租賃終止協議

本租賃終止協議(“協議”)於2021年9月9日(“生效日期”)由特拉華州有限合夥企業Kilroy Realty L.P.和內華達州公司(“承租人”)AMN Healthcare，Inc.簽訂。

R E C I T A L S：

A.業主與租客簽訂該特定寫字樓租約，日期為2002年4月2日(“寫字樓租約”)，經日期為2002年5月31日的寫字樓租約第一修正案(“第一修正案”)修訂，經日期為2006年6月30日的寫字樓租約若干第二修正案(“第二修正案”)修訂，並經日期為2014年6月30日的寫字樓租約特定第三修正案(“第三修正案”)修訂(“寫字樓租約”、“第一修正案”、“第二修正案”及“第三修正案”)。根據該條款，業主向房東出租約175,672平方英尺(164,128可用)平方英尺的空間(“現有房產”)，包括位於加利福尼亞州聖地亞哥高崖大道12400號的六(6)層建築的所有第一(1)、第二(2)、三(3)、四(4)和第五(5)層(“建築”)，該建築總共包含約208,961個可出租(195,264)平方英尺的空間(“該建築”)，並由房東提供租賃給租户和租户。“現有房產”包括位於加利福尼亞州聖地亞哥高崖大道12400號的六(6)層建築的全部第一(1)、第二(2)、第三(3)、第四(4)和第五(5)層(“建築”)。

B.承租人和業主希望簽訂本協議，以分兩個階段終止租賃，第一階段包括大樓第一(1)、第二(2)、第三(3)和第四(4)層約141,307平方英尺的可出租平方英尺(“第一階段房地”)，第二(第二階段)包括大樓第五(5)層(“第二階段房地”)約34,365平方英尺的可出租平方英尺，並相互釋放。

A G R E M E N T：

因此，考慮到前述敍述和下文所載的條件和契諾，以及出於下文所列的其他考慮，現將房東與租客協議如下：房東與租客已收到並充分確認這些條件和契諾的收據和充分性。

1.本租賃終止協議的效力。房東和租客在此承認並同意，儘管房東和租客全面簽署並交付了本協議，但本協議的明確條件(“條件先例”)是房東和第三方(“第三方”)在2021年10月31日或之前全面簽署和交付第三方租賃房產的新租賃協議(“第三方租賃”)(該日期可在房東書面通知租户的情況下延長至2021年11月30日)(“日期以外的條件”)。第三方租賃的條款和條件應由業主以其唯一和絕對的酌情權接受。如果在該條件之時或之前未滿足該條件的先例

在此日期以外(如可延長)，本協議將自動終止，不再具有任何效力或效力，本租賃應繼續不加修改，並具有充分的效力和效力。房東不對房東未能滿足先例條件所引起的租客承擔任何責任。本租賃應保持不變，並且完全有效，除非且直到滿足先例條件之時為止。

2.分階段終止租約。房東和租客特此同意，以雙方履行本協議條款為條件，租賃將終止，對(I)截至2022年2月28日晚上11時59分(“第一階段終止日期”)的第一期物業，以及(Ii)截至2024年12月31日晚上11時59分(“第二階段終止日期”)的第二期物業不再具有效力或效力。第一階段終止日期和第二階段終止日期各為一個“終止日期”，合計為“終止日期”。自本協議生效之日起生效，(I)寫字樓租賃第2.2條(經第三修正案第3.2條修訂)(延長選擇權)在此全部刪除，不再具有進一步的效力或效力；(Ii)第三修正案的第12條(優先購買權)在此全部刪除，不再具有進一步的效力或效果；(Iii)特此刪除第三修正案的第20條(允許暫緩使用)的全部內容，不再具有進一步的效力或效果。(Iii)在此，特此刪除第三修正案的第2.2節(經第三修正案第3.2節修訂)(延長選擇權)，其內容不再具有進一步的效力或效力，(Ii)在此完全刪除第三修正案的第12節(優先購買權)，不再具有進一步的效力或效果。因此，即使租約中有任何相反規定，房東和租客在此確認並同意，租户不再享有任何延長租賃期的權利或任何第一要約權、優先購買權或其他擴張權。

3.第二期房舍的持續義務。自緊接第一期終止日期後之日起生效，(I)第一期物業不再構成物業的一部分，及(Ii)自該日起，“物業”應只由第二期物業組成，而租約的所有條款及條件將繼續不加修改，且僅對第二期物業有效及有效。(I)第一期物業將不再構成物業的一部分，及(Ii)自該日起，“物業”將只由第二期物業組成，租約的所有條款及條件將繼續不加修改，並僅對第二期物業有效。在上述情況下，(I)租户對第二期物業的分擔率為16.4457%；(Ii)租户有權獲得172張與第二期物業有關的泊車通行證(其中35張可用作預留泊車位)；及(Iii)第二期物業的基本租金表須如下所述：(I)第二期物業的租户分擔率為16.4457%；(Ii)租户有權獲得172張與第二期物業有關的泊車證(其中35張可用作預留停車位)；及

在題為“每平方英尺可出租之每月基本租金比率”一欄所列之金額為四捨五入，僅供參考之用。

4.移交處所。承租人特此同意在第一期終止日或之前騰出第一期房產並將第一期房產的獨家佔有權交還業主，並在第二期終止日或之前騰出第二期房產並將第二期房產的獨家佔有權交還給業主，各自按照租約和本協議的規定進行。在第一階段終止日或之前，承租人應自行承擔費用，將租户的任何和所有個人財產以及任何其他根據租户提出索賠的人的類似物品從第一期房產中移走或安排移走，並在掃帚清潔的情況下將第一期房產交付給房東。承租人有義務在2022年8月31日或之前按照本租約規定的方式拆除“承租人標牌”(該術語在“寫字樓租約”第23.4節中定義)的樓頂部分。同樣，在第二期終止日或之前，承租人應自行承擔費用，將租户的任何和所有個人財產以及任何其他人在承租人項下索賠的類似物品從第二期房產移走或安排移走，並在掃帚清潔的情況下將第二期房產交付業主，此外，承租人有義務按照第二期終止日或之前作為租户標牌的一部分安裝的任何紀念碑標誌上的承租人標誌，拆除承租人標牌上的承租人標誌。在第二期終止日或之前，承租人有義務拆除作為承租人標牌的一部分安裝的任何紀念碑標誌上的承租人標誌。承租人應立即自費修復因按照租約規定的方式拆除而對第一期和第二期房屋以及大樓造成的所有損壞。如果租户未能及時完成搬運和/或修復搬運造成的任何損壞, 房東可以(但沒有義務)採取租約中允許房東採取的行動。如租户未能在適用的終止日期前交出第一期物業及/或第二期物業，則租約的暫緩條款(包括但不限於租約第16條)將適用。

5.對房東的考慮。作為房東簽署本協議的對價，承租人在收到房東關於第三方租賃已經簽署並相應地滿足條件先例的確認後，應立即向房東交付1700萬美元和No/100美元(17,000,000.00美元)(“終止費”)。

6.免除責任。本租賃終止後仍存在的所有義務除外(除非任何此類義務被本協議的明示條款修改或取代)，包括但不限於各方的賠償義務，且除本協議第4、6和7節所規定的義務外，並以雙方履行本協議條款為條件，自第一階段終止之日起有效：(1)本合同終止日起生效的所有義務，包括但不限於各方的賠償義務(除本合同第4、6和7節另有規定外)，並以雙方履行本協議條款為條件，自本協議第一階段終止之日起生效：

(A)業主與租客須完全及無條件地解除及解除各自因租契條文而產生或與租契條文有關的義務，特別是但不限於任何權利租客可能須審計或審核業主的簿冊或紀錄，或就租契所界定的、根據租約向租客開具帳單的因第一期處所而產生或與之有關的任何“營運開支”提出抗辯；及

(B)本協議應完全並最終解決任何性質的所有索償、收費、索賠、賬目或訴訟原因，包括但不限於已知和未知的索賠和訴訟因由，這些索賠和訴訟因由可能產生於或與租賃雙方在第一階段物業方面的義務有關，並且在第一階段終止日期之後產生或以其他方式產生。

此外，並以雙方履行本協議條款為條件，自第二階段終止之日起生效：

(C)業主與租客因租契條文而產生或與租契條文有關的義務，尤其包括但不限於任何權利租客可能須審計或審核業主的簿冊或紀錄，或就租契向租客收取的任何營運開支提出抗辯，而該等責任是因租契第2期的條文而產生或與之有關的，則業主與租客須獲完全及無條件地解除及解除其各自的義務；及

(D)本協議應完全並最終解決任何性質的所有索償、收費、索賠、賬目或訴訟原因，包括但不限於已知和未知的索賠和訴訟因由，這些索賠和訴訟因由可能產生於或與租賃雙方在第二期物業方面的義務有關，以及在第二期終止日期之後產生或以其他方式產生。

每一方明確放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

每一方均承認已收到法律顧問關於上述棄權的建議，並理解其中的條款。

7.租客的申述。租户向業主陳述並保證：(A)租户迄今尚未轉讓或分租其在租約中的全部或任何部分權益；(B)截至第一期終止日期，據租户所知，任何個人、商號或實體在第一期物業中沒有任何權利、所有權或權益；截至第二期終止日期，任何個人、商號或實體都不會在第二期物業中擁有任何權利、所有權或權益；(C)租户擁有訂立本協議和以及(D)承租人有充分的權利、法律權力和實際權力約束承租人遵守本協議的條款和條件。承租人進一步向房東表示並保證，截至本合同日期，在第一階段終止日，沒有、也不會有任何機械師留置權或其他留置權因承租人、其前任、承包商、代理人、僱員、繼任者或受讓人的任何行為或不作為而拖累第一階段的全部或任何部分。此外，承租人還向房東表示並保證，截至第二期終止日期，不會有任何、機械師留置權或其他留置權因承租人、其前任、承包商、代理人、僱員、繼任者或受讓人的任何作為或不作為而影響第二期房產的全部或任何部分。儘管租賃終止並解除了本合同規定的責任，但本第7條規定的陳述和擔保在終止日期後仍然有效，承租人有責任根據租賃條款取消或以其他方式解決任何此類留置權。

8.持續法律責任。儘管租約終止並解除了本合同規定的責任，租户仍應對第一期物業在第一期終止日期之前的租賃期承擔責任，就第二期物業在第二期終止日之前的租賃期履行其在租賃項下的所有義務(包括但不限於承租人支付基本租金和額外租金，包括調節承租人應承擔的直接費用份額)，並且業主應承擔所有責任，並應向承租人支付基本租金和額外租金，包括協調承租人應承擔的直接費用份額，而業主應承擔所有的責任(包括但不限於承租人支付基本租金和額外租金，包括協調承租人應承擔的直接費用)，並應由業主承擔所有責任，包括但不限於承租人支付基本租金和額外租金，包括調節承租人應承擔的直接費用份額。

9.卡斯普。根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該房屋未經過認證接入專家(CASP)的檢查。根據“加州民法典”第1938(E)節的要求，房東特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對主題房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“為進一步説明上述情況，房東和租客特此同意：(A)房客要求的任何CASP檢查應由房東指定的CASP進行，費用和費用由房東指定，但須符合房東的合理規定和要求；(B)租户應自費負責在現有房產或剩餘房產內進行任何改善或維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；(B)租户應自費對現有房產或剩餘房產進行任何改善或維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；(B)租户應自行承擔費用，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為；以及(C)如果承租人確實要求進行CASP檢查，並且CASP檢查的結果應要求對建築物或項目(現有房產或剩餘房產之外)進行任何改善或維修, 如適用)以糾正違反施工相關無障礙標準的行為，則承租人應應要求向房東補償實施此類改進或維修的費用，作為額外租金。

10.律師費。如果本協議雙方或其法定代表人、繼承人和受讓人之間就本協議的任何規定或與之相關的任何人的權利和義務發生任何爭議，爭議勝訴方除可給予的其他救濟外，有權追回與該爭議相關的合理律師費和法律費用。

11.依法治國。本協議受加利福尼亞州法律管轄和解釋。

12.對應人；簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但當這些副本合在一起時，應構成一個協議。雙方同意並同意本協議可以通過.pdf文檔的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且該簽名的電子記錄應與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣有效且對如此簽署的一方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)在一方簽字的範圍內

使用電子簽名技術的本協議，通過點擊“簽署”，即表示該方以電子方式簽署本協議，並且(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議中的電子簽名應與手寫簽名同等對待。

13.約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.關鍵時刻。時間是本協議和本協議所含條款的關鍵。

15.進一步保證。房東和租户特此同意簽署必要或適當的其他文件或文書，以實現本協議的意圖。

16.自願協議。雙方已經閲讀了本協議和本協議中包含的相互釋放，並根據律師的建議，自由和自願地簽訂了本協議。

[下一頁包含的簽名]

房東和租户自上述日期起簽署本協議，特此為證。

“房東”：

基爾羅伊房地產公司(Kilroy Realty，L.P.)

特拉華州的有限合夥企業

作者：Kilroy Realty Corporation，馬裏蘭州一家公司

ITS：普通合夥人

作者：/s/納爾遜·阿克利·安德森(Nelson Ackerly)

姓名：納爾遜·阿克利(Nelson Ackerly)。

ITS：聖地亞哥高級副總裁

作者：/s/羅伯特·帕拉特(Robert Paratte)

姓名：羅伯特·帕拉特(Robert Paratte)。

ITS：租賃和業務發展執行副總裁

“租户”：

AMN Healthcare，Inc.

內華達州的一家公司

作者：/s/克里斯·施瓦茨(Chris Schwartz)

姓名：克里斯·施瓦茨(Chris Schwartz)

ITS：主控器、主控器、主控器

作者：丹尼斯·傑克遜

姓名：丹尼斯·傑克遜(Denise Jackson)

ITS：首席法務官