根據規則424(B)(5) 提交

註冊號 第333-260076號

招股説明書 副刊 (截至2021年10月15日的招股説明書)

$85,000,000

3.250% 2031年到期的固定利率至浮動利率次級票據

我們 發行本金總額為85,000,000美元，2031年到期的3.250%固定利率至浮動利率的次級票據(簡稱“附屬 票據”)。次級票據將於2031年11月15日到期。自原始發行日起至2026年11月15日止(但不包括2026年11月15日或提前贖回日)，次級票據將按固定年利率3.250釐 計息，自2022年5月15日起每半年拖欠一次，自2022年5月15日起計。 自2026年11月15日起至2031年11月15日止(但不包括提前贖回日)附屬 票據的年利率為浮動利率，相當於基準利率(預計為三個月期SOFR(如本文定義的 ))加230個基點的利差，從2027年2月15日開始，每季度支付一次欠款，分別於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日 支付。儘管如此，如果基準利率小於零，則 基準利率視為零。

我們 可以根據我們的選擇，贖回附屬票據(I)全部或部分自2026年11月15日的付息日期開始，以及之後的任何付息日期，或(Ii)在發生“税務事件”、 “二級資本事件”或合併金融公司(Amalgamated Financial Corp.)根據經修訂的1940年“投資公司法”(第19條)規定必須註冊為投資公司時全部但不是部分贖回。任何贖回的贖回價格為附屬票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。根據當時適用法律或法規(包括資本金 法規)的要求，任何附屬票據的提前贖回將以收到聯邦儲備理事會(以下簡稱“美聯儲理事會”)的批准為準。

次級票據沒有清償基金。附屬票據的級別將低於我們現有和未來的所有高級 債務(如本文所定義)。此外，在擔保該等債務的資產價值範圍內，附屬票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務 。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債和義務，包括我們銀行子公司合併銀行的其他債權人的存款負債和債權 。附屬票據將只是Meralgamated Financial Corp.的債務，不會是我們任何子公司的債務，也不會得到任何子公司的擔保。

我們 不打算申請將次級票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將其納入任何 自動交易商報價系統。目前，次級票據還沒有公開市場。

承銷商預計在2021年11月8日左右，也就是次級票據定價之日之後的第二個 營業日(這種結算方式稱為“T+2”)，以簿記形式交付附屬票據。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-48頁開始的“承銷”。

將 投資於次級票據涉及一定的風險，包括在 浮動利率期間，次級票據的利率可能以三個月期SOFR以外的利率來確定。請參閲本招股説明書附錄S-10頁和隨附招股説明書第3頁以 開頭的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的文檔 中的風險因素，並在投資附屬票據之前仔細考慮該信息 。

附屬票據不是合併銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務。附屬票據不 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或 公共或私人保險公司承保或擔保。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會、 聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

	唯一的 圖書管理經理
聯席經理
	循環 資本市場
本招股説明書增刊日期為2021年11月4日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

除本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件 以及我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書外，我們 未授權任何其他人向您提供任何信息。對於任何不同或附加信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任。 也不提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，提出此類要約或 要約都是違法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處或其中引用的文件或本公司編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在包含此類信息的文檔的日期準確，而與本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間以及附屬票據的任何銷售 無關。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書附錄

本 文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。此 招股説明書附錄還對附帶的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為依據。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的任何 陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。

隨附的招股説明書 是我們使用擱置註冊聲明向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供和出售債務證券， 包括在此提供的附屬票據、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買 合同、單位或其任意組合。

在做出投資決定時， 請您閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用併入本文和其中的文檔以及我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊S-IV頁的“通過引用合併某些文檔”和隨附的招股説明書第39頁的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文檔 中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資附屬票據之前，您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務 和相關建議。

在某些司法管轄區， 分發本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及發行 附屬票據可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書不構成、也不得 在任何司法管轄區內的任何人(未獲授權進行此類要約或招攬，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做或對其違法的任何人)進行要約或招攬，且不得 將其用於要約或招攬。 在任何司法管轄區，如果此類要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，則不得 將其用於要約或招攬

2021年3月1日，合併金融公司(“本公司”)完成控股公司重組，收購了合併銀行(“本銀行”)全部流通股。在本招股説明書增刊中，除非上下文另有説明 ，否則所提及的“我們”、“本公司”及“合併”均指本公司及本行合併後的名稱 。但是，如果討論涉及生效日期 之前的一段時間，則術語僅指銀行。

此外， 在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則提及的“AIC”是指合併後的Amalgamated Investments 公司及其子公司，而提及的“ABOC”僅指芝加哥的Amalgamated Bank of 。此外，在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則提及的“合併” 統稱為涉及本公司與友邦保險的合併以及涉及本行與ABOC的合併。有關詳細信息，請參閲“摘要 -最新發展-合併”。

通過引用將某些文檔併入

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，公眾可在www.sec.gov上訪問該網站。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將信息合併到此招股説明書中，以補充我們向其提交的文件中的信息 。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣謹慎。 我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將被視為自動修改和取代本招股説明書附錄中通過引用包括或併入的信息 ，但隨後提交的信息將修改 或取代現有信息。

我們 在本招股説明書附錄日期之後、通過本招股説明書附錄提供的附屬票據的發售完成或終止日期 之前，通過引用方式併入下列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向美國證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，文件、部分文件、 證物和其他被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用 明確併入該文件中)：

合併金融 公司

收件人：企業 祕書

第七大道275號

紐約，紐約 紐約10001

電話：(212) 255-6200

我們 在www.amalgamatedbank.com上維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上訪問上面列出的合併報告。本 網站或本網站上的信息不包括在本招股説明書附錄中，也不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書 附錄包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的“1933年證券法”第 27A節和“交易法”第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是對歷史或當前事實的陳述，也不是對未來業績的保證，通常可以通過使用前瞻性的 術語來識別，例如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”應該、“將”、“相信”、“項目”、“計劃”、“目標”、“ ”目標、“潛在”、“形式上的”、“將”、“相信”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“預計”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“形式上的”“”尋求“”、“考慮”、“預期”、“ ”、“估計”、“繼續”、“項目”、“預期”、“建模”或“預測” 或其否定，以及其他類似的詞語和表達方式。這些前瞻性陳述包括：(I)我們的計劃、目標、戰略、預計增長、預期未來財務業績(包括 基本假設)和管理層的長期業績目標；(Ii)各種 交易或事件對我們的運營結果和財務狀況的預期影響或後果，包括但不限於有關 公司對合並的前景和預期、合併的戰略和財務利益、 包括預期影響在內的陳述增長和未來財務業績 以及合併完成的時間，以及(Iii)我們未來的業績、運營、產品和服務。

前瞻性 陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在時間、程度、可能性和發生程度等方面都難以預測，這可能會導致我們的實際結果與此類陳述中或此類陳述預期的結果大不相同。 潛在的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們 提醒讀者，上述因素列表不一定是排他性的，不一定是按重要性排序的，讀者不應 過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述應與本招股説明書附錄中其他地方包含並通過引用併入本招股説明書附錄中的其他警示性陳述 一起閲讀。其他可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素可在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中找到，這些報告可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上找到。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不打算 更新或修改任何前瞻性聲明，除非法律另有要求，否則不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求 這樣做。

選中 歷史合併財務數據

下表列出了本公司截至2021年和2020年6月30日止六個月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的若干選定歷史綜合財務數據。精選的本公司截至2021年和2020年6月30日止六個月的歷史 綜合財務數據來源於我們的 未經審計的財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 精選的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的歷史綜合財務數據來源於我們通過引用併入本招股説明書的經審核財務報表 附錄和隨附的招股説明書。本公司於 截至2018年、2017年及2016年12月31日及截至2017年及2016年12月31日止年度的選定歷史綜合財務數據，源自本公司經審核財務報表 ，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未以引用方式納入或納入本公司的財務報表。

下面列出的 信息應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。

風險 因素

投資次級票據涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息 。除其他事項外，您尤其應仔細考慮以下以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的 部分中討論的風險因素。我們的資產、 業務、現金流、財務狀況、流動性、前景和/或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響 。此外，次級票據的價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的 文檔所面臨的風險。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。招股説明書副刊整體上受到這些風險因素的限制。

與我們業務相關的風險 因素

請 參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“項目1A-風險因素”，其中 包括對與我們現有業務相關的某些風險的討論，並以引用方式併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書第S-IV頁 附錄中的“通過引用併入某些文檔”和隨附的招股説明書第39頁中的“您可以找到更多信息的位置”。

與附屬票據相關的風險因素

您 不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的 利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準轉換事件 及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將 基於下一個可用的基準更換)。在以下關於SOFR的討論中，當我們指與SOFR掛鈎的附屬票據 時，我們指的是在附屬票據的利率根據SOFR確定或將根據SOFR確定的任何時間的從屬票據，包括三個月期限SOFR。

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量 以美國國債為抵押的隔夜拆借現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(FICC)是 託管和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除前述 個被視為“特殊項目”的交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的 抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意 接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY 報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(目前擔任三方回購市場的清算行)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資 回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算的 。

FRBNY 聲明，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。FRBNY目前在其 網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR 的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括FRBNY可隨時更改 的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網 網站為非活動文本 僅供參考，即網站上包含的信息不是本 招股説明書附錄、隨附招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY 於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管 這些歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴此歷史 指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

次級票據的應付利息金額將在2026年11月15日及之後有所不同。

由於 次級票據的利率將根據SOFR計算，自2026年11月15日至(但不包括)到期日或更早的贖回日期 ，且SOFR為浮動利率，次級票據的利率將在2026年11月15日及之後變動。在此期間，次級票據將在每個季度的利息期限內享有浮動利率，利率為基準利率(預計為三個月期SOFR)加息差230個基點； 如果基準利率小於零，則基準利率視為零。於有關釐定日期釐定的年利率 將適用於該釐定 日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括： 利率波動，以及您可能收到低於預期的利息。我們無法 控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、 大小和持續時間以及它們對浮動利率次級票據的價值或付款的影響具有重要意義。

SOFR 可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自 SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性 數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的次級票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券 更大。

SOFR中的變化 可能會對與SOFR掛鈎的次級票據的應計利息金額和與SOFR掛鈎的次級票據的交易價格 產生不利影響。

由於 SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。 不能保證SOFR不會以對SOFR相關次級票據的投資者的利益造成重大不利的方式被終止或根本改變。 FRBNY基於從其他來源收到的數據，我們無法控制SOFR的確定、計算或發佈。 不能保證SOFR不會停止或從根本上對SOFR相關次級票據的投資者的利益造成不利影響。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致與SOFR掛鈎的次級票據的應計利息減少 ，這可能對與SOFR掛鈎的次級票據的交易價格 產生不利影響。此外，對於FRBNY可能公佈的該日SOFR的任何修改或修訂，任何一天的與SOFR掛鈎的次級票據的利率都不會調整 如果該日的利率在該日公佈之前已經確定 ，則不會對該日的利率進行調整。 FRBNY可能公佈的該日的SOFR的任何修改或修訂都不會調整該日的利率 。此外，如果在任何 利息期的浮動利率期間，SOFR掛鈎次級票據的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎次級票據將只按相當於該利息期間年息差230個基點的利率 計息。不能保證SOFR的變化 不會對SOFR相關附屬票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR 從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve Board)和FRBNY 召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(以下簡稱SOFR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易， 它與美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的 無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率， 它是向後看的，而美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是向前看的。由於這些和其他方面的差異，不可能存在

確保SOFR在任何時候的表現都與美元LIBOR相同，並且不能保證 SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能獲得市場認可的任何 都可能對SOFR掛鈎次級票據的交易價格產生不利影響。

SOFR 可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的 作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件 。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它 不衡量特定於銀行的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本 的相關性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有 目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保 短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可 可能對SOFR相關次級票據的回報、價值和市場產生不利影響。

與SOFR掛鈎的次級票據的任何 市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場， 與SOFR掛鈎的次級票據的成熟交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款 ，如利率條款中反映的基準利率利差，可能會隨着時間的推移而演變 ，因此，與SOFR掛鈎的次級票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後期發行證券的交易價格 。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎次級票據相似或相當的證券中，則SOFR掛鈎次級票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券 的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的次級票據，或者 可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的次級票據，因此可能會遭受更大的定價波動性和市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式 可能與 在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SOFR的方式有很大不同。您應仔細考慮 在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您可能實施的任何套期保值 或與SOFR掛鈎的附屬票據的任何收購、持有或處置相關的其他財務安排 。

浮動利率期間次級票據的 利率可以根據三個月期 期限SOFR以外的利率確定。

根據附屬票據的條款，浮動利率 期間每個利息期的附屬票據利率將以三個月期SOFR為基準，這是一種以SOFR為基礎的三個月期前瞻性期限利率(“三個月期SOFR”)。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下開發 。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性 期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR 的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對次級票據的回報率、價值和市場產生重大不利影響。如果在次級票據的浮動利率期限開始 時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式批准或召集的委員會 沒有根據SOFR選擇或建議三個月的前瞻性定期利率，相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性利率 制定未完成，或者計算代理確定基於SOFR 使用三個月期的前瞻性利率在管理上不可行，則將使用基準過渡條款下的下一個可用的基準替換 來確定浮動利率期間的次級票據利率(除非基準過渡

根據附屬票據的條款 ，計算代理被明確授權就其認為合適的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇 ，以反映使用三個月期 期限SOFR作為次級票據的利率基準，在次級票據條款中定義為“三個月期 期限SOFR約定”。例如，假設開發了一種三個月期限SOFR，目前還不知道 三個月期限SOFR的費率將如何發佈或由誰發佈。因此，計算代理需要在浮動利率期間確定 適用的三個月期限SOFR。計算代理確定並執行任何三個月期SOFR公約可能會對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額造成不利影響，這可能會對附屬票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何 基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據附屬票據的 基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡 事件及其相關基準替換日期，則將使用下一個可用的基準替換( 可能包括相關基準替換調整)來確定浮動利率期間附屬票據的利率。但是，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物 。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以欠款計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個 個月。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法 各不相同。此外，ISDA回退率(另一個基準替代指標) 尚未建立，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對附屬票據的應計利息金額和附屬票據的交易價格產生不利影響。

根據附屬票據的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換 調整，則適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。 這些替換比率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、 (Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。 這些替換比率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、 (Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確 授權計算代理進行某些更改，這些更改在附屬票據的條款中被定義為“符合更改的基準 替換”，涉及的內容包括利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間 和頻率 。應用基準置換和基準置換 調整，以及任何基準置換符合變更的實施，都可能對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額 產生不利影響，這可能對附屬票據的回報率、 價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換 的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它要替換的當時的基準的經濟 等價物。

管轄附屬票據的 契約對我們產生額外債務、授予 或對我們的資產產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。

根據管轄附屬票據條款的契約，本公司或我們的任何附屬公司均不受限制招致額外債務或其他負債，包括額外的 優先或次級債務。如果我們產生額外的 債務或負債，我們支付次級票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計 我們會不時產生額外的債務和其他債務。此外，根據我們之前宣佈的股票回購計劃，我們不受管理附屬票據的 契約的限制，不得授予或產生對我們的任何資產的留置權，出售或以其他方式處置我們的任何資產，支付股息或發行或回購我們的證券，包括我們的定期季度股息和 股票回購。

此外，契約中沒有管理附屬票據的財務契約。除 契約中明確規定外，如果發生高槓杆交易、 重組、在我們現有債務下違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，則您不受管理附屬票據的契約的保護。 如果發生高槓杆交易、 重組、違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您將不受該契約的保護。見“附屬票據説明-合併、合併和出售資產”。

由於附屬票據可能在到期前的某些情況下由我們選擇贖回，因此您可能面臨 再投資風險。

如果 事先得到聯邦儲備委員會的批准，在需要批准的範圍內，我們可以選擇從2026年11月15日開始贖回全部(但不是部分)附屬的 票據，並在此後的任何利息 付款日期贖回附屬的 票據。此外，在任何附屬票據仍未償還的任何時間，只要事先獲得 聯邦儲備委員會的批准，在發生(I)“二級資本事件”、(Ii)“税務事件”或(Iii)根據1940年法案要求我們註冊 為投資公司的情況下，我們可以全部贖回附屬票據，而不是 部分贖回附屬票據。(br}如果我們需要根據1940年法案註冊 為投資公司，則我們可以贖回所有附屬票據，而不是 部分。)如果我們需要根據1940年法案註冊 為投資公司，則我們可以贖回所有附屬票據，而不是 部分。在我們贖回附屬票據的情況下，附屬票據的持有人 將僅收到附屬票據的本金加上贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未付利息。如果發生任何贖回，次級票據的持有人將沒有機會繼續計息並獲得利息 ，直至規定的到期日。任何此類贖回都可能通過縮短投資期限而減少您在次級票據投資中可能獲得的收益或回報 。如果發生這種情況，您可能無法以與次級票據支付的利率相當的 利率對收益進行再投資。請參閲“附屬票據説明-贖回”。

投資者 不應期望我們在次級票據可由我們選擇贖回的日期或之後贖回這些票據。根據 聯邦儲備委員會的規定，除非聯邦儲備委員會書面授權我們以其他方式贖回次級票據，否則我們不能贖回 次級票據，除非我們可以用其他二級資本工具替換它們，或者除非我們能向聯邦儲備委員會 證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

如果 我們拖欠償還高級債務的義務，我們將無法支付附屬的 票據。

次級票據的本金、保險費(如果有)和利息的支付 低於 中全部優先債務的優先付款權利，包括以下內容：

如果 我們在上述任何優先於次級票據的債務下違約，或者如果這些優先 債務中的任何一個被加速，或者任何與違約有關的司法程序懸而未決，我們將無法對次級票據付款 ，除非我們治癒違約。如果我們清算、破產或解散，只有在我們全額支付了所有優先於次級票據的債務後，我們才能在 次級票據下付款。截至2021年6月30日，合併金融公司沒有未償還的高級債務。本契約不限制我們可能產生的高級 債務金額。有關附屬票據下付款的從屬關係的詳細信息，請參閲“附屬票據説明 -從屬關係”。

次級票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務，我們子公司的債權人將 優先處理我們子公司的資產。

附屬票據不是我們的任何子公司(包括本行或任何第三方)的義務或擔保。因此，我們的權利以及債權人(包括附屬票據持有人)在任何子公司清算、重組或其他情況下參與資產分配 的權利將受制於該子公司的 債權人的優先債權。在本行資產發生任何此類分配的情況下，儲户和該子公司的其他 一般或次級債權人的債權將有權優先於我們或附屬票據持有人的債權。因此，附屬票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務 。本行的債務包括本行的任何長期債務、本行在存款負債和購買的聯邦資金方面的重大債務 、其他短期借款和各種其他財務義務。 截至2021年6月30日，在合併的基礎上，我們的未償債務和存款總額約為59億美元，其中全部 金額由存款組成。此外，截至2021年6月30日，我們沒有優先於 次級票據的負債，也沒有排名高於 次級票據的負債平價通行證對於從屬票據，且不存在 將排在從屬票據之後的債務。然而，附屬票據在結構上將從屬於我們的存款。

我們 是一家控股公司，銀行法律法規可能會限制我們從銀行獲得資金，導致我們 可能無法獲得足夠的現金來支付附屬票據。

作為一家控股公司，我們償還債務(包括次級票據)的主要資金來源是我們 子公司的股息。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的總利息支出分別為140萬美元和300萬美元。

OCC負責監管，在某些情況下，還必須批准銀行支付給我們的股息金額。目前，本行沒有 足夠的股息支付能力，在未根據適用法規獲得OCC事先批准的情況下宣佈和支付此類股息，如果現金股息在扣除之前宣佈的股息(以及其他金額)後超過本期淨收入和 過去兩年的留存收益之和，則需要事先批准。此外，如果銀行不符合資本保護緩衝要求或其他監管原因，銀行支付股息的能力 可能會受到限制或取消。 如果銀行不符合資本保護緩衝要求或其他監管原因，銀行支付股息的能力可能會受到限制或取消。如果銀行無法向控股公司支付股息，則我們可能無法償還 債務，包括附屬票據。我們無力償還債務和支付其他債務可能會對我們的財務狀況和您對我們證券的投資價值產生重大 不利影響。

此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法 。向我們支付股息或其他資金轉移，取決於銀行的財務狀況 ，可能被認為是不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正措施”規定，如果銀行或在支付此類股息後資本不足，則銀行支付股息也將被禁止 根據此類規定，銀行將被禁止支付股息。此外，本銀行 受聯邦法律的限制，限制其向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式， 還是作為其他涉及價值轉移的交易。除非適用豁免，否則本行與我們進行的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，對於與 合計的附屬公司進行的所有此類交易，不得超過本行股本和盈餘的20%。截至2021年6月30日，根據這些限制，我們最多可從銀行獲得約1.607億美元 。此外，我們的銀行子公司 向其附屬公司(包括我們)提供的貸款和授信通常需要以特定的金額進行擔保。銀行與其 非銀行關聯公司的交易一般也要求保持一定距離。

因此， 我們不能保證我們將從本行獲得足以支付附屬票據利息或本金的股息或其他分派。

我們 可能無法使用此次發行的淨收益收購AIC。

正如 在“收益的使用”中所述，我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為本公司收購AIC支付的現金對價提供資金，以及用於持續的營運資金 需要。對AIC的收購受到多種因素和慣例成交條件的影響，這將需要聯邦和州銀行監管機構的批准 。如果無法滿足上述任何成交條件，或未獲得監管部門的批准 ，本公司收購友邦保險的交易可能不會成功。在使用淨收益之前，我們可以將收益 投資於高流動性的短期證券等。

我們的 債務可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行附屬 票據項下的義務。

除了我們目前的未償債務和根據此次發行我們可能產生的任何額外債務外，我們 未來可能會借入大量額外債務，包括高級債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們的 債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對 次級票據的持有者產生重要影響，包括：

本契約不限制吾等產生的額外債務，包括擔保債務，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上優先於附屬票據 。

附屬票據的付款 將取決於從我們子公司收到的股息和分配。

我們 是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為 次級票據的付款提供資金。

聯邦 和州銀行法規限制我們的銀行子公司向我們分紅。一般來説，禁止銀行支付股息 ，因為這樣做會導致銀行的資本低於監管規定的最低資本水平。此外，除非有資本減值，否則銀行可以從淨利潤中宣佈並支付股息 ，但如果銀行在一個日曆年度宣佈的所有 股息的總和將超過銀行留存收益或該行該年度淨利潤加上前三年留存淨利潤減去之前支付的股息兩者中較小的一個，則必須獲得DFPI的批准。截至2021年6月30日，銀行留存收益為2.331億美元。

此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法 。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

因此， 我們不能保證我們將從我們的銀行子公司和我們的其他子公司獲得足以支付附屬票據利息或本金的股息或其他分派 。

我們的 業務運營可能無法產生償還債務所需的現金。

我們 償還債務(包括次級票據)的能力以及為計劃的資本支出提供資金的能力將 取決於我們未來產生現金的能力。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流 ，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付債務(包括次級票據)的利息和本金，或為我們的其他流動性需求提供資金。

監管 指導方針可能會限制我們支付次級票據本金以及應計和未付利息的能力。

作為一家銀行控股公司，我們支付次級票據本金和利息的能力受美聯儲有關資本充足率的規則和 指導方針的約束。根據本規則和準則，我們打算將附屬票據視為“二級資本” 。美聯儲的指導方針通常要求我們審查二級資本工具(如次級票據)的現金支付 對我們整體財務狀況的影響。準則還要求 我們審核本季度和過去四個季度的淨收入、我們在這些期間為二級資本工具支付的金額 以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲 規定，作為一家銀行控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並 承諾為其提供支持，包括但不限於，在資本不足的情況下為其資本計劃提供擔保。 在我們可能不願意或無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。因此， 我們可能無法在一個或多個預定付息日期支付附屬票據的應計利息，或無法在任何其他時間支付附屬票據的應計利息，或無法在附屬票據到期日支付附屬票據的本金。

如果 我們將成為根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的對象，則破產受託人 將被視為已立即承擔並要求修復我們對 任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，而任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。(注：根據《美國破產法》第11章，我們將被視為破產程序的對象)，則破產受託人 將被視為已立即承擔任何赤字，並將被要求立即修復根據我們對 任何聯邦銀行機構和我們負有此類責任的任何其他保險存款機構的任何承諾而產生的任何赤字。

如果發生違約事件，次級票據的持有者 將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

附屬票據本金的支付 只有在涉及我們或本行的某些破產或資不抵債事件的情況下才能加速。在附屬票據的本金或利息違約的情況下，或在我們履行附屬票據或管理附屬票據的契約項下的任何其他義務時，不存在自動加速或加速的權利。 在附屬票據的本金或利息的違約情況下，或在履行附屬票據或管轄附屬票據的契約項下的任何其他義務的情況下，不存在自動加速或加速的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以 禁止銀行向我們支付股息，並阻止我們支付附屬票據的利息或本金，以及 我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加速附屬票據的發行。請參閲“附屬註釋説明 -違約事件；訴訟限制。”

與附屬票據相關的 有限契約不會保護您。

契約中管理附屬票據的 契諾是有限的。此外，附屬票據和契約 不限制我們或我們的子公司進一步發行額外附屬票據的能力，包括與附屬票據相同系列的額外票據 ，或產生額外債務。因此，

如果我們的財務狀況或經營結果發生不利變化，契約條款不能保護您 ，您不應將契約條款 視為評估我們是否能夠履行附屬 附註下義務的重要因素。

次級票據可能沒有活躍的市場。

次級票據是在沒有建立交易市場的情況下新發行的證券。我們不打算申請將次級票據在任何國家證券交易所上市 ，也不打算將其納入任何自動交易商報價系統。 承銷商已通知我們，他們目前打算在次級票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。次級票據的流動性或活躍交易 市場可能不會發展。如果次級票據的交易市場不活躍，次級票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果次級票據進行交易，它們可能會 以低於初始發行價的價格交易，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

如果次級票據的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您清算次級票據投資的能力和次級票據的市場價格產生不利影響 。

許多 因素可能會影響次級票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：計算附屬票據的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的方法 ；附屬票據到期前的剩餘時間 ；附屬票據的排名；附屬票據的贖回特徵；與本附票條款相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行 利率；美國利率的變化我們的財務狀況、財務表現和未來前景； 總體市場利率的水平、方向和波動；與新冠肺炎疫情或 政府應對疫情相關的持續發展；美國資本市場的總體經濟狀況；以及 地緣政治狀況和其他普遍影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動 。這種波動可能會對附屬 票據的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

附屬票據不受FDIC的保險或擔保。

附屬票據不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構、公共或私人保險公司承保或擔保。 附屬票據不是本行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構、公共或私人保險公司的保險或擔保。

我們 公佈的信用評級可能無法反映投資於次級票據的所有風險。

我們或我們的債務的 公佈的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。 這些評級不是購買、持有或出售次級票據的建議，因為評級沒有評論 市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也沒有解決與投資次級票據有關的所有重大風險。而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。 分配給次級票據的已公佈信用評級可能不會反映與結構 和其他因素相關的所有風險對次級票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

因此， 您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於附屬票據的風險以及 根據您的具體情況投資於附屬票據的適宜性。

我們的信用評級下調 可能會對我們產生實質性的不利影響。

評級機構持續評估我們和我們的子公司，它們對我們長期和短期債務的評級基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況 。鑑於這些審查以及對金融服務業的持續關注 總的來説，我們可能無法維持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力降低和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大的 直接影響。 降低我們的信用評級還可能增加我們的借款成本，限制我們進入資本市場的機會。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級 可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來可能出現的違約而受到不利影響。此外，由於其他金融機構評級下調，我們可能會受到對金融機構普遍的負面看法的不利影響 。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格和 我們其他證券(包括次級票據)的市值，並可能限制我們獲得資金或增加我們的資金成本 。

我們 將作為初始計算代理，可能存在與附屬 票據持有人利益相牴觸的經濟利益。

計算代理將確定浮動利率期間的利率。我們將作為次級票據的初始計算代理 。吾等根據附屬附註條款行使任何酌情權，包括但不限於 吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需決定、 決定和選舉時，我們的經濟利益可能與附屬票據持有人的利益背道而馳， 而這些決定、決定或選舉可能對附屬票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響 。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

出於美國聯邦所得税的目的， 次級票據可能會以原始發行折扣發行。

出於美國聯邦所得税的目的， 次級票據可能會以原始發行折扣發行。在這種情況下，適用於 美國聯邦所得税的持有者，無論是按現金收付制還是應計制計税方法，通常都需要包括 任何代表毛收入(作為普通收入)的原始發行折扣的金額，因為原始發行折扣是在 到期日的恆定收益率基礎上應計的，在收到此類收入所屬的現金付款之前。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項。”

與合併相關的風險

公司可能無法實現合併的預期效益。

公司和AIC已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。 合併的成功，包括預期收益和成本節約，將取決於公司 以允許增長機會的方式合併公司和AIC業務的能力，其中包括 增強收入和收入協同效應、擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會對公司或AIC的現有客户關係造成實質性破壞，也不會因客户流失而導致收入下降。 整合過程可能導致公司或AIC正在進行的業務中斷 或導致標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司或AIC維持與客户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響 。

如果 公司無法成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現 ，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。未能實現這些預期收益可能導致 成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力分流，並可能對倖存下來的公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

監管部門 可能無法收到批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法 滿足的條件。

在完成合並之前，必須獲得銀行監管機構和其他政府機構的各種批准。 在決定是否授予反壟斷或監管許可時，相關政府實體將考慮各種 因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位的不利發展 或其他因素都可能導致無法獲得一個或多個所需的監管批准或延遲收到這些批准。 批准的條款和條件可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本或限制 。本公司認為，合併不應引起重大 監管方面的擔憂，各方將能夠及時獲得所有必要的監管批准。然而， 監管機構可能會對授予監管批准的條件、條款、義務或限制進行限制， 條款、義務或限制可能會延遲合併的完成，給合併後的公司帶來額外的重大成本或實質性限制合併後公司的收入，或者如果合併在預期的時間框架內成功完成，可能會減少合併的預期 收益。 如果合併在預期的時間框架內成功完成，則監管機構可能會減少合併的預期 收益。 條款、義務或限制可能會推遲合併的完成，增加合併後公司的額外成本或實質性限制合併後公司的收入，或者減少合併的預期 收益。此外，任何此類條件、 條款、義務或限制都可能導致合併延遲或放棄。此外， 合併的完成以任何具有管轄權的 法院或監管機構未發佈某些命令、禁令或法令為條件，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並。

如果合併沒有完成，公司將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。

公司已經並將發生與談判和完成合並相關的鉅額費用。 不能保證合併將及時完成或根本不能完成。如果合併沒有完成，公司將 不得不確認這些費用，而沒有實現合併的預期收益。

終止合併協議 可能會對公司產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，公司的業務可能受到 未能尋求其他有利機會的不利影響， 沒有實現完成合並的任何預期好處。

可能對Amalgamated和/或AIC提起的訴訟 可能導致禁止完成合並的禁令或導致支付損害賠償金的判決 。

原告 可以就合併事宜對Amalgamated、AIC和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。 任何此類訴訟的結果都不確定。如果案件得不到解決，這些訴訟可能會阻止或推遲完成合並 ，並給公司帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本 。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解 可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利影響。

使用 的收益

我們 預計在扣除承保折扣和估計的 我們應支付的發售費用後，此次發售將獲得約83,360,600美元的淨收益。

我們打算 將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為公司收購AIC時將支付的現金對價提供資金 ，以及用於持續的營運資金需求。在這樣使用淨收益之前，我們可以 將收益投資於高流動性的短期證券等。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的綜合資本(I)實際基礎上和(Ii)經調整後的基礎上 在扣除承銷折扣和我們的估計發售費用後，以實施在此發售的本金總額為85,000,000美元的次級票據的銷售。(I)在扣除承銷折扣和我們的估計發售費用後，我們將於2021年6月30日(I)在實際基礎上和(Ii)在調整後的基礎上實施出售本金總額為85,000,000美元的次級票據。您應將此表與更詳細的信息一起閲讀， 包括我們的合併財務報表及其附註，通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。

合併資本比率

下表列出了我們截至2021年6月30日的綜合監管資本比率(I)按實際基準計算，(Ii)按調整後的 基準計算，以在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，實施出售本金總額為85,000,000美元的附屬票據。

附屬票據説明

我們 將發行基礎契約項下的附屬票據，並輔以第一補充契約項下的附屬票據。您可以 向我們索要一份契約副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。我們已將本契約及附屬附註的主要條款 彙總如下，但該摘要並不聲稱是完整的，並受本契約及附屬附註全文的約束及 全文的限制。以下契約條款及附屬附註的説明 補充及(在與此不一致的情況下)取代及取代隨附的招股説明書中有關附屬債務證券的一般條款及條文的説明 。

您 應閲讀壓痕和從屬附註，因為它們(而不是本説明)定義了您作為 從屬附註持有人的權利。就本節而言，所提及的“本公司”、“我們”、“我們” 和“我們”僅包括Amalgamated，而不包括其任何子公司。

一般信息

附屬票據將為本公司的無抵押次級債券，並將於2031年11月15日到期，除非 在該日期前按照以下“-贖回”項下的規定贖回。附屬票據將 發行，並只能轉讓最低面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍的面額。

除非 在到期日之前贖回，否則我們將按本金的100%償還附屬票據，連同應計 和到期日(但不包括到期日)的未付利息。我們將以美元支付附屬票據的本金和利息。

次級票據將構成我們的無擔保債務，它們之間的排名是平等的，將優先於 我們未來的任何債務，該債務的條款規定，此類債務在記錄債務(如次級票據)方面的償付權排名較低 ，並將排在我們任何未來優先債務的償付權(如下文“-次級票據的償債權利”中所述 )的次要位置。(#**$ =次級票據不存在償債基金， 次級票據不支付償債基金。附屬票據不得兑換 為任何其他證券或財產。除下文“-結算與結算”項下所述外， 次級票據將僅以簿記形式發行，並將由一張或多張在 中註冊的全球票據代表，其名稱為CEDE&Co.，作為DTC的被提名人。請參閲下面的“-清關和結算”。

在此提供的 附屬票據將在本契約項下發行。本公司可不時無須通知附屬票據持有人或徵得其同意而額外發行附屬票據，其等級與附屬票據同等，並 在各方面與先前發行的附屬票據相同(發行日期、發行價、在該等額外附屬票據發行日期前應計利息的支付 及在該等額外附屬票據發行日期 之後的首期利息支付除外)，以使該等附屬票據在各方面(除發行日期、發行價、在該等額外附屬票據發行日期後的首次利息支付外)均與先前發行的附屬票據相同。按附屬 説明贖回或以其他方式贖回。但是，出於美國聯邦所得税的目的，任何附屬票據屬於已發行且不能與該系列的未償還附屬票據互換的附加票據將以一個或多個單獨的 CUSIP編號和ISIN編號發行。我們未來可能發行的該系列次級票據的本金總額沒有限制。

本 契約不包含任何契約或限制，限制我們或我們的 子公司(包括合併銀行)產生的債務或其他義務。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何 最低財務業績，或達到或超過任何財務比率， 作為一般事項，或為了產生額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外， 契約和附屬票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們產生額外的 債務或義務、授予對我們資產的留置權以確保我們的債務或其他優先義務 向附屬票據付款、回購我們的股票或其他證券(包括任何附屬票據)，或 向我們的股東支付股息或其他分派。此外，無論是義齒還是

附屬票據 包含任何條款，可保護附屬票據持有人免受我們信用質量突然大幅下降的影響 ，包括合併、接管、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司的其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件 。

附屬票據不是合併銀行的存款，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。 這些附屬票據不是合併銀行的存款，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。附屬票據僅為本公司的義務，既不是合併銀行或我們的任何其他子公司或關聯公司的義務，也不是由其擔保 。

對於我們或任何後續實體的任何公司、股東、員工、代理人、高級管理人員或董事，作為公司、股東、員工、代理人、高級管理人員或董事，作為公司、股東、員工、代理人、高級管理人員或董事，任何附屬票據的本金或利息，以及基於此的任何索賠， 都沒有追索權 ，但有一項明確的理解，即作為簽署第一份補充契約和發行第一份補充契約和發行的條件和代價，所有此類責任都將被免除和免除。

利息

次級票據的全部本金將於2031年11月15日(“到期日”)支付 ，除非 次級票據在到期日之前贖回。

固定 費率期間

自 起(包括髮行日期)至2026年11月15日(但不包括)(除非在下文“-贖回”項下預期的 日期之前贖回)，即我們所稱的“固定利率期間”，次級票據將按3.250%的年利率計息 。在固定利率期間，附屬票據的利息將從2021年11月8日起(含該日)產生，並將在固定利率期間的每年5月15日和11月15日每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每隔一個“固定期間利息支付日期”支付一次。在固定利率 期間，利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。根據 計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。附屬票據 於任何固定期間付息日期的應付利息，將於緊接固定期間付息日期前 ，於5月1日或11月1日(不論是否為營業日(定義見下文))營業時間結束時，以其名義登記的附屬票據 支付。如果附屬票據的任何固定期間利息支付日期或 固定利率期間發生的附屬票據的本金支付日期不是 營業日，本公司將推遲到下一個營業日支付利息或本金，但在該日期支付的 將被視為首次到期支付，次級票據持有人將無權獲得任何進一步的利息、本金

浮動 費率期間

自 起(包括2026年11月15日)至(但不包括)到期日(除非在以下 “-贖回”項下預期的日期之前贖回)(我們稱之為“浮動利率期”)，次級票據將按等於基準(預計為三個月期SOFR)的浮息每年支付 利息，再加230個基點。 儘管如上所述，如果基準小於零，基準將為

在 浮動利率期間，次級票據的利息將從2026年11月15日(包括該日)開始計息，並將於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付(分別為“浮動期利息 付款日”和任何固定期限的付息日(“付息日”))，從2027年2月15日起計息，利息將按360日的年限和實際付息次數計算。 從2027年2月15日開始，次級票據的利息將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付(分別為“浮息期利息 付款日”和“付息日”)，利息將按年360天和實際付息天數計算。美元 根據該計算得出的金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

對於 當基準為三個月期限SOFR時，為計算浮動利率期間每個浮動利率期間附屬票據的利息的目的 ，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮動利率期限的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算 代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，任何三個月期SOFR中使用的或計算得出的所有百分比都將四捨五入為最接近的千分之一個百分點，0.000005%向上舍入為0.00001。 當我們使用“浮動利率期間”時，我們指的是已支付利息或已適當計入利息的前一個浮動 期間利息支付日期或到期日或到期日，但不包括適用的浮動 期間付息日期或到期日或到期日或日期(但不包括浮動 期間付息日期或到期日或到期日或日期在內)的所有百分比. 期間的利息支付日期或到期日或到期日，但不包括適用的浮動 期間付息日期或到期日或到期日如果適用(除非第一個浮息利率 期限將從2026年11月15日開始)。請參閲“計算代理”。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

“基準” 最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在任何浮動利率期間的基準時間 或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了 ，則“基準”是指該浮動利率期間和隨後的任何浮動利率期限的適用基準 替代。

“相應的 期限”是指(I)對於SOFR期限，三個月，以及(Ii)對於基準替換，具有與當時的 基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜的 )。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)在http://www.newyorkfed.org， 或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，即網站上包含的信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本説明書或其中的 。

關於基準的任何確定，“參考 時間”是指(I)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月 期限SOFR，則由計算代理確定的時間在基準替換符合條件的情況下生效後的時間發生變化。(I)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；以及(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理確定的時間發生變化。

“相關的 政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR” 指FRBNY作為基準管理人(或任何後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率 。

術語 SOFR是指基於SOFR選定或相關政府機構推薦的適用相應期限的前瞻性期限費率。

“SOFR管理人”是指相關政府機構指定為SOFR管理人的任何實體(或 任何繼任管理人)。

“三個月期限SOFR公約”是指與任何技術、行政或 業務事項有關的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改 “浮動利率期限”的定義，就每個浮動利率期限與 確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的四捨五入、以及其他管理 事項)，計算代理確定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準 (或者，如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分 在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式反映使用三個月期限SOFR作為基準 的情況)的情況(或者，如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

術語“符合變更的基準更換”、“基準更換日期”、“基準更換”、 “基準更換調整”和“基準轉換事件”具有以下標題“基準轉換事件的影響”下的含義。

儘管 上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在相關 參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義見下文)對於三個月期限SOFR已發生 ，則標題“-基準轉換的影響 事件”(我們稱為“基準轉換條款”)下的規定此後將適用於用於計算基準利率的基準的所有確定 根據 基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的 基準更換日期在 浮動利率期間內的任何浮動利率期間的基準時間或之前發生，則基準更換將在與該浮動利率期間和浮動利率期間剩餘時間的 從屬票據有關的所有目的上替換當時的基準。(B)如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的 基準更換日期在 浮動利率期間內的任何浮動利率期間或之前發生，則基準更換將在與該浮動利率期間和浮動利率期間剩餘時間內的從屬票據相關的所有目的上替換當時的基準。

如果沒有 明顯錯誤，計算代理對附屬 票據浮動利率期間的利率的確定將對您、我們(如果我們不是計算代理)和受託人具有約束力和決定性。受託人將沒有責任 確認或核實任何此類計算。通過收購次級票據，每個次級票據持有人 (為免生疑問，包括每個實益所有人)將確認、接受、同意並同意受我們 和計算代理對每個浮動利率期間利率的確定的約束，包括我們及其 對任何基準替換符合更改、基準替換日期、基準替換、基準 替換調整和基準轉換事件的確定，包括在沒有我們或計算人員事先通知的情況下可能發生的任何基準替換更改、基準替換日期、基準替換、基準 替換調整和基準過渡事件，包括可能發生的任何基準替換符合更改、基準替換日期、基準替換、基準 替換調整和基準轉換事件，包括在沒有我們或計算人員事先通知的情況下發生的情況計算代理對任何浮動利率期間的任何利率的確定 及其對利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案 中，並將應請求提供給附屬票據的任何持有人， 計算代理將在參考時間(或適用基準的其他確定日期)之後立即向本公司和受託人提供附屬 票據的有效利率的書面通知。

如果 當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR約定，如果前述有關計算浮動利率期間的利率和利息支付 的任何規定與計算 代理確定的三個月期限SOFR約定中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。此外，如果計算代理在任何 次未償還的附屬票據的任何 時間確定三個月期SOFR發生了 基準過渡事件及其相關基準更換日期，則上述關於浮息期間的利率和利息支付的計算條款將根據基準過渡條款進行修改。

當 我們使用術語“工作日”時，我們指的是週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日 ，也不是紐約市或任何付款地點的銀行機構或信託公司被授權 或法律、法規或行政命令有義務關閉或繼續關閉的日子。

如果 任何浮動期付息日期或附屬票據到期日不是營業日 ，本公司將推遲利息支付或到期日本金和利息的支付至下一個 營業日(就到期日而言，自到期日起及之後的 期間的應付金額不會產生額外利息)，除非僅就浮動期付息日期而言，該日落在 營業日 在這種情況下，浮動期付息日期將改為 為營業日的前一天，利息將計入(但不包括)如此調整的浮動期付息日期。

附屬票據於任何浮動期間付息日期應付的 利息，除若干例外情況外，將於緊接浮動期間付息日期之前的2月1日、5月1日、8月1日及11月 1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，支付予附屬票據的註冊人 。付款將 包括相關浮動期利息支付日期的應計利息，但不包括在內。但是，公司在到期日支付的利息 將支付給本金的收款人。

附屬票據的本金 和利息將通過電匯方式在本公司為此目的設立的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)以立即可用的美元資金支付。

附屬票據的從屬

我們因次級票據的本金或利息而支付任何款項的義務 將從屬於並 優先於我們所有優先債務的優先付款。

“高級 負債”是指我們就以下 類債務支付的本金、保費(如果有)和利息，包括與本公司有關的任何破產程序啟動 後應計的利息或實質上類似的付款，無論該債務是在簽署第一個補充契約之日，還是在此後發生、產生或承擔的 ：

但是， “高級負債”不包括：

如上文所述，“購房款義務”一詞是指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否以留置權或其他擔保權益作擔保，為證明支付財產購買價格的義務或支付擔保以及任何延期付款義務而發行，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔為全部或部分財產的債務或債務。 這一術語指的是債務、債務或其他票據所證明的債務，不論其是否以留置權或其他擔保權益作擔保，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔為全部或部分財產的債務或任何延期付款義務。但不包括 任何應付貿易賬款。

儘管 如上所述，如果美聯儲(或其他主管監管機構或機構)頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋 ，其主要目的是為確定銀行控股公司的次級 債務是否計入其資本而建立標準，則在《契約》中關於高級債務的 定義中使用的術語“一般債權人”將具有該規則或解釋中所述的含義。

根據契約和附屬票據的從屬條款，我們被允許在付息日期和到期日支付附屬票據的應計和未付利息，並在到期時支付 附屬票據的本金，除非：

如果我們的資產和負債發生破產、破產、接管、清算或其他形式的重組，我們必須 在對附屬票據進行任何付款之前，向所有優先債務的持有人支付該優先債務的全部本金、保費(如果有的話)和利息。 我們的資產和負債發生破產、破產、接管、清算或以其他方式重整我們的資產和負債時，我們必須 在向附屬票據支付任何款項之前，向所有優先債務的持有人支付該優先債務的全部本金、保費(如果有)和利息。如果吾等全額清償優先債後， 有任何金額可用於償付次級票據及我們與次級票據具有同等償付權的任何其他債務和義務，則我們將使用該等剩餘資產來支付次級票據的本金、溢價(如果有的話)以及我們與次級票據享有同等償付權的其他債務和義務的應計和未付利息 。 我們將使用這些剩餘資產來支付附屬票據的本金、溢價(如果有的話)以及與附屬票據具有同等償付權的其他債務和義務的應計和未付利息 。如果該等資產不足以全額支付附屬票據的本金、溢價(如有)及該等其他債務及債務的利息，則該等資產將 按比例適用於支付有關該等附屬票據及該等其他債務及 債務的金額。

在我方破產、破產、接管、清算或以其他方式整頓我方資產和負債的情況下，如果次級票據持有人因任何原因在我們所有優先債務全部清償之前收到關於次級票據的任何付款或我方資產的其他分配 ，附屬票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人。 次級票據持有人將被要求向破產受託人、接管人、清算受託人、託管人返還這筆付款或分配款項。 如果次級票據持有人因任何原因收到關於附屬票據的任何付款或其他分配，則附屬票據持有人必須將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人。代理人或其他人為我們所有尚未清償的優先債務支付我們的資產，直到所有優先 債務全部清償，並實施向該 優先債務持有人同時支付或分配的任何其他付款或分配。

由於 上述有利於我們優先債務持有人的原因，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級票據的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的 。

我方 可能招致其他債務和義務，其條款可能規定，此類債務對次級票據或包括次級票據在內的本票、債券、債權證和其他債務證據的償還權與 相同或更低。 如上所述，如果我們的資產和負債發生破產、 清算或其他重組，與附屬票據並列的債務和義務將按比例參與我們在全額償還所有優先債務後剩餘的任何資產。在 該等情況下，吾等的債務及其他對附屬票據的付款權較低的債務將無權 收取任何款項，直至附屬票據及吾等對附屬票據的所有同等償債權利 已全部清償為止。

合併銀行和我們的其他子公司的所有 負債，包括存款，包括每個子公司在正常業務過程中或其他方面對一般債權人的負債 ，實際上將在該子公司的資產範圍內享有對附屬票據的優先受償權 ，因為作為子公司的股東，我們 對子公司的資產沒有任何權利，除非子公司宣佈向我們支付股息，或者如果子公司有資產 在附屬票據的期限內，我們將需要主要依靠受監管的金融機構合併銀行支付給我們的股息，以獲得支付我們未償還債務的利息、支付股息和 其他現在或未來未償還證券所需的資金。 我們是一家受監管的金融機構，我們將需要主要依靠合併銀行支付給我們的股息，以獲得支付我們未償債務利息、支付股息和 其他現在或未來未償還證券所需的資金。關於附屬票據到期時本金的支付，我們可以依靠子公司支付給我們的股息所獲得的資金，但很可能需要 依靠我們出售的借款和其他證券的收益來支付次級票據的本金。

監管 規則可能會限制合併銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向 我們提供資金的能力。因此，就我們每一家子公司的資產而言，我們的債權人(包括附屬票據持有人 )在結構上從屬於任何此類子公司的債權人的優先債權， 包括合併銀行的儲户，除非我們可能是對任何 此類子公司擁有公認債權的債權人。

正如上文討論的 ，附屬票據和契約均不包含對優先債務的金額 或優先於或等同於我們、合併銀行或我們的任何其他子公司可能產生的附屬票據所證明的債務的其他義務的任何限制。合併銀行或我們其他子公司的任何債務和負債 不屬於我們優先債務的一部分。附屬票據實際上將從屬於我們子公司(包括合併銀行)的所有現有和未來的 債務和負債，包括存款負債。截至2021年6月30日，在合併的基礎上，我們的未償債務和存款總額約為59億美元，其中全部由存款 組成。此外，截至2021年6月30日，我們沒有優先於次級票據的債務， 沒有優先於次級票據的債務平價通行證對於從屬票據，且不存在從屬於 從屬票據的債務。然而，附屬票據在結構上將從屬於我們的存款。契約並不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

救贖

我們 可以在利息支付日期2026年11月15日開始以及之後的任何 利息支付日期，以相當於要贖回的附屬票據本金的100%的贖回價格全部或部分贖回次級票據，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，但須事先獲得美聯儲 的批准，否則我們可以選擇全部或部分贖回次級票據，贖回日期為2026年11月15日開始，之後的任何 利息支付日也可贖回全部或部分次級票據，贖回價格相當於要贖回的附屬票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，但須事先獲得美聯儲 的批准如果我們選擇贖回附屬票據 ，我們將被要求通知受託人要贖回的附屬票據的本金總額和贖回日期 。任何此類贖回都必須滿足本協議中規定的一個或多個前提條件。

適用的贖回通知。如果要贖回的次級票據少於全部， 將根據DTC的規則選擇要贖回的次級票據(或者，如果是任何經過認證的 次級票據，則按照抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的其他方式進行，除非法律另有要求 )。次級票據不受持有人的選擇償還。附屬票據不得在附屬票據預定到期日之前 以其他方式贖回，除非我們可在附屬票據預定到期日之前的任何時間(但不能部分贖回)，或在發生下列任何情況後，由吾等自行選擇 贖回附屬票據：

任何此類次級票據的贖回價格將相當於要贖回的附屬票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 任何此類次級票據的贖回價格將相當於要贖回的附屬票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。儘管有上述規定， 於適用贖回日期或之前的付息日期到期及應付的任何附屬票據的分期利息，將根據附屬票據及契約，於該等付息日期於營業時間結束時 支付予登記持有人 。任何此類贖回可能需要 滿足適用的贖回通知中規定的一個或多個前提條件。任何附屬 票據的贖回都需要事先獲得美聯儲的批准，根據 美聯儲的規定，這種批准是必須的。

我們的 贖回任何附屬票據的選擇將在要求的 交付日期(或託管人滿意的較短期限)前至少三個工作日提供給受託人。如果是贖回，本公司將在贖回日期前至少15天但不超過60天 按照託管人的適用程序 發送(複印件一份給受託人)，或者

本公司將以頭等郵遞方式向每位次級票據持有人郵寄或安排 郵寄贖回通知給每位次級票據持有人，該通知將按該持有人在登記冊上的 註冊地址(連同副本送交受託人)贖回。

附屬票據旨在符合二級資本的資格

我們 打算根據美聯儲為 銀行控股公司制定的資本充足率規則，將附屬票據視為二級資本，該規則可能會不時修訂或補充。規則規定了 工具符合二級資本條件的具體標準。除其他事項外，附屬票據必須：

違約事件 ；訴訟限制

根據 契約，如果我們未能支付附屬票據和未來發行的同一系列票據的應計利息和未付利息，並且這種違約持續90天，我們將無法在到期或贖回時支付該系列票據的本金，或者由於我們違約履行或違反契約中包含的任何其他 契約或擔保，但添加到本契約中的契約除外，則會發生違約事件。 如果我們沒有支付附屬票據和未來發行的同一系列票據的應計利息和未付利息，並且這種違約持續90天，我們將無法支付該系列票據的本金，無論是到期時還是贖回時，或者我們違約或違反契約中所包含的任何其他 契約或擔保時，除非是在契約中添加的契約，否則我們將無法支付該系列票據的本金。在本契約規定的書面通知 之後，此類違約持續90天。此外，在根據任何適用的破產、破產或重組法(包括美國破產法第7章(清算)或第11章(重組))(現在或以後有效)的非自願案件或訴訟中，對公司有管轄權的法院輸入關於公司的 濟助令或命令時，將發生違約事件，並且該法令或命令繼續不被擱置，並在連續60天內有效，或者 如果我們根據任何適用的自願案件啟動自願案件，則該法令或命令將繼續有效，並且在連續60天內有效，或者 如果我們根據任何適用的自願案件啟動自願案件，則該法令或命令將繼續不被擱置並在連續60天內有效，或者 如果我們根據任何適用的自願案件啟動自願案件，則將發生違約事件包括根據美國破產法第7章(清算) 或第11章(重組)，就像現在或以後生效的那樣，我們 將每一個違約事件稱為“違約破產事件”。

如果我們未能支付附屬票據的本金或利息，或我們未能履行附屬票據或契約項下的任何其他 契約或擔保，受託人和附屬票據持有人均無權加速次級票據的到期日 。然而，在附屬票據發生 違約事件持續期間，受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利 及附屬票據持有人定期支付利息及於預定到期日 支付本金的權利。

附屬票據，以及契約中任何契約或協議的履行情況。任何 根據從屬票據收到此類金額付款的權利仍受 從屬票據的從屬條款的約束，如上文“-從屬票據的從屬條款”所述。

如果 發生且仍在繼續的破產事件，附屬 票據的本金金額以及應計和未付利息將立即到期和支付，不需要附屬票據持有人或受託人採取任何行動，但須受聯邦破產法院的廣泛衡平權以及該法院對附屬票據持有人付款債權的性質和地位的確定。在附屬票據的加速 發生後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，我們的附屬票據系列(附屬票據是我們的附屬票據的一部分)以及根據本公司發行的其他受影響的系列證券(作為一個類別投票)的多數未償還次級票據的本金總額佔多數的持有人 可以放棄 所有違約，撤銷和取消任何和所有證券所發生的任何加速。但前提是(1)吾等已向受託人支付或存放一筆款項，該款項足以(A)向根據本契約設立的所有受影響證券系列(包括附屬票據)的未償還證券的持有人支付(I)任何利息的所有逾期 分期付款，而該等利息並非因該加速聲明而到期，(Ii)本金及 任何並非因該加速聲明而到期的溢價，並在適用的 法律允許的範圍內支付 任何未到期的溢價，以及在適用的 法律允許的範圍內，支付或存放一筆足夠的款項給根據本契約設立的所有受影響證券(包括附屬票據)的未償還證券的持有人，以及在適用的 法律允許的範圍內按這些證券承擔的利率計算的利息，以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，任何利息分期付款(如果有的話)的利息 , (B)支付受託人根據本契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及受託人應支付的所有其他款項；(B)以該等證券所承擔的利息的比率 ，支付受託人根據本契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及應付受託人的所有其他款項； 和(2)除不支付附屬票據的本金或任何溢價和利息外，附屬票據的所有違約事件(僅因此類加速而到期的附屬票據)將按照本契約的規定被治癒或免除 。 和(2)除未支付附屬票據的本金或其任何溢價和利息外，附屬票據的所有違約事件將按照本契約的規定得到治癒或免除 。即使在破產事件發生時次級票據的到期日加快的情況下 ，次級票據持有人收取次級票據本金的付款、應計 和未付利息的權利仍受附屬票據的附屬條款的約束，如上文在“-附屬票據的附屬”一節中所討論的 。

本契約規定，受託人將無義務應任何附屬票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供賠償 或受託人滿意的擔保，以支付因遵從 該等請求或指示而可能招致的費用、開支及責任。(br})(br}承諾書規定，受託人將無義務應任何附屬票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供賠償或擔保 ，以支付因遵從 該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。在符合本契約某些規定的情況下，持有不時發行的 附屬票據本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使受託人就附屬票據行使的任何信託或權力 。 未償還的附屬票據的大部分本金持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人就附屬票據行使的任何信託或權力 。

法律上的失敗和公約上的失敗

從屬票據將不會受到失敗或契約失敗的影響。

滿意和解脱

在以下情況下，我們 可以履行本公司及其附屬票據項下的義務(受託人 的某些存續權利及其相關義務除外)：(A)根據本公司發行的所有未償還次級票據和所有其他未償還票據(I)已交付註銷，或(Ii)(1)已到期並應支付，(2)將在一年內到期並 在其規定到期日支付。或(3)根據受託人滿意 由受託人發出通知及贖回的安排，要求在一年內贖回(在每種情況下，我們已向 受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以支付和清償所有未償還從屬 票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及於述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的任何其他款項)；(B)吾等已支付本公司根據本契約須支付的所有其他款項 ；及(C)吾等已遞交高級人員證明書及大律師意見，確認 已滿足有關本契約獲得清償及清償的所有先決條件。

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與任何人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，並且我們不得允許任何其他人與我們合併或合併，或 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

更多 問題

如果 次級票據未發生違約事件且仍在繼續，我們可不時在沒有 通知次級票據持有人或未經次級票據持有人同意的情況下，以與 次級票據相同的所有條款(或除發行價外的所有方面)，創建和發行與附屬票據同等等級的額外票據。支付 在該等額外票據發行日期之前應累算的利息，或除在該等額外票據發行日期後首次支付利息外)，以便該等額外票據可合併並與從屬 票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與從屬票據具有相同的條款，但須受 DTC的程序規限；但是，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據 可與附屬票據互換，否則將為任何此類附加票據簽發單獨的CUSIP編號。

受託人可最終依賴根據契約向其提供的高級職員證書、意見或其他文件 ，不承擔確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性的責任。 受託人將不負責監督Amalgamated遵守契約下的任何契約的情況。 受託人將不負責監督Amalgamated遵守契約下的任何契約的情況。 受託人將不負責監督Amalgamated遵守契約下的任何契約的情況。 受託人將不負責監督Amalgamated遵守契約下的任何契約。

基準過渡事件的影響

如果 計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間內的任何浮動利率期間的參考時間或之前發生，則基準 更換將在該浮動利率 利息期間和所有後續浮動利率期間內與附屬票據相關的所有目的上替換當時的基準。(2)如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間的任何浮動利率期間或參考時間之前發生，則基準 更換將替換當時與該浮動利率 利率期間和隨後所有浮動利率期間的次級票據相關的所有目的的基準。關於基準更換的實施， 計算代理將有權根據不定期的更改進行基準更換。

如本文中使用的 ：

“基準 替換”是指關於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換 調整；如果(I)計算代理不能確定截至 基準替換日期的插入基準，或者(Ii)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其 相關基準替換日期對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，沒有關於三個月期限SOFR的插入基準 )。

指從基準更換日期起由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案 ：

“基準 替換調整”是指在基準替換日期之前，可由計算 代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

基準 符合更改的基準 是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作 更改(包括但不限於“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率期間的利率和支付利息的時間和頻率 、金額四捨五入或 期限以及其他管理事項的更改)，計算代理確定的可能適合以基本上符合市場慣例的方式反映採用此類基準替換的 的更改(br})(*-)如果計算代理確定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定 不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理的 必要的其他方式)。

“基準 更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件與任何確定的基準時間相同但早於 任何確定的參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該確定的 基準時間之前。

“基準 轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“複合 SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此 費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和上面指定的利差 。

相對於基準，“內插 基準”是指計算代理通過線性插值相應基調 所確定的利率：(I) 比相應基調短的最長期間(基準可用)的基準和(Ii)比相應基調長的最短週期(基準可用)的基準 。

“國際掉期和衍生工具協會”(ISDA) 指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何繼任者。

“ISDA 定義”是指ISDA發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續不時發佈的利率衍生品定義手冊。 “定義”是指ISDA發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續 不時發佈的利率衍生品定義手冊。

“ISDA 後備調整”是指適用於引用ISDA定義的 衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件( 相對於適用基準價的 )時確定。

“ISDA 備用費率”是指在指數終止日期發生時，參考ISDA定義生效的衍生品交易適用的費率 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價 。

“未調整 基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR” 和“術語SOFR”具有以上標題“-浮動利率期間”下的含義。

決定 和決定

計算代理被明確授權根據附屬 票據的條款做出某些決定、決定和選擇，包括使用三個月期限SOFR作為浮動利率期間的基準以及根據 基準過渡條款。由我們或計算代理根據附屬票據的條款 作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生 或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

如果 計算代理未能根據 適用的附屬票據的條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇，則我們將按照上述相同的基礎作出該等決定、決定或選擇。 本契約規定，受託人對計算代理未能及時或適當地確定附屬票據所承擔的利率而造成的任何延誤不承擔任何責任。

義齒的改性

基礎壓痕第10條適用於附屬票據。此外，未經任何附屬 票據持有人同意，本公司及受託人可於基準 過渡事件及其相關基準更換日期發生(或預期發生)後，隨時及不時訂立一份或多份補充契約，以根據本協議條款執行任何為期三個月的SOFR公約或任何基準過渡條款。

計算 代理

我們 將在浮動利率期限開始前為次級票據指定計算代理。我們將 作為初始計算代理。

清關 和結算

DTC 或任何後續託管人將擔任次級票據的證券託管人。附屬票據最初將以一張或多張全面登記的全球票據(每張全球票據，即“全球票據”)的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記 ，並存入DTC或其

指定託管人或公司任何高級管理人員指定的其他託管人。託管人代表其持有的任何全球票據的任何實益權益的持有人將不會 在該契約下就該全球票據享有任何權利，而該託管人在任何情況下均可被本公司、受託人 及本公司的任何代理人或受託人視為該全球票據的擁有人。全球票據中的受益利益 將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人 作為DTC的直接和間接參與者。當次級票據由存託機構持有時，投資者不得選擇領取代表其次級票據的證書 。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益(如果他們是DTC的參與者) ，或者通過DTC的參與者組織間接選擇持有全球票據的權益。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。 只要全球票據代表相應的證券，這些法律可能會削弱轉讓次級票據中的實益權益的能力。

DTC 告知我們，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、 紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定 註冊的“清算機構”。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子 計算機化賬簿轉賬和質押，為已存入證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這樣就不需要實際移動證券證書 。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing)的全資子公司，而後者又由DTC的多個直接參與者所有。其他間接參與者，如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司以及通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的結算公司，也可以 訪問直接或間接託管系統。 適用於直接參與者及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券 必須由DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用 。證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接 參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人 將收到提供交易細節的書面確認以及 其所持股份的定期聲明，這些聲明來自直接或間接參與者，受益所有人通過該參與者進行交易。在 賬簿分錄格式下，持有人在收到關於次級票據的付款時可能會遇到一些延遲， 因此，次級票據的付款代理將把付款轉給作為DTC指定人的CEDE&Co.。DTC將 將付款轉發給參與者，然後參與者再將付款轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的證券受益人 將不會被相關注冊商、轉讓代理人、付款代理人或受託人承認為有權享受該契約利益的附屬票據的登記 持有人。不是參與者的受益所有者將只能 通過參與者以及(如果適用)間接參與者的程序間接行使其權利。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC交存證券並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義註冊證券不會導致這些證券的受益所有權 發生任何變化。DTC對附屬票據的實際受益所有人並不瞭解，也不會知道，因為DTC的記錄僅反映了附屬票據貸記其賬户的直接參與者的身份 ，這些參與者可能是也可能不是受益所有人，因此DTC並不瞭解次級票據的實際受益者 ，因為DTC的記錄僅反映其賬户 的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將 繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送贖回通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定 或法規要求。

向時間致敬。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券， DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非 直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄綜合委託書 。MANNIBUS代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在OMNIBUS 代理所附的列表中標識)賬户證券貸方的 直接參與者。

DTC 可以通過向發行人或其代理人發出合理的 通知，隨時終止其作為證券託管機構對次級票據的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印並交付附屬票據的證書 。我們可能決定停止使用 通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅登記轉賬系統。在這種情況下，附屬 票據的證書將被打印並交付給DTC。

只要DTC或其代名人是代表附屬票據的全球票據的註冊所有者，DTC或其代理人 (視屬何情況而定)將被視為該全球票據及該全球票據所代表的所有附屬票據的唯一擁有者和持有人。 根據管轄該證券持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為該全球票據和該全球票據所代表的所有附屬票據的唯一擁有者和持有人。除 在隨附的招股説明書中提到的有限情況下，全球票據的實益權益所有者：

全球票據所代表的附屬票據的所有 贖回收益、本金和利息的支付，以及該全球票據的所有 轉讓和交付都將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該全球票據的登記持有人 。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金 和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持股 將其直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向次級票據實益所有人支付的款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，就像為客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC的責任。 託管機構、發行人、受託人或其各自的任何代理人，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束 。支付贖回收益和支付附屬票據的本金或利息給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是發行人或其代理人的責任 ，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向附屬票據的受益者支付此類款項 將由直接和間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權 將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人擁有帳户的機構 持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權僅在 上顯示，且該所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行，其中 涉及參與者的權益，或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益 。全球票據的付款、轉讓、交付、交換、贖回和其他與實益權益有關的事項可能會受到DTC不時採用的各種政策和程序的約束。本公司、受託人或其任何代理人均不對DTC的任何方面或任何直接或

間接 參與者與全局票據中的實益權益有關的記錄或支付款項的記錄，或用於維護、 監督或審核任何DTC記錄或任何直接或間接參與者與這些實益 所有權利益相關的記錄的記錄。

雖然DTC已同意上述程序以方便參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止 。DTC或其直接參與者或間接參與者根據DTC或備用指示或參與者的慣例程序的規則和程序，對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現，本公司、託管人或其任何代理人均不承擔任何責任。 DTC或其直接參與者或間接參與者根據DTC的規則和程序或參與者的備用指示 或其慣常程序履行任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者(後者又只能代表直接或間接參與者)以及某些 銀行、信託公司和其批准的其他人員行事，因此次級票據的實益所有人將其質押給未參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得次級票據的實物證書 。

DTC 已通知我們，只有在相關證券記入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，DTC 下任何證券的註冊持有人才會採取任何允許採取的行動。

本節中有關DTC及其記賬系統的 信息是從我們認為準確的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

受託人

美國全國銀行協會將在該契約下擔任受託人。受託人擁有信託契約法規定的所有職責 。除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在附屬票據持有人的要求或指示下行使其在本契約下的任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。在正常業務過程中，我們以及我們的一個或多個 子公司可能會不時與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，在正常業務過程中，我們可能會與美國全國銀行協會及其附屬機構保持銀行關係。

治理 法律

附屬票據和發行該等票據的契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

通告

儘管有 本契約或任何附屬票據的其他規定，如果本契約或任何附屬票據規定向附屬票據持有人發出任何事件的通知 或任何其他通知(包括任何贖回或回購通知) (無論是通過郵寄或其他方式)，按照DTC或其指定人適用的 程序(包括通過電子郵件)向DTC(或其指定人)發出此類通知即為充分

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下 是關於本招股説明書附錄中提供的附屬票據的所有權和處置方面可能與美國持有人 和非美國持有人(各自定義見下文)相關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般討論。 以下是關於我們在本招股説明書附錄中提供的附屬票據的所有權和處置權的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論並不旨在完整分析適用於此類次級票據所有權或處置的所有潛在税務考慮因素 。本討論僅限於根據本次發行以原始“發行價”(通常是將大量次級票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的購買者的第一個 價格)獲得次級票據的持有人，並將持有 次級票據作為1986年“國税法”第1221節所指的“資本資產”。

此 討論基於守則的當前條款、根據守則頒佈的財政部條例、公佈的裁決和國税局(“IRS”)的 行政聲明以及司法裁決，每項規定均自本條例生效之日起 生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力 生效 。 任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。 我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就本節中作出的陳述和結論作出任何裁決，我們不能向您保證，美國國税局會同意此類陳述和結論 ，或者國税局不會斷言或法院不會支持對下述一個或多個税收後果的挑戰。

此討論 dOS不考慮可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面 根據您的個人情況，或者可能與受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有者相關的所有方面，例如：

此外， 本摘要不涉及美國聯邦替代最低税率、遺產税和贈與税後果、根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入產生的美國聯邦所得税後果 ，或任何州、地方或 非美國司法管轄區税法規定的後果。你對於附屬票據的所有權和處置對您的特定 税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何更改(或建議更改) ，應諮詢您自己的税務顧問。 有關附屬票據所有權和處置的具體 税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何更改(或建議的更改) 。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有從屬票據，則合夥人的美國聯邦 所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。 持有從屬票據的合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問有關投資於從屬票據的美國聯邦收入 税務處理。

本討論 僅供一般參考，並不打算對與附屬票據的所有權和處置 相關的所有税收後果進行完整描述。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以確定根據此次發行收購的附屬票據的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 。

一般信息

根據次級票據的 利率特徵，我們打算將次級票據視為用於美國聯邦所得税目的的“可變利率債務 工具”，本討論的這一平衡假設這種描述 將是正確的。(=

根據適用於可變利率債務工具的財政部 法規，為了確定次級票據的原始發行貼現(“OID”)的金額， 必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定 利率債務工具是一種假設工具，其條款與次級票據的條款相同，但 它規定以固定利率替代次級票據的實際利率。等值固定利率債務 工具按以下方式構建：(I)首先，將初始固定利率轉換為保留附屬票據公允市場價值的QFR，以及(Ii)第二，將每個QFR(包括上文第(I)款確定的QFR) 轉換為固定利率替代品(在每種情況下，這通常是每個QFR截至發行日的價值)。根據 適用的財政部法規，等值固定利率債務工具一般將被視為提供符合條件的 固定利率債務工具(“QSI”)，利率等於等值 固定利率債務工具下任何時間生效的最低利率，超過QSI的等值固定利率債務工具下的任何利息一般將被視為到期時所述贖回價格的一部分，因此產生OID。基於將這些 規則應用於次級票據以及次級票據的預期定價條款，預計(且本討論的剩餘部分 假設)次級票據的發行價將等於次級票據到期日的聲明贖回價格 ，或者次級票據的發行將不超過De Minimis美國聯邦所得税的舊ID金額 。

美國持有者

本小節 描述對美國持有者的税收後果。對於美國聯邦所得税而言，如果您是附屬票據的實益所有人，並且 您是美國持有者，則您是美國持有者：

利息支付 。您將在收到利息時或應計利息時按普通收入對附屬票據上的利息徵税 ，具體取決於您的會計核算方法美國聯邦所得税 用途。

出售、 報廢或其他應納税處置附屬票據。您通常會確認附屬票據的銷售、 報廢或其他應税處置的損益，其金額等於您 在出售、報廢或處置中實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額( 將被視為利息支付))與您在附屬票據中的納税基準之間的差額。您在附屬票據上的計税基礎通常為其成本 。任何此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有附屬票據的期限超過一年，則 將為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

本小節 描述對非美國持有者的税收後果。如果您是附屬票據 的實益所有人，而該附屬票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體，則您是非美國持有人。

利息支付 。根據以下“備份預扣和信息報告”和“外國 賬户税務合規法案(FATCA)”的討論，根據“投資組合利息豁免”，向非美國持有者支付附屬票據的利息一般不需要繳納美國聯邦預扣税。提供那就是：

如果 非美國持有人不能滿足上述“投資組合利息豁免”的要求， 支付給該非美國持有人的附屬票據利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税 ，除非附屬票據的受益所有人及時提供一份正確執行的文件：

非美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問以瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格 上的陳述是虛假的，則豁免申請將 無效。

如果票據上的利息 與受益人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，則非美國持有人雖然免除上述預扣税 ，但將按照與美國持有人相同的方式按淨收益 繳納此類利息的美國聯邦所得税。此外，非美國公司持有人可能需要按有效關聯收益的30%(或適用所得税 税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利潤税 。

出售、 退休或其他應税處置。根據以下“備份預扣和信息報告”和“外國賬户税務合規法”(FATCA)中的討論，除應計和未付利息外， 非美國持有人在出售、退休或其他應税處置時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 可按上述“-非美國持有人-利息支付”的方式處理。 非美國持有人在出售、退休或其他應税處置時實現的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。 非美國持有人在出售、退休或其他應税處置時實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税。

備份預扣 和信息報告

信息 報告一般適用於票據的利息和本金的支付，以及出售、交換、贖回或 其他應納税處置的收益。除非持有人(A)及時向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或 其他適用的IRS表格W-8(對於非美國持有人)或IRS表格W-9(對於 美國持有人)，否則備份扣繳(目前為24%)可適用於此類金額的付款 除非持有人(A)及時向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或 其他適用的IRS表格W-8(如果是非美國持有人)或IRS表格W-9(如果是美國持有人對於非美國持有人，根據適用所得税條約的 條款，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供報告此類付款的信息申報單副本及其任何扣繳 。票據持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些備用預扣和信息報告要求對他們的適用性 ，他們是否有資格免除此類要求 以及建立此類豁免的程序。備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，一般都可以要求退款或抵免持有人的 美國聯邦所得税義務(如果有的話)。

外國賬户 税收遵從法(FATCA)

外國 賬户税收合規法，通常被稱為“FATCA”，對根據附屬票據向“外國金融機構”(根據本規則明確定義) 和某些其他非美國持有者未遵守某些信息報告和認證的某些 支付徵收30%的美國聯邦預扣税。 根據附屬票據向“外國金融機構”(根據本規則明確定義) 和其他某些非美國持有者不遵守某些信息報告和認證，徵收30%的美國聯邦預扣税有關其直接和間接美國證券持有人和/或美國賬户持有人的要求 。美國國税局已經發布了納税人一般可以依賴的擬議 條例，將出售或以其他方式處置財產(如附屬票據)所獲得的毛收入排除在根據FATCA徵收的預扣税的適用範圍之外。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。 根據您的情況，您可能有權根據FATCA獲得部分或全部預扣的退款或退款。但是，即使 如果您有權獲得任何此類預扣款項的退款，所需的手續也可能會很繁瑣，並且會顯著延遲您 收到任何預扣金額。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解 本立法和任何適用的政府間協議對次級票據投資的可能影響。

某些ERISA注意事項

受1974年“美國僱員退休收入保障法案”(“ERISA”)(每個，“計劃”)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資附屬票據之前，應考慮 該計劃的特定情況下的受託標準。在其他 因素中，受託人應考慮投資是否符合ERISA 的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及投資是否涉及ERISA或守則禁止的 交易。

ERISA第 406節和本守則第4975節禁止計劃、個人退休賬户、Keogh計劃和受本守則第4975節約束的任何其他 計劃(也稱為“計劃”)與ERISA中的“利害關係方”或本守則中關於本計劃的“不合格人士” 進行涉及 “計劃資產”的特定交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人員承擔消費税或其他責任 ，除非適用的法定、監管或行政豁免可以獲得豁免 。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定的 )和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”) 不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律的類似規定 的約束

任何計劃或其標的資產包括 “計劃資產”的任何實體，由於我們或任何付款代理人或我們或其各自的附屬公司是或成為利害關係方或喪失資格的人 在實體(“計劃資產實體”)的投資而收購和持有附屬票據或其中的任何權益 可能導致根據ERISA或守則第4975條禁止的交易，除非附屬票據已被收購和 美國勞工部已經發布了禁止交易類別豁免，或 “PTCE”，如果因購買或持有次級票據或其中的任何權益而可能產生的直接或間接禁止交易需要，可提供豁免救濟 。這些豁免包括PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些 交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險 公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60 (針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條(“服務提供者豁免”) 可為次級票據的買賣提供豁免，但條件是(I)附屬票據的發行人並非投資計劃的利害關係人或喪失資格的人，原因並非為該計劃提供服務 或與服務提供者有關係。, (Ii)次級票據的發行人及其任何關聯公司 均對參與交易的計劃的資產沒有或行使任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議 ，並進一步規定該計劃支付的金額不超過，並收取與交易相關的“充分對價” 。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

任何購買和持有次級票據或其中任何權益的 購買者或持有人將被視為已購買並持有 次級票據或其中的任何權益，表明其(1)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排 ，並且沒有代表任何計劃或與任何計劃的資產一起購買或持有附屬票據或其中的任何權益， 計劃資產實體或非ERISA安排或(2)購買和持有附屬票據不會構成或導致 根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰， 受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產或與其資產一起購買次級票據或其中任何權益的人與他們的律師就ERISA和守則第4975條下的潛在 後果，以及(如果適用)根據任何 任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產是否可獲得豁免救濟進行協商，這一點很重要 (視情況而定)。次級票據的購買者有獨家責任確保其購買

持有 次級票據或其中的任何權益並不違反ERISA的受託或禁止交易規則或 守則或類似法律的任何類似規定。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何附屬票據 決不是建議我們或我們的任何附屬公司或代表進行此類購買或陳述 此類投資符合與任何此類計劃、計劃資產實體 或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資 適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排

承保

我們 已與下面指定的承銷商 (Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作為其代表)就附屬票據 簽訂了日期為2021年11月4日的承銷協議(“承銷協議”)。在符合某些條件的情況下，各承銷商同意購買下表中其名稱旁邊列出的本金總額 的次級票據。

承銷商在承銷協議下的 義務，包括他們購買附屬票據的協議， 是幾個而不是連帶的。承銷協議規定，承銷商購買本協議提供的附屬 票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何附屬票據，承銷商將購買所有附屬 票據。在任何承銷商違約的情況下，承銷協議 規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷 協議。

折扣和 費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行 價格初步向公眾發售次級票據，並以該價格減去不超過每份附屬票據0.5%的優惠 向某些交易商(可能包括承銷商)發售次級票據。承銷商可能允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每張附屬票據0.5%的折扣 轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回扣。任何此類降價都不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的 收益金額。

下表顯示了公開發行價、我們向承銷商支付給承銷商的承銷折扣以及費用前向我們支付給我們的收益(以在此發行的附屬 票據本金金額的百分比表示)。 以下表格顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們將向承銷商支付的承銷折扣以及與此發行相關的收益(以本金金額的百分比表示)：

(1) 另加自原始發行日期起的應計利息(如果有)。

我們 估計，此次發行的總費用(包括我們對承銷商與此次發行相關的自付費用的報銷) ，包括法律費用和開支、營銷、辛迪加和差旅費用，以及不包括 承銷折扣的費用，將約為470,650美元。根據FINRA規則5110，承銷商報銷的 費用被視為此次發行的承銷補償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商和控制承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任，並分擔承銷商可能被要求就這些債務 支付的款項。

禁止公開交易 市場

次級票據目前沒有公開交易市場。此外，我們沒有也不打算申請 將附屬票據在任何國家證券交易所上市，或尋求將其納入任何自動交易商報價系統 。承銷商已通知我們，他們打算在次級票據上做市。但是，承銷商 沒有義務這麼做，並且可以在沒有事先通知的情況下，隨時自行決定終止次級票據的任何做市行為 。因此，我們不能向您保證，次級票據的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的次級票據，或者您在 出售時收到的價格將是優惠的。

禁止銷售類似證券

我們 已與承銷商達成協議，自承銷協議之日起至發售結束 日止的一段時間內，未經承銷商事先同意，吾等及其子公司不得發售或出售吾等或吾等子公司的任何債務證券(存款義務除外)，或簽訂任何出售協議，但本公司在此發售的 次級票據除外。

穩定化

與本次次級債券發行相關的 承銷商可以進行超額配售、穩定交易 和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸 。穩定交易涉及在公開市場購買次級票據的投標，目的是 掛鈎、固定或維持次級票據的價格。銀團回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買 次級票據，以回補空頭頭寸。穩定 交易和銀團覆蓋交易可能會導致次級票據的價格高於沒有這些交易時的價格 。如果承銷商從事穩定或辛迪加擔保交易，他們可以 隨時停止此類活動，恕不另行通知。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對次級票據價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

電子配送

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他 在線服務提供。

除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，此類網站上的信息以及任何承銷商或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄或我們的註冊聲明(隨附的招股説明書是其組成部分)，未經本公司或任何 承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與承銷商的關係

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經或可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。 承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經或可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金 。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)轉到自己的賬户和客户的賬户上進行交易。 此外，承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點， 可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他事項

在美國以外的 地區，我們或任何承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的附屬 票據在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的附屬 票據不得直接或間接提供或出售，本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區 適用規章制度的情況下。我們和承銷商要求 本招股説明書補充材料的持有人告知自己，並遵守與本招股説明書補充材料的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

我們 預計附屬票據將在2021年11月8日左右交割，這將是附屬票據定價之日(即“T+2”)之後的第二個工作日。

限售

歐洲 經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個相關成員國，該成員國均未 或將向公眾發出附屬票據要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，該成員國可隨時向公眾發出附屬票據要約 ：

惟 該等附屬票據的要約不得要求吾等或代表根據招股章程規例第3條 刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條文而言，“向公眾發售附屬票據”一詞與任何成員國的任何附屬票據有關 指以任何形式及任何方式就要約條款及將予發售的任何附屬票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購 任何附屬票據，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。

英國 聯合王國

本文件僅分發給 招股説明書條例第2(1)(E)條所指的英國合格投資者，也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法》(金融促進)令第(Br)條第19(5)條的投資專業人士，在此稱為本命令， 和/或(Ii)該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和其他可合法傳達該命令的人 。每個這樣的人在本文中被稱為相關人員。

在 英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關 人員，並且只能與相關人員接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。 在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何 內容。

附屬票據的有效期

此處提供的附屬票據的 有效期將由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些 法律問題將由Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

專家

合併銀行是合併金融公司的全資子公司，其附屬公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的 報告為依據，並經 本公司作為會計和審計專家的授權，合併於此作為參考。

合併銀行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經本事務所作為會計和審計專家授權，以參考方式併入本文。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

存托股份 股

認股權證

權利

採購合同

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合 。我們根據本招股説明書發行的證券總額不超過200,000,000美元。 我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄。 在未交付描述這些證券的發售方法和條款的隨附的招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“AMAL”。

我們 可以將證券出售給承銷商或交易商、通過代理、或直接出售給投資者、或這些方式的組合。 我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱、任何適用的佣金、折扣或其他補償。 有關更多詳細信息，請參閲“配送計劃“在這份 招股説明書中。

這些 證券是無擔保的，不是存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府 機構的保險。

投資我們的證券涉及風險。有關與購買我們的證券相關的某些 風險的信息，請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”一節。您應考慮隨附的招股説明書 附錄和我們通過引用併入的文檔中描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未就本招股説明書的充分性作出任何決定。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2021年10月15日。

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記聲明，我們可以在任何時間和時間以一次或多次公開發行和出售登記聲明中描述的任何部分或全部證券， 單獨或一起 ，我們的債務證券、優先股、 存托股份、普通股、購買合同、單位、認股權證或由兩種或兩種以上證券組成的權利的總金額最高可達200,000,000美元(約合人民幣200,000,000元)的債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、單位、認股權證或由兩種或兩種以上證券組成的權利。我們還可以 在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股或優先股。本招股説明書 僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一個附錄 ，其中包含有關證券和發售條款的具體信息。招股説明書附錄 可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。本附錄 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的任何文檔、我們在 本招股説明書和/或任何招股説明書附錄中引用的任何文檔，以及在標題“此處 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站在下面的“在哪裏可以找到更多信息”的標題下提到 。

我們 將在本招股説明書修正案、招股説明書補充(或定價補充) 或未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露本公司事務中的任何重大變化，本招股説明書通過引用併入本招股説明書。除本招股説明書中包含或合併的信息外，任何人均未獲授權提供任何信息 或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息 或陳述，則不得將其視為已獲授權。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證 。本招股説明書不構成出售要約 或要約出售或購買與其相關的證券以外的任何證券的要約，也不構成對其所涉及的證券的要約或要約 涉及任何司法管轄區內的任何人的要約或要約 將被視為非法的要約或要約。本招股説明書在任何時間交付並不意味着本招股説明書中包含或合併的信息在其日期 在其日期之後的任何時間都是正確的。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或被取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他 歸檔文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們 將以下列出的文件以及我們將在首次提交S-3表格(本招股説明書是其中一部分)的日期 之後，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(本招股説明書是其中的一部分)引用併入本招股説明書中， 本招股説明書生效前，我們將根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何此類備案文件，以及我們在#年#日之後提交的任何此類備案文件除非此類備案文件 中包含的任何信息被視為按照美國證券交易委員會規則提供(除非其中另有説明)：

我們 將嚮應書面或口頭請求免費交付招股説明書的任何人(包括 受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何信息的副本。書面索要副本 請發送至收件人：Amalgamated Financial Corp.，地址：紐約第七大道275號，NY 10001。請撥打電話 向我們的公司祕書索要副本，電話號碼為(212)255-6200。

我們 在www.amalgamatedbank.com上維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上訪問上面列出的合併報告。本 網站或本網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資證券涉及風險。 請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分 以及與我們後續的任何Form 10-Q季度報告中包含的風險因素相關的披露， 通過引用將其併入本招股説明書中，並在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行更新。在作出投資決定 之前，您應仔細考慮這些風險以及本 招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和證券的價值。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄 可能包含對適用於我們的投資的附加風險的討論，以及 我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明“下面。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中包含的 陳述(包括通過引用併入本文的信息)並非歷史性的， 旨在 作為《交易法》第21E節提供的安全港的前瞻性陳述，特此確認為前瞻性陳述。“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“將會”、“將會”、“ ”、“相信”、“考慮”、“期望”、“估計”、“繼續”、“可能”、“ ”和“打算”以及其他類似的未來詞彙和表述旨在識別前瞻性 陳述。我們提醒讀者，前瞻性陳述是反映我們基於當前信息的判斷的估計。 會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。 此類風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書的“風險因素”中描述的事項 和以下內容：

一些 可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的因素 通過引用納入本招股説明書的“風險因素”項下，並可能在任何招股説明書附錄和 “風險因素”以及我們通過引用併入本招股説明書的文件的其他章節中進行描述，包括 我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告以及其他報告。如果 其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期大不相同 。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確限定其全部內容，並參考這些風險和不確定性。您不應過度 依賴我們的前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

證券 我們可以提供

此 招股説明書包含債務證券、優先股、存托股份、普通股、 購買合同、單位、認股權證以及我們可能不定期提供的權利的摘要説明。這些摘要説明 並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的具體條款將在隨附的 招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述證券的條款 和條件。

普通股説明

在本節中，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指Amalgamated Financial 公司，而不是其子公司。

以下對我們普通股的描述(每股面值$0.01)僅為摘要，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)、我們的公司註冊證書 和我們的章程(通過引用併入本招股説明書)的適用條款的約束和約束。您應該參考並閲讀此 摘要以及我們的公司證書和章程，以審查我們普通股的所有條款。

一般信息

截至本招股説明書日期 ，我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多7000萬股普通股 ，每股面值0.01美元。截至2021年9月1日，我們發行了約31,095,607股普通股 併發行在外。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“AMAL”。

投票權

我們普通股的每一股流通股使股東有權對提交普通股股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉 。我們普通股的持有者擁有獨家投票權，除非法律或設立任何系列優先股的修正案另有規定 。

董事選舉沒有累計投票。持有我們普通股股東過半數投票權的人可以 選出所有參加普通股股東選舉的董事。當任何會議達到法定人數時，提交給會議的問題 將由出席會議並就該事項投票的多數股份持有人投票決定， 無論是親自出席還是委託代表投票，除非會議涉及根據適用的特拉華州法律或我們的公司註冊證書需要更多贊成票 投票的事項。我們的公司註冊證書提供了某些條款 ，這些條款可能會限制股東變更控制權的能力，如下面標題為“某些公司註冊證書條款的反收購效果 ”一節中所述。

股息、清算和其他權利

普通股的持有者 只有在我們的董事會批准的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金 中獲得股息。我們的股東有權按比例分享我們合法可用的資產 ，以便在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下分配給我們的股東 在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和債務支付了足夠的準備金後，我們的股東有權按比例分配給我們的股東。這些權利受制於我們隨後可能發行的任何系列優先股的優先 權利。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的 權利。我們的董事會可能會增發我們的普通股或購買我們普通股的權利 ，而無需我們的股東批准。

轉接 代理和註冊表

在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，我們的普通股可以不受任何限制 或限制轉讓。我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company， LLC)。

優先股説明

就本節 而言，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指合併金融 公司，而不是其子公司。

以下 概述了優先股的一般規定，面值為每股0.01美元，我們可能會不時提供 。一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。以下對優先股的描述以及 招股説明書附錄中對優先股的任何描述僅是摘要，受與特定系列優先股相關的公司註冊證書修正案 條款的全部約束和限制，我們將向 美國證券交易委員會提交與任何系列優先股銷售相關的修訂條款的副本。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定 在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期 ，我們的優先股未發行和流通股。

我們的 董事會可以確定我們可能提供的每一系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制 。

此外，如“存托股份説明”所述，我們可以發行存託憑證證明的存托股份，而不是發行任何系列 優先股的全部股份，每份存託憑證代表特定 系列優先股發行和存放的一小部分股份。每股存托股份所代表的優先股份額將在與該存托股份有關的招股説明書附錄中列明。

與特定優先股系列相關的 招股説明書附錄將包含對該 系列的具體條款的説明，包括(如果適用)：

在 優先股發行和支付後，這些股票將得到全額支付和免税。除非招股説明書附錄中對特定系列優先股另有規定，否則優先股持有人 將沒有任何優先購買權或認購權來收購任何類別或系列。

我們的股本和每個系列的優先股 將在各方面與我們的其他系列的優先股平價，並且在股息和我們資產的任何分配方面都領先於我們的普通股 。

優先股的 授權可能會使第三方更難或更耗時地 收購我們已發行的多數有表決權股票或以其他方式實現控制權變更。優先股的股票也可能 出售給表明他們將支持董事會反對敵意收購的第三方。 優先股的提供可能會延遲控制權變更，並增加 最終支付給我們股東的對價。董事會可以授權發行優先股，用於籌資活動、收購、合資或其他公司目的，而這些活動、收購、合資企業或其他公司目的會使收購本公司變得更加困難或成本更高。 如果董事會為此目的增發普通股，也可能是這種情況。 請參閲“某些公司註冊證書條款的反收購效果”。

救贖

如果 在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們選擇贖回，並可強制贖回或可轉換。對於 我們回購或贖回任何系列優先股的限制(如果有)，將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。通常， 我們優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。一系列 優先股的任何部分贖回將按照與該系列相關的適用招股説明書附錄中所述的方式進行。

在 贖回要求贖回的優先股股票的贖回日期或我們早先贖回並存放贖回價格 價格時，優先股持有人要求贖回的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

分紅

每一系列優先股的持有者 只有在我們的董事會宣佈 從合法可用於分紅的資金中分紅時，才有權獲得現金分紅。股息率或股息額和支付日期將在與每個優先股系列相關的 適用招股説明書附錄中説明。紅利將在我們董事會指定的記錄日期支付給 優先股的記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累計的 ，也可以是非累計的，如適用的招股説明書附錄中所述。

我們的 董事會不得宣佈、支付或撥備特定系列優先股的股息 ，除非已支付與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他系列優先股的全額股息 ，或者已撥出足夠的資金用於支付下列 中的任何一項：

任何優先股系列和其他優先股系列股票在與股息平等的基礎上 宣佈的部分 股息將按比例宣佈。按比例聲明意味着所有同等優先級的優先股系列的每股宣佈股息與應計 股息的比率將相同。

清算 優先

在 我們清算、解散或清盤的情況下，每個優先股系列的持有人將有權在清算時 獲得與每個優先股系列相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分配，外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。

這些分派將在清算、解散或清盤時對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分派 之前進行。

然而， 優先股的持有者將無權獲得其股票的清算價，直到我們支付 或預留足夠的金額來全額支付我們任何級別或系列的優先股本在清算、解散或清盤時的權利。 優先股的持有人將無權獲得其股票的清算價，直到我們支付了 或預留了足夠的金額來全額支付任何級別或系列的優先股本在清算、解散或清盤時的權利。除適用的招股説明書附錄另有規定外， 本公司與另一家公司或另一家公司的合併或合併，或另一家公司與 或本公司的合併，以及出售或轉讓本公司全部或部分資產以換取現金或證券，均不被視為 本公司的清算、解散或清盤。

如果 在清算方面按平價排列的所有系列優先股持有人的應付清算金額沒有全額支付 ，則這些系列優先股的持有人將有權獲得我們可用資產的可分級部分 ，最高可達全部清算優先級。此係列優先股或此類其他證券的持有者在收到全部清算優先權後，將無權 從我們那裏獲得任何其他金額。

轉換 和Exchange

招股説明書補編將註明任何未來系列優先股的股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他公司或任何其他 財產的任何其他類別、系列或證券的股票，以及條件是什麼(包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們的選擇權決定，轉換或交換的期限，初始轉換或兑換價或匯率，以及 普通股或其他股票的金額在何種情況下或以何種方式進行轉換或交換)，以及在何種條件下 優先股的股票將可轉換或交換它還將 説明可轉換為普通股的優先股在持有者或我們的選擇權下與優先股(包括是否強制轉換或交換，初始 轉換或交換價格或匯率，轉換或交換時可發行的普通股金額可以調整)相關 保留並在轉換時發行的普通股數量，以及轉換或交換可能發生的時間 。

投票權

優先股的 持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

轉接 代理和註冊表

任何優先股發行的 轉讓代理、註冊商、股息支付代理和託管機構(如果有)將在 適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

我們 可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券 將在我們與銀行或信託公司或其他受託人之間簽訂的單獨契約下發行，該銀行或信託公司或其他受託人有資格 根據1939年的《信託契約法案》行事，我們選擇該法案作為受託人。每份契約表格的複印件均已歸檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約” 來指代高級契約和從屬契約。契約可以通過一個或多個補充 契約進行修改，我們將通過引用將這些契約合併為本招股説明書所屬註冊聲明的證物。

以下描述和招股説明書附錄中的任何描述僅為摘要，受我們向美國證券交易委員會提交的與發行任何系列債務證券相關的契約和任何補充契約的條款和條款的約束，並受其 全文的限制。 您應閲讀契約的所有條款，包括 某些術語的定義，以及我們向美國證券交易委員會提交的與發行任何系列債務證券相關的任何補充契約 。這些摘要列出了任何 招股説明書附錄可能涉及的證券的某些一般條款和規定。適用的招股説明書 附錄將介紹一系列債務證券的具體條款和規定，以及一般條款和規定也適用於特定系列債務證券的範圍。

由於 我們是一家控股公司，因此，我們的債權人和股東(包括本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券的持有人)在我們的任何 子公司清算、重組或類似程序中參與資產分配的權利受該子公司債權人的優先債權約束， 除非我們作為該子公司的債權人的債權可能被承認。

證券條款

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則以下一般條款和規定將適用於債務證券。 該證券將不以我們的任何資產作為擔保。契約和證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務金額，或我們可能發行的其他證券金額。儘管根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券的總金額將被限制為本金總額為200,000,000美元，但 這些契約不限制任何特定證券系列的本金金額。根據每個 契約發行的所有證券將與根據同一契約發行的任何額外證券具有同等的評級。從屬 債務證券的從屬關係如下所述，請參見“從屬關係”。

每份 招股説明書附錄都將詳細説明所發行證券的特定條款。這些條款可能包括：

我們的部分 債務證券可能會作為原始發行的貼現證券發行。原始發行的貼現證券不計息 或以低於市場利率計息，並將以低於其聲明本金的折扣價出售。招股説明書附錄 還將包含與原始發行的折扣證券有關的任何特殊税金、會計或其他信息，或與可能提供的某些其他類型的證券(包括與指數掛鈎的證券)有關的 信息。

加速成熟

如果與任何未償還證券系列相關的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人 可以立即宣佈本金到期應付 。如果該系列證券是原始發行的貼現證券，持有該證券本金至少25%的持有人可以申報該部分

該系列證券條款中規定的應立即到期和應付的本金金額 。在任何一種情況下，如果通知由持有人而不是受託人發出 ，則可向我們和受託人發出書面通知。在符合某些條件的情況下，持有該系列證券本金不少於 的持有人可撤銷加速申報，並可免除過去的 違約(未治癒的付款違約和某些其他指定違約除外)。

您 應參考與每個證券系列相關的招股説明書補充資料，瞭解有關違約事件發生和延續時加速到期的具體條款 。

註冊 和轉移

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列發售的證券將僅以註冊 形式發行，不含優惠券。契約還將允許我們僅以無記名形式發行證券，或同時以登記 和無記名形式發行證券。任何以不記名形式發行的證券都將附有利息券，除非它們是以零息 證券發行的。持有者形式的證券不會與其在美國的原始發行相關 或向任何美國人發售、出售、轉售或交付，但不會向位於美國境外的某些美國金融機構的辦事處 提供、出售、轉售或交付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們發行的優先債務證券和 次級債務證券的面值為1,000美元或1,000美元的整數倍。證券的任何轉讓或交換均不收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

付款和 付款代理

我們 將在指定付款代理的 辦事處以指定貨幣或貨幣單位支付完全註冊證券的本金、利息和任何溢價。根據我們的選擇，完全註冊證券的利息也可以在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期郵寄給證券註冊人的支票 支付。

我們 將以指定貨幣或貨幣單位向 指定的一個或多個美國境外支付代理的辦事處支付無記名證券的本金、利息和任何溢價。只有在指定貨幣為美元且在美國境外的付款是非法或實際上被排除的情況下，付款代理才會在 美國境內的辦事處付款。 如果保證金或優惠券的任何應付金額在到期 並應付後兩年仍無人認領，支付代理人將釋放任何未認領的金額，保證金或優惠券的持有人將只向我們 尋求付款。

我們提供的證券在美國的 指定支付代理是在契約中提供的，這些契約已經或將被視為通過引用合併到本招股説明書中。

環球證券

一個系列的 證券可能全部或部分以一個或多個全球證書(“全球證券”)的形式發行 這些證書將存放在我們將在招股説明書附錄中指明的存託機構。全球證券可以 註冊或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。所有無記名形式的全球證券都將 存放在美國以外的託管機構。除非將全球證券全部或部分交換為以其所代表的最終形式證明證券的個別證書 ，否則全球證券不得轉讓，除非是由 託管人作為整體轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人。

各系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

修改 和放棄

每份 契約規定，吾等和受託人可在獲得受修訂或修改影響的每個系列已發行證券本金 的多數持有人同意的情況下進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改 或修改均不得：

持有任何系列已發行證券本金多數的 持有人可以放棄吾等和受託人 遵守適用契約的某些條款。任何系列未償還證券 的多數本金持有人可放棄該系列適用契約過去的任何違約，但如未經每個受影響的 持有人同意，可免除該系列的本金支付 ，或該系列證券的任何溢價、利息或額外應付金額，或根據適用契約條款不能修改或修改的條款 或條款。

與 受託人一起，我們可以在未經任何持有人同意的情況下，出於以下任何目的修改和修改任何契約：

未償債務證券的計算

要 計算持有足夠本金的未償還證券的持有人是否已根據任何契約提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免：

額外的 供應

除非 持有人已向受託人提供合理賠償，否則在任何證券持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使適用契約項下的任何 權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的賠償。每份契約規定，持有任何系列未償還證券本金 的多數的持有人可在某些情況下指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或其他權力。

任何系列證券的 持有人均無權根據適用的契約提起任何補救訴訟， 除非：

但是， 任何證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在該證券明示的日期或之後收到有關該證券的本金、任何保費、任何 利息或任何額外金額的付款，並 就強制執行任何此類付款提起 訴訟。我們被要求每年向受託人提交一份無違約證書，或 指定任何存在的違約。

與受託人的交易

我們 及其子公司可以與契約託管人開立存款賬户並進行各種銀行和其他交易。 受託人及其子公司可以與我們及其子公司開立存款賬户並進行各種銀行交易。

轉換 權限

與任何可轉換債務證券相關的 適用招股説明書附錄將説明這些證券的可轉換條款 。

默認事件

以下 將是與系列優先債務證券相關的高級契約項下的違約事件：

除非招股説明書附錄中另有説明，適用於特定系列次級債務證券，否則附屬契約項下的違約事件僅限於我們或合併的 銀行破產、資不抵債或重組的特定事件。

如果一系列次級債務證券的本金或利息出現違約 ，或特定系列次級債務證券或適用契約的任何契諾或協議未能履行，則 無權加速償付一系列次級債務證券的本金。 不存在加速償付一系列次級債務證券本金的權利 ，也無權在特定系列的次級債務證券 或適用的契約中違約時加速償付該系列次級債務證券的本金。如果利息或本金髮生違約，優先債務的 持有人將有權在向次級債務證券持有人支付任何款項之前獲得全額償付。 但是，次級債務證券的持有人(或代表受影響系列的所有持有人 的適用契約下的受託人)可以在一定的限制和條件下，尋求強制執行次級債務證券的逾期利息或本金的支付 。

從屬關係

優先債務證券將是無擔保的，它們之間以及與我們所有其他無擔保和非次級 債務(如果有)的排名是平等的。

如 適用的招股説明書附錄中更全面地描述的， 次級債務證券將是無擔保的，在償付權利方面將從屬於並以以下所述的 方式從屬於優先償還本公司所有優先債務的優先償還權。 次級債務證券將是無擔保的，並將在以下範圍內以 方式從屬於優先償還本公司所有優先債務的優先償還權。

如果發生下列任何情況，則必須就所有未償還的優先債務支付全部本金、溢價(如果有)或利息 ，然後我們才能支付或分配本金、溢價、次級債務證券的任何額外金額或利息：

存托股份説明

以下 簡要總結了代表特定系列優先股 的一小部分的存托股份的一般規定，或“存托股份”，以及我們可能不時發行的存託憑證(定義見下文)，它們對存託憑證的持有者非常重要。任何存托股份或存託憑證的具體條款，包括定價和相關條款，將在適用的招股説明書附錄中披露。招股説明書副刊 還將説明以下概述的一般規定是否適用於所發行的存托股份或存託憑證 。以下描述以及招股説明書附錄中的任何描述僅為摘要，受我們將向美國證券交易委員會提交的與發行存托股份相關的存託協議的條款和規定的約束，並受其全部約束。 我們將向美國證券交易委員會提交與發行存托股份相關的存託協議 。

存托股份説明

我們 可以發行存托股份，以此類存托股份的收據為證，我們有時將其稱為“存託 收據”。每張存託憑證代表特定系列優先股中的一小部分，這些優先股已發行並 存入存託機構。每份存托股份代表的優先股份額將在適用的招股説明書附錄中列出 。

我們 將根據我們與銀行或信託公司(我們將選擇該銀行或信託公司作為我們的優先股託管人)和 可能是作為契約受託人的同一機構簽訂的存款協議的規定，存放以存托股份代表的任何系列優先股的股票。託管機構必須將其主要辦事處設在美國 ，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。我們將在適用的招股説明書 附錄中指定託管機構。存托股份的每個所有者都將有權按存托股份所代表的優先股份額的適用比例享有標的優先股的所有權利和優先股 。這些權利包括 分紅、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存託機構將向存托股份持有人發送我們交付給存託機構的所有 報告和通信，並要求我們提供給存托股份持有人 。我們可以發行臨時存託憑證、最終存託憑證或記賬存託憑證。

優先股提款

存托股份持有人在公司信託機構交出存託憑證後，可以領取該系列優先股的整股股數和其存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產 。 存托股份持有人在其公司信託機構 交出存託憑證後，可以獲得該系列優先股的全部股份以及其所代表的任何貨幣或其他財產 。優先股的部分股份將不會發行。如果退還的存托股數超過 個存托股數，代表持有人希望提取的全部優先股股數，則存託人 將同時向持股人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。一旦 持有者撤回優先股，持有者將無權根據存款 協議重新存入該優先股或獲得存托股份以換取該優先股。

股息 和其他分配

任何系列存托股份的持有者 將按比例獲得 該存託機構持有的該系列優先股的現金股息或其他現金分配份額。每位持有人將按其持有的存托股數 按比例獲得這些分配。託管人將只分發全部美元和美分。 託管人將在收到的下一筆款項中添加任何未分發的零碎美分，以分發給託管股票的記錄持有人。 在非現金分配的情況下，託管機構將向存托股份的記錄持有人分配財產， 除非託管機構確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，在我們 批准的情況下，託管人可以出售房產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。

贖回存托股份

如果 以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，那麼我們將把必要的收益 交給存託機構。然後，存託機構將使用他們從我們那裏獲得的資金贖回存托股份，以換取優先股 。存託機構應在確定的贖回日期前不少於30日至不超過 60日通知存托股份登記持有人，地址在存託機構賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股應付贖回價格和就該系列優先股支付的任何其他每股金額乘以代表一股存托股份的優先股份額 的分數。每當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時， 託管人將在當天贖回代表優先股的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部 ，存托股份將按批次、按比例或通過我們和存託機構可能確定的其他 公平方法選擇。

自 起，在贖回相關係列優先股的股份後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行股票 。因此，存托股份持有人的所有權利屆時將終止，但 持有人仍有權獲得贖回時應付的任何現金以及持有人 在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

投票權

在收到相關係列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構 將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的 記錄日期將與 相關優先股系列的記錄日期相同。持有人將收到的材料將：(1)描述待表決的事項；(2) 説明持有人如何在某一日期指示託管人對作為託管股的優先股的股份進行表決 。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將盡可能嘗試按照持有者的指示對股票進行投票。 我們將與存託機構合作，使其能夠按照存托股份持有人的指示投票 。如果任何持有人不指示託管機構如何投票該持有人的股票， 託管機構將放棄投票。

轉換 或Exchange

存託機構將在轉換或交換存托股份 的優先股的同一天轉換或交換所有存托股份。為了讓託管人這樣做，我們將向託管人存入任何其他優先股、 普通股或優先股要轉換或交換的其他證券。

每股存托股份的兑換率或轉換率將等於每股優先股的兑換率或轉換率， 乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。本公司就優先股截至交易所或轉換日期應計股息而支付的每股存托股份 尚未支付的所有金額 均應在存托股份上以適當金額支付。

因此， 存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券 或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定， 存托股份持有人可以將存託憑證交給存託機構，並附上書面指示，要求存託機構 指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為其他優先股或普通股，或者將優先股交換為其他發行人的證券。如果存托股份擁有這項 權利，我們將同意，在支付適用的費用和税款(如果有)後，我們將使用與我們交付優先股相同的程序轉換或交換 優先股。如果持有者只轉換存託憑證所代表的存托股份的一部分 ，則將為任何未轉換或交換的存托股份 發行新的存託憑證。

修改 並終止存款協議

我們 可以隨時與託管機構達成協議，修改存款協議和存託憑證的格式，而無需徵得持有人的同意 。然而，如果修正案增加或提高存托股份持有人應支付的費用或收費，或損害 持有人的一項重要權利，則只有在至少獲得當時已發行的受影響 存托股份的多數持有人批准後，該修正案才會生效。如果修改生效，持有者如果繼續持有存託憑證，則被視為同意修改，並受修改後的存款協議的約束。

如果出現以下情況， 存款協議將自動終止：

我們 也可以隨時終止存款協議。在此情況下，保管人將在終止日期前不少於30天向持有人發出終止通知 。一旦存託憑證交還給存託憑證，存託憑證將向 每個持有者發送該持有者存託憑證所對應的優先股系列的整股和零股數量 ，前提是根據我們的選擇，我們可以支付現金來代替可能發行的優先股的零股。

保管費和費用

我們 將支付與建立託管安排相關的所有轉讓和其他税費以及政府手續費。 我們將支付託管機構首次託管優先股、託管服務和贖回優先股的所有費用和費用。 我們將支付優先股初始託管、託管服務和優先股贖回的所有費用。存托股份持有人將支付轉讓及其他税費和政府手續費 以及存款協議中規定由持股人承擔的手續費。

關於我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議將限制我們的義務和託管人的義務。它還將限制我們的責任和託管人的責任， 如下：

在 存管協議中，我們同意在某些情況下對存託機構進行賠償。

辭職 和撤換保管人

託管機構可以隨時通知我們其選擇辭職。另外，我們可以隨時撤換託管人。 這種辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 繼任託管人，新託管人必須是 銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少 $50,000,000。

認股權證説明

就本節 而言，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指合併金融 公司，而不是其子公司。

一般信息

我們 可以發行一個或多個系列的權證，以購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股或這些證券的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券 一起發行，也可以附加在標的證券上或與標的證券分開發行。我們將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理將僅作為我們與該系列權證的 相關的代理，不會為權證持有人或受益的 權證持有人或其代表承擔任何代理義務或代理關係。以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證的進一步條款 和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何 描述並不完整，受 參考權證協議的條款和條款的約束和約束，我們將就任何認股權證的發行向美國證券交易委員會提交 。

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證的條款，包括以下可能適用的條款：

權證 證書可以換成不同面值的新權證證書，權證可以在權證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在其認股權證行使 之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有行使該權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權就行使該權證時可購買的債務證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如果有的話)。 可行使債務證券的權證持有人將不享有行使該權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權就行使該權證可購買的債務證券支付本金(或溢價，如有)或利息。在行使認股權證之前，普通股、優先股或存托股份可行使 權證的持有人將不享有普通股、優先股或存托股份持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括投票或獲得任何分派或股息的權利 。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄中説明，或 將按適用的招股説明書附錄中所述確定。可根據適用招股説明書附錄中規定的程序，在到期日交易結束前的任何時間行使認股權證。 在到期日交易結束時及之後，未行使的認股權證將無效，不再具有效力、效果 或價值。

權利的可實施性

權證持有人 未經權證代理人同意，可代表其本人併為其自身利益強制執行，並且 可對我們提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行其行使和接收其認股權證時可購買的證券的權利 。

權限説明

在本節中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們”僅指合併的 金融公司，而不是其子公司。

以下 簡要總結了我們可能提供的購買額外普通股或我們可能發行的任何系列優先股的權利的一般條款 。招股説明書附錄中的以下描述和任何描述 僅為摘要，受權利條款和條款的約束，並受權利條款的限制， 我們將在向我們的普通股或任何系列優先股的持有人發行權利時向美國證券交易委員會提交這些權利的條款和條款。 任何權利的具體條款，包括權利可以行使的期限、行使方式以及權利的可轉讓性，將在適用的招股説明書附錄中披露。雖然我們可以頒發 權利，但我們有權自行決定，我們沒有義務這樣做。

一般信息

我們 可以在董事會設定的記錄日期向我們的普通股或任何系列優先股的持有者分配權利，這些權利可能可轉讓，也可能不可轉讓，而不向該等持有者支付任何費用。每位持股人將有權購買 指定數量的普通股或優先股，以換取持股人在相關招股説明書附錄中規定的記錄日期持有的普通股或優先股的每一股或一系列優先股 。除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則不會在任何供股中分配任何零碎權利或購買零碎股份的權利 。這些權利將由權利證書來證明，證書可以是最終形式的，也可以是簿記形式的。每項 權利將使持有者有權按適用的招股説明書附錄中所述的由我們董事會確定的每股比率和價格購買我們普通股或一系列優先股的股份。 每項權利將使持有者有權購買本公司普通股或一系列優先股，價格和費率將由本公司董事會確定。如果權利持有人希望 行使其權利，則必須在適用的招股説明書 附錄中規定的供股到期日之前行使權利。到期日，權利將到期，不再可行使，除非我們在到期日前自行決定 延長供股。

行使 價格

我們的 董事會將根據一系列因素來決定配股的行權價格，包括但不限於我們的業務前景；我們的資本金要求；承銷商或備用購買者 可能願意購買配股中未售出的股票的價格；以及證券市場的一般情況，特別是金融機構的證券。 認購價可能反映也可能不反映配股中提供的普通股或優先股的實際或長期公允價值 。我們不保證已發行的任何權利的市值 或流動性，或權利有效期內或權利到期後受權利約束的普通股或優先股的市場價格是否高於或低於權利的行使價。

行使權利；收費和開支

行使權利的 方式將在適用的招股説明書附錄中説明。任何認購代理或託管代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們將支付任何訂閲代理和託管代理因分發和行使權利而收取的所有費用 。版權所有者將負責支付與其權利轉讓相關的所有其他佣金、 費用、税款或其他可轉讓費用。我們和訂閲 代理商都不會支付此類費用。

權利到期

適用的招股説明書附錄將列出行使權利的到期日和時間(“到期日”)。 如果權利持有人在該時間之前沒有行使權利，其權利將到期，不再可行使 ，並且將沒有價值。

我們 將根據適用法律的要求延長到期日，並可自行決定延長到期日。如果 我們選擇延長到期日，我們將在預定到期日 之前發佈新聞稿宣佈延期。

退出 並終止

我們 可以出於任何原因在到期日之前的任何時間撤回配股。如果有任何判決、命令、法令、強制令、 法規、法律或法規適用於根據本公司董事會的唯一判斷 將會或可能進行配股或完成配股的配股，我們可以在配股完成前的任何時間終止配股 全部或部分配股 限制或禁止完成配股 。即使發生一個或多個此類事件，我們也可以放棄任何這些條件，並選擇繼續提供權利 。如果我們全部或部分終止配股，所有受影響的權利 將無價過期，訂閲代理收到的所有認購付款將立即退還，不含 利息。

訂閲者的權限

對於可以行使權利的普通股或優先股，權利持有人 將沒有作為股東的權利 ，直到他們通過全額支付行權價格並以招股説明書附錄規定的方式行使權利，並且該等普通股或優先股(視情況而定)已發行給這些人為止。 權利持有人在完成並 交付權利後，無權撤銷其認購或收回其款項。 權利持有人將無權撤銷他們的認購或收回他們的款項。 權利持有人在完成並 向這些人發行普通股或優先股後，將無權撤銷其認購或收回其款項。 權利持有人將無權撤銷其認購或收回其款項。 權利持有人在完成並 交付所有權利的行使 都是最終的，權利持有人不能撤銷。

監管 限制

我們 將不會要求任何個人或團體根據我們的權利 發行我們普通股或優先股的股份 ，條件是：在供股計劃到期時，該 個人尚未在形式和實質上合理地令我們滿意的情況下，獲得任何州或聯邦政府擁有或控制該等股份的事先通知或批准，則該人將不被要求發行我們普通股或優先股的股份。 如果該人被要求事先通知或獲得任何州或聯邦政府授權擁有或控制該等股份，我們將不會被要求根據該權利 發行我們普通股或優先股的股份 。

備用協議

我們 可以與一家或多家備用承銷商或其他人員簽訂一項或多項單獨協議，為其自己的 賬户或代表我們購買在配股發行中未認購的任何普通股或優先股。任何此類協議的條款 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

採購合同説明

我們 還可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買，並要求我們在未來某一日期或 日期向持有者出售固定或不同數量的普通股、優先股、存托股份或債務證券的合同。普通股、優先股、存托股份或債務證券的每股對價可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買 合同中規定的具體公式確定。任何購買合同都可能包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時根據此類 購買合同調整可發行的股票數量。

購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同、債務證券和優先 證券組成的單元的一部分。根據購買合同，這些合同以及持有人購買我們普通股、優先股、存托股份或債務證券的義務可以由現金、存單、將在購買合同到期之前或與購買合同到期同時到期的美國政府證券 、FDIC擔保的附屬美國銀行的備用信用證或美聯儲滿意的其他抵押品來擔保。採購合同可能要求我們 定期向採購單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預付的， 可能是當期付款，也可能是延期付款。

任何 上述證券、普通股或購買合同或其他抵押品中的一種或多種可以質押，作為 持有人根據購買合同購買或出售(視情況而定)普通股或優先股義務的擔保。

單位説明

我們 還可能以“單位”的形式提供本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券，包括根據 的單位協議。該單位只能作為一個整體轉讓，或者如 招股説明書附錄所述，組成一個單位的證券可以由持有人單獨分離和轉讓。單位或標的證券可能存在活躍的市場，也可能不存在活躍的市場，並不是所有組成單位的證券都可以在證券交易所或 市場上市或交易。

某些公司註冊證書條款的反收購效果

以下段落總結的公司證書和章程以及DGCL的 條款可能具有反收購 效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股份溢價的嘗試， 並可能使管理層的撤職變得更加困難。

授權 但未發行的股票。在整個董事會至少過半數的贊成票之後，經授權但 未發行的 普通股和“空白支票”優先股將可用於未來發行，無需 股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行 以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股以及 未保留的普通股和優先股的存在可能使董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會增加或阻止任何通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護公司管理層的連續性。

董事和空缺數量 。我們的章程規定，董事的人數應不時由至少過半數的決議 確定。 在我們在任的董事總數中，如果沒有空缺的話，但是 不能少於7名，也不能超過21名。我們的章程規定，董事會的所有空缺，包括因授權董事人數增加而產生的 個新設立的董事職位，可以由剩餘的 名董事中的大多數人填補，任期未滿。

能夠召開特別會議 。我們股東的特別會議只能(I)由董事會多數成員召開， 董事長 董事會、任何董事會副主席、總裁或首席執行官； 或(Ii)祕書在登記在冊的股東提出召開股東特別會議的書面要求後， 擁有當時有權就該事項進行投票的普通股至少三分之二的已發行普通股， 將提交擬議的特別會議。(br}或(Ii)由祕書提出， 或(Ii)在登記在冊的股東提出召開股東特別會議的書面要求後， 擁有當時有權就該事項進行表決的普通股至少三分之二的流通股)將提交擬議的特別會議。任何此類股東需求也必須採用本公司章程中規定的形式，幷包含 本公司章程所要求的信息。

股東 提案。對於股東在年度會議上適當提出的任何董事提名或任何其他事務， 股東必須在不晚於上一年度年會週年紀念日的第90天的營業結束前，或不早於第120天的營業結束前 ， 在上一年度年會週年日之前 召開會議的日期，或不遲於上一年度年會週年紀念日後的60天，向我司祕書發出書面通知。 如果要在上一年度年會週年紀念日之前不超過30天或不遲於上一年度年會週年紀念日後的60天召開會議，則股東必須在不遲於上一年度年會週年日之前 或不遲於上一年度年會週年日後60天的日期向我司祕書發出書面通知；或(Ii)就 任何其他股東周年大會而言，不早於股東周年大會前120天收市 ，但不遲於(A)股東周年大會前第90天及(B)股東周年大會日期首次公開披露日期後第10天收市 ，兩者以較遲者為準。如果是特別會議，股東通知必須在不早於特別會議日期前120天的營業時間，但不遲於(1)該特別會議日期前90天或(2)首次公佈特別會議日期後10天的較晚日期的營業時間結束時遞送至我司祕書。(2)股東通知必須在特別會議日期前120天，但不遲於(1)該特別會議日期前90天或(2)首次公佈該特別會議日期的後10天的較晚日期的營業時間結束時送交我司祕書，否則不能在該特別會議日期之前的第90天或(2)首次公佈該特別會議日期的後10天向我司祕書遞交股東通知。任何此類股東通知也必須採用本公司章程規定的格式，幷包含本公司章程所要求的信息。

特拉華州法律規定的企業合併 。在我們的註冊證書中，我們沒有選擇不遵守DGCL的第203條。 根據DGCL第203條，除例外情況外，我們禁止與任何 有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併。為此目的，“感興趣的股東”通常包括持有 我們已發行股票15%或以上的現任和某些前任股東。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判 。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

證券有效期

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，與證券有關的某些法律事項將由我們的律師Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 代我們處理。任何承銷商都將由自己的法律 律師代表。

專家

合併銀行(合併金融公司的全資子公司)及其子公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告 為依據，並經本事務所 作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本文。

合併銀行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，經本事務所作為會計和審計專家授權，以參考方式併入本文。 合併銀行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2018年12月31日的綜合財務報表以參考方式併入本公司。 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，以本公司為會計和審計專家的身份將其納入本文作為參考。

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我們 受交易法的信息要求約束，並向美國證券交易委員會代理聲明、10-K表格中的年度報告、10-Q表格中的季度報告以及8-K表格中的當前報告提交。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的 網站 向公眾開放，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.amalgamatedbank.com在“投資者關係” 選項卡下。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過 引用併入本招股説明書。

本 招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 省略了註冊説明書中列出的某些信息。因此，有關更多信息，請參閲美國證券交易委員會備案的 註冊聲明及其展品。此外，本招股説明書中包含的關於作為證物歸檔的 任何文件的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物歸檔的此類文件的副本 。

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招股説明書 副刊

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2021年11月4日