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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-3068069
(州或其他司法管轄區
指公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
韋斯特伍德廣場111號400號套房，布倫特伍德,田納西州37027
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話，含區號)*(615) 221-2250

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BKD紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年11月3日，185,362,288註冊人普通股的流通股面值為0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票單位)。

2

目錄
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度
頁
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
簡明綜合資產負債表-
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日
4
簡明綜合運營報表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
5
簡明綜合權益表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
58
第四項。
管制和程序
59
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
59
第1A項。
風險因素
59
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
62
第6項
陳列品
63
簽名
64


3

第一部分：財務信息。

項目1.年度財務報表
Brookdale High Living Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括庫存量)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$478,509 $380,420 
有價證券157,936 172,905 
受限現金37,722 28,059 
應收賬款淨額52,223 109,221 
持有待售資產11,739 16,061 
預付費用和其他流動資產，淨額94,984 66,937 
流動資產總額833,113 773,603 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值4,940,553 5,068,060 
經營性租賃使用權資產669,158 788,138 
受限現金61,668 56,669 
對未合併企業的投資103,808 4,898 
商譽27,321 154,131 
其他資產，淨額18,712 56,259 
總資產$6,654,333 $6,901,758 
負債和權益
流動負債
長期債務的當期部分$219,323 $68,885 
融資租賃義務的當期部分21,634 19,543 
經營租賃義務的當期部分146,451 146,226 
應付貿易賬款73,810 71,233 
應計費用293,920 287,851 
可退還的費用和遞延收入66,778 96,995 
流動負債總額821,916 690,733 
長期債務，減少流動部分3,638,136 3,847,103 
融資租賃義務，減去流動部分534,853 543,764 
經營租賃義務，較少的流動部分726,086 819,429 
遞延税項負債18,069 9,557 
其他負債121,493 188,443 
總負債5,860,553 6,099,029 
優先股，$0.01面值，50,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；不是已發行和已發行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；197,486,683和198,331,663已發行及已發行的股份186,959,158和187,804,138已發行股份(包括1,598,510和4,349,421未歸屬的限制性股票)，分別
1,975 1,983 
額外實收資本4,221,112 4,212,409 
庫存股，按成本價計算；10,527,5252021年9月30日和2020年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累計赤字(3,328,772)(3,311,184)
合計Brookdale High Living Inc.股東權益791,541 800,434 
非控股權益2,239 2,295 
總股本793,780 802,729 
負債和權益總額$6,654,333 $6,901,758 

見簡明合併財務報表附註。

4

Brookdale High Living Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入
住院費$600,095 $700,771 $1,938,423 $2,215,107 
管理費3,621 5,669 17,185 120,460 
代表受管理社區發生的報銷費用37,849 90,775 146,651 315,003 
其他營業收入89 10,765 12,132 37,458 
總收入和其他營業收入641,654 807,980 2,114,391 2,688,028 
費用
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元)78,756, $81,854, $233,951，及$253,126，分別)
480,423 570,530 1,587,581 1,765,046 
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元)3,568, $6,136, $12,878，及$18,212，分別)
43,812 54,138 146,155 161,251 
設施運營租賃費43,226 51,620 131,508 178,480 
折舊及攤銷84,560 87,821 252,042 271,713 
資產減值639 8,213 13,394 96,729 
代表託管社區產生的成本37,849 90,775 146,651 315,003 
總運營費用690,509 863,097 2,277,331 2,788,222 
營業收入(虧損)(48,855)(55,117)(162,940)(100,194)
利息收入286 607 1,048 4,305 
利息支出：
債務(35,708)(36,908)(106,484)(117,645)
融資租賃義務(11,674)(11,908)(34,549)(37,082)
遞延融資成本攤銷和債務貼現(1,979)(1,730)(5,992)(4,601)
債務修改和清償損益，淨額— (7,917)— 11,107 
未合併企業收益(虧損)中的權益(1,474)(293)11,941 (863)
出售資產所得(損)淨額288,375 2,209 289,408 374,019 
其他營業外收入(虧損)571 948 5,163 4,598 
所得税前收入(虧損)189,542 (110,109)(2,405)133,644 
所得税優惠(撥備)(15,279)(14,884)(15,239)(7,560)
淨收益(虧損)174,263 (124,993)(17,644)126,084 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損19 18 56 55 
Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收入(虧損)$174,282 $(124,975)$(17,588)$126,139 
可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.94 $(0.68)$(0.10)$0.69 
稀釋$0.89 $(0.68)$(0.10)$0.69 
加權平均已發行普通股：
基本信息185,317 183,244 184,841 183,535 
稀釋196,230 183,244 184,841 183,668 

見簡明合併財務報表附註。

5

Brookdale High Living Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
總股本，期初餘額$616,135 $939,889 $802,729 $698,725 
普通股：
期初餘額$1,977 $1,984 $1,983 $1,996 
聯營購股計劃下普通股的發行— 1 — 2 
限制性股票和限制性股票單位，淨額(2)(1)(1)(8)
代扣代繳員工税的股票— — (7)(6)
期末餘額$1,975 $1,984 $1,975 $1,984 
額外實收資本：
期初餘額$4,217,728 $4,180,436 $4,212,409 $4,172,099 
非現金股票薪酬費用3,568 6,136 12,878 18,212 
聯營購股計劃下普通股的發行134 300 571 468 
認股權證的發行— 22,883 — 22,883 
限制性股票和限制性股票單位，淨額2 1 1 8 
代扣代繳員工税的股票(328)(61)(4,765)(4,012)
其他，淨額8 15 18 52 
期末餘額$4,221,112 $4,209,710 $4,221,112 $4,209,710 
庫存股：
期初餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(84,651)
購買庫存股— — — (18,123)
期末餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累計赤字：
期初餘額$(3,503,054)$(3,142,089)$(3,311,184)$(3,393,088)
會計原則變更的累積影響— — — (115)
淨收益(虧損)174,282 (124,975)(17,588)126,139 
期末餘額$(3,328,772)$(3,267,064)$(3,328,772)$(3,267,064)
非控股權益：
期初餘額$2,258 $2,332 $2,295 $2,369 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(19)(18)(56)(55)
期末餘額$2,239 $2,314 $2,239 $2,314 
總股本，期末餘額$793,780 $844,170 $793,780 $844,170 
普通股活動
普通股流通股：
期初餘額187,139 187,920 187,804 192,129 
聯營購股計劃下普通股的發行24 121 97 182 
限制性股票和限制性股票單位，淨額(161)(104)(138)(683)
代扣代繳員工税的股票(43)(22)(804)(650)
購買庫存股— — — (3,063)
期末餘額186,959 187,915 186,959 187,915 

見簡明合併財務報表附註。

6

Brookdale High Living Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(17,644)$126,084 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
債務修改和清償損失(收益)，淨額— (11,107)
折舊和攤銷，淨額258,034 276,314 
資產減值13,394 96,729 
未合併企業的權益(收益)虧損(11,941)863 
未合併企業在淨收益累計份額中的分配6,191 766 
攤銷入場費(1,320)(1,606)
遞延入場費收入收益2,981 118 
遞延所得税(福利)撥備8,512 (2,727)
經營租賃費用調整(16,263)(132,276)
出售資產損失(收益)淨額(289,408)(374,019)
非現金股票薪酬費用12,878 18,212 
其他(4,399)(1,965)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(584)19,678 
預付費用和其他資產，淨額(7,487)27,504 
用應付票據支付的預付保險費(4,634)(5,823)
應付貿易賬款和應計費用21,878 17,002 
可退還的費用和遞延收入(10,492)64,763 
出租人資本支出報銷的經營租賃資產和負債27,057 13,640 
經營活動提供(用於)的現金淨額(13,247)132,150 
投資活動的現金流
租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額19 3,399 
購買有價證券(247,847)(255,373)
有價證券的出售和到期日262,995 188,750 
資本支出，扣除相關應付款項後的淨額(125,817)(140,690)
資產購置，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額— (472,193)
對未合併企業的投資(5,359)(1,809)
從未合併的合資企業收到的分配2,155 — 
出售資產所得，淨額315,583 331,103 
應收票據收益— 2,849 
投資活動提供(用於)的現金淨額201,729 (343,964)
融資活動的現金流
債務收益25,158 961,833 
償還債務和融資租賃義務(96,065)(518,700)
信貸額度收益— 166,381 
償還信用額度— (166,381)
購買庫存股，扣除相關應付款項後的淨額— (18,123)
支付融資成本，扣除相關應付款項後的淨額(196)(18,141)
為預扣股份支付僱員税(4,772)(4,012)
其他144 335 
融資活動提供(用於)的現金淨額(75,731)403,192 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)112,751 191,378 
期初現金、現金等價物和限制性現金465,148 301,697 
期末現金、現金等價物和限制性現金$577,899 $493,075 

見簡明合併財務報表附註。

7

Brookdale High Living Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.  業務説明

Brookdale High Living Inc.(“Brookdale”或“公司”)是682遍佈全美的老年生活社區。公司致力於以同情心、尊重、卓越和正直來豐富其服務對象的生活。該公司運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司的老年人生活社區及其全面的網絡有助於在賓至如歸的環境中為老年人提供護理和服務。

截至2021年9月30日，公司已四可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；以及管理服務。2021年7月1日，公司出售80如附註4所述，這是在此日期之前的一個額外的可報告部門。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括截至2021年6月30日的醫療服務部門的財務狀況、經營結果和現金流。自2021年7月1日起，醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從公司的綜合財務報表和20醫療保健服務合資公司(“醫療保健服務合資公司”)的%股權按權益會計方法入賬。

2.  重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制的。管理層認為，這些財務報表包括為公平列報公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露被壓縮或省略。該公司相信，所包括的披露是充分的，並公平地展示了中期業績。中期財務報表不一定反映全年的財務狀況或經營業績。這些中期財務報表應與本公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

簡明合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的簡明合併財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。該公司報告了對未合併實體的投資，根據權益會計方法，該公司有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。

本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810規定的某些標準，持續評估其潛在的可變利益實體(VIE)關係。整固(“ASC 810”)。ASC 810廣義地將VIE定義為具有以下一個或多個特徵的實體：(A)風險股權投資總額不足以在沒有額外從屬財政支持的情況下為實體的活動提供資金；(B)作為一個羣體，風險股權投資的持有者缺乏(I)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力，(Ii)承擔實體預期損失的義務，或(Iii)獲得實體預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表擁有不成比例的投票權的投資者進行。本公司持續進行這項分析，併合並本公司被確定為主要受益者的任何VIE，這取決於本公司指導VIE活動的權力，以及承擔其損失或獲得其利益的權利，這對VIE具有潛在的重大意義。


8

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、績效薪酬、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。儘管這些估計是基於管理層對公司可能發生的當前事件和行動的最佳瞭解。

租賃會計

作為承租人，公司在其社區、寫字樓和設備租賃的精簡綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。於租賃開始日，租賃負債及相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在本公司的精簡綜合資產負債表上建立。該公司的社區租約通常包含固定的年租金自動扶梯或基於某個指數(如消費者物價指數)的年租金自動扶梯。簡明綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和利用租賃開始日的指數或利率估計的可變付款。本公司確認租賃費用為額外可變付款發生的費用。對於本公司不含隱含利率的租賃，本公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時可獲得的信息來確定租賃付款的現值。該公司的估計增量借款利率反映了該公司可以在抵押的基礎上在相同期限內借入類似金額的固定利率。本公司選擇了短期租賃例外政策，該政策允許初始期限為12個月或以下的租賃不計入本公司的簡明綜合資產負債表，而是在發生時確認為租賃費用。

本公司作為承租人，根據其每個社區、寫字樓和設備租約，決定是否應將每個租約計入經營租賃或融資租賃。分類準則基於租賃協議中有關租賃資產的公允價值、最低租賃付款、實際資金成本、資產的經濟壽命以及某些其他條款的估計。

只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。使用權資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較，並利用最低水平的可識別現金流量計算得出的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面價值，則估計資產的公允價值。減值費用是通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，以及超過公允價值的任何金額在當期確認為費用來確定的。未貼現現金流預測和公允價值金額估計基於若干假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。

經營租約

本公司確認實際支付租金的運營租賃費用，一般為估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如適用)。使用權資產一般在每個期間減少相當於經營租賃費用與租賃負債費用之間差額的金額，採用有效利息法。在經營性租賃使用權資產減值後，本公司確認經營性租賃費用，包括在剩餘租賃期內直線減值的使用權資產和採用實際利息法計算的租賃負債費用金額。

融資租賃

融資租賃使用權資產在物業、廠房和設備以及租賃無形資產中確認，淨額計入公司壓縮的綜合資產負債表。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。如果公司合理確定將行使購買選擇權，資產將在使用年限內攤銷。


9

售後租回交易

對於自有社區被出售並從買方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司確認資產出售，並在公司轉讓社區控制權的情況下應用租賃會計。對於該等交易，本公司將轉讓的資產從壓縮綜合資產負債表中剔除，並就資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額確認出售損益。

對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的售後回租交易，在控制權轉讓之前，本公司不會確認資產出售或取消確認標的資產。就該等交易而言，本公司確認融資租賃資產內的相關資產為物業、廠房及設備及租賃無形資產的組成部分，並在壓縮綜合資產負債表上淨額，並在資產的使用年限內繼續折舊。

此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債進行會計處理，本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出不得超過融資租賃負債在租賃期內的現金支付。

不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與資產組預期通過運營或處置產生的估計未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量使用最低水平的可識別現金流量計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，則本公司必須確認減值損失。減值損失以資產賬面價值超過其估計公允價值的金額計量，超過公允價值的任何金額在當期確認為費用。未貼現現金流預測和對公允價值金額的估計基於一些假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。

最近採用的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。公司從2021年1月1日起使用修改後的追溯採納法提前採用了ASU，這一採用對公司的財務報表沒有產生實質性影響。

3.  新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了老年生活行業和公司的業務。在新冠肺炎疫情期間，公司將繼續為老年人提供服務和關愛，因此，公司居民、患者和同事的健康和福祉一直是公司最優先考慮的問題。截至2021年7月31日，該公司的所有社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司的幾個社區遭遇了對遊客、新居民遷入和潛在居民的限制，此類限制的高峯期出現在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，該公司的幾乎所有社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。為了遵守監管要求，或者在州或地方衞生當局的指示下，如果疫情惡化，公司可能會在其社區恢復更嚴格的措施，包括限制訪客和進入。

大流行相關費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認7.2300萬美元和300萬美元44.3分別為應對大流行增加直接成本的設施運營費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認24.5300萬美元和300萬美元95.1這些設施的運營費用分別為2500萬美元。直接費用包括：購置額外的個人防護裝備(“PPE”)、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；增加與僱員有關的費用，包括勞動力、工人補償和健康計劃費用；增加

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一般責任索賠費用；以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎測試。在截至2021年9月30日的累計基礎上，本公司已產生169.8自2020財年開始以來，與大流行相關的設施運營費用為1.6億美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$0.6百萬美元和$13.4由於新冠肺炎疫情以及不良資產社區的經營業績低於預期，其經營租賃使用權資產、物業、廠房和設備以及租賃無形資產的經營業績中分別計入了100萬美元的非現金減值費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司錄得8.2百萬美元和$95.2這類非現金減值費用分別為100萬美元。

流動性。該公司已採取行動，並將繼續採取行動，以增強和保持其流動性，以應對大流行。截至2021年9月30日，公司總流動資金為$645.8百萬美元，包括$478.5百萬無限制現金和現金等價物，$157.9百萬美元的有價證券，以及9.4在其擔保信貸安排上有數百萬的可獲得性。該公司繼續尋求提高和保持其流動性的機會，包括通過增加入住率和維持費用紀律，繼續評估其融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府資助的與疫情相關的財政救濟。不能保證債務融資將繼續以符合公司預期的條款或根本不存在，也不能保證公司在尋求進一步的政府資助的財政減免或任何此類減免所需的金額或條件方面的努力是否成功。

經濟救濟。2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面提供了此類計劃的某些影響。

•在截至2021年9月30日的9個月內，該公司接受了0.8由美國衞生與公眾服務部(“HHS”)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)提供的贈款中有100萬現金，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付醫療保健相關費用或新冠肺炎造成的收入損失。在截至2021年9月30日的9個月內收到的贈款為根據療養院感染控制分配支付的獎勵款項，該分配與本公司通過其CCRC提供的熟練護理有關。

2021年9月，HHS宣佈已從提供者救濟基金撥款170億美元，用於第四階段的一般分發。根據衞生部的指導意見，它打算根據符合條件的申請者在2020年下半年和2021年第一季度可歸因於新冠肺炎的患者護理收入和運營費用的變化，分配第四階段一般分配的75%，規模較小的提供者除基本付款外，還將獲得補充。衞生和公眾服務部將在分析所有收到的申請數據後，確定基本付款和補貼的確切金額。HHS打算將第四階段總分配的25%用於獎金支付，獎金支付基於向醫療補助、兒童健康保險計劃(CHIP)和聯邦醫療保險患者提供的服務的金額和類型。該公司申請了第四階段的總分銷，並打算尋求可能獲得的任何額外資金。不能保證公司將有資格獲得或獲得預期數額的未來贈款，不能保證HHS不會對允許的用途或贈款的條款和條件施加額外的限制，也不能保證未來的資助計劃將提供它有資格獲得的資金計劃，這些都不能保證HHS不會對允許的用途或贈款的條款和條件施加額外的限制，或者提供它有資格獲得的未來資金計劃。

•在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到87.5根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的加速和預付款計劃，100萬美元，$75.2其中100萬美元與其醫療保健服務部門有關，12.3與其CCRC部門相關的百萬美元，其中2.5百萬美元和$87.5在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，分別收到了100萬份。開始收回預付款一年在按以下比率發放付款後25第一次醫療保險支付的百分比11個月在發行週年紀念日之後，並以50未來六個月醫療保險支付的%。任何未清償的預付款餘額將在上述退款期限過後到期。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，3.5300萬美元和300萬美元17.8分別收回了3.8億美元的預付款。根據出售的80公司在其醫療保健服務部門的股本的%(如附註4所述)，$63.6與其醫療保健服務部門相關的此類債務中，有1.8億筆由未合併的HCS合資企業保留。截至2021年9月30日，與CCRC部門相關的預付款餘額為$6.12000萬。

•截至2020年12月31日止年度，本公司延期付款$72.7根據CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的社會保障工資税中僱主部分的1.8億美元。延期付款的一半將分別在2021年12月31日和2022年12月31日到期。根據出售的80該公司在其醫療保健服務部門的股本的%，$9.62000萬美元的此類債務與

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合併後的HCS合資公司保留了其醫療保健服務部門的部分股權。該公司預計將支付$31.62021年12月和2022年12月的延期付款中都有400萬美元。

•根據CARE法案，公司有資格為其某些員工申請員工留任積分。2020年的抵免適用於在2020年任何一個日曆季度內，由於適當的政府當局的命令，限制商務、旅行或因新冠肺炎而舉行的小組會議而完全或部分暫停運營的僱主，相當於502020年3月12日至2020年12月31日期間支付給符合條件的員工的合格工資的%，最高信用額度為$5,000每位員工。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了$9.92020年3月12日至2020年12月31日在其他營業收入內支付的員工留任工資信用額度，其中無在截至2021年9月30日的三個月內被確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司收到了1.11000萬美元用於員工留任抵免，此前在其他營業收入中確認。隨後的立法修改並延長了從2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資抵免，公司正在評估其申請此類抵免的資格。不能保證該公司在其預期的金額或時間上有資格獲得或獲得信用額度。

除上述贈款外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司收到並確認了$0.1300萬美元和300萬美元1.4來自其他政府來源的贈款的其他營業收入分別為2500萬美元。

該公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，其應對努力可能會繼續推遲或對其戰略舉措產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變種，包括三角洲變種；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及公司所在市場的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序；可供企業和個人使用的政府財政和監管救濟措施，包括公司有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年居住社區在疫情期間和之後安全的看法；對老年居住社區需求的變化以及公司調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對公司居民及其家庭支付居民費用的能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；公司新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在公司社區的老年人的不成比例的影響；公司應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所, 其他費用；由於公司的協理疫苗授權，可能導致更多的員工流失和合同勞動力的使用；新冠肺炎對公司完成各種資產或其他交易的融資和再融資，或產生足夠的現金流，以彌補所需債務、利息和租賃付款，以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契諾的能力產生的影響；監管要求增加，包括沒有資金的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府行動可能限制公司對拖欠賬户的收繳或清償努力；以及新冠肺炎或公司的應對措施可能引發的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

4.  收購、處置和其他交易

出售健康護理服務

2021年7月1日，本公司完成80將其在醫療保健服務部門的股權的%出售給HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附屬公司，收購價為$400.02021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)規定的某些調整，包括減少截至與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付結束時的剩餘未償還餘額(“HCS銷售”)。該公司收到淨現金收益#美元。305.82021年7月1日收盤時為1.2億美元。此外，該公司還收到了#美元。6.8在2021年10月完成結算後淨營運資本調整後，淨營運資金為600萬美元；這筆金額包括在預付費用和其他流動資產中，截至2021年9月30日的壓縮綜合資產負債表中的淨額。購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。根據購買協議，於交易完成時，本公司保留20在HCS合資企業中的%股權。



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本公司醫療保健服務部門的業績和財務狀況已從截至2021年7月1日的綜合財務報表中解除合併，其20在該日之後，HCS合資公司的%股權按權益會計方法入賬。截至2021年7月1日，該公司確認了一美元100.0在其壓縮合並資產負債表上，在未合併企業的投資中有100萬美元的資產，用於其留存資產的估計公允價值20在HCS合資企業中擁有%的非控股權益。該公司確認了一美元288.2在截至2021年9月30日的三個月的精簡合併運營報表中，HCS銷售收益中扣除交易成本的淨銷售收益在出售資產收益內淨額。有關截至2021年6月30日的醫療保健服務細分市場的選定財務數據，請參閲附註17。

2021年9月，HCS合資公司與LHC Group Inc.簽訂了一項證券購買協議，規定在HCA Healthcare未提供服務的地區出售家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。在2021年11月1日完成出售後，公司收到了$35.0HCS風險投資公司從淨銷售收益中獲得400萬美元的現金分配，這將減少其對未合併企業的投資。本公司繼續保留20其餘HCS Venture的%股權，該公司繼續在HCA Healthcare服務的地區經營家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。
    
社區事務

在2020年1月1日至2021年9月30日期間，公司終止了三重淨租賃義務，總計33社區，包括通過收購27以前出租的社區，它出售了四該公司還出售了其與HealthPeak Properties，Inc.(“HealthPeak”)未合併的入場費CCRC合資企業(“CCRC合資企業”)的所有權權益。2020年7月26日，公司與Ventas，Inc.(“Ventas”)達成最終協議，重組其120社區三網總租安排。此外，它還向文塔斯傳達了五社區，並在關閉後管理社區。

截至2021年9月30日止九個月內，本公司完成二擁有社區，現金收益為$8.5百萬美元，扣除交易成本後，確認出售資產的淨收益為#美元0.5百萬美元。

除了向Ventas運送社區外，在截至2020年9月30日的9個月內，公司完成了二擁有社區，現金收益為$38.1百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元2.7百萬美元。

三未受阻礙的社區(一在CCRC細分市場中，二在輔助生活和記憶護理部分)被歸類為持有出售，結果是$11.7截至2021年9月30日，在簡明綜合資產負債表中記錄為待售資產的有100萬美元。社區銷售的成交取決於各種成交條件的滿足，包括(如果適用)收到監管批准。不能保證交易會結束，或者如果交易結束了，實際結束的時間也不能保證。

未合併的合資企業完成入場費CCRC的處置

在2020年1月31日本公司出售其在CCRC合資企業的所有權權益完成之前，本公司和HealthPeak移動了剩餘的二入場費CCRC加入一家新的非合併企業的入場費CCRC合資企業的入場費與CCRC合資企業的條款基本相同，以適應出售此類二社區。於截至二零二一年六月三十日止三個月內，新非綜合入職費CCRC合營公司完成出售二現金收益為$的剩餘入場費CCRC14.02000萬美元，扣除相關抵押貸款債務償還和交易成本後的淨額。出售交易完成後，新的未合併入職費用CCRC合資企業將不再繼續運營。在截至2021年6月30日的三個月內，公司收到了5.4從新的未合併入職費用CCRC合資企業獲得的現金分配為400萬美元，並確認為$13.92,000,000股未合併企業收益中的權益，作為本公司在新的未合併入場費CCRC合資企業淨收入中的比例份額，這主要包括出售資產的收益二剩餘入場費CCRC。在截至2021年9月30日的三個月內，公司收到了3.0來自新的未合併入場費CCRC合資企業的額外現金分配。

5.  公允價值計量

有價證券

截至2021年9月30日，可交易證券為157.9百萬美元根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。


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對非合併風險企業的投資

截至2021年7月1日，該公司確認了一美元100.0在其壓縮合並資產負債表上，在未合併企業的投資中有100萬美元的資產，用於其留存資產的估計公允價值20在HCS合資企業中擁有%的非控股權益。本公司的初始確認金額20HCS合資企業的股權百分比是根據HCS合資企業總企業價值的比例確定的，考慮到$400.0HCA Healthcare支付的300萬收購價，作為公司的20在HCS合資企業預期產生的所有收益和損失中，按比例分攤%的利息。公允價值計量屬於估值層次的第二級。

債務

該公司根據公司目前類似期限的債務借款利率和擔保債務的抵押品，採用貼現現金流分析方法估計其債務的公允價值。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元。3.9截至2021年9月30日和2020年12月31日。長期債務的公允價值近似於所有呈列期間的賬面金額。公司長期債務披露的公允價值被歸類在估值等級的第二級。

資產減值費用

以下為資產減值費用匯總表。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：百萬)2021202020212020
經營性租賃使用權資產$— $3.3 $10.5 $75.6 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值
0.6 4.9 2.9 19.6 
對未合併企業的投資— — — 1.5 
資產減值$0.6 $8.2 $13.4 $96.7 



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6.  收入

收入的分類

該公司按付款人來源對其與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按付款人來源和可報告部門劃分的派駐費用收入如下：
截至2021年9月30日的三個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC總計
私人支付$119,137 $385,553 $53,366 $558,056 
政府報銷447 17,068 15,252 32,767 
其他第三方付款人程序— — 9,272 9,272 
入住費總收入$119,584 $402,621 $77,890 $600,095 
截至2020年9月30日的三個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$125,156 $391,292 $57,129 $221 $573,798 
政府報銷606 17,403 13,440 71,095 102,544 
其他第三方付款人程序— — 5,842 18,587 24,429 
入住費總收入$125,762 $408,695 $76,411 $89,903 $700,771 
截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$354,996 $1,130,735 $159,105 $601 $1,645,437 
政府報銷1,375 50,542 42,165 134,083 228,165 
其他第三方付款人程序— — 25,341 39,480 64,821 
入住費總收入$356,371 $1,181,277 $226,611 $174,164 $1,938,423 
截至2020年9月30日的9個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$390,124 $1,246,181 $181,812 $649 $1,818,766 
政府報銷1,778 52,149 46,589 215,350 315,866 
其他第三方付款人程序— — 21,582 58,893 80,475 
入住費總收入$391,902 $1,298,330 $249,983 $274,892 $2,215,107 
合同餘額

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和例行月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。此外，不退還的社區費用通常是預先或在居民入住時收取的。

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本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議。預先向居民收取的收入金額確認為遞延收入，直至履行義務得到履行。

公司的遞延收入總額(包括在可退還的費用和遞延收入中，以及壓縮綜合資產負債表中的其他負債)為#美元。67.1百萬美元和$138.3百萬美元，包括$25.0百萬美元和$21.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，每月預付費和預收費分別為100萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延收入總額也包括美元。6.1百萬美元和$87.5在截至2020年12月31日的一年中，根據CMS管理的加速和預付款計劃的臨時擴大，分別收到了100萬美元。有關此類程序的其他信息，請參閲註釋3。根據HCS銷售，$63.6與公司醫療保健服務部門相關的此類債務中，有100萬筆由HCS合資企業保留，因此從公司精簡的綜合資產負債表中取消確認。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司確認56.2百萬美元和$59.3分別為截至2021年1月1日和2020年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。

7.  不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產(包括融資租賃下的資產)包括以下內容：
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
土地$502,918 $505,298 
建築物及改善工程5,251,220 5,215,460 
傢俱和設備973,932 945,783 
居民和租賃經營性無形資產304,837 307,071 
在建工程正在進行中48,632 61,491 
融資租賃和租賃改進項下的資產1,589,501 1,523,055 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產8,671,040 8,558,158 
累計折舊和攤銷(3,730,487)(3,490,098)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$4,940,553 $5,068,060 

融資租賃和租賃改進項下的資產包括#美元。0.310億美元和0.4分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後的淨額。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註10。

具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，以其估計使用年限或租賃期中較短者為準)按直線原則折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。公司確認其物業、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為#美元。84.6百萬美元和$87.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和252.0百萬美元和$271.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

8.  商譽

該公司的獨立生活部門的賬面商譽金額為$27.3截至2021年9月30日和2020年12月31日，均為100萬。該公司的醫療保健服務部門的賬面商譽為#美元。126.8截至2020年12月31日的100萬美元，在2021年7月1日HCS銷售完成後取消確認。


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9.  債務

長期債務由以下部分組成：
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
2022年至2047年到期的固定抵押票據；加權平均利率為4.17%和4.18分別截至2021年9月30日和2020年12月31日
$2,322,629 $2,366,996 
2022年至2030年到期的可變抵押票據；加權平均利率為2.43%和2.49分別截至2021年9月30日和2020年12月31日
1,513,622 1,529,935 
2021年至2025年到期的其他應付票據；加權平均利率為9.48%和8.98分別截至2021年9月30日和2020年12月31日
45,131 46,557 
債務貼現和遞延融資成本，淨額(23,923)(27,500)
長期債務總額3,857,459 3,915,988 
當前部分219,323 68,885 
長期債務總額，減去流動部分$3,638,136 $3,847,103 

截至2021年9月30日，98.3%或$3.8在該公司的債務總額中，有60億美元是無追索權的財產級抵押融資。

截至2021年9月30日，美元70.6一億美元的信用證和不是現金借款未償還的金額低於公司的#美元。80.0600萬美元的擔保信貸安排。該公司還擁有一項單獨的擔保信用證安排，最高可提供$。15.0截至2021年9月30日的800萬份信用證，其中13.6截至那一天，已經發行了1.8億美元。

可轉換債券發行

2021年10月1日，該公司發行了$230.01,000,000,000,000,000本金2.002026年到期的%可轉換優先票據(“票據”)。該公司收到淨收益#美元。224.3在扣除最初購買者的折扣後，成交時為10萬美元。該公司使用了$15.9淨收益中的80萬美元用於支付本公司下文所述的上限看漲交易的成本。此外，該公司還用淨收益的一部分償還了#美元。45.01百萬美元應付票據和$29.2300萬抵押貸款債務，並打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途，包括再融資或償還到期債務。

這些票據是根據本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間於2021年10月1日簽署的契約發行的，並受該契約管轄。該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而該等債務的償付權明確從屬於票據，而在償付權方面與本公司的任何非如此從屬的債務相等。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據的付款權實際上較本公司的任何有擔保債務為低；而在結構上則較本公司現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括應付貿易款項)及任何優先股優先。

該批債券的利息為2.00從2022年4月15日開始，每年4月15日和10月15日每半年支付一次現金欠款，年利率為%。除非較早前按照債券條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於二零二六年十月十五日期滿。債券持有人可在緊接2026年7月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換其全部或任何部分債券：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告售價至少在2021年12月31日之前的一個日曆季度，則債券持有人可以選擇轉換其全部或部分債券：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度結束後的任何日曆季度內，如果至少在該日曆季度內，公司普通股的最後報告銷售價格20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在五之後的營業日期間十連續交易日期間(下稱“測算期”)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元債券本金的交易價低於98(3)如本公司於每個該等交易日贖回任何或全部債券，則贖回日期為緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間，但僅限於已贖回(或被視為被贖回)的債券；或(4)在發生指定的企業事件時，贖回任何或全部債券；或(3)贖回本公司普通股最後一次報告售價的乘積的%，以及該等債券於每個該等交易日的換算率；或在2026年7月15日或之後，持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其債券的全部或任何部分，而無論上述條件如何。轉換後，公司將通過以下方式履行其轉換義務

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支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金與公司普通股的組合(視情況而定)。

債券的兑換率最初為每1,000美元債券本金佔公司普通股123.4568股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)。8.10每股普通股)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或在發出贖回通知後發生的某些公司事件之後，本公司將提高與該公司事件相關而選擇轉換其債券的持有人的換算率，或在某些情況下選擇轉換在相關贖回期間催繳(或被視為贖回)的任何債券的持有人的換算率。

公司可能不會在2024年10月21日之前贖回債券。公司可選擇於2024年10月21日或之後及之前以現金贖回全部或任何部分債券(受若干限制規限)。51ST在緊接到期日之前的預定交易日，如果其普通股的最後一次報告銷售價格至少130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的百分之百，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無提供償債基金。

有上限的呼叫交易記錄

就發售票據而言，本公司與美國銀行、北卡羅來納州、加拿大皇家銀行、富國銀行、國民銀行或其各自的聯屬公司(“上限贖回交易對手”)訂立私下磋商的上限贖回交易(“上限贖回交易”)。根據慣例的反稀釋調整，有上限的看漲交易最初包括公司普通股的數量，這些普通股最初是債券的基礎，最初的行使價為#美元。8.10每股普通股。有上限的看漲交易的上限價格最初約為$9.90每股公司普通股，溢價為65比上次報告的售價$6.00於2021年9月28日，本公司普通股每股面值，並須根據上限催繳交易條款作出若干調整。有上限的催繳交易一般會減少或抵銷轉換債券時對本公司普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷本公司在轉換時可能須支付的超過任何已轉換債券本金的潛在現金付款，而該等減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。

封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分。有上限的通話交易的成本為#美元。15.91000萬美元，於2021年10月1日從債券的收益中支付。公司將從票據中單獨核算有上限的看漲交易，並將在截至2021年12月31日的三個月中將成本確認為額外實收資本的減少，因為有上限的看漲交易與公司的普通股掛鈎。

金融契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求公司保持規定的最低流動資金、淨值、股東股本水平和償債比率的限制和財務契約，在每種情況下都是在綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區的和/或實體的基礎上進行的。此外，該公司的債務文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，本公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，還由本公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2021年9月30日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。

10.  租契

截至2021年9月30日，公司運營300長期租約社區(234經營租約及66融資租賃)。該公司的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。在一位大師的帶領下

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在租賃方面，許多社區都是通過不可分割的租賃進行租賃的。本公司通常擔保其附屬承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合違約。

與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，該等租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。公司負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。租約通常提供續簽或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還包括購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下都是基於綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區和/或實體的。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的租賃文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含補救條款，通常允許公司在不符合所需契約的情況下支付額外的租賃保證金。此外，公司的租約由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2021年9月30日，本公司遵守其長期租約的財務契約。

經營和融資租賃費用(包括各自在簡明綜合經營報表上的列報)和租賃現金淨流出摘要如下：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
經營租約(單位：千)
2021202020212020
設施運行費$1,634 $4,755 $10,996 $14,540 
設施租賃費43,226 51,620 131,508 178,480 
經營租賃費用44,860 56,375 142,504 193,020 
經營租賃費用調整 (1)
6,273 117,322 16,263 132,276 
出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動(11,551)(3,131)(27,057)(13,640)
營業租賃的營業現金淨流出$39,582 $170,566 $131,710 $311,656 

(1)表示現金經營租賃支付金額與按照美國會計準則842確認的經營租賃費用金額之間的差額。租契。截至2020年9月30日的三個月和九個月，營業租賃的營業現金淨流出包括119.2就2020年7月26日生效的公司租賃重組交易向Ventas支付了100萬美元的一次性現金租賃付款。


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截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
融資租賃(單位：千)
2021202020212020
折舊及攤銷$7,677 $7,818 $22,901 $24,999 
利息支出：融資租賃義務11,674 11,908 34,549 37,082 
融資租賃費用$19,351 $19,726 $57,450 $62,081 
融資租賃的經營性現金流出$11,674 $11,908 $34,549 $37,082 
融資租賃的現金流出5,039 4,548 14,692 14,312 
出租人資本支出償還的融資租賃資產和負債變動(4,136)(923)(7,583)(4,337)
融資租賃現金淨流出總額$12,577 $15,533 $41,658 $47,057 

截至2021年9月30日，在簡明合併資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額(包括社區、辦公室和設備租賃)如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約融資租賃
2021年(三個月)$50,822 $16,608 
2022205,262 67,070 
2023193,855 67,791 
2024194,607 68,992 
2025192,345 59,023 
此後284,938 112,922 
租賃付款總額1,121,829 392,406 
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益— 416,575 
推算利息和可變租賃付款(249,292)(252,494)
租賃債務總額$872,537 $556,487 

11.  對未合併風險投資的投資

截至2021年9月30日，公司持有20%股權，HCA Healthcare擁有80本公司已確認HCS合資公司擁有HCS合資公司%的權益，本公司已確定HCS合資公司為VIE。公司沒有合併這個VIE，因為它沒有能力控制對VIE的經濟表現影響最大的活動。本公司於HCS合資公司的權益按權益會計方法入賬。本公司於未合併合營公司之投資之賬面值及因本公司於HCS合營公司擁有權益而蒙受之最大虧損風險為#美元。98.8截至2021年9月30日，為1.2億美元。自2021年9月30日起，公司不需要通過流動資金安排或其他方式向其未合併的VIE提供財務支持。有關HCS合資企業的組建情況，請參閲附註4。

12.  訴訟

該公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的有關公司社區人員配備和遵守消費者保護法和美國殘疾人法案的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，對於低於免賠額的索賠，以及不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。


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同樣，老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法活動或訴訟。此外，由於公司參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，公司將接受各種政府審查、審計和調查，包括但不限於根據各種政府計劃進行的審計，如恢復審計承包商(RAC)、區域計劃誠信承包商(ZPIC)和統一計劃誠信承包商(UPIC)計劃。迴應和辯護此類審查、審計和調查的成本可能很高，不利的裁決可能導致傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，和/或損害公司的商業聲譽。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，該公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間對公司的業務、運營和合規政策做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。2021年9月，區法院駁回訴訟，作出有利於被告的判決，原告沒有提起上訴。在2020年10月至2021年6月期間，被指控的公司股東在田納西州中區和特拉華州地區的聯邦法院提起了幾起股東派生訴訟，代表公司對某些現任和前任高管和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。起訴書涉及上述證券訴訟，幷包含實質上類似的指控。

13.  基於股票的薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票和限制性股票單位如下：
(單位：千，加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期公允價值總授予日期公允價值
截至2021年3月31日的三個月1,961 $5.09 $9,988 
截至2021年6月30日的三個月20 $6.62 $130 
截至2021年9月30日的三個月3 $7.76 $22 

14.  每股收益

每股基本收益(“EPS”)是用淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股收益包括基本每股收益的成分，也適用於稀釋普通股等價物。根據庫存股方法，稀釋每股收益反映瞭如果可轉換為普通股的證券或其他工具被行使或可能導致普通股發行時可能發生的稀釋。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，潛在的稀釋普通股等價物包括未授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證。有關2021年10月1日發行可轉換票據的資料，請參閲附註9。


21

下表彙總了簡明綜合經營報表中列報的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)金額的計算方法：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位為千，每股金額除外)2021202020212020
普通股股東應佔收入：
淨收益(虧損)
$174,282 $(124,975)$(17,588)$126,139 
加權平均流通股-基本185,317 183,244 184,841 183,535 
稀釋證券的影響10,913 — — 133 
加權平均流通股-稀釋196,230 183,244 184,841 183,668 
每股普通股基本收益(虧損)：
普通股股東每股淨收益(虧損)$0.94 $(0.68)$(0.10)$0.69 
每股普通股攤薄收益(虧損)：
普通股股東每股淨收益(虧損)$0.89 $(0.68)$(0.10)$0.69 

在計算攤薄每股收益時，加權平均流通股不包括按庫存股方法反攤薄的潛在攤薄證券，基於業績的股權獎勵是根據截至報告期末的適用業績指標的實現情況計入的。以下可能稀釋的證券不包括在稀釋每股收益的計算中：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：百萬)2021
2020(1)
2021(1)
2020
不以業績為基礎的限制性股票和限制性股票單位3.5 7.1 4.9 6.9 
基於業績的限制性股票和限制性股票單位0.3 1.9 0.3 1.8 
認股權證6.8 16.3 16.3 16.3 
總計10.6 25.3 21.5 25.0 

(1)由於期內報告的淨虧損，所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和根據認股權證可發行的潛在股份在期內均為反攤薄，因此不包括在計算稀釋加權平均流通股中。

15.  所得税

公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率之間的差異主要是由於截至2021年9月30日的三個月的HCS銷售，以及截至2020年9月30日的九個月與HealthPeak的多部分交易的税務影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，這一影響代表了HCS銷售收益記錄的税費支出，但被出售直接導致的估值津貼的減少所抵消。於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月，本公司分別就出售HCS及出售本公司於CCRC合營公司權益所得入賬税項開支，惟由估值免税額減少所抵銷。在截至2021年9月30日的9個月中，出售HCS的税收收益被運營虧損所抵消，但在2020年，出售本公司在CCRC合資企業中的權益的税收收益並未被導致截至2020年9月30日的9個月的運營虧損所抵消，從而產生了估計的應税收入。

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為#美元。81.0截至2021年9月30日的三個月為100萬美元，遞延的聯邦、州和地方税支出總額為$35.0截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。這筆費用包括$。104.3HCS銷售收益為100萬美元，但被1美元的收益所抵消69.3截至2021年9月30日的9個月的營業虧損(不包括HCS銷售)為100萬英鎊。截至2021年9月30日的三個月的費用被估值免税額減少#美元所抵消。71.8百萬美元。截至2021年9月30日的9個月的税費支出被估值免税額減少#美元所抵消。26.5百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為#美元。27.4截至三個月的百萬美元

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2020年9月30日，遞延的聯邦、州和地方税支出總額為$36.8截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。這筆費用包括$。93.1出售本公司於CCRC合營公司之權益所得收益百萬元，由利益#元抵銷。56.3由於截至2020年9月30日的9個月的營業虧損(不包括中國中車風險投資出售)而產生的百萬歐元。截至2020年9月30日的三個月的收益被額外的估值津貼$40.0百萬美元。截至2020年9月30日的9個月的税費支出被估值免税額減少#美元所抵消。39.5百萬美元。

該公司每季度評估其遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要計入估值津貼。公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的估值津貼為$354.5百萬美元和$381.0分別為百萬美元。

截至2021年9月30日的9個月估值津貼減少的主要原因是95.2出售HCS所錄得的百萬元減幅，但被估值免税額增加#元所抵銷68.7在截至2021年9月30日的9個月中，針對當前的運營虧損建立了3.8億歐元。截至二零二零年九月三十日止九個月的估值免税額減少是由於本公司的估值免税額減少#美元所致。117.6HealthPeak交易的結果是80萬美元，被估值津貼增加了#美元所抵消78.1在截至2020年9月30日的9個月中，針對當前的營業虧損建立了3.8億歐元，並通過預期未來税收減免抵消了未來的税收負債。

該公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月記錄了與現金税收頭寸的税收應急準備金相關的利息費用，這些費用包括在這一時期的所得税支出或福利中。截至2021年9月30日，2016至2019年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損可能會在審查中進行調整。

16.  現金流量信息的補充披露
截至9個月
9月30日，
(單位：千)20212020
補充披露現金流量信息：
支付的利息$142,268 $157,688 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額6,447 4,236 
資本支出，扣除相關應付款後的淨額：
資本支出--非發展項目，淨額$91,438 $104,949 
資本支出--發展，淨額2,726 9,913 
資本支出--非發展--可報銷34,640 17,979 
應付貿易賬款(2,987)7,849 
已支付現金淨額$125,817 $140,690 
從HealthPeak收購社區：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $286,734 
經營性租賃使用權資產— (63,285)
融資租賃義務— 129,196 
經營租賃義務— 74,335 
債務修改和清償損失(收益)，淨額— (19,731)
已支付現金淨額$— $407,249 

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與Ventas簽訂的主協議：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $(66,444)
經營性租賃使用權資產— (153,213)
其他資產，淨額— (42,354)
長期債務— 34,053 
融資租賃義務— 7,077 
經營租賃義務— 362,944 
額外實收資本— (22,883)
已支付現金淨額$— $119,180 
HCS銷售收益，淨額：
應收賬款淨額$(57,582)$— 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值(1,806)— 
經營性租賃使用權資產(8,145)— 
對未合併企業的投資100,000 — 
商譽(126,810)— 
預付費用和其他資產，淨額(26,409)— 
應付貿易賬款1,387 — 
應計費用25,226 — 
可退還的費用和遞延收入57,314 — 
經營租賃義務8,145 — 
其他負債11,135 — 
出售資產損失(收益)淨額(288,233)— 
收到的現金淨額$(305,778)$— 
收購其他資產，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $684 
融資租賃義務— 64,260 
已支付現金淨額$— $64,944 
出售中國中車合資企業所得款項，淨額：
對未合併企業的投資$— $(14,848)
長期債務的當期部分— 34,706 
其他負債— 60,748 
出售資產損失(收益)淨額— (369,831)
收到的現金淨額$— $(289,225)
出售其他資產所得收益，淨額：
預付費用和其他資產，淨額$— $(1,318)
持有待售資產(8,040)(34,348)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值(568)(938)
其他負債(22)(1,086)
出售資產損失(收益)淨額(1,175)(4,188)
收到的現金淨額$(9,805)$(41,878)

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非現金經營、投資和融資活動補充日程表：
指定為持有以待出售的資產：
持有待售資產$3,612 $— 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值(3,612)— 
網絡$— $— 
HealthPeak主租賃修改：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $(57,462)
經營性租賃使用權資產— 88,044 
融資租賃義務— 70,874 
經營租賃義務— (101,456)
網絡$— $— 
其他非現金租賃交易，淨額：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$3,521 $13,498 
經營性租賃使用權資產17,013 7,291 
融資租賃義務(3,521)(15,483)
經營租賃義務(17,013)(5,199)
其他負債— (107)
網絡$— $— 

限制性現金主要包括信用證存款，房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金賬户，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險留存風險擔保的存款。下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$478,509 $380,420 
受限現金37,722 28,059 
長期限制性現金61,668 56,669 
現金總額、現金等價物和限制性現金$577,899 $465,148 

17.  段信息

截至2021年9月30日，公司已四可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；以及管理服務。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入併產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席運營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。在2021年7月1日之前，該公司有一個額外的可報告部門，即醫療保健服務。2021年7月1日，公司出售80如附註4所述，自2021年7月1日起，其醫療服務部門的業績及財務狀況已從本公司的綜合財務報表及20截至該日，HCS合資企業的股權百分比按權益會計方法核算。

獨立生活。該公司的獨立生活部門包括擁有或租賃的社區，這些社區主要是為中高收入老年人設計的，他們希望生活在感覺像家一樣的住宅環境中，而不需要努力擁有。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的老年獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而實現就地養老。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區為中等敏鋭度和虛弱的老年居民提供住房和24小時日常生活活動援助。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括

25

較小的獨立式單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。

CCRC。該公司的CCRC部門包括擁有或租賃的大型社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大多數CCRC都在一個校園或鄰近地區提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。

管理服務。*公司的管理服務部門包括公司根據管理協議運營的社區。在某些情況下，社區的所有權完全由第三方持有，在另一些情況下，社區是在公司擁有所有權權益的風險結構中擁有的。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費和報銷的費用，這是代表業主償還的費用。

醫療保健服務。該公司的醫療保健服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理部門提供的技術護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。

下表列出了選定的分部財務數據：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：千)2021202020212020
收入和其他營業收入：
獨立生活(1)(2)
$119,593 $125,858 $357,855 $391,998 
輔助生活與記憶護理(1)(2)
402,696 410,631 1,187,085 1,300,418 
CCRC(1)(2)
77,895 79,252 228,346 262,370 
管理事務(3)
41,470 96,444 163,836 435,463 
醫療保健服務(1)(2)
— 95,795 177,269 297,779 
總收入和其他營業收入$641,654 $807,980 $2,114,391 $2,688,028 
部門營業收入：(4)
獨立生活$36,733 $42,438 $109,354 $134,890 
輔助生活與記憶護理75,324 87,152 223,819 306,861 
CCRC7,704 9,954 23,985 43,735 
管理事務3,621 5,669 17,185 120,460 
醫療保健服務— 1,462 5,816 2,033 
部門總營業收入123,382 146,675 380,159 607,979 
一般費用和行政費用(包括非現金股權薪酬費用)
43,812 54,138 146,155 161,251 
設施運營租賃費43,226 51,620 131,508 178,480 
折舊及攤銷84,560 87,821 252,042 271,713 
資產減值：
獨立生活150 — 2,034 31,317 
輔助生活與記憶護理475 8,213 10,596 51,301 
CCRC14 — 764 12,173 
公司和管理服務— — — 1,938 
營業收入(虧損)$(48,855)$(55,117)$(162,940)$(100,194)


26

自.起
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
總資產：
獨立生活$1,367,177 $1,419,838 
輔助生活與記憶護理3,653,277 3,787,611 
CCRC715,310 738,121 
公司和管理服務918,569 723,010 
醫療保健服務— 233,178 
總資產$6,654,333 $6,901,758 

(1)所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方賺取的。

(2)包括根據員工留任積分、提供者救濟基金和其他政府來源確認的其他營業收入，如附註3所述。對適用部門的分配通常反映該部門賺取的信用、部門收到和接受贈款的情況，或部門對贈款的比例利用情況。按部門劃分的其他營業收入如下：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：千)2021202020212020
獨立生活$9 $96 $1,484 $96 
輔助生活與記憶護理75 1,936 5,808 2,088 
CCRC5 2,841 1,735 12,387 
醫療保健服務— 5,892 3,105 22,887 
其他營業收入合計$89 $10,765 $12,132 $37,458 
(3)管理服務部門的收入包括管理費和代表被管理社區發生的費用的報銷。
(4)分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

27

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期會實現，實際結果和表現可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響或導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務的應對努力、運營結果、現金流、收入、費用、流動性和我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這些因素將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括持續時間、大流行的嚴重性和廣度，以及疾病的任何死灰復燃或變種，包括德爾塔變種, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的地方經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力，對流行病期間和之後老年生活社區安全的看法。對老年人居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、房地產市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對措施的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所，以及其他費用，由於我們的協理疫苗授權，可能導致更大的聯合自然減員和合同勞動力的使用，新冠肺炎對我們完成各種資產的融資和再融資，或其他交易或產生足夠的現金流來支付所需的利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響，監管要求的增加，包括無資金的強制性檢測，新冠肺炎導致的執法行動增加，政府行動可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償努力, 以及新冠肺炎或我們的應對努力可能引發的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟、房地產市場、消費者信心或股票市場的下滑和居民家庭成員的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；正在進行的醫療改革努力的影響；老年人住房建設和開發的影響，行業入住率下降(包括由於流行病)和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為以及我們所在地理區域氣候變化的影響；我們租借的居住空間的居住協議和空置的終止，包括由於疫情的影響；我們使用淨運營虧損結轉來減少未來納税的能力受到限制；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求開發、投資和收購機會的能力以及我們成功整合收購的能力；收購資產的競爭；我們按照商定的條款或根本完成待決或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括對成交條件的滿足程度、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險，以及成交時間的不確定性。, 以及我們在未來發現和追求任何此類機會的能力；與我們的戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；在獲得監管批准方面的延誤；金融市場的中斷或我們社區的評估價值、業績或佔有率的下降，這些影響了我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，以及我們的融資成本；我們產生足夠現金流的能力，以支付所需的利息和長期租賃付款，併為我們計劃中的資本項目提供資金；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中包含的金融契約)的影響，包括如果我們不遵守任何此類協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及因任何租賃終止和喪失抵押品贖回權行動而損失我們的財產獲得租賃和債務的風險；我們的負債和長期租賃對我們流動性的影響；可能逐步取消libor，這可能增加我們的債務義務的成本；我們獲得貸款和債務的能力。

28

主要官員的離職和管理層變動可能造成的幹擾；對人員的競爭加劇或人員短缺(包括由於大流行或一般勞動力市場狀況)，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率，最低工資增加和加班法的變化，以及工會活動；我們任何社區的環境污染；未能遵守現有環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決，包括集體訴訟和股東派生投訴；遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；應對成本，以及由之產生的不利裁決為遵守立法或法規發展而產生的意想不到的成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素(如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率)相關的風險；季節性傳染性疾病或新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們經營的市場爆發的影響；維權股東的行動，包括代理權競爭；以及我們不時提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中詳細説明的其他風險，包括“第1A項”中規定的風險。風險因素“載於我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分，第1A項。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。在考慮前瞻性陳述時，你應該牢記美國證券交易委員會備案文件中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。, 這些數據反映了截至本季度報告10-Q表格的管理層觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除法律要求外，我們明確表示沒有義務公開發布對本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

29

概述

我們是全國首屈一指的老年生活社區運營商，截至2021年9月30日，我們在41個州運營和管理着682個社區，有能力為6萬多名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續不斷的服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年人生活提供者和僱主，成為老年人生活的首選。我們的老年人生活社區和我們全面的網絡有助於在一個有家的感覺的環境中為老年人提供護理和服務。我們在醫療保健、酒店和房地產方面的專業知識為居民提供了改善健康、追求激情以及與朋友和親人保持聯繫的機會。隨着居民需求的變化，我們為他們提供一系列的服務選擇，從而提供更大的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民能夠原地養老，對我們的居民及其家人來説也是有益的，因為他們關心照顧年長親屬的決定。

截至2021年9月30日，我們在四個業務領域開展業務：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；以及管理服務。在2021年7月1日之前，我們有一個額外的可報告部門，即醫療保健服務。2021年7月1日，我們出售了醫療保健服務部門80%的股權，通過這一部門，我們以前為居住在社區以外的居民和老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。自2021年7月1日起，醫療保健服務部門的經營業績和財務狀況將從我們的綜合財務報表中解除合併，我們在醫療保健服務合資企業(“HCS合資企業”)中的20%股權按照權益會計方法入賬。

新冠肺炎大流行最新消息

新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了老年生活產業和我們的業務。居民、患者和同事的健康和福祉一直是我們的首要任務，因為我們將繼續通過新冠肺炎疫情為老年人提供服務和關愛。除以下更新外，讀者還可訪問項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(包括在我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中)的“美國證券交易委員會大流行”部分，以瞭解有關大流行的影響以及我們的應對措施對我們的業務、經營結果和財務狀況的更多信息。

疫苗更新。截至2021年4月9日，我們通過美國疾病控制和預防中心提供的長期護理藥房夥伴計劃，在我們所有社區至少完成了三輪新冠肺炎疫苗診所。這些診所建成後，我們的新冠肺炎陽性居民的個案量較2020年12月中的高峯期減少了97%。截至2021年10月31日，我們居民疫苗接種率為95%。疾控中心最近建議某些人羣，包括長期護理環境中的居民，應該接受新冠肺炎增強劑量。我們已經在我們絕大多數社區完成了加強疫苗診所。我們採取了一項政策，要求我們的員工接種新冠肺炎疫苗，但有有限的例外情況，我們正在分階段實施這一政策，從我們的公司員工以及現場和社區領導層開始。


30

重建入住率。我們繼續執行關鍵倡議，以重建因大流行而失去的入住率。我們的綜合老年人住房月度淨遷入和遷出在2021年3月轉為正數，這是自疫情開始以來的第一次。從2021年3月開始，我們已經實現了連續8個月的加權平均綜合老年住房入住率環比增長。根據國家老年人住房和護理行業投資中心(NIC)的數據，由於穩定的投資組合，老年人的住房入住率從第二季度到2021年第三季度增加了120個基點。2021年第三季度，我們的加權平均綜合老年住房入住率比2021年第二季度增加了200個基點。在截至2021年9月30日的三個月裏，Delta變體在全國範圍內的傳播導致我們連續的月度入住率增長率有所放緩。我們認為，隨着三角洲變種的蔓延，一些潛在的居民和他們的家人對搬進某些地區的老年生活社區的決定更加謹慎，或者暫時推遲了決定。下表列出了我們在大流行期間的綜合入住率趨勢。
Q1
2020		Q2
2020		Q3
2020		Q4
2020		Q1
2021		Q2
2021		Q3
2021
加權平均83.2 %78.7 %75.3 %72.7 %69.6 %70.5 %72.5 %
季度末82.2 %77.8 %75.0 %71.5 %70.6 %72.6 %74.2 %

一月
2021		二月
2021		三月
2021		四月
2021		可能
2021		六月
2021		七月
2021		八月
2021		九月
2021		十月
2021
加權平均70.0 %69.4 %69.4 %69.9 %70.5 %71.2 %72.0 %72.5 %73.0 %73.3 %
月底70.4 %70.1 %70.6 %71.1 %71.6 %72.6 %73.3 %73.7 %74.2 %74.5 %

截至2021年7月31日，我們所有的社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的幾個社區經歷了對遊客、新居民遷入和潛在居民的限制，此類限制的高峯出現在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，我們幾乎所有的社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。為了遵守監管要求，或者在州或地方衞生當局的指示下，如果大流行惡化，我們可能會在我們的社區恢復更嚴格的措施，包括限制遊客和進入。我們無法合理肯定地預測我們的入住率是否或何時會恢復到新冠肺炎大流行前的水平，也無法預測疫情對入住率的影響可能在多大程度上對我們向居民收取的住宿費金額產生不利影響。

收入和費用影響。與大流行前對2020財年的預期相比，我們估計，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，大流行分別導致7640萬美元和3.034億美元的居民費用收入損失。估計損失的居民費用收入包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合老年住房投資組合中的7640萬美元和2.524億美元，以及截至2021年9月30日的九個月的醫療保健服務部門的5100萬美元。在截至2021年9月30日的累計基礎上，我們估計大流行已導致約5.845億美元的居民費用收入損失，其中包括我們綜合老年住房投資組合中的4.809億美元。估計損失的收入是這一時期的實際居民費用收入與我們在大流行前對2020年期間的預期之間的差額。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別確認了720萬美元和4430萬美元的設施運營費用，用於應對大流行的增量直接成本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別確認了2450萬美元和9510萬美元的此類設施運營費用。直接成本包括用於：購置額外的個人防護設備、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括人工、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測。自2020財年開始以來，截至2021年9月30日的累計基礎上，我們已經產生了169.8美元的大流行相關設施運營費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們在經營租賃使用權資產、物業、廠房和設備以及租賃無形資產的經營業績中分別記錄了60萬美元和1,340萬美元的非現金減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情以及不良資產社區的經營業績低於預期。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了820萬美元和9520萬美元的此類非現金減值費用。

流動性。我們已經並將繼續採取行動，加強和保持我們的流動性，以應對大流行。截至2021年9月30日，我們的總流動資金為645.8美元，其中包括478.5美元的無限制現金和現金等價物，157.9美元的有價證券，以及940萬美元的擔保信貸安排可用資金。我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過增加入住率和維護費用。

31

在這方面，我們將繼續遵守紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，並尋求與疫情相關的進一步政府資助的財政救濟。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。

經濟救濟。2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面提供了此類計劃的某些影響。

•在截至2021年9月30日的9個月中，我們接受了由美國衞生與公眾服務部(HHS)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(以下簡稱提供者救濟基金)提供的80萬美元現金，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付醫療保健相關費用或新冠肺炎造成的收入損失。在截至2021年9月30日的9個月中收到的贈款是根據療養院感染控制分配支付的獎勵付款，該分配與我們通過CCRC提供的熟練護理有關。

2021年9月，HHS宣佈已從提供者救濟基金撥款170億美元，用於第四階段的一般分發。根據衞生部的指導意見，它打算根據符合條件的申請者在2020年下半年和2021年第一季度可歸因於新冠肺炎的患者護理收入和運營費用的變化，分配第四階段一般分配的75%，規模較小的提供者除基本付款外，還將獲得補充。衞生和公眾服務部將在分析所有收到的申請數據後，確定基本付款和補貼的確切金額。HHS打算將第四階段總分配的25%用於獎金支付，獎金支付基於向醫療補助、兒童健康保險計劃(CHIP)和聯邦醫療保險患者提供的服務的金額和類型。我們申請了第四階段的總分銷，並打算尋求任何可能可用的額外資金。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期金額的未來補助金，不能保證HHS不會對允許的用途或補助金的條款和條件施加額外的限制，也不能保證我們有資格獲得未來的資助計劃。

•在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的加速和預付款計劃下的8750萬美元，其中7520萬美元與我們的醫療保健服務部門有關，1230萬美元與我們的CCRC部門有關，其中250萬美元和8750萬美元分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月收到。預付款項在發放週年後的前11個月按醫療保險付款的25%發放後一年開始退還，並在接下來的6個月按醫療保險付款的50%發放。任何未清償的預付款餘額將在上述退款期限過後到期。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，分別收回了350萬美元和1780萬美元的預付款。在出售我們醫療保健服務部門80%的股權(如下所述)後，與我們醫療保健服務部門相關的此類債務中的6360萬美元由未合併的HCS合資企業保留。截至2021年9月30日，與我們的CCRC部門相關的預付款餘額為610萬美元，我們預計在截至2021年12月31日的三個月內，其中約300萬美元將返還，其餘部分將在2022年返還。

•在截至2020年12月31日的一年中，根據CARE法案，我們推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日發生的社會保障工資税僱主部分的7270萬美元。這種延期金額的一半將在2021年12月31日和2022年12月31日到期。在出售我們在醫療保健服務部門80%的股權後，與我們醫療保健服務部門相關的此類債務中的960萬美元由未合併的HCS合資企業保留。我們預計將在2021年12月和2022年支付3160萬美元的延期付款。

•根據CARE法案，我們有資格為某些員工申請員工留任積分。2020年的抵免適用於在2020年任何日曆季度內，由於適當的政府當局因新冠肺炎而限制商務、旅行或小組會議的訂單而完全或部分暫停運營的僱主，相當於2020年3月12日至2020年12月31日期間支付給合格員工的合格工資的50%，每名員工的最高抵免為5,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在其他營業收入中確認了2020年3月12日至2020年12月31日支付的工資中990萬美元的員工留任抵免，其中沒有一項在截至2021年9月30日的三個月內確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們收到了110萬美元的員工留任積分，這筆錢之前在其他運營收入中確認。隨後的立法修改並延長了2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資抵免，我們正在評估我們申請此類抵免的資格。不能保證我們在預期的金額或時間上有資格獲得學分或獲得學分。

32

除了上述贈款外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們分別從其他政府來源獲得和確認了10萬美元和140萬美元的其他運營收入。

我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略計劃，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度，以及疾病的任何死灰復燃或變種，包括三角洲變種；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及企業和人口羣體對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年居住社區安全的看法；大流行期間和之後對老年居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所, 這些影響包括：由於我們的協理疫苗任務而可能導致的更大的聯合自然減員和合同勞動力的使用；新冠肺炎對我們完成各種資產或其他交易的融資和再融資、或者產生足夠現金流以支付所需債務、利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求的增加，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加；可能限制我們對拖欠賬户進行收集或清償努力的政府行動；以及法律行動和責任的頻率和規模。


33

出售健康護理服務

於2021年7月1日，我們完成向HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附屬公司出售我們在醫療保健服務部門的80%股權，收購價為400.0美元現金，這取決於日期為2021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)中規定的某些調整，包括減少截至與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付(“HCS銷售”)結束時的未償還餘額我們在2021年7月1日成交時收到淨現金收益305.8美元，在2021年10月完成成交後淨營運資金調整後收到680萬美元。購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。根據購買協議，於交易完成時，吾等保留了HCS合資公司20%的股權。

截至2021年7月1日，我們的醫療保健服務部門的業績和財務狀況從我們的綜合財務報表中分離出來，我們在HCS合資企業中20%的股權在該日期之後按照權益會計方法入賬。截至2021年7月1日，我們在合併資產負債表上確認了一項100.0美元的資產，投資於未合併的合資企業，作為我們在HCS合資企業中保留的20%非控股權益的估計公允價值。在截至2021年9月30日的三個月的精簡合併運營報表中，我們確認了扣除交易成本的銷售收益288.2美元。請參閲截至2021年6月30日的醫療保健服務部門選定財務數據的精簡合併財務報表的附註17。

2021年9月，HCS合資公司與LHC Group Inc.簽訂了一項證券購買協議，規定在HCA Healthcare未提供服務的地區出售家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。於2021年11月1日完成出售後，我們從出售所得淨額中獲得HCS風險投資公司派發的3,500萬美元現金，進一步增強了我們的流動資金。我們繼續在剩餘的HCS合資公司中保留20%的股權，該公司繼續在HCA Healthcare服務的地區經營家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。

社區事務

從2020年1月1日到2021年9月30日，我們終止了總計33個社區(2,978個單位)的三重淨租賃義務，包括通過收購27個以前租賃的社區(2,453個單位)，我們出售了4個擁有的社區(504個單位)，我們還出售了我們與HealthPeak Properties，Inc.的未合併入場費CCRC合資企業(以下簡稱CCRC合資企業)的所有權權益。2020年7月26日，我們與Ventas，Inc.(“Ventas”)達成最終協議，重組我們的120個社區(10,174個單位)三網主租賃安排。此外，我們向文塔斯傳達了五個社區(471個單位)，並在關閉後對社區進行了管理。有關2021年之前發生的重大交易條款的更多細節，請參閲我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們完成了兩個自有社區(129套)的出售，扣除交易成本後的現金收益為850萬美元，我們確認出售資產的淨收益為50萬美元。

我們預計，截至2021年9月30日，將完成三個擁有的未支配社區(250套)的處置，這些社區被歸類為持有待售。社區銷售的成交取決於各種成交條件的滿足，包括(如果適用)收到監管批准。不能保證交易會結束，或者如果交易結束了，實際結束的時間也不能保證。

未合併的合資企業完成入場費CCRC的處置

在2020年1月31日我們出售我們在CCRC合資企業的所有權權益完成之前，我們和HealthPeak以與CCRC合資企業基本相同的條款將剩餘的兩個入場費CCRC轉移到一個新的非合併入場費CCRC合資企業中，以適應這兩個社區的出售。在截至2021年6月30日的三個月內，新的未合併入場費CCRC合資企業完成了出售剩餘的兩家入場費CCRC，扣除相關抵押債務償還和交易成本後的現金收益為1400萬美元。出售交易完成後，新的未合併入職費用CCRC合資企業將不再繼續運營。在截至2021年6月30日的三個月內，我們從新的未合併入場費CCRC合資企業獲得了540萬美元的現金分配，並在未合併入場費CCRC合資企業的收益中確認了1390萬美元的股權，這是我們在新的未合併入場費CCRC合資企業淨收入中的比例份額，其中主要包括出售剩餘兩家未合併入場費CCRC合資企業的資產出售收益。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們從新的未合併入會費CCRC合資企業獲得了300萬美元的額外現金分配。

34

社區勞動

我們繼續看到與競爭激烈的勞動力環境相關的壓力。我們已經加大了招聘力度，以填補空缺職位，並在某些市場積極調整工資，以保持競爭力。我們試圖確保我們的社區配備全職和兼職員工，儘管我們越來越多地使用更昂貴的合同工和加班費來填補空缺職位。我們預計，這種競爭環境的強度將是暫時的，儘管可能會持續到2022年。

可轉換高級債券發售

於2021年10月1日，我們發行了本金2.00億美元、2026年到期的2.00%可轉換優先債券(“債券”)。在扣除最初購買者的折扣後，我們在成交時獲得了224.3美元的淨收益。我們使用了大約1590萬美元的淨收益來支付下文所述的上限通話交易的成本。我們還用淨收益的一部分償還了4500萬美元的應付票據和2920萬美元的抵押債務，並打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括再融資或償還到期債務。這些票據是根據我們與作為受託人的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2021年10月1日發行的契約發行的，並受該契約管轄。

債券是我們的優先無抵押債務，其償付權優先於任何明確從屬於票據的債務，並與任何不具有這種從屬關係的債務同等的償付權。(2)債券是優先於我們的優先無抵押債務，其償付權優先於任何明確從屬於票據的債務，而在償付權上等同於任何不具有如此從屬地位的債務。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據的付款權實際上較我們的任何有擔保債務為低；而在結構上則較我們現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)及任何優先股為低。

該批債券的利息為年息2.00釐，每半年派息一次，於每年四月十五日及十月十五日派息一次，由二零二二年四月十五日開始。除非較早前按照債券條款兑換、贖回或購回債券，否則債券將於二零二六年十月十五日期滿。在以下情況下，債券持有人可在緊接2026年7月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換其全部或任何部分債券：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，我們的普通股最後報告的銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內，則可在以下情況下轉換債券：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)結束的連續30個交易日內，如果我們的普通股最後報告的銷售價格為至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續10個交易日後的5個營業日內(以下簡稱“測算期”)，測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價低於上次報告的普通股銷售價格與該等交易日債券兑換率的乘積的98%；。(3)如吾等贖回任何或全部債券，可在緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間贖回債券，但只限於有關情況。或者(四)特定的企業事件發生時。2026年7月15日或之後, 不論上述條件如何，債券持有人均可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其債券的全部或任何部分。轉換後，我們將支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或我們選擇的現金和普通股的組合，以履行我們的轉換義務。

債券的轉換率最初為每1,000美元債券本金持有123.4568股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為每股普通股8.10美元)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或在發出贖回通知後發生的某些公司事件後，我們將提高與該公司事件相關而選擇轉換我們的債券的持有人的換算率，或在某些情況下選擇轉換在相關贖回期間被催繳(或被視為被贖回)的任何債券的持有人的換算率。

我們可能不會在2024年10月21日之前贖回債券。本公司可於2024年10月21日或之後及緊接到期日前第51個預定交易日之前，根據吾等的選擇權贖回全部或(受某些限制的)債券的任何部分，前提是在截至(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，本公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內最少為當時有效的轉換價格的130%，則吾等可選擇贖回全部或(在某些限制的情況下)債券的任何部分，於緊接到期日之前的第51個預定交易日之前贖回。緊接發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無提供償債基金。

若吾等於到期日前經歷重大改變(如契約所界定)，持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分票據，而根本改變購回價格相等於本金的100%。

35

將購回的債券金額，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。

票據轉換後可發行的票據和普通股(如果有的話)沒有也不需要根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法註冊。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發行的交易中向初始購買者發行的。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是“合格機構買家”的人，這符合證券法第144A條的規定。

關於發售票據，吾等與美國銀行、N.A.、加拿大皇家銀行、富國銀行、國民銀行或其各自的聯屬公司(“上限贖回交易對手”)訂立私下磋商的上限贖回交易(“上限贖回交易”)。根據慣例的反稀釋調整，有上限的看漲交易最初包括最初作為票據基礎的我們普通股的股票數量，最初的行使價格為每股普通股8.10美元。有上限的看漲交易的上限價格最初約為普通股每股9.90美元，比2021年9月28日我們普通股每股6.00美元的上一次報告售價溢價65%，並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。預計有上限的催繳交易一般會減少或抵銷於轉換債券時對普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷吾等於轉換時可能須支付的超過任何已轉換票據本金的潛在現金付款，而該等減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。

封頂催繳交易是吾等與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分。有上限的看漲交易的成本為1,590萬美元，於2021年10月1日從債券的收益中支付。我們將從票據中單獨核算上限通話交易，並將在截至2021年12月31日的三個月中確認成本為額外實收資本的減少，因為上限通話交易是以我們的普通股為索引的。

經營成果

截至2021年9月30日，我們的總業務包括682個社區，服務居民超過6萬人。截至那時，我們擁有348個社區(31783個單位)，租賃300個社區(21026個單位)，管理34個社區(4913個單位)。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中的“第1項.財務報表”中。任何特定時期的業務結果不一定代表未來任何時期的結果。2020年1月1日至2021年9月30日期間完成的交易影響我們運營結果的可比性。

我們使用下面描述的運營措施來運營和管理我們的業務，並報告我們的運營結果。
•高級住房經營業績和數據在相同的社區基礎通過剔除我們的社區組合組成變化的影響，反映一致的社區人口的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關保險賠償。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運行的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自前一年年初以來收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在進行擴建、重新開發和重新定位項目的某些社區，以及經歷了嚴重影響其運營的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區經營結果和數據進行決策，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會影響在比較期間未整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果正在或可能會受到已完成或正在進行的開發相關資本支出項目影響的社區。如本文所示，同樣的社區結果包括為應對新冠肺炎大流行而產生的直接成本。

•RevPAR，或每個可用單位的每月平均老年住房居民費用收入，被定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數量，再除以該期間的月數。

36

句號。我們在綜合層面上衡量RevPAR，也在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居住費收入表現的指標。

•RevPOR，或每個入住單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中的加權平均入住費數量，再除以該期間的月數。我們測量RevPOR在綜合層面，以及關於我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場的細分市場層面。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下，每月從一個入住率單位獲得的平均老年住房居住費收入。RevPOR是我們老年人住房收入表現的重要推動力。

•加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。

本節包括非GAAP績效衡量標準調整後的EBITDA。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

運營結果彙總

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的整體經營業績。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
住宿費和管理費收入合計$603,716 $706,440 $(102,724)(14.5)%
其他營業收入89 10,765 (10,676)(99.2)%
設施運行費480,423 570,530 (90,107)(15.8)%
淨收益(虧損)174,263 (124,993)299,256 NM
調整後的EBITDA34,582 (64,019)98,601 NM

住院總費用和管理費收入減少的主要原因是，從2021年7月1日起，醫療保健服務部門的業績解除合併，與截至2020年9月30日的三個月相比，住院費用減少了8990萬美元。自去年年初以來，通過出售和轉讓擁有的社區以及終止租賃處置了12個社區，導致截至2021年9月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了740萬美元。下降的原因還包括同一社區的平均租金收入下降了0.9%，其中同一社區的加權平均入住率下降了300個基點，而同一社區的平均住房使用率上升了3.1%。管理費收入減少200萬美元，主要原因是43個淨社區的管理協議自上一年年初以來的過渡。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們根據我們對同期贈款條件的滿意度估計，分別將10萬美元和1080萬美元的政府贈款確認為其他運營收入。

設施運營費用的減少主要是由於自2021年7月1日起對醫療保健服務部門的業績進行解除合併，導致設施運營費用與截至2020年9月30日的三個月相比減少了9430萬美元。此外，自上一年年初以來對社區的處置導致截至2021年9月30日的三個月的設施運營費用減少了770萬美元

37

至上一年期間。設施運營費用的減少被同一社區設施運營費用增加2.9%所部分抵消，其中包括由於勞動力市場競爭激烈而導致的合同工和加班成本增加導致的人工費用增加，以及為應對新冠肺炎疫情而增加的1,400萬美元直接成本的部分抵消。截至2021年和2020年9月30日的三個月，設施運營費用分別包括720萬美元和2,450萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨收入的增加主要是由於出售HCS導致銷售淨收益288.2美元，以及設施運營租賃費用、折舊和攤銷費用、非現金資產減值費用以及一般和行政費用的減少，但被前面討論的收入、其他運營收入和設施運營費用因素的淨影響部分抵消。

調整後EBITDA的增長主要是由於向Ventas支付了1.192億美元的一次性現金租賃，與我們於2020年7月26日生效的租賃重組交易有關，以及一般和行政費用(不包括基於非現金股票的補償費用以及交易和組織重組成本)的減少，但被前面討論的收入、其他運營收入和設施運營費用因素的淨影響部分抵消。

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們的三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下頁面中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$600,095 $610,868 $(10,773)(1.8)%
其他營業收入$89 $4,873 $(4,784)(98.2)%
設施運行費$480,423 $476,197 $4,226 0.9 %
社區數量(期末)648 652 (4)(0.6)%
單位數(期末)52,809 53,110 (301)(0.6)%
總平均單位52,811 53,440 (629)(1.2)%
RevPAR$3,784 $3,806 $(22)(0.6)%
入住率(加權平均)72.5 %75.3 %(280)15bps不適用
RevPOR$5,219 $5,056 $163 3.2 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$569,606 $574,949 $(5,343)(0.9)%
其他營業收入$87 $3,704 $(3,617)(97.7)%
設施運行費$453,632 $440,977 $12,655 2.9 %
社區數量634 634 — — 
總平均單位50,148 50,143 5 — 
RevPAR$3,786 $3,822 $(36)(0.9)%
入住率(加權平均)72.5 %75.5 %(300)15bps不適用
RevPOR$5,222 $5,064 $158 3.1 %


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獨立生活段

下表彙總了我們的獨立生活部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$119,584 $125,762 $(6,178)(4.9)%
其他營業收入$9 $96 $(87)(90.6)%
設施運行費$82,860 $83,420 $(560)(0.7)%
社區數量(期末)68 68 — — 
單位數(期末)12,567 12,534 33 0.3 %
總平均單位12,567 12,534 33 0.3 %
RevPAR$3,172 $3,345 $(173)(5.2)%
入住率(加權平均)74.7 %80.0 %(530)15bps不適用
RevPOR$4,244 $4,182 $62 1.5 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$115,999 $122,498 $(6,499)(5.3)%
其他營業收入$9 $96 $(87)(90.6)%
設施運行費$80,149 $80,659 $(510)(0.6)%
社區數量66 66 — — 
總平均單位12,165 12,156 9 0.1 %
RevPAR$3,179 $3,359 $(180)(5.4)%
入住率(加權平均)74.8 %79.9 %(510)15bps不適用
RevPOR$4,250 $4,203 $47 1.1 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，其中同一社區加權平均入住率下降510個基點，同一社區每間租金收入增加1.1%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。

該部門設施運營費用減少的主要原因是該部門的同一社區設施運營費用減少，包括為應對新冠肺炎疫情增加的直接成本減少130萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被這一期間更多遷入導致的維修和維護成本增加所抵消。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括90萬美元和220萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


39

輔助生活和記憶護理分部

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$402,621 $408,695 $(6,074)(1.5)%
其他營業收入$75 $1,936 $(1,861)(96.1)%
設施運行費$327,372 $323,479 $3,893 1.2 %
社區數量(期末)560 563 (3)(0.5)%
單位數(期末)34,891 35,124 (233)(0.7)%
總平均單位34,893 35,268 (375)(1.1)%
RevPAR$3,845 $3,863 $(18)(0.5)%
入住率(加權平均)71.9 %74.4 %(250)15bps不適用
RevPOR$5,347 $5,193 $154 3.0 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$396,999 $400,484 $(3,485)(0.9)%
其他營業收入$75 $1,937 $(1,862)(96.1)%
設施運行費$323,056 $314,277 $8,779 2.8 %
社區數量554 554 — — 
總平均單位34,380 34,384 (4)— 
RevPAR$3,849 $3,882 $(33)(0.9)%
入住率(加權平均)71.8 %74.4 %(260)15bps不適用
RevPOR$5,363 $5,221 $142 2.7 %

該分部居民費用的減少主要是由於該分部的同一社區每間平均租金下降，其中同一社區加權平均入住率下降260個基點，同一社區每間租金增加2.7%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。此外，自去年年初以來處置了10個社區(836個單元)，導致截至2021年9月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了280萬美元。

該部門設施運營費用的增加主要歸因於該部門同一社區設施運營費用的增加，包括由於勞動力市場競爭激烈而導致的合同勞動力和加班成本增加導致的勞動力支出增加。該部門同一社區設施運營費用的增加被為應對新冠肺炎大流行而增加的1070萬美元的直接成本的減少所部分抵消。該部門設施運營費用的增加被上一年年初以來的社區處置部分抵消，這導致截至2021年9月30日的三個月的設施運營費用比去年同期減少了280萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括480萬美元和1,550萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

40

CCRC網段

下表彙總了我們CCRC部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$77,890 $76,411 $1,479 1.9 %
其他營業收入$5 $2,841 $(2,836)(99.8)%
設施運行費$70,191 $69,298 $893 1.3 %
社區數量(期末)20 21 (1)(4.8)%
單位數(期末)5,351 5,452 (101)(1.9)%
總平均單位5,351 5,638 (287)(5.1)%
RevPAR$4,824 $4,477 $347 7.8 %
入住率(加權平均)71.2 %70.7 %50 15bps不適用
RevPOR$6,777 $6,332 $445 7.0 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$56,608 $51,967 $4,641 8.9 %
其他營業收入$3 $1,671 $(1,668)(99.8)%
設施運行費$50,427 $46,041 $4,386 9.5 %
社區數量14 14 — — 
總平均單位3,603 3,603 — — 
RevPAR$5,237 $4,808 $429 8.9 %
入住率(加權平均)71.8 %71.2 %60 15bps不適用
RevPOR$7,294 $6,751 $543 8.0 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，其中同一社區每間租金增加8.0%，同一社區加權平均入住率增加60個基點。該細分市場同一社區RevPOR的增長主要是由於居住組合從較不獨立的生活服務轉向該細分市場內更熟練的護理服務，以及就地租金上漲。該部門同一社區加權平均入住率的增加主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率逐月增加。自去年年初以來，兩個社區(456個單元)的處置部分抵消了居民費用的增加，這導致截至2021年9月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了460萬美元。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門同一社區設施運營費用的增加，包括由於勞動力市場競爭激烈導致合同勞動力和加班成本增加導致的勞動力支出增加，以及本年度期間為應對熟練護士佔有率增加而增加的醫療用品成本。該部門同一社區設施運營費用的增加部分被用於應對新冠肺炎大流行的210萬美元增量直接成本的減少所抵消。該部門設施運營費用的增加被上一年年初以來的社區處置部分抵消，這導致截至2021年9月30日的三個月的設施運營費用比去年同期減少了490萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括150萬美元和440萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


41

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們管理服務部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營結果和數據。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區和單位除外)20212020金額百分比
管理費$3,621 $5,669 $(2,048)(36.1)%
代表受管理社區發生的報銷費用$37,849 $90,775 $(52,926)(58.3)%
代表託管社區產生的成本$37,849 $90,775 $(52,926)(58.3)%
社區數量(期末)34 74 (40)(54.1)%
單位數(期末)4,913 9,980 (5,067)(50.8)%
總平均單位5,328 10,446 (5,118)(49.0)%

管理費減少主要是由於43個淨社區的管理安排自上一年年初以來的過渡，一般是針對我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及對以前租賃的社區的臨時管理安排。截至2021年9月30日的三個月的管理費為360萬美元，其中包括我們在此期間終止管理協議的社區的20萬美元管理費。

報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議。

經營業績--其他收支項目

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營業績中的其他收入和支出項目。
截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
一般和行政費用$43,812 $54,138 $(10,326)(19.1)%
設施運營租賃費43,226 51,620 (8,394)(16.3)%
折舊及攤銷84,560 87,821 (3,261)(3.7)%
資產減值639 8,213 (7,574)(92.2)%
利息收入286 607 (321)(52.9)%
利息支出49,361 50,546 (1,185)(2.3)%
債務修改和清償損益，淨額
— (7,917)7,917 NM
未合併企業收益(虧損)中的權益(1,474)(293)(1,181)NM
出售資產所得(損)淨額288,375 2,209 286,166 NM
其他營業外收入(虧損)571 948 (377)(39.8)%
所得税優惠(撥備)(15,279)(14,884)(395)(2.7)%

一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要歸因於交易成本的降低，以及與出售我們醫療保健服務部門80%的股權相關的公司員工人數減少導致的補償成本，以及基於非現金股票的補償費用。一般和行政費用包括截至2021年和2020年9月30日的三個月的交易和組織重組成本分別為90萬美元和630萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。除了……之外

42

由於HCS銷售直接導致一般和管理費用的減少，我們預計間接擴展計劃(包括之前完成的計劃)的一般和管理費用將會減少。

設施運營租賃費用。設施運營租賃費用減少的主要原因是上一年期間的Ventas租賃組合重組以及自上一年年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用減少的主要原因是自上一年年初以來的處置活動以及某些租賃社區的租賃改善自上一年年初開始完全折舊。

資產減值。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們分別記錄了60萬美元和820萬美元的非現金減值費用，主要用於某些社區與自然災害相關的財產損失，以及某些租賃社區的使用權資產，這些社區的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少。

債務修改和清償損益，淨額。債務修改和清償虧損減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月裏，債務修改和清償的成本為780萬美元。

出售資產所得(損)，淨額。出售資產收益的增加是由於出售HCS確認的288.2美元收益。

所得税優惠(撥備)。我們截至2021年9月30日的三個月的有效税率與2020年的實際税率之間的差異主要是由於截至2021年9月30日的三個月發生的HCS銷售。

我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為8100萬美元，估值津貼減少了7180萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的三個月出售HCS造成的。截至2021年9月30日的三個月估值免税額的變化是由於預期未來税收負債將被未來的税收減免所抵消。由於截至2020年9月30日的三個月的運營虧損，我們記錄了總計2740萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但這一虧損被估值津貼增加了4000萬美元所抵消。截至2020年9月30日的三個月的估值免税額的變化是由於預期未來税收負債將被未來的税收扣減所抵消。

我們每季度評估我們的遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值津貼。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的估值津貼分別為3.545億美元和3.81億美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

運營結果彙總

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的整體經營業績。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
住宿費和管理費收入合計$1,955,608 $2,335,567 $(379,959)(16.3)%
其他營業收入12,132 37,458 (25,326)(67.6)%
設施運行費1,587,581 1,765,046 (177,465)(10.1)%
淨收益(虧損)(17,644)126,084 (143,728)NM
調整後的EBITDA102,627 165,783 (63,156)(38.1)%

總入住費及管理費收入減少主要是由於入住費減少2.767億美元，包括同一社區每間租金收入減少7.7%，其中同一社區加權平均入住率減少850個基點，同一社區每間租金收入增加3.4%。此外，從2021年7月1日起，醫療保健服務部門的業績解除合併，導致與截至2020年9月30日的9個月相比，住院費用減少了8990萬美元。通過出售和轉讓的方式處置15個社區

43

自去年年初以來，自擁有的社區和租賃終止導致截至2021年9月30日的9個月的居民費用比去年同期減少了3530萬美元。管理費收入減少1.033億美元，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中確認的1.00億美元管理費收入，用於HealthPeak支付的管理終止費和上一年年初後66個淨社區的管理協議過渡。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們根據我們對同期撥款和信貸條件的滿意度估計，分別確認了1210萬美元的政府撥款和3750萬美元的員工留任積分作為其他運營收入。

設施運營費用的減少主要是由於醫療保健服務部門的設施運營費用減少了1.243億美元，這主要是因為該部門的業績從2021年7月1日起解除合併，導致設施運營費用減少了9430萬美元。此外，自上年同期開始對社區的處置導致截至2021年9月30日的9個月的設施運營費用比上年同期減少了3410萬美元。同樣的社區設施運營費用下降了1.5%，這主要是由於應對新冠肺炎疫情的直接增量成本減少了4,280萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。同一社區設施運營費用的這些減少被勞動力成本的增加部分抵消了，勞動力成本的增加是由於勞動力市場競爭導致的合同勞動力和加班成本的增加，以及由於疫情的影響，我們在上一年縮減了廣告成本，廣告成本的增加被部分抵消了。截至2021年和2020年9月30日的9個月，設施運營費用分別包括4,430萬美元和9,510萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨收入下降的主要原因是收入、其他運營收入和設施運營費用因素的淨影響，以及出售資產淨收益減少8,460萬美元，這主要是由於出售我們在CCRC合資企業的所有權權益確認的資產獲得3.698億美元的收益，而本年度與出售我們醫療保健服務部門80%的股權相關的收益為288.2美元。與上年同期相比，非現金資產減值費用、設施運營租賃費用、折舊和減值費用以及一般和行政費用的減少部分抵消了這些減少。

調整後EBITDA的減少主要是由於之前討論的收入、其他運營收入和設施運營費用因素，但被現金設施運營租賃支付減少1.63億美元部分抵消，這主要是因為2020年7月26日與Ventas的租賃重組交易導致現金租賃支付減少。


44

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們的三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下頁面中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$1,764,259 $1,940,215 $(175,956)(9.1)%
其他營業收入$9,027 $14,571 $(5,544)(38.0)%
設施運行費$1,416,128 $1,469,300 $(53,172)(3.6)%
社區數量(期末)648 652 (4)(0.6)%
單位數(期末)52,809 53,110 (301)(0.6)%
總平均單位52,898 53,888 (990)(1.8)%
RevPAR$3,702 $3,997 $(295)(7.4)%
入住率(加權平均)70.9 %79.1 %(820)15bps不適用
RevPOR$5,225 $5,054 $171 3.4 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$1,673,510 $1,813,002 $(139,492)(7.7)%
其他營業收入$8,249 $10,148 $(1,899)(18.7)%
設施運行費$1,335,267 $1,355,460 $(20,193)(1.5)%
社區數量634 634 — — 
總平均單位50,148 50,146 2 — 
RevPAR$3,708 $4,017 $(309)(7.7)%
入住率(加權平均)70.8 %79.3 %(850)15bps不適用
RevPOR$5,236 $5,065 $171 3.4 %


45

獨立生活段

下表彙總了我們獨立生活部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$356,371 $391,902 $(35,531)(9.1)%
其他營業收入$1,484 $96 $1,388 NM
設施運行費$248,501 $257,108 $(8,607)(3.3)%
社區數量(期末)68 68 — — 
單位數(期末)12,567 12,534 33 0.3 %
總平均單位12,553 12,532 21 0.2 %
RevPAR$3,154 $3,475 $(321)(9.2)%
入住率(加權平均)73.9 %83.5 %(960)15bps不適用
RevPOR$4,266 $4,160 $106 2.5 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$346,283 $382,119 $(35,836)(9.4)%
其他營業收入$1,446 $96 $1,350 NM
設施運行費$240,819 $249,683 $(8,864)(3.6)%
社區數量66 66 — — 
總平均單位12,163 12,157 6 — 
RevPAR$3,163 $3,492 $(329)(9.4)%
入住率(加權平均)73.9 %83.5 %(960)15bps不適用
RevPOR$4,279 $4,183 $96 2.3 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，包括同一社區加權平均入住率下降960個基點和同一社區每間租金收入增加2.3%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。

該部門設施運營費用減少的主要原因是該部門的同一社區設施運營費用減少，包括為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少750萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被廣告成本的增加所抵消，因為我們在上一年期間因大流行而縮減了廣告規模。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括540萬美元和1300萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


46

輔助生活和記憶護理分部

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$1,181,277 $1,298,330 $(117,053)(9.0)%
其他營業收入$5,808 $2,088 $3,720178.2 %
設施運行費$963,266 $993,557 $(30,291)(3.0)%
社區數量(期末)560 563 (3)(0.5)%
單位數(期末)34,891 35,124 (233)(0.7)%
總平均單位35,007 35,666 (659)(1.8)%
RevPAR$3,748 $4,045 $(297)(7.3)%
入住率(加權平均)69.9 %78.1 %(820)15bps不適用
RevPOR$5,363 $5,181 $182 3.5 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$1,162,599 $1,262,793 $(100,194)(7.9)%
其他營業收入$5,648 $2,088 $3,560 170.5 %
設施運行費$946,728 $962,294 $(15,566)(1.6)%
社區數量554 554 — — 
總平均單位34,382 34,386 (4)— 
RevPAR$3,757 $4,080 $(323)(7.9)%
入住率(加權平均)69.8 %78.1 %(830)15bps不適用
RevPOR$5,383 $5,222 $161 3.1 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，其中同一社區加權平均入住率下降830個基點，同一社區每間租金收入增加3.1%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。此外，自去年年初以來處置了13個社區(1044個單位)，導致截至2021年9月30日的9個月的居民費用比去年同期減少了1660萬美元。

該部門設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2021年9月30日的9個月的設施運營費用比上年同期減少了1610萬美元，以及該部門的同一社區設施運營費用減少。該部門同一社區設施運營費用減少的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少了3,130萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的這些減少被勞動力成本的增加部分抵消了，勞動力成本的增加是由於勞動力市場競爭導致的合同勞動力和加班成本的增加，以及由於大流行導致我們在上一年縮減廣告規模而導致的廣告成本的增加。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括2,980萬美元和6,190萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


47

CCRC網段

下表彙總了我們CCRC部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$226,611 $249,983 $(23,372)(9.3)%
其他營業收入$1,735 $12,387 $(10,652)(86.0)%
設施運行費$204,361 $218,635 $(14,274)(6.5)%
社區數量(期末)20 21 (1)(4.8)%
單位數(期末)5,351 5,452 (101)(1.9)%
總平均單位5,338 5,690 (352)(6.2)%
RevPAR$4,689 $4,850 $(161)(3.3)%
入住率(加權平均)70.0 %75.7 %(570)15bps不適用
RevPOR$6,702 $6,405 $297 4.6 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$164,628 $168,090 $(3,462)(2.1)%
其他營業收入$1,155 $7,964 $(6,809)(85.5)%
設施運行費$147,720 $143,483 $4,237 3.0 %
社區數量14 14 — — 
總平均單位3,603 3,603 — — 
RevPAR$5,077 $5,184 $(107)(2.1)%
入住率(加權平均)70.1 %76.3 %(620)15bps不適用
RevPOR$7,246 $6,793 $453 6.7 %

該部門居民費用的減少主要是由於自去年年初以來出售了兩個社區(456個單位)，導致截至2021年9月30日的9個月的居民費用比去年同期減少了1870萬美元。此外，該部門的同一社區RevPAR有所下降，包括同一社區加權平均入住率下降620個基點，同一社區RevPOR上升6.7%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，該部門的期末入住率逐月增加。該細分市場同一社區RevPOR的增長主要是由於居住組合從較不獨立的生活服務轉向該細分市場內更熟練的護理服務，以及就地租金上漲。

該部門設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2021年9月30日的9個月的設施運營費用比上年同期減少了1810萬美元，部分被該部門同一社區設施運營費用的增加所抵消。該部門同一社區設施運營費用的增加主要是由於勞動力市場競爭和工資率上升導致的合同勞動力和加班成本增加，以及本年度期間為應對熟練護士入住率增加而增加的醫療用品成本導致的勞動力支出增加。該部門同一社區設施運營費用的增加部分被應對新冠肺炎疫情的增加的直接成本減少400萬美元以及在此期間入住率減少導致的食品成本下降所抵消。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括690萬美元和1,430萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

48

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們管理服務部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營結果和數據。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位為千，社區和單位除外)20212020金額百分比
管理費$17,185 $120,460 $(103,275)(85.7)%
代表受管理社區發生的報銷費用$146,651 $315,003 $(168,352)(53.4)%
代表託管社區產生的成本$146,651 $315,003 $(168,352)(53.4)%
社區數量(期末)34 74 (40)(54.1)%
單位數(期末)4,913 9,980 (5,067)(50.8)%
總平均單位6,647 11,559 (4,912)(42.5)%

管理費減少主要是由於截至2020年9月30日止九個月確認的管理協議終止費用為1.00億美元，用於從HealthPeak收到的與出售我們在CCRC合資公司的所有權權益有關的管理協議終止費用。截至2021年9月30日，自上一年年初以來，我們已經完成了66個淨社區的管理安排過渡，一般是針對我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及對以前租賃的社區的臨時管理安排。截至2021年9月30日的9個月的管理費為1720萬美元，其中包括520萬美元的管理協議終止費和260萬美元的可歸因於我們在此期間終止管理協議的社區的其他管理費。

報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議。

經營業績--其他收支項目

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績中的其他收入和支出項目。
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
一般和行政費用$146,155 $161,251 $(15,096)(9.4)%
設施運營租賃費131,508 178,480 (46,972)(26.3)%
折舊及攤銷252,042 271,713 (19,671)(7.2)%
資產減值13,394 96,729 (83,335)(86.2)%
利息收入1,048 4,305 (3,257)(75.7)%
利息支出147,025 159,328 (12,303)(7.7)%
債務修改和清償損益，淨額
— 11,107 (11,107)NM
未合併企業收益(虧損)中的權益11,941 (863)12,804 NM
出售資產所得(損)淨額289,408 374,019 (84,611)(22.6)%
其他營業外收入(虧損)5,163 4,598 565 12.3 %
所得税優惠(撥備)(15,239)(7,560)(7,679)(101.6)%

一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要是由於交易和組織結構調整成本的減少，由於我們的公司員工人數減少(與出售我們醫療保健服務部門80%的股權相關)，以及我們擴大了與社區處置、非現金股票為基礎的薪酬費用和差旅成本相關的一般和行政成本，從而減少了薪酬成本，這是因為我們減少了與出售我們的醫療保健服務部門80%的股權相關的公司員工人數，以及我們擴大了與社區處置、非現金股票為基礎的薪酬費用和差旅成本相關的一般和行政成本。這些減少被激勵性薪酬成本的增加部分抵消。一般和行政費用

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包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的交易和組織重組成本分別為350萬美元和1160萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為1.462億美元，其中包括可歸因於醫療保健服務部門的直接一般和行政費用，該部門於2021年7月1日解除合併。除了可直接歸因於HCS銷售的一般和管理費用減少外，我們預計間接擴展計劃(包括之前完成的計劃)的一般和管理費用也會減少。

設施運營租賃費用。設施運營租賃費用減少的主要原因是上一年的Ventas租賃組合重組以及自上一年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用減少的主要原因是自上一年年初以來的處置活動以及某些租賃社區的租賃改善自上一年年初開始完全折舊。

資產減值。於本年度期間，我們錄得1,340萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少，以及某些社區在此期間遭受的與自然災害相關的財產損失。在上一年期間，我們記錄了9,670萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少。

利息支出。利息支出減少的主要原因是長期債務的利息支出減少，反映了利率下降的影響，以及自上一年年初以來收購了以前需要融資租賃的社區。

債務修改和清償損益，淨額。債務修改和清償的收益(虧損)減少，淨額主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內確認的1,970萬美元的債務清償收益，用於清償從HealthPeak收購八個社區的融資租賃義務，這些社區之前受到出售回租交易的影響，我們被認為繼續參與這些交易。這一收益被截至2020年9月30日的三個月中發生的780萬美元的債務修改和清償成本部分抵消。

未合併風險投資收益(虧損)中的權益。未合併合資公司盈利(虧損)的權益變動主要是由於出售本年度期間出售兩家剩餘入場費CCRC的未合併入場費CCRC合資公司確認的資產收益所致。

出售資產所得(損)，淨額。出售資產收益減少，淨額主要是由於上一年期間出售我們在CCRC合資企業的所有權權益而確認的資產銷售收益3.698億美元，而本期與HCS出售相關的收益為288.2美元。

所得税優惠(撥備)。我們截至2021年9月30日的9個月和2020年9月30日的有效税率之間的差異主要是由於截至2020年3月31日的三個月與HealthPeak的多部分交易以及截至2021年9月30日的三個月的HCS銷售的税收影響。該影響為出售吾等於CCRC合營公司及HCS出售之權益所錄得之税項開支，但被分別因與HealthPeak及HCS出售之多部分交易而直接產生之估值免税額減少所抵銷。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為3500萬美元，其中1.043億美元是HCS出售的結果，其中6930萬美元被截至2021年9月30日的9個月的運營虧損收益所抵消。税項支出被由於出售HCS、當前營業虧損以及預期未來税負被未來減税抵消而導致的估值津貼減少2650萬美元所抵消。我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為3680萬美元，其中5630萬美元是截至2020年9月30日的9個月營業虧損收益的結果。出售我們在CCRC合資公司的權益所記錄的9310萬美元的税項支出抵消了這一利益。税收支出被估價免税額減少3950萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月的估值撥備的變化是由於HealthPeak交易的税務影響、對當前運營虧損的估值撥備的增加，以及預期未來税收負債將被未來的減税抵扣所抵消。

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流動性與資本資源

本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

流動性和負債

以下是經營、投資和融資活動的現金流摘要，反映在簡明的合併現金流量表和我們調整後的自由現金流中：
截至9個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額$(13,247)$132,150 $(145,397)NM
投資活動提供(用於)的現金淨額201,729 (343,964)545,693 NM
融資活動提供(用於)的現金淨額(75,731)403,192 (478,923)NM
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
112,751 191,378 (78,627)(41.1)%
期初現金、現金等價物和限制性現金
465,148 301,697 163,451 54.2 %
期末現金、現金等價物和限制性現金
$577,899 $493,075 $84,824 17.2 %
調整後的自由現金流$(147,991)$4,306 $(152,297)NM

經營活動提供的現金淨額(用於)的變化主要是由於同一社區的收入與去年同期相比減少，從HealthPeak收到的與前一年出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關的1.00億美元管理協議終止費，前一年根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃收到的8750萬美元現金，前一年遞延的社會保障工資税僱主部分的5010萬美元，以及政府撥款減少3530萬美元這些變化被現金設施運營租賃支付減少1.63億美元部分抵消，包括向Ventas支付的1.192億美元一次性現金租賃支付的影響，這與我們與Ventas的租賃重組交易有關，自2020年7月26日起生效。

投資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於上一年同期為收購社區支付了4.722億美元的現金，銷售和到期有價證券的收益增加了7,420萬美元，用於資本支出的現金減少了1,490萬美元，購買有價證券的金額比去年同期減少了750萬美元，這主要是由於上一年同期用於收購社區的現金增加了7,420萬美元，用於資本支出的現金減少了1,490萬美元，購買的有價證券比去年同期減少了750萬美元。與去年同期相比，出售資產的淨收益減少了1550萬美元，部分抵消了這些變化。

融資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於債務收益與上年同期相比減少了9.367億美元，但債務償還和融資租賃債務的償還減少了4.226億美元，股票回購支付的現金減少了1810萬美元，支付的融資成本現金與上年同期相比減少了1790萬美元，這部分抵消了債務和融資租賃債務的償還減少了4226萬美元，股票回購支付的現金減少了1810萬美元，用於融資成本的現金減少了1790萬美元。

調整後自由現金流量的變化主要是由於經營活動提供(用於)的現金淨額的變化，不包括來自未合併企業的分配以及由應付票據融資的預付保險費的變化。

我們的流動資金的主要來源歷來來自：

•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•經營現金流；
•來自我們信貸安排的收益；
•通過未合併的合資安排獲得的資金；
•各種資產抵押融資或者再融資所得；
•在債券或股票市場籌集的資金；以及

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•處置資產所得收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。在2020年間，我們還收到了根據CARE法案擴大或創建的計劃下的現金補助和預付醫療保險付款，我們選擇利用CARE法案工資税遞延計劃，每個計劃如上所述。

從歷史上看，我們的流動性需求源於：

•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；
•債務、利息和租賃費；
•收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重新開發和重新定位現有社區以及發展新社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；
•根據我們的股份回購授權購買普通股；
•其他公司倡議(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：

•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本，包括與新冠肺炎疫情有關的成本；
•債務、利息和租賃費；
•根據CARE法案支付遞延工資税；
•退還根據加速和預付款方案收到的付款；
•收購對價；
•我們的醫療保健和健康計劃的交易成本和投資；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重建和重新定位現有社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司計劃(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2021年9月30日，我們有39億美元的未償債務，加權平均利率為3.6%。截至目前，我們債務總額的98.3%，即38億美元代表了無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2021年9月30日，我們的長期債務中有14億美元是受利率上限協議約束的可變利率債務。我們剩餘的1.282億美元長期可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。截至2021年9月30日，在我們8000萬美元的擔保信貸安排下，7060萬美元的信用證和沒有現金借款未償還。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2021年9月30日，我們提供了高達1500萬美元的信用證，截至當日，已簽發1360萬美元。

2021年10月1日，我們發行了本金2.00億美元的2.00%2026年到期的可轉換優先票據，在扣除上述初始購買者折扣後，我們在成交時獲得了224.3美元的淨收益。我們利用淨收益中的1,590萬美元來支付上述有上限的通話交易的成本。此外，我們用淨收益的一部分償還了4500萬美元的應付票據和2920萬美元的抵押債務，我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括再融資或償還到期債務。

截至2021年9月30日，我們有14億美元的運營和融資租賃義務。在截至2022年9月30日的12個月裏，我們將需要支付約2.719億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。

截至2021年9月30日，流動性總額為6.458億美元，其中包括4.785億美元的無限制現金和現金等價物(不包括總計1.021億美元的限制性現金和租賃安全存款)，1.579億美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排上的940萬美元可用資金。截至2021年9月30日的總流動性從截至2020年12月31日的5.755億美元增加了7030萬美元。這一增長主要是由於2021年7月1日出售了我們醫療保健服務部門80%的股權，交易完成時現金淨收益為305.8美元，

52

在截至2021年9月30日的9個月中，調整後的自由現金流為負1.48億美元，抵押貸款債務支付為6070萬美元，部分抵消了這一影響。如上所述，我們在2021年10月1日發行可轉換優先票據的收盤時收到了2.083億美元的現金收益，扣除最初購買者的折扣和上限看漲期權交易的成本，進一步增強了我們的流動性。

我們目前估計，我們來自可轉換優先票據交易的淨現金收益和我們歷史上的主要流動性來源，主要是我們來自運營的現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。

我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律和增加入住率，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的金融救濟。截至2021年9月30日，我們沒有剩餘的2021年抵押貸款債務到期日，2022年抵押貸款債務到期日為3.106億美元，不包括每月經常性本金支付。我們繼續努力制定償還或再融資這些到期債券的計劃。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。

我們的實際流動性和資本融資需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、資本支出的實際水平、一般經濟狀況和資本成本，以及我們在截至2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“1A項風險因素”、我們於2021年2月25日提交給美國美國證券交易委員會的第二部分“1A項”以及本季度報告中其他部分的10-Q表格中描述的其他因素。金融市場的混亂可能會使我們更難獲得各種資產的融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。由於我們的社區可獲得的按揭融資額一般取決於它們的估值和表現，因此它們的估值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化，或它們的表現，可能導致可用的按揭再融資額低於社區即將到期的債務。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，可能會限制我們獲得這些社區歷史貸款來源的機會。如果我們無法獲得足夠的再融資收益來償還即將到期的債務，我們的流動性可能會受到不利影響，我們可能會尋求吸引力較低或無法獲得的其他融資來源。來自預計經營業績或其他主要流動性來源的現金流不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們的戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃的層面上繼續這些活動, 我們可能會產生額外的債務或租賃融資來提供額外的資金。我們不能保證會有任何這類額外的融資，或以我們可以接受的條件。

我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每個社區的日常維護費用超過1500美元，每個單位的單位週轉率超過500美元)和社區翻新、公寓升級以及其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備的支出、我們支持平臺的擴展以及2021年7月1日之前的醫療服務計劃，以及因傷亡損失而導致的資產補救或重置。發展資本開支包括社區擴建、大型社區重建和重新定位項目，以及新社區的發展。

通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位某些具有經濟優勢的社區。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民增加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對物理設備進行改造。


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下表彙總了截至2021年9月30日的9個月我們合併業務的資本支出：
(單位：百萬)
社區一級資本支出，淨額(1)
$73.8 
企業資本支出淨額(2)
17.6 
非開發性資本支出淨額(3)
91.4 
開發資本支出淨額2.7 
總資本支出(淨額)$94.1 

(1)反映投資金額，扣除出租人償還的3460萬美元。

(2)包括我們社區因自然災害而產生的720萬美元的補救費用。

(3)金額包括在調整後的自由現金流中。

總體而言，我們預計2021年全年的非開發資本支出(扣除預期的出租人報銷)約為1.4億美元。此外，我們預計2021年全年的開發資本支出約為800萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和對選定的現有老年居住社區進行重大翻新的項目。我們預計，我們2021年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。

為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們戰略的投資提供資金，都可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資(如果有的話)。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們不能籌集到更多的資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。

信貸安排

2020年12月11日，我們與Capital One，National Association，作為行政代理和貸款人以及其他貸款人不時與之簽訂了循環信貸協議。該協議提供了高達8000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該安排提取的金額將以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息，截至2021年9月30日，適用保證金為2.75%。此外，截至2021年9月30日，該設施的未使用部分適用每年0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前是通過優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾來擔保的。該貸款下的可用容量將根據與獲得信貸貸款的社區的評估價值和業績相關的借款基數計算而不時變化。

截至2021年9月30日，在我們8000萬美元的擔保信貸安排下，7060萬美元的信用證和沒有現金借款未償還，該安排有940萬美元的可用資金。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2021年9月30日，我們提供了高達1500萬美元的信用證，截至當日，已簽發1360萬美元。


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長期租約

截至2021年9月30日，我們以長期租賃方式運營了300個社區(234個經營租賃和66個融資租賃)。我們的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的子公司承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，這些租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。我們負責所有的運營費用，包括修理費、財產税和保險費。租賃條款通常規定續簽或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。此外，我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下提交額外的租約保證金。

此外，我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議所涵蓋的某些現有社區特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們經營租賃的現金租賃支付分別為5110萬美元和1.588億美元，融資租賃的現金租賃支付分別為1670萬美元和4920萬美元。在截至2022年9月30日的12個月裏，我們將被要求支付2.719億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。我們2021年的資本支出計劃包括根據某些社區租賃要求的最低資本支出約為1800萬美元。此外，根據該等租約的初步租約條款，我們在其後四年每年的平均開支約為2,600萬元，其後每年約為1,700萬元。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率的限制和財務契約，在每種情況下，我們都要在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率。淨值一般是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售回租交易的遞延收益和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去營業費用(包括隱含管理費和資本支出準備金)除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，各自的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃義務、取消我們的抵押社區的抵押品贖回權、終止我們的租賃權益、取消其他擔保債務和租賃的抵押品的抵押品贖回權、停止我們租賃社區的運營、和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或

55

出租人)。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。

截至2021年9月30日，我們遵守了債務協議和長期租賃的金融契約。

合同承諾

重大的持續承諾主要包括租賃、債務和某些其他長期負債。有關我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整的陳述和説明，請參閲我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“合同承諾”部分。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的合同承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。如上所述，我們於2021年10月1日發行了本金2.00億美元、2026年到期的2.00%可轉換優先票據。

表外安排

截至2021年9月30日，我們在任何對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、現金需求或資本資源具有或合理可能產生重大當前或未來影響的表外安排中沒有權益。如簡明綜合財務報表附註2所述，吾等擁有若干未合併合營企業的權益。除非在有限的情況下，我們的損失風險僅限於我們在每個項目中的投資。

非GAAP財務指標

這份Form 10-Q季度報告包含調整後EBITDA和調整後自由現金流量的財務指標，這些指標不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。介紹這些非GAAP財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司都以同樣的方式計算非GAAP衡量標準。我們敦促投資者審查以下這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的對賬。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非經營性收入/支出項目以及折舊和攤銷的收益/撥備；進一步調整後，不包括與非現金、非經營性、交易性、成本降低或組織重組項目相關的收入/支出，管理層不認為這些項目是我們基本核心經營業績的一部分，管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所述期間，其他項目包括非現金減損費用、設施租賃終止和修改的損益、經營租賃費用調整、遞延收益攤銷、未來服務義務的變化、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織結構調整成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動(包括遣散費)相關的成本。

我們相信，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於回顧我們歷史和預期的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構有關的項目以及管理層不認為是我們基本核心經營業績一部分的其他項目，對管理層在短期內可能影響的經營因素(即收入和組織的可控成本結構)進行評估；(Ii)通過剔除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層不認為是我們潛在核心運營業績一部分的其他項目，它提供了對短期內管理層可能影響的運營因素的評估，即收入和組織的可控成本結構(Iii)我們認為這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業中的公司進行估值。


56

調整後的EBITDA作為業績衡量標準有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税是經營業務所必需的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值下降，並可能預示未來對資本支出的需求；及(Iii)我們可能會產生類似於作出調整的收入/開支，例如出售資產的收益/虧損、設施租賃終止及修改、或債務修改及清償、非現金股票補償開支，以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對我們的經營業績產生重大影響。

下表將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行核對。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：千)2021202020212020
淨收益(虧損)$174,263 $(124,993)$(17,644)$126,084 
所得税撥備(福利)15,279 14,884 15,239 7,560 
未合併企業的權益(收益)虧損1,474 293 (11,941)863 
債務修改和清償損失(收益)，淨額— 7,917 — (11,107)
出售資產損失(收益)淨額(288,375)(2,209)(289,408)(374,019)
其他營業外(收入)虧損(571)(948)(5,163)(4,598)
利息支出49,361 50,546 147,025 159,328 
利息收入(286)(607)(1,048)(4,305)
營業收入(虧損)(48,855)(55,117)(162,940)(100,194)
折舊及攤銷84,560 87,821 252,042 271,713 
資產減值639 8,213 13,394 96,729 
經營租賃費用調整(6,273)(117,322)(16,263)(132,276)
非現金股票薪酬費用3,568 6,136 12,878 18,212 
交易和組織結構調整成本943 6,250 3,516 11,599 
調整後的EBITDA(1)
$34,582 $(64,019)$102,627 $165,783 

(1)調整後的EBITDA包括：
•截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益分別為10萬美元和1210萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的政府贈款和信貸收益分別為1080萬美元和3750萬美元，這些收益在其他運營收入中確認
•在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，就我們的租賃重組交易向Ventas支付了1.192億美元的一次性現金租賃，該交易於2020年7月26日生效
•截至2020年9月30日的9個月的1.00億美元利益，用於從HealthPeak收到的與出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關的管理協議終止費付款

調整後的自由現金流

調整後的自由現金流量是一項非GAAP流動性衡量指標，我們將其定義為以前經營活動提供(用於)的現金淨額：未合併企業在淨收益中的累計份額分配，用應付票據融資的預付保險費的變化，租賃終止的經營租賃負債變化，設施租賃終止和修改的損益支付/收到的現金，以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：扣除退款後的財產保險收益和可退還入場費收益；減去：非開發資本支出和支付非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與我們社區的維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目相關的資本支出，並在扣除出租人補償後列報。非發展資本支出不包括：社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區發展的資本支出。

我們相信，將調整後自由現金流作為一種流動性衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於審查我們歷史上和未來的運營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、參與投資的能力。

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它提供了一個指標，用於回購股票，並進行資本支出，包括髮展資本支出；(2)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。

調整後的自由現金流作為一種流動性衡量指標有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一衡量標準中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出的時間安排的影響，包括非開發性資本支出的時間安排，限制了該衡量標準的有效性。

下表核對了由經營活動提供(用於)的淨現金中調整後的自由現金流。
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
(單位：千)2021202020212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$7,200 $(77,169)$(13,247)$132,150 
投資活動提供(用於)的現金淨額203,974 (48,554)201,729 (343,964)
融資活動提供(用於)的現金淨額(19,177)96,668 (75,731)403,192 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$191,997 $(29,055)$112,751 $191,378 
經營活動提供(用於)的現金淨額$7,200 $(77,169)$(13,247)$132,150 
未合併企業在淨收益累計份額中的分配
(836)(766)(6,191)(766)
用應付票據支付的預付保險費的變化
(4,151)(5,841)4,634 5,823 
經營租賃項下出租人資本支出報銷的資產和負債變動
(11,551)(3,131)(27,057)(13,640)
非開發性資本支出淨額(28,193)(22,872)(91,438)(104,949)
支付融資租賃義務(5,039)(4,548)(14,692)(14,312)
調整後的自由現金流(1)
$(42,570)$(114,327)$(147,991)$4,306 

(1)調整後自由現金流包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的交易和組織重組成本分別為90萬美元和350萬美元，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的630萬美元和1160萬美元。此外，調整後的自由現金流包括：
•截至2021年9月30日的三個月和九個月的福利分別為110萬美元和330萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的福利分別為440萬美元和3860萬美元，分別來自提供者救濟基金和接受或收到的其他政府贈款和信貸
•截至2021年9月30日的三個月和九個月的加速/預付醫療保險付款分別退還350萬美元和1780萬美元
•分別有250萬美元和8750萬美元受益於截至2020年9月30日的三個月和九個月的加速/預付醫療保險付款
•分別從截至2020年9月30日的三個月和九個月遞延的工資税獲益2360萬美元和5010萬美元
•在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，就我們的租賃重組交易向Ventas支付了1.192億美元的一次性現金租賃，該交易於2020年7月26日生效
•截至2020年9月30日的9個月的1.00億美元利益，用於從HealthPeak收到的與出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關的管理協議終止費付款

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們受到市場風險的影響，因為我們的信貸安排的利率變化和其他可變利率債務。我們的長期債務對收益和價值的影響可能會因市場利率和價格的變動而發生變化。截至2021年9月30日，我們有24億美元的長期固定利率債務和15億美元的長期可變利率債務。截至2021年9月30日，我們未償還的固定利率債務和可變利率債務總額的加權平均利率為3.6%。


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在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2021年9月30日，我們的長期債務中有14億美元(35.6%)是受利率上限協議約束的可變利率債務，而我們的長期債務中有1.282億美元(3.3%)是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。我們的未償還浮動利率債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此，我們與浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到倫敦銀行間同業拆借利率變動的影響。在考慮到目前存在的對衝工具後，LIBOR增加100、200和500個基點將分別導致每年額外的利息支出分別為1530萬美元、3070萬美元和6470萬美元。我們的某些可變債務工具包括彈跳條款，如果LIBOR上升到特定水平以上，我們有義務獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致額外的利息成本緩解。

項目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.第三項法律訴訟

本季度報告10-Q表第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註12所載的信息在此作為參考。

項目1A：各種風險因素

以下風險因素對我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中列出的風險因素進行了補充和修改。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、現金流、流動性和股價產生負面影響，這些影響可能是實質性的。

這場大流行，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，已經對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生了不利影響，我們預計這種情況至少會持續到2022年。我們無法合理肯定地預測新冠肺炎及其變體最終將對我們的業務、運營結果、現金流、流動性和股價產生什麼影響，這些影響可能是實質性的，並會持續一段時間。此外，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略舉措，包括未來增長計劃。

由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。在確認社區對新冠肺炎的正面接觸後，我們會採取措施將進一步的接觸降至最低，包括合夥人遵守個人保護協議，隔離居民或將其安置在替代護理環境中，以最好地滿足他們的護理需求，在某些情況下，為遵守監管要求或在州或地方衞生當局的指示下，限制訪客和新居民的入院。

為了防止新冠肺炎引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，2020年3月，我們開始限制所有社區的訪客只能進入基本醫療人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停團體出遊，修改

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在大多數情況下，社區餐飲和規劃應遵守社會距離準則，並在大多數情況下實行僅限室內用餐和活動規劃，要求居民除非醫療需要，否則不得離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在公寓裏隔離14天。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。在監管要求和指導允許的情況下，我們從2020年7月開始放鬆對每個社區的限制。2020年7月，我們在所有社區完成了基準測試，並在許多社區繼續對居民和員工進行測試。進一步的檢測，無論是根據監管要求主動進行，還是在州或地方衞生當局的指導下進行，都可能導致大量額外費用、對受影響社區遷入的額外臨時限制、繼續需要隔離陽性居民、我們的同事更多地使用個人防護裝備(“PPE”)，以及與員工相關的成本增加。

這場流行病，包括我們社區的相關限制，嚴重擾亂了對老年生活社區的需求和銷售流程，通常包括社區內的面對面預期居民訪問。在2020年第三季度，我們恢復了對大多數社區的面對面預期居民訪問；然而，由於病毒的捲土重來，對遷入的限制在整個2020年第四季度都在升級。到2020年第二季度、第三季度和第四季度末，分別有86%、98%和89%的社區接受新搬入。截至2021年7月31日，我們所有的社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的幾個社區經歷了對遊客、新居民遷入和潛在居民的限制，此類限制的高峯出現在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，我們幾乎所有的社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。為了遵守監管要求或州或地方衞生當局的指示，如果大流行惡化，我們可能會在我們的社區恢復更嚴格的措施，包括限制遊客和進入。

我們相信潛在的居民和他們的家人在大流行期間，包括三角洲變種的崛起期間，對於搬進老年生活社區一直更加謹慎，或者暫時推遲他們的決定，這種謹慎可能會持續一段時間。此外，老年人對遠程醫療和家庭醫療的更多使用，在大流行期間放鬆了監管障礙，可能會導致對我們服務的需求減少。我們無法合理確定我們的入住率是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對入住率的影響可能在多大程度上對我們向居民收取的住宿費金額產生不利影響。

這場流行病，包括我們社區的相關限制，在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。截至2021年2月，我們的綜合老年住房投資組合的加權平均入住率在疫情期間的每個月都有所下降，從2020年3月的82.7%下降到2021年2月的69.4%。從2021年3月開始，我們已經實現了連續8個月的加權平均綜合老年住房入住率環比增長。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們認為Delta變體在全國範圍內的傳播導致了我們連續的月度入住率增長率有所放緩。我們當前和未來一段時間的財務和經營業績可能在多大程度上受到新冠肺炎(包括達美航空的變體)的影響，這在很大程度上將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法準確預測。

與大流行前對2020財年的預期相比，我們估計，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，大流行分別導致7640萬美元和3.034億美元的居民費用收入損失。預計損失的居民費用收入包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合老年住房投資組合中的7640萬美元和2.524億美元，以及截至2021年9月30日的九個月的醫療保健服務部門的5100萬美元。在截至2021年9月30日的累計基礎上，我們估計大流行已導致約5.845億美元的居民費用收入損失，其中包括我們綜合老年住房投資組合中的4.809億美元。我們居民費用收入的進一步惡化可能是由於遷入活動減少以及我們業務固有的居民自然流失，而由於新冠肺炎的影響，居民自然減員可能會增加。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認設施運營費用分別為720萬美元和4,430萬美元，用於應對大流行的增量直接成本，包括：購買個人防護用品、醫療設備以及清潔和一次性餐飲服務用品的成本；加強清潔和環境衞生；員工相關成本增加，包括勞動力、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府支付人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎測試的費用。自2020財年開始以來，截至2021年9月30日的累計基礎上，我們已經產生了169.8美元的大流行相關設施運營費用。我們無法合理地預測與大流行相關的總成本，而且這些成本可能會繼續很高。由於不良資產社區的經營業績低於預期，我們已經並可能在未來一段時間內承擔與新冠肺炎相關的重大減值費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了1.056億美元的非現金

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我們的經營租賃使用權資產和物業、廠房和設備以及租賃無形資產的經營業績中的減值費用，主要是由於新冠肺炎疫情以及有受損資產的社區的經營業績低於預期。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了60萬美元和1340萬美元的此類非現金減值費用。

我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的金融救濟。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。從提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和迴應新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎且未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的與醫療保健相關的費用或收入損失。我們不能保證衞生和公眾服務部不會對補助金的許可用途或條款和條件施加額外的限制。該計劃要求我們向衞生和公眾服務部報告我們對補助金的使用情況，我們的報告要接受審計。此外，不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的未來贈款，或者根本不能保證我們是否有資格獲得任何此類贈款的時間。

這場大流行還導致股票市場(包括我們的股票)的市場價格和交易量大幅波動。我們的股票價格和交易量可能會繼續受到大流行的影響，而且未來可能會下降。

新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、流動性和股票價格的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異(包括Delta變異)；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場的地方經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得財政救濟並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年生活社區安全的看法；在大流行期間和之後，對老年生活社區的需求以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新推出的老年生活社區敏鋭度的變化。新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；由於我們的協理疫苗授權，可能導致更大的員工自然減員和合同工的使用；新冠肺炎對我們完成各種資產或其他交易的融資和再融資或產生足夠現金流來支付所需債務、利息的能力的影響, 這些風險包括：我們可能面臨的挑戰和挑戰，包括我們的債務與租賃支付以及滿足財務及其他契約的債務與租賃文件中的風險；監管要求的提高，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府採取行動可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償工作；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。


61

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

下表包含有關本公司或其代表在截至2021年9月30日的季度內購買我們普通股的信息，如交易法第10b-18(A)(3)條所定義：
期間
總計
數量
股票
購得(1)
平均值
支付的價格
每股		總人數
以下列方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
的近似美元值
可能還沒有到來的股票
根據
計劃或計劃(千美元)(2)
7/1/2021 - 7/31/202129,168 $8.16 — $44,026 
8/1/2021 - 8/31/202114,067 6.39 — 44,026 
9/1/2021 - 9/30/2021— — — 44,026 
總計43,235 $7.58 — 

(1)全部由為償還歸屬限制性股票和限制性股票單位應繳税款而扣繳的股份組成。扣留股份所支付的每股平均價是根據限制性股票和限制性股票單位歸屬日期的每股收盤價計算的，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期前一個交易日的每股收盤價。
(2)2016年11月1日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或者通過這些方法的任意組合。任何收購的規模、範圍和時間將取決於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可用性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，本計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2021年9月30日，根據回購計劃，仍有4400萬美元可用。


62

項目6.所有展品
證物編號：描述
2.1
截至2021年2月24日的證券購買協議，由本公司及其某些子公司和HCA Healthcare，Inc.的某些子公司簽訂(通過引用本公司於2021年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件2.1併入)。*
3.1
修訂後的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件3.1併入)。
3.2
本公司於2019年10月29日修訂及重訂之公司章程(於2019年10月29日提交之本公司現行8-K報表(第001-32641號文件)附件3.3併入本公司)。
4.1
普通股股票證書表格(參照本公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第3號修正案)(第333-127372號文件))。
4.2
公司普通股説明(參考公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-32641)附件4.2)。
4.3
本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間於2021年10月1日簽署了日期為2021年10月1日的契約，管轄2026年到期的2.00%可轉換優先債券(合併內容參考本公司於2021年10月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件4.1)。
4.4
2026年到期的2.00%可轉換優先票據表格(見附件4.3)。
10.1
於二零二一年七月十二日生效之第2號修訂，以修訂及重訂本公司若干聯屬公司作為承租人及Ventas若干附屬公司作為業主之間訂立及重新訂立的總租賃及抵押協議。(引用本公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.2)。*
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
本公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。
*根據S-K條例第601項，已略去附表和證物。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Brookdale High Living Inc. 
(註冊人) 
 
由以下人員提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
標題：執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)		 
日期：2021年11月5日 













































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