424B5

本招股説明書和隨附的基本招股説明書涉及通過巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司不時發售和出售總銷售總價高達8億美元的普通股(每股面值2.5美元)。此等銷售(如有)將根據吾等與銷售代理之間的股權分派協議的條款進行，並可通過納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上的普通經紀交易或以其他方式按銷售時的市價、與當前市價相關的價格或按協議價格、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議進行。在任何一天，我們將只向一名銷售代理提交與出售我們普通股相關的訂單。

根據股權分配協議，每名銷售代理通過其作為我們的銷售代理出售的任何股票，將從我們那裏獲得高達銷售總價1.0%的佣金。根據股權分配協議，銷售代理不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額的股票。在遵守股權分配協議的條款和條件的情況下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售由我們提供的任何普通股。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將普通股股票以委託人的身份出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己的賬户，價格在出售時達成一致。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

根據股權分配協議進行的普通股發售將在(1)根據股權分配協議出售我們普通股的所有股份和(2)根據股權分配協議的條款由吾等或(對於任何銷售代理)該銷售代理在各自當事人全權酌情決定的任何時間終止股權分配協議時(以較早者為準) 終止。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

我們將獲得的淨收益將是此類出售的毛收入，減去我們在發行股票時可能產生的佣金和任何其他成本。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是DEL XEL。我們的普通股在納斯達克上最後一次公佈的售價是2021年11月4日的每股63.07美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素，閲讀您在投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通


摩根士丹利		MUFG		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

日期為2021年11月5日的招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的基礎架招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。日期為2021年4月22日的基礎架招股説明書在本招股説明書附錄中稱為隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，您不應依賴這些信息。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此處或其中通過引用併入的文件中的信息在除該等文件正面日期之外的任何日期是準確的。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

招股説明書副刊


關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
招股説明書摘要			S-3
風險因素			S-5
收益的使用			S-6
配送計劃			S-7
利益衝突			S-8
法律事項			S-9

招股説明書


關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
高級債務證券説明			2
次級債證券説明			9
次級債證券説明			17
普通股説明			25
優先股説明			28
存托股份説明			29
手令的説明			29
關於權利的説明			29
採購合同説明			30
單位説明			30
記賬系統			31
配送計劃			33
法律意見			33
專家			33

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其引用的文檔包含的陳述不是歷史事實，構成前瞻性陳述。當我們使用以下詞彙時，例如：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、目標、前景、計劃、計劃、項目、可能、可能、潛在、應該、將及類似的表述，或者當我們討論我們的策略時前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些陳述必須基於涉及對未來和其他風險的判斷的各種假設，其中包括：

圍繞新冠肺炎大流行的影響和持續時間的不確定性；

操作安全，包括我們的核能發電設施；

成功的長期運營規劃；

與能源市場和生產相關的商品風險；

不斷上漲的能源價格和燃料成本；

合格的員工隊伍和第三方承包商因素；

收回成本的能力；

法規和子公司向客户收回成本能力的變化；

降低我們的信用評級和維護某些合同關係的成本；

一般經濟狀況，包括通貨膨脹率、貨幣波動、供應鏈約束及其對資本支出和/或我們及其子公司以優惠條件獲得融資的能力的影響；

資金的可獲得性或成本；

我們的客户和交易對手有能力向我們償還債務；

與資助我們的員工福利計劃和醫療福利相關的假設和成本；

我們的子公司有能力支付股息；

税法；

地緣政治事件的影響，包括戰爭和恐怖主義行為；

網絡安全威脅和數據安全漏洞；

季節性天氣模式；

環境法律法規的變化；

氣候變化和其他天氣；

自然災害和資源枯竭，包括遵守任何隨之而來的立法和監管變化；

潛在監管處罰的成本；以及

可能在我們的美國證券交易委員會備案文件或其他公開發布的書面文件中不時披露的其他業務或投資考慮因素。

告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些與前瞻性陳述相關的風險和不確定性將在風險因素、業務和前瞻性陳述中詳細討論

S-1

管理層在截至2020年12月31日的年度10-K表格報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中對財務狀況和經營成果的討論和合並財務報表附註，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書您可以按照附帶的招股説明書中的説明獲取這些文件的副本，標題為“通過引用合併某些文件”。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述對因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

S-2

以下信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分中包含或通過引用併入的信息的補充，應與其一起閲讀。本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在隨附的招股説明書中以引用方式併入某些文檔的標題下進行了描述。在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們、我們和我們將提交給明尼蘇達州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的大約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的大約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為大約30萬客户提供電力公用事業服務，為威斯康星州西北部和北達科他州的大約10萬客户提供天然氣公用事業服務。(Iii)科羅拉多州公共服務公司(Colorado Corporation Of Colorado)，為科羅拉多州約150萬客户提供電力公用事業服務，向約140萬客户提供天然氣公用事業服務；及(Iv)西南公共服務公司(Southwest Public Service Company)，為德克薩斯州和新墨西哥州約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心414號，電話號碼是(612330-5500)。我們的網站是Www.xcelenergy.com。除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，本公司網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

以下摘要包含有關此產品的基本信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發行，我們建議您閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括普通股説明、註冊説明以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。

發行人	Xcel Energy Inc.

本招股説明書增刊提供的普通股

我們的普通股，總銷售價格高達8億美元

收益的使用

我們目前打算將此次發行的任何淨收益加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般企業用途，其中可能包括償還或再融資短期借款，以及向我們的運營子公司出資，它們可能會用這些資金為其資本支出或償還短期債務提供資金。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上有17.5億美元的短期借款未償還，其中包括公司17.3億美元的未償還短期借款。在本次發行的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的收益使用。

上市	我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？XEL。

風險因素	對我們普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-5頁上題為風險因素的標題下討論的事項。本招股説明書補充説明書第S-5頁。

利益衝突	某些銷售代理或其附屬公司可能是我們短期銀行貸款的貸款人，或者持有部分商業票據，我們可能會使用此次發行的淨收益的一部分償還這些票據。在這種情況下，有可能一家或多家銷售代理或其附屬公司可能獲得此次發行淨收益的至少5%或更多，在這種情況下，根據金融行業監管局(FINRA)規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)，該銷售代理將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，該銷售代理將被要求根據FINRA規則5121進行我們普通股的股份分配。參見本招股説明書附錄中的分配計劃和利益衝突。

S-4

投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的任何警示語言或其他信息，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第1A項風險因素標題下的信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他年度報告中修改的這些信息，然後再投資我們的普通股。這些風險是我們認為對您決定是否投資我們的普通股最重要的風險。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

S-5

我們目前打算將此次發行的任何淨收益加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般企業用途，可能包括償還或再融資短期借款，以及向我們的運營子公司出資，它們可能會用這些資金為其資本支出或償還短期債務提供資金。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上有17.5億美元的短期借款未償還，其中包括17.3億美元的公司短期借款未償還，加權平均年利率為0.5604%。在該公司的這些短期借款中，12.億美元從我們於2022年2月17日到期的364天定期貸款中提取，5.29億美元為未償還商業票據。在本次發行的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

S-6

我們已經與銷售代理巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了一項股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總銷售價格高達8億美元的普通股。

根據我們的書面指示，適用的銷售代理將根據股權分配協議的條款和條件，每天或按照我們和銷售代理達成的其他協議，提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過適用的銷售代理銷售的普通股股票的最高金額，或與適用的銷售代理一起確定該最高金額。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將利用其商業上合理的努力，代表我們出售如此指定或確定的所有指定普通股。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與普通股股票銷售相關的訂單。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理在適當通知對方後，可以暫停通過銷售代理根據股權分配協議進行的普通股發行。

對於其作為銷售代理提供的與出售我們的普通股股票相關的在此提供的服務，我們將向每位銷售代理支付根據股權分銷協議通過其作為我們的銷售代理出售的任何股票的銷售總價的最高1.0%的費用。根據股權分配協議，銷售代理不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額的股票。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或監管機構收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意在某些情況下補償銷售代理的某些法律費用。我們估計，不包括根據股權分配協議支付給銷售代理的補償，我們從此次發售中應支付的總費用約為160萬美元。

除非雙方另有約定，否則我們普通股的銷售結算將在銷售日期之後的第二個工作日進行，以換取支付給我們的收益(扣除我們向銷售代理支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

作為銷售代理，巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。如果銷售代理或我們有理由相信我們的普通股不再不再是1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M規則101(C)(1)所定義的活躍交易的證券，該方將立即通知另一方，並且根據股權分配協議普通股的銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷已滿足該條款或其他豁免條款。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將普通股股票以委託人的身份出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己的賬户，價格在出售時達成一致。銷售代理可不時通過公開或私下交易，以出售時的市價、固定價格、協商價格、出售時確定的各種價格或與當時市價相關的價格，向其出售我們的普通股股票作為本金。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

S-7

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為1933年證券法(修訂後的證券法)所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣額。？根據股權分配協議，我們同意向銷售代理提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(1)根據股權分配協議出售本公司所有普通股股份和(2)根據股權分配協議的條款由吾等或(就任何銷售代理)該銷售代理在各自當事人全權酌情決定的任何時間終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將會採取任何行動，以允許公開發行我們普通股的股票，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與我們或我們普通股股份有關的任何其他材料。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得直接或間接提供或出售本公司普通股，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本公司普通股股份相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

利益衝突

銷售代理及其關聯公司在正常業務過程中已經並將繼續向本公司及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經獲得並將繼續獲得慣常補償。某些銷售代理或其附屬公司可能是我們短期銀行貸款的貸款人，或者持有部分商業票據，我們可能會使用此次發行的部分淨收益償還這些票據。在這種情況下，一個或多個銷售代理或其附屬公司可能獲得至少5%或更多的此次發售淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該銷售代理將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，該銷售代理將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果FINRA規則5121適用，則在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准的情況下，此類銷售代理不得確認向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。

S-8

有關本招股説明書附錄所提供普通股有效性的法律意見將由我們的律師、明尼蘇達州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)提供，某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的瓊斯·戴(Jones Day)為我們提供。某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給銷售代理。艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%普通股的實益所有者。

S-9

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼是XEL。

在決定投資本招股説明書中所述的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的某些文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月22日。


	頁面
關於這份招股説明書		i

在那裏您可以找到更多信息		II

以引用方式將某些文件成立為法團		II

我們公司		1

危險因素		1

收益的使用		1

優先債務證券説明		2

次級債證券説明		9

次級債證券説明		17

普通股説明		25

優先股的説明		28

存托股份的説明		29

手令的説明		29

對權利的描述		29

採購合同説明		30

單位説明		30

記賬系統		31

配送計劃		33

法律意見		33

專家		33

本文檔稱為招股説明書，它為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能準備描述特定證券的免費撰寫的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書以及其中提及的招股説明書附錄一起閲讀。對於本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何引用也可指自由編寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用此流程，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下證券中的任何一種：優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買合同和單位。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明和相關展品以及時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明以及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上閲讀，網址為Www.sec.gov.

在某些司法管轄區分發本招股説明書和適用的招股説明書副刊以及發行證券可能受法律限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出該要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且該要約或要約不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並作為參考納入其中。任何人都無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及Xcel Energy、？？We、？us、？Our、？和？The Company、？或類似術語的，均指Xcel Energy Inc.。

我們的網址是Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站或我們網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(修訂後的《美國證券交易委員會》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入其中，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

我們於2002年3月13日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K中包含的對我們普通股的描述，以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.01中對本公司普通股的描述進行了更新，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用具體併入這些文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：公司祕書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

(612) 330-5500

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮與投資我們的證券相關的風險因素我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含適用於我們證券投資的附加風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資本、資本支出和收購。特定系列證券收益的具體分配將在招股説明書附錄中説明。

下面的描述包含本契約(包括補充契約)選定條款的摘要，根據這些條款，可以發行優先債務證券(在此稱為優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為證據提交註冊説明書。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的高級契約發行未來的優先債務問題。我們可以自由使用其他契約或文件(包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款)來處理本註冊聲明之外的其他優先債務的未來問題。

優先債務證券將由以存託信託公司(DTC)的名義註冊的全球優先債務證券、作為存託機構(存託機構)或其代名人註冊的全球優先債務證券代表，或者由向註冊所有者發行的認證形式的證券代表，如適用的招股説明書附錄中所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

優先債務證券將以一個或多個新的系列發行，日期為2000年12月1日，由我們和作為受託人(高級債務受託人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的契約發行。本債券在本招股説明書中被稱為高級債券。截至2020年12月31日，在高級債券項下，共有10個系列的高級債務證券，本金總額約為48億美元。該債券之前由補充契約補充，也可能由新的補充契約補充債務證券系列的新補充債券稱為高級債券。高級債券的未償還本金總額約為48億美元，截至2020年12月31日，有10個系列的優先債務證券在高級債券項下未償還，本金總額約為48億美元。

未償還優先債務證券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人將無權要求我們回購優先債務證券。高級契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的條款。

優先債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。優先債務證券的償還權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何次級債務。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，我們的無擔保和無次級債務總額約為48億美元。就擔保債務的資產而言，優先債務證券將從屬於我們的任何擔保債務。截至2020年12月31日，我們沒有擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從我們的子公司獲得現金以履行償債義務(包括支付優先債務證券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，即

我們可以根據高級契約發行的證券數額是不受限制的。我們不需要同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列優先債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外優先債務證券。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列優先債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

利息支付的記錄日期；

該系列優先債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的優先債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

對違約事件或契諾的任何更改；以及

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列優先債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

登記、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券可以交換相同系列、任何授權面額和相同本金總額、系列和規定期限、具有相同條款和原始發行日期的其他優先債務證券。(高級契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券可以在高級債務託管人的辦公室登記 (正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，該辦公室是為任何一系列優先債務證券設立的，並在適用的招股説明書附錄中提及，不收取服務費，並在支付高級契約中描述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在優先債務證券經一份或多份書面轉讓文書(其形式令本公司及高級債務受託人滿意，並由高級契約所述的優先債務抵押持有人妥為籤立)下生效。(高級契約第2.6節)。

高級債務託管人不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的優先債務證券的轉讓，除非任何優先債務證券是

本金，以全球優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息和溢價(如果有)將按照以下標題下的記賬系統中描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以經認證的優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，該支票將出現在高級債務受託人所保存的優先債務證券的登記冊上。然而，如果高級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多優先債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸內的銀行收取利息。(高級契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有)將在高級債務託管人辦公室立即可用資金支付(高級契約第2.12節)。以經認證的優先債務證券的形式支付的優先債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)將在高級債務託管人辦公室立即支付。

吾等支付予付款代理人的所有款項，用於支付在本金、利息或溢價到期及應付後兩年仍無人認領的任何優先債務證券的本金、利息或溢價(如有)，將向吾等償還，而該優先債務證券的持有人此後只會要求吾等支付該本金、利息或溢價。(高級契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

以下是高級契約項下的違約事件：

在到期和應付時，拖欠根據高級契約發行的任何擔保的本金和保險費(如有)，並將該違約持續5天；

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，且違約持續30天；

不履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契諾或保證，並在高級契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條)。

成熟度加快。如果違約事件發生並仍在繼續，高級債務託管人或未償還優先債務證券本金的多數持有人可以宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級債務託管人支付或存入一筆足夠支付所有到期利息分期付款和本金的款項，以及任何非加速到期的溢價，並且所有違約已被治癒或免除，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和廢止。(高級義齒第7.1節)。

高級債權受託人的彌償。高級債務受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(高級契約第8.2節)。

直接訴訟的權利。已發行證券本金佔多數的持有人一般有權指示進行任何補救程序的時間、方法和地點。

高級債務受託人可使用的證券，或行使高級債務受託人與證券有關的任何信託或授予高級債務受託人的權力。但是，高級債務託管人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，或會使高級債務託管人承擔個人責任或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的任何指示。(高級公契第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制. 任何系列優先債務證券的持有人均無權根據高級契約尋求補救，除非：

持有人先前已就系列持續違約事件向高級債務託管人發出書面通知；

受違約事件影響的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面請求，並已向高級債務受託人提出令高級債務受託人滿意的賠償要求，以尋求補救；以及

高級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(高級契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利. 儘管高級契約有任何其他規定，任何優先債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時獲得該優先債務擔保的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，此權利不得受到損害。(高級契約第7.4條)。

失責通知. 高級債務託管人必須在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約被治癒或放棄。除非優先債務證券出現付款違約，或者任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則高級債務受託人在董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會善意地認為這樣做符合持有人利益的情況下，可以不發出通知。(br}如果高級債務託管人的董事會或受託人、執行委員會或信託委員會善意地認為這樣做符合持有人的利益，則高級債務託管人可以不發出通知。(高級契約第7.8條)。我們需要每年向高級債務託管人遞交一份證書，證明我們是否遵守了高級契約下的條件和契諾。(高級公契第5.5條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和高級債務託管人可以不時修改和修訂高級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供高級契約項下的遺漏；

更改或取消高級契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

按照高級契約的規定確定證券的形式或設立或反映任何擔保的任何條款；

設立一系列優先債務證券的任何補充契約可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括折算率、折算期、有關轉換是強制轉換還是由我們選擇或由持有者選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在發生以下情況時影響轉換的條款

如果我們不可撤銷地向高級債務託管人存入足以支付所有本金、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的本金、溢價和利息，則我們可以解除與優先債務證券和高級契約有關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺證券以及維持付款機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向高級債務託管人提交一份律師意見，即證券持有者將不會因為高級契約的這種失敗或解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。在履行上述義務時，吾等將被視為已償付和清償優先債務證券所代表的全部債務以及優先債務證券項下的義務。(高級契約第4.1條)。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行或遵守高級契約的每一份契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併、或出售，或在履行任何此類時進行違約處置。{br在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人公司將繼承並被取代，並可以行使我們在高級契約下的所有權利和權力，就像繼承公司在高級契約中被指名為我們一樣，我們將被解除高級契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，高級公用事業公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是：在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(高級義齒第11.1及11.2條)

高級契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

高級債權受託人的辭職或免職

高級債務受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。但是，辭職要到任命繼任受託人和辭職生效之日較晚的那一天才會生效。(高級契約第8.10條)。

持有大部分未償還證券本金的人可以隨時解除高級債務託管人的職務。此外，只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，我們即可在通知各證券持有人後解除高級債務受託人職務並書面通知高級債務受託人。(高級契約第8.10條)。

治國理政法

高級契約和高級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

我們可以在一個或多個次級債券下，以一個或多個系列發行次級債務證券(次級次級債務證券除外)(定義見本招股説明書中的次級次級債務證券描述)。下面的描述包含可用於發行次級債務證券的契約的選定條款摘要。這些摘要並不完整。適用於次級債務證券的附屬契約形式和補充契約形式已作為登記説明書的證物提交。您應該閲讀它們，瞭解可能對您很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對附屬契約的章節編號的引用，以便您可以很容易地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的附屬契約發行未來的次級債務。我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他次級債務。

次級債務證券將由以託管人或其代理人的名義登記的全球次級債務證券代表，或由適用的招股説明書附錄中規定的以證書形式發行給註冊所有人的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將根據附屬契約發行一個或多個新系列，該附屬契約將由我們與其中指定為受託人(附屬受託人)的受託人簽訂。在本招股説明書中，該次級債券(可能會為每個次級債務證券系列補充一個補充契約)稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在次級債券項下沒有未償還的次級債務證券。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，將優先於我們的任何次級債務，並將在償付權上優先於我們的高級債務，如標題？？從屬債務中所述。截至2020年12月31日，我們的未償高級債務(定義如下)為約48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利，將受制於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券。附屬契約沒有任何專門針對高槓杆率或控制權交易變更而設計的條款。

我們可以根據附屬契約發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列次級債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外次級債務證券。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合證券或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

次要地位規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級債務證券的任何特別美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每一系列次級債務證券在附屬契約規定的範圍內，將從屬於所有高級債務(定義見下文)，並具有較低的償付權。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息已發生違約，且仍在繼續；或

則高級債務的持有人通常有權在上述第一次情況下收到該高級債務的所有到期或到期金額，在第二次和第三次情況下獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款撥備，然後任何附屬債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(附屬契約第14.1及14.9條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務包括優先債務證券，對於任何一系列次級債務證券，是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬公司籤立之日或之後發生的，明確與次級債務證券平價或低於次級債務證券的義務除外：

無論是否以債券、債券、票據或其他類似的書面工具為證明，我們現在和未來所有的借款或購買資金的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買設施或為我們賬户開立的類似設施項下的償付義務；

我們與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣兑換或利率波動的類似協議或安排；以及

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

優先負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或根據其條款低於次級債務證券或與次級債務證券平價的任何債務，包括根據初級次級債券發行的次級次級債務。(附屬契約第1.3條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，無論修訂、修改或放棄優先債務的任何條款。未經次級債務證券的每位持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位此類修改將產生不利影響。(附屬產業法第12.2及14.7條。)。

附屬公司不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券可以交換為任何授權面值、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(附屬契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券可以在適用招股説明書附錄中提及的任何一系列次級債務證券的受託管理人辦公室進行登記(正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)，而不收取服務費。在適用的招股説明書附錄中提及的情況下，次級債務證券可以在為此目的設立的次級債務受託人辦公室進行登記(正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)，且不收取服務費。

在支付附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如附屬債務證券由本公司及附屬債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由附屬債券契約所述附屬債務證券持有人正式籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(附屬契約第2.6條)。

次級債務受託人將不會被要求交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列的任何次級債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(附屬契約第2.6節)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，郵寄到持有人的地址，該支票顯示在次級債務受託人所設次級債務證券的登記冊上。但是，如果從屬債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，則具有相同付息日期的10,000,000美元或更多從屬債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸內的銀行收取利息。(附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)將在次級債務託管人辦公室立即可用的資金中支付。(附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(附屬契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成附屬債券項下的違約事件，涉及任何系列的次級債務證券：

在該系列的任何證券到期和應付時拖欠本金和保險費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

在該系列證券或附屬契約中違約或違反我們的其他契諾或擔保(附屬契約中明確包括的、為該系列以外的一個或多個附屬債務證券的利益而包括在附屬契約中的契約或協議除外)，並在附屬契約中規定的書面通知給我們後的違約或違約持續90天；以及(br}根據附屬契約的規定向我們發出書面通知後，該違約或違約的持續時間為90天；以及(br}根據附屬契約的規定，在附屬契約中明確包括在附屬契約中的為一個或多個附屬債務證券系列的利益的契約或協議除外)，且違約或違約在書面通知我們之後持續90天；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(附屬契約第7.1條)。

成熟度加快。如果一系列次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，則次級債務受託人或本金至少25%的持有人

我們向次級債務託管人支付或存放一筆足夠支付該系列證券的所有到期利息分期付款的款項，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或放棄，則持有人撤銷，付款或存款將導致該系列證券加速的自動撤銷和廢止。(附屬契約第7.1條)。

次級債權受託人的彌償。次級債務受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在附屬契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(附屬契約第8.2節)。

直接訴訟的權利。持有系列未償還證券的多數本金的持有者通常有權指示就次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或附屬契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或不適當地損害未參與此類訴訟的持有人的指示。(附屬契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制 。任何一系列次級債務證券的持有人都無權根據附屬契約尋求補救，除非：

持有人先前已向次級債務受託人發出書面通知，説明該系列持續發生違約事件；

受此類違約事件影響的所有系列中未償還證券本金最少過半數的持有人已提出書面請求，且持有人已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

次級債務受託人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(附屬契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管附屬契約有任何其他規定，任何次級債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時收取該次級債務擔保的本金、溢價(如果有的話)和利息，並提起訴訟強制執行該付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(附屬契約第7.4條)。

違約通知。次級債務受託人須在一系列證券發生違約後90天內通知該系列證券的持有人，除非該系列違約得到補救或豁免。除次級債務證券出現償付違約，或任何償債或購買基金分期付款違約的情況外，如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會、董事或受託人信託委員會或主管人員善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。

一系列次級債務證券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇權或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

失職和解職

如果我們不可撤銷地為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益而向次級債務託管人存入足以支付所有證券本金、溢價和利息的信託，則我們可以解除與次級債務證券和附屬契約有關的所有義務(指定義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的證券和維持支付機構的義務)，以使證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有者在付款之日支付證券的全部本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和附屬契約有關的所有義務(例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的證券和維持支付機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向次級債務託管人遞交一份律師意見，大意是我們從國税局收到的，或者國税局已經公佈的裁決或類似的聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為附屬公司的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及持有人金額和時間與沒有此類失敗的情況相同。在履行上述義務時，我們將被視為已償還並清償了次級債務證券所代表的全部債務和次級債務證券項下的義務。(附屬契約第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和附屬債務託管人可以不時修改和修改附屬契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供附屬契約項下產生的遺漏；

更改或取消附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

按照附屬契約的規定確定證券的形式或設立或反映任何證券的任何條款；

證明我們的繼承人公司和我們的繼承人在附屬契約和證券中承擔了我們的契諾；

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

除上述兩段所述的修訂外，所有系列的已發行證券需獲得過半數本金批准，但前提是，如果有超過一個系列的未償還證券，且擬議修訂將直接影響此類系列中一個或多個(但少於全部)證券持有人的權利，則將需要獲得被視為一個類別的所有受直接影響系列的已發行證券的過半數本金批准。

資產合併、兼併、出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行我們應履行或遵守的附屬契約的每一條契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併，或出售，或在履行任何此類公司時違約處置。在任何合併或合併或任何出售時，

轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在附屬契約下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在附屬契約中被指定為我們一樣，我們將被免除附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，如果在出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高，附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司。(附屬契約第11.1及11.2條)

附屬契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

次級債權受託人的辭職或免職

次級債務受託人可隨時就任何系列證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(附屬契約第8.10條)。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人可以隨時解除次級債務受託人作為該系列證券受託人的職務。此外，只要在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於任何系列的證券，沒有違約事件或事件會成為違約事件且仍在繼續，我們就可以在通知該系列的每種證券持有人並向次級債務託管人發出書面通知後，解除該系列證券的次級債務受託人。(附屬契約第8.10節)。

治國理政法

附屬契約和附屬債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(附屬契約第15.4條)。

次級債務受託人

附屬公司要求附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許擔任受託人的公司或其他個人)，接受這些機構的監督或審查，並根據這些法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少150,000,000美元。如果附屬受託人在任何時候不再有資格擔任附屬契約下的受託人，附屬受託人應立即辭職，並將按照附屬契約的規定任命新的受託人。

下面的描述包含債券(包括補充債券)的選定條款摘要，根據這些條款，可以發行次級債務證券(在此稱為次級債券(此處稱為次級債券))。(=這些摘要並不完整。次級債券和適用於次級債務證券的補充債券的形式已作為登記説明書的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。在下面的摘要中，我們包含了對初級附屬契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的次級債券發行未來的次級債務。我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，與未來發行的不在本註冊聲明中的其他次級債務有關。

次級債務證券將由以託管人或其代名人的名義登記的全球次級債務證券或以證書形式發行給註冊所有者的證券代表，如適用的招股説明書附錄所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將以一個或多個新的系列發行，發行日期為2008年1月1日，由美國和作為受託人的富國銀行全國協會(初級次級債務受託人)之間的契約發行。(=此次級債券在本招股説明書中被稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在初級次級債券下沒有未償還的次級債務，因為它可能會為每個次級債券證券系列補充一份補充契約。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有次級債務享有同等的償付權次級債務與我們的高級債務具有同等的償付權，如標題2#從屬債務中所描述的那樣，次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有次級債務享有同等的償還權次級債務的償還權與我們的高級債務相同。截至2020年12月31日，我們的高級未償債務(定義如下 )約為48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人隨後參與這些資產的權利將受制於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級次級債務證券的持有人在以下情況下將無權要求我們回購這些次級債務證券

我們可以在次級債券下發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外次級次級債務證券，而無需獲得該系列次級次級債務證券持有人的同意。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

次要地位規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債券證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個次級債務證券系列將從屬於所有高級債務(定義見下文)。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息已發生違約，並仍在繼續；或

則高級債務的持有人通常有權在上述一審情況下獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，在第二和第三情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款做準備，然後任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(br}在上述情況下，高級債務的持有人通常有權獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，在第二和第三情況下，我們將為這些付款做準備，然後，任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(“初級附屬契約”第14.1及14.9條)

*高級債務是指，對於任何一系列次級次級債務證券，以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在初級次級契約籤立之日或此後發生的未償還債務，明確與次級次級債務證券持平或低於次級次級債務證券的義務除外：

我們當前和未來所有借款或購買資金的負債，無論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；(C)本公司當前和未來的所有借款或購買資金的債務，不論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買設施或為我們賬户開立的類似設施項下的償付義務；

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

高級負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款低於或與初級次級債務證券平價的任何負債。(“初級附屬契約”第1.3條。)。

高級負債將有權享受初級附屬契約中的從屬條款的利益，而不管高級負債的任何條款的修訂、修改或豁免。未經每位次級債務證券持有人同意，我們不得修改次級債券以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，因為這樣的修改會對次級債務證券產生不利影響。(“初級附屬義齒”第12.2及14.7條)

次級債券並不限制我們可以發行的次級債券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券均可交換任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(3)任何系列的次級債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定期限相同、具有相同條款和原始發行日期的其他次級債務證券。(“初級附屬契約”第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則初級次級債務證券可以提交登記轉讓(正式背書或附有正式籤立的書面文件

(br}轉讓文書)，在次級債務受託人辦公室就適用招股説明書附錄中提及的任何一系列次級債務證券為此目的而保存，不收取服務費，並在支付初級次級債券中所述的任何税款和其他政府費用後。如次級債券證券由本公司及次級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由初級次級債券證券持有人正式籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(“初級附屬契約”第2.6條)。

次級債務受託人將不需要交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列中的任何次級債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的次級債務證券，則其部分不得如此贖回。(“初級附屬契約”第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

本金，以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄給持有人的地址為，並出現在次級債務登記冊上然而，如果次級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的1,000萬美元或更多次級債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的一家銀行收取利息。 (次級契約第2.12節)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)以證書形式次級債務證券的形式支付，將在初級次級債務託管人的辦公室立即可用資金支付。(“初級附屬契約”第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，將償還給吾等，而該次級次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(“初級附屬契約”第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列的次級債務證券，以下將構成次級債券項下的違約事件：

在該系列的任何證券到期和應付時拖欠本金和保險費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

違約或違反我們在該系列證券或次級契約中的其他契諾或擔保(次級契約中明確包括的契約或協議除外，該契約或協議已明確包括在該系列以外的一個或多個次級債務證券系列中)，並且在按照初級附屬契約的規定向吾等發出書面通知後，該違約或違約持續90天；以及

成熟度加快。如果一系列次級債券發生並持續違約事件，次級債務託管人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期和應付。在宣佈一系列證券加速之後，但在獲得立即支付該等證券本金的判決或判令之前的任何時間，如果：

持有該系列證券本金總額佔多數的持有者以書面形式撤銷加速；以及

我們向次級債務受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期付款利息，以及該系列證券的本金和任何溢價，該系列證券的所有違約均已治癒或免除，

然後，持有者撤銷和支付或押金將導致該系列證券的加速自動撤銷和廢止。(“初級附屬契約”第7.1條)。

次級債務受託人的賠償問題 。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(“初級附屬契約”第8.2條)。

直接訴訟的權利。持有一系列未償還證券的多數本金的持有人(一般為 )將有權指示就初級次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或次級契約相牴觸的指示，或可能使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的任何指示。(“初級附屬契約”第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。一系列次級債務證券的持有者無權根據次級契約尋求任何補救措施，除非：

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向次級債務受託人發出書面通知；

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已向次級債務受託人提出令次級債務受託人滿意的賠償要求，以尋求補救；以及(B)持有被視為一個類別的此類違約事件的未償還證券的持有人已提出書面請求，並已向次級債務受託人提出令次級債務受託人滿意的賠償要求；以及

次級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(“初級附屬契約”第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管次級債券有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在到期和應付時獲得該次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟要求強制執行該付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(“初級附屬契約”第7.4條)。

失責通知。次級債務受託人必須在一系列證券發生違約後90天內向該系列證券持有人發出違約通知，除非違約被治癒或免除。除非次級債券出現償付違約，或者拖欠任何償債或購買基金分期付款，否則，如果次級債務受託人董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會、受託人或負責人善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。(“初級附屬契約”第7.8條)。我們需要每年向初級附屬債務託管人提交一份證明，證明我們是否遵守了初級附屬契約下的條件和契諾。(“初級附屬契約”第5.5條)。

轉換權

設立一系列次級債務證券的任何補充債券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約以添加有關轉換的適用條款。

失職和解職

如果我們以信託方式不可撤銷地存放在次級債務受託人處，使證券、貨幣或美國政府債券(或其任何組合)持有人的利益足以支付證券的本金、溢價和利息，則我們可以解除與次級債務證券和次級債券(或其任何組合)有關的所有義務( 特定義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券和維持支付機構的義務)。為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有人的利益，我們可以在信託中向初級次級債務受託人存入足以支付證券本金、溢價和利息的所有規定義務(如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的證券和維持支付機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到或發佈了國税局的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為初級次級債務受託人的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。這兩種情況下，我們都必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到了一項裁決或類似的聲明，或者國税局發佈了類似的聲明，或者法律發生了變化，大意是證券持有人將不會因為初級次級債務受託人的這種失敗或解除而確認聯邦所得税的收入、收益或損失數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。在履行上述義務後，吾等將被視為已償付並清償了次級債務證券所代表的全部債務以及次級債務證券項下的債務。(“初級附屬契約”第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和次級債受託人可不時修改及修訂次級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供次要附屬契約項下的遺漏；

更改或取消初級附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在以下情況下才會生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們有義務履行我們履行或遵守的次要附屬契約中的每一份契諾，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併，或出售，或在履行任何債務時進行違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置之後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，其效力與繼承法人在初級附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除初級附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，初級附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(初級附屬義齒第11.1及11.2條)

初級附屬契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

初級次級債務受託人的辭職或免職

次級債受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(初級附屬契約第8.10節 )。

持有任何系列已發行證券本金多數的持有人可以隨時解除該系列證券受託人的次級債務託管人的職務。此外，只要未發生違約事件或事件(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將成為違約事件，並且對於任何系列的證券仍在繼續，我們可以在通知該系列的每種未償還證券的持有人並書面通知初級次級債務受託人後，解除該系列證券的初級次級債務受託人。(初級附屬契約第8.10條)。

治國理政法

初級次級契約和初級次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(br}明尼蘇達州法律；明尼蘇達州法律)(“初級附屬契約”第15.4條)。

關於次級債務受託人

富國銀行全國協會是初級次級債務託管人。在正常業務過程中，我們與初級下屬債務託管人保持銀行關係。初級次級債務受託人還擔任我們的優先債務證券和我們子公司的某些債務證券的受託人。

以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。此摘要不完整。有關普通股的更詳細説明，請參閲我們修訂和重新修訂的公司章程(章程)和修訂後的章程(章程)的規定。(？這些條款和章程已作為登記聲明的證物存檔。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。

一般信息

我們的股本包括兩類：普通股，每股面值2.5美元(目前授權發行的1,000,000,000股股票，其中截至2021年2月11日已發行 537,648,833股)；優先股，每股面值100.00美元(已授權發行7,000,000股，截至2021年2月11日沒有流通股)。

股息權

在我們可以為普通股支付任何股息之前，我們的優先股持有人(如果有的話)有權按照任何已發行系列股票中規定的相應比率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過子公司進行，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息或償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的一些子公司可能會限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契約中的契諾，可能還會受到監管機構和法規的限制。有關影響我們支付股息的因素的討論，請參閲我們最新年度報告Form 10-K中的管理層討論和財務狀況和運營結果分析>普通股股息和合並財務報表附註。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。不允許在董事選舉中累計投票。

優先股

本公司董事會有權在法律允許的最大範圍內從本公司的法定股本中設立最多7,000,000股股優先股，這些優先股可分成一個或多個類別或系列發行，其股息權和支付時間、贖回價格、清算價或對自願清算資產的優惠權，以及董事會決定的其他相關權利和優惠權。截至2021年2月11日，沒有優先股流通股。本公司發行的任何優先股的條款可能會延遲或阻止控制權變更，而無需我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權的變更

我們的章程和修訂後的明尼蘇達州商業公司法(MBCA)包含可能阻礙、推遲、阻止或使我們公司的控制權變更變得更加困難的條款。包括但不限於以下概述的內容。

附例條文. 根據我們的章程，我們的股東必須在我們的年度股東大會上提前通知我們他們提出的董事提名或其他業務。股東必須遵守聯邦委託書規則的要求，向我們的公司祕書遞交書面通知，或在不少於前一年年會一週年紀念日的90天前，郵寄並收到我們的主要執行辦公室，才能在年度會議之前適當地提出提案。如果，

然而，年會日期在該週年日之前30天或之後60天，通知必須在不少於年會日期前90天或(如果較晚)在首次公佈年會日期後10天內如此送達或郵寄和接收。所需的股東通知必須包含對被提名人或正在引入的其他業務的描述、引入此類業務的原因、支持提名或提議的每位股東的姓名和地址以及我們的章程和聯邦委託書規則要求的其他信息。

連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少三年的股東或最多20名股東可提名最多兩名個人或董事會20%(以較大者為準)的董事被提名人，並將其包括在本公司的委託書內，惟股東及董事被提名人須符合章程規定的要求。為及時提交建議書，建議書必須在公司向股東分發上一年年度股東大會委託書的一週年日前不少於120天，不超過150天，遞交至公司祕書，或郵寄至我們的主要執行辦公室。然而，如果股東周年大會日期在該週年紀念日之前或之後超過30天，則委託書提名通知應及時送達或郵寄並在股東周年大會召開前不少於90天內收到，如果時間較晚，則應在首次公佈年度會議日期後10天內發出。來自此類股東的所需通知必須包含我們的章程和聯邦委託書規則所要求的信息。

除法律另有規定外，股東周年大會的延期將不會開始按照上述要求發出股東通知的新時間段。

MBCA. MBCA第302A.433節規定，本公司董事長、首席執行官、首席財務官、兩名或兩名以上董事或持有全部有表決權股份投票權10%或以上的股東可召開公司股東特別會議，但股東召開特別會議的目的是考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動，包括為此目的改變或以其他方式影響我們董事會組成的任何行動。必須在25日之前召開特別會議。MBCA第302A.441節還規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才能在沒有召開會議的情況下采取行動。

MBCA第302A.671條適用於持有我們20%或更多有表決權股份的潛在收購者。第302A.671條實質上規定，該收購人收購的股份將沒有任何投票權，除非投票權是：

經(I)我們所有有權投票的股票(包括收購方持有的所有股票)的多數投票權和(Ii)我們有權投票的所有股票(不包括所有感興趣的股票)的多數投票權批准；或

在(I)根據收購要約或交換要約收購吾等所有有表決權股份，(Ii)導致收購人成為吾等至少多數已發行有表決權股份的所有者，以及(Iii)已獲無利害關係董事委員會批准的交易中收購。

一般而言，未獲批准而收購的股份將被剝奪投票權，並可由公司在收購人未能及時向本公司作出資料聲明後30天內或股東投票決定不授予收購人股份投票權之日內按當時公平市價贖回。

MBCA第302A.673條一般禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們10%或以上有表決權股份的個人或實體在交易日期後四年內從事任何業務合併，該個人或實體成為10%的股東，除非該業務合併或導致10%所有權的收購在該個人或實體成為10%股東的日期之前獲得無利害董事委員會的批准。

MBCA第302A.675條實質上規定，向我們提出收購要約的個人或實體不得在根據要約就該類別最後一次購買股份後兩年內收購我公司的任何額外股份，除非(I)收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得董事委員會的批准，或(Ii)在收購時，我們的股東被給予合理的機會將其股份出售給

清算權

如果我們要清算，在任何未償還優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配給股東的資產。

優先購買權和認購權

任何持有本公司股本的人士均無權優先購買或認購本公司股本的任何額外股份。

關於轉移代理

我們的普通股在納斯達克上市。EQ ShareOwner Services是普通股的轉讓代理和註冊處。

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000 股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有我們董事會在發行時決定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠，以及其他權利和優惠。截至2021年2月11日，沒有優先股流通股。

發行我們的優先股，雖然可能為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方嘗試收購我們的大部分已發行有表決權股票。

每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書附錄中包括與由此提供的任何系列優先股有關的條款。如果適用，這些條款將包括以下部分或全部內容：

該系列的名稱和該系列的股票數量；

優先股的發行價格；

股息率或股息率的計算方法，支付股息的日期和地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

優先股持有人的表決權(如有)；

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

每股清算優先權；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

優先股的任何到期日；

優先股在證券交易所上市；

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

討論適用於所提供優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先順序；

就股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利而言，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先股級別高於或等於所提供的系列優先股；以及

本系列的任何或所有其他優惠和相關、參與、運營或其他特殊權利或資格、限制或限制。

MBCA規定，優先股持有人有權對涉及優先股持有人權利或偏好變化的任何提案進行分類投票。此權利是創建此類優先股股票的適用決議中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零頭權益。以下説明陳述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款以及一般條款和規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書附錄所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

對於任何存托股份的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每位擁有人將有權按相關存托股份所代表的優先股股份的零星權益比例享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託收據所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述其發行的存托股份的具體條款。任何已發行存托股份的條款將在本招股説明書的附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合，或，而無需支付單獨的對價(包括以股息或類似方式分配給我們已發行證券的持有人)。我們可以獨立發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附在該等證券上或與該等證券分開，可以轉讓，也可以不轉讓。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理簽訂單獨的認股權證協議。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或受益的權證擁有者承擔任何代理或信託義務或關係。對於任何認股權證，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買該等認股權證到期後仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的具體條款。

對權利的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在此類發行後仍未認購的證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的權利的具體條款。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某一天或多個日期向持有者購買特定數量或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發布購買合同，每個購買合同包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的債務義務，如美國財政部證券，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持有人的義務，我們將在與購買合同相關的公開發行中向美國證券交易委員會提交這些義務。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的購買合同的具體條款。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。可以發行每個單位，使得該單位的持有者也是該單位中包括的每個證券的持有者。因此，該單位可能擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券將作為託管人存放在DTC或其繼任者處，或代表DTC或其繼任者交存。應DTC的要求，全球證券將以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買了以全球證券為代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為已認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

在全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且利益轉移將僅通過進行。一些司法管轄區的法律要求一些購買者以確定的形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的利益的能力。

我們將向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任向在全球證券中享有實益權益的所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。 DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間已存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他某些組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。d適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。每種證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC 存放的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊證券不會影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映此類證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能也可能不是受益者。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果某一特定系列證券可由我們或持有人選擇贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。全球證券的贖回收益、分配和股息支付將交給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應詳細信息後，DTC的慣例是根據DTC在付款日期記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣。付款將由該參與者負責，而不是DTC或其指定人、任何受託人、任何付款代理或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權的代表可能要求的其他指定人是我們、適用的受託人或適用的支付代理的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益的所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票購買全球證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。MANNIBUS 代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將證券記入帳户的直接參與者，如MANNIBUS 代理所附上市所示。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或不能繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生違約事件並仍在繼續，或者(3)我們執行並向適用的受託人交付命令，則全球證券可以兑換為以DTC或其代名人的名義登記的相應的有證書的證券，如果(1)DTC(A)通知我們不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生違約事件並仍在繼續，或者(3)我們執行命令並向適用的受託人交付

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從DTC處獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或DTC根據規範其運營或其他方面的規則和程序履行其義務不負任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

我們可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直購者及其賠償。

法律意見

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券有效性有關的法律意見將由我們的律師Amy L.Schneider(明尼蘇達州明尼阿波利斯)提供。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的Jones Day轉交給我們。除非適用的附錄中另有説明，否則某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人轉交給我們。艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%普通股的實益所有者。

專家

通過引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年報併入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容以供參考的方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告而納入的。



每一類的標題證券須予註冊	金額成為註冊	數量註冊費⁽¹⁾
普通股，每股面值2.50美元	$800,000,000	$74,160

目錄

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