附件10.2
僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)日期為2021年8月11日，由特拉華州一家公司Perella Weinberg Partners(“PWP”)、特拉華州有限合夥企業PWP Employer LP(“PWP Employer”)和PWP(“公司”)以及Andrew Bednar(“高管”)共同簽署。
鑑於，本公司和高管共同希望訂立本協議，規定高管的僱用條款和條件，這些條款和條件將自截止日期(該日期，“生效日期”)起生效。
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到這些對價)，本合同雙方同意如下：
1.術語。根據本協議規定的條款和條件，高管在本公司的僱傭將於生效日期開始，並將在高管根據本協議第5節規定的條款和條件終止時立即終止(“條款”)。
2.職稱；服務及職責。
(A)在任期內，本公司將根據本協議條款聘用行政人員擔任聯席總裁一職。
(B)在任期內，行政總裁將為本公司的全職僱員，直接向本公司行政總裁報告，並具有本公司行政總裁不時合理規定的職責、責任及權力，而該等職責、責任及權力通常與本公司規模及性質相若的實體的聯席總裁的角色有關，惟本公司行政總裁對本公司行政總裁職位、角色、職責、責任或權力不應被視為違反本第二節規定的公司的合同義務。高管應將其所有營業時間和最大努力投入到公司履行職責中，不得從事任何其他業務、職業或職業作為補償。儘管如上所述，行政人員可以(I)在本協議之日繼續從事以前向本公司披露的任何外部業務活動，(Ii)經本公司首席執行官事先批准(不得無理隱瞞)，擔任與本公司沒有競爭力的非營利性組織或營利性公司的董事或顧問，(Iii)履行和參與慈善、公民、教育、專業、社區、行業事務和其他相關活動，以及(Iv)管理其個人和家庭投資；(Iii)執行和參與慈善公民、教育、專業、社區、行業事務和其他相關活動；以及(Iv)管理其個人和家庭投資；(Iii)執行和參與慈善公民、教育、專業、社區、行業事務和其他相關活動；以及(Iv)管理其個人和家庭投資；但該等活動不得與本公司產生利益衝突，亦不得個別或整體不合理地幹擾行政人員履行本協議項下職責的任何實質方面。
3.賠償。
(一)基本工資。在此期間，公司將向高管支付每年50萬美元的基本工資(“基本工資”)，按公司支付給其他類似情況的個人的分期付款方式支付。本公司董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)將在任期內每年審查基本工資是否增加(但不是減少)。
(B)年度工作表現獎金。在任期內，根據公司的年度獎金計劃，高管將有資格獲得任期內每個會計年度的年度酌情績效獎金。支付給高管的實際獎金將由薪酬委員會根據(其中包括)該年度的個人表現、薪酬委員會為該年度制定的適用績效標準的實現情況以及薪酬委員會認為相關的其他因素來確定。公司將在與年度獎金相同的時間或時間支付任何此類年度酌情績效獎金，並遵守與年度獎金相同的條件(包括任何適用的償還條款)。
(B)如行政人員為本公司在職僱員，且截至發放該等獎金之日尚未發出或收到終止僱用通知，則可向本公司其他類似職位的高級職員支付該等獎金。
(C)以股權為基礎的獎勵。
(I)在任期內，高管將有資格參加公司不時生效的股權激勵薪酬計劃，並根據適用股權激勵計劃和高管個人獎勵協議中規定的條款和條件，定期獲得股權獎勵。
(Ii)於生效日期後於可行範圍內儘快並經薪酬委員會批准，行政人員將根據本公司2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)所界定的一般股份儲備，獲一次性授予本公司2,350,000股以業績為基礎的限制性股票單位(“2021計劃”)，惟須受2021計劃的條款及實質上以附件A所載形式訂立的個別獎勵協議所規限(“管理RSU獎勵”)。
4.員工福利。
(A)退休和福利。在任期內，行政人員將有資格參加公司不時向處境相似的高級管理人員提供的所有福利計劃。該等福利將受制於該等福利計劃條款所施加的適用限制及要求，並將根據不時生效的該等計劃條款在各方面予以管控。然而，本第4(A)條並不要求公司維持任何福利計劃，或向其現任或前任員工(包括高管)提供任何類型或水平的福利。
(B)休假。本公司高級管理人員將有權根據本公司不時生效並適用於處境相似的本公司高級管理人員的帶薪休假政策享受帶薪假期。主管將在他本人和公司合理和相互方便的情況下休假。
(C)業務費用的報銷。公司將報銷高管在任期內為履行高管職責而合理和必要發生的任何費用，包括差旅、餐飲和住宿，前提是高管遵守公司不時生效的有關報銷業務費用的政策。
(D)D&O保險；彌償。該等董事及高級管理人員責任保險將按不低於適用於本公司其他董事或高級管理人員或其任何聯屬公司的條款的條款及條件承保。本公司任何其他董事或高級管理人員或其任何聯屬公司亦將有權獲得與本公司任何其他董事或高級管理人員或其任何聯屬公司相同的賠償權利、福利及相關費用預支及報銷。
5.僱傭終止；累算權益
(A)即使本協議中有任何相反規定，執行人員仍是公司的“隨意”僱員。行政人員的僱用將在任期內最早發生下列情況之一：(I)行政人員去世之日；(Ii)本公司向行政人員發出書面通知，表明其因“因由”(定義見“第四次修訂和重新簽署的工務計劃專業合夥人有限合夥協議”(“有限合夥協議”))而終止僱用的日期；或(Iii)行政人員或本公司向另一方書面通知其自願終止僱用或終止其他合同之日起九十(90)天之日；或(Iii)行政人員或本公司向另一方書面通知其自願終止僱用或終止其他合同之日起九十(90)天之日；或(Iii)行政人員或本公司向另一方書面通知其自願終止僱用或終止其他合同之日起九十(90)天
(B)自終止僱傭之日起生效，高管將無權根據本協議獲得任何進一步的補償或福利，但在終止之日適用的情況除外：(I)任何應計但未支付的基本工資(按照本協議第3(A)節的規定支付)；(Ii)根據適用的個人獎勵條款就管理RSU獎勵應支付的任何金額；(Ii)根據適用的個人獎勵的條款應支付的與管理RSU獎勵有關的任何金額(如適用的個人獎勵的條款)：(I)任何應計但未支付的基本工資(按本協議第3(A)節的規定支付)
(Iii)如本公司並非因其他原因而終止聘用，則為現金金額，相當於根據本條例第3(B)節就本公司先前完成的任何會計年度支付予行政人員的任何年度酌情績效獎金，但截至終止日期仍未支付，須於就該會計年度向本公司其他類似職位的高級管理人員支付年度獎金的同一日期支付；(Iii)如本公司因非因由而終止聘用，則現金金額相當於根據本條例第3(B)節就本公司先前完成的任何會計年度支付予行政人員的任何年度酌情績效獎金，但截至終止日期仍未支付；(Iv)補償行政人員在終止日期前根據本條款第4(C)條正當產生及申報的任何開支，於終止日期後至少十(10)個營業日的本公司第一個定期發薪日期支付；及(V)截至終止日期，行政人員根據本條例第4(A)及4(B)節所述的本公司員工福利計劃有權享有的既得員工福利(如有)；及(Iv)行政人員在終止日期前根據本條例第4(A)及4(B)節所述的本公司僱員福利計劃有權享有的既得員工福利(如有)。
(C)於因任何理由終止聘用時，除非本公司另有要求，否則執行董事應被視為已辭去執行董事當時擔任本公司或其任何聯屬公司的高級人員或董事的每一職位(如有)。
6.限制性契諾；準許的披露。
(A)行政人員承認並同意行政人員在受僱於本公司及其聯屬公司時受若干限制性公約的約束，包括但不限於保密、非邀約、競業禁止及非貶損公約(視情況而定，稱為“限制性公約”)。限制性公約以引用的方式併入，如同在此全面闡述一樣，並在此重新執行和重申。
(B)根據“美國法典”第18篇第1833(B)節，對於以下情況，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)披露公司的商業祕密(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中。如果高管因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，如果高管(1)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且(2)不披露該商業祕密，除非根據法院命令，否則高管可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)款相牴觸，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，在與公司或其任何關聯公司達成的任何協議中，均不禁止或限制執行在未事先通知公司或其任何關聯公司的情況下，向任何政府機構或立法機構或任何自律組織進行受保護的披露或任何其他自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露與任何可能的違法行為有關的信息或文件。
7.作業。本協議及其所有條款和條件將對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對高管和高管的繼承人、執行人和管理人具有約束力。本協議的任何轉讓或轉讓都不會解除本公司在本協議項下的任何執行義務。本協議以及本公司在本協議項下的任何權利或義務不得由執行機構轉讓或以其他方式抵押，任何此類轉讓或抵押的企圖均無效。本公司可將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給任何繼承人或受讓人，涉及出售本公司全部或幾乎所有資產或股權，或與任何合併、收購和/或重組有關。
8.仲裁。
(A)公司和行政人員共同同意通過具有約束力的最終仲裁解決他們之間的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於：(I)以任何方式與行政人員受僱於公司或其任何關聯公司或其任何終止有關的任何爭議、爭議或索賠；(Ii)任何被指控的歧視、騷擾或報復的爭議、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性偏好、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療條件的索賠)；或(Ii)任何關於涉嫌歧視、騷擾或報復的爭議、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性偏好、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療條件的索賠)。(Iii)因本協議或違反本協議而引起或有關的任何索賠(統稱為“爭議”)；但是，對於法律規定不能作為強制性仲裁協議標的的任何索賠或指控，本合同中的任何規定均不得要求仲裁。所有爭議都將
由美國仲裁協會(“AAA”)根據當時有效的“AAA僱傭仲裁規則和調解程序”(“AAA規則”)執行的仲裁完全解決。
(B)根據本協議提起的任何仲裁程序將在紐約、紐約或其他雙方商定的地點進行，由一名根據AAA規則選定的仲裁員進行。任何糾紛的每一方都將支付自己的費用，包括律師費。仲裁員將有權裁決任何一方當事人在法律或衡平法上的任何補救措施，如果該案件在有管轄權的法院提起訴訟，該方當事人本來有權獲得的任何補救措施，包括但不限於一般、特殊和懲罰性賠償、強制令救濟、費用和律師費；但條件是，裁決任何補救措施的權力受到關於此類補救措施的適用法律中存在的任何限制(如果有的話)的約束。仲裁員將以書面形式作出裁決或裁決，説明基本的事實調查結果和法律結論。
(C)仲裁員就任何裁決作出的任何判決或執行，包括規定臨時或永久禁制令濟助的裁決，均可在任何具司法管轄權的法院登錄、強制執行或上訴。根據本協議進行的任何仲裁程序、裁決或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋，均受“聯邦仲裁法”(“美國聯邦仲裁法”第9編第1節及其後)管轄。
(D)本協議的精髓之一是迅速並儘可能保密地解決本協議項下的任何爭議。因此，本公司和行政人員同意，任何仲裁中的所有程序都將密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方當事人均不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事人提交的或關於仲裁程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非任何法律程序可能需要，如在協助仲裁的訴訟中或為執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴所需，或為準備和進行仲裁程序而經仲裁員允許。在作出前一句允許的任何披露之前，擬披露的一方應向另一方發出關於披露意向的合理書面通知，並給予該另一方合理的機會來保護其利益。
9.一般情況。
(A)通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(I)專人遞送(附有書面確認收據)；(Ii)由國家認可的隔夜快遞寄送的收件人(要求收據)；(Iii)傳真或電子郵件發送的日期；或(Iv)郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達。此類通信必須按以下地址(或按照本第9條(A)款發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：
致公司：
佩雷拉·温伯格合夥人
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：總法律顧問
電話：(212)287-3200
電子郵件：vshendelman@pwpartners.com
致高管：
在公司人事記錄中顯示的地址
(B)整份協議。本協議(包括本協議的任何證物)構成本協議雙方關於本協議中所含標的的唯一且完整的協議，自生效之日起生效，取代所有先前和同時的陳述、保證、
關於此類主題的書面和口頭的諒解和協議，包括雙方以前交換的任何僱傭協議條款單或意向書。
(C)標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(D)修訂及修改；豁免。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
(五)依法治國。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不實施任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。
(F)生存權。本協議的條款在本協議終止或期滿後仍將繼續有效，以實現雙方在本協議中所表達的意圖。
(G)建造。雙方承認本協議是經驗豐富的各方之間進行獨立談判的結果，每一方都有法律顧問代表。本協議的每一條款都將被解釋為雙方平等參與起草，任何解釋規則，即文件將被解釋為對起草方不利的規則將不適用於本協議。
(H)扣留。根據本協議支付給高管的所有薪酬將繳納任何適用的法定預扣税，以及適用法律要求或允許的其他税收，以及高管授權就支付給高管的薪酬收取的其他扣除或扣繳。
(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。
(J)第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合或豁免於經修訂的1986年美國國税法第409a條(“本準則第409a條”)的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。即使本協議載有任何相反規定，就本協議項下須受守則第409A條約束的任何付款而言，執行董事將不會被視為終止受僱於本公司，直至執行董事被視為已根據守則第409A條的涵義從本公司“離職”為止。根據本協議，根據本協議支付的每筆金額或提供的利益應被解釋為本守則第409a節所規定的單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免守則第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接高管離職後的六(6)個月期間，根據本協議或高管與本公司及其關聯公司之間的任何其他安排應支付的金額和提供的福利，應改為在高管離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或，如果更早，則為高管去世日期後六(6)個月)。為避免守則第409a條規定的加速税或附加税，根據本協議應向高管支付的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管, 一年內有資格報銷的費用金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可報銷或提供的金額。這個
公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。根據本守則第409A條所發生的任何税費和罰款，行政人員將承擔全部責任。
10.行政申述和接受。通過簽署本協議，執行人員在此表示，執行人員目前沒有為其他僱主工作的任何合同義務，並且執行人員不受任何協議或安排的限制，可以簽訂本協議並履行執行人員在本協議項下的職責。
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本協議雙方自上述日期起已簽署並交付本協議，特此證明，並受本協議的法律約束。
佩雷拉·温伯格合夥人
作者：/s/弗拉基米爾·申德爾曼
姓名：弗拉基米爾·申德爾曼(Vladimir Shendelman)
職務：合夥人兼總法律顧問
工務計劃僱主LP
作者：/s/弗拉基米爾·申德爾曼
姓名：弗拉基米爾·申德爾曼(Vladimir Shendelman)
職務：合夥人兼總法律顧問
執行人員
/s/Andrew Bednar
安德魯·貝德納
[僱傭協議的簽字頁]