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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月29日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-36823
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g1.jpg
Shake Shack Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-1941186
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
瓦里克大街225號
301套房
紐約紐約10014
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(646) 747-7200
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元搖晃紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☑ o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則-405要求提交和張貼的每個互動數據文件。þ 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑文件管理器加速運行☐
非加速文件管理器：☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☑不是
截至2021年10月27日，有 39,140,045已發行的A類普通股和2,921,587已發行的B類普通股。


Shake Shack Inc.
目錄
關於前瞻性信息的注意事項
1
第一部分
2
第1項。
財務報表(未經審計)
2
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
管制和程序
46
第II部
47
第1項。
法律程序
47
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
第三項。
高級證券違約
47
第四項。
煤礦安全信息披露
47
第五項。
其他信息
47
第6項
陳列品
48
簽名
49


目錄
關於前瞻性信息的注意事項
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所述的陳述大不相同。本10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有”等詞語，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。
所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。一些可能導致結果與公司預期大不相同的因素包括新冠肺炎疫情的持續影響，包括任何新冠肺炎變體的潛在影響，公司及時開發和開設新商店的能力，我們產品供應和交付中的成本增加或短缺或中斷，勞動力成本增加或短缺，公司對其數字能力的管理和交付的擴展，我們在現有商店保持和增長銷售的能力，以及與餐飲業相關的總體風險。您應根據我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月30日的10-K表格年度報告中披露的風險和不確定性來評估本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 1
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表(未經審計)
頁面
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併損益表(損益表)
4
簡明綜合全面收益(虧損)表
5
股東權益簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
9
2 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
目錄
Shake Shack Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
9月29日
2021		12月30日
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$321,421 $146,873 
有價證券80,082 36,887 
應收賬款淨額11,311 9,464 
盤存3,525 2,888 
預付費用和其他流動資產2,841 7,074 
流動資產總額419,180 203,186 
財產和設備，扣除累計折舊#美元207,763及$166,156，分別
370,016 336,541 
經營性租賃資產338,886 306,317 
遞延所得税，淨額300,818 287,007 
其他資產11,402 12,297 
總資產$1,440,302 $1,145,348 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$17,841 $23,487 
應計費用34,165 25,920 
應計工資及相關負債14,169 10,441 
經營租賃負債，流動38,811 35,657 
其他流動負債13,273 14,200 
流動負債總額118,259 109,705 
長期債務243,280 — 
長期經營租賃負債378,686 343,736 
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分234,048 232,954 
其他長期負債22,750 24,460 
總負債997,023 710,855 
承擔和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，無面值-授權發行1000萬股；截至2021年9月29日和2020年12月30日沒有發行和發行。— — 
A類普通股，面值0.001美元-授權股票2億股；截至2021年9月29日和2020年12月30日分別發行和發行了39,139,379股和38,717,790股。39 39 
B類普通股，面值0.001美元-授權股份3500萬股；截至2021年9月29日和2020年12月30日分別發行和發行2921,587股和2,951,188股。3 3 
額外實收資本403,535 395,067 
留存收益13,284 12,209 
累計其他綜合收益1 3 
Shake Shack Inc.的股東權益總額416,862 407,321 
非控制性權益26,417 27,172 
總股本443,279 434,493 
總負債和股東權益$1,440,302 $1,145,348 
請參閲簡明合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 3
目錄
Shake Shack Inc.
簡明合併損益表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，每股除外)
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
棚屋銷售$186,972 $126,288 $519,110 $353,855 
許可收入6,923 4,113 17,527 11,502 
總收入193,895 130,401 536,637 365,357 
棚户級運營費用：
食品和紙張成本57,925 37,903 157,472 107,494 
勞務費及相關費用58,208 37,898 157,221 110,597 
其他運營費用26,613 18,743 74,032 50,826 
入住費和相關費用14,640 13,093 43,427 37,974 
一般和行政費用20,504 14,962 60,435 45,170 
折舊及攤銷費用15,183 12,376 43,381 36,233 
開業前成本2,933 1,822 8,767 5,799 
資產處置減值和虧損535 402 1,262 2,924 
總費用196,541 137,199 545,997 397,017 
運營虧損(2,646)(6,798)(9,360)(31,660)
其他收入，淨額18 34 157 335 
利息支出(350)(143)(1,224)(697)
所得税前虧損(2,978)(6,907)(10,427)(32,022)
享受所得税優惠(576)(797)(10,665)(6,802)
淨收益(虧損)(2,402)(6,110)238 (25,220)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(224)(551)(837)(2,490)
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。$(2,178)$(5,559)$1,075 $(22,730)
A類普通股每股收益(虧損)：
基本信息$(0.06)$(0.15)$0.03 $(0.62)
稀釋$(0.06)$(0.15)$0.01 $(0.62)
已發行A類普通股的加權平均股票：
基本信息39,137 38,251 39,066 36,668 
稀釋39,137 38,251 43,448 36,668 
請參閲簡明合併財務報表附註。



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目錄
Shake Shack Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
淨收益(虧損)$(2,402)$(6,110)$238 $(25,220)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1):
外幣換算調整變動(1)— (2)1 
淨變化量(1)— (2)1 
其他綜合收益(虧損)(1)— (2)1 
綜合收益(虧損)(2,403)(6,110)236 (25,219)
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(224)(551)(837)(2,490)
可歸因於Shake Shack Inc.的全面收益(虧損)。$(2,179)$(5,559)$1,073 $(22,729)
(1)扣除税費淨額$0截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周。
請參閲簡明合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 5
目錄
Shake Shack Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周
甲類
普通股		B類
普通股		其他內容
實繳
資本		留存收益累計其他綜合收益非-
控管
利息		總計
權益
股票金額股票金額
餘額，2021年6月30日39,134,356 $39 2,921,587 $3 $401,567 $15,462 $2 $26,459 $443,532 
淨收益(虧損)(2,178)(224)(2,402)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整淨變動(1)(1)
基於股權的薪酬2,354 2,354 
股票補償計劃下的活動5,023 (386)354 (32)
贖回有限責任公司權益— — — — — 
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動— — — 
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— — — — — 
支付給非控股利益持有人的分配(172)(172)
餘額，2021年9月29日39,139,379 $39 2,921,587 $3 $403,535 $13,284 $1 $26,417 $443,279 
平衡，2020年6月24日38,236,538 $38 3,117,002 $3 $384,338 $37,196 $3 $29,707 $451,285 
淨收益(虧損)(5,559)(551)(6,110)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整淨變動— — 
基於股權的薪酬1,346 1,346 
股票補償計劃下的活動38,564 367 122 489 
贖回有限責任公司權益5,000 (5,000)44 (44)— 
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動(84)— (84)
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— — — — — 
支付給非控股利益持有人的分配(164)(164)
平衡，2020年9月23日38,280,102 $38 3,112,002 $3 $386,011 $31,637 $3 $29,070 $446,762 

6 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
目錄
截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周
甲類
普通股		B類
普通股		其他內容
實繳
資本		留存收益累計其他綜合收益非-
控管
利息		總計
權益
股票金額股票金額
平衡，2020年12月30日38,717,790 $39 2,951,188 $3 $395,067 $12,209 $3 $27,172 $434,493 
淨收益(虧損)1,075 (837)238 
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整淨變動(2)(2)
基於股權的薪酬6,037 6,037 
股票補償計劃下的活動391,988 2,185 993 3,178 
贖回有限責任公司權益29,601 (29,601)33 (33)— 
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動213 213 
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— — — — — 
支付給非控股利益持有人的分配(878)(878)
餘額，2021年9月29日39,139,379 $39 2,921,587 $3 $403,535 $13,284 $1 $26,417 $443,279 
餘額，2019年12月25日34,417,302 $35 3,145,197 $3 $244,410 $54,367 $2 $23,168 $321,985 
淨收益(虧損)(22,730)(2,490)(25,220)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整淨變動1 1 
基於股權的薪酬4,088 4,088 
股票補償計劃下的活動180,068 627 (167)460 
贖回有限責任公司權益33,195 (33,195)239 (239)— 
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動929 929 
發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本3,649,537 3 135,718 9,276 144,997 
支付給非控股利益持有人的分配(478)(478)
平衡，2020年9月23日38,280,102 $38 3,112,002 $3 $386,011 $31,637 $3 $29,070 $446,762 
請參閲簡明合併財務報表附註。

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Shake Shack Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020
經營活動
淨收益(虧損)(包括非控股權益應佔金額)$238 $(25,220)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷費用43,381 36,233 
債務發行成本攤銷605 — 
雲計算資產攤銷935 1,086 
非現金經營租賃成本37,213 33,726 
基於股權的薪酬5,963 4,058 
遞延所得税9,708 8,680 
非現金利息支出348 48 
出售有價證券的損失(收益)5 (79)
資產處置減值和虧損1,262 2,924 
股權證券未實現虧損117 22 
其他非現金(收入)支出(2)906 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(1,847)2,241 
盤存(637)(162)
預付費用和其他流動資產4,233 (759)
其他資產(767)(2,111)
應付帳款(6,780)4,349 
應計費用(18,682)(13,361)
應計工資及相關負債3,709 (2,214)
其他流動負債(2,202)437 
長期經營租賃負債(31,886)(25,298)
其他長期負債(1,174)2,992 
經營活動提供的淨現金43,740 28,498 
投資活動
購置物業和設備(68,852)(47,002)
購買有價證券(47,321)(314)
出售有價證券4,004 20,000 
用於投資活動的淨現金(112,169)(27,316)
融資活動
發行可轉換票據所得款項(扣除貼現)243,750 — 
循環信貸融資收益— 50,000 
循環信貸安排付款— (50,000)
遞延融資成本(123)(64)
發行A類普通股所得收益(扣除承銷折扣、佣金和發行成本)— 144,997 
融資租賃本金的支付(1,982)(1,670)
支付給非控股利益持有人的分配(878)(478)
應收税金協議項下的付款— (6,643)
發債成本(968)— 
行使股票期權所得收益6,688 2,239 
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税(3,510)(1,779)
融資活動提供的現金淨額242,977 136,602 
現金及現金等價物淨增加情況174,548 137,784 
期初現金及現金等價物146,873 37,099 
期末現金及現金等價物$321,421 $174,883 
請參閲簡明合併財務報表附註。
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Shake Shack Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
頁面
注1
業務性質
10
注2
重要會計政策摘要
10
附註3
收入
11
注4
公允價值計量
12
注5
補充資產負債表信息
14
注6
債務
14
注7
租契
16
注8
非控制性權益
19
注9
基於股權的薪酬
20
注10
所得税
21
注11
每股收益(虧損)
22
注12
補充現金流信息
24
注13
承諾和或有事項
24
附註14
關聯方交易
25
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 9
目錄
注1：業務性質
Shake Shack控股有限公司成立於2014年9月23日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展上交所控股公司(SSE Holdings)、上交所控股有限責任公司(SSE Holdings LLC)及其子公司(以下簡稱上交所控股公司)的業務。Shake Shack是上交所控股的唯一管理成員，作為唯一管理成員，本公司經營和控制上交所控股的所有業務和事務。因此，本公司綜合了上交所控股的財務業績，並報告了代表上交所控股其他成員持有的上交所控股經濟權益的非控股權益。截至2021年9月29日，公司擁有93.1上交所控股%的股份。除文意另有所指外，“我們”、“Shake Shack”、“本公司”及其他類似名稱均指Shake Shack Inc.及其所有子公司，包括上交所控股。
該公司經營和經營Shake Shack餐廳(“Shacks”)，供應漢堡包、熱狗、雞肉、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2021年9月29日，有350全系統運營的棚屋，其中205是國內公司經營的棚屋，24是國內有執照的棚屋和121都是國際許可的棚屋。截至2021年9月29日，二國內公司經營的棚屋和七持證棚屋暫時關閉，主要原因是新冠肺炎大流行。
注2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Shake Shack公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所有重大方面與其截至2020年12月30日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)所述的會計政策一致。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常列報的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些中期簡明合併財務報表應與2020年Form 10-K中包含的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本公司認為，為公平呈報財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整均已包括在內。中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。
上交所控股被視為可變利益實體。Shake Shack Inc.為主要受益人，因本公司於上交所控股擁有多數經濟權益，並作為唯一管理成員擁有對實體經濟表現有重大影響的決策權，而有限合夥人並無實質退場或參與權。因此，公司合併了上交所控股。上交所控股的資產及負債實質上代表本公司的所有綜合資產及負債，但根據應收税項協議的若干遞延税項及負債除外。截至2021年9月29日和2020年12月30日，上交所控股的淨資產為美元。383,138及$383,669，分別為。上交所控股的資產在上交所控股的循環信貸協議中受到一定的限制。有關更多信息，請參閲附註6，債務。
財年
該公司在截至12月最後一個星期三的52/53財年中運營。2021財年為期52周，至2021年12月29日結束。2020財年為53周，於2020年12月30日結束。除另有説明外，本報告中提及的年份與會計年度有關。
10 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
目錄
預算的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近通過的會計公告如下：
該公司在2021財年採用了以下概述的會計準則更新(“ASUS”)。
會計準則更新描述日期
通過
簡化所得税的核算

(ASU 2019-12)
這一標準簡化了與所得税會計有關的各個方面，刪除了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中一般原則的某些例外，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。

該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年12月31日
債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體本身的合同
權益(小題815-40)--實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。

(ASU 2020-06)
本ASU修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生工具範圍例外，並改進和修訂了這兩個分項的相關每股收益指引。

本公司選擇從2020年12月31日起提前採用該標準。

本指南適用於2021年3月發行的可轉換票據。因此，可轉換票據被計入按攤銷成本計量的單一負債。採用IF-折算每股收益(“EPS”)方法，稀釋後每股收益計入潛在的股票結算影響。有關更多信息，請參閲附註6(債務)和附註11(每股收益)。
2020年12月31日
注3：收入
收入確認
收入包括棚屋銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為向客人或客户轉移的承諾商品或服務，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。棚屋銷售在銷售點付款時確認，因為履行義務已經履行。
小屋銷售的收入是扣除折扣後的淨額，並在食品、飲料和零售產品銷售時確認。向客户徵收的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯給適當的税務機關之前，該義務包括在應繳銷售税中。禮品卡的收入在兑換時遞延並確認。
許可收入包括初始版權費、棚屋開門費和特許棚屋持續的基於銷售的版税費用。一般來説，在特定區域內開發、開放和運營每個棚屋的許可證是合同中轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表着不同的履約義務。附帶承諾的服務，如在棚屋開業初期的培訓和援助，通常與許可證相結合，並被視為每個棚屋的一項履約義務。公司確定每份合同的交易價格，其中包括初始區域費用和公司預計有權獲得的總開棚費用的估計。交易價格中包含的棚屋開放總費用的計算需要判斷，因為它是基於對公司預計被許可人開放的棚屋數量的估計。然後，交易價格被平均分配給預計將開業的每一家棚屋。履行義務隨着時間的推移而履行，從棚屋開張開始，一直到期限結束。
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目錄
授予小屋的許可證。由於公司在合同期限內轉讓獲得知識產權的許可，因此收入在許可期限內以直線方式確認。一般情況下，初始領地費用的付款是在簽署許可協議時收到的，而棚屋開張費用的付款則是在相關棚屋開業之前或開業時收到的。這些付款最初是遞延的，並在履行履約義務後確認為收入，這是在長期內發生的。
基於銷售的版税收入在發生相關銷售時確認。
在截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內確認的收入，按類型分列如下：
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
棚屋銷售$186,972 $126,288 $519,110 $353,855 
許可收入：
基於銷售額的特許權使用費6,711 3,867 16,961 10,943 
初始領地和開場費212 246 566 559 
總收入$193,895 $130,401 $536,637 $365,357 
截至2021年9月29日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額為1美元。17,821。該公司預計將在長期內將這筆金額確認為收入，因為每個棚屋的許可期限為5至20好幾年了。此金額不包括與基於銷售的版税相關的任何可變對價。
合同餘額
合同負債和與客户簽訂的合同應收賬款的期初和期末餘額如下：
9月29日
2021		12月31日
2020
窩棚銷售應收賬款$5,612 $5,373 
許可應收款，扣除壞賬準備後的淨額3,874 2,647 
禮品卡責任2,656 2,637 
遞延收入，當期759 608 
遞延收入，長期12,745 12,151 
在截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內確認的、在期初計入各自負債餘額的收入如下：
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
禮品卡責任$73 $91 $400 $436 
遞延收入203 234 543 539 
注4：公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
由於這些金融工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 12
目錄
截至2021年9月29日和2020年12月30日，公司持有某些要求在經常性基礎上按公允價值計量的資產，包括有價證券，這些有價證券包括對股權證券的投資。這些投資的公允價值是使用一級投入(相同資產在活躍市場的未調整報價)計量的。這些股權證券投資的賬面價值接近公允價值。
截至2021年9月29日和2020年12月30日，按公允價值經常性計量的資產如下：
公允價值計量
9月29日
2021		12月30日
2020
1級1級
股權證券：
共同基金$80,082 $36,887 
總有價證券$80,082 $36,887 
有關本公司未償還債務票據公允價值的更多信息，請參閲附註6，債務。
截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內確認的股權證券淨收入彙總如下：
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
股權證券：
股息收入$56 $40 $223 $290 
出售投資的已實現收益(虧損)— — (5)79 
股權證券的未實現收益(虧損)(80)— (117)(22)
總計$(24)$40 $101 $347 
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
按公允價值非經常性計量的資產和負債包括長期資產、經營租賃使用權資產和無限期無形資產。在截至2021年9月29日的13周和39周內，沒有確認減值費用。在截至2020年9月23日的39周內，公司確認減值費用為$1,132在一個地方。在總減值費用中，$736歸因於持有和使用的財產和設備，$383歸因於經營租賃使用權資產，以及#美元13歸因於融資租賃使用權資產。減值費用計入簡明綜合收益表(虧損)的減值及處置資產虧損。資產的公允價值採用以收入為基礎的方法確定，並在公允價值層次中被歸類為第3級。重要的投入包括對未來現金流、貼現率、棚屋銷售額和盈利能力的預測。在截至2020年9月23日的13周內，沒有確認減值費用。
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注5：補充資產負債表信息
截至2021年9月29日和2020年12月30日的其他流動負債構成如下：
9月29日
2021		12月30日
2020
應繳銷售税$4,230 $4,285 
禮品卡責任2,656 2,637 
融資設備租賃負債的流動部分2,553 1,998 
其他3,834 5,280 
其他流動負債$13,273 $14,200 
截至2021年9月29日和2020年12月30日的其他長期負債構成如下：
9月29日
2021		12月30日
2020
延期許可收入$12,745 $12,151 
融資設備租賃負債的長期部分3,977 3,586 
其他(1)
6,028 8,723 
其他長期負債$22,750 $24,460 
(1)截至2021年9月29日，其他包括美元3,142與具有可變租賃成本的租賃相關的遞延租賃激勵負債以及#美元2,607與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案相關的遞延社會保障税。截至2020年12月30日，其他包括美元3,182與具有可變租賃成本的租賃相關的遞延租賃激勵負債以及#美元5,214與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案相關的遞延社會保障税。
注6：債務
循環信貸安排
2019年8月，本公司簽訂循環信貸融資協議(“循環信貸融資”)，允許最高借款金額不超過#美元。50,000，其中全部金額立即可用，並能夠將可用借款增加到額外的$100,000，在滿足某些條件後提供。循環信貸機制還允許在提出最高#美元的請求時簽發信用證。15,000.
2020年3月，該公司提取了全部美元50,000鑑於新冠肺炎疫情造成的市場狀況不確定，循環信貸機制下可提供資金，以增強流動性和財務靈活性。這筆款項已於2020年6月全額支付，外加利息。
於二零二零年五月，本公司訂立循環信貸安排第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定一段時間內經修訂的財務契約遵守規定。第一修正案要求該公司保持最低流動資金為#美元。25,000截至2021年7月1日，第一修正案涵蓋的適用期間內的未償還借款的利息為：(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至1.5%，在每種情況下，取決於公司的淨租賃調整槓桿率。
2021年3月，本公司對循環信貸安排進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案修改了循環信貸機制中適用的契諾和限制，以允許可轉換票據(定義見下文)的產生，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案除其他事項外，(一)延長了第一修正案中規定的提高利差的適用期限；(二)將循環信貸安排的到期日從2024年8月縮短至2022年9月；以及(三)增加了
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關於在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的機制。
隨後，也是在2021年3月，本公司對循環信貸安排進行了第三次修訂(“第三次修訂”)，富國銀行辭去了循環信貸安排下行政代理的職務，並將其在循環信貸安排下的承諾轉讓給了摩根大通銀行(JPMorgan Bank，N.A.)。第三次修訂委任摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理。此外，第三修正案等將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年9月29日和2020年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
循環信貸安排項下的債務以上交所控股和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。循環信貸安排項下的責任由上交所控股的每一家直接及間接附屬公司擔保(某些例外情況除外)。
循環信貸安排要求公司遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於上述循環信貸安排的第二修正案，本公司在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸融資包含其他慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司舉債能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清算或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止本公司(除某些例外情況外)從事與其當前業務線無關的任何業務的那些(受某些例外情況及美元門檻限制)的正面及負面契諾，以及限制本公司招致債務、產生留置權、進行投資、進行合併、合併、清盤或收購、處置資產、分派或回購股本證券、與聯屬公司進行交易，以及禁止本公司從事與其當前業務線無關的任何業務。截至2021年9月29日，公司遵守所有公約。
截至2021年9月29日，循環信貸安排已未攤銷遞延融資成本1美元。86該等資產已計入簡明綜合資產負債表的其他資產內。截至2021年9月29日的13周和39周，與循環信貸安排相關的利息支出總額為#美元。37及$442和$143及$697分別為截至2020年9月23日的13周和39周。截至2021年9月29日的39周的利息支出主要包括沖銷循環信貸安排之前資本化的成本。
可轉換票據
2021年3月，該公司發行了$225,000根據1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額。該公司向最初的購買者授予了額外購買最多$的選擇權。25,000支付超額配售的可換股票據本金總額，其後於2021年3月全數行使，導致發行總額為$250,000可轉換票據本金總額。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。轉換後，公司根據自己的選擇支付或交付現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合。
可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，根據持有人的選擇權進行轉換，前提是在以下情況下：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格為面值$0.001在截至上一會計季度最後一個交易日(包括上一會計季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，每股至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(二)在連續十個交易日後的五個營業日內(“測算期”)，測算期內每個交易日可轉換票據每千美元本金的交易價格(按契約定義)低於上次報告的A類普通股銷售價格的乘積和該可轉換票據在該交易日的轉換率的98%；(3)如本公司要求贖回該等可換股票據，可於緊接贖回日期前預定交易日收市前的任何時間贖回該等可換股票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可換股票據；及(4)發生契約所載的指定公司事項時。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可以隨時轉換其全部或部分可轉換票據，無論上述情況如何。
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可轉換票據的初始轉換率為5.8679每千美元可轉換票據本金持有A類普通股，相當於初始轉換價格約為$170.42每股A類普通股。
Shake Shack可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。本公司可在2025年3月6日或之後以現金贖回全部或任何部分可換股票據，條件是在截至本公司發出贖回通知之日(包括緊接本公司發出贖回通知之日前一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，A類普通股最後一次申報的售價最少為當時有效換股價格的130%(不論是否連續)，贖回價格相當於本公司發出贖回通知的前一個交易日的100%，則本公司可選擇在2025年3月6日或之後以現金贖回全部或任何部分可換股票據，贖回價格相等於A類普通股當時有效的130%或最少20個交易日(包括該期間的最後一個交易日)如果有，則為贖回日期，但不包括贖回日期。
此外，如果Shake Shack發生根本改變(如管理可轉換票據的契約所界定)，在某些條件下，持有人可要求其以現金方式回購全部或部分可轉換票據，回購價格相當於將回購的可轉換票據本金的100%，外加至(但不包括)基本改變回購日期的應計和未支付的特別利息(如果有的話)。此外，在可換股票據到期日之前發生若干企業事件或本公司就部分或全部可換股票據發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換可換股票據或於相關贖回期間轉換被要求(或被視為)贖回的可換股票據的持有人，提高可換股票據的換股比率。
在發行可轉換票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股公司簽訂了一份公司間票據(“公司間票據”)。上交所控股承諾將向Shake Shack Inc.支付收到的價值，這是2028年3月公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。
截至2021年9月29日，可轉換票據的總本金餘額為1美元。250,000和餘額$243,280，扣除未攤銷貼現和債券發行成本$6,720。截至2021年9月29日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在簡明合併資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。攤銷費用總額為262美元和262美元。605分別為截至2021年9月29日的13周和39周，並計入合併綜合損益表(虧損)的利息支出。在可轉換票據方面，公司還在截至2021年9月29日的39周內產生了236美元的諮詢和顧問費，並計入了簡明綜合損益表(虧損)中的一般和行政費用。
於2021年9月29日，可轉換票據的公允價值約為$215,898根據外部定價數據(包括該等工具的現有報價市場價格)，以及考慮具有類似利率和交易頻率的可比債務工具(以及其他因素)，並被歸類為公允價值等級中的第二級計量。
注7：租契
租契的性質
Shake Shack目前根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了其所有國內公司運營的Shacks、家庭辦公室和某些設備，這些協議將在2038年之前的不同日期到期。公司對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。本公司評估其是否控制該資產的使用，這是通過評估使用該資產是否獲得了基本上所有的經濟利益，以及本公司是否有權指示該資產的使用來確定的，這一點是通過評估是否從使用該資產中獲得了基本上所有的經濟利益，以及本公司是否有權指示使用該資產來確定的。如果滿足這些標準，並且公司已確定租賃，則合同將根據會計準則編纂主題842的要求進行核算。
在擁有租賃資產後，本公司確定其分類為經營性或融資性租賃。房地產租賃被歸類為經營性租賃，大部分設備租賃被歸類為融資租賃。一般來説，
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房地產租約的初始條款從三個月到五個月不等。10從現在到現在15三年，通常包括三年。二 五年期續訂選項。續期選擇權一般不會確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效日期不能合理確定本公司是否會行使選擇權來延長租約。房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或根據銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當認為有可能達到該等銷售門檻時，或有租金將按期內確認的銷售額按比例累算。固定最低租金自公司擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用計入簡明綜合損益表的開業前成本。一旦國內公司經營的棚屋開業，直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)將記錄在簡明綜合收益(虧損)表上的入住率和相關費用中。許多租約還要求公司支付房地產税、公共區域維護費和其他入住費，這些費用計入簡明綜合收益(虧損)表上的入住率和相關費用。
由於租約並無明文規定利率，本公司採用遞增借款利率(“IBR”)釐定未來租賃付款的現值。用來衡量租賃負債的IBR是用切槽法和回收率法得到的收益率曲線的平均值得出的。在計算IBR時，最重要的假設是公司的信用評級，並受到判斷的影響。用於開發IBR的信用評級是通過利用與上交所控股具有類似財務信息的其他上市公司的信用評級來確定的。

該公司將現金用於租賃改進，以擴建和裝備租賃場所。一般來説，根據租賃協議中商定的條款，部分租賃改善和建築成本由業主作為業主獎勵償還。如果獲得，房東獎勵通常採取現金、全額或部分抵免未來最低租金或或有租金的形式，或兩者的組合。在大多數情況下，業主獎勵是在公司接管物業後獲得的，因為在物業建設期間達到了所需的里程碑。該公司將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減少。
截至2021年9月29日和2020年12月30日的融資和經營性租賃使用權資產負債摘要如下：
分類9月29日
2021		12月30日
2020
融資租賃財產和設備，淨值$6,328 $5,409 
經營租約經營性租賃資產338,886 306,317 
總使用權資產$345,214 $311,726 
融資租賃：
其他流動負債$2,553 $1,998 
其他長期負債3,977 3,586 
經營租賃：
經營租賃負債，流動38,811 35,657 
長期經營租賃負債378,686 343,736 
租賃總負債$424,027 $384,977 
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截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周的租賃費用構成如下：
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
融資租賃成本：
使用權資產攤銷折舊及攤銷費用$715 $531 $2,003 $1,710 
租賃負債利息利息支出47 51 158 161 
經營租賃成本入住費和相關費用
開業前成本
一般和行政費用		12,497 11,506 37,213 33,726 
短期租賃成本入住費和相關費用79 138 228 331 
可變租賃成本入住費和相關費用
開業前成本
一般和行政費用		3,347 3,267 9,556 9,413 
總租賃成本$16,685 $15,493 $49,158 $45,341 

截至2021年9月29日，未來融資和經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：
融資租賃經營租約
2021$743 $10,232 
20222,560 50,556 
20231,671 61,009 
2024927 60,907 
2025574 59,962 
此後449 294,310 
最低付款總額6,924 536,976 
減去：推定利息395 119,479 
租賃總負債$6,529 $417,497 
截至2021年9月29日，公司有額外的運營租賃承諾為$50,967對於沒有擁有日期的不可取消租約，從2021年開始。這些租賃承諾與迄今已執行的租賃一致。
截至2021年9月29日和2020年12月30日融資和經營性租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：
9月29日
2021		12月30日
2020
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃5.35.2
經營租約9.59.7
加權平均折扣率：
融資租賃3.1 %3.6 %
經營租約3.5 %4.2 %
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截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周與租賃相關的補充現金流信息如下：
三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流$158 $161 
營業租賃的營業現金流35,703 29,449 
融資租賃產生的現金流1,982 1,670 
以租賃義務換取的使用權資產：
融資租賃2,922 1,411 
經營租約52,747 42,502 
注8：非控制性權益
Shake Shack是上交所控股的唯一管理成員，因此合併了上交所控股的財務業績。本公司報告一項非控股權益，代表上交所控股其他成員持有的上交所控股的經濟權益。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(下稱“有限責任公司協議”)規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股公司按一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。與任何贖回或交換有關，本公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加上交所控股的總所有權權益。在本公司保留其於上交所控股的控股權的情況下，上交所控股的所有權權益的變動將作為股權交易入賬。因此，上交所控股的其他成員未來贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了截至2021年9月29日和2020年12月30日上交所控股的所有權權益。
2021年9月29日2020年12月30日
有限責任公司權益所有權百分比有限責任公司權益所有權百分比
Shake Shack Inc.持有的LLC權益數量39,139,379 93.1 %38,717,790 92.9 %
非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數目2,921,587 6.9 %2,951,188 7.1 %
有限責任公司未償還權益總額42,060,966 100.0 %41,668,978 100.0 %
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸於Shake Shack公司和非控股股東。截至2021年9月29日止13周及39周，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比為6.9%和7.0%。截至2020年9月23日止13周及39周，非控股權益持有人之加權平均持股百分比為7.5%和7.9%。
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下表彙總了截至2021年9月29日和2020年9月23日止的13周和39周內，上交所控股所有權變更對公司權益的影響。
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)$(2,178)$(5,559)$1,075 $(22,730)
其他全面收入：
因贖回有限責任公司權益而增加的額外實收資本— 44 33 239 
由於股票補償計劃下的活動和相關所得税影響而增加(減少)的額外實收資本(386)367 2,186 627 
因發行以股權方式出售的A類普通股而增加的額外實收資本— — — 135,718 
所有權權益變化對Shake Shack Inc.可歸因於股本(虧損)的總影響。$(2,564)$(5,148)$3,294 $113,854 
下表彙總了截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內LLC利息活動的贖回情況。
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
贖回及取得有限責任公司權益
非控股股東贖回的有限責任公司權益數量— 5,000 29,601 33,195 
Shake Shack Inc.收到的LLC權益數量— 5,000 29,601 33,195 
發行A類普通股
因贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股股份— 5,000 29,601 33,195 
註銷B類普通股
B類普通股股票交出並註銷— 5,000 29,601 33,195 
在截至2021年9月29日的13周和39周內，公司總共收到5,023和391,988有限責任公司的權益，分別與其股票補償計劃下的活動和38,564和180,068LLC在截至2020年9月23日的13周和39周內分別擁有權益。
注9：基於股權的薪酬
截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內確認的股權薪酬支出摘要如下：
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
股票期權$— $14 $3 $301 
績效股票單位868 233 2,065 1,009 
限制性股票單位1,456 1,092 3,895 2,748 
股權薪酬費用$2,324 $1,339 $5,963 $4,058 
確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額$44 $60 $174 $135 
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在截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內，基於股權的薪酬支出包括在簡明綜合損益表(虧損)上的一般和行政費用以及人工和相關費用，具體如下：
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
一般和行政費用$2,094 $1,199 $5,358 $3,681 
勞務費及相關費用230 140 605 377 
股權薪酬費用$2,324 $1,339 $5,963 $4,058 
注10：所得税
Shake Shack是上交所控股的唯一管理成員，因此合併了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或虧損。本公司需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與其在上交所控股公司任何應税收入或虧損中的可分配份額有關的州和地方所得税，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收益或虧損。本公司還需在外國司法管轄區繳納預扣税。
截至2021年9月29日和2020年9月23日止13周的有效所得税税率為19.3%和11.5%。這一增長主要是由更高的税收抵免和税前虧損的減少推動的。此外，公司在上交所控股的所有權權益的增加增加了其在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。上交所控股的加權平均所有權權益為93.1%和92.5分別為截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周。
截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周的有效所得税税率為102.3%和21.2%。這一增長主要是由於税前賬面虧損的減少，導致與基於股權的薪酬相關的税收抵免和意外之税優惠對税率的影響越來越大，以及估值免税額的減少。本公司於上交所控股之加權平均所有權權益為93.0%和92.1分別為截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周。
遞延税項資產和負債
在截至2021年9月29日的39周內，本公司總共收購了421,589與贖回有限責任公司權益相關的有限責任公司權益，以及與其股票補償計劃相關的活動。公司確認了一項遞延税項資產，金額為#美元。10,190與收購該等有限責任公司權益後其於上交所控股的投資基差有關。截至2021年9月29日，與公司對上交所控股投資基差相關的遞延税項資產總額為1美元。131,232。然而，總基差的一部分只有在最終出售其在上交所控股的權益後才會逆轉，該公司預計這將導致資本虧損。截至2021年9月29日，針對與此部分相關的遞延税項資產設立的總估值免税額為#美元。980.
在截至2021年9月29日的39周內，公司還確認了$300應收税金協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加所產生的遞延税項資產，以及該等付款的推算利息的相關扣減。有關附加信息，請參閲此處的“應收税金協議”。
該公司按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時設立估值津貼。截至2021年9月29日，本公司根據所有可用正面和負面證據的權重得出結論，其所有遞延税項資產(上文描述的與基差有關的遞延税項資產除外，這些資產預計在最終出售其在上交所控股公司、紐約市UBT抵免和某些外國税收抵免時將導致資本虧損)。因此，不是確認了額外的估值免税額。
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應收税金協議
根據本公司根據“國內收入守則”(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期在上交所控股的其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，其在上交所控股的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。該公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，用於美國聯邦所得税的目的。這些税基的提高可能會減少今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
於二零一五年二月四日，本公司與上交所控股若干當時的現有成員訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司支付85(I)本公司於上交所控股公司資產淨值中所佔税基份額因任何贖回或交換有限責任公司權益而增加，(Ii)根據應收税項協議支付款項所應佔税基增加，及(Iii)根據應收税項協議扣減應計利息(“TRA付款”)所致，實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比已被視為已變現(“應收税項協議”)所致，而本公司在上交所控股的淨資產中所佔的税基份額則因贖回或交換任何有限責任公司權益而增加，(Ii)根據應收税項協議支付的款項所應佔的税基增加。該公司預計將從剩餘的股份中受益15實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以上交所控股或本公司的任何持續所有權權益為條件。作為應收税金協議一方的上交所控股各成員的權利可轉讓給其各自有限責任公司權益的受讓人。
在截至2021年9月29日的39周內，本公司總共收購了29,601根據應收税項協議的規定，該公司與贖回有限責任公司權益有關的權益，導致其於上交所控股的投資的課税基準有所增加。該公司確認了一項額外負債，數額為#美元。1,093對於應付給贖回會員的TRA付款，代表85公司預期從與贖回有限責任公司權益相關的税基增加中實現的總税收利益的%，因為得出結論，此類TRA付款很可能將基於對未來應納税所得額的估計支付。在截至2021年9月29日的前39周內，本公司不是嚮應收税金協議各方付款。在截至2020年9月23日的39周內，付款金額為6,643包括利息在內，已嚮應收税金協議各方支付應收税金、應收税金、應收税金及應收税款。截至2021年9月29日，根據應收税金協議到期的TRA付款總額為$234,048。有關應收税款協議項下負債的更多信息，請參閲附註13，承付款和或有事項。
注11：每股收益(虧損)
下表列出了在截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周內，用於計算A類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(以千計，每股金額除外)的分子和分母的對賬。
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十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
分子：
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-Basic$(2,178)$(5,559)$1,075 $(22,730)
假設轉換B類股可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)的重新分配— — (837)— 
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-稀釋$(2,178)$(5,559)$238 $(22,730)
分母：
加權平均A類流通股普通股-基本39,137 38,251 39,066 36,668 
稀釋證券的影響：
股票期權— — 162 — 
績效股票單位— — 39 — 
限制性股票單位— — 124 — 
可轉換票據— — 1,129 — 
B類普通股股份— — 2,928 — 
加權平均A類流通股稀釋後的普通股39,137 38,251 43,448 36,668 
A類普通股每股收益(虧損)-基本$(0.06)$(0.15)$0.03 $(0.62)
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)$(0.06)$(0.15)$0.01 $(0.62)
B類普通股不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。然而，根據IF-轉換法，當期已發行的B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股份，並計入每股攤薄收益(虧損)的計算中，除非這種影響是反攤薄的。
下表列出了截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周的A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算中不包括的潛在稀釋性證券。
十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
股票期權— 764,902 (2)— 764,902 (2)
績效股票單位45,707 (1)139,081 (2)45,707 (1)139,081 (2)
限制性股票單位— 262,232 (2)— 262,232 (2)
B類普通股股份— 3,112,002 (2)— 3,112,002 (2)
(1)未計入A類普通股每股攤薄收益(虧損)計算的期末未償還證券數量，因為假設報告期末是業績期末，與這些獎勵相關的業績條件沒有得到滿足。
(2)在計算A類普通股每股攤薄收益(虧損)時未計入期末已發行證券的數量，因為這會產生反攤薄效應。
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注12：補充現金流信息
下表列出了截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周的補充現金流信息：
三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020
支付的現金：
所得税，扣除退款後的淨額$1,788 $1,270 
利息，扣除資本化金額後的淨額198 584 
非現金投資活動：
財產和設備的應計購置額15,661 9,544 
資本化股權薪酬47 29 
非現金融資活動：
循環信貸安排修訂相關應計項目
46 — 
與可轉換票據發行相關的應計項目107 — 
根據應收税款協議確定負債1,093 414 
注13：承諾和或有事項
租賃承諾額
根據Shacks和家庭辦公空間的各種運營租約，公司有義務在2038年之前的不同年份到期。根據其中某些租約，本公司須按超過指定門檻的銷售額的百分比支付或有租金，並通常負責其按比例分攤的房地產税、公共區域維護成本和其他佔用成本。有關更多信息，請參閲附註7，租賃。
作為其中一份租約條款下的擔保，本公司在一份總額為#美元的信用證項下負有義務。130截至2021年9月29日，2026年2月到期。此外，2017年9月，本公司與新的家庭辦公室租賃簽訂了一份金額為美元的信用證。603，將於2022年8月底到期，並自動續訂一年期截至2034年1月31日。
購買承諾
購買義務包括具有法律約束力的合同，包括購買、建設或改建房地產和設施的承諾，庫存採購、設備採購、營銷相關合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。這些債務通常是短期的，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。該公司還與某些供應商簽訂了供應食品、飲料和紙製品的長期獨家合同，規定該公司有義務購買特定數量的產品。
法律或有事項
2020年3月，Shake Shack被起訴，指控其違反了公平勞動標準法案(Fair Labor Standards Act)。在雙方之間的調解中，公司同意與原告和其他選擇參與和解的員工達成和解，金額為#美元。619。本公司最初在截至2021年3月31日的13周內就此事進行了應計，在截至2021年6月30日的13周內建立了額外的應計項目，並於2021年9月29日全額支付。

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本公司須面對各種法律程序、索償及法律責任，例如與僱傭有關的索償及跌倒個案，這些都是在日常業務過程中出現的，一般由保險承保。截至2021年9月29日，與這些事項有關的最終責任金額並不重大。
應收税金協議項下的負債
如附註10，所得税所述，本公司是應收税款協議的一方，根據該協議，本公司按合同承諾支付上交所控股的若干成員85由於某些交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。本公司沒有義務根據應收税金協議支付任何款項，直到實現與產生付款的交易相關的税收優惠。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果本公司在應收税款協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則不需要支付相關的TRA付款。在截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周內，公司確認的負債總額為$1,093及$414於得出應收税項協議期限內可能有足夠未來應課税收入以利用相關税項優惠後，彼等分別與應收税項協議項下之責任有關。截至2021年9月29日和2020年12月30日，應收税金協議下的總債務為1美元。234,048及$232,954，分別為。受應收税項協議約束的交易，本公司並無不確認相關負債，因為本公司得出結論，其未來將有足夠的應課税收入來利用所有相關税項優惠。
注14：關聯方交易
聯合廣場酒店集團
董事會主席擔任聯合廣場酒店集團有限公司的首席執行官。因此，聯合廣場酒店集團、有限責任公司及其子公司，如下所述，被視為關聯方。
哈德遜院子體育娛樂公司
於2011財年，Shake Shack與Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)訂立總許可協議(經修訂，“MLA”)，在美國境內的體育及娛樂場所經營Shake Shack品牌的有限菜單特許攤位。2019年2月，該協議被分配給HYSE的母公司哈德遜船塢餐飲公司(HYC)。該協議將於2027年1月到期，包括五連續五年期續訂選項由HYC選擇。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向公司支付許可費。HYC還按照MLA的定義，對品牌飲料的銷售支付一定比例的利潤。
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
從HYC收到的金額許可收入$185 $26 $243 $60 
分類9月29日
2021		12月30日
2020
HYC的到期金額應收賬款淨額$— $8 
麥迪遜廣場公園保護協會
董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會(“MSP保護協會”)的董事，Shake Shack與該協會簽訂了經營麥迪遜廣場公園小屋的許可協議，並支付許可費經營麥迪遜廣場公園小屋。不是截至2021年9月29日和2020年12月30日，MSP保護協會都收到了這筆款項。
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十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
支付給MSP保護協會的金額入住費和相關費用$215 $173 $646 $392 
OLO，Inc.
董事會主席擔任OLO，Inc.(前身為“Mobo Systems，Inc.”)的董事，該公司使用的平臺與其移動訂購應用程序有關。
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
支付給OLO，Inc.的金額。其他運營費用$130 $75 $340 $169 
分類9月29日
2021		12月30日
2020
應付OLO，Inc.的金額。應付帳款$31 $— 
Square，Inc.
公司首席執行官是Square，Inc.(“Square”)的董事會成員。該公司目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務來處理某些地點的有限數量的銷售、某些場外活動的銷售以及與其售貨亭技術相關的銷售。
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
支付給Square的金額其他運營費用$833 $419 $2,049 $1,208 
分類9月29日
2021		12月30日
2020
應支付給平方的金額應付帳款$18 $— 
USHG收購公司
本公司首席執行官已被任命為USHG Acquisition Corp.的董事會成員，其中本公司董事長擔任USHG Acquisition Corp.的董事會主席。USHG Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至2021年9月29日和2020年12月30日，USHG Acquisition Corp均未到期或到期款項。
應收税金協議
本公司訂立應收税項協議，規定本公司支付85由於某些交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關更多信息，請參閲附註10，所得税。
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
支付給會員的金額(包括利息)其他流動負債$— $— $— $6,643 
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分類9月29日
2021		12月30日
2020
應收税金協議項下的到期金額其他流動負債
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分		$234,048 $232,954 
分配給上交所控股的會員
根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有義務向其會員進行税收分配。截至2021年9月29日和2020年12月30日，沒有向非控股利益持有人支付任何税收分配。
十三週結束了三十九周結束了
分類9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
支付給非控股股東的金額非控制性權益$172 $164 $878 $478 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本部分以及本季度報告中的10-Q表格(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。本10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與任何歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有”等詞語，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。一些可能導致結果與公司預期大不相同的因素包括新冠肺炎疫情的持續影響，包括任何新冠肺炎變體的潛在影響，公司及時開發和開設新倉庫的能力，產品供應或交付中的成本增加或短缺或中斷，勞動力成本增加或短缺，公司對其數字能力的管理和交付的擴展，我們在現有倉庫保持和增長銷售的能力, 以及總體上與餐飲業相關的風險。您應根據我們的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中披露的風險和不確定性來評估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

以下討論應與我們的2020 Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第21項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則所指的特定年份、季度、月份或期間是指我們的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。
概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。截至2021年9月29日，全系統運營的棚户區有350個，其中國內公司制棚户區205個，國內許可棚户區24個，國際許可棚户區121個。
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最近的發展和趨勢
2021年第三季度是該公司歷史上銷售額最高的季度。儘管實現了這一銷售里程碑，但不斷增加的成本繼續對業務構成挑戰，主要是勞動力和大宗商品通脹。在本季度，我們還經歷了某些供應鏈中斷。雖然這些都沒有對這一時期的財務業績產生實質性影響，但我們不能確定未來的供應鏈中斷不會對我們的財務業績產生實質性影響。
截至2021年9月29日的13周，Same-Shack銷售額同比增長24.8%，其中市區Shack增長34.0%，郊區Shack增長17.1%。2021年第三季度同店銷售額的增長是由店內餐飲迴歸帶來的25.8%的客流量增長推動的。截至2021年9月29日的39周，Same-Shack的銷售額與去年同期相比增長了25.8%，主要是由於客流量增長了19.7%，價格組合增長了6.1%。為了計算截至2021年9月29日的13周的Same-Shack銷售額增長，143個Shack的Shack銷售額包括在可比Shack基數中，而在截至2021年9月29日的39周內，144個Shack的Shack銷售額包括在可比Shack基數中。
與2021年第二季度相比，2021年第三季度的平均周銷售額穩定在72,000美元，原因是五家新的國內公司運營的小屋開業，以及兩家因新冠肺炎關閉的國內公司運營的小屋重新開業。2021年第三季度，棚屋全系統銷售額同比增長53.1%，達到2.986億美元。
與去年同期相比，截至2021年9月29日的13周和39周的數字銷售額分別增長了4.3%和51.3%。2021年第三季度，包括Shake Shack應用程序、網站和第三方配送平臺上下的訂單在內的數字總銷售額佔Shack銷售額的42.3%。與1月份數字銷售達到頂峯時相比，9月份的數字銷售保留率接近80%。2021年第三季度，我們公司擁有的APP和網絡渠道的新買家比2021年第二季度增長了14.3%，自2020年3月中旬以來，新買家總數達到320萬。


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發展亮點
2021年第三季度，我們新開了5家國內公司運營的棚屋，1家新的國內許可棚屋和7家新的國際許可棚屋。2021年第三季度，有兩家永久的國際許可棚屋關閉。

位置類型開業日期
馬薩諸塞州薩默維爾-組裝行國內公司運營7/5/2021
中國上海--前灘太古裏國際許可7/15/2021
丹佛-丹佛國際機場國內許可7/20/2021
墨西哥城，MX-Colonia del Valle國際許可7/21/2021
馬薩諸塞州伯靈頓-伯靈頓購物中心國內公司運營8/3/2021
韓國華城-東坦耶克羅160國際許可8/20/2021
新加坡，新加坡--海灣邊的花園國際許可8/28/2021
佛羅裏達州奧蘭多-奧蘭多高級奧特萊斯國內公司運營8/30/2021
密歇根州蒙特雷-阿博萊達國際許可9/2/2021
馬薩諸塞州埃弗雷特-Encore波士頓港口國內公司運營9/10/2021
韓國首爾-洪台國際許可9/17/2021
中國杭州--MixC國際許可9/23/2021
橡樹草坪，伊利諾伊州橡樹草坪國內公司運營9/24/2021
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行動結果
下表彙總了截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周和39周的運營結果：
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
棚屋銷售$186,972 96.4 %$126,288 96.8 %$519,110 96.7 %$353,855 96.9 %
許可收入6,923 3.6 %4,113 3.2 %17,527 3.3 %11,502 3.1 %
總收入193,895 100.0 %130,401 100.0 %536,637 100.0 %365,357 100.0 %
棚户級運營費用(1):
食品和紙張成本57,925 31.0 %37,903 30.0 %157,472 30.3 %107,494 30.4 %
勞務費及相關費用58,208 31.1 %37,898 30.0 %157,221 30.3 %110,597 31.3 %
其他運營費用26,613 14.2 %18,743 14.8 %74,032 14.3 %50,826 14.4 %
入住費和相關費用14,640 7.8 %13,093 10.4 %43,427 8.4 %37,974 10.7 %
一般和行政費用20,504 10.6 %14,962 11.5 %60,435 11.3 %45,170 12.4 %
折舊及攤銷費用15,183 7.8 %12,376 9.5 %43,381 8.1 %36,233 9.9 %
開業前成本2,933 1.5 %1,822 1.4 %8,767 1.6 %5,799 1.6 %
資產處置減值和虧損535 0.3 %402 0.3 %1,262 0.2 %2,924 0.8 %
總費用196,541 101.4 %137,199 105.2 %545,997 101.7 %397,017 108.7 %
運營虧損(2,646)(1.4)%(6,798)(5.2)%(9,360)(1.7)%(31,660)(8.7)%
其他收入，淨額18 — %34 — %157 — %335 0.1 %
利息支出(350)(0.2)%(143)(0.1)%(1,224)(0.2)%(697)(0.2)%
所得税前虧損(2,978)(1.5)%(6,907)(5.3)%(10,427)(1.9)%(32,022)(8.8)%
享受所得税優惠(576)(0.3)%(797)(0.6)%(10,665)(2.0)%(6,802)(1.9)%
淨收益(虧損)(2,402)(1.2)%(6,110)(4.7)%238 — %(25,220)(6.9)%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(224)(0.1)%(551)(0.4)%(837)(0.2)%(2,490)(0.7)%
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。$(2,178)(1.1)%$(5,559)(4.3)%$1,075 0.2 %$(22,730)(6.2)%
(1)佔小屋銷售額的百分比。
棚屋銷售
小屋銷售額代表我們國內公司經營的小屋的食品、飲料和Shake Shack品牌商品的總銷售額。任何時期的棚屋銷售都直接受到這一時期的營業週數、開放棚屋數量和同店銷售的影響。相同棚屋銷售額是指，在任何報告期內，可比棚屋基地的銷售額，我們將其定義為國內公司運營的棚屋開業24個月或更長時間的數量。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
棚屋銷售$186,972 $126,288 $519,110 $353,855 
佔總收入的百分比96.4 %96.8 %96.7 %96.9 %
美元與上年相比的變化$60,684 $165,255 
與上年相比的百分比變化48.1 %46.7 %
截至2021年9月29日的13周和39周，Shack銷售額的增長主要是由於繼續從新冠肺炎大流行中恢復，以及在2020年9月23日至2021年9月29日期間新開了30家淨國內公司運營的Shack。
30 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
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許可收入
許可收入包括許可費、某些許可棚屋的開户費和領域費。許可費按銷售額的百分比計算，版權費是對在特定地理區域開發棚屋的獨家權利的支付。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
許可收入$6,923 $4,113 $17,527 $11,502 
佔總收入的百分比3.6 %3.2 %3.3 %3.1 %
美元與上年相比的變化$2,810 $6,025 
與上年相比的百分比變化68.3 %52.4 %
截至2021年9月29日的13周和39周，許可收入的增長主要是由於新冠肺炎相關限制已經放鬆的地區實力的增強，以及2020年9月23日至2021年9月29日期間開業的22家許可小屋的淨增加。儘管許可收入繼續改善，但在我們的許可棚屋運營的各個地區，與新冠肺炎相關的挑戰依然存在。截至2021年第三季度末，主要由於新冠肺炎疫情，7家有執照的棚屋暫時關閉。
食品和紙張成本
食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成在性質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受到菜單組合、商品成本波動以及地理規模和鄰近地區的影響。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
食品和紙張成本$57,925 $37,903 $157,472 $107,494 
棚屋銷售額百分比31.0 %30.0 %30.3 %30.4 %
美元與上年相比的變化$20,022 $49,978 
與上年相比的百分比變化52.8 %46.5 %
截至2021年9月29日的13周和39周，食品和紙張成本增加，主要是由於新冠肺炎大流行持續復甦以及2020年9月23日至2021年9月29日期間新開了30家淨國內公司運營的棚屋，導致銷售量增加。
作為Shack銷售額的百分比，截至2021年9月29日的13周，食品和紙張成本的增加主要是由雞肉和牛肉價格的上漲推動的，與去年同期相比，紙張和包裝成本的下降部分抵消了這一增長。紙張和包裝成本的下降是由於去年第三季度所有訂單都被包裝為“帶走”訂單。在截至2021年9月29日的39周內，食品和紙張成本佔Shack銷售額的百分比相對持平，主要原因是牛肉和雞肉價格上漲，部分抵消了紙張和包裝成本與去年同期相比的下降。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 31
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勞務費及相關費用
勞務及相關費用包括國內公司運營的棚户級小時工和管理層工資、獎金、工資税、基於股權的補償、工人補償費用和醫療福利。正如我們對其他可變費用項目的預期一樣，勞動力成本應該會隨着我們棚屋銷售額的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、棚屋的大小和位置以及我們國內公司運營的棚屋的表現。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
勞務費及相關費用$58,208 $37,898 $157,221 $110,597 
棚屋銷售額百分比31.1 %30.0 %30.3 %31.3 %
美元與上年相比的變化$20,310 $46,624 
與上年相比的百分比變化53.6 %42.2 %
截至2021年9月29日的13周和39周，勞動力和相關費用的增加主要是因為最近對Shack團隊的工資和獎金進行了投資，以及在2020年9月23日至2021年9月29日期間新開設了30家由公司運營的國內淨棚屋。
作為Shack銷售額的百分比，截至2021年9月29日的13周，勞動力和相關費用的增加主要是由於上文所述的Shack團隊投資，但部分被與從新冠肺炎復甦相關的更高銷售槓桿所抵消。作為小屋銷售額的百分比，截至2021年9月29日的39周，勞動力和相關費用的減少主要是由於與新冠肺炎復甦相關的更高的銷售槓桿，但由於我們的小屋的目標是恢復到大流行前的運營水平，員工人數的增加部分抵消了這一下降。
其他運營費用
其他運營費用包括送貨佣金、棚屋營銷費用、維修和維護、水電費和其他與運營我們國內公司運營的棚屋相關的運營費用，如非易腐爛用品、信用卡費用和財產保險。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
其他運營費用$26,613 $18,743 $74,032 $50,826 
棚屋銷售額百分比14.2 %14.8 %14.3 %14.4 %
美元與上年相比的變化$7,870 $23,206 
與上年相比的百分比變化42.0 %45.7 %
截至2021年9月29日的13周和39周，其他運營費用的增加主要是由於與更高的數字銷售相關的送貨和交易成本上升，與餐廳重新開放相關的設施成本，以及2020年9月23日至2021年9月29日期間新開的30家淨國內公司運營的棚屋。
作為Shack銷售額的百分比，截至2021年9月29日的13周和39周，其他運營費用的下降主要是由於與從新冠肺炎恢復相關的銷售槓桿，如上所述，部分被更高的設施成本所抵消。
入住費和相關費用
佔用及相關費用包括棚屋水平佔用費用(包括租金、公共區域費用和某些地方税)，不包括與未開放棚屋相關的佔用費用，這些費用在開業前成本中單獨記錄。
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十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
入住費和相關費用$14,640 $13,093 $43,427 $37,974 
棚屋銷售額百分比7.8 %10.4 %8.4 %10.7 %
美元與上年相比的變化$1,547 $5,453 
與上年相比的百分比變化11.8 %14.4 %
截至2021年9月29日的13周和39周的入住率和相關費用的增加主要是由於2020年9月23日至2021年9月29日期間新開了30個淨國內公司運營的棚屋。
作為小屋銷售額的百分比，截至2021年9月29日的13周和39周，入住率和相關費用的下降主要是由於與新冠肺炎大流行持續復甦相關的銷售槓桿。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與支持Shack開發和運營的公司和行政職能相關的成本，以及基於股權的薪酬費用。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
一般和行政費用$20,504 $14,962 $60,435 $45,170 
佔總收入的百分比10.6 %11.5 %11.3 %12.4 %
美元與上年相比的變化$5,542 $15,265 
與上年相比的百分比變化37.0 %33.8 %
截至2021年9月29日的13周和39周，一般和行政費用的增加主要是由於繼續投資於工資和其他團隊成本，以支持從新冠肺炎大流行中繼續恢復，以及對營銷和技術舉措的投資。
作為總收入的百分比，截至2021年9月29日的13周和39周，一般和行政費用的下降主要是由於與繼續從新冠肺炎大流行中恢復相關的銷售槓桿。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊，包括租賃改進和設備。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
折舊及攤銷費用$15,183 $12,376 $43,381 $36,233 
佔總收入的百分比7.8 %9.5 %8.1 %9.9 %
美元與上年相比的變化$2,807 $7,148 
與上年相比的百分比變化22.7 %19.7 %
截至2021年9月29日的13周和39周的折舊和攤銷費用增加，主要是由於2020年9月23日至2021年9月29日期間開設了30個新的國內公司運營的淨棚屋，導致資本支出的增量折舊。
Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q | 33
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在截至2021年9月29日的13周和39周內，折舊和攤銷費用佔總收入的百分比下降，主要是由於與新冠肺炎大流行恢復相關的銷售槓桿。
開業前成本
開業前成本主要包括律師費、租金、經理工資、培訓成本、員工工資和相關費用、開業前重新安置和補償Shack管理團隊的成本以及我們開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿成本。在國內公司經營的棚屋開業之前發生的所有此類成本都在發生費用的期間支出。根據國內公司運營的棚屋開業的數量和時間，以及每個國內公司運營的棚屋發生的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間大幅波動。此外，在新的地理市場區域開設國內公司運營的Shack最初可能會經歷比我們現有的地理市場區域(如紐約市大都市區)更高的開業前成本，在那裏我們具有更大的規模經濟，而我們培訓團隊的差旅和住宿成本更低。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
開業前成本$2,933 $1,822 $8,767 $5,799 
佔總收入的百分比1.5 %1.4 %1.6 %1.6 %
美元與上年相比的變化$1,111 $2,968 
與上年相比的百分比變化61.0 %51.2 %
截至2021年9月29日的13周和39周開業前成本增加的原因是，與去年同期相比，本期間新開設的國內公司運營的棚屋數量增加，以及預計將開業的棚屋數量增加。
資產處置減值和虧損
資產減值和處置虧損包括與我們的長期資產相關的減值費用，包括財產和設備，以及運營和融資租賃資產。此外，資產減值和處置虧損包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
資產處置減值和虧損$535 $402 $1,262 $2,924 
佔總收入的百分比0.3 %0.3 %0.2 %0.8 %
美元與上年相比的變化$133 $(1,662)
與上年相比的百分比變化33.1 %(56.8)%
截至2021年9月29日的13周，資產處置減值和虧損增加，主要是由於我們基地到期的棚屋數量。在截至2021年9月29日的39周內，減少的主要原因是2020財年第一季度記錄的減值費用為110萬美元。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括利息收入、股息收入和來自有價證券的未實現和已實現淨損益。
34 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
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十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
其他收入，淨額$18 $34 $157 $335 
佔總收入的百分比— %— %— %0.1 %
美元與上年相比的變化$(16)$(178)
與上年相比的百分比變化(47.1)%(53.1)%
截至2021年9月29日的13周，其他收入淨額的減少主要是由於與我們對有價證券的投資有關的未實現虧損，抵消了這一時期股息收入的增加。截至2021年9月29日的39周，其他收入淨額減少的主要原因是未實現虧損的增加和與我們對有價證券的投資相關的股息收入的減少。
利息支出
利息支出一般包括應收税金協議項下我們負債的當期利息、與我們的融資設備租賃相關的推算利息、遞延融資成本的攤銷、我們循環信貸安排的利息和費用以及債務發行成本的攤銷。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
利息支出$(350)$(143)$(1,224)$(697)
佔總收入的百分比(0.2)%(0.1)%(0.2)%(0.2)%
美元與上年相比的變化$(207)$(527)
與上年相比的百分比變化144.8 %75.6 %
截至2021年9月29日的13周利息支出增加的主要原因是與2021年3月發行可轉換票據相關的攤銷費用。
截至2021年9月29日的39周的利息支出增加，主要是由於與2021年3月發行可轉換票據相關的攤銷費用，以及與2021年3月修訂我們的循環信貸安排相關的先前資本化成本30萬美元的沖銷。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，債務。
享受所得税優惠
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此合併了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其會員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們在外國司法管轄區也要預扣税款。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
享受所得税優惠$(576)$(797)$(10,665)$(6,802)
佔總收入的百分比(0.3)%(0.6)%(2.0)%(1.9)%
美元與上年相比的變化$221 $(3,863)
與上年相比的百分比變化(27.7)%56.8 %
截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周，我們的有效所得税税率分別為19.3%和11.5%。這一增長主要是由更高的税收抵免和税前虧損的減少推動的。此外，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。我們的
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截至2021年9月29日和2020年9月23日的13周，上交所控股的加權平均所有權權益分別為93.1%和92.5%。
截至2021年9月29日和2020年9月23日止的三十九周，我們的有效所得税率分別為102.3和21.2%.這一增長主要是由於税前賬面虧損的減少，導致與基於股權的薪酬相關的税收抵免和意外之税優惠對税率的影響越來越大，以及估值免税額的減少。截至2021年9月29日和2020年9月23日的39周，我們在上交所控股的加權平均所有權權益分別為93.0%和92.1%。
非控股權益應佔淨收益(虧損)
我們是上交所控股的唯一管理成員，擁有上交所控股的唯一投票權，並控制上交所控股的管理層。因此，我們綜合上交所控股的財務業績，並在我們的綜合綜合損益表(虧損)上報告一項非控股權益，即上交所控股其他成員應佔的淨虧損部分。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸於Shake Shack公司和非控股股東。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
非控股權益應佔淨虧損$(224)$(551)$(837)$(2,490)
佔總收入的百分比(0.1)%(0.4)%(0.2)%(0.7)%
美元與上年相比的變化$327 $1,653 
與上年相比的百分比變化(59.3)%(66.4)%
截至2021年9月29日止13周，非控股權益應佔淨虧損改善，主要是由於淨利較去年同期改善，但被非控股權益持有人加權平均擁有量下降部分抵銷，截至2021年9月29日止13周及2020年9月23日止13周，非控股權益加權平均持有量分別為6.9%及7.5%。
截至2021年9月29日止39周，非控股權益應佔淨虧損改善，主要是由於淨利較去年同期改善，但被非控股權益持有人加權平均擁有量下降部分抵銷，截至2021年9月29日止39周及2020年9月23日止39周，非控股權益加權平均持有量分別為7.0%及7.9%。
非GAAP財務指標
為補充根據美國公認會計原則編制及呈列的簡明綜合財務報表，吾等採用以下非GAAP財務計量：淨營業利潤、淨營業利潤率、EBITDA、經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率、經調整EBITDA利潤率、經調整備考淨收益(虧損)及經調整備考收益(虧損)，統稱為“非GAAP財務計量”。

36 | Shake Shack Inc.https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620533/000162053321000103/shak-20210929_g2.jpg表格10-Q
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棚户級營業利潤
棚户級營業利潤的定義是棚屋銷售額減去棚户級營業費用，包括食品和紙張成本、勞動力和相關費用、其他營業費用和入住率及相關費用。
這項措施有何用處
當與GAAP財務指標結合使用時，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是運營業績的補充指標，我們認為這是評估我們Shacks業績和盈利能力的有用指標。此外，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是內部使用的關鍵指標，用於制定我們的內部預算和預測，以及評估我們的Shack相對於預算和前期的表現。它也被用來評估員工薪酬，因為它在某些基於績效的員工獎金安排中作為一種衡量標準。我們相信，列報棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率為投資者提供了我們經營業績的補充視圖，可以為Shack的基本經營業績提供有意義的洞察力，因為這些衡量標準描繪了直接受Shack影響的經營業績，並排除了可能不能指示Shack正在進行的運營或與Shack的持續運營無關的項目。它還可以幫助投資者評估公司相對於不同規模和期限的同行的業績，並在管理層如何評估我們的業務以及財務和運營決策方面提供更大的透明度。
這一措施效用的侷限性
由於計算方法不同，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。倉儲級營業利潤和倉儲級營業利潤率的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。棚屋水平的營業利潤不包括某些成本，如一般和行政費用以及開業前成本，這些成本被認為是正常的經常性現金運營費用，對支持公司棚屋的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解公司的整體經營業績，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率應結合公司的GAAP財務業績進行審查。Shack-Level營業利潤與營業虧損的對賬如下，營業虧損是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
運營虧損$(2,646)$(6,798)$(9,360)$(31,660)
更少：
許可收入6,923 4,113 17,527 11,502 
添加：
一般和行政費用20,504 14,962 60,435 45,170 
折舊及攤銷費用15,183 12,376 43,381 36,233 
開業前成本2,933 1,822 8,767 5,799 
資產處置減值和虧損(1)
535 402 1,262 2,924 
棚户級營業利潤$29,586 $18,651 $86,958 $46,964 
總收入$193,895 $130,401 $536,637 $365,357 
減去：許可收入6,923 4,113 17,527 11,502 
棚屋銷售$186,972 $126,288 $519,110 $353,855 
棚户級運營利潤率(2)
15.8 %14.8 %16.8 %13.3 %
(1)在截至2020年9月23日的39周內，金額包括與One Shack相關的110萬美元的非現金減值費用。
(2)佔小屋銷售額的百分比。
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EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用之前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA定義為EBITDA(定義見上文)，不包括基於股權的薪酬支出、遞延租賃成本、處置資產的減值和虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映核心業務且可能不表明經常性業務運營的某些非經常性項目。
這些措施是如何有用的
當與GAAP財務指標結合使用時，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充指標，我們認為這些指標有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。調整後的EBITDA是內部用於制定內部預算和預測的關鍵指標，也是我們基於業績的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，這有助於分析和比較其正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映公司持續經營業績的項目。
這些措施效用的侷限性
由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能提供對我們業績的完整了解，應該與GAAP財務衡量標準一起進行審查。EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下，這是GAAP最直接的可比性衡量標準。
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十三週結束了三十九周結束了
(美元金額(千美元))9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
淨收益(虧損)$(2,402)$(6,110)$238 $(25,220)
折舊及攤銷費用15,183 12,376 43,381 36,233 
利息支出，淨額350 143 1,224 697 
享受所得税優惠(576)(797)(10,665)(6,802)
EBITDA12,555 5,612 34,178 4,908 
基於股權的薪酬2,324 1,339 5,963 4,058 
攤銷基於雲的軟件實施成本(1)
308 458 935 1,086 
遞延租賃成本(2)
108 258 237 407 
資產處置減值和虧損(3)
535 402 1,262 2,924 
發債相關成本(4)
— — 236 — 
法律和解(5)
— — 619 — 
高管換屆成本(6)
— 82 179 150 
工程混凝土(7)
— 8 — (229)
其他(8)
— — — 285 
調整後的EBITDA$15,830 $8,159 $43,609 $13,589 
調整後的EBITDA利潤率(9)
8.2 %6.3 %8.1 %3.7 %
(1)表示與一般和管理費用中包括的基於雲的軟件安排相關的資本化實施成本攤銷。
(2)反映租賃費用大於或小於合同固定基數租金的程度。
(3)包括在正常業務過程中處置財產和設備的損失。在截至2020年9月23日的39周內，這一金額包括與One Shack相關的110萬美元的非現金減值費用。
(4)與公司2021年3月發行的可轉換票據相關的成本，包括諮詢費和顧問費。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，負債, 以獲取更多信息。
(5)為建立與解決法律問題有關的應計項目而發生的費用。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註13，承付款和或有事項, 以獲取更多信息。
(6)代表與尋找和聘用某些高管和關鍵管理職位相關的費用。
(7)代表與公司名為混凝土項目的全企業系統升級計劃相關的諮詢費和顧問費。
(8)表示與庫存調整相關的增量費用和某些與員工相關的費用。
(9)按總收入的百分比計算，截至2021年9月29日的13周和39周分別為193,895美元和536,637美元，截至2020年9月23日的13周和39周分別為130,401美元和365,357美元。

調整後預計淨收益(虧損)和調整後預計淨收益(虧損)每股充分交換和稀釋股份
調整後的預計淨收益(虧損)代表Shake Shack Inc.的淨收入(虧損)，假設將所有已發行的上交所控股公司、有限責任公司會員權益(“LLC權益”)全部交換為A類普通股，經某些非經常性項目調整後，我們認為這些項目與我們的核心業務沒有直接關係，可能不代表我們的經常性業務運營。調整後的預計淨收益(虧損)除以調整後的預計淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股份(假設所有已發行的有限責任公司權益全部兑換)，在考慮到基於未償還股權的獎勵的稀釋效應後，調整後的預計淨收益(虧損)為每股完全交換和稀釋後的每股收益(虧損)。
這些措施是如何有用的
當與GAAP財務指標結合使用時，調整後的預計淨收入(虧損)和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)是經營業績的補充指標，我們認為這是評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的業績的有用指標。通過充分交換所有未償還的有限責任公司權益，我們相信這些措施有利於與其他組織和税收結構不同的公司進行比較，以及比較不同時期的情況，因為它消除了Shake Shack Inc.可歸因於Shake Shack Inc.的任何淨收益(虧損)變化的影響，這些變化是由我們對上交所控股公司的持股增加所推動的，而這些變化與
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我們的經營業績，不包括非經常性或可能不能反映我們持續經營業績的項目。
這些措施效用的侷限性
由於計算方法不同，調整後的預計淨收益(虧損)和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。列報調整後的備考淨收益(虧損)和調整後的備考收益(虧損)不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的替代方案。雖然這些衡量標準對評估我們的業績很有用，但它沒有考慮非控股股東的收益，因此不能完全瞭解Shake Shack公司的淨收益(虧損)。調整後的預計淨收入(虧損)和調整後的預計淨收益(虧損)應該與我們的GAAP財務業績一起評估。調整後的預計淨收益(虧損)與可歸因於Shake Shack公司的淨收益(虧損)(可歸因於最直接的GAAP衡量標準)的對賬，以及調整後的預計收益(虧損)的計算方法如下所述。
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十三週結束了三十九周結束了
(單位為千，每股除外)9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
分子：
Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)$(2,178)$(5,559)$1,075 $(22,730)
調整：
假設的有限責任公司權益交換中可歸因於非控股權益的淨虧損的重新分配(1)
(224)(551)(837)(2,490)
高管換屆成本(2)
— 82 179 150 
工程混凝土(3)
— 8 — (229)
法律和解(4)
— — 619 — 
發債相關成本(5)
— — 236 — 
循環信貸安排修訂相關費用(6)
— — 323 — 
其他(7)
— — — 285 
對所得税優惠的影響(8)
392 1,608 528 3,141 
調整後預計淨收益(虧損)$(2,010)$(4,412)$2,123 $(21,873)
分母：
加權平均A類流通股稀釋後的普通股39,137 38,251 43,448 36,668 
調整：
承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)
2,922 3,114 — 3,125 
調整後的形式全額交換加權平均A類流通股-稀釋後的普通股42,059 41,365 43,448 39,793 
調整後每股全額交換股票的預計收益(虧損)-攤薄$(0.05)$(0.11)$0.05 $(0.55)

十三週結束了三十九周結束了
9月29日
2021		9月23日
2020		9月29日
2021		9月23日
2020
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)$(0.06)$(0.15)$0.01 $(0.62)
承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)
— — — (0.01)
非GAAP調整(9)
0.01 0.04 0.04 0.08 
調整後每股全額交換股票的預計收益(虧損)-攤薄$(0.05)$(0.11)$0.05 $(0.55)
(1)假設以所有已發行的有限責任公司權益交換A類普通股股份，從而消除非控股權益並確認非控股權益應佔的淨收益(虧損)。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註11，每股收益(虧損), 以獲取更多信息。
(2)代表與我們的高管搜索相關的成本，包括支付給高管招聘公司的費用。
(3)代表與我們的企業範圍系統升級計劃(稱為具體項目)相關的諮詢費和顧問費。
(4)為建立與解決法律問題有關的應計項目而發生的費用。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註13，承付款和或有事項, 以獲取更多信息。
(5)與公司2021年3月發行的可轉換票據相關的成本，包括諮詢費和顧問費。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，負債, 以獲取更多信息。
(6)與本公司對循環信貸安排的修訂相關產生的費用，包括沖銷循環信貸安排以前資本化的成本。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，負債, 以獲取更多信息。
(7)表示與庫存調整相關的增量費用和某些與員工相關的費用。
(8)表示上述調整及備考調整所產生的税務影響，以反映截至第十三及三十九周的假設實際税率為32.5%及123.4%的企業所得税。 分別為2021年9月29日，截至2020年9月23日的13周和39周分別為35.3%和31.3%。金額包括美國聯邦所得税、某些有限責任公司實體水平税和外國預扣税的撥備，假設分配給每個適用州、地方和外國司法管轄區的最高法定税率。
(9)表示每個期間非GAAP調整的每股影響。有關更多信息，請參閲上面的調整後預計淨收入(虧損)對賬。
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流動性和資本資源
現金的來源和用途
我們的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和現金等價物、短期投資和循環信貸安排下的可獲得性。2021年3月，我們發行了0%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，扣除折扣後獲得2.438億美元的收益。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，債務。
截至2021年9月29日，我們的現金和現金等價物餘額為3.214億美元，有價證券的短期投資餘額為8010萬美元。
2021年6月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，允許我們不時在一個或多個發行中發行招股説明書中描述的證券組合。到目前為止，我們還沒有遇到進入資本市場的困難；然而，未來資本市場的波動可能會影響我們進入這些市場的能力，或者增加與發行債務或股票工具相關的成本。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，而且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售我們的許多庫存項目。我們正在進行的資本支出主要用於開設新的Shack，現有的Shack資本投資(包括改建和維護)，以及對我們公司和數字基礎設施的投資。
此外，根據應收税金協議，我們有義務向上交所控股的某些成員支付款項。截至2021年9月29日，此類債務總額為2.34億美元。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常每個會員每年只能支付一次。這類付款的金額也受到我們利用相關遞延税項資產的程度的限制。我們必須支付的款項一般會減少本公司或上交所控股可能獲得的整體現金流金額，但我們預計利用相關遞延税項資產可節省的現金税款將用於支付所需款項。
針對新冠肺炎疫情引發的不確定市場環境，我們在2020財年採取了以下行動。
•2020年4月17日，我們宣佈了一項“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時發行和出售總價高達7500萬美元的A類普通股股票。2020年4月21日，我們根據自動櫃員機計劃完成了233,467股A類普通股的出售，扣除佣金後獲得了980萬美元的收益。所得資金用於購買新發行的有限責任公司權益。
•2020年4月21日，我們完成了3,416,070股A類普通股的承銷發行，扣除承銷折扣和佣金後，獲得1.359億美元的收益。所得資金用於購買新發行的有限責任公司權益。
•2020年5月，我們對我們的循環信貸安排進行了一項修正案，對其進行了一些增強修改，以反映新冠肺炎目前和正在產生的影響。我們的循環信貸安排於2021年3月作進一步修訂，導致修改信貸協議中適用的契諾及限制，以容許可換股票據的產生，包括義務及與此相關的交易。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6，債務。
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•2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。截至2021年3月31日，我們遵守了所有公約。
我們相信，我們現有的現金和有價證券餘額將足以在至少未來12個月和可預見的未來為我們的運營和融資租賃義務、資本支出、應收税金協議義務和營運資本需求提供資金。
現金流量彙總表
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流。
三十九周結束了
(單位：千)9月29日
2021		9月23日
2020
經營活動提供的淨現金$43,740 $28,498 
用於投資活動的淨現金(112,169)(27,316)
融資活動提供的現金淨額242,977 136,602 
增加現金和現金等價物174,548 137,784 
期初現金及現金等價物146,873 37,099 
期末現金和現金等價物$321,421 $174,883 
經營活動
截至2021年9月29日的39周，運營活動提供的淨現金為4370萬美元，而截至2020年9月23日的39周為2850萬美元，增加了1520萬美元。增加的主要原因是淨收入增加2540萬美元，非現金費用1190萬美元的影響被營業資產和負債的變化(2210萬美元)部分抵消。我們營業資產和負債餘額的變化(2210萬美元)主要是由於應付賬款結算量的增加以及租金支付的增加和時間的增加，但部分被更高的應計工資所抵消。
投資活動
截至2021年9月29日的39周，用於投資活動的淨現金為1.122億美元，而截至2020年9月23日的39周為2730萬美元，增加了8490萬美元。這一增長主要是由於購買了4700萬美元的有價證券，以及增加了2190萬美元的資本支出，以支持我們的房地產開發和數字計劃。
融資活動
截至2021年9月29日的39周，融資活動提供的淨現金為2.43億美元，而截至2020年9月23日的39周為1.366億美元，增加了1.064億美元。這一增長主要是由於在截至2020年9月23日的39周內，發行可轉換票據的現金收益淨額(扣除折扣)、根據應收税金協議支付的款項減少以及行使股票期權的收益增加，部分被髮行A類普通股的1.457億美元現金收益淨額所抵消。
循環信貸安排
2019年8月，我們簽訂了循環信貸安排，允許借款至多5000萬美元，其中全部金額立即可用，並有能力增加至多1.0億美元的可用借款，在滿足某些條件的情況下提供。循環信貸機制還允許在我們要求最高1500萬美元的情況下籤發信用證。
2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。
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2020年5月，我們簽署了第一修正案，其中規定了一段時間內修改後的金融契約遵守要求。第一修正案要求我們在2021年7月1日之前保持最低流動性為2500萬美元，在第一修正案涵蓋的適用期間，未償還借款的利息為：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。
2021年3月，我們簽署了第二修正案。第二修正案修改了信貸協議中適用的契諾和限制，以允許可轉換票據(定義見下文)的產生，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延長了第一修正案所載提高利差的適用期限；(Ii)將循環信貸安排的到期日由2024年8月縮短至2022年9月；以及(Iii)增加了有關在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡至SOFR的機制。
隨後，也是在2021年3月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的後續代理)作為行政代理及其貸款方簽訂了第三修正案。此外，2021年3月，富國銀行辭去了循環信貸安排下的行政代理職務，並將其在此項下的承諾轉讓給了北卡羅來納州的摩根大通銀行。第三修正案指定北卡羅來納州的摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理人。此外，第三修正案等將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年9月29日和2020年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
循環信貸安排項下的債務以上交所控股和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。循環信貸安排項下的責任由上交所控股的每一家直接及間接附屬公司擔保(某些例外情況除外)。
循環信貸安排要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於上述循環信貸安排的第二修正案，我們在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸安排包含其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制我們招致債務的能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清算或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止我們從事與我們當前業務線無關的任何業務，但在某些例外情況下，禁止我們從事任何與我們當前業務線無關的業務。截至2021年9月29日，我們遵守了所有公約。
截至2021年9月29日，循環信貸安排已未攤銷遞延融資成本10萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表上的其他資產。在截至2021年9月29日的13周和39周內，與循環信貸安排相關的利息支出總額分別約為零和40萬美元，截至2020年9月23日的13周和39周內分別為10萬美元和70萬美元。截至2021年9月29日的39周的總利息支出主要包括沖銷循環信貸安排之前資本化的成本。
可轉換票據
2021年3月，我們根據1933年證券法第144A條向合格機構買傢俬募發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券。我們授予初始購買者購買最多2500萬美元本金總額的可轉換票據的選擇權，以彌補超額配售，該選擇權隨後在2021年3月全面行使，導致可轉換票據的本金總額總計2.5億美元。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，我們根據自己的選擇支付或交付現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合。
可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間由持有人選擇可轉換，只有在以下情況下才可：(1)在截至2021年6月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格(每股面值0.001美元)持續至少20個交易日(無論是否連續)，則該可轉換票據可以在以下情況下進行轉換：(1)在截至2021年6月30日的財政季度(且僅在該財政季度期間)開始的任何財政季度中，如果我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股面值0.001美元，且在截至(包括)上一會計季度的最後一個交易日大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(二)在五大業務期間
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目錄
在任何連續十個交易日之後的一天內，在測算期內的每個交易日，可轉換票據每千美元本金的交易價(定義見契約)低於上次報告的A類普通股銷售價格和可轉換票據在該交易日的轉換率的98%的乘積；(3)如果我們在緊接贖回日期之前的預定交易日收盤前的任何時間贖回該等可轉換票據，但僅限於就可轉換債券而言，該可轉換票據的兑換率將在該交易日之前的預定交易日收盤前的任何時間贖回；(3)如果我們要求贖回該等可轉換票據，則在緊接贖回日期之前的預定交易日的任何時間，但僅就可轉換票據而言，以及(4)本契約規定的特定公司事件發生時。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可以隨時轉換其全部或部分可轉換票據，無論上述情況如何。
可轉換票據的初始轉換率為每千美元可轉換票據本金5.8679股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價約為170.42美元。
我們可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。本公司可於2025年3月6日或之後以我們的選擇權贖回全部或任何部分可轉換票據，條件是在截至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日(包括贖回通知日期前一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，A類普通股最後報出的售價最少為當時有效的轉換價格的130%(不論是否連續)，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，則本公司可選擇在2025年3月6日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，贖回價格相等於A類普通股的本金的100%的贖回價格，且不少於當時有效的20個交易日(包括該期間的最後一個交易日)。但不包括贖回日期。
此外，若吾等進行基本變更(如管限可轉換票據的契約所界定)，在某些條件下，持有人可要求吾等以現金方式購回其全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於待購回可轉換票據本金的100%，另加應計及未支付的特別利息(如有)至(但不包括)基本變更購回日期。此外，在可換股票據到期日之前發生的某些公司事件之後，或如果我們就部分或全部可換股票據遞交贖回通知，在某些情況下，對於選擇轉換我們的可換股票據或在相關贖回期間(或被視為已贖回)的持有人(視情況而定)，我們將提高可換股票據的轉換率。
在發行可轉換票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股有限責任公司簽訂了一份公司間票據。上交所控股承諾將向Shake Shack Inc.支付收到的價值，這是2028年3月公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。
截至2021年9月29日，可轉換票據的本金餘額總額為2.5億美元，扣除未攤銷折價和債券發行成本後的餘額為2.433億美元，淨額為670萬美元。截至2021年9月29日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在簡明合併資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。截至2021年9月29日的13周和39周，攤銷費用總額分別為30萬美元和60萬美元，並計入簡明綜合損益表(虧損)的利息支出。在可轉換票據方面，公司還在截至2021年9月29日的39周內產生了20萬美元的諮詢和顧問費，並計入簡明綜合損益表(虧損)中的一般和行政費用。
截至2021年9月29日，可轉換票據的公允價值約為2.159億美元，基於外部定價數據，包括這些工具的可用報價市場價格，以及對類似利率和交易頻率的可比債務工具的考慮，以及其他因素，並被歸類為公允價值層次中的二級衡量標準。
表外安排
我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的表外安排沒有實質性變化。
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目錄
合同義務
除了在正常業務過程中披露的合同義務外，我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有任何實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析是基於所附的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。用於實際經驗的估計或假設的差異可能會產生截然不同的會計結果。我們會持續評估我們的會計政策的持續適當性和由此產生的估計，以便根據事實和情況作出我們認為適當的調整。我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
請參閲本表格10-Q第I部分第(1)項下的註釋2，重要會計政策摘要。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化，這在我們截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告的第II部分，項目7A中描述。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
本項目所需資料通過參考第一部分，項目1，附註13，承付款和或有事項併入。
第1A項。風險因素。
公司在截至2020年12月30日的會計年度的Form 10-K年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
展品
數
通過引用併入本文已歸檔
特此聲明
展品説明表格展品提交日期
3.1
2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布
8-K3.12/10/2015
3.2
2019年10月1日第二次修訂和重新修訂Shack Shake Inc.附則
8-K3.110/4/2019
4.1
A類普通股股票格式
S-1/A4.11/28/2015
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事
*
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官
*
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
#
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
隨函提供的#號文件。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
 Shake Shack Inc.
管理員(註冊人)
日期：2021年11月5日由以下人員提供：/秒/蘭迪·加魯蒂(Randy Garutti)
 蘭迪·加魯蒂
 首席執行官
(首席行政主任及正式授權人員)
日期：2021年11月5日由以下人員提供：/s/凱瑟琳·I·福格泰(Katherine I.Fogertey)
 凱瑟琳·I·福格泰
 首席財務官
(首席財務官和正式授權人員)



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