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MarketFavorableLeaseMember註冊：ShilohSpringsMember2021-09-300000910606註冊：RealEstateSoldMember2020-07-012020-09-3000009106062021-02-090000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000910606註冊：AccordionFeatureMember2021-02-090000910606美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2020-09-300000910606SRT：Partnership InterestMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-01-012020-09-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMemberSRT：最大成員數2020-07-012020-09-300000910606註冊表：其他應收賬款成員2021-09-300000910606美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300000910606SRT：Partnership InterestMember2020-06-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000910606SRT：Partnership InterestMember美國-GAAP：母公司成員2021-09-300000910606美國-GAAP：Off 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MarketFavorableLeaseMember2021-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300000910606註冊：哈斯利峽谷村成員2021-01-012021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-06-300000910606登記：租户應收賬款成員2020-12-310000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300000910606美國-GAAP：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：哈斯利峽谷村成員2021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000910606註冊表：其他應收賬款成員2020-12-310000910606SRT：Partnership InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：WillaSpringsMember2021-01-012021-09-300000910606SRT：Partnership InterestMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-06-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-07-012021-09-300000910606美國-GAAP：本土成員2021-07-012021-09-300000910606美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300000910606註冊表：LessorMember2020-07-012020-09-300000910606US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000910606SRT：Partnership InterestMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300000910606SRT：Partnership InterestMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2021-07-012021-09-300000910606註冊：AldenBridgeMember2021-01-012021-09-300000910606SRT：Partnership InterestMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-12-310000910606SRT：RetailSiteMember2020-01-012020-09-300000910606註冊：派生130319678成員2021-09-3000009106062019-12-310000910606美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：Partnership InterestMember2020-01-012020-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-06-300000910606Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-12-310000910606SRT：Partnership InterestMember2019-12-310000910606註冊：衍生品1053265成員2021-01-012021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000910606美國-GAAP：SecuryStockMember2021-07-012021-09-300000910606REG：EquityOfferingProgram Member註冊表：ForwardSaleAgreement成員2021-06-300000910606SRT：Partnership InterestMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：PropertyManagementservicesMember2021-07-012021-09-300000910606註冊：租賃服務成員2020-07-012020-09-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-09-300000910606註冊：派生130319678成員2021-01-012021-09-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2021-07-012021-09-3000009106062021-01-012021-09-300000910606美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300000910606美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2020-12-310000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310000910606SRT：最大成員數2021-09-300000910606美國-GAAP：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：WillaSpringsMember2021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享REG：協議REG：報告單位REG：RetailShoppingCenterREG：物業Iso4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金檔案編號1-12298(攝政中心公司)

佣金檔案編號0-24763(L.P.攝政中心)

攝政中心公司

L.P.攝政中心

(註冊人的確切姓名載於其章程)




佛羅裏達州(攝政中心公司)		59-3191743
特拉華州(攝政中心，L.P)		59-3429602
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

一個獨立驅動器, 114套房傑克遜維爾, 弗羅裏達 32202		(904) 598-7000
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)		(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

攝政中心公司




每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	雷吉	納斯達克股票市場有限責任公司

L.P.攝政中心




每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ L.P.攝政中心是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ L.P.攝政中心是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

攝政中心公司：


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

L.P.攝政中心：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☐ L.P.攝政中心是 ☐ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☒ L.P.攝政中心是 ☐ 不是 ☒

攝政中心公司普通股的流通股數量為171,213,003自.起2021年11月4日

解釋性註釋

本報告綜合了攝政中心公司和攝政中心公司截至2021年9月30日的季度10-Q報表。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“攝政中心公司”或“母公司”，即指攝政中心公司及其控股子公司；提及“攝政中心公司”時，指的是“攝政中心公司”。或“經營夥伴關係”指攝政中心、L.P.及其控制的子公司。“本公司”、“攝政中心”或“攝政中心”一詞統稱為母公司和經營合夥企業。

母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及營運合夥企業的普通合夥人。經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位(“單位”)。截至2021年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的單位。其餘的有限責任單位則由第三方投資者擁有。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。

本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：



加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營業務；



消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及



通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的高級職員和經營合夥企業的僱員。

本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要區別是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的物質資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司除擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的若干債務提供擔保外，並不自行經營業務。除2億美元無擔保私募債務外，母公司不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。運營合夥公司也是聯合發行人，併為母公司2億美元的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司所有資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額(貢獻予經營合夥企業以換取合夥單位)外，經營合夥企業產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括經營合夥企業的運營、其直接或間接產生的債務，以及合夥企業單位的發行。

股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表的主要差異領域。經營合夥公司的資本包括普通合夥單位和有限的共同合夥單位。第三方擁有的經營合夥企業中的有限合夥人單位在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入股東權益以外的非控制性權益。

為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表、控制程序和程序部分，以及單獨的附件31和32證明。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。

作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除了在經營合夥企業的投資外沒有其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。




		表格10-Q 報告頁面
第一部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

攝政中心公司：

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合經營報表	2

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合全面收益表	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合權益表	4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併現金流量表	6

L.P.攝政中心：

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表	8

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合經營報表	9

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合全面收益表	10

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資本報表	11

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併現金流量表	13

	合併財務報表附註	15

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	50

第四項。	管制和程序	50

第二部分-其他資料

第1項。	法律程序	51

第1A項。	風險因素	51

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	51

第三項。	高級證券違約	51

第四項。	煤礦安全信息披露	51

第五項。	其他信息	51

第6項	陳列品	52

簽名		53

部分I-財務信息

項目1.財務報表

攝政中心公司

整合資產負債表

2021年9月30日和 2020年12月31日

(單位為千，共享數據除外)


	2021			2020
資產	(未經審計)
房地產資產，按成本計算	$	11,302,487			11,101,858
減去：累計折舊		2,149,681			1,994,108
房地產資產淨值		9,152,806			9,107,750
對房地產合夥企業的投資		379,704			467,155
持有待售物業		22,077			33,934
現金、現金等價物和限制性現金，包括$3,2881美元和1美元2,377分別於2021年9月30日和2020年12月31日出售限制性現金		362,685			378,450
租户和其他應收款		139,287			143,633
遞延租賃費用，減去累計攤銷#美元116,7371美元和1美元113,959分別於2021年9月30日和2020年12月31日		68,049			67,910
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元305,7441美元和1美元284,880分別於2021年9月30日和2020年12月31日		173,926			188,799
使用權資產淨值		284,317			287,827
其他資產		271,052			261,446
總資產	$	10,853,903			10,936,904
負債和權益
負債：
應付票據	$	3,749,273			3,658,405
無擔保信貸安排		—			264,679
應付帳款和其他負債		327,710			302,361
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元166,5901美元和1美元145,966分別於2021年9月30日和2020年12月31日		361,411			377,712
租賃負債		218,776			220,390
租户的保證金、託管保證金和預付租金		53,269			55,210
總負債		4,710,439			4,878,757
承諾和或有事項		—			—
股本：
股東權益：
普通股，$0.01每股票面價值，220,000,000授權股份；171,209,046和169,680,138分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票		1,712			1,697
國庫股按成本價計算，477,126和459,828分別於2021年9月30日和2020年12月31日持有的股份		(25,318	)		(24,436	)
額外實收資本		7,882,613			7,792,082
累計其他綜合損失		(12,618	)		(18,625	)
超過淨收入的分配		(1,775,668	)		(1,765,806	)
股東權益總額		6,070,721			5,984,912
非控股權益：
可交換的運營合夥單位，總贖回價值為$51,1741美元和1美元34,878分別於2021年9月30日和2020年12月31日		35,612			35,727
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		37,131			37,508
總非控股權益		72,743			73,235
總股本		6,143,464			6,058,147
負債和權益總額	$	10,853,903			10,936,904

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整合運營報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
收入：
租賃收入	$	283,303			234,541		$	826,390			731,630
其他財產性收入		4,401			2,261			9,428			7,001
管理費、交易費和其他費用		19,671			6,142			33,419			19,084
總收入		307,375			242,944			869,237			757,715
運營費用：
折舊及攤銷		75,459			84,808			226,935			259,161
運維		43,468			41,345			135,616			123,746
一般事務和行政事務		17,789			19,582			58,263			54,489
房地產税		35,779			35,938			107,392			108,618
其他運營費用		812			1,208			2,687			5,025
總運營費用		173,307			182,881			530,893			551,039
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		35,993			40,794			108,741			118,605
商譽減值		—			—			—			132,128
房地產減值準備		(20	)		—			115			1,014
房地產銷售收益，税後淨額		(6,719	)		(3,237	)		(38,198	)		(48,690	)
提前清償債務		—			19,358			—			19,358
淨投資損失(收益)		209			(2,046	)		(3,275	)		(1,482	)
其他費用(收入)合計		29,463			54,869			67,383			220,933
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損)		104,605			5,194			270,961			(14,257	)
房地產合夥企業投資收益權益		14,243			8,116			26,344			22,358
淨收入		118,848			13,310			297,305			8,101
非控股權益：
可交換的運營合夥單位		(519	)		(57	)		(1,315	)		(29	)
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		(923	)		(565	)		(2,438	)		(1,670	)
可歸因於非控股權益的收入		(1,442	)		(622	)		(3,753	)		(1,699	)
普通股股東應佔淨收益	$	117,406			12,688		$	293,552			6,402

普通股每股收益-基本	$	0.69			0.07		$	1.73			0.04
每股普通股收益-稀釋後收益	$	0.69			0.07		$	1.72			0.04

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整合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
淨收入	$	118,848			13,310		$	297,305			8,101
其他全面收益(虧損)：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		138			(666	)		3,646			(19,187	)
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		1,040			2,570			3,109			6,479
可供出售債務證券的未實現(虧損)收益		(49	)		53			(263	)		379
其他綜合收益(虧損)		1,129			1,957			6,492			(12,329	)
綜合收益(虧損)		119,977			15,267			303,797			(4,228	)
減去：可歸因於非控股權益的綜合收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		1,442			622			3,753			1,699
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)		89			42			485			(1,106	)
可歸因於非控股權益的全面收益		1,531			664			4,238			593
公司應佔綜合收益(虧損)	$	118,446			14,603		$	299,559			(4,821	)

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合併權益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																		非控制性權益
	普普通通庫存		財務處庫存			其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的對以下項目感興趣整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2020年6月30日的餘額	$	1,697		(24,597	)		7,785,095			(25,135	)		(1,615,077	)		6,121,983			36,376			38,843			75,219			6,197,202
淨收入		—		—			—			—			12,688			12,688			57			565			622			13,310
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—		—			—			(551	)		—			(551	)		(2	)		(60	)		(62	)		(613	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			2,466			—			2,466			11			93			104			2,570
遞延薪酬計劃，淨額		—		(90	)		297			—			—			207			—			—			—			207
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			3,372			—			—			3,372			—			—			—			3,372
為基於股票的補償而發行的普通股，淨額		—		—			3			—			—			3			—			—			—			3
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			382			—			—			382			—			—			—			382
已發行普通股，扣除發行成本		—		—			(7	)		—			—			(7	)		—			—			—			(7	)
來自合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			312			312			312
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(2,211	)		(2,211	)		(2,211	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位($0.595(每股收益)		—		—			—			—			(100,949	)		(100,949	)		(455	)		—			(455	)		(101,404	)
2020年9月30日的餘額	$	1,697		(24,687	)		7,789,142			(23,220	)		(1,703,338	)		6,039,594			35,987			37,542			73,529			6,113,123

2021年6月30日的餘額	$	1,699		(25,887	)		7,796,699			(13,658	)		(1,791,773	)		5,967,080			35,544			37,407			72,951			6,040,031
淨收入		—		—			—			—			117,406			117,406			519			923			1,442			118,848
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合收益		—		—			—			88			—			88			1			—			1			89
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			952			—			952			4			84			88			1,040
遞延薪酬計劃，淨額		—		569			(492	)		—			—			77			—			—			—			77
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			3,425			—			—			3,425			—			—			—			3,425
為基於股票的補償而發行的普通股，淨額		—		—			80			—			—			80			—			—			—			80
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			404			—			—			404			—			—			—			404
已發行普通股，扣除發行成本		13		—			82,497			—			—			82,510			—			—			—			82,510
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(1,283	)		(1,283	)		(1,283	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位($0.595(每股收益)		—		—			—			—			(101,301	)		(101,301	)		(456	)		—			(456	)		(101,757	)
2021年9月30日的餘額	$	1,712		(25,318	)		7,882,613			(12,618	)		(1,775,668	)		6,070,721			35,612			37,131			72,743			6,143,464

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合併權益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																		非控制性權益
	普普通通庫存		財務處庫存			其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的對以下項目感興趣整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2019年12月31日的餘額	$	1,676		(23,199	)		7,654,930			(11,997	)		(1,408,062	)		6,213,348			36,100			40,513			76,613			6,289,961
淨(虧損)收入		—		—			—			—			6,402			6,402			29			1,670			1,699			8,101
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—		—			—			(17,505	)		—			(17,505	)		(79	)		(1,224	)		(1,303	)		(18,808	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			6,282			—			6,282			28			169			197			6,479
遞延薪酬計劃，淨額		—		(1,488	)		1,695			—			—			207			—			—			—			207
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2		—			10,962			—			—			10,964			—			—			—			10,964
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—			(5,172	)		—			—			(5,172	)		—			—			—			(5,172	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			1,138			—			—			1,138			—			—			—			1,138
已發行普通股，扣除發行成本		19		—			125,589			—			—			125,608			—			—			—			125,608
來自合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			443			443			443
發行可交換的經營合夥單位		—		—			—			—			—			—			1,275			—			1,275			1,275
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(4,029	)		(4,029	)		(4,029	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位($1.785(每股收益)		—		—			—			—			(301,678	)		(301,678	)		(1,366	)		—			(1,366	)		(303,044	)
2020年9月30日的餘額	$	1,697		(24,687	)		7,789,142			(23,220	)		(1,703,338	)		6,039,594			35,987			37,542			73,529			6,113,123

2020年12月31日的餘額	$	1,697		(24,436	)		7,792,082			(18,625	)		(1,765,806	)		5,984,912			35,727			37,508			73,235			6,058,147
淨收入		—		—			—			—			293,552			293,552			1,315			2,438			3,753			297,305
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合收益		—		—			—			3,157			—			3,157			16			210			226			3,383
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			2,850			—			2,850			12			247			259			3,109
遞延薪酬計劃，淨額		—		(882	)		959			—			—			77			—			—			—			77
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2		—			9,466			—			—			9,468			—			—			—			9,468
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—			(3,662	)		—			—			(3,662	)		—			—			—			(3,662	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			1,172			—			—			1,172			—			—			—			1,172
為交換的合夥單位發行的普通股		—		—			99			—			—			99			(99	)		—			(99	)		—
已發行普通股，扣除發行成本		13		—			82,497			—			—			82,510			—			—			—			82,510
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(3,272	)		(3,272	)		(3,272	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位($1.785(每股收益)		—		—			—			—			(303,414	)		(303,414	)		(1,359	)		—			(1,359	)		(304,773	)
2021年9月30日的餘額	$	1,712		(25,318	)		7,882,613			(12,618	)		(1,775,668	)		6,070,721			35,612			37,131			72,743			6,143,464

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合併現金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	297,305			8,101
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		226,935			259,161
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		4,608			7,566
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(17,244	)		(29,847	)
以股票為基礎的薪酬，扣除資本化後的淨額		9,272			10,654
房地產合夥企業投資收益權益		(26,344	)		(22,358	)
房地產銷售收益，税後淨額		(38,198	)		(48,690	)
房地產減值準備，税後淨額		115			1,014
商譽減值		—			132,128
提前清償債務		—			19,358
房地產合夥企業投資收益的分配		54,310			32,659
衍生工具的結算		(2,472	)		—
遞延補償費用		2,707			1,381
投資的已實現和未實現(收益)損失		(3,177	)		(1,427	)
資產負債變動情況：
租户和其他應收款		(8,659	)		4,072
遞延租賃成本		(7,103	)		(4,999	)
其他資產		(6,932	)		(7,670	)
應付帳款和其他負債		25,879			20,223
租户的保證金、託管保證金和預付租金		(2,524	)		(6,737	)
經營活動提供的淨現金		508,478			374,589
投資活動的現金流：
收購經營性房地產，扣除取得的現金淨額#美元。2,9912021年的中國		(78,611	)		(16,867	)
收購經營性房地產退還的預付保證金		500			100
房地產開發和資本改善		(120,827	)		(149,293	)
房地產銷售收益		131,861			125,539
發行應收票據		(20	)		(551	)
對房地產合夥企業的投資		(21,788	)		(47,957	)
投資房地產合夥企業的資本回報		86,449			23,235
投資證券股息		125			193
收購投資證券		(22,422	)		(10,580	)
出售投資證券所得收益		23,162			10,659
用於投資活動的淨現金		(1,571	)		(65,522	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		82,510			125,608
結合股權獎勵計劃回購普通股		(4,066	)		(5,512	)
出售庫存股所得款項		96			269
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(3,272	)		(2,193	)
分配給可交換的經營合夥單位持有人		(1,363	)		(1,366	)
支付給普通股股東的股息		(301,897	)		(300,538	)
償還固定利率無擔保票據		—			(300,000	)
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額		—			598,830
來自無擔保信貸安排的收益		—			610,000
償還無擔保信貸安排		(265,000	)		(830,000	)
應付票據的償還		(13,764	)		(3,891	)
預定本金付款		(8,448	)		(8,149	)
支付貸款費用		(7,468	)		(5,063	)
提前贖回費用		—			(21,748	)
用於融資活動的淨現金		(522,672	)		(143,753	)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(15,765	)		165,314
期初現金及現金等價物和限制性現金		378,450			115,562
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	362,685			280,876

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攝政中心公司

合併現金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2021			2020
補充披露現金流信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元3,0121美元和1美元3,590(分別為2021年和2020年)	$	113,647			121,307
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額	$	358			898
非現金交易的補充披露：
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	(4,609	)		5,986
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	111,090			16,359
購房者在出售房地產時承擔的抵押貸款	$	—			8,250
為交換的合夥單位發行的普通股	$	99			—
收到的代替促進利息的房地產	$	13,589			—
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	—			1,275
應計資本支出變動	$	5,830			16,276
根據股息再投資計劃發行的普通股	$	1,172			1,138
以股票為基礎的薪酬資本化	$	600			650
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息但沒有付錢	$	101,753			—
(分配給)合併合夥企業中有限合夥人的捐款，淨額	$	—			(1,420	)
為信託股息再投資發行的普通股	$	826			819
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,416			1,439
以信託形式持有的股票的分配	$	966			442
證券公允價值變動	$	334			288

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整合資產負債表

2021年9月30日和 2020年12月31日

(單位數據除外，以千為單位)


	2021			2020
資產	(未經審計)
房地產資產，按成本計算	$	11,302,487			11,101,858
減去：累計折舊		2,149,681			1,994,108
房地產資產淨值		9,152,806			9,107,750
對房地產合夥企業的投資		379,704			467,155
持有待售物業		22,077			33,934
現金、現金等價物和限制性現金，包括$3,2881美元和1美元2,377分別於2021年9月30日和2020年12月31日出售限制性現金		362,685			378,450
租户和其他應收款		139,287			143,633
遞延租賃費用，減去累計攤銷#美元116,7371美元和1美元113,959分別於2021年9月30日和2020年12月31日		68,049			67,910
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元305,7441美元和1美元284,880分別於2021年9月30日和2020年12月31日		173,926			188,799
使用權資產淨值		284,317			287,827
其他資產		271,052			261,446
總資產	$	10,853,903			10,936,904
負債和資本
負債：
應付票據	$	3,749,273			3,658,405
無擔保信貸安排		—			264,679
應付帳款和其他負債		327,710			302,361
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元166,5901美元和1美元145,966分別於2021年9月30日和2020年12月31日		361,411			377,712
租賃負債		218,776			220,390
租户的保證金、託管保證金和預付租金		53,269			55,210
總負債		4,710,439			4,878,757
承諾和或有事項		—			—
資本：
合夥人資本：
普通合夥人；171,209,046和169,680,138未償還單位分別為2021年9月30日和2020年12月31日		6,083,339			6,003,537
有限合夥人；760,046和765,046未償還單位分別為2021年9月30日和2020年12月31日		35,612			35,727
累計其他綜合(損失)		(12,618	)		(18,625	)
合夥人資本總額		6,106,333			6,020,639
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥企業中的利益		37,131			37,508
總資本		6,143,464			6,058,147
總負債和資本總額	$	10,853,903			10,936,904

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整合運營報表

(單位為千，單位數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
收入：
租賃收入	$	283,303			234,541		$	826,390			731,630
其他財產性收入		4,401			2,261			9,428			7,001
管理費、交易費和其他費用		19,671			6,142			33,419			19,084
總收入		307,375			242,944			869,237			757,715
運營費用：
折舊及攤銷		75,459			84,808			226,935			259,161
運維		43,468			41,345			135,616			123,746
一般事務和行政事務		17,789			19,582			58,263			54,489
房地產税		35,779			35,938			107,392			108,618
其他運營費用		812			1,208			2,687			5,025
總運營費用		173,307			182,881			530,893			551,039
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		35,993			40,794			108,741			118,605
商譽減值		—			—			—			132,128
房地產減值準備		(20	)		—			115			1,014
房地產銷售收益，税後淨額		(6,719	)		(3,237	)		(38,198	)		(48,690	)
提前清償債務		—			19,358			—			19,358
淨投資損失(收益)		209			(2,046	)		(3,275	)		(1,482	)
其他費用(收入)合計		29,463			54,869			67,383			220,933
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損)		104,605			5,194			270,961			(14,257	)
房地產合夥企業投資收益權益		14,243			8,116			26,344			22,358
淨收入		118,848			13,310			297,305			8,101
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		(923	)		(565	)		(2,438	)		(1,670	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	117,925			12,745		$	294,867			6,431

普通股每股收益-基本	$	0.69			0.07		$	1.73			0.04
每股普通股收益-稀釋後收益	$	0.69			0.07		$	1.72			0.04

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合併報表綜合收入的比例

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
淨收入	$	118,848			13,310		$	297,305			8,101
其他全面收益(虧損)：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		138			(666	)		3,646			(19,187	)
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		1,040			2,570			3,109			6,479
可供出售債務證券的未實現(虧損)收益		(49	)		53			(263	)		379
其他綜合收益(虧損)		1,129			1,957			6,492			(12,329	)
綜合收益(虧損)		119,977			15,267			303,797			(4,228	)
減去：可歸因於非控股權益的綜合收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		923			565			2,438			1,670
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)		84			33			457			(1,055	)
可歸因於非控股權益的全面收益		1,007			598			2,895			615
合夥企業的全面收益(虧損)	$	118,970			14,669		$	300,902			(4,843	)

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合併資本表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收益(虧損)			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限合夥人對合併的合作伙伴關係			總計資本
2020年6月30日的餘額	$	6,147,118			36,376			(25,135	)		6,158,359			38,843			6,197,202
淨收入		12,688			57			—			12,745			565			13,310
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			(2	)		(551	)		(553	)		(60	)		(613	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			11			2,466			2,477			93			2,570
遞延薪酬計劃，淨額		207			—			—			207			—			207
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			312			312
向合作伙伴分發		(100,949	)		(455	)		—			(101,404	)		(2,211	)		(103,615	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		3,372			—			—			3,372			—			3,372
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位		(7	)		—			—			(7	)		—			(7	)
因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除贖回後的淨額		385			—			—			385			—			385
2020年9月30日的餘額	$	6,062,814			35,987			(23,220	)		6,075,581			37,542			6,113,123

2021年6月30日的餘額	$	5,980,738			35,544			(13,658	)		6,002,624			37,407			6,040,031
淨收入		117,406			519			—			117,925			923			118,848
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合收益		—			1			88			89			—			89
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			4			952			956			84			1,040
遞延薪酬計劃，淨額		77			—			—			77			—			77
向合作伙伴分發		(101,301	)		(456	)		—			(101,757	)		(1,283	)		(103,040	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		3,425			—			—			3,425			—			3,425
因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除贖回後的淨額		82,510			—			—			82,510			—			82,510
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行後的淨額		484			—			—			484			—			484
2021年9月30日的餘額	$	6,083,339			35,612			(12,618	)		6,106,333			37,131			6,143,464

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合併資本表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收益(虧損)			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限合夥人對合併的合作伙伴關係			總計資本
2019年12月31日的餘額	$	6,225,345			36,100			(11,997	)		6,249,448			40,513			6,289,961
淨(虧損)收入		6,402			29			—			6,431			1,670			8,101
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			(79	)		(17,505	)		(17,584	)		(1,224	)		(18,808	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			28			6,282			6,310			169			6,479
遞延薪酬計劃，淨額		207			—			—			207			—			207
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			443			443
發行可交換的經營合夥單位		—			1,275			—			1,275			—			1,275
向合作伙伴分發		(301,678	)		(1,366	)		—			(303,044	)		(4,029	)		(307,073	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		10,964			—			—			10,964			—			10,964
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		125,608			—			—			125,608			—			125,608
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行後的淨額		(4,034	)		—			—			(4,034	)		—			(4,034	)
2020年9月30日的餘額	$	6,062,814			35,987			(23,220	)		6,075,581			37,542			6,113,123

2020年12月31日的餘額	$	6,003,537			35,727			(18,625	)		6,020,639			37,508			6,058,147
淨收入		293,552			1,315			—			294,867			2,438			297,305
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合收益		—			16			3,157			3,173			210			3,383
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		—			12			2,850			2,862			247			3,109
遞延薪酬計劃，淨額		77			—			—			77			—			77
向合作伙伴分發		(303,414	)		(1,359	)		—			(304,773	)		(3,272	)		(308,045	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		9,468			—			—			9,468			—			9,468
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		82,510			—			—			82,510			—			82,510
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行後的淨額		(2,490	)		—			—			(2,490	)		—			(2,490	)
用普通單位換取母公司普通股		99			(99	)		—			—			—			—
2021年9月30日的餘額	$	6,083,339			35,612			(12,618	)		6,106,333			37,131			6,143,464

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L.P.攝政中心

合併狀態現金流量項目

截至2021年9月30日的9個月和 2020

(單位：千)

(未經審計)


	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	297,305			8,101
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		226,935			259,161
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		4,608			7,566
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(17,244	)		(29,847	)
以股票為基礎的薪酬，扣除資本化後的淨額		9,272			10,654
房地產合夥企業投資收益權益		(26,344	)		(22,358	)
房地產銷售收益，税後淨額		(38,198	)		(48,690	)
房地產減值準備，税後淨額		115			1,014
商譽減值		—			132,128
提前清償債務		—			19,358
房地產合夥企業投資收益的分配		54,310			32,659
衍生工具的結算		(2,472	)		—
遞延補償費用		2,707			1,381
投資的已實現和未實現(收益)損失		(3,177	)		(1,427	)
資產負債變動情況：
租户和其他應收款		(8,659	)		4,072
遞延租賃成本		(7,103	)		(4,999	)
其他資產		(6,932	)		(7,670	)
應付帳款和其他負債		25,879			20,223
租户的保證金、託管保證金和預付租金		(2,524	)		(6,737	)
經營活動提供的淨現金		508,478			374,589
投資活動的現金流：
收購經營性房地產，扣除取得的現金淨額#美元。2,9912021年的中國		(78,611	)		(16,867	)
收購經營性房地產退還的預付保證金		500			100
房地產開發和資本改善		(120,827	)		(149,293	)
房地產銷售收益		131,861			125,539
發行應收票據		(20	)		(551	)
對房地產合夥企業的投資		(21,788	)		(47,957	)
投資房地產合夥企業的資本回報		86,449			23,235
投資證券股息		125			193
收購投資證券		(22,422	)		(10,580	)
出售投資證券所得收益		23,162			10,659
用於投資活動的淨現金		(1,571	)		(65,522	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		82,510			125,608
結合股權獎勵計劃回購普通股		(4,066	)		(5,512	)
出售庫存股所得款項		96			269
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(3,272	)		(2,193	)
向合作伙伴分發		(303,260	)		(301,904	)
償還固定利率無擔保票據		—			(300,000	)
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額		—			598,830
來自無擔保信貸安排的收益		—			610,000
償還無擔保信貸安排		(265,000	)		(830,000	)
應付票據的償還		(13,764	)		(3,891	)
預定本金付款		(8,448	)		(8,149	)
支付貸款費用		(7,468	)		(5,063	)
提前贖回費用		—			(21,748	)
用於融資活動的淨現金		(522,672	)		(143,753	)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(15,765	)		165,314
期初現金及現金等價物和限制性現金		378,450			115,562
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	362,685			280,876

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L.P.攝政中心

合併現金流量表

截至2021年9月30日的9個月和 2020

(單位：千)

(未經審計)


	2021			2020
補充披露現金流信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元3,0121美元和1美元3,590(分別為2021年和2020年)	$	113,647			121,307
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額	$	358			898
非現金交易的補充披露：
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	(4,609	)		5,986
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	111,090			16,359
購房者在出售房地產時承擔的抵押貸款	$	—			8,250
母公司為交換的合夥單位發行的普通股	$	99			—
收到的代替促進利息的房地產	$	13,589			—
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	—			1,275
應計資本支出變動	$	5,830			16,276
母公司發行普通股用於股息再投資計劃	$	1,172			1,138
以股票為基礎的薪酬資本化	$	600			650
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息但沒有付錢	$	101,753			—
(分配給)合併合夥企業中有限合夥人的捐款，淨額	$	—			(1,420	)
為信託股息再投資發行的普通股	$	826			819
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,416			1,439
以信託形式持有的股票的分配	$	966			442
證券公允價值變動	$	334			288

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攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日


1.	O組織機構與重大會計政策

一般信息

麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，是麗晶中心有限公司(“經營合夥企業”)的普通合夥人。母公司主要通過經營合夥企業從事購物中心的所有權、管理、租賃、收購、開發和再開發等業務，除投資於經營合夥企業外，並無其他資產，其負債僅為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元200數百萬無擔保私募票據，由運營合夥企業共同發行和擔保。母公司為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。

截至2021年9月30日、母公司、經營合夥企業及其控股子公司在合併的基礎上擁有298財產，並持有其他資產的部分權益104非合併投資房地產合夥企業(也稱為“合資企業”或“投資合夥企業”)。

綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性調整。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情繼續影響公司的業務表現，因為它與入住率和租賃量有關，收入確認如何受到租金收取和租户信用風險的影響。自大流行開始以來，租金收集率一直低於大流行前的歷史平均水平，但自2020年第二季度達到低點以來，2021年期間穩步上升。在可預見的未來，收集率可能仍低於大流行前的歷史平均水平。租户的成功及其支付租金的能力繼續受到其他與流行病相關的挑戰的顯著影響，例如成本上升、勞動力短缺、供應鏈限制、店內銷售減少以及口罩和疫苗授權，以及針對新冠肺炎病毒變異株的疫苗的有效性。新冠肺炎疫情對該公司的財務狀況、經營業績和現金流的持續影響程度仍取決於未來可能出現的有關新冠肺炎變種嚴重程度的事態發展。

整固

該公司合併了全資擁有的物業和其擁有低於100%的物業，但它控制着對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動。控制權是使用基於與可變利益實體(“VIE”)和有表決權利益實體合併相關的會計準則的評估來確定的。

經營合夥企業的所有權

經營合夥公司的資本包括普通合夥單位和有限的共同合夥單位。截至2021年9月30日，母公司擁有約99.6%在經營合夥企業中尚未結清的共同夥伴關係單位中，剩餘的有限共同夥伴關係單位由第三方持有(“可交換經營夥伴關係單位”或“EOP單位”)。每個EOP單位可由母公司酌情兑換母公司的現金或一股普通股，單位持有人不能要求以現金或其他資產贖回。母公司已經評估了會計準則編纂(ASC)主題480中指定的條件，區分負債與股權因為它涉及已發行的可交換經營合夥單位，並得出結論認為，它有權通過交付未登記的普通股來滿足單位的贖回要求。因此，母公司在隨附的綜合資產負債表和綜合權益及全面收益表中將EOP單位歸類為永久權益。母公司擔任經營合夥企業的普通合夥人。EOP單位持有人對運營夥伴關係的權利有限，因此他們沒有權力指導運營夥伴關係的活動。因此，經營合夥企業被認為是VIE，合併它的母公司是主要受益者。母公司唯一的投資是經營合夥企業。經營合夥企業的淨收入和分配可根據其所有權百分比分配給普通和有限共同合夥企業單位。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

房地產合作伙伴關係

截至2021年9月30日，攝政集團擁有以下公司的部分所有權權益114通過合夥企業的財產，其中10合併到公司的財務報表中。麗晶的合夥人包括機構投資者和其他房地產開發商和/或運營商(“合夥人”或“有限合夥人”)。攝政集團通過其股權在這些實體中擁有可變權益，攝政集團是某些房地產合夥企業的主要受益者。因此，攝政集團將合夥企業合併到其作為主要受益者的財務報表中，並將有限合夥人的利益報告為非控制性權益。對於攝政集團不是主要受益人、不受控制但具有重大影響力的合夥企業，攝政集團採用權益會計方法確認其對這些合夥企業的投資。

這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，不能由本公司的普通債權人使用。同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產或合夥人的額外出資來清償。

本公司綜合VIE持有的主要資產、負債和非控股股權類別(不包括經營合夥企業)如下：


(單位：千)	2021年9月30日		2020年12月31日
資產
房地產投資淨額	$	237,232		127,240
現金、現金等價物和限制性現金		23,587		4,496
負債
應付票據		64,434		6,340
權益
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		28,057		28,685

收入和其他應收款

其他財產收入包括財產附帶收入，一般在履行義務時確認。與公司房地產合夥企業簽訂合同的所有收入都包括在綜合經營報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入流的主要組成部分、履行履約義務的時間和確認的金額如下：


		截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	計時滿足感性能義務	2021			2020		2021			2020
管理費、交易費和其他費用：
物業管理服務	隨着時間的推移		3,450			3,598		10,974			10,830
資產管理服務	隨着時間的推移		1,709			1,657		5,143			5,250
租賃服務	時間點		879			708		3,066			1,948
其他交易費	時間點		13,633	(1)		179		14,236	(1)		1,056
總管理費、交易費和其他費用		$	19,671			6,142	$	33,419			19,084


(1)	包括$13.6由於公司作為管理成員的表現，超過合夥企業回報門檻而賺取的推廣收入中有80萬美元。這筆對價是以房地產資產的形式支付的。請參見注釋2。

管理服務的應收賬款包括在隨附的綜合資產負債表中的租户和其他應收賬款中，包括$11.4百萬和$9.9百萬，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

近期會計公告

下表簡要介紹了最近的會計聲明以及對我們財務報表的預期影響：


標準	描述	領養日期	對財務報表或其他重大事項的影響
最近採用：

ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計	本次更新中的修正案通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，並通過澄清和修改現有指南，改進對主題740的其他領域的GAAP的一致應用和簡化。對潛在影響的顯著變化和澄清包括基於收入的特許經營税被認為是所得税，而公司沒有所得税，以及中期確認制定的税法或税率的變化，這與公司現有的做法是一致的。	2021年1月	採用這一標準並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流或相關的註腳披露產生實質性影響。

尚未採用的：

ASU 2021-05，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變	此更新中的修訂會影響出租人租賃分類。如果滿足以下兩個標準，出租人應將租賃分類並核算為經營性租賃：(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款；(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。此更新應導致當前主題842下的處理與前一主題840下的處理類似。	2022年1月	採用這一標準預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或相關的腳註披露產生實質性影響，因為公司的慣常租賃條款不會導致銷售型或直接融資分類，儘管未來的租賃可能會。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

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2021年9月30日


2.	房地產投資

下表詳細説明瞭在以下時間段內收購的綜合購物中心：


(單位：千)		截至2021年9月30日的9個月
購買日期	財產名稱	城市/州	財產類型	所有權	購買價格(1)		債務假設，淨額，淨額保險費		無形的資產		無形的負債
7/30/2021	威拉·斯普林斯	佛羅裏達州冬泉市	運營中	100%	$	34,500		17,682		1,562		643
8/1/2021	鄧伍迪大廳	佐治亞州鄧伍迪	運營中	100%		32,000		14,612		2,255		973
8/1/2021	奧爾登橋	德克薩斯州伍德蘭茲	運營中	100%		43,000		27,529		3,198		2,308
8/1/2021	哈斯利峽谷村	加利福尼亞州卡斯特克	運營中	100%		31,000		16,941		2,037		—
8/1/2021	夏洛斯普林斯	德克薩斯州加蘭德	運營中	100%		19,500		—		1,825		1,079
8/1/2021	貝薩尼公園廣場	德克薩斯州艾倫	運營中	100%		18,000		10,800		996		1,732
8/1/2021	花谷	加利福尼亞州山景城	運營中	100%		44,000		23,611		2,895		732
物業收購總額					$	222,000		111,175		14,768		7,467


(1)	以上所示的購買價格反映了100屬於USAA投資組合購買的七處房產的每一處房產的%。分配給房地產資產的基數為#美元。192.92,000,000,000,000,000,000,000美元，這是本公司與其20以前在合夥企業中擁有股權的百分比。

(單位：千)

截至2020年9月30日的9個月

購買日期

財產名稱

城市/州

財產類型

所有權

購買
價格

債務
假設，
淨額，淨額
保險費

無形的
資產

無形的
負債

1/1/20

鄉村步行街廣場 (1)

佛羅裏達州邁阿密

運營中

100%

39,625

16,359

3,294

2,452


(1)	上面提供的購買價格反映了100%的財產，本公司以前擁有該財產的30在獲得合夥人權益並獲得控制權之前的股權百分比。


3.	財產處置

下表彙總了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(以千為單位，但售出數量數據除外)	2021			2020		2021		2020
出售房地產投資的淨收益	$	24,284			9,925	$	131,861		125,539
房地產銷售收益，税後淨額		6,719			3,237		38,198		48,690
已售房地產減值準備		(20	)		—		115		571
已售出的營業物業數量		—			—		6		3
成交宗地數量		3			4		4		8
售出百分比權益	100%			70% - 100%		100%		50% - 100%

2021年9月30日，該公司還擁有一運營屬性和一在綜合資產負債表上持有待售物業內分類的地塊。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日


4.	其他資產

下表顯示了截至以下日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：


(單位：千)	2021年9月30日		2020年12月31日
商譽，淨額	$	169,560		173,868
投資		62,958		60,692
預付費和其他		25,026		17,802
傢俱、固定裝置和設備，網		5,487		6,560
遞延融資成本，淨額		8,021		2,524
其他資產總額	$	271,052		261,446

下表列出了截至今年迄今的商譽餘額和活動：


	2021年9月30日									2020年12月31日
(單位：千)	商譽			累計損損損失			總計			商譽			累計損損損失			總計
年初餘額	$	307,413			(133,545	)		173,868			310,388			(2,954	)		307,434
分配給減值準備的商譽		—			—			—			—			(132,179	)		(132,179	)
分配給持有待售物業的商譽		(1,811	)		—			(1,811	)		(1,191	)		1,191			—
與處置報告單位相關的商譽：
分配給減值準備的商譽		(111	)		111			—			—			—			—
分配給出售房地產收益的商譽		(2,497	)		—			(2,497	)		(1,784	)		397			(1,387	)
期末餘額	$	302,994			(133,434	)		169,560			307,413			(133,545	)		173,868

當本公司確定不再符合其投資標準的物業(“報告單位”)時，將對該物業進行潛在出售評估。出售報告單位的決定導致需要評估其商譽的可恢復性，並可能導致減值。此外，影響報告單元的其他變化可以被認為是觸發事件。如果發生在多個報告單位觸發減值評估的事件，商譽減值可能是重大的。

在2020年內，該公司確認了$132.2在新冠肺炎大流行的市場混亂之後，商譽減值達到100萬美元，這被認為是一個觸發事件，需要評估商譽減值的報告單位公允價值。中的269具有商譽的報告單位，87被確定為公允價值低於賬面價值，導致商譽減值1.322億美元。


5.	應付票據和無擔保信貸安排

扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，該公司的未償債務包括：


(單位：千)	加權平均值合同費率	加權平均值有效費率	2021年9月30日		2020年12月31日
應付票據：
固定利率按揭貸款	4.0%	3.9%	$	362,237		272,750
浮動利率按揭貸款(1)	2.8%	2.9%		144,140		146,046
固定利率無擔保債務	3.8%	4.0%		3,242,896		3,239,609
應付票據總額				3,749,273		3,658,405
無擔保信貸安排：
授信額度(“額度”) (2)	0.9%	1.3%		—		—
定期貸款(3)	2.0%	2.1%		—		264,679
未償債務總額			$	3,749,273		3,923,084


(1)	這些浮動利率貸款中有四筆都有利率掉期，以緩解利率波動風險。根據這些互換協議，這四筆貸款的實際固定利率從2.5%至4.1%.
(2)	線路的加權平均有效費率是根據完全繪製的線路餘額計算的。
(3)	定期貸款的加權平均合同利率和有效利率是截至2020年12月31日，因為整個餘額在2021年1月期間償還。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

2021年期間的重大融資活動包括：



於2021年1月，本公司全額償還265百萬美元定期貸款和現金結算其相關利率互換為#美元2.5百萬美元。



於2021年2月9日，本公司簽訂經修訂及重新簽署的信貸協議，其中包括：i)維持其先前的借款能力水平為#美元。1.25億美元，ii)包括$125Swingline貸款的百萬次提升和$50可用於簽發信用證的百萬美元，iii)將到期日延長至2025年3月23日以及iv)提供兩個六個月的延期選項。鐵路線下現有的財政契約保持不變。自.起2021年9月30日，該公司在鐵路線下的借款能力為$1.2十億美元。



2021年8月1日，該公司假設111.2百萬美元，包括債務保費在內，3.81年到期的純息固定利率按揭貸款2027與該公司收購其合作伙伴的80在USAA合夥企業中持有的七個物業的%權益，該公司之前擁有其中20%的股權。請參見注釋2。

應付票據和無擔保信貸安排的預定本金支付和到期日如下：


(單位：千)	2021年9月30日
按年列出的預定本金付款和到期日：	排定校長付款		抵押貸款貸款到期日		不安全到期日(1)			總計
2021 (2)	$	2,808		27,750		—			30,558
2022		11,389		5,848		—			17,237
2023		9,695		64,876		—			74,571
2024		4,849		90,742		250,000			345,591
2025		3,732		40,000		250,000			293,732
超過5年		10,583		226,234		2,775,000			3,011,817
未攤銷債務溢價/(折價)和發行成本		—		7,871		(32,104	)		(24,233	)
總計	$	43,056		463,321		3,242,896			3,749,273


(1)	包括無擔保公共和私人債務以及無擔保信貸安排。
(2)	反映今年剩餘時間的預定本金支付。

截至2021年9月30日，該公司符合規定，根據其無擔保公共和私人配售債務和無擔保信貸安排下的金融和其他契諾，並預計在未來12個月及之後繼續遵守。


6.	衍生金融工具

公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。本公司不打算將衍生品用於投機性交易或利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手，以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：


						公允價值
(單位：千)						資產(負債)(1)
有效日期	成熟性日期	概念上的金額		收納變動率	付錢固定匯率	2021年9月30日			2020年12月31日
8/1/16	1/5/22 (2)	$	265,000	1個月倫敦銀行同業拆息(含最低利率)	1.053%	$	—			(2,472	)
4/7/16	4/1/23		19,124	1個月倫敦銀行同業拆息	1.303%		(312	)		(494	)
12/1/16	11/1/23		31,917	1個月倫敦銀行同業拆息	1.490%		(754	)		(1,181	)
9/17/19	3/17/25		24,000	1個月倫敦銀行同業拆息	1.542%		(729	)		(1,288	)
6/2/17	6/2/27		36,163	1個月倫敦銀行同業拆息(含最低利率)	2.366%		(2,470	)		(3,856	)
						$	(4,265	)		(9,291	)


(1)	資產頭寸的衍生品計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產，而負債頭寸的衍生品計入應付賬款和其他負債。
(2)	2021年1月，公司現金在到期前結算$265與償還定期貸款相關的1.8億美元名義利率掉期。

這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。該公司不將衍生品用於交易或投機目的，截至2021年9月30日，沒有任何未被指定為對衝的衍生品。

指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損(“AOCI”)，其後重新分類為對衝預測交易影響盈利期間的盈利。

下表為衍生金融工具對隨附的合併財務報表的影響：


在衍生工具上的OCI中確認的損益的位置和金額						從AOCI重新分類為收入的地點和損益金額					在合併經營報表中列報的總金額，其中記錄了現金流量套期的影響
	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的三個月，					截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2021		2020				2021		2020			2021		2020
利率互換	$	138		(666	)	利息支出	$	1,040		2,570	利息支出，淨額	$	35,993		40,794

	截至9月30日的9個月，						截至9月30日的9個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020				2021		2020			2021		2020
利率互換	$	3,646		(19,187	)	利息支出	$	3,109		6,479	利息支出，淨額	$	108,741		118,605

截至2021年9月30日，該公司預計大約$3.7百萬AOCI衍生工具的累計綜合虧損，包括本公司在房地產合夥企業中的投資份額，將重新分類為未來12個月的收益。


7.	租契

該公司的所有租約均歸類為經營性租約。該公司的租賃收入包括固定收入和可變收入。固定及實質固定租賃收入包括租賃合同規定的主要與基本租金相關的金額，在某些情況下，還包括公共區域維護(“CAM”)、房地產税和保險(“可收回成本”)的規定金額。這些數額的收入是在直線基礎上確認的。

可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：

(I)向租户收回款項代表租户在合約上有責任向本公司償還所招致的部分可收回成本。一般而言，該公司的租約規定租户可根據租户所佔的實際成本比例，按租户在物業中所佔的租賃空間比例，向公司作出補償。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

(Ii)租金百分率是指根據租户的實際銷售量超出租賃合同規定的水平而向租户收取的金額。

下表根據ASC主題842中指定的標準對確認為固定租賃收入或可變租賃收入的租賃收入進行了分類：


(單位：千)	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2021		2020			2021			2020
經營租賃收入
固定和實質固定租賃收入	$	201,183		200,020		$	594,471			607,429
可變租賃收入		62,810		60,535			195,538			186,952
其他租賃相關收入，淨額：
高於/低於市值租金和租户租金誘因攤銷，淨額		6,457		7,811			18,460			31,107
無法收回的直線租金		3,655		(7,678	)		(172	)		(27,867	)
應在租賃收入中記賬的壞賬金額		9,198		(26,147	)		18,093			(65,991	)
租賃總收入	$	283,303		234,541		$	826,390			731,630

固定付款期限的經營租賃的租賃收入在所有租賃的預期期限內以直線方式確認，所有租賃在開始日期被視為可能收回的租賃。在租賃開始時，由於本公司對租户進行的信用檢查和簽訂新租賃之前進行的其他信用分析，本公司一般預計有可能收回；因此，大多數經營租賃的收入最初是以直線基礎確認的。不被認為可能收取的租賃收入以現金為基礎確認。在確定不再可能收取租賃收入的期間，所有以前確認的直線應收租金都將沖銷。如果租賃收入再次可收回，則恢復權責發生制會計，並確認所有開始至今的直線租金。除根據主題842進行的特定租賃收款評估外，本公司可能還會為其經營性租賃應收賬款組合確認一般儲備，作為租賃收入的減值，根據本公司的歷史收集經驗，這些應收賬款預計不會全部收回。

下表列出了隨附的合併資產負債表中的租户和其他應收賬款的組成部分：


(單位：千)	2021年9月30日		2020年12月31日
租户應收賬款	$	24,210	$	39,658
直線應收租金		95,588		86,615
其他應收賬款 (1)		19,489		17,360
租户和其他應收賬款合計	$	139,287	$	143,633


(1)	其他應收賬款包括建築應收賬款、保險應收賬款以及房地產合夥企業管理、交易和其他費用收入的應付金額。

新冠肺炎大流行與租金優惠

2020年期間，為了應對這場流行病以及由此導致的承租人和出租人之間簽訂租金優惠協議，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎提供的租賃優惠的會計處理的解釋性指導意見。在本指南中，各實體可以選擇不對這種租賃特許權適用租約修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分，因此繼續確認最初開具帳單的期間的遞延租金，但須在專題842下進行單獨的收款評估。本指導意見僅適用於不導致出租人權利或承租人義務大幅增加的新冠肺炎相關租賃優惠。該公司已選擇將符合這一標準的特許權視為現有合同的一部分，因此不被視為租約修改。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

該公司會繼續與某些租户磋商，可能會在認為有需要和適當的情況下，提供額外的租金寬減。在決定是否給予優惠時，本公司一般會評估各項因素，包括租户的經營表現及在目前環境下維持業務的能力，以及評估租户的信譽及日後償還任何延遲租金的能力。我們不能保證所有這些延期租金最終都會收取，或在商定的時間範圍內收取。


8.	公允價值計量

(A)披露金融工具公允價值

公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：


	2021年9月30日				2020年12月31日
(單位：千)	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
財務負債：
應付票據	$	3,749,273		4,171,212		3,658,405		4,102,382
無擔保信貸安排	$	—		—		264,679		265,226

上述公允價值分別代表管理層對截至2021年9月30日和2020年12月31日出售這些資產將獲得的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入，這些投入被歸類在公允價值等級的第二級。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。

該公司根據測量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資格進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要相當大的判斷，因此上述呈列的公允價值不一定表示出售該等金融工具時將變現的金額。

(B)公允價值計量

下列金融工具按公允價值經常性計量：

證券

該公司在有價證券上有投資，這些有價證券包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變動計入隨附的綜合經營報表中的淨投資(收益)損失，包括以下各項的未實現損失$1.5百萬和未實現的收益$1.3百萬分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，未實現的收益為$217,000和$251,000分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。

可供出售的債務證券

可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並使用矩陣定價方法按公允價值記錄，以估計公允價值，這些公允價值被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。

利率衍生品

本公司利率衍生工具的公允價值是採用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

儘管公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率掉期的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次中的位置：


	截至2021年9月30日的公允價值計量
				相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的輸入			不可觀測的重要輸入
(單位：千)	天平			(1級)		(2級)			(3級)
資產：
證券	$	47,353			47,353		—			—
可供出售的債務證券		15,605			—		15,605			—
總計	$	62,958			47,353		15,605			—
負債：
利率衍生品	$	(4,265	)		—		(4,265	)		—


	截至2020年12月31日的公允價值計量
				相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的輸入			不可觀測的重要輸入
(單位：千)	天平			(1級)		(2級)			(3級)
資產：
證券	$	44,986			44,986		—			—
可供出售的債務證券		15,706			—		15,706			—
總計	$	60,692			44,986		15,706			—
負債：
利率衍生品	$	(9,291	)		—		(9,291	)		—

下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：

截至2020年12月31日的公允價值計量

相同資產在活躍市場的報價

重要的其他可觀察到的輸入

不可觀測的重要輸入

總收益

(單位：千)

天平

(1級)

(2級)

(3級)

(虧損)

操作屬性

25,000

—

25,000

—

(17,532

)


9.	股權與資本

母公司普通股

宣佈的股息

在……上面2021年11月3日，我們的董事會宣佈普通股股息為#美元。0.625每股，支付日期為2022年1月5日，致截至登記在冊的股東2021年12月16日.

在市場(“自動取款機”)計劃

根據母公司的ATM機股權發行計劃，母公司最高可出售$500按出售時市場決定的價格出售的百萬股普通股。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

於2021年5月及6月期間，本公司根據其自動櫃員機計劃訂立遠期銷售協議，本公司擬透過該計劃發行2,316,760其普通股的加權平均發行價為1美元。64.59在任何承保折扣和發售費用之前。

在2021年9月，該公司落户二它的遠期銷售協議，併發布了1,332,142加權平均發行價為$$的股票63.71在承保折扣和提供費用之前。和解時收到的淨收益約為#美元。82.5百萬美元，在大約$1.1百萬美元的承保折扣和發售費用，並用於為收購經營性物業提供資金。

遠期銷售協議項下的剩餘未結清股份必須在一年它們的貿易日期因協議而異，範圍從2022年6月6日到2022年6月11日。根據尚未完成的遠期銷售協議，發行剩餘股份的收益預計約為#美元。64.0在任何承保折扣及發售開支前，本公司將支付1,000萬歐元，預期將用於資助新投資，包括收購營運物業、資助發展及重建，或作一般公司用途。

截至2021年9月30日，$350.4百萬根據這一自動櫃員機股本計劃，普通股仍可供發行。

股票回購計劃

2021年2月3日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時購買最高不超過$250通過公開市場購買或私下談判的交易，其已發行普通股的100萬股。任何購買的股票，如果沒有註銷，都將被視為庫存股。在當前授權下，該程序設置為在2023年2月3日，但可由管理局酌情決定隨時修改或終止。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況、流動性需求和其他因素。穿過2021年9月30日, 不是已根據該計劃回購股票。

經營夥伴關係的共同單位

如上所述，經營合夥企業的普通股按母公司已發行或回購的每股普通股發行或贖回並註銷。在截至2021年9月30日的9個月內，5000個合夥單位被轉換為母公司普通股。


10.	基於股票的薪酬

在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予358,607加權平均授予日公允價值為$的限制性股票46.52每股。公司將基於股票的補償費用記錄在一般費用和行政費用中，並在隨附的合併經營報表中記錄，並在發生沒收時進行記錄。


11.	每股收益和單位收益

母公司每股收益

以下彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
分子：
普通股股東應佔收入-基本	$	117,406		12,688	$	293,552		6,402
普通股股東應佔收益-攤薄	$	117,406		12,688	$	293,552		6,402
分母：
基本每股收益的加權平均已發行普通股		170,090		169,671		169,906		169,081
稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股		170,589		169,970		170,314		169,356
普通股每股收益-基本	$	0.69		0.07	$	1.73		0.04
每股普通股收益-稀釋後收益	$	0.69		0.07	$	1.72		0.04

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2021年9月30日

分配給經營合夥公司非控股權益的收入已從分子中剔除，可交換經營合夥單位已從分母中剔除，用於計算稀釋每股收益，因為將這些金額計入分子和分母將具有反攤薄作用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，未償還的加權平均可交換經營夥伴關係單位為760,046和765,046，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，未償還的加權平均可交換經營夥伴關係單位為762,601和765,046，分別為。

運營合作伙伴單位收益

以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
分子：
共同單位持有人應佔收入--基本收入	$	117,925		12,745	$	294,867		6,431
共同單位持有人應佔收入--攤薄	$	117,925		12,745	$	294,867		6,431
分母：
基本EPU未完成的加權平均公用度單位		170,850		170,436		170,668		169,846
稀釋EPU的加權平均未完成公用單位		171,349		170,735		171,076		170,121
普通單位收入--基本單位收入	$	0.69		0.07	$	1.73		0.04
普通單位收益-攤薄	$	0.69		0.07	$	1.72		0.04


12.	承諾和或有事項

訴訟

本公司涉及多項事宜的訴訟，並會受到在正常業務過程中出現的某些索償的影響，管理層認為這些索償均不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。然而，不能保證任何威脅或懸而未決的法律訴訟的結果。律師費在發生時計入費用。

環境

該公司受到許多環境法律和法規的約束，這些法律和法規主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、舊購物中心中存在的石棉以及舊的地下石油儲罐。該公司相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的業主、住户或租户沒有造成本公司未知的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和住户、附近物業狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致對本公司承擔額外的環境責任。

信用證

本公司有權根據該額度開具金額不超過$的信用證。50.0100萬美元，這減少了該額度下的信貸可獲得性。這些信用證主要是作為其專屬自保計劃的抵押品，併為開發項目的建設提供便利。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，公司$9.4百萬和$9.7百萬，分別在未付信用證。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

本文件中有關預期財務、業務、法律或其他結果(包括業務和市場狀況、前景以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述)的某些陳述，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”和其他類似語言來識別。然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着聲明不具有前瞻性。雖然我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件，不應過度依賴這些陳述。雖然我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素。在考慮投資我們的證券時，您應該仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們年報表格中的所有其他信息。10-K，Form 10-Q以及我們向SEC提交的其他文件和提交的季度報告。如果風險因素中描述的任何事件確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格都可能受到重大不利影響。前瞻性陳述僅在發表之日起生效，除非法律要求，否則攝政集團不承擔更新其前瞻性陳述的責任。

非GAAP衡量標準

除了要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述之外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對公司經營業績的理解。我們相信，這些非GAAP措施為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準，將我們的業績與前幾個時期的業績進行比較，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算，並進行預測和規劃。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此這些報告的衡量標準可能會發生變化。

我們不認為非GAAP衡量標準是根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標進行了協調。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非GAAP財務衡量標準。

定義的術語

根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的經營業績：



核心運營收益是Regency使用的額外績效衡量標準，因為NAREIT運營資金的計算(“NAREIT FFO”) 包括某些影響我們期間業績的不可比項目。核心運營收益不包括在NAREIT FFO中：(I)與交易相關的收入或支出，(Ii)提前清償債務的收益或虧損，(Iii)從高於或低於市場租金攤銷、直線租金和債務調整按市值計價攤銷的收益中的某些非現金部分，以及(Iv)其他發生的金額。我們提供可歸因於普通股股東的淨收入與NAREIT FFO和NAREIT FFO與核心運營收益的對賬。



開發完成(I)已產生總估計淨開發成本的90%，而租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業的錨地作業至少兩年，或(Iii)自動工起計已過去三年，該物業即被視為完成：(I)已產生總估計淨開發成本的90%，而租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業的錨地作業至少已有兩年，或一旦被認為完工，該物業將在下一個歷年被稱為零售經營性物業。



固定收費覆蓋率定義為營業EBITDA回覆除以支付給我們貸款人的總利息和預定抵押本金之和。



NAREIT EBITDARE房地產投資信託基金是衡量房地產投資信託基金業績的指標，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為淨收入，根據公認會計原則計算，不包括(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)房地產銷售收益、(V)房地產減值以及(Vi)反映公司在未合併合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。



NAREIT運營資金是衡量REIT業績的常用指標，NAREIT將其定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售收益和減值、税後淨額、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們根據NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。

公司使用不同的折舊壽命和折舊方法，房地產價值歷史上會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括折舊和攤銷以及房地產銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了租賃百分比、租金、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計原則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不是立即顯現出來的。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準，並不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金；因此，不應被視為運營現金流的替代衡量標準。我們提供普通股股東應佔淨收益與NAREIT FFO的對賬。



淨營業收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租賃收入和其他財產收入減去運營和維護費用、房地產税、地租和無法收回的租賃收入的總和。NOI不包括直線租金收入和費用、高於和低於市值租金和地租攤銷、租户租賃誘因攤銷和其他費用。我們還提供不包括終止費的NOI披露，其中不包括終止費收入和費用。



A 非同一屬性指在所比較的任一歷年期間內取得、出售的任何物業、正在開發的物業、已完成的開發項目、或正在進行或即將進行的重大重建項目中的物業，而該等物業扭曲了不同時期之間的可比性。非零售財產和公司活動，包括專屬保險計劃，都是非同一財產的一部分。



運營EBITDARE從NAREIT EBITDA開始回覆並不包括市場租金、攤銷和直線租金之上和之下的收益中的某些非現金部分。我們為NAREIT EBITDA提供淨收入對賬回覆至運營EBITDA回覆.



按比例計算信息包括我們100%的合併物業加上我們在未合併的房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。

我們提供按比例計算的財務信息是因為我們相信，當與公司根據公認會計原則公佈的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，按比例展示我們的資產、負債、經營業績和某些指標，以及其他非GAAP衡量標準，將使其他REITs的經營業績與我們的比較更有意義。所提供的按比例提供的信息不是，也不打算按照公認會計原則列報。資產和負債的按比例補充細節以及經營的補充細節反映了我們對投資組合中物業的資產、負債和經營結果的按比例經濟所有權。

按比例編制的資料與可比綜合金額一致，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的資產、負債和經營業績中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，資產和負債以及收入和費用的按比例列報並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流的分配，運營協議一般規定根據其投資資本進行此類分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例分配的所有權權益。

按比例提供信息有限制，包括但不限於以下內容：

個別項目上顯示的金額是通過應用我們在應用權益會計方法時確定的整體經濟所有權權益百分比得出的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；以及

我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算其按比例計算的利息，從而限制了按比例信息的可比性。

由於這些限制，按比例計算的財務信息不應獨立考慮，也不應作為GAAP報告的財務報表的替代品。我們主要依靠我們的GAAP財務報表，以按比例計算的信息作為補充，以彌補這些限制。



發展中的物業包括處於基礎開發不同階段的物業。



重新開發中的物業包括正在重新開發或即將重新開發的零售經營物業。除非另有説明，否則正在重建的物業均包括在同一物業池內。



零售經營性物業是否有任何零售物業不屬於正在開發中的物業？零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。



相同的屬性是零售經營性物業，在比較的兩個日曆年期間全部擁有和經營。這一術語不包括正在開發的物業、上一年的開發竣工項目和非相同的物業。除非另有説明，否則重新開發中的物業將包括在內。

我們的戰略概述

攝政中心公司於1993年作為一家公開交易的房地產投資信託基金開始運營，截至2021年9月30日，該公司擁有402處零售物業的全部或部分所有權權益，這些物業主要由市場領先的雜貨店支撐。我們的物業主要位於美國富裕和富饒的貿易區，總可出租面積(GLA)為5060萬平方英尺(“SF”)。我們所有的經營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、L.P.及其全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。截至2021年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的未償還普通合夥單位。

我們的使命是成為卓越的全國購物中心所有者、經營者和開發商，為優秀的零售商和服務提供商提供一個繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。

我們的目標是：



擁有和管理一系列高質量的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商組成，位於美國最令人嚮往的大都市地區富裕的郊區和城市商業區附近。我們預計，這一組合將產生非常令人嚮往和有吸引力的中心，擁有一流的零售商。這些中心應該收取更高的租金和入住率，從而帶來良好的淨營業收入增長前景；



保持行業領先和紀律嚴明的開發和再開發平臺，以比收購更高的回報提供卓越的零售中心；



以保守的資本結構支持我們的業務活動，包括強勁的資產負債表；



通過我們的企業責任計劃實施領先的環境、社會和治理實踐；



在我們強大的價值觀和特殊文化的指導下，聘請一支傑出的、多元化的團隊，同時培育一個創新和持續改進的環境；以及



通過增加每股收益和股息創造股東價值，並創造總回報達到或接近我們購物中心同行的水平。

新冠肺炎更新

請參閲未經審計的合併財務報表附註1第1項。請同時參閲公司年報的表格10-K關於新冠肺炎疫情對公司業務影響的更多討論，包括但不限於第一部分第1A項中討論的風險因素，請參閲截至2020年12月31日的年度報告。

執行我們戰略的結果

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的普通股股東淨收入為2.936億美元，而普通股股東的淨收入為640萬美元。截至2020年9月30日的9個月的業績包括1.321億美元的商譽減值費用和9,390萬美元的無法收回的租賃收入，這主要是由於新冠肺炎疫情

截至2021年9月30日的9個月內：



與截至2020年9月30日的9個月相比，我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)增長了16.4%，這主要是由於2021年租賃收入的增加。



在截至2021年9月30日的9個月中，我們執行了1,489筆新的和續訂租賃交易，相當於510萬按比例SF，正的往績12個月租金利差為2.3%，相比之下，在截至2020年9月30日的9個月，我們執行了1,010筆租賃交易，代表390萬按比例的SF，往績12個月的正利差為5.7%。租金差額按可比零售經營物業空間計算，包括空置超過12個月的空間。



截至2021年9月30日，我們的總物業組合租賃比例為93.5%，而我們的相同物業組合租賃比例為93.8%，而截至2020年12月31日，租賃比例分別為92.3%和92.9%。

我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：



我們目前正在進行的開發和重新開發項目的估計按比例項目成本總計3.273億美元，而截至2020年12月31日的項目成本為3.193億美元。



2021年期間完成的重建項目佔估計項目淨成本4650萬美元，增量穩定收益率為8%。

我們維持保守的資產負債表，提供流動性和財務靈活性，以經濟高效地為投資機會和債務到期日提供資金：



2021年1月15日，我們償還了2.65億美元定期貸款，並結算了相關利率互換。



2021年2月9日，我們簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，其中包括：i)保持我們之前12.5億美元的借款能力水平，ii)包括SWingline貸款的1.25億美元再定額和5000萬美元可用於簽發信用證，iii)將到期日延長至2025年3月23日，以及iv)提供兩個6個月的延期選項。鐵路線下現有的財政契約保持不變。截至2021年9月30日，我們在Line下的借款能力為12億美元。



在2021年5月和6月，我們在ATM計劃下達成了遠期銷售協議，通過這些協議，我們將在承銷折扣和發售費用之前，以64.59美元的平均發行價發行2316,760股普通股。2021年9月，本公司根據此類遠期銷售協議結算和發行了1,332,142股股票，加權平均價為63.71美元，未計入承銷折扣和發售費用。和解時收到的淨收益約為8250萬美元，用於為收購USAA在SEVEN物業投資組合中的合夥權益提供資金。根據遠期銷售協議，剩餘的未結算股票必須在其交易日期(從2022年6月6日至2022年6月11日)後一年內結算。在扣除承銷折扣和發售費用之前，其餘股票發行的收益預計約為6400萬美元，用於資助新的投資，這些投資可能包括收購經營物業、資金開發和重新開發，或用於一般公司目的。



在2021年9月30日，我們按比例計算淨債務與營業EBITDA之比回覆在往績12個月的基礎上，這一比率為5.0倍，而截至2020年12月31日，這一比率為6.0倍。

物業組合

下表彙總了與我們產品組合中的綜合物業相關的一般信息：


(GLA單位：千)	2021年9月30日	2020年12月31日
物業數量	298	297
GLA	37,235	37,029
租賃百分比-運營和開發	93.4%	92.2%
租賃-運營百分比	93.5%	92.3%
每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)，扣除租户優惠後的淨額。	$23.09	$22.90

下表彙總了與我們投資組合中共同投資合夥企業擁有的未合併物業相關的一般信息：


(GLA單位：千)	2021年9月30日	2020年12月31日
物業數量	104	114
GLA	13,365	14,883
租賃百分比-運營和開發	93.8%	93.3%
租賃-運營百分比	93.7%	93.2%
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠	$22.34	$21.84

就下列佔用和租賃活動披露而言，“錨地”被視為大於或等於10,000平方英尺的空間，而“商鋪空間”被視為小於10,000平方英尺。下表按比例彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的入住率：


	2021年9月30日	2020年12月31日
租賃百分比-所有屬性	93.4%	92.3%
錨固空間	96.4%	95.1%
商鋪面積	88.5%	87.5%

下表彙總了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動：


	截至2021年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨地租賃
新的		19		366	$	12.02	$	35.69	$	4.93
續訂		92		2,219		14.64		0.65		0.19
錨地租賃合計		111		2,585	$	14.27	$	5.61	$	0.86
商店空間
新的		415		726	$	34.01	$	26.58	$	8.79
續訂		963		1,763		34.01		1.81		0.78
總店鋪面積租賃		1,378		2,489	$	34.01	$	9.04	$	3.11
租賃合計		1,489		5,074	$	23.95	$	7.29	$	1.96


	截至2020年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨地租賃
新的		10		192	$	13.47	$	12.40	$	4.99
續訂		77		2,075		13.11		0.45		0.29
錨地租賃合計		87		2,267	$	13.14	$	1.46	$	0.69
商店空間
新的		239		365	$	37.35	$	33.71	$	11.30
續訂		684		1,269		32.36		2.00		0.54
總店鋪面積租賃		923		1,634	$	33.48	$	9.08	$	2.94
租賃合計		1,010		3,901	$	21.66	$	4.65	$	1.63

2021年，已簽署商鋪租約的加權平均每平方英尺基本租金為34.01 PSF，高於未來12個月到期的所有商鋪租約的加權平均年基本租金每平方英尺33.43美元。雖然新租金和續期租金的價差為正2.3%，與之前相同空間的租金相比，但如果新冠肺炎大流行導致我們運營的市場的零售空置供應過剩，未來的租金價差可能會受到負面影響。這可能會導致我們中心對零售空間的需求減少，這可能會導致租金的定價壓力。

重要租户和風險集中度

我們尋求通過地域多元化和避免依賴任何單一的物業、市場或租户來降低我們的運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了我們最重要的租户，其中前四名是雜貨商：


	2021年9月30日
租客	數量商店		百分比公司- 自有玻璃(1)	百分比年化基本租金(1)
發佈		68	7.4%	3.5%
克羅格		53	7.5%	3.3%
艾伯森公司		45	4.6%	3.0%
亞馬遜/全食超市		35	2.8%	2.6%
TJX公司		60	3.4%	2.5%


(1)	包括攝政集團(Regency)按比例持有的未合併物業，不包括主播擁有的物業。

破產和信貸問題

如果佔用我們中心的租户無法從新冠肺炎疫情造成的中斷或持續的挑戰中恢復過來，破產的影響可能會顯著增加，這可能會對租賃收入造成實質性不利影響。在2020年期間，我們經歷了申請破產的租户數量的增加，但到2021年為止，申請數量有所放緩，重組後出現了一批租户擺脱破產的局面。然而，新冠肺炎未來變體的潛在嚴重性，在口罩和疫苗授權下運營的不斷演變的挑戰，以及勞動力短缺和供應鏈中斷的新影響，可能會對我們的租户產生不利影響。

儘管基本租金得到長期租賃合同的支持，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租約，並關閉相關門店。我們對破產租户提出的任何未付租金的無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，而且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比也只能是相同的。因此，我們很可能收回的金額遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠和重新租賃騰出的空間。如果我們購物中心有大量租約的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。

我們的管理團隊致力於研究和監控零售趨勢、消費者偏好、客户購物行為、零售配送方式的變化、向電子商務的轉變以及人口結構的變化，以預測影響零售業的挑戰和機遇。隨着經濟從持續流行的影響中復甦，我們的租户可能會受到成本上升、勞動力短缺、供應鏈限制和店內銷售額下降等挑戰的不利影響，這些挑戰可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們尋求通過租户多元化來緩解這些潛在影響，用實力更強的運營商取代實力較弱的租户，以市場領先的雜貨店來支撐我們的中心，以推動客户流量，並在人口受益於高水平處置收入的密集填充貿易區保持存在。

該公司密切監測其租金收入，在疫情爆發的最初幾個月，租金收入大幅下降，其中最明顯的是租户的收入，這些租户的業務被歸類為非必需品，因此受到嚴格的容量限制。截至2021年11月1日的租金徵收比最初的大流行水平繼續改善，截至2021年9月30日的三個月收取的基本租金約為賬單的98%。新冠肺炎疫情繼續導致某些租户要求減免租金義務，包括延期、減免和要求談判未來的租金，而一些租户無法重新開業或沒有遵守現有租賃協議的條款。該公司預期將繼續與租户合作，這可能會導致進一步的租金優惠或確定為必要和適當的法律行動。我們不能保證所有這些延期租金最終都會收取，或在商定的時間範圍內收取。疫苗接種率是否會繼續上升，州和地方當局是否實施新的強制關閉或容量限制，以及當前的疫苗是否被證明對新冠肺炎病毒的變種有效，也將影響租户的成功及其支付我們租金的能力。

我們密切關注我們購物中心的租户以及那些業務模式發生重大變化(如門店客流量減少)的零售商的經營業績。無法承受這些和其他商業壓力的零售商，如現金流大幅下降或債務到期日，可能會申請破產。由於我們的研究結果

根據調查結果，我們可能會減少新租賃、暫停租賃或削減某些零售類別或特定零售商的租賃改進建設津貼，以降低我們因破產和關閉門店而蒙受損失的風險。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較：

我們的收入變化如下表所示：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2021		2020		變化
租賃收入	$	283,303		234,541		48,762
其他財產性收入		4,401		2,261		2,140
管理費、交易費和其他費用		19,671		6,142		13,529
總收入	$	307,375		242,944		64,431

租賃收入淨增4880萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同可計費部分：



壞賬租賃收入的有利變化增加了3530萬美元。

2021年期間，無法收回的租賃收入為正920萬美元，這是由按現金基礎收取的前期準備金1370萬美元推動的，租户超過了本期賬單上確認的450萬美元準備金。

2020年期間，2610萬美元的無法收回的租賃收入費用是由按現金基礎確認的租户準備金推動的，原因是大流行爆發期間現金收款減少。

雖然我們預計收集率在短期內將保持在大流行前的水平以下，但我們的收集率仍在不斷提高。截至2021年9月30日的三個月，截至2021年11月1日的基本租金約為98%。未來的租賃收入可能會受到正在進行的談判的負面影響，談判的目的是幫助租户在疫情影響繼續發展的情況下保持運營。



2021年直線租金因無法收回的直線租金收費較低而增加1,100萬美元，原因是與2020年相比，確定的新收付制租户較少，以及重新建立與某些租户轉換回權責發生制相關的500萬美元應收直線租金，因為現在認為有可能從他們那裏收取。



從租户那裏收回合同增加了150萬美元，這是租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中按比例分攤的費用。從租户那裏收回的款項淨額增加，主要來自以下方面：

同樣的物業淨增210萬美元，原因是隨着我們中心的活動恢復到正常運營水平，運營費用增加；抵消了

出售營業物業減少678,000美元。



應繳基本租金增加120萬元，詳情如下：

發展物業起租淨增加434000元；

我們收購和合並了之前在USAA合夥企業中持有的七個物業，增加了220萬美元；以及

相同物業淨增100萬美元，原因是現有租約的租金階梯和租金增長帶來的增長；被

出售營業物業減少230萬美元。



其他租賃收入增加761,000美元，原因是租賃終止費增加。



市值租金上下淨減少140萬美元，主要來自2020年租户遷出和租約期限修改時間推動的相同物業。

其他財產收入增加210萬美元，主要是由於和解增加。

管理、交易和其他費用增加了1350萬美元，其中包括1360萬美元的促銷收入，這是由於我們作為USAA合夥企業的管理成員的表現超過了回報門檻而確認的。

下表彙總了我們運營費用的變化：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2021		2020		變化
折舊及攤銷	$	75,459		84,808		(9,349	)
運維		43,468		41,345		2,123
一般事務和行政事務		17,789		19,582		(1,793	)
房地產税		35,779		35,938		(159	)
其他運營費用		812		1,208		(396	)
總運營費用	$	173,307		182,881		(9,574	)

折舊和攤銷費用淨額減少如下：



減少870萬美元，主要原因是：

與各種已購入的租賃無形資產完全攤銷有關的減少280萬美元；

與2020年確認的租户提前遷出有關的減少280萬美元；

減少310萬元，主要是因為2020年與重建項目有關的較高折舊；以及



出售營業物業減少640000美元。

按淨額計算，運營和維護費用增加如下：



收購營運物業和發展物業所帶來的淨增317,000元；以及



來自相同物業的250萬美元增長，主要是由於保險費的市場費率上升，以及隨着我們的中心恢復正常運營水平，與一般物業維護以及租户垃圾清除和用水相關的成本增加；被以下因素抵消



出售營業財產減少647000美元。

按淨額計算，一般和行政費用減少情況如下：



淨減少200萬美元，原因是遞延補償計劃內參與人債務的價值發生變化，可歸因於這些投資市值的變化，反映在淨投資收入中；以及



減少110萬美元，原因是根據年內發展和重建項目的現狀和進展增加了開發間接費用資本化；



薪酬成本淨增加130萬美元，主要由激勵性薪酬推動。

下表列出了其他費用(收入)的構成：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	36,628			39,238			(2,610	)
無擔保信貸的利息		558			1,929			(1,371	)
資本化利息		(1,147	)		(1,141	)		(6	)
對衝費用		109			1,023			(914	)
利息收入		(155	)		(255	)		100
利息支出，淨額	$	35,993			40,794			(4,801	)
房地產減值準備，税後淨額		(20	)		—			(20	)
房地產銷售收益，税後淨額		(6,719	)		(3,237	)		(3,482	)
提前清償債務		—			19,358			(19,358	)
淨投資收益		209			(2,046	)		2,255
其他費用(收入)合計	$	29,463			54,869			(25,406	)

利息支出淨減少480萬美元的主要原因是以下變化：



2020年9月贖回3億美元優先無擔保票據和償還幾筆抵押貸款導致應付票據利息淨減少260萬美元；



無擔保信貸安排利息減少140萬美元，主要與2021年1月償還2.65億美元定期貸款和額度餘額減少有關；以及



對衝費用減少了914,000美元，因為我們之前結算的兩個遠期掉期在2020年完全攤銷。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了兩個地塊和部分運營物業的銷售收益670萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，我們確認了四個地塊的320萬美元銷售收益和財產保險收益。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們有1940萬美元的債務清償成本，與贖回我們將於2022年到期的3億美元3.75%票據有關。

淨投資收入減少230萬美元，主要原因是非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益發生變化。在遞延補償計劃中，與參與者義務相關的一般和行政費用中有一筆抵消性費用。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益增加如下：


		截至9月30日的三個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2021		2020			變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	10,080		5,796			4,284
紐約共同退休基金(NYC)	30.00%		266		285			(19	)
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia I)	20.00%		562		266			296
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		702		248			454
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		372		(41	)		413
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		530		341			189
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA) (1)	20.01%		81		208			(127	)
房地產合夥企業的其他投資	35.00% - 50.00%		1,650		1,013			637
房地產合夥企業投資收益權益總額		$	14,243		8,116			6,127


(1)	我們於2021年8月1日收購了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七處物業80%的權益；因此，收購之日之後的結果將包括在合併結果中。

我們房地產合夥企業投資的權益收入增加了610萬美元，這在很大程度上是由於有利的無法收回的租賃收入，以及在截至2021年9月30日的三個月裏，某些租户恢復了直線租金，恢復了權責發生制。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
淨收入	$	118,848			13,310			105,538
可歸因於非控股權益的收入		(1,442	)		(622	)		(820	)
普通股股東應佔淨收益	$	117,406			12,688			104,718
可交換經營合夥單位的淨收入		(519	)		(57	)		(462	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	117,925			12,745			105,180

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月比較：

我們的收入變化如下表所示：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020		變化
租賃收入	$	826,390		731,630		94,760
其他財產性收入		9,428		7,001		2,427
管理費、交易費和其他費用		33,419		19,084		14,335
總收入	$	869,237		757,715		111,522

租賃收入增加了9480萬美元，主要是由於根據租賃協議向租户支付的租金中的以下合同可收費部分：



因壞賬租賃收入的有利變化而增加8,410萬美元。

2021年期間，無法收回的租賃收入淨額為正1810萬美元，這是由按現金基礎收取的上一年準備金3770萬美元推動的，租户在本年度賬單上確認的準備金超過1960萬美元。

2020年期間，6600萬美元的無法收回的租賃收入費用是由按現金基礎確認的租户準備金推動的，原因是大流行爆發期間現金收款減少。

雖然我們預計收集率在短期內將保持在大流行前的水平以下，但我們的收集率仍在不斷提高。截至2021年9月30日的三個月，截至2021年11月1日的基本租金約為98%。



2021年直線租金因無法收回的直線租金收費較低而增加2530萬美元，原因是與2020年相比，確定的新收付制租户減少，以及重新建立與某些租户轉換回權責發生制相關的500萬美元應收直線租金，因為現在認為有可能從他們那裏收取。



從租户那裏收回合同增加了690萬美元，這是租户按比例承擔的運營、維護、保險和房地產税費用，我們為運營我們的購物中心而產生的費用。從租户那裏收回的款項淨額增加，主要來自以下方面：

由發展物業起租及收購營運物業所增加的576,000元；以及

相同物業淨增加810萬美元，原因是運營費用增加和上一年費用回收增加，但被入住率下降導致的本年度支出預期回收率下降所抵消；

出售營業物業減少170萬美元。



其他租賃收入增加120萬美元，主要來自終止和地役權費用、臨時租户以及電動汽車充電站收入的增加。



市值租金上下淨減少1,260萬美元，主要來自2020年租户遷出和租約期限修改時間推動的相同物業。



應繳基本租金減少1,020萬元，詳情如下：

同一處房產淨減少590萬美元，原因是租户遷出和需要修改契約處理的延期協議造成租金損失；以及

出售營業物業減少640萬美元；由

我們收購和合並了之前在USAA合作伙伴關係中持有的七處物業，增加了220萬美元。

其他財產收入增加240萬美元，主要原因是保險理賠增加。

管理、交易和其他費用增加了1430萬美元，其中包括1360萬美元的促銷收入，這是由於我們作為USAA合夥企業的管理成員的表現超過了回報門檻而確認的。

下表彙總了我們運營費用的變化：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020		變化
折舊及攤銷	$	226,935		259,161		(32,226	)
運維		135,616		123,746		11,870
一般事務和行政事務		58,263		54,489		3,774
房地產税		107,392		108,618		(1,226	)
其他運營費用		2,687		5,025		(2,338	)
總運營費用	$	530,893		551,039		(20,146	)

折舊和攤銷費用淨額減少如下：



$30.5 m億美元的減少主要歸因於：

減少1090萬美元，原因是各種已購入的租賃無形資產全部攤銷；

與2020年確認的租户提前遷出有關的減少830萬美元；

減少1130萬美元，主要原因是與發展和重建項目有關的2020年折舊增加；



出售經營性財產減少200萬美元；由以下因素抵消，



收購經營物業和公司資產增加27.3萬美元；

按淨額計算，運營和維護費用增加如下：



收購經營物業和開發物業淨增加270萬美元；



同樣的物業增加了920萬美元，主要是由於保險成本的市場費率上升，以及隨着我們的中心恢復到正常運營水平，公用事業成本和一般物業維護成本的增加。

按淨額計算，一般和行政費用增加的主要原因如下：



薪酬費用淨增加350萬美元，主要是由激勵性薪酬推動的；以及



淨增加120萬美元，原因是遞延補償計劃內參與人債務的價值發生變化，可歸因於這些投資市值的變化，反映在投資淨收入中；由



減少130萬美元，原因是根據年內發展和重建項目的現狀和進展增加了開發管理費用資本化。

房地產税因出售經營性房產而減少了120萬美元。

其他運營費用減少230萬美元，主要原因是開發成本降低。

下表列出了其他費用(收入)的構成：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	110,252			111,297			(1,045	)
無擔保信貸的利息		1,636			8,051			(6,415	)
資本化利息		(3,012	)		(3,590	)		578
對衝費用		328			4,219			(3,891	)
利息收入		(463	)		(1,372	)		909
利息支出，淨額	$	108,741			118,605			(9,864	)
商譽減值		—			132,128			(132,128	)
房地產減值準備，税後淨額		115			1,014			(899	)
房地產銷售收益，税後淨額		(38,198	)		(48,690	)		10,492
提前清償債務		—			19,358			(19,358	)
淨投資損失(收益)		(3,275	)		(1,482	)		(1,793	)
其他費用(收入)合計	$	67,383			220,933			(153,550	)

利息支出淨減少990萬美元的主要原因是以下變化：



2020年9月償還3億美元優先無擔保票據以及償還幾筆抵押貸款所產生的應付票據利息淨減少100萬美元，但被2020年5月發行的6億美元優先無擔保票據所抵消；



無擔保信貸安排利息減少640萬美元，主要是由於2021年1月償還了2.65億美元的定期貸款，以及該線路的平均未償還餘額較低；以及



對衝費用減少了390萬美元，因為我們之前結算的兩個遠期掉期對衝了我們的十年期債券在2020年完全攤銷。

在截至2020年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情對市場和經濟造成的重大不利影響，我們確認了1.321億美元的商譽減值。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了3塊地塊、5處經營性物業和部分經營性物業的銷售收益3820萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了7個地塊、3個經營物業和財產保險收益的4870萬美元的銷售收益。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們有1940萬美元的債務清償成本，與贖回我們將於2022年到期的3億美元3.75%票據有關。

淨投資收入增加180萬美元，主要是受已實現收益的推動，部分原因是非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益的變化。在遞延補償計劃中，與參與者義務相關的一般和行政費用中有一筆抵消性費用。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益增加如下：


		截至9月30日的9個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2021			2020		變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	26,014			15,995		10,019
紐約共同退休基金(NYC)	30.00%		127			532		(405	)
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia I)	20.00%		1,494			745		749
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		1,702			779		923
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		1,058			481		577
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		1,486			879		607
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA) (1)	20.01%		631			604		27
房地產合夥企業的其他投資	35.00% - 50.00%		(6,168	)		2,343		(8,511	)
房地產合夥企業投資收益權益總額		$	26,344			22,358		3,986


(1)	我們於2021年8月1日收購了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七處物業80%的權益；因此，收購之日之後的結果將包括在合併結果中。

我們在房地產合夥企業投資的權益收入增加了400萬美元，這主要是由於有利的無法收回的租賃收入，以及在截至2021年9月30日的三個月中恢復某些租户的直線租金，恢復權責發生制，包括：



GRIR內增加1,000萬美元，主要是由於租户租金收入持續改善；被



與8月份出售的單一房地產合夥企業920萬美元的減值相比，房地產合夥企業的其他投資減少了850萬美元。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
淨收入	$	297,305			8,101			289,204
可歸因於非控股權益的收入		(3,753	)		(1,699	)		(2,054	)
普通股股東應佔淨收益	$	293,552			6,402			287,150
可交換經營合夥單位的淨收入		(1,315	)		(29	)		(1,286	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	294,867			6,431			288,436

補充收益信息

除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們相信這些指標提高了對公司經營業績的理解。我們相信，這些非GAAP措施為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準，將我們的業績與前幾個時期的業績進行比較，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算，並進行預測和規劃。我們提供按比例計算的財務信息是因為我們相信，當與公司根據公認會計原則公佈的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們相信，按比例展示我們的經營業績份額，以及其他非GAAP衡量標準，可能有助於將公司的經營業績與其他REITs進行比較。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此這些報告的衡量標準可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開頭的“非GAAP衡量標準”。

我們不認為非GAAP衡量標準可以替代根據GAAP確定的財務衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標進行了協調。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非GAAP財務衡量標準。

按比例計算的相同屬性噪聲：

我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)由以下主要組成部分更改：


	截至9月30日的三個月，								截至9個月 9月30日，
(單位：千)	2021		2020			變化			2021		2020			變化
基本租金(1)	$	215,056		213,692			1,364		$	641,735		647,215			(5,480	)
向租户追討款項(1)		69,277		68,157			1,120			217,557		208,788			8,769
百分比租金(1)		1,411		1,092			319			6,311		6,030			281
終止費(1)		2,032		1,353			679			4,408		5,515			(1,107	)
無法收回的租賃收入		10,374		(28,464	)		38,838			19,333		(73,431	)		92,764
其他租賃收入(1)		2,707		2,384			323			8,318		7,099			1,219
其他財產性收入		3,722		1,548			2,174			7,455		4,845			2,610
房地產總收入		304,579		259,762			44,817			905,117		806,061			99,056
運維		44,739		42,660			2,079			138,446		127,755			10,691
終止費用		—		—			—			—		25			(25	)
房地產税		39,591		39,713			(122	)		120,667		120,266			401
地租		2,793		2,900			(107	)		8,686		8,961			(275	)
房地產運營費用總額		87,123		85,273			1,850			267,799		257,007			10,792
按比例計算的相同屬性噪聲	$	217,456		174,489			42,967		$	637,318		549,054			88,264
減去：終止費		2,032		1,353			679			4,408		5,490			(1,082	)
按比例計算同一物業噪聲，不包括終止費	$	215,424		173,136			42,288		$	632,910		543,564			89,346
按比例計算同一物業噪聲增長，不包括終止費							24.4	%							16.4	%


(1)	指根據租賃協議條款，在隨附的綜合經營報表中包含的租賃收入中應按合同向租户計費的金額。

在截至2021年9月30日的三個月裏，可計費基本租金增加了140萬美元，原因是現有租約中的租金步驟和租金增長。在截至2021年9月30日的9個月中，可計費基本租金減少了550萬美元，這是由於入住率下降和需要修改租約處理的延期協議造成的租金損失，但部分被現有租約中的租金步驟所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，從租户那裏收回的錢分別增加了110萬美元和880萬美元，這是由於本年度的運營費用增加和租户的回收率提高所致。

在截至2021年9月30日的9個月中，終止費減少了110萬美元，這主要是由於2020年主播銷售組合的戰略變化。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，無法收回的租賃收入分別減少了3880萬美元和9280萬美元，這主要是由於之前預留金額的收取和本期收款率的提高。

在截至2021年9月31日的9個月中，其他租賃收入增加了120萬美元，主要是由於從臨時租户那裏賺取的地役費和租金增加。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，其他財產收入分別增加了220萬美元和260萬美元，這主要是由於和解協議的增加。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，運營和維護增加了210萬美元和1070萬美元，這主要是由於保險費、物業維護、法律和空置成本以及租户可報銷成本的增加。

相同屬性前滾：

我們的同一屬性池包括以下屬性計數、按比例計算的GLA以及其中的更改：


	截至9月30日的三個月，
	2021					2020
(GLA單位：千)	屬性數數		GLA			屬性數數		GLA
開始相同的屬性計數		394		40,918			398		40,522
在整個可比時期內擁有的收購房產(1)		—		546			—		—
被處置的財產		—		—			—		—
SF調整(2)		—		(152	)		—		—
結束相同的屬性計數		394		41,312			398		40,522


	截至9月30日的9個月，
	2021						2020
(GLA單位：千)	屬性數數			GLA			屬性數數			GLA
開始相同的屬性計數		393			40,228			396			40,525
列報了在整個可比期間擁有的已獲得財產 (1)		2			924			5			315
在提出的最早可比期間開始時完成的發展		6			683			3			553
被處置的財產		(7	)		(407	)		(3	)		(427	)
SF調整(2)		—			(116	)		—			1
處於重新開發狀態或正在重新定位以進行重新開發的物業		—			—			(3	)		(445	)
結束相同的屬性計數		394			41,312			398			40,522


(1)	2021年包括因收購我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七個物業中80%的份額而產生的調整，其中20%已經包括在我們的同一物業池中。
(2)	SF調整源於重新測量或重新開發。

NAREIT FFO和核心運營收益：

我們將普通股和單位持有者的淨收入與NAREIT FFO和核心運營收益的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(單位為千，共享信息除外)	2021			2020			2021			2020
淨收益與NAREIT FFO的對賬
普通股股東應佔淨收益	$	117,406			12,688		$	293,552			6,402
調整以符合NAREIT FFO：(1)
折舊和攤銷(不包括FF&E)		81,928			92,188			247,599			281,576
商譽減值		—			—			—			132,128
房地產減值準備		(505	)		—			10,586			1,014
房地產銷售收益，税後淨額		(6,737	)		(3,235	)		(38,584	)		(48,651	)
可交換的運營合夥單位		519			57			1,315			29
可歸因於普通股和單位持有人的NAREIT FFO	$	192,611			101,698		$	514,468			372,498
NAREIT FFO與核心運營收益的對賬
NAREIT運營資金	$	192,611			101,698			514,468			372,498
與核心營業收益相符的調整(1):
不可比項目
提前清償債務		—			19,358			—			19,358
增加收入		(13,589	)		—			(13,589	)		—
某些非現金項目
直線租金		(4,004	)		(4,098	)		(10,294	)		(11,828	)
無法收回的直線租金		(4,376	)		8,316			159			31,574
高於/低於市值租金攤銷，淨額		(6,390	)		(7,546	)		(18,098	)		(30,433	)
債務溢價/折價攤銷		(368	)		(303	)		(460	)		(1,115	)
核心運營收益	$	163,884			117,425		$	472,186			380,054


(1)	包括攝政集團在未合併投資合夥企業中的按比例份額，扣除可歸因於非控股權益的按比例份額。

同一物業NOI對賬：

我們按比例將普通股股東應佔淨收益與同一財產NOI的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020		2021			2020
普通股股東應佔淨收益	$	117,406		12,688	$	293,552			6,402
更少：
管理費、交易費和其他費用		19,671		6,142		33,419			19,084
其他(1)		15,125		4,982		31,184			17,368
另外：
折舊及攤銷		75,459		84,808		226,935			259,161
一般事務和行政事務		17,789		19,582		58,263			54,489
其他運營費用		812		1,208		2,687			5,025
其他費用(收入)		29,463		54,869		67,383			220,933
不包括在噪聲中的房地產投資收益權益(2)		11,023		14,527		49,267			46,888
可歸因於非控股權益的淨收入		1,442		622		3,753			1,699
按比例計算的噪聲	$	218,598		177,180	$	637,237			558,145
更少的非相同屬性噪聲 (3)		1,142		2,691		(81	)		9,091
按比例計算的相同屬性噪聲	$	217,456		174,489	$	637,318			549,054


(1)	包括直線租金收入和費用、扣除準備金、高於和低於市場租金攤銷、其他費用和非控股權益。
(2)	包括我們未合併的房地產合夥企業賺取的非NOI收入和發生的費用，包括上文為我們的合併物業分離的那些收入和支出。
(3)	包括非同一財產、已售出財產、開發財產和公司活動的收入和費用。

流動性與資本資源

一般信息

我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們運營的現金中有很大一部分以股息的形式分配給我們的普通股股東，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

除了2億美元的定向增發債務，我們的母公司除了對我們經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業或共同投資合夥企業持有。經營合夥企業是母公司2億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場發行新股，並將同時將所有發售所得款項捐獻給營運合夥企業，以換取額外的合夥單位。

我們一直在監控我們的租户租金收入。自大流行開始以來，我們的租金收取經驗一直低於大流行前的歷史平均水平，但與2020年第二季度的低點相比有了很大改善。在截至2021年9月30日的三個月裏，截至2021年11月1日的賬單基本租金收入為98%。儘管有所改善，但在可預見的未來，收集率預計仍將低於大流行前的歷史平均水平。租户的成功及其支付租金的能力，繼續受到成本上升、勞動力短缺、供應鏈限制、銷售減少、門店關閉以及產能限制等挑戰的顯著影響，以及新冠肺炎變體的影響，包括疫苗的有效性。

我們利用多種融資來源為我們的長期資本需求提供資金，包括我們正在進行和計劃中的開發項目、重新開發項目和資本支出的資本需求，以及償還債務。我們希望通過綜合運用以下幾種方式來滿足這些需求：為我們的股息提供資金後的運營現金流、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資、從我們的共同投資夥伴關係獲得的分配，以及在資本市場有利的情況下，出售股權或發行新的無擔保債務所得的收益。我們不斷評估可供選擇的融資方案，我們相信我們可以以合理的條件獲得融資。

我們在2024年之前沒有無擔保債務到期日，未來12個月的有擔保抵押貸款到期日水平可控，包括我們合資企業的抵押貸款。根據我們的可用現金餘額、資金來源、我們目前的信用評級，以及我們擁有的高質量、未抵押的物業數量，我們相信我們的可用資本資源足以滿足我們未來12個月的預期資本需求。

除了我們3.594億美元的無限制現金外，我們還有以下額外的資金來源：


(單位：千)	2021年9月30日
信用額度
總承諾額	$	1,250,000
可用容量(2)	$	1,240,619
成熟性(3)	2025年3月23日


(1)	於2021年5月至6月期間，我們就2,316,760股股票訂立遠期銷售協議，這些股票在扣除任何承銷折扣和發售費用前，以加權平均發行價每股64.59美元分幾批籤立。2021年9月，我們根據遠期銷售協議結算了1,332,142股股份，獲得了8250萬美元的收益。受遠期銷售協議約束的其餘股票必須在交易日期後大約一年內結算，交易日期因協議而異，範圍從2022年6月6日到2022年6月11日，預計將帶來約6400萬美元的淨收益。
(2)	信用證淨值。
(3)	該公司有權將到期日再延長兩個6個月。

股息的宣佈是由我們的董事會每季度決定的。2021年11月3日，我們的董事會宣佈普通股股息為每股0.625美元，於2022年1月5日支付給截至2021年12月16日登記在冊的股東。雖然未來的股息將由我們的董事會酌情決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總額的分配，至少滿足繼續符合聯邦所得税目的REIT資格的要求。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了5.085億美元和3.746億美元的運營現金流，並分別向普通股和單位持有人支付了3.033億美元和3.019億美元的股息。

目前，我們正進行不同階段的發展和重建項目，以及一系列可供日後發展或重建的潛在項目。在2021年10月為我們的普通股股息支付提供資金後，我們估計未來12個月我們將需要大約3.63億美元的資本。這筆所需資本包括為承諾的租户改善和正在進行的開發和重新開發提供資金，為我們的共同投資夥伴關係提供資本，以及償還到期債務的建設和相關成本。如果我們開始新的開發或再開發，承諾進行房地產收購，在到期前償還債務，宣佈未來股息，或回購我們普通股的股票，我們的現金需求將會增加。如果我們對即將到期的債務進行再融資，我們的現金需求將會減少。

我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2021年9月30日，我們88.7%的全資房地產資產沒有擔保。這類資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持在線上的可用性。在截至2021年9月30日和2020年12月31日的期間，我們的往績12個月固定費用覆蓋率(包括我們在合作伙伴關係中按比例計算的份額)分別為4.2倍和3.6倍，按比例計算，我們的淨債務與營業EBITDA之比為4.2倍和3.6倍回覆在往績12個月的基礎上，同期的比率分別為5.0倍和6.0倍。

我們的額度貸款和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中進行了描述。截至2021年9月30日，我們正在遵守這些公約，並預計將繼續遵守。

現金流量活動彙總

下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的淨現金流量：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
經營活動提供的淨現金	$	508,478			374,589			133,889
用於投資活動的淨現金		(1,571	)		(65,522	)		63,951
用於融資活動的淨現金		(522,672	)		(143,753	)		(378,919	)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(15,765	)		165,314			(181,079	)
現金和現金等價物及限制性現金總額	$	362,685			280,876			81,809

經營活動提供的現金淨額：

經營活動提供的淨現金增加1.339億美元，原因是：



租金收入增加1.364億美元，部分抵消了，



與2021年支付的現金相比，我們為結算2021年1月償還的定期貸款的利率掉期支付的現金減少了250萬美元。

投資活動中使用的淨現金：

用於投資活動的現金淨額增加6400萬美元如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
投資活動的現金流：
收購經營性房地產，2021年獲得的現金淨額為2991美元	$	(78,611	)		(16,867	)		(61,744	)
收購經營性房地產退還的預付保證金		500			100			400
房地產開發和資本改善		(120,827	)		(149,293	)		28,466
房地產銷售收益		131,861			125,539			6,322
發行應收票據		(20	)		(551	)		531
對房地產合夥企業的投資		(21,788	)		(47,957	)		26,169
投資房地產合夥企業的資本回報		86,449			23,235			63,214
投資證券股息		125			193			(68	)
收購投資證券		(22,422	)		(10,580	)		(11,842	)
出售投資證券所得收益		23,162			10,659			12,503
用於投資活動的淨現金	$	(1,571	)		(65,522	)		63,951

投資活動的重大變化包括：



在2021年期間，我們支付了7860萬美元(扣除收購的現金)購買了7處運營物業，此前我們持有其中20%的權益。2020年，我們支付了1690萬美元收購了一處運營物業。



2021年房地產開發、改造和基建投資比2020年同期減少2850萬美元，詳見下表。



2021年，我們出售了6處經營性物業、3塊地塊和一部分經營性物業，獲得了1.319億美元的收益，而2020年出售了3處經營性物業和8塊地塊，收益為1.255億美元。



2021年，我們在房地產合作伙伴關係上投資了2180萬美元，包括：

1,870萬元，為我們應承擔的債務支付提供資金；以及

撥款310萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動。

在2020年同期，我們投資了4800萬美元，包括：

1600萬美元，為收購一家合夥企業的額外股權提供資金，

1,580萬元，為我們應承擔的債務支付提供資金；以及

撥款1,620萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動。



我們未合併的房地產合夥企業的資本返還包括銷售或融資收益。在截至2021年9月30日的9個月中，我們從房地產銷售收益中獲得了5830萬美元，從債務再融資活動中獲得了2810萬美元。在2020年同期，我們從債務再融資活動中獲得了2320萬美元的收益份額。



證券收購和證券銷售收益與我們專屬自保保險公司的投資活動和我們的遞延賠償計劃有關。

我們計劃繼續開發和再開發購物中心，以進行長期投資。2021年期間，我們部署了1.208億美元的資金用於房地產的開發、重建和改善，包括：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020		變化
資本支出：
大樓和租户的改善	$	34,030		35,475		(1,445	)
重建成本		61,176		86,979		(25,803	)
開發成本		14,897		13,816		1,081
資本化利息		2,963		2,915		48
資本化直接補償		7,761		10,108		(2,347	)
房地產開發和資本改善	$	120,827		149,293		(28,466	)



2021年，建築和租户改善減少了140萬美元，主要與資本項目的時間安排有關。



由於目前正在進行的項目的時機和規模，2021年的再開發支出較低。我們打算通過重建不斷改善我們的購物中心組合，包括鄰近土地收購、現有建築擴建、立面翻新、新地塊建築建設以及與重建相關的租户改善成本。每項重建計劃的規模和規模都會因應每項重建計劃而有所不同。這些項目的時間和持續時間也可能導致NOI的波動。有關我們的重建計劃的更多詳情，請參閲下表。



由於我們目前正在進行的發展項目取得進展，2021年的發展支出將會更高。有關我們開發項目的更多詳細信息，請參見下表。



利息是根據我們的發展和重建項目資本化的，並以累計實際成本為基礎。當物業不再開發或在租户改善工程基本完成後可供使用時，我們將停止利息資本化，但在任何情況下，我們都不會在錨地開放營業後12個月後將項目的利息資本化。如果我們減少我們的開發和再開發活動，我們利用的利息額可能會低於歷史平均水平。



我們有員工直接支持我們的開發計劃，包括重新開發我們現有的物業。直接歸因於這些活動的內部補償費用作為每個項目的一部分進行資本化。鑑於目前的大流行環境及其對零售業的影響，我們預計我們的發展活動可能會低於大流行前的水平。因此，我們預計可能資本化的發展活動的內部成本可能低於歷史金額。

下表總結了我們的開發項目：


(單位為千，不包括成本PSF)					2021年9月30日
財產名稱	市場	所有權	開始日期	估計數穩定化年(1)	估計/實際淨值發展費用(2) (3)		GLA(3)		成本PSF %的玻璃(2) (3)		已發生費用的百分比

正在進行的發展
Carytown交易所-一期和二期	弗吉尼亞州里士滿	64%	Q4-18	2023	$	29,174		74	$	394		72	%
東聖馬可	佛羅裏達州傑克遜維爾	100%	Q4-20	2024		19,519		59		331		40	%
貝布魯克的伊斯特菲爾德(4)	德克薩斯州休斯頓	50%	Q4-20	2022		2,337		55		42		89	%


(1)	預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。
(2)	包括租賃費用，並扣除租户補償。
(3)	估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。
(4)	Eastfield在Baybrook第1A期的估計淨開發成本僅限於我們在土地價值和場地改善中的所有權權益，根據租賃協議，我們承諾將一塊地塊交付給雜貨商，以建造他們的建築和改善。

下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：


(單位為千，不包括成本PSF)					2021年9月30日
財產名稱	市場	所有權	開始日期	預計穩定年(1)	估計增量項目成本(2) (3)		GLA(3)		已發生費用的百分比

正在進行的重建項目
十字路口的克拉倫登(The Crossing Clarendon)	哥倫比亞特區麥德龍	100%	Q4-18	2024	$	57,929		129		59	%
修道院院長	馬薩諸塞州波士頓	100%	Q2-19	2023		57,410		65		70	%
謝裏登廣場	佛羅裏達州好萊塢	100%	Q3-19	2022		12,115		507		76	%
西鳥廣場	佛羅裏達州邁阿密	100%	Q4-19	2022		10,338		99		86	%
普雷斯頓橡樹隊	德克薩斯州達拉斯	100%	Q4-20	2023		22,327		103		64	%
塞拉蒙特中心	加州舊金山	100%	Q4-20	2026		55,000		1,073		48	%
威斯巴德廣場--第一期	馬裏蘭州貝塞斯達	100%	Q2-21	2025		37,038		123		11	%
各種重建項目	五花八門	40% - 100%	五花八門	五花八門		24,120		1,082		62	%

重建項目已完成
布魯明戴爾廣場	佛羅裏達州坦帕市	100%	Q3-18	2022	$	21,327		252		89	%
50分	哥倫比亞特區麥德龍	100%	Q4-18	2023		17,504		48		91	%
各種屬性	五花八門	40% - 100%	五花八門	五花八門		7,636		574		98	%


(1)	預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。
(2)	包括租賃費用，並扣除租户補償。
(3)	估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。

用於融資活動的現金淨額：

融資活動的淨現金流在2021年期間變化了3.789億美元，如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020			變化
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益	$	82,510			125,608			(43,098	)
結合股權獎勵計劃回購普通股		(4,066	)		(5,512	)		1,446
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(3,272	)		(2,193	)		(1,079	)
股息支付和經營合夥企業分配		(303,260	)		(301,904	)		(1,356	)
償還無擔保信貸安排，淨額		(265,000	)		(220,000	)		(45,000	)
發債收益		—			598,830			(598,830	)
債務償還，包括提前贖回費用		(22,212	)		(333,788	)		311,576
支付貸款費用		(7,468	)		(5,063	)		(2,405	)
出售庫存股所得款項淨額		96			269			(173	)
用於融資活動的淨現金	$	(522,672	)		(143,753	)		(378,919	)

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，重要的融資活動包括：



2021年9月，我們在部分結算了2021年5月至6月期間簽訂的ATM計劃下的遠期股權銷售後，獲得了8250萬美元的收益(扣除成本)。2020年3月，在結算我們的自動取款機計劃下的遠期股權銷售時，我們收到了1.256億美元(扣除成本)。



我們以現金回購了一部分發放給員工的普通股，作為基於股票的薪酬，以滿足員工的預扣税要求，2021年和2020年的預扣税款總額分別為410萬美元和550萬美元。



由於我們已發行普通股的數量增加，我們多支付了140萬美元的股息。



隨着新開發的物業開始運營和分配，我們在2021年向合併合夥企業中的有限合夥人支付的分配淨額比2020年多了110萬美元。



2021年期間，我們開展了以下債務相關活動：

我們支付了2.65億美元來償還我們未償還的定期貸款，而且

我們為擔保債務償還支付了2220萬美元，包括：



1380萬美元用於償還抵押貸款到期日，



840萬美元的抵押貸款本金支付。

我們為續簽我們的線路支付了750萬美元的貸款費用。



2020年，我們開展了以下債務相關活動：

扣除平局，我們償還了2.2億美元。

我們在5月份發行高級無擔保公開票據時獲得了5.988億美元的淨收益。

我們支付了3.338億美元的其他債務償還，包括：



3.217億美元，包括全額溢價，用於贖回我們的優先無擔保公開票據，



390萬美元用於償還抵押貸款到期日，以及



820萬美元的抵押貸款本金支付。

我們支付了與上述公開發行票據相關的510萬美元貸款成本。

對房地產合作伙伴關係的投資

下表彙總了我們共同投資夥伴關係的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的資產和負債：


	組合在一起				攝政集團的份額 (1)
(千美元)	2021年9月30日		2020年12月31日		2021年9月30日			2020年12月31日
共同投資夥伴關係的數量		15		17
攝政集團的所有權	20% - 50%		20% - 50%
物業數量	104			114
資產	$	2,793,429		3,067,227	$	1,003,943			1,086,874
負債		1,563,899		1,687,587		556,348			577,001
權益		1,229,530		1,379,640		447,595			509,873
對美國攝政零售I有限責任公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)的負面投資(2)						—			4,401
基差						(67,891	)		(47,119	)
對房地產合夥企業的投資					$	379,704			467,155


(1)	按比例計算的財務信息不是，也不打算是根據公認會計準則的列報。然而，管理層認為，提供這些信息有助於投資者評估其對房地產合夥企業活動的投資對我們業務的影響，這些項目在我們的合併財務報表中以權益法單行列示。
(2)	2021年8月1日，我們獲得了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的7處物業80%的權益。請參見注釋2。

我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：


(單位：千)	攝政王餐廳所有權	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	154,948		179,728
紐約共同退休基金(NYC)	30.00%		12,203		27,627
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia I)	20.00%		7,404		8,699
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		39,399		37,882
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		5,480		10,108
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		25,341		25,908
房地產合夥企業的其他投資	35.00% - 50.00%		134,929		177,203
房地產合夥企業的總投資		$	379,704		467,155
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)(1)	20.01%		—		(4,401	)
房地產合夥企業的淨投資		$	379,704		462,754


(1)	2021年8月1日，我們獲得了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的7處物業80%的權益。請參見注釋2。

應付票據-房地產合夥企業的投資

我們在房地產合夥企業的投資所持有的應付票據的預定本金償還如下：


(單位：千)	2021年9月30日
按年列出的預定本金付款和到期日：	排定校長付款		抵押貸款貸款到期日				不安全到期日		總計			攝政王餐廳按比例計算分享
2021	$	2,371		—				—		2,371			927
2022		7,736		254,893				7,300		269,929			98,932
2023		3,196		171,608				—		174,804			65,137
2024		1,796		33,690				—		35,486			14,217
2025		2,168		137,000				—		139,168			42,153
超過5年		10,859		823,321		(1)		—		834,180			299,432
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現)		—		(9,276	)			—		(9,276	)		(3,280	)
總計	$	28,126		1,411,236				7,300		1,446,662			517,518


(1)	2021年8月1日，我們獲得了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七處房產的80%權益，其中包括我們合作伙伴承擔的8400萬美元的抵押貸款份額。請參見注釋2。

截至2021年9月30日，我們對房地產合夥企業的投資有14億美元的應付票據將於2034年到期，其中93.2%的加權平均固定利率為3.7%。其餘應付票據以倫敦銀行同業拆息浮動，加權平均浮動利率為2.5%。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2021年9月30日，我們的按比例份額為5.175億美元。隨着應付票據到期，我們預計這些票據將通過新借款和/或合作伙伴出資的收益償還。

我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在共同投資合夥企業中所佔份額的資本金要求提供資金，我們將有權(但沒有義務)向違約合夥人提供其資本募集金額的貸款。

管理費收入

除了在這些共同投資夥伴關係中按比例賺取我們按比例分享的淨收益或虧損外，我們還獲得如下所示的手續費：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021			2020		2021			2020
資產管理、物業管理、租賃和其他交易費用	$	19,662	(1)		6,130	$	33,392	(1)		19,134


(1)	在我們買斷合夥人在USAA合夥企業中的權益時，我們收到並確認了1360萬美元的推廣費，作為我們作為管理成員的表現導致的超過回報門檻的代價。

近期會計公告

見未經審計財務報表附註1。

環境問題

我們受到許多環境法律法規的約束，因為它們適用於我們的購物中心，主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的特定化學品，以及舊購物中心中存在的石棉。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是按照現行法律法規這樣做的。一般來説，我們努力要求租户根據我們的租約條款，將乾洗廠從我們的購物中心移走，或者將它們改裝成更環保的系統。我們為目前沒有已知環境污染的購物中心的第三方責任和補救費用提供了一份全面的環境保險單。我們還在適當的情況下，為相對較少的已知污染的特定物業投保了環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監控存在環境問題的購物中心，在某些情況下，我們會自願修復這些場所。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。

截至2021年9月30日，我們應計負債740萬美元，用於我們按比例承擔的環境修復工作，包括我們對房地產合作伙伴關係的投資。我們相信，目前已知的環境問題的最終補救措施不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。我們不能保證對我們購物中心的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境污染問題；我們不能保證隨着更多信息的掌握，我們對責任的估計不會改變；我們不能保證以前的業主、住户或租户沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；我們不能保證購物中心目前的環境狀況不會受到租户和住户、附近物業的狀況或無關第三方的影響；或者適用的環境法律法規的變化或它們的解釋不會導致我們承擔額外的環境責任。

通貨膨脹/通貨緊縮

儘管通貨膨脹率一直處於歷史低位，對我們購物中心的經營業績的影響微乎其微，但最近美國的通貨膨脹率有所上升。經濟狀況的變化和供應鏈的限制刺激了工資的上漲和材料成本的增加。此外，聯邦政府和美聯儲的貨幣政策和刺激措施可能會導致更高的通貨膨脹率或長期通貨膨脹，這可能會對我們的租户、我們的運營成本和我們的建築成本產生負面影響。我們幾乎所有的長期租約都包含旨在減輕通脹對我們運營中心的不利影響的條款，這些條款要求租户按比例支付運營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業費用。此外，我們的許多租約的租期都在十年以下，這使得我們可以在按市場價格轉租時尋求更高的租金。在通縮時期或經濟疲弱時期，最低租金和百分比租金可能會下降，因為可用的零售空間供過於求，消費者支出下降。入住率下降也可能導致我們運營費用的回收率降低。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾提供資金的能力。儘管資本市場經歷了與疫情相關的波動，但我們仍然相信，鑑於我們的信用評級、我們的無擔保信貸安排的能力，以及我們擁有的可以抵押借款的高質量、無擔保財產的數量，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保債務，為即將到期的債務提供資金。然而，這種資本市場波動將在多大程度上對我們可能發行的任何新債券的利率產生不利影響，這一點尚不確定。除此之外，與截至2020年12月31日的10-K表格第二部分第7A項中披露的有關市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。

項目4.管制及程序

控制和程序(攝政中心公司)

在母公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，母公司對其披露控制和程序進行了評估，該詞定義於1934年證券交易法(“證券交易法”)下頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條(“交易法”)。基於這一評估，母公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期限結束時，母公司的披露控制和程序是有效的，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保母公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定))的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

在2021年第三季度，母公司與本次評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

控制和程序(攝政中心，L.P.)

在營運合夥企業管理層(包括其普通合夥人的行政總裁及首席財務官)的監督下，營運合夥企業對其披露控制及程序進行了評估，該詞的定義見交易法下頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，其披露控制和程序是有效的，以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在

美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。這些披露控制和程序包括旨在確保運營合夥企業在其提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定的控制和程序。

在2021年第三季度，運營合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

部分II--其他信息

項目1.法律訴訟

我們是在正常業務過程中出現的各種法律程序的當事人。吾等目前並無捲入任何訴訟，據吾等所知，並無任何訴訟對吾等構成威脅，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，不能保證任何威脅或懸而未決的法律訴訟的結果。

項目1A.風險因素

與第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2020年12月31日的年度10-K表格第I部分。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了母公司在截至2021年9月30日的三個月內按月購買其普通股的信息。


期間	購買的股份總數(1)		每股平均支付價格(1)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)		根據計劃或方案可能購買的股票的最大數量或近似美元價值 (2)
2021年7月1日至7月31日		—	$	—		—	$	250,000,000
2021年8月1日至8月31日		286	$	66.39		—	$	250,000,000
2021年9月1日至9月30日		437	$	69.04		—	$	250,000,000


(1)	代表回購的股票，用於支付攝政集團長期綜合計劃下參與者與限制性股票歸屬相關的預扣税。
(2)	2021年2月3日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買和/或私下談判交易，購買最多2.5億美元的已發行普通股股票。任何購買的股票都將被註銷。此計劃將於2023年2月3日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況和其他因素。該授權仍由董事會酌情決定。截至2021年9月30日，根據該計劃沒有回購任何股票。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

項目6. 陳列品

在審查作為本報告附件的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關本公司、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。每個協議都包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：



在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；



通過與適用協議談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；



可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準；以及



僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管包含上述警告性聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。有關美國證券交易委員會的更多信息可以在本報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.除非下面另有説明，否則展覽的委員會文件編號是第001-12298號(攝政中心公司)和第000-24763號(攝政中心，L.P.)。


EX#	描述
31.	規則13a-14(A)/15d-14(A)證書。
		31.1	規則13a-14攝政中心公司首席執行官證書。
		31.2	規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。
		31.3	規則13a-14攝政中心首席執行官證書，L.P.
		31.4	規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P.


32.	第1350節認證。
		32.1 *	“美國法典”第18編第1350節攝政中心公司首席執行官證書。
		32.2 *	“美國法典”第18編第1350節攝政中心公司首席財務官證書。
		32.3 *	“美國法典”第18編第1350節攝政中心首席執行官證書，L.P.
		32.4 *	“美國法典”第18編第1350節攝政中心首席財務官證書，L.P.


101.	交互式數據文件
		101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
		101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔
		101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
		101.DEF	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
		101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
		101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


*	是陳設的，不是歸檔的。

是的GNATURES

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


2021年11月5日	攝政中心公司
	由以下人員提供：	/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas)
		邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

	由以下人員提供：	克里斯蒂安·萊維特(Christian Leavitt)
		J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官)


2021年11月5日	L.P.攝政中心
	由以下人員提供：	攝政中心公司，普通合夥人

	由以下人員提供：	/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas)
		邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

	由以下人員提供：	克里斯蒂安·萊維特(Christian Leavitt)
		J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官)