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目錄
第1節：10-Q(10-Q)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
 ☑    根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
 ☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

委託文件編號：001-38458
Level One Bancorp，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
密西根 71-1015624
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
漢密爾頓法院32991號48334
法明頓山莊(郵政編碼)
密西根
(主要行政辦公室地址)
(248) 737-0300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值級別納斯達克全球精選市場
存托股份，每股相當於7.50%非累積永久優先股股份的1/100權益，B系列LEVLP納斯達克全球精選市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器*☐
加速文件管理器     
☑
非加速文件管理器使用非加速文件管理器，而非加速文件管理器使用非加速文件管理器。☐
規模較小的報告公司
☑
新興的成長型公司--中國--也是如此。☑
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☑

截至2021年10月29日，註冊人的普通股流通股數量(無面值)為7,641,044股份。


1
目錄
Level One Bancorp，Inc.
目錄
頁面
第一部分：
財務信息
3
第1項。
財務報表
3
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表(未經審計)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益變動表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
8
合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
41
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
65
第四項。
管制和程序
66
第二部分：
其他信息
66
第1項。
法律程序
66
第1A項。
風險因素
67
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第三項。
高級證券違約
69
第四項。
煤礦安全信息披露
69
第五項。
其他信息
69
第6項
陳列品
70
簽名
71














2
目錄

第一部分財務信息
項目1--財務報表
Level One Bancorp，Inc.
綜合資產負債表
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元，每股數據除外)(未經審計)
資產 
現金和現金等價物$293,824 $264,071 
可供出售的證券389,528 302,732 
其他投資14,398 14,398 
按公允價值持有供出售的按揭貸款15,351 43,482 
貸款：
發端貸款1,537,145 1,498,458 
獲得性貸款182,572 225,079 
貸款總額1,719,717 1,723,537 
減去：貸款損失撥備(21,731)(22,297)
淨貸款1,697,986 1,701,240 
房舍和設備，淨值15,170 15,834 
商譽35,554 35,554 
抵押貸款償還權，淨額5,051 3,361 
核心存款無形資產，淨額2,695 3,196 
銀行人壽保險29,774 18,200 
所得税優惠4,041 3,686 
應收利息和其他資產40,511 37,228 
總資產$2,543,883 $2,442,982 
負債  
存款：  
無息活期存款$791,879 $618,677 
有息活期存款179,814 127,920 
貨幣市場和儲蓄存款631,551 619,900 
定期存款463,748 596,815 
總存款2,066,992 1,963,312 
借款182,058 185,684 
附屬票據29,668 44,592 
其他負債31,231 34,067 
總負債2,309,949 2,227,655 
股東權益 
優先股，每股無面值；授權-50,000股份；已發行及流通股-10,000股票，清算優先權為$2,500每股，於2021年9月30日和2020年12月31日
23,372 23,372 
普通股，每股無面值；授權-20,000,000股份；已發行及流通股-7,639,544股票於2021年9月30日及7,633,780股票於2020年12月31日
86,926 87,615 
留存收益118,781 96,158 
累計其他綜合收益，税後淨額4,855 8,182 
股東權益總額233,934 215,327 
總負債和股東權益$2,543,883 $2,442,982 
見合併財務報表附註。
3
目錄
Level One Bancorp，Inc.
綜合收益表--(未經審計)
  截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2021202020212020
利息收入  
原始貸款，包括手續費$17,796 $15,274 $51,785 $44,630 
獲得的貸款，包括手續費2,651 3,456 8,532 11,187 
證券：
應税1,054 652 2,895 1,930 
免税630 613 1,880 1,894 
出售的聯邦基金和其他投資191 250 518 817 
利息收入總額22,322 20,245 65,610 60,458 
利息支出 
存款965 2,323 3,443 9,039 
借入資金468 693 1,409 1,866 
附屬票據374 632 1,470 1,903 
利息支出總額1,807 3,648 6,322 12,808 
淨利息收入20,515 16,597 59,288 47,650 
貸款損失撥備費用(收回)(1,189)4,270 (384)10,334 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入21,704 12,327 59,672 37,316 
非利息收入 
押金手續費859 616 2,436 1,798 
證券銷售淨收益— 434 20 1,862 
按揭銀行業務4,216 7,108 12,738 15,380 
其他收費及收費966 967 2,451 2,564 
非利息收入總額6,041 9,125 17,645 21,604 
非利息支出 
工資和員工福利10,551 9,862 29,825 28,090 
入住率和設備費用1,680 1,678 4,971 4,773 
專業服務費847 808 2,264 2,141 
收購和盡職調查費用— 17 — 1,664 
FDIC保費費用244 287 778 722 
營銷費用428 257 842 709 
貸款處理費231 262 755 690 
數據處理費用928 844 3,209 2,601 
核心存款溢價攤銷167 192 501 576 
其他費用913 919 2,571 2,805 
總非利息費用15,989 15,126 45,716 44,771 
所得税前收入11,756 6,326 31,601 14,149 
所得税撥備2,291 1,117 6,198 2,109 
淨收入$9,465 $5,209 $25,403 $12,040 
優先股股息468 — 1,406 — 
普通股股東應佔淨收益$8,997 $5,209 $23,997 $12,040 
每個普通股數據：  
普通股基本每股收益$1.19 $0.68 $3.15 $1.56 
稀釋後每股普通股收益$1.16 $0.67 $3.10 $1.55 
宣佈的每股普通股現金股息$0.06 $0.05 $0.18 $0.15 
加權平均已發行普通股-基本7,519 7,675 7,526 7,640 
加權平均已發行普通股-稀釋7,638 7,712 7,631 7,701 
見合併財務報表附註。
4
目錄
Level One Bancorp，Inc.
綜合全面收益表-(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
淨收入$9,465 $5,209 $25,403 $12,040 
其他全面收入： 
可供出售證券的未實現收益(虧損)(273)1,425 (4,192)7,497 
收入中包含的收益的重新分類調整— (434)(20)(1,862)
税收效應(1)
57 (208)885 (1,184)
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)，税後淨額(216)783 (3,327)4,451 
綜合收益總額，扣除税後的淨額$9,249 $5,992 $22,076 $16,491 
(1) 包括不是截至2021年9月30日的三個月收入中包括的與重新分類調整收益(虧損)相關的税費(福利)。有一塊錢91截至2020年9月30日的三個月，與收入中包括的收益的重新分類調整相關的税費支出為1000美元。有一塊錢4一萬兩千美元391截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與收入中包括的收益的重新分類調整相關的税費支出分別為1000美元。

見合併財務報表附註。
5
目錄
Level One Bancorp，Inc.
合併股東權益變動表-(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月
(以千為單位的美元)優先股普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2021年6月30日的餘額$23,372 $86,723 $110,243 $5,071 $225,409 
淨收入— — 9,465 — 9,465 
其他綜合收益— — — (216)(216)
派發股息7.50B系列優先股百分比
— — (468)— (468)
宣佈的普通股股息($0.06每股)
— — (459)— (459)
扣除税收影響後的股票薪酬費用— 203 — — 203 
2021年9月30日的餘額$23,372 $86,926 $118,781 $4,855 $233,934 
截至2021年9月30日的9個月
(單位為千，每股數據除外)優先股普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2020年12月31日的餘額$23,372 $87,615 $96,158 $8,182 $215,327 
淨收入— — 25,403 — 25,403 
其他綜合收益— — — (3,327)(3,327)
贖回股票(59,645股票)
— (1,364)— — (1,364)
派發股息7.50B系列優先股百分比
— — (1,406)— (1,406)
宣佈的普通股股息($0.18每股)
— — (1,374)— (1,374)
行使股票期權(23,800股票)
— 243 — — 243 
扣除税收影響後的股票薪酬費用— 432 — — 432 
2021年9月30日的餘額$23,372 $86,926 $118,781 $4,855 $233,934 
見合併財務報表附註。











6
目錄
截至2020年9月30日的三個月
(以千為單位的美元)優先股普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2020年6月30日的餘額$— $89,175 $83,824 $7,260 $180,259 
淨收入— — 5,209 — 5,209 
其他綜合收益— — — 783 783 
優先股發行，扣除發行成本23,370 — — — 23,370 
宣佈的普通股股息($0.05每股)
— — (387)— (387)
扣除税收影響後的股票薪酬費用— 234 — — 234 
2020年9月30日的餘額$23,370 $89,409 $88,646 $8,043 $209,468 
截至2020年9月30日的9個月
(單位為千，每股數據除外)優先股普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2019年12月31日的餘額$— $89,345 $77,766 $3,592 $170,703 
淨收入— — 12,040 — 12,040 
其他綜合收益— — — 4,451 4,451 
贖回股票(25,256股票)
— (620)— — (620)
優先股發行，扣除發行成本23,370 — — — 23,370 
宣佈的普通股股息($0.15每股)
— — (1,160)— (1,160)
行使股票期權(10,000股票)
— 95 — — 95 
扣除税收影響後的股票薪酬費用— 589 — — 589 
2020年9月30日的餘額$23,370 $89,409 $88,646 $8,043 $209,468 
見合併財務報表附註。
7
目錄
Level One Bancorp，Inc.
合併現金流量表-(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020
經營活動的現金流  
淨收入$25,403 $12,040 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
固定資產折舊1,204 1,259 
核心存款無形資產攤銷501 576 
基於股票的薪酬費用569 653 
為貸款損失撥備費用(收益)(384)10,334 
證券溢價攤銷淨額2,180 1,526 
證券銷售淨收益(20)(1,862)
持有以供出售的貸款的來源(336,993)(409,312)
出售貸款所得款項371,371 377,238 
貸款銷售淨收益(12,988)(15,373)
已獲得的購買信用減值貸款的增值(1,160)(1,350)
出售其他擁有和收回的房地產資產的收益— (263)
增加人壽保險的現金退還價值(474)(353)
債務發行成本攤銷76 115 
遞延所得税撥備(福利)932 (3,758)
應計利息、應收賬款和其他資產淨變動(2,341)(13,433)
應計應付利息和其他負債淨變化(3,465)2,490 
經營活動提供(用於)的現金淨額44,411 (39,473)
投資活動的現金流  
貸款淨變動9,057 (393,154)
可供出售證券的本金支付22,552 16,146 
購買可供出售的證券(116,827)(83,170)
購買銀行擁有的人壽保險(11,100)— 
購買其他投資— (2,000)
房舍和設備的增建(541)(665)
收益來自：
出售和催繳可供出售的證券1,107 47,789 
出售其他擁有和收回的房地產資產— 2,356 
用於收購的現金淨額— (29,464)
用於投資活動的淨現金(95,752)(442,162)
融資活動的現金流  
存款淨變動103,680 543,187 
短期借款的變動(523)(65,664)
與Paycheck保護計劃相關的FRB借款的發行— 34,098 
發行長期借款— 20,923 
償還長期借款(3,071)— 
發行優先股的淨收益— 23,370 
償還次級債務(15,000)— 
擔保借款的變更(32)(52)
股票回購-贖回股票(1,364)(620)
支付的優先股股息(1,406)— 
已支付普通股股息(1,296)(1,082)
行使股票期權所得收益243 95 
與基於股票的薪酬獎勵的預扣税相關的支付(137)(64)
融資活動提供的現金淨額81,094 554,191 
現金和現金等價物淨變化29,753 72,556 
期初現金和現金等價物264,071 103,930 
期末現金和現金等價物$293,824 $176,486 
8
目錄
補充披露現金流信息：  
支付的利息$6,324 $12,117 
已繳税款6,242 6,909 
將為出售而持有的貸款轉移為為投資和回購而持有的貸款4,656 2,284 
從貸款轉移到其他擁有的房地產— 1,172 
非現金交易：
收購中的資產和負債增加：
收購資產-安娜堡州立銀行$— $325,303 
承擔的債務-安娜堡州立銀行— 283,526 
見合併財務報表附註。
9
目錄
Level One Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
注1-重要會計政策的列報和彙總依據
運營的組織和性質：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是一家總部設在密歇根州法明頓山的金融控股公司。除本公司總部外，截至2021年9月30日，其全資銀行子公司一級銀行(以下簡稱“銀行”)17辦公室，包括11底特律大都會的銀行中心(我們的全方位服務分支機構)，一大急流城的銀行中心，一傑克遜的銀行中心，三安娜堡和安娜堡的銀行中心一安娜堡的抵押貸款製作辦公室。
該銀行是一家密歇根州的銀行公司，其存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“FDIC”)承保。世行在密歇根州東南部和西密歇根州提供廣泛的商業和消費金融服務。其主要存款產品是支票、有息活期、貨幣市場和儲蓄、定期憑證賬户，其主要貸款產品是商業房地產、工商業貸款、住宅房地產和消費貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括出售的聯邦基金。
漢密爾頓法院保險公司(“漢密爾頓法院”)是本公司的全資保險子公司，為本公司和本銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方自保人員提供再保險。漢密爾頓法院旨在通過為免賠額、超額限額和未投保的風險提供額外的保險，為公司和銀行的風險提供保險。漢密爾頓法院成立在內華達州。漢密爾頓法院保險公司退出了它之前是成員的池資源關係，並於2021年第一季度解散。
優先股公開發售：
2020年8月10日，公司出售1,000,000存托股份，每股相當於1/100股股份的權益7.50非累積永久優先股百分比，B系列，清算優先股為$2,500每股優先股(相當於$)25每股存托股份)。本公司出售股份的總髮行價為$25.01000萬美元，扣除美元后1.6在支付給第三方的承保折扣和發售費用中，公司獲得的淨收益總額為$23.42000萬。
與Ann Arbor Bancorp，Inc.合併：
2020年1月2日，該公司完成了對Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。該公司支付的總對價約為$67.9百萬現金。
陳述依據和合並原則：
隨附的本公司未經審核綜合財務報表及其附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，並符合銀行業的慣例，幷包括美國公認會計原則(“GAAP”)就中期財務報告所要求的所有資料及披露。隨附的未經審計的綜合財務報表反映了公平列報所列中期財務結果所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。這些未經審計的中期財務報表應與截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司在消除重大公司間交易和賬户後的賬目。
預算的使用：
為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，因此，未來的結果可能會有所不同。這些估計和假設會受到許多風險的影響，
10
目錄
前瞻性表述包括利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化、2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影響、其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的影響，以及與此次大流行相關的聯邦、州和地方政府法律、法規和命令的任何變化。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)以及2021年綜合撥款法案的補充規定，其中規定了一個小企業貸款計劃，以發起工資保護貸款，併為與問題債務重組相關的金融機構提供臨時救濟。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司狀況：
本公司是一家“新興成長型公司”，根據“2012年啟動我們的企業創業法案”(JOBS Act)的定義，截止日期為2023年12月31日。就業法案第107條規定，新興成長型公司在遵守新的或修訂後的會計準則時，可以利用較長的過渡期。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興的成長型公司，這些財務報表以及我們未來提交的財務報表將受到所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些會計準則通常適用於私營公司。
最近發佈的會計準則的影響：
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，以提高各實體在租賃安排方面的透明度和可比性。本ASU要求確認代表租賃期內所需貼現租賃付款的獨立租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的獨立租賃資產。此外，本ASU對合同中代表租賃的某些組成部分的識別作出了澄清，並要求對財務報表附註進行額外披露。
本指南適用於本公司2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期，並將根據可選的過渡方法實施。該公司計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表的影響，但預計採用不會產生實質性影響。此外，該公司預計在採用之前不會大幅更改經營租賃協議。
信貸損失準備
2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，以取代目前確認信用損失的已發生損失方法，這種方法將確認推遲到很可能發生損失，其方法反映了所有預期的信用損失估計，並在確定信用損失估計時考慮額外的合理和可支持的預測信息。這會影響所有金融資產(包括收購時及收購後的PCI貸款)按攤餘成本計量的信貸損失撥備的計算。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對證券攤銷成本的直接調整。
該指導對本公司2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一新指南對其合併財務報表、當前系統和流程的影響。目前，該公司正在審查使用合理和可支持的預測信息估計預期信貸損失的潛在方法，並已確定某些數據和系統要求。一旦被採納，我們預計我們的貸款損失撥備將通過對留存收益的一次性調整而增加；然而，在我們的評估完成之前，預計撥備的增幅將是未知的。該公司計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。

參考匯率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，以提供指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔，或承認參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，ASU為將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並且僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而終止的其他參考匯率的合同、套期保值關係和其他交易。此外，亞利桑那州立大學
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目錄
對於因參考費率改革和與參考費率替換相關的其他合同條款的同時修改而修改的合同，提供可選的權宜之計，以適用於因參考費率改革而修改的合同的某些主題或行業副主題的要求。ASU允許公司在過渡期開始時應用該標準，過渡期包括2020年3月12日至2022年12月31日。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表的影響，但預計影響不會很大。
注2-證券
下表彙總了2021年9月30日和2020年12月31日可供出售證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益(虧損)中確認的相應未實現損益總額。
(千美元)攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公平
價值
2021年9月30日    
*美國政府支持的實體和機構$24,531 $41 $(536)$24,036 
國家和政治分區139,755 7,358 (418)146,695 
抵押貸款支持證券：住宅20,026 167 (107)20,086 
抵押貸款支持證券：商業23,531 387 (378)23,540 
抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債券9,796 87 (12)9,871 
抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。52,918 674 (854)52,738 
美國財政部65,118 67 (287)64,898 
SBA15,011 154 (57)15,108 
資產支持證券9,896 11 (49)9,858 
公司債券22,801 27 (130)22,698 
可供銷售總額$383,383 $8,973 $(2,828)$389,528 
2020年12月31日    
三個美國政府資助的實體和機構$26,575 $103 $(320)$26,358 
國家和政治分區124,053 8,751 (81)132,723 
抵押貸款支持證券：住宅25,729 352 — 26,081 
抵押貸款支持證券：商業11,434 484 — 11,918 
抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債券13,320 138 (12)13,446 
抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。57,398 1,206 (92)58,512 
SBA17,639 61 (107)17,593 
資產支持證券10,229 — (157)10,072 
公司債券5,998 34 (3)6,029 
可供銷售總額$292,375 $11,129 $(772)$302,732 
以下期間的證券銷售和催繳收益及相關損益如下：
(千美元)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收益$— $5,351 $1,107 $47,789 
毛利— 434 20 1,871 
總虧損— — — (9)




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目錄
證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日列於下表。預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。
 2021年9月30日
(千美元)攤銷
成本		公平
價值
一年內$7,839 $7,916 
一到五年59,824 60,459 
五到十年181,283 182,244 
十年以後134,437 138,909 
總計$383,383 $389,528 
2021年9月30日和2020年12月31日質押的證券賬面價值為90.6百萬美元和$98.7它們分別獲得了600萬美元的貸款，並承諾獲得聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、聯邦儲備銀行的信用額度、回購協議、存款和抵押貸款衍生品。
截至2021年9月30日，世行持有68免税的州和地方市政債券，總額為$52.8由密歇根學校債券貸款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的100萬美元。除上述投資和美國政府及其機構外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表彙總了2021年9月30日和2020年12月31日按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總的未實現虧損證券：
 少於12個月12個月或更長時間總計
(千美元)公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失
2021年9月30日      
可供出售      
美國政府支持的實體和機構$— $— $19,464 $(536)$19,464 $(536)
國家和政治分區33,804 (418)— — 33,804 (418)
抵押貸款支持證券：住宅14,096 (107)— — 14,096 (107)
抵押貸款支持證券：商業16,241 (378)— — 16,241 (378)
抵押貸款債券：住宅906 (2)950 (10)1,856 (12)
抵押抵押債券：商業抵押債券20,219 (484)10,679 (370)30,898 (854)
美國財政部55,186 (287)— — 55,186 (287)
SBA— — 6,282 (57)6,282 (57)
資產支持證券4,770 (12)2,493 (37)7,263 (49)
公司債券12,920 (130)— — 12,920 (130)
可供銷售總額$158,142 $(1,818)$39,868 $(1,010)$198,010 $(2,828)
2020年12月31日      
可供出售      
美國政府支持的實體和機構$19,680 $(320)$— $— $19,680 $(320)
國家和政治分區4,880 (81)— — 4,880 (81)
抵押貸款債券：住宅— — 1,109 (12)1,109 (12)
抵押抵押債券：商業抵押債券26,477 (92)— — 26,477 (92)
SBA— — 12,209 (107)12,209 (107)
資產支持證券— — 10,072 (157)10,072 (157)
公司債券2,497 (3)— — 2,497 (3)
可供銷售總額$53,534 $(496)$23,390 $(276)$76,924 $(772)
截至2021年9月30日，公司的投資組合包括330證券，67其中一些處於未變現虧損狀態。這些證券的未實現虧損主要是由於利率自
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目錄
購買的。該公司預計這些證券的賬面價值將全部收回，不打算以未實現虧損的狀態出售這些證券，也不認為需要在價值收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券。截至2021年9月30日，公司不認為這些證券是暫時減值的。
注3-貸款
下表顯示了2021年9月30日和2020年12月31日記錄的貸款投資。記錄的貸款投資不包括應計應收利息。
(千美元)起源於後天總計
2021年9月30日   
商業地產$660,255 $114,606 $774,861 
工商業494,689 45,857 540,546 
住宅房地產381,515 22,002 403,517 
消費者686 107 793 
總計$1,537,145 $182,572 $1,719,717 
2020年12月31日   
商業地產$587,631 $133,201 $720,832 
工商業629,434 56,070 685,504 
住宅房地產280,645 34,831 315,476 
消費者748 977 1,725 
總計$1,498,458 $225,079 $1,723,537 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司持有待售住宅貸款，這些貸款源於出售意向，總額為$15.4百萬美元和$43.5分別為百萬美元。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，本公司出售住宅房地產貸款，所得款項合共$101.3300萬美元和300萬美元157.2分別為2000萬美元和2000萬美元。371.4百萬美元和$377.2分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。在2021年9月30日和2020年12月31日，147.6300萬美元和300萬美元290.1商業和工業貸款餘額分別納入購買力平價貸款100萬筆。
不良資產

不良資產包括停止計息的貸款和通過喪失抵押品贖回權和其他收回資產而擁有的其他房地產。如果管理層認為本公司很可能無法按貸款協議規定的時間收取所有合同利息和本金，則超出ASC 310-30規定的貸款被歸類為非應計項目。當一筆貸款處於非應計狀態，並且收到的任何付款都降低了貸款的賬面價值時，利息的應計就停止了。如果所有合同付款都已收到，並且未來本金和利息的收取不再存在疑問，則貸款可以恢復權責發生制狀態。沒有按照合同條款履行的收購貸款不會被報告為不良貸款，因為這些貸款是根據公司預計從這些貸款上收取的本金和利息按其可變現淨值記錄的。一共有$216一千美元12承諾向貸款分別於2021年9月30日和2020年12月31日被歸類為非應計項目的借款人提供額外資金。
有關不良資產的資料如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
非權責發生制貸款：  
商業地產$3,768 $7,320 
工商業4,746 7,490 
住宅房地產3,610 3,991 
消費者9 15 
非權責發生制貸款總額12,133 18,816 
不良資產總額$12,133 $18,816 
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$162 $269 
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目錄
截至2021年9月30日和2020年12月31日，逾期90天或以上且仍在積累的貸款為PCI貸款。
截至以下日期的貸款拖欠情況如下：
(千美元)當前30-59天
逾期		60-89天
逾期		90天以上
逾期		總計
2021年9月30日     
商業地產$773,426 $1,435 $— $— $774,861 
工商業540,441 105 — — 540,546 
住宅房地產401,281 851 226 1,159 403,517 
消費者783 9 1 — 793 
總計$1,715,931 $2,400 $227 $1,159 $1,719,717 
2020年12月31日     
商業地產$714,196 $4,863 $1,773 $— $720,832 
工商業681,106 893 3,505 — 685,504 
住宅房地產305,800 5,420 1,110 3,146 315,476 
消費者1,723 — — 2 1,725 
總計$1,702,825 $11,176 $6,388 $3,148 $1,723,537 
不良貸款：
有關不良貸款(不包括PCI貸款)的資料如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
非權責發生制貸款$12,133 $18,816 
執行問題債務重組： 
工商業336 546 
住宅房地產426 432 
不良債務重組業績總額762 978 
減值貸款總額，不包括購買信用減值貸款$12,895 $19,794 
問題債務重組：
該公司對貸款修改進行評估，以確定修改是否構成問題債務重組(“TDR”)。這適用於所有貸款修改，但對ASC 310-30項下的池中計入的貸款的修改除外，這些修改不受TDR會計/分類的約束。對於被排除在ASC 310-30會計之外的貸款，當借款人遇到財務困難，公司給予借款人特許權時，修改被認為是TDR。對於根據ASC 310-30單獨入賬的貸款，當借款人遇到財務困難，且修改後的有效收益率低於獲得貸款時的實際收益率，或低於考慮到ASC 310-40中包括的定性因素而對收購後現金流進行任何重新估計的有效收益率時，修改被視為TDR。所有TDR都被視為不良貸款。在釐定適當的貸款損失撥備水平時，會考慮存託憑證的減值性質和程度，包括其後曾發生違約的存託憑證。
CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，其中提供了各種條款，其中包括髮起工資保護貸款的小企業貸款計劃，社區銀行槓桿率的臨時減免，以及對與問題債務重組相關的金融機構的臨時減免。2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，將與問題債務重組相關的救濟延長至2022年1月1日或國家緊急終止日期後60天的較早日期。由於新冠肺炎大流行，本公司目前正在與借款人合作，提供短期付款修改。為應對新冠肺炎疫情，對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的任何善意基礎上的短期修改，都不被視為基於機構間指導的TDR。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。截至2021年9月30日，我們擁有1.12000萬筆貸款仍處於與COVID相關的延期中，以及不是延期付款超過六個月的貸款。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。該公司的改造計劃旨在為以下情況提供臨時緩解
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目錄
目前受新冠肺炎疫情影響的借款人。為了確定TDR狀態，公司假定當前還款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，因此該計劃中的每項貸款修改都不需要進一步的TDR分析。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在問題債務重組方面的有記錄的投資為$4.3百萬美元和美元4.8分別為百萬美元。該公司撥出專項準備金#美元。351這些貸款在2021年9月30日時為1000美元，具體準備金為$317截至2020年12月31日，這些貸款的保證金為1000美元。該公司沒有承諾向貸款被修改的借款人提供額外的貸款。截至2021年9月30日，3.5數以百萬計的不良TDR和762數以千計的履約TDR包括在不良貸款中。截至2020年12月31日，3.8數以百萬計的不良TDR和978數以千計的履約TDR包括在不良貸款中。
所有TDR在其重組日曆年都被視為減值貸款。已修改的貸款如果滿足六個月的績效要求，則可以恢復到履約狀態；但是，它將繼續報告為TDR並被視為減值。
下表按授予的特許權類型列出了截至2020年9月30日的三個月和九個月內修改為TDR的貸款的記錄投資。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月內，貸款修改為TDR。有幾個三貸款在截至2021年9月30日的9個月內修改為TDR，隨後在截至2021年9月30日的3個月內償還。在獲得超過一種特許權的情況下，貸款會根據最重要的特許權進行分類。
 特許權類型的財務影響
改裝
(千美元)校長
延期		利息
率		忍耐
協議		總計
數量
貸款		總計
已錄製
投資		網絡
沖銷		規定
申請貸款
損失
截至2020年9月30日的三個月
工商業$— $— $148 1 $148 $— $— 
總計$— $— $148 1 $148 $— $— 
截至2020年9月30日的9個月
工商業$— $— $148 1 $148 $— $— 
住宅房地產— 75 — 1 75 — — 
總計$— $75 $148 2 $223 $— $— 
本公司會持續監察TDR的表現，以符合其經修改的條款。下表列出了在截至2021年9月30日的12個月內修改為TDR的貸款數量，其中在截至2021年9月30日的9個月內發生了隨後的付款違約，以及截至2021年9月30日的記錄投資。有幾個不是在過去12個月內修改為TDR的貸款，隨後在截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月或九個月違約。一旦TDR逾期超過30天，TDR的付款就被認為是違約。
截至2021年9月30日的9個月
(千美元)總人數
貸款		記錄總數
投資		計提貸款損失準備金
後續違約
商業地產2 $1,556 $— 
總計2 $1,556 $— 
信用質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的普通貸款是指質量較高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
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目錄
特別提一下。被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格的銀行貸款，沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的銀行貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值進行全額催收或清算，高度可疑和不太可能。
根據最新的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(千美元)經過特價
提到		不合標準疑團總計
2021年9月30日     
商業地產$748,486 $15,683 $10,204 $488 $774,861 
工商業476,728 48,959 13,790 1,069 540,546 
總計$1,225,214 $64,642 $23,994 $1,557 $1,315,407 
2020年12月31日     
商業地產$685,690 $21,570 $13,045 $527 $720,832 
工商業637,285 25,727 21,876 616 685,504 
總計$1,322,975 $47,297 $34,921 $1,143 $1,406,336 
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
以下是按信貸質量分類的住宅房地產和消費貸款：
(千美元)表演不良資產總計
2021年9月30日   
住宅房地產$399,907 $3,610 $403,517 
消費者784 9 793 
總計$400,691 $3,619 $404,310 
2020年12月31日   
住宅房地產$311,485 $3,991 $315,476 
消費者1,710 15 1,725 
總計$313,195 $4,006 $317,201 









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目錄
購買的信用減值貸款：
作為公司之前五於收購完成後，本公司收購了自發起以來有證據顯示信貸質量惡化的購買信貸減值(“PCI”)貸款，吾等確定本公司很可能無法收回所有合同規定的本金和利息付款。從這些收購中獲得的所有PCI貸款的總餘額如下：
(千美元)未付本金餘額記錄的投資
2021年9月30日  
商業地產$3,656 $1,663 
工商業4,545 — 
住宅房地產255 2,698 
PCI貸款總額$8,456 $4,361 
2020年12月31日
商業地產$5,109 $1,773 
工商業643 274 
住宅房地產4,017 2,949 
PCI貸款總額$9,769 $4,996 
下表反映了過去收購的PCI貸款的可增加收益的活動，其中包括超出記錄投資的預期現金流(包括利息)總額。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
期初可增加產量$6,242 $8,374 $7,097 $9,141 
因收購而增加的費用— — — 35 
增加收入(368)(482)(1,160)(1,350)
對可增加產量的調整— — (63)66 
期末可增加收益率$5,874 $7,892 $5,874 $7,892 
“因收購而增加的收益”是指由於收購AAB而增加的收益。“收入增值”是指當年從這些貸款中賺取的收入。
注4-貸款損失撥備
貸款損失撥備是為了吸收貸款組合中可能發生的損失。貸款損失撥備是基於管理層對貸款組合的風險特徵和信用質量的持續評估、對當前經濟狀況的評估、投資組合的多樣化和規模、抵押品的充足性、過去和預期的虧損經驗以及非應計貸款額。
該公司根據收購日期之後的信用惡化情況建立了與PCI貸款相關的貸款損失準備金(在ASC 310-30項下記賬)。截至2021年9月30日，公司擁有5PCI貸款池和9提供非集合PCI貸款。本公司重新估計預期每半年收取一次PCI貸款的現金流，期內預期現金流的任何下降均記作貸款損失的貼現撥備。對於預計將收取的現金流的任何增加，本公司將調整可增加收益的金額，以便在貸款剩餘壽命內按預期確認。
對於未計入ASC 310-30項下的貸款，本公司每季度單獨評估某些減值貸款，並在需要時為此類貸款設立特定的撥備。當一筆貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息或本金時，該貸款被視為減值。根據這一定義，所有利息應計已終止的貸款(非應計貸款)和所有TDR均被視為減值。公司單獨評估賬面餘額為#美元的非權責發生貸款。250千或更多，所有在TDR中修改了條款的貸款，以及某些其他貸款。個人評估的門檻不太頻繁地修訂，通常是在經濟環境發生重大變化時。減值貸款的特定撥備使用以下幾種方法中的一種進行估算，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期未來現金流的貼現。所有其他不良貸款通過識別其風險特徵並對相應貸款池應用標準準備金係數進行單獨評估。
18
目錄
不符合單獨評估標準的貸款將在具有相似風險特徵的貸款池中進行評估。企業貸款根據公司的內部風險評級系統分配到池中。內部風險評級是在批准時給予每筆商業貸款的，並由公司高級管理層隨後定期審查，一般至少每年一次，或在發生影響貸款信用風險的情況時更頻繁地進行審查。對於沒有單獨評估的企業貸款，通過將標準準備金係數應用於未償還本金餘額來估計集合固有的損失。
未單獨評估的貸款撥備是通過將估計損失率應用於投資組合中具有相似風險特徵的各種貸款池來確定的。所有資產池的估計虧損率每季度更新一次，納入了定量和定性因素，如最近的沖銷經驗、當前的經濟狀況和趨勢、擔保貸款的物業抵押品價值的變化(使用基於指數的估計)以及與逾期和非應計金額有關的趨勢。
在企業合併中收購的貸款最初按公允價值入賬，其中包括對貸款剩餘使用年限內預期實現的信貸損失的估計，因此收購時該等貸款沒有相應的貸款損失撥備。用於估計收購時未被視為信用減值的已收購貸款的任何隨後需要的貸款損失準備的方法與原始貸款相似；然而，損失的估計是基於未償還本金餘額減去任何剩餘購買折扣。
單獨評估減值的貸款如下所示。
(千美元)通過以下方式記錄的投資
無關聯
津貼		有記錄的投資
與相關的
津貼		總計
已錄製
投資		合同
本金
平衡		相關
津貼
2021年9月30日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$3,768 $— $3,768 $4,112 $— 
工商業4,055 842 4,897 5,512 343 
住宅房地產1,801 135 1,936 2,283 27 
總計$9,624 $977 $10,601 $11,907 $370 
2020年12月31日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$7,320 $— $7,320 $7,720 $— 
工商業7,964 630 8,594 9,208 307 
住宅房地產2,153 192 2,345 2,447 25 
總計$17,437 $822 $18,259 $19,375 $332 
19
目錄
(千美元)平均值
錄下來
投資		利息
收入
公認的		收付實現制
利息
公認的
截至2021年9月30日的三個月   
單獨評估減值貸款：   
商業地產$4,259 $— $30 
工商業5,356 8 118 
住宅房地產2,125 7 — 
總計$11,740 $15 $148 
截至2021年9月30日的9個月
單獨評估減值貸款：  
商業地產$5,298 $— $332 
工商業6,449 23 233 
住宅房地產2,143 18 10 
總計$13,890 $41 $575 
截至2020年9月30日的三個月   
單獨評估減值貸款：   
商業地產$7,139 $— $— 
工商業8,960 12 — 
住宅房地產3,265 7 — 
總計$19,364 $19 $— 
截至2020年9月30日的9個月
單獨評估減值貸款：
商業地產$7,433 $— $— 
工商業13,086 34 84 
住宅房地產3,266 26 — 
總計$23,785 $60 $84 
















20
目錄
貸款損失撥備的活動情況如下：
(千美元)商業廣告
房地產		商業廣告
和工業		住宅
房地產		消費者總計
截至2021年9月30日的三個月     
貸款損失撥備：     
期初餘額$10,931 $8,390 $3,819 $4 $23,144 
為貸款損失撥備費用(收益)(1,141)(278)232 (2)(1,189)
總沖銷— (6)(242)(7)(255)
恢復— 8 14 9 31 
淨(沖銷)回收— 2 (228)2 (224)
終止貸款損失準備$9,790 $8,114 $3,823 $4 $21,731 
截至2021年9月30日的9個月
貸款損失撥備：
期初餘額$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
為貸款損失撥備費用(收益)(185)(692)492 1 (384)
總沖銷— (24)(242)(21)(287)
恢復— 44 46 15 105 
淨(沖銷)回收— 20 (196)(6)(182)
終止貸款損失準備$9,790 $8,114 $3,823 $4 $21,731 
截至2020年9月30日的三個月
貸款損失撥備：
期初餘額$7,987 $6,496 $2,565 $15 $17,063 
為貸款損失撥備費用(收益)1,820 1,679 781 (10)4,270 
總沖銷— (10)(110)(4)(124)
恢復12 15 10 8 45 
淨(沖銷)回收12 5 (100)4 (79)
終止貸款損失準備$9,819 $8,180 $3,246 $9 $21,254 
截至2020年9月30日的9個月
貸款損失撥備：
期初餘額$5,773 $5,515 $1,384 $2 $12,674 
貸款損失撥備費用4,034 4,347 1,921 32 10,334 
總沖銷— (1,729)(110)(47)(1,886)
恢復12 47 51 22 132 
淨(沖銷)回收12 (1,682)(59)(25)(1,754)
貸款損失終止撥備$9,819 $8,180 $3,246 $9 $21,254 









21
目錄
貸款損失撥備的分配情況如下：
(千美元)商業廣告
房地產		商業廣告
和工業		住宅
房地產		消費者總計
2021年9月30日     
貸款損失撥備：     
單獨評估損害情況$— $343 $27 $— $370 
集體評估減損情況9,353 7,771 3,563 4 20,691 
在信用質量惡化的情況下收購437 — 233 — 670 
終止貸款損失準備$9,790 $8,114 $3,823 $4 $21,731 
貸款餘額：
單獨評估損害情況$3,768 $4,897 $1,936 $— $10,601 
集體評估減損情況769,430 535,649 398,883 793 1,704,755 
在信用質量惡化的情況下收購1,663 — 2,698 — 4,361 
貸款總額$774,861 $540,546 $403,517 $793 $1,719,717 
2020年12月31日
貸款損失撥備：
單獨評估損害情況$— $307 $25 $— $332 
集體評估減損情況9,550 8,465 3,273 9 21,297 
在信用質量惡化的情況下收購425 14 229 — 668 
終止貸款損失準備$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
貸款餘額：
單獨評估損害情況$7,320 $8,594 $2,345 $— $18,259 
集體評估減損情況711,739 676,636 310,182 1,725 1,700,282 
在信用質量惡化的情況下收購1,773 274 2,949 — 4,996 
貸款總額$720,832 $685,504 $315,476 $1,725 $1,723,537 
注5-房舍和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日的房舍和設備如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
土地$3,572 $3,514 
建築物10,710 10,656 
租賃權的改進3,007 3,017 
傢俱、固定裝置和設備8,147 7,786 
總房舍和設備$25,436 $24,973 
減去：累計折舊10,266 9,139 
淨房舍和設備$15,170 $15,834 
折舊費用為$406一萬兩千美元426截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為10萬美元和1.2300萬美元和300萬美元1.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為3.5億美元。
該公司的大部分分支機構都是根據不可取消的經營租賃協議租用的。租金總支出為$456一萬兩千美元450截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為10萬美元和1.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月為1.2億美元。
注6—商譽和無形資產
商譽：是公司收購的第一筆交易三銀行，蓮花銀行於2015年3月，密歇根銀行於2016年3月，安娜堡州立銀行於2020年1月，這導致商譽確認為#美元。4.6百萬，$4.8百萬美元，而且$26.2分別為百萬美元。總商譽為$35.62021年9月30日和2020年12月31日為100萬。
22
目錄
商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則臨時評估商譽減值。商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值進行的，對於賬面金額超過報告單位公允價值的任何金額將確認減值費用。
由於新冠肺炎疫情引發的經濟狀況前所未有的下滑，包括我們的股價在內的市場估值在2020年3月出現了顯著下滑，然後持續到2020年第二季度。這些事件表明商譽可能受損，導致管理層在2020年第二季度進行定性商譽減值評估。作為分析的結果，我們得出的結論是，報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。
由於我們的股票價格在2020年第三季度沒有完全回升，本公司聘請了第三方評估公司對截至2020年8月31日(“估值日”)的商譽進行了量化分析。在計算報告單位(本銀行)的公允價值時，第三方公司評估了一般經濟狀況和前景；行業和市場考慮因素和前景；最近事件對財務業績的影響；我們普通股的市場價格和其他相關事件。此外，估值依賴於到2023年的財務預測和管理層準備的增長率。根據編制的估值，確定本公司於2020年8月31日報告單位的估計公允價值大於其賬面價值，不需要商譽減值。
該公司完成了截至2020年10月1日的年度商譽減值審查，注意到本銀行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及本銀行強勁的資本狀況。此外，2020年第三季度的收入反映了我們住宅抵押銀行業務的顯著和持續增長，以及與2020年第二季度和第三季度提供資金的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款相關的淨小企業管理局(SBA)費用。管理層同意從截至2020年8月31日的量化商譽分析得出的結論，並確定估值日期至2020年10月1日之間沒有實質性變化。管理層還確定，從最近的估值日期到2021年9月30日，沒有發生任何表明減值的觸發事件，截至2021年9月30日，股票的交易價格高於賬面價值，而且更有可能存在不是截至2021年9月30日的商譽減值。
無形資產：**公司記錄了與其每次收購相關的核心存款無形資產(“CDI”)。CDI在其估計使用壽命的基礎上加速攤銷。
下表列出了該公司的CDI賬面淨額：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
總賬面金額$5,708 $5,708 
累計攤銷(3,013)(2,512)
淨無形資產$2,695 $3,196 
CDI的攤銷費用為#美元。167一萬兩千美元191截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為10萬美元和501一萬兩千美元576截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1萬美元。
注7—抵押貸款償還權，淨額
該公司記錄了住宅房地產抵押貸款的抵押償還權資產，這些貸款出售給保留了服務的二級市場。為他人提供的住宅房地產抵押貸款不計入綜合資產負債表。抵押貸款償還權以初始資本化金額、累計攤銷淨額或估計公允價值中的較低者計入。抵押貸款償還權在估計淨服務收入期間按比例攤銷。這些貸款截至2021年9月30日和2020年12月31日的未償還本金餘額如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
提供以下服務的住宅房地產抵押貸款組合：
FNMA$535,348 $320,467 
這些有償貸款的託管餘額為#美元。3.3百萬美元和$1.92021年9月30日和2020年12月31日分別為3.5億美元。


23
目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的抵押貸款服務權活動如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
按揭還款權：
期初餘額$4,599 $1,213 $3,361 $76 
始發服務787 1,073 3,199 2,250 
攤銷(335)(93)(1,509)(133)
期末餘額$5,051 $2,193 $5,051 $2,193 
維修費收入，扣除維修權攤銷和估值津貼變動後的淨額為$(32)1,000,000元(93)分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的三個月，以及(289)1,000,000元(129)分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的9個月。
該公司記錄了#美元的估值津貼。172020年第一季度，1000美元與抵押貸款服務權有關，但由於2020年6月30日的公允價值高於賬面價值，這一數字隨後在2020年第二季度逆轉。截至2020年9月30日，公允價值仍高於賬面價值。曾經有過不是截至2021年9月30日的三個月或九個月內與抵押貸款償還權相關的估值津貼。
按揭還款權的公允價值為$。7.2百萬美元和$4.02021年9月30日和2020年12月31日分別為3.5億美元。抵押貸款償還權的公允價值對基礎假設的變化高度敏感。2021年9月30日的公允價值是使用折現率8.00%和預付款速度，範圍為6.12%至8.25%，取決於特定權利的分層。於2020年12月31日的公允價值是使用以下折現率確定的7.75%和預付款速度，範圍為8.44%至10.41%，取決於特定權利的分層。
注8-借款和次級債務
下表列出了我們短期借款和長期債務的組成部分。
 2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)金額
加權
平均值
費率(1)
金額
加權
平均值
費率(1)
短期借款：    
根據回購協議出售的證券$2,681 0.25 %$3,204 0.30 %
短期借款總額2,681 0.25 3,204 0.30 
長期債務：
2022年到期的擔保借款1,272 1.00 1,304 1.00 
FHLB將於2022年提前至2029年(2)
178,105 1.06 181,176 1.09 
2025年和2029年到期的次級票據(3)
29,668 4.75 44,592 5.29 
長期債務總額209,045 1.58 227,072 1.91 
短期和長期借款總額$211,726 1.56 %$230,276 1.89 %
(1) 加權平均費率是合同費率，不包括與採購會計有關的保費和折扣。
(2)截至2021年9月30日，FHLB的長期預付款包括0.42% - 2.93%固定利率票據，可以在2024年之前召回，而不會受到發行人的處罰。2021年9月30日的餘額包括FHLB預付款$178.01000萬美元，購買會計保費為$105幾千美元。2020年12月31日的餘額包括FHLB預付款$181.01000萬美元，購買會計保費為$176幾千美元。
(3) 2021年9月30日的餘額包括美元的附屬票據。30.0百萬美元，債務發行成本為$332一千個。2020年12月31日的餘額包括$的附屬票據。45.0百萬美元，債務發行成本為$408一千個。
下表按合同到期日列出了長期借款：
24
目錄
(千美元)截至2021年9月30日
2021$3,008 
202211,272 
20233,047 
202430,000 
20252,050 
此後159,668 
長期借款總額$209,045 
世行是印第安納波利斯聯邦住房金融局(FHLB)的成員，該機構向其成員提供以抵押貸款相關資產為抵押的短期和長期資金。FHLB短期借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，以浮動利率計息。$178.0截至2021年9月30日，FHLB的長期預付款為1.2億美元，以美元的一攬子留置權為擔保。582.8百萬的房地產相關貸款。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有資格額外借款至多#美元。219.42021年9月30日從FHLB獲得100萬美元。此外，世行最多可以借入#美元。157.5通過與其他代理銀行建立的無擔保信貸額度，以及$5.1通過與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的安全額度。銀行有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日購買的未償還聯邦基金。
截至2021年9月30日，該公司擁有2.7根據與客户達成的回購協議出售的數百萬證券，這些證券在隔夜到期。這些借款由公允價值為#美元的住宅抵押抵押債券(CDO)擔保。3.82021年9月30日為100萬人。
該公司有一筆#美元的擔保借款。1.3截至2021年9月30日，與公司出售的某些不符合銷售待遇的貸款參與有關的百萬美元。有擔保借款的固定利率為1.00%，2022年9月15日到期。
截至2021年9月30日，該公司擁有30.0百萬未償還次級票據和$332數以千計的債券發行成本。債務發行成本從次級票據餘額中扣除，並確認為票據預期期限內的費用。
$15.02015年12月21日發行的百萬次級票據，固定息率為6.375年利率為%，每半年支付一次，至2020年12月15日。截至2020年12月15日，這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加477每季度到期支付基點。這些票據定於2025年12月15日到期，本公司有權在2020年12月15日之後或發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。這些次級票據於2021年6月贖回。
$30.02019年12月18日發行的百萬次級票據，固定息率為4.75年利率為%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票據的浮動利率為三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加。3112024年12月18日之後到期按季度支付基點。這些票據將於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。
該公司的短期信用額度為#美元。30.01000萬美元在Comerica銀行，固定利率為4.05年利率為%，承諾費為0.20信貸額度未使用部分的日均餘額的%。截至2021年9月30日，公司擁有不是Comerica銀行信貸額度上的餘額。該公司參與了購買力平價計劃，並有能力從美聯儲的特殊用途薪資保護計劃流動性工具(“PPPLF”)借款，以獲得額外資金。截至2021年9月30日，公司擁有不是從PPPLF借款。
注9-所得税
該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税。在正常業務過程中，我們會定期接受國税局的審計。目前，本公司正接受税務機關對2017納税申報年度及以後的審查。
使用聯邦法定税率21%對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的預期所得税費用和實際所得税費用進行對賬如下：
25
目錄
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
基於聯邦公司税率的所得税費用$2,469 $1,328 $6,637 $2,970 
以下原因導致的更改：
免税所得(166)(154)(471)(469)
CARE淨營業虧損結轉法案— — — (290)
取消股票期權的資格處置— — (4)(175)
其他，淨額(12)(57)36 73 
所得税費用$2,291 $1,117 $6,198 $2,109 
2020年3月，美國政府批准了CARE法案，允許公司在五年內將2018年至2020年產生的淨運營虧損結轉到税率較高的時期。安娜堡州立銀行的淨營業虧損(“NOL”)約為#美元。2.2其2020年的短期納税申報單產生了100萬美元，導致NOL(這是遞延税項資產的一部分)的價值增加，因此2902020年第一季度將確認1000項税收優惠。此外，取消對安娜堡州立銀行股票期權的不合格處置產生了$1752020年第一季度享受千項税收優惠。
注10-基於股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事會批准了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃在2018年4月17日召開的年度股東大會上經股東批准後生效。根據2018年計劃，公司可以向公司及其子公司的董事和員工以及某些服務提供商授予激勵性和非限制性股票期權、股票獎勵、股票增值權和其他激勵獎勵。一旦2018年計劃生效，2007年股票期權計劃(“股票期權計劃”)或2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)不能再授予獎勵。然而，根據購股權計劃或二零一四年計劃授予的任何未償還股權獎勵將繼續受制於該等計劃的條款，直至該等獎勵不再未償還為止。
本公司保留250,000根據2018年計劃發行的普通股。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司發出55,320和38,170根據2018年計劃，分別授予限制性股票獎勵。有幾個120,327截至2021年9月30日，可供發行的股票。
股票期權
截至2021年9月30日，公司所有未償還期權均根據股票期權計劃授予。這些期權的期限為十年，他們每年授予三分之一，超過一年三年句號。該公司將使用授權但未發行的股票來滿足股票認購權的行使。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。
預期的波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。本公司承擔所有獎勵將授予。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國公債收益率曲線。有幾個不是在截至2021年9月30日或2020年9月30日的9個月內授予的股票期權。
截至2021年9月30日的9個月，我們的股票期權活動摘要如下：
股票加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同
術語
未償還期權，期初345,218 $16.83 4.1
練習(23,800)10.19 
沒收(1,500)10.00 
未償還期權，期末319,918 17.36 3.6
可行使的期權319,918 $17.36 3.6
合計內在價值為$。3.9截至2021年9月30日，未償還和可行使的期權均為100萬英鎊。截至2021年9月30日，有不是與根據股票期權計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。
26
目錄
從收入中扣除的基於股份的薪酬費用為#美元。11截至2020年9月30日的三個月為10萬美元，以及6一萬兩千美元33截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1萬美元。曾經有過不是截至2021年9月30日的三個月，基於股份的薪酬支出從收入中扣除。
限制性股票獎
截至2021年9月30日的9個月，公司非既得股變動摘要如下：
非既得股股票加權平均
授予日期公允價值
2021年1月1日未歸屬93,270 $24.75 
授與55,320 22.68 
既得(22,220)25.54 
沒收(8,000)25.22 
2021年9月30日未歸屬118,370 $23.60 
截至2021年9月30日，1.5根據2018年計劃授予的與非既得股相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認2.0好幾年了。截至二零二一年九月三十日止九個月內，歸屬股份的總公平價值為$。568一千個。
限制性股票獎勵的總費用為$203一萬兩千美元223截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為10萬美元和563一萬兩千美元620截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，137一千美元64分別贖回數千股限制性股票，以支付歸屬時到期的工資税。
注11-表外活動
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。提供信貸的承諾是指只要滿足合同中規定的條件，就向客户提供信貸的協議，而且通常有到期日。承諾額可能到期而不使用，承諾額總額不一定代表未來的現金流需求。
備用信用證和商業信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常取決於客户未能根據與第三方的基礎合同條款履行義務，而商業信用證是專門為促進商業而開具的，通常導致在客户和第三方之間完成基礎交易時提取承諾。當客户未能償還未償還的貸款或債務工具時，這些金融備用信用證不可撤銷地要求公司向第三方受益人付款。
資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策也用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2021年9月30日，表外風險撥備為#美元。3181萬美元，相比之下，1美元490截至2020年12月31日，這筆債務為1000美元，並被計入我們合併資產負債表上的“其他負債”。
本公司表外風險敞口的合同金額摘要如下：
 2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)固定變量固定變量
貸款承諾$9,087 $6,600 $18,269 $17,058 
未使用的信貸額度33,383 397,716 28,898 385,307 
未使用的備用信用證和商業信用證3,353 — 2,340 1,992 
作出貸款承諾的期限一般為90幾天或更短的時間。固定利率貸款承諾為#美元。9.1截至2021年9月30日，利率從3.5%至5.00%，到期日從1年份至20好幾年了。


27
目錄
注12-監管資本問題
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率指導方針，以及針對銀行的快速糾正措施規定，涉及對資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。管理層相信，截至2021年9月30日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
巴塞爾III規則要求公司和銀行在最低風險加權資產比率之上維持2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝。
及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語不能代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了監管指導方針對“資本充足”的要求。管理層認為沒有任何條件或事件改變了公司或銀行的類別。
























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目錄
實際和要求的資本額和比率如下：
 實際對於資本
充分性
目的
資本充足率
目的：+資本
保護緩衝區(1)
在及時糾正的情況下資本充足
行動條款
(千美元)金額比率金額比率金額比率金額比率
2021年9月30日        
普通股一級風險加權資產：        
整合$167,229 9.82 %$76,616 4.50 %$119,181 7.00 %
銀行213,794 12.55 %76,644 4.50 %119,224 7.00 %$110,708 6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$190,602 11.19 %$102,155 6.00 %$144,719 8.50 %
銀行213,794 12.55 %102,192 6.00 %144,772 8.50 %$136,256 8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$241,562 14.19 %$136,206 8.00 %$178,771 10.50 %
銀行235,093 13.80 %136,256 8.00 %178,836 10.50 %$170,320 10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$190,602 7.68 %$99,227 4.00 %$99,227 4.00 %
銀行213,794 8.64 %98,954 4.00 %98,954 4.00 %$123,692 5.00 %
2020年12月31日
普通股一級風險加權資產：
整合$144,938 9.30 %$70,141 4.50 %$109,108 7.00 %
銀行185,655 11.94 %69,950 4.50 %108,812 7.00 %$101,040 6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$168,310 10.80 %$93,521 6.00 %$132,488 8.50 %
銀行185,655 11.94 %93,267 6.00 %132,129 8.50 %$124,356 8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$232,386 14.91 %$124,695 8.00 %$163,662 10.50 %
銀行205,127 13.20 %124,356 8.00 %163,218 10.50 %$155,446 10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$168,310 6.93 %$97,200 4.00 %$97,200 4.00 %
銀行185,655 7.67 %96,809 4.00 %96,809 4.00 %$121,011 5.00 %
(1)反映了2.5風險加權資產比率為%。
股息限制-公司的主要現金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在未經監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2021年9月30日，銀行有能力向公司支付高達#美元的股息。56.3100萬美元，而不需要事先獲得監管部門的批准。
注13-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
級別1-截至測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
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目錄
第2級-第1級價格以外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第三級--反映公司自身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
該公司使用以下方法和重要假設來估計每種金融工具的公允價值：
投資證券：可供出售的其他證券按公允價值按公允價值經常性記錄如下：投資證券的公允價值由市場報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值根據同類證券的市場價格計算(二級)。對於沒有類似證券定價的證券，請第三方使用市政市場數據曲線(第3級)計算公允價值。
按公允價值持有的待售貸款：此外，持有待售貸款的公允價值是使用類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整(第2級)。
按公允價值計量的貸款：在正常業務過程中，由於公司在發起時採用公允價值期權，最初打算出售但最終未出售的貸款從持有以供出售轉移到我們以公允價值持有以供投資的貸款組合。這些貸款的公允價值是通過從第三方軟件獲得公允價值定價，然後進行額外的調整來確定的，範圍為5至75基點，由管理層決定，取決於從持有的出售貸款轉移的原因。貸款也會被評估是否有進一步的信用惡化，並在必要時對貸款進行額外的信用調整。由於所作的調整，本公司將持有待售貸款轉來的貸款歸類為經常性貸款3級。
抵押貸款服務權(“MSR”)：根據公認會計原則，當賬面價值超過估計公允價值時，公司必須在非經常性基礎上記錄抵押貸款服務權的減值費用。我們MSR的公允價值是從第三方評估公司獲得的，該公司使用貼現現金流評估模型計算估計的未來淨服務現金流的現值，考慮到預期的抵押貸款預付率、貼現率、服務成本、合同服務費收入、附屬收入、滯納金、重置準備金和其他基於當前市場狀況確定的經濟因素。依賴3級投入以MSR的公允價值派生的結果是3級分類。
不良貸款：所有不良貸款在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄。我們所有的非權責發生貸款和問題債務重組貸款都被認為是減值貸款，如果有減值的話會單獨審查減值金額。減值貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品的公允價值或按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流的現值。對於依賴抵押品的貸款，每筆貸款抵押品的公允價值通常基於獨立準備的評估得出的估計市場價格。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，這些報告基於管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現。這種調整被認為是不可觀察的，公允價值計量被歸類為第三級計量。
擁有的其他房地產：所有其他房地產擁有的資產在貸款轉移至擁有的其他房地產時以成本或公允價值中的較低者入賬，隨後繼續以成本或公允價值中的較低者計量和列賬。擁有的其他房地產的公允價值是基於最近的房地產評估，這些評估通常每年更新。這些評估可以使用單一的評估方法，也可以使用多種評估方法，包括可比銷售額法、成本法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。其他房地產自有物業按季度評估額外減值，並進行相應調整。
對抵押品依賴型減值貸款和自有房地產的評估均由註冊一般評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司或本公司的評估服務供應商審核和核實。一旦收到，管理層將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。管理層監控
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目錄
將已出售抵押品的實際售價降至最近的評估價值，以確定應對評估價值進行哪些額外調整才能達到公允價值。
衍生品：客户發起的衍生品在場外交易市場進行交易，而場外市場的報價並不容易獲得。客户發起的衍生品的公允價值是使用使用市場可觀察到的投入的估值模型在經常性基礎上計量的(第2級)。
按揭銀行相關衍生工具，包括向二手市場出售按揭貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來交付該等按揭貸款的遠期承諾，均按公允價值經常性入賬。這些承諾的公允價值是基於使用可觀察到的市場數據(第2級)確定的相關按揭貸款的公允價值。利率鎖定承諾會根據對行使和融資的預期進行調整。這一調整不被認為是實質性的投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
(千美元)總計報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
2021年9月30日    
可供出售的證券：    
美國政府支持的實體和機構$24,036 $— $24,036 $— 
國家和政治分區146,695 — 145,562 1,133 
抵押貸款支持證券：住宅20,086 — 20,086 — 
抵押貸款支持證券：商業23,540 — 23,540 — 
抵押貸款債券：住宅9,871 — 9,871 — 
抵押抵押債券：商業抵押債券52,738 — 52,738 — 
美國財政部64,898 — 64,898 — 
SBA15,108 — 15,108 — 
資產支持證券9,858 — 9,858 — 
公司債券22,698 — 22,698 — 
可供出售的證券總額389,528 — 388,395 1,133 
持有待售貸款15,351 — 15,351 — 
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產9,764 — — 9,764 
衍生資產：
客户發起的衍生品6,906 — 6,906 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售227 — 227 — 
利率鎖定承諾670 — 670 — 
按公允價值計算的總資產$422,446 $— $411,549 $10,897 
衍生負債：
客户發起的衍生品6,906 — 6,906 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售21 — 21 — 
利率鎖定承諾8 — 8 — 
按公允價值計算的負債總額$6,935 $— $6,935 $— 
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目錄
(千美元)總計報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
2020年12月31日
可供出售的證券：
美國政府支持的實體和機構$26,358 $— $26,358 $— 
國家和政治分區132,723 — 131,259 1,464 
抵押貸款支持證券：住宅26,081 — 26,081 — 
抵押貸款支持證券：商業11,918 — 11,918 — 
抵押貸款債券：住宅13,446 — 13,446 — 
抵押抵押債券：商業抵押債券58,512 — 58,512 — 
SBA17,593 — 17,593 — 
資產支持證券10,072 — 10,072 — 
公司債券6,029 — 6,029 — 
可供出售的證券總額$302,732 $— $301,268 $1,464 
持有待售貸款43,482 — 43,482 — 
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產8,037 — — 8,037 
衍生資產：
客户發起的衍生品12,515 — 12,515 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售46 — 46 — 
利率鎖定承諾2,194 — 2,194 — 
按公允價值計算的總資產$369,006 $— $359,505 $9,501 
衍生負債：
客户發起的衍生品12,515 — 12,515 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售423 — 423 — 
按公允價值計算的負債總額$12,938 $— $12,938 $— 
在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的年度內，公允價值層次結構內的級別之間、特定類別內的級別之間沒有轉移。截至2021年9月30日和2020年12月31日披露的3級投資證券是在2020年第一季度從安娜堡州立銀行收購的。
下表總結了按公允價值經常性計量的三級貸款的變化。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
為投資而持有的貸款
期初餘額$11,059 $4,056 $8,037 $4,063 
持有待售貸款的轉賬— 1,468 4,656 2,284 
損益：
記錄在“按揭銀行活動”內(43)65 (397)62 
還款(1,252)(509)(2,532)(1,329)
期末餘額$9,764 $5,080 $9,764 $5,080 
一共有$100按公允價值計量的千筆投資貸款，這些貸款處於非應計狀態或逾期90天，公允價值為#美元。100截至2021年9月30日，1000人。一共有$105按公允價值計量的千筆投資貸款，這些貸款處於非應計狀態或逾期90天，公允價值為#美元。109截至2020年12月31日，1000人。
32
目錄
該公司已經為持有的待售貸款選擇了公允價值選項。這些貸款是用於出售的，公司認為公允價值是衡量這些貸款清償情況的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款記錄的，並符合公司關於為投資而持有的貸款的政策。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按公允價值持有待售貸款的總公允價值、合同餘額(包括應計利息)和損益如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
合計公允價值$15,351 $43,482 
合同餘額14,835 41,808 
未實現收益516 1,674 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，包括在“抵押銀行業務”中的持有待售貸款的公允價值變動所帶來的收益總額如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
公允價值變動$194 $556 $(1,158)$1,201 
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
(千美元)總計不可觀測的重要輸入
(3級)
2021年9月30日
不良貸款：
住宅房地產$488 $488 
工商業302 302 
抵押貸款償還權7,205 7,205 
總計$7,995 $7,995 
2020年12月31日
不良貸款：
工商業$1,270 $1,270 
抵押貸款償還權3,981 3,981 
總計$5,251 $5,251 
該公司記錄的具體準備金為#美元。130一千美元95根據標的抵押品的估計公允價值，分別於2021年9月30日和2020年12月31日減少上述減值貸款的價值。該公司還記錄了$242在截至2021年9月30日的9個月裏，數千筆與公允價值的不良貸款相關的沖銷。有一筆金額為$的沖銷。315在截至2020年12月31日的年度內，1000筆與公允價值減值貸款有關。
有幾個不是在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的一年中，在擁有的其他房地產中記錄了減記。
下表提供了在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值非經常性計量的資產重大不可觀察投入的量化信息：
(千美元)2021年9月30日的公允價值估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$790 貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
5.00-100.00%
抵押貸款償還權7,205 貼現現金流提前還款速度6.83 %
貼現率8.00 %
33
目錄
(千美元)公允價值在
2020年12月31日		估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$1,270 貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
10.00-90.00%
抵押貸款償還權3,981 貼現現金流提前還款速度8.71 %
貼現率7.75 %
金融工具於2021年9月30日及2020年12月31日的賬面值及估計公允價值(不包括先前呈列的金融工具，除非另有註明)見下表。
估計公允價值
(千美元)賬面價值報價在
以下項目的活躍市場
相同資產(第1級)		意義重大
其他可觀察到的
投入(二級)		意義重大
看不見的
投入(第三級)		總計
2021年9月30日    
金融資產：    
現金和現金等價物$293,824 $30,810 $263,014 $— $293,824 
其他投資14,398 不適用不適用不適用不適用
淨貸款1,697,986 — — 1,728,396 1,728,396 
應計應收利息7,779 — 2,696 5,083 7,779 
財務負債：
存款2,066,992 — 2,099,195 — 2,099,195 
借款182,058 — 186,018 — 186,018 
附屬票據29,668 — 31,500 — 31,500 
應計應付利息1,079 — 1,079 — 1,079 
2020年12月31日
金融資產：
現金和現金等價物$264,071 $25,245 $238,826 $— $264,071 
其他投資14,398 不適用不適用不適用不適用
淨貸款1,701,240 — — 1,740,093 1,740,093 
應計應收利息7,511 — 1,460 6,051 7,511 
財務負債：
存款1,963,312 — 2,022,399 — 2,022,399 
借款185,684 — 192,546 — 192,546 
附屬票據44,592 — 45,902 — 45,902 
應計應付利息1,081 — 1,081 — 1,081 
用於估計公允價值的方法和假設(以前未提出)如下所述：
(a)現金和現金等價物
手頭現金和銀行賬户到期非利息的賬面價值接近公允價值，被歸類為一級；出售的聯邦基金賬面金額和銀行賬户到期計息的賬面金額接近公允價值，被歸類為二級。
(b)其他投資
由於FHLB股票和Arctaris投資債券的可轉讓性受到限制，確定它們的公允價值是不切實際的。
(c)貸款
貸款的公允價值(不包括持有的待售貸款)估計如下：所有貸款的公允價值是使用未來估計現金流的現值估計的，使用目前為條款類似的貸款提供的利率。
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目錄
信用質量相似的借款人，導致3級分類。如前所述，不良貸款按成本或公允價值中的較低者估值。
(d)存款
活期存款(例如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值，根據定義等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)，從而產生二級分類。固定利率和可變利率存單的公允價值是使用未來估計現金流的現值來估計的，該現金流計算採用了目前對定期存款的預期月度合計到期日的存單提供的利率，從而產生了二級分類。.
(E)借款
本公司短期和長期借款的公允價值是根據未來估計現金流的現值估計的，該現金流使用向本公司提供的類似類型借款安排的當前利率，從而產生二級分類。
(f)附屬票據
公司附屬票據的公允價值是根據未來估計現金流的現值計算的，採用向本公司提供的類似類型借款安排的當前利率，從而產生二級分類。
(G)應收/應付應計利息
應計利息的賬面價值接近公允價值，導致應收賬款為3級分類，應付款為2級分類，與其相關資產/負債一致。
附註14-衍生品
本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過抵消本公司與第三方執行的利率掉期進行對衝，以便本公司將與條款基本匹配的經批准、信譽良好的獨立交易對手進行此類交易所產生的淨風險降至最低。這些協議被認為是獨立的衍生品，衍生品公允價值的變化在收益中報告為非利息收入。
信用風險產生於交易對手可能無法履行其合同條款。該公司的風險敞口僅限於合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。在與交易對手的協議中，有條款允許某些無擔保信貸敞口達到商定的門檻。超過約定門檻的風險敞口將被抵押。此外，公司還通過信用審批、限額和監控程序將信用風險降至最低。
為出售給二級市場的某些抵押貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來向第三方投資者交付抵押貸款的遠期承諾，均被視為衍生品。根據本公司的慣例，在訂立利率鎖定承諾時，本公司會就未來交付住宅按揭貸款作出遠期承諾，以便在經濟上對衝其為貸款提供資金的承諾所導致的利率變動的影響。這些抵押貸款銀行衍生品不在對衝關係中被指定。公允價值是根據抵押貸款利率自承諾之日起的變化而估計的。這些抵押貸款銀行衍生品的公允價值變動包括在抵押貸款銀行活動中。
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目錄
下表列出了公司持有或發行的與客户發起和抵押銀行活動相關的衍生工具的名義金額和公允價值：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)名義金額公允價值名義金額公允價值
包括在其他資產中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$151,095 $6,906 $136,023 $12,515 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售38,721 227 10,191 46 
利率鎖定承諾56,871 670 91,531 2,194 
包括在其他資產中的衍生品總額$246,687 $7,803 $237,745 $14,755 
包括在其他負債中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$151,095 $6,906 $136,023 $12,515 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售15,645 21 92,899 423 
利率鎖定承諾3,096 8 — — 
包括在其他負債中的衍生品總額$169,836 $6,935 $228,922 $12,938 

在正常的業務過程中，公司可能會決定結算遠期合同，而不是履行合同。以這種結算方式收到或支付的現金包括在綜合損益表中的“抵押銀行活動”中，並被視為執行遠期合同的成本。下表為反映公允價值變動的衍生工具相關損益：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)損益位置2021202020212020
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售按揭銀行業務$34 $(1,207)$1,528 $(3,996)
利率鎖定承諾按揭銀行業務87 391 (1,532)1,808 
在收入中確認的總虧損$121 $(816)$(4)$(2,188)














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目錄
資產負債表抵銷：
某些金融工具，包括客户發起的衍生品和利率掉期，可能有資格在綜合資產負債表中抵銷和/或受主要淨額結算安排或類似協議的約束。本公司是與其金融機構對手方達成主要淨額結算安排的一方；然而，本公司不會為基於會計政策選擇的財務報表列報目的而根據這些安排抵銷資產和負債。下表介紹了該公司符合抵銷條件的金融工具的信息。
財務狀況表中未抵銷的總額
(千美元)已確認的總金額財務狀況表中的毛額抵銷財務狀況表中列報的淨額金融工具抵押品(收到)/過帳淨額
2021年9月30日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$6,906 $— $6,906 $— $— $6,906 
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品$6,906 $— $6,906 $— $10,383 $(3,477)
2020年12月31日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$12,515 $— $12,515 $— $— $12,515 
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品$12,515 $— $12,515 $— $15,383 $(2,868)
注15-母公司財務報表
資產負債表-母公司
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
資產  
現金和現金等價物$8,220 $25,779 
投資銀行子公司257,126 232,671 
對專屬自保保險子公司的投資— 1,625 
所得税優惠78 355 
其他資產23 63 
總資產$265,447 $260,493 
負債
附屬票據$29,668 $44,592 
應計費用和其他負債1,845 574 
總負債31,513 45,166 
股東權益233,934 215,327 
總負債和股東權益$265,447 $260,493 







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目錄
損益表和全面收益表-母公司
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
收入  
銀行子公司股息收入$— $5,000 $— $41,500 
專屬附屬公司的股息收入— — 1,629 — 
總收入$— $5,000 $1,629 $41,500 
費用
借款利息— 11 — 33 
附屬票據的利息373 632 1,469 1,903 
其他費用363 302 895 1,017 
總費用$736 $945 $2,364 $2,953 
子公司未分配淨收益中的所得税和權益前收益(虧損)(736)4,055 (735)38,547 
所得税(福利)費用132 228 342 383 
子公司(超額分配)未分配收益的權益10,069 926 25,796 (26,890)
淨收入$9,465 $5,209 $25,403 $12,040 
其他綜合收益(虧損)(216)783 (3,327)4,451 
綜合收益總額，扣除税後的淨額$9,249 $5,992 $22,076 $16,491 




















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目錄
現金流量表-母公司
 截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020
經營活動的現金流  
淨收入$25,403 $12,040 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
子公司超額(不足)分配收益的權益(25,796)26,890 
基於股票的薪酬費用71 72 
其他資產淨變動淨額317 420 
其他負債淨變動淨額1,269 654 
經營活動提供的淨現金1,264 40,076 
投資活動的現金流
用於收購的現金— (67,944)
用於投資活動的淨現金— (67,944)
融資活動的現金流
優先股發行，扣除發行成本— 23,370 
償還次級債務(15,000)— 
股票回購-贖回股票(1,364)(620)
已支付普通股股息(1,296)(1,082)
支付的優先股股息(1,406)— 
行使股票期權所得收益243 95 
融資活動提供的現金淨額(用於)(18,823)21,763 
現金和現金等價物淨減少(17,559)(6,105)
期初現金和現金等價物25,779 35,210 
期末現金和現金等價物$8,220 $29,105 
附註16-普通股每股收益
由於未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的資格，本公司已選擇使用兩級法計算每股收益。普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算採用兩級法。在兩類法下，普通股股東當期可獲得的收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。
普通股每股攤薄淨收入的平均普通股包括根據公司基於股票的補償計劃和限制性股票獎勵授予的股票期權行使時將發行的股票。









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目錄
使用兩級法計算下列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2021202020212020
淨收入$9,465 $5,209 $25,403 $12,040 
優先股股息468 — 1,406 — 
普通股股東可獲得的淨收入8,997 5,209 23,997 12,040 
分配給參與證券的淨收益138 40 331 140 
分配給普通股股東的淨收入(1)
$8,859 $5,169 $23,666 $11,900 
加權平均普通股-已發行7,638 7,734 7,633 7,730 
平均未歸屬限制性股票獎勵(119)(59)(107)(90)
加權平均已發行普通股-基本7,519 7,675 7,526 7,640 
稀釋證券的影響：
加權平均普通股等價物119 37 105 61 
加權平均已發行普通股-稀釋7,638 7,712 7,631 7,701 
普通股股東可獲得每股收益
普通股基本每股收益$1.19 $0.68 $3.15 $1.56 
稀釋後每股普通股收益$1.16 $0.67 $3.10 $1.55 
(1) 在兩類法下，分配給普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益的淨收入可能不同，這是因為在已發行的稀釋股票中加入期權的普通股等價物，這改變了在計算稀釋每股收益時用於向普通股股東和參與證券分配淨收益的比率。
有幾個不是在計算截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益時不包括普通股期權214,668和117,334在計算截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股普通股收益時不包括的普通股期權股票，因為它們是反稀釋的。

附註17-後續事件

於2021年11月4日，本公司與第一招商公司(“第一招商”)訂立合併協議及計劃，根據該協議及計劃，本公司將於符合慣常成交條件後，與第一招商合併及併入第一招商(“合併”)。在合併生效時，公司的每股已發行普通股將轉換為收受的權利0.7167First Merchants普通股和$10.17現金，以及公司每股流通股7.50B系列非累積永久優先股(“公司優先股”)將被轉換為獲得新設立的第一商人系列優先股的股份的權利，該系列優先股具有與本公司優先股實質相同的投票權、優先股和特別權利。
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目錄
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面的討論解釋了我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果。以下討論和分析應與本報告其他地方提交的合併財務報表和相關説明以及我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一起閲讀。這些中期的年化業績可能不代表全年或未來期間的業績。
除本文包含的歷史信息外，本10-Q表格還包括1995年“私人證券訴訟改革法案”中此類術語所指的“前瞻性陳述”。這些聲明受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的影響，以及與此次疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；與First Merchants即將進行的合併相關的風險，包括由於公司股東未能批准合併協議而無法完成合並，未能滿足完成合並的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准，擬議的合併因任何其他原因而未能完成，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和合並帶來的機會上轉移，以及合併公告對公司的客户和員工關係和經營業績的影響；公司實施其戰略和擴大貸款的能力
業務；利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括
這些風險包括：金融市場的風險；必要時業務計劃的變化；用於貸款和存款定價的基準利率的變化，包括預期取消倫敦銀行間同業拆借利率和開發替代利率；税法、法規和指導方針的變化；以及公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細列出的其他風險。讀者應注意，本文中包含的前瞻性陳述並不是對未來事件的保證，實際事件可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。前瞻性陳述一般可以通過使用“將”、“建議”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”或類似術語來識別。本文中提出的任何前瞻性陳述僅在本文件發表之日作出，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況的義務。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計政策的應用編制的。我們的關鍵會計政策要求依賴估計和假設，這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的各種其他假設，但可能被證明是不準確的或可能會發生變化。潛在因素、假設或估計的變化可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的關鍵會計政策載於合併財務報表附註的“附註1--重要會計政策的列報和摘要”以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，載於我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。自2020年12月31日以來，關鍵會計政策或應用這些政策時使用的假設和判斷沒有發生實質性變化。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部位於密歇根州法明頓山，主要分支機構位於密歇根州東南部和西部通過我們的全資子公司Level One Bank，我們向住宅和商業銀行提供廣泛的貸款產品商業市場，以及零售和商業銀行服務。漢密爾頓法院保險公司是該公司的全資子公司，為公司和銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方保險俘虜提供再保險。漢密爾頓法院保險公司退出了它之前是成員的池資源關係，並於2021年1月解散。
我們的主要業務活動一直是向個人、企業、市政當局和其他實體放貸和接受存款。我們的收入主要來自貸款和租賃的利息，其次是投資證券的利息和股息。我們還從非利息來源獲得收入，例如與各種借貸和存款服務有關的費用，以及住宅按揭貸款的發放和銷售。我們的本金費用包括存款和借款的利息費用，運營費用，如工資和員工福利，佔用和設備費用，數據處理費用，專業費用和其他非利息費用，貸款損失準備金和所得税費用。
最新發展動態
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第三季度普通股股息。2021年9月15日，Level One董事會宣佈2021年第三季度每股現金股息為0.06美元我要分一杯羹。股息於2021年10月15日支付給9月30日收盤時登記在冊的股東。2021.
第三季度優先股股息。2021年10月20日，Level One董事會宣佈，其7.50%的非累積永久優先股B系列的季度現金股息為每股46.88美元。存托股票的持有者將獲得每股存托股票0.4688美元。股息將於2021年11月15日支付給2021年10月31日收盤時登記在冊的股東。
新冠肺炎大流行的影響.美國的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對經濟、銀行業和本公司產生複雜而重大的影響。
對我們業務的影響。我們目前預計，新冠肺炎大流行、聯邦、州和地方政府對大流行的反應、供應中斷、勞動力可用性挑戰以及現有和未來變種(如Delta變種)的影響可能會繼續對我們的業務產生重大影響。世行在餐飲和酒店業的很大一部分借款人遭受了嚴重的經濟困難，雖然這些挑戰已通過購買力平價和其他政府援助在很大程度上得到緩解，但這些客户是否有能力恢復到償還債務所需的現金流水平，仍存在一些不確定性。這些發展，加上一般的經濟狀況，預計也會影響我們的商業地產投資組合，特別是涉及這些行業的房地產，以及某些擔保我們貸款的抵押品的價值。
一級應對新冠肺炎疫情. 在新冠肺炎大流行期間，Level One採取了全面的措施幫助我們的客户、團隊成員和社區。對於我們的客户，我們提供了貸款延期付款和免除手續費等措施。
Level One也是PPP第一輪和第二輪的參與者。2020年，世行發起了2208筆PPP貸款，本金總額為4.17億美元。從2021年1月18日到2021年6月30日，一級為1532個新的PPP貸款申請提供了2.343億美元的資金，其中1187個是15萬美元或以下的貸款。截至2021年9月30日，仍有1.476億美元的PPP貸款未償還。世行正積極與購買力平價貸款的借款人合作，爭取從小企業管理局獲得貸款減免。
我們將繼續使絕大多數總部團隊成員能夠在大多數時間遠程工作。我們還採取了重大行動，幫助確保我們的團隊成員的安全，這些成員的角色需要他們進入辦公室，其中包括制定、實施和溝通回國人員所需的協議。截至2021年3月1日，我們開設了步行服務分支機構。我們繼續評估這種不穩定的局勢，並在必要時採取額外行動。
第一級還認識到，一些受影響最大的行業是餐飲和酒店業。截至2021年9月30日，一級在餐飲業和酒店業的貸款集中度分別不到4.1%和0.3%。
42
目錄
選定的財務數據-未經審計
截至及截至以下三個月截至及截至以下九個月
(千美元，每股數據除外)2021年9月30日六月三十日，
2021		2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
收益摘要
利息收入$22,322 $21,737 $20,245 $65,610 $60,458 
利息支出1,807 2,121 3,648 6,322 12,808 
淨利息收入20,515 19,616 16,597 59,288 47,650 
貸款損失撥備費用(收回)(1,189)540 4,270 (384)10,334 
非利息收入6,041 4,326 9,125 17,645 21,604 
非利息支出15,989 14,588 15,126 45,716 44,771 
所得税前收入11,756 8,814 6,326 31,601 14,149 
所得税撥備2,291 1,835 1,117 6,198 2,109 
淨收入9,465 6,979 5,209 25,403 12,040 
優先股股息468 469 — 1,406 — 
普通股股東可獲得的淨收入8,997 6,510 5,209 23,997 12,040 
分配給參與證券的淨收益138 92 40 331 140 
普通股股東應佔淨收益$8,859 $6,418 $5,169 $23,666 $11,900 
每股數據
普通股基本每股收益$1.19 $0.85 $0.68 $3.15 $1.56 
稀釋後每股普通股收益1.16 0.84 0.67 3.10 1.55 
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用(1)
1.16 0.84 0.67 3.10 1.72 
普通股每股賬面價值27.56 26.48 24.06 27.56 27.08 
每股普通股有形賬面價值(1)
21.89 20.84 18.74 21.89 18.74 
已發行優先股(千股)10 10 10 10 10 
已發行普通股(千股)7,640 7,629 7,734 7,640 7,734 
平均基本普通股(千股)7,519 7,520 7,675 7,526 7,640 
平均稀釋普通股(千股)7,638 7,633 7,712 7,631 7,701 
選定的期末餘額
總資產$2,543,883 $2,506,523 $2,446,447 $2,543,883 $2,446,447 
可供出售的證券389,528 376,453 253,527 389,528 253,527 
貸款總額1,719,717 1,775,243 1,843,888 1,719,717 1,843,888 
總存款2,066,992 2,031,808 1,943,435 2,066,992 1,943,435 
總負債2,309,949 2,281,114 2,236,979 2,309,949 2,236,979 
股東權益總額233,934 225,409 209,468 233,934 209,468 
普通股股東權益總額210,562 202,037 186,098 210,562 186.098 
有形普通股股東權益(1)
167,262 159,022 144,963 167,262 144,963 
業績和資本比率
平均資產回報率1.50 %1.09 %0.83 %1.34 %0.71 %
平均股本回報率16.32 12.52 10.48 15.06 8.68 %
淨息差(全額應税等值) (2)
3.47 3.30 2.80 3.36 3.04 %
效率比(非利息費用/淨利息收入加非利息收入)60.21 60.93 58.81 59.42 64.65 %
股息支付率5.08 7.02 7.41 5.40 8.99 %
總股東權益與總資產之比9.20 8.99 8.56 9.20 8.56 %
有形普通股權益與有形資產之比(1)
6.69 6.46 6.03 6.69 6.03 %
普通股1級至風險加權資產9.82 9.66 8.83 9.82 8.83 %
一級資本與風險加權資產之比11.19 11.09 10.31 11.19 10.31 %
總資本與風險加權資產之比14.19 14.15 14.39 14.19 14.39 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)7.68 7.24 7.17 7.68 7.17 %
資產質量比率：
對平均貸款的淨(回收)沖銷0.05 %(0.01)%0.02 %0.01 %0.14 %
不良資產佔總資產的百分比0.48 0.55 0.79 0.48 0.79 %
非權責發生貸款佔總貸款的百分比0.71 0.77 1.04 0.71 1.04 %
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比1.26 1.30 1.15 1.26 1.15 %
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比179.11 168.64 110.32 179.11 110.32 %
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比，不包括根據ASC 310-30計入的貸款撥備173.58 163.76 105.46 173.58 105.46 %
(1)請參閲下文標題為“GAAP對賬和非GAAP財務計量的管理解釋”一節，瞭解與大多數可比GAAP等價物的對賬情況。
(2)按21%的税率在税額等值基礎上列報。

GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理解釋
本報告中包括的一些財務指標不是公認會計準則認可的財務狀況或業績指標。這些非GAAP財務衡量標準包括有形普通股股東權益、每股普通股有形賬面價值、有形普通股股本與有形資產的比率、不包括收購和盡職調查費用的淨收入和每股普通股稀釋收益，以及貸款損失撥備佔不包括購買力平價貸款的總貸款的百分比。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非GAAP財務指標，我們相信，向財務分析師和投資者提供這些信息可以讓他們評估資本充足性，以及更好地瞭解和評估公司在相關時期的核心財務業績。
以下是這些非GAAP財務指標及其根據GAAP計算的最直接可比財務指標：
有形普通股股東權益、有形普通股權益與有形資產比率和每股有形賬面價值
自.起
(千美元，每股數據除外)2021年9月30日2021年6月30日2020年9月30日
(未經審計)(未經審計)(未經審計)
股東權益總額$233,934 $225,409 $209,468 
更少：
優先股23,372 23,372 23,370 
普通股股東權益總額210,562 202,037 186,098 
更少：
商譽35,554 35,554 35,554 
抵押貸款償還權，淨額5,051 4,599 2,193 
其他無形資產，淨額2,695 2,862 3,388 
有形普通股股東權益$167,262 $159,022 $144,963 
已發行普通股(千股)7,640 7,629 7,734 
每股普通股有形賬面價值$21.89 $20.84 $18.74 
總資產$2,543,883 $2,506,523 $2,446,447 
更少：
商譽35,554 35,554 35,554 
抵押貸款償還權，淨額5,051 4,599 2,193 
其他無形資產，淨額2,695 2,862 3,388 
有形資產$2,500,583 $2,463,508 $2,405,312 
有形普通股權益與有形資產之比6.69 %6.46 %6.03 %


調整後收益和稀釋後每股收益
在截至的三個月內在過去的九個月裏
(千美元，每股數據除外)2021年9月30日六月三十日，
 2021		2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
報告的淨收入$9,465 $6,979 $5,209 $25,403 $12,040 
收購和盡職調查費用— — 17 — 1,664 
所得税優惠(1)
— — (4)— (333)
淨收益，不包括收購和盡職調查費用$9,465 $6,979 $5,222 $25,403 $13,371 
據報道，稀釋後每股收益$1.16 $0.84 $0.67 $3.10 $1.55 
購置費和盡職調查費的影響，扣除所得税優惠後的淨額— — — — 0.17 
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用$1.16 $0.84 $0.67 $3.10 $1.72 
(1)假設可扣除收購費用的所得税税率為21%。
貸款損失撥備佔總貸款的百分比，不包括購買力平價貸款
自.起
(千美元，每股數據除外)2021年9月30日六月三十日，
 2021		2020年12月31日2020年9月30日
(未經審計)(未經審計)(未經審計)
貸款總額$1,719,717 $1,775,243 $1,723,537 $1,843,888 
更少：
購買力平價貸款147,645 259,303 290,135 392,521 
貸款總額，不包括購買力平價貸款$1,572,072 $1,515,940 $1,433,402 $1,451,367 
貸款損失準備$21,731 $23,144 $22,297 $21,254 
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比1.26 %1.30 %1.29 %1.15 %
貸款損失撥備佔總貸款(不包括購買力平價貸款)的百分比1.38 %1.53 %1.56 %1.46 %
經營成果
淨收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為950萬美元，或每股稀釋後普通股1.16美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收益為520萬美元，或每股稀釋後普通股0.67美元。淨收入增加430萬美元，反映淨利息收入增加390萬美元，這主要是由於貸款利息收入增加，部分原因是購買力平價貸款的費用得到免除，以及存款、借入資金和附屬票據的利息支出減少。淨收入的增加還反映出貸款損失準備金減少了550萬美元，這主要是由於貸款損失撥備模式中的質量因素因信貸質量改善而減少，導致普通準備金減少。這部分被非利息收入減少310萬美元所抵消，這主要是由於抵押銀行業務減少和證券銷售淨收益，以及由於税前收入增加而增加120萬美元所得税撥備支出，以及由於工資和員工福利支出增加而增加86.3萬美元非利息支出。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為2540萬美元，或每股稀釋後普通股3.10美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收益為1200萬美元，或每股稀釋後普通股1.55美元。淨收入增加1340萬美元，主要反映淨利息收入增加1160萬美元，主要原因是貸款利息收入增加，部分原因是購買力平價貸款的費用在獲得減免時得到確認。此外，由於投資證券成交量增加以及存款、借入資金和次級票據的利息支出下降，證券利息收入增加。淨收入的增加還反映了貸款損失撥備減少了1070萬美元，這主要是由於截至2020年9月30日的9個月經濟定性因素增加以及2021年第三季度定性因素減少導致一般準備金減少。這部分被所得税撥備增加410萬美元所抵消，這主要是由於税前收入增加和94.5萬美元的
43
目錄
非利息支出主要是由於工資和員工福利支出增加了170萬美元，以及數據處理費用增加了60.8萬美元，部分被2020年第一季度與安娜堡州立銀行合併導致的收購和盡職調查費用減少170萬美元所抵消。此外，非利息收入減少400萬美元，主要原因是抵押銀行業務減少以及證券銷售淨收益被存款服務費增加部分抵消。
淨利息收入
我們的主要收入來源是淨利息收入，即來自生息資產(主要是貸款和證券)的利息收入和資金來源(主要是有息存款和借款)的利息支出之間的差額。
截至2021年9月30日的三個月的淨利息收入為2,050萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的淨利息收入1,660萬美元高出390萬美元。截至2021年9月30日的三個月，與2020年同期相比，利息收入增加了210萬美元，利息支出減少了180萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加了170萬美元，投資證券利息增加了41.9萬美元。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月貸款利息和費用增加，主要是因為世行在PPP貸款上獲得了360萬美元的SBA淨費用，而截至2020年9月30日的三個月為150萬美元，其餘530萬美元的SBA費用預計將在貸款有效期內賺取。除非貸款人和借款人修改，否則大多數PPP貸款預計將在融資之日起兩到五年內到期，具體取決於PPP融資輪。我們預計，購買力平價貸款餘額的很大一部分將在貸款到期之前得到免除。除了SBA淨費用外，世行還在2021年第三季度確認了52.1萬美元的PPP貸款利息收入。投資證券利息收入增加的主要原因是，由於客户流動性增加和新客户增長，平均餘額增加了1.362億美元。
利息支出減少的主要原因是存款利息支出減少140萬美元，借款和次級票據利息支出減少48.3萬美元。存款利息開支減少，主要是因為內部存款利率修訂及較高成本定期存款到期而支付的利率較低。借入資金和次級票據的利息支出減少，主要是因為2021年第二季度贖回了1500萬美元的次級票據，以及聯邦儲備銀行借款減少
截至2021年9月30日的9個月，淨利息收入為5930萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的淨利息收入4770萬美元高出1160萬美元。截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期相比，利息收入增加了520萬美元，利息支出減少了650萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加了450萬美元，投資證券利息增加了95.1萬美元。這些增長被聯邦基金和其他投資利息減少29.9萬美元部分抵消。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月貸款利息和費用增加，主要是因為世行在PPP貸款上獲得了1030萬美元的SBA淨費用，而截至2020年9月30日的9個月為290萬美元。除了SBA淨費用外，世行還在截至2021年9月30日的9個月中確認了240萬美元的PPP貸款利息收入。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，不包括PPP貸款的貸款收益率下降了56個基點，部分抵消了這一下降。投資證券利息收入增加，主要是由於客户流動性增加和新客户增長，平均餘額增加125.3-10萬美元。
利息支出減少的主要原因是存款利息支出減少560萬美元，借款和次級票據利息支出減少89萬美元。存款利息開支減少，主要是因為內部存款利率修訂及較高成本定期存款到期而支付的利率較低。借入資金和次級票據的利息支出減少，主要是由於2021年第二季度贖回了1500萬美元的次級票據，以及聯邦儲備銀行借款的減少。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨息差(在完全税額等值基礎上(FTE))為3.47%，而2020年同期為2.80%。淨息差同比增長67個基點，主要是由於資金成本下降，2021年第三季度下降40個基點，至0.48%，而2020年第三季度為0.88%，主要是由於修訂內部存款利率和成本較高的定期存款到期而支付的利率較低。資金成本下降的同時，貸款收益率也有所提高，這主要反映了在此期間賺取的購買力平價費用的增加。
我們的淨息差受益於我們購買的信用減值貸款組合的貼現增加，這是我們可增加收益的一個組成部分。可增加收益代表預期未來現金流的淨現值超過收購日期公允價值的部分，包括貸款的預期票面利率和貼現增值。可增加產量為
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目錄
在購買的信用減值貸款的預期剩餘壽命內確認為利息收入。全部貸款的實際收益與基於合同息票產生的收益(不包括非應計狀態貸款的任何利息收入)之間的差額代表超額可增加收益。貸款的合同票面利率考慮貸款的合同票面利率，不包括非權責發生狀態貸款的任何利息收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率受到了7個基點的影響。由於超額可增值收益率，我們截至2021年和2020年9月30日的三個月的淨息差分別受益6個基點和8個基點。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率分別受到6和7個基點的影響。由於超額可增值收益率，我們截至2021年和2020年9月30日的9個月的淨息差分別受益4個基點和9個基點。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為590萬美元和710萬美元，不可增值差額分別為210萬美元和270萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨息差(FTE)為3.36%，而2020年同期為3.04%。淨息差同比增長32個基點，主要是由於資金成本下降，2021年前9個月下降60個基點至0.55%，而2020年前9個月為1.15%，主要原因是修訂內部存款利率和成本較高的定期存款到期導致支付的利率降低。資金成本下降的同時，大多數有息資產的收益率也有所下降，這主要反映了市場利率下降的影響。
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目錄
下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債率相關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的日均餘額得出這些收益率。在此表中，對免税資產收益率進行了調整，以便在可比基礎上列報免税收入和全額應税收入。
淨利息收入分析--全額應税等值
 截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
(千美元)2021202020212020
平均資產負債表：
貸款總額(1)
$1,763,214 $1,871,164 $1,823,888 $1,696,073 
投資證券：(2)
應税265,885 139,237 243,377 124,169 
免税104,063 94,526 103,158 97,104 
生息現金餘額221,261 259,349 192,309 188,179 
其他投資14,398 12,419 14,398 12,401 
生息資產總額$2,368,821 $2,376,695 $2,377,130 $2,117,926 
非盈利資產：151,077 140,480 145,971 133,968 
總資產$2,519,898 $2,517,175 $2,523,101 $2,251,894 
有息活期存款$156,977 $116,285 $144,449 $112,579 
貨幣市場和儲蓄存款624,190 513,420 623,123 458,438 
定期存款489,261 575,179 541,018 564,396 
借款181,911 394,020 183,983 311,024 
附屬票據29,657 44,468 38,633 44,463 
有息負債總額1,481,996 1,643,372 1,531,206 1,490,900 
無息活期存款774,926 640,095 735,162 546,066 
其他負債31,012 34,846 31,822 30,047 
股東權益231,964 198,862 224,911 184,881 
總負債和股東權益$2,519,898 $2,517,175 $2,523,101 $2,251,894 
收益率：(3)
賺取資產
貸款總額4.60 %3.98 %4.42 %4.40 %
投資證券：
應税1.57 %1.86 %1.59 %2.08 %
免税2.99 %3.19 %3.04 %3.20 %
利息收入現金餘額0.15 %0.12 %0.12 %0.28 %
其他投資2.95 %5.57 %3.18 %4.49 %
生息資產總額3.76 %3.41 %3.72 %3.84 %
有息負債
有息活期存款0.14 %0.22 %0.15 %0.31 %
貨幣市場和儲蓄存款0.17 %0.43 %0.20 %0.65 %
定期存款0.53 %1.18 %0.58 %1.55 %
借款1.02 %0.70 %1.02 %0.80 %
附屬票據5.00 %5.65 %5.09 %5.72 %
有息負債總額0.48 %0.88 %0.55 %1.15 %
利差3.28 %2.53 %3.17 %2.69 %
淨息差(4)
3.44 %2.78 %3.33 %3.01 %
税收等值效應0.03 %0.02 %0.03 %0.03 %
按全額税額等值計算的淨息差3.47 %2.80 %3.36 %3.04 %
(1)包括非應計貸款。
(2)為便於在本表中列報，投資證券的平均餘額及相應的平均利率是以歷史成本為基礎，並根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。
(3)平均利率和收益率按年公佈，包括截至2021年和2020年9月30日的三個月免税證券利息收入分別為1.55億美元和1.44億美元的應税等值調整，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為4.62萬美元和4.31億美元的應税等值調整，使用21%的聯邦公司税率。
(4)淨息差是指淨利息收入除以平均總生息資產。
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目錄
速率/體積分析
下表列出了交易量和利率變化對所示期間利息收入和費用的影響。成交量的變化是平均餘額的變化乘以上一時期的平均匯率。匯率的變化是平均匯率的變化乘以上一期間的平均餘額。可歸因於匯率和交易量的綜合影響的淨變化已按比例分配給交易量的變化和匯率的變化。免税證券的平均税率是在全額應税等值基礎上報告的。
截至2021年9月30日的三個月與2020年
增加
(減少)由於：
(千美元)費率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$2,842 $(1,125)$1,717 
投資證券：
應税(111)513 402 
免税(56)73 17 
生息現金餘額20 (12)8 
其他投資(92)25 (67)
利息收入總額2,603 (526)2,077 
有息負債
有息活期存款(30)19 (11)
貨幣市場和儲蓄存款(396)101 (295)
定期存款(827)(225)(1,052)
借款240 (465)(225)
次級債(66)(192)(258)
利息支出總額(1,079)(762)(1,841)
淨利息收入變動$3,682 $236 $3,918 


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目錄
截至2021年9月30日的9個月與2020年
增加
(減少)由於：
(千美元)費率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$276 $4,224 $4,500 
投資證券：
應税(539)1,504 965 
免税(155)141 (14)
生息現金餘額(233)9 (224)
其他投資(135)60 (75)
利息收入總額(786)5,938 5,152 
有息負債
有息活期存款(164)61 (103)
貨幣市場和儲蓄存款(1,894)612 (1,282)
定期存款(3,951)(260)(4,211)
借款429 (886)(457)
次級債(198)(235)(433)
利息支出總額(5,778)(708)(6,486)
淨利息收入變動$4,992 $6,646 $11,638 
貸款損失準備金
我們通過在綜合損益表中計入費用的貸款損失準備金，建立了貸款損失撥備。管理層按季度審查貸款組合(包括原始貸款和收購貸款)，以評估未償還貸款，並衡量貸款組合的表現和貸款損失撥備的充分性。
與收購相關而獲得的貸款自發起以來有信用惡化的證據，並且在收購之日我們很可能不會收取所有合同要求的本金和利息付款，這些貸款將在ASC主題310-30下記賬。在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券，或ASC 310-30。該等信貸減值貸款已根據有關風險評級、預期未來現金流及相關抵押品公允價值的主觀決定，於各自收購日期按其估計公允價值入賬，並無結轉相關貸款損失撥備。在收購之日，公司確認預期未來現金流與到期合同金額相比的預期差額為不可增值折扣。預期未來現金流淨現值超過收購日公允價值的任何超額部分均確認為可增加折價或可增加收益率。我們每半年評估一次這些貸款，以評估預期的現金流。隨後預期現金流的減少通常會導致計提貸款損失準備金。隨後現金流的增加導致貸款損失撥備轉回至以前的費用，或將差額從不可增值重新分類為可增值，對利息收入產生積極影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為590萬美元和710萬美元，截至這兩個日期，我們的不可增值差額分別為210萬美元和270萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，貸款損失撥備為120萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的撥備支出為430萬美元。貸款損失準備金減少550萬美元的主要原因是，由於信貸質量改善，貸款損失撥備模型中的定性因素減少，一般準備金減少510萬美元，以及特定準備金減少531000美元。
截至2021年9月30日的9個月，貸款損失撥備為38.4萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的撥備支出為1030萬美元。貸款損失準備金減少1,070萬美元，主要是因為2021年第三季度由於上述定性因素減少，一般準備金減少860萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情對信貸影響的經濟不確定性，定性因素增加。
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目錄
質量。此外，由於在2020年第二季度註銷了130萬美元的非應計貸款和減少了40.2萬美元的特定準備金，淨沖銷減少了160萬美元。
非利息收入
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的非利息收入。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
非利息收入  
押金手續費$859 $616 $2,436 $1,798 
證券銷售淨收益— 434 20 1,862 
按揭銀行業務4,216 7,108 12,738 15,380 
其他收費及收費966 967 2,451 2,564 
非利息收入總額$6,041 $9,125 $17,645 $21,604 
截至2021年9月30日的三個月，非利息收入減少了310萬美元，降至600萬美元，而2020年同期為910萬美元。非利息收入同比下降的主要原因是抵押銀行業務減少了290萬美元，投資證券銷售淨收益減少了43.4萬美元。存款服務費增加了23.3萬美元，部分抵消了這一增長。與2020年第三季度相比，抵押貸款銀行活動減少的主要原因是持有的待售住宅貸款發放量減少了8420萬美元，銷售的住宅貸款減少了5450萬美元。2020年第三季度交易量增加的主要原因是2020年上半年利率下降，而2021年利率保持相對穩定。投資證券銷售淨收益減少的原因是2021年第三季度沒有出售任何證券。存款手續費增加的主要原因是交易量和存款餘額增加。
截至2021年9月30日的9個月，非利息收入減少了400萬美元，降至1760萬美元，而2020年同期為2160萬美元。非利息收入減少的主要原因是抵押貸款銀行活動減少了260萬美元，證券銷售淨收益減少了180萬美元。存款服務費增加6.38萬美元，部分抵消了這些減少。按揭銀行業務減少，主要是由於持有供出售的住宅貸款減少7,400萬元，以及售出的住宅貸款減少480萬元。截至2020年9月30日的9個月交易量較高，主要原因是2020年上半年利率較低，而2021年利率保持相對穩定。證券銷售淨收益下降的主要原因是，與2020年同期相比，2021年前9個月出售的證券減少。存款手續費增加是由於交易量和存款餘額增加所致。
非利息支出
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的非利息支出。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
非利息支出  
工資和員工福利$10,551 $9,862 $29,825 $28,090 
入住率和設備費用1,680 1,678 4,971 4,773 
專業服務費847 808 2,264 2,141 
收購和盡職調查費用— 17 — 1,664 
FDIC保費244 287 778 722 
營銷費用428 257 842 709 
貸款處理費231 262 755 690 
數據處理費用928 844 3,209 2,601 
核心存款溢價攤銷167 192 501 576 
其他費用913 919 2,571 2,805 
總非利息費用$15,989 $15,126 $45,716 $44,771 
截至2021年9月30日的三個月，非利息支出增加了86.3萬美元，達到1600萬美元，而2020年同期為1510萬美元。非利息支出同比增加的主要原因是
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目錄
工資和員工福利增加6.89萬美元，營銷費用增加17.1萬美元。這兩個期間的薪金和僱員福利增加的主要原因是增加了20名全職等值僱員以及獎勵薪酬。這兩個時期之間營銷費用的增加是由於廣告努力的增加。
截至2021年9月30日的9個月，非利息支出增加了9.45萬美元，達到4570萬美元，而2020年同期為4480萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利增加了170萬美元，數據處理費用增加了6.08億美元，佔用和設備費用增加了1.98億美元。這些增長被收購和盡職調查費用減少170萬美元以及23.4萬美元其他費用部分抵消。工資和員工福利的增加主要是由於獎勵薪酬增加了71.9萬美元，工資支出增加了60.6萬美元，合同工增加了29.1萬美元。數據處理費用增加的主要原因是用於購買力平價貸款的新貸款處理系統。佔用和設備費用增加的主要原因是軟件維護和許可。收購和盡職調查費用的減少主要是由於2020年第一季度收購了Ann Arbor State Bank。其他費用減少的主要原因是無資金承付款的經費減少。
所得税及相關税目
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們對1180萬美元的税前收入確認了230萬美元的所得税支出，導致有效税率為19.5%，而2020年同期，我們對630萬美元的税前收入確認了110萬美元的所得税支出，導致有效税率為17.7%。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們對3160萬美元的税前收入確認了620萬美元的所得税支出，導致有效税率為19.6%，而2020年同期，我們對1410萬美元的税前收入確認了210萬美元的所得税支出，導致有效税率為14.9%。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月所得税撥備增加，主要是因為2020年第一季度與安娜堡州立銀行淨營業虧損(NOL)相關的29萬美元税收優惠，這是CARE法案條款允許將2018年至2020年產生的NOL向前結轉五年的結果。此外，取消對Ann Arbor State Bank股票期權的處置資格，在2020年第一季度產生了17.5萬美元的税收優惠。
關於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的預期和實際所得税支出的對賬，請參閲合併財務報表附註中的“注9-所得税”。
財務狀況
投資證券
下表列出了該公司投資證券組合的公允價值，截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些證券組合均被歸類為可供出售。
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
可供出售的證券：  
美國政府支持的實體和機構$24,036 $26,358 
國家和政治分區146,695 132,723 
抵押貸款支持證券：住宅20,086 26,081 
抵押貸款支持證券：商業23,540 11,918 
抵押貸款債券：住宅9,871 13,446 
抵押抵押債券：商業抵押債券52,738 58,512 
美國財政部64,898 — 
SBA15,108 17,593 
資產支持證券9,858 10,072 
公司債券22,698 6,029 
可供出售的證券總額：3月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份。$389,528 $302,732 
我們投資證券組合的構成反映了我們的投資策略，即為正常運營和潛在收購保持適當的流動性水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還為資產負債表中其他類別的利率風險和信用風險提供了平衡，同時為可用資金的投資提供了一種工具，提供了流動性，並提供了作為抵押品的證券。截至2021年9月30日，投資證券總額為389.5美元，佔總資產的15.3%，而去年同期為302.7美元。
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或總資產的12.4%，截至2020年12月31日。從2020年12月31日到2021年9月30日，可供出售的證券增加了8,680萬美元，這是因為使用PPP貸款償還和存款增加產生的超額現金餘額購買證券。2021年9月30日和2020年12月31日，分別質押了賬麪價值9060萬美元和9870萬美元的證券，以確保借款、存款和抵押貸款衍生品的安全。
截至2021年9月30日，該公司持有68只由密歇根學校債券貸款基金支持的免税州和地方市政證券，總額為5280萬美元。除上述投資和美國政府及其機構外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表中列出的可供出售的證券按攤銷成本和截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同到期日報告。預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債券每月都會收到本金付款，下面沒有反映出來。以下收益率是按税額當量計算的。
 2021年9月30日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
美國政府支持的機構義務$4,010 1.61 %$521 1.62 %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
國家和政治分區1,254 2.44 13,514 2.46 50,986 2.71 74,001 2.89 
抵押貸款支持證券：住宅— — 87 1.71 27 1.92 19,912 0.75 
抵押貸款支持證券：商業— — 5,120 2.46 16,620 1.28 1,791 3.63 
抵押貸款債券：住宅— — 331 2.91 186 1.21 9,279 1.09 
抵押抵押債券：商業抵押債券2,575 3.70 4,509 2.57 39,203 1.28 6,631 2.25 
美國財政部— — 35,742 0.87 29,376 1.34 — — 
SBA— — — — 8,084 1.46 6,927 1.37 
資產支持證券— — — — — — 9,896 0.76 
公司債券— — — — 21,801 3.82 1,000 3.25 
可供出售的證券總額$7,839 2.43 %$59,824 1.52 %$181,283 2.00 %$134,437 2.14 %
 2020年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
美國政府支持的機構義務$4,027 1.61 %$2,548 1.61 %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
國家和政治分區1,768 1.96 10,095 2.46 31,142 2.80 81,048 2.99 
抵押貸款支持證券：住宅— — 78 0.94 87 0.19 25,564 1.44 
抵押貸款支持證券：商業847 1.36 3,795 2.46 4,985 1.69 1,807 3.64 
抵押貸款債券：住宅— — 46 4.02 559 2.11 12,715 1.25 
抵押抵押債券：商業抵押債券577 2.54 8,011 3.10 40,889 1.26 7,921 2.46 
SBA— — — — 9,879 1.40 7,760 1.21 
資產支持證券— — — — — — 10,229 0.84 
公司債券3,498 3.08 — — 2,500 4.38 — — 
可供出售的證券總額$10,717 2.18 %$24,573 2.58 %$105,041 1.82 %$152,044 2.28 %
貸款
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目錄
我們的貸款組合代表了廣泛的借款人，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費融資貸款。
商業房地產貸款包括以房地產抵押留置權擔保的定期貸款，如寫字樓和工業建築、零售購物中心和公寓樓，以及提供給建築商和開發商的商業房地產建設貸款。然後將商業房地產貸款分為兩類：非業主自住型和業主自主型。非業主自住貸款，包括由非業主自住和非住宅物業擔保的貸款，通常比業主自住貸款具有更大的風險，後者包括由多户結構和業主自住商業結構擔保的貸款。
商業和工業貸款包括各種業務領域的商業融資，包括製造業、服務業和專業服務領域。商業和工業貸款一般以公司資產和/或企業主的個人擔保為擔保。由小企業管理局擔保的2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度和第二季度提供的PPP貸款屬於商業和工業貸款類別。
住宅房地產貸款是指向消費者提供的貸款，用於購買或再融資一套住宅。這些貸款通常在15到30年的期限內融資，在大多數情況下，會向借款人提供固定利率和可調整利率期限的主要住房融資。房地產建設貸款也提供給希望建造自己住房的消費者，通常在建設階段結束時轉換為永久性貸款，通常為12個月。住宅房地產貸款還包括房屋淨值貸款和由借款人住所的第一留置權或第二留置權擔保的信用額度。房屋淨值信用額度主要由住宅房地產擔保的循環信用額度組成。
消費貸款包括向沒有房地產擔保的個人發放的貸款，包括以汽車或船舶擔保的貸款，以及個人無擔保貸款。
下表按顯示日期的貸款類型詳細説明瞭我們的貸款組合：
 截至9月30日，截止到十二月三十一號，
(千美元)20212020201920182017
商業地產：     
非業主佔用$479,633 $445,810 $388,515 $367,671 $343,420 
業主佔用295,228 275,022 216,131 194,422 168,342 
總商業地產774,861 720,832 604,646 562,093 511,762 
工商業540,546 685,504 410,228 383,455 377,686 
住宅房地產403,517 315,476 211,839 180,018 144,439 
消費者793 1,725 896 999 1,036 
貸款總額$1,719,717 $1,723,537 $1,227,609 $1,126,565 $1,034,923 
截至2021年9月30日，貸款總額為17.2億美元，比2020年12月31日減少380萬美元。與2021年12月31日相比，我們的貸款組合下降，主要是因為我們的商業和工業貸款組合減少了145.0美元，其中142.5美元是由於購買力平價貸款的淨變化。我們的住宅房地產投資組合增加了8,800萬美元，商業房地產投資組合增加了5,400萬美元，部分抵消了這一增長。一般來説，我們的目標貸款組合組合包括大約一半的商業房地產，大約三分之一的商業和工業貸款，以及六分之一的住宅房地產和消費貸款的組合。截至2021年9月30日，我們的貸款中約有45.1%是商業房地產，31.4%是商業和工業貸款，23.5%是住宅房地產和消費貸款。
我們提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承銷準則的固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款，以及由第一或第二留置權擔保的房屋淨值貸款和信用額度。我們的大多數固定利率住宅貸款，以及我們的一些可調利率抵押貸款，都賣給了房利美和其他與我們建立了代理貸款關係的金融機構。該公司與房利美建立了直接關係，並開始鎖定和向房利美出售貸款，並在2019年第三季度保留了服務。有關我們抵押服務權利的更多詳細信息，請參閲注7-抵押服務權，NET。

貸款期限/利率敏感度
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目錄
下表顯示了截至2021年9月30日我們貸款的合同到期日。
(千美元)一年或一年
較少		一次過後，但是
五分鐘內
年份		五點以後
年份		總計
2021年9月30日    
商業地產$105,954 $427,610 $241,297 $774,861 
工商業148,351 320,319 71,876 540,546 
住宅房地產14,176 6,911 382,430 403,517 
消費者121 630 42 793 
貸款總額$268,602 $755,470 $695,645 $1,719,717 
貸款對利率變化的敏感度：   
固定利率 $650,027 $273,194  
浮動利率 105,443 422,451  
總計 $755,470 $695,645  
減值資產和逾期貸款彙總表
不良資產包括非應計貸款和擁有的其他房地產。我們不認為履約TDR是不良資產，但它們是作為減值資產的一部分計入的。非權責發生制貸款水平是評估資產質量的一個重要因素。當管理層認為根據協議條款不需要收取本金或利息時，貸款被歸類為非應計項目。一般來説，由於借款人繼續未能遵守合同付款條款，加上其他相關因素(如抵押品價值不足)，貸款被置於非應計狀態。
由於借款人的財務狀況惡化，如果給予特許權，例如提供利息或本金的減少，貸款就被歸類為問題債務重組。典型的優惠包括將貸款利率降至被認為低於當前市場利率的利率，免除部分貸款餘額，延長到期日，和/或在一定時期內將本金和利息支付修改為只支付利息。如果修改是短期的，或者只導致收到付款的微小延遲或短缺，則貸款不被歸類為TDR。根據銀行監管指導，問題債務重組不包括在善意基礎上對在任何救助之前在任的借款人進行的短期修改，以應對新冠肺炎大流行。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。截至2021年9月30日，仍有110萬美元的貸款處於與COVID相關的延期狀態，而截至2020年12月31日，這一數字為1980萬美元。截至2021年9月30日，沒有延遲付款超過6個月的貸款，而截至2020年12月31日的貸款為1,140萬美元。
信用質量指標:
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的普通貸款是指質量較高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提一下。被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格的銀行貸款，沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
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令人懷疑。被歸類為可疑貸款的銀行貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值進行全額催收或清算，高度可疑和不太可能。
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
在ASC 310-30項下入賬的購入信用減值貸款被歸類為履約，即使它們可能在合同上逾期，因為任何不支付合同本金或利息的情況都被考慮在預期現金流的半年度重新估計中，幷包括在由此產生的本期貸款損失撥備或未來期間收益率調整的確認中。
截至2021年9月30日與2020年12月31日相比，分類和批評貸款總額如下：
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
分類貸款：  
不合標準$23,994 $34,921 
疑團1,557 1,143 
分類貸款總額$25,551 $36,064 
特別提及64,642 47,297 
分類和批評貸款總額$90,193 $83,361 
以下是截至所示日期的不良資產(定義為非應計貸款和擁有的其他房地產)、進行問題債務重組和逾期90天或以上且仍在應計的貸款的摘要。
 截至9月30日，截止到十二月三十一號，
(千美元)20212020201920182017
非權責發生制貸款     
商業地產$3,768 $7,320 $4,832 $5,927 $2,257 
工商業4,746 7,490 11,112 9,605 9,024 
住宅房地產3,610 3,991 2,569 2,915 2,767 
消費者9 15 16 — — 
非權責發生制貸款總額(1)
12,133 18,816 18,529 18,447 14,048 
擁有的其他房地產— — 921 — 652 
不良資產總額12,133 18,816 19,450 18,447 14,700 
進行問題債務重組     
工商業336 546 547 568 961 
住宅房地產426 432 359 363 261 
總表現不佳的問題債務重組將影響美國、日本、日本和日本的發展。762 978 906 931 1,222 
減值資產總額，不包括ASC的310-30筆貸款$12,895 $19,794 $20,356 $19,378 $15,922 
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$162 $269 $157 $243 $440 
(1)非應計貸款包括在上述日期分別進行的350萬美元、380萬美元、300萬美元、500萬美元和640萬美元的不良問題債務重組。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了61.6萬美元的非應計貸款和14.4萬美元的非應計貸款和不包括PCI貸款的履約TDR的利息收入。
除不良資產和不良資產外，該公司還購買了ASC 310-30項下的信用減值貸款，在上表所示的各個日期分別為440萬美元、500萬美元、600萬美元、790萬美元和970萬美元。
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目錄
截至2021年9月30日，與2020年12月31日相比，不良資產減少了670萬美元。不良資產減少的原因是非應計貸款減少，這主要是因為償還了總計510萬美元的三個商業貸款關係和一個商業貸款關係的280萬美元償還。這被總計230萬美元的三個商業貸款關係轉變為非應計項目所部分抵消。截至2021年9月30日，有73.5萬美元的不良貸款處於喪失抵押品贖回權的過程中。
貸款損失撥備
在當時的條件下，我們將貸款損失準備金維持在我們認為足以吸收貸款組合中可能發生的損失的水平。管理層根據對貸款組合的定期評估和其他因素來確定津貼的充分性。這些評估本質上是主觀的，因為它們需要管理層做出重大估計，而所有這些估計都可能受到重大變化的影響。扣除回收後的實際沖銷增加了撥備的費用，減少了實際沖銷的撥備。
獲得性貸款
收購貸款的貸款損失撥備是基於收購日期之後的信用惡化。根據業務合併的會計指引，任何收購貸款均不計提任何撥備，因為貸款中明顯出現的任何信貸惡化已計入收購日貸款公允價值的釐定中。對於根據ASC 310-30入賬的已購買信用減值貸款，管理層通過重新估計預期現金流，每半年重新估計一次預期現金流，並將預期現金流的任何下降記錄為貸款損失撥備，從而為收購日後的信用惡化建立撥備。減值是指記錄的貸款投資超過按貸款減值前會計收益率折現的預期未來現金流的現值。對於預期將收取的現金流增加，我們首先沖銷之前記錄的任何貸款損失撥備，然後調整在貸款剩餘壽命內預期確認的可增加收益率的金額。這些現金流評估本質上是主觀的，因為它們需要實質性的估計，所有這些估計都可能受到重大變化的影響。對於在我們的收購中獲得的未購買的信用減值貸款，根據ASC 310-20核算，歷史損失估計是基於收購以來經歷的歷史損失。只有當計算出的金額超過貸款損失準備計算中所涵蓋的類似期間從收購中確定的剩餘折扣時，我們才會記錄貸款損失準備。對於所有其他已購入的貸款，按照用於計算原貸款貸款損失撥備的方法計算撥備，如下所述。
發端貸款
貸款損失準備金代表管理層對貸款組合中可能存在的信貸損失的評估。貸款損失撥備包括基於對某些貸款的個別評估的具體部分，以及具有類似風險特徵的同質貸款池的一般部分。
不良貸款包括以非權責發生制狀態發放的貸款和問題債務重組。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則貸款被視為減值。在確定我們是否無法按照貸款協議的原有合同條款收回所有到期本金和利息時，我們會考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款記錄、擔保人的支持，以及任何抵押品的可變現價值。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的差額，從而逐案確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。
所有減值貸款都被確定為單獨評估減值。如果貸款減值，部分撥備將被分配，以便貸款按預期未來現金流貼現後的淨值報告，如果還款取決於抵押品，則按抵押品的公允價值報告。
我們的非減值貸款(包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費貸款)的撥備沒有單獨評估減值，首先是估計投資組合中可能發生的損失。這些估計是基於我們的歷史損失數據而建立的。商業和工商房地產貸款的額外免税額估計是基於內部信用風險評級。內部信用風險評級在批准時分配給每筆商業貸款，並由高級管理層隨後定期審查，至少每年或更頻繁地在發生影響貸款信用風險的情況時進行審查。購買力平價貸款(包括在商業和工業貸款類別中)沒有津貼，因為它們是100%由小企業管理局擔保的。
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目錄
公司目前的歷史損失分析方法納入並完全依賴公司自己的歷史損失數據。歷史損失估計是按貸款類型建立的，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費者。此外，對於商業和工商房地產貸款，考慮借款人的評級。
下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失撥備的變化情況。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
期初餘額$23,144 $17,063 $22,297 $12,674 
貸款沖銷：
工商業(6)(10)(24)(1,729)
住宅房地產(242)(110)(242)(110)
消費者(7)(4)(21)(47)
貸款沖銷總額(255)(124)(287)(1,886)
追討以前註銷的貸款：
商業地產— 12 — 12 
工商業8 15 44 47 
住宅房地產14 10 46 51 
消費者9 8 15 22 
貸款回收總額31 45 105 132 
淨沖銷(224)(79)(182)(1,754)
為貸款損失撥備費用(收益)(1,189)4,270 (384)10,334 
期末餘額$21,731 $21,254 $21,731 $21,254 
貸款損失撥備佔期末貸款的百分比1.26 %1.15 %1.26 %1.15 %
淨沖銷與平均貸款之比0.05 0.02 0.01 0.14 
截至2021年9月30日，我們的貸款損失撥備為2170萬美元，佔貸款的1.26%，而截至2020年12月31日，我們的貸款損失撥備為2230萬美元，佔貸款的1.29%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔不包括PPP貸款的貸款百分比(非GAAP衡量標準)分別為1.38%和1.56%。截至2021年9月30日的9個月，貸款損失撥備減少56.6萬美元，主要是由於信貸質量改善導致貸款損失撥備模型中的定性因素減少，導致一般準備金減少。













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目錄
下表按貸款類型列出了貸款損失撥備在所列日期的分配情況。
(千美元)已分配
津貼		每類貸款的百分比
貸款總額
2021年9月30日  
期末餘額適用於： 
商業地產$9,790 45.1 %
工商業8,114 31.4 
住宅房地產3,823 23.5 
消費者4 — 
貸款總額$21,731 100.0 %
2020年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$9,975 41.8 %
工商業8,786 39.8 
住宅房地產3,527 18.3 
消費者9 0.1 
貸款總額$22,297 100.0 %
2019年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$5,773 49.2 %
工商業5,515 33.4 
住宅房地產1,384 17.3 
消費者2 0.1 
貸款總額$12,674 100.0 %
2018年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$5,227 49.9 %
工商業5,174 34.0 
住宅房地產1,164 16.0 
消費者1 0.1 
貸款總額$11,566 100.0 %
2017年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$4,852 49.4 %
工商業5,903 36.5 
住宅房地產950 14.0 
消費者8 0.1 
貸款總額$11,713 100.0 %
商譽
公司已於2015年3月收購了蓮花銀行、2016年3月收購了密歇根銀行和2020年1月收購了安娜堡州立銀行，這導致了商譽的確認。截至2021年9月30日和2020年12月31日，總商譽為3560萬美元。
由於中國經濟出現了前所未有的下滑在新冠肺炎疫情引發的經濟狀況下，包括我們的股價在內的市場估值在2020年3月大幅下跌，然後持續到2020年第二季度。這些事件表明商譽可能受到損害，導致我們在2020年第二季度進行了定性商譽減值評估。作為分析的結果，我們得出的結論是，報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。
由於我們的股票價格在2020年第三季度沒有完全回升，本公司聘請了一家聲譽良好的第三方評估公司對截至2020年8月31日(“估值日”)的商譽進行了量化分析。在計算報告單位(本銀行)的公允價值時，第三方公司評估了一般經濟狀況和前景；行業和市場考慮因素和前景；最近事件對財務業績的影響；我們普通股的市場價格；以及其他相關事件。此外，估值依賴於到2023年的財務預測和增長
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目錄
資方制定的費率。根據編制的估值，確定本公司於2020年8月31日報告單位的估計公允價值大於其賬面價值，不需要商譽減值。

該公司完成了截至2020年10月1日的年度商譽減值審查，注意到本銀行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及本銀行強勁的資本狀況。此外，2020年第三季度的收入反映了我們住宅抵押貸款銀行業務的顯著和持續增長，以及與2020年第二季度和第三季度提供資金的PPP貸款相關的SBA淨費用。管理層同意從截至2020年8月31日的量化商譽分析得出的結論，並確定估值日期至2020年10月1日之間沒有實質性變化。管理層還確定，從最近的估值日期到2021年9月30日，沒有發生任何表明減值的觸發事件，截至2021年9月30日，股票的交易價格高於賬面價值，截至2021年9月30日，更有可能沒有商譽減值。
存款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，存款總額分別為20.7億美元和19.6億美元，分別佔總負債的89.5%和88.1%。存款增加103.7,000萬美元，其中活期存款增加225.1,000,000美元，貨幣市場和儲蓄存款增加1,170萬美元，但定期存款減少1.331億美元，部分抵銷了增加的存款。存款增加主要是由於截至2021年9月30日的9個月的有機存款增長，這主要是由於客户流動性增加和新客户增長所致。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的平均有息存款成本分別為0.35%和1.06%。這兩個時期的計息存款成本下降，主要是由於內部存款利率修訂後支付的利率降低，主要是由於目標聯邦基金利率繼續保持在較低水平。聯邦基金目標利率在2020年3月期間下調了150個基點。
經紀存款。這些經紀存款通過國家經紀公司以1,000美元的增量向客户銷售。對於這些經紀存款，業主的詳細記錄由存託信託公司以割讓信託公司的名義保存，這種關係為公司提供了一大筆存款來源。由於經紀存款市場的競爭性，經紀存款往往比非經紀存款承擔更高的利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的經紀存款分別約為2310萬美元和2930萬美元。該公司接受、展期或續簽經紀存款的能力取決於銀行維持“資本充足”的資本水平。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的經紀存款總額中，分別包括從安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)購買的存單賬户註冊服務(CDARS)單向購買的6.79萬美元和120萬美元。
管理層瞭解核心存款作為穩定資金來源的重要性，並可能定期實施各種存款促進策略，以鼓勵核心存款增長。對於利率上升的時期，管理層已將無到期日存款和定期存款的總收益率的增長速度設定為低於基礎市場利率的增長速度，這旨在導致淨息差擴大和淨利息收入增加。












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目錄
下表列出了下列期間按賬户類型劃分的平均存款分佈情況。
截至2021年9月30日的三個月
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
費率
無息活期存款$774,926 37.9 %— %
有息活期存款156,977 7.7 0.14 
貨幣市場和儲蓄存款624,190 30.5 0.17 
定期存款489,261 23.9 0.53 
總存款$2,045,354 100.0 %0.19 %
截至2021年9月30日的9個月
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
費率
無息活期存款$735,162 35.9 %— %
有息活期存款144,449 7.1 0.15 
貨幣市場和儲蓄存款623,123 30.5 0.20 
定期存款541,018 26.5 0.58 
總存款$2,043,752 100.0 %0.23 %
下表顯示了截至報告日期未償還的定期存款，包括CDARS和IRA存款以及其他經紀基金的合同到期日為10萬美元及以上。
(千美元)2021年9月30日
成熟時間： 
3個月或更短時間$108,867 
3個月到6個月118,644 
6個月到1年120,922 
一年或更長時間67,157 
總計$415,590 
借款
截至2021年9月30日，未償債務總額為211.7美元，比2020年12月31日的230.3美元減少了1,860萬美元。借款總額減少的主要原因是2021年6月贖回了1500萬美元的次級債務。
截至2021年9月30日，FHLB的預付款由5.828億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值為380萬美元的證券擔保。截至2020年12月31日，FHLB預付款由5.123億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值370萬美元的證券擔保。
截至2021年9月30日，該公司有3000萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為33.2萬美元。截至2020年12月31日，該公司有4500萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為408000美元。
2015年12月21日發行的1,500萬美元次級票據的固定利率為年息6.375釐，每半年支付一次，直至2020年12月15日。從2020年12月15日到到期日，這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上477個基點，每季度到期一次。這些票據定於2025年12月15日到期，本公司有權在2020年12月15日之後或發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。這些次級票據於2021年6月贖回。
2019年12月18日發行的3,000萬美元次級票據的固定利率為年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。債券的浮動利率為3個月期SOFR加311個基點，2024年12月18日後每季度支付一次，直至到期。這些票據將於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。發行總值3,000萬元的附屬債券
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目錄
反映了管理層為滿足公司的流動性需求以及支付收購安娜堡州立銀行的合併對價所做的努力。
以下是與我們的短期借款各組成部分有關的精選財務信息，這些信息涉及所示期間和截止日期：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
根據回購協議出售的證券  
日均餘額$2,517 $163 $3,011 $330 
期間加權平均匯率0.25 %0.30 %0.25 %0.30 %
期末未償還金額$2,681 $187 $2,681 $187 
期末加權平均匯率0.25 %0.30 %0.25 %0.30 %
最高月末餘額$2,681 $187 $3,993 $936 
FHLB進展
日均餘額$— $— $— $5,456 
期間加權平均匯率— %— %— %0.99 %
最高月末餘額$— $— $— $25,000 
FHLB信貸額度
日均餘額$— $63 $4 $60 
期間加權平均匯率— %— %0.44 %1.29 %
購買的聯邦基金
日均餘額$— $— $— $193 
期間加權平均匯率— %— %— %2.73 %

資本資源
股東權益主要受收益、股息、公司出售和回購普通股以及主要由可供出售證券的未實現收益或虧損(税後淨額)波動引起的累積其他綜合收益變化的影響。
截至2021年9月30日，股東權益增加了1860萬美元，達到2.339億美元，而2020年12月31日為2.153億美元。股東權益的增加主要受到截至2021年9月30日的9個月產生的2540萬美元淨收入的影響，部分被以下因素抵消：截至2021年9月30日的9個月，由於可供出售證券的未實現淨收益減少，累計其他全面收入減少330萬美元，我們的優先股宣佈的股息為140萬美元，我們的普通股宣佈的股息為140萬美元，以及在截至2021年9月30日的9個月中通過股票回購計劃回購的股票140萬美元。
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目錄
下表彙總了我們的股東權益在以下幾個時期的變化：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
期初餘額$225,409 $180,259 $215,327 $170,703 
淨收入9,465 5,209 25,403 12,040 
其他綜合收益(虧損)(216)783 (3,327)4,451 
優先股發行，扣除發行成本— 23,370 — 23,370 
贖回股票— — (1,364)(620)
宣佈普通股股息(459)(387)(1,374)(1,160)
7.50%B系列優先股的股息(468)— (1,406)— 
股票期權的行使— — 243 95 
基於股票的薪酬費用203 234 432 589 
期末餘額$233,934 $209,468 $233,934 $209,468 
我們努力保持充足的資本基礎，以安全和穩健的方式支持我們的活動，同時努力實現股東價值的最大化。我們根據資產負債表中固有的風險評估資本充足率，認識到意外損失是風險的公分母，普通股權益具有最大的吸收意外損失的能力。
我們在公司層面和銀行層面都受到各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生不利的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。我們一直將監管資本充足率維持在或高於資本充裕的標準。
由普通股一級資本組成的資本保存緩衝建立在監管最低資本要求之上，保持2.5%的資本保存緩衝的金融機構一般不受巴塞爾III規則下對股息、股票回購和向高管支付酌情獎金的額外限制。
於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司及本行的資本比率均超過監管指引所規定的“資本充足”要求。
以下摘要將實際資本充足率與監管規定的確保資本充足率的最低量化指標進行了比較：
61
目錄
實際
資本
比率		資本
充分性
監管部門
要求
資本充足率
監管要求*+
資本節約
緩衝層(1)
井
大寫
監管部門
要求
2021年9月30日   
普通股1級至風險加權資產：   
整合9.82 %4.50 %7.00 %
銀行12.55 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合11.19 %6.00 %8.50 %
銀行12.55 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合14.19 %8.00 %10.50 %
銀行13.80 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合7.68 %4.00 %4.00 %
銀行8.64 %4.00 %4.00 %5.00 %
2020年12月31日    
普通股1級至風險加權資產：    
整合9.30 %4.50 %7.00 %
銀行11.94 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合10.80 %6.00 %8.50 %
銀行11.94 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合14.91 %8.00 %10.50 %
銀行13.20 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合6.93 %4.00 %4.00 %
銀行7.67 %4.00 %4.00 %5.00 %
(1)反映了2.5%的風險加權資產比率的資本保存緩衝。
62
目錄
合同義務
在我們的正常運作過程中，我們簽訂了某些合同義務。截至2021年9月30日，合同債務總額為686.4美元，比2020年12月31日的8.386億美元減少了1.522億美元。減少1.522億元，主要是因為定期存款和附屬票據分別減少1.331億元和1,490萬元。
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同義務。
 截至2021年9月30日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,820 $3,320 $2,446 $3,382 $10,968 
短期借款2,681 — — — 2,681 
長期借款13,105 14,272 22,000 130,000 179,377 
附屬票據— — — 29,668 29,668 
定期存款389,990 70,841 2,917 — 463,748 
總計$407,596 $88,433 $27,363 $163,050 $686,442 
 截至2020年12月31日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,731 $3,478 $2,509 $3,775 $11,493 
短期借款3,204 — — — 3,204 
長期借款6,176 14,304 32,000 130,000 182,480 
附屬票據— — 15,000 29,592 44,592 
定期存款437,211 153,759 5,845 — 596,815 
總計$448,322 $171,541 $55,354 $163,367 $838,584 
表外安排
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。這些都是提供信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，而且通常都有到期日。承諾可能在未使用的情況下到期。資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策也用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2021年9月30日，表外風險撥備為31.8萬美元，而截至2020年12月31日為49萬美元，並計入我們合併資產負債表的“其他負債”。
我們表外風險敞口的合同金額摘要如下。
 2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)固定費率可變費率固定費率可變費率
貸款承諾$9,087 $6,600 $18,269 $17,058 
未使用的信貸額度33,383 397,716 28,898 385,307 
未使用的備用信用證和商業信用證3,353 — 2,340 1,992 
截至2021年9月30日，未使用的總信貸額度為4.311億美元，其中5870萬美元由未支付的建築貸款承諾組成。該公司預計將有足夠的流動性為其表外承諾提供資金。
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流動性
流動資金管理是指我們通過管理必要的資金流，以合理的成本及時履行我們的財務承諾，並利用收益增加的機會。這些財務承諾包括儲户的提款、對借款人的信貸承諾、我們的運營費用和資本支出。流動性由銀行的資產和負債委員會(ALCO)監測和密切管理，ALCO是由來自財務、企業風險管理、國庫和貸款領域的高級官員以及兩名董事會成員組成的小組。ALCO有責任確保我們擁有正常運營所需的資金水平，並保持應急資金政策，以確保對潛在的流動性壓力事件進行計劃並迅速確定，並確保管理層制定了應對計劃。美國鋁業制定了一些政策，設定了限制，並要求採取措施來監控流動性趨勢，包括建模和管理報告，以確定所有可用資金來源的金額和成本。此外，我們還安裝了建模軟件，在包括經濟環境嚴重變化在內的一系列潛在情景下，預測資產負債表中的現金流。
在2020年第二季度，管理層採取措施增加資產負債表上的流動性，並在新冠肺炎導致的不確定經濟環境下擴大額外資金的能力。管理層在2021年第三季度保持了較高的資產負債表流動性水平，並將隨着經濟狀況的發展繼續監測和確定適當的流動性水平。此外，公司繼續定期監測其資本充足率，並從參與購買力平價計劃中獲得收益，但這一收益被新冠肺炎疫情導致的經濟疲軟帶來的潛在壓力所抵消。
截至2021年9月30日，我們的流動資產為592.7美元，而截至2020年12月31日，我們的流動資產為455.4美元。流動資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、銀行的有息存款和可供出售的未擔保證券。來自銀行的現金和到期增加到2.938億美元，而2020年12月31日為2.641億美元，這主要是由於免除了PPP貸款和增加了存款餘額。
世行是FHLB的成員，FHLB通過以房地產相關資產和其他精選抵押品為抵押的預付款，最典型的是債務證券的形式，向其成員提供短期和長期資金。實際借款能力取決於可質押給FHLB的抵押品數量。截至2021年9月30日，我們從FHLB獲得了1.781億美元的未償還借款，這些預付款以582.8美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保。根據這一抵押品和批准的保單限額，該公司有資格從FHLB額外借款至多2.194億美元。此外，世行可以通過與其他八家銀行建立的無擔保信貸額度借入高達157.5美元的貸款，以及通過與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)建立的擔保額度借款510萬美元。
此外，由於世行資本充足，根據目前2021年9月30日的政策限制，它可以接受高達總資產40%的批發資金，約合10.2億美元。管理層相信，截至2021年9月30日，我們有足夠的資源為所有承諾提供資金。
下列流動性比率將某些資產和負債與總存款或總資產進行比較。
 2021年9月30日2020年12月31日
可供出售的投資證券佔總資產的比例15.31 %12.39 %
貸款與存款總額之比83.20 87.79 
生息資產佔總資產的比例94.17 94.64 
有息存款佔存款總額的比例61.69 68.49 
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項目3--關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具的公允價值因利率變化而發生不利變化而產生的損失風險。利率風險是指市場利率變動對盈利和權益價值造成的風險，並在正常業務過程中出現，即我們的生息資產金額與在特定時期內預付/提取、重新定價或到期的計息負債金額之間存在差異。我們尋求實現淨利息收入和股本的持續增長，同時管理市場利率變化帶來的波動。美國鋁業公司負責監督市場風險管理，監督利率風險量及其對淨利息收入和資本的影響的風險措施、限額和政策指導方針。我們的董事會批准利率風險的政策限制。
利率風險
利率風險管理是一個積極的過程，包括監測貸款和存款流動，並輔之以投資和籌資活動。有效的利率風險管理首先要了解資產和負債的動態特徵，並在給定業務活動、管理目標、市場預期和ALCO政策限制和指導方針的情況下確定適當的利率風險頭寸。
利率風險可以有多種形式，包括重新定價風險、基差風險、收益率曲線風險和期權風險。重新定價風險是指由於利率變化影響我們的資產和負債的時間不同而產生的利率變化帶來的不利後果的風險。基差風險是指相同期限的不同票據的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。收益率曲線風險是指相同或不同期限的不同期限的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。金融工具的期權風險來自於內含期權，例如向借款人提供的提前償還計劃外貸款的期權、向債券發行人提供的在到期前行使看漲期權的期權，以及存款人提款和提前贖回的期權。
我們定期評估我們對利率變化的風險敞口。我們考慮的因素包括生息資產和有息負債的組合、利差和重新定價期的變化。美國鋁業至少每季度審查一次我們的利率風險頭寸。
利率風險頭寸是在銀行使用淨利息收入模擬模型和股權經濟價值敏感性分析來衡量和監測的，這些分析涵蓋了短期和長期利率風險敞口。
對淨利息收入和股權的經濟價值對市場利率變化的敏感性進行建模高度依賴於建模過程中包含的許多假設。用於這些衡量的模型依賴於對利率變化可能對我們的貸款組合、投資組合的所有組成部分的價值和提前還款速度以及其他資產和負債的內含期權和現金流的潛在影響的估計。資產負債表增長假設也包括在模擬建模過程中。該分析提供了一個框架，説明截至我們最近報告的頭寸，我們的整體敏感頭寸是什麼，以及利率的潛在變化可能對我們的淨利息收入和我們股權的經濟價值產生的影響。
建模假設在2020年第一季度得到了增強，包括了對非到期存款衰減率的更穩健的建模。假設的變化更準確地反映了銀行的利率狀況，以增加利率情景的價值。此外，本季度的低利率環境延長了某些借款的預期平均壽命。
淨利息收入模擬包括預測各種利率情景下的淨利息收入，包括瞬時衝擊。







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假設利率立即平行變動，預計截至2021年9月30日和2020年12月31日對我們淨利息收入的影響如下表所示。
2021年9月30日2020年12月31日
差餉的變動接下來的12個月接下來的24個月接下來的12個月接下來的24個月
+400個基點(4.6)%(10.8)%2.8 %5.5 %
+300個基點0.9 (4.2)5.5 7.6 
+200個基點3.4 1.2 6.2 8.6 
+100個基點4.8 5.3 5.7 8.2 
-100個基點(4.4)(7.3)(3.3)(5.2)
管理策略可能會影響未來的報告期，因為由於利率變化的時間、幅度和頻率、實際經驗與假設特徵之間的差異以及市場狀況的變化，我們的實際結果可能與模擬結果不同。基於市場的提前還款速度被考慮到貸款和證券投資組合的分析中。交易型存款賬户的利率敏感度模型基於歷史經驗和外部行業研究。
我們使用股權的經濟價值敏感性分析來理解利率變化對長期現金流、收入和資本的影響。權益的經濟價值是基於在不同利率情景下對所有資產負債表工具的現金流進行貼現。
下表顯示了假設利率立即平行變化，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們股票的經濟價值的變化。這兩個時期之間注意到的變化反映了我們資產/負債建模最近的增強，包括在不斷變化的利率環境中對未到期存款的預測值，以及將某些存款利率降至零以下的限制。
差餉的變動2021年9月30日2020年12月31日
+400個基點(10.0)%15.0 %
+300個基點(3.0)19.0 
+200個基點2.0 20.0 
+100個基點4.0 15.0 
-100個基點(13.0)(26.0)

項目4--控制和程序
對披露控制和程序的評價。公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條的規定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期限結束，公司的披露控制和程序截至該日期是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官以便及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化G.在與本報告相關的會計季度內，本公司財務報告內部控制(該術語的定義見“交易法”第13a-15(F)條)沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
項目1--法律訴訟
在正常業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或被威脅被指名為被告，我們預計這些訴訟都不會對公司產生實質性影響。然而，考慮到廣泛存在的問題的性質、範圍和複雜性，
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目錄
除了適用於我們業務的法律和監管環境(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律和法規)，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規性和訴訟風險。除業務附帶的普通例行訴訟外，本公司或本公司的任何子公司均未參與任何重要的待決法律程序，或本公司或本公司的任何附屬公司均未參與任何重大法律程序。
財產是主題。

項目1A--風險因素
有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項下討論的風險因素。
我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的風險因素進行了更新，添加了以下風險因素：

如果我們不能完成與第一商城擬議的合併，可能會對我們的業務、財務業績和股票價格產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們將面臨一些風險，包括：

•我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們的股票價格的負面影響；
•我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設；
•我們可能會遇到客户、供應商和團隊成員的負面反應；
•無論合併是否完成，我們都會招致鉅額開支，並須支付若干與合併有關的費用，例如法律、會計、投資銀行、顧問及印刷費；
•合併協議對我們在合併完成前的業務行為施加了一定的限制，這些限制的豁免須得到第一商家的同意，可能會對我們執行某些業務策略的能力造成不利影響；以及
•與合併相關的事項可能需要我們管理層投入大量時間和資源(包括整合規劃)，否則，作為一家獨立公司，我們本可以投入到其他可能對我們有利的機會上。

除上述風險外，如果合併協議終止，我們的董事會尋求另一項合併或業務合併，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們更難找到願意提供與First Merchants同意提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，我們可能需要向第一招商支付1,113萬美元的終止費，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務業績和股價產生重大影響。

我們面臨着與First Merchants擬議中的合併相關的風險和不確定性。

合併對我們團隊成員和客户影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成，並在之後的一段時間內，並可能導致客户和其他與我們打交道的人尋求改變他們與我們之間的現有業務關係。在合併懸而未決期間，保留團隊成員可能特別具有挑戰性，因為在合併後，團隊成員可能會經歷他們在倖存公司中所扮演的角色的不確定性。

此外，合併協議包含的條款限制了我們的能力(其中包括)徵求、鼓勵或促成關於任何替代業務合併建議的查詢或建議或訂立任何協議，或啟動或參與與任何人就任何替代業務合併建議進行的任何談判或討論，但與我們董事會行使其受託責任一般相關的某些例外情況除外。這些條款包括在某些情況下應支付的1,113萬美元終止費，可能會阻止可能有興趣參與更高級交易的潛在競爭收購人考慮或提議收購，或者可能導致我們股東收到的價值低於其他情況下收到的價值。

本公司和第一招商一直在運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期收益和成本節約等，在一定程度上將取決於我們和Firchants以促進增長機會和實現成本節約的方式成功合併和整合我們和First Merchants業務的能力。整合過程可能會導致關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、不一致
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目錄
在標準、控制、程序和政策方面，意外的集成問題，高於預期的集成成本，以及整個完工後集成過程比最初花費的時間更長 已經預料到了。如果合併後的公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併協議可以按照約定終止，合併可能無法完成。

合併協議受若干條件約束，這些條件必須滿足才能完成合並。這些條件包括：我們的股東批准合併；表格S-4中第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或相關存托股份)的股份登記聲明的有效性；第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或存托股份)的股份在納斯達克上市的授權；收到所有要求的監管批准；沒有任何禁止或禁止合併的命令、法令或強制令；收到第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或存托股份)在微博上市的授權；沒有收到任何要求的監管批准；沒有任何命令、法令或強制令禁止或禁止合併；收到第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或存托股份)的授權；沒有收到任何禁止或禁止合併的命令、法令或強制令。除某些例外情況外，本公司及第一商户在合併協議下陳述及保證的準確性；吾等及第一商户在各重大方面履行吾等及第一商户在合併協議下的義務的情況；以及吾等及第一商户收到的税務意見，大意是合併將被視為1986年“國税法”(經修訂)第368(A)節所指的“重組”。合併結束前的這些條件可能不能及時或根本不能滿足，因此，合併可能會推遲或可能無法完成。

在某些情況下，我們和第一招商可以選擇終止合併協議。在其他情況下，如果合併沒有在2022年7月31日之前完成(或者如果完成合並的唯一障礙是沒有監管部門的批准，2022年9月30日)，我們或第一招商可以選擇不進行合併，但某些例外情況除外。我們和第一招商還可以隨時共同決定終止合併協議。如果合併協議終止，在某些有限的情況下，我們可能需要向第一招商支付1,113萬元的終止費，或者第一招商可能需要向我們支付1,000萬元的終止費。

我們完成合並的能力取決於收到各種監管機構的批准，這可能會施加一些條件，可能會對我們產生不利影響，或者導致合併被放棄。

在完成合並協議中預期的交易之前，本公司和第一招商必須獲得各種監管部門的批准。批准的條款和條件可能會施加條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求修改合併協議擬進行的交易的條款。雖然本公司及第一招商目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證監管機構不會施加任何該等條件、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲或阻止完成合並協議所擬進行的任何交易、對合並後的公司施加額外的重大成本或實質限制合併後公司的收入，或在預期時間內成功完成合並後減少合併的預期效益。

由於First Merchants普通股的市場價格可能會波動，我們的股東不能確定他們在合併中可能獲得的合併對價的確切價值。

合併完成後，我們普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.7167股第一招商普通股和10.17美元現金的權利。

股東大會通過合併協議的委託書/招股説明書日期、我們的股東投票批准合併協議的日期和我們有權獲得第一招商公司普通股股票的股東實際收到這些股票的日期之間將有一段時間間隔。在此期間，第一招商普通股的市值可能會因各種因素而波動，這些因素包括一般市場和經濟狀況、第一招商業務、經營和前景的變化，以及監管方面的考慮。其中許多因素都不在我們和第一招商局的控制範圍之內。因此，當我們的股東必須決定是否批准合併協議時，他們將不知道合併完成後他們將獲得的第一招商普通股的實際市值。我們股東收到的First Merchants普通股股票的實際價值將取決於合併完成時First Merchants普通股股票的市值。這一市值可能小於或高於合併協議中規定的用於確定交換比例的價值。

股東訴訟可能會阻止或推遲擬議中的合併的完成，或者以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。

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目錄
在合併方面，我們、第一招商或任何一家公司的董事和高級管理人員可能會因合併而被起訴，我們可能會因合併而對我們、第一招商或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。針對我們、我們的董事會或第一招商及其董事會提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。任何在合併生效時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和市場價格產生不利影響。

上述風險和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們遇到的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

發行人購買股票證券

股票回購計劃。2020年12月16日，公司公告稱，董事會批准了一項新的股份回購計劃，該計劃從2021年1月1日開始，至2022年12月31日到期，以取代之前的回購計劃。這項回購計劃授權在公司認為適當的情況下不時回購公司普通股，總購買價格最高可達1000萬美元。回購計劃不要求公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。

在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有回購公司已發行普通股的股票。

第3項-高級證券違約

沒有。
項目4--礦山安全信息披露

不適用。
項目5--其他信息

沒有。

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目錄
項目6 - 陳列品
證物編號：描述
3.1
經修訂的第一級Bancorp，Inc.的公司章程(通過參考本公司於2020年8月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂並重新修訂第一級Bancorp，Inc.的章程(通過引用本公司2018年3月23日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件3.2併入)。
31.1
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1
現將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節的首席執行官證書一併提交。
32.2
現將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席財務官證書一併提交。
101來自公司截至季度的Form 10-Q季度報告中的財務信息
2021年9月30日，根據S-T規則405格式的iXBRL交互數據文件：(一)合併資產負債表；(二)合併損益表；(三)合併損益表
全面收益；(Iv)合併股東權益報表；(V)
合併現金流量表；(六)合併財務報表附註--存檔
在此。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
Level One Bancorp，Inc.
日期：2021年11月5日由以下人員提供：/s/ 帕特里克·J·費林
帕特里克·J·費林
首席執行官
(首席執行官)
日期：2021年11月5日由以下人員提供：/s/ 大衞·C·沃克
大衞·C·沃克
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)







































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