附件10.1

股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”)於2021年10月21日(“生效日期”)由UFP Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)、Contech Medical，Inc.、羅德島一家公司(“本公司”)和本公司的所有股東(合稱“賣方”和單獨的“賣方”)和Christopher M.Brynes(僅以其身份)簽署。和賣家，也就是“派對”)。

背景

答：賣方是本公司所有已發行及已發行股本股份(“股份”)的紀錄持有人及實益擁有人，詳情見附表2.7(A)。

根據本協議的條款和條件，賣方希望將所有股份出售給買方，買方希望從賣方購買全部股份。

C.本協定中使用的大寫術語在其首次出現的部分或在第八條中定義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條--購銷

1.1購銷。根據本協議的條款和條件，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓並交付，買方特此向賣方購買並接受全部股份，代價見第1.2節規定的對價。

1.2採購價格。根據本協議的條款和條件，購買股份的總對價(“收購價”)應等於以下淨額：

(A)$9500,000(“基本數額”)，

(b) 加 結賬現金，

(c) 減號 結清債務，

(d) 減號賣方的交易費用，

(e) 減號、期末營運資金調整(如果有的話)。

(f) 減號、庫存調整(如果有)

(g) 減號、應收賬款調整(如果有)以及

(h) 加或有付款(如果有)，但僅限於根據本協議賺取和支付的範圍。

1.3預計結算表。本報告附件A為報表(“預計成交表”)，説明公司對收盤價(“預計收盤價”)的善意估計，包括公司對結賬現金、結賬債務、賣方交易費用、結賬營運資金和結賬營運資金調整的金額和計算的誠信估計。附件A-1為公司截至收盤時的善意估計未經審計的資產負債表，公司從該表中得出估計收盤價及其各個組成部分，該估計收盤價是根據公司過去的慣例從公司賬簿中編制的，只要該等慣例符合公認會計準則(GAAP)。“收盤價”是指基礎金額的總和。加或減號結算現金、結算債務、賣方交易費用和結算營運資金調整(視情況而定)。

1.4結賬付款。根據本協議的條款和條件，買方或其指定人將在成交日通過電匯立即可用的資金支付估計成交價，如下所示：

(A)清償債務：按照附件B(“電匯指示”)中規定的金額和電匯指示，代表賣方向清償信件中提及的結清債務的每一收款人支付；

(B)賣方交易費用：根據收款人列出的所有未支付賣方交易費用以及電匯指令中規定的相應金額和電匯指示(“未支付賣方交易費用”)，在每種情況下代表賣方支付給收款人；

(C)賠償扣繳：買方將根據第5.6節(“賠償扣留”)以電匯方式將100萬美元(“扣留金額”)轉給第三方託管代理；以及

(D)支付給賣方：根據電匯指令中規定的金額和電匯指令，向賣方支付估計收盤價的餘額。

1.5結賬後調整。

(A)結案陳詞。在成交日期後90天內，買方應按照附件C中規定的格式編制並向賣方代表提交一份報表，列出成交價格(“成交報表”)的金額和計算，包括成交現金、成交債務、賣方交易費用、成交營運資金和成交營運資金調整的金額和計算。買方應根據GAAP在符合GAAP的範圍內，根據公司過去的慣例從公司賬簿中編制結算書。結案陳述書應在賣方代表收到結案陳述書30天后成為最終定稿，並對雙方具有約束力，除非賣方代表在30天內向買方遞交其反對結案陳述書的書面通知(“反對通知書”)，在這種情況下，結案陳述書對雙方不具約束力，此類爭議應根據第1.5(B)條解決。買方應向賣方代表提供賣方代表可能合理要求的與結案陳述書有關的工作底稿和其他文件及信息。

(B)爭議解決。

(I)程序。買方收到異議通知後10天內，賣方代表和買方應通過電話或親自交談，試圖解決雙方在異議通知中所列爭議項目(“爭議項目”)方面的分歧。如果賣方代表和買方無法在10天內解決所有爭議項目，則任何一方均可向RSM US LLP(“會計師事務所”)提交結案陳述書、異議通知和剩餘爭議項目的標識，後者將共同負責解決此類爭議項目。賣方代表和買方將各自有機會向會計師事務所提交與該決定有關的材料。

(Ii)會計師事務所決定。會計師事務所的作用應僅限於解決爭議事項，會計師事務所應嚴格執行本協議中關於確定收購價的規定(包括確定期末現金、期末債務、賣方交易費用、期末週轉資金和期末週轉資金調整)，以實現該解決方案，並應嚴格執行本協議中關於確定收購價的規定(包括確定期末現金、期末債務、賣方交易費用、期末週轉資金和期末週轉資金調整)。對於每個有爭議的項目，會計師事務所的決定應在買賣雙方代表提出的價值範圍內，會計師事務所不得為任何有爭議的項目分配高於買方或賣方代表聲稱的最大價值或小於該項目的最小价值的價值。會計師事務所應當自收到最初提交的結算書、異議通知書和確認剩餘爭議事項之日起30日內作出決定。會計師事務所的決定是終局的，對雙方都有約束力，並應取代並排除在任何法院提起與根據第1.5條解決任何爭議項目有關的任何訴訟。會計師事務所因解決爭議項目而產生的費用(“會計師事務所費用”)應由非勝訴方承擔，只要爭議項目是以有利於另一方的方式解決的。例如，如果爭議項目總計1000美元，會計師事務所判給賣方600美元和買方400美元，那麼60%的會計師事務所費用將由買方承擔，40%的會計師事務所費用將由賣方承擔。

(C)購進價格調整及付款。如果根據第1.5條最終確定的收盤價(I)低於預計收盤價(“差額”)，則每個賣方應按賣方的比例按比例向買方支付差額的剩餘部分，賣方代表和賣方應在差額確定後5個工作日內付款，或(Ii)高於預計收盤價(“超額”)，則在確定後5個工作日內，買方應按照電匯指令中規定的電匯指令，按比例向賣方支付超額金額中的賣方份額，從而向賣方支付超額金額。除適用法律另有要求外，根據本款支付的任何款項應視為雙方出於税收目的按照第1.2節所述對採購價格進行的調整。

1.6應收賬款調整。在成交日期後300天內，買方應編制並向賣方代表提交一份報表，列出所有在成交日期後270天內未收回的應收賬款的合計價值，並附上該等未收回應收賬款的清單(“應收調整單”和“應收調整單”分別為“應收調整單”和“應收調整表”)。應收調整單在賣方收到後十五(15)天將成為最終的，並對雙方具有約束力，除非賣方在該15天內向買方遞交了對應收調整單的書面反對通知，在這種情況下，應收調整單不是最終的，對雙方沒有約束力，該爭議應根據本協議第1.5條的程序解決，該程序的條款適用於本協議的條款。在此情況下，應收調整單不是最終的，對雙方沒有約束力。該爭議應根據本協議第1.5條的程序解決，其條款適用於本協議作必要的變通。在第1.6條規定的應收調整最終確定且具有約束力後的五(5)個工作日內，(A)買方有權將當時剩餘的預扣金額減去與應收調整金額相等的金額，以及(B)如果當時剩餘的預扣金額低於應收調整金額，每個賣方應按賣方按比例分攤的比例向買方支付應收調整的剩餘部分。在截止日期後的270天內，買方應按合理條款並與以下規定一致的方式，促使公司在正常業務過程中管理和收回公司的應收賬款 商業上合理 過去的商業慣例。除適用法律另有要求外，根據本款支付的任何款項(無論是從預扣金額中支付，還是由賣方直接支付)，應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

1.7庫存調整。在成交日期後395天內，買方應編制並向賣方代表提交一份報表，列出在成交日期後12個月內未售出的所有庫存的合計價值，以及該等未售出庫存的清單(“庫存調整”和“庫存調整報表”分別為“庫存調整”和“庫存調整報表”)。庫存調整單在賣方收到後三十(30)天將成為最終的，對雙方具有約束力，除非賣方在30天內向買方遞交反對庫存調整單的書面通知，在這種情況下，庫存調整單不是最終的，對雙方沒有約束力，該爭議應根據本協議第1.5節的程序解決，該程序的條款適用於本協議。作必要的變通。在根據第1.7條對庫存調整作出最終且具有約束力的決定後五(5)個工作日內，(A)買方有權將當時剩餘的預扣金額減去相當於庫存調整的金額，以及(B)如果當時剩餘的預扣金額小於庫存調整，則每個賣方應按賣方按比例分攤的比例向買方支付庫存調整的剩餘部分。 在截止日期後的12個月內，買方應促使公司在正常業務過程中以合理的條款使用和管理其庫存，並與 商業上合理 過去的商業慣例。除適用法律另有要求外，根據本款支付的任何款項(無論是從預扣金額中支付，還是由賣方直接支付)，應視為對各方出於税收目的分配給存貨的購買價格金額的調整。

1.8或有付款。根據附表1.8(“或有付款時間表”)中規定的條款和條件以及本協議的其他條款和條件，買方應向賣方支付根據或有付款時間表(“或有付款”)要求支付的或有付款(如有)。

1.9向賣方支付成交後付款。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議需要向賣方支付的每筆款項，無論是由買方還是由第三方託管代理支付的預扣金額，都應按每個賣方的按比例分攤，並通過電匯將立即可用的資金電匯到電匯指令中指定的每個此類賣方的銀行賬户。

1.10扣繳。如果根據本協議(或任何其他交易協議)需要支付一筆需要繳納聯邦、州或地方税的款項，買方(或其他適用的扣繳義務人)有權從該付款中扣除和扣繳法律要求其扣除和扣繳的任何金額，買方應在規定的期限內迅速向適用的聯邦或州税務機關支付該扣繳金額(並向賣方提供該付款的證據)。在任何此類金額被扣除或扣留的範圍內，根據本協議(或任何其他交易協議)的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。

1.11抵銷。在通知賣方代表併合理詳細説明其依據後，買方可在其選擇時真誠行使，將其根據本協議有權獲得的任何金額與其根據本協議應支付的金額或對價(如果有)進行抵銷，如果買方做出這樣的選擇，則根據本協議應支付給賣方的金額或對價(如果有)應以美元對美元的基礎上遞減，但賣方代表有權對該抵銷的有效性提出異議。行使或不行使本協議項下的抵銷權或發出索賠通知，均不構成選擇補救措施或以任何方式限制買方執行其可能獲得的任何其他補救措施。如果有管轄權的法院最終裁定買方不正確地抵銷了該金額的全部或任何部分(該金額為“不正確的抵銷金額”)，則買方應就該不正確的抵銷金額支付利息，利率為自抵銷發生之日起每年12%，外加合理的律師費和賣方因買方對該抵銷提出異議而產生的費用。

第二條--關於公司的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，本公司向買方聲明並保證如下。

2.1組織。本公司是一家根據羅德島州法律有效存在且信譽良好的公司，擁有、租賃和經營其資產以及開展目前業務的完全權力和授權。本公司已向買方提供完整、正確的本公司組織文件副本。本公司沒有違反本公司組織文件中的任何規定。

2.2外國資格。附表2.2列出了本公司(A)開展業務和(B)有資格開展業務的所有司法管轄區的完整和正確的清單。除附表2.2所述外，本公司未在美國以外地區銷售任何產品或服務。

2.3授權；有約束力的義務。本公司擁有所有必要的權力和授權，並已採取其方面所需的一切公司行動，以允許其簽署和交付以及執行本協議和本公司將簽署的其他交易協議的條款。本協議及本公司將簽署的其他交易協議已由本公司正式簽署及交付，屬本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權一般強制執行的一般適用法律及一般衡平法(“可強制執行例外”)的限制除外。

2.4不違反規定。本協議和公司將要簽署的其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會也不會違反公司的組織文件或違反任何適用的法律。除附表2.4所載外，本協議及本公司將簽署的其他交易協議的履行及交易的完成，並不會亦不會與本公司為締約一方的任何合約、判決、法令、命令或裁決項下的任何責任或責任的違反、違約或增加，或本公司各自的任何資產或財產受其約束或影響的任何合約、判決、法令、命令或裁決下的任何責任或責任的違反或違約或增加衝突或增加。

2.5批准、同意和備案。除附表2.5所載(如所披露者為“必需協議”)所載者外，本公司毋須向任何政府主管當局或任何其他人士取得批准、授權、同意、命令、存檔、登記或通知，以執行、交付及履行本協議及本公司將簽署的任何其他交易協議或完成交易，但已妥為取得並具有十足效力的同意或批准則不在此限。在此情況下，本公司並不需要向任何政府當局或任何其他人士取得批准、授權、同意、命令、存檔、登記或通知，或向任何政府當局或任何其他人士發出與本協議及本公司將會簽署的任何其他交易協議的籤立、交付及履行或完成交易有關的批准、授權、同意、命令、存檔、登記或通知。

2.6故意省略。

2.7資本化；債務；子公司。

(一)股權。這些股份佔公司已發行和已發行股權的100%(100%)。賣家是所有股票的記錄保持者和實益所有人。每名賣方各自擁有的股份數額載於附表2.7(A)。 所有股票均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(B)優先購買權。本公司並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、交換權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，而根據該等權利，本公司有責任或可能有責任發行或出售本公司任何股權，或賦予任何人士權利認購或收購本公司任何股權，或可行使或可交換或可轉換為本公司任何股權的義務，亦無授權、發行或未償還證明該等權利的證券或義務。 本公司的股權證券並無未清償股權增值、影子股權或利潤分享權。

(C)債項。除附表2.7(C)項下清償債務(“清償債務”)所載債務外，本公司並無任何債務(根據第1.4(A)節於成交時已悉數清償)。

(D)附屬公司。本公司並無任何附屬公司，亦不擁有任何人士的任何股權。

2.8財務報表。附表2.8載有(A)本公司截至2021年6月30日營業結束時的未經審計資產負債表(“中期資產負債表”及“中期資產負債表日期”)，以及自2021年1月1日起至2021年6月30日止期間的相關未經審計收益表(“中期收益表”及連同中期資產負債表一起的“中期財務報表”)及(B)本公司截至12月31日營業結束時的未經審計資產負債表的完整而準確的副本；及(B)本公司截至2021年1月1日至2021年6月30日止期間的未經審計資產負債表(“中期收益表”及“中期財務報表”)；及(B)本公司截至12月31日營業結束的未經審計資產負債表。於二零一零年十二月三十一日止十二個月期間的相關損益表(“二零二零年財務報表”及連同資產負債表及中期財務報表，稱為“財務報表”)。除其中或附註所載者外，該等財務報表乃根據本公司的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬準確及完整，並公平及準確地列載本公司截至其各自日期及其涵蓋的各個期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但中期財務報表須作出正常的年終調整及不含附註。

2.9沒有未披露的負債。本公司並不承擔亦無任何重大責任，但以下情況除外：(A)中期資產負債表所披露或預留的負債，或(B)中期資產負債表日期後在正常業務過程中合理產生的負債，其金額及種類與本公司過往慣例一致。

2.10沒有更改。除附表2.10所列外，自中期資產負債表日起至生效日止：

(A)公司在通常業務運作中按照過往慣例處理業務，

(B)除準許留置權外，公司的任何資產均無留置權；

(C)公司沒有宣佈任何股息、分派或贖回其任何股本證券；

(D)公司沒有在正常業務過程中收購或處置庫存以外的任何資產；

(E)公司的任何資產並無重大損壞、毀壞或傷亡損失；

(F)公司沒有增加在正常業務運作以外支付或應付給任何高級人員或其他僱員的補償或僱員福利；

(G)公司沒有取消或放棄任何申索；

(H)本公司沒有對本公司的會計、審計或税務方法、做法或原則作出任何改變；

(I)公司沒有作出或撤銷任何與税務有關的明示或當作選擇，沒有修訂任何報税表，亦沒有就任何與税務有關的申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議作出和解或妥協；

(J)公司並無在通常業務運作以外招致任何債項；

(K)本公司並未延遲或同意延遲支付本公司的任何應付款項，或加快或同意加快收回本公司的任何應收賬款；

(L)公司並無招致或同意招致超過$25,000的單一資本開支(或一系列資本開支)，以增加物業、廠房或設備，而該等開支如予購買，將會反映在中期資產負債表的物業、廠房或設備賬目內；

(M)公司並無借出或墊付款項或其他財產予公司的任何現任或前任董事、高級人員、經理、僱員、擁有人、成員或顧問；

(N)公司並未設立、採納、訂立、修訂或終止任何員工福利計劃；

(O)採取任何行動，構成違反適用法律或實質性違反公司的任何重要合同；或

(P)採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取任何行動會導致任何前述事項的發生。

2.11份材料合同。

(A)附表2.11(A)列明該公司截至生效日期的下列合約：

(I)在截至生效日期的12個月內，公司已支付或收到付款超過10萬美元的合同(包括採購訂單或租賃)；

(Ii)公司合理地預期在生效日期起及之後的12個月期間內支付或收取款項超過10萬元的合約(包括任何採購訂單或租約)；

(Iii)與公司債務有關的合約；

(Iv)以下合同：(A)限制公司從事任何業務、經營業務或與任何人競爭的自由，或(B)以任何方式限制公司任何資產的使用、所有權、經營或可轉讓性(包括關於(A)或(B)任何具有非邀約、競業禁止或排他性條款的合同)；(4)合同：(A)限制公司從事任何業務、經營業務或與任何人競爭的自由，或(B)以任何方式限制公司任何資產的使用、所有權、經營或轉讓的合同(包括關於非招標、競業禁止或排他性條款的任何合同)；

(V)僱傭、獎金、遣散費和遞延補償協議；

(6)保留協議或規定變更控制權利益的其他合同；

(Vii)公司與任何賣方或公司的任何關聯公司之間的合同；

(Viii)每份政府合約；

(Ix)與知識產權有關的任何許可或其他協議，包括附表2.14(B)(I)和附表2.14(B)(Ii)所列的許可內和許可外；

(X)任何代理、交易商、銷售代表或營銷協議；

(Xi)任何集體談判協議；及

(Xii)任何共同推廣、合夥或合營協議。

(B)附表2.11(B)載有(I)按過去12個月向本公司每名客户銷售的美元價值計算的本公司前25名客户的名單，及(Ii)根據向本公司每家供應商採購的美元價值計算的前25名供應商的名單 在過去的12個月裏。

(C)公司已向買方提供根據本合同(A)和(B)分節要求披露的每份合同的準確、完整的副本(每份合同均為“重要合同”) 客户為方便起見可終止的採購訂單或任何客户合同除外。

(D)就每份重要合約而言，(I)本公司或據本公司所知，任何其他訂約方均無違反任何重大合約，(Ii)本公司或任何其他訂約方均未發出終止任何重大合約的通知，(Iii)據本公司所知，並無個別或整體發生任何事件或情況令任何其他訂約方有權加速履行本公司的責任或終止任何重大合約，及(Iv)每份重大合約均具十足效力，並構成根據協議條款，本公司及據本公司所知，協議的另一方必須遵守本協議的條款和可強制執行的協議，但可執行性可能因可執行性例外而受到限制的情況除外。

2.12所有權；有形個人財產。附表2.12列明賬面價值超過2,500元的所有有形非土地財產(A)由公司擁有(“擁有的個人財產”)及(B)由公司租賃的(“租賃的個人財產”，連同擁有的個人財產，稱為“個人財產”)的完整和正確清單。本公司擁有(Y)所有個人財產的良好、有效和可出售的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的限制和(Z)所有租賃個人財產的有效和可強制執行的租賃權益，不受允許留置權以外的所有留置權的限制。據本公司所知，該非土地財產連同本公司目前擁有並擁有良好、有效及可出售業權的任何無形個人財產，構成本公司目前經營業務所合理需要的所有個人財產。除附表2.12規定外，除合理損耗外，個人財產應保持良好的運行狀態和維修狀態。本公司已向買方提供準確、完整的所有個人財產租賃材料的複印件。

2.13不動產。

(A)該公司並無擁有任何不動產。

(B)附表2.13(B)列明截至生效日期公司租賃的所有不動產 (“租賃房地產”)。就每份租賃該等不動產的租賃協議而言(每項租賃協議均為“不動產租賃”)，(I)本公司及據本公司所知，該協議的任何其他一方均無違約，(Ii)本公司並未收到書面終止通知，據本公司所知，亦未收到口頭終止通知，(Iii)根據該協議目前到期及應付的所有租金及其他費用均已支付，(Iv)本公司並未預付超過一(1)個月的任何租金；(Iv)本公司並無預付超過一(1)個月的任何租金；(Ii)本公司並未收到書面終止通知或據本公司所知的口頭終止通知；(Iv)本公司並未預付超過一(1)個月的任何租金。及(V)本公司無權獲得任何免租、租金減免或類似優惠，及(Vi)每份該等房地產租約均可無須進一步同意或批准而轉讓，或在需要同意或批准的範圍內，本公司須於生效日期或之前取得有關同意。每份不動產租賃均根據其條款有效、具約束力及可強制執行，但須受可強制執行性例外情況所限，本公司持有每份不動產租賃項下有效及現有的租賃權益。本公司已向買方提供每份不動產租賃的準確、完整的複印件。

(C)據本公司所知，本公司目前使用的租賃物業並無違反任何地方分區或類似的土地用途法律或政府法規或任何契諾、條件、限制、命令或地役權。據本公司所知，並無(I)影響租賃不動產之譴責行動，或(Ii)規劃、建築守則或其他暫停行動或類似事項，而合理預期該等行動或類似事項會對本公司於租賃不動產關閉後以目前相同方式營運之能力造成重大不利影響。租賃的不動產及其改建工程均處於良好的運行狀態和維修狀態，普通損耗除外。

(D)除租賃房地產外，本公司目前經營該業務並不需要任何房地產。

2.14知識產權。

(A)擁有知識產權。

(I)註冊公司知識產權。附表2.14(A)(I)列出了所有單獨或與他人(“註冊公司IP”)以本公司名義註冊或提交的知識產權註冊的準確和完整的清單，在每種情況下，均具體列舉了適用的申請或註冊號、標題、提交或發出註冊的司法管轄區、提交日期、發佈日期以及所有當前申請人和註冊所有人的姓名(視情況而定)。所有轉讓給公司的知識產權登記都已正確執行和記錄。據公司所知，所有註冊的公司知識產權都是有效和可強制執行的，所有在截止日期後九十(90)天內到期或將到期的發放、續訂、維護和其他付款均已由公司或代表公司支付。

(Ii)未註冊的公司知識產權。附表2.14(A)(Ii)列出了一份準確和完整的非註冊公司知識產權所擁有的清單，該知識產權對公司的業務或運營(“重大非註冊公司知識產權”)具有重大意義，包括構成該等重大非註冊公司知識產權一部分的任何軟件，以及對任何重大非註冊公司知識產權的任何第三方權利的披露。

(B)特許知識產權。

(I)許可證內。附表2.14(B)(I)列出了除商業上可獲得的、未經修改的、現成的軟件(“In-License”)許可外，公司被另一人授予知識產權的所有許可、再許可或其他協議的準確和完整清單；以及

(Ii)外發牌照。附表2.14(B)(Ii)列出了公司向他人授予知識產權的所有許可、再許可或其他協議的準確而完整的清單(“非許可”)。

(C)檢控事宜。本公司並無宣佈、展開或據本公司所知，就本公司註冊所載的任何專利權向本公司提出任何發明挑戰或反對、複審、廢止或幹擾訴訟。本公司並不知悉任何會妨礙本公司對本公司註冊擁有明確所有權或影響任何公司註冊的專利性、有效性或可執行性的資料。

(D)所有權和充足性。公司的每一項知識產權由公司擁有或可供使用(根據有效許可證)，交易結束後，公司將繼續以與緊接交易結束前向公司支付的基本相同的條款和條件擁有或可供使用，不受限制，也不向任何第三方額外支付任何種類的款項(即使交易沒有發生，公司也應支付的金額除外)。公司知識產權構成以公司目前開展的方式在所有重要方面開展業務所合理需要的所有知識產權。

(E)商業祕密；專有資料。公司已採取合理措施對所有商業祕密以及構成其一部分的機密和專有信息保密。除根據與該等人士訂立的具約束力及可強制執行的保密及不使用協議外，並無(I)任何公司的任何商業祕密或(Ii)公司的機密或專有資料向任何人士披露。公司已在所有實質性方面遵守與公司擁有、保管或控制的任何第三方專有或機密信息有關的所有合同和法律要求，公司沒有未經授權披露此類信息。

(F)侵權。公司沒有侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權。任何人不得侵犯、侵犯或挪用公司的任何知識產權.

(G)僱員和承包商的任務。本公司的每名員工和參與創建或開發擁有知識產權的任何材料的本公司的任何獨立承包商已簽署有效和具有約束力的書面協議，將在該員工或該獨立承包商為本公司工作的過程和範圍內發明、創建、開發、構思和/或縮減為實踐的任何發明和原創作品(無論是否可申請專利)的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以及其中的所有知識產權。

(H)質量。公司開發的產品和內部系統在設計、工藝和材料方面沒有重大缺陷，並且在所有重要方面都符合書面文件和規範。公司未收到任何保修索賠、合同終止或和解或退款請求(I)由於產品未達到其規格、未遵守適用法律(包括出口管制法規)或未能滿足最終用户需求，或(Ii)對任何第三方造成傷害或損害。本產品，據公司所知，內部系統不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門、特洛伊木馬或其他破壞性或惡意代碼，這些代碼可能或意在嚴重損害其預期性能，或以其他方式允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞任何計算機系統、軟件、網絡或數據。公司在所有重要方面都有並遵循一套政策和方法來跟蹤產品中的材料缺陷、錯誤和缺陷，據公司所知，公司知道這些缺陷、錯誤和缺陷。

(一)支持和資助。除附表2.14(I)明確規定外，本公司未尋求、申請或接受任何聯邦、州、地方或外國政府或半政府機構或資金來源與產品、內部系統或與此相關使用的任何設施或設備的開發相關的任何支持、資金、資源或協助，或從任何聯邦、州、地方或外國政府或半政府機構或資金來源尋求、申請或接受任何支持、資金、資源或協助。

2.15數據隱私和安全。

(A)電腦保安。在生效日期及其狀態或解決方案生效前五(5)年內，公司服務器和公司當前使用的其他服務器上未發生數據安全事件、黑客的重大行為、拒絕服務攻擊或其他類似事件。公司已實施任何和所有材料安全補丁或材料安全升級，據公司所知，這些補丁或材料安全升級通常適用於產品和內部系統。“材料安全補丁”或“材料安全升級”一詞是指，就前述句子而言，其他正在開發、營銷和/或使用類似軟件的類似複雜程度或規模的公司合理地認為實施的安全補丁和安全升級是謹慎的。

(B)受保護資料。附表2.15(B)確定了公司在正常業務過程中處理、收集、訪問、記錄、組織、結構化、存儲、更改、檢索、使用、出售或披露的受保護信息的所有類別和區域。公司在處理此類受保護信息(如下定義)時始終遵守信息隱私和安全法律以及合同要求。“受保護信息”是指任何單獨或與公司持有的其他信息相結合的信息，這些信息(I)識別、涉及、描述、合理地能夠與特定消費者或家庭直接或間接關聯，(Ii)構成個人、私人、健康或金融信息，或(Iii)受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護。

(I)本公司保存其所有個人數據處理活動的完整、準確和最新記錄，包括任何數據保護影響評估，達到在所有重要方面遵守適用的信息隱私和安全法律所需的程度。

(Ii)附表2.15(B)(Ii)指出(截至生效日期)本公司在過去三(3)年內任何時間有效的、面向公眾的網站或產品或數據保護政策、聲明或通知。本公司已向買方提供所有當前和過去的公司隱私政策以及本公司與受保護信息的處理和安全相關的任何其他書面政策和程序的真實、完整副本。任何公司隱私政策均未包含或確實包含任何重大遺漏或任何虛假、不準確、欺騙性或誤導性的明示或暗示陳述。適用的公司隱私政策在任何時候都在公司的每個適用產品(包括所有網站、應用程序和其他在線服務)上顯眼地提供，以便於訪問者和用户以及訪問該等網站的現有和潛在客户使用。

(Iii)在過去三(3)年中，公司在處理受保護信息時，始終在所有重要方面遵守所有適用的信息隱私和安全法律、所有公司隱私政策，以及他們對任何人在隱私、數據保護或數據安全方面的所有合同義務。

(Iv)在過去三(3)年中，公司在所有重要方面都遵守了信息隱私和安全法律中有關受保護信息跨境轉移的所有適用要求(如適用)。

(V)除非在適用的信息隱私和安全法律要求下，公司與代表公司處理受保護信息的任何第三方簽訂了數據處理協議，並遵守適用的信息隱私和安全法律的要求，否則作為一個整體，本公司的數據處理協議對本公司來説並不是實質性的。(V)在適用的信息隱私和安全法律要求的情況下，本公司與代表本公司處理受保護信息的任何第三方都有適當的數據處理協議。

(Vi)本公司根據本協議進行的任何受保護信息的轉讓，包括與本協議和其他交易協議將要完成的交易相關的轉讓，不需要徵得任何人的同意，現在和將來都符合本公司向消費者、員工和其他第三方進行的所有書面披露的條款以及適用的信息隱私和安全法。本公司不受有關受保護信息處理的任何合同要求或其他法律義務的約束，這些要求或法律義務在交易結束後禁止以本公司在交易結束前處理此類受保護信息的方式處理受保護信息。

(Vii)過去三(3)年，本公司並無收到任何監管機構或數據保護機構就本公司處理或控制的受保護信息提出的任何索賠、審核、調查，或本公司違反信息私隱及保安法的任何書面(或據本公司所知的其他)通知，或監管機構或數據保護機構發出的有關本公司實際或潛在違反信息私隱及保安法的任何其他通訊。(Vii)本公司於過去三(3)年內並無收到任何監管機構或數據保護機構就本公司處理或控制的受保護信息提出的任何索賠、審核、調查或有關本公司違反信息私隱及安全法的任何書面指控，或監管機構或數據保護機構就本公司實際或潛在違反信息私隱及安全法的任何其他通訊。過去三(3)年，本公司或據本公司所知，其各自的客户均未收到任何人的任何書面投訴或索賠或其他通訊，指控本公司在處理受保護信息方面違反了適用的信息隱私和安全法律。

(Viii)本公司不瞭解過去三(3)年發生的任何事實或情況，這些事實或情況合理地預期會導致第2.14(B)(Vii)節所述的任何通知、請求、通信、索賠、投訴或執法行動。

(Ix)在過去三(3)年中，公司按照適用的信息隱私和安全法律的要求，遵守了所有有效的消費者、數據主體或信息隱私和安全法律下的類似請求，包括任何訪問受保護信息的請求、停止特定處理活動(包括銷售保護信息)或更正或刪除任何受保護信息的請求，在本協議之日沒有此類請求尚未解決。(X)在過去三(3)年中，公司按照適用的信息隱私和安全法律的要求遵守了所有有效的消費者、數據主體或類似請求，包括任何關於訪問受保護信息、停止特定處理活動(包括銷售保護信息)或更正或刪除任何受保護信息的請求。

(C)除對公司整體而言並不重要的情況外，公司在過去三(3)年內製定了書面信息安全計劃，並在所有重要方面遵守了所有重要方面的適用信息隱私和安全法律(包括適用的非現場工作)：(I)包括合理和適當的行政、技術和有形保障措施，旨在保障公司所擁有或以其他方式控制的公司數據的安全性、保密性和完整性；(Ii)防止未經授權訪問本公司所擁有或以其他方式控制的內部系統及公司數據；及(Iii)規定備份及恢復使用內部系統處理的重要公司數據，而不會對本公司業務的進行造成重大中斷或中斷。除對公司整體而言並不重要的情況外，在過去三(3)年中，公司在所有重要方面都遵守了該信息安全計劃，並實施了適當的技術和組織措施，以在所有重要方面遵守該信息安全計劃。在過去三(3)年中，(1)本公司或據本公司所知，在處理本公司提供的受保護信息方面代表本公司行事的任何第三方均未遭遇或發生數據安全事件，(2)據本公司所知，本公司並未獲通知或被要求通知任何人任何數據安全事件。

2.16員工福利。

(A)福利計劃。附表2.16(A)列出了經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指的每個“僱員福利計劃”，以及所有股權激勵、遣散費、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、遞延薪酬、總薪酬、退休人員、醫療、殘疾、福利、員工貸款和所有其他補償、員工福利計劃、協議或安排(I)任何現任或前任僱員、董事、本公司的其他服務提供商或任何ERISA聯屬公司有任何索償或利益的權利，且自本公司的組織向本公司提供、訂立、贊助或維持或(Ii)本公司負有任何或有、現在、未來或其他責任(包括但不限於任何ERISA聯屬公司)以來，該等權利或權利已存在或一直存在於該等服務提供商或任何ERISA聯屬公司的任何索賠或利益中，或(Ii)本公司承擔任何或有、現在、將來或其他方面的任何責任。所有此類計劃、協議和安排應統稱為“福利計劃”。

(B)計劃文件；繳款；終止。對於每個福利計劃，公司已向買方提供以下各項的真實而完整的副本：(I)任何和所有計劃文件、信託、文書和協議 (I)任何及所有尚未完成的簡要計劃説明及其重大修改；(Iii)最近完成的三(3)份表格5500/年度報告(如適用)；(Iv)計劃資產的最新年度及定期會計核算(如適用)；及(V)過去三(3)個已完成計劃年度的所有非歧視測試(如適用)；及(Vi)最新的美國國税局裁定或意見書(如適用)。根據任何福利計劃的條款規定的所有供款，截至本合同日期，均已支付，如果該等供款截至本合同日期尚未到期，則應計入財務報表。每個物質福利計劃都是書面形式的，如果福利計劃沒有減少到書面形式，公司已經提供了材料計劃條款的書面摘要。每項福利計劃可隨時修訂(在適用法律允許的範圍內)或終止，而不向本公司、任何ERISA聯屬公司、福利計劃或福利計劃受託人承擔責任，但與終止相關的合理行政費用以及支付截至終止之日的任何既有應計負債除外。

(C)福利計劃遵從性和狀態。對於每個福利計劃(I)，每個此類福利計劃都是根據其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、維護和管理的 包括但不限於，守則、ERISA、經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)和患者保護和平價醫療法案；(Ii)據本公司所知，未發生任何違反受託責任的行為，任何福利計劃受信人、本公司或任何福利計劃對此負有責任；(Iii)不存在使本公司或任何ERISA附屬公司承擔ERISA施加的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任的條件。(Iv)沒有爭議(正常過程中的常規福利索賠除外)，也沒有任何政府當局的任何審計或調查待決或(據公司所知，受到威脅)；(V)沒有發生本公司、福利計劃受託機構或任何福利計劃負有責任的“被禁止的交易”(根據法規第4975(C)條或ERISA第406條的含義)； (Vi)受守則第401(A)節規限的每項福利計劃均已收到國税局發出的有利釐定函件，或屬有利意見信的標的，且自該函件發出以來並無發生任何會對該計劃或該正面函件的資格狀況產生不利影響的事情；(Vii)本公司或本公司根據僱員薪酬準則第4001條或守則第414節被視為單一僱主的任何實體所維持的福利計劃或其他安排，均不受或曾經受僱員薪酬準則第IV章的規限；(Vii)本公司或本公司根據《僱員退休保障條例》第4001條或守則第414條被視為單一僱主的任何實體維持的福利計劃或其他安排，均不受或曾經受《僱員退休保障條例》第四章所規限(Viii)沒有福利計劃是ERISA第3(40)節規定的多僱主福利安排，是守則第413節規定的多僱主計劃，或符合守則第419或419A條的規定；(Ix)除非COBRA或類似的州法律要求，否則沒有福利計劃在僱傭或服務終止後提供健康或福利福利；(X)沒有福利計劃是根據“專業僱主組織”合同、第三方租賃安排或共同僱傭關係維持的；(Xi)本公司並無任何僱員被不當歸類為獨立承辦人或除僱員外的其他僱員，而每名福利計劃參與者均被恰當地歸類為本公司的普通僱員，並已被適當地歸類為本公司的普通僱員。

(D)無保留延期補償計劃。本守則第409a(D)(1)節所述的“非限定遞延補償計劃”(“NQDC計劃”)，自(I)適用的NQDC計劃開始或(Ii)第409a節的生效日期(以較晚者為準)以來，在形式和運作上均符合守則第409a節以及所有相關的財政部和國税局指南(統稱為“第409a節”)。由於守則第409a(A)(1)節或一般第409a節的規定，任何NQDC計劃下的任何金額或付款在授予後都不能計入收入中，也不會因為準則第409a(A)(1)節或第409a節的一般規定而包括在收入中。任何規定任何股權或股權相關薪酬的福利計劃，包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或虛擬股票，都不是NQDC計劃。

(E)本協定的效力；預付款項。本協議的簽署、交付或履行或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會：(I)加快任何福利計劃或其他安排下的任何福利的支付或歸屬、資助或增加福利或任何福利的應付金額或資助的時間；(Ii)導致公司在其損益表上記錄與任何股權或基於股權的獎勵有關的額外補償費用；(Iii)導致任何應付給任何現任或前任僱員、董事、(I)本公司或本公司之任何現任或前任僱員、董事、顧問或其他服務提供者，或(Iv)產生(1)根據守則第280G條不可扣除之任何款項，或(2)根據守則第499條或任何其他類似適用法律，導致本公司或ERISA聯屬公司之任何現任或前任僱員、董事、顧問或其他服務提供者須繳交任何消費税。沒有任何福利計劃規定根據本守則應繳税款的任何“總付”付款，包括但不限於本守則第499條或本守則第409a(A)(1)條。

2.17名員工。附表2.17列出了截至生效日期為公司僱員(或為公司提供服務的獨立承包商或顧問)的所有人員(或為其提供服務的獨立承包商或顧問)的準確而完整的名單，以及每個該等人員的姓名、當前職位(包括該人員是員工、獨立承包商還是顧問的身份)、聘用日期、基本年薪和其他年度薪酬(包括最近收到的年度佣金和/或獎金金額)。除附表2.17所列外，所有商務僱員均未領取短期傷殘、長期傷殘或工傷補償福利，或以其他方式休假。

2.18就業和勞工事務。

(A)工會。本公司不是與工會或其他勞工組織的任何集體談判協議或合同的一方或以其他方式受其約束，本公司也不是聲稱其或其任何員工犯有不公平勞動行為或試圖迫使其與任何工會或勞工組織討價還價的任何訴訟或索賠的對象。自組織成立以來，本公司從未受到任何工會組織活動、任何罷工、與任何工會或勞工組織的糾紛、罷工、停工、減速或停工的影響，據本公司所知，上述任何事項都沒有懸而未決，也沒有受到威脅。

(B)遵守勞動法。在生效日期之前的五(5)年內，本公司在所有實質性方面都遵守與僱傭勞工有關的所有法律、法規和命令，包括與員工分類、工資、工時、公平勞動標準法、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康、工人補償以及預扣和/或社會保障税及任何類似税的徵繳有關的所有此類法律、法規和命令。

2.19環境事務；健康與安全。

(A)本公司的組織一直遵守適用於本公司、本公司的業務運作、本公司對其資產(包括租賃不動產)的所有權或使用的所有環境、健康和安全要求，且由於本公司的組織一直遵守這些要求，本公司必須遵守本公司的所有環境、健康和安全要求，以及本公司對其資產(包括租賃的不動產)的所有權或使用權；

(B)本公司沒有在租賃的不動產或本公司以前擁有或租賃的任何不動產上或在該不動產上排放有害物質。(B)本公司沒有在租賃不動產或以前由本公司擁有或租賃的任何不動產上排放有害物質。據本公司所知，租賃不動產或本公司以前擁有或租賃的任何不動產沒有釋放或威脅釋放有害物質；

(C)公司沒有收到任何書面通知或索賠(據公司所知，公司也沒有收到任何口頭通知或索賠)，聲稱其違反了任何環境、健康和安全要求，或由於存在或釋放任何有害物質而對任何人負有任何責任或義務，並且據公司所知，任何此類索賠都沒有依據；

(D)公司並無接獲任何書面通知或申索(據公司所知，公司亦無接獲任何口頭通知或申索)，指稱任何違反環境、健康及安全規定的情況發生在租賃物業或公司以前擁有或租賃的任何房地產上或之上，而據公司所知，該等通知或申索並無根據；及

(E)本公司不是任何有關環境、健康和安全要求或存在或釋放任何有害物質的訴訟、調查或協議的一方，或據本公司所知，本公司不受任何訴訟、調查或協議的影響。

2.20遵守適用法律；許可。

(A)適用法律。在生效日期之前的五(5)年內，本公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律。本公司已正式獲得並擁有目前在所有實質性方面開展業務所需的所有許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證和其他政府授權、協議和批准(統稱為“許可證”)。本公司未從任何政府當局收到任何違反任何適用法律的書面通知(或據本公司所知，任何口頭通知)。

(B)非法付款。本公司遵守“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)第15 U.S.C.§78dd-1等節以及所有其他國際反賄賂公約以及本公司開展業務的任何司法管轄區(包括本公司的業務)適用的所有反腐敗或賄賂法律(統稱為“反賄賂法”)，公司及其任何代表均未授權、指示或參與任何違反任何反賄賂法規定的行為。本公司尚未收到任何政府當局的任何書面通信，聲稱本公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或根據任何反賄賂法律承擔或可能承擔任何責任，本公司並未發現或提請其注意此類潛在的違反反賄賂法律的行為。在此之前，本公司並未收到任何政府當局的書面通知，指控本公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或根據任何反賄賂法律承擔或可能承擔任何責任。本公司尚未，也不預期向任何政府當局披露任何可能違反反賄賂法律的行為。

2.21税。

(A)報税表。本公司已按時提交所有根據適用法律須提交的報税表，該等報税表各方面均屬真實、正確及完整，並符合適用法律的規定，並正確反映各方面的税項責任及其他須申報的資料。此類納税申報單不包含(也不需要包含)根據守則第6662、6662A和6707A條(或州、地方或外國法律的任何先前規定或類似規定)和財政部條例1.6011-4條規定的披露聲明(也不需要包含披露聲明，以避免施加處罰)。

(B)延期。本公司並無就尚未提交的報税表要求或獲延長提交任何報税表的時間，亦未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何時間，本公司並無就尚未提交的報税表申請任何延展時間，亦未放棄任何有關税務的訴訟時效或同意延長有關評税或欠税的任何時間。

(C)付款。本公司已及時支付所有到期和應付的税款(無論是否在任何納税申報表和任何其他税務檔案中顯示或要求顯示)，並且本公司已在財務報表中為截至財務報表日期尚未到期和應付的所有應計税款做了充足的撥備。財務報表涵蓋的最近一期結束後本公司應計的所有税款都是在正常業務過程中按照以往慣例應計的，不超過前幾年在類似期間(或部分期間，視情況適用)發生的可比金額(考慮到本公司經營業績的任何變化)。本公司已扣繳或收取根據適用法律規定須預扣或收取的所有税款，包括銷售税和使用税，並根據適用法律就已支付或欠任何人的任何款項向適當的政府當局支付該等預扣税。

(D)結束後的期間。本公司不同意也不會被要求在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或排除任何扣除項目，這是由於(I)在截止日期前對税務目的會計方法的任何改變，或(Ii)在截止日期前執行的守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的任何“截止協議”的結果。(I)在截止日期之前結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)，或(Ii)在截止日期前執行的守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”的結果。

(E)協定所產生的税項。根據本協議向賣方支付股份收購價將不會對本公司產生任何補償性付款或税務責任(包括本公司的工資預扣税)。根據本協議向賣方支付股份不需要預扣任何税款。本公司不承擔本守則第1374款下與第338(H)(10)款選舉導致的公司資產被視為出售相關的任何税款。在過去5年內，本公司並無(A)在一項交易中向另一間公司收購資產，而在該交易中，本公司收購資產的課税基準全部或部分是參考轉讓人手中所收購資產(或任何其他財產)的課税基礎而釐定的。(B)收購了任何屬合資格S章附屬公司的公司的股票。

(F)納税義務。出於聯邦、州、地方或外國税收的目的，本公司不是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員。除主要目的不是分享或分配税款的協議(如租賃)外，本公司不承擔任何人(本公司除外)根據財務法規1.1502-6或任何類似的州、當地或外國法律規定(視情況而定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款。

(G)税務行動。税務機關並無就評估或收取税款向本公司提出任何申索，或以其他方式尚未解決；任何税務機關過往並無提出任何合理預期會在任何其他期間提出的税務申索理由；任何税務機關並無對本公司提出爭議、申索、要求、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查，亦無針對本公司的待決或威脅；且除尚未到期及應付税款的留置權外，本公司任何資產均無任何税款留置權。本公司在税務方面沒有尚未完成的委託書。

(H)税務協議。除主要目的並非分擔或分配税款的協議(例如租賃)外，本公司並不是任何分税、分税、税務彌償或類似協議或安排項下任何義務的一方或受其約束。本公司未同意也無必要根據守則第481(A)款(或適用税法的任何相應規定)進行任何調整。本公司尚未進行守則第355條所涵蓋的交易。

(I)司法管轄區。為税務目的，本公司一直是其組織所在地的居民，而就任何税務目的(包括任何雙重課税安排)而言，本公司現時及在任何時間均未被視為在任何其他司法管轄區居住。本公司因在司法管轄區設有常設機構、常駐代表或其他營業地點或應課税存在而在其組織所在地以外的任何司法管轄區不須繳税，亦不會因此而繳税。如本公司並無提交某類報税表，則税務當局並無向本公司申索本公司須提交或被要求提交該報税表，或可能須就該報税表繳税。

(J)報税表。本公司已向買方提供(I)適用訴訟時效尚未屆滿的所有課税年度本公司的所有重要納税申報表，及(Ii)自本公司成立以來(或就任何進行中的任何審計或程序)由税務當局發出的與本公司税項有關的任何審計報告、裁決、結案協議、技術諮詢備忘錄、免税期或類似文件的完整及正確副本。在任何尚未提供給買方的報税表中，並未就本公司的税項作出任何選擇。

(K)上市交易。本公司不是、過去也不是規範§6707A(C)(2)和REG中定義的任何“上市交易”的一方。§1.6011-4(B)(2)。

(L)遵守税務規定。本公司遵守任何政府當局為本公司的利益而授予的所有税務補助、減免或獎勵的所有條款及條件，交易的完成不會對任何該等税務補助、減免或獎勵的持續效力產生任何不利影響。

(M)S公司地位。本公司(以及本公司的任何前身)自1988年11月1日(“S選舉”)以來，出於美國聯邦所得税和任何適用的相應州法律的規定，一直是有效選擇“S公司”的公司，該術語在“守則”的§1361(A)和§1362中定義，並且公司將在截止日期前一直是S公司。沒有理由撤銷S選舉，本公司亦沒有采取任何會導致或會導致本公司終止S公司地位的行動。

2.22保險。附表2.22列出截至生效日期由本公司或代表本公司維持的所有保單，幷包括對本公司現行有效的任何自我保險安排(統稱為“保單”)的説明。所有保險單均為有效、可強制執行的，並且完全有效(但可執行性例外情況可能會限制其可執行性)，且本公司尚未收到關於任何此類保險單的任何取消通知。任何保險單下的保險人已向公司發出書面通知(或據本公司所知，口頭通知)，表明其已否認責任或保留其權利，且根據該通知提出的所有索賠均已及時和適當地提交，因此沒有未決的索賠。

2.23索賠；訴訟。除附表2.23所載者外，(A)並無任何針對本公司的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、爭議、索償或要求(統稱“索償”)待決或以書面威脅本公司，或據本公司所知，並無針對本公司的口頭威脅；(B)據本公司所知，任何人士提出任何此等索償並無合理依據；及(C)目前並無針對本公司的命令、令狀、強制令或法令。本公司並無任何現任或前任高級人員或董事以其現任或前任高級人員或董事身份(或被威脅成為其中一方或證人)成為該等申索的一方或證人，而據本公司所知，任何該等申索並無受到威脅，任何該等申索亦無任何合理依據。

2.24與賣方、附屬公司的交易。除附表2.24所載者外，賣方與本公司或本公司任何聯屬公司之間並無任何貸款、租賃或其他協議或交易(“聯屬交易”)。

2.25名經紀人。除附表2.25所述外，本公司沒有責任或義務就交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金，所有此類費用和佣金均包括在賣方根據本協議第1.4條支付的交易費用中。

2.26應收賬款。附表2.26列出了截至結賬時所有應收賬款的清單，扣除壞賬準備金後的淨額(“結賬應收”)。所有結賬應收賬款代表本公司實際交付或提供的貨物或服務的應收金額，或代表在結賬前根據客户協議條款預先開具賬單的服務，不受反索賠或抵銷的約束，並在公司的正常業務過程中產生。

2.27庫存。附表2.27列出了截至結賬時公司的所有庫存，如公司賬簿和記錄中所述，扣除不可用和無法出售的庫存準備金(該淨額，即“結賬庫存”)。所有期末存貨在正常業務過程中質量和數量都是可用的和可銷售的，這與過去的做法是一致的。除允許留置權外，所有期末存貨均歸本公司所有，沒有任何自由和明確的所有留置權，沒有任何存貨是以寄售的方式持有的。每一項期末庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。

2.28保修。本公司設計、製造、分銷、營銷、服務、銷售、租賃或交付的每項產品或服務，在所有重要方面都符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示保證，並且已經設計、製造、分銷、營銷、服務、銷售、租賃或交付。據本公司所知，保修索賠沒有超過中期財務報表中為保修索賠預留的金額幷包含在營運資金調整中的基礎。與產品保修相關的本公司現行做法的説明載於附表2.28。

2.29足夠。在交易結束時，公司將擁有(包括根據許可證擁有使用權)目前開展業務的所有重要方面所合理需要的所有資產.

2.30沒有其他陳述或保證。除第II條(包括附表的相關部分)或公司根據本協議交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，公司(或代表公司的任何人)沒有也不會以書面或口頭形式向買方作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於公司未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證。

2.31有限信實免責聲明。公司承認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，除本協議第三條或買方根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，公司沒有依賴買方(或代表買方行事的任何人)的任何陳述或保證。公司進一步承認，在進行本協議所擬進行的交易時，它依靠自己的獨立調查和分析，並已收到所有文件的副本以及買方及其代表對公司提出的所有信息和文件要求作出的充分迴應。公司有能力評估本協議所考慮的交易的優點和風險。

2.32全面披露。公司在本協議或公司根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(根據陳述所處的情況)，不具誤導性。

第IIA條-所有賣方的陳述和擔保

自生效之日起，每個賣方(不是聯名)向買方作出如下聲明和保證：

2A.1權威性；可執行性。賣方擁有訂立、執行、交付和履行本協議項下義務並完成交易的完全合法權利和所有必要的權力和授權。本協議已由該賣方正式有效地簽署和交付，並構成該賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。

2A.2不違反規定。本協議的簽署、交付和履行以及賣方所屬的其他交易協議的簽署、交付和履行不會也不會違反任何適用法律，也不會也不會與賣方所屬的任何合同、判決、法令、命令或裁決下的任何合同、判決、法令、命令或裁決下的任何義務或責任發生衝突、違約或增加任何義務或責任，或者賣方各自的任何資產或財產受其約束或影響的任何合同、判決、法令、命令或裁決下的義務或責任的增加。

2A.3批准、同意和提交。除附表2.5所述外，賣方不需要從任何政府當局或任何其他人處獲得批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知，或向任何政府當局或任何其他人發出與簽署、交付和履行本協議或賣方所屬的任何其他交易協議有關的通知，但已正式獲得且完全有效的同意或批准除外。

2A.4股份所有權。該賣方是附表2.7(A)中與其姓名相對的股份的登記持有人和實益所有人，自成交之日起，該等股份將不受任何和所有轉讓或留置權限制(適用證券法實施的限制除外)。該賣方擁有唯一的投票權(如果有)、唯一的處置權和唯一的權力，同意本協議中規定的與此類股份有關的所有事項，不受限制、資格或對這些權利和權力的限制。成交時，賣方所持股份的良好和可交易的所有權將被出售、轉讓和交付給買方，不受轉讓、税收或留置權的任何和所有限制(適用證券法的實施所產生的限制除外)。除本協議外，該賣方不是任何可能要求該賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或產生任何留置權的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。

2A.5尋找人手續費；經紀費。除根據本協議第1.4條支付的賣方交易費用中包括的任何費用和佣金外，該賣方沒有責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付與交易有關的任何費用或佣金。

2A.6沒有非外國合作伙伴。該賣方不是守則第1446(E)節所指的“外國合夥人”，也不是“國庫條例”1.1445-2(B)節所指的“外國人士”。

2A.7沒有其他陳述或擔保。除本條IIA明文規定的陳述和保證外(包括附表的相關部分) 或在賣方根據本協議交付的任何證書中，賣方(或代表賣方的任何人)沒有也不會以書面或口頭形式向買方作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對提供或提供給買方及其代表的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於公司未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證。

2A.8有限信實免責聲明。賣方承認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，除本協議第三條或買方根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，他/她或其不依賴買方(或代表買方行事的任何人)的任何陳述或保證。該賣方還 承認該賣方在進行本協議所設想的交易時依賴其自己的獨立調查和分析。 並已 買方及其代表已收到所有單據的複印件，並對賣方提出的所有信息和文件要求作出了充分迴應。這樣的賣家是 能夠評估本協議所考慮的交易的優點和風險。

2A.9全面披露。賣方在本協議或根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(根據陳述所處的情況)，不具有誤導性。

第三條--買方陳述和保證

自生效之日起，買方向公司和賣方作出如下聲明和保證：

3.1組織。根據特拉華州的法律，買方已被正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有一切必要的權力和權力，以按照目前的方式開展業務。

3.2授權；有約束力的義務。買方擁有執行和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的其他交易協議的所有必要權力和授權，並履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易。買方簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的其他交易協議，已由買方採取一切必要的公司行動正式授權。本協議和買方是或將成為一方的其他交易協議已由買方正式簽署和交付，並且是買方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務。 但受可執行性例外限制的除外。

3.3不違反規定。買方簽署、交付和履行本協議以及它是或將成為其中一方的其他交易協議，交易的完成不會也不會違反買方的組織文件或違反任何適用法律，也不會也不會與買方作為一方的任何合同、判決、法令、命令或裁決發生衝突或違約，或違反或違約買方或其任何資產或財產受其約束或影響的任何合同、判決、法令、命令或裁決。

3.4政府批准、同意和備案。買方無需獲得任何政府當局或其他人員的批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知，也無需就本協議和任何其他交易協議的執行、交付和履行或交易的完成向任何政府當局或其他人員發出或發出任何批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知。

3.5名經紀人。買方未就交易聘請經紀人、發現者或代理人，買方沒有責任或義務就賣方可能承擔責任或義務的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

3.6沒有其他陳述或保證。除本條款III(包括附表的相關部分)或買方根據本協議交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，買方(或代表買方的任何人)沒有也不會以書面或口頭形式向公司或任何賣方作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括對提供給公司、賣方或其各自代表的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證。

3.7有限信實免責聲明。買方承認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，除第II條和第IIA條明確規定的陳述和保證外，買方沒有依賴公司或賣方(或代表公司或賣方行事的任何人)的任何陳述或保證，或依賴公司或賣方根據本協議交付的任何證書中的陳述或保證。買家進一步 承認其在進行本協議所擬進行的交易時依賴自己的獨立調查和分析。 並已 收到所有文件的副本，並收到公司、賣方及其各自代表對買方提出的所有信息和文件要求的充分答覆。買家是 能夠評估本協議所考慮的交易的優點和風險。

3.8全面披露。買方在本協議或買方根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

第四條--公約

4.1税。

(a) [故意遺漏]

(B)報税表。賣方代表將為截止日期或之前的應税期間準備和提交公司的所有納税申報表(但為免生疑問，不包括與截止日期之後和包括截止日期在內的任何應税期間有關的任何公司納税申報單(“跨期期”))，無論是在截止日期之前或之後提交的，其中包括S公司截至截止日期的應税期間的最終聯邦、州和地方所得税和特許經營納税申報單，以避免產生疑問。除適用法律要求或本協議明確要求外，所有此類納税申報單均應按照338(H)(10)選舉和以往慣例提交。賣方代表應至少在適用退貨到期日前二十(20)天向買方提交所有此類退貨，以供買方合理評論和批准。賣方應承擔任何此類退貨應繳納的所有税款，但包括在結算營運資金計算中的税款除外。買方或公司應準備並提交賣方代表未按照前述句子編制和提交的所有公司納税申報表(“買方準備的申報表”)。如果買方準備的納税申報單可能構成根據本協議向賣方提出賠償要求的基礎，或可能影響賣方的納税義務(每份都是“適用的納税申報單”，則此類適用的納税申報單應按照過去的慣例提交, 除適用法律要求或本協議明確要求外。買方應至少在該適用納税申報單的到期日(考慮到適用延期)前三十(30)個日曆日向賣方代表提供一份該等適用納税申報單的副本，以供其審核和批准。如果賣方代表反對任何該等適用納税申報表上的任何項目，賣方代表應在交付該適用納税申報表後10天內以書面形式通知買方其反對，並詳細説明任何此類項目，並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果反對通知書應如期送達，買方和賣方代表應真誠協商，並盡其合理的商業努力來解決此類問題。如果買方和賣方代表無法在該適用納税申報單的到期日之前解決任何爭議項目(考慮到適用的延期)，則應提交買方準備的適用納税申報單；但賣方代表和買方應繼續進行真誠的談判，並應對如此提交的適用納税申報單進行修改(如有必要)，以反映賣方代表和買方最終同意的解決方案。在4.1(D)節的約束下，買方應在買方準備的退貨單拖欠併產生罰金之前，支付並解除買方準備的退貨單上顯示的所有應繳税款。雙方同意，任何因獎金、未支付的銷售獎金、期權套現、期權付款、業績或幻影單位、交易費用、銀行和顧問費而產生的所得税扣減, 本公司根據本協議就出售股份而支付的未付賣方交易費用或其他補償款項，應分配給截至截止日期的本公司最終聯邦和州S公司收入和特許經營税報税表，並在符合和遵守適用法律的範圍內為賣方謀取利益。

(C)轉讓税。與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、運輸和其他此類税費(統稱為“轉讓税”)應由賣方(通過賣方代表)支付。賣方應提交適用法律要求的所有此類税種的所有納税申報單和其他文件。買方應參與執行任何此類納税申報單和其他文件，以編制和歸檔此類納税申報單。各方應應責任方的要求，盡其商業上合理的最大努力，獲取或簽署任何證書或其他文件，以減輕、降低或取消任何此類税收。

(D)跨期税。就本協議項下的所有相關目的(包括下文第5.1節)而言，就任何跨越期應繳税款而言，應視為公司應繳税款的部分應歸於關閉前的期間(以及與關閉後開始的期間相關的部分)，其確定如下：(I)就財產、從價税和類似税而言，可歸因於關閉前的期間的應視為公司税額的數額應等於該整個跨越期的該等税額乘以(I)對於財產税、從價税和類似税而言，可歸因於該整個跨越期的該等税額應等於該整個跨越期的該等税額。其分子為截止於結算日的跨期天數，分母為跨期天數；及(Ii)就所有其他税項而言，應視為本公司於結賬前期間應佔税項的金額應根據用於計算該等税項的賬簿的實際結算量釐定，猶如該税期於結算日營業結束時結束。賣方應在買方提出要求後(5)天內將截止於結算日的跨期税匯給買方，但賣方沒有義務支付該等跨期税，除非該等跨期税已計入結算營運資金的計算範圍內。

(E)税務合作。在其他各方合理要求的情況下，雙方應在與本公司税務有關的事宜上充分合作，包括但不限於(I)準備和提交相關納税申報表，以及(Ii)進行任何審計、審查、查詢、自願披露或其他行政或司法程序、競爭、評估、虧空通知，或與本公司或其運營有關的其他調整或建議調整(“税務競賽”)。(Ii)就本公司或其運營的税收進行任何審計、審查、查詢、自願披露或其他行政或司法程序、競爭、評估、欠款通知或其他調整或建議調整(“税務競賽”)。此類合作應包括保留和提供相關記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供訪問，以提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋。根據第5.4(B)節的規定，任何税務爭議應被視為第三方索賠。儘管如上所述，在買方可根據第V條提出賠償的任何税務競爭(“適用税務競爭”)的情況下，買方應立即向賣方代表發出書面通知，告知本公司、買方或買方的任何關聯公司已收到任何涉及主張任何潛在的適用税務同意的書面通知。賣方代表有權使用賣方代表選擇的律師和代表，控制任何適用税務競爭的答辯，並控制此類適用税務競爭的進行和解決，費用由賣方承擔。未經買方事先書面同意，賣方代表不得以合理預期會在截止日期後開始的任何税期或部分税期內對買方或公司產生不利影響的方式解決或妥協任何此類適用的税收爭議，不得無理拒絕同意。, 條件反射的或延遲的買方和公司應簽署適當的授權書，以允許賣方代表控制上述任何適用的税務競爭。

(F)結束後的行動。除非事先得到賣方代表的書面同意，否則買方不得采取下列行動(在交易結束後，買方應阻止本公司採取)：(I)修訂或促使修訂本公司關於截止日期或之前或跨越期結束的應税期間的任何納税申報表；(Ii)就截止日期或跨越期或截止日期或之前結束的應税期間對本公司作出任何税務選擇；(Iii)放棄賣方要求退還本公司税款的任何權利(Iv)如本公司沒有在緊接的前一納税期間提交一份涉及該司法管轄區內類似税項的可比報税表，則本公司須就截止日期或之前的應課税期間在任何司法管轄區提交本公司的任何報税表，或(V)就截止日期或跨越期當日或之前與本公司有關的任何税項(不論是否申報)或報税表，與政府當局展開任何討論或訂立任何自願披露計劃或協議，或(V)與政府當局展開任何討論或訂立任何自願披露計劃(或類似的計劃或協議)，該等計劃或協議涉及與截止日期或跨越期或截止日期或之前結束的應課税期有關的任何税務(不論是否聲稱)或報税表。在每一種情況下，如果這樣的行動可能導致根據本協議向賣方提出任何賠償要求，或以其他方式影響賣方的納税責任。

(G)退税。可歸因於截止日期或之前的任何應課税期間的任何退税(或因多繳税款而獲得的抵免)，或可歸因於公司在停業前一段期間應計為税款的跨期税部分(根據5.1(D)節)，應屬於賣方的財產，併為賣方的賬户和利益服務，但是，如果退款是由於結轉任何損失、抵免而導致的，則賣方無權獲得退款，但如果退款是由於結轉任何損失、抵免而導致的，則賣方無權獲得退款。(根據第5.1(D)節的規定)，如果退款是由於結轉任何損失、抵免而導致的，則賣方無權獲得退款。買方在收到任何此類退款(或多付款項的貸方)和利息後，應立即在收到或有權獲得的15天內匯出該等金額。如果賣方代表提出要求，買方應由賣方承擔費用，採取任何必要行動，使公司及時要求退税(包括提交修改後的納税申報單)。儘管有上述規定，退税總額(包括利息和其他付款)不得超過100萬美元。

(H)338(H)(10)選舉。關於根據本協議進行的股份出售，(A)雙方已就IRS表格8023(“表格8023”)的形式和內容達成一致，應在該表格上進行有效的338(H)(10)選擇，並在附件4.1(H)中列出該表格和內容的副本；(B)成交時，賣方應向買方提交一份由賣方正式簽署的表格8023；(C)買方應獨自負責將已簽署的表格8023提交給適當的政府。(D)在買方指示的範圍內，每一賣方和買方應根據任何外國、州或地方税法共同及時作出任何類似於有關公司的338(H)(10)選舉的選擇；及(E)各方應在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快相互合作，採取一切必要和適當的其他行動(包括提交美國國税局表格8883以及其他可能需要的表格、報税表、選舉、時間表和其他文件)，以其他方式按照財政條例1.338-1和1.338(H)(10)-1(或外國、州或地方税法的任何類似規定)或任何後續規定的規定，實施和保存及時的第338(H)(10)選舉。賣方應支付因進行§338(H)(10)選舉而對公司徵收的任何税款，包括(I)根據法典§1374徵收的任何税款，(Ii)根據REG徵收的任何税款。§1.338(H)(10)-1(D)(2)或(Iii)對公司收益徵收的任何州税、地方税或非美國税，賣方應賠償買方因未繳納此類税款而產生的任何責任。

(一)採購價格分配。根據本第4.1(I)節的條款，買方和公司應根據本合同所附附表4.1(I)中規定的分配方法，並以與守則第1060節和ASC 805企業合併相一致的方式，在購買的資產中分配購買價格(包括出於税收目的承擔的任何負債)。買方應在截止日期後九十(90)天內向賣方代表遞交一份採購價格分配説明書草案(“採購價格分配草案”)。賣方代表有權在交貨後三十(30)天內對該草案進行審查並向買方提出意見。買方和賣方代表應在此後三十(30)天內真誠尋求解決他們之間關於採購價格分配草案的任何分歧；但是，如果賣方反對買方對競業禁止公約或任何類似契諾的擬議估值，則賣方有權從真正的獨立估價公司獲得其自己的第三方估價，並使用賣方估價公司提供的估價，而不是買方估價公司提出的估價。如果賣方代表和買方在30天內最終商定了採購價格分配草案，則該草案應構成“商定的最終採購價格分配”。如果有商定的最終購買價格分配，則買方和賣方應各自提交所有納税申報單，並向聯邦政府報告, 除適用法律另有要求外，本協議擬進行的採購和銷售(包括提交美國國税局表格8594)的州、地方和其他税收後果應與商定的最終採購價格分配一致，且不得對商定的最終採購價格分配採取任何不一致的立場。如果買方和賣方代表在該三十(30)天期限結束前未能解決他們之間在採購價格分配草案方面的任何分歧，則採購價格分配草案不應構成商定的最終採購價格分配，買方和賣方各自應以與守則第1060節和ASC 805商業組合一致的方式報告本協議預期的購買和銷售的適用税收後果。如果根據本協議調整採購價格，則適用的採購價格分配應根據本4.1(I)節的規定進行調整。

(J)338(H)(10)經選舉修訂的檔案。在法律允許的範圍內，賣方應根據買方的合理要求，在每種情況下執行並向買方交付買方準備並交付給賣方代表的對(A)IRS表格8023和(B)IRS表格8883以及為遵守進行338(H)(10)選舉或任何州、地方或外國選舉的要求所必需或適當的其他此類表格、申報表、選舉、時間表、報表、報告和其他文件的任何更正、修訂或補充。這些表格、修正或補充包括：(A)IRS表格8023和(B)IRS表格8883以及其他為符合進行338(H)(10)選舉或任何州、地方或外國選舉的要求而必需或適當的表格、申報表、選舉、時間表、報表、報告和其他文件。除適用法律禁止的範圍外，買方應獨自負責向適當的政府當局提交任何此類文件，並提供提交給賣方代表的備案證明。

4.2非競爭；非徵集。雙方承認以下賣方的競業禁止和非邀約條款是本協議的實質性條款，如果沒有此類條款，買方將不會簽訂本協議。

(A)競業禁止。在截止日期起及之後的相當於七(7)年的期間內，每名賣方不得直接或間接擁有、管理、控制、受僱、經營、履行、在開發、生產、銷售、許可或分銷產品或提供與業務競爭的服務的業務中擁有任何權益，或以其他方式從事或與該業務有關。儘管有上述規定，本章程並不禁止賣方(I)被動擁有任何上市公司任何類別證券的已發行股票不超過百分之二(2%)，(Ii)作為買方或本公司的僱員或顧問提供任何服務，或(Iii)從事或參與買方事先書面同意的任何活動。

(B)非徵求意見。在截止日期起及之後相當於七(7)年的期間內，每名賣方不得直接或間接(I)招攬、招聘、協助或誘使任何本公司員工離開本公司或僱用本公司任何員工，或(Ii)招攬或試圖誘使本公司截至截止日期的任何客户終止、修改或以任何方式削弱其與買方的業務關係。(Ii)任何賣方不得直接或間接(I)招攬、招聘、協助或誘使本公司任何員工離開本公司或聘用本公司任何員工，或(Ii)招攬或試圖誘使本公司客户終止、修改或以任何方式削弱其與買方的業務關係。

4.3公告；溝通。賣方代表在就交易發佈任何新聞稿或以其他方式發佈公告之前，以及在就交易向任何第三方或政府當局提交任何文件或申請之前，應獲得買方的書面同意；但(A)賣方代表可在其合理確定為適用法律要求的情況下，向政府當局發佈任何新聞稿或公告，或提出任何申請或申請，只要賣方代表在這樣做之前(在適用法律允許的範圍內)通知買方，並對需要採取此類行動的原因作出適當解釋；以及(B)本協議的任何規定均不得禁止或限制買方在成交後與其股東、貸款人、客户和其他第三方進行溝通，而賣方根據其合理判斷認為與其股東、貸款人、客户和其他第三方進行溝通是合理和適當的。

4.4進一步保證。雙方應簽署或促使簽署該等文件和其他文件，並採取或促使採取合理需要或適宜的進一步行動，以執行本協議和交易的規定。

4.5賣方的交易費用。除根據第1.4條支付的未支付的賣方交易費用外，賣方仍應獨家負責支付任何賣方交易費用。

4.6保密性。在交易結束前後，每名賣方應保密，未經買方事先書面同意，不得披露、公佈或使用與公司的業務、運營、人員、資產或負債有關的任何專有或機密的知識和信息；但本句子中的任何規定均不限制任何賣方披露以下信息：(A)適用法律或司法程序要求的範圍(但如果適用法律允許，該賣方同意在足夠的時間內事先通知買方披露信息，以便買方在確定的情況下獲得保護令)；(B)與該賣方是當事一方的任何訴訟有關(前提是該賣方已採取一切合理行動限制任何此類訴訟中的披露範圍和程度)；(B)在與該賣方是當事一方的任何訴訟有關的情況下(只要該賣方已採取一切合理行動限制任何此類訴訟中的披露範圍和程度)，(C)在一方為追求其在本協議下的權利或在行使其在本協議下的補救措施而提出的賠償索賠中，(D)向政府當局提交與提交納税申報單或適用法律要求的其他提交或申請相關的文件或信息，以及(E)只要該賣方沒有采取任何行動或不採取任何行動或不作為，即可證明該等文件或信息來自公有領域。

4.7賣方發佈。自成交之日起，各賣方特此免除並永遠解除受讓人根據或與股份、本公司或其前身的權益或本公司的任何業務或資產而產生或有關的任何申索和責任，包括有關受託責任或類似責任，或根據或根據任何股東協議、僱傭協議或諮詢協議或其他補償安排而產生的任何法律責任，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑的法律和衡平法上的，而賣方現在或曾經或以後對該等法律和衡平法上的任何索償和債務負有任何法律責任或類似責任，或根據或根據任何股東協議、僱傭協議或諮詢協議或其他補償安排而產生的任何法律責任或其他補償安排，不論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，無論是法律上還是衡平法上的或在交易結束時或之前的遺漏。儘管有上述規定，賣方不得免除任何賣方關於(A)買方或本公司根據本協議承擔的任何義務或(B)在交易結束前因受僱於本公司而應得的工資、工資、獎金、員工福利和費用的任何權利，且本第4.7條不應被視為影響賣方的任何索賠。“承租人”是指公司、買方、買方關聯公司及其各自的繼承人和受讓人。

4.8董事及高級船員的法律責任。於收市前，本公司並無就其作為或不作為本公司董事或高級職員所產生的法律責任(“D&O責任”)，購買保險為收市前的董事及高級職員提供保險。賣方應賠償並使開盤前董事和高級管理人員不受與開盤前期間有關或產生的任何D&O責任的損害。

第五條--賠償

5.1賣方和雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的賠償。在符合本條款第五條規定的限制的情況下，自截止日期起及之後，每名賣方和Raymond Byrnes應共同和個別賠償買方及其關聯方(“買方受賠方”)因以下原因或與之有關而招致或遭受的任何和所有損失：(A)違反本協議或公司根據本協議交付的任何證書中對公司的任何陳述或保證；(B)任何違反本協議或公司根據本協議交付的任何證書而招致或遭受的損失；(B)向買方及其關聯方(“買方受保方”)賠償、辯護、挽救和保護買方及其關聯方(“買方受保方”)。(C)賣方或Raymond Byrnes未能履行本協議或該賣方根據本協議交付的任何協議或證書中包含的賣方或Raymond Byrnes的任何契諾或協議，(D)在交易結束前一段時間可歸因於公司的税款(結算營運資金的確定中包括的税款除外)，賣方在任何應課税期間的税款，以及第338(H)(10)條選擇和交易完成所產生或可歸因於的税款

5.2買方賠償。在符合本第五條規定的限制的情況下，自截止日期起及之後，買方應向賣方、賣方代表及其各自的關聯方(統稱為“賣方受賠方”)中的每一方賠償、辯護、保存並使其不受損害，使其免受賣方受賠方因以下原因而招致或遭受的任何或所有損失：(A)違反本協議中買方的任何陳述或保證，或買方根據本協議提交的任何證書中的任何違約行為；(B)不遵守本協議或買方根據本協議提交的任何證書；(B)因下列原因造成或遭受的損失：(A)違反本協議或買方根據本協議提交的任何證書中關於買方的任何陳述或保證；(B)違約

5.3賠償限制和資格例外。

(A)生存。買方、賣方和公司在本協議項下的陳述和保證在本協議項下的成交後繼續有效，直至截止日期後二十四(24)個月為止，但第2.1(組織)、2.3(授權；有約束力的義務)、2.7(A)(股份所有權、2.7(B)(優先購買權)、2.7(C)債務、2.7(D)(子公司)、2.11(重要合同)、2.12(所有權)中包含的陳述和保證除外第2.16條(員工福利)、第2.19條(環境事務；健康和安全)、第2.21條(税收)、第2.25條(經紀人)、第IIA條和第III條(所有此類陳述和保證除外，“基本陳述”)在截止日期後六(6)年內保持完全效力。除非在本條款5.3(A)規定的適用存活期內提出索賠，否則不應就違反陳述或保證的任何行為支付本條第五條規定的賠償。本協議中包含的契諾、協議和其他條款在本協議明確規定的期限內繼續有效，如果沒有明確規定期限，則自發現(或合理地應該發現)違反條款之日起三年內繼續有效。

(B)重大擦傷。就本條款V而言，在確定陳述或保證是否不準確或已被違反以及與此相關的損失金額時，該陳述或保證中包含的任何重大限定詞將不予考慮。

(C)可摺疊免賠額。除違反基本陳述的索賠外，任何一方均無權分別根據第5.1(A)條或第5.2(A)條獲得賠償，直至該條款下的總損失超過50,000美元(“免賠額”)，但一旦達到免賠額，任何一方均有權獲得該條款下的所有損失的賠償，包括為滿足免賠額而計入的第一美元。

(D)第(4)章。除基本陳述外，根據第5.1(A)條或第5.2(A)條(以適用者為準)，一方對買方受保方或賣方受保方的賠償責任應以950000美元為限(“基本上限”)。

(E)合計限額。賣方和Raymond Byrnes一方以及買方在本協議項下的最高合計賠償責任不得超過購買價格，但基於欺詐的索賠除外。

(F)補救的來源。買方受賠償方根據本條款第五條可能對賣方或雷蒙德·伯恩斯提出的任何索賠的最初追償和追索權來源應為扣留金額。為免生疑問，預扣金額不應構成本協議項下追回的唯一來源，如果預扣金額降至0美元，買方受賠方可根據本協議規定的條款和限制(包括但不限於本協議第5.3(D)和(E)節)，通過法律上的任何和所有可用的補救措施，向賣方或Raymond Byrnes提出索賠。

(G)排他性補救。對於本協議項下產生的或與本協議擬進行的交易有關的任何損失，本第五條規定的賠償應是雙方的唯一和排他性補救措施，但以下情況除外：(A)關於受第1.5條管轄並根據第1.5條確定的短缺金額或超額金額；(B)在一方欺詐的情況下，根據該方在第二條、第IIA條或第三條中或根據本協議提交的任何證書中明確作出的陳述和擔保，該賠償應是雙方的唯一和排他性補救措施，但(A)對於受第1.5條管轄並根據本協議確定的差額或超額金額，(B)如果一方根據本協議在第二條、IIA條或第三條中明確作出的陳述和擔保，或(C)賣方未能(1)根據第1.1節轉讓股份，或未能提供本協議第6.2(B)節規定的股票轉讓權力，或(2)未能遵守第四條(契約)或第五條(賠償)中的義務，在這種情況下，買方有權根據其唯一選擇強制執行該契約或其他履約義務的具體履行情況。(C)如果賣方未能(1)根據第1.1節轉讓股份或提供本章程第6.2(B)節規定的股票轉讓權力，或(2)未能遵守第四條(契約)或第五條(賠償)中的義務，買方有權自行選擇強制執行該契約或其他履行義務。

(H)沒有雙重回收。買方受賠方和賣方受賠方不得因同一損失獲得超過一次的賠償，買方受賠方或賣方受賠方就任何此類損失的任何超額賠償應支付給賣方和Raymond Byrnes(如適用)，或支付給買方。為免生疑問，根據本條款第五條規定可賠償的任何損失(“可賠償損失”)的金額應扣除買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)根據保險單、賠償或其他補償安排(扣除與追回損失相關的所有費用和費用，包括保險費的任何增加)就該等可賠償損失實際追回的任何金額後確定，但條件是：前述規定不得解釋或解釋為對本合同項下任何可賠付損失的任何水平或金額的保險賠償的擔保，或作為本合同項下任何賠償的條件維持任何保險或提出任何保險或第三方賠償索賠的要求，也不得解釋為或解釋為對本合同項下任何可賠償損失的任何水平或金額的保險賠償的擔保，或作為本合同項下任何賠償的條件維持任何保險或要求任何第三方賠償的要求。受賠方應盡其商業上合理的努力尋求任何此類保險收益或第三方賠償。

(I)損失限額。在任何情況下，任何補償方對任何懲罰性、附帶、後果性、特殊或間接損害，包括與違反或被指控違反本協議有關的未來收入或收入損失、商譽損失或機會損失，或價值減值或任何基於任何倍數的損害，均不承擔任何責任，除非是由於違反第4.2條(競業禁止；非徵求意見)或第4.6條(保密)的行為，或由被補償方支付或應支付的範圍內的損害，否則任何賠償方都不對任何被補償方承擔任何責任，包括未來收入或收入的損失，或與違反或被指控違反本協議有關的商譽或機會的損失，或因違反第4.2條(競業禁止；非徵求意見)或第4.6條(保密)而造成的價值減損或任何損害。

(J)減刑。在適用法律要求的範圍內，受補償方應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟，以減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違約所需的最低限度內招致費用。

5.4賠償通知和程序。

(A)直接索賠--損失通知；爭議。如果被補償方遭受根據本條第五條可要求賠償的任何損失，則被補償方應立即向補償方提供一份書面通知，詳細描述索賠情況，並提供合理的證明材料(但僅限於隨時可得的範圍)，並在合理可行的情況下指明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額(“損失通知”)，從而提出賠償要求。“損失通知”是指在合理可行的情況下，向被補償方提出賠償要求的依據，並在合理可行的情況下，向被補償方提交書面通知，詳細描述索賠內容和合理的證明材料(但僅限於隨時可得的範圍)，並註明被補償方根據本條款第五條已經遭受或可能遭受的損失的估計金額(“損失通知”)，從而提出賠償要求。除第5.3(A)條(生存)另有規定外，受補償方在通知賠償方時的任何延誤，僅在賠償方因此而受到損害的範圍內解除其在本合同項下的義務。賠償方應有三十(30)天(或任何法院規定的最後期限所要求的較短期限)對損失通知提出爭議。如果賠償方在該期限內沒有對損失通知提出異議，則賠償方和被賠償方均有權根據本協議的規定將爭議提交有管轄權的法院。儘管本協議有任何相反規定，買方只需向賣方代表提供任何此類損失通知(不應要求向所有賣方提供此類損失通知)。

(B)第三方索賠。

(I)通知。受補償方應立即向補償方發出書面通知(“索賠通知”)，告知第三方(“第三方索賠”)可能要求賠償的任何索賠的主張或任何訴訟、訴訟或法律程序的開始。索賠通知書應合理詳細地描述索賠，連同合理的證明材料(但僅限於從第三方收到的與該索賠的主張或該訴訟、訴訟或訴訟程序的開始有關的範圍)，並在合理可行的情況下指明被賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額，但是，如果被補償方拖延通知賠償方，僅在以下情況下解除賠償方的義務：儘管本協議有任何相反規定，買方只需向賣方代表提交任何此類索賠通知(不應要求買方向所有賣方提供此類索賠通知)。

(Ii)申索的抗辯。如果補償方不打算承擔第三方索賠的抗辯，則應在收到索賠通知後15天內(或在情況下合理要求的較短期限內)向被補償方發出書面通知，説明其拒絕賠償和抗辯請求的理由以及支持的細節(“拒絕通知”)。否則，補償方應在補償方收到索賠通知後三十(30)天內(或在情況下合理要求的較短期限內)向被補償方發出書面通知，在律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠的辯護，但賠償方有權在稍後發出拒絕通知，並根據隨後獲得的信息退出辯護並對賠償義務提出異議。如果補償方沒有在要求的期限內向被補償方發出拒絕通知，在律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠的抗辯，則被補償方可以承擔這種抗辯。如果被補償方承擔了抗辯，則就本協議而言，被補償方與此相關的合理費用和開支應被視為“損失”，除非適用管轄權的法院裁定，根據本協議，補償方不需要為此類索賠對被補償方進行賠償。如果補償方承擔任何此類第三方索賠的抗辯，被補償方應真誠配合此類抗辯。如果賠償方為任何第三方索賠承擔抗辯責任, 在不違反第5.4(B)(Iv)節的情況下，它有權採取它認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被補償方的名義並代表被補償方就任何此類第三方索賠提出反訴。

(三)參與防禦。不控制第三方索賠抗辯的一方可以自費參與其中；但如果補償方控制了該抗辯，而被補償方根據律師的意見合理地得出結論認為，補償方和被補償方在該第三方索賠方面存在利益衝突，則僅就此而向被補償方支付的律師的合理費用和開支應被視為本協議所指的“損失”，除非適用管轄權的法院裁定，賠償方應被視為“損失”。

(Iv)定居。控制第三方主張抗辯的一方應隨時向另一方通報此類抗辯的狀況，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠進行任何和解，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。未經被補償方事先書面同意，如果第三方索賠不包括完全免除被補償方與之相關的所有責任，或向被補償方施加任何責任或義務，或合理地可能損害被補償方的聲譽，則補償方不得同意對第三方索賠的任何和解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。(3)如果第三方索賠不包括完全免除被補償方的所有責任，或對被補償方施加任何責任或義務，或合理地可能損害被補償方的聲譽，則補償方不得同意任何和解；同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

5.5賠償款項的税務處理。賣方和買方同意將根據本條款第五款支付的任何賠償金視為對所有適用税收目的的購買價格的調整。

5.6賠償和調整扣留。

(A)第一個阻滯期。如果買方受賠方(或買方的庫存調整或應收調整)在截止日期(“第一扣留期”)後的前9個月內沒有提出賠償要求，則在第一扣留期結束後的五(5)個工作日內，買方和賣方應根據第1.9節的規定，通過電匯立即可用的資金，通知第三方代理向賣方支付扣繳金額的50%(相當於50萬美元)。

(B)第二個阻滯期。在截止日期後18個月的日期(“扣繳截止日期”)，買方和賣方應通知第三方託管代理根據第1.9條以電匯方式向賣方支付立即可用的資金，金額相當於：

(I)扣留額，

(Ii)較少根據第5.6(A)條支付給賣方的金額(如有)，

(Iii)較少(A)買方被補償方提出的、截至該日期已根據本條款V最終確定為賣方和/或Raymond Byrnes的責任的所有賠償要求的總和；(B)截至該日期已根據第1.6條和第1.7條最終確定為應付的買方提出的所有存貨調整和應收調整賠償要求的總和；(B)截至該日期，買方提出的、已最終確定為賣方和/或Raymond Byrnes的責任的所有賠償要求的總和；(B)截至該日期，買方提出的分別根據第1.6條和第1.7條應支付的所有庫存調整和應收調整賠償要求的總和。以及(C)買方善意估計買方受補償方根據本條V提出的所有未解決的賠償索賠總額，以及買方根據第1.6條和第1.7條分別提出的存貨調整和應收賬款調整(“未解決的索賠”)。

(C)如果由於扣繳終止日存在的未解決索賠而未向賣方支付任何金額，並且該等未解決索賠後來得到解決，則賣方代表和買方應指示託管代理根據第1.9條，在所有未解決索賠最終解決後五個工作日內，從第三方託管的剩餘預扣金額中向賣方支付，該未解決索賠部分最終被確定不是賣方根據第V條承擔的責任。(C)在所有未解決索賠最終解決後的五個工作日內，賣方代表和買方應指示第三方代理從第三方託管的剩餘預扣金額中向賣方支付未解決的索賠部分，並最終確定該部分不是賣方在本條款V項下的責任。

第六條--結賬和結賬交貨

6.1收盤。在本協議條款及條件的規限下，賣方向買方轉讓股份及本協議擬進行的其他交易(“成交”)將於生效日期(“成交日期”)完成。 截止時間為上午12點01分。就本協議的所有目的而言，均為美國東部時間。

6.2賣方或公司交貨。作為成交條件，賣方應向買方交付以下物品(除非買方放棄)：

(A)決議。一份日期為截止日期的公司高級職員(或同等職位)的證書，該證書附上並證明(I)在截止日期前不超過5天簽發的公司良好信譽證書和(Ii)公司股東和董事授權和批准本協議、所有其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成的決議，並證明簽署(作為公司高管或其他)本公司簽署並根據本協議交付給買方的任何文件的每個人的在任情況；(Ii)公司股東和董事授權和批准本協議、所有其他交易協議和完成交易的決議，並證明每個人(作為公司高管或其他身份)在簽署本公司根據本協議簽署並交付給買方的任何文件時的在任情況；(Ii)公司股東和董事授權和批准本協議、所有其他交易協議和完成交易的決議；

(B)證券轉讓權力。轉讓所有股份的權力，其形式見附件D，由各賣方正式簽署；

(C)辭職。本公司所有高級管理人員和董事(均列於附表6.2(C))以附件E所附的形式辭職，辭職截止時生效；

(D)FIRPTA證書。每個賣方的宣誓書，基本上採用附件F所附的形式，符合守則第1445(B)(2)節的要求和根據該守則頒佈的財政部條例，證明該賣方不是守則第1445(F)(3)節所指的外國人(“FIRPTA證書”)；(2)符合“守則”第1445(B)(2)節的要求，並證明該賣方不是“守則”第1445(F)(3)節所指的外國人(“FIRPTA證書”)；

(E)競業禁止協議。買方與每一名關鍵員工之間的競業禁止協議(“競業禁止協議”)，該協議以附件G的形式由每一名關鍵員工正式簽署；

(F)付款信。公司任何債務持有人正式簽署的清償信函(“清償信函”)，解除所有擔保債務的擔保權益，並授權提交所有必要的UCC-3終止聲明，以確認擔保權益的解除，格式見附件H；

(G)組織文件。公司的會議記錄、公司章程或同等文件，以及章程(每種情況下均經修訂)；

(H)新的房地產租約。買方與RCFLL有限責任公司(“業主”)就租賃羅德島州普羅維登斯市哈特福德大道99號的不動產(“新租約”)簽署的、作為附件I的不動產租賃協議(“新租約”)，由業主正式籤立；

(I)新SnapCap諒解備忘錄。買方和賣方與波士頓兒童醫院(“BCH”)和其中指定的BCH附屬醫生(“醫生”)之間的一份諒解備忘錄，內容涉及SnapCap技術的開發和與此相關的聯合成立的法人實體的組織，其形式為附件J(“諒解備忘錄”)，由BCH、每名醫生和每名賣方正式簽署；

(J)託管協議。賣方代表、買方和Acquiom Clearinghouse LLC(“第三方託管代理”)之間關於扣繳金額的託管協議，其格式為附件K；以及

(K)購買力平價貸款豁免書。確認免除購買力平價貸款的信函覆印件，格式見附件L。

6.3買方交貨。作為成交條件，買方應向賣方交付(除非賣方代表放棄)：

(A)結賬。第1.4節規定的付款；

(B)買方的決議。買方高級職員證書，日期為截止日期，附有買方董事會授權和批准執行本協議、所有其他交易協議和完成交易的決議，並證明每個人(作為公司高級職員或其他身份)在簽署根據本協議由買方簽署並交付給賣方的任何文件時的在任情況，以及買方組成國在截止日期起15天內簽發的有效證明；(由買方組成國出具的、日期為截止日期起15天內的有效證明)；(B)買方董事會批准和批准本協議、所有其他交易協議和完成交易的決議，並證明根據本協議由買方簽署並交付給賣方的每一個人的在任情況，以及買方組成國在截止日期後15天內出具的有效證明；

(C)競業禁止協議。買方正式簽署的競業禁止協議；

(D)新租契。買方正式簽署的新租約；

(E)諒解備忘錄。買方正式簽署的諒解備忘錄；以及

(F)託管協議。由買方正式簽署的託管協議。

第七條--雜項

7.1賣方代表。

(A)賣方特此指定克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)擔任本協議規定的賣方代表。賣方代表以賣方代表的身份簽署本協議，即表示賣方代表接受為本協議的目的而任命為賣方代表。

(B)每名賣方在履行本協議項下賣方代表的明確職責時，特此不可撤銷地指定賣方代表為該賣方的代表、代理人和事實代理人(具有完全的替代權)，並在此不可撤銷地指定該賣方代表為該賣方的代表、代理人和事實代理人(具有完全的替代權)。在該有限目的的範圍內，每一賣方均授予賣方代表完全和專有的權力和授權，就與賣方代表在本協議項下的明示職責有關、產生或根據本協議產生的所有事項(包括賣方代表代表賣方採取的任何和所有行動以及作出要求或允許代表賣方採取的任何決定)代表賣方並對其具有約束力，包括但不限於：(I)提出、抗辯和/或解決根據第五條提出或威脅的任何索賠；(Ii)就任何此類索賠進行談判、和解、調整或妥協，就任何此類索賠提起訴訟或尋求仲裁，並遵守法院就任何此類索賠發出的命令和仲裁員的裁決；(Iii)在賣方代表根據本合同第五條的判決可能導致索賠的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁中代表賣方行事；(Iv)同意賣方根據本合同第五條對任何第三方索賠的抗辯；及(V)採取賣方代表判斷所需的一切行動，以完成前述事項。賣方代表就上述任何事項作出的決定、行動、同意或指示應構成所有賣方的決定，並對每一賣方具有終局性、約束力和終局性。買方可以依賴賣方代表的決定、行為、同意或指示作為該決定、行為, 每一位賣家的同意或指示。每名賣方均同意，此類代理和委託書與利益相關，因此未經賣方代表同意不可撤銷，在任何賣方死亡、喪失工作能力或破產後仍將繼續存在。

(C)賣方代表或任何其他人不會因代表賣方(或他們中的任何人)的任何判斷錯誤或採取、遭受或遺漏採取的任何行動而向賣方承擔與履行本合同項下賣方代表職責有關的任何責任，但賣方代表的嚴重疏忽、惡意或欺詐的情況則不在此限。(C)賣方代表或任何其他人對賣方代表履行本合同項下的職責不承擔任何責任，除非賣方代表存在嚴重疏忽、不守信用或欺詐行為，或代表賣方(或他們中的任何人)採取、遭受或遺漏採取的任何行動。賣方代表可以諮詢他自己選擇的律師，對於賣方代表在本合同項下真誠地按照該律師的建議採取或遭受的任何行動，賣方代表應獲得充分和完全的授權和保護。該律師的費用和開支應由賣方按照各自按比例分攤的份額予以報銷。

(D)每名賣方在此不可撤銷地分別而非共同同意按比例承擔賣方代表因履行其職責而發生的、或因賣方代表在本節7.1項下的職責範圍內代表任何賣方採取或作出的任何行動或決定而發生的任何損失，而賣方代表在履行其職責時沒有嚴重疏忽、不守信或欺詐，或因此而產生的任何損失，賣方代表應承擔該損失的按比例分攤的損失，或因賣方代表在本節7.1項下的職責範圍內代表任何賣方採取或作出的任何行動或決定而引起的損失，或由賣方代表代表任何賣方採取或作出的任何行動或決定所引起的損失。並受賣方代表在本7.1節規定的賣方代表職責範圍內以賣方代表身份採取的一切行動的約束。賣方特此承認並同意，賣方代表如有任何損失，應由賣方按照各自的比例份額予以補償。

(E)賣方代表去世、喪失資格或辭職後，應由構成所有賣方按比例佔多數的賣方雙方書面協議任命一名繼任賣方代表。

(F)賣方代表有權向賣方收取合理的服務費用，其身份是按其會計和諮詢服務的慣常小時費率按小時確定的。該等費用應由賣方按其各自按比例計算的份額予以退還。賣方代表去世、喪失資格或辭職時，應在任命繼任賣方代表時同意支付公平和公平的費用。

7.2通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、同意、豁免或其他通信僅在以下情況下才有效，且必須在通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送給雙方後的第七(7)個工作日(如果是面對面遞送)，或通過信譽良好的隔夜快遞(預付快遞)發送給雙方後的下一個工作日(預付遞送)，在送達日期(如果是面對面遞送)正式發出：

如果給賣家，給：

賣方代表：

克里斯托弗·M·伯恩斯

13條蘭花小徑

考文垂，里氏02816

將一份副本(不構成通知)發送給：

伯傑·辛格曼有限責任公司

東拉斯奧拉斯大道350號，套房1000

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

收信人：羅伯特·W·巴倫(Robert W.Barron)和Marlene M.Duarte，Esq.

電子郵件：rbarron@bergersingerman.com

郵箱：mduarte@bergersingerman.com

如果給買方，給：

UFP Technologies，Inc.

黑爾街100號

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

收信人：克里斯托弗·P·利特里奧(Christopher P.Litterio)，總法律顧問

電子郵件：clitterio@ufpt.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Tcf法律小組，PLLC

歡樂街21號，237號套房

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

收信人：湯姆·法雷爾(Tom Farrell)

電子郵件：tfarrell@tcflaw.com

或收件人在按本規定正式發給寄件人的通知中指定的其他人或地址。

7.3整合。本協議(包括本協議所附的附表和附件)構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有先前和當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，包括 這份意向書的日期是2021年6月28日。

7.4豁免。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或失敗，以及其任何部分或單一的行使，均不構成放棄該等權利或本協議項下的任何其他權利。

7.5無第三方受益人。除5.1和5.2節明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

7.6適用法律。本協議將按照特拉華州法律解釋和解釋，並受特拉華州法律管轄，不包括可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

7.7個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

7.8個對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成同一份文件。本協議可以電子方式簽署，並通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳送原始簽署的文件，其中任何一種方式都與原始文件具有完全約束力。

7.9修訂；豁免權；書面要求。本協議的條款只能根據各方簽署的書面協議進行更改、修改、釋放或解除。不能全部或部分放棄履行本協議的任何條款或條件，除非由申請強制執行變更或豁免的一方簽署書面文件。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，並可隨時通過本協議各方簽署的書面協議修改任何此類條款或條件。

7.10作業。本協議以及每一方在本協議項下的權利和義務對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，但一方未經另一方事先書面同意不得轉讓此類同意，不得無理拒絕或拖延此類同意，但買方可(在不免除本協議項下的任何責任的情況下)(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，並指定其一個或多個關聯公司履行其義務。(B)出於擔保目的，將其在本協議下的權利轉讓給向該當事人或其任何子公司或關聯公司提供融資的任何貸款人，或(C)將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何獲得買方或公司或實質上所有其各自資產的人 (無論是通過合併、出售股權、出售全部或幾乎所有資產、合併、資本重組或其他業務合併)；但是，在或有付款付款期結束之前根據上述(A)或(C)條進行的任何轉讓不應解除買方在本協議項下的義務，條件是受讓人未履行買方在本協議項下的義務。

7.11可分割性；強制執行。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在該司法管轄區的此類無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議在該司法管轄區的其餘部分或本協議的任何規定在任何其他司法管轄區失效。

7.12管轄權。每一方在此不可撤銷地無條件地接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院的專屬管轄權，受理因本協議和交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟(雙方均同意不在此類法院以外啟動與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟)，並進一步同意，通過美國掛號郵件將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達其上述地址，即為在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄對本協議或此類聯邦法院交易所引起的任何訴訟、訴訟或程序提起的任何異議，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

7.13陪審團放棄審判。對於根據本協議或與本協議相關的任何協議產生的任何爭議，雙方均放棄其在陪審團審判中可能擁有的任何權利。

7.14相互起草。雙方都是老練的，在整個交易過程中都有律師代表，他們仔細地協商了本協議的條款。因此，雙方不打算將與合同解釋有關的法律或規則的推定適用於本協議、附表或與本協議相關的任何協議或文書，因此放棄其效力。

7.15交易費用。每一方應單獨負責並承擔其在本協議項下和與本協議及交易有關的義務所產生的所有費用和開支，但賣方還應對賣方的交易費用負責。

7.16披露時間表. 關於本協議第二條中引用的明細表(“披露明細表”)，公司應為第二條中引用明細表的每個陳述和保證編制單獨的明細表。每個該等單獨的附表均須有一個標題，明確提及其所關乎的章節編號及陳述和保證。披露明細表中的所有章節標題都與本協議的各章節相對應，但對於本協議的每一節而言，披露明細表中的任何一節中提供的信息都應構成披露，前提是從披露的表面上看，該信息符合披露明細表或本協議的另一項規定的資格。除非上下文另有要求，披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露明細表中任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項需要在披露明細表中提及或披露。披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。在披露明細表中包含任何信息不應被視為賣方承認或承認其本身, 該等資料對業務的正常運作或在業務的正常運作以外均屬重要，或須在披露時間表上披露。披露明細表中的任何披露都不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

7.17衝突豁免；律師-委託人特權.公司或賣方與Berger Singerman LLP之間的所有通信，一方面屬於律師-客户特權，且僅與交易的談判、記錄和完成有關，應被視為在交易結束後完全屬於賣方的律師客户信任和通信(統稱為“律師-客户通信”)，只有賣方代表才能放棄。未經賣方代表書面同意，買方、買方關聯公司或代表他們行事的任何人有權在交易結束後訪問律師-客户通信(但在交易結束前未被公司隔離和刪除的無意訪問律師-客户通信並不違反本條款，只要這種訪問在發現後立即終止)，買方和公司都不應斷言，由於交易結束後律師-客户通信的意外轉移(無論是因為這些通信包含在公司的計算機服務器中，還是在交易結束後的公司記錄中)，律師-客户通信特權被放棄(無論是因為這些通信包含在公司的計算機服務器中，還是在交易結束後在公司的記錄中)，並且買方和公司都不應聲稱由於交易結束後無意中轉移了律師-客户通信而放棄了律師-客户通信特權(無論是因為這些通信包括在公司的計算機服務器中，還是在交易結束後在公司的記錄中儘管如上所述，在買方或其關聯公司(包括公司)與第三方之間發生爭議的情況下，買方及其關聯公司(包括公司)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露機密通信；但是，, 未經賣方代表事先書面同意，買方及其任何關聯公司(包括公司)不得放棄適用於律師-客户通信的此類特權。如果訂單法律要求買方或其任何關聯公司(包括公司)訪問或獲取全部或部分律師-客户通信的副本，買方應書面通知賣方代表(在法律允許的範圍內)，以便賣方代表可以尋求保護令，但僅限於(A)適用法律允許的範圍和(B)買方律師認為可行的範圍。買方同意，並應促使本公司同意，在本協議或本協議擬進行的交易完成後，Berger Singerman LLP(或任何繼任者)對本公司的上述陳述和任何事先陳述不妨礙Berger Singerman LLP擔任賣方或賣方的任何董事、成員、股東、合夥人、高級管理人員或僱員的法律顧問，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟、索賠或義務。買方不得，也不得促使本公司尋求或取消賣方集團律師事務所基於伯傑·辛格曼有限責任公司事先代表本公司的任何此類陳述的資格。本協議各方在此同意並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突，並且該等各方均應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認這種同意和放棄是自願的，並且經過了仔細的考慮。, 當事人已與律師協商或已被告知應與本協議有關的事項。本第7.17節中包含的契諾、同意和豁免不應被視為排除伯傑·辛格曼有限責任公司根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本第7.17節旨在使Berger Singerman LLP受益，並可由Berger Singerman LLP強制執行。本第7.17節不可撤銷，未經伯傑·辛格曼有限責任公司事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第7.17節的任何條款。

7.18律師費和開支。如果本協議任何一方因涉嫌違反本協議的任何規定或任何其他司法補救措施而向法院提起任何訴訟或訴訟，以強制執行本協議的任何規定或要求損害賠償，勝訴方有權從敗訴方獲得與上述訴訟相關的所有合理律師費和所有法庭費用。

第八條--定義和術語

8.1 定義.本文中使用的下列術語應具有以下引用的含義：

“2020年財務報表”的定義見第2.8節。

“338(H)(10)選舉”是指根據“守則”第338(H)(10)條規定的任何有效、及時和有效的選舉。註冊1.338(H)(10)-1《財政條例》以及根據外國、州或地方税法對公司進行的任何類似選舉

“會計師事務所”的定義見第1.5(B)(I)節。

“應收賬款”是指根據公認會計原則確定的公司所有應收賬款和應收票據。

“附屬公司”指(A)就個人而言，指該人家庭的任何成員(包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、姐夫或嫂子)及(B)對任何人而言，任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

第2.20(B)節定義了“反賄賂法”。

“律師與委託人之間的通信”在第7.17節中有定義。

“資產負債表”的定義見第2.8節。

“福利計劃”的定義見第2.16(A)節。

“業務”是指設計、工程、研究、開發、製造、銷售和分銷醫療、工業、體育和休閒領域的各種產品和服務，以及本公司目前從事的其他市場和技術，並在截止日期後合理延長。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“買方受賠償方”在第5.1節中有定義。

“現金”是指根據公認會計原則確定的公司的現金和現金等價物、有價證券和存款。

“索賠”在第2.23節中定義。

“結賬”在6.1節中有定義。

“結賬現金”是指公司截至結算日的現金。

“截止日期”在6.1節中定義。

“結清債務”是指公司截至結算日的債務。

“收盤價”的定義見第1.3節。

“期末庫存”的定義見第2.27節。

“結案陳詞”在第1.5(A)節中有定義。

“結束營運資金”是指截至截止日期的營運資金，根據公認會計準則確定。

“期末週轉資金調整”是指期末週轉資金低於目標週轉資金的數額，在此差額範圍內降低收購價美元對美元。為免生疑問，若期末營運資金大於目標營運資金，收購價將不會增加。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司數據”是指屬於公司的所有機密或敏感數據和信息，以及公司持有或使用的任何受保護的信息。

“公司知識產權”是指(A)公司擁有的所有知識產權和(B)公司從他人那裏許可的所有知識產權。

“公司隱私政策”是指公司要求遵守信息隱私和安全法律的所有數據隱私和安全政策和/或通知。

“版權”是在知識產權的定義中定義的。

“數據安全事件”是指公司數據或處理公司數據的任何系統、數據庫或其他位置的任何實際或合理懷疑的違反安全行為，無論此類事件是否觸發適用的信息隱私和安全法律規定的任何通知或報告義務，包括任何實際或合理懷疑(A)未經授權訪問、獲取或處理公司數據；(B)未經授權或意外丟失、更改、披露、刪除或破壞公司數據；或(C)危害、入侵或未經授權訪問公司內部系統的網絡、系統、數據庫、服務器或電子或其他介質，公司數據在這些系統上處理或訪問。

“債務”對任何人來説，是指與借入、發生或承擔的資金(包括擔保、信用證或本票)有關的所有支付本金、利息、罰款和收取費用的義務，以及該人有義務支付借款性質的其他類似義務，為免生疑問，不包括支付貿易應付款的任何義務以及施樂租賃項下的債務和其他義務。

“清償債務”的定義見第2.7(C)節。

“披露時間表”在第7.16節中定義。

“爭議物品”在第1.5(B)(I)節中有定義。

前言中定義了“生效日期”。

“可執行性例外”在第2.3節中定義。

“環境、健康和安全要求”是指與公眾健康和安全、工人和職業健康與安全、自然資源和污染或環境保護有關的所有適用法律和命令，包括與存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理任何有害物質、材料或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、燃料油有關的所有法律和命令。但不限於《綜合環境響應、補償和責任法》(“CERCLA”)，載於《美國法典》第42編第9601節及其後；《資源保護和恢復法》，第42 U.S.C.§6901及其後；《聯邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251及以後；1970年《職業安全與健康法》，第29 U.S.C.§651及以下；《伊利諾伊州環境保護法》，第415 ILCS 5及以下各項及其頒佈的條例和細則；以及所有其他聯邦、州、地區、縣、市政和地方法律、法規和條例

“ERISA附屬公司”指與本公司一起屬於本守則第414節所指的受控組織組成員的任何組織，或根據本守則第414節或ERISA第4001節被視為本公司的一個僱主的任何組織。

“預計收盤價”在第1.3節中定義。

“預計結算單”在第1.3節中有定義。

“超額金額”在第1.5(C)節中有定義。

“開發”，包括術語“開發”的相關含義，是指開發、設計、測試、修改、製造、使用、銷售、製造、使用和銷售、進口、複製、銷售、發行、商業化、支持、維護、糾正和創作衍生作品。

“財務報表”的定義見第2.8節。

“基本陳述”在第5.3(A)節中定義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府合同”是指公司一方面與(A)政府當局、(B)政府當局的主承包商或主贈款接受者、或(C)上述(A)或(B)款所述類型的任何合同的分包商之間的任何合同(無論是主合同、分包合同、授予、分包或其他類似安排)，以及(D)就上文(C)款所述類型的任何合同而言的任何分包商之間的任何合同(無論是主合同、分包合同、授予、分包合同或其他類似安排)，以及(D)關於上述(C)款所述類型的任何合同的任何分包商之間的任何合同。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地方或外國法院、政府部門、機構、董事會、委員會、監管機構或其他政府機構或機構，包括負責徵收或徵收税款的任何此類實體。

“危險物質”係指(A)石油或石油產品、易燃材料、爆炸物、放射性物質、氡氣、含鉛塗料、任何形式的石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯(PCBs)、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和任何種類的有毒黴菌或真菌的介電液的設備；(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”定義中的任何化學品或其他材料或物質；(B)“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”定義中定義或包括的任何化學品或其他材料或物質；(B)“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”定義或包括的任何化學品或其他材料或物質；“或任何適用的環境、健康和安全要求下的類似進口詞語，以及(C)根據任何適用的環境、健康和安全要求定義、禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

“預留金額”在第1.4(C)節中有定義。

“許可證內”在第2.14(B)(I)節中定義。

“受賠償方”是指根據第五條有權獲得賠償的人。

“賠償方”是指根據第五條規定需要提供賠償的人。

“信息隱私和安全法”是指有關受保護信息的使用、所有權、維護、存儲、收集、隱私和/或安全的適用法律。

“知識產權註冊”是指專利、商標(未註冊商標、服務標記和商業外觀除外)、註冊著作權和外觀設計、掩膜作品註冊和前述各項的申請。

“知識產權”指以下所有內容：(A)所有商標、服務標記、商號、互聯網域名、商業外觀和與之相關的商譽，以及所有註冊或註冊申請(統稱為“商標”)；(B)所有專利、專利申請和延續(統稱為“專利”)；(C)已發佈作品和未發佈作品的所有版權、數據庫權利和精神權利，無論是否註冊，以及所有註冊或註冊申請(統稱為“專利”)。以及(D)商業祕密和機密信息，包括髮明的這種權利(無論是可專利的還是不可專利的，無論是否已經付諸實踐)、技術訣竅、客户名單、技術信息、專有信息、技術、流程和公式，以及數據，無論是有形的還是無形的，也無論是以物理、電子、照片或其他方式存儲、彙編或記憶的。

“中期資產負債表”的定義見第2.8節。

“中期財務報表”的定義見第2.8節。

“內部系統”是指公司在業務或運營中使用的軟件、設備、材料以及測試、校準和測量儀器，或用於開發、製造、製造、組裝、提供、分銷、支持、維護或測試產品的軟件、設備、材料和測試設備，無論是位於公司所在地還是第三方場所。

“存貨”是指公司的所有存貨，無論是否反映在中期資產負債表中。

“關鍵員工”指的是克里斯托弗·伯恩斯、弗蘭克·巴雷特、羅德尼·詹寧斯、伊莉莎貝特·德萊奧、克里斯汀·西爾維西、傑西·麥克瓦尼和唐納德·勒布倫。

“對本公司的瞭解”或“對本公司的瞭解”是指Donald Lachapelle和每一位賣家在合理詢問其他負責該等事宜的員工後的實際瞭解。

“法律”指任何(A)聯邦、州、省、地方或外國或其他法律(包括普通法)，(B)任何政府當局或(C)法規的命令、條例、條例、規則、法典、公約、裁決或公佈的具有約束力的指導。

“租賃不動產”在第2.13(B)節中有定義。

“負債”是指任何債務或義務(包括任何債務或與税收有關的任何債務或義務)，無論是已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、清算的還是未清算的、無論何時主張的，也不論是到期的還是即將到期的。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、所有權瑕疵、地役權、通行權、選擇權、抵押權、擔保物權、第三人債權或任何其他限制或產權負擔。

“損失”是指實際損失、損害賠償、負債、費用或費用，包括合理的律師費，但不包括特殊損害賠償。

“商標”是在知識產權的定義中定義的。

“材料合同”具有第2.11(C)節規定的含義。

“反對通知”的定義見第1.5(A)節。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似的組織文件。

第2.14(B)(Ii)節對“外發許可證”進行了定義。

“自有知識產權”是指公司擁有的知識產權。

“專利”是在知識產權的定義中定義的。

“付款函”在第6.2(G)節中有定義。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和拖欠當期税款、評估或政府收費的留置權，以及(B)因法律實施而產生的機械師留置權、承包商留置權和類似留置權，以及尚未拖欠的金額的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織或政府當局，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“按比例份額”是指就每個賣方而言，等於(A)該賣方持有的股份數量除以(B)所有賣方持有的股份數量的百分比，該按比例份額在附表2.7(A)中規定。

“產品”是指公司的產品和服務，既包括當前的產品和服務，也包括歷史上的產品和服務。

“受保護信息”在第2.15(B)節中定義。

“註冊公司知識產權”的定義見第2.14(A)(I)節。

“拒絕通知”在第5.4(B)(Ii)節中有定義。

“代表”對於任何人而言，是指該人的任何董事、高級管理人員、合夥人、成員、股東、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問，但前提是：(A)本定義中的任何內容都不打算以任何方式改變、影響或限制賣方代表的定義；(B)買方、公司或任何賣方均不構成代表。

“必需的異議”在第2.5節中有定義。

“銷售獎金”指支付給本公司某些成員和/或員工的與交易完成相關的所有遣散費、控制權變更付款、留任獎金、留任獎金、交易完成獎金和其他銷售獎金，以及就上述事項應付的任何就業税的僱主部分。

“賣方受賠償方”在第5.2節中有定義。

“賣方交易費用”是指公司的律師、會計師、投資銀行家和其他顧問與本協議和交易有關的所有費用和開支、任何銷售獎金以及公司應支付的與終止期權協議相關的任何金額。

前言中定義了“賣方代表”。

“差額”在第1.5(C)節中有定義。

“特殊損害賠償”在第5.3(I)節中有定義。

“跨期”具有本合同第4.1(B)節規定的含義。

“目標營運資金”指350萬美元(350萬美元)。

“税”是指：(A)任何聯邦、州、縣、地方或外國的税收，包括從價税、替代税或附加税、資本證券、通信、海關、傷殘、關税、就業、環境、欺詐或無人認領的財產、估計、消費税、特許經營權、毛收入、毛收入、許可證、淨收入、職業、工資、保險費、利潤、財產、登記、銷售、遣散費、社會保障、印花税、轉讓、無人認領的財產、失業、使用、公用事業、增值、工資、暴利，在上述事項屬於税收性質的範圍內；(B)任何税務機關就此而徵收的任何利息、罰款、附加税或額外款額，不論是否有爭議；及。(C)(A)或(B)款所述的任何款項，而該等款項是任何人因庫務規例1.1502-6條、受讓人或繼承人、或合約、彌償或其他原因而須負法律責任的。

“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、報表、估算表、報告、表格或檔案，包括其所附的任何明細表及其任何修正案。

“徵税機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。

“交易協議”是指本協議、股票轉讓權、競業禁止協議、回收函、新不動產租賃、諒解備忘錄和託管協議。

“交易”是指本協議和任何其他交易協議所預期的交易。

“財政部條例”是指根據“守則”頒佈的美國財政部條例。

“未付賣方的交易費用”在第1.4(B)節中有定義。

“營運資金”是指截至某一時間，相當於(A)公司所有流動資產(現金除外)的金額減號(B)公司的所有流動負債(債務、應計利息、賣方交易費用除外)，每種情況下均根據公認會計原則從公司賬簿中確定。

“施樂租賃”是指本公司與施樂金融服務公司於2021年4月27日簽訂的每張影像的某些成本協議。

8.2 其他定義條文.

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定項下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

(B)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)只要“包括”、“包括”或“包括”字樣出現在本協定中，應理解為後面緊跟“但不限於”字樣或具有類似含義的字眼。

(D)其他術語可在本協議文本的其他地方定義，除非另有説明，否則在整個本協議中應具有此類含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已於上述第一年簽署了本證券購買協議。

買家

UFP Technologies，Inc.

作者：克里斯托弗·P·利特里奧(Christopher P.Litterio)

姓名：克里斯托弗·P·利特里奧

職務：總法律顧問，高級副總裁

公司

康泰克醫療公司

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

姓名：克里斯托弗·M·伯恩斯

職務：總裁

賣家

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

/s/弗朗西斯·E·巴雷特

弗朗西斯·E·巴雷特，個人

伯恩斯家庭收入不可撤銷信託，日期為2018年12月31日

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，受託人

雷蒙德·伯恩斯

僅限於第五條(賠償)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的事實律師

/s/AnnMarie P.Byrnes

安瑪莉·P·伯恩斯(Annmarie P.Byrnes)，雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的事實律師

賣方代表

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

姓名：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，個人

展品清單

附件4.1(H)--表格8023

附件A--估計結算書

附件A-1--估計的期末資產負債表

附件B-導線説明

附件C--結案陳詞

附件D-股票轉讓權力

電子辭職信附件

展品F-FIRPTA

附件G-競業禁止協議

附件H-付款信

附件I-新租約

附件J-SnapCap諒解備忘錄

附件K-託管協議

附件L-PPP貸款赦免函

附表1.8

或有付款

1.定義。

“2022年EBITDA”是指自2021年7月1日至2022年6月30日止的十二(12)個月期間的EBITDA。

“或有支付期”是指自結賬之日起至2022年6月30日止(含)的一段時間。

“EBITDA”是指公司的EBITDA，按照GAAP與買方過去的慣例一致適用計算。為免生疑問，本公司的EBITDA不包括買方的其他業務、部門或公司產生的EBITDA。

2.或有給付金額的確定。根據本協議和本附表1.8的條款(包括本協議第3節定義的或有付款上限)，如果2022年EBITDA在以下規定的範圍內，則買方應向賣方支付下列或有付款總額列中顯示的相應金額。

*1,875,001元至2,125,000元之間的EBITDA乘以5。在符合或有付款上限的情況下，計算公式如下：

[(2022年EBITDA減號 $1,875,000) 乘以乘以5]加3,750,000美元=或有付款總額(但上限為5,000,000美元)

僅供説明，如果2022年EBITDA等於2,000,000美元，或有付款總額將計算為4,375,000美元，確定如下：

$2,000,000 - $1,875,000 = $125,000 X 5 = $625,000 + $3,750,000 = $4,375,000

3.或有付款總額上限盡管本協議或本附表1.8有任何相反規定，即使2022年EBITDA超過2,125,000美元，支付給賣方的或有付款總額不得超過5,000,000美元(“或有付款上限”)。

4.陳述；爭議權。在合理確認公司截至2022年6月30日的12個月期間的財務信息後三十(30)天內，買方應向賣方提交一份聲明，説明(A)2022年EBITDA和(B)相應的或有付款總額(如果有)(“或有付款報表”)。或有付款聲明應在賣方收到或有付款聲明後三十(30)天成為最終聲明，並對雙方具有約束力，除非賣方在30天內向買方交付對或有付款聲明的書面反對通知，在這種情況下，或有付款聲明對雙方不具約束力，爭議應根據本協議第1.5節的程序解決，其條款適用於本協議。作必要的變通.

5.或有支付期內收購業務的辦理。每名賣方承認並同意：(A)買方已支付購買價款，以便在交易結束後擁有和經營公司，(B)買方可在交易結束後自行決定以其認為合理必要的方式運營公司，以實現其業務和戰略目標，前提是在或有付款期間，買方同意在交易結束和或有付款期限屆滿之間的任何時間(以及除第7.10節(轉讓)中規定的買方契諾之外)：

6.付款及扣繳。如果根據本協議第1.8節和本附表1.8要求支付或有付款，則買方應在或有付款報表根據本附表第4節的條款成為最終的和具有約束力的報表後5天內，或在會計師事務所根據本附表第4節解決有爭議的或有付款報表後5天內支付或有付款。