美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(Mark One)*
截至2021年9月30日的季度財務報告
或
從_到_過渡期的日期為_
委託檔案編號：001-12648
UFP Technologies，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 04-2314970 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
紐伯裏波特黑爾街100號，郵編：MA01950，美國
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(978) 352-2200
(註冊人電話號碼，包括區號)
_________________________________________
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | |
| 非加速文件管理器☐** | 規模較小的中國報告公司 |
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
UFP Technologies，Inc.
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 |
3 |
| 項目1.年度財務報表 |
3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月和九個月簡明綜合收益表(未經審計) |
4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
| 中期簡明合併財務報表附註 |
7 |
| 第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析 |
17 |
| 第三項：關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
| 項目4.安全控制和程序 |
23 |
| 第二部分-其他資料 |
24 |
| 項目1.法律訴訟 |
24 |
| 第1A項。風險因素 |
24 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
| 項目6.展品 |
24 |
| 簽名 |
25 |
第一部分：中國證券交易所的財務信息。
第一項：會計報表、財務報表、財務報表
UFP Technologies，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| 9月30日，2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 可退還的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產、廠房和設備 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 不合格遞延補償計劃 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 不合格遞延補償計劃 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.01美元，授權股份；未發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權股份；7,560,963股和分別於2021年9月30日發行和發行的股票；7529,625股和分別於2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 庫存股按成本計算，2021年9月30日為29,559股股票於2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
| |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
UFP Technologies，Inc.
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 採購成本 |
||||||||||||||||
| (收益)出售財產、廠房和設備的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 利息(收入)費用淨額 |
||||||||||||||||
| 其他費用(收入) |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入費用 |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
UFP Technologies，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月期間 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
實繳 |
留用 |
庫存股 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
股票 |
金額 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
4 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位股份淨結算量 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月和九個月期間 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
實繳 |
留用 |
庫存股 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
股票 |
金額 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP Technologies，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| (收益)處置財產、廠房和設備的損失 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可退還的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非合格遞延補償計劃和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 增加物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得款項 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環信貸額度預付款的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃義務本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 支付歸屬的限制性股票單位的法定扣繳款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
中期簡明合併財務報表附註
| (1) | 陳述的基礎 |
本文介紹的UFP Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的“季度報表格式規則”編制的。10-Q和DO不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和附註披露。該等報表應與截至該年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。2020年12月31日，包括在公司的2020表格年報10-K，提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
截至以下日期的壓縮綜合資產負債表2021年9月30日和2020年12月31日，年度簡明綜合損益表三和九截至的月份2021年9月30日和2020,年度股東權益簡明綜合報表三和九截至的月份2021年9月30日和2020,和簡明綜合現金流量表九截至的月份2021年9月30日和2020未經審計，但管理層認為，包括公平列報這些中期業績所需的所有調整(包括正常、經常性調整)。截至以下日期的壓縮綜合資產負債表2020年12月31日衍生自本公司的年度財務報表，該年度財務報表經獨立註冊會計師事務所審計，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
的操作結果三-以及九-月期結束2021年9月30日是不必須表明整個財政年度結束時的預期結果十二月31, 2021.
近期會計公告
確實有不是新發布的會計聲明，公司預計將對財務報表產生重大影響。
| (2) | 收入確認 |
當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用承諾的貨物或服務換取的對價。公司根據ASC的核心原則確認收入606其中包括(1)識別與客户的合同，(2)確定合同中單獨的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)確認收入。該公司在發貨時確認其產品銷售額中除非實質性部分以外的所有部分。公司主要根據客户的認可確認銷售工裝和機械的收入，但某些工裝除外，在這些工裝上進行控制的情況除外。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)不轉移給客户，從而在使用每個工具生產零件的預計時間內確認收入。該公司確認工程服務的收入，這些服務主要是產品開發服務，因為這些服務是根據協議的實質進行的或以其他方式確定的。該公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據和持有交易的收入。在正常的業務過程中，本公司接受客户對次品的銷售退貨，這些金額是無關緊要的。雖然只適用於數量不多的交易，但該公司已選擇將銷售税從交易價格中剔除。公司已選擇對公司根據銷售條款和條件負責的運輸和搬運活動進行核算不作為履行義務，而不是作為履行成本。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而要求的，並在收入確認時支出。
分類收入
下表列出了按銷售給公司客户的主要商品和服務類型分類的公司收入(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 淨銷售額： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工裝和機械 | ||||||||||||||||
| 工程服務 | ||||||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
收入確認的時機可能與向客户開具發票的時間不同。如果在收入確認之前開具發票，公司的合同負債就包括在壓縮的綜合資產負債表上的“遞延收入”內。
下表顯示了以下項目的合同負債活動的前滾九-月期結束2021年9月30日和2020(以千為單位)：
| 合同責任 | ||||||||
| 截至9個月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延收入--期初 | $ | $ | ||||||
| 由於收到客户的對價而增加 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入--期末 | $ | $ | ||||||
年內確認的收入九-月期結束2021年9月30日和2020期初列入遞延收入的金額約為#美元。
當收入確認後開具發票時，公司有合同資產，包括在壓縮綜合資產負債表的“應收賬款”中。
下表顯示了以下項目的合同資產活動的前滾九-月期結束2021年9月30日和2020(以千為單位)：
| 合同資產 | ||||||||
| 截至9個月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未開單應收賬款-期初 | $ | $ | ||||||
| 由於確認的收入增加，而不是向客户開具發票 | ||||||||
| 由於客户開具發票而減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未開票應收賬款-期末 | $ | $ | ||||||
| (3) |
補充現金流信息 |
| 截至9個月 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| (單位：千) |
||||||||
| 支付的現金： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款後的淨額 |
||||||||
| 非現金投融資活動： |
||||||||
| 已累計但尚未支付的增資 |
$ | $ | ||||||
| (4) | 應收賬款和信貸損失準備 |
應收款由以下各項組成(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款-貿易 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失撥備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
該公司主要通過銷售產品和服務而面臨信用損失。該公司的應收賬款預期損失撥備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於此類應收賬款的短期性質，應收賬款的估計可能不應收賬款是根據應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況來收取的。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。基於對預期付款的評估和所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息的估計被用來確定免税額。
下表提供了從應收賬款中扣除的信貸損失準備的前滾，以顯示截至以下日期預計應收回的淨金額。2021年9月30日和2020(以千為單位)：
| 信用額度損失 | ||||||||
| 截至9個月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 津貼--期初 | $ | $ | ||||||
| 預期信貸損失撥備 | ||||||||
| 從免税額中註銷的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 津貼--期末 | $ | $ | ||||||
| (5) | 金融工具的公允價值 |
在綜合資產負債表中按公允價值記錄或在附註中按公允價值披露的金融工具，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC定義的分層級別820, 公允價值計量和披露，並與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關，如下所示：
水平1
估值基於相同資產或負債在計量日期活躍市場的未經調整的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
水平2
估值基於資產或負債的直接或間接可見價格，通過與計量日期的市場數據和工具預期壽命的相關性進行估值。
水平3
根據管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計進行估值。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值和層次結構水平(以千為單位)：
| 2級 | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 衍生金融工具 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
衍生金融工具包括利率掉期，其公允價值是通過使用定價模型來確定的，該定價模型利用了可核實的輸入，例如在掉期協議的整個期限內以通常報價的間隔可觀察到的市場利率。
公司擁有應收賬款、應付賬款和應計費用等金融工具，由於這些工具的到期日較短，這些工具的賬面價值接近公允價值。本公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為債務利率接近本公司目前可獲得的估計借款利率。
| (6) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基準的薪酬於授出日以獎勵的公允價值計量，並於必需的服務期(一般為股權授予的歸屬期間)確認為開支。
本公司透過多項計劃發放以股份為基礎的獎勵，詳情載於截至該年度的綜合財務報表附註2020年12月31日。從這些計劃的收入中收取的補償成本包括在銷售、一般和行政費用中，如下所示(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬與以下內容相關： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 普通股授予 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權授予 | ||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎(“RSU”) | ||||||||||||||||
| 基於股份的總薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在簡明綜合損益表中確認的以股份為基礎的補償安排的所得税利益總額約為#美元。
普通股授予
年度普通股授予的補償費用九-截至月底的期間2021年9月30日是根據批准的固定美元金額確定的，股票數量將在發行日期確定。
股票期權授予
以下是所有計劃下的股票期權活動摘要九-截至月底的期間九月30, 2021:
| 以下股票 選項 | 加權平均行權價 (每股) | 加權平均剩餘 合同期限 (以年為單位) | 集料 內在價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
在……上面2021年6月9日該公司授予其董事購買以下股份的選擇權
| 預期波動率 | % | ||
| 預期股息 | 無 | ||
| 無風險利率 | % | ||
| 行權價格 | $ | ||
| 預期期限(年) | |||
| 加權平均授權日公允價值 |
每一次授予的股票波動率是基於對公司普通股在預期期權期限內的歷史每日價格變化的加權平均經驗的回顧而確定的，而無風險利率是基於授予時與期權預期期限相對應的時期內有效的美國國債收益率曲線。預期期限是根據歷史期權行使活動估計的。
在.期間九-月期結束2021年9月30日和2020,所有期權的總內在價值約為$。
限制性股票單位獎
下表彙總了有關RSU活動的信息九-截至月底的期間9月-9月30, 2021:
| 受限 股票單位 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
| 獲獎 | ||||||||
| 歸屬股份 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | |||||||
根據本公司酌情決定權，歸屬後，RSU持有人可選擇淨股份結算，以支付所需的最低預扣税，剩餘金額將轉換為等值數量的普通股，併發行給RSU持有人。在.期間九-月期結束2021年9月30日和2020,
自.起2021年9月30日該公司大約有$
| (7) |
盤存 |
存貨以成本中的較低者為準(使用第一-在，在，第一-Out方法)或可變現淨值，並在規定日期由以下內容組成(以千為單位)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 原料 |
$ | $ | ||||||
| 在製品 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
| (8) | 租契 |
該公司擁有辦公室、製造工廠、車輛以及某些辦公和製造設備的運營和融資租賃。初始期限為12月份或更少為不記錄在資產負債表上。本公司將合同的每個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，例如基於指數費率或使用率的變化而增加的租賃付款，包括不包括在使用權(“ROU”)資產或租賃負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。*公司在合同開始時確定一項安排是否是租賃。經營和融資租賃ROU資產以及經營和融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中單獨列示。
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。*ROU資產和租賃負債在開始日根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。*公司假設的租賃期包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。*ROU資產也會根據任何遞延或應計租金進行調整。正如該公司的租約所做的那樣不通常提供隱含利率，即公司根據開始日期可獲得的信息，在確定租賃付款現值時使用遞增借款利率。
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| (千美元) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租賃費： | ||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| (千美元) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃產生的現金流 | ||||||||
| 為換取融資租賃義務而獲得的淨資產 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 金融 | ||||||||
| 運營中 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 金融 | % | % | ||||||
| 運營中 | % | % | ||||||
截至時租賃的未來租賃付款總額2021年9月30日具體如下(以千為單位)：
| 金融 | 運營中 | |||||||
| 2021年剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
| (9) | 每股淨收益 |
每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收入以每期已發行普通股和稀釋普通股等值股票的加權平均數為基礎。
用於計算每股基本和稀釋後淨收益的加權平均股數包括以下內容(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 受限制性股票、股票期權和RSU影響的加權平均普通股等價股 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
當普通股的平均市價低於期內相關期權的行權價時，稀釋每股收益的計算不包括潛在行使股票獎勵(包括股票期權)的影響。這些傑出的股票獎勵是不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做的效果是反攤薄的。對於這兩個三-以及九-月期結束2021年9月30日因此，在計算稀釋後每股收益時不包括股票獎勵的數量為
| (10) | 細分市場報告 |
該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。
來自美國以外客户的收入為不材料。
該公司的產品主要銷往醫療、消費、航空航天和國防、汽車、工業和電子市場的客户。年按市場劃分的淨銷售額三-以及九-月期結束2021年9月30日和2020具體如下(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 (1) | 2021 | 2020 (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 市場 | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 醫療 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 消費者 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 航空航天與國防 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 汽車 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工業 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 電子學 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 一定數額的三和九截至的月份2021年9月30日在不同市場之間重新分類，以符合本期列報。 |
| (11) | 其他無形資產 |
本公司確定的活體無形資產的賬面價值2021年9月30日具體如下(單位：千人)：
| 商號與品牌 | 非-競爭 | 客户明細表 | 總計 | |||||||||||||
| 預計使用壽命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
| 總金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。
| 2021年剩餘時間 | $ | 314 | ||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| (12) | 所得税 |
隨附的未經審核簡明綜合收益表中所得税支出的釐定以本年度的估計實際税率為基礎，並經在其發生期間入賬的任何離散項目的影響作出調整。公司記錄的所得税費用約為
| (13) | 負債 |
在……上面2018年2月1日該公司作為借款人，簽訂了一項無擔保的#美元。
在……上面2020年12月31日，本公司作為借款人，與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和唯一貸款人，簽訂了對本公司修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)，日期為#年。2018年2月1日(經修訂的“重新簽署的信貸協議”)。
第一修正案修訂了重新簽署的信貸協議，將預定到期日從2023年2月1日至2025年12月31日如果LIBOR在循環信貸安排期間不再可用，則制定建立後續基準利率的程序和指導方針。重新簽署的信貸協議要求倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上以下範圍的保證金
重新簽署的信貸協議下的信貸安排包括$
根據重新簽署的信貸協議，該公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及最高融資債務總額與EBITDA財務契約之比。“重新訂立的信貸協議”載有這類交易慣用的其他契約，包括對某些付款、準許負債及準許投資的限制。自.起2021年9月30日和2020年12月31日有幾個
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。該公司確實是這樣做的。不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時，交易對手欠本公司，這給本公司帶來信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時，本公司欠交易對手，因此，本公司不暴露於交易對手的信用風險。該公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易，從而將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。本公司通過識別和監控以下利率敞口的變化來評估利率風險可能對預期未來現金流產生不利影響，並評估套期保值機會。由於利率的變化，公司的債務使公司面臨利息支付的變化。本公司認為，限制其部分利息支付的可變性是審慎的。為達致此目標，本公司就經修訂及重訂信貸協議項下之定期貸款訂立一項$
| (14) | 後續事件 |
如前所述，在2021年10月12日根據股票購買協議和相關協議，該公司收購了康泰克醫療公司(“康泰克”)，總收購價為$。
第二項：公司管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定。UFP Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)的管理層和代表也可能不時作出前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關公司前景的陳述；有關新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生的潛在影響的聲明，包括與公司參與的不同市場、對其產品的需求、公司員工的福祉和可用性、公司地點的持續運營、公司客户延遲付款以及訂單減少或取消的可能性、公司為應對這一流行病所做的努力(包括關於其員工安全的努力)、其設施的維護以及公司供應鏈、庫存、流動性和資本資源的充足和中斷，包括與這些努力相關的勞動力和其他成本的增加，大流行對公司供應商和客户業務的影響, 以及2021年疫情可能對公司財務業績產生的總體影響；有關公司收購戰略和機會以及公司增長潛力和增長戰略的陳述；有關客户需求的預期；對公司流動性和資本資源的預期，包括其現金儲備是否充足以及是否有借款能力為運營和/或潛在的未來收購提供資金；預期收入和這些收入的時間安排；對提議在2021年底前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的潛在影響的預期；對公司業務賬簿轉向更高利潤率的預期。公司競爭的不同市場的預期趨勢和潛在優勢，包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場，以及公司在某些市場的擴張計劃；關於公司預期從其投資和資本支出中實現的預期優勢的陳述；關於公司現有工廠改善和改造的預期優勢的陳述；對公司製造能力、運營效率和新生產設備的期望；關於新產品供應和計劃推出的陳述；關於公司在多個市場的參與和增長的陳述；關於公司商機的聲明；以及任何跡象表明公司可能能夠維持或增加其銷售額、收益或每股收益，或銷售額、收益或每股收益增長率。
謹請投資者注意，此類前瞻性表述涉及風險和不確定性，可能會對公司的業務和前景產生不利影響，或導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同，包括但不限於：新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間及其對公司參與的市場的影響，包括對公司客户、供應商和員工以及美國和全球經濟的影響；針對新冠肺炎疫情采取進一步政府、監管、財政、貨幣和公共衞生措施的時間、範圍和效果；與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性及其對公司業務、財務狀況和經營結果的影響；與確定合適的收購候選者和成功、高效地執行收購交易相關的風險；任何此類收購候選者的整合；這些收購對我們的客户和股東的價值；以及此類收購的融資；與我們的負債和遵守我們的融資安排中的契約有關的風險，以及任何可用的融資是否足以滿足我們的需求；與提議在2021年底逐步取消LIBOR有關的風險；與努力將公司的業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期機會的相關風險；與公司進入某些市場和實現增長相關的風險；與尋求和實施製造效率以及實施新的生產設備相關的風險和不確定因素；與公司業務增長和銷售額增加相關的風險和不確定因素, 收益和每股收益；以及與新產品和計劃發佈相關的風險。因此，實際結果可能大不相同。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。由於估計、預測和預測的固有不確定性，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述或預期的結果不同，可能比預期的要好，也可能比預期的差。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們目前的信念、估計和假設，僅代表截至本報告日期。我們明確表示，不承擔在本報告發布之日後為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新的任何義務，除非適用的證券法要求這樣做。所有前瞻性陳述都是根據以上討論的因素以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”以及本報告其他部分討論的風險和不確定因素進行整體限定的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們提醒您，這些風險並不是包羅萬象的。我們的經營環境在不斷變化，新的風險時有出現。
除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指UFP Technologies，Inc.及其合併子公司。
概述
UFP Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家創新的設計和定製製造商，主要為醫療市場提供零部件、組件、產品和包裝。該公司利用高度專業化的泡沫、薄膜和塑料，通過層壓、模壓、射頻焊接和製造技術轉換原材料。該公司還向航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的解決方案，從而實現多元化。該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。
該公司目前的戰略包括進一步的有機增長和通過戰略收購實現增長。
正如下面進一步總結的那樣，新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響。儘管新冠肺炎疫情的影響仍在持續，但與疫情相關的情況總體上似乎正在改善，在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的銷售額從2020年同期的1.342億美元增長到1.5億美元，增幅為11.7%。儘管截至2021年9月30日的9個月的毛利率從去年同期的24.8%上升到25.4%，但不斷上漲的原材料和間接成本以及勞動力增加和人員配備挑戰對它們產生了負面影響。將這些成本轉嫁給客户。營業收入和淨收入分別增長40.6%和37.7%。
最新發展動態
新冠肺炎對我們業務的影響
在2020年的大部分時間裏，新冠肺炎在全國範圍內蔓延到我們產品設計、製造、分銷或銷售的地區。新冠肺炎的傳播和迴應對我們2020年的業務運營狀況產生了負面影響。儘管我們預計新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對我們的運營業績產生負面影響，但持續影響的幅度和持續時間尚不確定。
為了在2020年期間阻止新冠肺炎的傳播，我們做生意的州當局實施了一系列措施，包括社交距離指導方針、旅行禁令和限制、隔離、宵禁、在家命令和關閉企業。從那時起，大多數聯邦、州和地方的命令或行政命令都被取消了。我們的首要任務仍然是確保我們員工的健康和安全，儘可能不受幹擾地為我們的各個客户提供服務，因此我們繼續遵循實際的安全程序，並繼續監測新冠肺炎大流行的狀況、疫苗接種率和新冠肺炎的變異。
新冠肺炎疫情繼續給我們的運營帶來風險。新冠肺炎疫情造成的全球供應鏈中斷導致我們延遲收到滿足預期製造和生產計劃所需的原材料和零部件。為我們的製造業務採購原材料和零部件的相對困難也導致了成本的增加。由於普遍的勞動力短缺和相關的工資上漲，以及吸引和留住員工的激勵措施，我們的勞動力成本增加了。我們的維護成本也增加了，因為供應成本上升，我們努力為員工創造一個安全的工作環境，以及我們繼續加強清潔和消毒規程。
選擇性醫療程序和檢查的日程安排持續延誤，醫生辦公室就診次數仍明顯低於大流行前的水平，醫院繼續推遲或推遲資本購買。儘管與新冠肺炎疫情相關的情況總體上似乎正在改善，但由於新冠肺炎形勢持續發展的速度、全球性、政府和社區對此做出的反應範圍以及我們的業務線和地理多樣性，新冠肺炎對我們的業務和運營的進一步影響仍然具有很大的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及客户的業績產生不利的實質性影響。
為了確保員工的健康和安全，自2020年3月以來，我們要求或允許某些員工在家中或在可行的情況下遠程工作，並擴大了IT和通信支持以提高他們的生產力；調整了工作空間和改變了時間表，為那些繼續在我們的設施工作的人提供了社會距離和消毒；改進了我們設施的清潔和消毒程序；根據當地規定要求戴上面罩，並採購和分發了個人防護設備；實施了健康檢查和訪客禮儀，並限制了旅行。
新冠肺炎大流行對我們的業務和運營有多大程度的影響是未知的，這將取決於新冠肺炎影響和傳播的嚴重程度、地點和持續時間、疫苗計劃的有效性以及國家、地區和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的其他行動(包括針對病毒新變種的疫苗計劃的最終療效)、全球供應鏈中斷和成本增加的持續時間、經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營狀況恢復的速度和程度。隨着美國各地取消某些限制，我們將繼續監測和應對新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。我們擁有強大的流動性狀況、穩健的資產負債表和獲得資金的渠道，我們預計這些將使我們能夠有效地應對新冠肺炎大流行。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲支付某些工資税和估計所得税支付，我們預計這些支付將推遲到未來一段時間。因此，該公司將大約160萬美元的社會保障付款推遲到2020年12月31日。這筆款項的50%需要在2021年12月31日之前支付，剩餘的餘額需要在2022年12月31日之前支付。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括對我們的年度估計有效税率或我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響。
經營成果
銷售額
在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售額增長了約17.1%，達到5070萬美元，而2020年同期的銷售額為4330萬美元。銷售額的增長主要是由於醫療、消費、電子、工業和航空航天與國防市場對客户的銷售額分別增長了20.5%、15.6%、63.7%、22.8%和14.3%，但汽車市場對客户的銷售額下降了13.9%，部分抵消了這一增長。第三季度汽車市場銷量下降的主要原因是供應鏈和交付問題限制了汽車市場的生產。
在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售額增長了約11.7%，達到1.5億美元，而2020年同期的銷售額為1.342億美元。銷售額的增長主要是由於醫療、消費、電子、工業、汽車和航空航天與國防市場對客户的銷售額分別增長了3.2%、48.4%、31.3%、11.2%、14.6%和36.9%。
毛利
在截至2021年9月30日的三個月裏，毛利佔銷售額的百分比(毛利率)從2020年同期的24.3%降至23.7%。材料和勞動力成本佔銷售額的百分比總共增加了3.4%，而間接費用下降了2.7%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的比例上升，主要是由於原材料和供應成本的通貨膨脹，以及勞動力費率的提高和人員配備的挑戰。間接費用佔銷售額的百分比下降的主要原因是固定間接費用與銷售額增加相比，以及2020年第三季度因新冠肺炎而產生的成本增加。
在截至2021年9月30日的9個月裏，毛利佔銷售額的百分比(毛利率)從2020年同期的24.8%增加到25.4%。按銷售額的百分比計算，材料和勞動力成本合計增加了1.3%，而間接費用下降了1.8%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的比例上升，主要是由於原材料和供應成本的通貨膨脹，以及勞動力費率的提高和人員配備的挑戰。間接費用佔銷售額的百分比下降的主要原因是固定間接費用與銷售額增加相比，以及2020年第三季度因新冠肺炎而產生的成本增加。
銷售、一般和行政費用
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用(SG&A)保持在680萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，SG&A佔銷售額的比例從2020年同期的15.7%降至13.4%。在截至2021年9月30日的三個月期間，SG&A佔銷售額的百分比下降，主要是由於銷售額增加。
在截至2021年9月30日的9個月裏，SG&A的收入略有增加，從2020年同期的2120萬美元增加到2130萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，SG&A佔銷售額的比例從2020年同期的15.8%降至14.2%。在截至2021年9月30日的9個月期間，SG&A佔銷售額的百分比下降，主要是由於銷售額增加。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月期間，淨利息支出約為1.6萬美元，而2020年同期約為1.7萬美元。
截至2021年9月30日的9個月期間，淨利息支出約為1.1萬美元，而2020年同期的淨利息支出為6.6萬美元。截至2021年9月30日的9個月期間，淨利息支出減少的主要原因是從聯邦政府收到的與所得税退款相關的利息。
其他(收入)費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月，其他費用分別約為4000美元和0美元，而截至2021年和2020年9月30日的9個月，其他收入約為2000美元，而其他費用約為36.2萬美元。其他費用的變化主要是由掉期負債的公允價值變化產生的，這是由預期的未來利率變化推動的，與掉期相關的現金淨結算額抵消了這一變化。
所得税
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，該公司記錄的税費分別約佔所得税支出前收入的25.1%和19.4%。與上一時期相比，本期實際税率增加的主要原因是在截至2020年9月30日的三個月中，由於提交了前幾年的修訂納税申報單而進行了不連續的税率調整。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，該公司記錄的税費分別約佔所得税支出前收入的23.6%和19.1%。本期有效税率的增加很大程度上是因為與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬和修改後的納税申報單帶來的離散所得税收益較低。
該公司注意到其有效税率可能出現波動，因為與其基於股份的薪酬計劃相關的任何意外之財或不足的税收優惠都將直接計入所得税支出。
流動性與資本資源
該公司通常通過內部產生的現金和銀行信貸為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金。
現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，業務部門提供的淨現金約為1370萬美元，主要原因是產生了約1270萬美元的淨收入、約620萬美元的折舊和攤銷、約180萬美元的基於股票的薪酬、約50萬美元的遞延税金增加、由於供應商在正常業務過程中付款的時間安排而增加的應付賬款約320萬美元，以及約40萬美元的應計開支增加。這些現金流入和收入調整被部分抵消，原因是2021年第三季度最後兩個月的銷售額比2020年第四季度同期有所增加，應收賬款增加了約600萬美元，庫存由於重新進貨到歷史水平增加了約300萬美元，預付費用增加了約50萬美元，可退還所得税增加了約90萬美元，遞延收入增加了約20萬美元，其他長期負債減少了約50萬美元
在截至2021年9月30日的9個月期間，投資活動中使用的淨現金約為420萬美元，這主要是公司增加製造機械和設備的結果。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動中使用的淨現金約為60萬美元，主要原因是為行使的股票期權和既有的限制性股票單位支付了法定預扣。
後續活動-康泰克醫療收購
正如之前披露的那樣，2021年10月12日，根據股票購買協議和相關協議，該公司收購了康泰克醫療公司，總收購價為950萬美元現金，外加基於康泰克公司在截至2022年6月30日的12個月期間實現某些EBITDA目標的額外500萬美元。在收購Contech以及其他潛在收購方面，該公司在2021年第三季度花費了約15.4萬美元的交易成本。
未償可用債務
於2018年2月1日，本公司作為借款人，與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人及若干其他貸款人身份不時訂立的7,000萬美元經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)訂立無抵押信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)，並以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人的身分及若干其他貸款人不時與本公司的若干附屬公司(“附屬擔保人”)及若干其他貸款人訂立無抵押信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)。修訂及重訂信貸協議修訂及重述本公司先前的信貸協議。
於二零二零年十二月三十一日，本公司(借款人)與美國銀行(行政代理及唯一貸款人)就本公司於2018年2月1日修訂及重訂的信貸協議(經修訂的“重訂信貸協議”)訂立第一修正案(“第一修正案”)。
第一修正案修訂了重新設定的信貸協議，(I)將預定到期日從2023年2月1日延長至2025年12月31日，以及(Ii)制定在循環信貸安排期限內LIBOR停止提供的情況下建立後續基準利率的程序和指導方針。重新訂立的信貸協議要求倫敦銀行同業拆息加1.0%至1.5%的保證金，或由本公司酌情決定，銀行的最優惠利率減去0.25%至零的保證金。第一修正案要求倫敦銀行同業拆借利率加上1.25%到1.75%的保證金，或者根據公司的酌情決定，銀行的最優惠利率加上0%到0.25%的保證金。在這兩種情況下，適用的利潤率仍然取決於公司的業績。第一修正案還增加了關於公司遵守法律要求的某些陳述和契約。
重新訂立信貸協議項下的信貸安排包括向本公司提供的20,000,000美元無抵押定期貸款及一項無抵押循環信貸安排，根據該貸款安排，本公司最多可借入5,000萬美元。重新簽署的信貸協議的收益可用於一般公司目的，以及允許的收購。本公司於重新訂立信貸協議項下之責任由附屬擔保人擔保。
根據重新簽署的信貸協議，該公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及最高融資債務總額與EBITDA財務契約之比。“重新訂立的信貸協議”載有這類交易慣用的其他契約，包括對某些付款、準許負債及準許投資的限制。截至2021年9月30日及2020年12月31日，並無未償還款項；適用利率約為1.08%，本公司符合重新訂立信貸協議下的所有財務契諾。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有70萬美元的備用信用證未付，可作為工傷保險保單的財務擔保。
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。本公司不會為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時，交易對手欠本公司，這給本公司帶來信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時，本公司欠交易對手，因此，本公司不承擔交易對手的信用風險。該公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易，從而將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。該公司通過識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口的變化以及評估對衝機會來評估利率風險。由於利率的變化，公司的債務使公司面臨利息支付的變化。本公司認為，限制其部分利息支付的可變性是審慎的。為達致此目標，本公司就經修訂及重訂信貸協議項下之定期貸款訂立2,000萬美元, 5年期利率互換協議，根據該協議，本公司收取三個月期倫敦銀行同業拆息加適用保證金，並支付2.7%的固定利率加適用保證金。掉期協議的目的是通過將定期貸款的利息從浮動利率轉換為固定利率來修改公司的利率敞口，以對衝貸款期限內利率上升的可能性。由於本公司已全額償還其定期貸款，因此掉期協議不再用於此目的，並可能在到期日期前被本公司取消。截至2021年9月30日，名義金額約為930萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，掉期的公允價值分別約為(261)000美元和(465)000美元，並計入壓縮合並資產負債表上的其他負債。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，與掉期相關的公允價值和淨現金結算額的變化記錄在簡明綜合收益表的其他費用中，分別導致4000美元的支出和2000美元的收入。在2020年同期，與掉期相關的公允價值和現金淨結算額的變化分別導致了0美元和36.2萬美元的支出。由於公司已經全額支付了定期貸款的剩餘餘額，因此不再有標的債務需要通過掉期進行對衝。掉期的公允價值變動將繼續作為一種金融工具入賬，直至本公司選擇取消該掉期或其到期日(以較早者為準)。
未來流動性
公司需要現金來支付運營費用、購買資本設備以及履行合同義務。該公司的主要資金來源是其業務及其修訂和重述的信貸安排。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的運營產生了約1370萬美元的現金；然而，該公司不能保證其運營將在未來產生現金。本公司的長期流動資金取決於未來的經營業績，並可能利用循環信貸安排。此外，新冠肺炎疫情帶來的持續的經濟不確定性可能會影響該公司進入公開市場並獲得必要資本的長期能力，以便適當地資本化和繼續運營。
在整個2021財年，該公司計劃繼續增加產能，以提高其製造工廠的運營效率。公司可能會考慮額外收購與其業務互補的公司、技術或產品。本公司相信，其現有資源，包括循環信貸安排，加上預期來自營運的現金，將足以應付未來12個月的現金流需求，包括資本資產收購。
該公司未來還可能需要額外的資本，為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。該公司預計，未來其業務的任何擴張都將通過現有資源、運營現金流、公司的循環信貸安排或其他新的融資來提供資金。該公司不能保證其能夠以優惠的條件履行現有的財務契約或獲得其他新的融資(如果有的話)。如果根據公司的股票回購計劃進行額外的股票回購，公司的流動資金將受到影響。
股票回購計劃
公司按成本法核算庫存股，採用先進先出流量假設，並將庫存股作為股東權益的組成部分。2015年6月16日，公司宣佈董事會授權回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。根據該計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括1934年“證券交易法”第10b-18條，通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在董事會終止計劃之日或所有授權回購完成之日(以較早者為準)結束。回購股票的時間和金額(如果有)將根據我們對市場狀況和其他因素的評估而確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。在2021年的前9個月，該公司沒有根據這一計劃回購任何普通股。截至2021年9月30日，根據這一授權，約有940萬美元可用於未來回購公司普通股。
承諾和合同義務
我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中披露，在正常業務過程之外，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化，但以下情況除外：
如先前披露，於2021年8月9日，本公司透過聯產墨西哥避難所公司(“避難所公司”)與威盛資本(“業主”)就墨西哥提華納的製造、儲存及辦公空間訂立租賃協議(“租賃”)，儘管避難所公司是租約的承租人，但本公司已簽署擔保協議，有效約束本公司遵守租賃條款。
租約的首期自業主交付租客已準備就緒的租賃物業之日起生效(“生效日期”)，估計為2021年12月31日。除非根據租約提前終止，否則租約的初始期限將由生效日期起延長約122個月。本公司及/或避難所公司將有權將租約期限再延長兩次，為期五年。
根據租約，該公司將租賃約83,256平方英尺。該公司將在租約有效期內每月支付約45939美元的不斷上升的基本租金。此外，公司將按比例支付租賃物業的物業費用和運營費用。
第三項：美國證券交易委員會要求對市場風險進行定量和定性披露
我們的市場風險並未如我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第7A項中披露的那樣發生重大變化。
第四項：監管、監管、監管控制和程序
截至本報告所述期間結束時(“評估日”)，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至評估日期，公司的披露控制和程序有效，以確保(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息，以及(Ii)已積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官。
我們還在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對上一財季我們財務報告的內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。這項評估沒有發現公司財務報告內部控制在我們最近一個會計季度中發生的任何變化，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
第二部分：中國日報，中國日報，以及其他信息。
第一項：訴訟程序由法院審理，訴訟程序由法院審理。
本公司可能會不時成為日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的當事人。本公司管理層認為，這些訴訟、索賠和投訴不應導致最終判決或和解，這些最終判決或和解總體上將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項：影響風險因素
該公司面臨許多難以預測的不確定性和風險，其中許多不在公司的控制範圍之內。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分IA項“風險因素”。與我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，沒有實質性變化。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
發行人’S購買股票證券
2015年6月16日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會授權回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。在2021年的前9個月，該公司沒有根據這一計劃回購任何普通股。截至2021年9月30日，該公司根據這一計劃總共回購了29559股普通股，回購成本約為58.7萬美元。截至2021年9月30日，根據這一授權，約有940萬美元可用於未來回購公司普通股。
第六項：上海世博會展品：上海世博會，上海世博會。
| 證物編號： |
描述 |
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| 10.1 | 股票購買協議，日期為2021年10月12日，由公司、Contech Medical，Inc.、其中定義的賣方和賣方代表簽署。* | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官的證明。* |
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| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。* |
|
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的證書。** |
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| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。* |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。* |
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| 101.LAB |
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。* |
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| 101.DEF 104 |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
__________________
*隨函提交的*。
*隨函提供的一份清單。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
UFP Technologies，Inc.
| 日期：2021年11月5日 |
作者：/s/R.Jeffrey Bailly |
|
| R.傑弗裏·貝利 董事長、首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任) |
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| 日期：2021年11月5日 |
作者：/s/Ronald J.Lataille |
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| 羅納德·J·拉塔耶 首席財務官 (首席財務官) |