附件10.1

WellTower Inc.
不合格遞延補償計劃
修訂並重新生效，自2022年1月1日起生效

第一條
目的

該計劃旨在允許WellTower Inc.及其子公司的特定員工推遲獎金和定期工資。它還旨在允許非僱員的WellTower Inc.董事會成員推遲支付公司支付的某些現金補償。

本計劃是一項無資金支持的計劃，由WellTower Inc.維護，主要目的是根據1974年修訂的“僱員退休收入保障法”，為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償。本計劃還旨在符合守則第409a節的要求。

第二條
定義

在本計劃中，下列術語的含義如下。

賬户是指記賬分錄，用於記錄根據本計劃第三條代表參與者作出的延期和繳款，以及根據本計劃第四條計入這些延期和繳款的損益。該帳户可以有子帳户，包括選擇性遞延子帳户和公司供款子帳户。

所謂受益人是指，如果參與者在分配其整個既有賬户之前死亡，則以書面形式指定的一個或多個自然或非自然指定的人將收到參與者的既有賬户。參與者可以指定一個或多個主要受益人和一個或多個次要受益人。參與者的受益人指定將按照委員會制定的程序進行，並在參與者去世前提交給委員會。參賽者可以按照委員會規定的程序，在其去世前的任何時候撤銷或更改這一指定。如果委員會在參與者去世前沒有收到參與者的受益人指定，或者參與者在去世時沒有有效的受益人指定，則參與者的既得賬户將分配給參與者的配偶(如果參與者去世時尚存)，或者如果沒有這樣的配偶，參與者的子女平分，或者如果沒有參與者的遺產，則參與者的既得賬户將被分配給參與者的遺產。

本“董事會”係指本公司董事會。

所謂獎金，是指委員會根據本計劃不時指定可延期發放的一筆或多筆現金獎金，包括參與者的年度短期獎勵獎金。為免生疑問，獎金不是參賽者正常工資的一部分。

因此，“公司控制權變更”的含義應與不時修訂的WellTower Inc.2016長期激勵計劃(“股權計劃”)第10.1(A)節和股權計劃第10.1(C)節中的含義相同。此外，為了符合“公司控制權變更”的資格，事件還必須符合“公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更”的要求。註冊§1.409A-3(I)(5)。

《税法》是指修訂後的1986年《國內税法》。

“委員會”是指公司的人才委員會或公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)任命的其他小組。計量基金

投資監督委員會將對業績進行審查。除本協議另有明確規定外，委員會擁有管理和解釋本計劃、確定計劃福利資格、選擇參加計劃的員工以及糾正錯誤的完全自由裁量權。委員會可以委派其職責，除非委員會明文規定相反，否則任何此類委派都將附帶委員會完成委派的完全酌處權。委員會及其代表的決定是終局的，對所有人都有約束力。

這裏的“公司”指的是特拉華州的WellTower Inc.

“公司供款子賬户”是指(I)根據第3.02節貸記參與者的公司供款子賬户的金額之和，加上(Ii)根據本計劃所有適用的與參與者的公司供款子賬户相關的貸方條款貸記的金額(借方金額淨額)，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人支付的與參與者的公司供款子賬户相關的所有分配金額的總和。(Ii)根據本計劃貸記的與參與者的公司供款子賬户相關的金額(扣除借方金額)減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人支付的與參與者的公司供款子賬户相關的所有分配。

“補償限額”指的是守則第401(A)(17)節的指數化美元限額，該條款限制了在確定符合税務條件的退休計劃下的福利時可以考慮的補償。

所謂“殘疾”是指參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而可導致死亡或可持續不少於12個月，而根據本公司的保險計劃，該參與者正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。“殘疾”指的是參賽者因任何可預期導致死亡或可持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，或因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得不少於三個月的收入替代福利。

其中的“生效日期”指的是2022年1月1日。

“合格員工”是指本公司或子公司的員工，屬於1974年修訂的“僱員退休收入保障法”所指的特定管理層或高薪員工羣體的成員，並已由委員會選擇並由本公司通知其參加計劃的資格。(注：符合資格的員工是指根據1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act)的含義選定的管理層或高薪員工羣體中的一員，並已由委員會選擇並通知公司有資格參加計劃。除非委員會另有決定，否則符合條件的員工僅限於具有副總裁或更高級職稱的公司員工。個人將於(I)停止受僱於本公司及所有附屬公司之日，(Ii)計劃終止之日，或(Iii)委員會酌情決定該個人不再為合資格僱員之日，不再為合資格僱員，兩者中以最早者為準，以下列日期為準：(I)該個人停止受僱於本公司及所有附屬公司；(Ii)該計劃終止；或(Iii)委員會酌情決定該個人不再為合資格僱員。除上述規定外，委員會還可酌情拒絕給予以前可能是合格僱員的任何僱員或僱員團體的資格。

“可選遞延子賬户”是指(I)參與者根據第3.01節選擇延期的金額，這些金額貸記到他或她的可選遞延子賬户的貸方，加上(Ii)根據本計劃所有適用的與參與者的可選遞延子賬户相關的貸方條款貸記的金額，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人提供的與其可選遞延子賬户相關的所有分派。(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人支付的與其可選遞延子賬户相關的所有分派，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人提供的與其可選遞延子賬户相關的所有分配。

“僱主”是指為其提供服務並對其產生具有法律約束力的賠償權利的實體，以及根據“守則”第414(B)條，此類實體將被視為單一僱主的所有實體；但在應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定根據守則第414(B)節規定的受控公司集團時，在守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處都使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言。在應用國庫條例§1.414(C)-2以確定根據法典第414(C)節的目的處於共同控制下的行業或企業(無論是否合併)時，在國庫條例§1.414(C)-2中出現的每一處都使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商業標準使用該較低的百分比，“至少20%”應取代前款中的“至少50%”。

《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

“ERISA”指的是經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

通常所説的“確認日期”是指每年的12月31日。

所謂投資監督委員會，是指負責遴選和監督計量基金業績的公司員工委員會。投資監督委員會的正式全稱是“WellTower Inc.退休計劃投資監督委員會”。

所謂計量基金，是指委員會根據第四條選定的一個或多個投資基金。

年中參保人是指符合條件的員工(I)在他或她將開始參加計劃的日曆年度首先被通知他或她已被選中參加計劃的員工，以及(Ii)在接到通知之日之前二十四(24)個月內沒有參加計劃的員工。(I)在他或她開始參加計劃的日曆年中，他或她首先被告知他或她已被選中參加計劃；(Ii)在接到通知的日期之前二十四(24)個月內沒有參加計劃的員工。“年中入職董事”一詞還應包括任何新任命或當選的非僱員董事。

所謂“非僱員董事”是指不是本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。

所謂參與者是指保留賬户的現任或前任合格員工或非員工董事。

本“計劃”是指WellTower Inc.修訂和重新制定的非合格延期補償計劃，並不時對其進行進一步修改。

“計劃年”指的是日曆年。

所謂固定工資，是指符合條件的員工基本工資的税前金額。固定工資是在“工資支票”的基礎上確定的，不包括可能獎勵或支付給合格員工的任何獎金。

“第409a條”是指“守則”第409a條(可不時修訂)，以及“守則”該節的任何後續法規。凡在任何特定時間解釋、解釋或適用於本計劃的第409a條或第409a條下的任何要求，應被視為指在當時適用且當時有效的範圍內(但不能在被駁回、限制或取代的範圍內)、國税局根據或解釋第409a條發佈的已公佈的裁決和類似公告、財政部長根據或解釋第409a條發佈的法規、任何有管轄權的法院作出的涉及一切均由管理局真誠地釐定，而該釐定可(但無須規定)依賴該税務律師或其他税務專業人士的意見而作出，而管理局可不時選擇就任何該等事宜徵詢該等税務律師或其他税務專業人士的意見。

因此，“分離服務”的含義如下：

(A)對身為僱員的參加者而言，“離職”是指除因死亡外，終止與僱主的僱傭關係。如果參與者繼續以僱員以外的身份向公司或其任何子公司提供服務，並且如果前僱員提供的服務年率為僱主之前36個月內所提供服務的50%或更多(或如果僱主僱用的時間不到36個月，則為較短的期限)，則參與者不應被視為已離開服務公司；(3)如果參與者繼續以僱員身份向公司或其任何子公司提供服務，且前僱員提供的服務年率平均為僱主所提供服務的50%或更多，則不應被視為已離開服務公司(或如果僱主僱用的時間少於36個月，則為較短的期間)；但是，如果參與者在僱主的服務年率降至緊接在僱主工作的前36個月期間提供的服務的20%或更少(或如果僱主僱用的時間少於36個月，則視為已發生離職)，則視為已發生離職。

(B)對於身為非僱員董事的參與者而言，“離職”是指誠意及徹底終止服務關係。如果公司預期續簽關係或非僱員董事成為僱員，到期並不構成善意和完全終止合同關係。

為此，如果本公司打算續簽任何類型的服務關係，則被視為預期與非僱員董事續簽關係。

“指定員工”是指在識別日期為第409a節中定義的“指定員工”的參與者。自生效日期起，指定員工為：

(A)聘用年薪超過守則第416(I)(1)(A)(I)條規定的薪酬限額的公司高級人員，但在任何識別日期不得超過50名公司高級人員被確定為指定僱員；

(B)在不計補償的情況下收購公司百分之五的擁有者；或

(C)擁有公司1%的股東，每年從公司獲得超過150,000美元的補償。

如果參與者在確定日期被確定為指定員工，則該參與者在自確定日期之後的4月1日起至次日3月31日止的期間內，應被視為本計劃的指定員工。

“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是在確定時，未中斷鏈中的每個實體(最後一個實體除外)擁有該鏈中其他實體之一的所有類別股權總投票權的50%(50%)或以上的股份。

“不可預見的緊急情況”是指下列情況之一：(1)參與者、參與者的配偶、參與者的受益人(如果受益人是自然人)或根據守則第409a條頒佈的條例所規定的參與者的某些受撫養人的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難；(2)由於意外事故造成的參與者的財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋，例如，不是由於保險的其他方面的損害)；(2)參與者的財產因意外損失(包括因其他原因不在保險範圍內的房屋受損而需要重建房屋)。(三)因參與者不能控制的事件發生的其他類似的非常和不可預見的情況。例如，參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，這可能構成不可預見的緊急情況。此外，需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的藥費，可能會構成不可預見的緊急情況。最後，需要支付上述參與者的配偶、受益人或某些家屬的喪葬費也可能構成不可預見的緊急情況。除非如上所述，買房和支付大學學費並不是不可預見的緊急情況。參與者是否面臨根據第5.06節允許分配的不可預見的緊急情況，應根據每個案例的相關事實和情況來確定，但是，在任何情況下，由於不可預見的緊急情況而進行的分配，只要參與者的資產清算不會導致嚴重的財務困難，就不能通過保險補償或其他方式解除此類緊急情況的影響，或可以通過清算參與者的資產來解除此類緊急情況。在這種情況下，不得因不可預見的緊急情況而進行分配，只要該等資產的清算不會導致嚴重的財務困難，則不得因不可預見的緊急情況而進行分配，如果該緊急情況是或可能通過對參與者的資產進行清償或其他方式解除的, 或停止該計劃下的延期。

第三條
延期和供款

III.01員工延期。

(A)符合資格的僱員可選擇在任何一種情況下，在所需的範圍內，在扣除任何適用的預扣税或其他授權扣除後，選擇最多100%推遲其正常工資和他或她有資格獲得的每筆獎金的100%，以使其符合以下條件：

預扣税款或其他授權扣除應從定期工資或獎金(視屬何情況而定)中支付，方法是向委員會提交一份滿足委員會決定的要求(包括最低遞延金額)的書面選舉。參與者將100%享受這些延期服務。

(B)週年選舉。合資格的僱員可作出三項不同的延期選擇：(I)選擇延遲就某一歷年賺取的定期薪酬；(Ii)選擇延遲根據守則第409a條不符合績效薪酬的截至該歷年的財政年度所賺取的任何獎金；以及(Iii)選擇推遲就根據守則第409a條符合績效薪酬的該日曆年度所賺取的任何獎金。必須作出如下選擇：(X)在賺取定期薪酬的日曆年度開始之前；(Y)不符合“守則”第409a條規定的績效薪酬的獎金，在賺取該獎金的日曆年度開始之前；以及(Z)根據“守則”第409a條符合績效薪酬標準的獎金，在適用的獎金考績期滿前不少於6個月。選舉一經作出即不可撤銷，並在下一歷年繼續有效。

(C)延遲選舉。如果符合條件的員工沒有及時選擇即將到來的日曆年度，則不會代表該符合條件的員工推遲該即將到來的期間的選舉。

(D)首次年中選舉。儘管有上述(A)段的時間規定，在任何歷年7月1日或之前首次獲通知有資格參加該計劃的年中新人，可在年中新來者獲通知其資格後30天內作出選擇，以延遲(I)在作出選擇日期後提供的服務的定期薪酬及(Ii)在首次選舉生效日期後服務所賺取的獎金。依據本款(C)項作出的初步選擇應一直有效，直至作出該選擇的歷年結束為止。

III.02離散公司繳款。

(A)供款。對於本公司的每個計劃年度或委員會可能決定的其他時間，本公司可根據本計劃向參與者提供酌情捐款。此類捐款(如有)及其數額將由委員會完全和絕對酌情決定，並由委員會完全和絕對酌情決定向參與者或由委員會完全和絕對酌情決定的參與者或團體或類別的參與者。

(B)貸方。自委員會指定的日期起，任何可自由支配的捐款都將記入參與者的賬户。

(C)轉歸。酌情供款的歸屬條款和條件由委員會全權酌情決定，不要求其具有與根據本計劃先前作出的任何酌情供款相同的條款和條件。

III.03非僱員董事。

(A)非僱員董事可透過向委員會提交符合委員會可能釐定的有關要求(包括最低遞延金額)的書面選舉，選擇遞延最多100%的年度聘用金(包括擔任董事會主席或在董事會委員會任職而須支付的任何費用)。參與者將100%享受這些延期服務。

(B)週年選舉。在每個歷年開始前，非僱員董事可作出延期選擇，以延遲其就該歷年賺取的年度聘用金。選舉必須在賺取年度聘用金的歷年開始前進行。選舉一經作出即不可撤銷，並在下一歷年繼續有效。

(C)首次年中選舉。儘管有上述(A)段的時間規定，在七月或之前首次獲委任或當選為董事局成員的年中新任非僱員董事

任何公曆年的1人可在該年中新人加入董事局的日期後30天內，選擇將其每年的聘用期押後至作出選擇的日期後所提供的服務。依據本款(C)項作出的初步選擇應一直有效，直至作出該選擇的歷年結束為止。

第四條
帳目和收益

IV.01總則。參賽者的賬户應按照本第四條的規定開立。

(A)學年會計。每個參與者的賬户(和每個子賬户)應按單個日曆年(或其部分)的繳款(及其任何收益)分開。為此目的，每個日曆年應稱為“班級年”，每個單獨的分部應稱為“班級年子賬户”)。

(B)收入。每個參與者的賬户應根據本第四條的規定記入收入貸方。

IV.02投資選擇。投資監督委員會應選擇業績將根據第4.03節貸記到參與者賬户的金額進行衡量的衡量基金。計量基金的選擇僅供簿記之用，本公司不承擔向計量基金投資任何資金、獲取或維持任何實際投資的義務。投資監督委員會可以隨時變更計量基金的選擇。如果參與者已根據本第4.02節選擇將其賬户的全部或部分投資於委員會決定中止的計量基金，則該部分賬户應在中止後投資於持續計量基金，委員會認為該持續計量基金與中止的計量基金極為相似。委員會應向每位參與者提供一份可用於假設投資的計量基金清單，參與者應按照委員會提供的表格指定一個或多個此類計量基金，並將其賬户視為投資於該計量基金。委員會應酌情指定參與者在計量基金中指定其賬户的假設投資的時間、程序和限制(包括但不限於，參與者可以改變其假設投資的次數，參與者可以選擇對計量基金進行假設投資的增量(以美元金額或參與者賬户的百分比表示)，以及可被視為投資於計量基金的任何最低增量(以美元金額或參與者賬户的百分比表示)。, 參與者只能在預期的基礎上選擇衡量基金的假設投資。

IV.03收入學分。委員會應酌情決定將參與者選擇的計量基金的收益、收益、虧損和價值變化記入每個參與者的賬户(以及該參與者的可選遞延子賬户和公司繳款子賬户)的確切時間和方法。委員會可以隨時改變計量基金的收益、收益、損失和價值變動的貸記或借記的時間或方法。

第五條
分配

V.01分配選舉。

(A)首屆週年供款選舉。在計劃年度的前一年，參與者將以書面形式選擇第5.02節中描述的分配選項中的哪一項將管理下一個計劃年度的延期付款以及由此貸記到參與者賬户的適用收益。根據本段(A)作出的選擇自適用計劃年度的第一天起不可撤銷，並適用於與該計劃年度相關的班級年子賬户。參與者應就每個計劃年度貸記給該參與者的捐款(及其收益)的分配形式做出單獨選擇。如果參與者選擇接受在職分配(如第5.02(B)節所述)，則選擇進行分配的年份必須在選舉所屬的計劃年度之後至少三年。

(B)分配選舉後來的變化。在委員會批准的範圍內，參加者可以在原定分配日期之前至少一日曆年以書面形式向委員會提交關於其賬户的全部或部分分配選舉的時間和形式(無論是在職或離職時或之後支付)，但新的分配日期至少在原定分配日期後五年。任何此類選擇必須適用於一個或多個選定課税年度的整個可選遞延子賬户或公司供款子賬户；此類選擇不能僅適用於單個課税年度的可選遞延子賬户或公司供款子賬户的一部分。根據本款(B)項作出的更改選擇，自原定分配日期前一年的日期起不可撤銷。如果隨後的選擇因不及時進行而無效，則參與者最近的有效分配選擇將管理參與者賬户的支付。

V.02分配選項。

(A)離職。參與者的既得帳户將在參與者脱離服務時分配給參與者。參與者可在其離職時，按照以下(C)段所述的時間要求，選擇其特定計劃年度的既得類年子賬户分配，其形式如下：

(I)整筆款項。一次性付款。

(Ii)分期付款。分五年或十年分期付款。

在這兩種情況下，分發將在參與者脱離服務後的每個日曆月的第一個工作日進行或開始；前提是此類脱離服務至少在下一個列出的分發日期前一週進行。就本計劃而言，根據守則第409a節的規定，分期付款應視為單一分配。

(B)在職分配。參與者在指定計劃年度的既得班級年子賬户可在參與者選擇的指定日期分配給參與者，在任何情況下，該指定日期必須在與之相關的計劃年度結束後至少五(5)年後，按照以下(C)段所述的時間要求，以下列形式之一分配給參與者：

(I)整筆款項。一次性付款。

(Ii)分期付款。分五年或十年分期付款。

在這兩種情況下，分配將在每個日曆月的第一個工作日進行或開始，由參與者選舉的參與者選擇，該選舉必須符合本計劃的規定和委員會制定的任何要求。

儘管根據本(B)段進行了選舉，但如果參與者在指定的在職分配日期之前離開了服務隊，則應根據他或她根據上文(A)段所作的選擇分配該參與者既有賬户中受該選舉影響的部分。

(C)時間安排。除以下(E)段的規定外，根據上述(A)和(B)段支付的款項將按照上述(A)和(B)段的規定支付。

(D)默認分佈。如果委員會沒有對參與者賬户的部分或全部進行適當的分配選擇，該參與者賬户的授權部分將在參與者脱離服務後一次性分配給參與者，具體金額由本計劃確定。

(E)延遲分配給指定僱員。儘管本第5.02節有任何其他相反的規定，計劃在參與者與

自參與者離開服務之日起被確定為指定員工的服務應在參與者離開服務後至少延遲六個月。本應在參與者離職後六個月內根據本第5.02條支付的任何款項，應在該期限屆滿後本計劃第5.02(A)條所列的第一個分發日期支付。委員會應根據本計劃第2.29節以及本守則第416(I)和409a節以及根據本計劃頒佈的規定，自行決定是否將參與者確定為指定員工。

(F)有限套現。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，但任何其他計劃或安排的參與者賬户和賬户餘額之和，如根據財政部條例§1.409A-1(C)(2)被視為根據單一非限定遞延補償計劃被視為延期補償，則在離職時低於本準則第402(G)(1)(A)條規定的限額，範圍為第409A條及其頒佈的規定所允許的範圍，則本公司將在該計劃或安排的任何其他計劃或安排中，根據財務條例第1.409A-1(C)(2)條的規定，在第409A條和其下頒佈的條例允許的範圍內，低於守則第402(G)(1)(A)條規定的限額

(G)提前離職套現。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，如果參與者在年滿55歲之前離職，在第409a條及其頒佈的規定允許的範圍內，公司應一次性支付該賬户。

V.03後續學分。參與者離開服務後，在該賬户開始分配後，在參與者重新受僱之前，應支付或貸記到該參與者賬户的金額(如果有)，將根據參與者離開服務時對該參與者有效的分配選擇進行支付；但是，如果參與者的賬户是在參與者脱離服務後一次性支付給參與者的，則隨後的金額應按照第5.02(E)條的規定，在按照第5.02(A)條規定的付款/計入貸方日期後的一段行政合理時間內一次性支付給參與者，但必須遵守第5.02(E)條的規定，並按照第5.02(E)條的規定在支付/貸記日期後的一段行政合理時間內一次性支付給參與者。

V.04死亡。如果參與者去世時賬户中存有一筆既有金額，無論參與者在去世時是否從該賬户獲得分配，參與者的受益人將一次性獲得參與者賬户中的全部既得金額。

V.05殘疾。如果參與者在其賬户中有一筆既得金額而變成殘疾，無論參與者在傷殘時是否從該賬户獲得分配，參與者都將一次性獲得參與者賬户中的全部既得金額。

V.06不可預見的緊急情況。如果參與者遇到不可預見的緊急情況，該參與者可以要求一次性分配參與者已有賬户餘額的全部或部分。委員會沒有義務批准此類請求，即使委員會根據所提供的信息使委員會滿意地認為參加者已發生不可預見的緊急情況，也沒有義務批准任何此類請求。

參與者應提交令委員會滿意的文件，證明參與者的部分或全部既有賬户的分配是必要的，以滿足不可預見的緊急情況，並且參與者無法獲得足以滿足全部或部分需要的其他資金。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付合理預期的聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所需的金額)。在確定滿足緊急需要所需的合理金額時，必須考慮到在參與者因不可預見的緊急情況而支付款項而取消所有未完成的延期選舉時可獲得的任何額外補償。然而，在確定滿足緊急需要所需的合理金額時，不需要考慮從符合税務條件的退休計劃(如WellTower Inc.退休計劃和信託)獲得的任何額外補償，包括根據該計劃獲得貸款可獲得的任何金額，或由於不可預見的緊急情況而在另一個由公司發起的非限定遞延補償計劃下可獲得的補償。

委員會在收到根據第5.06條提出的請求後，可自行決定是否一次性分配參與者既有賬户餘額的全部或部分，以滿足此類不可預見的緊急情況的需要。參賽者應簽署委員會要求的與此類分發有關的所有文件。

如果參與者提出請求，並根據第5.06節收到了該參與者既有賬户餘額的全部或部分，則該參與者沒有資格參加公司在當前計劃年度剩餘時間和下一個計劃年度的剩餘時間內維護的任何不合格遞延補償計劃，包括本計劃。

V.07禁止加速。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，本計劃將不會進行任何分配，這將構成本規範第409a(A)(3)節及其頒佈的規定中所界定的不允許的加速付款。

V.08 WithHolding.本公司將從計劃分配或支付給參與者或受益人的其他補償中扣除法律要求為本計劃下的福利預扣税款的金額。本公司保留代表參保人將本計劃的任何延期或繳費減少合理數額的權利，並有權使用該減免額的全部或部分來履行參保人在本第5.08節項下的納税義務。

V.09退還多付款項。對參與者或受益人的任何多付款項必須由接受者退還給本計劃，如果在接受者得知該多付款項後一段行政合理的時間內沒有將任何該等多付款項退還給本計劃，則該計劃可啟動適當的法律程序，以追回任何該等多付款項以及任何收入或利息，並有權將未退還的任何多付款項與該接受者有權或有權獲得的其他計劃福利相抵銷。

第六條
其他

六、01權利限制。參與本計劃並不賦予任何個人保留為公司或任何相關實體服務的權利。

六.02索賠情況令人滿意。根據本計劃的條款向參與者、參與者的法定代表人或受益人支付款項，在此範圍內，應完全滿足該人根據本計劃可能對委員會、公司和所有子公司提出的所有索賠，其中任何索賠都可能要求收款人以委員會、公司或子公司確定的形式簽署收據和放行，作為付款的條件。

六.03條款和審查程序。

(A)問題的非正式解決。鼓勵任何參與者或受益人對他或她在本計劃下的福利有疑問或顧慮，請與薪酬助理副總裁溝通。如果討論不能給參與者或受益人帶來滿意的結果，可根據本第6.03節的程序，在引起索賠的事件發生後一年內提出正式的福利索賠。

(B)正式福利索賠--由負責賠償的助理副總裁審查。參與者或受益人可提出書面請求，要求審查本計劃下與其福利有關的任何事項。索賠必須提交給WellTower Inc.2022年非限定延期補償計劃，收件人：助理副總裁，補償部，4500Dorr Street，Toledo，Ohio 43615。補償助理副總裁應決定對任何此類請求採取的行動，如有必要，可能需要補充信息來處理該請求。賠償助理副總裁應審查申請，並應在收到申請之日起90天內作出書面決定，除非情況需要延長。需要延期的，應當在最初的90天內以書面形式通知提出請求的人，並説明需要延期的情況和截止日期。

薪酬助理副總裁希望就這一請求做出決定。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起90天的期限。

(C)拒絕請求的通知。如薪酬助理副總裁拒絕全部或部分要求，他或她須在上文(B)段指明的期限內，向提出要求的人發出書面通知，表示拒絕。通知應説明拒絕的具體原因，對拒絕的依據的具體計劃條款的引用，對完善申請所需的任何額外材料或信息的描述，對為什麼需要此類信息的解釋，以及對計劃的上訴程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括在審查時做出不利利益裁決後，索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。

(D)向委員會提出上訴。

(I)請求全部或部分被拒絕的人(或該人的授權代表)可在收到拒絕通知後60天內以書面向委員會提出上訴。上訴必須提交給WellTower Inc.非合格遞延補償計劃，收件人：非合格遞延補償計劃管理委員會，地址：俄亥俄州託萊多多爾街4500號，郵編：43615。委員會在有充分理由的情況下，可將提出上訴的期限再延長60天。上訴人和/或其授權代表應被允許提交與利益申索有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。應申請人的要求，應免費向申請人提供與上訴人的索賠有關的所有文件、記錄或其他信息的合理查閲和複印件。

(Ii)委員會的審查應考慮上訴人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的利益裁定中提交或考慮的。委員會在審查時不應僅限於最初駁回索賠時引用的“計劃”規定。

(Iii)委員會應在收到上訴後的合理時間內但不遲於60天發佈書面決定，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下，應儘快發佈書面決定，但不遲於收到上訴後120天。如需延期，應在最初60天內以書面通知上訴人。本通知應説明需要延期的情況以及委員會預期對上訴作出決定的日期。

(Iv)如上訴的決定駁回全部或部分申索，則須向上訴人提交書面通知。該通知應説明拒絕的理由，包括對拒絕所依據的特定計劃條款的引用。通知須述明上訴人有權應要求免費收取與利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本。該通知應説明本計劃提供的任何自願上訴程序以及上訴人獲得有關該等程序的信息的權利。通知還應包括上訴人根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的陳述。

(V)委員會對上訴所作的決定是終局的、決定性的，對所有人都具有約束力，並應在法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。

(E)用盡補救辦法。除非索賠人根據上文(B)段提交了福利申請的書面申請，並已接到根據上文(C)段提出的索賠被駁回的通知，已根據上文(D)段提交了複核索賠的書面請求，並且已書面通知委員會已根據上文(D)段確認駁回索賠，否則不得提起該計劃下的福利的法律或衡平法訴訟，除非索賠人已根據上文(B)段提交了索賠申請的書面申請，並已收到通知，表明索賠申請已根據上文(C)段被駁回，並已根據上文(D)段提交了複核索賠的書面請求，否則不得提起法律訴訟或衡平法訴訟；但在助理副總裁、補償或委員會沒有在(B)段及(D)段分別訂明的時間內就有關申索採取行動後，可提出利益訴訟。申索人或其授權代表必須在以下日期後12個月內提起任何此類利益法律訴訟：(I)

賠償助理副總裁或委員會沒有在上文(B)或(D)段規定的時間內對索賠採取任何行動；或(Ii)根據上文(D)段最終駁回根據該計劃提出的索賠的日期。在這12個月期限之後提起的任何法律訴訟都將被時間限制，並且不能在任何法庭上提起。任何與該計劃相關的法律訴訟只能在俄亥俄州北區的美國地區法院提起。在任何此類法律訴訟中，索賠人不得提交任何未及時提交給賠償助理副總裁或委員會的證據，作為本計劃第6.03節規定的行政審查過程的一部分。

六、04賠償。本公司及其附屬公司將賠償委員會、董事會及根據本計劃獲授權責任的本公司及其附屬公司的員工，以賠償因本計劃的管理中的作為或不作為而產生的所有責任和開支，前提是擬獲彌償的人士沒有作出不誠實或故意違反產生責任或開支的法律的行為。在此情況下，本公司及其附屬公司將向委員會、董事會及本公司及其附屬公司的僱員賠償因管理本計劃中的作為或不作為而產生的所有責任和開支，前提是該人沒有不誠實或故意違反產生該責任或開支的法律。

六、05分配。

(A)一般情況。在法律允許的最大範圍內，本計劃下的受益權不受參與者或受益人債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

(B)“家庭關係令”。根據ERISA第206(D)節的規定，本公司為確定國內關係訂單的合格狀態以及根據合格的國內關係訂單進行分配而制定的程序應在適當的範圍內適用於本計劃。在確定合格家庭關係訂單的合格地位後，應在行政上可行的情況下儘快以一次性分配的形式分配根據合格家庭關係訂單判給備用受款人的金額；但不得將參與者的未歸屬賬户的任何部分判給備用受款人。

六、失去收件人。如果委員會在經過合理搜索後找不到有權獲得計劃福利的人，委員會可隨時將該人的賬户視為沒收，並將貸記到該賬户的金額返還給公司。如該名失蹤者其後向委員會提出有關被沒收的利益金額的有效申索，本公司會向該人支付被沒收的款額。

六、07號修正案董事會可隨時以書面形式修訂該計劃。此外，委員會可以書面形式對本計劃(本第6.07條除外)進行修訂，前提是該修訂不會對公司或任何子公司造成任何實質性的成本增加。未經受影響參與者(或如果參與者已去世，則為參與者的受益人)同意，任何修訂不得對參與者或受益人在本計劃下關於已記入參與者賬户的金額的權利和義務產生不利影響，除非此類修訂需要遵守守則、ERISA或其他適用法律的任何規定。

VI.08的終止點。

(A)一般情況。董事會或薪酬委員會可隨時終止本計劃，董事會或薪酬委員會可酌情決定於計劃終止後12個月開始至計劃終止後24個月止期間內，或根據計劃第5.02(A)或5.02(B)節(如較早)分配參與者的賬目。如果終止計劃並分配帳户，公司應終止與所有參與者有關的所有計劃和安排(根據財務法規§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，這些計劃和安排將被視為彙總並已延期)，並且在計劃終止之日起至少三年內不得采用新的帳户餘額非限定遞延補償計劃。

(B)公司控制權的變更。董事會可酌情在公司控制權變更前30天或之後12個月終止計劃，並在計劃終止後12個月內分發參與者的賬目。如果計劃終止，並且

在賬户被分配時，公司應終止公司贊助的所有計劃和安排(根據財務法規§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，這些計劃和安排將被視為彙總並已被推遲)，終止計劃的所有利益應在計劃終止後12個月內分配。

(C)解散或破產。董事會可酌情於本公司解散(根據守則第331條徵税)或經破產法庭根據美國法典第11章第503(B)(1)(A)條批准後終止計劃，惟參與者的賬户須於(I)計劃終止的歷年或(Ii)在行政上可行的首個歷年最遲分配並計入參與者的總收入。

六.09適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃受俄亥俄州法律管轄，不得選擇法律規則。

六、10可維護性。如果本計劃中包含的任何一項或多項條款或其任何應用在任何方面都無效、非法或不可執行，則本計劃中其餘條款及其所有其他應用的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。本計劃的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款從未構成本計劃的一部分，本計劃的其餘條款應保持完全效力，不受該無效、非法或不可執行的條款或其中斷的影響。作為該等無效、非法或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款和經濟效果與可能且有效、合法且可執行的此類無效、非法或不可執行條款類似的條款，作為本協議的一部分。

六.11沒有資金。本計劃是本公司及其子公司根據本計劃的條款在未來付款的承諾。參與者和受益人具有本公司及其子公司的一般無擔保債權人的地位。計劃利益將從本公司及其附屬公司的一般資產中支付，計劃中的任何內容均不得解釋為給予任何參與者或任何其他人士對本公司或其附屬公司的任何特定資產的權利。在任何情況下，本公司、所有子公司和所有參與者的意圖是，出於税收目的和ERISA第一章的目的，該計劃被視為無資金支持。

VI.12設立授予人信託的權力委員會有權自行決定設立設保人信託，以便為根據該計劃支付賬户提供擔保；但不得認為任何參與者或受益人因設立此類信託或將資金或其他財產轉移到此類信託而在公司或其子公司的任何具體資產中擁有實益所有權權益(或任何其他類型的權益)。委員會可以在任何時候建立這樣的信託，包括但不限於公司控制權變更的時間。

VI.13規範第409a節合規性。在適用的範圍內，本計劃和本計劃下的任何分發均應符合第409a節的要求。任何可能導致本計劃或根據本協議授予的任何分配不符合第409a條的規定，在修訂以符合第409a條之前無效，該修訂可追溯至第409a條允許的範圍。

WellTower Inc.已促使其正式授權的代表在下列日期執行本計劃，特此為證。