美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

或

委託檔案編號：814-01211

大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)375-3006

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐ 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*

截至2021年11月1日，註冊人擁有26,905,668股普通股，每股面值0.01美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

除文意另有所指外，所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考資料，但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。

關於前瞻性信息的注意事項

本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第1A項”中陳述的因素。風險因素，“在此和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的”Form 10-K“)中。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告或未來可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告所披露的任何其他信息。

1

第一項財務報表

緊跟在本報告簽名頁之後的合併財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家BDC，尋求通過債務和創收股權投資來實現當前收入和資本增值。我們投資於中端市場公司的債務，形式為優先擔保和無擔保票據，以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。我們還投資於優先股，投資於專業金融業務的債務和股權證券，以及其他股權投資。

2016年9月27日，我們與我們的外部投資管理人Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)簽訂了一份投資管理協議(“投資管理協議”)和一份管理協議(“管理協議”)，我們開始根據這些協議向GECM承擔義務。投資管理協議每隔一年續簽一次，但須經必要的董事會和/或股東批准。

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。作為一個RIC，我們不會對我們的收入徵税，只要我們每年分配這些收入，並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格，我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求，並每年及時將至少90%的投資公司應税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格成為RIC，我們通常不必為我們分配給股東的任何收入繳納公司税。

投資

我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同，這取決於許多因素，其中包括從其他來源向中端市場公司提供的債務和股權資本的數量、併購活動的水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、專業金融部門的機會、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。

作為BDC，我們的投資和投資組合必須符合監管要求。

收入

我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息、我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入。我們對固定收益工具的投資一般預期到期日為三至五年，儘管我們對到期日沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷，可以延期幾年，也可以在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或實物支付(PIK)。此外，我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理援助的費用、諮詢費和其他與投資相關的收入等形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付基本管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分)，以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、結算和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支，以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的若干費用和開支。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外，我們的費用還包括未償債務的利息。

2

關鍵會計政策

證券組合投資的價值評估

我們根據董事會(“董事會”)通過的政策中規定的估值原則和方法，以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(1)獨立於我們；(2)知識淵博，根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的理解；(3)能夠為資產進行交易；以及(4)願意為資產進行交易(即他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價，除非該報價被認為不代表公允價值。未能即時取得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券，採用與董事會批准的政策一致的估值程序，按公允價值估值。

我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。

那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法、收益法或兩者(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如，現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時，我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括，相關的和其他因素：現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易比較；適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購。

在我們的估值過程中，我們更喜歡使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。投入泛指市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為一項資產定價時使用的假設的投入，該假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息開發的資產定價時將使用的假設的假設的投入。

可觀察到的和不可觀察到的輸入都受到一定程度的不確定性的影響，所用的假設承擔着未來變化的風險。我們利用我們掌握的最佳信息(包括上述因素)來準備公允估值。在確定任何一項投資的公允價值時，我們可以使用多種投入或使用一種以上的方法來計算公允價值，以評估對變化的敏感性，並確定公允價值的合理範圍。此外，我們的估值程序包括對每項投資的當前估值與先前估值進行比較評估，以及在差異重大的情況下，瞭解這些變化的主要驅動因素，並在適當情況下更新我們當前的估值投入和方法。

3

收入確認

利息和股息收入，包括實物收入，按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入，償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦一樣。其他費用，包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費，以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用，均被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認，並計入利息收入。

我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益法攤銷，除非有關於可收回性的重大問題。

我們至少每季度評估未償還的應計收入應收賬款，如果發生表明基礎投資組合公司可能無法支付預期付款的事件，我們會更頻繁地評估應計收入應收賬款。如果確定金額不太可能支付，我們可以針對收入建立準備金或將其轉回，並將投資置於非權責發生狀態。

已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化

我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。

未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。

4

投資組合和投資活動

以下是我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的投資活動摘要：

投資組合對賬

以下是截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資，包括美國國庫券和貨幣市場共同基金，不包括在下表中。

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投資組合分類

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們按行業劃分的投資組合的公允價值(單位：千)：

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經營成果

本“-運營結果”討論應與“-最新發展-COVID 19”中關於(“新冠肺炎”)的討論一併閲讀。

投資收益

投資收入包括利息收入，包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價，股息收入和其他收入，其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2021年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別包括170萬美元和480萬美元的非現金PIK收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別包括130萬美元和380萬美元的非現金PIK收入。

與去年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息收入有所增加，原因是該投資組合的生息資產在過去一年中有所增加。退出某些高收益頭寸，包括商業駁船公司(“商業駁船”)第一留置權擔保貸款和我們在PFS控股公司(“PFS”)的投資於2020年到期的第一留置權擔保貸款的重組，以及自新冠肺炎大流行開始以來倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行間同業拆借利率”)基本利率的大幅下降，最初導致截至2020年9月30日的9個月的利息收入下降，這種情況持續到2020年底和2021年第一季度。然而，在2021年9月30日之前，已實現交易的收益重新部署，以及其他籌資活動的資本部署到新投資，抵消了上述項目的影響。

截至2021年9月30日的三個月的股息收入與上年同期相比有所下降，這是因為我們對Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige”)的投資以及我們對Crestwood Equity Partners，LP(“Crestwood”)的持股減少。截至2021年9月30日的9個月的股息收入與上年同期相比有所增長，這是由於在2020年至2021年期間對股息收益優先股的投資。

與去年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的其他收入增加，主要是因為在截至2021年9月30日的3個月裏，我們獲得了與我們對Greenway Health LLC左輪手槍的投資有關的某些一次性承諾費，我們為此獲得了50萬美元的承諾費。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們收到了2021年2月對Avanti Communications Group plc(“Avanti”)1.125留置權優先擔保票據的PIK承諾和融資費用。

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正如在“-最近的發展”一節中所討論的，新冠肺炎對我們投資組合中的每一家公司的全部影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，可能無法支付未來的利息或股息分配，從而導致公司收入減少。如果利率繼續保持低迷或繼續下降，而我們無法通過投資於其他利率較高的債務工具來抵消這些下降，我們將看到投資收入進一步下降。

費用

費用主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費，以及我們應付未償還票據的利息支出。見“-流動性和資本資源”。顧問費包括按照《投資管理協議》計算的管理費和激勵費，管理費包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接費用和支付的分管服務費用。

與截至2020年9月30日的三個月和九個月的總支出相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的總支出有所增加，這主要是由於管理費、專業服務和利息支出的增加。管理費的增加主要是由於截至2021年9月30日的3個月和9個月期間投資組合公允價值的增加，而2020年同期公允價值受到新冠肺炎影響的負面影響。

在截至2021年9月30日的9個月裏，由於某些一次性成本，專業服務費用與去年同期相比有所增加，其中包括約20萬美元的合規事項法律費用和與2021年上半年發生的某些投資相關的索賠，這些費用預計不會在未來發生。此外，在截至2021年9月30日的三個月裏，投資組合公司餘額中的某些到期被確定為無法收回和支出。

截至2021年9月30日止三個月及九個月，利息開支較上年同期增加，原因是於2021年6月及7月到期的5.875釐債券(“政府債券”)的本金總額為5,750萬美元，但因2021年7月贖回2022年到期的6.50釐債券(“政府債券”)而部分抵銷。提前贖回GECCL債券還導致在截至2021年9月30日的三個月內全額確認任何未攤銷債務發行成本。

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已實現損益

在截至2021年9月30日的三個月裏，淨已實現收益主要是由於部分出售我們在Crestwood優先股的投資而確認的140萬美元的已實現收益，以及我們在加州披薩廚房公司(“CPK”)第一留置權擔保貸款的投資提前償還確認的40萬美元。這些已實現的收益被我們出售Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股的已實現虧損30萬美元和償還我們在OPS Acquisition Limited和海洋保護服務有限公司(“OPS”)第一留置權擔保貸款的投資的10萬美元部分抵消。

除上述項目外，在截至2021年9月30日的9個月中，淨已實現虧損主要是由於我們對OPS第一留置權擔保貸款的投資償還，以及我們在Boardriders，Inc.(“Boardriders”)第一留置權擔保貸款和CPK普通股的投資的出售，我們確認的已實現虧損分別為420萬美元、290萬美元和160萬美元。這些已實現的虧損分別被部分出售我們在Crestwood優先股的投資所獲得的390萬美元、120萬美元和40萬美元的已實現收益以及我們在Subcom、LLC Retrover和CPK First Livenant擔保貸款的投資的償還所部分抵消。

在截至2020年9月30日的三個月中，已實現淨虧損主要是由APTIM Corp.1的已實現虧損約30萬美元推動的^ST本季度的留置權債券(APTIM)。截至2020年9月30日的三個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約10萬美元的已實現收益。在截至2020年9月30日的9個月內，投資的已實現淨虧損主要是由商業駁船和Full House Resorts，Inc.(“Full House”)在此期間的銷售推動的，我們確認的已實現虧損分別為980萬美元和130萬美元。截至2020年9月30日的9個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約120萬美元的已實現收益。

投資未實現增值(折舊)變動

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在截至2021年9月30日的三個月裏，未實現淨折舊主要是由於公允價值下降，我們在Avanti Second Lien擔保債券和Tru Taj普通股的投資分別出現了360萬美元和140萬美元的未實現淨虧損。這些虧損被我們在Prestige普通股和Ruby Tuesday Operations，LLC認股權證投資中分別確認的40萬美元和30萬美元的未實現收益所抵消，這是截至2021年9月30日公允價值比2021年6月30日增加的結果。

除了提到的截至2021年9月30日的季度的項目外，截至2021年9月30日的9個月的未實現增值在很大程度上是由於我們對OPS第一留置權擔保貸款的投資償還，我們對Boardriders第一留置權擔保貸款的投資全部出售，以及我們對CPK普通股的投資的部分出售，為此我們分別減輕了約420萬美元、350萬美元和290萬美元的先前確認的未實現虧損。此外，我們確認了截至期末仍持有的CPK普通股公允價值增加帶來的約420萬美元的未實現增值。截至2021年9月30日的9個月的未實現折舊包括我們對Avanti Second Lien擔保債券和PFS普通股投資的公允價值分別減少了540萬美元和390萬美元。此外，我們確認了我們在Subcom第一留置權擔保左輪手槍的投資中的120萬美元的未實現虧損，這是由於左輪手槍的終止和先前確認的未實現收益的沖銷，在上面關於已實現收益的討論中提到了這一點。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們在Prestige Capital Finance、LLC普通股的投資確認了約200萬美元的未實現增值，在APTIM First留置權債券的投資確認了約110萬美元的未實現增值。我們確認了我們在Boardriders的頭寸約120萬美元的未實現折舊。

在截至2020年9月30日的9個月中，未實現淨折舊主要是由於投資組合公司的估值與上年年底相比有所下降。*最值得注意的是，我們在Avanti 2的投資中確認了約480萬美元的未實現折舊^發送留置權擔保債券，我們在Boardriders 1的投資約為360萬美元^ST留置權貸款和我們在CPK 1投資的大約520萬美元和330萬美元^ST留置權貸款和2^發送分別是留置權貸款。

截至2020年9月30日的9個月的未實現增值主要是由於2020年2月出售商用駁船，為此我們實現了約630萬美元的先前未實現虧損。

在上表中，截至2020年9月30日的三個月和九個月的未實現升值和折舊總額列報與本年度列報一致，該列報將左輪手槍的有資金部分和無資金部分歸類在一起。

正如“-最近的事態發展”一節所討論的那樣，我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們個人投資組合公司或更廣泛市場的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前未實現的貶值可能在短期內不會逆轉，或者根本不會逆轉，我們可能會在大流行結束之前看到公允價值進一步下降。

流動性與資本資源

這篇“-流動性和資本資源”的討論應該與“-最近的發展-COVID 19”中關於新冠肺炎的討論結合起來閲讀。

截至2021年9月30日，我們擁有約2060萬美元的現金和現金等價物。截至2021年9月30日，我們對40家公司的46種債務工具進行了投資，按公允價值計算總計約1.857億美元，對122家公司進行了212項股權投資，按公允價值計算總計約6100萬美元。

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在正常的業務過程中，我們可能會簽訂投資協議，根據這些協議，我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2021年9月30日，我們有大約3130萬美元的無資金貸款承諾，在某些情況下需要我們的批准，用於向我們投資組合的某些公司提供債務融資。我們2021年9月30日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。此外，我們有能力利用我們的循環信貸額度來管理現金流。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金約為7310萬美元，反映了投資淨收入抵消了投資的購買和償還，包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入以及出售投資和收到的本金支付的收益。用於購買和銷售投資收益的現金淨額約為7110萬美元，反映用於額外投資的付款為1.648億美元，被本金償還和銷售收益9370萬美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為4050萬美元，其中包括髮行GECCO票據的5530萬美元的收益和扣除發行普通股支付的發售成本後的1320萬美元的收益，抵消了向股東分配的720萬美元。此外，我們在2021年7月償還了3030萬美元的GECCL票據，並在2021年9月從我們的循環信貸安排中提取了1000萬美元。

合同義務

截至2021年9月30日，我們的重要合同付款義務摘要如下：

我們有一些合同，根據這些合同，我們有重大的未來承諾。根據投資管理協議，GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務，我們向GECM支付費用，由兩部分組成：(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費；(2)基於我們業績的激勵費。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議，GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務，以及我們的管理人提供其他服務。

如果上面討論的任何合同義務終止，我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外，我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時，可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。

投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止，不受處罰。

表外安排

截至2021年9月30日的三個月，沒有表外安排，包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。

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左輪手槍

2021年5月5日，我們與城市國民銀行(“CNB”)簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定最高可達2500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以貸款協議中定義的借款基數為準)。我們可以要求增加循環額度，總額不超過2500萬美元，這一增加由CNB全權決定。週轉線到期日為2024年5月5日。循環額度下的借款的利息等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加3.50%，(Ii)基本利率加2.00%，或(Iii)兩者的組合，由我們決定(I)LIBOR加3.50%，(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合，由我們決定。截至2021年9月30日，循環額度下有1000萬美元的未償還借款。

週轉線下的借款以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，但某些特定的例外情況除外。我們已作出慣常的申述和保證，並須遵守各種肯定和否定的公約、報告規定和其他類似貸款協議的慣常要求。此外，貸款協議包含要求(I)淨資產不少於6500萬美元，(Ii)資產覆蓋範圍等於或大於160%，(Iii)銀行資產覆蓋範圍等於或大於300%的金融契約，每種情況下都要求在公司每個會計季度的最後一天進行測試。借款也受到《投資公司法》中包含的槓桿限制的約束。2021年10月，對貸款協議進行了修訂，要求資產覆蓋率等於或大於150%。

應付票據

2017年9月13日，我們發行了本金總額為2840萬美元的GECCL債券。2017年9月29日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外發行了430萬美元的GECCL債券。

我們於2021年7月23日贖回了所有已發行和未償還的GECCL債券，贖回時間為本金的100%，外加2021年4月30日至2021年7月23日(但不包括贖回日期)的應計和未償還利息。

2018年1月11日，我們發行了本金總額為4,300萬美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日，我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，分別額外發行了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2021年9月30日，GECCM未償還債券的本金餘額總計為4560萬美元。

於2019年6月18日，我們發行了本金總額為4250萬美元、2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”)，其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的250萬美元GECCN債券。2019年7月5日，我們在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後，額外發行了250萬美元的GECCN債券。截至2021年9月30日，GECCN未償還債券的本金餘額總計為4280萬美元。

2021年6月23日，我們發行了本金總額為5,000萬美元、2026年到期的本金為5.875%的債券(“GECCO債券”，連同GECCM債券和GECCN債券，稱為“債券”)。2021年7月9日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外發行了750萬美元的GECCO債券。

票據是我們的無抵押債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。該等無抵押票據實際上從屬於吾等貸款協議項下的債務及吾等可能產生的任何其他未來有擔保債務，而在結構上從屬於吾等附屬公司的所有未來債務及其他債務。我們會在每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日和十二月三十一日支付債券利息。GECCM債券、GECCM債券及GECCO債券將分別於二零二五年一月三十一日、二零二四年六月三十日及二零二六年六月三十日期滿。GECCM債券和GECCN債券目前可由公司選擇贖回，GECCO債券可以在2023年6月30日或之後贖回。債券持有人無權選擇在指定到期日之前償還債券。該批債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

我們可以根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。

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截至2021年9月30日，我們的資產覆蓋率約為163.8。根據《投資公司法》，我們的最低資產覆蓋率為150%。

最新發展動態

我們的董事會授權以每股0.10美元的價格分配截至2022年3月31日的季度，記錄和付款日期將由GECC的官員根據董事會授權設定。

自2021年9月30日起：

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行擾亂了經濟市場，新冠肺炎的經濟影響、持續時間和傳播目前尚不確定。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到新冠肺炎疫情的重大影響，這反過來可能會影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。

我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月初，GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外，GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通，並注意到這些公司已儘可能類似地轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作，同時保持一致的功能和服務水平，但是，我們將繼續監控並根據需要進行調整。

雖然我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響，但我們仍在繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外，我們一直在繼續進行新的投資，並預計將繼續進行新的投資。

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我們無法預測新冠肺炎大流行的全部影響，包括其在美國和世界範圍內的持續時間，以及爆發的經濟影響的程度，包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此，我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間，新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響，或此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業都是多元化的，新冠肺炎大流行的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如，通過與客户面對面互動獲得收入的公司，如餐館和零售店，已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。其他公司可能通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户互動來更好地適應不斷變化的環境。

根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。儘管在我們和我們的投資運營的不同地點都有疫苗可用，但新冠肺炎大流行可能會繼續擾亂運營。我們還預計，如果受到長期而嚴重的財務困境，我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營，休假或裁員，終止服務提供商，並推遲資本支出，這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。

新冠肺炎疫情以及我們投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的投資收入，特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到新冠肺炎疫情的不利影響，我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資，這可能會導致利息支付減少，我們收到的實物支付利息金額增加，或者導致我們的投資永久減記。

我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的迅速變化的局勢，以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的行動計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、他們的財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還面臨金融風險，包括市場利率的變化。截至2021年9月30日，我們的債務投資中約有1.039億美元的本金以浮動利率計息，利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其中許多利率受到某些下限的限制。與新冠肺炎疫情相關的是，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入，如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何證券投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消，那麼我們的淨投資收入可能會減少。關於假設基準利率變化的影響的分析，見“關於市場風險的定量和定性披露”。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。截至2021年9月30日，我們投資組合中的26項債務投資以固定利率計息，其餘20項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約1.56億美元和1.039億美元的本金債務。截至2020年12月31日，我們投資組合中的10項債務投資以固定利率計息，其餘20項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約8560萬美元和1.05億美元的本金債務。浮動利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎。

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為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響，我們假設基礎LIBOR增加1%、2%和3%，基礎LIBOR減少1%、2%和3%，截至2021年9月30日，我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關匯率變化對淨投資收益的影響，請參閲下表。

儘管我們認為這一分析表明我們在2021年9月30日的現有利率敏感度，但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和組成以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)的變化進行調整，這些變化可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少)。因此，不能保證實際結果不會與這一假設分析下的結果有實質性差異。

未來，我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們分享與固定利率投資組合相關的較低利率的好處的能力。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年9月30日，我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，並提供了合理的保證，確保我們在提交給美國證券交易委員會的定期申報文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

在正常業務過程中，吾等、吾等的投資顧問或管理人可能不時參與某些法律程序，包括與執行吾等與我們投資組合公司的合約項下的權利有關的訴訟。本報告所附未經審核綜合財務報表附註6載有對本公司法律程序的説明。

第1A項。風險因素。

在本報告所述期間，風險因素沒有發生實質性變化。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中關於風險因素的討論。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

不適用。

第3項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

第六項展品

除非另有説明，否則所有引用的證物都是指Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)根據第號文件提交的適用文件。814-01211與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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偉大的榆樹資本公司。

合併財務報表索引

F-1

偉大的榆樹資本公司。

合併資產負債表(未經審計)

以千為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2

偉大的榆樹資本公司。

合併業務報表(未經審計)

以千為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

偉大的榆樹資本公司。

合併淨資產變動表(未經審計)

美元金額(以千為單位)