美國特拉華州公司ViewRay，Inc.(“本公司”)根據其經不時修訂的2015年股權激勵獎勵計劃(“本計劃”)，向下列持有人(“參與者”)授予績效股票單位(“PSU”)獎勵，該獎勵應被視為本計劃下的限制性股票單位獎勵。根據本協議附件A(“該協議”)，每個已授予的PSU代表有權獲得一股普通股(“股份”)。本PSU的授予受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，其中每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃中。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本績效股份獎勵授予通知(“授予通知”)和本協議中定義的含義相同。

參賽者簽字和公司在下面簽字，即表明參賽者同意受本計劃、本協議和本批款通知的條款和條件的約束。學員已完整審閲了本協議、本計劃和本授權通知，在執行本授權通知之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本授權通知、本協議和本計劃的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。此外，通過在下面簽字，參與者還同意，公司可根據協議第2.6(B)條的規定，通過(I)扣留在PSU歸屬時可向參與者發行的股份，(Ii)指示經紀人代表參與者出售以其他方式可向參與者發行的股票，來履行任何扣繳義務。(B)根據《協議》第2.6(B)條，本公司可通過以下方式履行任何扣繳義務：(I)扣留原本可向參與者發行的股份；(Ii)指示經紀人代表參與者出售以其他方式可向參與者發行的股票

根據隨附本業績股份獎勵協議(“本協議”)的業績股份獎勵授予通知(“授予通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)ViewRay，Inc.已根據本公司經不時修訂的2015年股權激勵獎勵計劃(“該計劃”)向參與者授予授予通知中所載的目標PSU。每個既得PSU代表獲得一股普通股(“股份”)的權利。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和批地公告中指定的含義。

2.1授予PSU。根據授予通知以及本計劃和本協議規定的條款和條件(自授予通知規定的授予日期起生效)，公司特此授予參與者獎勵計劃下的PSU，以獎勵參與者過去和/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務。考慮到根據本協議授予PSU，參與者同意向公司或任何關聯公司提供忠實和高效的服務。

2.2無擔保債務。除非PSU已按本合同第2條和附表I規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類PSU項下的普通股。在實際結算任何已歸屬的PSU之前，該等PSU將代表本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.4控制方面的更改。如果在履約期結束前發生控制權變更，並且參與者在控制權變更之前沒有經歷過服務終止，則根據本協議授予的PSU應在控制權變更完成之前加速並授予，所獲得的PSU數量等於(I)根據本協議授予的目標PSU數量；和(Ii)PSU數量中的較大者；和(Ii)根據本協議授予的PSU數量；和(Ii)PSU數量等於(I)根據本協議授予的目標PSU數量中的較大者；和(Ii)根據本協議授予的PSU數量；以及(Ii)根據本協議授予的PSU數量

否則，根據附表I，這筆收入將根據該公司在完成控制變更之前的會計季度末，根據該表中規定的業績標準的實際業績而賺取。如果在履約期結束後但在認證日期之前發生控制權變更，且參與者在控制權變更之前未經歷過服務終止，則根據本協議授予的PSU應根據公司在履約期內相對於附表I規定的績效標準的實際業績，在控制權變更完成前立即加速並授予該PSU。

(A)拒絕無故終止服務。當參與者在履約期開始後至少18個月但在根據本合同第2.6條結算PSU之前被公司無故終止服務時，參與者應保留根據本協議授予的PSU，並在公司達到附表I規定的門檻績效水平後，在認證日期將按比例分配給在根據附表I達到門檻績效水平時賺取的PSU部分(無論實際績效是否超過門檻)。(2)如果參賽者在績效期限開始後至少18個月內無理由終止服務，參賽者應保留本協議項下授予的PSU，並在公司達到附表I規定的門檻績效水平的情況下保留該PSU，並在公司達到附表I規定的門檻績效水平後按比例分配部分PSU(無論實際績效是否超過門檻)。該按比例分配的部分應通過將根據附表I達到最低績效水平時所賺取的PSU乘以分數來確定，分數的分子是參與者在其服務終止前的績效期間內在公司完成的連續服務月數(四捨五入至最接近的整月)，分母是績效期間的總月數(四捨五入為最接近的整月)，其中分數是參與者在其服務終止前的績效期間內完成的連續服務的月數(四捨五入至最接近的整月)，其分母為績效期間的總月數。

(B)死亡；殘疾；退休。在履約期開始後至少12個月，但在根據本合同第2.6節結算PSU之前，參與者因死亡、殘疾或退休而終止服務時，參與者(或參與者的受益人或遺產代理人，視情況而定)應保留根據本協議授予的PSU，並應在認證日期按比例將PSU按比例歸於根據附表I賺取的PSU。該按比例分攤的部分應通過將根據附表I以其他方式賺取的PSU乘以分數來確定，分數的分子是參與者在其服務終止前的績效期間內在公司完成的連續服務的月數(四捨五入至最接近的整月)，分母是績效期間的總月數。這裏使用的“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，這些損傷預計會導致死亡或持續12個月或更長時間。就本協議而言，管理人應擁有獨家裁量權來確定何時發生殘疾。在此使用的“退休”是指(I)參與者在公司和員工雙方以書面商定的日期終止服務，該日期是在參與者年滿55歲並已在公司連續服務至少三(3)年之日或之後；或(Ii)在員工年滿55歲並在公司連續服務至少三(3)年後終止服務；或(Ii)在員工年滿55歲之日或之後終止服務；或(Ii)在員工年滿55歲之日或之後終止服務

(C)拒絕任何其他服務終止。當參與者在根據本合同第2.6條就PSU達成和解之前終止服務時，除上文第2.5(A)或2.5(B)節所述外，根據本協議授予的所有PSU將在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者將不再享有本協議項下或與此相關的任何權利。

(A)在認證日期之後的行政可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於認證日期後三十(30)天(為免生疑問，本截止日期旨在遵守守則第409a條的“短期延期”豁免)，公司應向參與者(或本章程第3.2條允許的任何受讓人)交付一定數量的股票(通過為該等股票交付一張或多張證書或以簿記形式輸入該等股票)。由本公司自行決定)等於根據本合同條款賺取和授予的受本獎項約束的PSU的數量。？儘管有上述規定，如果無法根據本計劃第12.4節發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前述句子發行股票。

(B)如本計劃第12.2條所述，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足法律要求就與PSU相關的任何應税事件預扣的所有適用聯邦、州和地方税的金額。(B)根據本計劃第12.2條的規定，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求對與PSU相關的任何應税事件預扣的所有適用聯邦、州和地方税。本公司無義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書或以簿記形式輸入該等股票，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬PSU或發行股票而適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

2.7股份交付的條件。根據本協議交付的股份可以是以前授權但未發行的股份、庫存股或已發行的股份，這些股份隨後由本公司重新收購。這些股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第12.4節規定的條件之前，公司不應被要求籤發或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明本計劃項下可交付的股票。

2.8作為股東的權利。PSU的持有人不應是本公司的股東，也不具有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於，關於PSU和本協議項下可交付的任何股份的投票權和股息權，除非和直到該等股份已由本公司發行並持有

3.1行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與之一致的本計劃的管理、解釋和應用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人均具有約束力。行政長官或董事會成員不對真誠地就本計劃、本協議或PSU採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.3税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的PSU(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參賽者表示，參賽者已諮詢任何參賽者認為與PSU相關的税務顧問以及與之相關的股票發行事宜，參賽者並不依賴本公司提供任何税務建議。

3.6通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。在本協議的條款下，向公司發出的任何通知應由公司主要辦事處的公司祕書轉交給公司，而任何發給參與者的通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構時，應被視為已正式發出。

3.7參與者的陳述。若根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效註冊書上登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.10符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.11修訂、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何實質性的不利影響。

3.12繼任者和受讓人。本公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應遵守《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.14不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商的權利，或以任何方式幹擾或限制公司或其任何關聯公司隨時解除或終止參與者的服務的權利(此權利在此明確保留)。

3.16第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於此後可能發佈的任何此類條例或其他指導意見，“第409a節”)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果行政長官在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，行政長官有權自行決定(沒有義務這樣做或對參與者或任何其他未能這樣做的人進行賠償)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據行政長官的判斷，本裁決有必要或適當地免除第409a條的適用或遵守第409a條的要求。

3.17參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其聯屬公司的一般無擔保債權人在有關PSU的貸方金額及應付利益(如有)方面的權利，以及在根據本協議應支付時，就PSU作為一般無擔保債權人收取普通股的權利不超過該權利的情況下，該參與者僅擁有本公司及其聯屬公司的一般無抵押債權人就PSU貸記的金額及應付利益(如有)的權利，以及不超過作為一般無擔保債權人就PSU收取普通股的權利。

3.18電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

3.19外國司法管轄區。本協議的解釋、解釋和應用應符合參與者所受或將受其管轄的任何司法管轄區的任何法律或法規要求。本公司特此授權本公司每名高級管理人員對該等事項進行解釋，其解釋對參與者和所有聲稱在本協議項下享有任何權利或利益的個人具有最終約束力和終局性。

授出通知所載目標PSU的0%至300%之間將根據公司在履約期內的收入複合年增長率(定義見下文)進行歸屬(如果有的話)。履約期結束後，管理人應在切實可行的情況下儘快確定已實現的收入複合年增長率和授予通知書中規定的目標RSU的百分比，該歸屬應按以下方式確定：

如果收入複合年增長率低於門檻水平，將不會賺取任何PSU。如果公司的收入複合年增長率介於門檻和目標、目標和延伸或延伸和最大水平之間，則歸屬的目標RSU數量將通過上表所示適用點之間的線性插值來確定。在任何情況下，本協議下授予的目標PSU不得超過300%。

行政長官認為適當排除以下影響：(I)會計政策變更、法律或監管規則或法律變更；(Ii)任何收購或資產剝離的影響；(Iii)任何監管、法律或税務結算的影響；(Iv)實際外幣匯率與財務計劃中假設的匯率之間差異的影響；以及(V)任何其他非常、不尋常和/或非經常性項目。


性能級別	實現的收入年複合增長率	百分比目標歸屬的RSU
閥值	10%	50%
目標	20%	100%
伸長	30%	200%
極大值	35%	300%