FLAKS-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(馬克·科恩)
☒根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-36812

Salarius製藥公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-5087339
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)

霍爾科姆大道2450號., 套房X, 休斯敦, TX77021
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)


(832)834-6992
註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元 SLRX納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了備案要求。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的報告公司
☒
*新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。_是 ☐ 不是 ☒

截至2021年11月1日，有45,206,135已發行普通股的股份。


目錄
Salarius製藥公司。
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 頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
現金流量表簡明合併報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第四項。
管制和程序
22
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
22
第1A項。
風險因素
22
第6項
陳列品
25
簽名
26


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表格季度報告中的信息，包括通過引用納入本文的信息和證據，包括根據修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義作出的前瞻性陳述。歷史事實以外的陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於以下陳述：未來時期；公司的戰略和正在進行的開發計劃；公司的臨牀試驗，包括現狀、成本、目標、時機和其他相關預期；公司對其先導化合物SP-2577潛力的信心；公司的戰略合作和許可協議以及知識產權；seclidemstat針對尤因肉瘤和晚期實體腫瘤(包括但不限於前列腺、乳腺、卵巢、黑色素瘤)的表觀遺傳失調的潛力。Seclidemstat顯示藥物活性的能力 公司的性質、戰略和重點；任何候選產品的開發和商業潛力；公司重新和保持遵守納斯達克持續上市標準的能力和計劃；公司對收入、現金流和支出的預期；新冠肺炎疫情對公司的業務、運營、現金流和獲得額外融資的能力的潛在影響；公司的流動性狀況，預期這種狀況是否足以滿足預期的運營和資本需求；未來的資本需求，以及獲得額外融資的需要和能力；公司根據與德克薩斯州癌症預防和研究所簽訂的贈款合同獲得額外融資的能力；公司的運營虧損和繼續經營的能力；以及公司決定進行任何新的合作或選擇性地與其技術合作，以提高公司繼續經營的能力。這些前瞻性聲明基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及本10-Q季度報告中第II部分-第1A項-風險因素中討論的那些風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期或這些前瞻性陳述中表達的大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為我們不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。在本報告中使用的詞語“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”, “表明”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”、“潛在”、“評估”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者這些假設中的任何一種被證明是不正確的，我們的結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同。本報告中的所有前瞻性陳述僅是截至本報告日期的最新陳述。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。



目錄
第一部分-財務信息

第1項。財務報表

Salarius製藥公司。
壓縮合並資產負債表

 9/30/202112/31/2020
 
(未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$31,903,727 $11,118,614 
CPRIT應收贈款2,086,157 3,855,996 
預付費用和其他流動資產1,194,255 822,050 
流動資產總額35,184,139 15,796,660 
財產和設備，淨值11,570 22,639 
其他資產201,389 247,113 
商譽8,865,909 8,865,909 
總資產$44,263,007 $24,932,321 
負債和股東權益  
流動負債： 
應付帳款$1,234,922 $1,853,756 
應計費用和其他流動負債323,364 383,138 
應付票據— 477,028 
認股權證責任54,006 59,211 
總負債1,612,292 2,773,133 
承擔和或有事項(附註5)
股東權益：  
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；0已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；45,172,535和23,810,541於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票，以及45,172,535和23,808,546分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票
4,517 2,381 
額外實收資本70,738,517 41,585,761 
累計赤字(28,092,319)(19,428,954)
股東權益總額42,650,715 22,159,188 
總負債和股東權益$44,263,007 $24,932,321 

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
 截至三個月
九月三十日		截至9個月
九月三十日
2021202020212020
收入：
贈款收入$— $1,378,239 $1,840,216 $3,754,379 
運營費用：
研發2,015,930 1,803,682 5,852,887 4,890,375 
一般事務和行政事務1,730,730 1,333,062 4,655,404 4,893,021 
總運營費用3,746,660 3,136,744 10,508,291 9,783,396 
扣除其他收入(費用)前的虧損(3,746,660)(1,758,505)(8,668,075)(6,029,017)
認股權證負債的公允價值變動9,073 45,103 5,205 265,538 
政府補助金和其他收入— — — 179,027 
利息收入(費用)，淨額487 (3,230)(495)(254)
持續經營虧損(3,737,100)(1,716,632)(8,663,365)(5,584,706)
淨損失$(3,737,100)$(1,716,632)$(8,663,365)$(5,584,706)
普通股每股虧損-基本和攤薄$(0.08)$(0.10)$(0.22)$(0.40)
加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋
44,804,741 17,968,664 40,064,119 13,833,410 

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 截至9月底的9個月。
九月三十日
20212020
經營活動  
淨損失$(8,663,365)$(5,584,706)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： 
折舊、攤銷和減值14,387 12,699 
股權薪酬費用413,153 149,660 
為服務而發行的股票— 25,000 
認股權證負債的公允價值變動(5,205)(265,538)
營業資產和負債變動情況： 
應收贈款1,769,839 (3,212,678)
預付費用和其他流動資產(329,799)799,210 
應付帳款(618,830)(607,904)
應計費用和其他流動負債(59,774)288,079 
遞延收入— (541,701)
用於經營活動的現金淨額(7,479,594)(8,937,879)
融資活動
發行股權證券所得款項淨額27,256,384 14,810,945 
行使認股權證換現金所得收益1,485,351 636,214 
應付票據付款(477,028)(690,367)
融資活動提供的現金淨額28,264,707 14,756,792 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長20,785,113 5,818,913 
期初現金、現金等價物和限制性現金11,118,614 3,738,900 
期末現金、現金等價物和限制性現金$31,903,727 $9,557,813 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$1,468 $6,615 
非現金投融資活動：
公開發行的應計發行成本$— $12,001 
應付票據支付的預付費用$949,131 

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Salarius製藥公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
 普通股優先股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
 股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額4,511,174$451——$22,657,103$(12,076,700)$10,580,854
股權證券發行，淨額8,353,4808351,246,519 125 9,466,206—9,467,166
轉換為普通股的優先股777,82578(777,825)(78)———
股權薪酬費用3,198———38,409—38,409
淨損失—————(2,083,816)(2,083,816)
2020年3月31日的餘額13,645,6771,364468,6944732,161,718(14,160,516)18,002,613
行使認股權證以換取現金，淨額503,230 50 — — 578,664 
—
578,714
轉換為普通股的優先股468,694 47 (468,694)(47)— — — 
股權薪酬費用1,843 — 32,905 32,905 
基於權益的服務費用18,564 2 24,998 25,000 
淨損失— — — — — (1,784,258)(1,784,258)
2020年6月30日的餘額14,638,008 1,463 — — 32,798,285 (15,944,774)16,854,974 
行使認股權證以換取現金50,000 5 57,495 — 57,500 
股權證券發行，淨額5,130,390 513 5,331,265 — 5,331,778 
股權薪酬費用514 — 78,346 — 78,346 
淨損失— — — (1,716,632)(1,716,632)
2020年9月30日的餘額19,818,912 1,981 — — 38,265,391 (17,661,406)20,605,966 
2020年12月31日的餘額23,808,5462,381——41,585,761(19,428,954)22,159,188
股權證券發行，淨額19,627,2151,963——26,848,058—26,850,021
行使認股權證以換取現金，淨額1,298,567 129 ——1,485,222 —1,485,351 
股權薪酬費用————135,379—135,379
淨損失—————(1,851,896)(1,851,896)
2021年3月31日的餘額44,734,328$4,473——$70,054,420$(21,280,850)$48,778,043
股權薪酬費用38,278 4 — — 147,452 — 147,456 
基於權益的服務費用6,188 — — — — — — 
淨損失— — — — (3,074,369)(3,074,369)
2021年6月30日的餘額44,778,794 4,477 — — 70,201,872 (24,355,219)45,851,130 
股權薪酬費用130,322 130,322 
7
目錄
股權證券發行，淨額393,741 40 406,323 406,363 
淨損失(3,737,100)(3,737,100)
2021年9月30日的餘額45,172,535 4,517 — — 70,738,517 (28,092,319)42,650,715 
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。組織和運營

業務性質

Salarius製藥公司(以下簡稱“Salarius”或“公司”)及其子公司Salarius製藥公司、LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療有高度、未得到滿足的醫療需求的癌症的有效療法。具體地説，該公司正在開發治療由基因表達失調(即基因被錯誤打開或關閉)引起的癌症的療法。與基因表達調控相關的領域被稱為“表觀遺傳學”。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個感興趣的領域。該公司基於表觀遺傳學的領先技術於2011年獲得猶他州大學研究基金會的許可。該公司位於得克薩斯州休斯敦。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎大流行正在嚴重影響美國、全球經濟和世界各地的企業。 雖然新冠肺炎大流行的潛在經濟和社會影響的規模和持續時間很難評估或預測，但它對全球金融市場的影響在未來可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。目前，我們的臨牀試驗受到的幹擾微乎其微。然而，我們正在進行的1/2期尤文肉瘤臨牀試驗和1/2期AST臨牀試驗可能會因為擔憂或由於新冠肺炎大流行而受到醫療資源限制而在招募新患者方面遇到延誤。 此外，儘管目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對新冠肺炎疫情，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性、資本資源(包括在需要時獲得額外融資的能力)、我們的業務和運營、我們的勞動力以及我們與我們有業務往來或依賴的第三方的員工產生實質性的負面影響。雖然局勢不穩定，我們尚不清楚對我們或醫療體系乃至全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部程度，但我們已經努力適應新冠肺炎大流行帶來的意想不到和具有挑戰性的環境。然而，我們未來可能會遇到幹擾，已經並可能進一步對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

注2。列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。


合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中其他部分包括的截至2020年12月31日的經審計的財務報表和附註一併閲讀。在
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目錄
根據管理層的意見，未經審計的中期財務報表反映了所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平陳述公司截至2021年9月30日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果。經營的中期結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。本文包括的2020年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。

預算的使用
按照美國財務會計準則委員會(FASB ASC)定義的公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

Salarius認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

該公司擁有幾個銀行賬户，其中包括一個計息賬户，用於支付從德克薩斯州癌症預防和研究機構(“CPRIT”)收到的資金。


長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與長期資產相關的減值費用。

商譽

商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司已確定報告單位是其當前財務報表中披露的單一經營部門。

減值是商譽賬面價值超過其隱含公允價值時存在的狀況。減值過程的第一步是確定報告單位的公允價值，然後將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不需要採取進一步行動，也不會確認減值費用。如果本公司遇到事件或情況變化，表明商譽的賬面價值更有可能已經減值，則可能會臨時進行額外的減值評估。曾經有過不是截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月商譽減值。

金融工具與信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金被存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以將風險降至最低。保險是通過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的。雖然這些賬户的餘額不時超過聯邦保險的限額，但本公司並未發生與這些存款相關的損失。

認股權證
公司決定認股權證應歸類為負債還是權益。對於歸類為負債的權證，本公司在每個報告期使用在權證負債公允價值變動中記錄在簡明綜合經營報表中的公允價值變動的第3級投入來估算權證的公允價值。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證相關普通股的公允價值，未來可能存在重大差異。公司將繼續調整
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目錄
認股權證負債的公允價值在每個報告期結束時的公允價值變動，從上一期至適用認股權證行使或到期的較早者。對於被歸類為股權合同的權證，本公司根據允許的分配方法將交易收益分配給在交易中發行的權證和任何其他獨立工具。

臨牀試驗應計費用
該公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究機構(CRO)和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造機構(CMO)製造。這些第三方的發票可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。該公司根據對每項臨牀試驗的狀態和完成的工作的評估，以及從CRO和CMO獲得的信息，應計這些費用。公司的估計取決於CRO和CMO提供的有關研究狀態和成本的數據的及時性和準確性，可能與組織提供的實際服務不符。這可能會導致公司在未來幾個時期對研發費用進行調整。到目前為止，該公司還沒有進行重大調整。


應收贈款和收入確認

Salarius的收入來源是從CPRIT獲得的一筆贈款。贈款收入在產生符合條件的成本時確認，並有合理的保證已滿足贈款的條件。在產生符合條件的成本之前從贈款收到的現金被記錄為遞延收入，並在發生符合條件的成本時確認為收入。

研發成本

研究和開發成本包括進行研究和開發活動(包括臨牀前研究和臨牀試驗)所發生的費用。研發成本包括工資和人事相關成本、諮詢費、合同研究服務費、實驗室設備和設施成本、許可證費和其他外部成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

基於股權的薪酬

Salarius根據獎勵授予日期的公允價值計量基於股權的薪酬，並在必要的獎勵服務期(通常是歸屬期間)的財務報表中確認相關費用。

本公司使用Black-Scholes期權估值模型來估計以股票為基礎的薪酬和激勵單位的公允價值。這些模型中使用的假設包括基於同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息率和無風險利率。此外，沒收會在發生時計入補償成本。

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公司在公佈的所有期間都處於虧損狀態，稀釋後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股是反稀釋的。

反攤薄股份的數目，包括(I)普通股期權、(Ii)股票認購權證、(Iii)未歸屬限制性股票、(Iv)可轉換優先股及(V)賦予持有人有權收取認股權證以購買本公司普通股的權利，而該等股份已不計入每股攤薄虧損的計算範圍內。9,531,198和10,075,278分別截至2021年和2020年9月30日的股票。

所得税
所得税是根據FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)記錄的，該主題規定了使用資產和負債法的遞延税金。在此方法下，遞延税項資產和負債為
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目錄
按資產及負債的財務報告基準與税務報告基準之間的差額釐定，並按預期差額逆轉時預期生效的頒佈税率及法律計量。除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現，否則公司會為遞延税項淨資產提供估值津貼。本公司已評估現有證據，並得出結論，本公司可能無法實現其遞延税項資產的利益，因此，已為遞延税項資產的全部金額設立估值扣除。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務狀況，亦未收取利息或罰金。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。本公司須接受税務轄區的例行審計。
後續事件

自財務報表發佈之日起，公司管理層審查了所有重大事件，以供後續事件披露考慮。

淺談新會計準則的應用
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(話題740)。該指導意見消除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。該指導還包括降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税金，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。2021年第一季度採用ASU 2019-12並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

注3。應收贈款
應收贈款是指在合理保證贈款條件已得到滿足但截至報告日期尚未收到相應資金的情況下發生的符合條件的費用。應收贈款餘額為$2.1百萬美元和$3.9分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

注4.預付費用和其他流動資產
2021年9月30日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
 2021年9月30日2020年12月31日
預付臨牀試驗費用$135,227 $— 
預付保險963,797 684,268 
其他預付資產和流動資產95,231 137,782 
預付費用和其他流動資產總額$1,194,255 $822,050 

預付保險由預付董事保險和高級管理人員保險組成。2020年7月，公司以一張本金約為#美元的短期票據為其董事和高級管理人員的保險費提供資金。0.9百萬美元，利率為2.49%。2021年7月，公司全額繳納董事及高級管理人員保單。
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目錄

注5。承諾和或有事項

與猶他州大學研究基金會簽訂的許可協議

於二零一一年，本公司與猶他州大學訂立許可協議，根據該協議，本公司取得表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD1”)的獨家許可。作為對許可證的交換，該公司頒發了2在協議生效之日，根據協議規定的某些調整，以完全攤薄的基礎持有本公司的股權百分比，例如授予對任何最終產品或流程在首次商業銷售時開始的收入分享權，以及基於監管機構對任何最終產品或流程的批准以及第一次商業銷售兩週年的里程碑付款。

得克薩斯州癌症預防研究所

2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究資助合同。根據合約，科研院所授予該公司最高達#元的撥款。18.7百萬美元，進一步修改為$16.11500萬美元，用於開發LSD1抑制劑。這是一個三年期格蘭特獎，最初於2019年5月31日到期。這筆贈款現在將於2022年5月31日到期。
本公司將保留對根據本合同開發的任何知識產權(“項目結果”)的所有權。關於任何項目成果的非商業性使用，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可CPRIT、德克薩斯州其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私立或獨立高等教育機構將所有項目成果用於教育、研究和其他非商業性目的。

公司有義務就合同涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收入分成付款，最高償還金額為CPRIT根據CPRIT合同支付給公司的總金額的一定百分比。付款以淨銷售額的百分比確定，如果公司需要從第三方獲得銷售任何此類產品的許可證，淨銷售額可能會減少。此外，在達到上述收入分成付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付低於以下金額的收入分成付款1淨銷售額的%。

CPRIT贈款取決於資金條件，包括公司將匹配的匹配資金要求50來自CPRIT贈款的資金的%。截至2021年9月30日，該公司已耗盡了贈款項下所有允許的資金。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有應收贈款$2.1百萬美元和$3.9分別與CPRIT合同相關的100萬美元。

注6。金融工具的公允價值
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，用於計量公允價值：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-重要的不可觀察的輸入，包括Salarius在確定公允價值時自己的假設。
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目錄
本公司相信其金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應付票據)的記錄價值因該等工具的短期性質而接近其公允價值。
下表概述了與2019年公司與Flex Pharma合併相關發行的權證--3級負債的公允價值變化，這些權證是在截至2021年9月30日的三個月和九個月的經常性基礎上按公允價值計量的：
描述2020年12月31日的餘額公允價值變動2021年9月30日的餘額
認股權證責任$59,211 $(5,205)$54,006 


注7。股東權益
優先股和普通股
2020年2月11日，公司完成公開募股，總收益約為$11.0100萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的1,252,173在扣除承銷折扣和佣金及發行由薪酬支付的開支前的股份及認股權證(“2020年2月發售”)。2020年2月的產品包括7,101,307甲類單位，公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一普通股和普通股五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股，以及1,246,519乙類單位，公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一A系列可轉換優先股的股份和五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股。總計8,353,480普通股，1,246,519A系列可轉換優先股的股份，以及最多可購買的認股權證9,599,999本次發行發行普通股，包括全面行使超額配售選擇權。認股權證的行使價格是固定的，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。所有A系列優先股在2020年12月31日之前轉換為普通股。
如上所述，關於2020年2月的發售，本公司發行了五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股(每份“認股權證”)。於二零二零年十二月十一日，本公司與若干持股人訂立認股權證行權要約函件(“誘因函件”)。3,964,065權證(統稱為“行權持有人”)，根據該等權證持有人同意於2020年12月11日行使現金的權證，即他們購買的權證3,964,065普通股股份，以換取本公司同意(I)將行權持有人所持認股權證的行權價降至#美元0.90及(Ii)發行新的認股權證(“誘導權證”)，以購買最多3,964,065普通股股份。每份誘導權證的行使價格為每股$。1.182並於2026年6月11日到期。
2020年8月3日，本公司完成公開發行5,130,390其普通股向公眾公佈的價格為#美元。1.20每股。此次發行的總毛收入約為#美元。6.2在扣除承保折扣和佣金以及提供公司應支付的費用之前，本公司應支付的費用為100萬美元。

2021年2月5日，公司與拉登堡·塔爾曼公司簽訂了一項市場發售協議，根據這項協議，公司可以不時地發行和出售其普通股。2021年2月5日和2021年7月2日，本公司向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，登記發行和出售總髮行價不超過美元的普通股。6.3300萬美元和300萬美元25.0分別為2000萬人。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了3,214,234出售協議下的股份，總收益為$6.72000萬。

2021年3月8日，本公司完成公開發行16,806,722其普通股向公眾公佈的價格為#美元。1.3685每股。此次發行的總毛收入約為#美元。23.0在扣除承保折扣和佣金以及提供公司應支付的費用之前，本公司應支付的費用為1500萬美元。

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目錄
行使現金認股權證
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了1,298,567普通股作為行使認股權證的結果，並獲得約#美元的現金收益1.5百萬美元。截至2021年9月30日，7,747,587認股權證仍未結清。
認股權證的權利

2019年1月3日，Flex Pharma、Private Salarius和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，Flex Pharma經銷一普通股每股權利授予截至2019年7月18日收盤登記在冊的股東。每項權利使這些股東有權在2020年1月20日獲得購買公司普通股的認股權證。這些認股權證於2021年7月1日發行，可全部行使，142,711本公司普通股的股份5年期期限自2020年1月20日起，行使價格為$15.17每股。該等認股權證須根據本公司之選擇，於若干合資格融資之本公司普通股發行及出售結束時進行無現金行使，於發行及出售完成時，認股權證持有人將有權獲得相當於合併協議所界定之兩個公式中較大者之若干普通股，該兩個公式以本公司普通股於年度內之成交量加權平均價為基礎。10在緊接行使日的前一個交易日結束的連續交易日。因此，認股權證已被歸類為負債。

該公司使用第3級投入按公允價值核算這些認股權證。該公司使用Black-Scholes估值模型確定了這一認股權證負債的公允價值。使用這種方法，無法觀察到的輸入包括公司的權益價值、可能結果的預期時間、無風險利率和股票
價格波動。

Black-Scholes模型中使用的變量如下：
2021年9月30日
2020年12月31日
貼現率0.53%0.27%
預期壽命(年)3.31年份4.06年份
預期波動率130.23%130.56%
預期股息—%—%

韋德布什逮捕令

2019年7月19日，合併完成後，本公司選擇發行認股權證購買42,928向韋德布什證券公司(“韋德布什”)出售普通股，以滿足$0.5其中百萬美元1.0在合併結束時支付給韋德布什的百萬成功費。剩下的$0.5百萬成功費用以現金支付。這些認股權證的行使價為$。18.90以及一個5年期學期。自.起2021年9月30日，所有發給韋德布什的認股權證都未結清。

注8。基於股權的薪酬
股權激勵計劃
本公司已根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向員工、董事和顧問授予期權。2015年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於業績的現金獎勵。ISO只能授予公司員工。所有其他獎勵可能授予公司的員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。截至2021年9月30日，有1,026,690根據2015年計劃，剩餘股份可用於授予股票獎勵。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，公司授予79,000和182,000根據上述計劃，分別向其員工和董事授予股票期權。股票期權通常授予一至四年了並有一項合同條款為十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，補償成本根據服務期內的結果價值確認。模型中使用的預期波動率是基於同業交易股票的隱含波動率。
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目錄
公司。同樣，股息率是基於歷史經驗和對未來股息率的估計。無風險利率是從授予時生效的美國國債收益率曲線得出的。期權的預期期限是基於股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，授予的期權授予的公允價值為$。0.1百萬美元和$0.7分別為600萬美元，這是根據以下授予日期的假設估計的。
3/10/20216/16/20219/2/2021
無風險利率1.00 %1.09 %0.93 %
波動性下降。133.35 %131.06 %130.44 %
預期壽命(年)為。6.006.006.00
預期股息率下降0 %0 %0 %


下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月員工和非員工的股票期權活動：
 股票加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)		集料
固有的
價值
截至2019年12月31日未償還166,233$34.426.53$—
授與743,1180.61
練習—
沒收(36,613)—
過期
(30,766)
在2020年9月30日未償還841,972$4.559.32
可於2020年9月30日行使69,813$37.845.43$—
在2020年12月31日未償還1,563,972$2.789.47$175,770
授與79,000
$1.04-$1.49
練習—
沒收(45,000)
過期—
截至2021年9月30日未償還1,597,972$2.758.75$271,540
可於2021年9月30日行使323,730$9.277.74$34,440

截至2021年9月30日和2020年9月，約有1.0百萬美元和$0.4與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額分別為100萬英鎊。未確認的總補償成本將根據員工和非員工沒收的未來變化(如果有)進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本2.45好幾年了。



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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與本公司未經審計的財務信息及其附註，以及本公司的經審計財務報表及其附註一併閲讀。年報截至2020年12月31日的年度Form 10-K，於2021年3月18日提交給SEC。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，其中包括在我們的報告中討論的“第I部分--第1A項--風險因素”中闡述的那些因素。年報在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，在隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中，以及在本季度報告中關於10-Q表格的其他地方，我們都有權使用這些表格。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為具有高度、未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。具體地説，我們正在開發治療由基因表達失調引起的癌症，也就是説，基因被錯誤地打開或關閉。與基因表達調控相關的領域被稱為“表觀遺傳學”。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個感興趣的領域。我們領先的表觀遺傳學技術seclidemstat(“SP-2577”)可以通過恢復正確的基因表達來治療癌症。

2011年，Salarius從猶他州大學研究基金會(University Of Utah Research Foundation)獲得了SP-2577和相關化合物的許可。SP-2577是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性(蛋白質-蛋白質相互作用)獨立於其酶功能來改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和正常細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並錯誤地沉默或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577使用一種新穎的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。為了有效地開發SP-2577，我們正在推行快速上市和市場擴張戰略。

作為我們快速推向市場戰略的一部分，我們最初的重點是開發SP-2577，用於治療高度未得到滿足的需求的肉瘤。我們正在研究SP-2577用於治療幾種晚期肉瘤亞型，包括尤文肉瘤、黏液樣脂肪肉瘤和其他具有相似生物學特性的肉瘤，即FET重排肉瘤。所描述的肉瘤都是由涉及FET基因家族成員(EWS、FUS或TAF15)的染色體易位驅動的。易位導致FET重排融合癌蛋白。SP-2577的靶點LSD1已被證明與FET重排的融合癌蛋白有關，有助於促進腫瘤生長。

我們認為SP-2577幹擾LSD1與FET重排融合癌蛋白的結合，從而抑制融合癌蛋白的促癌活性。因此，SP-2577有可能通過逆轉促癌基因的表達來治療FET重排肉瘤，從而可能阻止腫瘤生長並導致癌細胞死亡。SP-2577在尤文肉瘤、黏液樣脂肪肉瘤、透明細胞肉瘤和促結締組織增生性小圓細胞瘤等幾種FET重排肉瘤細胞系中的臨牀前研究表明，SP-2577能有效地抑制細胞增殖和存活。此外，在某些尤文肉瘤動物模型中，與未經治療的動物相比，SP-2577顯示出顯著的腫瘤減少和顯著的生存益處。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為單劑劑量遞增，然後進行尤文肉瘤的劑量擴展研究。因此，鑑於所描述的FET重排肉瘤的臨牀前數據和我們的晚期實體瘤(AST)試驗中FET重排肉瘤患者的臨牀數據，2021年我們擴大了試驗範圍，以研究SP-2577在非尤因FET重排肉瘤中的作用。修改後的正在進行的劑量擴展部分正在研究SP-2577與一種常用化療方案、拓撲替康和環磷酰胺(“TC”)聯合治療尤文肉瘤患者，以及單一藥物SP-2577治療粘液樣脂肪肉瘤和其他FET重排肉瘤患者。劑量擴展部分可納入最多30名復發或難治性尤文肉瘤患者和最多30名復發或難治性FET重排患者(其中最多15名將是粘液性脂肪肉瘤)。在尤文肉瘤患者中，該試驗將評估SP-2577和TC的安全性和耐受性，並研究該方案的初步療效。粘液樣脂肪肉瘤和其他FET重排肉瘤患者, 該試驗正在研究單劑SP-2577的安全性、耐受性和初步療效。

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目錄
由於LSD1可以與FET融合癌蛋白以外的60多種調控蛋白相互作用，我們認為LSD1在其他多種癌症的進展中也可能起到關鍵作用。我們1/2期AST試驗的初步療效數據支持這一觀點，目前正在進行工作，以確定SP-2577成功的最高潛力的大型市場實體腫瘤適應症。這一領域的持續進展將支持我們戰略的市場擴張部分。

除了實體瘤，SP-2577在血液病的治療中顯示出良好的臨牀前活性。我們最近宣佈啟動一項研究者發起的試驗，研究SP-2577與阿扎替丁聯合治療骨髓增生異常綜合徵或慢性粒單核細胞白血病患者。骨髓增生異常綜合徵可進展為急性髓系白血病(AML)，我們正在進行的試驗的數據將為SP-2577在包括AML在內的血液學癌症(也稱為“液體腫瘤”或“血癌”)中的發展提供信息。 美國癌症協會(American Cancer Society)估計，2020年僅在美國就有近2萬例急性髓細胞白血病(AML)新病例。

最近的數據來自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗腫瘤免疫和啟用檢查點封鎖”。和“抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1引起的乳腺腫瘤免疫和增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在腫瘤免疫活性中起作用，並能使腫瘤對檢查點抑制劑增敏。這些工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑相結合的興趣。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2810萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。
我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發並尋求監管部門的批准，增加必要的人員以繼續作為一家上市公司運營，以及努力開發先進的候選產品臨牀管道，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和獲得監管部門批准的努力，我們的運營虧損將在季度之間和年度之間大幅波動。
截至2021年9月30日，德克薩斯州癌症預防和研究機構(CPRIT)的資金匹配要求已經完全滿足，我們已經用完了目前撥款項下的所有可用資金。我們2021年9月30日的資產負債表反映了CPRIT應收的約210萬美元。

我們相信，截至2021年9月30日，我們手頭的3190萬美元現金和現金等價物，以及CPRIT應收賬款的收取，足以通過我們目前的臨牀試驗在2022年及以後完成，為我們預期的運營和資本需求提供資金，然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。
我們打算在有需要時，通過出售一個或多個發行的股本證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮進行新的協作，或者有選擇地與我們的技術合作。然而，我們不能保證我們將成功地完成我們的任何獲得額外資本的計劃，或者能夠以優惠的條件或我們可以接受的條件做到這一點。

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目錄
最新發展動態
2021年7月2日，公司向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，根據本公司與拉登堡塔爾曼公司(“拉登堡”)於2021年2月5日簽訂的“市場發售協議”(“銷售協議”)中確定的條款登記我們普通股的發售和銷售，總髮行價最高可達2500萬美元(“額外股份”)。我們之前向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，根據銷售協議登記了我們普通股的發售和銷售，總髮行價高達630萬美元(連同額外的股票，即“自動取款機股票”)。根據銷售協議，該公司可以不時發行和出售其普通股，拉登堡作為此類銷售的代理。自動櫃員機股票的出售可以通過法律允許的任何方式進行，被認為是1933年證券法(經修訂)第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”，包括但不限於直接在或通過納斯達克資本市場進行的銷售。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司出售了393,741股自動取款機股票，淨收益總額為40萬美元。總體而言，在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據銷售協議發行了3214234股股票，淨收益為670萬美元。

冠狀病毒特別提示(新冠肺炎)

新冠肺炎大流行正在嚴重影響美國、全球經濟和世界各地的企業。雖然新冠肺炎大流行的潛在經濟和社會影響的規模和持續時間很難評估或預測，但它對全球金融市場的影響在未來可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。目前，我們的臨牀試驗受到的幹擾微乎其微。然而，我們正在進行的1/2期尤文肉瘤臨牀試驗和1/2期AST臨牀試驗可能會因為擔憂或由於新冠肺炎大流行而受到醫療資源限制而在招募新患者方面遇到延誤。此外，儘管目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對新冠肺炎疫情，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性、資本資源(包括在需要時獲得額外融資的能力)、我們的業務和運營、我們的勞動力以及我們與我們有業務往來或依賴的第三方的員工產生實質性的負面影響。雖然局勢不穩定，我們尚不清楚對我們或醫療體系乃至全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部程度，但我們已經努力適應新冠肺炎大流行帶來的意想不到和具有挑戰性的環境。然而，我們未來可能會遇到幹擾，已經並可能進一步對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

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經營成果
下表列出了截至2021年9月30日的9個月和3個月與2020年9月30日相比的我們運營的濃縮綜合結果。

截至9月30日的9個月截至9月30日的三個月
2021202020212020
贈款收入$1,840,216 $3,754,379 $— $1,378,239 
研發費用(5,852,887)(4,890,375)(2,015,930)(1,803,682)
一般和行政費用(4,655,404)(4,893,021)(1,730,730)(1,333,062)
認股權證負債的公允價值變動5,205 265,538 9,073 45,103 
政府補助金和其他收入— 179,027 — — 
利息收入(費用)，淨額(495)(254)487 (3,230)
淨損失$(8,663,365)$(5,584,706)$(3,737,100)$(1,716,632)

贈款收入

僅來自CPRIT贈款的贈款收入在截至2021年9月30日的三個月期間為0美元，這是由於CPRIT在2021年第二季度完成了該贈款項下的可用資金。我們已經達到了CPRIT可以報銷的合格支出的最高金額。
研發費用
與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的當期和9個月內，研發費用都有所增加，原因是人員成本、臨牀試驗成本顯著上升 以及增加非臨牀努力導致的更高的實驗室成本，所有這些都抵消了較低的製造和工藝開發成本。
一般和行政費用
與去年同期相比，本三個月期間的一般和行政費用增加，原因是人事費和專業費用增加。在截至9月30日的9個月裏，2021年的一般和行政成本低於去年同期，原因是總體人事成本(2020年的遣散費成本在本期間沒有重複)和專業費用的降低。
政府補助其他收入

2021年7月12日，美國小企業管理局(SBA)授權全額免除該公司Paycheck Protection Program(PPP)貸款20萬美元。該公司此前在截至2020年9月30日的9個月中將這筆款項確認為政府贈款和其他收入。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來，我們還將繼續虧損。到目前為止，我們已經通過出售股權和贈款收入獲得了資本。
除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。同時，我們預計我們在以下方面的費用將會增加
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目錄
我們正在進行的研發和製造活動，特別是當我們將我們的候選產品推進到後期開發階段時。

在我們能夠從我們的產品中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債券發行或其他合作為未來的現金需求提供資金。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化。 此外，我們可能無法完成協作，或者如果完成了協作，我們可能會被迫放棄寶貴的未來產品權利。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們目前不受限制的現金以及現金和現金等價物餘額將足以在2022年及以後完成我們目前的臨牀試驗，為我們的運營提供資金。
截至2021年9月30日，我們擁有3360萬美元的營運資金，我們的現金和現金等價物總計3190萬美元，這些現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場賬户中。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的現金和現金等價物餘額增加，主要是由於我們在2021年3月8日結束的公開發行中出售了我們的普通股，並收到了270萬美元作為 我們的CPRIT剩餘應收賬款。
現金流
 截至9月30日的9個月，
20212020
以下項目提供的現金淨額(用於)：  
經營活動$(7,479,594)$(8,937,879)
融資活動28,264,707 14,756,792 
現金及現金等價物淨增加情況$20,785,113 $5,818,913 

經營活動
本期用於經營活動的現金淨額為750萬美元，比去年同期減少約150萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司從CPRIT獲得了約360萬美元的應收贈款，而去年同期為80萬美元。

融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2830萬美元，而2020年同期為1480萬美元。這一增長是因為公司在2021年2月和9月完成了普通股銷售，並於2021年3月進行了公開發行，總淨收益約為2700萬美元，並在截至2021年9月30日的9個月中從行使認股權證中獲得了約150萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響截至簡明綜合資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的費用金額，這些估計、判斷和假設均會影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用報告金額。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在作出該等估計時的情況下合理的各種其他假設作出我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討我們的估計。對估計進行重大修訂的影響將從估計變化之日起前瞻性地反映在我們的精簡綜合財務報表中。

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目錄
與我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。

讀者應參考我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的Form10-K年度報告，附註2，陳述基礎和重大會計政策，以及隨附的財務報表，以瞭解對這些政策和估計的描述。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。
第四項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們堅持規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”。 根據“交易法”，我們經常使用“美國證券交易委員會”規則和表格，這些信息旨在確保我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，其中包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於上述，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的主要財務官和主要會計官)得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本季度報告所涵蓋期間結束時的合理保證水平下有效。


財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料
第1項。法律程序

在本報告發表之日，我們不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。

第1A項。風險因素

有關可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響的某些因素的討論，您應仔細查看和考慮我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“第I部分，第1A項-風險因素”項下的信息，以及以下列出的風險因素。以下風險因素是對某些因素的補充和補充
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目錄
事項，更新)我們在2020年7月29日提交的Form 10-K年度報告和當前Form 8-K報告中討論的風險因素。除以下陳述外，我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們於2020年7月29日提交的當前Form 8-K報告中包含的風險因素沒有實質性變化。

與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
到目前為止，新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了負面影響，這種影響的規模、嚴重程度和持續時間尚不清楚，也很難評估。此外，某些地區，包括我們總部所在的德克薩斯州，最近又出現了新冠肺炎病例的死灰復燃。我們努力適應新冠肺炎疫情帶來的突發事件和挑戰。目前，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的臨牀試驗受到的幹擾最小。雖然我們的尤文肉瘤臨牀研究和我們的高級實體腫瘤臨牀研究都在進行中，但由於新冠肺炎大流行的擔憂或醫療資源限制，其中一項或兩者都可能在招募新患者方面遇到延誤。正如之前披露的那樣，我們計劃在2021年至2022年期間公佈這兩項研究的臨牀數據。 然而，新冠肺炎大流行的形勢及其影響每天都在變化，很難預測。
此外，儘管目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對新冠肺炎疫情，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。

為了遏制新冠肺炎的蔓延，美國和我們開展業務的其他地方實施了隔離和“就地避難”令等措施，限制商業運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們所依賴的第三方的某些供應和服務。 WFH和其他限制持續一段時間可能會對我們的生產率、研發、運營、臨牀前研究和臨牀試驗、業務和財務業績產生負面影響。除其他事項外，新冠肺炎大流行可能導致：

•全球經濟衰退或蕭條，可能對我們的業務或我們所依賴的服務和供應的第三方業務產生重大負面影響；

•限制我們進行手術、臨牀前研究和臨牀試驗的能力；

•延遲我們延長CPRIT贈款期限的能力；

•降低我們的業務運營、研發、營銷和其他活動的生產率；

•中斷我們的第三方製造商和供應商；

•由於世邦魏理仕或我們努力減輕新冠肺炎的影響而增加的成本；以及

•由於信貸和金融市場惡化，為我們的運營提供資金的融資渠道減少。

我們繼續監測形勢，新冠肺炎疫情的持續破壞及其對全球經濟的影響可能會對我們的運營和財務運營業績產生負面和實質性的影響。正常業務運營的恢復可能會延遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會導致我們或與我們有業務往來的第三方持續中斷。因此，新冠肺炎大流行的影響可能會對我們的業務、運營結果和2021年剩餘時間及以後的財務狀況產生實質性的不利影響。

與工薪族財務狀況和資本金要求相關的風險
我們將繼續需要大量額外資本來資助我們的臨牀活動和運營，而新冠肺炎疫情對金融市場的影響可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
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目錄
我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為740萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損370萬美元和870萬美元。我們在持續經營的基礎上編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的償還情況。財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
我們將繼續需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金。我們候選產品的開發和運營資金都是通過出售股權和從CPRIT獲得的資金來籌集的。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們臨牀開發工作的速度和結果，以及我們獲得CPRIT贈款下剩餘資金的能力。此外，全球經濟下滑可能會削弱我們通過其他方式獲得額外融資的能力，例如債務融資。 不能保證我們能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。 此外，任何債務融資都可能包含限制性的契約，限制了我們的經營靈活性，而任何股權融資都可能導致現有股東的額外且可能嚴重稀釋。如果不能在需要時或在商業上合理的條件下籌集足夠的資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生重大的負面影響。

我們依賴CPRIT的資金，如果不能獲得額外的資金，可能會損害我們的業務。

在我們候選產品的開發過程中，我們通過出售股權和CPRIT贈款獲得資金。CPRIT協議於2016年6月授予，最初規定提供最高1870萬美元的三年贈款獎勵，進一步修改為1610萬美元，以資助LSD-1抑制劑的開發。自撥款開始以來，我們已收到1,400萬美元。CPRIT協議期限延長至2022年5月31日。我們目前在2021年9月30日的資產負債表上有210萬美元的CPRIT應收賬款。如果CPRIT因違約事件而在協議到期前終止我們的協議，或者如果我們終止協議，CPRIT可能要求我們償還部分或全部已支付的補助金。雖然我們將來可能會申請政府合同和資助，但我們可能不會成功地為任何候選產品或項目獲得額外的資助。

與我們普通股相關的風險
如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的證券。
納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家聲譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減少，每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響。
例如，如果我們普通股的買入價在任何時候連續30個交易日收於每股1美元以下，我們可能會被從納斯達克資本市場退市。如果我們收到退市通知，我們將有180個歷日來恢復合規(取決於我們可以獲得的任何額外的180天合規期)，這將意味着在180天期間內至少連續10天的出價高於最低1.00美元。在這180天期間，我們預計將審查我們的選擇，以重新遵守最低投標要求，包括進行反向股票拆分。在我們無法解決任何上市不足的情況下，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。2021年11月1日，我們普通股的收盤價為每股0.85美元。
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第6項陳列品
展品
數		 文件説明
4.01 
靈活保證書表格(合併內容參考公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。
31.1 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。
31.2 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1*
根據“交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.0 以下材料摘自Salarius製藥公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明經營報表(Iii)未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)，(Iv)未經審計的簡明現金流量簡明報表，(I)未經審計的簡明現金流量表，以及(I)未經審計的股東權益簡明綜合報表，(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明綜合經營報表，(Iii)未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)，(Iv)未經審計的簡明現金流量表，以及(

*表32.1中包含的材料不被視為向證券交易委員會“存檔”，也不會通過引用將其納入公司根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中包含的任何一般公司語言如何，除非註冊人通過引用明確將其合併。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
  
Salarius製藥公司。
  由以下人員提供： /s/大衞·J·亞瑟
大衞·J·亞瑟
總裁兼首席執行官(首席執行官)
  由以下人員提供： /s/馬克·J·羅森布魯姆(Mark J.Rosenblum)
馬克·J·羅森布魯姆
首席財務官兼財務執行副總裁(首席財務官和首席會計官)
日期：2021年11月4日


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