沒有任何證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。

本招股章程副刊(“招股説明書 副刊“)，連同所附的日期為2021年8月3日的簡寫基礎架子招股説明書(”基礎架子招股説明書“和經修訂或補充的本招股説明書補充的”招股説明書“)，以及通過引用併入本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書中的每份文件，僅在這些證券可合法要約出售的司法管轄區內，且僅限於在該司法管轄區內，構成這些證券的公開發行。

從提交給加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的文件中，信息 以引用方式併入本招股説明書和隨附的基礎架招股説明書中。 可免費從安大略省L6H 0G5奧克維爾上中路東2265號，Suite 602，Ontario L6H 0G5，電話：(289)9100 0850的心臟治療公司祕書索要本文引用的文件副本，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)獲得 電子文件分析和檢索系統(SEDAR)，該系統可訪問www.sedar.com 或

招股説明書副刊

至日期為2021年8月3日的簡寫基礎架説明書

心臟治療公司 Inc.

8175,000股A類普通股 普通股

本招股説明書補充心臟治療公司(以下簡稱“公司”)的基本架子招股説明書 涉及：(I)8,175,000股A類普通股(“認股權證”)，可在公司根據 單位發售(定義見下文)發行的8,175,000 股A類普通股認購權證(“認股權證”)的行使後不時發行的認股權證(下稱“認股權證”)；(I)8,175,000 股A類普通股(“認股權證”)，可在行使公司根據 單位發售(定義如下)發行的8,175,000 股A類普通股認股權證(“認股權證”)時不時發行。及(Ii)因認股權證契約(定義見此) (“發售”)所載反稀釋條款而可發行的該等額外認股權證股份(“反攤薄認股權證 股份”)數目不定的額外認股權證股份(“反攤薄認股權證 股份”)。請參閲“配送計劃”.

本公司將日期為2021年11月2日的初步招股説明書和日期為2021年11月3日的最終招股説明書補充文件提交給加拿大魁北克以外各省和地區的證券委員會或類似的監管機構 ，並就此向美國證券交易委員會提交了日期為2021年11月2日的初步招股説明書補充文件和日期為2021年11月3日的最終招股説明書補充文件(每個單位由一股公司A類 普通股(“普通股”)和一半(1/2)的認股權證組成。每份完整認股權證將使 其持有人有權在下午5：00之前以每股認股權證3.75美元的行使價購買一股認股權證股票。(多倫多時間) 自單位發售結束起計36個月的日期(“到期日”)，須根據認股權證契約的條款作出調整。認股權證的行使價由本公司與 單位發售承銷商(“承銷商”)組成的銀團協商釐定。

本招股説明書副刊是根據 (I)在加拿大魁北克省和地區以外的每個省和地區提交的《基架招股説明書》，以及(Ii)作為公司的F-10表格註冊説明書(文件編號333-257764)(經 修訂的《美國註冊説明書》)的一部分提交給證券交易委員會並由證券交易委員會宣佈生效的《1933年美國證券法》(美國《美國證券條例》)而提交的。

除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有 美元金額均以美元表示。請參閲“匯率 信息".

本招股説明書附錄中提及的所有“認股權證股份” 均包括上下文允許或需要的反稀釋認股權證股份。

投資認股權證股票涉及高度風險 。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中描述和/或引用的風險因素 。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“ 和”風險因素”.

公司的A類普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CRDL”。2021年11月3日，也就是該日期之前在多倫多證券交易所和納斯達克上市的普通股的最後一個交易日，普通股的收盤價分別為3.15加元和2.55加元。 已申請在多倫多證券交易所上市認股權證股票，並已向納斯達克發出了認股權證股票的通知。認股權證股份的上市 須受本公司分別滿足多倫多證券交易所及納斯達克各自的上市要求所規限。

沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄或隨附的基礎架子招股説明書的準備 或對其進行任何審查。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度(“MJDS”)，根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表 是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的，並按照公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立性 標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：(I)本公司是根據加拿大安大略省的法律註冊或組織的，(Ii)其大多數高級管理人員和董事是美國以外的國家的居民，(Iii)本招股章程副刊及基本貨架招股説明書所指名的部分或全部承銷商或專家 可能是美國以外國家的居民，以及(Iv)本公司的全部或大部分資產 及上述人士的資產可能位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。

這些證券沒有獲得美國證券交易委員會、美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構的批准或 不批准，也沒有 在本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書的準確性或充分性的基礎上通過任何 。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

潛在投資者應注意， 此處描述的收購、持有或處置認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於居住在美國和加拿大的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述 。您應該閲讀本説明書附錄中包含的税務討論，並就您的 自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。請參閲標題為“投資資格”, “加拿大聯邦政府的某些所得税考慮因素 ”, “美國聯邦所得税的某些考慮因素“和”風險因素”.

本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購 認股權證股票。

公司的註冊和總部 位於安大略省奧克維爾上中路東602-2265室，郵編：L6H 0G5。

公司董事Guillermo Torre-Amione博士、Michael J.Willner 和Colin Stalt居住在加拿大境外。儘管Torre-Amione博士、Willner先生和Stott先生 將指定位於安大略省奧克維爾上中路東602-2265號Suite 602-2265的Hearol Treeutics Inc.作為他們在加拿大的代理 ，負責加拿大的訴訟程序服務，但投資者被告知，根據加拿大適用證券法的民事責任條款，投資者可能無法執行在加拿大 法院獲得的判決。

目錄

招股説明書副刊

目錄

基架簡介

重要信息 請注意此文檔中的信息
招股説明書補充資料和隨附的基礎架子招股説明書

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了公司 提供的證券的具體條款，還添加和更新了基架招股説明書和通過 在此和其中引用的文件中包含的某些信息。第二部分(基礎架子招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於在此提供的認股權證股票。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書構成的要約的目的而通過引用併入基架招股説明書 。除與發售相關的用途外，任何人 不得將本招股説明書用於任何目的。

購買者應僅依賴本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 。本公司未授權 任何其他人向購買者提供其他或不同的信息。如果任何人向採購商提供不同或不一致的 信息，此類採購商不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約 。購買者應假定本招股説明書附錄和基架招股説明書 中的信息僅在其各自的日期是準確的，並通過引用併入本招股説明書和基架招股説明書中。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本説明書附錄、基礎架子説明書 以及通過引用併入其中的文件是美國註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和基礎架招股説明書並不包含美國註冊聲明中列出的所有信息， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者作為美國註冊聲明的一部分的時間表或展品。 美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，以瞭解有關 卡迪爾和認股權證股票的更多信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“心臟”、 “我們”、“我們”或“我們”均指本公司。

匯率 匯率信息

通過引用併入本招股説明書和基架招股説明書的 財務報表，以及通過引用併入本招股説明書和基架招股説明書的其他文件，以及從本招股説明書補編、基架招股説明書和其中通過引用併入的文件 中包括的財務報表衍生的財務數據，除非另有説明，否則均以加元列示，並已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則以及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。本招股説明書補充資料中對“美元”、 或“$”的提述均指美元。加元用符號“C$”表示。

下表列出了所列每個期間的高匯率和低匯率、所示期間的匯率平均值以及 期間結束時的匯率，以加拿大銀行公佈的適用期間的收盤價為基礎，以加元表示1美元的匯率。 以下表格列出了所列各期間的高匯率和低匯率、所示期間的平均匯率以及 期末的匯率，以加元表示，以加拿大銀行公佈的適用期間的收盤價為基礎計算。

據加拿大銀行報告，2021年11月3日，以加元表示的1美元的收盤匯率 為1美元=1.2417加元，2021年11月4日，公司主要加拿大銀行報價的1加元購買加元的匯率為1美元=1.2045加元。 加拿大銀行報告的1加元的收盤匯率為1加元=1.2417加元。 2021年11月4日，公司主要加拿大銀行報價的1加元兑1加元的匯率為1加元=1.2045加元。

有關前瞻性信息的警示 注意事項

本 招股説明書附錄、基礎架子招股説明書和其他公開提供的文檔，包括通過引用併入本招股説明書和此類公開提供文檔中的文檔，在 適用的加拿大證券法規的含義(統稱為“前瞻性信息”)中包含某些“前瞻性信息”。

前瞻性信息可以通過諸如“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、 “將”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“預算”、“戰略” 以及類似的表述或對未來期間的引用來標識 。本招股説明書中包含的除歷史事實以外的所有信息， 涉及公司預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，包括未來業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃 以及其他此類事項，均為前瞻性信息。

公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 提供前瞻性 信息，認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性信息包括，除其他事項外， 與以下內容有關的陳述：

此外，提及對未來事件或環境的預期、 意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。前瞻性 信息基於公司根據對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知以及其認為合適的、受風險和 不確定性影響的其他因素所做的某些假設和分析。儘管我們認為這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的， 我們不能保證實際結果與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，證券的潛在購買者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績、 或成就是否符合公司的預期和預測，受許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括下列因素風險因素“，包括：

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實， 或者前瞻性信息背後的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同 。

儘管本公司試圖找出 可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證 前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期的大不相同。 除非適用法律要求，否則公司不承諾在情況或管理層估計、假設或意見 發生變化時更新前瞻性信息。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。

市場 和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、 市場機會和市場份額，均基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括 行業出版物、調查和預測)以及管理研究和估計的信息。

除非另有説明，否則我們的估計是 根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們的 內部研究數據得出的，幷包括我們基於對行業和市場的瞭解而做出的、我們認為是合理的假設。 雖然卡迪爾認為這些來源總體上是可靠的，但市場和行業數據可能會受到解讀，無法 完全確定地核實，因為原始數據的可用性和可靠性受到限制，數據收集的自願性質 我們的內部研究和假設沒有經過任何獨立來源的 核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。 此外，由於各種因素(包括標題中描述的因素)，對我們未來業績以及我們所在行業和市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。 “關於前瞻性信息的注意事項“和”風險因素".

商標 和商品名稱

本説明書包括受適用知識產權法保護的商標和商業名稱，如“Hearol”和“HearolRx”，是公司的財產。本招股説明書中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

執行鍼對外國人的判決

我們的三名董事居住在加拿大以外 ，他們各自指定了以下代理來送達傳票：

買方被告知，投資者可能無法 對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 或居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

通過引用合併的文檔

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入基礎架子招股説明書 。其他文件也被併入或被視為 通過引用併入《基架説明書》，有關詳細信息，請參閲《基架説明書》 。

本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，作為參考 。

以下文件均已由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交， 通過引用具體併入本招股説明書和基礎架子招股説明書，並構成本説明書和基礎架子招股説明書不可分割的一部分， 這些文件均已由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交，並作為本招股説明書和基礎架招股説明書的組成部分。

根據National Instrument 44-101- 要求在簡明招股説明書中引用的任何 文件類型加拿大證券管理人的簡明招股説明書，包括上文(A)-(H)段所述類型的任何文件(不包括保密的重大變更報告(如有))，以及公司在本招股説明書公佈日期之後、終止分銷之前向加拿大各證券事務監察委員會或類似監管機構提交的任何商業收購報告 ，為此目的，應被視為通過引用將其併入並形成由本招股説明書補充的基礎架子招股説明書的組成部分。

此外，如果通過引用方式併入本招股説明書副刊和基本架子招股説明書中的任何文件或信息包含在公司在 本招股説明書日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的表格6-K、 表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)的任何報告中，則該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的美國註冊聲明的證物 此外，如果招股説明書或作為其組成部分的美國註冊説明書中明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，公司可通過引用將這些信息納入本招股説明書或作為其組成部分的 美國註冊説明書中。

就本招股説明書、基架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述而言，就本招股説明書或基架招股説明書 而言，本説明書、基架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其下的認股權證 的文件中的任何陳述，均應視為已被修改或取代，條件是此處或基架招股説明書或隨後提交的任何其他文件中的陳述也以引用的方式併入或被視為併入本文或其中修改或取代此類聲明。 修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的陳述，除如此修改或取代外，應視為 不構成本招股説明書的一部分。

當本公司在本招股説明書增刊的貨幣 期間向加拿大證券委員會或類似機構提交了 上述類型的新文件時，該等文件將被視為通過引用納入本招股説明書增刊，而之前的 段所述類型的文件將不再被視為通過引用併入本招股説明書增刊。

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將(通過 生效後修訂或通過引用合併)作為美國註冊説明書的一部分(本招股説明書 是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分)提交給美國證券交易委員會：

向SEC提交或提供給SEC的文件 可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲取，網址為www.sec.gov。

投資資格

Borden Ladner Gervais LLP認為，根據所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)及其下經修訂的條例 ，認股權證股票如果在本協議日期發行，將是受註冊 退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税 儲蓄賬户(統稱為“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃(“DPSP”)管轄的信託的合格投資。 只要認股權證股票根據税法(目前 包括多倫多證券交易所)在加拿大指定的證券交易所上市，或者本公司符合“抵押投資公司”以外的“公共公司”資格 (定義見税法)。

儘管有上述規定，註冊計劃的持有人、 認購人或註冊計劃下的年金持有人(“控股個人”)將就註冊計劃中持有的認股權證股票繳納懲罰性税 ，前提是此類證券是特定註冊計劃的禁止投資 。如果控股個人沒有 根據税法的目的與公司保持一定距離交易，或者控股個人在公司擁有“重大權益” (如税法207.01(4)節所定義)，則認股權證股票通常是註冊計劃的“禁止投資”。但是，如果認股權證股票是税法中定義的註冊計劃的“除外財產”，則認股權證股票通常不會被禁止 投資。控股個人 應諮詢其自己的税務顧問，以確定認股權證股票在其特定情況下是否為禁止投資。

打算在受此類計劃管轄的信託基金中持有認股權證 股票的潛在購買者，應根據自己的具體情況，就“禁止投資” 規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

公司

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司 專注於心血管疾病(“CVD”)抗炎療法的研究和臨牀開發。 2020年9月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)的批准， 其研究新藥(“IND”)申請將開始第二/第三階段、雙盲、安慰劑對照的臨牀 試驗，調查其主要產品HearolRx的療效和安全性。HearolRx是一種超純、高濃度的大麻二醇口服制劑，由藥物生產， 根據cGMP生產，不含THC(

新冠肺炎是由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(“SARS-CoV-2”)引起的疾病，主要是呼吸系統疾病。然而，越來越多的報告表明，新冠肺炎患者患心血管併發症的風險更高。此外，潛在的腦血管病患者更有可能發展為嚴重的新冠肺炎病例，預後更差 。發表在《美國醫學會心臟病學雜誌》上的一項研究顯示，35%住院的新冠肺炎患者有潛在的腦血管病。¹。另一項針對住院新冠肺炎患者的美國醫學會心臟病學研究顯示，與沒有這些併發症的患者相比，有心臟損傷的患者死亡率顯著更高，更有可能需要機械通氣，並且有更多的併發症。 ².

使用大麻二醇治療有心血管疾病病史或危險因素的新冠肺炎患者的理由是基於已報道的CBD的抗纖維化和抗炎活性。此外，膽總管具有心臟保護作用，因此，預計它可以預防新冠肺炎相關的心血管併發症，從而降低發病率和死亡率。心血管併發症，如心肌損傷，由血清肌鈣蛋白升高反映出來，在新冠肺炎患者中很常見。³，並且已經證明心肌損傷的患者死亡率更高。^4,5。CBD已被證明能顯著降低升高的血清肌鈣蛋白T和心臟的促炎反應^6,7。CBD還被證明在治療心力衰竭(HF)方面有許多潛在的重要措施，包括糖尿病模型中的左心室功能障礙、氧化應激、纖維化以及炎症和細胞死亡信號通路。⁸，這是心血管疾病和新冠肺炎患者常見的並存疾病。

1郭濤、範永珍、陳明、吳曉燕、張林、陶赫、王海榮、萬靜、王興歡、陸志兵。“2019年冠狀病毒病患者死亡結局對心血管的影響(新冠肺炎)。”美國醫學會心臟病學雜誌，2020年3月27日。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.1017.

2施紹波，穆欽，柏申，蔡玉麗，陶柳，範陽，魏公，等。2020年。中國武漢新冠肺炎患者住院期間心臟損傷與死亡率的關係美國醫學會心臟病學雜誌，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

在心臟ol自己對心臟損傷的臨牀前研究中，大麻二醇被證明具有心臟保護作用，因為它能顯著減少心肌肥大、纖維化和某些重塑標誌物的產生，如心臟B型利鈉肽(BNP)(圖1)，後者在心力衰竭患者中通常升高。⁹ 和新冠肺炎的心臟損傷患者¹⁰。在炎症性心臟病心肌炎模型中，CBD也被證明可以減少心肌纖維化(圖2)，並且在該模型中還可以減少心肌炎性細胞因子。¹¹.

3劉，彼得·P，愛麗絲·布萊特，大衞·史密斯和李紅亮。2020年。“新冠肺炎背後的科學：對心血管系統的影響 。”發行量，四月。Https://doi.org/10.1161/CIRCULATIONAHA.120.047549.

4郭濤，範永珍，陳明，吳曉燕，林章， 陶赫，王海榮，景萬，王興歡，呂志兵。2020年。“2019年冠狀病毒 疾病患者死亡結果對心血管的影響(新冠肺炎)。”美國醫學會心臟病學雜誌，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.1017.

5史紹波，穆欽，柏申，蔡玉麗， 劉濤，範陽，魏工，等。2020年。“中國武漢新冠肺炎住院患者心臟損傷與死亡率的關係 。”美國醫學會心臟病學雜誌，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

6福阿德，Amr A.，Waleed H.Albuali，Abdulruhman S.Al-Mulhim， 和Iyad Jresat。2013年。“大麻二醇對阿黴素中毒大鼠的心臟保護作用”環境毒理學和 藥理學36(2)：347-57。Https://doi.org/10.1016/j.etap.2013.04.018.

7號，恩奎，帕塔·穆科帕迪耶，曹宗賢，卡塔林·埃德利，艾琳·霍洛瓦克，盧卡斯·柳德特，李文欣，喬吉·哈斯克，拉斐爾·梅楚蘭和帕爾·帕切爾。大麻二醇通過調節線粒體功能和生物發生來預防阿黴素引起的心肌病。分子醫學 21(1)：38-45。Https://doi.org/10.2119/molmed.2014.00261.

8 Rajesh，Mohanraj，Partha Mukhop adhyay，Sándor Bátkai， Vivek Patel，Keita Saito，Shingo Matsumoto，Yoshihiro Kashiwaya等人。2010年。大麻二醇可緩解糖尿病性心肌病的心功能障礙、氧化應激、纖維化、炎症和細胞死亡信號通路。“美國心臟病學會雜誌 56(25)：2115-25。Https://doi.org/10.1016/j.jacc.2010.07.033.

9 Lozano、Omar、Gerardo García-Rivas、Martín Ramos、Eduardo Vázquez-Garza、Héctor Chapoy-Villanueva、Néstor Rubio、Víctor Treviño、James Bolton和Guillermo Torre-Amione。2020年。“在心力衰竭的非缺血性模型中，大麻二醇的心臟保護作用。”美國心臟病學會雜誌75(11)：705。Https://doi.org/10.1016/S0735-1097(20)31332-2.

10施，邵波，穆欽，柏申，蔡玉麗，劉濤，範陽， 魏公，等。2020年。中國武漢新冠肺炎住院患者心臟損傷與死亡率的關係美國醫學會心臟病學雜誌， 3月。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

11李，文欣，卡塔林·埃爾德伊，Csaba Matyas，Partha MukHopadhyay，Zoltan V Varga， Lucas Liaudet，György Haskó，Daniela&Ccaron；Iháková，Raphael Mechoulam和Pal Pacher。2016年。“大麻二醇限制T細胞介導的慢性自身免疫性心肌炎：對自身免疫性疾病和器官移植的影響。”分子醫學 22(1)：136-46。Https://doi.org/10.2119/molmed.2016.00007.

圖1

美國食品和藥物管理局(FDA)批准了用於急性心肌炎(由心臟組織炎症引起的一種疾病)的心臟olRx第二階段國際試驗的IND申請。 心臟組織炎症仍然是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。 IND申請治療急性心肌炎的第二階段試驗是由心臟組織炎症引起的，這仍然是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。該公司預計將在美國、加拿大和歐洲的25至30個地點 完成此研究(將在歐洲獲得監管授權)。該公司打算 尋求孤兒藥物指定，這通常會導致較高的報銷水平。

Hearol 還在開發一種用於治療心臟炎症(與心力衰竭的發展和進展相關)的皮下製劑--HearolRx。該皮下製劑有望實現比口服制劑更高的生物利用度 。在北美，心力衰竭是導致死亡和住院的主要原因，僅在美國，每年相關的醫療費用就超過300億美元¹².

12庫克，C.，Cole，G.，Asaria，P.，Jabbour，R.&Francis，D.P.心力衰竭的年度全球經濟負擔。《國際心臟病學雜誌》171,368-376(2014)。

研究設計-LANCER，一項II/III期試驗 ，旨在調查既往有心血管疾病病史或有心血管疾病危險因素的新冠肺炎住院患者的心肺保護特性

研究設計首先確定住院的 患有新冠肺炎和心血管疾病的患者或心血管疾病的風險因素，這些患者在7天內檢測呈陽性 ，並在知情的情況下同意參加試驗。受試者必須參加試驗，並且必須在入院後48小時內進行隨機化(1：1有效對安慰劑) 。綜合主要療效終點將是積極組和安慰劑組之間的差異 患者在隨機分組和第一劑量研究藥物治療後的頭28天內， 由該患者羣體中幾個常見結果中的一個或多個組成的綜合終點，包括全因死亡率、ICU入院和/或通氣支持要求 以及心血管併發症，包括心力衰竭、急性心肌梗死、心肌炎、中風或新的持續或持續的或新的或新的持續或持續的併發症。 患者在隨機分組和第一劑量研究藥物治療後的頭28天內， 由該患者羣體中的一種或多種常見結果組成的複合終點，包括心力衰竭、急性心肌梗死、心肌炎、中風或新的持續性或慢性心力衰竭。次要終點包括隨機化後28天的心血管併發症 、心臟損傷標誌物(hs-肌鈣蛋白)的增加和炎症標誌物(Tn-alpha)的變化。 該治療是口服的，從每天5毫克/千克開始，最多每天15毫克/千克，每天兩次，同時進食，持續28天。研究設計以對患者60天的隨訪結束。

研究設計-急性心肌炎臨牀 開發計劃-第二階段試驗

第二階段急性心肌炎國際試驗 是一項多中心、雙盲、隨機(1：1有效與安慰劑對照)、安慰劑對照試驗，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性 及其對急性心肌炎患者心肌恢復的影響。在獲得相應監管機構的授權後，研究設計首先確定100名在過去 90天內被診斷為急性心肌炎的患者，他們知情同意參加試驗。共同主要療效終點是指研究治療12周後，試驗組和安慰劑組在心肌炎嚴重程度的三個重要心臟磁共振成像測量指標(左心室射血分數、細胞外容積和整體縱向應變)上的平均值差異。將結合其他心功能測量和生活質量改善的次要終點 評估HearolRx的總體安全性。治療將以口服方式進行，從每天5毫克/千克體重開始，到每天最多20毫克/千克/天，與食物一起服用兩次。

有關公司 及其業務的更多信息在AIF和通過引用併入本文的資料中列出。請參閲“引用成立為法團的文件".

最近的 發展

FDA批准IND應用於急性心肌炎的第二階段臨牀試驗

2021年8月24日，該公司獲得FDA的批准，可以繼續其IND申請，開始一項第二階段、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照的 試驗，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它對急性心肌炎患者心肌恢復的影響。

除上文所述外，自基地架招股説明書發佈之日起，本公司業務並無 重大發展，亦未在 本招股説明書副刊或通過引用併入本招股説明書的文件中披露。

委任董事

2021年9月7日，公司宣佈任命Michael J.Willner，Esq.它的董事會。

將蘭瑟擴展到巴西、墨西哥和加拿大，這是一項心臟olRx的II/III期試驗

2021年10月18日，該公司宣佈擴大其長矛騎兵試驗包括巴西、墨西哥和加拿大的幾個醫院中心。長矛騎兵這是一項II/III期 隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估心血管病住院患者在預防心血管併發症方面的有效性和安全性 這些患者被確診為新冠肺炎，且有先前存在的或明顯的心血管疾病危險因素 。

這個長矛騎兵試驗目前正在根據FDA批准的IND申請在美國的醫院中心招募 名患者。心臟ol現已獲得巴西、墨西哥和加拿大衞生監管機構的必要政府批准，可以在這些國家增設幾個醫院中心。巴西和墨西哥正在進行臨牀站點激活，首批醫院中心正在啟動患者登記。加拿大也在進行臨牀選址 。

加拿大衞生部批准HearolRx治療急性心肌炎的第二階段臨牀試驗

2021年10月25日，該公司宣佈 它已獲得加拿大衞生部的批准，可以繼續進行該公司的第二階段、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照試驗 ，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它對患者心肌恢復的影響。

合併 大寫

自基架招股説明書發佈之日起，本公司的綜合資本並無重大變動， 本招股説明書副刊或通過引用併入本文的文件均未披露 。於單位發售完成後，本公司的綜合資本化將增加單位發售所得款項淨額，扣除單位發售的估計開支後，將於截止日期就將發行的單位股份增加53,983,680加元(扣除認股權證的估值後)(就增加 股東權益而言)。 本公司的綜合資本化將增加單位發售所得款項淨額(扣除單位發售的估計開支)53,983,680加元(扣除認股權證的估值後)(就增加 股東權益而言)。此外，發行每股認股權證後，公司的綜合資本將增加3.75美元，摺合成加元(關於股東權益的增加 )。

使用 的收益

我們將在不時行使認股權證時，於發行認股權證股份時收取全部發行 價格每股認股權證股份3.75美元的全部收益。假設 所有認股權證都在下午5：00之前行使在現金到期日(多倫多時間)，且沒有根據權證契約中包含的反稀釋條款進行調整 ，則公司獲得的收益將為30,656,250美元。無法保證 將行使多少認股權證(如果有的話)。因此，無法保證根據本招股章程副刊 將發行多少認股權證股份(如有)，或該等發售所得款項。

目前預計，公司 將把此次發行所得資金用於研發、營運資金和一般企業用途。

上述撥款代表了公司根據目前對公司管理層的瞭解、規劃和預期使用收益的 意圖。 實際支出和時間可能與上述估計不同。可能會出現這樣的情況，即出於合理的商業原因，公司會重新分配收益的用途。 請參閲“風險因素”。該公司在其最近完成的 財年和最近結束的財季產生了負現金流。本公司不能保證其未來將達到或 保持正現金流狀態。在本公司未來任何期間現金流為負的情況下，發行所得款項中的某些 可用於為這些期間的經營活動產生的負現金流提供資金。請參閲“風險 因素”。

在申請之前，淨收益將作為 現金餘額保留在公司的銀行賬户中，或投資於銀行發行的存單和其他工具，或政府機構的債務或擔保 。

運營現金流為負

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司來自經營活動的現金流為負。雖然本公司預期未來期間經營活動的現金流將為正，但只要本公司在任何 未來期間的現金流為負，則目前的營運資金可用於支付經營活動的負現金流(如有)。

正在下發的證券説明

本公司獲授權發行不限數量的 股普通股。截至2021年11月3日收盤，共有44,604,499股已發行和已發行普通股。

有關公用共享屬性的更多詳細説明，請參閲 基礎架子簡介中的“公用共享説明”。

普通股目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼為“CRDL”。

有關多倫多證券交易所和納斯達克普通股價格 區間和成交量的詳細信息，請參閲本 招股説明書補充材料中的“交易價格和成交量”和基礎框架招股説明書中的“價格區間和成交量”。

分銷計劃

本招股章程副刊涉及：(I)8,175,000股 本公司根據發售單位預期將發行的8,175,000股認股權證行使時可不時發行的認股權證股份；及(Ii)由於 公司與 公司之間訂立的權證契約(“認股權證契約”)所載的反稀釋條款而可能發行的不確定數目的反攤薄認股權證股份(以下簡稱“認股權證契約”)；及(Ii)由於 公司與 公司將訂立的權證契約(“認股權證契約”)所載的反攤薄條款而可能發行的該等不確定數目的反攤薄認股權證股份。Computershare Trust Company N.A.將擔任權證聯席代理(“權證聯席代理”)。

每份認股權證將使持有人有權在下午5：00之前按每股認股權證3.75美元的價格從公司庫房購買 一股認股權證股票。(多倫多時間)在到期日 ，可根據認股權證契約中規定的條款和條件進行調整，在此之後，該等認股權證將失效。

以下認股權證契約的某些預期條款的摘要 並不聲稱是完整的，其全部內容受已執行的認股權證契約的詳細條款的約束 契約。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，這些認股權證將在SEDAR 公司的發行人簡介(www.sedar.com)和證券交易委員會(www.sec.gov)中提交。權證持有人登記冊將 保存在認股權證代理人在安大略省多倫多市的主要辦事處，或權證聯合代理人在紐約市、紐約或根據認股權證契約指定的其他地點的主要辦事處。 認股權證持有人將不會因此擁有任何投票權或其他附加於認股權證股份的權利，除非認股權證

認股權證的行使價將以美元 支付。

認股權證不會在任何證券交易所或市場報價系統上市交易 。

認股權證契約將規定，權證持有人在行使時可能獲得的認股權證股票數量 將受認股權證契約管轄的反稀釋條款 管轄，包括在發生某些事件時對根據認股權證契約發行的證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款， 包括：

如果發生認股權證中描述的基礎交易(一般包括公司與另一人的合併或合併)， 公司將其全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約出售給另一人，要約收購或交換要約 提供股份的股東 佔普通股投票權50%以上的股東接受此類投標付款， 出售超過50%的公司已發行普通股， 公司接受此類投標付款， 公司出售超過50%的公司已發行普通股， 公司接受此類投標付款， 公司出售超過50%的公司已發行普通股， 公司向他人出售所有或幾乎所有資產、要約或交換要約。或本公司對普通股 股份進行任何重新分類或任何強制股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換為其他證券、 現金或財產(每一項“基本交易”)，認股權證持有人將有權在行使認股權證 時獲得認股權證契約所述的對價。

認股權證契約將規定：(I)除非有關調整會導致認股權證的行使價格變動至少 1%，否則將毋須對認股權證的行使價作出 調整；及(Ii)除非該等調整會導致認股權證股份的至少百分之一的變動，否則將毋須調整於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目 。

本公司將在認股權證契約中作出承諾， 在認股權證可予行使的期間內，向認股權證持有人發出若干陳述事件的通知，包括會導致權證的行使價或行使認股權證後可發行的認股權證股份數目調整的事件 ，即該等事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前指定天數。

認股權證契約將規定，認股權證代理人和公司可在未徵得認股權證持有人同意的情況下，不時為某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤、 或認股權證契約、任何補充契約或附屬契約中包含的其他錯誤，但條件是 必須 ，才能修改或補充認股權證契約。 如果 不存在任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤， 或認股權證契約的任何補充或附屬契據或契約中包含的其他錯誤，則認股權證代理人和公司可隨時修改或補充該認股權證契約。 前提是 在符合權證契約規定的投票權的前提下，權證持有人的權利在某些情況下可以通過特別決議的方式進行修改，在按照權證契約條款正式召開和舉行的會議上，至少有兩名持有人親自或委派代表出席會議，並由不少於當時所有未償還權證總數的662/3%的持有人投贊成票。 至少有兩名持有人親身或委派代表出席會議。 該特別決議由不少於當時未發行認股權證總數的662/3%的持有人以贊成票的方式通過。 至少有兩名持有人親身或委派代表出席會議，代表至少20%的認股權證持有人出席會議。

認股權證契約將包括若干實益的 所有權限制，根據該等限制，認股權證將不能行使，條件是在認股權證的股份發行生效後，持有人及其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士，將在該等發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數目的4.99% 。 在此情況下，持股權證持有人及其聯營公司或其任何聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。 在該等股份發行生效後，持有人及其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%。該實益所有權限制可由持有者通知 本公司後增加或減少，最高為9.99%。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例 計算。在有利的 所有權限制適用的情況下，確定認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和 公司均無義務核實或確認該決定的準確性。

本公司將盡商業上合理的 最大努力維持一份有效的註冊聲明，直至到期日較早的日期或沒有權證尚未到期的時間 (但是，只要認股權證仍然有效且代表有權收購證券，則不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何接管 投標，以及任何相關的退市或註銷或不再是報告發行人)，只要認股權證仍然有效 ，並且代表有權收購證券的情況下，則本公司將盡最大努力保持註冊聲明的有效期。 (但是，只要認股權證仍然有效且代表有權收購證券，則不得阻止本公司合併、安排、合併或出售任何相關的退市或撤銷註冊或不再是報告發行人如果當前的招股説明書不再可用，可能需要額外提交新的註冊説明書和/或基礎架 招股説明書和招股説明書附錄。

如果在到期日之前的任何時候， 公司確定向SEC提交的登記聲明均不生效，或其使用被暫停，則權證持有人 將不被允許行使認股權證，除非獲得美國證券法 和適用的州證券法的登記要求的豁免或排除，使公司和認股權證代理合理滿意，並且認股權證持有人 將從認股權證代理人那裏收到關於這一決定的通知，並將與認股權證代理一起收到關於這一決定的通知 在(X)登記聲明生效或停止暫停，以及與此相關的任何必要招股説明書補充材料提交之前，以及(Y)到期日之前，如果普通股的當前市場價格(如認股權證契約中所定義) 超過認股權證的行使價，也可以通過“無現金行使”的方式行使，在此過程中， 認股權證持有人將有權獲得按此基礎確定的一定數量的普通股。 認股權證持有人將有權獲得按此基礎確定的一定數量的普通股。 如果普通股的當前市場價格(在認股權證契約中的定義) 超過認股權證的行使價，則也可以通過“無現金行使”的方式行使。

認股權證代理人在 安大略省多倫多市的主要辦事處或認股權證聯合代理人在紐約紐約市的主要辦事處是可以交出認股權證以行使或轉讓的 地點。

在行使任何認股權證後，不會發行任何零碎認股權證股票 ；相反，任何可發行的零碎認股權證股票將被四捨五入到最接近的整數，或者 只能與另一隻或多隻認股權證結合行使，這些認股權證持有人總共有權購買整數股 認股權證股票，並且不會支付現金或其他對價，以代替任何零碎認股權證股份的任何權益或索賠。 認股權證持有人將獲得現金或其他對價，以代替任何零碎認股權證股票的任何權益或索賠。 權證持有人將不會獲得現金或其他代價，以代替任何零碎認股權證股票的任何權益或索賠。 認股權證持有人將

本公司向除魁北克以外的加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2021年11月2日的初步招股説明書補充文件和日期為2021年11月3日的最終招股説明書補充文件， 並就本公司向公眾公開發行向美國證券交易委員會提交的註冊説明書 日期為2021年11月2日的初步招股説明書補充文件和日期為2021年11月3日的最終招股説明書補充文件 提交了與本公司向公眾發售有關的初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件。關於單位發售，本公司已根據本公司與承銷商於2021年11月3日訂立的 包銷協議(“包銷協議”)的條款，以每單位3.07美元的價格(“發行價”)，對本公司分銷16,350,000個單位 作出資格。該單元產品 預計在2021年11月5日左右完成。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商確定。

本公司已向美國證券交易委員會提交本招股章程副刊，登記於認股權證行使時可不時發行的認股權證股份的發售，此為結束髮售單位發售的條件 。

根據MJDS，本招股説明書副刊根據美國證券法登記其相關證券的發售 。本招股説明書副刊 不符合在加拿大任何省份或地區分配與其相關的認股權證股票的資格。

本招股章程副刊 所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證行使時由本公司直接出售給認股權證持有人。這些銷售不涉及任何承銷商、經銷商或 代理商。

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市 ，代碼為“CRDL”。已申請在多倫多證券交易所(TSX)和納斯達克(Nasdaq)上市認股權證股票。認股權證 股份的上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及納斯達克各自的上市要求。

不能保證將行使多少認股權證 ，因此也不能保證將根據本招股説明書補充協議發行多少認股權證股票 (如果有的話)。任何一方均無義務購買任何符合本招股章程補充條款的認股權證股份。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司法律顧問Borden Ladner Gervais LLP認為，以下摘要描述了截至本協議日期，根據税法 的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於以下持有者：(I)根據認股權證的行使收購認股權證股份；(Ii)為税法的目的和在任何相關時間，收購和持有認股權證股份作為資本財產；以及(Iii)就税法 的目的而言，在任何相關時間，交易均保持一定距離，且與本公司和承銷商沒有關聯 (“持有人”)。一般而言，認股權證股份將被視為認股權證股份持有人的資本財產，但條件是 持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未持有或使用認股權證股份，且 該持有人並未收購或被視為在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等認股權證股份 。

本摘要不適用於持有人：(I) 是“金融機構”(按市值計價規則在税法中的定義)；(Ii)其權益 將是“避税投資”(如税法中的定義)；(Iii)是“指定的金融 機構”(如税法中的定義)；(Iv)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”(如税法定義 )；。(V)就認股權證股票訂立或已訂立“綜合處置 安排”或“衍生遠期協議”(定義見税法)；。(Vi)根據或作為“股息租賃安排”(定義見税法)的一部分， 收受認股權證股份股息；。或(Vii) 是居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且就税法 的目的而言，是或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易，而該公司是或成為包括收購由非居民個人控制的認股權證股票的交易或事件或一系列交易或 事件的一部分。/或(Vii) 是居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且與居住在加拿大的公司(作為交易或事件或一系列交易或 事件的一部分)保持一定距離交易。或根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷” 規則， 彼此之間並不保持一定距離的一羣非居民。此類投資者應就投資 認股權證股票諮詢自己的税務顧問。

本摘要不涉及借債或以其他方式作為與收購認股權證股票相關的債務的持有人的利息扣除 。

本摘要基於：(I)截至本摘要日期有效的税法條款 ；(Ii)在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修改税法的所有具體建議(“擬議修正案”)；以及(Iii)律師對加拿大税務局(“CRA”)目前公佈的行政和評估政策及做法的 理解 由CRA以書面形式公佈 。本摘要假設建議的修訂將以建議的形式制定， 但是，不能保證建議的修訂將以建議的形式制定(如果有的話)。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的詳盡 ，除建議的修訂外，不考慮法律中的任何變化，無論是立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。此摘要也沒有 考慮到CRA的管理政策或評估實踐的任何變化。

本摘要僅屬一般性質， 不打算，亦不應解釋為向任何特定認股權證持有人或潛在持有人提供法律或税務建議， 本摘要並無就任何持有人或潛在持有人的税務後果作出陳述。因此，認股權證的持有者和潛在持有者應根據他們的具體情況，就根據認股權證的行使而收購認股權證股份對他們 的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税法而言，與收購、持有或處置認股權證股票(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)有關的所有金額 必須根據加拿大銀行在適用日期所報匯率或CRA可接受的其他匯率 以加元表示。

認股權證的行使

就税法而言，行使認股權證收購認股權證 股份不會構成財產處置，因此，持有人在行使認股權證收購認股權證股份時，將不會獲得任何收益或損失 。持有人於行使認股權證時購入的認股權證股份，對持有人而言的總成本將相等於為取得該等股份而支付的行使價格與按此方式行使認股權證的持有人的經調整成本 基數的總和。持有人在行使認股權證時收購的每股認股權證股份的成本將 與持有人當時持有的所有其他普通股的經調整成本基數作為資本財產平均計算，以 向持有人釐定每股認股權證股份的經調整成本基準。

在加拿大居住的持有者

以下討論適用於在任何相關時間， 就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，是或被視為加拿大居民 的持有人(“居民持有人”)。在某些情況下，可能不會被視為持有其認股權證 股票作為資本財產的某些居民持有人，通過做出税法第 39(4)款允許的不可撤銷選擇，有權將其認股權證股票以及此類持有人擁有的所有其他“加拿大證券” (定義見税法)視為資本財產。這些居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

收取認股權證股份股息

根據税法，居民持有人持有的認股權證股票收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入。

居民持有人收到的 是個人(某些信託除外)的股息將受税法中通常適用於從應税加拿大公司收到的股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括根據税法的規定，對公司指定為“合格股息”的股息 的增額毛利和股息税收抵免。(br}=公司將股息指定為“合格股息”的能力可能存在 限制，公司在這方面沒有作出任何承諾 。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人收到或被視為收到的應税股息 可能導致該居民持有人根據税法承擔最低税款 。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

作為公司的居民持有人在計算其收入時將計入從認股權證股票上收到或被視為收到的股息 ，通常有權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額 ，但受税法規定的所有相關限制的限制。在某些情況下，税法第 55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為 處置收益或資本利得。身為公司的居民持有人應根據自己的情況，就税法第55(2)款的適用 諮詢自己的税務顧問。

居民持有人如屬“私人公司” 或“主體公司”(在税法中有此定義)，根據税法第四部分的規定，在計算居民持有人的應納税所得額時，有責任支付 從認股權證股票上收取或視為收到的股息的額外税款(在某些情況下可退還) 。

認股權證股份的處置

居民持有人處置或當作處置認股權證 股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)，通常會導致居民持有人實現相當於出售認股權證股份所得超過(或少於)其居民持有人的調整成本基礎總和的資本收益(或資本虧損) 。此類資本收益(或 資本損失)將適用下面“資本利得和資本損失的徵税”.

資本利得和資本損失的徵税

一般情況下，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半，必須計入居民持有人在 年度的收入，居民持有人在納税年度實現的資本損失(“允許資本損失”)的一半，必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。超過應税年度實現的資本利得的允許資本損失一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者 在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額(但不包括其他收入)中結轉扣除， 在税法所述的範圍和情況下， 可以結轉並扣除該年度實現的資本利得淨額。

居民 持有人因處置或當作處置認股權證股份而變現的任何資本虧損金額，在某些情況下，可在税法所述的範圍及情況下，扣減其就該認股權證股份(或該認股權證股份已被 取代的股份)所收取或視為收取的任何股息的金額。類似的規則可能適用於公司 是合夥企業或信託公司的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有者，即在相關 納税年度內，根據税法定義的“加拿大控制的私人公司”，可能有責任為其“總投資收入”支付額外的 税(在某些情況下可退還)，税法將其定義為包括 應税資本收益。

個人實現的資本收益(包括 某些信託)可能會產生根據税法中規定的詳細規則計算的最低税額責任。居民 個人持有者應就此諮詢自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

以下摘要適用於在任何有關時間， 就税法及任何相關所得税條約或公約而言：(I)既非加拿大居民，亦非 被視為加拿大居民；及(Ii)在加拿大經營 業務的過程中不使用或持有認股權證股份的持有人(“非居民持有人”)。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人 或“認可的外國銀行”(根據税法的定義 )。

收取認股權證股份股息

就認股權證股票向非居民持有人支付或貸記的任何股息，或視為支付或貸記給非居民持有人的任何股息，將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與 非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定降低税率。例如，如果非居民持有人是美國居民，並且 根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)有權享受全部福利，並且是股息的受益 所有者，則適用於股息的加拿大預扣税税率一般降至15%(如果 非居民持有人是根據該條約有權享受全部福利的公司，則其受益擁有公司至少10%的股息 )，則適用於股息的加拿大預扣税税率通常降至15%(如果 非居民持有人是根據該條約有權享受全部福利的公司，則該公司至少實益擁有公司 10%的股份非居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

非居民持有人處置或被視為 處置認股權證股份(出售予本公司而非公開市場上任何公眾人士通常購買 股份的方式的處置除外)，將不會根據税法就該非居民持有人在該處置中變現的任何資本收益 繳税。處置或視為處置認股權證而產生的資本損失 將不會根據税法予以確認，除非權證股票在處置時構成“加拿大應税財產”(如税法中所定義)，並且非居民持有人無權根據加拿大和非居民持有人居住國家之間適用的所得税 公約獲得減免。

如果認股權證股票在“税法”(目前包括多倫多證券交易所)定義的“指定的 證券交易所”上市，則在處置時，認股權證股票一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在截至認股權證股票處置 時結束的60個月期間內的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(I)(A) 非居民股東的一個或任何組合：(A) 非居民股東(A) 非居民股東或(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個 合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，該合夥企業擁有本公司任何類別股本的25%或以上已發行股份；及(Ii)認股權證股份的公平市值超過50% 直接或間接來自以下一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產 ；(B)“加拿大資源財產”(C)“木材 資源財產”(定義見“税法”)；及(D)(A)至(C)項所述 財產的選擇權、權益或民法權利，不論此類財產是否存在。儘管如上所述，就税法而言，認股權證股票可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產 。

如果認股權證股票構成非居民持有人的加拿大應税財產 ，並且處置該認股權證所獲得的任何資本收益不能根據税法或適用的所得税慣例免税 ，則上文討論的居民 持有人在“認股權證股份的處置“和”資本利得和資本損失的徵税“ 一般適用於非居民持有人。

非居民持有人考慮處置 可能構成加拿大應税財產的認股權證股票，應在處置前諮詢税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論反映了公司美國法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見 ，並介紹了與美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票所有權‎和處置(定義如下)有關的重大美國聯邦所得税後果 。 本討論適用於根據認股權證行使獲得認股權證股票並將該認股權證 股票作為資本資產持有的美國持有者‎(通常是為投資而持有的財產)。本‎討論基於美國國税法(“準則”)、根據該準則頒佈的美國財政部法規及其行政和‎司法解釋 ，所有這些法規均在本協議發佈之日生效，且可能會發生變化，可能是具有追溯力的‎。本討論 不會針對特定的美國持有者 的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊‎待遇的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、經紀-‎交易商和證券交易商或其他一般將其證券 標記為美國聯邦‎所得税用途的市場 、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司) 可能與有關的所有美國聯邦所得税後果進行討論。 這一討論並不針對特定的美國持有者、根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、經紀自營交易商和證券交易商或其他個人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管投資公司房地產投資信託基金(Real Estate‎Investment Trust)、某些前美國公民或居民、持有認股權證股票 作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分的人，因認股權證股票的任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認的人 , 擁有美元以外的“功能貨幣” 的個人、直接、間接或通過歸屬擁有我們‎股票10%或以上投票權或價值 的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他傳遞實體 (或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的安排)，以及‎等傳遞實體的投資者)。本 討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收後果‎或任何美國聯邦遺產、贈與或替代 最低税收後果。‎

正如本討論中所使用的，術語“美國 霍爾德“指認股權證股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律(‎‎‎of‎)、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的法人公司(或為美國聯邦 所得税目的而被視為公司的實體)， (3)其收入應向‎繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)與 美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X)，且一個或多個 美國人有‎權力控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部 ‎法規選擇作為美國聯邦所得税的國內信託處理。‎

如果被視為合夥企業的實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的持有認股權證股票，‎與投資於 認股權證股票相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。 如果被視為合夥企業的實體或安排持有認股權證股票，則‎將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。 任何此類實體或‎安排都應就適用於 其及其合作伙伴購買、擁有和處置認股權證股票的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。‎‎

考慮投資認股權證股票的人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解 適用於他們的與權證股票的購買、所有權和‎處置相關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州 和當地税法‎以及非美國税法的適用性。‎

被動型外國投資公司的後果

一般來説，在 美國境外成立的公司在‎的任何課税年度都將被視為被動外國投資公司， (1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或者(2)至少50%的總資產價值的平均值(‎按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動‎收入而持有的資產。 此目的的被動收入除其他事項外，通常包括以下幾種情況： (1)至少75%的總收入是“被動收入”，或者(2)至少50%的總資產價值是按季度確定的，這些資產是產生被動收入的資產或為產生被動PIC收入而持有的資產。 此目的的被動收入除其他事項外，通常包括以及產生被動收入的 出售或交換財產的收益。為產生被動收益而持有或‎的資產 通常包括現金，即使作為營運資金持有或通過公開募股(‎)籌集的資產、有價證券以及 可能產生被動收益的其他資產也是如此。通常，在‎確定一家非美國公司是否為‎公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個PFC公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。‎

根據我們當前和預期的收入和資產構成 ，我們認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，預計本納税年度我們可能是PFIC 。由於我們的PFIC地位必須每年就每個納税年度確定，並將取決於我們的資產和收入的構成和性質，包括我們對發行收益的使用，以及我們資產的價值( 可能部分參考可能波動的認股權證股票的市值來確定)，因此我們可能會在隨後的任何納税年度成為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，並且 PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會 成為未來任何納税年度的PFIC。此外，美國國税局(“IRS”) 可能會質疑我們對某些非被動收入和資產的分類，這可能會導致我們在當前 或以後幾年成為或成為PFIC。

在認股權證股票中，無論是否 ‎，我們都將繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益‎的税額將通過在美國持有者持有‎認股權證股票期間按比例分配分配或收益來確定 。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率(如果適用)向每個‎該課税年度的普通 收入徵税，並且通常適用於少繳税款的利息費用將被添加到‎税中。‎

如果我們是美國 持有人持有認股權證股票的任何年度的PFIC，我們通常必須在 美國持有人持有認股權證股票的所有後續年份繼續‎被該持有人視為PFIC， 美國持有人持有認股權證股票的任何年份，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC， 美國持有人持有認股權證‎股票，除非(I)我們不再滿足獲得PFIC地位的要求，並且美國持有人就認股權證股票或在緊接我們停止符合上述測試之前的一段時間內就認股權證股票進行了 ‎選舉，否則認股權證股票將接受按市值計價的選舉，或者(Ii)美國持有人就 該美國持有人 期間的所有課税年度進行了及時有效的 和有效的“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)。如果做出了被視為出售的選擇，美國持有人將被視為 在我們將‎認定為‎的上一納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的PIC認股權證股票，並且從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PIC超額分銷‎制度徵税。在被視為 出售選舉之後，美國持有者認股權證股票不會被視為‎PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。‎

如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間 美國持有人持有認股權證股票，並且我們擁有也是PFIC的非‎美國公司子公司(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的‎比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額‎分配製度 對較低級別PFIC的分配和處置‎較低級別PFIC股份的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或‎處置的收益。建議每個美國 持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何將‎規則應用於 我們未來可能擁有的任何非美國子公司。‎

如果我們是PFIC，美國持有人將不會 根據PFIC的超額分配製度對‎分配或認股權證股票確認的收益徵税，前提是該美國持有人 為我們的認股權證股票選擇了有效的“按市值計價”‎。美國持有者只有 才能進行按市值計價的選舉，以購買“可銷售的‎股票”。只要我們的認股權證股票仍然在納斯達克上市，並且在每個日曆季度至少15天內定期進行‎交易，而不是按最低數量交易，我們的認股權證股票就是可交易的股票。如果按市價計價 選舉生效，美國持有者通常會將每年持有的認股權證股票的公平市價 超出該認股權證股票的調整後的‎計税基準視為普通收入。 該認股權證股票的公平市價 超過該認股權證股票的調整後的‎計税基準。美國持有人 還將把該認股權證股票的調整計税基準超出其在‎納税年度結束時的 公平市值，作為每年的普通虧損計算，但僅限於之前包括在收益中的超出因按市值計價的‎扣除的 普通虧損的金額。美國持有者在認股權證股票中的納税基礎將進行 ‎調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或其他 處置認股權證股票的任何收益將被視為普通收入，而 此類出售、交換或其他處置產生的任何‎損失將首先被視為普通損失(以之前 包括在收入中的任何‎按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。‎

對於我們不是‎PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於認股權證 股票，但對於我們成為PFIC的後續納税年度 ，擔保 將繼續有效。這樣的‎選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。 因此，‎美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分銷制度就我們未來可能組織或收購的任何‎較低級別的PFIC繳税，儘管美國持有人為認股權證 股票選擇了按市值計價的‎。‎

參加QEF選舉的美國持有者通常 必須按當前基礎報告其在我們是PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。但是，美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者，如果公司是PFIC且美國持有人希望進行QEF選舉，我們不能保證向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求 報告的信息。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在美國國税局‎Form8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部 可能要求的信息。如果未能提交美國國税局‎Form8621，可能會導致對‎施加處罰，並將訴訟時效 延長至美國聯邦所得税。‎

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：PFIC地位對‎購買、擁有和處置認股權證股票的影響 ；投資‎在PFIC中對他們的影響；關於認股權證股票的任何選擇；以及關於購買、擁有和處置‎a‎a PFIC的認股權證股票的美國國税局信息和報告義務。 購買、擁有和處置認股權證股票的美國國税局信息和報告義務(IRS Information‎Reporting義務) 購買、擁有和處置‎a PFIC的認股權證股票。

分配

以上述“項下的討論為準。- 被動外國投資公司後果，“收到與認股權證股票有關的分派的美國持有者‎通常被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們的‎當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將該分派的毛額(扣除任何加拿大預扣税 之前)作為股息計入毛收入‎。對於 美國持有者收到的分派不是股息的程度，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中按比例分配的‎‎股票 ，它將首先被視為免税資本回報‎，並降低(但不是 低於零)美國持有者認股權證股票的調整税基。如果‎分配超過美國持有者認股權證股票調整後的 計税基準，其餘部分將作為‎資本利得徵税。因為我們可能不會根據美國聯邦所得税(Federal Income‎Tax)原則來核算 我們的收入和利潤，所以美國持有者應期待將所有分配作為股息 報告給他們。被視為股息的‎認股權證股票分配通常將構成來自美國‎以外來源的收入，用於外國税收抵免，並且通常構成被動類別收入，因此 美國持有者就其獲得的分配所繳納的加拿大税可獲得外國税收抵免。此類股息 ‎將沒有資格享受通常允許公司股東就 從美國公司獲得的‎股息進行的“收到的股息”扣除。‎

如果滿足某些要求，“合格外國公司” 支付的股息有資格按降低的長期資本利得率徵税，而不是一般適用於‎普通收入的邊際税率 。

非美國公司(不包括在支付‎股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的 公司) 如果它有資格享受與美國的 全面税收條約的好處，則一般將被視為合格的外國公司‎‎(A)，美國‎財政部長認為就本條款而言，該條約令人滿意 ，其中包括‎信息交換條款，或(B)就其向可隨時在美國成熟證券市場‎交易的認股權證股票支付的任何 股息。我們 相信，就《美加條約》而言，我們有資格成為加拿大居民‎，並有資格享受該條約的好處。 美國國税局認定該條約就有限制股息規則而言是令人滿意的，並且該條約包括交換 ‎信息規定，儘管在這方面不能保證。此外，如果我們的認股權證股票繼續在納斯達克(‎‎)上市，我們的認股權證股票通常將被認為可以在美國成熟的證券市場上方便地交易。 因此，根據上述‎‎項下的討論，我們的認股權證股票將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。 -被動外國投資公司 後果，如果美國條約適用，或者如果認股權證‎股票可以在美國成熟的 證券市場上隨時交易，則在滿足‎某些條件的前提下，認股權證‎股票支付的股息通常將是非公司美國股東手中的“合格股息 收入”。包括與持有期和不存在某些Risk‎Reducing交易有關的條件 。‎建議每個非公司的美國持有者 在其 特定的‎情況下，向其税務顧問諮詢其税務顧問是否可以獲得降低的股息税率。‎‎

出售、交換或以其他方式處置認股權證 股票

以上述“項下的討論為準。- 被動外國投資公司後果美國持有者‎一般將在出售、交換或其他‎處置認股權證股票時確認美國 聯邦所得税用途的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他‎處置中實現的金額(即‎現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在認股權證股票中的調整後計税基準之間的差額 (如果有的話)， “美國持有者‎通常會在出售、交換或以其他方式處置認股權證股票時確認資本利得或損失，金額等於該美國持有人在認股權證股票中的調整後計税基礎(如有)。如果在出售之日、交換或其他處置之日，認股權證股票由美國持有者持有超過一年，則此類資本利得或損失一般‎將 對非公司美國持有者按較低税率納税的長期資本利得或長期資本損失‎。 如果美國持有者持有該認股權證股票超過一年，則應按較低的税率對長期資本利得或長期資本損失‎徵税。非公司 美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，將按‎普通所得税率徵税。資本損失的扣除額受到 的限制。‎作為美國持有者從出售或以其他方式處置認股權證股票中確認的任何收益或損失通常 為美國外國税收抵免目的而從美國境內的來源‎獲得的收益或損失。‎

淨投資收入“醫療保險” 税

某些美國持有者為個人、遺產 或信託，其收入超過特定門檻(通常為‎)，則需對其全部或部分投資收入 繳納3.8%的醫療保險税，其中可能包括其‎總股息收入和出售認股權證股票的淨收益。如果您是 ‎個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此‎醫療保險税是否適用於您在認股權證股票投資方面的收入和收益。‎

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關‎投資認股權證股票的某些美國 信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938 (指定的外國‎金融資產報表)。如上所述，在“被動型外國投資公司的後果“， 每位作為‎股東的美國PIC持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買認股權證股票的美國持有者‎可能需要提交IRS Form926(美國‎將財產轉讓人返還給外國 公司)以報告此次付款。如果美國持有者不遵守要求的 信息報告，可能會受到重罰。‎‎

出售認股權證股票或其他 處置認股權證股票的股息和收益可向美國國税局(IRS‎)報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式 建立‎作為免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中描述，則備份預扣 可能適用於需要報告的金額。但是，屬於 ‎公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備份‎預扣費用 不是附加税。如果美國持有人及時 向‎提供了所需的‎信息，則根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免 美國持有人的美國聯邦所得税責任。 如果美國持有人及時向美國國税局(‎)提供了所需的税費信息，則允許將其作為退款或抵免 抵扣美國國税局的美國聯邦所得税責任。

有關備份預扣税和信息‎報告規則，美國持有人應諮詢其自己的税務顧問 。‎

我們敦促每個潛在投資者根據‎投資者自身的 情況，就‎投資權證股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

此處 您可以找到更多信息

本公司已向美國證券交易委員會提交了與發售本公司證券有關的註冊聲明 ，本招股説明書副刊是其中的一部分。本招股説明書副刊 未包含註冊聲明中所列的全部信息，根據 美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關本公司和普通股的進一步信息，請參閲該註冊聲明及其附件 。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種證券 佣金或類似機構提交年度和季度報告、材料 變更報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守美國交易所法案的信息要求 ，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS ，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求 編制，這與美國的要求不同。提交給SEC或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲取，網址為www.sec.gov。

交易 價格和交易量

下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的 12個月內，多倫多證券交易所普通股的報告日成交價和日成交量的最高和最低水平：

下表列出了本公司於2021年5月12日發行的認股權證在 所示期間的每日成交價和成交量的最高和最低的報告數字(該等認股權證的每日成交價及總成交量為“該等權證的最高成交價及成交量”)。2021年5月的認股權證)在多倫多證交所：

每份2021年5月認股權證的持有人 有權在2024年5月12日之前以4.60美元的行使價收購一股普通股，並在某些情況下進行調整。

之前的 銷售額

在本 招股説明書補充刊發日期前12個月內，本公司已按以下價格發行普通股：

備註：

在本 招股説明書增刊日之前的12個月內，本公司發行了以下可轉換為普通股的證券，價格如下：

備註：

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題 將由Borden Ladner Gervais LLP代表公司進行傳遞。截至本招股説明書增刊之日，Borden Ladner Gervais LLP的合夥人 和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有公司任何類別 或系列已發行證券的不到1%。

與美國法律相關的某些法律事項將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司進行傳遞。

轉接 代理和註冊商

普通股在加拿大的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services Inc.，大學大道100號，8號安大略省多倫多北塔樓1層 M5J 2Y1普通股在美國的轉讓代理和登記機構是紐約的Computershare Trust Company N.A. 紐約。認股權證在加拿大的認股權證代理人是Computershare Trust Company，地址為大學大道100號8號安大略省多倫多北塔 塔樓 層，安大略省M5J 2Y1，美國的認股權證聯合代理是紐約州紐約的Computershare Trust Company N.A.。

獨立審計師

我們的審計師，魁北克省蒙特利爾的BDO Canada LLP，特許專業會計師 報告説，他們獨立於我們，符合魁北克上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的專業行為規則 行為規則，以及任何適用的法律或法規。

風險 因素

對認股權證股票的投資受到 一系列風險的影響，包括我們的AIF、管理層對我們最近完成的財政年度的討論和分析以及基礎架招股説明書中陳述的風險。潛在投資者在 購買認股權證股票之前，除了本招股説明書附錄中包含的信息和本文引用的信息外，還應仔細考慮這些風險，以及以下風險因素：

可能無法滿足完成發售的條件 。

此次發售的完成仍受 多個條件的制約。目前還不能確定此次發行是否會完成。如果公司未能滿足發售前的所有 條件，將導致發售無法完成。如果發行未完成，公司 可能無法籌集所需資金，以實現“收益的使用“從其他來源 以商業合理的條款或根本不使用。

對認股權證股票的投資是投機性的 ，投資者可能會損失全部投資。

對認股權證股票的投資是投機性的 ，可能導致投資者的全部投資損失。只有在涉及重大風險的投資中經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。無法 保證公司將產生的收入數量。認股權證是本公司的股權證券， 不是固定收益證券。與固定收益證券不同，公司沒有義務向股東分發固定金額或任何金額 ，也沒有義務在未來任何日期返還認股權證股票的初始購買價。如果公司不能產生足夠的正回報，認股權證股票的市值可能會惡化，而且這種惡化可能會很嚴重 。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 有權使用此次發行所得資金，可能無法有效使用所得資金。

本公司擬使用本招股説明書補編中標題為“”的發售所得款項淨額 。收益的使用；不過，本公司管理層對發售所得款項淨額的用途及其開支時間有廣泛的酌情權。 本公司管理層可重新分配除標題所述以外的發售所得款項淨額。 本公司管理層可重新分配發售所得款項淨額，但不包括標題所述使用 的收益“以及在公司管理層認為符合公司最佳利益的情況下，買方可能認為不適宜的方式。在使用之前，此次發行的淨收益將以現金餘額的形式存入公司的 銀行賬户，或由公司董事會酌情投資。因此，購買者將依賴公司管理層的判斷來應用此次發售的淨收益。 淨收益的應用效果和效果不確定。如果淨收益得不到有效運用，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，從而可能對普通股在市場上的價格產生不利影響。

新冠肺炎對公司 業務的影響尚不確定。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為應對疫情， 加拿大和國際上的政府當局推出了各種建議和措施，試圖限制疫情， 包括旅行限制、邊境關閉、非必要的企業關閉、隔離、自我隔離、就地避難所和 社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響 ，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。

儘管公司已採取措施減輕 新冠肺炎的影響，但新冠肺炎在全國和全球的持續存在和傳播可能會對公司的業務、運營、財務業績以及地位和前景產生實質性的不利影響，包括員工流失、公司活動中斷 以及總體經濟狀況的惡化(包括可能的全國或全球經濟衰退)。 由於新冠肺炎形勢的發展速度及其規模、結果和持續時間的不確定性，目前無法 評估其對公司業務、運營、財務結果以及地位或前景的影響。

公司將繼續監測情況 並與其利益相關者(包括客户、員工和供應商)合作，以評估對其業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並在可行的情況下減輕不利後果並負責任地應對這一全球流行病。

投資者可能會因為未來的產品 而受到稀釋。

公司未來可能會通過出售公司的額外證券來籌集資金 。任何此類發行都可能稀釋普通股持有人的利益 ，並可能對普通股的市場價格(包括本協議項下提供的認股權證股票)產生負面影響。

該公司有負 現金流的歷史。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度營運現金流為負 。本公司不能保證其未來將達到 或保持正現金流狀態。在本公司未來任何期間現金流為負的情況下，發行所得款項中的某些 可用於為這些期間的經營活動產生的負現金流提供資金。請參閲“使用 的收益".

普通股的市場價格可能會 因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。

普通股的市場價格可能會出現較大波動，這可能會給投資者帶來損失。可能 導致普通股市場價格波動的因素包括：政府對新冠肺炎採取行動的後果；公司季度運營業績的實際或預期波動；影響公司整個行業及其業務和運營的監管和政治變化；證券研究分析師的建議；公司所在行業公司經濟業績或市場估值的變化；公司 高管和其他關鍵人員的增加或離職；經營和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同 公司或其競爭對手宣佈事態發展和其他重大事件；關鍵生產資料和服務成本的波動 ；全球金融市場和全球經濟以及一般市場狀況的變化，如利率變化，包括新冠肺炎引起的變化；自然災害、異常天氣、流行病爆發、抵制 和地緣政治事件或恐怖主義行為；重大收購或業務組合、戰略合作伙伴關係、合資企業 投資者認為可與本公司相媲美的其他公司的運營和股價表現；以及與本公司所在行業或目標市場的趨勢、擔憂、技術或競爭發展、 監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。

金融市場最近經歷了重大的 價格和成交量波動，尤其影響了大麻行業公開發行人的股權證券的市場價格 ，在某些情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。 因此，即使公司的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能會下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可能基於對公司環境、治理、社會實踐和業績的考慮而做出投資決定，並依據這些機構各自的投資準則和標準 ，未能滿足這些標準可能導致這些機構對普通股 的投資有限或不投資，這可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證 價格和數量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續 很長一段時間，本公司的運營和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

本公司過去未宣派過 股息，今後也不得宣派股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於財務結果、 現金需求、合同限制以及公司董事會可能認為相關的其他因素。因此， 投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者為其支付的價格 出售普通股。

購買者的 法定權利

以下是買方在根據此次發售購買證券時享有的 法定權利的説明。

加拿大某些省份的證券立法 規定購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可在收到或視為收到招股説明書及其任何修訂後 個工作日內行使。在幾個省份，證券 法律還規定，如果招股説明書和任何修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，證券 法律還向買方提供撤銷補救措施，或者在一些省份規定的價格或損害賠償修正，前提是撤銷補救措施、 修正價格或損害賠償由買方在 買方所在省份的證券法規定的期限內行使。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

民事責任的可執行性

本公司根據安大略省的法律和加拿大適用的法律註冊成立並受其管轄。本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書中提到的許多高級管理人員、董事和專家都居住在美國以外，他們的大部分資產 和卡地爾的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達 ，或根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決 在美國實現 這些董事、高級職員或專家的民事責任 。加拿大法院是否會在原訴中執行根據 美國聯邦證券法提出的民事責任索賠和/或執行懲罰性賠償索賠，這是值得懷疑的。如果獲得判決的美國法院在此事項上擁有管轄權基礎，且加拿大國內法院為同樣目的承認該事項的管轄權，則根據美國聯邦證券法，僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為基礎的對私人訴訟當事人勝訴的算定 金額的最終判決，除加拿大個別省份法律中確定的某些例外情況外，很可能會在加拿大強制執行。 如果獲得判決的美國法院在該事項上擁有管轄權基礎，則加拿大國內法院將為同樣的目的承認該管轄權 。 這一判決完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任 ，除非加拿大個別省份的法律確定了某些例外情況，否則很可能會在加拿大強制執行該判決。給定的加拿大法院可能沒有管轄權 ，或者可能完全基於美國聯邦證券法適用索賠所在的加拿大省份的法律衝突原則而拒絕對索賠的管轄權，這是一個很大的風險 。

CADOL已向美國證券交易委員會提交了F-10表格的美國註冊聲明，其中本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書表格 是F-X表格中送達法律程序的指定代理人的一部分，同時也提交了美國證券交易委員會(SEC)的美國註冊説明書(Form F-10)，其中本招股説明書副刊和基礎架子招股説明書是其中的一部分。根據F-X表格，心臟ol指定C T Corporation System 為其在美國的訴訟程序代理，負責送達與 美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因 根據美國註冊聲明提供認股權證股票而在美國法院提起的、與 認股權證股票發售有關的任何民事訴訟或訴訟。但是，美國投資者可能很難 在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律，根據公司的民事責任和此類高級職員或董事的民事責任 的判決，在美國實現 。

目錄

此簡明格式的招股説明書是一份基礎書架招股説明書。這份簡短的基礎架子招股説明書已經在加拿大所有省和地區根據立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。

此處包含的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何州的證券法註冊或獲得資格之前在任何州進行此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券的出售。(注1)本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州的證券法規定的註冊或資格之前出售任何證券。

此簡短的基本架子招股説明書中包含了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從安大略省奧克維爾上中路東602-2265號的心臟治療公司的公司祕書處獲得，電話：(289)910-0850，也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得該文件的複印件，該公司祕書的地址為：602-2265，Oakville，Oakville，L6H 0G5，電話：(289)910-0850，電話：(289)910-0850。

簡體基礎架子招股説明書

新發行2021年8月3日

心臟治療公司

$100,000,000
普通股
債務證券
認股權證
訂閲收據
個單位

心臟治療公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”或“本公司”)可不時提供及出售本公司A類普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買證券的認股權證(“認股權證”)或認購收據(“認購收據”)或該等證券的任何組合(“單位”)(以上統稱為“證券”)，最高可達初始發行價的總和。在本簡寫基礎貨架招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)(“招股説明書”)仍然有效的25個月期間內的任何時間，以任何其他貨幣(視屬何情況而定)計算。在此發售的證券可以單獨發售，也可以一起發售，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並在一份或多份招股説明書補充資料中列出(集體或個別，視情況而定，稱為“招股説明書補充資料”)。此外，我們或我們的一家子公司可能會發行證券，作為收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可由證券中的任何一種單獨組成，證券組合或證券、現金和承擔債務等任何組合。

該公司是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱“MJDS”)，該公司可根據加拿大與美國不同的披露規定，擬備本招股章程及任何招股章程補充資料。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則進行審計，本公司的審計師須遵守加拿大審計師獨立性標準以及美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“SEC”)的審計師獨立性標準。

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