阿爾卑斯山4號控股公司-10-Q美國證券交易委員會備案

註冊人的電話號碼，包括區號：480-702-2431

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 不是☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(1)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

説明截至最後實際可行日期，發行人所屬普通股類別的流通股數量：*截至2021年11月1日，發行人擁有149,609,780已發行和已發行的A類普通股，8,673,088其已發行和已發行的B類普通股的股份和12,500,200其已發行和已發行的C類普通股的股票。

第一部分		頁面

第1項。	財務報表	4

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第四項。	管制和程序	28

第二部分

第1項。	法律程序	28

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	29

第三項。	高級證券違約	30

第五項。	其他信息	30

第6項	陳列品	30

	簽名	32

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告(“本季度報告”)中包含的某些前瞻性表述和信息，包括截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中的某些表述和信息，可能構成根據美國1933年證券法(“證券法”)第27A條、1934年證券交易法(修訂本“證券法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”(“私人證券訴訟改革法”)第27A條的定義所定義的“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的聲明外，所有涉及我們預期或預期在未來將會或可能會發生的活動、事件或發展的聲明，包括有關未來資本支出、業務運營開始、業務戰略、與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)流行的預期影響以及其他類似事宜的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“希望”、“打算”、“項目”、“定位”或“戰略”或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們目前的預期和假設，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些聲明受許多風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能導致未來的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同，這些因素包括但不限於，新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，以及對我們分銷產品的需求的影響；我們從製造商那裏獲得產品的能力；政府、企業和個人應對大流行所採取的行動, 這些風險包括：強制關閉企業並限制現場商業互動；“新冠肺炎”大流行病以及針對該流行病採取的行動對全球及地區經濟及經濟活動的影響；“新冠肺炎”大流行病消退後的復甦速度；全球關鍵市場的普遍經濟不確定性、全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低下的情況；我們無法持續盈利的銷售增長的情況；以及可能使我們目前及計劃中的業務計劃無法實施或實現預期效益或增加成本的情況或發展。若要更深入地討論這些風險，請仔細閲讀本報告全文，以及我們截至2020年12月31日的年度報告中“風險因素”項下討論的風險。他説：

儘管管理層認為本報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但此類陳述不能保證我們未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果不同。下列信息中指定的前瞻性陳述使用的假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋，以及它們在從合理備選方案中開發和選擇假設時的使用，都需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期或預測的結果大不相同，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性沒有任何意見。鑑於這些風險和不確定性，本文中所作的所有前瞻性陳述都受到這些警告性陳述的限制，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們明確表示不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務信息

第1項。財務報表。

阿爾卑斯山4號控股公司和子公司

綜合資產負債表

				9月30日，		十二月三十一日，
				2021		2020
				(未經審計)
資產

流動資產：
	現金		$	5,425,913	$	277,738
	受限現金			-		444,845
	應收賬款淨額			12,990,229		6,484,869
	合同資產			3,655,625		717,421
	庫存，淨額			9,632,121		2,666,602
	預付費用和其他流動資產			1,272,760		32,301
		流動資產總額		32,976,648		10,623,776

股權證券投資				1,350,000		-
財產和設備，淨值				27,320,596		19,299,286
無形資產，淨額				29,001,665		7,743,084
使用權資產淨值				347,712		581,311
商譽				5,866,454		2,084,982
其他非流動資產				248,257		401,744

	總資產		$	97,111,332	$	40,734,183

負債和股東權益(赤字)

流動負債：
	應付帳款：		$	5,653,158	$	4,854,467
	應計費用			4,253,987		2,872,202
	合同責任			3,486,331		233,485
	信用額度			3,718,972		-
	應付票據，本期部分			5,811,241		7,100,911
	應付票據，關聯方			3,000		238,651
	應付可轉換票據，本期部分，扣除0美元和1,343,624美元的貼現			7,500		562,242
	融資租賃義務，本期部分			628,574		639,527
	經營租賃義務，本期部分			135,207		334,500
		流動負債總額		23,697,970		16,835,985

應付票據，扣除當期部分				7,522,462		15,201,450
應付可轉換票據，扣除當期部分				-		1,100,635
融資租賃債務，扣除當期部分				15,489,693		15,687,176
經營性租賃義務，扣除當期部分				219,682		269,030
遞延税項負債				428,199		428,199

	總負債			47,358,006		49,522,475

股東權益(赤字)：
	優先股，$0.0001面值，5,000,000授權股份			-		-
	B系列優先股；$1.00陳述價值；100授權股份，5和5在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			5		5
	C系列優先股；$3.50陳述價值；2,028,572授權股份，1,714,286和1,714,286在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			171		171
	D系列優先股；$3.50陳述價值；1,628,572授權股份，1,432,244和0在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			143		-
	A類普通股，$0.0001面值，195,000,000授權股份，146,214,650和126,363,158在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			14,624		12,636
	B類普通股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，8,673,088和9,023,088在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			867		902
	C類普通股，$0.0001面值，15,000,000授權股份，12,500,200和14,162,267在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票			1,250		1,417
	額外實收資本			96,306,820		30,991,978
	累計赤字			(46,570,554)		(39,795,401)
		股東權益合計(虧損)		49,753,326		(8,788,292)
	總負債和股東權益(赤字)		$	97,111,332	$	40,734,183

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

阿爾卑斯山4號控股公司和子公司

合併業務報表

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
			2021		2020		2021		2020

收入		$	17,398,316	$	8,729,633	$	39,938,585	$	26,608,093
收入成本			12,950,180		7,390,406		30,771,770		21,553,106
毛利			4,448,136		1,339,227		9,166,815		5,054,987

運營費用：
	一般和行政費用		5,539,465		1,911,278		17,719,228		7,225,280
	無形資產和商譽減值損失		-		-		-		1,111,600
	研發		581,131		-		1,096,333		-
	*總運營費用		6,120,596		1,911,278		18,815,561		8,336,880
運營虧損			(1,672,460)		(572,051)		(9,648,746)		(3,281,893)

其他收入(費用)
	利息支出		(537,882)		(1,139,462)		(3,226,192)		(3,694,531)
	衍生負債的價值變動		-		-		-		2,298,609
	清償債務所得(損)		-		253,063		803,079		344,704
	免除債務的收益		4,307,291		-		4,896,573		-
	逢低買入收益		-		64,371		-		64,371
	或有對價公允價值變動		-		-		-		500,000
	其他收入		438,701		(5,783)		454,191		56,352
	--其他收入(支出)總額		4,208,110		(827,811)		2,927,651		(430,495)

所得税前收入(虧損)			2,535,650		(1,399,862)		(6,721,095)		(3,712,388)

所得税			54,058		-		54,058		-

淨收益(虧損)		$	2,481,592	$	(1,399,862)	$	(6,775,153)	$	(3,712,388)

加權平均流通股：
	基本信息		166,964,408		131,934,084		161,118,324		130,111,673
	稀釋		168,627,907		131,934,084		161,118,324		138,238,550

每股基本收益(虧損)		$	0.01	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.03)

每股攤薄收益(虧損)		$	0.01	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.04)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

	B系列優先股			C系列優先股			D系列優先股			A類常見庫存			B類常見庫存			C類常見庫存				其他內容實繳		累計		股東合計
	股票		金額	股票		金額	股票		金額	股票		金額	股票		金額	股票		金額		資本		赤字		赤字
平衡，2020年12月31日	5	$	5	1,714,286	$	171	-	$	-	126,363,158	$	12,636	9,023,088	$	902	14,162,267	$	1,417	$	30,991,978	$	(39,795,401)	$	(8,788,292)

發行普通股換取現金，扣除發行成本	-		-	-		-	-		-	9,857,397		985	-		-	-		-		54,301,997		-		54,302,982
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息	-		-	-		-	-		-	702,877		70	-		-	-		-		109,760		-		109,830
發行D系列優先股以供收購	-		-	-		-	1,432,244		143	-		-	-		-	-		-		6,653,166		-		6,653,309
回購C類普通股	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	(45,000)		(5)		(185,845)		-		(185,850)
基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		19,341		-		19,341
可轉換票據上的有益轉換功能	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		92,428		-		92,428
淨損失	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(6,129,468)		(6,129,468)

平衡，2021年3月31日	5		5	1,714,286		171	1,432,244		143	136,923,432		13,691	9,023,088		902	14,117,267		1,412		91,982,825		(45,924,869)		46,074,280

發行普通股用於收購	-		-	-		-	-		-	643,010		64	-		-	-		-		2,535,007		-		2,535,071
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息	-		-	-		-	-		-	5,295,308		534	-		-	-		-		1,419,034		-		1,419,568
將C類轉換為A類	-		-	-		-	-		-	1,617,067		162	-		-	(1,617,067)		(162)		-		-		-
將B類轉換為A類	-		-	-		-	-		-	350,000		35	(350,000)		(35)	-		-		-		-		-
基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		7,988		-		7,988
淨損失	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(3,127,277)		(3,127,277)

餘額，2021年6月30日	5		5	1,714,286		171	1,432,244		143	144,828,817		14,486	8,673,088		867	12,500,200		1,250		95,944,854		(49,052,146)		46,909,630

發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息	-		-	-		-	-		-	1,385,833		138	-		-	-		-		357,362		-		357,500
基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		4,604		-		4,604
淨損失	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		2,481,592		2,481,592

餘額，2021年9月30日	5	$	5	1,714,286	$	171	1,432,244	$	143	146,214,650	$	14,624	8,673,088	$	867	12,500,200	$	1,250	$	96,306,820	$	(46,570,554)	$	49,753,326

餘額，2019年12月31日	-	$	-	-	$	-	-	$	-	100,070,161	$	10,007	5,000,000	$	500	9,955,200	$	996	$	19,763,883	$	(31,745,528)	$	(11,970,142)
發行普通股換取現金	-		-	-		-	-		-	3,941,753		394	-		-	-		-		249,606		-		250,000
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息	-		-	-		-	-		-	4,648,879		464	-		-	-		-		696,868		-		697,332
發行普通股以清償債務	-		-	-		-	-		-	1,617,067		162	-		-	1,617,067		162		330,204		-		330,528
發行普通股以換取罰金	-		-	-		-	-		-	300,000		30	-		-	-		-		44,670		-		44,700
為補償而發行普通股	-		-	-		-	-		-	-		-	4,023,088		402	-		-		603,061		-		603,463
發行B系列優先股	5		5	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		-		5
基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		19,556		-		19,556
淨收入	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		250,388		250,388

平衡，2020年3月31日	5		5	-		-	-		-	110,577,860		11,057	9,023,088		902	11,572,267		1,158		21,707,848		(31,495,140)		(9,774,170)

基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		19,556		-		19,556
淨損失	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(2,562,914)		(2,562,914)
平衡，2020年6月30日	5		5	-		-	-		-	110,577,860		11,057	9,023,088		902	11,572,267		1,158		21,727,404		(34,058,054)		(12,317,528)
發行普通股換取現金	-		-	-		-	-		-	3,000,000		300	-		-	-		-		123,700		-		124,000
基於股份的薪酬費用	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		19,770		-		19,770
淨損失	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-		-		(1,399,862)		(1,399,862)

平衡，2020年9月30日	5	$	5	-	$	-	-	$	-	113,577,860	$	11,357	9,023,088	$	902	11,572,267	$	1,158	$	21,870,874	$	(35,457,916)	$	(13,573,620)

阿爾卑斯山4號控股公司和子公司

合併現金流量表

(未經審計)

					截至9月30日的9個月，
					2021		2020
經營活動：
	淨損失			$	(6,775,153)	$	(3,712,388)
	對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
		折舊及攤銷			2,851,969		1,582,604
		債務清償收益			(803,079)		(344,704)
		獲得債務豁免			(4,896,573)		-
		或有對價公允價值變動			-		(500,000)
		衍生負債公允價值變動			-		(2,298,609)
		為處罰而發行的股票			-		44,700
		員工股票薪酬			31,933		58,887
		債務折價攤銷			1,436,052		507,534
		非現金租賃費用			328,628		200,165
		逢低買入收益			-		(64,371)
		無形資產和商譽減值損失			-		1,111,600
		存貨核銷			-		127,919
		流動資產和流動負債變動情況：
			應收賬款		(6,096,678)		2,542,306
			庫存		(4,343,866)		(146,925)
			合同資產		(2,111,973)		158,978
			預付費用和其他資產		(696,471)		141,147
			應付帳款		(17,460)		(661,933)
			應計費用		1,045,007		159,828
			合同責任		(835,632)		(71,548)
			經營租賃負債		(343,670)		(189,503)
			存款		-		(12,509)
	用於經營活動的現金淨額				(21,226,966)		(1,366,822)

投資活動：
		資本支出			(2,970,087)		(75,670)
		股權投資支付的現金			(350,000)		-
		為收購支付的現金			(16,824,000)		(2,513,355)
		收購中承擔的現金			81,442		-
	用於投資活動的淨現金				(20,062,645)		(2,589,025)

融資活動：
		出售普通股所得收益，扣除發行成本			54,302,982		374,000
		發行應付票據的收益，關聯方			-		47,000
		發行應付票據的收益，非關聯方			15,609		4,644,817
		發行可轉換應付票據所得款項			408,000		-
		信貸額度收益			3,718,972		-
		融資租賃收益			-		2,000,000
		普通股回購			(185,850)		-
		應付票據的償還，關聯方			(235,651)		(217,822)
		償還應付票據，非關聯方			(7,041,401)		(1,745,647)
		可轉換應付票據的償還			(1,680,964)		(270,294)
		償還信用額度			(2,821,033)		(660,764)
		融資租賃義務支付的現金			(487,723)		(355,094)
	融資活動提供的現金淨額				45,992,941		3,816,196

現金和限制性現金淨增(減)額					4,703,330		(139,651)

現金和限制性現金，期初餘額					722,583		302,486

現金和限制性現金，期末餘額				$	5,425,913	$	162,835

支付的現金：
	利息			$	1,593,255	$	2,857,895
	所得税			$	54,058	$	-

補充披露非現金融資和投資：
	增加債務的懲罰性利息			$	-	$	15,000
	為應付可轉換票據和應計利息發行的普通股			$	1,886,898	$	697,332
	為清償債務而發行的普通股			$	-	$	330,528
	發行收購應付票據			$	-	$	2,300,000
	為收購而發行的普通股			$	2,535,071	$	-
	為支付拖欠工資而發行的普通股			$	-	$	603,463
	主題842項下確認的ROU資產和經營租賃義務			$	95,029	$	193,541
	融資租賃負債的重新計量			$	279,287	$	-
	以融資租賃方式購買的設備			$	-	$	756,990
	購房按揭			$	4,680,000	$	-
	應收賬款轉股權投資			$	1,000,000	$	-
	其他重新分類為固定資產的資產			$	-	$	86,471
	發行D系列優先股以供收購			$	6,653,309	$	-
	應付票據新增利息--關聯方			$	-	$	134,185
	可轉換票據上的有益轉換功能			$	92,428	$	-

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

阿爾卑斯4控股公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月

注1--陳述的組織和依據

未經審計的合併財務報表是由阿爾卑斯4控股公司(“我們”，“我們”或“公司”)根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。本文件所提供的資料反映管理層認為公平列報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目和調整)。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的合併財務報表和腳註。截至2021年9月30日的9個月的業績並不一定表明截至2021年12月31日的年度預期業績。

本公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。本公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內外企業的其他業務合併。2021年3月2日，本公司從Alpine 4 Technologies Ltd更名為Alpine 4 Holdings，Inc.

自2016年4月1日起，本公司購買了加州公司Quality Circuit Assembly，Inc.的所有已發行股本。

自2019年1月1日起，本公司購買了印第安納州莫里斯鈑金公司(“MSM”)、由MSM全資擁有的印第安納州JTD螺旋公司、印第安納州有限責任公司Morris Enterprise LLC和印第安納州有限責任公司Morris Transportation LLC(統稱為“Morris”)的所有已發行股本或股權。

自2019年11月6日起，本公司購買了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.和印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC的所有已發行股本和部門；並從印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)購買了若干房地產。

自2020年2月21日起，該公司收購了愛達荷州有限責任公司Excel製造有限責任公司(“Excel”)的所有未完成部門。*Excel隨後更名為Excel Construction Services，LLC。

自2020年12月15日起，該公司收購了特拉華州的Impact航空航天公司(“IA”)的資產。

自2021年2月8日起，該公司收購了特拉華州的Vayu(美國)公司(簡稱“Vayu”)的資產。

2021年5月5日，該公司收購了特拉華州熱力公司(以下簡稱“TDI”)的全部流通股。

2021年5月10日，本公司收購了佛羅裏達州有限責任公司KAI Enterprise，LLC的所有未償還會員權益，其唯一資產是特拉華州有限責任公司Alternative Laboratory，LLC(“Alt Labs”)的所有未償還會員權益。

2021年10月20日，在本報告所述期間結束後，本公司收購了特拉華州一家公司--識別技術公司(以下簡稱“識別技術”)100%的流通股。

截至本報告日期，該公司是一家控股公司，直接或間接擁有11家公司：

·A4企業服務有限責任公司；客户

·Altia，LLC；

·Quality Circuit Assembly，Inc.；

·Morris Sheet Metal，Corp；

·JTD螺旋，Inc.；

·Excel Construction Services，LLC；

·SPECTRUMebos，Inc.；

·瓦尤(美國)；

·熱力公司；

·另類實驗室有限責任公司(Alternative Laboratory，LLC)；以及

·識別技術公司。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表顯示了公司的資產負債表、業務表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

流動性

該公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，它考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)，會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，“財務報表持續經營企業的呈報”(子專題205-40)，我們的管理層評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使我們有能力在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營。

儘管該公司在截至2021年9月30日的9個月中虧損680萬美元，運營中使用的現金流為負，但在680萬美元的淨虧損中包括了幾個重要的一次性/非經常性項目。這些非經常性項目總額為220萬美元，其中包括35萬美元的新收購費用，計入專業費用和其他成本，以及180萬美元用於回購RSU。

2021年2月，該公司在以下兩項交易中總共收到約5400萬美元：

·該公司通過註冊直接發售其股票和債券籌集了約4500萬美元的淨收益；

·該公司通過股權信貸額度融資安排籌集了約900萬美元的淨收益。

該公司已獲得總計930萬美元的銀行融資(830萬美元的信貸額度和100萬美元的資本支出信貸額度)，其中560萬美元截至2021年9月30日尚未使用。

該公司計劃繼續創造額外收入(並改善運營現金流)，部分來自對三家運營公司的收購，這三家公司分別於2021年5月和2021年10月關閉，再加上現有運營公司毛利表現的改善。

根據上文所述的資本籌集和管理層改善運營現金流的計劃，管理層相信公司有足夠的營運資金來滿足公司未來12個月的估計流動資金需求。截至2021年9月30日這個季度，該公司擁有約540萬美元的現金和930萬美元的營運資金。截至本報告之日，該公司約有350萬美元現金。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司償還了大約1310萬美元的債務。此外，約720萬美元用於建立庫存和資本支出。

然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能保證管理層的計劃一定會成功。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬目，公司間重大餘額和交易均已沖銷。

預算的使用

合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗和它認為合理的各種其他假設。在許多情況下，公司可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同時期發生。這尤其適用於長期資產的使用年限、遞延税項資產的估值準備和長期資產的減值。實際結果可能與我們的估計大不相同。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的範圍內，公司未來的財務狀況

報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。*新冠肺炎對公司2021年運營和財務業績的最終影響將取決於疫情的最終嚴重性和範圍，政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂緩解的速度，以及經濟復甦的速度。該公司無法完全量化這些因素對公司2021年及以後財務業績的影響。新冠肺炎確實對公司2020年的財務業績產生了負面影響。*截至2021年9月30日止九個月內，並無與無形資產及商譽相關的減值費用。

現金和限制性現金

現金和現金等價物包括現金和原始到期日少於90天的短期投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司託管金額分別為0美元和444,845美元。

下表列出了合併現金流量表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金和限制性現金與合併現金流量表中列報的這些金額的總和一致。

		9月30日，		十二月三十一日，
		2021		2020
現金	$	5,425,913	$	277,738
受限現金		-		444,845
現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金	$	5,425,913	$	722,583

主要客户

公司有兩個客户，分別佔應收賬款的16%和18%截至2021年9月30日。公司有兩個客户，分別佔應收賬款的10%和8%截至2020年12月31日。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該公司有一個客户，分別佔總收入的13%和10%。

公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)第820條，公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。ASC820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-除1級價格以外的其他可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；或其他可觀察到或可以由基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據證實的投入。

3級-難以觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、應付票據和信用額度。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。

長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前市場利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有需要按經常性基礎進行公允估值的金融資產或負債。

股權投資

本公司的股權投資包括對一傢俬人公司的投資，在該私人公司中，本公司沒有能力對其經營和財務活動施加重大影響。這項投資是按成本進行的，因為普通股和有限責任公司的會員單位沒有市場，因此沒有報價的市場價格。這項投資至少每年進行一次減值測試，並在某些事件發生時更頻繁地進行測試。

本公司已採納ASU 2016-01的規定，並採用另一種計量方法對投資進行估值，其定義為成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變化。

研究與開發

公司專注於新產品的質量控制和開發，以及對現有產品的改進。所有與研究和開發活動相關的成本都在發生時計入費用。在截至2021年9月30日的9個月中，研發成本總計為1,096,333.

每股收益(虧損)

該公司在綜合經營報表上列報每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股計算適用於在此期間發行的所有潛在稀釋普通股，包括股票期權和認股權證，並使用庫存股方法。如果是反稀釋，普通股的潛在稀釋效應將被忽略。報告期內僅有的潛在攤薄證券是可轉換債券、期權和認股權證。以下表格説明瞭截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股收益(EPS)的計算方法：

		截至2021年9月30日的三個月				截至2020年9月30日的三個月
		淨收入	股票		每股金額		淨損失	股票		每股金額
基本每股收益
淨收益(虧損)	$	2,481,592	166,964,408	$	0.01	$	(1,399,862)	131,934,084	$	(0.01)
稀釋證券的效力
股票期權及認股權證		-	1,663,499		-		-	-		-
稀釋每股收益
淨收益(虧損)加
假設換算	$	2,481,592	168,627,907	$	0.01	$	(1,399,862)	131,934,084	$	(0.01)

		截至2021年9月30日的9個月				截至2020年9月30日的9個月
		淨損失	股票		每股金額		淨損失	股票		每股金額
基本每股收益
淨損失	$	(6,775,153)	161,118,324	$	(0.04)	$	(3,712,388)	130,111,673	$	(0.03)
稀釋證券的效力
可轉換債券		-	-		-		(1,557,294)	8,126,877		(0.01)
稀釋每股收益
淨虧損加
假設換算	$	(6,775,153)	161,118,324	$	(0.04)	$	(5,269,682)	138,238,550	$	(0.04)

附註3-租約

本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

截至2021年9月30日，未來最低融資和經營租賃支付如下：

		金融		運營中
截至9月30日的12個月，		租契		租契
2022	$	1,895,925	$	175,319
2023		1,923,246		104,648
2024		1,946,100		106,680
2025		1,911,278		53,848
2026		1,859,102		-
此後		17,239,539		-
付款總額		26,775,190		440,495
減去：推定利息		(10,656,923)		(85,606)
總債務		16,118,267		354,889
減：當前部分		(628,574)		(135,207)
非流動融資租賃義務	$	15,489,693	$	219,682

截至2020年10月1日，美國精密製造公司(APF)與港島地產有限公司(Harbor Island Properties，LLC)簽訂的建築租約被修改，轉讓轉讓給Excel製造有限責任公司(Excel)和質量電路組裝公司(Quality Circuit Assembly，Inc.)。作為修改的一部分，租賃延長至2037年，付款條款從2021年1月15日起修改。由於這項修訂，本公司重新計量融資租賃負債，並額外入賬#美元。279,287自變更之日起計入相關資產和融資租賃負債。

經營租約

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：

			9月30日，		十二月三十一日，
	資產負債表分類		2021		2020
資產
*經營租賃資產	經營性租賃使用權資產	$	347,712	$	581,311
租賃資產總額		$	347,712	$	581,311

負債
流動負債
*經營租賃責任	當期經營租賃負債	$	135,207	$	334,500
非流動負債
*經營租賃責任	長期經營租賃負債		219,682		269,030
租賃總負債		$	354,889	$	603,530

2021年5月3日，該公司簽訂了位於克利夫蘭堡4740號大樓的租賃協議。佛羅裏達州邁爾斯市租期為72個月，每月付款從#美元到#美元不等。40,833至$49,583由2021年5月至2021年7月；及58,333從2021年8月到學期結束。公司確定租賃為經營性租賃，並確認使用權資產和經營性租賃負債#美元。3,689,634根據按3.96%的遞增借款利率貼現的最低租賃付款現值。本租約於2021年8月27日公司購買該大樓時終止。

於2021年9月30日及2020年12月31日，加權平均剩餘租期為2.88和2.98年，加權平均貼現率為15%和15%。

附註4-應付票據和信用額度

截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些貸款的未償還餘額如下：

		9月30日，		十二月三十一日，
		2021		2020
信貸額度，當期部分	$	3,718,972	$	2,819,793
設備貸款，本期部分		63,531		245,388
購買力平價貸款		278,867		-
定期票據，當前部分		5,468,843		4,035,730
總電流		9,530,213		7,100,911
PPP/EIDL貸款		877,083		4,340,956
設備貸款和定期票據的長期部分		6,645,379		10,860,494
應付票據總額和信用額度	$	17,052,675	$	22,302,361

未到期應付票據的未來預定到期日如下：

截至9月30日的12個月，
2022	$	9,530,212
2023		933,846
2024		2,183,157
2025		125,699
2026		130,755
此後		4,149,006
總計	$	17,052,675

在截至2021年9月30日的9個月內，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的支付寶保護計劃(PPP)，本公司獲得了9筆貸款的豁免。該公司確認了免除債務的收益#美元。4,896,573.

關於2019年11月對Deluxe的收購，本公司向賣方發行了兩張附屬擔保本票。第一張本票面額為#美元。1,900,000看好4.25每年%，需要在$1的前35個月按月付款19,463任何剩餘本金及應累算利息於3年期內到期。第二張票面金額為$。496,343在……計息8.7520%於2020年1月到期，並通過與賣方的債務轉換協議獲得全額結算。*於2021年4月8日，本公司與賣方訂立和解協議，其中第一張票據的未償還餘額為$1,883,418包括應計利息和淨其他成本在內，通過支付約887,000美元，並用賣方持有的1,617,067股公司C類普通股換取相同數量的公司A類普通股，全部清償。該公司確認了總計#美元的債務清償收益。803,079在截至2021年9月30日的9個月內，作為票據結算的結果。

2020年8月，該公司就艾倫·馬丁的應付票據提起訴訟(見附註11)。截至2021年9月30日，票據餘額為2,857,500美元，應計利息為1,091,212美元，反映在流動負債中。

在2021年期間，該公司獲得了三個循環信貸額度，總額為830萬美元，以及兩個資本支出信貸額度，總額為100萬美元。截至2021年9月30日，使用的循環信貸額度總計370萬美元，利率從最優惠利率加2.50%-4.25%不等，期限為一年。截至2021年9月30日，該公司擁有5.6可供借貸的額外資金。

2021年8月27日，該公司簽署了一項價值470萬美元的協議，購買位於克利夫蘭堡4740號的一棟建築。佛羅裏達州邁爾斯市。貸款年利率為3.95釐，為期10年，每月還款24,574元。這筆貸款由大樓作擔保，並由公司擔保。截至2021年9月30日，這筆貸款沒有付款，因為首次付款於2021年10月到期，後續付款將於27日到期。每個月的。截至本報告發表之日，該公司目前負有這一義務。

附註5-應付票據，關聯方

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：

		9月30日，		十二月三十一日，
		2021		2020
應付票據；無利息；即期到期；無擔保	$	3,000	$	3,000
一系列應付票據，年利率為0%至20%，到期日為2018年4月至2021年7月，無擔保		-		235,651
應付票據總額--關聯方	$	3,000	$	238,651

截至2021年9月30日，兩張總計3000美元的無息票據違約。截至本報告日期，這些票據應貸款人的要求到期。

附註6--應付可轉換票據

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付可轉換票據包括以下內容：

		9月30日，		十二月三十一日，
		2021		2020
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-10%，到期日為2016年12月至2017年6月。*未償還本金和利息餘額可根據債券持有人的選擇權轉換為A類普通股，行使價為每股1美元。	$	7,500	$	25,000
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據，總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。於2019年8月6日及11日，本公司將兩期票據的到期日分別延長至2020年12月31日及2022年12月31日。在2020年5月和6月，這些可轉換票據進行了修訂-見下文(A)。在截至2021年9月30日的9個月內，未償還本金和利息餘額已全部支付。他説：		-		1,291,463
2018年12月7日，公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。票據於2019年9月7日到期，年息12%。票據可即時轉換為本公司A類普通股，價格較轉換前20日該股最低交易收市價折讓40%。本票據於2019年11月修訂，由於罰款利息，本金金額增加18萬美元；利率提高至15%，轉換價格下限為每股0.15美元。票據的未償還本金和利息餘額在截至2021年9月30日的9個月內進行了轉換。		-		7,538
2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。票據於2020年11月13日到期，年息15%。票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。票據的未償還本金餘額在截至2021年9月30日的9個月內進行了轉換。		-		200,000
2020年12月和2021年1月，該公司向個人投資者發行了總額為1,890,500美元的可轉換票據。*票據自發行之日起3至6個月到期；應計利息年利率為5%至6.25%，並可按0.25美元至3.00美元的固定利率轉換為公司A類普通股。票據的未償還本金餘額在截至2021年9月30日的9個月內進行了轉換。		-		1,482,500
應付可轉換票據總額		7,500		3,006,501
減去：應付可轉換票據貼現		-		(1,343,624)
應付可轉換票據總額，扣除貼現		7,500		1,662,877
減去：可轉換應付票據的當期部分		(7,500)		(562,242)
應付可轉換票據的長期部分	$	-	$	1,100,635

2020年5月和6月，該公司修改了以下賣方説明：

-傑夫·莫斯的可轉換票據，面值為$720,185截至2020年5月4日的餘額已修改，將到期日延長至2027年5月4日，位於5利息%，每週還款$2,605。*本金餘額增加到1美元798,800截至2020年12月31日，未償還餘額為$735,329.

-帶有德懷特·哈格里夫斯的可轉換票據，面值為$551,001截至2020年6月5日的餘額已修改，將到期日延長至2026年6月5日，位於6利息%，每週還款$2,316。*本金餘額增至1美元605,4642021年9月30日和2020年12月31日的未償還餘額為$0及$556,135，分別為。巴塞羅那

清償債務損失#美元192,272於2020年6月在這些交易中獲得認可。巴塞羅那

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，公司發行了固定轉換價格的可轉換票據。*公司確認了與這些可轉換票據相關的有益轉換功能，金額為$92,428及$1,482,500截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，分別作為可轉換票據的債務折扣和股權組成部分。*折扣正在根據可轉換票據的條款攤銷。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中攤銷債務折扣，總額為$1,436,052及$507,534分別記為利息支出，並在隨附的合併經營報表中記為利息支出。*截至2021年9月30日，這些票據沒有剩餘的未攤銷貼現餘額。

本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：

未償還餘額，2020年12月31日	$	1,662,877
發行應付現金的可轉換票據		408,000
票據的償還		(1,680,964)
將應付票據轉換為普通股		(1,726,037)
債務折價攤銷		1,436,052
優惠轉換功能的折扣		(92,428)
未償還餘額，2021年9月30日	$	7,500

附註7--股東權益

普通股

在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的普通股進行了以下交易：

·於二零二一年二月十一日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)8,333,333公司A類普通股，總收益約為5000萬美元。*A.G.P./Alliance Global Partners擔任配售代理，獲得總計毛收入的7%的現金費用和認股權證，用於購買相當於此次發行中出售的股份數量5%的公司A類普通股，行使價為每股6.60美元，在2021年8月16日之前不能行使。出售股票的淨收益約為#美元。45百萬美元。他説：

·2021年2月，本公司發佈1,524,064向投資者出售A類普通股，以換取現金，總收益為$9.3百萬美元。巴塞羅那

·在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了7,384,018A類普通股，用於轉換總債務和應計負債，總額為$1,886,898.

·2021年3月17日，公司回購45,000C類普通股的價格為$185,850.

·2021年5月5日，本公司發佈281,223A類普通股，價值$1,102,394與收購TDI有關。

·2021年5月10日，本公司發佈361,787A類普通股，價值$1,432,677與收購Alt Labs有關。

·2021年4月30日，本公司發佈1,617,067在C類普通股持有者轉換該數量的C類普通股時，不支付額外代價的A類普通股。

·2021年5月17日，本公司發佈350,000B類普通股持有者轉換該數量的B類普通股時，不支付額外代價的A類普通股。

優先股

·2021年2月8日，本公司發佈1,432,244與收購Vayu資產有關的D系列優先股，價值為$6,653,309.

·2021年3月，公司回購514,286尚未結算的已發行限制性股票單位(RSU)，由兩個人以私下協商的方式進行交易。公司回購314,286C系列優先股和200,000D系列優先股的價格為$3.50每股。已向這些個人發放了與IA和Vayu收購相關的RSU。

股票期權

以下是截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動摘要：

				加權的-
			加權的-	平均值
			平均值	剩餘		集料
			鍛鍊	合同		固有的
	選項		價格	壽命(年)		價值
在2020年12月31日未償還	1,790,000	$	0.19	7.09	$	6,176,855
授與	-
沒收	-
練習	-
截至2021年9月30日未償還	1,790,000	$	0.19	6.34	$	3,599,255

已歸屬和預期歸屬
截止到2021年9月30日	1,790,000	$	0.19	6.34	$	3,599,255

可於2021年9月30日行使	1,556,126	$	0.21	6.27	$	3,097,221

下表彙總了截至2021年9月30日未償還和可行使期權的信息：

	未完成的期權			可行使的期權
		加權	加權		加權
		平均值	平均值		平均值
鍛鍊	數	剩餘	鍛鍊	數	鍛鍊
價格	的股份	壽命(年)	價格	的股份	價格

0.05	979,000	6.88	0.05	761,063	0.05
0.10	85,000	6.53	0.10	69,063	0.10
0.13	388,500	5.84	0.13	388,500	0.13
0.26	114,000	5.59	0.26	114,000	0.26
0.90	223,500	5.52	0.90	223,500	0.90
	1,790,000			1,556,126

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，股票期權支出為31,933及$58,887，分別為。截至2021年9月30日，未確認的股票期權費用為$11,815，這將在2022年12月之前的一段時間內得到確認。下半身

認股權證

以下是截至2021年9月30日的9個月的權證活動摘要：

				加權的-
			加權的-	平均值
			平均值	剩餘		集料
			鍛鍊	合同		固有的
	認股權證		價格	壽命(年)		價值

在2020年12月31日未償還	275,000	$	1.01	0.23	$	723,250
授與	416,667		6.60
沒收	(275,000)		1.01
練習	-
截至2021年9月30日未償還	416,667	$	6.60	3.39	$	-

已歸屬和預期歸屬
截止到2021年9月30日	416,667	$	6.60	3.39	$	-

可於2021年9月30日行使	-	$	-	-	$	-

下表彙總了截至2021年9月30日未平倉和可行使權證的信息：

未償還認股權證

可行使的認股權證

加權

平均值

鍛鍊

數

剩餘

鍛鍊

數

鍛鍊

價格

的股份

壽命(年)

價格

的股份

價格

6.60

416,667

3.39

6.60

416,667

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司向一家配售代理髮行了416,667份與出售其普通股相關的認股權證。這些認股權證的行使價為6.60美元，自2021年8月16日起可行使，2025年2月16日到期。

在截至2021年9月30日的9個月裏，發行給配售代理的416,667份認股權證的公允價值為2,498,637美元，是在以下假設的情況下使用Black-Scholes期權定價模型確定的：

股票價格		$6.00
無風險利率		0.01%
期權的預期壽命		4年份
預期波動率		347%
預期股息收益率		0%

認股權證的公允價值被記錄為提供成本，並相應計入額外實繳資本。

附註8--業務合併

瓦尤(美國)

自2021年2月8日起，該公司收購了特拉華州的Vayu(美國)公司(簡稱“Vayu”)的資產。

根據ASC 805的規定，公司必須確定此次收購是業務合併還是資產(或一組資產)收購。在這樣做的過程中，該公司確定收購Vayu實際上是一項資產購買。Vayu收購的對價中，超過95%集中在知識產權方面的單一資產或一組資產。因此，該公司根據ASC 805-10-20將此次收購作為資產收購入賬。因此，收購的資產最初按支付的對價確認，這是發行的D系列優先股的公允價值，包括直接收購成本，但沒有直接收購成本。成本根據收購資產的相對公允價值分配給該組資產。收購日取得的資產和承擔的負債如下：

		採購分配
現金	$	81,442
財產和設備		50,000
知識產權		6,981,256
非邀請書契約		90,000
應計費用和其他流動負債		(411,539)
SBA貸款(PPP基金)		(137,850)
	$	6,653,309

購買價格支付如下：

D系列優先股	$	6,653,309
	$	6,653,309

TDI

2021年5月5日，該公司完成了對特拉華州熱力公司的收購。這項收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。以下是按公允價值分配的收購價摘要。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能導致未來對臨時金額的調整。

		採購分配
應收賬款	$	1,408,682
合同資產		826,231
財產和設備		111,789
無形資產		4,820,000
商譽		3,528,621
應付帳款		(786,151)
應計費用和其他流動負債		(53,857)
合同責任		(2,334,188)
應付票據		(64,733)
	$	7,456,394

購買價格支付如下：

A類普通股	$	1,102,394
現金		6,354,000
	$	7,456,394

Alt實驗室

2021年5月10日，該公司完成了對特拉華州有限責任公司Alternative Laboratory，LLC的收購。這項收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。以下是按公允價值分配的收購價摘要。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能導致未來對臨時金額的調整。

		採購分配
應收賬款	$	397,441
庫存		2,621,653
財產和設備		1,739,441
無形資產		10,410,000
商譽		252,851
其他資產		390,502
應付帳款		(397,441)
應計費用和其他流動負債		(62,242)
合同責任		(1,754,290)
應付票據		(1,695,238)
	$	11,902,677

購買價格支付如下：

A類普通股	$	1,432,677
現金		10,470,000
	$	11,902,677

2021年5月4日，本公司還簽訂了一項協議，以700萬美元的總購買價收購佛羅裏達州有限責任公司4740克利夫蘭有限責任公司(“克利夫蘭”)的100%會員權益，該公司是Alt Labs目前租賃的大樓的所有者。關於這項協議，公司存入1,400,000美元的第三方資金，這筆資金將在交易完成時用於購買價格。該公司於2021年8月完成了對該建築的購買。

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的預計運營結果，就好像Excel、Impact AerSpace，Inc.(“IA”)、Vayu、TDI和Alt Labs已於2020年1月1日被收購。*預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果不包括任何預期的成本節約或這些實體計劃整合的其他影響，也不一定表明如果業務合併在所示日期生效將會產生的結果。

		預計合併財務(未經審計)
		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
		2021		2020		2021		2020
銷售額	$	17,398,316	$	16,299,024	$	49,465,682	$	51,377,078
銷貨成本		12,104,134		12,020,468		35,183,907		37,090,187
毛利		5,294,182		4,278,556		14,281,775		14,286,891
運營費用		6,966,642		4,855,978		21,474,825		17,294,094
運營虧損		(1,672,460)		(577,422)		(7,193,050)		(3,007,203)
淨收益(虧損)		2,481,592		(809,618)		(3,892,897)		(2,742,963)
每股淨收益(虧損)		0.01		(0.01)		(0.02)		(0.02)

注9--股權投資

AmplifeiIntl LLC

2021年9月15日，A4製造公司簽訂了一項會員權益購買協議，收購了德克薩斯州有限責任公司AmplifeiIntl LLC(業務名稱為Happinss)約9%的會員權益。會員權益沒有投票權，公司沒有能力對經營和財務活動施加重大影響。股權投資採用成本價計價，因為會員單位沒有市場，因此沒有報價的市場價格。這項投資至少每年進行一次減值測試，並在某些事件發生時更頻繁地進行測試。截至2021年9月30日，該公司確定沒有減值。

會員利息支付如下：**

應收賬款折算	$	1,000,000
現金		350,000
總計	$	1,350,000

附註10--分部報告

該公司披露的分部信息與管理層經營和看待其業務的方式一致。在截至2021年9月30日的季度內生效，公司已將其可報告部門減少到四個運營部門，以公司的四個筒倉為代表：A4建築服務公司、A4製造公司、A4航空航天公司和A4國防系統公司。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的三個月和九個月內，公司的可報告部門：

			截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
			2021		2020		2021		2020

收入
	建造業服務	$	5,465,881	$	5,488,718	$	15,565,332	$	17,198,134
	製造業		10,210,549		3,240,915		21,506,262		9,409,959
	防禦		1,721,886		-		2,866,991		-
		$	17,398,316	$	8,729,633	$	39,938,585	$	26,608,093

毛利
	建造業服務	$	678,702	$	343,965	$	1,392,904	$	2,753,554
	製造業		3,128,290		995,262		6,672,549		2,301,433
	防禦		641,144		-		1,101,362		-
		$	4,448,136	$	1,339,227	$	9,166,815	$	5,054,987

營業收入(虧損)
	建造業服務	$	(607,794)	$	(529,896)	$	(3,464,327)	$	(195,470)
	製造業		947,792		392,029		1,679,930		(886,867)
	航空航天		(963,134)		-		(3,886,311)		-
	防禦		(135,575)		-		(131,953)		-
	未分配		(913,749)		(434,184)		(3,846,085)		(2,199,556)

		$	(1,672,460)	$	(572,051)	$	(9,648,746)	$	(3,281,893)

折舊及攤銷
	建造業服務	$	240,966	$	389,269	$	995,014	$	1,099,834
	製造業		469,419		153,271		1,049,042		455,714
	航空航天		222,291		-		448,659		-
	防禦		87,322		-		143,539		-
	未分配		158,807		10,520		215,715		27,056
		$	1,178,805	$	553,060	$	2,851,969	$	1,582,604

利息支出
	建造業服務	$	150,028	$	567,206	$	832,498	$	1,723,594
	製造業		113,910		233,283		382,785		615,436
	防禦		-		-		825		-
	未分配		273,944		338,973		2,010,084		1,355,501
		$	537,882	$	1,139,462	$	3,226,192	$	3,694,531

淨收益(虧損)
	建造業服務	$	1,792,912	$	(1,027,073)	$	(881,293)	$	(1,240,693)
	製造業		2,913,757		400,368		3,371,416		(1,145,527)
	航空航天		(963,134)		-		(3,456,780)		-
	防禦		(120,481)		-		(114,097)		-
	未分配		(1,141,462)		(773,157)		(5,694,399)		(1,326,168)
		$	2,481,592	$	(1,399,862)	$	(6,775,153)	$	(3,712,388)

			自.起 9月30日， 2021		自.起十二月三十一日， 2020

總資產
	建造業服務	$	16,681,507	$	22,648,181
	製造業		43,804,926		10,731,936
	航空航天		14,332,809		6,342,863
	防禦		11,319,049		-
	未分配		10,973,041		1,011,203
		$	97,111,332	$	40,734,183

商譽
	建造業服務	$	121,221	$	121,221
	製造業		2,216,612		1,963,761
	防禦		3,528,621		-
		$	5,866,454	$	2,084,982

應收賬款淨額
	建造業服務	$	4,793,691	$	4,501,401
	製造業		7,205,449		1,983,468
	防禦		991,089		-
		$	12,990,229	$	6,484,869

附註11--承付款和或有事項

法律程序

本公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟存在固有的不確定性，不可能完全有把握地預測訴訟結果。截至本報告發布之日，本公司尚不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能單獨或總體上對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但下文所述除外。

2020年6月，該公司的子公司Excel製造有限責任公司向愛達荷州第五司法地區法院對Fusion Mechanical，LLC提起訴訟(案件編號CV42-20-2246)。該公司聲稱被告侵權幹擾和侵犯商業祕密。*被告提出駁回動議，但被法院駁回。被告提出了第二項駁回動議，公司提交了一份備忘錄，以迴應第二項駁回動議，並於2021年5月10日舉行了聽證會。2021年6月11日，法院作出判決，將原告的訴訟請求範圍縮小至違約、誠實信用和公平交易、故意幹預經濟利益三項。這是該公司的三個主要爭論點。截至本報告日期，發現工作正在進行中。該公司打算積極追索其索賠。

2020年8月，該公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-01679-djh)，起訴Horizon油井測試有限責任公司(“華威”)dba Venture West Energy Services，LLC的賣家艾倫·馬丁(Alan Martin)。該公司提出違約索賠，包括但不限於違反與收購HWT有關的購買協議中賣方的陳述和保證。被告答辯並提出反訴，聲稱公司違反了其開具本票(將與收購和記黃埔有關的事項)的義務。雙方進行了發現和和解談判，截至本報告之日，這兩項談判都在進行中。此外，和解會議定於2021年11月18日舉行。

2021年5月，公司和幾個股東在美國亞利桑那州地區法院(案件編號2：21-cv-00886-mtl)對Fin Capital LLC(“Fin Cap”)和Grizzly Research LLC(“Grizzly”)提起訴訟，指控他們進行證券欺詐，侵權幹擾業務預期，誹謗和誹謗傳播有關Alpine 4及其員工操縱股價和增進自身財務利益的虛假和誤導性陳述。

注12--後續事件

本公司於2021年11月1日發行2,506,249股A類普通股，根據C系列及D系列優先股的指定證書，將1,652,591股C系列優先股及1,432,244股D系列優先股轉換為A類普通股，無需額外代價。

確定的技術公司

2021年10月20日，公司及其附屬公司A4航空航天公司(“買方”)與IDENTED Technologies Corporation(一家特拉華州在賓夕法尼亞州的外國註冊公司(“Target”))和Target的所有股東簽訂了股票購買協議(“SPA”)：Birchmel Ventures 5 LP；Xalisco Ventures；Richard Zhang；Ashok Trivedi；Sunil Wadhwani；Innovation Works，Inc.。和AT Gekko PR(每個人都是“股東”，統稱為“股東”)。

根據SPA，買方購買了目標的全部已發行股本，共計6,486,044股目標的股本(“目標股份”)。目標股份的總收購價為4,000,000美元，以向股東發行的公司A類普通股(“公司股份”)支付。交易完成後，買方擁有目標公司100%的股本。對Target的收購於2021年10月20日完成。

總共向13名股東發行了888,881股限制性A類普通股，公允價值約為360萬美元，以及總計35.47美元的現金(以避免發行零碎股票)。根據SPA，一旦股份不再受到第144條的限制，股東每90天只能出售33%的股份。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為財務報表的讀者提供一份關於我們的財務狀況、經營結果和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與本季度報告中第1項--“財務報表”項下的截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表及其附註，以及我們的年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本季度報告開頭有關前瞻性陳述的警示性語言。

概述和亮點

公司背景

阿爾卑斯4控股公司(“我們”，“我們”或“公司”)於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF業務模式(包括驅動力、穩定器和促進器)的業務。在阿爾卑斯山4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的適應如何推動創新，即使是在實體業務中也是如此。*我們還相信，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終導致了我們支持區塊鏈的企業業務操作系統SPECTRUMebos的開發。

截至本報告日期，該公司是一家控股公司，擁有11家運營子公司：

-A4企業服務有限責任公司；

-阿爾西亞有限責任公司(Altia，LLC)；

-Quality Circuit Assembly，Inc.(質量電路組裝公司)；

-Morris Sheet Metal，Corp；

-JTD螺旋，Inc.；

-Excel Construction Services，LLC；

-SPECTRUMebos，Inc.；

- Vayu(美國)，Inc.；

-熱力公司；

-另類實驗室有限責任公司(Alternative Laboratory，LLC)；以及

-識別技術公司。

2020年第一季度，我們又成立了三家子公司，按行業組織，充當豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司(“A4建築”)、A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司(“A4技術”)。2021年第一季度，我們成立了更多的筒倉子公司：A4國防系統公司(A4 Defense Systems，Inc.)和A4航空航天公司(A4 AerSpace Corporation，Inc.)。所有這些都是特拉華州的公司。每一家子公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是每一家子公司的唯一股東。他説：

2021年3月，該公司宣佈其子公司Deluxe Sheet Metal，Inc.(Deluxe)和Morris Sheet Metal Corporation(Morris)合併，成為美國中西部地區最大的鈑金承包商之一。這兩家公司都將屬於莫里斯鈑金(Morris Sheet Metal)品牌。*公司管理層相信，這些業務的結合將創造兩家公司之間更加和諧的關係。資源的整合將使莫里斯能夠通過其戰略銀行關係加強其品牌，消除重複和競爭利益，並將其足跡擴展到印第安納州本土以外。

2021年5月5日，本公司收購了特拉華州熱力公司(以下簡稱“熱力公司”)的全部流通股。

2021年6月，公司宣佈旗下子公司Impact AerSpace(簡稱IA)和Vayu(US)Corp(簡稱Vayu US)合併，成為Vayu航空航天公司(簡稱Vayu)。*公司管理層相信，這些業務的結合將創造兩家公司之間更加和諧的關係。資源的整合將使Vayu能夠通過其戰略銀行關係加強其品牌，消除重複和競爭利益，並將其足跡擴展到密歇根州本土以外。

2021年10月20日，本公司收購了特拉華州一家公司IDENTED Technologies Corporation(以下簡稱“IDENTIFICS Technologies”)100%的流通股。

阿爾卑斯4號保留其公司辦公室，地址為亞利桑那州比爾特莫爾環路東2525E，亞利桑那州鳳凰城C237套房，郵編：85016。阿爾蒂婭在公司辦公室工作。QCA在加利福尼亞州聖何塞1709年聯合法院380號租了一個位置，郵編95112。豪華鈑金公司的工廠位於印第安納州46628南本德Lonewolf DR 6661號。莫里斯鈑金公司和JTD螺旋公司位於印第安納州韋恩堡海維尤博士6212號，郵編：46818。Excel建築服務公司的辦公和製造場所位於愛達荷州雙子瀑布297Wycoff Cir，郵編：83301。Impact航空航天公司的總部位於加利福尼亞州聖克拉拉羅納德街2222號，郵編95050。VAYU(美國)總部位於密西西比州安娜堡廣場大道3815號，郵編48108。TDI的總部設在佛羅裏達州邁爾斯堡科技中心14955號，郵編為33912。ALT實驗室的總部設在克利夫蘭大街4070號。佛羅裏達州邁爾斯堡，郵編：33907。確定的技術公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡211號賓夕法尼亞州賓夕法尼亞大道6401號，郵編15206。

經營策略

我們做的工作：

亞歷山大·漢密爾頓在他的《聯邦主義者論文#11》中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他·漢密爾頓知道，我們的創造性自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。

我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多元化的控股公司，擁有不同的子公司控股，其產品和服務不僅從整體上相互受益，而且還具有獨立性的好處。這種類型的公司結構是關於讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯山4號控股公司協同工作。*我們商業模式的本質是基於通過我們的DSF(驅動程序、穩定器、促進器)收購戰略收購各行各業的B2B公司。我們的DSF業務模式(將在下文進行更多討論)為我們的股東提供了擁有小盤股企業的機會，這些企業在各自的市場空間擁有可靠的地位。此外，阿爾卑斯4號最大的增長機會存在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。*在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更大的運營和戰略改進機會，這些機會具有更大的提高利潤的潛力。

驅動程序、穩定器、促進器(DSF)

司機：司機是一家處於新興市場或技術的公司，具有巨大的收入和利潤上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。但這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。

穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、持續的收入併為阿爾卑斯山4號提供穩健的淨利潤回報的公司。

促進者：我們的促進者是我們的“祕方”。服務商是指提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以用來創造競爭優勢的產品或服務的公司。

當你把這些類別混合到一個更長遠的商業格局中時，你就會開始看到價值驅動力，使它成為一個真正有目的和強大的商業模式。*如前所述，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構，加上協作式的商業文化，通過帶來我們的競爭對手根本沒有的資源、規劃、技術和能力，幫助我們在市場上消除競爭。DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了同行所沒有的競爭優勢。

我們如何做到這一點：

優化與資產生產

收購一家有遠見的公司的過程可能是漫長而艱鉅的，在我們的盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們正在收購的公司的歷史記錄，而這三個要點就是我們所説的“現在是什麼、應該是什麼、將來是什麼”。

•“The What is”(The What Is)(TWI)。TWI是一家公司在眾多指標中的整體定義點，其中包括銷售、財務、運營便利性、所有權和客户關係等。隨後，這通常是大多數收購者停止盡職調查的時候。我們希望不僅從數字的角度來定義這一立場，還希望這一視角如何映射到文化和商業環境的更大圖景。

•“應該是什麼”(The What Shoped Be)(TWSB)。TWSB是拐點的驗證點，在那裏我們使用許多數據輸入來評估TWI是否與競爭對手不符，這些數據是否顯示出改進的潛力。

•《未來是什麼》(The What Will Be)(TWWB)TWWB是我們尋求確定TWI和TWSB之間的淨結果或我們所稱的動態利潤(KP)的方式。這些關鍵詞是動態利潤。KP是等待通過某種形式的行動來實現的利潤，或者正如我們所説的，收購一家新公司的優化階段。

優化：在優化階段，我們通過各種主題的深入培訓來幫助員工紮根。通常，這些培訓課程包括利潤和費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程等。但最終的做法是引導這些公司：在收購後強加給他們的新債務負擔下實現淨盈利，減輕收購自然減員造成的銷售損失(我們通常計劃有10%的客户僅僅因為舊所有權不再參與公司而離開)，可能更換收購後不再希望受僱的員工，以及其他可能出現的附帶問題。優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果一家公司在培訓方面停滯不前或倒退，它可能會重新陷入優化階段。

資產生產：資產生產是我們希望子公司所在的理想點。要成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月實現淨利潤。

經營成果

以下是截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的運營結果。

			截至2021年9月30日的三個月		截至2020年9月30日的三個月		$CHANGE

收入		$	17,398,316	$	8,729,633	$	8,668,683
收入成本			12,950,180		7,390,406		5,559,774
毛利			4,448,136		1,339,227		3,108,909

運營費用：
	一般和行政費用		5,539,465		1,911,278		3,628,187
	研發		581,131		-		581,131
	*總運營費用		6,120,596		1,911,278		4,209,318
運營虧損			(1,672,460)		(572,051)		(1,100,409)

其他收入(費用)
	利息支出		(537,882)		(1,139,462)		601,580
	清償債務所得(損)		-		253,063		(253,063)
	免除債務的收益		4,307,291		-		4,307,291
	逢低買入收益		-		64,371		(64,371)
	其他收入		438,701		(5,783)		444,484
	--其他收入(支出)總額		4,208,110		(827,811)		5,035,921

所得税前收入(虧損)			2,535,650		(1,399,862)		3,935,512

所得税費用			54,058		-		54,058

淨收益(虧損)		$	2,481,592	$	(1,399,862)	$	3,881,454

收入

截至2021年9月30日的三個月，我們的收入比截至2020年9月30日的三個月增加了8,668,683美元。*2021年，收入的增長與收購TDI和Alt Labs有關。由於QCA和莫里斯在COVID放緩後增加了工作崗位，收入也有所增加。

收入成本

截至2021年9月30日的三個月，我們的收入成本比截至2020年9月30日的三個月增加了5559774美元。2021年，收入成本的增加與收購TDI和Alt Labs有關。收入成本也隨着QCA和莫里斯公司收入的增加而增加。與收入相比，我們的收入美元成本增加的最終結果是我們的毛利潤百分比從2020年第三季度的15.34%增加到2021年第三季度的25.56%。

運營費用

截至2021年9月30日的三個月，我們的運營費用比截至2020年9月30日的三個月增加了4209,318美元。這一增長是由於收購了TDI和Alt Labs。在2021年期間，該公司一直在建設其公司基礎設施，並在會計、軟件開發和工程等各個領域增加了更多的高管和新員工，以應對子公司層面的未來增長。

其他收入(費用)

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的其他收入增加了5035921美元。這一增長主要是由於免除了Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款。

以下是截至2021年9月30日的9個月的運營結果，與截至2020年9月30日的9個月相比。

			截至2021年9月30日的9個月		截至2020年9月30日的9個月		$CHANGE

收入		$	39,938,585	$	26,608,093	$	13,330,492
收入成本			30,771,770		21,553,106		9,218,664
毛利			9,166,815		5,054,987		4,111,828

運營費用：
	一般和行政費用		17,719,228		7,225,280		10,493,948
	無形資產減值損失		-		1,111,600		(1,111,600)
	研發		1,096,333		-		1,096,333
	*總運營費用		18,815,561		8,336,880		10,478,681
運營虧損			(9,648,746)		(3,281,893)		(6,366,853)

其他收入(費用)
	利息支出		(3,226,192)		(3,694,531)		468,339
	衍生負債的價值變動		-		2,298,609		(2,298,609)
	債務清償收益		803,079		344,704		458,375
	或有對價公允價值變動		-		500,000		(500,000)
	免除債務的收益		4,896,573		-		4,896,573
	逢低買入收益		-		64,371		(64,371)
	其他收入		454,191		56,352		397,839
	--其他收入(支出)總額		2,927,651		(430,495)		3,358,146

所得税前虧損			(6,721,095)		(3,712,388)		(3,008,707)

所得税費用			54,058		-		54,058

淨損失		$	(6,775,153)	$	(3,712,388)	$	(3,062,765)

在截至2021年9月30日的9個月中，公司的6,775,153美元淨虧損包括幾個一次性/非經常性項目。這些非經常性項目總額為3,613,435美元，其中包括專業費用和其他成本中計入的新收購費用350,000美元，回購RSU的1,827,383美元，以及票據折扣的攤銷1,436,052美元。

收入

截至2021年9月30日的9個月，我們的收入比截至2020年9月30日的9個月增加了13,330,492美元。-2021年，收入的增長與收購TDI和Alt Labs有關。由於QCA和莫里斯在COVID放緩後增加了工作崗位，收入也有所增加。他説：

收入成本

截至2021年9月30日的9個月，我們的收入成本比截至2020年9月30日的9個月增加了9,218,664美元。2021年，收入成本的增加與收購TDI和Alt Labs有關。收入成本也隨着QCA和莫里斯公司收入的增加而增加。與收入相比，我們的收入成本(美元)增加的淨結果是我們的毛利潤百分比從2020年前9個月的18.99%增加到2021年前9個月的22.95%。

運營費用

截至2021年9月30日的9個月，我們的運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了10,478,681美元。*增加的原因是收購了Vayu US、TDI和Alt Labs；G&A費用；以及公司公司層面基礎設施支持支出的增加。與收購Impact AerSpace和Vayu相關的回購RSU的一次性費用分別為1100451美元和726932美元。

其他收入(費用)

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的其他收入增加了3358,146美元。這一增長主要是由於免除了購買力平價貸款。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們一直通過現有收入、出售普通股、股東出資以及發行應付票據和可轉換票據為我們的運營提供資金。“我們預計將繼續通過我們目前的運營現金流以及出售我們普通股和/或債務工具的股份來為我們的運營提供資金。2021年第一季度，我們通過出售普通股籌集了約5400萬美元。

2020年4月和5月，我們根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的Paycheck保護計劃獲得了7筆貸款，總額為3896,107美元。*在截至2021年9月30日的9個月中，由於收購，公司還收購了四筆貸款，總額為1,799,725美元。貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。我們預計這些貸款中的部分或全部將按照CARE法案的規定被免除。在截至2021年9月30日的9個月裏，共免除了9筆貸款，總額4896,573美元。

管理層預計將通過出售其產品或通過私募我們的證券籌集額外資本，以及改善運營現金流(包括2021年5月完成的兩筆收購)，為持續運營提供足夠的營運資金。該公司還在2021年獲得了總計930萬美元的銀行信貸額度。此外，該公司正在監測其他業務的收購情況，管理層希望這些業務能為公司帶來額外的營業收入。不能保證計劃中的收購會完成，也不能保證它們會按管理層預期的時間表產生預期的收入。

該公司還可以選擇尋求額外的銀行融資，通過配售代理進行債務融資，或者在公開或非公開發行交易中出售其普通股。

表外安排

本公司並無與非綜合實體訂立任何交易，據此本公司擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體之可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他責任。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。管理層認為，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的關鍵會計政策沒有變化。

有關我們關鍵會計政策的摘要，請參閲我們於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中第8項-財務報表項下的合併財務報表附註2。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要將披露列入本項目。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15條的要求，我們已對截至2021年9月30日本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官和首席財務官。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保根據1934年證券交易法提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於這一評估，我們得出結論，截至本報告所述期間末，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，其中許多缺陷表明許多小公司員工較少：(I)職責分工不足和有效的風險評估；(Ii)對財務報告的控制活動和監督程序不足。然而，正如我們在截至2020年12月31日的年度報告中所討論的那樣，我們已經聘請了更多合格的會計人員，包括一名公司財務總監。我們繼續通過實施和測試控制措施來解決和緩解這些重大弱點，並確保適當設計的控制措施得到充分執行，以適當處理與關鍵功能相關的風險。管理層將在2021年繼續努力改善公司的披露控制和程序，我們相信我們在短時間內取得了重大進展。管理層將在2021年繼續努力改善公司的披露控制和程序，目標是不遲於2022年12月31日彌補重大弱點。我們相信我們已經取得了重大進展。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

本公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。*訴訟受制於固有的不確定性，不可能完全有把握地預測訴訟結果。截至本報告發表之日，公司還不知道有任何針對它的法律訴訟或潛在索賠，這些訴訟或索賠的結果可能單獨或總體上對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2020年6月，該公司的子公司Excel製造有限責任公司向愛達荷州第五司法地區法院對Fusion Mechanical，LLC提起訴訟(案件編號CV42-20-2246)。該公司聲稱被告侵權幹擾和侵犯商業祕密。*被告提出駁回動議，但被法院駁回。截至本報告日期，發現工作正在進行中。被告提出了第二項駁回動議，公司提交了一份備忘錄，以迴應第二項駁回動議，並於2021年5月10日舉行了聽證會。2021年6月11日，法院作出判決，將原告的訴訟請求範圍縮小至三項：違約、誠實信用公平交易和故意幹預經濟利益。這是該公司的三個主要爭論點。截至本報告日期，發現工作正在進行中。該公司打算積極追索其索賠。

2020年8月，該公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-01679-djh)，起訴Horizon油井測試有限責任公司(“華威”)dba Venture West Energy Services，LLC的銷售商艾倫·馬丁(Alan Martin)。該公司提出違約索賠，包括但不限於違反與收購HWT有關的購買協議中賣方的陳述和保證。被告答辯並提出反訴，聲稱公司違反了其開具本票(將與收購和記黃埔有關的事項)的義務。雙方進行了發現和和解談判，截至本報告之日，這兩項談判都在進行中。此外，和解會議定於2021年11月18日舉行。

2021年5月，公司和幾名股東向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：21-cv-00886-mtl)，起訴Fin Capital LLC(“Fin Cap”)和Grizzly Research LLC(“Grizzly”)證券欺詐、侵權幹擾業務預期和誹謗，指控他們散佈有關Alpine 4及其員工操縱股價和增進自身財務利益的虛假和誤導性陳述。截至本報告日期，Fin Cap尚未收到投訴。*本公司計劃根據亞利桑那州法律動議一項命令，允許公眾服務Fin Cap上的申訴。

第1A項。風險因素：

在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，第1A項“風險因素”包括對公司風險因素的詳細討論。然而，我們年報第1A項披露的許多風險因素可能會因新冠肺炎大流行的影響而進一步加劇或加劇。

我們繼續面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這些風險已經嚴重擾亂了我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並可能在可預見的未來繼續如此。

我們的業務已經並將繼續受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的負面影響，儘管我們正在尋求恢復和重建我們所有子公司的運營，使其恢復到新冠肺炎之前的水平。然而，除了全球宏觀經濟影響外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會繼續對我們的國際運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的製造、組裝和測試活動或我們的供應商、第三方分銷商或分包商的運營的影響程度，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新冠肺炎及其變種或其他疾病的爆發在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，從而影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新冠肺炎疫情導致的任何銷售額下降都會被隨後幾個時期的銷售額增加所抵消。儘管新冠肺炎爆發對我們的業務和運營的影響有多大仍不確定, 新冠肺炎及其任何變種的持續傳播或其他流行病的發生，以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將經歷由隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及對員工履行工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。

與新冠肺炎相關的短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定，但可能會影響我們未來的銷售、製造運營和財務業績。然而，這些情況的持續發展可能會導致客户訂單下降，因為我們的客户可能會將採購轉移到價格更低或其他感知價值的產品，或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或各種其他因素而減少採購和庫存，並削弱我們生產產品的能力，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。雖然目前新冠肺炎的影響反映在我們的運營業績中，但目前我們不能將新冠肺炎的直接影響與導致我們季度業績不同的其他因素分開。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，以及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法預測。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能會繼續受到其全國性以及某種程度上的全球經濟影響的不利影響。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還不能確定。然而，我們未來的運營結果可能會繼續受到新冠肺炎大流行及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

2021年的發行情況

2021年1月，該公司發行了與Vayu(美國)合併交易相關的D系列優先股1,432,244股。

與Vayu(美國)合併交易相關發行的D系列優先股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例而根據1933年法案未經註冊發行的。

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司發行了總計7384,018股其限制性A類普通股，從2020年起可轉換債券為1,886,898美元。

上述於2021年發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例，根據1933年法案未經註冊發行的。

2021年5月，該公司發行了281,223股與TDI收購相關的A類普通股。

與TDI收購相關發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例，根據1933年法案未經註冊發行的。

2021年5月，該公司發行了與收購Alt Labs相關的361,787股A類普通股。

與收購Alt Labs相關而發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)條以及根據該法案頒佈的規則和條例發行的，未經註冊就根據1933年法案發行。

2021年4月30日，公司在C類普通股持有者轉換C類普通股股票後，發行了1,617,067股A類普通股。

在將C類普通股轉換為A類普通股後發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例而根據1933年法案未經登記發行的。

2021年5月17日，在B類普通股持有人轉換B類普通股後，公司發行了35萬股A類普通股。

B類普通股轉換後發行的A類普通股是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例，根據1933年法案未經登記發行的。

2021年10月20日，為了購買識別技術公司的已發行證券，該公司發行了888,881股A類普通股。

根據1933年法案第4(A)(2)節以及根據1933年法案頒佈的規則和條例，與已確定的技術公司收購相關而發行的A類普通股股票是根據1933年法案在未經註冊的情況下發行的。

2021年11月1日，公司發行了2,506,249股A類普通股，轉換D系列優先股1,652,591股和C系列優先股1,432,244股，無需額外代價。

在將C系列和D系列優先股轉換為A類普通股後發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節以及根據1933年法案頒佈的規則和條例在未經註冊的情況下發行的。

第三項高級證券違約。

無

項目5.其他信息

不適用

項目6.所有展品。

展品編號		描述
2.1		2020年11月13日簽署的不可能的航空航天合併協議(通過引用2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K表報告的附件3.4併入本文)。

2.2		Vayu(美國)合併協議，日期為2020年12月29日(通過引用Alpine 4於2021年1月4日提交的Form 8-K當前報告的附件3.4併入本文)。

3.1		C系列優先股指定證書(通過引用2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K表報告的附件3.4併入本文)。

3.2		D系列優先股指定證書(通過引用Alpine 4於2021年1月4日提交的Form 8-K當前報告的附件3.4併入本文)。

3.3		公司註冊證書修訂證書(名稱更改)於2021年2月5日提交(通過引用Alpine 4於2021年2月8日提交的Form 8-K當前報告的附件3.4併入)。

10.1		2020年11月13日簽署的不可能的航空航天顧問協議(通過參考2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K表報告的附件10.1併入)。

10.2		RSU協議日期為2020年11月13日(通過引用在2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K表報告的附件10.2中併入)。

10.3		Vayu(美國)僱傭協議日期為2020年12月29日(通過引用Alpine 4公司於2021年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)。

10.4		RSU協議日期為2020年12月29日(在2021年1月4日提交的Alpine 4當前報告的表格8-K中通過引用附件10.2併入)。

10.5		證券購買協議格式(AGP交易)(在2021年2月12日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.1併入)。

10.6		配售代理協議格式(在2021年2月12日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.2併入)。

10.7		A4國防服務公司、熱力國際公司、佩奇管理公司和斯蒂芬·L·佩奇之間的股票購買協議(之前作為本公司於2021年5月4日提交的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.8		A4製造公司、阿爾卑斯4控股公司、另類實驗室、有限責任公司、KAI企業有限責任公司和凱文·託馬斯之間的會員權益購買協議(之前作為本公司於2021年5月10日提交的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.9		4740克利夫蘭有限責任公司和另類實驗室有限責任公司之間的商業租賃協議(之前作為本公司於2021年5月10日提交的當前報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。

10.10		A4製造公司、阿爾卑斯4控股公司、4740克利夫蘭有限責任公司和凱文·託馬斯之間的會員權益購買協議(之前作為本公司於2021年5月10日提交的當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。

10.11		確定的技術公司股票購買協議，日期為2021年10月20日 (之前作為本公司於2021年10月25日提交的當前報告的附件10提交，並通過引用併入本文)。

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席會計官的認證

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席會計官的認證

101寸		XBRL實例文檔*

101 SCH		XBRL架構文檔*

101校準		XBRL計算鏈接庫文檔*

101 DEF		XBRL定義Linkbase文檔*

101實驗		XBRL標籤Linkbase文檔*

101高級版		XBRL演示文稿Linkbase文檔*

*表101中的XBRL相關信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的目的進行了“存檔”，也不得以其他方式承擔該條款的責任，也不得根據1933年的《證券法》(經修訂的證券法)通過引用將其納入任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

簽名

根據交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	阿爾卑斯山4號控股公司

日期：2021年11月4日


	由以下人員提供：	/s/肯特·B·威爾遜
		肯特·B·威爾遜
		首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/Larry Zic
		拉里·齊克
		首席財務官
		(首席財務官)

特拉華州	46-5482689
(公司或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
亞利桑那州東部比爾特莫爾環路2525號, 237套房
鳳凰城, AZ	85016
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)