0001046102--12-312021Q3錯誤110467596109876428P1Y00P3Y0001046102美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-07-012020-09-300001046102美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000010461022021-06-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000010461022020-06-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001046102美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001046102美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001046102RBA：PremiumPricedStockOptionsMember2021-08-122021-08-120001046102美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：股權證券成員2021-09-300001046102US-GAAP：PerformanceSharesMember美國-GAAP：股權證券成員2021-09-300001046102Rba:PerformanceShareUnitsWithMarketConditionsMember美國-GAAP：股權證券成員2021-09-300001046102RBA：DeferredShareUnitsMember美國-GAAP：債務證券成員2021-09-300001046102美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：股權證券成員2020-12-310001046102US-GAAP：PerformanceSharesMember美國-GAAP：股權證券成員2020-12-310001046102RBA：DeferredShareUnitsMember美國-GAAP：債務證券成員2020-12-310001046102Rba:PerformanceShareUnitsWithMarketConditionsMember美國-GAAP：股權證券成員2021-01-012021-09-300001046102RBA：DeferredShareUnitsMember美國-GAAP：債務證券成員2021-01-012021-09-300001046102RBA：DeferredShareUnitsMember2020-12-310001046102SRT：最大成員數RBA：責任分類獎勵成員2021-01-012021-09-300001046102SRT：歐洲成員2021-07-012021-09-300001046102澳洲央行：其他國家/地區成員2021-07-012021-09-300001046102澳洲央行：FeesRevenueMember2021-07-012021-09-300001046102澳洲央行：委員會收入成員2021-07-012021-09-300001046102國家：美國2021-07-012021-09-300001046102國家/地區：加利福尼亞州2021-07-012021-09-300001046102SRT：歐洲成員2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：其他國家/地區成員2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：FeesRevenueMember2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：委員會收入成員2021-01-012021-09-300001046102國家：美國2021-01-012021-09-300001046102國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-09-300001046102SRT：歐洲成員2020-07-012020-09-300001046102澳洲央行：其他國家/地區成員2020-07-012020-09-300001046102澳洲央行：FeesRevenueMember2020-07-012020-09-300001046102澳洲央行：委員會收入成員2020-07-012020-09-300001046102國家：美國2020-07-012020-09-300001046102國家/地區：加利福尼亞州2020-07-012020-09-300001046102SRT：歐洲成員2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：其他國家/地區成員2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：FeesRevenueMember2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：委員會收入成員2020-01-012020-09-300001046102國家：美國2020-01-012020-09-300001046102國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員2021-08-092021-08-090001046102澳洲央行：貿易和其他應收賬款成員2021-09-300001046102澳洲央行：貿易和其他應收賬款成員2020-12-310001046102澳洲央行：XciraLLCMember2021-09-130001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001046102RBA：DelayedDrawTermLoanFacilityMemberRBA：FourthAmendment mentOfCreditAgreement Member2021-09-210001046102RBA：FourthAmendment mentOfCreditAgreement Member2021-09-210001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember澳洲央行：GoldmanSachsBankUsaMember2021-08-080001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員美國-GAAP：BridgeLoanMember澳洲央行：GoldmanSachsBankUsaMember2021-08-080001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員RBA：TermLoanFacilityMember澳洲央行：GoldmanSachsBankUsaMember2021-08-080001046102RBA：多幣種RevolvingFacilitiesMemberRBA：ThirdAmendment mentOfCreditAgreement Member2020-08-140001046102RBA：DelayedDrawTermLoanFacilityMemberRBA：ThirdAmendment mentOfCreditAgreement Member2020-08-140001046102RBA：ThirdAmendment mentOfCreditAgreement Member2020-08-140001046102澳洲央行：CommtedRevolvingCreditFacilitiesMember2021-09-3000010461022021-08-130001046102SRT：最小成員數2021-09-300001046102SRT：最大成員數2021-09-3000010461022019-01-012019-12-310001046102US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001046102澳洲央行：YardAndOtherMember2021-09-300001046102澳洲央行：資本租賃成員2021-09-300001046102US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001046102澳洲央行：YardAndOtherMember2020-12-310001046102澳洲央行：資本租賃成員2020-12-310001046102US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300001046102Rba:PerformanceShareUnitsWithMarketConditionsMember2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001046102US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-09-300001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-300001046102RBA：PremiumPricedStockOptionsMember2021-09-300001046102Rba:PerformanceShareUnitsWithMarketConditionsMember2021-09-300001046102RBA：DeferredShareUnitsMember2021-09-300001046102RBA：RouseServicesLlcMember2020-09-300001046102美國-GAAP：不安全債務成員2021-09-300001046102澳洲央行：TermLoansMember2021-09-300001046102RBA：FourthAmendment mentOfCreditAgreement Member2021-09-300001046102美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001046102澳洲央行：TermLoansMember2020-12-310001046102Rba:DelayedDrawTermLoanInCanadianDollarsAvailableUntilOctober2021Member澳洲央行：TermLoansMember2021-09-300001046102美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001046102美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001046102RBA：FourthAmendment mentOfCreditAgreement Member2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember澳洲央行：CommtedRevolvingCreditFacilitiesMember2021-01-012021-09-300001046102Rba:FivePointThreeSevenFivePercentSeniorUnsecuredNoteDueJanuary2025Member美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：TermLoansMember2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：RevolverLoanMember2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：TermLoansMember2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：RevolverLoanMember2021-09-300001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員美國-GAAP：不安全債務成員2021-09-300001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員美國-GAAP：不安全債務成員2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：短期債務成員2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：短期債務成員2021-09-300001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：TermLoansMember2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：RevolverLoanMember2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：TermLoansMember2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員澳洲央行：RevolverLoanMember2020-12-310001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：長期債務成員美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：短期債務成員2020-12-310001046102US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：短期債務成員2020-12-310001046102Rba:FivePointThreeSevenFivePercentSeniorUnsecuredNoteDueJanuary2025Member美國-GAAP：不安全債務成員2016-12-210001046102澳洲央行：TermLoanMember澳洲央行：TermLoansMember2021-09-300001046102Rba:FivePointThreeSevenFivePercentSeniorUnsecuredNoteDueJanuary2025Member美國-GAAP：不安全債務成員2021-09-300001046102澳洲央行：RevolverLoanMember2021-09-300001046102RBA：DelayedDrawTermLoanFacilityMember2021-09-200001046102澳洲央行：TermLoanMember澳洲央行：TermLoansMember2020-12-310001046102Rba:FivePointThreeSevenFivePercentSeniorUnsecuredNoteDueJanuary2025Member美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001046102澳洲央行：RevolverLoanMember2020-12-310001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMemberRBA：OtherReportingUnitMember2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember2021-07-012021-09-300001046102RBA：RevenueFromInventorySalesMember2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMemberRBA：OtherReportingUnitMember2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember2021-01-012021-09-300001046102RBA：RevenueFromInventorySalesMember2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMemberRBA：OtherReportingUnitMember2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember2020-07-012020-09-300001046102RBA：RevenueFromInventorySalesMember2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMemberRBA：OtherReportingUnitMember2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：ServiceRevenuesMember2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：RevenueFromInventorySalesMember2020-01-012020-09-300001046102RBA：RevenueFromInventorySalesMember2020-01-012020-09-300001046102美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001046102澳洲央行：2021年第二季度2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：2020年第四季度2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：2021年第一季度2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：2020年第二季度2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：2019年第四季度2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：2020年第一季度2020-01-012020-09-3000010461022020-09-3000010461022019-12-310001046102RBA：RouseServicesLlcMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-12-080001046102RBA：RouseServicesLlcMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-12-080001046102RBA：RouseServicesLlcMemberUS-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-080001046102RBA：RouseServicesLlcMember澳洲央行：僱傭成本成員2020-12-082020-12-080001046102RBA：SmartequipMember美國-GAAP：次要事件成員2022-01-012022-12-310001046102RBA：SmartequipMember2021-07-012021-09-300001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-12-082020-12-080001046102US-GAAP：客户關係成員2020-12-082020-12-080001046102US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-082020-12-080001046102美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001046102美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001046102RBA：RouseServicesLlcMember2021-01-012021-09-300001046102RBA：PremiumPricedStockOptionsMember2021-07-012021-09-300001046102RBA：PremiumPricedStockOptionsMember2021-01-012021-09-300001046102RBA：RouseServicesLlcMember2021-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnitPlansMember2021-01-012021-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnitPlansMember2020-01-012020-12-310001046102美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：股權證券成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：PerformanceSharesMember美國-GAAP：股權證券成員2021-01-012021-09-300001046102Rba:PerformanceShareUnitsWithMarketConditionsMember2021-08-122021-08-120001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001046102美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001046102澳洲央行：XciraLLCMember2021-09-132021-09-1300010461022021-06-012021-06-010001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員美國-GAAP：BridgeLoanMember澳洲央行：GoldmanSachsBankUsaMember2021-09-210001046102RBA：DelayedDrawTermLoanFacilityMemberRBA：FourthAmendment mentOfCreditAgreement Member2021-09-212021-09-2100010461022020-01-012020-12-310001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：OtherReportingUnitMember2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：OtherReportingUnitMember2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：拍賣行和市場成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：OtherReportingUnitMember2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員2020-07-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員RBA：OtherReportingUnitMember2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員澳洲央行：拍賣行和市場成員2020-01-012020-09-300001046102US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-300001046102SRT：最小成員數美國-GAAP：財務應收賬款成員2021-01-012021-09-300001046102SRT：最大成員數美國-GAAP：財務應收賬款成員2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001046102Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300001046102Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001046102Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001046102Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001046102SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001046102SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001046102美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001046102美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001046102美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300001046102Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001046102美國-GAAP：徵用相關成本成員2021-07-012021-09-300001046102RBA：RouseServicesLlcMember2021-07-012021-09-300001046102美國-GAAP：徵用相關成本成員2021-01-012021-09-300001046102RBA：RouseServicesLlcMember2021-01-012021-03-310001046102RBA：RouseServicesLlcMember2021-04-012021-06-300001046102RBA：SmartequipMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-022021-11-020001046102RBA：RouseServicesLlcMember2020-12-080001046102RBA：RouseServicesLlcMember2020-12-082020-12-080001046102澳洲央行：歐洲拍賣有限成員澳洲央行：GoldmanSachsBankUsaMember2021-08-0800010461022020-07-012020-09-3000010461022021-08-132021-08-130001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-3000010461022021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：ServiceRevenuesMember2021-07-012021-09-300001046102澳洲央行：ServiceRevenuesMember2021-01-012021-09-300001046102澳洲央行：ServiceRevenuesMember2020-07-012020-09-300001046102澳洲央行：ServiceRevenuesMember2020-01-012020-09-3000010461022020-01-012020-09-3000010461022021-09-3000010461022020-12-3100010461022021-11-0300010461022021-01-012021-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元ISO4217：CADIso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純RBA：DRBA：項目RBA：細分市場ISO4217：英鎊

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-13425

裏奇兄弟拍賣行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)


加拿大		98-0626225
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

格倫里昂公園大道9500號
伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大		V5J 0C6
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(778) 331-5500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	澳洲央行	紐約證券交易所
普通股購買權	不適用	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐	非加速文件管理器	☐
規模較小的報告公司。	☐	新興成長型公司：	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：

是☐不是⌧

註明截至最新實際發行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：110,549,124普通股，沒有面值，截至2021年11月3日已發行。

裏奇兄弟。成立為法團的拍賣行

表格310-Q

截至2021年9月30日的季度

索引


第一部分-財務信息
項目1:	合併財務報表	1
項目2:	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	33
第3項:	關於市場風險的定量和定性披露	61
項目4:	管制和程序	61

第二部分-其他資料
項目1:	法律程序	63
第1A項:	風險因素	63
第二項：	未登記的股權證券銷售和收益的使用	65
第三項：	高級證券違約	65
第四項：	煤礦安全信息披露	65
第五項：	其他信息	65
項目6:	陳列品	66

簽名		67

第一部分：金融信息

第一項：合併財務報表編制

簡明綜合收益表

(以千美元表示，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入：
服務收入	$	214,193	$	222,679	$	672,971	$	639,941
庫存銷售收入		115,489		108,863		384,627		353,906
總收入		329,682		331,542		1,057,598		993,847

運營費用：
服務成本		33,038		39,223		108,107		118,026
存貨銷售成本		102,993		96,253		344,763		320,972
銷售、一般和行政費用		108,578		110,186		336,475		309,203
收購相關成本		10,255		—		16,226		—
折舊及攤銷費用		21,907		18,436		64,912		55,586
處置財產、廠房和設備的收益		(1,068)		(276)		(1,311)		(1,536)
匯兑損失		360		336		788		1,330
總運營費用		276,063		264,158		869,960		803,581
營業收入		53,619		67,384		187,638		190,266

利息支出		(8,807)		(8,737)		(26,620)		(26,801)
其他收入，淨額		602		2,280		2,800		6,714
所得税前收入		45,414		60,927		163,818		170,179

所得税費用		13,057		15,437		42,541		48,741
淨收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438

淨收入可歸因於：
股東	$	32,336	$	45,387	$	121,273	$	121,239
非控制性權益		21		103		4		199
淨收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438

股東應佔每股收益：
基本信息	$	0.29	$	0.42	$	1.10	$	1.11
稀釋	$	0.29	$	0.41	$	1.09	$	1.10

加權平均流通股數量：
基本信息		110,410,172		109,018,469		110,233,851		108,887,026
稀釋		111,391,396		110,369,718		111,333,247		110,060,712

見簡明合併財務報表附註。


裏奇兄弟	1

簡明綜合全面收益表

(單位：千美元)

(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)：
外幣折算調整		(8,859)		12,549		(17,751)		7,445
綜合收益總額	$	23,498	$	58,039	$	103,526	$	128,883

可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額：
股東	$	23,487	$	57,910	$	103,546	$	128,654
非控制性權益		11		129		(20)		229
	$	23,498	$	58,039	$	103,526	$	128,883

見簡明合併財務報表附註。


裏奇兄弟	2

簡明綜合資產負債表

(除股票數據外，以千美元表示)

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
資產

現金和現金等價物	$	362,612	$	278,766
受限現金		105,742		28,129
貿易和其他應收款		253,715		135,001
減去：信貸損失撥備		(4,138)		(5,467)
庫存		64,201		86,278
其他流動資產		31,796		27,274
應收所得税		11,484		6,797
流動資產總額		825,412		556,778

財產、廠房和設備		466,162		492,127
其他非流動資產		149,819		147,608
無形資產		285,148		300,948
商譽		837,708		840,610
遞延税項資產		12,100		13,458
總資產	$	2,576,349	$	2,351,529

負債和權益

應付拍賣收益	$	428,555	$	214,254
貿易和其他應付款項		228,939		243,786
應付所得税		5,033		17,032
短期債務		18,481		29,145
長期債務的當期部分		1,172		10,360
流動負債總額		682,180		514,577

長期債務		632,520		626,288
其他非流動負債		153,560		153,000
遞延税項負債		45,732		45,265
總負債		1,513,992		1,339,130

承擔和或有事項(分別為附註21和附註22)
股東權益：
股本：
普通股；不是面值，授權的無限股份，已發佈和傑出的共享：110,467,596(2020年12月31日：109,876,428)		219,609		200,451
額外實收資本		57,595		49,171
留存收益		836,759		791,918
累計其他綜合損失		(52,022)		(34,295)
股東權益		1,061,941		1,007,245
非控股權益		416		5,154
股東權益總額		1,062,357		1,012,399
負債和權益總額	$	2,576,349	$	2,351,529

見簡明合併財務報表附註。


裏奇兄弟	3

簡明合併權益變動表

(除特別註明外，以千美元表示)

(未經審計)


	歸屬於股東
				其他內容				累計		非-
	普通股			實繳				其他		控管
	數量：			資本		留用		全面		利息		總計
截至2021年9月30日的三個月	股票	金額		(“APIC”)		收益		損失		(“NCI”)		股權

平衡，2021年6月30日	110,366,808	$	215,666	$	51,800	$	832,037	$	(43,173)	$	5,097	$	1,061,427
淨收入	—		—		—		32,336		—		21		32,357
其他綜合損失	—		—		—		—		(8,849)		(10)		(8,859)
	—		—		—		32,336		(8,849)		11		23,498
股票期權行權	100,703		3,942		(725)		—		—		—		3,217
發行與股份單位歸屬有關的普通股	85		1		(7)		—		—		—		(6)
收購NCI剩餘權益	—		—		(672)		69		—		(4,692)		(5,295)
與企業合併相關的基於股份的持續僱傭成本	—		—		2,707		—		—		—		2,707
股票期權補償費用	—		—		2,133		—		—		—		2,133
股權分類股份單位費用	—		—		2,283		—		—		—		2,283
股權分類股份單位股息等價物	—		—		76		(76)		—		—		—
支付的現金股息	—		—		—		(27,607)		—		—		(27,607)
平衡，2021年9月30日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357


截至2020年9月30日的三個月

平衡，2020年6月30日	108,630,537	$	169,255	$	47,958	$	746,048	$	(64,207)	$	5,254	$	904,308
淨收入	—		—		—		45,387		—		103		45,490
其他綜合收益	—		—		—		—		12,523		26		12,549
	—		—		—		45,387		12,523		129		58,039
股票期權行權	751,268		26,470		(5,701)		—		—		—		20,769
發行與股份單位歸屬有關的普通股	86		2		(7)		—		—		—		(5)
股票期權補償費用	—		—		1,671		—		—		—		1,671
股權分類股份單位費用	—		—		4,138		—		—		—		4,138
股權分類股份單位股息等價物	—		—		194		(194)		—		—		—
支付的現金股息	—		—		—		(24,053)		—		—		(24,053)
平衡，2020年9月30日	109,381,891	$	195,727	$	48,253	$	767,188	$	(51,684)	$	5,383	$	964,867


裏奇兄弟	4

簡明合併權益變動表

(除特別註明外，以千美元表示)

(未經審計)


	歸屬於股東
				其他內容				累計		非-
	普通股			實繳				其他		控管
	數量：			資本		留用		全面		利息		總計
截至2021年9月30日的9個月	股票	金額		(“APIC”)		收益		損失		(“NCI”)		股權

平衡，2020年12月31日	109,876,428	$	200,451	$	49,171	$	791,918	$	(34,295)	$	5,154	$	1,012,399
淨收入	—		—		—		121,273		—		4		121,277
其他綜合損失	—		—		—		—		(17,727)		(24)		(17,751)
	—		—		—		121,273		(17,727)		(20)		103,526
股票期權行權	411,856		17,099		(3,184)		—		—		—		13,915
發行與股份單位歸屬有關的普通股	234,822		2,059		(11,384)		—		—		—		(9,325)
收購NCI剩餘權益	—		—		(672)		70		—		(4,614)		(5,216)
與企業合併相關的基於股份的持續僱傭成本	(55,510)		—		7,938		—		—		—		7,938
股票期權補償費用	—		—		5,903		—		—		—		5,903
股權分類股份單位費用	—		—		9,465		—		—		—		9,465
股權分類股份單位股息等價物	—		—		358		(358)		—		—		—
支付的現金股息	—		—		—		(76,144)		—		(104)		(76,248)
平衡，2021年9月30日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357

截至2020年9月30日的9個月

平衡，2019年12月31日	109,337,781	$	194,771	$	52,110	$	714,051	$	(59,099)	$	5,154	$	906,987
淨收入	—		—		—		121,239		—		199		121,438
其他綜合收益	—		—		—		—		7,415		30		7,445
	—		—		—		121,239		7,415		229		128,883
股票期權行權	1,430,545		50,611		(10,417)		—		—		—		40,194
發行與股份單位歸屬有關的普通股	138,877		3,515		(7,459)		—		—		—		(3,944)
股票期權補償費用	—		—		4,401		—		—		—		4,401
股權分類股份單位費用	—		—		9,155		—		—		—		9,155
股權分類股份單位股息等價物	—		—		463		(463)		—		—		—
支付的現金股息	—		—		—		(67,639)		—		—		(67,639)
回購股份	(1,525,312)		(53,170)		—		—		—		—		(53,170)
平衡，2020年9月30日	109,381,891	$	195,727	$	48,253	$	767,188	$	(51,684)	$	5,383	$	964,867

見簡明合併財務報表附註。


裏奇兄弟	5

現金流量表簡明合併報表

(單位：千美元)

(未經審計)


截至9月30日的9個月：	2021		2020
現金由(用於)：
經營活動：
淨收入	$	121,277	$	121,438
對不影響現金的項目進行調整：
折舊及攤銷費用		64,912		55,586
股份支付費用		23,306		13,556
遞延所得税費用		2,228		8,250
未實現匯兑(利得)損失		(98)		2,049
處置財產、廠房和設備的收益		(1,311)		(1,536)
債務發行成本攤銷		2,155		2,375
使用權資產攤銷		9,458		9,194
股權投資的或有對價收益		—		(1,700)
其他，淨額		2,253		2,427
營業資產和負債淨變動		79,938		53,912
經營活動提供的淨現金		304,118		265,551
投資活動：
收購Rouse，扣除收購現金後的淨額		728		—
增加物業、廠房和設備		(6,984)		(9,865)
處置財產、廠房和設備的收益		1,667		16,277
無形資產增加額		(25,601)		(19,886)
發放應收貸款		(2,622)		(2,985)
應收貸款的償還		436		355
股權投資分配		—		4,212
股權投資的或有對價收益		—		1,700
用於投資活動的淨現金		(32,376)		(10,192)
融資活動：
股份回購		—		(53,170)
支付給股東的股息		(76,144)		(67,639)
收購NCI剩餘權益		(5,556)		—
支付給NCI的股息		(104)		—
行使期權和股票期權計劃所得收益		13,915		40,194
股票發行預扣税金的繳納		(9,160)		(3,870)
短期債務淨增(減)		(9,271)		13,442
償還長期債務		(5,328)		(11,134)
發債成本		(3,163)		(2,038)
償還融資租賃義務		(8,445)		(6,927)
用於融資活動的淨現金		(103,256)		(91,142)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(7,027)		5,826
增加		161,459		170,043
期初		306,895		420,256
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	468,354	$	590,299

見簡明合併財務報表附註。


裏奇兄弟	6

1.提供更多的一般信息。

裏奇兄弟拍賣行股份有限公司及其子公司(統稱為“公司”、“裏奇兄弟”、“我們”、“我們”或“我們的”)為商業資產提供洞察力、服務和交易解決方案的市場。該公司通過其全方位平臺(包括拍賣、在線市場、上市服務和私人經紀服務)為其客户提供二手商業和其他耐用資產的端到端交易解決方案。該公司還提供一系列與商業資產相關的增值服務，以及資產管理軟件和數據即服務解決方案，以幫助客户做出更準確、更可靠的商業決策。Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家根據加拿大商業公司法在加拿大註冊成立的公司，其股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)公開交易。

2.出臺重大會計政策

(A)準備基礎

這些未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。其中包括Ritchie Bros.Auctioneers Inc.及其子公司各自成立或收購日期的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。

美國公認會計原則要求完成年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被遺漏，因此，這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於在所有重要方面公平地反映本公司所呈報中期的綜合財務狀況、經營業績、現金流量和權益變化是必要的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並迅速在全球蔓延。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)持續影響的程度將取決於未來的發展，包括鑑於新的變種病毒的流行持續時間和蔓延、大規模疫苗分發的時間和各個司法管轄區政府實施的任何相關限制，以及由發貨人和買家基礎推動的供需影響，所有這些都是不確定的，無法輕易預測。鑑於這種情況的演變性質，公司目前無法合理估計新冠肺炎對其業務運營、運營結果、現金流或財務業績的影響。

(B)收入確認

收入包括：

●	服務收入，包括以下內容：

拍賣和市場(“併購”)活動的收入，包括我們現場賺取的佣金和在線競價拍賣、網上市場和私人經紀服務，我們為設備和其他資產的發貨人提供代理，以及各種與拍賣相關的費用，包括掛牌和買家交易費；以及

二、

其他服務收入，包括掛牌服務、翻新、後勤服務、融資、評估、數據訂閲, 與私人市場交易有關的費用及其他附屬服務費；及

●	作為併購活動一部分的庫存銷售收入


裏奇兄弟	7

2、發佈重大會計政策(續)

(B)收入確認(續)

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，或在履行義務完成時，公司確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。履約義務是合同中承諾將一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價通過對數量回扣和折扣等可變對價的估計而降低。所有的估計都是在每個報告期進行評估的，都是基於公司的歷史經驗、預期數量和最佳判斷。對於拍賣，收入在拍賣完成且本公司已確定銷售收益可收回時確認。收入按已收或應收對價的公允價值計量，並扣除增值税和關税後顯示淨額。

服務收入

公司拍賣中的銷售佣金代表公司從拍賣中出售的設備和其他資產的毛收入中賺取的百分比。該公司的大部分佣金是按照事先商定的銷售總價的固定費率賺取的。公司拍賣的其他佣金是從承銷的佣金合同中賺取的，當公司保證向發貨人提供一定水平的收益時，該公司就會從承銷的佣金合同中賺取佣金。

該公司接受寄售的設備和其他資產，並通過專業的營銷技術和通過拍賣或私人銷售過程將賣家(也稱為發貨人)與買家牽線搭橋來激發買家的興趣。在其在線市場上出售商品之前，該公司還會進行檢查。

項目出售後，公司向買方開具資產購買價、税金和買方交易費(如果適用)的發票，向買方收取付款，並將收益(扣除賣方佣金、適用税金和適用費用)匯給賣方。佣金按拍賣會上售出房產中標價格的5%計算。此外，還向賣家收取掛牌和檢查設備的費用。在進行公司拍賣過程中獲得的其他收入包括行政費用、文件費用和廣告費。

隨着最終中標被接受，出價最高的人在法律上有義務支付全部購買價格，這是所購房產的中標價格，賣方在法律上有義務放棄房產，以換取中標價格減去任何賣方佣金。佣金和手續費收入在最終接受中標者拍賣之日確認。

根據其拍賣的標準條款和條件，公司沒有義務向委託人支付尚未由買家支付的財產，前提是該財產尚未交付給買家。如果買家拖欠付款義務，也被稱為崩潰銷售，交易將在做出決定的期間取消，房產將返還給委託人，或在稍後的基於事件的拍賣或在線拍賣中進行。從歷史上看，取消銷售帶來的服務收入並不多。

在線市場佣金收入因一項爭議條款而減少，爭議條款是預計將以公司的成本解決的爭議項目的估計，與解決公司設備狀況認證計劃下的差異有關。設備狀況認證是指提供給潛在買家的書面檢查報告，該報告反映了待售特定設備的狀況，幷包括設備的評級、評論和經公司設備檢查員檢查後的照片。

設備狀況認證規定，如果購買的設備沒有達到檢驗報告中所述的狀況，買方可以在合格的爭議期間提交書面爭議索賠，由公司自行決定是否予以考慮和解決。通常，設備狀況認證計劃下的糾紛通過小修或額外服務(如清洗或詳細介紹物品)來解決；此類物品或服務的估計成本包括在糾紛撥備中。

佣金收入是扣除欠第三方的佣金後記錄的，這主要是由於在拍賣擔保風險和報酬分享安排中與發貨人分享佣金的情況下產生的。


裏奇兄弟	8

2、發佈重大會計政策(續)

服務收入(續)

承銷的佣金合同可以採取擔保合同的形式。擔保合同通常包括預先談判的擔保毛收入的一定百分比，加上超過擔保金額的一定百分比的收益。如果實際拍賣金額低於保證金額，佣金將減少；如果拍賣金額足夠低，公司可以

在銷售中蒙受損失。擔保合同造成的損失(如有)，計入相關拍賣完成的期間。如果與期末持有的將在期末後出售的擔保合同有關的虧損在財務報表報告日已知或可能並可估測，則該虧損應計入該期間的財務報表。該公司從這些擔保合同中獲得的風險會隨着時間的推移而波動。

其他服務收入還包括翻新、後勤服務、融資、評估、數據訂閲、與私人市場交易相關的費用和其他輔助服務費。費用在提供服務或產品交付給客户的期間確認。

庫存銷售收入

承銷的佣金合同可以採取庫存合同的形式。與庫存合同相關的收入在銷售完成、物業所有權轉移給買方以及本公司已履行可能與交易相關的任何其他義務時確認。作為拍賣商，該公司通過拍賣程序將其庫存拍賣給設備買家。項目出售後，公司向買方開具資產購買價格發票、税金和買方交易費(如果適用)，並向買方收取付款。

在最終接受中標後，出價最高的人在法律上有義務支付全部購買價格，這是所購房產的中標價格。房產的所有權被轉讓，以換取中標價格，如果適用，還包括買家交易費加上適用的税款。

(C)服務成本

為賺取併購收入而產生的服務成本包括與進行拍賣直接相關的費用(“直接費用”)、賺取在線市場收入以及賺取其他手續費收入。直接費用包括直接人工、建築和設施費用、差旅、廣告和推廣費用，以及向向在公司拍賣和市場上出售物業的設備銷售商介紹公司的無關第三方支付的費用。運營我們在線市場收入的服務成本不包括託管成本，在託管成本中，我們利用支持我們內部技術需求和向客户進行外部銷售的共享基礎設施。

除了上面列出的成本外，為賺取在線市場收入而產生的服務成本也包括檢查成本。檢查通常在賣方的實際位置進行。檢查成本包括執行和管理現場檢查服務的公司員工的工資成本和相關福利，相關檢查報告的準備和質量保證成本，支付給執行現場檢查的承包商的費用，公司檢查服務機構的相關差旅和雜費，以及檢查服務人員的辦公和佔用成本。賺取在線市場收入的成本還包括公司的客户支持、在線市場運營、物流以及所有權和留置權調查功能的成本。

為賺取其他費用收入而產生的服務成本包括輔助和後勤服務費用、直接人工(包括銷售佣金)、雲基礎設施和託管成本、軟件維護費和材料。服務成本不包括折舊和攤銷費用。

(D)已售出存貨的成本

存貨銷售成本包括為公司自有賬户出售的資產的購買價格，並使用特定的識別基礎確定。

(E)股份支付

本公司根據獎勵的實質條款和任何相關安排，將以股份為基礎的支付獎勵分類為股權或負債支付。


裏奇兄弟	9

2、發佈重大會計政策(續)

(E)股份支付(續)

股權分類股份支付

股權結算股份支付安排的成本根據授予日的估計公允價值入賬，並計入歸屬期間的收益。

共享單位平面圖

本公司設有高級管理人員業績分享單位(“PSU”)計劃和員工PSU計劃，分別規定將PSU獎勵給公司的某些高級管理人員和員工。本公司有權選擇以現金或股票結算某些股票單位獎勵，並預計以股票結算。授予的PSU的成本按授予日基礎PSU的公允價值計量。PSU根據時間的推移和業績標準或市場條件的實現情況進行授予。無論市場條件是否得到滿足，只要在必要的服務期內持續服務，PSU的基於股份的補償費用都會得到確認。

本公司還設有高級管理人員限制性股票單位(“RSU”)計劃和員工RSU計劃，分別規定向公司某些高級管理人員和員工授予RSU。本公司有權選擇以現金或股票結算某些股票單位獎勵，並預計以股票結算。授予的RSU成本根據授予日本公司普通股的公允價值按相關RSU的公允價值計量。RSU的背心基於時間的推移，幷包括與就業相關的限制。

根據該等計劃預期歸屬的獎勵的公允價值按個別獎勵的各自剩餘服務期按加速確認的基準計算，並按權益計入亞太投資公司的相應增幅。在每個報告期末，本公司都會修訂其對預期歸屬的股權工具數量的估計。修訂原始估計(如果有的話)的影響在收益中確認，因此合併費用反映修訂後的估計，並對股本進行相應的調整。股權分類PSU和RSU的股息等價物被確認為服務期內留存收益的減少。

股票期權計劃

公司有三個股票期權補償計劃，規定向公司選定的員工、董事和高級管理人員授予股票期權。授予期權的成本按授予日標的期權的公允價值計量。根據該等計劃預期歸屬之購股權之公平價值按個別獎勵之各自剩餘服務期按加速確認基準計算，並按權益計入亞太投資公司之相應增幅。在行使時，因行使股票期權而支付的任何對價和在APIC中全額攤銷的金額將計入普通股。

負債分類股份支付

本公司維持其他股份單位補償計劃，該計劃在最長期限內授予三年在授予之後。根據該等計劃，本公司須或預期以現金方式或以提供現金代表僱員在公開市場收購股份的方式了結既得獎勵，結算金額是根據歸屬日期前本公司普通股的平均價格釐定，或就遞延股份單位(“DSU”)收受人而言，是在停止董事會服務後釐定。

該等賠償分類為責任賠償，於授出日期按公允價值計量，於截至結算日(包括該日)的每個報告日期按公允價值重新計量。該等計劃下股份單位的公允價值的釐定載於附註19。獎勵的公允價值於個別獎勵的各個歸屬期間支出，並確認相應的負債。歸屬後公允價值的變化通過補償費用確認。補償費用反映了預計授予的工具數量的估計。

沒收和公允價值修訂(如有)的影響在收益中確認，以便累計費用反映修訂，並對結算負債進行相應調整。報告日期起12個月內到期的負債分類股份單位負債在貿易和其他應付款中列示，而報告日期12個月後到期的結算在其他非流動負債中列示。


裏奇兄弟	10

2、發佈重大會計政策(續)

(F)土地契約

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司可能與租賃部分和非租賃部分簽訂租賃協議，這些部分通常單獨核算。此外，對於某些車輛和設備租賃，管理層採用資產組合方法來核算以類似租賃條款租賃的資產的使用權(“ROU”)資產和負債。

經營租約

如果初始租賃期限大於12個月，營業租賃包括在我們綜合資產負債表中的其他非流動資產、貿易和其他應付賬款以及其他非流動負債中。對於初始期限為12個月或更短的租賃，公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃付款。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，管理層使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。管理層在容易確定的情況下使用隱含比率。在合理確定公司將行使續訂或終止選擇權時，公司在確定租賃期、ROU資產和租賃負債時將這些選擇權的租賃費計入其中。租賃付款的租賃費用按租賃期內的直線基準確認，並計入服務和銷售成本、一般和行政(“SG&A”)費用。

融資租賃

融資租賃ROU資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中的財產、廠房和設備、貿易和其他應付賬款以及其他非流動負債中。

融資租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，管理層使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。管理層在容易確定的情況下使用隱含比率。公司在合理確定公司將行使續訂、購買選擇權或終止選擇權的情況下，在確定租賃期、ROU資產和租賃負債時包括這些選擇權的租賃付款。融資租賃ROU資產一般在租賃期內攤銷，計入折舊費用。融資租賃負債的利息計入利息支出。

(G)所有庫存

庫存包括在即將到來的現場拍賣或在線市場活動中為轉售而購買的設備和其他資產。該公司通常通過競爭性程序購買庫存以轉售，發貨人或供應商已確定這是通過拍賣程序進行處置的首選方法。此外，某些司法管轄區要求拍賣商持有資產的所有權，併為出售時的所有權轉讓提供便利。存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價，其中可變現淨值表示處置時的預期銷售價格減去準備成本和處置和運輸成本。作為其政府業務的一部分，該公司購買存貨轉售，作為其購買某些剩餘政府財產的承諾的一部分(附註21)。成本的重要組成部分包括採購價格、庫存的進站運輸成本以及準備出售庫存的準備成本，這些成本不包括銷售費用。存貨賬面價值的減記計入綜合損益表中的存貨銷售成本。

(H)長期和無限期資產減值

長期資產，包括物業、廠房和設備、ROU資產和需要攤銷的無形資產，只要事件或情況表明其賬面價值可能無法收回，就會評估其減值。為進行減值測試，對長期資產進行分組，並在產生獨立現金流的最低水平測試可恢復性。當資產或資產組的賬面價值大於未來預計的未貼現現金流時，確認減值損失。減值損失按賬面價值超過該資產或資產組的公允價值計算。公允價值基於估值技術或第三方評估。在確定這些現金流和公允價值時採用了重大估計和判斷。


裏奇兄弟	11

2、發佈重大會計政策(續)

(H)長期和無限期資產減值(續)

截至12月31日，無限期無形資產每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試。本公司可以選擇進行定性評估，以首先確定是否有必要進行量化減值測試。這涉及到對定性因素的評估，以確定是否存在表明該無限期無形資產的賬面價值比其公允價值更有可能低於其公允價值的事件或情況。如果定性評估顯示賬面價值不太可能低於其公允價值，則不需要進行量化減值測試。如果需要進行量化減值測試，程序是將無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。減值損失確認為無限期無形資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。

(一)商譽

商譽是指被收購企業的收購價格超過了企業合併中被收購資產和承擔的負債的公允價值。

商譽不攤銷，但截至12月31日，每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試。本公司可以選擇對報告單位進行定性評估，以首先確定是否有必要進行量化減值測試。這涉及到對定性因素的評估，以確定是否存在表明商譽所屬報告單位的賬面價值是否比其公允價值更有可能低於其公允價值的事件或情況。如果定性評估表明報告單位的賬面價值不太可能低於其公允價值，則不需要進行量化減值測試。

如果需要進行量化減值測試，程序是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來識別潛在減值。報告單位的公允價值是使用各種估值方法和技術來確定的，這些方法和技術涉及基於本公司相信假設市場參與者將在計量日用來估計公允價值的假設。減值損失確認為報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額。如果報告單位的賬面金額與公允價值之間的差額大於分配給報告單位的商譽金額，則減值損失受分配給報告單位的商譽金額的限制。

(J)業務合併

企業合併使用收購方法進行核算。收購價格是在考慮了與業務合併分開的任何交易後，根據轉讓的資產、產生的負債和已發行股權的公允價值確定的。本公司將轉移至收購的有形和無形資產的購買對價的公允價值和根據收購日的公允價值承擔的負債的總和進行分配，任何超出的部分都記錄為商譽。公允價值的確定需要判斷，可能涉及重大估計和假設的使用，特別是關於無形資產和或有負債的估計和假設。在長達一年的測算期內，收購價格分配可能是臨時的，以便提供合理的時間來獲得必要的信息，以識別和衡量收購的資產和承擔的負債。任何此類計量期調整均在確定調整金額的期間就所承擔的資產和負債確認，並與商譽進行相應的抵銷。與收購相關的成本在發生時計入費用。


裏奇兄弟	12

2、發佈重大會計政策(續)

(K)新的和修訂的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04的更新，參考匯率改革(主題848)，促進中間價改革的效果 淺談財務報告，它解決了參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04對所有實體有效，截止日期為2020年3月12日至2022年12月31日。如果當選，如果符合某些標準，這個ASU對與參考匯率改革相關的修改需要較少的會計分析和確認。此次發佈的更新為將美國公認會計原則應用於合同修改、套期保值關係、衍生品和其他受參考利率改革影響的、參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他預計將被終止的參考利率的交易提供了可選的權宜之計和例外。

2021年3月宣佈，根據司法管轄區和利率期限的不同，預計LIBOR利率最早將於2021年12月31日停止發佈，最晚將於2023年6月30日停止發佈。我們的信貸協議(附註16)參考了倫敦銀行同業拆借利率，於2021年9月21日進行了修改。這項修改包括一項修正案，內容是包括規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率的慣常規定這些利率被確定為有擔保隔夜融資利率(SOFR)、英鎊隔夜銀行間平均利率(SONIA)、歐元短期利率(EURSTR)、歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)和東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)。本公司並無應用該等準則所容許的可選權宜之計，因為除了就最終取代倫敦銀行同業拆息作出規定外，信貸協議的其他條款及條件亦已被修改及修訂。因此，採用ASU和最近的更新沒有也不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

3.提出重大判斷、估計和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

實際結果與公司在報告日期作出的判斷、估計和假設之間的未來差異，或未來估計和假設的變化，可能需要在未來的報告期對基本報告的資產、負債、收入和費用金額進行調整。

判斷、估計和基本假設由管理層持續評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時情況下被認為是合理的。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或情況而發生變化，這些變化在發生時反映在假設中。需要估計的重大項目包括商譽和無限期無形資產的可收回金額、長期資產和有限壽命無形資產的使用壽命、基於股份的薪酬、基於股份的持續僱傭成本、租賃期限和租賃負債的確定、遞延所得税、税收不確定性準備金和其他或有事項。對企業合併進行會計處理需要對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行估計。這種對公允價值的估計可能需要使用重大估計和假設的估值方法。在收購Rouse Services LLC(“Rouse”)時，我們使用估值方法估計了收購的無形資產的公允價值，這要求管理層對預期的未來現金流和增長率、毛利率、流失率、特許權使用費、折扣率、終端價值和預測期進行估計。該公司基於歷史和預期結果、行業趨勢、經濟分析以及它認為合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。

截至2021年9月30日，該公司對A&M、Rouse和Mascus報告單位進行了定性評估，得出結論認為沒有減損指標。

4、增強了季節性。

該公司的運營既是季節性的，也是事件驅動型的。第二和第四個日曆季度的收入往往是最高的，因為該公司通常在這兩個季度進行更多的拍賣。第三季度的銷量也往往較低，因為二手設備的供應量較低，因為它們正在積極使用，無法出售。12月下旬至2月中旬和7月中旬至8月是傳統上不太活躍的時期。

新冠肺炎大流行造成的限制和整體經濟環境的影響已經並可能繼續影響這些趨勢。


裏奇兄弟	13

5.調整業務組合

(a)

Rouse獲取

2020年12月8日，本公司收購了Rouse的全部已發行和尚未發行的單位，總收購價為1美元。251,724,000。該公司支付的現金對價為#美元。250,265,000，其中$2,169,000被放入第三方託管。在2021年第二季度，公司收到了來自第三方託管的結算後新聞稿#728,000與營運資本淨額調整有關，因此支付的現金淨對價總額為#美元249,537,000.

勞斯是建築設備市場數據情報和性能基準解決方案的領先供應商。Rouse為有資產擔保的貸款人提供評估，為租賃公司、承包商和經銷商提供市場情報和軟件，以優化二手設備的銷售流程，並將租賃率、利用率和其他關鍵業績指標與租賃公司和經銷商的行業基準進行比較。勞斯與該公司的合併預計將增強向客户提供的數據分析和服務。

該收購是根據ASC805進行核算的，業務合併。下表彙總了收購日轉移的對價的公允價值，以及收購資產公允價值和承擔的負債的最終收購價格分配。


	2020年12月8日
支付的總現金代價	$	249,537
為合併前服務支付的股權對價		1,459
最終收購價	$	250,996

提高採購價分配


	2020年12月8日
購貨價格	$	250,996

收購的資產：
現金和現金等價物	$	226
貿易和其他應收款		4,601
其他流動資產		159
財產、廠房和設備		1,171
其他非流動資產		3,741
遞延税項資產		7,584
無形資產		79,300

承擔的負債：
貿易和其他應付款項		5,630
其他非流動負債		3,188
遞延税項負債		936

取得的可確認淨資產的公允價值		87,028
收購時獲得的商譽	$	163,968


裏奇兄弟	14

5.新業務合併(續)

提高採購價分配(續)

下表彙總了取得的可識別無形資產的公允價值：


	公允價值		加權平均
資產	在收購時		攤銷期限
客户關係	$	71,000	15年
軟件和技術資產		7,500	4年
商號和商標		800	2年
總計	$	79,300	13.8年份

在截至2021年3月31日的季度內，公司記錄的調整金額為603,000增加承擔的負債，增加收購時取得的商譽。截至2021年6月30日止季度，本公司最終敲定收購協議項下的營運資金淨額調整，並將收購價格降低$728,000。該公司還記錄了#美元的調整。1,677,000減少收購時承擔的負債。自收購以來，這些計量期調整導致商譽淨減少總額為#美元。1,802,000.

收購價格分配於2021年6月30日敲定。在2021年9月30日，$1,169,000繼續以第三方託管方式持有，直至2021年12月4日，或直到聯合決定釋放資金的日期。

商譽

商譽已為分段信息目的而轉讓和分配給“其他”，並基於對收購淨資產的公允價值的分析。商譽與收購勞斯公司的業務、集結的員工隊伍和相關的技術專長以及公司的拍賣專長和交易能力對勞斯公司現有客户羣的預期協同效應有關。這筆交易被認為是應税企業合併，所有商譽都可以在税收方面扣除。

與購置資產和承擔負債分開確認的交易

在收購之日，本公司發行了312,193向勞斯的某些前單位持有人提供普通股，以換取他們繼續就業服務。普通股預計將在不同的歸屬日期進行歸屬，時間為三年制自收購之日起至本公司獲提供持續僱傭服務之日起計。在收購之日，該公司估計將確認公允價值總額為#美元。20,735,000在歸屬期間，以股份為基礎的持續僱傭成本在與收購相關的成本中增加，並增加額外的實收資本，但須繼續僱用這些個人。當普通股歸屬時，公司將從額外的實收資本到股本確認已發行普通股的公允價值。

在截至2021年3月31日的三個月期間，Rouse的一名前單位持有人(在收購後成為本公司的僱員)終止了他們的僱傭合同，導致55,510股票，因為沒有達到歸屬條件，以股票為基礎的持續僱傭成本為#美元。98,000。因此，在2021年9月30日，預計將授予的普通股數量為256,683預計將確認的以股份為基礎的持續僱傭成本的未確認公允價值總額為#美元。9,191,000(注18)。

在截至2021年9月30日的季度中，該公司錄得3,021,000與收購有關的法律、諮詢、整合和其他專業費用，其中包括#美元2,707,000以股份為基礎的持續僱傭成本。


裏奇兄弟	15

5.新業務合併(續)

(b)

歐元拍賣行收購

2021年8月9日，本公司通過其間接全資子公司Ritchie Bros UK。貴公司與歐羅拍賣控股有限公司訂立買賣協議(“SPA”)，據此，彼等同意收購Euro Auctions Limited及其附屬公司、William Keys&Sons Holdings Limited及其附屬公司、Equipment&Plant Services Ltd及Equipment Sales Ltd(統稱為“Euro Auctions”)，該等私人有限公司均為於北愛爾蘭註冊成立的私人有限公司(“Euro Auctions收購事項”)。

根據SPA的條款，該公司將以大約GB的價格從現有股東手中收購Euro Auctions的全部流通股775,000,000(約$1.0410億美元)現金對價，在成交時支付。對Euro Auctions的收購需要獲得監管部門的批准，並滿足其他慣常的成交條件，包括獲得英國的反壟斷批准。EURO Auctions是商業資產領域的無保留拍賣服務提供商，在英國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞和美國都有業務。

關於執行SPA，本公司還獲得了高盛美國銀行(“GS銀行”)於2021年8月8日發出的融資承諾函(“承諾函”)，根據該承諾函，GS銀行和某些其他金融機構承諾提供530百萬優先擔保循環信貸安排和一筆100100萬優先擔保定期貸款安排(加起來，“銀行承諾”)和一項最高可達#美元的優先無擔保過橋貸款安排1,150100萬美元(“橋樑承諾”)。2021年9月21日，本公司修訂了現有的信貸協議(附註16)，從而取消了銀行承諾。此外，大橋的承擔額減少了#美元。200百萬美元。GS銀行的全部融資承諾的剩餘本金總額從#美元減少到1,150百萬至$950百萬美元。

GS銀行還擔任該公司收購Euro Auctions的財務顧問。代價為$15,000,000根據收購完成情況，就此類服務向GS銀行支付。GS銀行還同意貸記(或根據GS銀行的選擇退款)#美元。2,000,000支付的交易手續費，以支付給GS銀行與上述融資交易相關的任何進一步交易手續費。截至2021年9月30日，這些成本尚未確認。手續費$15,000,000(或$13,000,000(扣除貸方的任何金額)將在確認時作為與收購相關的成本支出。

在截至2021年9月30日的季度中，公司產生了6,133,000在收購歐元拍賣行的收購相關費用中。

(C)收購SmartEquip

於2021年9月24日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以收購美國特拉華州公司SmartEquip。SmartEquip有一個多製造商平臺，可為客户提供實時服務和診斷支持，通過序列號為其車隊中的每項資產動態定製，並支持從原始設備製造商及其經銷商那裏以電子方式採購零部件。

2021年11月2日，公司完成對SmartEquip的收購，共發行63,971向SmartEquip的某些前股東出售普通股。

根據合併協議條款，本公司收購SmartEquip全部已發行及已發行普通股$175,000,000受某些調整的影響，包括營運資金、負債和SmartEquip的交易費用。收購價格以現金支付，但支付給SmartEquip與本公司訂立僱傭協議的若干股東的部分代價除外，該部分代價以本公司普通股支付。

在截至2021年9月30日的季度中，公司產生了1,101,000在收購SmartEquip的收購相關費用中。


裏奇兄弟	16

6.提供更多的分段信息。

該公司的主要業務活動是管理和處置二手工業設備和其他耐用資產。該公司的業務包括一可報告的部門和其他不可報告的業務活動如下：

●	拍賣和市場-這是公司唯一需要報告的部門，包括公司的現場現場拍賣、在線拍賣和市場以及經紀服務；

●	其他包括Rouse、Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)、Mascus Online服務的結果，以及各種增值服務和現成活動的結果，包括公司的設備整修服務、資產評估服務和Ritchie Bros.物流服務(“RB物流”)。


	截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的9個月
	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服務收入	$	178,344	$	35,849	$	214,193	$	560,573	$	112,398	$	672,971
庫存銷售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
總收入	$	293,833	$	35,849	$	329,682	$	945,200	$	112,398	$	1,057,598
服務成本		19,751		13,287		33,038		63,326		44,781		108,107
存貨銷售成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)		96,194		12,384		108,578		301,956		34,519		336,475
分部利潤	$	74,895	$	10,178	$	85,073	$	235,155	$	33,098	$	268,253
收購相關成本						10,255						16,226
折舊和攤銷費用(“D&A”)						21,907						64,912
處置財產、廠房和設備的收益(“PPE”)						(1,068)						(1,311)
匯兑損失						360						788
營業收入					$	53,619					$	187,638
利息支出						(8,807)						(26,620)
其他收入，淨額						602						2,800
所得税費用						(13,057)						(42,541)
淨收入					$	32,357					$	121,277


	截至2020年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的9個月
	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服務收入	$	188,949	$	33,730	$	222,679	$	543,340	$	96,601	$	639,941
庫存銷售收入		108,863		—		108,863		353,906		—		353,906
總收入	$	297,812	$	33,730	$	331,542	$	897,246	$	96,601	$	993,847
服務成本		21,733		17,490		39,223		69,018		49,008		118,026
存貨銷售成本		96,253		—		96,253		320,972		—		320,972
SG&A費用		103,933		6,253		110,186		290,077		19,126		309,203
分部利潤	$	75,893	$	9,987	$	85,880	$	217,179	$	28,467	$	245,646
研發費用						18,436						55,586
個人防護用品的處置收益						(276)						(1,536)
匯兑損失						336						1,330
營業收入					$	67,384					$	190,266
利息支出						(8,737)						(26,801)
其他收入，淨額						2,280						6,714
所得税費用						(15,437)						(48,741)
淨收入					$	45,490					$	121,438

首席運營決策者“CODM”不評估公司經營部門的業績，也不根據部門資產和負債評估資源分配，公司也不按部門分類負債。


裏奇兄弟	17

6、進一步細分信息(續)

該公司總收入的地理分佈如下：


	美聯航
	州政府		加拿大		歐洲		其他		整合
截至前三個月的總收入：
2021年9月30日	$	173,137	$	55,925	$	40,620	$	60,000	$	329,682
2020年9月30日		177,883		58,059		41,891		53,709		331,542
截至今年前9個月的總收入：
2021年9月30日	$	563,941		203,093	$	143,263	$	147,301	$	1,057,598
2020年9月30日		573,001		191,692		115,659		113,495		993,847

7.實現收入增長

本公司提供服務的收入如下：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
服務收入：
佣金	$	110,275	$	112,762	$	343,584	$	331,711
費用		103,918		109,917		329,387		308,230
		214,193		222,679		672,971		639,941
庫存銷售收入		115,489		108,863		384,627		353,906
	$	329,682	$	331,542	$	1,057,598	$	993,847

8、降低運營費用

服務成本


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
輔助和後勤服務費	$	11,433	$	16,550	$	38,521	$	45,368
員工補償費用		12,182		11,442		37,567		35,057
樓房、設施和技術費用		2,496		1,653		7,501		7,768
差旅費、廣告費和促銷費		3,205		4,782		13,022		17,518
其他服務成本		3,722		4,796		11,496		12,315
	$	33,038	$	39,223	$	108,107	$	118,026

SG&A費用


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
工資、薪金和福利	$	66,880	$	69,862	$	215,867	$	194,403
基於股份的薪酬費用		5,627		8,568		16,945		17,329
樓房、設施和技術費用		18,213		15,901		53,035		46,108
差旅費、廣告費和促銷費		6,541		5,479		18,527		20,565
專業費用		6,323		4,546		16,557		13,570
其他SG&A費用		4,994		5,830		15,544		17,228
	$	108,578	$	110,186	$	336,475	$	309,203


裏奇兄弟	18

8、不計營業費用(續)

折舊及攤銷費用


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
折舊費用	$	8,127	$	7,705	$	24,309	$	23,278
攤銷費用		13,780		10,731		40,603		32,308
	$	21,907	$	18,436	$	64,912	$	55,586

9、取消所得税

在每個過渡期結束時，公司估計整個會計年度預計適用的實際税率。除其他項目外，這一估計還反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和/或不常見項目的估計影響，這些項目可能導致所得税支出和所得税前收入之間的習慣關係發生重大變化。

截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為$13,057,000，相比之下，所得税支出為#美元15,437,000為2020年同期。實際税率為292021年第三季度為%，而25在2020年第三季度增長了2%。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的有效税率有所上升，主要原因是行使的可扣除股票期權減少，以及對不可扣除費用的估計增加。部分抵消了這一增長的是與税收不確定性相關的較低所得税。

截至2021年9月30日的9個月，所得税支出為$42,541,000，相比之下，所得税支出為#美元48,741,000為2020年同期。實際税率為26截至2021年9月30日的9個月的百分比，而29截至2020年9月30日的9個月。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的有效税率有所下降，主要原因是不可抵扣費用的估計減少，超過補償費用的份額單位費用的減税幅度更高，以及與税收不確定性相關的所得税減少。部分抵消了這一下降的是，對税率較高、行使股票期權扣除額較低的司法管轄區徵收的收入估計較高。

2020年4月8日，美國財政部和美國國税局(“IRS”)澄清，與混合融資安排相關的所得税優惠將不能扣除(“混合利息”)。不可扣除費用的估計數較低，主要是因為所得税淨優惠約為#美元。6,228,000在截至2019年12月31日的12個月中，這些不再是可抵扣的，因此在截至2020年9月30日的9個月中被沖銷。

加拿大税務局(“CRA”)目前正在對公司2014和2015納税年度進行審計。管理層認為，該公司完全遵守加拿大税法。然而，不能保證CRA不會對公司提交所得税申報單和報告收入的方式提出質疑。如果CRA對本公司提交納税申報表和報告收入的方式提出質疑，本公司將有權對任何此類決定提出上訴。然而，如果公司不成功，CRA審計可能會導致額外的所得税、罰款和利息，這可能會對公司產生實質性的不利影響。


裏奇兄弟	19

10.提高可歸因於股東的每股收益

股東應佔基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數(“WA”)。股東應佔稀釋每股收益的計算方法是將股東應佔淨收益除以如果潛在稀釋證券已經發行，普通股的加權平均流通股數量。潛在的稀釋證券包括未授權的PSU、未授權的RSU和未償還的股票期權。潛在稀釋性證券的稀釋效應通過庫存股方法在稀釋後每股收益中得到反映。根據庫存股方法，增加公司普通股的公平市場價值可以從潛在的稀釋證券中產生更大的稀釋效應。


	截至三個月					截至9個月
	2021年9月30日					2021年9月30日
	淨收入		瓦	人均		淨收入		瓦	人均
	歸因於		數	分享		歸因於		數	分享
	股東		的股份	金額		股東		的股份	金額
基本信息	$	32,336	110,410,172	$	0.29	$	121,273	110,233,851	$	1.10
稀釋證券的影響：
共享單位		—	324,218		—		—	408,574
股票期權		—	657,006		—		—	690,822		(0.01)
稀釋	$	32,336	111,391,396	$	0.29	$	121,273	111,333,247	$	1.09


	截至三個月					截至9個月
	2020年9月30日					2020年9月30日
	淨收入		瓦	人均		淨收入		瓦	人均
	歸因於		數	分享		歸因於		數	分享
	股東		的股份	金額		股東		的股份	金額
基本信息	$	45,387	109,018,469	$	0.42	$	121,239	108,887,026	$	1.11
稀釋證券的影響：
共享單位		—	548,859		—		—	519,915		—
股票期權		—	802,390		(0.01)		—	653,771		(0.01)
稀釋	$	45,387	110,369,718	$	0.41	$	121,239	110,060,712	$	1.10


裏奇兄弟	20

11.報告補充現金流信息


截至9月30日的9個月：	2021		2020
貿易和其他應收款	$	(120,160)	$	(185,899)
庫存		16,926		3,938
拍賣合同預付款		3,132		6,566
預付費用和押金		1,671		2,184
應收所得税		(4,923)		1,191
應付拍賣收益		217,423		213,596
貿易和其他應付款項		(13,684)		20,675
應付所得税		(12,278)		4,179
經營租賃義務		(9,000)		(8,809)
其他		831		(3,709)
營業資產和負債淨變動	$	79,938	$	53,912


截至9月30日的9個月：	2021		2020
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額	$	31,054	$	31,173
收到的利息		1,010		1,775
已繳納的所得税淨額		56,016		32,750

融資租賃項下以非現金方式購買房產、廠房和設備		6,173		8,431
以新的租賃義務換取(重估)的非現金使用權資產		13,545		595


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
現金和現金等價物	$	362,612	$	278,766
受限現金		105,742		28,129
現金、現金等價物和限制性現金	$	468,354	$	306,895

12.國際公允價值計量準則

在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都根據對公允價值計量或披露重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中分類如下：

●	第一級：指單位在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

●	第2級：包括第1級中報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及

●	級別3：資產或負債的不可觀察的輸入。


裏奇兄弟	21

12、會計準則公允價值計量(續)


		2021年9月30日				2020年12月31日
		攜帶				攜帶
	類別	金額		公允價值		金額		公允價值
披露的公允價值：
現金和現金等價物	1級	$	362,612	$	362,612	$	278,766	$	278,766
受限現金	1級		105,742		105,742		28,129		28,129
應收貸款	2級		7,889		8,302		5,798		6,438
短期債務	2級		18,481		18,481		29,145		29,145
長期債務
高級無擔保票據	1級		494,078		511,875		492,734		514,219
定期貸款	2級		93,232		93,762		97,812		98,420
長期左輪手槍貸款	2級		46,382		46,442		46,102		46,184

公司的現金和現金等價物、限制性現金、貿易和其他應收賬款、拍賣合同預付款、一年內到期的貸款應收賬款、應付拍賣收益、貿易和其他應付款項以及短期債務的賬面價值因到期期限較短而接近其公允價值。到期日大於一年的應收貸款的公允價值是通過使用市場利率估計貼現現金流來確定的。定期貸款及長期循環貸款的賬面價值，在扣除遞延債務發行成本前，由於貸款利率屬短期性質，故與其公允價值相若。優先無抵押票據的公允價值是參考報價的市場價格確定的。

13.銷售貿易應收賬款

應收貿易賬款通常由與之相關的設備擔保，因為公司的政策是，設備只有在收款後才能放行。下表列出了截至2021年9月30日期間的預期信貸損失撥備活動：


平衡，2020年12月31日	$	(5,467)
本期撥備		(392)
從免税額中扣除的沖銷		1,721
平衡，2021年9月30日	$	(4,138)


裏奇兄弟	22

14.購買其他流動資產


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
拍賣合同預付款	$	3,107	$	6,487
持有待售資產		7,067		—
預付費用和押金		21,622		20,787
	$	31,796	$	27,274

持有待售資產



平衡，2020年12月31日	$	—
從不動產、廠房和設備重新分類		7,308
處置		(241)
平衡，2021年9月30日	$	7,067

2021年8月13日，該公司簽訂了一項協議，出售位於安大略省博爾頓的一塊土地，包括所有建築。博爾頓地產的售價約為$。170,000,000 ($210,000,000CAD)，並受某些收盤調整的影響。該公司還預計它將產生大約#美元的損失。1,500,000在銷售成本方面。該公司打算將其拍賣業務從博爾頓物業遷至位於安大略省阿馬拉恩斯的替代物業。除其他慣常成交條件外，博爾頓物業的銷售成交條件包括，本公司須獲得：(I)興建及發展重置物業所需的分區及其他政府批准，及(Ii)重置物業賣方確認其已根據另一份有關重置物業的買賣協議符合其條件。本公司必須在2022年4月1日前滿足或豁免該等條件，並須延期不得超過2022年10月1日。此外，在博爾頓物業的出售完成後，本公司打算將博爾頓物業租賃一段時間，租期為兩年並有權選擇續約的租約二其他內容一年期在更換物業可用於公司業務搬遷之前的一段時間內。在該租賃期內，本公司將繼續在Bolton物業進行正常拍賣業務。截至2021年9月30日，本公司已將博爾頓物業歸類，賬面淨值為#美元。7,067,000作為資產負債表上待售的資產。

15.購買其他非流動資產


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
使用權資產	$	118,972	$	116,503
應收税金		9,830		11,050
應收貸款		3,907		4,870
遞延債務發行成本		5,516		2,263
其他		11,594		12,922
	$	149,819	$	147,608

應收貸款

於2021年9月30日，本公司持有兩項無追索權融資借貸安排，期限為一至四年了，它們完全由某些設備擔保和擔保。如果根據這些協議發生違約，公司將接管該設備作為抵押品，以收回其應收貸款餘額。截至2021年9月30日的應收貸款餘額為#美元。7,889,000，其中$3,982,000記錄在貿易和其他應收賬款中(2020年12月31日：$5,798,000，其中$927,000記錄在貿易和其他應收款中)。預期的信貸損失撥備並不顯著。


裏奇兄弟	23

16.償還債務。


	結賬金額
	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
短期債務	$	18,481	$	29,145

長期債務：

定期貸款和長期左輪手槍貸款：
以加元計價的有擔保定期貸款，加權平均利率為2.61%，僅按月分期付款，2026年9月到期		93,762		98,420
以加元計價的有擔保的長期左輪手槍貸款，加權平均利率為2.61%，僅按月分期付款，2026年9月到期		46,442		46,184
減去：未攤銷債務發行成本		(590)		(690)
高級無擔保票據：
計息於5.375%到期，每半年分期付款，本金全額於2025年1月到期		500,000		500,000
減去：未攤銷債務發行成本		(5,922)		(7,266)
長期債務總額		633,692		636,648

債務總額	$	652,173	$	665,793

長期債務：
當前部分	$	1,172	$	10,360
非流動部分		632,520		626,288
長期債務總額	$	633,692	$	636,648

截至2021年9月30日，本公司有未使用的承諾循環信貸安排，總額為$686,313,000，其中$676,313,000在此之前都可以使用2026年9月21日受某些公約的限制。截至2021年9月30日，公司遵守了適用於信貸安排的所有財務和其他契諾。

短期債務

短期債務由公司承諾的循環信貸安排上不同貨幣的提款組成，加權平均利率為1.8%(2020年12月31日：2.3%).

長期債務

a)	定期貸款和長期左輪手槍貸款

二零二零年八月十四日，本公司與貸款團於二零一六年十月二十七日訂立信貸協議修訂本，總金額為$630,000,000包括：

(1)

多幣種循環設施，最高可達$530,000,000(“循環設施”)；及

(2)

延期提取的定期貸款安排，最高可達$100,000,000(延遲支取定期貸款貸款機制，“DDTL貸款機制”，以及循環貸款機制，稱為“貸款機制”)。

2021年9月21日，本公司對其信貸協議進行了另一次修訂。修正案除其他事項外，(I)將貸款的到期日由2023年10月27日延長至2026年9月21日；(Ii)將信貸協議下提供的貸款總額增加至最多$1,045,000,000，包括$295,000,000(I)降低了DDTL貸款機制下的承諾額，(Iii)降低了基準利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在每個定價級別的適用保證金；(Iv)降低了用於計算每個定價級別循環融資下未使用的承諾費的每年適用百分比；以及(V)納入了規定最終取代LIBOR作為基準利率的慣例撥備。


裏奇兄弟	24

16.美國國債(續)

a)	定期貸款和長期左輪手槍貸款(續)

緊接修訂之前，債務抵押貸款機制下的未償還本金總額為#美元。90,000,000 ($118,889,995CAD)。關於這項修訂，該公司用DDTL貸款的借款收益對該金額進行了再融資。DDTL融資機制下的借款沒有強制性本金償還，直到剩餘的$205,000,000已繪製或2022年第三季度。一旦本金付款成為強制性的，它們的年攤銷利率為5%，按季度分期付款，餘款到期支付。

該公司產生的債務發行成本為#美元。4,262,000在截至2021年9月30日的三個月期間，與修正案有關的信息。截至2021年9月30日，本公司已支付與信貸協議有關的未攤銷遞延債務發行成本$6,106,000.

高級無擔保票據

2016年12月21日，本公司完成$500,000,000本金總額5.375%高級無擔保票據到期2025年1月15日(“註釋”)。該批債券的利息每半年支付一次。除某些例外情況外，債券由本公司若干附屬公司在無抵押基礎上共同及各別擔保。IronPlanet、Rouse和它們各自的某些子公司被添加為與收購IronPlanet和分別是羅茲。

17.債務及其他非流動負債


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
經營租賃負債	$	114,068	$	112,818
應繳税款		18,253		19,706
融資租賃負債		14,809		17,109
其他		6,430		3,367
	$	153,560	$	153,000

18.增加股權和股息

股本

普通股

不限數量的普通股，無面值。

優先股

不限數量的高級優先股，無面值，可連續發行。

不限數量的初級優先股，無面值，可連續發行。

所有已發行的股票都已全額支付。不是優先股已經發行。

為企業合併而發行的股票

關於收購Rouse，公司發佈了312,1932020年12月8日的普通股。這些股票是向勞斯的某些以前的單位持有人和員工發行的，他們的歸屬取決於在一年多的時間裏繼續受僱於本公司。三年自購置之日起的期間。這些普通股的公允價值為$。71.09以收購日公司普通股的公允市值計算。在2021年的前九個月，55,510普通股被沒收。

截至2021年9月30日，未確認的基於股份的持續僱傭成本為$9,191,000(2020年9月30日：零美元)，預計將在加權平均時間段內確認1.5好幾年了。截至2021年9月30日，尚未歸屬的普通股數量為256,683.


裏奇兄弟	25

18、增發股權和股息(續)

股份回購

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內回購的普通股(截至2020年9月30日的三個月：零)和截至2021年9月30日的9個月(截至2020年9月30日的9個月：)1,525,312普通股回購價格為$53,170,000).

非控股權益的變更

2021年9月13日，公司購買了剩餘的25特拉華州有限責任公司Xcira，LLC的%會員權益，收購價為$5,555,555。這筆交易使公司在XCira，LLC的所有權權益增加到100%.

分紅

申報並支付

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，該公司宣佈並支付了以下股息：

派息：

總計

申報日期

每股

記錄日期

分紅

付款日期

截至2021年9月30日的9個月：

2020年第四季度

2021年1月22日

0.2200

2021年2月12日

24,181

2021年3月5日

2021年第一季度

2021年5月7日

0.2200

2021年5月26日

24,279

2021年6月16日

2021年第二季度

2021年8月4日

0.2500

2021年8月25日

27,607

2021年9月15日

截至2020年9月30日的9個月：

2019年第四季度

2020年1月24日

0.2000

2020年2月14日

21,905

2020年3月6日

2020年第一季度

2020年5月6日

0.2000

2020年5月27日

21,681

2020年6月17日

2020年第二季度

2020年8月5日

0.2200

2020年8月26日

24,053

2020年9月16日

申報和未分發

2021年9月30日之後，公司董事會宣佈季度股息為$0.25每股普通股美分，支付日期為2021年12月15日致登記在冊的股東2021年11月24日。這筆應付股息沒有在財務報表中確認為負債。支付這筆股息將不會給公司帶來任何税收後果。

外幣折算儲備

其他綜合收益內的外幣換算調整包括具有長期投資性質的實體內外幣交易，造成淨虧損#美元。3,331,000淨虧損$5,890,000截至2021年9月30日的三個月和九個月(2020年：淨收益為$5,634,000及$3,300,000).


裏奇兄弟	26

19.取消以股份為基礎的支付

基於股份的支付包括以下補償成本：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
SG&A費用：
股票期權補償費用	$	2,133	$	1,671	$	5,903	$	4,401
股權分類股份單位		2,283		4,138		9,840		9,155
負債-分類股份單位		527		2,123		(862)		1,938
僱員購股計劃-僱主供款		684		636		2,064		1,835
		5,627		8,568		16,945		17,329
與收購相關的成本：
基於股份的持續僱傭成本		2,707		—		7,938		—
		2,707		—		7,938		—
	$	8,334	$	8,568	$	24,883	$	17,329

股票期權計劃

該公司有以下三個股票期權計劃，規定向公司選定的員工、董事和高級管理人員授予股票期權和溢價股票期權：a)修訂和重新制定的股票期權計劃，b)IronPlanet 1999股票計劃，以及c)IronPlanet 2015股票計劃。

截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動如下：


	股票期權							溢價股票期權
				瓦							瓦
	普普通通	瓦		剩餘		集料		普普通通	瓦		剩餘		集料
	股票價格低於	鍛鍊		合同		固有的		股票價格低於	鍛鍊		合同		固有的
	選擇權	價格		壽命(以年為單位)		價值		選擇權	價格		壽命(以年為單位)		價值
未完成，2020年12月31日	1,985,754	$	34.95		7.7	$	68,717	—	$	—		—	$	—
授與	690,353		54.88					721,980		91.37		5.9
練習	(411,856)		33.79				10,652
沒收	(27,130)		46.69
未完成，2021年9月30日	2,237,121		41.17		7.7		45,878	721,980		91.37		5.9		—
可行使，2021年9月30日	929,944	$	31.85		6.1	$	27,718	—	$	—		—	$	—

股票期權

公司採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行公允價值評估。下表在加權平均的基礎上列出了用於估計截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間授予的股票期權的公允價值的重要假設：


截至9月30日的9個月：	2021		2020
無風險利率	0.5	%	0.7	%
預期股息收益率	1.66	%	1.96	%
股票期權的預期壽命	4	年份	5	年份
預期波動率	32.3	%	27.9	%

於2021年9月30日，與非既得股票期權有關的未確認股票薪酬成本為#美元。7,052,000，預計將在加權平均期間內確認2.2好幾年了。

溢價股票期權

2021年8月12日，公司向高級管理人員授予溢價股票期權，在授予日行使價格高於公司普通股的公允市值。溢價股票期權在授予日三週年時授予並可行使，並在授予日六週年時到期。溢價股票期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型計算。截至二零二一年九月三十日止三個月期間，溢價期權之加權平均估計授出日期公允價值為$。7.24每個選項。


裏奇兄弟	27

19.取消以股份為基礎的支付(續)

溢價股票期權(續)

下表列出了用於估計公允價值的重要假設：


2021年8月12日	2021
無風險利率	1.0	%
預期股息收益率	1.66	%
股票期權的預期壽命	5	年份
預期波動率	30.6	%

此外，溢價股票期權的估計公允價值是預期股票期權行使行為假設的函數。本公司估計，既有溢價股票期權將於(I)溢價股票期權預期歸屬日期與行使價達成之日中較晚者，以及(Ii)溢價期權合約期限結束之間的中點行使。

截至2021年9月30日，與溢價股票期權相關的未確認的基於股票的補償成本為#美元。4,988,000，預計將在加權平均期間內確認2.9好幾年了。

共享單位平面圖

在截至2021年9月30日的三個月期間，公司向高級管理人員授予了符合市場條件的PSU。

截至2021年9月30日的9個月的股票單位活動如下：


	股權分類獎勵									責任-分類獎勵
	PSU			有市場條件的PSU			RSU			DSU
		Wa獎助金			Wa獎助金			Wa獎助金				Wa獎助金
		約會集市			約會集市			約會集市				約會集市
	數	價值		數	價值		數	價值			數	價值
未完成，2020年12月31日	542,676	$	38.09	—	$	—	134,937	$	39.14		137,514	$	32.06
授與	142,847		56.55	88,305		65.45	29,805		56.55		14,569		56.42
既得利益和安置權	(161,248)		31.14	—		—	(88,348)		33.20		—		—
沒收	(16,878)		47.36	—		—	(6,347)		58.58		—		—
未完成，2021年9月30日	507,397	$	45.18	88,305	$	65.45	70,047	$	52.28		152,083	$	34.39

2021年前9個月，歸屬和釋放的負債分類股份單位的總市值為零(2020年12月31日：零).

高級管理人員和員工PSU計劃

公司根據高級管理人員PSU計劃和員工PSU計劃(“PSU計劃”)授予PSU。根據PSU計劃，授予的PSU數量取決於是否滿足特定的市場、服務和/或性能授予條件。

PSU計劃允許公司選擇是以現金還是以股票結算賠償。該公司打算以發行股票的方式進行結算。關於股份結算，本公司有權選擇(I)根據否則將交付的現金價值，代表僱員在公開市場上安排購買股份，或(Ii)發行相當於歸屬單位數量的股份。

PSU的公允價值在授予日使用20--公司在紐約證券交易所上市的普通股當日成交量加權平均價。

截至2021年9月30日，與股權分類PSU相關的未確認股份單位費用為$12,193,000，預計將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。


裏奇兄弟	28

19.取消以股份為基礎的支付(續)

有市場條件的PSU

2021年8月12日，公司向高級管理人員授予PSU，市場條件是，歸屬取決於公司股票相對於同業集團在過去一年的表現的總股東回報表現三年自授予之日起的履約期。公允價值$65.45Per PSU在授予日使用Monte Carlo模擬模型進行計算，並考慮到所需的授予後持有期一年折扣價為$5.90每個PSU。折扣是使用Chaffe Protective Put方法計算的，有效税率為35%.

下表列出了用於估計公允價值的重要假設：


2021年8月12日	2021
無風險利率	0.5	%
預期股息收益率	1.63	%
PSU的預期壽命	3	年份
預期波動率	31.0	%
可比公司平均預期波動率	38.6	%

截至2021年9月30日，與具有市場條件的股權分類PSU相關的未確認股份單位費用為$5,516,000，預計將在加權平均期間內確認2.9好幾年了。

RSU

該公司的RSU計劃是股權結算的，不受市場歸屬條件的約束。

RSU的公允價值在授予日使用20--公司在紐約證券交易所上市的普通股當日成交量加權平均價。

截至2021年9月30日，與股權分類RSU相關的未確認股份單位費用為$1,798,000，預計將在加權平均期間內確認1.5三年了。

DSU

該公司的DSU計劃是現金結算的，不受市場歸屬條件的制約。

DSU的公允價值在授予日期和每個報告日期進行估計。DSU根據DSU計劃授予董事會成員。的確有不是未確認的份額單位費用與負債分類的DSU相關，因為它們立即授予，並在授予時支出。

截至2021年9月30日，公司的總股份單位負債為$9,501,000(2020年12月31日：$9,597,000)與DSU計劃下的股份單位有關。

員工購股計劃

公司有一項員工購股計劃，允許所有服務滿兩個月的員工出資以購股時的當前市值購買普通股。僱員最高可供款至4他們工資的%。公司將在以下方面進行匹配50%和100員工繳費的百分比，取決於員工在公司的服務年限。


裏奇兄弟	29

20.簽訂新的租約

公司租賃費用細目如下：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
經營租賃成本	$	4,592	$	4,310	$	13,584	$	12,780
融資租賃成本
租賃資產攤銷		2,693		2,355		8,096		6,664
租賃負債利息		196		219		622		680
短期租賃成本		2,845		2,115		7,428		7,146
轉租收入		(15)		(110)		(45)		(406)
	$	10,311	$	8,889	$	29,685	$	26,864

經營租約

該公司已經簽訂了位於北美、歐洲、中東、澳大利亞和亞洲的各種拍賣地點和辦事處的商業租約。這些租約中的大部分是不可取消的。公司還對購買這些資產不符合公司最佳利益的計算機設備、某些機動車輛和小型辦公設備還有進一步的經營租賃。

該公司的大部分經營租約都有固定期限，剩餘期限為一個月和20年，合同中包括續訂選項。這些租約有不同的合同條款、升級條款和續簽選項。一般來説，除了對物業用途、分租和改建的限制外，簽訂這些租契對承租人並無任何限制。在租賃開始時，本公司決定是否合理確定是否行使續期選擇權，並在合理確定行使選擇權的情況下，在確定租賃期和租賃責任時計入選擇權。如本公司有意於租約開始後行使選擇權，本公司將重新評估租賃期。本公司已在對本公司具有戰略重要性的地點(例如其公司總部)的關鍵物業租賃的經營租賃負債中包括某些續訂選擇權。本公司在釐定其經營租賃負債時，並未將任何可供選擇的購買選擇納入其經營租賃組合內。

根據不可取消的經營租約，未來的最低租金總額如下：


2021年剩餘時間	$	3,878
2022		16,285
2023		14,499
2024		11,004
2025		10,871
此後		108,595
未來最低租賃付款總額	$	165,132
減去：推定利息		(38,981)
經營租賃總負債	$	126,151
減去：經營租賃負債-流動		(12,083)
經營租賃總負債--非流動負債	$	114,068

於2021年9月30日，經營租賃之加權平均剩餘租期為14.1 年，加權平均貼現率為3.7%.


裏奇兄弟	30

20、三個月的租約(續)

融資租賃

本公司已就若干車輛、電腦及庭院設備及辦公傢俱訂立融資租賃安排。大多數租約都有固定期限，剩餘期限為一個月至六年了合同中包括續訂選項。在該等租賃中，本公司有權選擇在租賃期結束時按公允市值或聲明的剩餘價值購買租賃資產。就某些租賃(例如車輛租賃)而言，本公司在釐定其租賃負債時已包括續期選擇權。

截至2021年9月30日，資本租賃項下的計算機和庭院設備及其他資產的賬面淨值為#美元。23,531,000(2020年12月31日：$25,649,000)，並計入綜合資產負債表所披露的物業、廠房及設備總額。

融資租賃項下記錄的資產如下：


			累計		上網本
截至2021年9月30日	成本		折舊		價值
計算機設備	$	14,558	$	(7,942)	$	6,616
院子和其他		32,314		(15,399)		16,915
	$	46,872	$	(23,341)	$	23,531


			累計		上網本
截至2020年12月31日	成本		折舊		價值
計算機設備	$	16,597	$	(8,317)	$	8,280
院子和其他		28,234		(10,865)		17,369
	$	44,831	$	(19,182)	$	25,649

不可取消融資租賃項下的未來最低租賃支付總額如下：


2021年剩餘時間	$	2,651
2022		9,292
2023		6,988
2024		4,434
2025		1,482
此後		281
未來最低租賃付款總額	$	25,128
減去：推定利息		(1,163)
融資租賃總負債	$	23,965
減去：融資租賃負債-流動		(9,156)
融資租賃總負債-非流動負債	$	14,809

於2021年9月30日，融資租賃的加權平均剩餘租期為3.0五年，加權平均貼現率為3.5%.

21.加強對中國的承諾

庫存採購承諾額

2021年4月1日，運輸部向該公司授予了兩份新合同。新合同(一份用於美國東部，一份用於美國西部)涵蓋剩餘的非機車車輛和機車車輛。這兩份合同於2021年6月1日開始生效，基本期限為兩年使用三一年期續訂選擇權。在合同的頭兩年，本公司承諾在合併的基礎上購買最多以下任一項：(I)600,000資產，或(Ii)預期最低價值不超過#美元的資產77,000,000，以較少者為準。截至2021年9月30日，本公司已購買94,769總價值為$的資產16,941,000根據兩年本合同有效期為2021年6月1日開始。


裏奇兄弟	31

22.應對緊急情況。

法律和其他索賠

該公司在其正常業務過程中可能受到法律和其他索賠的約束。管理層認為，這些索賠的結果不會對公司的綜合資產負債表或綜合損益表產生實質性影響。

擔保合同

在正常業務過程中，在某些情況下，該公司將向發貨人保證與拍賣該發貨人的設備有關的最低水平的收益。

截至2021年9月30日，63,776,000根據合同擔保的資產，其中74%預計在2021年12月31日之前出售，其餘部分將在2022年12月31日之前出售(2020年12月31日：$22,773,000其中23%預計將在2021年3月底之前出售，其餘部分將在2021年12月31日之前出售。

未償還的擔保金額未貼現，未計入預計拍賣收益。


裏奇兄弟	32

第二項：報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

前瞻性陳述可能會以Form 10-Q的形式出現在本季度報告中，包括下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。前瞻性陳述通常由“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“一般”、“未來”、“長期”或這些術語的負面含義來識別。以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

●

我們未來的策略、目標、指標、預測和表現；

●

潛在增長和市場機會；

●

未來潛在的合併和收購，包括對歐洲拍賣行的計劃收購(定義見下文)；

●

我們整合潛在收購的能力；

●

我們的新計劃、服務、投資和收購對我們和我們的客户的影響；

●

我們未來的資本支出和這些支出的回報；以及

●

根據承諾書(定義見下文)向我們提供的融資、我們的信貸安排或其他來源、我們為借款再融資的能力，以及我們的營運資本是否足以滿足我們的財務需求。

雖然我們沒有描述與我們的業務和擁有我們的普通股相關的所有潛在風險，但在本季度報告的Form 10-Q“第II部分，第1A項：風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的“第I部分，第1A項：風險因素”中討論的重要因素，可在我們的網站上查閲，網址為Www.rbauction.com，關於埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com都在我們認為可能會對我們的業績產生重大影響或可能導致我們的實際財務和運營結果與我們的預期大不相同的因素之列。除相關證券交易所適用的證券法律法規要求外，我們不打算公開更新任何前瞻性陳述，即使我們的預期受到新信息、未來事件或其他事態發展的影響。

我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。交易總值(“GTV”)除外¹，這是對經營業績的衡量，而不是對財務業績、流動性或收入的衡量，以下討論的金額是基於我們的合併財務報表。除非另有説明，否則以下列出的所有表格美元金額(包括相關腳註)均以數千美元(“美元”)表示。

在隨附的財務信息分析中，我們有時使用來自綜合財務數據的信息，但根據美國公認會計原則編制的財務報表中沒有列出這些信息。根據美國證券交易委員會規則，其中某些數據被視為“非公認會計準則財務指標”。我們使用這些非GAAP財務計量的定義和原因，以及與其最直接可比的美國GAAP財務計量的對賬，都包括在首次使用時，或者包括在管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中的非GAAP計量部分。本季度報告中在Form 10-Q中提及的非GAAP財務指標被標記為“非GAAP指標”或用星號(*)指定為“Non-GAAP Measure”。請參閲第59-60頁，瞭解我們為什麼使用這些非GAAP衡量標準，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況。

¹GTV代表在我們的拍賣和在線市場上出售的所有項目的總收益。GTV不是財務表現、流動性或收入的衡量標準，也不在我們的合併財務報表中顯示。


裏奇兄弟	33

概述

裏奇兄弟拍賣行股份有限公司(“裏奇兄弟”，簡稱“公司”、“我們”或“我們”)(紐約證券交易所股票代碼：RBA)於1958年在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納成立，是資產管理技術和商業資產處置領域的世界領先者，在2020年出售了54.1億美元的二手設備和其他資產。我們的專業知識、廣泛的全球覆蓋範圍、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在二手設備市場上提供了獨特的地位。我們通過我們在全球40多個拍賣網站的無保留拍賣為我們的客户出售二手設備，這些拍賣也在網上同步播放，以接觸到全球競標觀眾和我們的在線市場。

通過我們的無保留拍賣、在線市場和私人經紀服務，我們出售了廣泛的使用和未使用的商業資產，包括土方設備、卡車拖拉機、卡車拖車、政府盈餘、石油和天然氣設備以及其他工業資產。建築和重型機械構成了銷售的大部分設備。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括最終用户(如建築公司)、設備經銷商、原始設備製造商(“原始設備製造商”)和其他設備所有者(如租賃公司)。我們的客户涉及多個領域，包括重型建築、交通運輸、農業、能源和採礦。

我們還為我們的客户提供與我們的增長戰略相一致的廣泛的其他服務，以創建一個二手設備、服務和解決方案的全球市場。我們的其他服務包括設備融資、資產評估和檢查、在線設備清單、後勤服務以及設備翻新等輔助服務。此外，我們還為客户提供資產技術解決方案，以管理其資產的端到端處置流程，並提供市場數據情報，以做出更準確可靠的業務決策。

我們在全球開展業務，在包括美國、加拿大、澳大利亞、阿聯酋和荷蘭在內的12個國家和地區設有辦事處，在全球擁有2600多名全職員工。

擬議收購歐元拍賣行

2021年8月9日，通過我們間接的全資子公司Ritchie Bros UK。吾等與歐羅拍賣控股有限公司訂立買賣協議(“SPA”)，據此，吾等同意收購Euro Auctions Limited及其附屬公司、William Keys&Sons Holdings Limited及其附屬公司、Equipment&Plant Services Ltd及Equipment Sales Ltd(統稱為“Euro Auctions”)，該等公司各為於北愛爾蘭註冊成立的私人有限公司(“Euro Auctions收購事項”)。

根據SPA的條款，我們將以約775,000,000英鎊(約10.4億美元)的現金代價從其現有股東手中收購Euro Auctions的所有流通股，將於交易完成時支付。對Euro Auctions的收購需要獲得監管部門的批准，並滿足其他慣常的成交條件，包括獲得英國的反壟斷批准。歐元拍賣公司是商業資產領域的無保留拍賣服務提供商，擁有強大的國際專業知識、存在和品牌，在英國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞和美國都有業務。

關於執行SPA，吾等亦獲得高盛美國銀行(“GS Bank”)於2021年8月8日發出的融資承諾函(“承諾函”)，據此GS Bank及若干其他金融機構承諾提供5.3億美元優先擔保循環信貸安排及1億美元優先擔保定期貸款安排(統稱“銀行承諾”)，以及最高11.5億美元的優先無抵押過橋貸款安排(“橋樑承諾”)。2021年9月21日，我們修訂了現有的信貸協議，從而取消了銀行承諾。此外，大橋的承擔額亦減少了2億元。GS銀行的全部融資承諾的剩餘本金總額從11.5億美元減少到9.5億美元。

GS銀行還擔任我們收購Euro Auctions的財務顧問。收購完成後，GS銀行將就該等服務支付15,000,000美元的對價。GS銀行還同意在支付的範圍內貸記(或根據GS銀行的選擇退還)2,000,000美元的交易費，以抵銷因如上所述與融資交易有關而向GS銀行支付的任何進一步交易費。截至2021年9月30日，這些成本尚未確認。費用15,000,000美元(或13,000,000美元，扣除貸方的任何金額)將在確認時作為收購相關成本支出。

收購Euro Auctions符合我們加速增長的努力，也符合我們成為值得信賴的全球商業資產洞察力、服務和交易解決方案市場的戰略。歐羅拍賣行將通過為世界各地的客户提供多樣化的選擇，提高我們的國際影響力，加速我們的國際增長，促進更優惠的價格。


裏奇兄弟	34

發現和更多設備選擇。此外，兩家公司將通過採用我們的庫存管理系統平臺，在收購後為歐洲拍賣公司的客户釋放價值，從而實現協同效應。

收購SmartEquip

2021年9月24日，我們簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，收購美國特拉華州的SmartEquip公司。SmartEquip有一個多製造商平臺，可為客户提供實時服務和診斷支持，通過序列號為其車隊中的每項資產動態定製，並支持從原始設備製造商及其經銷商那裏以電子方式採購零部件。

2021年11月2日，我們完成了對SmartEquip的收購，並向SmartEquip的某些前股東發行了總計63,971股普通股。

根據合併協議的條款，吾等以175,000,000美元收購SmartEquip的全部已發行及已發行普通股，惟須作出若干調整，包括營運資金、負債及SmartEquip的交易開支。收購價格以現金支付，但支付給SmartEquip與本公司訂立僱傭協議的若干股東的部分代價除外，該部分代價以本公司普通股支付。

收購SmartEquip將通過為終端用户提供無縫體驗，代表我們的經銷商和原始設備製造商合作伙伴實現並加速零部件和服務銷售的採用，並將深化我們的庫存管理系統連接，進一步實現圍繞檢查和輔助服務的大規模數字解決方案，同時更好地優化搜索和廣告收入流。此次收購進一步符合我們的執行戰略，即成為商業資產洞察力、服務和交易解決方案的值得信賴的全球市場。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並迅速在全球蔓延，導致嚴重的全球經濟混亂，對我們開展業務的幾個國家和地區造成了實質性影響，包括美國、加拿大、歐洲、中東、澳大利亞和亞洲。它導致了旅行限制、經濟不確定性以及受影響地區的業務放緩或關閉，並對全球製造業和勞動力參與造成了負面影響，包括我們自己的製造業和勞動力參與。

2021年第三季度，我們將設備運進和運出拍賣地點以及跨境的能力繼續在地區上有所不同，亞洲和澳大利亞繼續受到負面影響，因為地區政府繼續實施嚴格的旅行限制和檢疫要求。在這些地區，這些限制也給客户互動帶來了一些挑戰，也給我們的客户完成設備檢查帶來了挑戰。在我們的國際地區，隨着人們接種疫苗，旅行和檢疫限制正在慢慢取消，這正在慢慢推高我們的拍賣量，因為設備可以更容易地在邊境之間移動。在美國和加拿大，新冠肺炎沒有對我們運營業務和移動設備的能力產生實質性影響。在全球範圍內，我們繼續看到運輸和運費成本飆升，加上交貨期延長，使得設備運輸成本更高，挑戰更大，這對我們客户的買賣行為產生了負面影響。此外，新冠肺炎與各種宏觀經濟因素結合在一起，仍在影響新設備生產的供應鏈，這對我們整個地區(主要是北美)銷售的舊設備的供應產生了負面影響。

關於新冠肺炎疫情，我們的首要任務仍然是員工、客户、供應商和其他與我們合作開展業務活動的人的健康和福利。我們繼續遵守所有地方政府和司法管轄區的安全準則，在某些情況下，我們正在實施額外的安全措施。我們的許多員工繼續在家中臨時工作，由於持續的旅行限制，旅行仍然受到限制。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們繼續能夠通過我們的拍賣技術解決方案平臺和在線拍賣能力來運營和服務我們客户的設備和即時流動性需求。除了運行我們的IronPlanet週刊在線拍賣、在線Marketplace-E解決方案和GovPlanet在線拍賣之外，我們在2020年3月修改了我們的運營，將所有傳統的現場工業拍賣和活動轉變為在線競價。買家一般仍然可以在拍賣之前訪問我們的拍賣地點進行檢查，並在拍賣後提取設備，但我們沒有在我們的劇院舉行現場拍賣活動。隨着美國和其他地方的限制放鬆，我們將考慮重新採取某種程度的面對面參加我們現場拍賣活動的方式。


裏奇兄弟	35

我們的首要任務是繼續支持我們的員工，我們正在積極監測每個地區的情況和變化的動態，並在必要時調整我們的運營。截至2021年9月30日，新冠肺炎疫情相關裁員或休假活動範圍有限。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)持續影響的程度將取決於未來的發展，包括鑑於新的變種病毒的流行持續時間和蔓延、大規模疫苗分發的時間和各個司法管轄區政府實施的任何相關限制，以及由發貨人和買家基礎推動的供需影響，所有這些都是不確定的，無法輕易預測。儘管截至2021年9月30日，我們繼續在所有地區運營我們的拍賣，但不能保證我們的運營在未來不會受到影響。

我們將繼續積極關注新冠肺炎在世界上的影響，並隨時準備根據任何新的政府指導或建議採取進一步行動或調整我們的應對措施。目前尚不清楚這場大流行將持續多久，或者隨着新變種的發展或傳播，我們是否會看到病例死灰復燃，最終將有多少人受到影響，以及對當地或全球經濟的長期影響。同樣，新冠肺炎疫情對設備供應、買家需求和潛在價格波動的影響，或者對我們買家支付或獲得融資能力的潛在影響，仍然無法輕易察覺。此外，新冠肺炎疫情對我們的第三方供應商、合作伙伴和目前與我們有業務往來的服務提供商的長期影響存在一定程度的不確定性。因此，鑑於新冠肺炎疫情的持續性，我們目前無法合理估計未來對我們的業務運營、運營結果、現金流、財務業績或我們的股息支付能力的影響。

提供的服務

我們為我們的設備賣方和買方客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案，以滿足他們的各種需求。我們的全球客户羣有各種各樣的交易選擇、廣泛的服務和最廣泛的二手設備可供他們選擇。有關我們的Auctions&Marketplace(A&M)部門以及我們的其他服務部門提供的渠道和品牌解決方案的完整列表，請參閲我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，該報告可在我們的網站上獲得，網址為Www.rbauction.com，關於埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com.

合同選項

我們為發貨人提供多種合同選擇，以滿足他們的個人需求和銷售目標。通過我們的併購業務，選項包括：

●	直接佣金合同，發貨人從銷售中獲得的毛收入減去預先商定的佣金率；

●	擔保合同，發貨人收到擔保的最低金額，如果收益超過規定的水平，還會獲得額外的金額；以及

●	庫存合同，即我們在正常業務過程中轉售二手設備和其他資產之前購買、保管和持有這些設備和其他資產的合同。

我們統稱擔保合同和庫存合同為已承銷的或“有風險的”合同。

增值服務

我們還提供各種增值服務，方便客户銷售和購買設備，包括維修和翻新服務、通過Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)提供的金融服務、通過RB物流提供的物流服務、通過RB Asset Solutions提供的端到端資產管理和處置服務，以及其他服務，如評估、洞察、數據智能和性能基準解決方案。

季節性

我們的GTV和相關的併購部門收入受我們業務的季節性影響。GTV和併購部門的收入在第二和第四個日曆季度趨於增長，在此期間，我們通常比第一和第三個日曆季度開展更多的業務。考慮到我們業務模式固有的運營槓桿，第二和第四季度的運營利潤率也往往更高，因為這兩個季度產生的交易量和收入都更高。

新冠肺炎疫情造成的限制和整體經濟環境的影響可能會繼續影響這些趨勢。


裏奇兄弟	36

收入組合波動

我們的收入包括服務收入和庫存銷售收入。併購活動的服務收入包括我們拍賣、在線市場和私人經紀服務賺取的佣金，以及各種與拍賣相關的費用，包括掛牌和買家交易費。我們還將其他部門的收入確認為服務收入中的費用。庫存銷售收入被確認為我們併購活動的一部分，並與我們通過庫存合同賺取的收入相關。

庫存銷售收入可能會有很大波動，因為它會根據我們的客户是使用直接佣金合同還是擔保佣金合同，還是在銷售時使用庫存合同而變化。直接或擔保佣金合同將導致佣金被確認為服務收入，而庫存合同將導致銷售設備的總交易價值被記錄為庫存銷售收入，相關成本在庫存銷售成本中確認。因此，服務收入和庫存銷售收入之間的收入組合的變化可能會對收入增長和百分比產生重大影響。


裏奇兄弟	37

性能概述

股東應佔淨收入下降29%，至3230萬美元，而2020年第三季度為4540萬美元。2021年第三季度，股東應佔稀釋後每股收益(EPS)下降29%，至每股0.29美元，而2020年第三季度為每股0.41美元。2021年第三季度，可歸因於股東的非GAAP稀釋調整後每股收益下降了10%，降至每股0.44美元，而2020年第三季度為每股0.49美元。

從2021年第三季度開始，我們更新了股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益的計算*，將基於股份的付款費用、所有與收購相關的成本、收購無形資產的攤銷以及處置財產、廠房和設備的損益加回。這些調整已追溯適用於列報的所有期間。

2021年第三季度與2020年第三季度相比：

合併結果：

●	2021年第三季度總收入下降1%，至3.297億美元

o

2021年第三季度服務收入下降4%，至2.142億美元

o

2021年第三季度庫存銷售收入增長6%，達到1.155億美元

●	2021年第三季度的總銷售、一般和行政費用(“SG&A”)下降了1%，降至1.086億美元

●	2021年第三季度營業收入下降20%，至5360萬美元

●	2021年第三季度非GAAP調整後的營業收入*下降11%，至7510萬美元

●	2021年第三季度，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非GAAP調整後收益*(EBITDA)下降了9%，降至9060萬美元

●	2021年第三季度淨收入下降29%，至3240萬美元

●	2021年前9個月，經營活動提供的現金為3.041億美元

●	手頭現金2021年第三季度末為4.684億美元，其中3.626億美元不受限制

拍賣和市場細分結果：

●	2021年第三季度GTV下降4%至13億美元剔除外匯影響後下降5%

●	2021年第三季度併購總收入下降1%，至2.938億美元

o

2021年第三季度服務收入下降6%，至1.783億美元

o

2021年第三季度庫存銷售收入增長6%，達到1.155億美元

其他服務細分市場結果：

●	2021年第三季度其他服務總收入增長6%，達到3580萬美元

o

RBFS在2021年第三季度的收入增長了55%，達到1130萬美元

o

Rouse的收入在2021年第三季度確認為650萬美元，這是自2020年12月8日收購以來的第三個完整季度

此外，與2021年第二季度相比，我們的業務庫存管理系統(IMS)(進入我們市場的門户)上激活的組織總數增加了141%。

公司的其他發展情況：

●	2021年9月8日，該公司任命其首席運營官詹姆斯·凱斯勒(James Kessler)擔任公司總裁。

●	2021年10月6日，公司首席財務官莎倫·德里斯科爾宣佈，她打算在兩年內退休。作為有效繼任過程的一部分，Driscoll女士將繼續擔任首席財務官，直到她的繼任者被任命，然後擔任執行副總裁，擔任公司的顧問。


裏奇兄弟	38

經營成果

財務概述


	截至9月30日的三個月：									截至9月30日的9個月：
							%變化									%變化
(單位為美元，不包括每股收益和百分比)	2021			2020			2021年比2020年			2021			2020			2021年比2020年
服務收入：
佣金	$	110,275		$	112,762			(2)	%	$	343,584		$	331,711			4	%
費用		103,918			109,917			(5)	%		329,387			308,230			7	%
服務總收入		214,193			222,679			(4)	%		672,971			639,941			5	%
庫存銷售收入		115,489			108,863			6	%		384,627			353,906			9	%
總收入		329,682			331,542			(1)	%		1,057,598			993,847			6	%
服務成本		33,038			39,223			(16)	%		108,107			118,026			(8)	%
存貨銷售成本		102,993			96,253			7	%		344,763			320,972			7	%
銷售、一般和行政費用		108,578			110,186			(1)	%		336,475			309,203			9	%
運營費用		276,063			264,158			5	%		869,960			803,581			8	%
營業收入		53,619			67,384			(20)	%		187,638			190,266			(1)	%
營業收入佔總收入的百分比		16.3	%		20.3	%		(400)	Bps		17.7	%		19.1	%		(140)	Bps
非GAAP調整後營業收入**		75,055			84,588			(11)	%		239,563			225,454			6	%
股東應佔淨收益		32,336			45,387			(29)	%		121,273			121,239			0	%
非GAAP調整後的股東應佔淨收益*		49,276			54,592			(10)	%		159,638			148,266			8	%
股東應佔稀釋後每股收益	$	0.29		$	0.41			(29)	%	$	1.09		$	1.10			(1)	%
股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益*	$	0.44		$	0.49			(10)	%	$	1.43		$	1.35			6	%
實際税率		28.8	%		25.3	%		350	Bps		26.0	%		28.6	%		(260)	Bps

總GTV		1,270,258			1,321,379			(4)	%		4,072,439			3,962,386			3	%
服務GTV		1,154,769			1,212,516			(5)	%		3,687,812			3,608,480			2	%
服務收入佔總GTV的百分比		16.9	%		16.9	%		—	Bps		16.5	%		16.2	%		30	Bps
庫存GTV		115,489			108,863			6	%		384,627			353,906			9	%

服務收入佔總收入的百分比		65.0	%		67.2	%		(220)	Bps		63.6	%		64.4	%		(80)	Bps
庫存銷售收入佔總收入的百分比		35.0	%		32.8	%		220	Bps		36.4	%		35.6	%		80	Bps
存貨銷售成本佔運營費用的百分比		37.3	%		36.4	%		90	Bps		39.6	%		39.9	%		(30)	Bps
服務GTV佔GTV組合總量的百分比		90.9	%		91.8	%		(90)	Bps		90.6	%		91.1	%		(50)	Bps
庫存銷售收入佔總GTV-Mix的百分比		9.1	%		8.2	%		90	Bps		9.4	%		8.9	%		50	Bps

總GTV

2021年第三季度GTV總額下降4%，至13億美元，2021年前9個月增長3%，至41億美元。剔除外匯的影響，2021年第三季度GTV總額下降5%，2021年前9個月增長3%。

2021年第三季度，GTV主要在國際和加拿大下降，在美國保持相對持平。全球電視交易量下降的主要原因是所有地區都面臨不利的供應環境，以及拍賣日曆從2020年上半年轉移到2020年第三季度，從新冠肺炎大流行的影響轉移到3,400萬美元，這些變化在2021年第三季度沒有重演。由於對二手設備(主要是建築和運輸部門)的高需求，所有地區的價格表現持續強勁，部分抵消了這些降幅。在國際市場，交易量下降的原因是(1)荷蘭莫爾迪克(Moerdijk)的拍賣轉移，(2) 墨西哥Polotitlan和西班牙Ocana將於2020年第三季度拍賣，由於不利的供應環境，通過我們的在線渠道銷售的交易量較低。這些下降被澳大利亞的積極同比表現部分抵消，包括一項新的農業活動。在加拿大，GTV交易量下降的原因是供應市場緊張，導致主要在我們的西部地區出現不利的同比表現，但由於為RBF的私人經紀交易提供託管服務而增加的交易量部分抵消了這一下降。在美國，GTV銷量持平，儘管在新墨西哥州和德克薩斯州的一次單一所有者拍賣活動中，價值9900萬美元的管道建設設備大量散佈，而且從2021年6月1日起生效的新的非機車和機車車輛合同，通過我們的GovPlanet業務銷售的數量有所增加。抵消了這些影響的是，我們在租賃和金融領域的美國戰略客户的供應量有所下降，而前一年這兩個行業的供應量大幅增長。


裏奇兄弟	39

2021年前9個月，由於強勁的定價，GTV總額增長了3%，部分被影響所有地區的不利的緊張供應環境所抵消。我們看到國際和加拿大的交易量較高，但美國的交易量相對持平，部分抵消了這一影響。在國際方面，GTV的增長是由澳大利亞邊境限制的取消、經濟環境的改善和活動的增加推動的。我們在歐洲的拍賣會上也看到了強勁的表現，增加了幾個新的拍賣會和衞星場，以及外匯的積極影響。在加拿大，我們主要受益於有利的外匯影響，我們的一些拍賣活動也出現了成交量的增長，尤其是在多倫多和加拿大農業市場，如上所述，我們的RBFS業務的成交量大幅增加，但被加拿大西部的疲軟表現所抵消。在美國，GTV持平的原因主要與上面討論的相同，奧蘭多和拉斯維加斯的拍賣、美國的拍賣會以及收藏車活動的不再重演，也是導致銷量下降的原因之一，但被積極的在線表現所抵消。

總收入

總計2021年第三季度收入下降1%，至3.297億美元，總服務收入下降4%，但被庫存銷售收入增長6%所抵消。2021年前9個月的總收入增長了6%，達到11億美元。

外幣的波動也對我們的收入產生了有利的影響，這主要是由於加元、澳元和歐元相對於美元的升值。

服務收入

Q3 2021

2021年第三季度，總服務收入下降了4%，手續費收入下降了5%，佣金收入下降了2%。服務收入包括從Service GTV賺取的佣金，以及從Total GTV以及我們的其他服務(如輔助服務、RBFS、Rouse、Mascus、RB物流和RB資產解決方案)賺取的費用。

服務GTV下降5%至12億美元，主要是由於不利的供應環境影響了我們在所有地區的銷量，儘管價格持續強勁。在國際方面，整個歐洲的同比表現較低，加上拍賣日曆的改變，導致服務GTV較低，但澳大利亞的交易量較高，加上一項新的農業活動，部分抵消了這一影響。在加拿大，服務GTV下降的主要原因是埃德蒙頓和Grand Prairie的同比表現疲軟，但RBFS通過我們的Marketplace-E平臺為私人經紀交易提供的託管服務增加，部分抵消了這一影響。在美國，Service GTV持平，儘管在一次單一所有者拍賣活動中，價值9900萬美元的管道建設設備被大量出售。此外，在前一年，美國受益於推動增長的美國戰略客户和地區銷售團隊的強勁執行力。沃斯堡和休斯頓拍賣會的疲軟表現也是導致成交量下降的原因之一。

手續費收入下降5%，主要是由於所有地區較低比例的小价值地塊的混合費用下降，以及由於市場對二手設備的強勁需求以及建築和運輸終端市場單位數量的減少，一些賣家選擇放棄油漆或維修服務，因此我們的輔助服務費用較低。在美國，隨着在線交易量的下降，掛牌費也有所下降，由於成交的有標題拍品的總數下降，文件費也有所下降。這些減少被收購Rouse帶來的更高的手續費收入、RBF資金量的增加，以及2021年5月1日實施修訂後的全球買方費用結構以及澳大利亞更高的買方費用結構帶來的更高的買方費用部分抵消。此外，我們還受益於加拿大農場拍賣的重新申報費用，這些費用在2020年第三季度被免除，作為我們新冠肺炎大流行應對的一部分。

佣金收入下降2%，部分原因是服務GTV下降5%，但由於美國戰略客户數量減少導致美國費率表現上升，以及我們的GovPlanet業務在有利的合同組合推動下實現更強勁的直接佣金率表現，這部分抵消了佣金收入下降的影響。

2021年前9個月

2021年前9個月，服務總收入增長5%，手續費收入增長7%，佣金收入增長4%。

服務GTV增長了2%，達到37億美元，加拿大和國際市場的收入有所增長，而美國的表現相對持平。在加拿大，多倫多和我們加拿大農業市場的同比表現良好，以及我們RBFS業務提供的託管服務增加，這有助於提高服務GTV，但大草原和埃德蒙頓的疲軟表現部分抵消了這一影響。由於澳大利亞的活動增加加上一項新的農業活動，國際航空公司看到了更高的服務GTV，由於市場經濟條件的改善和新冠肺炎疫情逐漸恢復的限制放鬆，歐洲的活動也更活躍。如上所述，服務GTV在美國保持不變。此外，更柔軟


裏奇兄弟	40

我們在奧蘭多、拉斯維加斯和地區性聯合拍賣會上的表現，以及不再舉辦收藏車活動，部分抵消了通過我們在線平臺銷售的更高服務GTV帶來的較低銷量。

手續費收入增長7%，主要是由於收購Rouse獲得的手續費收入，RBF資金量增加推動的更高費用，以及3%的GTV更高的買家手續費。我們還於2021年5月1日實施了修訂後的全球買家費用結構，並在今年年初的加拿大農場拍賣中重新收取費用，這導致了更高的買家費用。此外，澳大利亞和我們的GovPlanet業務有更高的買家費用結構，這也導致了更高的買家費用。這些增長被所有地區較低比例的小价值地塊的較低費用以及我們如上所述的輔助服務費用較低，以及不在美國重演收藏車活動而產生的較低費用部分抵消。

佣金收入增長了4%，主要是由於服務GTV增長了2%。佣金收入的其餘增長是由於加拿大和我們的GovPlanet業務中直接佣金合同費率的提高。

庫存銷售收入

庫存銷售收入佔總GTV的比例從2021年第三季度的8.2%上升到9.1%，從2021年前9個月的8.9%上升到9.4%。

Q3 2021

2021年第三季度，庫存銷售收入增長了6%，主要是國際市場，美國和加拿大抵消了這一增長。我們國際地區的同比表現有所改善，這是由於澳大利亞的活動增加，加上一項新的農業活動。在美國，不利的供應環境，加上多個庫存合約不再重複，導致庫存銷售收入下降。這些下降主要被2021年6月1日生效的新的非機車車輛合同通過我們的GovPlanet業務售出的數量增加，以及前一年政府因新冠肺炎而關閉後活動的增加所抵消。在加拿大，供應市場緊張導致整個加拿大西部的銷量較低。

2021年前9個月

2021年前9個月，庫存銷售收入增長了9%，這主要是由於庫存合同的比例增加，以及澳大利亞和歐洲各國活動的增加，部分原因是新冠肺炎疫情的逐漸恢復和幾場新拍賣會的增加帶來了整體經濟狀況的改善。如上所述，我們的GovPlanet業務也出現了更高的銷量，但部分被美國和加拿大的疲軟表現所抵消。

包銷合同

我們為我們的客户提供使用承保的佣金合同來滿足他們的處置策略需求的機會，簽訂這樣的合同，在這些合同中條款的風險和回報都是一致的。我們承保的合同(包括庫存和擔保合同)在2021年第三季度增至22.5%，而2020年第三季度為15.4%。2021年前9個月，我們的承保合同比例為18.3%，而前一時期為18.7%。

營業收入

2021年第三季度，營業收入下降了20%，即1380萬美元，降至5360萬美元，主要原因是服務收入下降了4%，加上總運營費用增加了5%。營運開支包括建議收購Euro Auctions及SmartEquip的1,030萬美元收購相關成本、2020年第四季度收購Rouse所產生的持續收購相關成本，以及收購Rouse的無形資產的遞增折舊及攤銷。在持續運營方面，服務和銷售成本以及一般管理費用較低。2021年前9個月，營業收入下降1%或260萬美元，至1.876億美元，主要是由於上述相同原因導致的營業費用增加，但部分被更高的服務收入和庫存銷售流轉所抵消。

所得税費用與有效税率

在每個過渡期結束時，我們估計預期適用於整個會計年度的實際税率。除其他項目外，這一估計還反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和/或不常見項目的估計影響，這些項目可能導致所得税支出和所得税前收入之間的習慣關係發生重大變化。


裏奇兄弟	41

與2020年第三季度相比，2021年第三季度所得税支出下降15%，至1310萬美元，我們的有效税率增加350個基點，至29%。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，所得税支出下降了13%，至4250萬美元，我們的有效税率下降了260個基點，至26%。

2021年第三季度有效税率的增加主要是由於行使的可抵扣股票期權減少，以及對不可抵扣費用的估計增加。部分抵消了這一增長的是與税收不確定性相關的較低所得税。

2021年前9個月的下降主要是由於不可抵扣費用的估計減少，超過補償費用的份額單位費用的減税幅度更高，以及與税收不確定性相關的所得税下降。部分抵消了這一下降的是，對税率較高、行使股票期權扣除額較低的司法管轄區徵收的收入估計較高。

2020年4月8日，美國財政部和美國國税局(“IRS”)澄清，與混合融資安排相關的所得税優惠將不能扣除(“混合利息”)。不可扣除費用的較低估計主要是由於截至2019年12月31日的12個月的淨所得税優惠約為620萬美元，這些優惠不再可扣除，因此在截至2020年9月30日的9個月被逆轉。

淨收入

2021年第三季度，股東應佔淨收入下降29%，至3230萬美元，主要與營業收入下降有關。2021年前9個月，可歸因於股東的淨收入持平於1.213億美元，主要原因是營業收入下降，部分被税收支出下降所抵消。

稀釋每股收益

2021年第三季度，股東應佔稀釋後每股收益下降29%，至每股0.29美元，2021年前9個月下降1%，至每股1.09美元。這一減少主要是由於股東應佔淨收益的減少，以及同期已發行稀釋股票加權平均數的增加。

美元匯率比較

我們以多種不同的貨幣開展全球業務，我們的呈報貨幣是美元。下表列出了比較報告期內部分外匯匯率的差異：


					%變化
					2021年以後
一種當地貨幣對美元的價值	2021		2020		2020
期末匯率
加元		0.7886		0.7514	5	%
歐元		1.1581		1.1732	(1)	%
澳元		0.7231		0.7171	1	%

平均匯率-截至9月30日的三個月
加元		0.7942		0.7506	6	%
歐元		1.1793		1.1686	1	%
澳元		0.7351		0.7148	3	%

平均匯率-截至9月30日的9個月
加元		0.7992		0.7391	8	%
歐元		1.1966		1.1242	6	%
澳元		0.7592		0.6764	12	%

2021年第三季度，外匯對總收入產生了有利影響，對支出產生了不利影響。這些影響主要是由於加元、澳元和歐元對美元匯率的波動。


裏奇兄弟	42

非GAAP衡量標準

作為管理層非GAAP措施的一部分，我們可能會消除調整項目的財務影響，這些項目是重大經常性和非經常性項目的税後影響，我們認為這些項目不是我們正常經營業績的一部分。

從2021年第三季度開始，我們更新了非GAAP衡量標準的計算，並計入了基於股份的支付費用、所有收購相關成本、收購無形資產的攤銷以及財產、廠房和設備處置損益的影響。這些調整已追溯適用於列報的所有期間。

2021年第三季度，可歸因於股東的非GAAP調整後淨收入下降了10%，至4930萬美元，2021年前9個月增長了8%，至1.596億美元。

2021年第三季度，股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益下降了10%，至每股0.44美元，2021年前9個月增長了6%，至每股1.43美元。

2021年第三季度，非GAAP調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)下降9%，至9060萬美元，2021年前9個月增長6%，至2.862億美元。

2021年第三季度末的債務相當於截至2021年9月30日的12個月淨收入的3.8倍，與2020年第三季度的債務一致，後者相當於截至2020年9月30日的12個月淨收入的3.8倍。截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的12個月，非GAAP調整後的淨債務/非GAAP調整後的EBITDA為0.7倍，而截至2020年9月30日的12個月為0.5倍。

細分市場性能

我們為客户提供廣泛的服務。下表列出了我們在A&M部門和其他服務部門之間的合併結果細目。A&M部門下的渠道和品牌解決方案以及我們的其他服務部門的完整清單可在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中獲得。


	截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的9個月
(單位：000美元)	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服務收入	$	178,344	$	35,849	$	214,193	$	560,573	$	112,398	$	672,971
庫存銷售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
總收入		293,833		35,849		329,682		945,200		112,398		1,057,598
輔助和後勤服務費		—		11,433		11,433		—		38,521		38,521
其他服務成本		19,751		1,854		21,605		63,326		6,260		69,586
存貨銷售成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
SG&A費用		96,194		12,384		108,578		301,956		34,519		336,475
分部利潤	$	74,895	$	10,178	$	85,073	$	235,155	$	33,098	$	268,253


	截至2020年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的9個月
(單位：000美元)	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服務收入	$	188,949	$	33,730	$	222,679	$	543,340	$	96,601	$	639,941
庫存銷售收入		108,863		—		108,863		353,906		—		353,906
總收入		297,812		33,730		331,542		897,246		96,601		993,847
輔助和後勤服務費		—		16,550		16,550		—		45,368		45,368
其他服務成本		21,733		940		22,673		69,018		3,640		72,658
存貨銷售成本		96,253		—		96,253		320,972		—		320,972
SG&A費用		103,933		6,253		110,186		290,077		19,126		309,203
分部利潤	$	75,893	$	9,987	$	85,880	$	217,179	$	28,467	$	245,646


裏奇兄弟	43

拍賣和市場細分市場

各比較報告期的併購分部經營結果如下所示。


	截至9月30日的三個月：								截至9月30日的9個月：
							%的更改								%的更改
							2021年以後								2021年以後
(單位：000美元，百分比除外)	2021			2020			2020		2021			2020			2020
服務收入	$	178,344		$	188,949		(6)	%	$	560,573		$	543,340		3	%
庫存銷售收入		115,489			108,863		6	%		384,627			353,906		9	%
總收入		293,833			297,812		(1)	%		945,200			897,246		5	%
併購服務收入佔併購總收入的百分比		60.7	%		63.4	%	(270)	Bps		59.3	%		60.6	%	(130)	Bps
庫存銷售收入佔併購總收入的百分比		39.3	%		36.6	%	270	Bps		40.7	%		39.4	%	130	Bps
服務成本		19,751			21,733		(9)	%		63,326			69,018		(8)	%
存貨銷售成本		102,993			96,253		7	%		344,763			320,972		7	%
SG&A費用		96,194			103,933		(7)	%		301,956			290,077		4	%
併購分部費用	$	218,938		$	221,919		(1)	%	$	710,045		$	680,067		4	%
存貨銷售成本佔併購費用的百分比		47.0	%		43.4	%	360	Bps		48.6	%		47.2	%	140	Bps
併購分部利潤	$	74,895		$	75,893		(1)	%	$	235,155		$	217,179		8	%
總GTV		1,270,258			1,321,379		(4)	%		4,072,439			3,962,386		3	%
A&M服務收入佔GTV總費率的百分比		14.0	%		14.3	%	(30)	Bps		13.8	%		13.7	%	10	Bps

交易總額

為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月，我們將所有傳統的現場直播拍賣轉變為利用我們現有的在線競價技術的在線競價，同時停止了幾乎所有公開參加我們的直播拍賣劇院的活動。我們的核心在線拍賣渠道(IronPlanet.com、GovPlanet.com、Marketplace-E)繼續照常運營。

為了促進現場拍賣流程過渡到虛擬平臺，並在嚴格的安全指導方針下，我們在在線活動之前啟用了設備投放在我們的實體堆場，買家可以在拍賣前進行檢查，並在拍賣後收集設備。此外，在拍賣商無法參加實物拍賣會的情況下，我們使用Time Aucted Lot(“TAL”)解決方案，用於選定的國際和農場農業活動。

我們認為，考慮收入與GTV的關係是有意義的。下表為比較報告期內按地理區域劃分的GTV總量和服務GTV，以及按行業劃分的GTV。

按地域劃分的GTV


		截至9月30日的三個月：						截至9月30日的9個月：
					%變化						%變化
(單位：000美元)		2021		2020	2021年比2020年			2021		2020	2021年比2020年
按地域劃分的GTV總和
美國	$	798,725	$	796,111	0	%	$	2,421,204	$	2,451,003	(1)	%
加拿大		266,574		281,639	(5)	%		1,028,260		960,382	7	%
國際		204,959		243,629	(16)	%		622,975		551,001	13	%
總GTV		1,270,258		1,321,379	(4)	%		4,072,439		3,962,386	3	%

按地域服務GTV
美國		761,483		755,712	1	%		2,263,773		2,281,460	(1)	%
加拿大		260,788		273,914	(5)	%		1,004,831		925,336	9	%
國際		132,498		182,890	(28)	%		419,208		401,684	4	%
總服務GTV¹		1,154,769		1,212,516	(5)	%		3,687,812		3,608,480	2	%

¹服務GTV的計算方法是總GTV減去庫存銷售收入。


裏奇兄弟	44

按行業劃分的GTV

以下餅圖説明瞭與2020年第三季度相比，2021年第三季度GTV總額按行業細分的情況。

建築業包括卡車、挖掘機、起重機和推土機等重型設備。運輸部門包括用於運輸的車輛、公共汽車、拖車和卡車。其他部門主要包括農業、林業和能源行業銷售的設備。

2021年第三季度，與2020年第三季度相比，交通運輸業和建築業的GTV總量分別下降了1%和2%。

總拍賣指標

我們審查了一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

拍賣銷售天數。我們將拍賣銷售天數定義為每個拍賣活動的拍賣天數。拍賣的每一天都是拍賣銷售日。一次拍賣可以有多個拍賣銷售日。

每批成交的出價。每一次投標都是通過我們的實時在線投標系統以電子方式完成的。批次被定義為要出售的單一資產，或作為一個單位捆綁出售的一組資產。此度量計算收到的地塊投標總數除以售出的地塊總數。

總成交量。我們將批量定義為待出售的單一資產，或捆綁出售的一組資產作為一個單元。低價值資產有時被捆綁成單個批次，統稱為“小价值批次”。


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
			%變化				%變化
	2021	2020	2021年比2020年		2021	2020	2021年比2020年
拍賣銷售天數	128	120	7	%	461	433	6	%
每批成交地段的出價*	26	25	4	%	27	24	13	%
總成交量*	107,825	142,472	(24)	%	372,290	392,234	(5)	%

*管理層審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標；因此，這些指標不包括GovPlanet業務指標


裏奇兄弟	45

2021年第三季度，拍賣天數增加了7%，達到128天。拍賣銷售天數增加了，儘管總GTV下降了4%，主要是由於供應限制，導致平均GTV每銷售一天的銷量減少。2021年的前九個月，拍賣銷售天數增加了6%，達到461天；儘管天數增加，但GTV僅增加了3%，反映了供應限制的負面影響。

在供應緊張的市場中，買家對二手設備的需求增加，部分原因是我們加大了營銷力度和在線活躍度，2021年第三季度每批成交的總出價增加了4%，達到26次，2021年前九個月增加了14%，達到27次。

2021年第三季度的總成交量下降了24%，至107,825件，主要是由於設備供應環境緊張。2021年前9個月，總成交量下降5%，至372,290件，主要受供應市場緊張以及所有地區小价值成交量比例下降的影響，但部分被較高的平均售價所抵消。

網上競價

在所有渠道中，2021年第三季度和2020年第三季度，全球總電視的100%是由在線買家購買的，這是新冠肺炎疫情的直接影響，因為我們轉向了100%的在線競價，從我們傳統的現場拍賣轉向100%的在線競價，而現場拍賣是不允許現場參加的。該公司曾考慮在2021年第三季度恢復親自出席我們在美國舉辦的更大型現場活動的選定活動；但由於新冠肺炎的復興，這一決定已被推遲。未來，我們將繼續監測新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並考慮何時恢復到某種程度的現場拍賣活動的面對面出席是安全的。

生產力

我們的大部分業務仍然來自我們的併購部門業務。這一細分市場中的銷售隊伍生產率是一個運營統計數據，我們認為它可以衡量我們的收入生產者在提高GTV方面的有效性。收入生產者是一個用來描述我們創造收入的銷售人員的術語。此定義包括區域銷售經理和區域經理。

在截至2021年9月30日的過去12個月裏，我們的銷售隊伍生產率為每個收入生產者1430萬美元，而在截至2020年9月30日的過去12個月裏，每個收入生產者的銷售額為1300萬美元。


裏奇兄弟	46

併購收入

2021年第三季度併購總收入下降1%，至2.938億美元，2021年前9個月增長5%，至9.452億美元。

按地理區域劃分的併購收入如下：


	截至9月30日的三個月：					截至9月30日的9個月：
			%變化						%變化
(單位：000美元，百分比除外)	2021	2020	2021年比2020年			2021		2020	2021年比2020年
按地域劃分的併購收入
美國
服務收入	119,871	121,810	(2)	%	$	353,828	$	357,944	(1)	%
庫存銷售收入	37,242	40,399	(8)	%		157,431		169,543	(7)	%
併購收入-美國	157,113	162,209	(3)	%		511,259		527,487	(3)	%
加拿大
服務收入	36,929	40,591	(9)	%		140,930		126,508	11	%
庫存銷售收入	5,786	7,725	(25)	%		23,429		35,046	(33)	%
併購收入-加拿大	42,715	48,316	(12)	%		164,359		161,554	2	%
國際
服務收入	21,544	26,548	(19)	%		65,815		58,888	12	%
庫存銷售收入	72,461	60,739	19	%		203,767		149,317	36	%
併購收入-國際	94,005	87,287	8	%		269,582		208,205	29	%
總計
服務收入	178,344	188,949	(6)	%		560,573		543,340	3	%
庫存銷售收入	115,489	108,863	6	%		384,627		353,906	9	%
併購總收入	293,833	297,812	(1)	%		945,200		897,246	5	%

美國

2021年第三季度，服務收入下降2%，而服務GTV相對持平。減少的主要原因是較低比例的小价值地塊的費用較低，在線交易量較低導致的掛牌費較低，以及有標題地段的總成交量下降導致的文件費用較低。這些下降被2021年5月1日實施修訂後的全球買方費用結構帶來的更高買方費用以及我們直接佣金合同中積極的費率表現所部分抵消，這是由於來自戰略客户的GTV比例較低，以及由於有利的組合，來自我們的GovPlanet業務的比例較低。

2021年前9個月，由於上述相同原因，服務收入下降1%，服務GTV下降1%，以及2020年第一季度不重複收集車活動所賺取的較低費用，但部分被我們保證合同費率的提高所抵消。

在2021年第三季度，庫存銷售收入下降了8%，原因是我們合併的地區性活動以及我們主要在沃斯堡舉行的其他幾場拍賣的庫存合同數量減少，這是由於庫存合同的組合較少和不再重複，以及供應市場環境緊張，儘管定價較高。這些下降被通過GovPlanet業務銷售的更多數量部分抵消，這些銷售是由於2021年6月1日生效的新的非機車和機車車輛合同造成的，以及由於前一年為應對新冠肺炎疫情而政府關門導致的銷售增加。

2021年前9個月，庫存銷售收入下降了7%，主要原因與上文討論的原因相同。此外，我們在奧蘭多的拍賣會上看到庫存合同數量減少，但休斯頓的積極表現部分抵消了這一影響。

加拿大

2021年第三季度，服務收入下降了9%，部分原因是服務GTV下降了5%。剩餘的減少是由於較低比例的小价值地塊產生的較低費用，但部分被2021年5月1日實施新的買方費用結構導致的較高買方費用以及作為我們的新冠肺炎大流行應對措施的一部分，在2020年第三季度加拿大農場拍賣中重新申報免收的費用所抵消。

在2021年的前9個月，服務收入增長了11%，部分原因是服務GTV增長了9%，基於上述相同的原因賺取了更高的費用，以及我們保證合同和直接佣金合同的佣金率都有所提高。

2021年第三季度，庫存銷售收入下降25%，主要原因是設備供應限制導致我們加拿大西部地區的業績同比下降。


裏奇兄弟	47

2021年前9個月，庫存銷售收入下降33%，主要原因是庫存合同組合減少，能源行業的設備供應限制導致我們埃德蒙頓拍賣的同比表現較低，費率表現較低，以及幾個大型庫存合同不再重複。

國際

2021年第三季度，服務收入下降了19%，主要原因是服務GTV下降了28%。澳大利亞更高的買方費用結構以及2021年5月1日修訂後的買方費用結構的實施導致了更高的買方費用，抵消了這一影響。

2021年前9個月，服務收入增長了12%，部分原因是服務GTV增長了4%。其餘的增加是由於上文討論的較高的買方費用。

在2021年第三季度，庫存銷售收入增長了19%，主要是由於澳大利亞採購的庫存合同數量增加以及一項新的農業活動帶來的積極同比表現。

2021年前9個月，庫存銷售收入增長了36%，主要原因與上文討論的相同，澳大利亞的私人條約交易增加，我們在歐洲的拍賣表現強勁，增加了幾場新的拍賣和衞星堆場，以及澳大利亞、歐洲和中東新冠肺炎疫情逐漸恢復帶來的經濟狀況改善帶來的庫存量增加。

服務成本

與2020年第三季度相比，2021年第三季度服務的A&M成本下降了9%，降至1980萬美元。這一下降主要是由於活動減少和GTV降低導致在線檢查和廣告費用降低，但部分被支持我們GovPlanet業務增長的成本增加所抵消。

在2021年的前9個月，服務的併購成本下降了8%，降至6,330萬美元，主要原因與上述原因相同，以及新冠肺炎疫情導致的旅行限制措施的實施節省了成本。這一下降進一步受到建築、設施和技術支出成本降低的推動，這是因為不會重複支持我們2020年第一季度收集車活動所產生的成本。外匯的不利影響，以及為支持我們的增長戰略和支持GovPlanet業務活動而增加的員工薪酬支出，部分抵消了這些減少。

存貨銷售成本

與2020年第三季度相比，2021年第三季度銷售庫存的A&M成本增加了7%，達到1.03億美元，主要與庫存銷售收入增長6%保持一致。存貨銷售成本的增長率高於存貨銷售收入的增長率，表明收入率略有下降，主要是在我們美國地區。

2021年前9個月，銷售庫存的併購成本增長了7%，達到3.448億美元，主要與庫存銷售收入增長9%保持一致。存貨銷售成本的增長率低於存貨銷售收入的增長率，這表明收入率的增加，主要是在我們的GovPlanet業務和美國地區，但部分被國際地區所抵消。外匯的不利影響也導致出售庫存成本上升。

SG&A費用

與2020年第三季度相比，2021年第三季度的併購SG&A費用下降了7%，至9620萬美元。減少的主要原因是我們的業績疲軟導致短期和長期激勵成本降低，與重新調整領導層以支持新的全球運營組織相關的430萬美元的一次性遣散費不再重複，以及基於股票的支付費用減少。這些減少被更高的工資、工資和福利支出所部分抵消，這些支出是由於支持我們的增長計劃的員工人數增加、建築、設施和技術成本上升(主要是由於2021年6月1日生效的新的非機車和機車車輛合同導致我們的GovPlanet業務)、不利的外匯影響以及與SOX合規、諮詢和法律成本相關的專業費用上升所推動的。

2021年前九個月，併購部門SG&A費用增長4%，至3.02億美元，主要原因與上文討論的相同，以及外匯的不利影響。由於旅行限制自2020年第二季度以來基本保持不變，新冠肺炎大流行期間員工不再獲得前一年的一次性激勵，以及差旅、廣告和娛樂費用減少，抵消了增長的影響。


裏奇兄弟	48

其他服務細分市場

以下是比較報告期內其他服務部門業務的結果。


	截至9月30日的三個月：						截至9月30日的9個月：
					%變化						%變化
(單位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
服務收入	$	35,849	$	33,730	6	%	$	112,398	$	96,601	16	%
輔助和後勤服務費		11,433		16,550	(31)	%		38,521		45,368	(15)	%
其他服務成本		1,854		940	97	%		6,260		3,640	72	%
SG&A費用		12,384		6,253	98	%		34,519		19,126	80	%
其他服務利潤	$	10,178	$	9,987	2	%	$	33,098	$	28,467	16	%

2021年第三季度，其他服務收入增長6%，達到3580萬美元，主要是由於計入Rouse的650萬美元和較高的RBFS收入400萬美元，但部分被710萬美元的輔助收入下降所抵消，因為一些賣家選擇放棄油漆或維修服務，原因是市場對二手設備的強勁需求以及建築和運輸終端市場單位數量的下降。

2021年前9個月，其他服務收入增長16%至1.124億美元，原因是Rouse的收入增加了1840萬美元，RBFS收入增加了920萬美元，但由於上述原因，輔助收入減少了1200萬美元，我們的資產評估服務收入減少了220萬美元，部分抵消了這一增長。

2021年第三季度輔助和後勤服務支出下降31%，至1140萬美元，2021年前9個月下降15%，至3850萬美元，與輔助收入下降一致。2021年第三季度，其他服務成本增長了97%，達到190萬美元，2021年前9個月增長了72%，達到630萬美元，這主要是由於納入了Rouse，因為這是自收購以來確認的第三個完整季度的成本。2021年第三季度SG&A費用增長98%，達到1240萬美元，增長80%，達到3450萬美元，這主要是由於我們RBFS業務的增長和Rouse的加入。

RBFS收入在2021年第三季度增長了55%，在2021年前9個月增長了40%，這是由於資金量增加和促進融資安排賺取的手續費費率提高，以及我們為私人經紀交易提供託管服務的PurcheeSafe服務的增長。RBFS的一些積極表現也得益於外匯波動的有利影響，以及與2020年前9個月相比，更大的專業銷售團隊推動了銷量的增長。2021年第三季度，我們的資金量(即RBFS撮合的貸款額)增長了51%，達到1.764億美元，剔除外匯影響後增長了42%。2021年前9個月，我們的資金總額增長了39%，達到5.204億美元，剔除外匯影響後增長了28%。

2021年第三季度，在我們的Rouse和RBFS業務的推動下，其他服務利潤增長了2%，達到1,020萬美元，但被輔助和資產評估服務利潤率下降所抵消。在2021年的前9個月，其他服務利潤增長了16%，達到3310萬美元，這主要是由於相同的原因。

此外，在2021年第一季度，我們推出了我們的庫存管理系統(IMS)的商業版本，為我們的客户提供端到端的資產管理和處置服務、數據分析、儀表盤、品牌電子商務網站和多個外部銷售渠道，以幫助我們的客户實現最佳回報。我們繼續增加在IMS上激活的組織數量。2021年第三季度，我們IMS上激活的組織數量比2021年第二季度增加了141%。

隨着我們發展成為一個市場，我們還通過我們的在線技術為零售和點對點拍賣活動和設備銷售交易提供便利，以換取主辦費。2021年第三季度，使用這項服務的客户處置了3340萬美元的資產，比2020年第三季度增長了43%。2021年前9個月，該服務促成了1.127億美元的交易，同比增長80%。


裏奇兄弟	49

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金和我們循環信貸安排的借款，我們於2021年9月21日續簽了這些貸款。

2021年前9個月，我們的運營流動性沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。我們相信，我們現有的營運資金和信貸安排下的可用性足以滿足我們目前的運營要求和合同義務。由於新冠肺炎帶來的未來不確定性，隨着事件的展開，我們將繼續評估對我們流動性的任何影響的性質和程度。我們未來的增長戰略繼續包括但不限於A&M、RBFS、Rouse和Mascus運營部門的發展，以及其他增長機會，如合併和收購，包括收購Euro Auctions和SmartEquip。這些增長戰略的執行可能會影響我們的融資需求和償還債務的能力，為我們的其他流動性需求提供資金，並進行有計劃的資本支出。在出售我們位於安大略省博爾頓的房產後，該公司打算搬遷到位於安大略省阿馬拉恩斯的替代拍賣地點；出售所得將主要用於償還債務，而置換物業的資金將來自持續運營的現金流。

我們根據產生現金和獲得信貸的能力來評估我們的流動性，為運營、投資和融資活動提供資金。我們的流動性主要受經營活動提供的現金波動、重大業務收購、股息支付、股票回購以及我們的淨資本支出的影響。¹，以及自願償還我們的延遲支取定期貸款安排(“DDTL貸款安排”)。我們相信，我們的主要流動性來源，加上GS銀行和其他金融機構提供的高級無擔保過橋貸款安排，以及2.05億美元的新升級DDTL貸款安排，以及出售我們位於安大略省博爾頓的物業的預期收益約為1.7億美元(2.1億加元)，足以為我們目前的經營活動和未來的增長戰略提供資金，包括擬議中的收購Euro Auctions和SmartEquip。

經營活動提供的現金可能會因期間拍賣的時間、規模和數量的不同、我們庫存合同的數量、從買家收到拍賣收益的時間和向發貨人支付淨額的時間以及拍賣地點對其中產生的現金使用的限制等因素而在不同時期大幅波動。

如前所述，我們已同意根據SPA(受反壟斷和其他慣例成交條件的約束)以7.75億GB(約合10.4億美元)的價格收購歐元拍賣行。2021年9月21日，我們修改了現有的信貸協議，將DDTL貸款增加到2.95億美元，其中2.05億美元截至2021年9月30日仍未提取，可用於收購Euro Auctions。同時，我們取消了優先擔保循環貸款和優先擔保定期貸款的承諾。此外，高級無擔保橋樑設施承付款減少了2億美元。GS銀行的融資承諾總額的剩餘本金總額從11.5億美元減少到9.5億美元。

現金流


	截至9月30日的9個月：
					%變化
(單位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年
現金由(用於)：
經營活動	$	304,118	$	265,551	15	%
投資活動		(32,376)		(10,192)	218	%
融資活動		(103,256)		(91,142)	13	%
外幣匯率變動的影響		(7,027)		5,826	(221)	%
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	161,459	$	170,043	(5)	%

2021年前9個月，經營活動提供的淨現金增加了3860萬美元，主要是由於經營資產和負債變化帶來的淨現金流入增加。這一變化主要是由於我們的應收貿易賬款在2021年9月與2020年9月相比出現了與GTV較低的拍賣時間、規模和數量相關的淨正向變動，以及在澳大利亞投資較少、歐洲銷售額較高的庫存淨流入。這些增長被較大的獎金支付以及與同期當地工資、消費税和所得税相關的支付時間所推動的負現金流部分抵消。

1	我們將淨資本支出計算為不動產、廠房和設備的增加加上無形資產的增加減去處置財產、廠房和設備的收益。


裏奇兄弟	50

2021年前9個月，用於投資活動的淨現金增加了2220萬美元。這一變化主要是由於與2020年前9個月相比，2021年前9個月土地銷售和股權投資的現金收益有所下降。在比較期間，我們確認在美國出售土地的淨收益為1,550萬美元，分配股權投資的收益為420萬美元，股權投資的或有對價收益為170萬美元。

2021年前9個月，用於融資活動的淨現金增加了1210萬美元。這一增長主要是由於在比較期間發生了以下變化：

●

行使股票期權發行股本產生的現金減少2630萬美元；

●

借款淨減少1690萬美元；

●

向股東增派850萬元股息；以及

●

2021年第三季度支付了560萬美元，以收購Xcira，LLC剩餘25%的會員權益。

部分抵消了這一變化的是，我們在2021年前9個月沒有進行任何股票回購，而我們在2020年第一季度花費了5320萬美元進行股票回購。

股利信息

我們宣佈，在截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每個季度，每股普通股股息為0.22美元。我們宣佈，在截至2021年6月30日的季度裏，每股普通股的股息為0.25美元。我們已經宣佈了截至2021年9月30日的季度每股普通股0.25美元的紅利，但尚未支付。除非另有説明，否則我們支付的所有股息都是加拿大所得税的“合格股息”。

平均投資資本回報率

我們的平均投資資本回報率是股東應佔淨收益除以我們的平均投資資本。我們計算過去12個月期間的平均投資資本，方法是將該期間的平均長期債務與該期間的平均股東權益相加。

在截至2021年9月30日的12個月裏，平均投資資本回報率從截至2020年9月30日的12個月的11.1%下降到10.3%，降幅為80個基點。這一變化主要是由於同期平均股東權益增加，這是由淨收入增長和行使股票期權推動的，但在截至2021年9月30日的12個月期間支付的股息部分抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的12個月中，投資資本回報率(ROIC)(非GAAP衡量標準)增長了40個基點，達到13.4%，而截至2020年9月30日的12個月為13.0%。

信貸安排

2020年8月14日，我們與一個貸款銀團簽訂了2016年10月27日的信貸協議修正案，總金額為6.3億美元，其中包括：

(1)

不超過5.3億美元的多幣種循環設施(“循環設施”)；以及

(2)

最高可達1.00億美元的延遲支取定期貸款安排(“DDTL貸款”，連同循環貸款，稱為“貸款”)。

2021年9月21日，我們簽訂了信貸協議的另一項修正案。修正案除其他事項外，(I)將貸款的到期日從2023年10月27日延長至2026年9月21日，(Ii)將信貸協議下提供的貸款的總規模增加到10.45億美元，包括DDTL貸款下2.95億美元的承諾，(Iii)降低基本利率貸款和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在每個定價級別的適用保證金，(Iv)降低每年用於計算每個定價層級循環融資下未使用承諾額的承諾費的適用百分比，以及(V)列入慣例撥備，以規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率。

緊接修訂前，DDTL貸款項下的未償還本金總額為9,000萬美元(1.189億加元)。與修正案有關的是，我們用從債務抵押貸款貸款機制借款所得的款項為這筆款項進行了再融資。在提取剩餘的2.05億美元之前，DDTL貸款機制下的借款沒有強制性本金償還。一旦DDTL貸款全部提取，借款必須按5%的年攤銷利率強制本金償還，按季度分期付款，餘額在到期時支付。


裏奇兄弟	51

2021年9月30日和2020年12月31日的信貸安排為詳情如下：


(單位：000美元，百分比除外)	2021年9月30日		2020年12月31日		%變化
vbl.承諾
定期貸款安排	$	298,762	$	98,420	204	%
循環信貸安排		760,000		540,000	41	%
總信貸額度	$	1,058,762	$	638,420	66	%
未使用
定期貸款安排	$	205,000	$	—	0	%
循環信貸安排		686,313		455,124	51	%
未使用的信貸額度合計	$	891,313	$	455,124	96	%

如前所述，根據承諾函，GS銀行已承諾提供剩餘的過渡性貸款安排，以支持對Euro Auctions的收購。在完成對Euro Auctions的收購之前，該公司將尋求以優先無擔保債務證券或某些其他銀行貸款安排取代全部或部分過橋貸款安排。

債務契約

截至2021年9月30日，我們遵守了適用於我們信貸安排的所有金融和其他契約。我們的債務契約並沒有因為修改我們的信貸協議而改變。

我們根據銀團循環信貸安排借款的能力必須遵守綜合槓桿率公約和綜合利息覆蓋率公約。如果全球市場和經濟持續惡化，我們預計與我們槓桿率有關的契約將對我們根據信貸協議獲得資金的能力限制最大。我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並評估維持當前流動性水平和遵守債務契約的行動方案。

股份回購計劃

2020年8月5日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在截至2021年8月23日的12個月內，經多倫多證券交易所批准，回購價值高達1.00億美元的我們的普通股。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有進行股票回購。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、財務業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策、判斷、估計和假設

在按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們必須做出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在做出此類決定時，我們會根據對相關情況的理解和分析以及歷史經驗做出判斷，並考慮到新冠肺炎疫情及相關情況的影響。截至2021年9月30日，我們的關鍵會計政策、判斷、估計和假設與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的，或在本Form 10-Q季度報告中的“第一部分第1項：合併財務報表”中披露的那些沒有實質性變化。

從2020年1月1日起，我們採用了主題848，促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2020年3月，FASB發佈了該標準的更新。該標準為準備終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等參考利率的公司提供了寬慰。本指南的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。ASU的採用和最近的更新沒有、也預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

有關我們新的和修訂的會計準則的討論，請參閲合併財務報表的附註2，重要的會計政策。


裏奇兄弟	52

非GAAP衡量標準

在本季度報告Form 10-Q中，我們引用了各種非GAAP衡量標準。這些措施沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。本財務信息的列報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，並不打算單獨考慮或替代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。本季度報告中的Form 10-Q中包含的非GAAP財務指標被標記為“Non-GAAP Measure”或以星號(*)標示為“Non-GAAP Measure”。

非GAAP調整後營業收入*對賬

我們相信，非GAAP調整後的營業收入*提供了有關我們相關財政期間營業收入增長或下降的有用信息，消除了我們不認為是正常經營業績一部分的調整項目對財務的影響。

調整營業收入*消除了調整項目的財務影響，這些項目是重要的經常性和非經常性項目，我們認為這些項目不是我們正常經營業績的一部分，如基於股份的支付費用、收購相關成本、已收購無形資產的攤銷、管理重組成本和某些其他項目，我們稱之為“調整項目”。

從2021年第三季度開始，我們更新了非GAAP調整後營業收入*的計算，將基於股份的付款費用、所有與收購相關的成本(包括在與收購相關的成本中確認的任何基於股份的持續僱傭成本)、收購無形資產的攤銷以及處置財產、廠房和設備的損益計算在內。這些調整已追溯適用於列報的所有期間。

下表將非GAAP調整後的營業收入*與營業收入進行了核對，營業收入是我們合併收益表中最直接可比的GAAP衡量標準。


	截至9月30日的三個月：						截至9月30日的9個月：
					%變化						%變化
(單位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
營業收入	$	53,619	$	67,384	(20)	%	$	187,638	$	190,266	(1)	%
股份支付費用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收購相關成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
已取得無形資產的攤銷		6,622		4,993	33	%		20,065		15,476	30	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散費		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
非GAAP調整後營業收入**	$	75,055	$	84,588	(11)	%	$	239,563	$	225,454	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要，請參閲第59-60頁。

(2)	非公認會計準則調整後的營業收入*代表不包括調整項目影響的營業收入。


裏奇兄弟	53

股東應佔非GAAP調整後淨收益*和股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益*對賬

我們相信，非GAAP調整後的股東淨收入*提供了有關相關財務期間我們股東應佔淨收入增長或下降的有用信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目對財務的影響。可歸因於股東的非GAAP稀釋調整後每股收益*消除了調整項目的財務影響，這些項目是我們認為不是我們正常經營業績一部分的重大非經常性或經常性項目的税後影響，如基於股份的付款支出、收購相關成本、已收購無形資產的攤銷、管理層重組成本以及我們稱為“調整項目”的某些其他項目。

從2021年第三季度開始，我們更新了股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益的計算*，將基於股票的支付費用和所有與收購相關的成本(包括在收購相關成本中確認的任何基於股票的持續僱傭成本)、收購無形資產的攤銷以及處置財產、廠房和設備的損益加回。這些調整已追溯適用於列報的所有期間。

下表將股東應佔非GAAP調整後淨收入*和股東應佔非GAAP稀釋調整後每股收益與股東應佔淨收入和股東稀釋後每股收益進行了核對，這是我們的綜合收益表中最直接可比的GAAP衡量標準。


	截至9月30日的三個月：						截至9月30日的9個月：
					%變化						%變化
(以美元計，不包括股票和
每股數據和百分比)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
股東應佔淨收益	$	32,336	$	45,387	(29)	%	$	121,273	$	121,239	0	%
股份支付費用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收購相關成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
已取得無形資產的攤銷		6,622		4,993	33	%		20,065		15,476	30	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散費		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
上述各項的相關税收影響		(4,496)		(7,999)	(44)	%		(13,560)		(14,389)	(6)	%
不確定税項撥備的變化--税收效果		—		—	—	%		—		6,228	(100)	%
非GAAP調整後的股東應佔淨收益*	$	49,276	$	54,592	(10)	%	$	159,638	$	148,266	8	%
已發行稀釋股加權平均數		111,391,396		110,369,718	1	%		111,333,247		110,060,712	1	%

股東應佔稀釋後每股收益	$	0.29	$	0.41	(29)	%	$	1.09	$	1.10	(1)	%
股東應佔非GAAP攤薄調整後每股收益*	$	0.44	$	0.49	(10)	%	$	1.43	$	1.35	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要，請參閲第59-60頁。

(2)	非GAAP調整後的股東應佔淨收益*代表股東應佔淨收益，不包括調整項目的影響。

(3)	股東應佔非GAAP調整後每股收益*的計算方法是：扣除稀釋證券的影響後，非GAAP調整後的股東應佔淨收益除以已發行稀釋股票的加權平均數。


裏奇兄弟	54

非GAAP調整後EBITDA*

我們相信，非GAAP調整後的EBITDA*提供了有關我們不同財務期間淨收入增長或下降的有用信息。我們使用非GAAP調整後的EBITDA作為一個關鍵的業績衡量標準，因為我們認為它有助於不同時期的經營業績比較。

從2021年第三季度開始，我們更新了非GAAP調整後EBITDA*的計算，將基於股份的付款費用和所有與收購相關的成本(包括在收購相關成本中確認的任何基於股份的持續僱傭成本)以及處置財產、廠房和設備的損益加回。這些調整已追溯適用於列報的所有期間。

下表將非GAAP調整後的EBITDA*與淨收益進行了核對，淨收益是我們綜合收益表中或從綜合收益表中計算出來的最直接的GAAP衡量標準：


	截至9月30日的三個月：						截至9月30日的9個月：
					%變化						%變化
					2021年以後						2021年以後
(單位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2020		2021		2020		2020
淨收入	$	32,357	$	45,490	(29)	%	$	121,277	$	121,438	(0)	%
增加：折舊和攤銷費用		21,907		18,436	19	%		64,912		55,586	17	%
添加：利息支出		8,807		8,737	1	%		26,620		26,801	(1)	%
減去：利息收入		(375)		(510)	(26)	%		(1,009)		(1,775)	(43)	%
添加：所得税費用		13,057		15,437	(15)	%		42,541		48,741	(13)	%
EBITDA		75,753		87,590	(14)	%		254,341		250,791	1	%
股份支付費用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收購相關成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散費		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
非GAAP調整後的EBITDA*	$	90,567	$	99,801	(9)	%	$	286,201	$	270,503	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要，請參閲第59-60頁。

(2)	非GAAP調整後的EBITDA*是通過從淨收入中加回折舊和攤銷費用、利息費用、所得税費用和減去利息收入，以及加回基於股份的付款費用、與收購相關的成本，以及排除任何非經常性或不尋常調整項目的影響來計算的。


裏奇兄弟	55

非GAAP調整後淨債務*和非GAAP調整後淨債務/非GAAP調整後EBITDA*對賬

我們認為，在過去12個月的基礎上比較不同財務時期的非GAAP調整後淨債務/非GAAP調整後EBITDA*，可以提供有關我們業務表現的有用信息，作為我們清償短期和長期債務所需時間的指標。我們不認為這是衡量我們流動性的指標，流動性是我們只償還短期債務的能力，而是衡量我們為流動性提供資金的情況。流動資金的衡量標準在“流動資金和資本資源”一節中註明。

下表分別將非GAAP調整後的淨債務*調整為債務、非GAAP調整後的EBITDA*調整為淨收益、非GAAP調整後的淨債務*/非GAAP調整後的EBITDA*調整為債務/淨收入，這是我們的合併財務報表中或從合併財務報表中計算出來的最直接可比的GAAP衡量標準。


	截至9月30日及截至9月30日的12個月，
							%變化
(單位：百萬美元，百分比除外)	2021			2020			2021年超過2020年
短期債務	$	18.5		$	20.3		(9)	%
長期債務		633.7			632.6		0	%
債務		652.2			652.9		(0)	%
減去：現金和現金等價物		(362.6)			(470.3)		(23)	%
非GAAP調整後淨債務**		289.6			182.6		59	%
淨收入	$	170.2		$	173.0		(2)	%
增加：折舊和攤銷費用		84.3			74.2		14	%
添加：利息支出		35.4			37.1		(5)	%
減去：利息收入		(1.6)			(3.1)		(48)	%
添加：所得税費用		59.3			61.6		(4)	%
EBITDA		347.6			342.8		1	%
股份支付費用		21.5			17.6		22	%
收購相關成本		22.2			—		100	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1.3)			(1.6)		(19)	%
遣散費		—			3.9		(100)	%
非GAAP調整後的EBITDA*	$	390.0		$	362.7		8	%
債務/淨收入		3.8	x		3.8	x	0	%
非GAAP調整後淨債務/非GAAP調整後EBITDA		0.7	x		0.5	x	40	%

(1)	有關截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月內的調整項目摘要，請參閲第59-60頁。

(2)	非GAAP調整後的EBITDA*是通過從淨收入中加回折舊和攤銷費用、利息費用、所得税費用，減去利息收入，以及加回基於股份的付款費用、收購相關成本、處置財產、廠房和設備的損益，不包括任何非經常性或不尋常調整項目的影響來計算的。

(3)	非GAAP調整後的淨債務*是從短期和長期債務中減去現金和現金等價物計算得出的。

(4)	非GAAP調整後的淨債務/非GAAP調整後的EBITDA的計算方法是將非GAAP調整後的淨債務除以非GAAP調整後的EBITDA。


裏奇兄弟	56

經營自由現金流*(“OFCF”)對賬

我們相信OFCF*在過去12個月的基礎上與不同的財務期間進行比較時，提供了我們業務產生的現金的有效衡量標準，並提供了有關剩餘現金流的有用信息，這些現金流將用於可自由支配的股東回報、合併和收購或債務削減。我們的資產負債表記分卡將OFCF*作為業績指標。OFCF*也是某些年度短期和長期獎勵績效標準的一個要素。

下表將OFCF*與經營活動提供的現金進行了核對，這是我們合併現金流量表中或根據合併現金流量表計算的最直接的GAAP衡量標準：


	截至9月30日的12個月：
					%變化
(單位：百萬美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年
經營活動提供的現金	$	296.7	$	289.2		3	%
增加物業、廠房和設備		11.4		16.5		(31)	%
無形資產增加額		34.6		28.9		20	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1.8)		(16.6)		(89)	%
淨資本支出	$	44.2	$	28.8		53	%
OFCF*	$	252.5	$	260.4		(3)	%

(1)	OFCF*的計算方法是從經營活動提供的現金中減去淨資本支出。


裏奇兄弟	57

非GAAP調整後股東淨收入*和ROIC*對賬

我們相信，在過去12個月的基礎上比較不同財政時期的ROIC*，可以提供有關我們的投資產生的税後回報的有用信息。

下表將股東應佔非GAAP調整後淨收入*和ROIC*與股東應佔淨收入和平均投資資本回報率進行了核對，這是我們合併財務報表中或從合併財務報表中計算出來的最直接可比的GAAP衡量標準：


	截至9月30日及截至9月30日的12個月，

							%變化
(單位：百萬美元，百分比除外)	2021			2020			2021年比2020年
股東應佔淨收益	$	170.1		$	172.8			(2)	%
股份支付費用		21.5			17.6			22	%
收購相關成本		22.2			—			100	%
已取得無形資產的攤銷		25.7			21.0			22	%
處置財產、廠房和設備的收益		(1.3)			(1.6)			(19)	%
遣散費		—			3.9			(100)	%
上述各項的相關税收影響		(19.7)			(17.2)			15	%
不確定税項撥備的變化--税收效果		1.5			6.2			(76)	%
非GAAP調整後的股東應佔淨收益*	$	220.0		$	202.7			9	%
打開長期債務	$	632.6		$	689.3			(8)	%
結束長期債務		633.7			632.6			0	%
平均長期債務		633.2			661.0			(4)	%
期初股東權益	$	959.5		$	838.2			14	%
期末股東權益		1,061.9			959.5			11	%
平均股東權益		1,010.7			898.9			12	%
平均投資資本	$	1,643.9		$	1,559.9			5	%

平均投資資本回報率		10.3	%		11.1	%		(80)	Bps
ROIC*		13.4	%		13.0	%		40	Bps

(1)	請參閲第59-60頁，瞭解截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月內調整項目的摘要。

(2)	平均投資資本回報率的計算方法是股東應佔淨收益除以平均投資資本。我們將平均投資資本計算為過去12個月內的平均長期債務和平均股東權益。

(3)	ROIC的計算方法是股東應佔非GAAP調整後的淨收入除以平均投資資本。

(4)	租賃(主題842)要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債確認資產負債表上幾乎所有的租賃，包括經營性租賃。租賃責任不包括在債務的最終計算中。


裏奇兄弟	58

調整項目非GAAP衡量標準

從2021年第三季度開始，我們開始對以下項目進行調整，這些項目我們不認為是我們正常運營業績的一部分。這些已追溯適用於列報的所有時期。以下描述了各期間確認的這些調整項目的性質：

●

以股份為基礎的支付費用-包括股票期權補償費用，以及與我們的員工股票購買計劃相關的股權分類股份單位、責任分類股份單位和僱主繳費的補償費用。

●

已收購無形資產的攤銷-包括主要從收購IronPlanet、Rouse和Mascus獲得的所有無形資產的攤銷。

●

處置財產、廠房和設備的損益-包括已處置財產、廠房和設備的銷售收益與賬面價值之間的差額確認的任何損益。

以下是過去12個月期間的額外調整項目，我們認為這些項目不屬於我們正常經營業績的一部分。

在截至2021年9月30日的往績12個月內，其他調整項目包括：

於2021年第三季度確認

●

與收購Rouse、Euro Auctions和SmartEquip有關的1030萬美元(税後830萬美元，或每股稀釋後0.07美元)與收購相關的成本。

於2021年第二季度確認

●

2021年第二季度沒有確認調整項目。

於2021年第一季度確認

●

2021年第一季度沒有確認調整項目。

在2020年第四季度獲得認可

●

與收購Rouse相關的520萬美元(税後390萬美元，或每股稀釋後0.04美元)。

●

已確認的150萬美元(稀釋後每股0.01美元)的當期所得税支出與不利的調整有關，以反映2020年第二季度公佈的有關混合融資安排的最終規定。


裏奇兄弟	59

在截至2020年9月30日的12個月內，其他調整項目包括：

在2020年第三季度獲得認可

●

430萬美元(税後320萬美元，或每股稀釋後0.03美元)與領導層重組有關的遣散費，以支持新的全球運營組織，符合新任首席執行官領導的戰略增長優先事項，其中364,000美元已在基於股份的支付費用中追溯確認為調整項目。

在2020年第二季度獲得認可

●

620萬美元(稀釋後每股0.06美元)與不利調整有關的税費支出，以反映已公佈的關於混合融資安排的最終規定，其中80萬美元與當期所得税支出有關。

在2020年第一季度獲得認可

●

2020年第一季度沒有確認調整項目。

在2019年第四季度獲得認可

●

與前CEO離職相關的410萬美元(税後340萬美元，或每股稀釋後0.03美元)基於股份的支付費用回收，已追溯計入基於股份的支付費用調整項目。


裏奇兄弟	60

第三項：審查關於市場風險的定量和定性披露

在截至2021年9月30日的9個月內，我們的市場風險與截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第7A項中披露的風險相比沒有實質性變化，該報告可在我們的網站上獲得，網址為Www.rbauction.com，關於埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com.

第四項：監管監管和程序

披露控制和程序

公司管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，已經評估了公司截至2021年9月30日的披露控制程序的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司建立的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第9A項中描述的重大弱點尚未在2021年第三季度之前補救，披露控制不能提供合理保證，即根據交易法公司提交或提交的報告中要求公司披露的信息已積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層。允許就要求披露做出及時決定，並且不能有效地合理保證此類信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

公司於2020年12月8日完成了對Rouse的收購，截至2021年9月30日的9個月的合併財務報表中顯示，Rouse的總資產和收入分別佔公司總資產和收入的10.1%和1.7%。由於收購發生在2020年第四季度，公司將Rouse排除在其對其財務報告內部控制有效性的評估範圍之外。這一排除符合美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員發佈的指導意見，即如果滿足特定條件，對最近收購的業務的評估可能會被排除在收購當年的範圍之外。

財務報告內部控制重大薄弱環節的治理方案及現狀

正如本公司此前在提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中披露的那樣，本公司發現其一個地區在審核人工日記帳分錄記錄方面存在重大缺陷；具體地説，控制措施沒有有效運作，以確保日記帳分錄的編制帶有適當的佐證文件。此外，該公司還發現，在執行控制措施以解決收入的發生和計量時所使用的關鍵報告的完整性和準確性方面存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

公司致力於維護強大的內部控制環境。為了解決上述財務報告內部控制的重大弱點，管理層在審計委員會和董事會的監督和指導下，於2021年實施了補救措施和倡議，以彌補重大弱點。這些努力包括以下行動：

聘請了第三方顧問，聘請了高級薩班斯-奧克斯利法案(SOX)顧問，並創建了SOX計劃指導委員會，以支持管理層執行根本原因分析和實施補救計劃；

就執行和審查所有地區的手工日記帳分錄提供培訓，重點包括確保保留準確和適當的文件以支持日記帳分錄；


裏奇兄弟	61

舉辦了一系列收入學習會議，徹底審查圍繞收入發生和計量的業務流程，包括使用關鍵報告，以推動改進流程和控制的設計和實施；

實施了一系列新工具、核對表和控制所有者認證，並改進了我們的控制文檔，以加強控制的責任性和執行力；

設計、實施並正在測試改進的流程和控制措施，以記錄人工日記帳分錄，以及用於執行控制措施以處理收入發生和計量的關鍵報告的完整性和準確性；

通過僱用更多有經驗的會計人員，並對某些受重大弱點影響的控制所有者進行改革，來增加能力和資源；以及

對受影響的控制實施額外的監控程序

隨着我們繼續制定和實施我們的補救計劃，我們將確定並採取更多的補救措施。在我們的披露控制和程序無效的情況下，我們還執行了額外的結算後程序和財務報表分析。

我們會在適用的管制措施運作一段足夠時間後，考慮已補救的重大弱點，而管理層經測試後，認為該等管制措施運作有效。

作為我們不斷改進控制措施的一部分，在我們顧問的支持下，我們還在重新評估和重新評估我們財務報告內部控制的設計，其中包括確定我們可以自動執行一些當前手動流程的方法。

本公司，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望其內部控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

財務報告內部控制的變化

在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層得出結論，在截至2021年9月30日的季度裏，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

如上所述，我們正繼續採取措施彌補財務報告內部控制的重大弱點。.


裏奇兄弟	62

第二部分--其他信息

第一項：繼續進行法律訴訟

除了與業務相關的普通例行訴訟外，我們沒有任何實質性的法律訴訟待決，我們也不知道政府當局正在考慮進行任何實質性的訴訟。

項目11A：影響風險因素的因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們過去的業績並不能保證我們未來的業績。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第I部分，第1A項：風險因素”中討論的風險和不確定因素，該報告可在我們的網站上獲得，網址為Www.rbauction.com，關於埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com，在購買我們的普通股之前。我們的業務還可能受到其他風險的影響，這些風險目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在截至2021年9月30日的三個月或九個月期間，風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。

與完成收購和整合收購目標(包括歐元拍賣)相關的重大成本已經發生並預計將發生，包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。

除了與完成收購直接相關的成本外，我們預計在將我們的業務、產品和人員與包括歐元拍賣在內的收購目標的業務、產品和人員整合方面還會產生一次性成本。我們預計，未來的任何收購都將產生類似的成本。這些費用可能包括以下支出：

設施的重組或關閉；

員工重新調配、調動或遣散；以及

業務和信息系統的集成。

此外，我們預計，將我們的業務與收購目標的業務合併將產生一些非經常性成本。當我們將業務與收購目標整合時，可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計重複成本的消除，以及與我們的業務與收購目標整合相關的其他效率的實現，可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現。

我們可能無法實現收購的預期收益和協同效應，並可能因此承擔某些債務和整合成本。

業務收購涉及整合以前獨立於我們運營的新業務。我們的業務與包括歐元拍賣在內的收購目標的業務整合，預計將帶來財務和運營效益，包括某些税收和運行率協同效應。然而，對於我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處，我們無法保證。由於可能的公司文化衝突和對未來業務發展的不同看法，整合也可能是困難的、不可預測的，並可能被推遲。我們可能需要整合或在某些情況下更換許多系統，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統，其中許多系統可能是不同的。與被收購業務整合相關的困難可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在收購方面，我們已經並可能在未來的收購中承擔某些潛在的負債。如果我們沒有確認這些債務，或者從第三方獲得的賠償不足以彌補這些債務，這些債務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

將我們的業務與歐洲拍賣和其他收購目標相結合，可能會將我們管理層的注意力從運營上轉移開。


裏奇兄弟	63

歐洲拍賣行和其他收購目標的業務、產品和人員與我們的成功整合可能會給我們的管理和其他內部資源帶來重大負擔。管理層注意力的轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購受到許多條件的制約，可能不會按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不會完成。

Euro Auctions收購的完成受制於某些條件，包括(其中包括)：(I)與在英國獲得反壟斷許可有關的習慣條件；(Ii)提供某些協助和財務信息的賣方，包括與本公司收購融資相關的協助和財務信息；以及(Iii)其他慣例成交條件。協議的條款此外，在某些情況下，歐羅拍賣行(本公司的間接全資子公司)的購買者也有權終止協議。如果截止日期為2022年2月28日，未滿足成交條件，該協議也可能自動終止。在每一種情況下，收購都不會繼續進行。其他收購正在或可能受到類似或不同條件的影響。

我們不能向您保證，歐洲拍賣行的收購或任何其他收購將按照目前預期的條款或時間表完成，或者根本不能完成。完成收購的許多條件都不在我們的控制範圍之內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。如果不能滿足任何或所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成收購，或者阻止收購的發生。如果收購在預期的時間框架內成功完成，任何延遲完成收購的時間都可能導致Ritchie Bros.無法實現其預期的部分或全部收益。

為了完成對Euro Auctions的收購，我們將招致大量債務。這筆債務可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了完成對Euro Auctions的收購，我們將招致鉅額債務。我們償還債務的能力，為其他流動性需求提供資金的能力，以及計劃中的資本支出，將取決於我們未來產生現金的能力。我們過去的財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將會受到波動的影響。我們產生現金的能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以讓我們償還債務，為其他流動性需求提供資金，並進行計劃中的資本支出。如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。

我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。

在完成對Euro Auctions的收購後，我們目前的槓桿化程度和將被槓桿化的程度可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

●

限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金；

●

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、股息和其他公司用途的可獲得性；

●

增加我們在普遍不利的經濟或行業條件下的脆弱性；

●

使我們面臨任何浮動利率借款利率上升的風險；

●

限制我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性；以及

●

與負債較少的行業企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，我們的債務協議包含許多對Ritchie Bros.施加經營和財務限制的契約，可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。債務協議包含慣常的限制。


裏奇兄弟	64

裏奇兄弟及其子公司採取某些行動的能力受到限制，包括招致額外債務、授予留置權、進行某些投資、支付股息或其他分配，每種情況都受慣例的分拆和例外情況的限制。債務協議還包括要求Ritchie Bros.保持一定的槓桿率和利息覆蓋率。任何不遵守管理我們債務的文書中的公約的行為都可能導致違約事件，如果不能治癒或放棄違約，將對我們產生實質性的不利影響。

在收購Euro Auctions的同時，我們可能會對Ritchie Bros.和我們的某些子公司的大部分資產授予有利於我們貸款人的擔保權益，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

為了確保我們在債務協議下的義務，由於對Euro Auctions的收購，我們可能會簽訂某些擔保協議，根據這些協議，我們將對Ritchie Bros.和我們的某些子公司的大部分資產授予有利於我們貸款人的擔保權益。此類債務協議下的違約事件可能會允許我們的貸款人加速他們的債務，並終止所有根據該協議提供進一步信貸的承諾，包括對擔保債務的抵押品進行訴訟的權利。在上述任何一種情況下，我們可能會尋求對我們的債務進行再融資，但無法以商業上合理的條件這樣做。因此，此類違約事件可能導致我們在擔保資產中失去權益，並對我們產生重大不利影響，包括限制我們開展業務、籌集額外債務或股權融資以及有效競爭或利用新商機的能力。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

正如在2021年9月28日提交的當前8-K表格報告(“SmartEquip 8-K”)中所討論的，我們於2021年9月24日達成協議，收購特拉華州一家公司SmartEquip，Inc.(下稱“SmartEquip”)。購買價格的一部分以我們的普通股支付。在2021年11月2日收購完成時，我們總共向SmartEquip的某些前股東發行了63,971股普通股。有關更多信息，請參閲SmartEquip 8-K。

第三項：美國高級證券公司違約

沒有。

第(4)項：披露煤礦安全信息

不適用。

第五項：報告內容及其他信息

沒有。


裏奇兄弟	65

第六項：中國和中國的展品

陳列品

以下列出的證據作為本季度報告的一部分以10-Q表格的形式提交，並在此引用作為參考。


展品
數		文檔
2.1		Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros Holdings Inc.、Lego Merge Sub，Inc.、SmartEquip，Inc.、密鑰證券持有人、展期會員和富通顧問有限責任公司於2021年9月24日簽署的合併協議和計劃(參照本公司於2021年9月28日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
2.2		Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.UK Holdings Ltd、Euro Auctions FZE和其中列出的賣家簽訂的、日期為2021年8月9日的股份購買協議(參照本公司於2021年8月10日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
10.1		第四次修訂信貸協議，日期為2021年9月21日，在本公司、其若干子公司(各自作為借款人和/或擔保人)、貸款人一方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、美國迴旋額度貸款人和信用證發行人，以及加拿大皇家銀行(作為加拿大回旋額度貸款人和信用證發行人)之間簽訂了一份信用協議(參照附件10.1併入公司於2021年9月22日提交的當前8-K表格報告)
10.2		高盛銀行美國分行於2021年8月8日發出的第四次修訂和重申承諾書
10.3		裏奇兄弟地產有限公司和3曼徹斯特法院控股公司之間的買賣協議，日期為2021年8月13日。
31.1		根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明行政總裁
31.2		根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明首席財務官
32.1		總長E的發證高管根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101		根據S-T法規第405條的規定，為公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格編制的交互式數據文件，格式為內聯XBRL格式：(1)簡明綜合收益表；(2)簡明綜合資產負債表；(3)簡明綜合權益變動表；(4)簡明現金流量表；(5)簡明綜合財務報表附註；(5)簡明綜合財務報表附註：(1)簡明綜合收益表；(2)簡明綜合資產負債表；(3)簡明綜合權益變動表；(4)簡明現金流量表；(5)簡明綜合財務報表附註
104		公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中


裏奇兄弟	66

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	裏奇兄弟。成立為法團的拍賣行


日期：2021年11月4日	由以下人員提供：	/s/anN範多齊
		安·範多齊(Ann Fandozzi)
		首席執行官

日期：2021年11月4日	由以下人員提供：	/s/S哈倫·R·德里斯科爾
		莎倫·R·德里斯科爾
		首席財務官


裏奇兄弟	67