附件10.2

執行版本

對定期貸款協議的第一次修訂

截至2021年11月1日對定期貸款協議的第一次修訂(本修正案)是由Pathlight Capital LP以行政代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，即行政代理)和抵押品代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，即抵押品代理)的身份，以及本協議下定義的現有信貸協議項下和所界定的貸款方(統稱為以該身份受讓人)的身份，由 Pathlight Capital LP和 作為抵押品代理(統稱為以及本合同的擔保方(與借款人、貸款方合稱)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、不時作為貸款方的某些金融機構(統稱為貸款方)和貸款方是該日期為2020年6月23日的特定定期貸款協議(以其他方式修改、補充或修改的現有信貸協議；此處使用但未定義的大寫 術語應具有現有信貸協議中規定的含義)的當事人。

鑑於借款人已 請求行政代理和貸款人同意對現有信貸協議進行某些修訂，如本文中更具體規定的那樣。

鑑於，行政代理和同意的貸款人已同意此類請求，但須遵守本 修正案的條款和條件。

鑑於根據本修正案，行政代理、抵押品代理和同意的貸款人(同意的貸款人構成所需的貸款人)以及借款人希望並打算證明本文所述的修訂。

現在 因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。自第一修正案生效日期(定義如下)起生效，現將現有信貸協議修改如下：

(A)在 現有信貸協議的第1.01節中按字母順序添加以下術語：

？第一修正案是指由行政代理、抵押品代理、借款人、其他貸款方和每一貸款方之間對定期貸款協議的某些第一修正案 ，日期為第一修正案生效日期，以及行政代理、抵押品代理、借款人、其他貸款方和每一貸款方之間的第一修正案。

？第一修正案生效日期指2021年11月1日。

(B)對現有信貸協議第1.01節所載費用函的定義進行了 修改，全文如下：

費用信函是指借款人和行政代理之間日期為第一修正案生效日期的修訂和重訂費用信函 。

1

(C)現有信貸協議的第6.02(C)節全部刪除， 代之以以下新的第6.02(C)節：

“(C)綜合借款基礎報告。不遲於每週第三個工作日以及管理代理可能要求的其他時間 提供截至前一週營業結束的綜合借款基礎報告(前提是理解並同意 其中包含的有關庫存的信息可以計算到最近的月末)，以及該期間的ABL借款基礎報告的真實完整副本以及行政代理合理要求的 支持信息和備份文檔。綜合借款基礎報告中的所有信息(包括所有可用性計算)應由借款人認證。對於定期借款基礎中包含的合格不動產和合格機器設備，行政代理可不時調整該報告(A)以反映行政代理對此類抵押品價值的合理估計；以及(B)任何信息或計算不符合本協議的情況。(B)對於定期借款基礎中包括的合格不動產和合格機械設備，行政代理可不時調整該報告(A)以反映行政代理對此類抵押品價值的合理估計；以及(B)任何信息或計算均不符合本協議。

(D)現修訂和重述現有信貸協議的附表7.11，以附件A所附的附表7.11取代該附表。

2.先行條件。此處包含的修訂、同意和其他協議 僅在行政代理和同意的貸款人滿足或放棄以下每個先決條件(滿足或放棄的日期、第一修正案 生效日期)後才有效：

(A)行政代理應以行政代理合理接受的形式和 實質內容收到下列每份文件或文書：

(I)借款人 和其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人和貸款人正式籤立的本修正案副本一份，足以構成所需的貸款人；

(Ii)每一借款方的負責人出具的證明，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並註明日期為第一修正案生效日期，證明截至第一修正案生效日期，緊接本修正案、ABL修正案(定義如下)和本修正案擬進行的交易(第一修正案交易)：(X)每一上述借款方的信譽良好；(Y)其組織文件自截止日期或附上現行組織文件以來未有更改； 和(Z)附上第一修正案交易可能需要的決議證書或其他公司或組織行動證書；

(Iii)借款人的首席財務官(或責任大致相等的其他高級人員)發出的證明書，證明借款人及其附屬公司在實施第一修正案交易後，在綜合基礎上具有償付能力；

(Iv)借款人的授權人員出具的證明，證明截至第一修正案生效日期， 緊接第一修正案交易生效後，(A)借款人和其他貸款方在信貸協議(定義見下文)第五條中的陳述和擔保或任何

2

在任何情況下，在第一修正案生效之日並截至第一修正案生效之日，其他貸款文件或包含在根據本文件或與本文件相關或相關文件提供的任何文件中的其他貸款文件，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述和擔保因重要性或實質性不利影響而受到限制，則在所有 方面均應真實無誤)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，這些陳述和擔保應真實和正確。或截至該較早日期在所有重要方面(或任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保的所有方面)均真實無誤，且除非信貸協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新合併 聲明，並且(B)沒有違約

(V)行政代理應已收到ABL借款基數報告和綜合借款基數報告， 計算截至第一修正案生效日期的ABL借款基數和定期借款基數，並證明(除其他事項外)截至第一修正案生效日期的可用性至少為32,500,000美元；

(6)行政代理人和借款人應已簽訂收費信函，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(B)為同意貸款人的應課差餉利益，以即時可動用的資金向行政代理人支付$300,000的修正費；

(C)在第一修正案生效日期或之前支付給行政代理人和貸款人的所有費用，以及根據信貸協議第11.04條規定需要償還的與本修正案相關的所有費用，在每種情況下，支付到 開具發票或以其他方式記錄的範圍，即不遲於第一修正案生效日期前兩(2)個工作日，或者如果借款人未能提供所需 第一修正案生效日期的至少三(3)個工作日的提前通知，則向 支付 第一修正案生效日期之前至少三(3)個工作日的所有費用和與本修正案相關的所有費用，並在不遲於第一修正案生效日期前兩(2)個工作日開具發票或以其他方式記錄的範圍內支付與本修正案相關的所有費用

(D)沒有命令、禁制令或判決禁止關閉修正案；

(E)行政代理應已收到就ABL文件(ABL修正案)在形式和實質上令其滿意的完全籤立的修正案，包括但不限於ABL代理人根據債權人間協議第5.2節的規定對本協議實施的修正案的書面同意；以及(E)行政代理應已收到關於ABL文件(ABL修正案)的形式和實質令其滿意的完全籤立的修正案，包括但不限於ABL代理人根據債權人間協議第5.2節對本協議實施的修正案的書面同意；以及

(F)行政代理應收到一份完整 簽署的《諮詢人聘書修正案》副本。

3.顧問。每一貸款方同意，貸款方 應(A)繼續保留Riveron RTS，LLC(顧問)，或在行政代理滿意並在 顧問辭職或解僱後立即聘用的任何替換人員，作為顧問，根據顧問和借款人之前於2021年10月1日簽訂的、並經2021年10月30日特定訂約函修正案修訂的合同範圍( o顧問修正案)繼續擔任顧問在第一個 之後不時進行補充或修改

3

根據其條款並經行政代理事先書面同意，修改生效日期，不得無理扣留顧問聘書(br}顧問聘書)，或以基本相似的條款或行政代理可接受的其他方式更換聘用範圍，以及(B)使顧問在 行政代理和貸款人合理要求的時間內就與貸款方相關的業務和財務事宜直接與行政代理和貸款人進行溝通。

4.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

5.約束效果。本修正案對本合同各方及其 各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.對貸款當事人的確認。每一借款方在此同意對信貸協議和在此生效的費用函進行修訂和修改，並確認並同意，儘管本修正案具有效力，但該借款方作為一方的每份貸款文件都是，該貸款 方在信貸協議和費用函中或其作為一方的任何其他貸款文件中所包含的義務是，並將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的執行不應構成更新，抵押品文件和其中所述的所有抵押品以及根據其設立的以行政代理為受益人的留置權確實並應繼續保證在抵押品文件規定的範圍內償還貸款文件項下貸款方的所有義務，並且 所有此類留置權作為由此擔保的義務的擔保而不斷完善。

7.陳述和擔保。 為了促使行政代理、抵押品代理和同意的貸款人簽訂本協議，各借款方向行政代理、抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)每一借款方在現有信貸協議(現予修訂，並根據其條款--信貸協議)第V條以及該借款方所屬的其他每份貸款文件中所作的陳述和保證，在本協議日期及截止日期的所有重大方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有材料上均屬真實和正確的，在此情況下，該等陳述和保證應不時根據其條款進行修改、重述、補充或修改(br})，但在此情況下，該等陳述和保證在所有材料上均屬真實和正確的情況下，在本協議日期及截至該日期為止，該等陳述和保證在所有實質性方面均屬真實和正確除 信貸協議第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保將被視為指分別根據信貸協議第6.01條(A)和(B)、 提供的最新聲明；

(B)本修正案簽名 頁上出現的擔保人構成根據信貸協議和其他貸款文件的條款規定必須作為擔保人的所有人，包括但不限於在截止日期後成為子公司或以其他方式被要求成為擔保人的所有人，並且每個此等人士都已成為並仍然是根據該協議作為擔保人的擔保的一方；(B)根據信貸協議和其他貸款文件的條款，該等擔保人包括但不限於在截止日期後成為附屬公司或以其他方式被要求成為擔保人的所有人，並且每個此等人士都已成為並仍然是擔保人的一方；

(C)本修正案已由本合同的其他每一方貸款方正式授權、籤立和交付，並構成每一方的合法、 有效和具有約束力的義務，但受衡平法一般原則或任何適用的影響債權人權利的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的影響的限制除外 ；和

4

(D)本修正案生效後，未發生違約或違約事件， 仍在繼續。

8.信貸協議及貸款文件的提述及效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中對本協議的每一次提及、本修正案下的第(br})款或類似含義的詞語指的是信貸協議，附註和其他貸款文件中的每一條提及信貸協議、其中的第(br})款或類似含義的詞語指的是經本修正案修訂和修改的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的信貸協議、票據及其他每份貸款文件，現予並 繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和 效力不應作為對任何貸款文件下任何貸款人、抵押品代理或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄或更新。

(D)行政代理、貸款人和貸款各方同意，就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應是一份貸款文件。

9. 放棄、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行此類修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行修改、更改、放棄、解除或終止。

10.標題。此處列出的標題僅為方便起見 ，不構成解釋本修正案時要解釋的事項。

11.對口單位。本修正案可 以副本形式(以及由本合同的不同各方以不同副本形式)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或以pdf或類似格式通過電子郵件交付本修正案的 簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

12.釋放；彌償。

(A)釋放。為進一步考慮行政代理、抵押品代理和每個同意的貸款人執行本修正案，借款人和擔保人應分別代表其繼承人(包括任何受託人或任何佔有債務人代表借款人或擔保人行事(br}代表借款人或擔保人)、受讓人、子公司和附屬公司，特此永久免除行政代理、抵押品代理和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、母公司、子公司和附屬公司 及其高級職員、員工、董事、代理人和律師(統稱為受讓人)的任何和所有債務、索賠、要求、責任、責任、爭議、因果關係、損害賠償、訴訟和訴訟原因(無論 法律上還是在衡平法上)無論是到期的還是未到期的，無論是固定的還是 該借款人或任何擔保人對受讓人或他們中的任何人具有或可能擁有的，在每一種情況下，這些行為都是由受讓人或他們中的任何人已經或可能採取的任何行動引起的或與之相關的

5

或在本合同日期之前遺漏了與信貸協議或其他貸款文件相關的內容(包括關於債務、任何抵押品和對債務負有全部或部分責任的任何第三方)。無論貸款方是否滿足信貸協議或其他貸款文件的所有其他規定，本條款應繼續有效。

(B)相關彌償。借款人和每名擔保人在此同意，其免除本合同第12(A)節規定的受償人的義務應包括一項義務，即對受助人或其中任何人由於或產生於或引起的任何和所有責任、義務、損失、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的費用或支出，賠償並使其不受損害。 任何直接、間接或後果性的費用或支出。 借款人和每名擔保人在此同意，免除受助人或他們中的任何人由於或產生的任何責任、義務、損失、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的費用或支出，並使其不受損害。借款人或任何擔保人的合作伙伴或股東，或借款人或該擔保人的任何母公司、子公司或附屬公司，無論是受到威脅還是發起，主張根據任何法規、法規、普通法原則或因談判、準備、執行、交付、履行、管理和執行本修正案或與此相關的任何其他 文件而產生的法律或 衡平法補救請求；但借款人不對因適用的獲釋對象的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)而產生的任何此類責任、義務、損失、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 承擔賠償責任。上述賠償在付清全部債務、終止 信貸協議和其他貸款文件後仍然有效。

13.同意ABL修正案。根據 債權人間協議第5.2節的規定，每個簽署同意的貸款人特此授權行政代理同意，行政代理特此同意。由ABL修正案 以附件A的形式和實質對ABL信貸協議進行的修訂。

[本頁的其餘部分特意留空]

6

特此證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

阿姆斯特朗地板有限公司

定期貸款協議第一修正案

簽名頁

特此證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

阿姆斯特朗地板有限公司

定期貸款協議第一修正案

簽名頁

特此證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：				阿姆斯特朗地板有限公司
				由以下人員提供：		/s/Amy P.Trojanowski
						鍵入姓名：艾米·P·特羅亞諾夫斯基
						打印標題：高級副總裁兼首席財務官
擔保人：				AFI許可有限責任公司
				由以下人員提供：		克里斯托弗·S·帕裏西(Christopher S.Parisi)
						鍵入姓名：克里斯托弗·S·帕裏西
						打字標題：祕書

阿姆斯特朗地板有限公司

定期貸款協議第一修正案

簽名頁

附件A

附表7.11

I.

(A)最低可獲得性。在第一修正案生效日期及之後，借款人不得允許在下表中指定的任何衡量 期間內的任何時間的可用性低於下表中指定的最低可用性：

測算期		最低可用性
第一修正案生效日期至2021年11月30日(含該日)		$32,500,000
2021年12月1日至2021年12月31日，以及其後的每個歷月期間，均由該月的第一天開始至該月的最後一天結束		$25,000,000

(B)最低綜合現金流。在所有循環貸款和擺動貸款的未償還金額 超過0美元(0美元)的任何時候，貸款各方不得允許截至下表所列每個測算期的合併現金流小於下表中與該測算期相對的金額：

測算期結束		最低整合 現金流量
2020年9月30日		$	(39,345,000	)
2020年12月31日		$	(54,450,000	)
2021年3月31日		$	(71,925,000	)
2021年6月30日		$	(70,600,000	)
2021年9月30日		$	(84,000,000	)
2021年12月31日		$	(67,800,000	)
2022年3月31日		$	(52,900,000	)
2022年6月30日		$	(35,575,000	)
2022年9月30日		$	(22,300,000	)
2022年12月31日		$	(10,800,000	)

Ii.不遲於2021年11月15日，Riveron RTS，LLC應以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提交審查 現金流、預測和其參與範圍所涵蓋的其他事項的報告。

所有此類 修改的形式和實質內容應為行政代理和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。