附件10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(“本協議”)的生效日期為：(A)作為行政代理和抵押代理(“代理”)的加州硅谷銀行(“SVB”)，(B)作為貸款人的SVB，(C)作為貸款人的SVB創新信貸基金VIII，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“SVB Capital”)，作為貸款人(SVB和SVB Capital以及本協議中不時提及的每一方的其他“貸款人”)。及(D)本協議附表一所列借款人(“借款人”)。雙方同意如下：

1Loan和付款條件

1.1期限貸款預付款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，貸款人同意不時向借款人提供三(3)批定期貸款預付款：“A批”、“B批”和“C批”。根據本協議的條款和條件，在生效日期或大約生效日期，貸款人應各自而不是共同向借款人提供一(1)筆原始本金金額相當於1500萬美元(15,000,000美元)的定期貸款，按照本協議附表二所列的首批A期貸款預付款承諾(“首批A期貸款預付款”)。此後，根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在A期提款期間，貸款人應各自而非共同向借款人提供一(1)筆原始本金為1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款，按照本協議附表二所列的隨後的A期貸款預付款承諾(“後續A期貸款預付款”，與首期A期貸款預付款一起，“A期貸款預付款”)向借款人提供一(1)筆原始本金為1,500萬美元(15,000,000美元)的A期貸款預付款(“後續A期貸款預付款”)，與首期A期貸款預付款一起，向借款人預付“A期貸款預付款”。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在B檔提款期間，如果借款人在其申請定期貸款預付款之日(以及適用的融資日期)能夠滿足B檔提款條件，貸款人應根據本協議附表二所列各貸款人的B檔定期貸款預付款承諾(“該部分”)，分別且非共同地向借款人提供一(1)筆原本金為1000萬美元(10,000,000美元)的定期貸款預付款。在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人的要求，在C期提款期間, 如果借款人能夠在其申請定期貸款預付款之日(以及適用的融資日期)滿足C檔提款條件，貸款人應根據本合同附表二所列的每個貸款人的C檔定期貸款預付款承諾(“C檔定期貸款預付款”)，分別向借款人提供一(1)筆原始本金為1,000萬美元(10,000,000美元)的C檔定期貸款預付款(“C檔定期貸款預付款”)，而不是共同向借款人提供一(1)筆本金為1,000萬美元(1,000,000,000美元)的C檔定期貸款預付款。A檔定期貸款墊款、B檔定期貸款墊款和C檔定期貸款墊款以下統稱為“定期貸款墊款”，統稱為“定期貸款墊款”。借款人可以申請本合同附表一所列的定期貸款預付款。貸款人向借款人墊付的定期貸款本金總額，在任何時候均不得超過定期貸款可用額。還款後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。

此外，在本協議期限內的任何時候，借款人可以要求貸款人向借款人提供額外的定期貸款預付款，其原始本金總額不得超過1500萬美元(15,000,000美元)(“未承諾手風琴”)。貸款人有權根據未承諾的手風琴批准或拒絕借款人提出的任何此類定期貸款預付款請求，這是他們唯一和絕對的自由裁量權。如果且僅當貸款人自行決定同意根據未承諾手風琴向借款人提供任何額外的定期貸款墊款時，(1)貸款人應根據本合同附表二所列各貸款人的未承諾手風琴承諾向借款人提供此類定期貸款墊款，以及(2)定期貸款墊款應被視為本協議項下的“定期貸款墊款”並添加到其定義中；但應概述未承諾手風琴項下的任何墊款的條款。

(B)還款。借款人應償還本合同附件一所列未償還的定期貸款預付款總額。與定期貸款墊款、最終付款和定期貸款墊款項下所有其他未償債務有關的所有未償還本金、應計利息和未付利息均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)準許提前還款。借款人有權選擇預付貸款人根據本協議墊付的全部(但不少於全部)定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向代理人提供關於其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日(A)所有未償還本金加上應計和未付利息，(B)預付款保費，由代理人按照各自按比例分攤的金額支付給代理人。根據本協議，這筆款項應已到期並應支付，包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。

(D)在加速時強制預付。如果代理人加速定期貸款墊款，在違約事件發生後和違約持續期間，借款人應立即按照貸款人各自的比例向代理人支付一筆金額，其金額為：(I)所有未償還本金加上定期貸款墊款的應計和未付利息，(Ii)預付款保費，(Iii)最後付款和(Iv)本合同項下到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括貸款人在以下方面的費用和利息：(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息，(Ii)預付款保費，(Iii)最後付款和(Iv)本合同項下到期並應支付的所有其他款項(如有)的總和，包括貸款人的費用和利息

1.2支付信貸延期的利息。

(A)利息支付。每筆定期貸款預付款本金的利息應按本合同附表一規定支付。

(B)利率。

(I)定期貸款墊款。根據第1.2(C)節的規定，任何定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(Ii)全保率。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零(0.0%)，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零(0.0%)。

(C)違約率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，未償還債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出5%(5.0%)，除非代理人另行選擇實施較小幅度的增加。根據貸款文件要求借款人支付的費用(包括但不限於貸款人的費用)到期未支付的費用和費用，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第1.2(C)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(D)調整利率。根據最優惠利率的變化，適用於貸款文件下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率的任何變化生效之日起生效，並在該變化的範圍內生效。

(E)利息計算。利息按本合同附表一規定計算。在計算利息時，任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中。

1.3手續費和費用。借款人應向代理人付款：

(A)最後付款。在本合同項下到期的最後付款，由貸款人根據其各自的定期貸款承諾百分比分攤，自該日期起應全額賺取且不可退還；

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(B)預付保險費。根據本協議到期時，貸款人根據各自的定期貸款承諾百分比分攤的預付款保費，該保費應在該日期全額賺取且不可退還；以及

(C)貸款人的開支。貸款人的所有費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)在生效日期及之後發生，到期日(或如果沒有規定到期日，應代理人要求)。借款人已向代理人支付了7.5萬美元(75,000美元)的誠信保證金(“誠信保證金”)，以啟動貸款人的盡職調查審查程序。誠信保證金將適用於貸款人自生效之日起發生的費用。

除非本協議另有規定或代理人另有書面規定，否則借款人無權獲得代理人或任何貸款人根據本協議賺取的任何信貸、回扣或償還任何費用，即使本協議有任何終止或任何貸款人在本協議項下貸款和墊款的義務被暫停或終止，借款人也無權獲得任何信貸、回扣或償還根據本協議賺取的任何費用。代理人可根據第1.4(E)條的規定扣除借款人根據本第1.3條所欠的金額。代理商應向借款人提供書面通知，説明根據本條款1.3條款所作的扣除。

1.4付款；按比例處理；付款申請；賬户借記。

(A)借款人根據任何貸款文件應支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以立即可用的美元資金支付給貸款人的代理人，不得抵銷、反索賠或扣除。到期日的東部時間。代理人應按照第1.5節的規定，以同樣的資金向貸款人支付此類款項。在下午12：00之後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)借款人在本合同項下向貸款人的每筆借款應按照有關貸款人各自的定期貸款承諾百分比進行。

(C)除本條例另有規定外，借款人因定期貸款墊款本金或利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，應按每家貸款人在定期貸款墊款未償還本金金額中按比例分攤。定期貸款墊款的每筆本金預付金額，應根據每筆定期貸款墊款的比例，用於減少當時剩餘的定期貸款墊款分期付款。

(D)代理人有專有權決定與義務有關的所有付款的順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定借款人應向代理支付或應用本協議項下要求借款人支付或以其他方式由代理或任何貸款人收到的任何付款的訂單或賬户。

(E)代理人可從代理人開立的任何借款人存款賬户(包括指定存款賬户)借記本金和利息，或借款人在貸款文件下到期時欠代理人或任何貸款人的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

(F)除非借款人在借款人根據本合同到期支付的任何款項日期前已書面通知代理人借款人不會向代理人支付該款項，代理人可假定借款人正在付款，代理人可根據該假設，但不應被要求按比例向貸款人提供其各自按比例分攤的相應付款金額。(F)除非借款人在本合同規定的任何付款日期之前以書面通知代理人，否則代理人可假定借款人正在支付該款項，但不應要求代理人按比例向貸款人提供相應支付金額的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向代理人支付此類款項，代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同不應被視為限制代理人或任何貸款人對借款人的權利。

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1.5結算程序。如果代理人在下午12：00或之前收到貸款人賬户的任何付款(東部時間)在任何營業日，代理商應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果代理商在下午12：00之後收到貸款人賬户的任何付款(東部時間)在任何一個營業日，代理商應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

1.6借款人持有。代理商在本協議項下從借款人那裏收到的款項(由貸款人承擔)將免税、扣税、扣減、扣繳、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰金)，且不扣除任何或所有現有或未來的税、扣、税或其他費用。具體而言，但是，如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或根據本協議支付給代理商的其他款項中扣留或扣除任何款項，借款人在此約定並同意，借款人就該付款或根據本協議應支付的其他金額應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在做出上述所需的扣繳或扣除(包括就增加的金額進行任何必要的扣繳或扣除)後，代理商收到的淨額與其應收到的金額相等。借款人應向有關政府主管部門支付扣繳或扣除的全部金額。如果代理人提出要求，借款人應向代理人提供令代理人合理滿意的證明，表明借款人已支付該預扣款項；但是，如果該預扣款項的金額或有效性通過適當和及時的程序真誠地提出異議，並且借款人擔保或預留了哪些全額付款，則借款人不需要支付任何預扣款項。借款人將賠償並保持代理商和貸款人無害，並應代理商和貸款人的書面要求，向代理商和貸款人償還代理人或任何貸款人徵收、徵收或支付的任何税款(無論徵收是否正確, (I)借款人未預扣該等税款並向有關政府當局支付該等税款，或(Ii)根據本協議支付的任何賠償或補償。代理人和貸款人應在合理可行的情況下儘快向借款人退還代理人或任何貸款人(如有)收到的該等款項。第1.6節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

1.7環境的變化。

(A)成本增加。如果法律的任何改變：(I)對代理人的資產、在代理人的賬户或為代理人的賬户存款、或為代理人提供或參與的預付款、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求徵收、修改或視為適用，(Ii)對代理人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾書和承諾書徵收任何税項(不包括(A)補償税，(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)關聯所得税)，則應：(I)對代理人的資產、存款、墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用；(Ii)對代理人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾書、或(Iii)對代理人施加影響本協議或代理人所作信用延期的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，上述任何一項的結果應是增加代理人進行、轉換、繼續或維持任何信用延期(或維持其進行任何此類信用延期的義務)的成本，或減少代理人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應代理人的書面請求，借款人應立即向代理商支付額外的一筆或多筆款項，以補償代理商因此而產生的額外費用或減少的費用。

(B)資本要求。如果代理人確定任何影響代理人資本或流動性要求的法律變更，已經或將會因本協議、任何定期貸款安排或代理人進行的信用擴展而將代理人的資本回報率降低到低於代理人如果沒有這種法律變更(考慮到代理人關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則應代理人不時提出書面要求，借款人應及時向代理人支付任何此類減少所遭受的額外補償金額。

(C)請求的延誤。代理人未能或延遲根據本第1.7條要求賠償，並不構成放棄代理人要求賠償的權利；但借款人不得根據第(A)款要求賠償代理人在通知借款人上述變更之日前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的減少。

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導致此類成本增加或減少的法律(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長至包括追溯效力期限)。

1.8Taxes。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人的善意酌情決定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第1.8條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，代理人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述第(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，並在此特此向代理人賠償代理人應支付或須從向代理人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節1.8規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收的，借款人應並在此特此向代理人作出賠償，並在此特此向代理人賠償所有應由代理人支付或被要求扣繳或扣除的補償税(包括根據本節1.8徵收的或聲稱的或可歸因於此的補償税)以及由此產生的任何合理費用或與此相關的任何合理費用代理人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)付款證據。借款人根據本節第1.8節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的核證副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理信納的其他繳税證據。

(E)座席的狀態。如果代理人(包括任何受讓人或繼任者)有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税，則代理人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，代理人應提交適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定代理人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，代理商應提交適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一個，以及任何適用的支持文檔或證書。。代理商同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人其法律上無法這樣做。

1.9借款程序。

(A)在事先滿足本協議規定的信貸延期的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足)。如需獲得信貸延期，借款人應在下午12：00前通知代理人(通知不得撤銷)。東部時間至少五(5)個工作日前五(5)個工作日，建議的資金日期的此類信貸延期。該通知應通過電子郵件、傳真或電話發出，借款人應與任何此類通知一起，通過電子郵件或傳真向代理人遞交一份由授權簽字人簽署的完整付款函(和付款/預付款表格)以及代理人可能提交的其他報告和信息

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合理的要求。代理人可以依賴代理人認為是授權簽名者的人發出的任何電話通知。借款人將賠償代理人因這種信仰或依賴而遭受的任何損失。代理人應收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並請求信貸延期(該要求可通過事先提交借款決議或證明董事會批准的祕書證書來視為滿足)。

(B)在融資日，代理人應將信用延期貸記到指定存款賬户。代理人可以根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協議進行信用延期，如果信用延期是履行到期義務所必需的。

(C)撥款。在確定是否符合本合同項下的任何條件進行信貸延期時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出信貸延期之前已收到該貸款人的相反通知。除非任何貸款人在任何信貸延期日期之前以書面通知代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給代理人，代理人可假定該貸款人正在向代理人提供該數額，並且代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。(B)在任何信貸延期日期之前，代理人應以書面形式通知代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給代理人，代理人可假定該貸款人正在向代理人提供該數額，代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果該金額在融資日期的規定時間內未能提供給代理人，則該貸款人應應要求向代理人支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率或(Ii)代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給代理人為止的這段時間內，該貸款人應向代理人支付該金額及其利息，該利率等於(I)聯邦基金有效利率或(Ii)由代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者。如果該貸款人在該融資日期後三(3)個工作日內未將該貸款人在信貸延期中的份額提供給代理人，代理人也有權應借款人的要求，按適用於定期貸款墊款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

2信用展期的條件

2.1初始信用延期的先例條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務受代理人應已收到代理人和貸款人滿意的形式和實質的文件以及代理人可能合理要求的其他事項的完成的前提條件的約束，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款文件；

(B)借款人的經營文件，以及經特拉華州國務卿和借款人有資格經營業務的其他司法管轄區的國務卿(或同等機構)核證的借款人長期有效證書，日期均不早於生效日期前三十(30)天；

(C)由負責人員或借款人祕書妥為籤立的祕書證明書/高級人員證明書(視何者適用而定)，內容包括借款人的經營文件、現職、授權籤立和交付本協議及本協議所屬的其他貸款文件的簽名樣本及決議；

(D)為借款人妥為籤立的借款決議；

(E)就首期A期貸款墊款而言，一份填妥並妥為籤立的付款/墊款表格；

(F)就首期A期貸款預付款而言，一份填妥並妥為籤立的支付書；

(G)在特拉華州中央檔案館存檔的留置權查詢(包括但不限於UCC查詢)的核證副本，日期為最近日期，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明和其他留置權解除)，證明任何此類申請中的留置權

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融資聲明或其他申請構成允許留置權，或已經或將終止或解除與本協議項下的初始信用延期相關的申請；

(H)截至生效日期的借款人大律師的法律意見；

(I)借款人就AVROBIO證券公司的股本簽署的股票授權書(正本5份)，以及為貸款人利益向代理人交付證明AVROBIO證券公司所有權權益的股票證書；

(J)已妥為籤立的借款人完善性證書；

(K)借款人MSC子公司就AVROBIO證券公司的股本簽署的股權書(正本5份)，以及證明AVROBIO證券公司所有權權益的股票證書；

(L)令代理人信納本合同第5.56條規定的保險單對借款人完全有效的證據；以及

(M)支付本合同第1.3條規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

2.2所有信用延期的先例條件。每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：

(A)收到借款人(I)簽署的付款函和(Ii)簽署的付款/預付款表格；

(B)本協議中的陳述和保證在付款函日期(和付款/預付款表格)和每次信貸延期的籌資日期在所有重要方面均應真實和正確；但是，該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確，並且不會發生違約事件。(B)本協議中的陳述和保證應在付款函日期(以及付款/預付款表格)和每次信貸延期的資金日期之前在所有重要方面真實和正確；但是，該重要性限定符不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證每次信貸延期都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在該日期的所有重要方面都是真實和正確的；但是，該重要性限定詞不適用於其文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，則該陳述和保證應是真實的和正確的；並且，如果該陳述和保證在該日期之前在所有重要方面都是真實和正確的，則該等陳述和保證應不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；以及

(C)重大不利變化不得已經發生並正在持續。

2.3約定交付。借款人應將根據本協議要求交付給代理商和每位貸款人的每一件物品交付給代理商和每位貸款人，作為任何信貸延期的先決條件。在代理人和每個貸款人收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成代理人或貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由每個貸款人自行決定。

3擔保物權的認定

3.1授予擔保權益。

(A)借款人特此授予代理人，為貸款人的應課差餉利益，以確保代理人為貸款人的應課差餉利益、抵押品(不論位於何處)、抵押品(不論現已擁有或日後取得或產生)及其所有收益及產品，全額償付及履行所有債務、持續的抵押權益及向代理人作出的承諾。(A)借款人特此授予代理人，為貸款人的應課差餉利益，確保代理人全數支付及履行所有債務、持續的抵押權益及對代理人的承諾。為清楚起見，任何提及“代理人的留置權”或任何授予

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本協議或任何貸款文件中提供給代理人的抵押品是指為貸款人應得的利益而授予代理人的留置權。

(B)借款人確認其先前已與SVB訂立或將來可能訂立銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人根據該協議欠SVB的任何金額應被視為本協議項下的義務，並且借款人和SVB的意圖是以本協議授予的抵押品上的優先完善擔保權益作為所有該等義務的擔保(受允許留置權的約束)。

3.2授權提交財務報表。借款人特此授權代理人代表貸款人提交融資聲明，而無需通知借款人，在代理人認為必要或適當的範圍內提交融資聲明，以完善或保護代理人和貸款人在本協議項下的利益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人違反本協議對抵押品的任何處置將被視為侵犯代理人在本守則項下的權利。此類融資報表可以將抵押品標明為“債務人的全部資產”或具有類似效力的文字。

3.3終止。如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將繼續有效，直至全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人進行信用延期的義務終止時，代理人應自行承擔費用和費用，終止其對抵押品的擔保權益和留置權，並將其所有權利歸還給借款人。如果(A)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，以及(B)本協議終止，代理人應在借款人向SVB提供其全權酌情決定可接受的SVB未償還銀行服務(如果有)的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益和留置權。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向SVB提供至少相當於(I)所有該等信用證面值的105%(105.0%)和(Ii)相當於所有該等以外幣計價的信用證面額的110%(110.0%)的現金抵押品，在每種情況下，加上SVB到期或估計將於#年到期的所有利息、手續費和成本。

4維護和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1組織、授權、權力和權限。

(A)借款人及其每一附屬公司均在其各自成立的司法管轄區內妥為存在及作為註冊組織信譽良好，併合資格及獲發牌經營業務，且在任何司法管轄區均具良好信譽，而該等司法管轄區的業務或財產擁有權規定借款人及其附屬公司須符合資格，但如不能合理地預期未能符合該等規定會對借款人的業務或運作有重大不利影響，則屬例外。

(B)完美證書上所列有關借款人及其各子公司的所有信息均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後在本協議一項或多項具體條款允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已更新，前提是該通知已通知代理商該允許的更新)。(B)完美證書上所載有關借款人及其各子公司的所有信息均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後不時更新完美證書中的某些信息，且只要向代理商提供了該允許更新的通知即視為更新)。

(C)借款人及其每一子公司簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已獲正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成或違反任何實質性適用法律；(Iii)違反、衝突或違反任何適用法律；(Iii)違反、牴觸或違反借款人或其任何子公司或任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決向任何政府機構備案、註冊或取得資格，或獲得任何政府機構的政府批准(融資除外

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與本協議相關的聲明和已經獲得且完全有效的政府批准(根據第5.2(B)條)，或(V)與借款人或其任何子公司有約束力的任何重要協議相牴觸、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何子公司的任何重大協議。(V)借款人或其任何子公司不遵守、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何子公司受其約束的任何重要協議，或(V)違反、違反、構成違約或違約。借款人或其任何附屬公司均不會根據其為締約一方或受其約束的任何協議而違約，而該等協議可合理地預期該違約會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運產生重大不利影響。

4.2側向。

(A)此處授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的約束)。借款人對其聲稱在本合同項下授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，除允許留置權外，沒有任何和所有的留置權。

(B)借款人在SVB或SVB聯屬公司以外的任何銀行或金融機構並無抵押品賬户，但交付給代理人及每名貸款人的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已採取必要行動，根據第5.7(A)節的規定，為貸款人的應課差餉利益，優先給予代理人完善的抵押品權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(C)公允市值超過50萬美元(50萬美元)的抵押品不會由任何第三方受託保管人擁有(如倉庫)，除非完美證書中另有規定或根據第6.2節的允許。抵押品的任何組成部分(借款人僱員或代理人擁有的筆記本電腦和個人數字助理等移動設備除外)均不得在完美證書規定或第6.2節允許的以外的地點進行維護。

(D)所有存貨在所有重要方面均屬良好及適銷對路的品質，沒有重大缺陷。

(E)借款人擁有或有權在其業務所需的範圍內使用其目前經營的業務所必需的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如不擁有或擁有該等資產的使用權不會合理地預期會對借款人的業務或經營產生重大不利影響，且據借款人所知，該等資產與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產並無衝突，則屬例外

(F)除非完美證書上註明或已根據第5.9(B)節向代理商發出通知，否則借款人不是任何受限許可證的一方，也不受其約束。

4.3訴訟。除完美證書中所列或根據第5.3(I)節向代理人披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、調查或訴訟待決，或據任何負責人所知，借款人或其任何子公司沒有單獨或總計超過50萬美元(500,000美元)的訴訟、調查或訴訟。

4.4財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理人和貸款人的方式交付給代理人和貸款人。借款人及其任何附屬公司的所有合併財務報表在各重大方面均公平地反映借款人截至日期的綜合財務狀況和借款人在所涉期間的綜合經營業績，但如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。自借款人向財務報表儲存庫提交或以其他方式向代理人和貸款人提交最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

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4.5償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人及其每一家子公司有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.6監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條)。借款人及其每一子公司(A)已在所有實質性方面遵守所有適用法律，並且(B)未違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其每一子公司均已正式遵守環境法，其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合環境法，但不能合理預期不遵守會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；根據該等環境法，沒有向借款人或其任何子公司發出或與其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產或設備有關的懸而未決的傳票、通知或命令借款人及其各附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務，除非無法獲得或作出或提交這些聲明或文件不會合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

4.7附屬機構；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

4.8納税申報和支付；養老金繳費。

(A)借款人及其每間附屬公司已及時提交或延長提交所有規定的報税表及報告，而借款人及其每間附屬公司亦已及時支付借款人及其每間附屬公司所欠的所有外國、聯邦、州及地方税、評税、按金及供款，但(I)如該等税項是由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯的，則只要已為此提取符合GAAP規定的儲備金或其他適當撥備(如有的話)，則不在此限。超過2.5萬美元(25,000美元)。借款人不知道為借款人或其子公司的任何以前納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致借款人或其任何子公司總計超過50,000美元(50,000美元)的額外税款到期和支付。

(B)借款人及其各附屬公司已按照其條款支付為所有現行退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款項，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，亦未容許部分或完全終止或發生任何其他事件，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司的任何責任，包括對退休金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

4.9全面披露。在借款人提交給財務報表儲存庫或借款人以其他方式提交給代理人和貸款人的與貸款文件或其預期的交易相關的任何報告、證書或書面報表中，截至作出該等陳述、擔保或其他聲明的日期，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同借款人提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理人和貸款人的與貸款文件或其擬進行的交易相關的所有報告、證書和書面聲明，均不包含任何不真實的陳述。無誤導性的證書或書面聲明(代理人和貸款人承認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測

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不被視為事實，這種預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

4.10取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務，或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何受制裁人士的利益而提供資金、貨品或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；(Iii)從事或串謀進行任何規避、避免或旨在逃避的交易。或(Iv)以其他方式從事任何可能導致代理人或貸款人違反任何制裁的交易。

4.11醫療許可證。(A)借款人已從所有適用的政府當局、所有自律機構以及從事管理和/或經營各自業務所需的所有法院和其他審裁處獲得所有醫療許可證和其他權利，並已向其作出所有聲明和備案，但如果不這樣做，合理地預計不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；(B)每個此類醫療許可證均為有效且完全有效，並且借款人在所有重要方面都遵守了以下條款和條件(C)借款人沒有收到任何政府當局關於撤銷、暫停、限制、限制或終止任何醫療許可證的通知，據借款人所知，也沒有以書面形式提議或威脅採取任何此類行動。

4.12遵守醫療保健法。

(A)借款人在所有重要方面均遵守所有適用的醫療保健法律。在不限制前述一般性的情況下，借款人未收到政府當局關於違反任何醫療保健法(或涉及任何違規指控的任何調查、審計或其他程序)的書面通知，據借款人所知，任何涉及任何違規指控的調查、檢查、審計或其他程序均未受到書面威脅或預期。

(B)據借款人所知，借款人沒有違約或違反適用於借款人或其各自資產的任何法律，或其各自企業的行為，借款人沒有被禁止或排除參加州或聯邦醫療保健計劃，包括任何州或聯邦工作人員補償計劃。

(C)借款人不是與任何政府當局或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事人。

五個公平的契約

借款人應履行下列各項義務：

5.1收益的使用。使信貸延期的收益(A)作為營運資金或(B)為其一般業務用途提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.2政府遵從性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(只限於附屬公司，第6.3節所允許的除外)和良好聲譽，並在每個司法管轄區保持資質，因為在每個司法管轄區，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須遵守的所有法律、條例和法規。

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(B)取得借款人及其附屬公司履行其所屬貸款文件項下義務所需的所有政府批准，包括在抵押品中為貸款人的應課差餉利益向代理人授予擔保權益。借款人應立即向代理商提供任何此類政府批准的複印件。

(C)使借款人及其每個子公司的業務和財產在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法。在不限制前述規定的情況下，借款人及其各子公司的業務和財產應在所有重要方面遵守HIPAA。借款人建立並維護一項公司合規計劃，該計劃(I)滿足對其業務和運營擁有管轄權的政府當局的法律(包括所有適用的醫療保健法)的實質性要求，(Ii)其結構符合美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)發佈的關於有效公司合規計劃特徵的指導意見。

5.3財務報表、報表。通過提交到財務報表存儲庫，交付給代理和每個貸款人：

(A)季度財務報表。根據下面第5.3(E)節的規定，公司應在每個日曆季度最後一天(借款人會計年度最後一個季度為九十(90)天)之後，儘快但不遲於四十五(45)天，按照與提交給美國證券交易委員會的格式一致的形式，編制涵蓋借款人及其每個子公司在該日曆季度的資產負債表、現金流量表和損益表，包括借款人及其每個子公司的運營情況；但是，如果上述交付成果中有任何一項已編制但未向美國證券交易委員會備案，則該等資產負債表、現金流量表和損益表

(B)季度合規聲明。在每個季度結束的最後一天後四十五(45)天內，連同第5.3(A)節規定的聲明，一份正式填寫的合規性聲明，確認截至該季度末，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出符合本協議規定的財務契約(如果有)以及代理人或貸款人可能合理要求的其他信息的計算結果；(B)在每個季度結束後的最後一天內，提交一份正式填寫的合規性聲明，確認截至該季度末，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出符合本協議規定的財務契約(如有)以及代理人或貸款人可能合理要求的其他信息；

(C)年度業務預算和財務預測。在借款人每一會計年度最後一天後六十(60)天內，連同其任何更新或修訂，(1)借款人當時本財政年度的年度經營預算(包括按季度分列的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(2)董事會批准的當時本財政年度的年度財務預測(按季度)，連同在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(D)年度審計財務報表。一旦可用，且無論如何在借款人會計年度結束後180天內，根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表應與代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見一致地應用，並且其格式與提交給美國證券交易委員會的財務報表的格式一致；

(E)美國證券交易委員會備案文件。在借款人和/或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的備案、通知和副本提交後五(5)天內，任何政府當局繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能，或將其分發給其股東(視情況而定)。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付，地址為借款人或其任何子公司的網站地址；

(F)證券持有人和次級債券持有人報告。在交付後五(5)天內，向借款人證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債券持有人身份，不以任何其他身份)獲得的所有報表、報告和通知的副本，但向美國證券交易委員會提交的與借款人年度股東大會有關的委託書除外；

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(G)實益所有權信息。在任何時候，借款人既不是上市公司，也不是根據交易法第12條在美國證券交易委員會註冊的證券發行商(或者根據交易法第15(D)條要求提交報告的借款人)，都應立即發出書面通知，告知完美證書第14條中規定的受益所有權信息的任何變化。借款人理解並承認，每個貸款人依賴此類真實、準確和最新的受益所有權信息來履行該貸款人的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户的受益所有人的信息；

(H)法律行動通知。及時書面通知任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟待決或以書面威脅，合理地預計將給借款人或其任何子公司單獨或總計造成50萬美元(500,000美元)或更多的損害或費用；

(I)侵權索賠通知書。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以借款人簽署的書面形式將其一般細節通知代理人，併為貸款人的應課税利，以該書面形式向代理人授予擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令代理人滿意；

(J)政府提交的文件。在發送或接收後五(5)天內，借款人或其任何子公司就遵守或維護政府批准或適用法律向任何政府當局提交的所有信件、報告、文件和其他文件的副本，這些信件、報告、文件和其他文件可合理預期對任何政府批准或借款人或其任何子公司的業務產生實質性影響；

(K)註冊組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知代理商，並向代理商提供借款人的組織識別號；

(L)銀行對賬單。每月月底後三十(30)天內，任何MSC子公司在SVB境外開立的所有賬户的銀行對帳單；

(M)失責。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(N)其他財務資料。根據代理人或任何貸款人的合理要求，及時、不時地提供其他財務信息。

借款人根據本第5.3節向財務報表儲存庫提交的或以其他方式提交給代理人和貸款人的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實和正確的，(Ii)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規報表或其他財務報表(視適用情況而定)中註明的除外未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第4款規定的特定日期所作的任何陳述或擔保外，截至提交之日的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非在該合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)中註明，(V)截至提交之日，借款人及其每家子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款；(V)截至提交日期，借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國税、聯邦税、州税和地方税、評税、押金和繳款及(Vi)截至提交日期，借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未向代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

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5.4税；養老金。

(A)及時提交併要求其每個子公司及時提交(除非獲得有效延期)所有要求的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司個別或合計所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本條款第4.8(A)節提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應向並要求其每一家子公司按照其條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(B)在借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款的情況下，(I)以書面形式通知代理人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)郵寄保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收該等有爭議的税款的政府當局獲得對任何抵押品(“允許留置權”除外)的留置權。

5.5訪問抵押品；賬簿和記錄。允許代理人或其代理人在合理時間內，在一(1)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，檢查抵押品並審核和複印借款人的賬簿。此類檢查或審計應按照代理人在條件允許的情況下自行決定的頻率進行。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或代表代理人當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和代理人提前超過八(8)天安排審計，而借款人在書面通知代理人不到八(8)天的情況下取消或尋求重新安排審計，則(在不限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向代理人支付2000美元(2,000美元)的費用，外加代理人為補償代理人取消或重新安排的預期成本和開支而發生的任何合理的自付費用。

5.6保險。

(A)按照代理人的合理要求，為借款人所在行業和地點的借款人規模的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健和信譽良好的保險公司，這些公司不是借款人的附屬公司，金額應令代理人滿意。

(B)所有財產保單應有貸款人應付損失背書，註明代理人為貸款人損失收款人。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇就任何損失使用任何意外傷害保單的收益，最高可達50萬美元(500,000美元)，但在任何十二(12)個月期間，所有意外傷害保單下的所有損失的總金額不超過100萬美元(1,000,000美元)，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；(B)在任何十二(12)個月期間，借款人有權選擇將任何意外傷害保險單的收益用於更換或修復被摧毀或損壞的財產，但總計不超過100萬美元(100萬美元)；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，(Ii)應被視為代理人已被授予優先擔保權益的抵押品(僅受根據本協議條款允許的優先於代理人留置權的允許留置權的限制)，以及(B)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，根據該意外傷害保險單應支付給代理人的所有收益應由代理人選擇支付給當時到期的義務。所有責任保險單應註明代理人為附加被保險人，或有背書註明代理人為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，代理人應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(C)確保根據任何財產政策支付的收益，由代理人選擇支付給代理人，以使貸款人因該義務而獲得應課差餉利益。

(D)應代理人的要求(但頻率不超過每半年一次)，借款人應提交保險單的核證副本和所有保費支付的證據。本第5.56節規定的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向代理人提供的獨立文書背書的方式，同意在任何保險發生前三十(30)天向代理人發出書面通知。

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此類保單應當取消。此外，借款人應在任何此類保單在任何實質性方面發生變化前十五(15)天以書面通知代理人。如果借款人未能按照本第5.6條的要求獲得保險，或未能向第三人和代理人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人可支付全部或部分該等款項或獲得本第5.6條所要求的保險單，並根據代理人認為審慎的保單採取任何行動。

5.7營業賬户。

(A)維持借款人、其任何附屬公司(不包括MSC附屬公司)以及任何擔保人在SVB或SVB聯屬公司的所有營運賬户、存管賬户及超額現金；然而，儘管有上述規定，借款人及其附屬公司可維持在美國境外及SVB以外的抵押品賬户(“外國賬户”)，只要所有外國賬户在任何時間合計所持有的現金總額不超過一百萬美元(1,000,000美元)。除上述規定外，借款人在SVB以借款人名義開立的經營和存管賬户中應始終存有現金，其金額應等於(I)借款人在所有金融機構的綜合現金(包括任何子公司、附屬公司或相關實體的現金總額)的美元價值的100%(100.0)和(Ii)借款人當時對代理人和本協議下貸款人的未償債務的11%(110.0)，兩者中較小者的金額為100%(110.0)，其中金額以較小者為準：(I)借款人在所有金融機構的合併現金(包括任何子公司、附屬公司或相關實體的現金總額)的美元價值的100%(110.0)；以及(Ii)借款人當時對代理人和本協議下的貸款人的未償債務的1110%(110.0

(B)除上述事項外，借款人、借款人的任何附屬公司及任何擔保人均須從SVB獨家取得任何商業信用卡、信用證及現金管理服務。

(C)除(A)項的限制外，借款人在除SVB或SVB的聯營公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，須提前五(5)天向代理人發出書面通知。對於借款人在任何時候開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(SVB除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以根據本協議的條款完善代理人在該抵押品賬户中的留置權，根據該條款，未經貸款人事先書面同意，不得終止控制協議。前一句的規定不適用於(I)專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，或(Ii)借款人指定給代理人和貸款人的存款賬户。

5.8保留。

5.9保護知識產權。

(A)(I)使用商業上合理的努力來保護、捍衞和維護借款人和每家子公司的知識產權的有效性和可執行性，除非這樣做不會對借款人的業務或運營產生實質性的不利影響；(Ii)及時以書面形式通知代理人侵權行為或任何其他合理預期會對借款人和每家子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件；及(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或任何附屬公司的任何知識產權資料。

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後十(10)個工作日內向代理商提供書面通知(公眾可購買的非處方藥軟件除外)。借款人應採取代理人合理要求的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”以及代理人對其擁有擔保權益是必要的，否則法律或任何此類受限許可的條款(無論是現在存在的還是將來簽訂的)都可能限制或禁止該等擔保權益，以及(Ii)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據代理人和貸款人的權利和補救措施處置此類抵押品

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5.10訴訟合作。自本協議之日起並持續至本協議終止期間，在至少一(1)個工作日的通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，無需通知)，借款人及其高級職員、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，只要代理人和/或貸款人認為有合理必要起訴或抗辯代理人和/或任何貸款人就任何抵押品或/或借款人提起的任何第三方訴訟或法律程序，代理人或任何貸款人無需支付費用，即可獲得借款人及其高級管理人員、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，且不向代理人或任何貸款人支付費用，也可以在至少一(1)個工作日的通知後向借款人提供借款人及其高級職員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄

5.11子公司的組建或收購。儘管且不限制本協議第6.3和6.7節中包含的負面契諾，當借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於根據分部)之後組成任何子公司或收購任何子公司時，借款人和擔保人應：(A)促使該新子公司向貸款人提供本協議的合同書，以使該子公司成為本協議項下的共同借款人或有擔保擔保人(由代理人自行決定)，所有形式和實質均令代理人和貸款人滿意(包括足以授予貸款人對該新成立或收購的子公司的資產的優先留置權(受許可留置權的約束))，(B)向貸款人提供適當的證書和權力以及財務報表，以代理人和貸款人滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；以及(C)如果代理人提出要求，應以代理人和貸款人滿意的形式和實質，向貸款人提供代理人要求的與此有關的所有其他文件，包括一份或多份令貸款人滿意的律師意見，其認為這對於上述適用文件的執行和交付是適當的。(C)如果代理人提出要求，應向貸款人提供代理人和貸款人滿意的所有其他文件，包括一份或多份令貸款人滿意的律師意見。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據均應為貸款文件。

5.12清單；返回。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效之日的慣例。借款人應及時通知代理人和貸款人所有涉及50萬美元(50萬美元)以上的退款、追回、爭議和索賠。

5.13進一步保證。如代理人和貸款人合理要求完善、保護、確保代理人對抵押品的優先權或延續代理人對抵押品的留置權，或為實現本協議的目的，簽署任何其他文書並採取進一步行動。

5.14取消。(A)不，也不允許其任何子公司在未來從事第4.9節中所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；以及(D)向Agent提供由其自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士都遵守了第5.14條的規定。(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；以及(D)向代理人提供其自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士都遵守了第5.14條的規定。此外，在本協議生效期間，已經實施並將始終如一地實施程序，以確保第4.9節中的陳述和保證在本協議生效期間保持真實和正確。

5.15MSC子公司。在任何時候，如果借款人成立了另一家MSC子公司，貸款各方應儘快但不遲於該MSC子公司成立後十(10)個工作日，將作為新MSC子公司的直接母公司的貸款方為貸款人的利益簽署的有關該MSC子公司股本的股票授權書(5份原件)交付給代理人，並交付證明該MSC子公司所有權權益的股票。

5.16成交後事宜。

(A)盡其商業上合理的努力，在生效日期起計30天內，就借款人與第三方持有公平市值超過50萬美元($500,000)的財產的每個地點，向代理人妥為籤立以代理人為受益人的棄權書；

(B)在生效之日起三十(30)天內，向代理人提交本合同第5.6條要求的保險背書完全有效的證據，以及顯示貸款人應付損失和/或以代理人為受益人的附加保險條款或背書的適當證據。

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6個否定的公約

未經貸款人事先書面同意，借款人不得有下列行為：

6.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據分部)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維護或在借款人的正常業務過程中使用的陳舊、陳舊或過剩的設備；(C)轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉移(A)在正常業務過程中的庫存轉移除外；(C)包括允許留置權和允許投資；(D)包括出售或發行根據本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物的行為；(D)包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(F)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可和不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，但在領土以外的方面可能是排他性的，並且只有在美國以外的離散地理區域才可能是排他性的；(G)上文(A)至(F)款不允許的其他轉移，涉及借款人的有形資產(但具體不包括任何賬户轉移、每月經常性收入、年度經常性收入或任何保理、售後回租、未來收入購買協議或其他類似協議中借款人的任何其他經常性收入)，其公平市場價值不超過50萬美元(500美元, 000)，只要未發生或不會在任何此類轉移後立即發生違約事件。

6.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人及該附屬公司(視何者適用而定)所從事的業務以外的任何業務，或從事與該業務有合理關係的任何業務；。(B)清算或解散其任何附屬公司，或準許其任何附屬公司清算或解散；。(C)在任何關鍵人士離開借款人後五(5)天內，沒有向借款人的代理人及貸款人發出通知；。(D)準許、容許或容受控制權的任何改變；。或(E)在未提前至少三十(30)天書面通知代理人的情況下，(I)增加任何新的辦公地點或營業地點，包括倉庫(除非每個該等新辦公地點或營業地點包含的借款人資產或財產少於50萬美元(50萬美元))，或將價值超過50萬美元(500,000美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給位於受託保管人以外地點的受託保管人和已在完美證書中披露的地點，(三)變更組織機構或者組織類型；(四)變更法定名稱；(五)變更本組織管轄範圍內的組織編號(如有)。如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，包含超過50萬美元(500,000美元)的借款人資產或財產，則借款人應盡商業上合理的努力，促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東簽署並交付一份令代理人滿意的形式和實質的房東同意書。如果借款人打算單獨或合計交付任何部分有價值的抵押品, 如果借款人向受託保管人支付超過50萬美元(500,000美元)，並且代理人和受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協議的當事人，則借款人將採取商業上合理的努力，促使該受託保管人以代理人滿意的形式和實質簽署和交付受託保管協議。

6.3兼併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於成立任何子公司或根據分部進行合併或合併)，或允許其任何子公司收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於成立任何子公司或根據部門)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4無債。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

6.5累贅。在其任何財產上設立、招致、允許或容受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做。

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除允許的留置權外，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為貸款人的應課税利而與代理人或以代理人為受益人者除外)，該協議、文件、文書或其他安排直接或間接禁止或具有禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或對借款人或任何子公司的知識產權進行擔保的效果，除非本合同第6.1節和定義另有允許

6.6抵押品賬户的維護。保留任何抵押品賬户，除非符合第5.7節的條款。

6.7分配；投資。(A)支付任何股息或作出任何分發或支付，或贖回、退出或購買任何股額、合夥、會籍或其他所有權權益或其他權益證券；但(I)借款人可依據該等可轉換或可交換證券的條款將其任何可轉換或可交換證券轉換或交換為其他權益證券，並可就任何該等轉換或交換而以現金支付代替零碎股份，。(Ii)借款人可只以普通股支付股息；。和(Iii)借款人可以根據股票回購協議或類似協議回購現任或前任僱員、董事或顧問的股票或其他所有權權益或股權證券，只要在回購時不存在違約事件，且在實施回購後也不存在，前提是所有此類回購的總金額不超過每一財政年度25萬美元(250,000美元)；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於成立任何子公司)，但不包括許可投資，或

6.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士進行的公平和合理的交易條款對借款人有利的交易；以及(B)與借款人及其子公司的僱員、高級管理人員之間的慣例薪酬和其他福利安排(包括退休、健康、股票期權和相關董事會或同等法人團體批准的其他福利計劃和賠償安排)，以及(B)與借款人及其子公司的員工、高級管理人員的慣例薪酬和其他福利安排(包括退休、健康、股票期權和相關董事會或同等法人團體批准的其他福利計劃和賠償安排)

6.9次級債。除非受任何次級債務約束的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款明確允許，否則：(A)對該次級債務作出或允許任何付款；或(B)修改與該次級債務有關的任何文件中的任何規定，使其數額增加，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對代理人和貸款人的債務產生不利影響。

6.10合規性。(A)根據經修訂的“1940年投資公司法令”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或從事作為其重要活動之一，以提供信貸以購買或持有保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸延期所得收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他適用的法律或法規，如果前述第(I)至(Iv)款單獨或合計可以合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任(包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的責任)的其他事件。

6.11附屬資產。

(A)在澳大利亞子公司成為本協議項下的共同借款人或擔保擔保人之前(如果有)，允許澳大利亞子公司持有的所有資產(現金和非現金)的總價值超過50萬美元(50萬美元)。

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(B)在加拿大子公司成為本協議項下的共同借款人或擔保擔保人之前(如果有)，允許加拿大子公司持有的所有資產(現金和非現金)的總價值超過50萬美元(50萬美元)。

6.12MSC子公司。允許任何MSC子公司進行任何投資或持有任何資產，從而導致該MSC子公司根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1不符合馬薩諸塞州證券公司的資格。

7違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1Payment違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信貸延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

7.2公約違約。

(A)借款人未能或忽略履行第5條(第5.2條(政府合規)、第5.10條(訴訟合作)、第5.12條(庫存、退貨)和第5.13條(進一步保證)除外)中的任何義務，或違反第6條中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本條第7條規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內予以補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於要求在上文(A)款規定的某些或任何契諾的日期前履行、完成或測試的財務契諾或任何其他契諾；

7.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

7.4掛靠；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似的程序送達尋求扣押借款人或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就借款人或其任何附屬公司的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)及(Ii)款所指的留置權或徵費通知並未在事件發生後十(10)天內解除或暫停(不論是透過張貼保證書或其他方式)；但在任何十天內不得進行信貸展期

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；

7.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司在其債務(包括貿易債務)到期或因其他原因而資不抵債時無力償付；。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或。(C)針對借款人或其任何附屬公司展開破產程序，並

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在三十(30)天內未被撤銷或逗留(但在第(A)款描述的任何條件存在時或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長信用額度)；

7.6其他協議。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方當事人達成的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或這些第三方有權(無論是否行使)加速償還任何個別或總計超過50萬美元(50萬美元)的債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可能會產生實質性的不利影響

7.7判決；處罰。任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或總計至少50萬美元(50萬美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後十(10)個工作日內解除，或在執行後解除，或暫緩上訴，否則不得向借款人或其任何子公司支付罰款、罰金或最終判決、命令或法令，金額至少為50萬美元(50萬美元)(不在獨立第三方保險承保範圍內)，且不得在進入、評估或發佈後十(10)個工作日內解除、或在執行後解除或暫緩上訴。或該等判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未予撤銷(前提是在該等罰款、罰金、判決、命令或法令撤銷或暫緩執行前，不會延長貸記期限)；

7.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議中、任何貸款文件或以任何書面形式向代理人或任何貸款人提交與本協議有關的任何陳述、擔保或其他聲明、任何貸款文件或本協議擬進行的交易，或誘使代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、擔保、或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(經代理人和各貸款人同意並承認，借款人或其任何子公司基於善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9次級債務。如果：(A)證明任何次級債務的任何文件、文書或協議因任何原因而被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何人(SVB除外)違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議負有任何進一步的責任或義務；(B)根據任何證明任何次級債務的文件、文書或協議發生違約或違約事件(無論如何定義)，而該違約或違約事件仍未得到糾正。或(C)由於任何原因，該等債務應從屬於本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先權，或不應具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

7.10保證。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行該義務擔保項下的任何義務或契諾；。(C)本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止存在；。或(E)(I)代理人對擔保人提供的抵押品的留置權的完善程度或優先權出現重大減損，或該抵押品的價值受到重大損害，或(Ii)對任何擔保人的一般事務、管理、經營業績、財務狀況(財務或其他方面)或償債前景發生重大不利變化；或(Ii)任何擔保人的一般事務、管理、經營業績、財務狀況或債務償還前景發生重大不利變化；或

7.11留置權優先。代理人在抵押品上的擔保權益的完備性或優先權存在重大損害；或

7.12政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)須受政府當局就任何此類政府批准的續期申請指定舉行聽證會的任何決定的制約，或該決定或該決定可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可以合理地預期造成重大不利。

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借款人或其任何子公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會影響借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。

7.13退市。借款人的普通股股票被從納斯達克證券交易所摘牌，原因是借款人未能遵守其繼續上市的標準，或者由於自願退市導致該等股票不在該交易所或市場上市。

8RIGHTS和補救措施

8.1權利和補救措施。在違約事件發生時和持續期間，代理人可在沒有通知或要求的情況下，按照貸款人根據貸款人債權人間協議的指示，或如果該等權利和補救辦法沒有在貸款人債權人間協議中得到解決，則可以在沒有通知或要求的情況下進行以下任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，無需代理人或任何貸款人採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人、代理人和/或任何貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入SVB，金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105%(105.0%)未提取，以及(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的10%(110.0%)未提取的美元等值(在每種情況下，加上SVB到期或估計將於#年到期的所有利息、手續費和費用作為該信用證項下任何未來提款的抵押品，借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約(雙方理解並同意：(I)SVB沒有義務交付借款人根據任何外匯合約約定收取的貨幣，SVB可按SVB認為適當的方式通過在銀行間市場買賣貨幣來彌補其對任何外匯合約的風險；(Ii)借款人應承擔因借款人未能履行其在任何外匯合約下的義務或未能履行任何外匯合約而招致的所有損失、損害、費用、保證金義務和開支；以及(Ii)借款人應承擔因借款人未能履行其在任何外匯合約下的義務或執行任何外匯合約而招致的所有損失、損害賠償、成本、保證金義務和開支；和(Iii)SVB不對借款人承擔責任，因為SVB可能通過擔保借款人違約而獲得外匯合同的任何價值收益；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及根據該等款項履行責任，以及收取任何賬目及一般無形資產，直接與賬户債務人就按代理人及/或貸款人認為合宜的條款及順序就款項而產生的爭議及索償作出和解或調整，並將代理人在該等基金中的抵押權益通知欠借款人款項的任何人；

(F)支付任何款項，並採取任何代理人或任何貸款人認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。如果代理人要求，借款人應將擔保品組裝起來，並按照代理人指定的地點，在代理人和借款人合理方便的地點提供擔保品。代理人可以進入抵押品所在的房產，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予代理人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使代理人的任何權利或補救措施；

(G)將(I)其持有的借款人餘額和存款，或(Ii)代理人因借款人的貸方或賬户所欠或為借款人賬户持有的任何金額，應用於當時到期的債務(包括銀行根據本守則作為有擔保債權人的權利加速的任何債務)；

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(H)裝運、回收、回收、貯存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，為了貸款人的利益，代理被授予非獨家的、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和廣告的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成生產、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與代理行使其在以下條款項下的權利相關的權利借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利，為貸款人的應課税額利益；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在代理人或貸款人處開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或衡平法，行使代理人和貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則或任何適用法律提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2委託書。為了貸款人的利益，借款人特此不可撤銷地指定代理人作為其真實和合法的事實代理人，(A)在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iv)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下將抵押品轉移到代理人或第三方名下；及(B)無論是否發生違約事件，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益。事實上，代理人前述被指定為借款人的代理人，以及代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(初始賠償義務除外)全部履行之前是不可撤銷的。, 代理商沒有進一步的義務進行信用延期，貸款文件已經終止。代理人在行使該授權書時不承擔任何責任，也沒有義務行使任何前述權利和補救措施。

8.3保護性支付。如果借款人未能獲得第5.6條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能被要求保留抵押品的任何其他金額，則代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均為貸款人的費用，且立即到期應付，並以抵押品作擔保，按當時適用於該義務的最高利率計息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來或代理人或任何貸款人放棄任何違約事件的情況下進行類似付款。

8.4付款和收益的運用。代理人可以將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，按代理人自行決定的順序應用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對代理人和貸款人承擔任何不足的責任。如果代理人在其商業上合理的酌情權下，直接或間接地在任何抵押品的銷售中與任何買方達成延期付款或其他信用交易，代理人有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到代理人實際收到現金後再進行。

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8.5抵押品責任。代理人和貸款人在保管、保管和實物保存代理人和/或貸款人擁有或控制的抵押品方面，根據守則第9-207條或其他規定，唯一的責任應是按照代理人和/或貸款人處理其自身包含類似工具或利益的財產的方式處理該抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6無豁免；補救措施累積。代理人和任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效，否則無效。代理人和每家貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。代理人和每家貸款人擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的其他補救措施，並且代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的棄權。代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是棄權、選舉或默許。

8.7.要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽由借款人承擔責任的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。

9AGENT

9.1任命和權限。

(A)每家貸款人特此不可撤銷地指定SVB根據本協議和其他貸款文件代表其行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動，行使本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)本第9條的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應對任何貸款人或任何其他人負有任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。

9.2職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的受賠人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9.2節的免責條款應適用於任何此類分代理商和代理商的受賠人以及任何此類分代理商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

9.3免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人不得：

(A)不論任何失責事件是否已經發生和仍在繼續，均須受任何受託責任、信託責任、代理責任或其他相類責任所規限；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或貸款人以書面指示代理人須行使的其他貸款文件(視何者適用而定)所訂的酌情決定權及權力除外；但代理人無須被要求採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權；

23

採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且代理不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給任何作為代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人對(I)經貸款人同意或請求(或代理人善意相信，在第12.7節規定的情況下是必要的)或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。

代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)除確認收到明確要求交付給代理商的項目外，滿足第2節或本合同其他部分規定的任何條件。

9.4由代理提供的可靠性。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。在確定是否符合本合同項下的任何條件進行信貸延期時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出信貸延期之前已收到該貸款人的相反通知。在所有情況下，代理人在根據本協議和其他貸款文件按照貸款人的請求行事或不行事時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的行動應對貸款人和信貸延期的所有未來持有人具有約束力。

9.5違約通知。代理人不應被視為知道或通知任何違約事件的發生(除非代理人已收到貸款人向代理人支付的本金、利息或費用的違約)，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，該通知描述了該違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約事件採取貸款人合理指示的行動。

9.6不依賴代理和其他貸款人。每家貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或聯營公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行動，包括對集團成員或集團成員任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行決定根據本協議作出信貸延期及訂立本協議。每間貸款人亦表示，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。

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以及他們的附屬公司。除本協議項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向貸款人提供可能由代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或聯屬公司擁有的有關任何集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。在此情況下，代理沒有義務或責任向任何貸款人提供有關任何集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。每一貸款人同意以代理人身份賠償代理人(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人按照本條款償還的義務)，從根據本條款第9.7條要求賠償之日起有效的定期貸款承諾百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則根據緊接該日期之前的定期貸款承諾百分比，要求全額償付債務)，並根據緊接該日期之前的定期貸款承諾百分比，對任何和所有任何和所有債務進行賠償。在此情況下，貸款人同意根據本條款第9.7款要求賠償的日期(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的定期貸款承諾百分比)對任何和所有債務進行賠償。任何可能在任何時候(無論是在信用延期付款之前或之後)強加給代理人、由代理人招致或由承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或本協議擬進行的交易，或代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動所強加、招致或針對代理人的任何形式的支出或支出的任何類型的支出或支出；(B)在任何時間(無論在支付信用延期付款之前或之後)對代理人施加、招致或聲稱的任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關的費用或支出；但如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出主要是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對該等債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出的任何部分負責。本節中的協議在支付信貸延期和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。該等人士及其聯營公司可接受借款人、任何擔保人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人、任何擔保人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.9後繼代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知，辭職須在大多數貸款人向代理人遞交其辭職同意書後方可生效。貸款人在收到任何此類辭職通知後，有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在加利福尼亞州設有辦事處的金融機構，或在加利福尼亞州設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人收到多數貸款人的書面同意後三十(30)天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任者代理人；(B)如果貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休代理人收到多數貸款人的書面同意後三十(30)天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任者代理人；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得成為違約貸款人，並進一步規定，如卸任代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如屬代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，則除外；如屬任何貸款文件項下由代理人代表貸款人持有的任何抵押品擔保，則除外；如屬任何貸款文件項下由代理人代表貸款人持有的任何抵押品抵押，則除外。退役代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定一名繼任代理人並將該等抵押品轉讓給該繼任代理人為止)及(2)由代理人、向代理人或透過代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每間貸款人直接作出或直接向每間貸款人作出, 直到貸款人按照本第9.9節的規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.9條的規定從其解除)。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人擔任代理人期間他們中的任何一人採取或遺漏採取的任何行動，本第9條的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的受保障人受益。

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9.10違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。只要違約貸款人是違約貸款人，該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第(7)節或其他規定，包括違約貸款人根據第(12.10)節向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠代理人的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款墊款提供資金；第三，如果代理人和借款人決定這樣做，則將按比例保留在存款賬户中，並按比例釋放，以履行違約貸款人在本協議下關於定期貸款墊款的潛在未來資金義務；第四，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；但如果(A)支付的是該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何定期貸款墊款的本金，以及(B)此類定期貸款墊款是在第2.1節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的, 該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的定期貸款墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何定期貸款墊款，直至貸款人根據本協議項下的定期貸款承諾按比例持有所有定期貸款墊款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.10(A)(Ii)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。任何違約貸款人均無權根據第1.3(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須支付原本須向該違約貸款人支付的任何費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人應通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還的定期貸款墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據各自的定期貸款承諾百分比按比例持有定期貸款墊款。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索，則該等更改不得構成豁免或免除任何一方因該失責貸款人而引致的任何申索，但如受影響的各方另有明文規定，則不會構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

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(C)終止違約貸款人。借款人可以在不少於十(10)個工作日提前通知代理人(代理人應立即通知其貸款人)後終止違約貸款人的定期貸款承諾的未使用金額，在這種情況下，第9.10(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、代理人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(D)如擔任代理人的人根據其定義(D)條是違約貸款人，則非違約貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知借款人及該人免去該人的代理人職務，並在徵詢借款人的意見後委任繼任人。如果該等繼任人並未由無違約貸款人如此委任，並在三十(30)天(或無違約貸款人同意的較早日期)內接受該項委任(“免職生效日期”)，則該項免職仍須在免職生效日期根據該通知生效。

9.11支付錯誤。

(A)如果代理人通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者接收(不論該貸款人或其上的其他付款接受者是否知道)。利息、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理人的利益而持有，而該貸款人(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩個工作日，向代理人退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日該款項被償還給代理人之日(包括該日)的利息，以聯邦基金實際利率和代理人根據銀行同業不時制定的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準，並以兩者中較高者為準，向代理人退還該等款項的金額(或其部分)，連同自該等錯誤付款(或其部分)收到之日起計的每一天的利息，直至該款項於當日以聯邦基金實際利率及代理人按照不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率為準為止。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知中指定的金額不同，或在不同的日期收到，則(X)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知中指定的金額或日期不同(Y)並無在該代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：。

(A)(I)(1)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則在每種情況下，均須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(就緊接在前的(Z)條而言)已有錯誤；及

(B)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.11(B)條的規定通知代理人。

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(C)各貸款人特此授權代理人隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)條或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)如代理人在按照本條例(A)條提出要求後，因任何理由未能向任何已收取該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表該貸款人收取該錯誤付款(或其部分)的任何收款人追討該筆錯誤付款(或其部分))(該筆未追討的款額，即“錯誤退款不足之處”)，則在代理人於任何時間向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人須當作已將借款人根據本協議欠該貸款人的所有債務(但不包括其定期貸款承諾)轉讓，而就該等債務而作出的錯誤付款，款額相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(該等貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應累算而未付的利息(在此情況下，代理人須免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人應向借款人或代理人交付證明該等義務的任何本票(如有)：(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為貸款人，以下就該錯誤的欠款轉讓和為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的定期貸款承諾對該轉讓貸款人仍然有效, 以及(Iv)代理人可在登記冊(如有)反映其在受錯誤欠款轉讓所規限的債務中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何債務，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該部分債務的淨收益，代理人應保留對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的定期貸款承諾，根據本協議的條款，此類定期貸款承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的債務的任何部分，並且無論代理人是否可以被公平代位，代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(以下簡稱“錯誤付款代位權”)；在此，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何部分債務，而且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都將根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收到的資金組成的範圍內的情況除外。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止定期貸款承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。(G)在代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、終止定期貸款承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方的義務、協議和豁免應繼續存在。

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10個注意事項

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到頭等、掛號信或掛號信回執，並預付適當郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日。或(D)投遞時，如果由信使親手投遞，則所有郵件均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送的通知、同意、請求、批准、要求或其他通信。代理人或借款人可根據本第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或電子郵件地址。

11法律、地點和陪審團審判豁免；司法參考

除任何貸款文件另有明確規定外，加州法律管轄貸款文件時不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。借款人、代理人和貸款人各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人或貸款人在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或在抵押品或任何其他義務擔保上變現，或執行對代理人或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷和無條件地事先提交併同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷和無條件地在最大程度上放棄。

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在適用法律允許的情況下，任何基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的反對，因此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或公平救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達給借款人，地址在本協議第10條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第10條的規定提供，這樣的送達應被視為在借款人實際收到傳票後或在美國郵寄存款後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、代理人和每個貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責書是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方都已與其律師一起審查了本免責聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官)作出裁決。加州高等法院)根據加州民事訴訟法典第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。提交訴訟應依據並符合“加州民事訴訟法典”第638至645.1節(含638至645.1節)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何爭議過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法裁判程序任命法官，則該當事人可以向聖克拉拉縣提出申請, 加州高等法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官席前進行訴訟的方式應與在法庭席前進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。

12一般條文

12.1在定期貸款到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契約、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務、根據其條款在本協議終止並償還所有債務後仍能繼續履行的任何其他義務、以及根據本協議第3.1節以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，本協議可由借款人根據本協議第1.1(C)節在定期貸款到期日之前終止。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍將繼續有效。

30

12.2Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經代理人和貸款人事先書面同意(可由代理人和貸款人自行決定是否同意)，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，借款人的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效。代理和每個貸款人有權在未經借款人同意或通知的情況下出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如上所述，在持續的違約事件發生之前，代理人或任何貸款人均不得將貸款文件中的任何權益轉讓給以下任何人：(A)借款人的直接競爭對手(無論是作為運營公司或對該運營公司擁有投票權的直接或間接母公司)或(B)不良債務基金；但在持續的違約事件發生之前，向不是任何貸款人的關聯公司的人進行的任何此類出售、轉讓、轉讓或談判的最低金額應為以下金額：(A)在持續的違約事件發生之前，借款人的直接競爭對手、直接或間接母公司或(B)不良債務基金；但在持續的違約事件發生之前，向不是任何貸款人的附屬公司的人進行的任何此類出售、轉讓、轉讓或談判的最低金額應為

12.3賠償。

(A)一般彌償。借款人應賠償、辯護和保護代理人、每個貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代理人、代理人及其聯屬公司或任何貸款人及其聯屬公司(每個人均為“受賠人”)不受以下影響：(I)因下列原因而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括貸款人的開支以及任何受賠人的律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括貸款人的開支以及任何受賠償人的任何律師的合理費用、收費和支出)(統稱“索賠”)。或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何信貸延期或使用或擬議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任。(Ii)任何信貸延期或其收益的使用或擬議用途；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不論是否有任何受補償人是其中一方；但就任何獲彌償的人而言，該等彌償不得在該等損失、申索、損害賠償的範圍內提供。, 責任或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。根據本第12.3條規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生、相關或導致的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)或任何利潤損失，主張並特此放棄對任何受補償人的任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

本第12.3節在本協議終止和所有義務償還後繼續有效，直到與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效都已生效。

12.4關鍵時刻。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與所有其他條款分開。

12.6書面修改；棄權；整合。對任何貸款單據的所謂修改或修改，或對任何貸款單據下的任何義務的放棄、解除或終止，除非且僅限於在代理人簽署的書面文件中明確列明並徵得代理人同意的情況下，否則無效。

31

根據貸款人債權人間協議，或如果貸款人債權人間協議中未涉及此類項目，則經多數貸款人和借款人同意的貸款人和借款人之間的協議。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，並且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，取代了之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。

12.7個對口單位。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。通過電子郵件傳輸交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

12.8保密性。代理人和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露(A)給代理人和/或任何貸款人的子公司和附屬公司，及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師、投資者、潛在投資者和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與代理人和貸款人一起，統稱為“貸款人實體”)；(B)本協議項下或與本協議相關的代理或貸款人權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但代理人和貸款人應採取商業上合理的努力，以獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本條款條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向代理人或任何貸款人的監管機構，或與代理人或任何貸款人的審查或審計有關的其他要求或要求；(E)與行使貸款文件項下的補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下權利的執行；及(F)向代理人和/或任何貸款人的第三方服務提供商提供，只要該等服務提供商已與代理人或貸款人(視情況而定)簽署保密協議，其條款不得低於本協議所載條款“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外：(I)在公共領域內，或在代理人或任何貸款人向代理人或該貸款人披露時，由代理人或任何貸款人擁有的信息, 或(I)在向代理人和/或貸款人披露信息後，(Ii)由第三方披露給代理人和/或貸款人(如果代理人或貸款人(視情況而定)不知道禁止第三方披露該信息)，或(I)代理或貸款人(如果適用)不知道第三方禁止披露信息的情況下，第三方向代理人和/或貸款人披露信息時，該信息將成為公共領域的一部分(代理或貸款人違反本協議披露信息的結果除外)，或(Ii)由第三方披露給代理人和/或貸款人。

12.9單據的電子籤立。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於任何州法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.10抵銷權。借款人特此授予代理人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對代理人和貸款人的所有義務的擔保，無論這些義務是現在存在的還是以後產生的，都是由於代理人或代理人控制下的任何實體(包括代理人的子公司)現在或今後擁有、保管、保管或控制或轉移給其中任何實體的所有存款、信用、抵押品和財產，以及對代理人或任何此類實體的其他義務，為貸款人的應課税金利益而授予代理人一項留置權、擔保權益和抵押權，並作為對代理人和貸款人的所有義務的抵押品，無論這些義務是現在或以後因代理人或代理人控制下的任何實體(包括代理人的子公司)現在或以後產生的。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人或任何貸款人都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將該抵押品應用於當時到期的借款人的任何債務，而不考慮擔保該等債務的任何其他抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求代理人或任何貸款人行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

32

12.11標題和章節引用。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

12.12協議的構建。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

12.13關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託關係或其他職責或事件不同於獨立合同各方的關係。

12.14第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)賦予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟的權利；或(C)賦予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救措施；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

12.15“反恐怖主義法”。各貸款人特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，可能需要獲取、核實和記錄確認借款人身份的信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。借款人特此同意採取任何必要的行動，使每個貸款人都能遵守反恐怖主義法的要求。

13會計術語和其他定義

13.1會計和其他術語。

(A)本協議中未定義的會計術語應按照GAAP解釋。計算和確定必須按照GAAP進行(未經審計的財務報表由於沒有腳註並受年終審計調整的影響除外)，但如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人、代理人和/或任何貸款人提出要求，借款人和代理人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；(2)如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、代理人和/或任何貸款人提出要求，借款人和代理人應本着誠意協商修改該比率或要求，以保持該比率或要求的原意；此外，在作出修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其作出改變之前計算，(Ii)借款人應提供代理財務報表和本協議要求或本協議項下合理要求的其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(B)如貸款文件所用：(I)“須”或“將”是強制性的，“可”是容許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是沒有限制的，單數包括複數，而括號內的數字是負數；。(Ii)就失責事件而言，“繼續”一詞是指失責事件未獲補救(如能夠補救)或獲豁免；。及(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下，就借款人所知作出的陳述或保證，或借款人“盡其所知”作出的聲明或擔保，或具有類似資格、知情或知情的情況，指任何負責人員經合理調查後實際知悉的情況。

13.2定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本協議第13.2節中規定的含義。本協議中包含的所有其他術語，除非另有説明，應具有本規範提供的含義，只要該等術語已在其中定義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中定義為“帳户”的該人的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

33

“賬户債務人”是指“守則”中定義的任何“賬户債務人”，並加上下文可能增加的術語。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。

“代理人”的定義在本協議的前言中。

“協議”在本協議的前言中有定義。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“澳大利亞子公司”指借款人的全資子公司AVROBIO Australia Pty Ltd，該公司根據澳大利亞法律成立，澳大利亞業務編號53 618 483 695。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

“銀行服務”是指SVB或任何SVB關聯公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商務信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在SVB的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

“銀行服務協議”是在“銀行服務的定義”中定義的。

“董事會”是指借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人”列於本合同附表一。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，還包括股東)通過並由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件和擬進行的交易的代理人的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權籤立、交付和履行其在其所屬的每一份貸款文件項下的義務，(B)作為一部分列明的：(A)該人有權籤立、交付和履行其在每一份貸款文件下的義務，(B)作為一部分規定的：(A)該人有權簽署、交付和履行其在每一份貸款文件下的義務；(B)(C)有權代表該人簽署、交付和履行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(和如果適用)任何信貸延期請求的人的姓名，以及該人的真實簽名樣本，該決議是當時完全有效的授權該人簽署、交付和履行貸款文件的決議的正確和完整的副本，(C)授權該人簽署、交付和履行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(並在適用的情況下)任何信貸延期請求的人的姓名，以及該人的真實簽名樣本。以及(D)代理人和貸款人可以最終依賴該證書，除非和直到該人向代理人和貸款人提交了另一份證書，取消或修改該先前的證書。

34

“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子，但如果“營業日”的任何決定與外匯合約有關，則術語“營業日”應為外匯營業日。

“加拿大子公司”是指借款人的全資子公司AVROBIO Inc.，該公司是根據加拿大法律成立的公司，業務編號為80672 5362RC0001。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高評級；(C)SVB發行的、發行後不超過一(1)年到期的存單；(D)至少95%(95.0%)的資產構成本定義(A)至(C)項所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為董事選舉的普通投票權的40%(40.0%)或以上的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)。借款人的經理和成員(如適用)(在完全稀釋的基礎上確定)，不是通過公開發售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者出售的，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向代理人和貸款人確認風險資本或私募股權投資者，並向代理人和貸款人提供交易重要條款的描述；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人委員會的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該委員會或同等管治團體的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)在任何時候，借款人應停止擁有和控制每類流通股的百分之百(100.0%)，並記錄在案，並直接或間接受益。, 借款人每個子公司的合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

“法律變更”是指在生效日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的情況；(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“索賠”在第12.3節中定義。

“守則”指在加利福尼亞州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或分部中所載該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指在該司法管轄區制定並有效的《統一商法典》。

35

管轄權僅適用於與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及與該等條款相關的定義。

“抵押品”包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利息：

(A)所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬户、證券權利以及所有

(B)所有與上述事項有關的借用人簿冊，以及上述任何事項的任何及所有申索、權利及權益，以及上述任何或全部事項的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及更換、產品、收益及保險收益。

(C)儘管有上述規定，抵押品不包括知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為，必須對基礎知識產權設定擔保權益，才能對屬於知識產權收益的此類賬户和財產享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效日期起生效，在必要的範圍內包括知識產權，以允許完善代理人的擔保權益，為貸款人的應課税益，對該等賬户和借款人的屬於知識產權收益的其他財產享有擔保權益。

(D)根據與代理人及貸款人訂立的若干負質押安排的條款，借款人已同意在未經代理人及貸款人事先書面同意的情況下，不會侵犯其任何知識產權。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“承諾”和“承諾”是指定期貸款承諾。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

“合規聲明”是指以附件形式作為附件A的特定聲明。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有義務”對任何人而言，是指該人就(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他義務所作的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同訂立、貼現或出售的任何其他義務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)為該人的賬户支付的任何未提取信用證的義務；以及(D)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期的最高負債；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最高限額。

“管制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人所在的證券中介機構或商品中介機構之間簽訂的任何管制協議。

36

維持證券賬户或商品賬户、借款人和代理人，根據該賬户，代理人為貸款人的利益獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指作者作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”是任何信用證、外匯合同、用於現金管理服務的金額、定期貸款預付款或任何貸款人為借款人利益而進行的任何其他信用延期。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“違約率”在第1.2(C)節中定義。

除第9.10(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為定期貸款墊款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或部分定期貸款墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人該違約是由於該貸款人合理地確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)造成的，則該貸款人(A)未能(I)為其全部或任何部分定期貸款墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人該違約是由於該貸款人合理地確定了提供資金的一個或多個前提條件(每個條件都應與任何適用的違約一起明確規定)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或代理人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人合理確定融資的先例條件(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接母公司，該母公司已經或具有：(I)成為或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每一貸款人遞交關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.10(B)節的約束)。

“存款賬户”是指“守則”中定義的任何“存款賬户”，並加上此後可能增加的術語。

“指定存款賬户”是借款人在SVB xxxxx9738為獲得信用延期而設立的存款賬户。

“付款函”是本合同附件中的某種表格，作為附件C。

“分立”指的是指任何一個實體的任何人，將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州有限責任法第18-217條所設想的那樣

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根據特拉華州法律成立的有限責任公司的“公司法”、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的“特拉華州統一有限合夥企業法”第17-220條，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由代理商根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“生效日期”載於本合同附表一。

“環境法”是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境釋放任何材料(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統排放以及健康和安全事項有關的任何法律)有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營、特許經營、許可證、協議或政府限制)。

“設備”是“規範”中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“錯誤付款”的含義與第9.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有9.11(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第9.11(D)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有9.11(D)節賦予的含義。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”是1934年修訂的證券交易法。

“免税”是指對SVB徵收的或與SVB有關的任何税收，或要求從向SVB的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收入、特許經營税和分行利潤税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於SVB根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)根據在(I)SVB取得信貸延期權益或(Ii)SVB變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給SVB或為SVB賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據第1.8節，在緊接SVB成為本協議一方之前，或在緊接SVB變更其貸款辦事處之前，就該等税款向SVB的轉讓人或在緊接SVB變更其貸款辦事處之前，須向SVB支付有關税款的美國聯邦預扣税項，但在每種情況下，該等税款均須支付予SVB的轉讓人或緊接SVB變更其貸款辦事處之前的SVB。(C)因SVB未能遵守第1.8(E)條的規定而徵收的税款；及。(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或

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根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約採取的做法，並執行“國税法”的這些章節。

“FDA”是美國食品和藥物管理局(FDA)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指SVB從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日，(B)償還該定期貸款預付款，(C)根據第1.1(C)或1.1(D)條的要求，(C)按照第1.1(C)或1.1(D)條的要求，(C)按照第1.1(C)或1.1(D)條的要求，在(A)定期貸款到期日、(B)償還該定期貸款預付款、(C)根據第1.1(C)或1.1(D)條的要求，或(D)本協議終止時，貸款人向借款人發放的每筆定期貸款預付款的原始本金金額乘以9%(9.00%)的付款(不是替代每月定期支付本金加應計利息的付款)。

“財務報表儲存庫”是指NECreditSolutions@svb.com或代理人或貸款人在不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

“外國賬户”的定義見本協議第5.7(A)節。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“資金日期”是指向借款人或為借款人賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯營業日”是指(A)SVB外匯部門正常營業，(B)借款人購買或出售的外幣可從SVB買賣該外幣的實體獲得的任何一天。

“外匯合同”是借款人與SVB之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾以設定的價格或在指定的日期向SVB購買或出售一定數量的外幣。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他人的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則。“GAAP”指的是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他會計專業人士可能批准的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是指在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他押金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他方面)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害和業務中斷保險)，以及其他條款的附加條款，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)。

“誠信保證金”的定義見第1.3(C)節。

“政府批准”是指任何政府機構的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府機構發出的、來自或向其發出的或與之有關的其他行為，包括但不限於醫療許可證。

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“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“集團成員”是指借款人及其子公司。

“擔保人”是指為貸款人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“醫療保健法”係指與醫療服務付款有關的所有適用法律，包括與醫療服務、患者醫療保健、患者醫療保健信息、患者虐待、康復護理的質量和充分性、費率設定、設備、人事、經營政策、費用分攤有關的所有適用法律，包括與醫療服務、患者保健、患者保健信息、患者虐待、康復護理的質量和充分性、費率設定、設備、人事、經營政策、費用分攤有關的所有適用法律(包括與支付“無過錯”索賠有關的法律)和工人賠償法。這些法律包括但不限於：醫療服務、病人保健、病人保健信息、病人虐待、康復護理的質量和充分性、費率設定、設備、人事、經營政策、費用分攤，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反誘導法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A))排他法(“美國法典”第42編第1320a-7節)；(B)經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”修訂的1996年“醫療保險可攜帶性和責任法”；(C)“醫療保險條例”和“醫療補助計劃”(“社會保障法”第十九章)；(D)所有適用的州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(E)發放醫療許可證所依據的所有法律、政策、程序、要求和條例；(F)在任何借款人或任何擔保人經營的任何司法管轄區內有關醫療專業人員分擔費用和企業行醫的任何法律、法規或行政指導；及(G)任何和所有類似的州或地方法律和其他適用的醫療法律、法規、手冊規定、政策和行政指導, 可不時修訂的(A)至(G)項中的每一項，以及依據每項該等法律頒佈的規例。

對於任何人而言，“醫療許可證”是指適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律所頒發或要求的許可證，或根據適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律，在擁有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、貼標籤、提供傢俱、分銷或交付商品或服務方面所必需的許可證，“醫療許可證”指的是根據適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律所頒發或要求的許可證，或根據適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律所必需的許可證。

“HIPAA”統稱為“1996年健康保險可攜帶性和責任法案”，經“健康信息技術促進經濟臨牀健康法案”(HITECKH)及其實施條例修訂。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還及其他義務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務；(E)債務協議、信用額度和信貸延伸規定的其他短期和長期債務。

“受補償人”在第12.3節中有定義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”在第12.8節中定義。

“首批定期貸款墊款”在第1.1(A)節中有定義。

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“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)任何及所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)任何及所有以過去、現在及將來侵犯上述任何一項的方式提出的損害賠償申索，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權而起訴及收取該等損害賠償，但無義務；及

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“國税法”是指1986年的“美國國税法”及其頒佈的規則和條例，每一條都會不時修改或修改。

庫存“係指本守則於本守則生效之日起生效之所有”庫存“，加上此後可能作出之增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及裝運材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由借款人保管、持有或運送之庫存，幷包括任何退回貨品及代表上述任何內容之任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人員”是指借款人的每個人(A)首席執行官(在生效日期時是Geoff MacKay)和(B)首席財務官(在生效日期時是埃裏克·奧斯托夫斯基(Erik Ostrowski))。

“出借人”和“出借人”在序言中有定義。

“貸方實體”在第12.8節中定義。

貸方債權人間協議“統稱為SVB Capital與SVB之間的任何及所有債權人間協議、參與協議、總體安排協議或類似協議，每項協議均可根據其規定不時修訂。

“貸款人費用”是指代理人和貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人有關的其他費用而支付的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和開支)，以及用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)的費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

“信用證”是SVB根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

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“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

貸款文件“統稱為本協議和與本協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件、完善性證書、質押協議、每份支付函、貸款人債權人間協議、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東的放棄和同意、受託人的棄權和同意，以及借款人和/或任何擔保人與借款人和/或任何擔保人簽署的任何其他現在或未來的協議。

“重大不利變化”是指(A)為了貸款人的應課税益，代理人的抵押品、抵押品留置權或此類抵押品價值的完善性或優先權方面的重大損害；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大損害。

“MSC子公司”是指(A)AVROBIO證券公司，以及(B)根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1以馬薩諸塞州證券公司身份持有Investments的借款人或擔保人的任何其他子公司，以及(B)根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1成立的任何借款人或擔保人的任何其他子公司。

“義務”是指借款人在到期時有義務支付借款人現在或以後欠代理人或任何貸款人的任何債務、本金、利息、費用、貸款人費用、最後付款、預付保險費以及借款人現在或以後欠代理人或任何貸款人的其他金額，包括但不限於與銀行服務有關的所有義務(如果有的話)，包括破產程序開始後產生的利息以及借款人分配給代理人和/或貸款人的債務、負債或義務，並履行借款人在本協議、其他貸款文件或其他方面規定的義務，包括但不限於破產程序開始後產生的利息以及借款人向代理人和/或貸款人轉讓的債務、負債或義務，以及履行借款人在本協議、其他貸款文件或其他方面規定的職責

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人來説，“運作文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業或有限合夥企業，其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業或有限合夥企業，則為其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)；及(C)如該人為合夥企業或有限合夥企業，則為其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議上述各條款及其當前的所有修正案或修改。

對於SVB，“其他連接税”是指由於SVB目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括SVB在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用延期或貸款文件中的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是指根據任何貸款單據支付的任何款項、任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，以及根據任何貸款單據收取或完善的擔保權益，或與任何貸款單據有關的其他擔保權益的收取或完善所產生的所有現有或將來的税項，但不包括與轉讓有關的其他關聯税。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款/預付款表格”是本合同附件中作為證據B的特定表格。

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“付款日期”載於本合同附表一。

“收款方”的含義與第9.11(A)節所賦予的含義相同。

“完美證書”是借款人根據本協議提交的完美證書。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議項下欠代理人和貸款人的債務、其他貸款文件；

(B)在生效日存在並顯示在完善證上的債務；

(C)次級債；

(D)在正常業務過程中招致的欠貿易債權人的無抵押債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(F)以本條例下“準許留置權”定義(A)及(C)條所準許的留置權擔保的債務；

(G)與不動產租賃有關的保證金形式的債務，總額不超過60萬美元(600000美元)；

(H)在任何時間合計不超過五十萬元(五十萬元)的其他無抵押債項；及

(I)對上文(A)至(H)項的任何核準債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”包括：

(A)在生效日期存在並在完善性證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由以下兩部分組成的投資：(I)現金等價物及(Ii)經不時修訂的借款人投資政策所準許的投資，但對該投資政策的任何修訂須事先由代理人以書面批准；

(C)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)接受與第26.1節允許的轉讓相關的投資；

(E)(I)本協議項下任何借款人或有擔保擔保人對本協議項下任何其他借款人或有擔保擔保人的投資，(Ii)借款人在澳大利亞子公司、加拿大子公司以及不是本協議項下共同借款人或有擔保擔保人的任何其他子公司的投資，在任何財政年度的投資總額不得超過200萬美元(2,000,000美元)；及(Iii)由不是本協議項下的共同借款人或有擔保擔保人的子公司在不是共同借款人或有擔保擔保人的其他子公司進行的投資

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(F)為完成本協議第6.3條允許的合併交易而設立子公司的投資，否則為允許投資；

(G)投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(H)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(I)在通常業務運作中，由非聯營公司客户及供應商的應收票據或預付專利權費及其他信貸延伸所組成的投資；但本款第(I)款不適用於借款人在任何附屬公司的投資；

(J)任何借款人或有擔保擔保人對MSC附屬公司的現金投資；但前提是該等投資並未發生違約事件，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資；及

(K)借款人任何財政年度總額不超過25萬美元(250,000美元)的其他投資。

“允許留置權”包括：

(A)生效日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生的留置權；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借用人須在借用人的簿冊上就該等留置權備存充足的儲備金，但有關該等留置權的通知須沒有根據“國税法”送交存檔或記錄；

(C)購買款項留置權：(I)借款人為融資購置設備而取得或持有的設備的留置權，保證未償還總額不超過50萬美元($500000)；或(Ii)如果留置權僅限於財產和裝修以及設備的收益，則購買時設備上存在的留置權；(C)購買資金留置權(I)借款人為購買設備而招致的、保證未償還總額不超過50萬美元($500000)的設備的留置權；

(D)承運人、保税倉管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的屬於佔有者的留置權，只要該等留置權只附加於存貨，以保證負債總額不超過20萬美元($200,000)，且不拖欠或仍須支付而不受罰款，或正真誠地通過具有防止沒收或出售受其規限的財產的適當程序的適當程序提出抗辯，則該等留置權即為該等留置權；

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)因(A)至(E)項所述的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而招致的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則指該人的通常業務)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的非土地財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或分許可，但該等租契、分租、特許及分租並不禁止將該等土地財產的抵押權益批給代理人；

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(H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可可能在領土以外的其他方面是排他性的，僅在美國以外的離散地理區域是排他性的；

(I)在根據第7.4及7.7條不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他相類產權負擔，而該等產權負擔總額並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(K)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(L)任何銀行對借款人的任何存款賬户或證券賬户的法定、普通法和合同抵銷權方面的習慣留置權，但條件是：(I)在第5.7節的要求範圍內，代理人對該賬户擁有優先完善的擔保權益，以及(Ii)根據本協議第5.7節的規定允許開立該賬户

(M)與不動產租賃有關的保證金的留置權，總額不超過60萬美元(600000美元)；以及

(N)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴債券以及在正常業務過程中產生的其他類似義務的按金，總金額不超過20萬美元(20萬美元)。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押協議”是指借款人和代理人之間的某些股票質押協議，自生效之日起生效，並經不時修改、修改、補充和/或重述。

“預付溢價”是一項額外費用，應支付給代理人，用於貸款人根據其在定期貸款預付款中按比例分攤的應課税金，金額相當於：

“最優惠費率”載於本合同附表一。

“最優惠費率差額”載於本合同附表一。

45

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款墊款的未償還本金金額除以所有定期貸款墊款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)。

“註冊組織”是“守則”中定義的任何“註冊組織”，此後可能會對該術語進行增補。

“拆除生效日期”在第9.10(D)節中定義。

“代表”的定義見第12.8節。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁和首席財務官中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他類似的重大協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“受制裁人員”是指：(A)列在OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的百分之五十(50.0%)或以上的人。

“制裁”是指由美國政府及其任何機構(包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構)實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券賬户”指的是“證券賬户”中定義的任何“證券賬户”。

“次級債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何子公司現在或將來對代理人和貸款人的債務(根據代理人、貸款人和另一債權人之間在形式和實質上令代理人和貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)，按代理人和貸款人可接受的條款發生的債務。“次級債務”是指借款人或其下屬子公司或其任何子公司現在或以後對代理人和貸款人的債務(根據代理人和貸款人之間在形式和實質上令代理人和貸款人滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)。

第1.1(A)節定義了“後續部分A定期貸款預付款”。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的股份具有普通投票權(股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的多數董事會成員或其他管理人員，或者其管理層當時由一個或多箇中間人直接或間接控制，則“附屬公司”是指該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時擁有的股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的股份或具有普通投票權的其他股權證券(股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“SVB”在本協議的前言中定義。

“SVB資本”在本協議的前言中作了界定。

46

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款墊款”和“定期貸款墊款”分別在本協議第1.1節中定義。

“定期貸款攤銷日期”載於本合同附表一。

“定期貸款可獲得額”載於本合同附表一。

“定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務在可用時墊付不超過附表二所列本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾百分比”是指該貸款人當時的定期貸款承諾所代表的定期貸款承諾的百分比(執行至小數點後四位)。每家貸款人的初始定期貸款承諾百分比在附表II中與該貸款人的名稱相對列出。

“定期貸款到期日”載於本合同附件一。

“商標”是指對任何人而言，任何商標和服務商標權，不論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護，以及該人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。“商標”指的是任何人的任何商標和服務商標權，不論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護措施，以及該人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“A部分”在本協議的第1.1節中定義。

本合同附表一列明“A檔抽取期”。

本協議第1.1節對“A檔定期貸款墊款”進行了定義。

“B部分”在本協議的第1.1節中定義。

“B檔支取條件”載於本合同附表I。

“B檔抽取期”載於本合同附表一。

“B部分定期貸款預付款”在本協議第1.1節中定義。

“C部分”在本協議的第1.1節中定義。

“C檔支取條件”載於本合同附表一。

“C檔抽取期”載於本合同附表一。

“C檔定期貸款預付款”在本協議第1.1節中有定義。

“轉讓”在6.1節中有定義。

“未交付使用的手風琴”在本協議的第1.1節中定義。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

[簽名頁如下]

47

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

貸款和擔保協議的簽字頁

附表I

法律援助協議條款

I-1

I-2

附表II

貸款人和承諾

定期貸款承諾

未提交的手風琴

II-1

附件A

合規聲明

根據借款人、代理人和貸款人之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述，“協議”)的條款和條件，借款人在_附件是證明這種遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

其他事項

以下是關於上述陳述的例外情況：(如果不存在例外情況，請聲明“無例外情況需要注意”。)

II-2

附件B

貸款付款/預付款申請表

II-3

附件C

付款函的格式

[請參閲附件]

I-4

付款函

_________ __, 20__

以下籤署人是特拉華州AVROBIO，Inc.(“借款人”)的授權簽字人，特此向(A)加州公司(SVB)的硅谷銀行(“SVB”)證明其行政代理和抵押品代理(“代理”)的身份，(B)SVB作為貸款人，(C)特拉華州有限合夥企業(“SVB Capital”)的SVB創新信貸基金VIII，L.P.，作為貸方(SVB和SVB Capital以及本協議的每一方不時地被統稱為“貸方”，各自單獨稱為“貸方”)，由借款人、代理人和貸款人之間不時簽訂的日期為2021年11月2日的該特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)；(“貸款協議”、“貸款協議”；此處使用的其他大寫術語的含義與貸款協議中賦予的含義相同)：

1.借款人在“貸款協議”第四節和其他貸款文件中所作的陳述和保證，截至本協議之日在所有重要方面均真實無誤。

2.根據貸款協議或任何其他貸款文件，未發生會構成違約事件的事件或條件。

3.借款人遵守貸款協議第3、5和6條所載的契約和要求。

4.代理已滿足或放棄了貸款協議第2節所述的所有條件，即在本合同日期或大約同一日期進行信用延期。

5.未發生重大不利變化。

英譯漢下面的簽名者是授權簽名者。

[頁面平衡故意留空]

(七)定期墊付貸款的收益支出如下：

(八)定期貸款預付款淨額合計應按下列方式轉入借款人指定存款賬户：

[頁面平衡故意留空]

SVB創新信貸基金VIII，L.P.作為貸款人
作者：SVB Innovation Credit Partners VIII，LLC，a
特拉華州有限責任公司，其總公司
合夥人

[付款信的簽名頁]