[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既不是實質性的，也不是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。

目錄

根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。本公司同意補充提供任何遺漏的時間表或展品的複印件。

附表列表

附表1.28%包括現有計劃協議

附表1.40包括內部許可協議和其他第三方

*協議

附表1.45%獲得許可的程序抗體

附表1.47(B)包括獲得許可的程序專利

附表1.49%：獲得許可的目標

附表1.64%-Prothena許可的協作專利

時間表1.66%使用Prothena平臺技術

附表8.2.包括普羅塞納申述的例外情況和

*

附表8.4列出了Celgene陳述和

*

美國許可協議

本美國許可協議(以下簡稱“協議”)由愛爾蘭有限公司Prothena Biosciences Limited(以下簡稱“Prothena”)和特拉華州有限責任公司Celgene Swiss LLC(以下簡稱“Celgene”)簽訂，自2021年7月30日(“生效日期”)起生效。Celgene和Prothena在本文中均以名稱或稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Prothena和Celgene簽訂了日期為2018年3月20日的特定主合作協議(“主合作協議”)，根據該協議(除其他事項外)，Prothena已針對某些目標進行研究和開發計劃(各自為“計劃”)，Celgene有權獲得研究、開發、製造和商業化針對該等目標的抗體的獨家許可；

鑑於，根據主合作協議的條款，在Celgene就給定計劃行使其IND選擇權(如主合作協議中所定義)後，雙方有義務就該計劃簽訂美國許可協議；以及

鑑於Celgene已就許可計劃行使其IND選擇權(在主合作協議中定義)，因此雙方正在簽訂本協議，根據該協議，除其他事項外，Prothena向Celgene授予與許可抗體和許可產品在該地區的研究、開發、製造和商業化有關的獨家權利和許可，其條款和條件受本協議規定的條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到前述和下述雙方協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方特此同意如下：

第一條
定義

除非在本合同中特別規定相反的情況，否則以下術語應具有以下各自的含義。此處使用但未定義的大寫術語將具有主協作協議中賦予它們的含義。

1.1“會計準則”是指美國公認會計原則(“GAAP”)，或者在Celgene採用國際財務報告準則(“IFRS”)的範圍內，那麼“會計準則”是指IFRS，在任何一種情況下都是一致適用的。

1.2“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的任何人。就本定義而言，“管制”一詞(包括具有相關涵義的“管制”和“共同管制”)指(A)

直接或間接擁有任何人百分之五十(50%)或以上的有表決權的證券或其他有表決權的權益(包括關聯方的歸屬)，或(B)直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為普通合夥人、作為經理或其他方式指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

1.3“年度淨銷售額”是指在許可產品基礎上，Celgene、其關聯公司和分許可人在特定日曆年度內按照一貫適用的會計準則計算的此類許可產品在區域內的總淨銷售額。

1.4“抗體”指任何[***]抗體(包括[***]無論是人類的、人性化的、嵌合體的、鼠類的、人工合成的或任何其他來源的。

1.5“適用法律”或“適用法律”是指具有任何國家、多國、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例，在適用的範圍內包括GCP、GLP和GMP，以及所有適用的數據保護和隱私法律、規則和條例，包括在適用的範圍內。美國衞生與公眾服務部根據“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)、“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”和“一般數據保護條例”(2016/679)制定隱私規則。

1.6“生物標記物”是指病人或病人樣本中的一個參數或特徵，其測量是有用的：(A)用於選擇適當的療法或病人羣體，或監測該病人的疾病易感性、嚴重程度或狀態，或監測該病人的治療方法，及/或(B)用於預測該病人的特定治療結果。

1.7“生物相似申請”是指向監管當局提交的生物相似產品銷售授權的申請或提交。

1.8“生物相似產品”對於給定的許可產品，是指(A)含有(I)與該許可產品中許可抗體相同的活性成分，或(Ii)與該許可產品中的許可抗體“高度相似”的活性成分的生物製品，如“美國法典”第42篇第262(I)(2)節中使用的“高度相似”一詞，並受FDA的“工業指南”“證明與參考蛋白產品生物相似性的質量考慮因素”中規定的因素的限制，“生物相似產品”指的是(A)含有(I)與該許可產品中的許可抗體相同的活性成分，或(Ii)與該許可產品中的許可抗體“高度相似”的活性成分的生物製品。在第六節，或其任何後續FDA指南中，(B)通過引用該許可產品的監管材料獲得監管批准，(C)根據美國法典第42 U.S.C.§262節所述管理可互換或生物相似生物製品批准的監管批准程序，或美國以外任何國家(或地區)的類似監管批准程序，或任何其他生效的類似規定，批准在該國家(或地區)使用；或(B)通過引用該許可產品的監管材料獲得監管批准，(C)根據第42 U.S.C.§262中描述的監管批准程序，或任何其他生效的類似規定，批准在該國家(或地區)使用。或根據“美國法典”第42編第262(L)(2)條或在該國家(或地區)生效的任何其他類似規定，就該許可產品發出通知，以及(D)由並非Celgene或其附屬公司的第三方在與該許可產品相同的國家銷售，且該第三方不是Celgene或其附屬公司在Prothena IP方面的從屬接受方，並且確實如此

不要在包括Celgene或其任何附屬公司或其分被許可人的分銷鏈中購買此類產品。

1.9“BPCIA”係指修訂後的2009年生物製品價格競爭與創新法。

1.10“營業日”是指紐約市的銀行機構營業的日子，不包括任何星期六或星期日。

1.11“日曆季度”是指從生效日期開始到生效日期所在日曆季度的最後一天結束的期間，此後連續三(3)個日曆月的連續期間分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束；但最後一個日曆季度應在期限的最後一天結束。

1.12“日曆年”是指自生效之日起至生效日期所在日曆年12月31日止的一段期間，此後從1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個日曆月期間；但最後一個日曆年應在期限的最後一天結束。

1.13“Celgene IP”指Celgene或其任何附屬公司(包括根據本協議進行的活動由Celgene或其任何附屬公司或其代表創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次付諸實踐的任何專有技術)擁有或以其他方式控制(通過許可或其他方式，但不包括通過根據本協議從Prothena向Celgene授予許可)擁有或以其他方式控制的專利和專有技術。為免生疑問，Celgene IP不包括(I)由Prothena或代表Prothena單獨或與第三方聯合創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次付諸實踐的專有技術；(Ii)聯合計劃IP(根據主合作協議的定義)；(Iii)[***](Iv)聯合知識產權。

1.14“Celgene第一階段部分參與權”是指許可計劃的Celgene第一階段部分參與權(在主協作協議中定義)。

1.15任何人(“被收購人”)的“控制權變更”應被視為在生效日期後發生以下任何事情：(I)任何不是該被收購人的關聯公司的個人或團體成為該被收購人超過50%(50%)有表決權股份的實益擁有人(直接或間接)；(Ii)該被收購人士根據一項交易與並非該被收購人士的聯營公司的另一名人士合併或合併，而在該項交易中，緊接該項合併或合併後尚未完成的收購或合併實體超過百分之五十(50%)的有表決權股份並非由緊接該項合併或合併前的該被收購人士持有的已發行有表決權股份持有人持有；及/或(Iii)該被收購人士將其全部或實質上全部資產出售或轉讓予並非該被收購人士的聯營公司的另一名人士。

1.16“臨牀試驗”是指人體臨牀試驗，包括任何一期臨牀試驗、二期臨牀試驗或允許臨牀試驗的註冊，包括

這些階段中的一個以上，或任何人類臨牀試驗都是在監管部門批准後開始的。

1.17“商業化”是指任何和所有針對產品商業化的活動(如適用，可包括相關診斷產品)，包括產品的商業化製造(包括製造)和商業化供應、營銷、詳細説明、促銷、市場研究、分銷、訂單處理、處理退貨和召回、預訂銷售、客户服務、管理和商業銷售此類產品、進口、出口和運輸用於商業銷售的此類產品，以及尋求產品定價和補償(如果適用)(包括在獲得監管部門批准之前或之後)銷售和提供此類產品(或相關診斷產品，如果適用)，以及與上述相關的所有法規遵從性。為清楚起見，“商業化”不包括在監管部門批准後開始的任何臨牀試驗。當用作動詞時，“商品化”的意思是進行商業化。

1.18“商業合理努力”指，就本協議項下關於許可抗體或許可產品的義務而言，與Celgene在履行與相關許可抗體或許可產品的研究、開發、製造和商業化類似階段的類似藥物化合物或產品(包括藥物化合物或產品)的商業合理商業實踐時通常使用的努力和資源相一致的努力和資源，並且在其研究、開發或商業生命週期與相關許可抗體或許可產品的研究、開發或商業生命週期相似的階段，並具有商業價值的努力與Celgene通常使用的努力和資源相一致，且Celgene在履行類似藥物化合物或產品(包括藥物化合物或產品的研究、開發、製造和商業化)的義務時通常使用的努力和資源與Celgene在相關許可抗體或許可產品的研究、開發或商業生命週期相似的階段進行的考慮到知識產權覆蓋範圍、安全性和有效性、開發階段、產品概況、市場競爭力、專有地位、監管專有性、預期或批准的標籤、目前和未來的市場和商業潛力、獲得監管批准的可能性、盈利能力(包括已實現或可能實現的定價和報銷狀態)、支付給專利或其他知識產權許可人的金額，[***]，以及法律問題。

1.19“機密信息”是指一方根據本協議向另一方披露或代表其披露的所有機密和專有信息和材料，包括技術訣竅、營銷計劃、戰略和客户名單，無論上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。

1.20“控制”、“控制”或“受控”，就任何知識產權(包括專有技術)或保密信息而言，是指一方或其附屬公司(如果適用，無論是通過所有權或許可(本協議中授予的許可除外))向另一方授予本協議規定的許可或再許可，或以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息的能力，而不違反當時與任何第三方達成的任何現有協議的條款

許可或再許可，或以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息。

1.21“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，就專利權利要求而言，該專利權利要求具有要求以下權利的有效權利要求[***]在沒有許可證(或其所有權)的情況下，銷售許可抗體(或含有該許可抗體的產品)將在發生此類活動的國家侵犯上述有效權利要求；但條件是，就使用方法而言，該使用方法適用於已經獲得該國對該許可抗體的監管批准的指示(如含有該許可抗體的適用許可產品的批准標籤所述)。

1.22“派生”指與許可目標有關的[***]其中之一。

1.23“開發”是指(I)關於某一產品(如適用，可包括相關診斷產品)的研究活動(包括藥物發現、鑑定和/或合成)，和/或(Ii)關於某一產品(如適用，可包括相關診斷產品)的臨牀前和臨牀藥物開發活動，以及關於某一產品(如適用)的其他開發活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、鑑定和驗證、生產放大、開發階段製造(包括製造)、質量保證/質量控制、臨牀試驗(統計分析和報告撰寫，IND和MAA的準備和提交，與上述有關的監管事務，以及監管當局要求或要求的或作為獲得或維持監管批准的條件或要求的所有其他必要或有用的或以其他方式要求或要求的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.24“診斷產品”是指在逐個許可產品的基礎上，對(A)有必要或合理有用的任何診斷產品(可能包括許可抗體或用作診斷產品的許可產品)[***]在病人或病人樣本中，及/或(B)[***]在病人或病人樣本中，及/或(C)至[***]提高安全性或有效性，和/或(D)在疾病識別、預後、疾病監測、監測方面[***]，在(A)、(B)、(C)及(D)的每一種情況下，是擬用作或經開發或獲批准與治療性許可抗體或特許產品有關連使用的(該抗體或特許產品可包括[***])。在不限制前述規定的情況下，診斷產品應包括FDA“工業和食品藥品監督管理局工作人員-體外伴隨診斷設備指南”中定義的藥品的“伴隨診斷”以及補充診斷。

1.25“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

1.26“歐盟”是指在任何特定時間被正式承認為歐盟成員國的所有國家。

1.27“執行官員”指Prothena的首席執行官Prothena和Celgene的首席執行官、Celgene的子公司百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)研究和早期開發執行副總裁或首席執行官

百時美施貴寶公司的醫療官員(或當時擔任基本同等職位的百時美施貴寶公司的高級管理人員或僱員)或(在每種情況下)其指定的前述人員。

1.28“現有程序協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間僅與開發或製造任何許可抗體或許可產品有關的任何協議，該協議在生效日期生效，如附表1.28所述。

1.29“場”指任何和所有用途或目的，包括治療、預防、緩解、診斷或預防任何人類或動物疾病、紊亂或狀況。

1.30“首次商業銷售”是指在區域內以授權產品為基礎，首次在區域內銷售此類授權產品，供公眾使用或消費(在收到在區域內銷售此類授權產品所需的所有監管批准之後)，並且Celgene或其附屬公司或分被許可人中的任何一家已在區域內對授權產品的銷售開具發票；但下列情況不應構成第一次商業銷售：(A)向關聯公司或SUB進行的任何銷售或(B)任何一方或其代表在與該許可產品有關的臨牀試驗或非臨牀開發活動中使用該許可產品，或出於真誠的慈善目的、恩恤用途或樣品處置或轉讓該許可產品。

1.31“全球許可協議”是指雙方(或其各自的關聯公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每份全球許可協議。

1.32“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時適用的倫理和科學質量標準，用於設計、進行、記錄和報告涉及受試者參與的試驗，這些標準符合相關司法管轄區的適用監管機構或適用法律的要求，包括在美國，通過FDA指南建立的良好臨牀實踐，以及在美國境外的“良好臨牀實踐指南--非物質文化遺產協調三方指南”(ICH E6)。

1.33“良好實驗室操作規範”或“GLP”是指相關司法管轄區(包括美國)的適用監管當局或適用法律所要求的當時適用的實驗室良好操作規範標準、FDA在美國21 C.F.R第58部分頒佈或認可的標準，或美國境外適用監管當局頒佈或認可的同等標準。

1.34“良好製造規範”或“GMP”是指相關司法管轄區適用的監管當局或適用法律所要求的與精細化學品、中間體、散裝產品和/或醫藥成品的製造規範有關的所有適用標準，包括(A)FDA現行的“良好製造規範條例”(U.S.21 C.F.R.Part210和211)中詳述的所有適用要求；(B)EMA的“歐洲共同體藥品管理規則”(第四卷，良好製造)中詳述的所有適用要求；(B)EMA的“歐洲共同體藥品管理規則”(第四卷，良好製造)中詳述的所有適用要求；(C)美國食品和藥物管理局(FDA)現行“良好製造規範”(U.S.21 C.F.R.Part 210和211)中詳述的所有適用要求。

(C)對可適用化合物或醫藥產品的生產具有管轄權的任何政府當局頒佈的所有適用法律。

1.35“政府當局”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)、(C)多國政府組織或機構或(D)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察的實體或機構。

1.36“IND”是指根據美國21 C.F.R第312條(包括對其的任何修改)向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改或補充)。本文中提及的IND應在適用的範圍內包括美國以外的任何類似申請，用於在任何其他國家或國家集團對任何產品進行調查(例如在歐盟的臨牀試驗申請)。

1.37“IND期權行使費”是指許可計劃的IND期權行使費(在主協作協議中定義)。

1.38“適應症”是指人體內完全獨立和獨特的疾病或醫療狀況[***]。為了清楚起見，[***].

1.39“啟動”是指，對於給定的臨牀試驗，按照該臨牀試驗的規程，向該臨牀試驗中第一個正式登記的受試者注射首劑許可產品。

1.40“許可內協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間的任何協議，根據該協議，該第三方向Prothena(或其關聯公司，視情況適用)許可包括在Prothena IP中的任何專利或專有技術，包括附表1.40所列的專利或專有技術。

1.41“專有技術”是指所有專有的(A)信息、技術、技術、做法、商業祕密、發明、方法(包括使用或管理或劑量的方法)、知識、數據、結果和軟件和算法，包括藥理學、毒理學和臨牀試驗數據和結果、物質的組成、化學結構和配方、序列、過程、配方、技術、研究數據、報告、標準操作程序、批次記錄、製造數據、分析和質量控制數據、分析方法(包括適用的參考標準)、分析和研究工具以及(B)其有形表現，包括與許可計劃生物和化學材料有關的任何和所有前述內容。

1.42“許可抗體”是指(A)任何許可程序抗體，以及(B)任何其他抗體，它是許可程序抗體的變體、片段、衍生或其他修改，(I)以許可目標為目標，(Ii)由Celgene或其附屬公司或分被許可人或代表Celgene或其附屬公司或分被許可人在根據本協議執行的活動期間製造，以及(Iii)要求(或在隨後到期的已頒發專利中要求權利)。

作為附表1.47(B)中規定的許可計劃專利的內容構成，Prothena許可協作專利、Prothena許可協作專利或聯合計劃專利(如主協作協議中所定義)適用，或任何此類許可計劃專利、Prothena許可協作專利或聯合計劃專利(如主協作協議中定義)的任何替換、分割、延續、部分延續、重新發布、續訂、註冊、確認、重審、延期、補充保護證書等

1.43“許可產品”是指構成、合併、包含或包含許可抗體的任何產品，無論其是否作為唯一有效成分，並以各種形式、呈現形式和配方(包括輸送方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同許可抗體的特定許可產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同許可產品。在所有情況下，許可產品應包括任何許可程序產品。

1.44“許可計劃”是指由Prothena或代表Prothena根據與許可目標有關的主合作協議承擔的開發計劃。

1.45“許可程序抗體”就許可程序而言，是指(I)以根據主合作協議在該許可程序下開發的許可目標為目標的合作候選者(如主合作協議中的定義)，包括附表1.45所述的那些；以及(Ii)與前述條款(I)所述的任何抗體有關的所有相關抗體，前提是該等相關抗體被要求(或在隨後到期的已授權專利中要求權利要求)為附表所列的許可程序專利中的物質成分附表1.64中規定的Prothena許可合作專利或聯合計劃專利(如主合作協議中的定義)，或任何此類許可計劃專利或Prothena許可合作專利的任何替代、分割、延續、部分延續、重新發布、續訂、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等。為免生疑問，許可程序抗體包括在許可抗體的定義中。

1.46“許可計劃生物和化學材料”指，就許可計劃而言，由Prothena或其附屬公司控制的物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型、成像劑、患者樣本、生物標記物和任何其他物理、生物或化學材料的任何和所有成分，[***]許可目標或許可程序抗體(或其開發、製造或商業化)，包括許可程序抗體的物理體現以及與該許可程序抗體相關的任何診斷，在每種情況下，(I)由Prothena或其附屬公司或其代表(無論單獨或與任何第三方聯合)在主合作協議下的該許可程序中創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次縮減為實踐，或(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表以其他方式使用在許可計劃的範圍內，生物和化學材料是在許可下創建、構思、發現、第一次產生、發明、第一次製造或第一次簡化為實踐的

在主合作協議項下的許可計劃中，此類許可計劃生物和化學材料應為本協議項下的“許可計劃專有技術”，並且，如果許可計劃生物和化學材料不是在主合作協議項下的許可計劃下創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或第一次縮減為實踐，而是在主合作協議項下的許可計劃的開發中以其他方式使用，則此類許可計劃生物和化學材料應為本協議項下的“普羅塞納許可合作專有技術”。

1.47“許可程序IP”統稱為：

(A)“許可程序專有技術”，是指在每種情況下(I)由或代表(I)創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製造或首次付諸實踐的任何和所有專有技術[***]、(Ii)由或代表[***]，或(Iii)由或代表[***]。為免生疑問，許可計劃專有技術(I)包括與許可計劃相關的“計劃專有技術”(在主合作協議中定義)，但(Ii)明確排除在根據本協議執行的活動過程中創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次付諸實踐的任何專有技術，以及任何聯合計劃專有技術(在主合作協議中定義)；以及

(B)“許可程序專利”，指在由Prothena或其附屬公司控制的區域內要求或涵蓋任何許可程序專有技術的任何專利，包括附表1.47(B)所列的專利。為免生疑問，許可計劃專利包括與許可計劃相關的“計劃專利”(在主協作協議中定義)，但明確不包括聯合計劃專利(在主協作協議中定義)。

1.48“許可程序產品”是指，就許可程序而言，任何構成、合併、包含或包含許可程序抗體的產品，無論其是否作為唯一有效成分，並且以所有形式、呈現形式和配方(包括給藥方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的許可程序抗體的給定許可程序產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的許可程序產品。為免生疑問，許可計劃產品包括在許可產品的定義中。

1.49“許可目標”是指附表1.49所列的目標，包括其衍生產品。

1.50“製造”是指與產品或診斷產品或(在任何一種情況下)其任何組件或成分的製造有關的所有活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、配方、工藝開發、擴大生產規模(無論是在監管部門批准之前還是之後)、為開發或商業化(視情況而定)批量生產任何產品或診斷產品或以成品形式製造任何產品或診斷產品(視情況而定)，包括灌裝和整理、包裝、標籤、運輸和持有、過程中和成品測試、產品或診斷產品或其任何組件或成分(在任何一種情況下)的發佈。

與產品或診斷產品的製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動，以及與上述任何一項相關的監管活動。

1.51“營銷授權申請”或“MAA”是指向FDA提交的營銷授權申請、生物製品許可證申請或類似申請(視情況而定)及其所有修訂和補充申請，或在美國以外的國家或監管機構向適用的監管機構提交的任何同等申請，以獲得藥品或診斷產品在一個國家或一組國家的上市批准。

1.52“淨銷售額”是指就某一許可產品而言，[***]金額[***]對於Celgene、其關聯公司或分許可人在區域內向第三方客户(包括分銷商)銷售用於現場的此類許可產品的所有銷售，減去以下扣除額[***]以便根據Celgene、其關聯公司或分被許可人(視情況適用)在該人的財務報表中報告的會計準則實現“淨銷售額”：

[***].

在計算銷售淨額時，從發票總額中扣除上述費用時，不得重複計算。本定義中“淨銷售額”的計算應按照會計準則確定。

Celgene與其關聯公司或分許可人之間的銷售或其他轉讓，以及任何許可產品的轉讓或處置[***]在每種情況下，都應從淨銷售額的計算中剔除。

本節規定的計算應當按照會計準則確定。如果任何許可產品是組合產品或作為組合產品的一部分銷售，則應假設每個單位的銷售總價等於(I)如上計算的組合產品的淨銷售額(即，對於非組合產品計算)和(Ii)分數的乘積[***]，其中：

[***]

在本定義中，“組合產品”指(A)含有兩種或兩種以上活性成分的任何醫藥產品，包括(1)許可抗體和(2)一種或多種其他化合物(可能是抗體)，但不是許可抗體，無論是作為固定劑量產品、聯合配方產品還是聯合包裝產品，並且以單一價格出售，以及(B)由Celgene或其任何附屬公司或分被許可人單獨或與第三方共同開發或商業化。就本定義而言，與任何許可抗體一起使用的任何載體、佐劑和輔料不應被視為活性成分。

1.53“專利”是指(A)在全球任何國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請，(B)任何替換、分割、延續、部分延續、補發、續展、註冊、確認、重新審查，

任何此類專利或專利申請的延期、補充保護證書等；以及(C)上述任何專利或專利申請的外國同行。

1.54“患者樣本”是指從患者身上採集的組織、液體或細胞，或上述成分。

1.55“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或此處未具體列出的任何其他實體。

1.56“第一階段臨牀試驗”是指符合美國21 C.F.R.312.21(A)部分(修訂)要求的產品的人體臨牀試驗，或外國監管當局規定的類似臨牀研究，其目的是(A)確定健康個人或患者的安全性、藥動學和藥效學參數，以及(B)遵循上述條款(A)。進一步評估該產品的安全性和藥代動力學(包括探索基於生物標記物的或基於臨牀終點的療效與劑量的關係的趨勢，不需要設計為具有統計學意義)，無論是否與伴隨治療相結合，並且提供足夠的安全性證據以包括在向監管機構提交的第二階段臨牀試驗或註冊啟用臨牀試驗的文件中。

1.57“階段1選項”是指許可計劃的階段1選項(在主協作協議中定義)。

1.58“第一階段選項條款”是指許可計劃的第一階段選項條款(在主協作協議中定義)。

1.59“第2期臨牀試驗”是指對符合經修訂的美國第21條C.F.R.312.21(B)部分要求的產品進行的人體臨牀試驗，旨在探索各種劑量、劑量反應和有效期，併為特定適應症或特定適應症在目標患者人羣中的臨牀安全性和有效性提供證據，或由美國以外國家的相關監管機構規定的類似臨牀研究。

1.60“起訴和維持”或“起訴和維持”，就一項專利而言，是指對該專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的複審、補發、上訴、請求調整專利期和延長專利期，以及發起或抗辯干涉、異議、當事各方之間的審查、派生、複審、授權後訴訟和其他類似的訴訟(或針對該專利的其他辯護訴訟，但不包括對該專利的挑戰的抗辯)。“起訴和維持”是指就一項專利而言，對該專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的重新審查、補發、上訴和請求，以及對幹預、異議、當事各方之間的審查、派生、複審、授權後訴訟和其他類似訴訟的發起或抗辯為澄清起見，“起訴並維持”或“起訴並維持”不包括對專利採取的任何其他執法行動。

1.61“Prothena IP”是指Prothena授權的協作專利、Prothena授權的協作專有技術、授權的程序專利和授權的程序

專有技術，以及普羅塞納(及其附屬公司)對聯合知識產權和任何聯合計劃知識產權(根據主合作協議的定義)的權利、所有權和權益。

1.62“Prothena授權協作IP”是指所有Prothena授權協作專有技術和Prothena授權協作專利

1.63“普羅塞納許可協作專有技術”是指在(A)有必要的生效日期或之後由普羅塞納或其附屬公司控制的任何和所有專有技術[***]研究、開發、製造、製造、進口、使用、要約出售、出售或以其他方式開發任何[***]許可程序抗體或許可程序產品，或(B)由Prothena或其附屬公司或其代表在程序執行過程中引入或以其他方式引入或使用，包括(I)與任何該等許可程序抗體或許可程序產品有關的任何診斷，以及(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表在根據本協議執行的活動過程中構思、創建、發現、首次生成、發明、首次製作或首先付諸實施的技術訣竅，無論是單獨或與任何第三方聯合進行的；(B)由Prothena或其附屬公司或其代表在根據本協議執行的活動過程中單獨或與任何第三方聯合進行的，包括(I)與任何此類許可程序抗體或許可程序產品相關的任何診斷；但明確不包括聯合專有技術、聯合計劃專有技術(在主協作協議中定義)和許可計劃專有技術。

1.64“Prothena許可合作專利”是指在生效日期或之後由Prothena或其關聯公司控制的任何和所有專利，該專利要求或涵蓋(A)任何許可目標、任何許可程序抗體或任何許可程序產品，或研究、開發、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或以其他方式利用上述任何內容，或(B)任何Prothena許可合作專有技術；但明確不包括聯合專利、聯合計劃專利(定義見主合作協議)以及普羅塞納授權的合作專利應包括附表1.64中規定的專利。

1.65“Prothena平臺專利”是指Prothena許可的協作專利中的一項專利，該專利[***]普羅塞納平臺技術公司宣稱。

1.66“Prothena平臺技術”是指[***]；但無論如何不包括[***].

1.67“註冊使能臨牀試驗”是指(A)對符合經修訂的美國21 C.F.R 312.21(C)部分要求的產品進行的人體臨牀試驗，其目的是(I)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(Ii)在規定的劑量範圍內界定與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(Iii)支持對該產品的監管批准，或(B)由相關監管當局規定的類似臨牀研究

1.68“監管批准”是指在一個國家或地區營銷和銷售特定適應症的藥品或診斷產品所需的適用監管機構的所有批准、許可和授權(必要時包括單獨定價或報銷批准)，包括適用監管機構對該適應症標籤的任何擴展或修改的批准。

1.69“監管當局”是指任何國家或超國家政府當局，包括美國的美國食品和藥物管理局(及其任何後續實體)(以下簡稱“FDA”)、歐盟的歐洲藥品管理局(及其任何後續實體)和日本的厚生勞動省(以下簡稱“EMA”)或日本的藥品和醫療器械廳(或其任何後繼機構)(視具體情況而定)。在每一種情況下，該機構都有責任在該國家或地區開發和商業化藥品或診斷產品，並酌情給予監管批准。

1.70“基於監管的排他性”是指，在領地內逐個許可產品的基礎上，Celgene或其任何關聯公司或分被許可人已被領地的監管當局授予在領地營銷和銷售特許產品的獨家合法權利，在每種情況下，Celgene(或其附屬公司或分被許可人，視情況而定)在領地內就該特許產品保持市場獨佔權。由於該監管當局授予該許可產品，Celgene或其附屬公司或分被許可人在領地內的市場獨佔權得以維持(視具體情況而定)。在這些情況下，Celgene或其任何聯屬公司或分被許可人被授予在領地銷售和銷售特許產品的獨家合法權利，因此Celgene(或其附屬公司或分被許可人

1.71“監管材料”是指監管轄區內藥品或診斷產品的監管註冊、申請、授權和批准(包括MAA的批准、補充和修正、批准前和批准後、定價和報銷批准以及標籤批准)、監管批准和其他提交給或與任何監管機構進行研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化的藥品或診斷產品的文件，以及與任何監管機構之間的所有相關通信以及所有引用的文件，這些都是指在一個監管轄區內藥品或診斷產品的監管註冊、申請、授權和批准(包括MAA的批准、補充和修改、批准前和批准後的批准、定價和補償批准以及標籤批准)、監管批准和其他提交給或與任何監管機構進行研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化的藥品或診斷產品IND和補充生物製品許可證申請(SBLA)以及上述任何一項的國外等價物。

1.72“相關抗體”指就某一抗體而言，任何[***].

1.73“許可使用費條款”是指，按照許可產品在領域內逐個許可的基礎上，自該許可產品在領域內的第一次商業銷售開始，到(A)在領土內沒有有效的專利主張的第一個日期止的一段時間，該時間段以下列中最晚的日期為準：(A)在該許可產品的許可產品的基礎上，該許可產品於該許可產品在該領域的首次商業銷售之日起至(A)[***]許可產品在區域內銷售，以及(B)[***]該許可產品在該地區首次商業銷售的週年紀念日。

1.74“安全原因”指[***].

1.75“選擇指示”是指以下每個單獨且不同的指示：[***]雙方書面同意明確包括為本協議目的的“選擇指示”的其他指示；前提是此類指示在適用國家/地區的許可產品的批准標籤中被標識為適用許可產品的批准使用。

1.76“次級許可證持有人”對於Celgene來説，是指Celgene根據本協議直接或間接根據Prothena授予Celgene的Prothena IP許可的再許可的第三方，以開發、製造和/或商業化

許可的抗體和許可的產品，但不包括作為分銷商的任何第三方，也不包括普羅塞納及其附屬公司。

1.77“目標”是指，就給定抗體和許可目標而言，該抗體[***]。為了“目標”定義的目的，[***]手段[***].

1.78“領土”指美國。

1.79“第三方”指除普羅塞納或賽爾金以外的任何人，該人不是普羅塞納或賽爾金的附屬公司。

1.80“第三方索賠”是指由第三方提出的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟或要求。

1.81“第三方損害賠償”是指任何一方(或Prothena賠償對象或Celgene賠償對象，視情況而定)根據第三方索賠向第三方支付的所有損失、費用、索賠、損害賠償、判決、債務和費用(包括合理的律師費和與此相關的其他合理的自付訴訟費用)。

1.82“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

1.83“美國許可協議”是指雙方(或其各自附屬公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每一份美國許可協議。在本協議中使用時，對美國許可協議的引用是對本協議以外的美國許可協議的引用。

1.84“有效主張”是指領土內許可程序專利、Prothena許可協作專利或聯合計劃專利(定義見主協作協議)內的專利主張，該專利已頒發且未過期、失效、被取消或放棄，或已被管轄的法院或行政機構在命令或決定中認定為不可強制執行、無效、撤銷或取消，包括通過反對、重新審查、重新發布、免責聲明等方式，且該命令或決定沒有或可以對其提出上訴，包括通過反對、複審、重新發布、免責聲明等方式向公眾提出的專利主張，這些專利均未到期、失效、被撤銷或放棄，或被管轄法院或行政機構認定為不可強制執行、無效、撤銷或取消的，其中包括通過反對、複審、重新發布、免責聲明

1.85附加定義。以下每個術語均具有本協議相應部分中所述的含義，如下所示：

第二條
開發、製造和商業化

2.1開發、製造和商業化。

2.1.1總則。自生效日期起及之後，在符合本協議的條款和條件(包括第2.2、2.3和2.8條)的情況下，(I)Celgene本身和/或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方或通過其關聯公司、再被許可人或其他第三方有權(且應自行決定完全控制)在該領域開發、製造和商業化經許可的抗體和經許可的產品；(Ii)Prothena及其附屬公司無權也不得進行任何開發、製造或商業化

2.1.2Diligence。在第一階段期權期限結束後，在符合本協議的條款和條件(包括第2.2、2.3和2.8條)的情況下，Celgene本身和/或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方將採取商業上合理的努力[***].

2.1.3 Celgene進度更新。在該期限內，在Celgene提交區域內至少一種許可產品的MAA之前，Celgene和Prothena應至少滿足[***]根據本協議，討論Celgene在許可產品方面的材料開發和商業化活動的進展情況。此類會議應按照雙方商定的方式面對面或通過電話進行。此外，在Celgene提交至少一種許可產品的MAA以供選擇區域內使用的期限內，至少[***](或雙方同意的更頻繁的)，Celgene應向Prothena提交一份書面報告，總結自上次報告以來Celgene根據本協議與許可產品相關的材料開發和商業化活動的進展情況。

2.2監管。

2.2.1監管材料。

(A)在符合關於許可程序的主協作協議第2.3節和第2.6.1(B)節的前提下，在許可程序的第一階段選項期限結束之前(“轉讓日期”)，Prothena有權與Celgene協商，準備、歸檔和維護在本協議項下的區域內開發和製造任何許可程序抗體和/或許可程序產品所需的所有監管材料(包括任何監管批准)。並就本協議項下區域內任何許可程序抗體和/或許可程序產品的開發和製造與監管當局進行互動。在提交申請或採取實質性行動之前，普羅塞納將為Celgene提供對所有材料監管材料進行實質性評論的合理機會，並將合理和真誠地考慮Celgene建議的任何評論和行動，包括與提交戰略有關的意見和行動。此外，Prothena將允許Celgene或其代表出席與監管機構的任何和所有會議，只要此類出席不受監管機構的禁止或限制。

(B)根據第2.3條的規定，在轉讓日期之後，Celgene有權與Prothena協商，準備、歸檔和維護在本協議項下的區域內開發、製造和商業化任何許可的程序抗體和/或許可的程序產品所需的所有監管材料(包括任何監管批准)，並與監管當局就本協議項下的區域內的任何許可的程序抗體和/或許可的程序產品的開發、製造和商業化進行互動。(B)在轉讓日期之後，Celgene有權在與Prothena協商的情況下準備、歸檔和維護本協議項下的任何許可程序抗體和/或許可的程序產品的開發、製造和商業化所需的所有管制材料(包括任何監管批准)，並與監管當局進行互動。Celgene將向Prothena提供對所有材料監管材料進行實質性評論的合理機會，但前提是該等監管材料在提交或採取實質性行動之前，直接影響區域外許可程序抗體和/或許可程序產品的監管事項，並且將合理且真誠地考慮Prothena建議的任何意見和行動，包括與提交策略有關的意見和行動。此外，Celgene將允許Prothena或其代表出席與地區內許可程序抗體和/或許可程序產品有關的監管機構舉行的任何和所有會議，但前提是此類會議不受該監管機構的禁止或限制，但前提是此類會議直接影響與地區以外許可程序抗體和/或許可程序產品有關的監管事項。

2.2.2安全信息。在轉讓日期之前，Prothena有權根據本協議向監管機構報告本協議規定的許可程序抗體和/或許可程序產品的所有安全信息，並應及時向Celgene提供有關許可程序抗體和/或許可程序產品在該地區的藥品安全性的所有信息。轉讓日期後，Celgene有權向監管機構報告本協議規定的區域內許可程序抗體和/或許可程序產品的所有安全信息，並應立即向Prothena提供有關區域內許可程序抗體和/或許可程序產品的藥品安全性的所有此類信息。

2.2.3 Celgene的右步進。如果Prothena沒有在任何方面從事第2.2.1或2.2.2節中分配給Prothena的任何活動，則在Celgene向Prothena發出書面通知後，Celgene(或其指定人)有權這樣做，Prothena應向Celgene提供與此相關的合理幫助。

2.2.4參照權；訪問數據。Celgene(及其指定人)應且Prothena(代表其本身及其附屬公司)在此授予Celgene(及其指定人)訪問和參考(無需Prothena或其附屬公司採取任何進一步行動，其授權在此向任何監管機構提交本同意書)本地區內由Prothena(或其附屬公司)控制的與許可的程序抗體和/或許可的程序產品有關的所有管理材料以及所有數據的權利(不需要Prothena或其附屬公司採取任何進一步行動，在此授予其向任何監管機構提交本協議的授權)。在此，Prothena應(代表其自身及其附屬公司)授予Celgene(及其附屬公司)訪問和參考權(無需Prothena或其附屬公司採取任何進一步行動，在此授權其向任何監管機構提交本協議)。

2.2.5 Celgene的附加監管活動。為免生疑問，在不限制Celgene的任何其他權利或補救措施的情況下，Celgene有權進行任何監管活動，包括準備、歸檔和維護在本協議項下的任何許可抗體和/或許可產品的開發、製造和商業化所需的所有監管材料(包括任何監管批准)，並與監管當局就本協議項下的任何許可抗體和/或許可產品的開發、製造和商業化進行互動，只要此類活動不是由

2.2.6藥物警戒。在Celgene的書面要求下，在[***]在提出這一要求後，Prothena和Celgene(或其指定人員)將簽訂藥物警戒協議，以協調安全事項並共享有關授權產品的安全信息。

2.3 Prothena支持許可計劃的持續活動。

2.3.1 Prothena正在進行的計劃活動。儘管有第2.1.1節或第2.2.1節的規定，Prothena仍有權根據主協作協議繼續根據主協作協議進行許可計劃的開發活動(以及相關活動，包括主協作協議中關於許可計劃的2.5.1(B)(Iv)節所述的活動)，並根據主協作協議的規定，通過下列情況中的最先發生的方式，繼續進行許可計劃的開發活動(以及相關活動，包括主協作協議中關於許可計劃的第2.5.1(B)(Iv)節所述的活動)。

許可計劃的第一階段選擇期結束，或(Ii)Celgene行使Celgene第一階段部分參與權；但前提是，如果此後Prothena希望在區域內進行主協作協議或本協議中未規定的任何開發活動(或相關活動)，則Prothena只能在Celgene書面要求的範圍內或在Celgene事先書面同意的情況下進行此類活動。(Ii)Celgene行使Celgene第一階段部分參與權；但是，如果此後Prothena希望在區域內進行未在主協作協議或本協議中規定的任何開發活動(或相關活動)，則Prothena只能在Celgene書面要求的範圍內或在Celgene事先書面同意的情況下進行此類活動。

2.3.2換乘供應。如果Prothena正在(或已經供應)任何許可抗體和/或許可產品，用於根據主合作協議進行的任何臨牀試驗或與許可計劃有關的其他開發活動，則在Celgene的書面請求下，Prothena將負責並應向Celgene(或其指定人)供應許可抗體和/或許可產品，供Celgene或其代表在本協議項下的開發中使用，期限不得超過[***](或雙方同意的較長時間)，只要Celgene要求，Celgene應向Prothena支付合理的、公允價值的供貨成本，該成本應在供貨前真誠協商並經雙方同意。在這種情況下，應Celgene的要求，雙方應真誠協商並簽訂適當的供應協議(包括質量協議)，以便Prothena向Celgene(或其指定人)供應(或已供應)許可抗體和/或許可產品(視情況而定)。儘管如上所述，如果Prothena已聘請第三方合同製造商供應許可抗體和/或許可產品，並且與該第三方的協議禁止根據前述規定向Celgene供應抗體和/或許可產品(前提是Prothena在談判過程中真誠地努力不包括此類禁止)，則Prothena應採取Celgene合理要求的行動，促進Celgene與Prothena的第三方合同製造商就Celgene與Prothena的第三方合同製造商之間的適當供應協議(包括質量協議)進行談判。

2.3.3其他持續發展活動。在不限制普羅塞納在本協議項下的其他義務(包括第2.3節規定的義務)的情況下，如果雙方以書面形式同意普羅塞納或其附屬公司將在生效日期之後就許可計劃(除本第2.3節前述規定的規定之外)為Celgene開展任何其他特定的開發活動(“正在進行的普羅塞納開發活動”)，則在這種情況下，雙方應真誠協商並簽訂一份單獨的服務協議，根據該協議，普羅塞納(或其附屬公司)將在生效日期之後為Celgene開展任何其他特定的開發活動(“正在進行的普羅塞納開發活動”)，根據該協議，普羅塞納(或其關聯公司

前述條款2.3.1至2.3.3中規定的普羅塞納義務(視情況而定)為“普羅塞納持續計劃活動”。

2.4援助；技術轉讓。Prothena應(並應促使其附屬公司)與Celgene(及其指定人)合作，並向Celgene(及其指定人)提供合理協助，使Celgene(及其指定人)能夠在Celgene合理要求的範圍內開發、製造和商業化許可抗體和許可產品，包括(I)就許可程序專有技術和Prothena許可協作專有技術向Celgene進行技術轉讓，(Ii)向Celgene(及其指定人)提供

(I)向參與開發或製造許可抗體和許可產品的Prothena人員(及其附屬公司和第三方承包商的人員)提供電話會議或面對面的合理訪問，以協助過渡並回答與許可抗體、許可產品和診斷產品相關的問題。(Iii)通過電話會議或面對面(應Celgene的要求)向Celgene(及其指定人員)提供合理的訪問權限，使Prothena人員(及其附屬公司和第三方承包商的人員)能夠參與開發或製造許可抗體和許可產品，以協助過渡並回答與許可抗體、許可產品和診斷產品相關的問題。

2.5公約。除非本協議另有明確允許，否則自生效日期起至期限結束，Prothena不得且不得促使其關聯公司(A)轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權負擔)或處置、或與任何第三方訂立任何協議，以轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權負擔)或處置任何[***](統稱為“許可程序資產”)，除非此類轉讓、產權負擔或處置不會在任何方面與授予Celgene的任何權利或許可相沖突、不一致或產生不利影響，(B)許可或授予任何第三方，或同意許可或授予任何第三方，如果該許可或授予可能在任何方面與授予Celgene的任何權利衝突、不一致或在任何方面對Celgene產生不利影響，或(C)[***]許可計劃資產轉讓給任何第三方(如果這樣的話[***]可能在任何方面損害或衝突根據本協議授予Celgene的任何權利或許可。

2.6 Celgene開發的其他抗體和產品。儘管本協議有任何相反規定，但如果Celgene(或其任何關聯公司)單獨或與任何第三方決定開發、製造或商業化任何抗體(或任何包含抗體的產品)，而不是許可的抗體或許可產品，則Celgene可以自行決定這樣做，而不對Prothena承擔任何義務，Prothena沒有任何與此相關的權利，但Celgene或其關聯公司的任何此類活動不得修改或免除Celgene在此項下的義務。

2.7不執行許可計劃的階段1選項。如果Celgene未在許可程序的第一階段選擇期結束前根據主協作協議行使許可程序的第一階段選擇權，並且Prothena希望(本身或與第三方或通過第三方)繼續在該地區的現場開發許可程序抗體和許可程序產品，則應Prothena的書面要求，Celgene應真誠地討論Celgene可能願意根據Prothena IP為Prothena授予Prothena權利的條款(本身或與第三方或通過第三方)，以繼續在區域內現場開發許可程序產品(包括與此相關的許可程序抗體和許可程序產品的製造)，然後將區域內現場許可程序抗體和許可程序產品商業化；但為免生疑問，第五條(第5.7節除外)的規定不適用於任何該等活動。

2.8無全球許可協議。為免生疑問，如果Celgene沒有為被許可人行使其許可計劃的第一階段選擇權，

計劃期間，除非本協議到期或根據本協議條款終止，否則本協議將保持完全效力和效力。

第三條
反壟斷和競爭法合規

3.1反壟斷合規性。為免生疑問，雙方應繼續遵守《主協作協議》第3.2節，經必要修改後，該等規定應適用於本協議，如同本協議直接規定一樣。

第四條
排他性

4.1Prothena排他性。在任期內，Prothena不得也應確保其附屬公司不得在世界任何地方：(I)單獨或與任何第三方合作或通過任何第三方進行研究[***](A)許可目標或任何競爭化合物，或(B)旨在與許可目標一起使用或開發或批准用於許可目標的任何診斷產品(包括旨在使用、或開發或批准與任何競爭化合物一起使用的任何診斷產品)，在每種情況下，除第2.3節具體規定的Prothena執行Prothena持續計劃活動(包括根據本協議邀請其關聯公司或第三方分包商執行Prothena持續計劃活動)外；(Ii)向任何第三方授予許可證、再許可或其他權利，以進行前述第(I)款中的任何活動，但Prothena執行Prothena正在進行的計劃活動(包括根據本協議第2.3節具體規定聘請其聯屬公司或第三方分包商執行Prothena持續計劃活動)除外；或(Iii)轉讓、轉讓、運輸或以其他方式銷售任何競爭對手的化合物或任何診斷產品，這些化合物或診斷產品打算用於、或開發或批准與許可目標一起使用(包括任何診斷產品如本文所使用的，術語“競爭性化合物”指的是[***].

4.2主動免疫治療方法的Prothena例外。

4.2.1主動免疫治療方法除外。儘管有4.1節的規定，但在符合第4.2.2節的規定的情況下，Prothena及其附屬公司(他們自己，但不能與任何第三方或通過任何第三方)可以在本協議之外進行主動免疫治療方法的研究、開發、製造和商業化；前提是在進行任何此類活動時不得使用許可抗體或許可產品(包括不得將許可抗體或許可產品用於主動免疫治療方法)。如本文所用，“主動免疫治療方法”[***].

4.2.2塞爾金第一次談判權。在有效期內，如果Prothena或其關聯公司打算直接或間接向第三方再許可、轉讓或授予關於任何主動免疫治療方法的其他權利(包括與任何主動免疫治療方法的開發或商業化有關的任何權利(每一種，均為“授予”)，則Prothena將立即以書面形式通知Celgene(在任何情況下，均應在完成任何授權之前通知Celgene)，無論其結構如何。)，如果Prothena或其關聯公司打算直接或間接向第三方再許可、轉讓或授予關於任何主動免疫治療方法的其他權利(包括與任何主動免疫治療方法的開發或商業化有關的任何權利

或訂立任何與此相關的協議)(“批地通知書”)。Celgene將擁有關於授予的權利的第一談判權(“第一談判權”)。如果Celgene希望行使這種第一談判權，Celgene將在以下時間內以書面形式通知普羅塞納。[***]在收到適用的批地通知後(“通知期”，來自Celgene的通知[***]。如果Celgene根據第4.2.2條在通知期內行使此類第一談判權，雙方將真誠協商最終協議的條款，根據該條款Celgene將獲得作為授予標的的權利[***](“談判期”)。直至通知期屆滿[***]，或談判期屆滿時[***]在適用的情況下，Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得與任何第三方討論或協商與授予有關的任何交易。如果Celgene不通知Prothena它希望行使第一次談判權[***]，或者雙方沒有達成最終協議[***]，則Prothena(或其附屬公司，視情況而定)可與第三方就授予進行談判並達成協議[***]。為免生疑問，本第4.2.2節[***]。為了清楚起見，[***].

4.3主協作協議。為免生疑問，本第4條的規定不應以任何方式限制《主協作協議》第5條的規定。

4.4 Celgene專賣權。

4.4.1 Celgene排他性。如果Celgene沒有在第一階段期權期限結束前行使許可計劃的第一階段期權，則在該第一階段期權期限(“Celgene排他性條款”)到期後的五(5)年內，Celgene及其附屬公司將不會單獨或與任何第三方或通過任何第三方在領土內的任何地方行使許可計劃的第一階段期權。(A)銷售任何具有批准標籤的競爭抗體，用於治療Celgene或其附屬公司已根據本協議為許可產品進行註冊啟用臨牀試驗的適應症(如該註冊啟用臨牀試驗協議中所述)，或(B)為任何競爭抗體進行註冊啟用臨牀試驗，以治療Celgene已根據本協議為許可產品進行註冊啟用臨牀試驗(如該註冊啟用臨牀試驗協議中所述)的適應症(如該註冊啟用臨牀試驗協議中所述)(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)；或(B)銷售具有經批准的標籤用於治療該適應症的任何競爭抗體(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)(如該註冊啟用臨牀試驗的協議中所述)。本第4.4.1節不應禁止(I)在註冊啟用臨牀試驗中使用競爭抗體作為比較器，或(Ii)Celgene或其任何關聯公司(向第三方提供專有產品(非競爭抗體)以供該第三方在競爭抗體臨牀試驗中使用)，但在(A)和(B)兩種情況下，Celgene根據本協議就許可抗體和許可產品行使其權利和履行其義務(包括聘請第三方分包商履行此類權利)除外如本文所使用的，術語“競爭性抗體”指的是以許可目標為靶標的任何抗體, 包括含有任何此類抗體的任何產品；但競爭抗體不得包括(A)由Celgene或其任何關聯公司或代表Celgene或其任何附屬公司在生效日期之前開發或商業化的任何抗體(或包含任何此類抗體的任何產品)，或(B)任何相關抗體或其他改進或修改

前款(A)項中的抗體或含有該等相關抗體或改進或修飾的產品。

4.4.2控制變更的例外情況。儘管有第4.4.1節的規定，但如果在Celgene排他性期限內，Celgene(或其任何關聯公司)與第三方發生控制權變更，第三方(自身或通過其在控制權變更日期之前存在的任何關聯公司)擁有或有權使用正在進行臨牀開發或正在由該第三方(或其關聯公司)商業化的競爭抗體(但不包括任何許可的抗體或許可產品)(“Celgene獲得的競爭抗體”)。則Celgene及其關聯公司(包括控制權變更中的收購人(以及該收購人的關聯公司)不應因以下原因而違反第4.4.1節的規定[***]；但條件是：(I)此類活動獨立於本協議的活動進行，且不使用任何普羅塞納IP[***]以及(Ii)根據本協議進行任何註冊啟用臨牀試驗活動的人員均未參與與Celgene獲得的競爭抗體有關的註冊啟用臨牀試驗活動。

第五條
財務術語

5.1期權行使費。根據主協作協議第3.2節的規定，雙方確認並同意Celgene將根據主協作協議為許可計劃支付IND期權行使費(定義見主協作協議)。

5.2版税。

5.2.1許可產品版税。根據本第5.2節的條款(以及第5.5節的進一步規定)，Celgene應在適用的特許權使用費期限內按許可產品逐一支付Prothena年淨銷售額的特許權使用費，等於適用許可產品的年淨銷售額的以下部分乘以每個該許可產品適用的特許權使用費期限內該部分的適用特許權使用費，這些特許權使用費應按照第5.2.7節(“每許可產品的年度淨銷售額”)支付。為清楚起見，特許權使用費(和特許權使用費等級)應在逐個許可產品的基礎上單獨計算。

上表中列出的適用版税僅適用於指定日曆年度內指定許可產品的每許可產品年淨銷售額在指定範圍內的部分。為清楚起見，(I)如果給定的許可產品單位不需要支付版税(例如，遵循該許可產品的許可使用費條款)，則該許可產品單位的淨銷售額不應包括在確定版税或版税等級的目的，並且(Ii)為了確定上述許可使用費或版税等級，給定許可產品的淨銷售額不會與任何其他許可產品的淨銷售額相結合，也不應包括在確定上述許可使用費或許可使用費等級的目的中的該許可產品單位的淨銷售額，以及(Ii)在確定上述許可使用費時，不應將該許可產品的淨銷售額與任何其他許可產品的淨銷售額合併。

版税等級。Celgene每次銷售許可產品只需向Prothena支付一項版税。

舉例來説，如果Celgene對每個許可產品的年淨銷售額為給定許可產品，則其附屬公司和分許可人的淨銷售額為$[***]對於給定的日曆年，根據該許可產品在該日曆年的年淨銷售額，該許可產品應支付的版税為：根據本第5.2節規定的調整，該許可產品在該日曆年的年淨銷售額為：[***].

5.2.2版税條款。Celgene根據第5.2.1節對Prothena承擔的版税義務僅在該許可產品的適用版税期限內適用於該許可產品在區域內逐個許可產品的基礎上。在特定許可產品的適用版税期限到期後(如適用)，將不再就該許可產品在區域內的銷售支付更多版税，此後，根據本協議授予Celgene的關於該許可產品的許可將自動成為全額繳足、永久、不可撤銷和免版税。

5.2.3減量。

(A)已預留。

(B)降低生物相似產品的專利税。如果在領土內按許可產品和每個日曆季度的許可產品和日曆季度，

(i)[***]或

(Ii)[***];

則根據第5.2.1節規定，該許可產品在該日曆季度內按每種許可產品的年淨銷售額應支付的版税應降至[***]根據第5.2.1節以其他方式支付的特許權使用費。[***]

5.2.4第三方付款的版税抵銷。如果Celgene(或其任何關聯方或分許可方)在第三方的知識產權下獲得權利或許可(無論是在生效日期之前或之後)，並且Celgene(或其任何關聯方或分許可方)或代表Celgene(或其任何關聯方或分許可方)研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口任何許可產品(或該許可產品中包含的任何許可抗體)將導致向該第三方付款，則Celgene可從否則將支付的使用費中扣除。相當於[***]是不是有一大筆錢呢？[***](“Celgene第三方付款”)。儘管有上述規定，在任何情況下都不應支付特許權使用費[***]根據本第5.2.4節的規定，在任何日曆季度內；[***].

5.2.5特許權使用費減免和補償的累積效應。在任何情況下，第5.2.3(A)條、第5.2.3(B)條和第5.2.4條所述的特許權使用費減免和補償，無論單獨或同時進行，均不得使Celgene根據第5.2.1條為特定日曆季度支付的特許權使用費低於[***]根據第5.2.1節的規定，Celgene在特定日曆季度應支付的其他金額。[***]

5.2.6強制許可證。如果授權產品的強制許可授予第三方，且許可使用費低於第5.2.1節規定的使用費費率(根據第5.2.3節進行調整)，則Celgene根據第5.2.1節規定的每種許可產品年淨銷售額支付的使用費費率為[***].

5.2.7版税的支付。Celgene應：(A)在[***]在根據第5.2.1條規定支付特許權使用費的每個日曆季度結束後，向Prothena提供一份報告，説明該日曆季度的(I)受該特許權使用費約束的許可產品的銷售數量，(Ii)受該特許權使用費約束的每個許可產品的年淨銷售額，(Iii)本協議項下適用的特許權使用費費率，(Iv)以美元計算的特許權使用費計算和應支付的特許權使用費，以及(V)Celgene根據和(B)按照該拖欠的特許權使用費報告，支付本合同項下欠普羅塞納的特許權使用費。[***]從發生此類付款的日曆季度末開始計算。

5.3監管里程碑。

5.3.1監管里程碑。根據本第5.3節的條款(以及第5.5節的進一步規定)，Celgene將在以下時間內通知普羅塞納[***]Celgene在本協議下實現第一個里程碑事件後，在本節5.3中描述的每個里程碑事件生效日期之後的幾天內，就本協議下的第一個(也是唯一一個)許可產品實現該里程碑事件，Celgene此後應根據第5.3.2節支付與適用里程碑事件相關的下列適用金額(每個，“監管里程碑付款”)：

根據本第5.3.1節的規定，無論有多少許可產品達到適用的里程碑事件(即，根據本第5.3.1節最多可支付兩(2)筆監管里程碑付款)，本第5.3.1節中的每個前述里程碑付款最多支付一(1)次，並且不應因後續或重複實現此類里程碑事件而支付本條款下的任何監管里程碑付款。(注：根據本章第5.3.1節的規定，無論有多少許可產品達到適用的里程碑事件，均應支付最多一(1)次的監管里程碑付款(即，根據本第5.3.1節最多可支付兩(2)筆監管里程碑付款)。為免生疑問，假設第5.3.1節中的每個里程碑事件均已實現，Celgene根據第5.3.1節規定的最高應付金額為9000萬美元(90,000,000美元)。

5.3.2開票和支付監管里程碑付款。在收到Celgene向Prothena發出的Celgene已達到適用里程碑的通知後

如果發生觸發本協議項下監管里程碑付款的事件，Prothena應向Celgene開具適用監管里程碑付款的發票，Celgene應在以下時間內支付此類監管里程碑付款[***]在收到發票後。

5.4銷售里程碑。

5.4.1銷售里程碑。根據本第5.4條的條款(以及第5.5條的進一步規定)，Celgene將在以下時間內通知普羅塞納[***]在日曆季度結束後，Celgene根據本協議首次實現了本第5.4節中描述的特定里程碑事件，並且在許可產品的生效日期之後，Celgene應根據第5.4.2節支付與適用里程碑事件相關的以下適用金額(每筆金額均為“銷售里程碑付款”)：

本第5.4.1節中的每個前述里程碑最多應支付前述圖表中規定的一(1)次，無論適用的里程碑事件已實現多少次(即，根據本第5.4.1節，最多可支付四(4)筆銷售里程碑付款)，且不應因後續或重複實現該里程碑事件而支付本條款下的任何銷售里程碑付款。為免生疑問，假設第5.4.1節中的每個里程碑事件均已實現，Celgene根據第5.4.1節規定應支付的最高金額為3.75億美元(375,000,000美元)。

5.4.2銷售里程碑付款的開票和支付。在收到Celgene向Prothena發出的關於Celgene已實現適用的里程碑事件的通知後，Prothena應向Celgene開具

適用的銷售里程碑付款，Celgene應在[***]在收到發票後。

5.5附加付款條件。

5.5.1幣種。本合同項下的所有付款均應以美元電匯至普羅塞納以書面指定的銀行。將以當地貨幣記錄的銷售額換算成美元的方式應符合會計準則和Celgene為內部和外部報告編制經審計的財務報表所採用的正常做法。

5.5.2税；代扣代繳。

(A)概括而言。除本第5.5.2節另有規定外，各方應支付因根據本協議收到的所有付款而徵收的任何和所有所得税。

(B)預扣税款。根據適用法律的任何規定，每一方均有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款。被要求代扣代繳的一方(“付款方”)將(一)從繳納的税款中扣除税款，(二)及時將税款匯至適當的税務機關，(三)在繳納税款後，及時向另一方(“收款方”)寄送該義務的證明和納税證明；但在作出任何該等扣除或扣留之前，付款人應通知受款人有關作出該等扣除或扣留的意向(該通知須包括解釋所建議的扣除或扣留的理由及計算方法，並須在為使該受款人減少或免除該等扣除或扣繳而要求作出該等扣除或扣留之前作出)。每一方同意與另一方合理合作，根據任何有效的相關協議或條約要求退款或免除此類扣減或扣繳，以確保根據本第5.5.2(B)節要求扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。此外，雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税(“間接税”))。

(C)税收總額。儘管有上述規定，如果(A)任何一方重新定居、轉讓其在本協議項下的權利或義務或擴大其權利，(B)由於此類搬遷、轉讓或延期，適用法律要求該當事方(或其受讓人)[***]或這種重新註冊、轉讓或延期導致[***]，及(C)[***]超過……的數量[***]如果不是該遷移、轉讓或延期，則應支付的任何該等金額[***]所以，在做完所有必要的工作後[***]，收款方(或其受讓人)[***]。義務[***]不應在以下範圍內適用[***]，及(B)須為[***]。就前一句而言，“税收優惠”是指因下列原因而導致收款方所欠税款減少的任何税收現金退還或抵免？[***]與付款方的付款有關，由收款方合理確定。僅就本第5.5.2(C)節而言，a

一方的“住所”應包括其註冊成立的管轄權或税務住所，而“重新住所”應包括導致適用一方或其受讓人税務住所變更的重新註冊或其他行動，或導致應支付給位於適用一方或其受讓人税務居住國以外的分支機構或常設機構的任何款項的歸類。“重新住所”應包括重新註冊或其他導致適用一方或其受讓人改變納税住所的行為，或將任何應付款項劃歸給位於適用一方或其受讓人税務居住國以外的分支機構或常設機構的行為。

(D)税務文件。普羅塞納已向Celgene提供了一份填妥並正式簽署的美國國税局W-8BEN-E表格。在收到本協議項下的任何付款之前，每一接收方(以及本協議項下的任何其他付款接受方)應在法律允許的範圍內，在對方合理要求的時間或適用法律要求的時間，向另一方提供正確填寫並正式簽署的文件(例如，美國國税局W-8或W-9表格或國外等價物)，以允許在沒有預扣税款的情況下或以較低的税率支付本協議項下的付款

5.5.3其他美國許可協議。為免生疑問，本協議項下的許可產品僅有資格獲得本協議項下的里程碑和特許權使用費付款，而不能根據任何其他美國許可協議獲得里程碑或特許權使用費付款，也不得計入任何其他美國許可協議項下的里程碑或特許權使用費付款(即，給定的許可產品僅在一個美國許可協議下才有資格獲得里程碑和特許權使用費付款，並計入里程碑和特許權使用費付款)。

5.6 Celgene保留記錄；Prothena審閲。

5.6.1記錄。關於根據本協議第5.2或5.4條支付的特許權使用費和里程碑付款，Celgene同意保留並應促使其附屬公司至少保留[***]自其所屬日曆年末起數年內，Celgene或其聯屬公司對每種許可產品的銷售(包括再許可持有人的銷售)的完整和準確的記錄(視情況而定)應足夠詳細，以便能夠確認本協議項下付款的準確性。

5.6.2複習。在符合本第5.6.2節其他條款的情況下，在期限內，應普羅塞納的要求，不得超過[***]，至少在[***]普羅塞納提前幾天發出書面通知，[***]，Celgene將允許[***]檢查(在正常營業時間內)根據第5.6.1節要求Celgene保存的相關記錄；但該審核權不適用於超出此範圍的記錄[***]從它們所屬的日曆年末算起的年份。在每種情況下，[***]致各方授權代表以及與第5.6.1節有關的目的。任何此類審查的結果在沒有明顯錯誤的情況下對雙方都有約束力。這個[***]應僅向Prothena報告被審核的特定金額是否準確，如果不準確，則報告任何不符之處的金額，以及[***]不得向普羅塞納報告任何其他信息。普羅塞納應處理任何此類事件的結果[***]根據第7條的條款審查Celgene的記錄作為Celgene的保密信息。如果任何審查發現Celgene在計算和/或支付特許權使用費或銷售里程碑付款方面存在不足或多付，則(A)Celgene或Prothena(視情況而定)應迅速向另一方支付(或退還，視情況適用)該等不足或多付的金額(視情況而定)，以及(B)如果此類不足的金額超過(I)中較大者，則(B)如果該不足的金額大於(I)中的較大者，則(A)Celgene或Prothena應立即向另一方支付(或退還，視情況而定)該等不足或多付的金額。[***]Celgene所欠的總金額或(Ii)[***],

Celgene應在收到發票後三十(30)天內支付Prothena為[***]與審查有關的信息。

5.6.3記錄決賽。在期滿時[***]某公曆年終後數年，在不損害在此之前開始的任何覆核的決定的原則下，須受規限[***]根據第5.6.2節的規定，就該日曆年支付的特許權使用費和銷售里程碑付款的計算對Prothena具有約束力和決定性，Celgene(及其附屬公司)應免除與該日曆年該特許權使用費相關的任何責任或責任。

5.7Prothena第三方協議。儘管本協議有任何相反規定，但Prothena應單獨負責與本協議項下的活動(包括許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化)相關或由於本協議項下的活動(包括許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化)而產生的任何類型的成本和付款(包括所有預付費用、年度付款、里程碑付款和版税付款)，這些費用和付款由Prothena(或其任何附屬公司)與任何第三方之間的任何協議(包括任何許可內協議或其他現有的計劃協議)產生。

5.8診斷產品。儘管本協議有任何相反規定，[***].

5.9附加條文。儘管本協議有任何相反規定，本第5條的條款和規定仍受主協作協議第11.7節以及本協議第10.9和10.12節的約束。

第六條
許可證；知識產權

6.1許可給Celgene。根據本協議的條款和條件，Prothena特此授予Celgene獨家權利和許可，並有權根據Prothena IP授予Celgene再許可(通過多個層次)，以便在該地區的領域內研究、開發(包括開發)、製造(包括製造)、製造(包括製造)、使用、提供銷售、銷售、進口、商業化和以其他方式利用許可抗體和許可產品，包括診斷產品。

6.2許可Celgene用於其他目標。如果Celgene在本協議項下的開發活動中修改了許可程序抗體，使得該許可程序抗體專門綁定到(I)許可目標或(Ii)任何其他協作目標(例如，雙特異性抗體)以外的其他目標，則應Celgene的請求，Celgene和Prothena應在Prothena或其附屬公司的知識產權(視情況適用)下真誠協商該其他目標或該其他目標的抗體專用的許可。

6.3當事人保留的權利。為清楚起見，每一方均保留未根據本協議明確授予另一方的專有技術和專利項下的所有權利。此外，普羅塞納保留根據本協議執行普羅塞納正在進行的計劃活動的權利。

6.4無隱含許可。除本協議、主協作協議、任何其他美國許可協議或任何全球許可協議中明確規定外，任何一方均不得以禁止反言或暗示的方式視為已向另一方授予該方任何知識產權的任何許可或其他權利。

6.5破產。如果本協議因Prothena或其代表因破產事件而拒絕本協議而終止，則Prothena根據或根據本協議授予Celgene的所有許可證和許可證權利均為且應被視為“知識產權”的權利許可證。雙方同意，Celgene作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在任何適用的破產法規下的所有權利和選擇權，並且在Prothena發起或針對Prothena的破產事件開始時，Celgene將有權獲得任何此類知識產權及其所有具體實施的完整副本或完全訪問權限(Celgene認為合適)。應應Celgene的書面請求，在破產程序(或其他破產事件)開始時，將該知識產權及其所有實施立即交付給Celgene(I)，除非Prothena選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)如果Prothena未根據上述(I)交付，則在Prothena或其代表拒絕本協議後，應Celgene因此提出的書面請求。第6.5節的規定應(1)不損害Celgene根據任何適用的破產法或其他適用法律可能產生的任何權利，(2)僅在適用法律允許的範圍內有效。

6.6Ownership。

6.6.1庫存管理。儘管有第11.8.1節的規定，專有技術的庫存應由與庫存有關的美國專利法的應用來確定，並且，除第6.6.2、6.6.3和6.6.4節另有規定外，專有技術的所有權應由庫存來確定。

6.6.2協同IP和Celgene IP的所有權。

(A)普羅塞納。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，Prothena將保留對所有Prothena許可的合作IP的所有權利、所有權和權益，除非根據本協議或主合作協議將任何此類權利許可或授予Celgene。普羅塞納將[***]主協作協議項下用於執行許可程序的所有專利、專有技術和其他知識產權(許可程序IP和Celgene IP除外，如果有)均屬於Prothena許可協作IP，並且在有效期內仍由Prothena控制，因此Prothena擁有將本協議項下的Prothena許可協作IP的權利和許可授予Celgene的全部權利(包括該等專利、專有技術和其他知識產權保持不變，以便Prothena能夠向Celgene授予此類權利和許可)。

(B)Celgene。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，Celgene(或其關聯公司)將保留所有Celgene IP的所有權利、所有權和權益，包括起訴、維護和強制執行任何此類Celgene IP的所有權利，並且在本協議項下不授予Prothena關於任何Celgene IP的任何權利或許可。

6.6.3授權節目IP的所有權。

(A)普羅塞納。在雙方(包括各自的附屬公司)之間，普羅塞納將獨家擁有並控制所有授權的節目IP。Celgene將並在此將Celgene在第1.47(A)(Iii)節規定的任何和所有許可程序專有技術中的所有權益轉讓給Prothena，並轉讓所有要求此類許可程序專有技術的許可程序專利。Celgene應並將要求其附屬公司採取一切合理行動並執行所有必要的文件，以實現前一句話的意圖。在雙方(及其各自的附屬公司)和任何第三方之間，Prothena將單獨擁有和控制所有許可的程序IP；如果(A)[***]及(B)[***].

(B)如果任何許可計劃IP是由與Prothena有合同默契或由Prothena以其他方式聘用的任何第三方根據主協作協議創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次縮減為實踐[***]將在與該第三方的協議中包括以下義務[***]去普羅塞納[***]該許可程序IP使Prothena能夠在本協議有效期內按照本協議的規定向Celgene授予許可。

6.6.4聯合IP。雙方應各自對：(A)由Prothena或其附屬公司和Celgene或其附屬公司在期限內的任何時間根據本協議項下活動的開展而共同創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製造或首先付諸實踐的任何和所有專有技術(以下簡稱“聯合專有技術”)擁有平等、不可分割的權益；以及(B)要求任何聯合專有技術(“聯合專有技術”)的任何專利。(B)在每一種情況下，由Prothena或其附屬公司、Celgene或其附屬公司或其代表共同創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製造或首次付諸實踐的任何和所有專有技術(以下簡稱“聯合專有技術”)；以及(B)要求任何聯合專有技術的任何專利(每一方應並在此向另一方轉讓該聯合知識產權的共同平等且不可分割的權益(但為清楚起見，前述關於聯合知識產權的共同所有權不得解釋為向另一方的任何其他知識產權授予、轉讓或創建任何許可或其他權利，除非本協議另有明確規定)，應一方的要求，另一方將簽署此類文件(包括任何必要的轉讓)，以實現對該聯合知識產權的共同所有權。除本協議明確規定外，各方均有權披露(除第7.2節另有規定外)和使用聯合知識產權，而無需向另一方尋求同意或核算；但此類權利應受制於根據本協議授予Celgene和Prothena的權利和許可(或根據主協作協議、任何全球許可協議或任何其他美國許可協議)，包括Prothena在第4條中規定的義務。在本協議明確規定的情況下，雙方均有權披露和使用聯合知識產權，而無需向另一方尋求同意或核算；但此類權利應受授予Celgene和Prothena的權利和許可的約束(或根據主協作協議、任何全球許可協議或任何其他美國許可協議)。

6.7專利關係。在許可計劃的第一階段選擇期結束之前，主協作協議下的專利委員會將繼續成立，並應繼續履行主協作協議第4.3節和第7條中關於Prothena許可協作專利和許可計劃專利的職能。在許可計劃的第一階段選擇期結束後，主協作協議項下的專利委員會不再監督或審查與Prothena許可協作專利或許可計劃專利有關的任何事項，並且在許可計劃的第一階段選擇期結束後，各方應立即根據本協議指定一名個人作為該方的專利聯絡人(每一人均為一名專利聯絡員)。專利關係應以專利關係為主

雙方在Celgene不時要求的範圍內，就本協議所考慮的知識產權相關活動和事項提供的聯絡點。每一方專利聯絡人的姓名和聯繫信息，以及該方不時自行決定選擇的任何替代者，應根據第11.2節的規定及時提供給另一方。

6.8起訴和維護Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.8.1在第一階段期權期限結束之前。在許可計劃的第一階段選擇期到期之前，主協作協議第7.7節的規定應適用於Prothena許可協作專利和許可計劃專利。

6.8.2遵循第一階段期權條款。在許可程序的第一階段選擇期到期後，本第6.8.2節的規定應適用於Prothena許可協作專利和許可程序專利。

(a)[***]第一個右轉。根據第6.8.2(B)節的規定，[***]應要求並將在區域內起訴和維護Prothena許可協作專利和許可計劃專利。所有這些起訴和維護都是由[***]應通過專利律師合理地接受[***]. [***]應保持[***]向任何專利局提供關於起訴和維護此類專利的實質性進展的信息，包括向或來自任何專利局提供所有實質性行政行為、審查報告、通信或任何其他實質性文件的副本，包括所有幹擾、補發、重新審查、當事各方之間的審查、派生、授權後訴訟、反對意見或延長專利期請求的通知。[***]還應提供[***]在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，有合理的機會就起訴和維護此類Prothena許可合作專利和許可程序專利發表實質性評論，並將真誠地採納其善意提出的任何評論和建議的行動[***]，但前提是[***]在任何適用的提交截止日期之前提供合理的評論。

(b)[***]向右後退。如果[***]在領土決定不提交Prothena許可協作專利或許可程序專利(Prothena平臺專利除外)，或打算允許該專利失效或放棄而未事先提交替代專利時，應通知並與其協商[***]在該專利的標的物變得不可申請專利或該專利失效或被放棄之日前至少三十(30)天通知該決定或意圖，並且[***]在書面通知後，即有權(但無義務)[***]承擔起訴權和維持權在[***]費用由其選擇的律師([***])。為清楚起見，本第6.8.2(B)節的規定不應限制Prothena在區域內起訴和維護第6.8.2(A)節規定的Prothena許可協作專利和許可程序專利的義務。

(C)在起訴和維護方面的合作。

(I)進一步保證。如果Celgene決定根據第6.8.2節的規定對Prothena許可協作專利或許可計劃專利進行起訴和維護，Prothena同意向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理的員工、代理和顧問，使Celgene能夠進行此類起訴和維護。此外，Prothena應(並應促使其聯屬公司及其僱員、代理人和顧問)向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理協助，使Celgene能夠進行此類起訴和維護，包括簽署委託書和其他文件，使Celgene能夠進行此類起訴和維護。

(Ii)協助。雙方應就Prothena許可合作專利和許可程序專利的起訴和維護進行合理合作，根據本第6.8.2節的規定，任何一方都應負責起訴和維護這些專利。[***]，雙方應相互合作，以[***]適用於許可目標抗體或許可程序抗體(如果可行)的每種情況[***].

(D)檢控及贍養費。除第6.8.2節另有明確規定外，每一方均應根據第6.8.2節(A)或第6.8.2(B)節(以適用者為準)對其負責的Prothena許可協作專利和許可程序專利，承擔與本第6.8.2節規定的起訴和維護活動相關的所有成本和開支。儘管本第6.8.2節有上述規定，[***]。如果任何Prothena許可協作專利或許可計劃專利要求或涵蓋[***]，並且該Prothena許可協作專利或許可程序專利(如果適用)是[***]根據第節的規定，起訴和維護此類Prothena許可協作專利或許可程序專利(如果適用)的費用[***].

6.9執行Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.9.1在第一階段期權期限結束之前。在許可計劃的第一階段選擇期結束之前，主協作協議第7.7節的規定應適用於Prothena許可協作專利和許可計劃專利。

6.9.2遵循第一階段期權條款。在許可計劃的第一階段選擇期結束後，本第6.9.2節的規定應適用於區域內的Prothena許可協作專利和許可計劃專利，主協作協議的規定應繼續適用於Prothena許可協作專利和區域以外的許可計劃專利。

(A)通知。如果任何一方獲悉第三方在領土內侵犯或威脅侵犯任何Prothena許可的協作專利或許可的程序專利，在每種情況下都不包括Prothena平臺專利(包括

對於涉及許可產品的任何生物相似申請(無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供)，包括根據BPCIA或美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或根據美國以外國家的任何類似條款(視情況而定)，該締約方應迅速通知另一方，並應向該另一方提供此類侵權的現有證據，並且在發出通知後，雙方應進行協商。

(b)[***]第一個右轉。根據本第6.9.2節的其餘規定，[***]對於侵犯任何(I)Prothena許可協作專利或(Ii)許可程序專利(在每種情況下不是Prothena平臺專利)的任何侵權行為(包括涉及許可產品的任何生物相似申請(無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供)，包括與涉及許可產品的任何生物相似申請相關的侵權行為，包括與涉及許可產品的任何生物相似申請有關的侵權行為，包括與涉及許可產品的任何生物相似申請相關的訴訟或程序，包括根據BPCIA或美國患者提供的通知或副本，可能包括和解或以其他方式尋求減少此類侵權行為)，具有第一權利，但沒有義務如適用)，由其自己選擇的律師在[***]自己的名字[***]及以下[***]指導和控制，包括控制對專利的任何挑戰的抗辯的權利，如在侵權訴訟中的反訴，以及對宣告性判決訴訟的抗辯。Prothena保留針對任何實際或威脅侵權強制執行Prothena平臺專利的所有權利。

(c)[***]向右後退。如果[***]決定不根據第6.9.2(B)節就任何Prothena許可協作專利或許可程序專利的特定侵權行為提起訴訟或訴訟，應通知並諮詢[***]根據本第6.9.2節的其餘規定，[***]即有權(但無義務)就侵犯該Prothena許可協作專利或許可程序專利(視情況而定)提起訴訟或法律程序，[***]費用由其選擇的律師支付。儘管本第6.9.2(C)節有前述規定，如果[***]有任何合理的理由相信[***]如第6.9.2(C)節所述，對任何專利行使後備強制執行權可能合理地損害任何許可抗體或許可產品的專利保護，[***]未經本公司事先同意，不得實施該專利[***]，in[***]謹慎行事。

(d)[***]。儘管有前述條款6.9.2(B)和6.9.2(C)的規定，雙方必須在任何一方就侵犯任何Prothena許可合作專利或許可程序專利提起任何訴訟或訴訟之前達成書面協議。[***].

(E)拼接。在第(1)節所述的任何強制執行行動或程序的情況下[***]由Celgene控制，Prothena將(並將促使其關聯公司)作為一方加入任何訴訟或訴訟，費用由Celgene承擔(Prothena將在商業上合理的努力促使任何必要的第三方作為一方加入訴訟或訴訟)，如果這樣做是建立地位所必需的或適用法律要求這樣做的話。普羅塞納可自行選擇參與此類執法行動或訴訟，費用自理。在.的情況下

普羅塞納根據第(1)款控制的任何執法行動或程序[***]，Celgene可以選擇參與此類執法行動或訴訟，費用自費。Celgene將作為一方加入由Prothena控制的任何此類訴訟或訴訟，費用由Prothena承擔(Celgene將在商業上做出合理努力，促使任何必要的第三方作為一方加入該訴訟或訴訟)，前提是為了確立地位或適用法律要求進行此類訴訟或訴訟。Celgene將承擔Celgene控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支，而Prothena將承擔由Prothena控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支。

(六)協商、合作。強制執行方應定期向非執行方通報任何Prothena許可協作專利或許可程序專利(除Prothena平臺專利外)的此類執法工作的狀況和進展。執行方應與非執行方協商，並將善意考慮非執行方對任何此類Prothena許可協作專利或許可程序專利中的任何權利要求的侵權或索賠解釋。非執行方將根據執行方的要求和費用，在此類執行中向執行方提供合理的合作。此外，Prothena應(A)定期向Celgene通報有關此類Prothena許可合作專利和許可程序專利的任何外國同行的執法工作的狀況和進展，(B)與Celgene協商，並將善意考慮Celgene關於此類Prothena許可合作專利和許可程序專利的任何外國同行的侵權或索賠構建的意見。

(G)沉降。關於Prothena許可協作專利或許可程序專利(Prothena平臺專利除外)的訴訟的和解或同意判決或其他自願最終處置，可以在沒有未提起訴訟的一方同意的情況下根據本條款6.9.2達成；但是，如果未經未提起訴訟的一方事先書面同意，(I)不得對根據本條款第6.9.2條提起訴訟的一方的任何訴訟或訴訟進行任何此類和解、同意判決或其他處置，否則不得(I)強加此類同意，不得無理扣留該等同意，否則不得(I)對未提起訴訟的一方的任何訴訟或訴訟進行任何此類和解、同意判決或其他自願最終處置，(I)不得無理扣留此類同意，如未提起訴訟的一方事先書面同意，則不得(I)強制(I)不得無理扣留此類同意[***]關於未提起訴訟的一方或其任何附屬機構，(二)與[***]適用的Prothena許可協作專利或許可程序專利中要求保護的標的範圍，(Iii)[***]，包括向任何第三方授予任何許可、契諾或其他權利，這些許可、契諾或其他權利將與[***]根據本協議、主協作協議、任何全球許可協議或任何其他美國許可協議授予Celgene的權利或許可的範圍，或(Iv)[***]影響根據本協議授予Celgene的關於[***]Prothena許可的協作專利或許可的程序專利。

(H)成本及追討費用。除第6.9.2節另有規定外，各方應承擔與第6.9.2節規定的活動相關的所有費用。在根據第6.9.2節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中追回的與任何Prothena許可協作專利或許可程序專利相關的任何損害賠償或其他金錢賠償應按如下方式分攤：

(I)控制該訴訟的締約方實際收到的追回款項應首先用於償還每一締約方與該訴訟有關的費用和開支(包括為此目的[***])；及

(Ii)任何剩餘收益應為(A)由Celgene控制、由Celgene保留或提供給Celgene的任何訴訟，以及[***](B)由普羅塞納控制、由普羅塞納保留或提供給普羅塞納的任何訴訟[***].

(I)生物相似應用。儘管本節第6.9.2條有上述規定，但如果任何一方收到涉及許可產品的生物相似申請的副本，無論該通知或副本是否根據任何適用法律(包括根據BPCIA、美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或美國以外國家的任何類似條款，如適用)提供，或以其他方式瞭解到此類生物相似申請已提交給監管機構進行營銷授權(例如在美國法典第42編第262條所述的情況下)，則該通知或副本不受任何適用法律(包括BPCIA、美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款或美國以外國家的任何類似條款的規定)的限制。本第6.9.2(I)節的其餘部分將適用。該締約方應迅速，但無論如何在[***]工作日，通知對方。根據美國法典第42 U.S.C.§262(L)(1)(B)(Iii)，如有必要，相關專利所有人應向生物相似申請的申請者尋求許可，以查看生物相似申請、有關用於製造生物相似申請標的產品的一個或多個過程的信息以及相關機密信息。如果任何一方在美國或任何其他司法管轄區收到任何同等或類似的通信或通知，則收到此類通信或通知的一方應在[***]在適用法律允許的範圍內，工作日通知另一方此類通信或通知。無論哪一方是“參考產品贊助商”，如“美國法典”第42編第262(L)(1)(A)節所定義，就此類生物相似申請而言：

(i)[***]根據美國法典第42 U.S.C.§262(L)(1)(B)(Ii)的規定，應獲得對生物相似申請的保密訪問權限的外部律師和內部律師、關於用於生產生物相似申請的產品的一個或多個流程的信息以及任何相關的機密信息。

(Ii)在每宗個案中，在諮詢[***]考慮到[***]真誠的評論，[***]根據第42 U.S.C.§262(L)(3)(A)或42 U.S.C.§262(L)(3)(A)或42 U.S.C.§262(L)(7)的要求，有權(A)列出任何專利，包括Prothena知識產權內的那些專利；(B)回覆來自生物相似申請申請者關於此類列表的任何通信；(C)與生物相似申請申請人協商是否利用不同於第42 U.S.C.§262(L)(L)規定的機制進行信息交換(以及(D)關於將受第42 U.S.C.§262(L)(4)所述訴訟程序管轄的專利，根據第42 U.S.C.§262(L)(5)(B)(I)(Ii)決定選擇哪一項或哪些專利進行訴訟，並根據第42 U.S.C.§262(L)(6)開始此類訴訟。[***]

(Iii)[***]應與[***]在適用法律要求或允許的範圍內，提出與上述活動相關的合理請求。[***]應與[***]在按照本第6.9.2(I)節的規定將Prothena IP內的任何專利標識給第三方之前。[***]應真誠地考慮建議和

從以下方面收到的關於這方面的建議[***]，並通知[***]任何此類名單或通信在製作後立即予以確認。

(Iv)每一方應在[***]在收到生物相似申請申請者根據美國法典第42編第262(L)(8)(A)條提供的任何商業營銷通知後的幾個工作日內，通知另一方。在適用法律允許的範圍內，[***]有權(但無義務)申請禁止根據“美國法典”第42編第262(L)(8)(B)條允許的商業營銷，並提起侵權訴訟。[***]除第6.9.2(I)節另有規定外，任何此類行動均應遵守第6.9.2(A)節至第6.9.2(H)節的條款和條件。

(V)雙方認識到，除本第6.9.2(I)節所述的程序外，其他程序可適用於生物相似申請。如果雙方確定美國適用法律的某些條款適用於雙方根據本第6.9.2(I)條就生物相似申請採取的行動，則雙方在根據本第6.9.2(I)條行使其關於生物相似申請的權利和義務時，應遵守任何此類適用法律(以及各方制定的任何相關和合理的程序)。儘管有本第6.9.2(I)節的規定，本第6.9.2(I)節中的任何內容都不授予Prothena關於任何Celgene IP的任何權利。

6.10專利期延長。Prothena應與Celgene進行合理合作，包括向Celgene提供合理的協助(包括執行合理需要的任何文件)，努力尋求和獲得專利期限恢復或補充保護證書或類似證書或其在區域內的等價物(如果適用於Prothena許可協作專利或許可程序專利或Celgene(或其任何附屬公司)控制的任何其他專利)，在每種情況下，除Prothena平臺專利外，包括根據美國藥品價格競爭和專利期限的規定向各方提供的專利期限恢復或補充保護證書或類似證書或其等價物的努力(如果適用於Prothena許可合作專利或許可程序專利或Celgene(或其任何附屬公司)控制的任何其他專利)，包括根據美國藥品價格競爭和專利條款的規定向雙方提供的專利期限恢復或補充保護證書或類似證書在關於獲得這種專利期恢復或補充保護證書等或其等價物的選擇將與此相關的情況下，[***]有權進行選舉，[***]同意遵守這樣的選舉。在不限制前述內容的情況下，[***].

6.11監管數據保護。[***](或其指定人)有權向領土的相關監管當局列出任何許可產品的所有適用專利(包括任何Prothena許可的協作專利或許可的程序專利)，包括美國公共衞生服務法要求的所有所謂的“紫皮書”清單[***]。為免生疑問，[***]將保留列出任何許可產品的所有適用專利的最終決定權，無論哪一方擁有該專利，以及[***]應合理地協助[***]與此相關。

6.12涉及共同專利的事項。任何聯合專利的起訴和維護，以及聯合專利的執行和辯護，應由雙方通過共同代表雙方的獨立專利律師(雙方共同同意)共同管理，包括與此相關的任何成本和回收。在任何一方發表任何聯合聲明之前

雙方將討論是否應提交一項聲稱擁有此類聯合專有技術的聯合專利。

6.13共同利益協議。應任何一方的要求，雙方應本着誠意進行談判，以達成共同利益協議，以規範雙方對專利問題的討論。

6.14許可證備案。應……的要求[***], [***]應，並應促使其附屬公司協助可能可用於保護以下各項的適用政府當局的任何許可證註冊過程[***]在本協議中的利益。

6.15第三方提出的索賠抗辯。如果一方瞭解到任何實際或潛在的索賠，即Celgene或其代表根據本協議開發、製造或商業化許可抗體或許可產品侵犯了任何第三方的知識產權，則該方應立即通知另一方。在任何這種情況下，雙方應在可行的情況下儘快會面，真誠地討論對該通知的最佳迴應；但Celgene應擁有與此相關的最終決定權。除第9.2節所述外(且不限制Celgene根據第9.2節的權利)，Celgene有權(包括通過和解或許可)捍衞和處置此類索賠，但沒有義務。[***]由或代表[***](或其任何聯屬公司或分許可人)與[***]在與許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化有關的範圍內，[***].

第七條
機密性

7.1保密。雙方同意，根據本協議接收另一方(“披露方”)機密信息的一方(“接收方”)應(A)以不低於接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力為保密對象，但在任何情況下不得低於合理程度的努力；(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類機密信息，但本條明確允許的披露除外在Celgene的情況下，根據本協議授予Celgene的權利和許可的行使(不言而喻，本條款(C)不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。本節7.1項下的保密、保密和不使用義務在期限和期限內完全有效。[***]幾年後。接收方將交還另一方根據本協議披露或轉讓給它的披露方機密信息的所有副本或銷燬(並以書面形式證明銷燬)[***]但一方可以保留(I)另一方的保密信息，以行使根據本協議在終止或到期後明確存在的權利和許可，(Ii)一(1)份所有其他保密信息的副本僅用於確定其內容，以及(Iii)Celgene可以保留Prothena的保密信息，如果雙方(或

他們各自的關聯公司)簽訂了許可程序的全球許可協議，在這種情況下，Celgene不需要退還或銷燬Prothena的任何機密信息。[***]在不限制前述內容的情況下，[***]將保密，並將使其關聯公司及其員工、顧問、被許可人、再被許可人、專業顧問和關聯公司保密，[***]在保密條款上，至少與本協議的保密條款一樣具有保護作用(不考慮第7.3節)。

7.2許可計劃特定機密信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認，任何許可計劃特定IP應被視為Celgene的機密信息(不考慮第7.3節)，Celgene應被視為關於許可計劃特定IP的披露方。如本文所使用的，(A)術語“許可節目專用IP”指的是，[***]；和(B)術語“許可計劃非特定IP”是指Prothena許可協作專有技術中的所有Prothena平臺技術，以及除許可計劃特定IP之外的其他Prothena許可協作專有技術和許可計劃專有技術。為清楚起見，許可計劃非特定IP應視為普羅塞納的保密信息。

7.3例外情況。

7.3.1總則。第7.1節中的義務不適用於接受方可以用合格的書面證明證明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯方知道該信息，但沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

(B)隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯方披露，且沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；

(C)在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而接收方沒有違反其在本協議項下的任何義務；

(D)由一方根據第7.8節發佈，而該一方沒有違反其在本協議項下的任何義務；或

(E)由接收方或其關聯公司或為接收方或其關聯公司獨立開發，不參考或依賴披露方的保密信息。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已向公眾發佈或提供或由接收方合法擁有。

7.4授權披露。

7.4.1披露。儘管有第7.1條的規定，接收方仍可在下列情況下披露屬於披露方的保密信息：

(A)在符合第7.6節的規定下，遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家證券交易所的規則和條例)或司法程序(包括起訴或抗辯訴訟)，如果接收方的律師合理地認為此類披露對於遵守或司法程序(包括起訴或抗辯訴訟)是必要的；

(B)向政府或其他監管機構披露，以便獲得專利，或根據本協議獲得或維持根據本協議進行臨牀試驗或銷售許可產品的批准，但此類披露僅在獲得專利或授權的合理必要範圍內進行，並須採取合理步驟確保對此類保密信息(如果有)予以保密處理；(B)(B)向政府或其他監管機構披露，以便根據本協議獲得專利或授權，或根據本協議進行臨牀試驗或銷售許可產品的批准，但此類披露僅在獲得專利或授權的合理必要範圍內進行，並須採取合理步驟確保保密處理(如果可用)；

(C)其任何高級人員、僱員、顧問、代理人或聯營公司(包括：(I)如屬[***](Ii)在任何一方的情況下，為履行本協議項下該方的義務而向該一方的分包商提供的；(Ii)在根據本協議開展活動以履行其責任或行使其在本協議項下的權利(包括行使本協議項下授予相關方的權利和許可)的過程中，其認為必要或適宜的分包商；以及(Iii)在任何一方的情況下，向該方的實際或潛在的收購人提供的權利；(Ii)在任何一方的情況下，為履行其在本協議項下的責任或行使其在本協議項下的權利(包括行使本協議項下授予的權利和許可)而認為必要或適宜的分包商；但每個此類披露的接受方均受書面保密義務和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本第7條中規定的義務，即對其保密，除非本協議明確允許，否則不得使用此類保密信息；但是，在本第7.4.1(C)節的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7條的要求從該接收方收到保密信息的任何人未能按照本第7條的要求對待此類保密信息負責；以及

(D)僅在“需要知道的基礎上”向其顧問(包括律師和會計師)披露與本協議項下的活動有關的信息；但在任何此類披露之前，每個被披露人必須遵守不低於本條第7條所列義務的保密、不披露和不使用的書面義務(但就法律顧問而言，不需要書面協議)，為免生疑問，不允許將此類保密信息用於任何目的，但明確允許的目的除外。但是，在本第7.4.1(D)節中的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7.4.1(D)節從該接收方接收機密信息的任何人未能按照本第7條的要求對待此類機密信息負責。

7.4.2披露條款。如果且只要根據本條款7.4披露了任何保密信息，則該披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非該披露導致該信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，在第7.6節的約束下，接收方應在披露前充分通知披露方根據第7.4.1(A)節進行任何披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動保護信息的機密性，接收方將就此向披露方提供合理的協助；但在這種情況下，接收方將採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，並且僅應根據第7.4.1(A)節的要求(視情況而定)披露披露方的保密信息。

7.4.3許可計劃特定IP。未經Celgene事先書面同意，Prothena不得披露許可計劃特定IP，除非符合第7.4.1節的規定

7.5本協議的條款。雙方同意，本協議和本協議條款應被視為普羅塞納和Celgene雙方的機密信息，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，但雙方均可根據第7.4和/或7.6節的規定(以適用為準)披露其中任何信息。

7.6證券備案；適用法律規定的披露。每一方都承認並同意，另一方可以向美國證券交易委員會或任何司法管轄區內的任何全國性證券交易所(統稱為“證券監管機構”)或適用法律可能要求的其他人提交本協議(或向其提交本協議)，如果一方確實向任何證券監管機構或適用法律可能要求的其他人提交本協議(或向其提交本協議)，則該締約方同意就本協議保密處理請求的準備和提交與另一方進行磋商。儘管有上述規定，但如果適用法律或任何證券監管機構要求一方當事人按照適用法律或證券監管機構的要求在備案或其他提交文件中披露本協議條款，並且(A)該當事方已在此類備案或其他披露情況下合理地提前向另一方提供披露副本，(B)該當事方已及時以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方，且(C)該當事一方已在該當事一方發出所需披露通知之日起的情況下給予另一方合理時間就該等披露發表評論並要求保密處理，則該當事一方將有權在適用法律或證券監管機構要求的時間以其律師合理決定的方式進行該等披露。儘管有上述規定，但雙方在此理解並同意，如果一方尋求按照適用法律或證券監管機構的要求進行披露，如第7.6節所述, 如果另一方在本協議規定的各自期限或限制內或在各自的通知內提供評論，則尋求披露此類評論的一方或其律師(視情況而定)將真誠地考慮納入此類評論。

7.7公開性。

7.7.1新聞稿；公開聲明。在7.4、7.6節和7.7節的約束下，Prothena同意不發佈任何披露本協議、本協議項下的活動或本協議擬進行的交易的新聞稿或其他公開聲明(並應促使其關聯公司不發佈)，除非該新聞稿或其他公開聲明得到Celgene的書面批准；但Prothena應被授權在未經Celgene批准的情況下，根據適用的法律(包括1933年修訂的美國證券法和1934年修訂的美國證券交易法)或任何證券監管機構的規則或司法程序，在符合並符合第7.4和7.6條(以適用為準)的前提下，或通過司法程序，披露任何相關法律(包括1933年修訂的美國證券法和1934年修訂的美國證券交易法)所要求的任何信息。在不限制前述規定和前述但書的前提下，如果Prothena希望發佈關於本協議執行情況的初步新聞稿，Prothena有權這樣做，前提是[***]。為免生疑問，[***].

7.7.2.披露的附加限制。在不限制本第7條規定的對披露的任何其他限制的情況下，對於Prothena提出的任何新聞稿或其他公開聲明，如果該新聞稿或公開聲明披露，關於該許可程序，[***]未經Celgene事先書面同意，不得發佈此類新聞稿或其他公開聲明，除非Prothena根據適用法律或證券監管機構的要求進行此類披露(僅在Prothena的律師確定此類披露是適用法律或證券監管機構要求的範圍內)；但(I)在此情況下，Prothena應盡合理努力給予Celgene一段合理的時間來審查任何此類披露，Celgene提出的任何意見都將真誠地予以考慮，以及(Ii)只要該披露不超出該事先公開披露的範圍，根據本協議以前公開披露的任何信息均可再次披露。在符合上述規定的情況下，如果Celgene建議Prothena使用與此相關的特定措辭或語言，則Prothena應真誠地考慮採用此類措辭或語言。

7.7.3.之前發佈的公開聲明。任何經審核方審查和批准的新聞稿或其他公開聲明的內容可由發佈方或該審查方重新發布，而無需重新批准。

7.8結果的許可出版物。

7.8.1發佈。如果Prothena(“發佈方”)希望發佈或展示關於許可計劃的結果(包括許可計劃下的一期臨牀試驗的結果)或關於許可靶標、任何許可抗體或許可產品的任何信息(包括期刊上的出版物、海報、在會議上的演示文稿和在會議前提交的摘要)，出版方應向Celgene提供不少於以下內容的建議出版物或演示文稿的副本[***](但如果由於出版方無法控制的情況而需要，另一方應盡商業上合理的努力，以適應較短的時間期限)，並在其擬提交出版或公開披露之前的幾天內完成。為免生疑問，前述規定應適用於每一份擬發佈的出版物或

無論是否提供過之前的出版物或演示文稿(例如，如果按照第7.8.1條提供摘要，而出版方希望出版相應的全文，則必須根據本第7.8.1條向Celgene提供全文)。Celgene應立即作出書面答覆，且在任何情況下不得晚於[***]在收到建議材料的幾天後(如果出版方通知另一方，且由於出版方無法控制的情況而要求，另一方應在商業上合理的努力以適應較短的時間)，並具有下列一項或多項條件：

(A)出版方應真誠考慮的對建議材料的評論；和/或

(B)基於尋求專利保護或阻止發佈或公開披露(包括在期刊、海報、在會議上發表和在會議前提交的摘要)的需要，如果Celgene合理地確定擬議的披露是知識產權，應將其作為商業祕密加以保護，以保護被許可的目標或任何被許可的抗體和/或被許可的產品，在這種情況下，出版方同意在以下情況之前不提交該出版物或作出包含該信息的陳述：

(I)對於許可節目非特定知識產權的發佈或呈現，Celgene被給予一段合理的時間，且在任何情況下不得超過[***]天內，在其認為可申請專利的出版物或演示文稿中為任何此類許可節目非特定IP尋求專利保護，或解決任何其他問題，或

(Ii)關於許可節目特定知識產權的發佈或呈現，[***]為使Celgene(X)能夠進一步開發和優化此類許可程序特定IP(包括相關許可抗體和許可產品)，(Y)在其認為可申請專利的出版物或演示中為任何此類許可程序特定IP尋求專利保護，或(Z)解決任何其他問題；和/或

(C)所審查材料中包含的Celgene保密信息的標識，如果Celgene提出要求，出版方應將其刪除。

儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本第7.8.1節中規定的限制不適用於Celgene(或其關聯公司或再被許可人)的出版物或演示文稿，Celgene(及其關聯公司和再被許可人)可自由發表關於許可程序、許可目標、許可抗體和/或許可產品的結果的出版物或演示文稿，而無需Prothena事先審查或同意。

7.82Re-Publish；重新介紹。經審查方審查批准的任何出版物或演示文稿的內容可由出版方或審查方重新發布，無需重新批准。

7.9名稱的使用。除本協議另有明確規定外，任何一方(或其各自的關聯公司)不得使用另一方或其附屬公司的名稱、商標、商號或徽標

未經另一方事先書面許可，任何一方或其各自員工不得參與與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或其他公開披露；但在適用法律(包括一方(或其關聯公司)證券上市或交易的任何證券交易所或市場的規則)可能要求使用本協議或其標的物的範圍內，不需要此類許可。

7.10臨牀試驗註冊。Celgene(及其附屬公司和指定人)有權在不經Prothena同意的情況下，在其臨牀試驗註冊或政府資助的數據庫(如www.clinicaltrials.gov)上發佈註冊信息以及與本協議項下的活動相關的任何臨牀試驗的數據和結果摘要。如果Celgene提出要求或合理要求，雙方應進行合理合作，以促進Celgene(及其附屬公司和指定人員)的任何此類出版。

7.11與主協作協議的關係。除本第7條另有明確規定外，本協議取代主協作協議第8條關於與許可程序相關的任何機密信息的規定。許可目標、許可抗體或許可產品(“許可程序機密信息”)；但除非本協議另有規定，否則“披露方”的所有“機密信息”，即許可程序機密信息，應被視為本協議項下披露方的機密信息，並應受本協議條款和條件的約束，“接收方”應遵守該等條款和條件，就好像他們是本協議項下的接受方一樣，但在所有情況下均受約束並有義務遵守這些條款和條件。前述規定不應被解釋為放棄由於“接收方”在生效日期前違反其根據主合作協議第8條承擔的義務而對“披露方”可獲得的任何補救措施。

7.12全球許可協議。儘管有本第7條的前述規定，但如果就許可程序簽訂了全球許可協議，則該全球許可協議的規定應取代本第7條對與許可程序相關的保密信息進行控制。

第八條
陳述和保證；契諾

8.1雙方陳述和保證。每一方特此聲明並保證，自生效之日起，另一方：

(A)該締約方根據其成立所在管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好，並具有訂立本協定和執行本協定規定的完全法人權力和授權；

(B)該締約方已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)本協議已代表該締約方正式籤立和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，根據該義務可對其強制執行

與其條款相一致，除非本協議規定的權利和補救措施的執行受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停和影響債權人權利和補救措施的其他類似普遍適用法律的約束，或(Ii)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律；

(D)該締約方簽署、交付和履行本協議，不違反或與該締約方(或其任何關聯企業)作為一方或受其約束的任何協議或其中任何條款、或任何口頭或書面文書或諒解相違背或衝突，也不違反對該締約方(或其任何關聯企業)具有管轄權的任何政府當局的任何適用法律；

(E)根據當前有效的任何適用法律，政府授權、同意、批准、許可、豁免或向國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記，對於本協議設想的交易或履行本協議項下的義務而言，不是也不是必要的，除非(I)進行開發或商業化活動，包括進行臨牀試驗、尋求、獲得或維持監管批准或適用的監管和

(F)在本協議擬進行的交易或與之相關的交易或履行本協議項下的義務時，其已獲得任何第三方的所有必要授權、同意和批准，但以下情況除外：(I)進行開發或商業化活動(包括進行臨牀試驗、尋求、獲取或維持監管批准或適用的管制材料或製造)所需的授權、同意和批准；或(Ii)主合作協議第3.2節所述的開發或商業化活動所需獲得的所有必要授權、同意和批准；或(Ii)根據主合作協議第3.2節的規定，本協議預期的交易或與之相關的交易或履行本協議項下的義務需要獲得的任何第三方的所有必要授權、同意和批准，但(I)進行開發或商業化活動可能需要的授權、同意和批准除外。

8.2 Prothena的陳述和擔保。除附表8.2所述外，普羅塞納特此向Celgene聲明並保證，自生效日期起：

(A)附表1.47(B)和1.64載有普羅塞納知識產權所包括的所有專利的完整和準確的清單，這些專利要求或涵蓋任何已獲許可的Target、已獲許可的抗體或已獲許可的產品，包括上述任何專利的合成或使用，而普羅塞納控制所有該等專利。除Prothena IP外，(I)截至生效日期，Prothena及其關聯公司不擁有或控制(通過許可或其他方式)開發、製造或商業化許可目標、許可抗體或許可產品所必需或有用的任何專利或專有技術，(Ii)沒有其他專有技術或專利產生於主合作協議項下的許可計劃的執行過程中，或用於執行該許可計劃的任何其他專有技術或專利。(I)截至生效日期，Prothena及其附屬公司並不擁有或控制(通過許可或其他方式)開發、製造或商業化許可目標、許可抗體或許可產品所必需或有用的任何專利或專有技術。據普羅塞納及其附屬公司的實際情況，普羅塞納知識產權內所有已頒發的專利均為完全有效，並且不是全部或部分無效或不可執行的；

(B)沒有任何人對普羅塞納或其關聯公司發出或送達索賠或提出訴訟的書面威脅，聲稱任何普羅塞納知識產權無效或不可強制執行；(B)沒有任何人對普羅塞納或其附屬公司發出或送達索賠或訴訟的書面威脅，聲稱任何普羅塞納知識產權無效或不可強制執行；

(C)Prothena及其關聯公司均不擁有或以其他方式控制(通過許可或其他方式)針對許可目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)，但許可程序抗體(所有這些都列於附表1.45)和許可程序產品除外；

(d)[***];

(E)由於簽署或履行本協議，或研究、開發、製造或商業化許可目標或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)，Prothena及其附屬公司均不承擔對第三方的任何付款義務；

(F)Prothena擁有根據本協議授予Celgene(或聲稱授予Celgene)的所有權利和許可的完全權利和授權；Prothena及其附屬公司均未向任何第三方授予與任何Prothena IP或任何其他許可程序資產、許可目標或抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的產品)相關的任何權利或許可，這些權利或許可將與許可目標發生衝突的情況下，Prothena及其附屬公司均未向任何第三方授予任何與Prothena IP或任何其他許可程序資產、許可目標或抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的產品)相沖突的權利或許可[***]根據本協議授予Celgene的權利或許可；

(G)普羅塞納是普羅塞納知識產權的唯一和獨家所有者，但根據附表1.40規定的許可內協議向普羅塞納(或其關聯公司)授權的普羅塞納許可協作IP除外。普羅塞納的所有附屬公司已將其在普羅塞納知識產權中的所有權利、所有權和權益獨家授權給普羅塞納，或將其所有權利、所有權和權益轉讓給普羅塞納。Prothena及其附屬公司均未就Prothena IP或其他許可計劃資產授予任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或其他費用，並且Prothena IP和其他許可計劃資產不受任何形式的抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或收費的影響；

(H)Prothena及其附屬公司均未收到任何關於第三方擁有或控制的任何專利或專有技術(包括任何商業祕密權)將因許可目標、任何許可抗體或任何許可產品的開發、製造或商業化而受到侵犯或挪用的書面通知；

(I)據Prothena及其附屬公司實際所知，(I)在生效日期前由Prothena或其附屬公司或其代表進行的許可目標、任何許可抗體或許可產品的開發和製造沒有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權或專有權利，以及(Ii)(I)在生效日期之前由Prothena或其附屬公司或其代表進行的許可目標、任何許可抗體或許可產品的開發和製造沒有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權或專有權，以及(Ii)[***];

(J)沒有任何索賠、判決、和解、訴訟、爭議、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查待決，或據Prothena或其關聯公司所知，對Prothena或其關聯公司構成威脅的索賠、判決、和解、訴訟、訴訟、爭議、仲裁、司法或法律行政程序或其他程序或政府調查，合理地預計會對Prothena完成或執行本協議項下預期的交易的能力產生不利影響，或會影響Prothena IP或其他許可計劃資產，或

Prothena對其的控制，或許可目標或任何許可抗體或許可產品；

(K)普羅塞納及其附屬公司均未向第三方提出索賠，指控第三方侵犯或侵犯或盜用任何普羅塞納知識產權，據普羅塞納及其關聯公司的實際情況，普羅塞納知識產權內已發佈的專利未被侵犯，普羅塞納知識產權內的商業祕密未被任何第三方盜用；

(L)Prothena及其附屬公司均未根據美國法律(包括根據《美國法典》第21 U.S.C.§335a或任何外國等價物)以任何身份僱用或以其他方式使用任何暫停、建議取消或禁止的人員的服務，涉及許可的目標、許可的抗體或許可的產品，或以其他方式執行許可程序的任何部分。(L)Prothena及其附屬公司均未根據美國法律(包括21U.S.C.§335a或任何外國等價物)使用或以其他方式使用任何人的服務，以執行許可程序的任何部分。在生效日期之前，由Prothena或其附屬公司或其代表進行的與許可目標、許可抗體或許可產品相關的所有制造和開發(包括非臨牀研究和臨牀研究)均已按照所有適用法律(在適用範圍內包括GCP、GLP和GMP)進行(包括根據主合作協議實施許可計劃)；

(M)Prothena及其附屬公司均未簽訂任何協議，根據該協議，Prothena或其附屬公司(I)已從第三方獲得許可或再許可權利，授予針對被許可目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)或任何Prothena IP的許可或再許可，但附表1.40規定的許可內協議除外，或(Ii)已向第三方授予許可、再許可、選擇權或權利，該許可、再許可、選擇權或權利仍結合、組成或包含任何此類抗體)，但以下情況除外：(1)根據附表1.40所列協議授予的許可證或權利，這些許可證或權利是在正常業務過程中訂立的[***]以及(2)關於[***]。附表1.40中規定的協議與[***]根據本協議授予Celgene的權利或許可；

(N)除現有的計劃協議外，Prothena(或其關聯公司，視情況而定)未就許可目標、許可抗體或許可產品或Prothena IP的開發、製造、商業化或其他利用訂立任何協議；

(O)對於每個現有的計劃協議和許可內協議，(I)它是完全有效的；(Ii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)沒有違反本協議；(Iii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)未收到該現有計劃協議或許可內協議的交易對手發出的關於Prothena(或其關聯公司，視情況適用)違反或Prothena(或其關聯公司，視情況適用)可能違反的通知的任何通知；(Iii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)沒有收到來自該現有計劃協議或許可內協議的交易對手的任何通知，或Prothena(或其關聯公司，視情況適用)威脅違反的通知[***]每個現有計劃協議和許可內協議的複印件；

(P)Prothena已向Celgene披露了截至生效日期由Prothena或其關聯公司擁有或控制的所有重大信息和數據，以及與任何監管機構之間的所有重大通信，在每種情況下均與許可程序、許可目標、許可抗體或許可產品有關；以及

(Q)Prothena尚未獲得或提交任何INDS、MAAS或監管批准，或任何其他形式的監管申請，要求批准任何許可抗體或許可產品的臨牀試驗、營銷或其他目的，據Prothena及其附屬公司的實際情況，沒有其他人獲得或提交任何此類INDS、MAAS或監管批准。(Q)Prothena尚未獲得或提交任何此類INDS、MAAS或監管批准或任何其他形式的監管申請，以批准任何許可的抗體或許可產品，據Prothena及其附屬公司的實際情況，沒有其他人獲得或提交任何此類INDS、MAAS或監管批准。

8.3普羅塞納的其他陳述、保證和契諾。普羅塞納在此進一步向Celgene陳述，認股權證和契諾：

8.3.1.關於許可內協議，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何許可內協議的行為或允許發生任何遺漏，並且(B)Prothena應(或應促使其關聯公司，視情況而定)在所有實質性方面履行其在每個許可內協議項下的所有義務，並且必須或應使其關聯公司(如適用)維持每個許可內協議的全部效力。Prothena應在必要的範圍內執行其在每個許可協議下的權利，或應使其關聯公司在適用的情況下執行其權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納將不會，也將不會導致其附屬公司[***]如果這樣做的話[***]。Prothena將向Celgene提供根據任何許可內協議或終止任何許可內協議所知的任何違反索賠的及時書面通知。

8.3.2.關於現有計劃協議，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何現有計劃協議的行為或允許發生任何遺漏，並且(B)Prothena應(或應使其關聯公司，視情況而定)在所有重要方面履行其在每個現有計劃協議項下的所有義務，並且除非Prothena另有規定，否則，Prothena應(或應促使其關聯公司)維持每個現有計劃協議的全部效力Prothena應在必要的範圍內執行其在每個現有計劃協議下的權利，或應使其附屬公司在適用的情況下執行其權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納將不會，也將不會導致其附屬公司[***]。Prothena不得、也不得使其附屬公司不得轉讓或以其他方式轉讓任何現有的計劃協議。Prothena將及時向Celgene發出書面通知，通知其根據任何現有計劃協議或終止任何現有計劃協議所知的任何違反要求。

8.3.3許可內協議。應Celgene逐案提出的書面要求，Prothena應(或應促使其關聯公司，視情況而定)以Celgene合理接受的形式與適用許可內協議的每一第三方(每個此類交易對手，即“Prothena許可方”)簽署書面協議[***]在該請求日期之後的幾天內，根據該請求，(A)在該許可內協議提前終止的情況下[***]，其條款與上述Prothena許可方授予的條款相同

根據該許可內協議將該許可授予Prothena(或其附屬公司，視情況適用)，(B)該Prothena許可方[***].

8.3.4儘管本協議有任何相反規定，但如果Celgene(或其任何附屬公司)從任何Prothena許可方(然後是Celgene)獲得任何專利、專有技術或其他知識產權的許可[***].

8.3.5如果Prothena IP中要求或涵蓋任何許可的Target、許可的抗體或許可的產品的任何專利，包括前述任何內容的組成或使用，Prothena應立即書面通知Celgene，這些專利未列在附表1.47(B)或1.64中。

8.4 Celgene的陳述和保證。除附表8.4另有規定外，Celgene特此向普羅塞納聲明並保證，自生效之日起：

8.4.1目前並無任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查待決，或據Celgene實際瞭解，對Celgene構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、爭議、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查，合理地預計將對Celgene完成或執行本協議項下預期的交易的能力產生不利影響。

8.5公約。

8.5.1共同契約。每一方特此向另一方承諾：

(A)該締約方及其附屬公司根據本協定開展的活動應遵守(並應確保其任何分包商遵守)所有適用法律，包括在適用範圍內的GCP、GLP和GMP；以及

(B)該締約方及其附屬公司不得以任何身份僱用或以其他方式使用根據美國法律(包括21U.S.C.§335a或任何外國同等法律)被暫停、建議除名或被除名的任何人就許可目標、許可抗體或許可產品提供的服務，或在執行本協議項下的任何活動(包括開發活動)時以任何身份使用該服務。(B)該締約方及其附屬公司不得以任何身份使用任何根據美國法律(包括21U.S.C.§335a或任何外國等同法律)暫停、建議除名或禁止的人員的服務。所有與本協議項下的許可靶標、許可抗體或許可產品有關的生產和開發(包括非臨牀研究和臨牀試驗)在生效日期後由每一締約方或其附屬公司或其代表進行(包括進行臨牀試驗生產)應符合所有適用法律(在適用的範圍內，包括GCP、GLP和GMP)

8.5.2普羅塞納公約。普羅塞納特此與塞爾金立約：

(A)Prothena及其附屬公司不得向任何第三方授予與其擁有或控制的任何知識產權(包括Prothena IP和其他許可程序資產)有關的任何權利或許可，或與以下內容相沖突的任何許可抗體、許可產品或診斷產品的任何權利或許可：[***]根據本協議授予Celgene的任何權利或許可；以及

(B)除根據第2.3節(或Celgene以書面方式明確同意，包括第2.7節所述)執行Prothena正在進行的計劃活動外，Prothena及其附屬公司不得在領土內出於任何目的使用(也不得授予任何第三方使用)任何許可抗體、許可產品或診斷產品。

8.6免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或任何形式的擔保(每一方特此明確否認本協議中未明確規定的任何和所有陳述和擔保)，包括對任何專利或專有技術或材料的擔保，包括對有效性或可執行性、適銷性、對特定用途或目的的適用性、性能以及不侵犯任何第三方專利或其他知識產權的擔保。在不限制前述規定的情況下，任何一方均不表示、保證或保證許可程序將成功，或關於許可程序、許可目標、任何許可抗體或本協議項下的任何許可產品將實現任何其他特定結果。

第九條
賠償；保險

9.1由Celgene賠償。Celgene應向Prothena及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱“Prothena受賠人”)賠償、辯護並使其不受直接或間接基於以下任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有第三方損害的損害：

(A)Celgene或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人在Celgene履行本協議項下的義務方面的嚴重疏忽或故意不當行為；

(B)Celgene違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務；或

(C)因Celgene或其關聯公司或分許可證接受者或其代表在領土內開發、製造或商業化許可抗體和許可產品而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

但在(A)-(C)兩種情況下，如果Prothena根據第9.2(A)或(B)節對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

9.2由普羅塞納賠償。普羅塞納應對Celgene、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、

繼承人和受讓人(統稱為“Celgene受賠人”)，直接或間接因任何第三方索賠而引起或與之相關的任何和所有第三方損害賠償：

(A)Prothena或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；

(B)Prothena違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務；或

(C)因Prothena或其關聯公司或分被許可人或其代表開發、製造或商業化許可抗體(包括逆轉抗體)和許可產品(包括含有逆轉抗體的產品)而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

然而，在每種情況下(A)-(C)，如果Celgene根據第9.1(A)或(B)條對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

9.3Procedure。如果一方根據第9.1條或9.2條(視情況而定)尋求賠償，則應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快通知另一方(“被賠付人”)根據第9.1條或9.2條(視情況而定)有賠償義務的索賠(但任何延遲或未能提供此類通知不構成放棄、免除或以其他方式限制被賠方根據第9.1條獲得賠償的權利。)。？除非此類延誤或失敗嚴重損害了彌償人對相關索賠的抗辯能力)。賠償人有權根據第9.1條或9.2條(以適用者為準)為被賠方尋求賠償的任何此類索賠承擔抗辯責任。賠償人應按照賠償人的合理要求與賠償人及賠償人的保險人合作，費用由賠償人承擔。被賠償人有權自費並與其選擇的律師一起參與對賠償人所承擔的任何索賠或訴訟的辯護。未經被補償者事先書面同意，彌償人不得就任何索賠達成和解，不得無理扣留；但是，如果和解(I)僅涉及付款，並且不會導致被補償者(或其他普羅塞納被補償者或Celgene被補償者，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟，(Ii)不需要被補償者承認，則無需獲得被補償者的同意，則賠償人不得就任何索賠達成和解，且不得被無理扣留；但是，如果和解僅涉及付款，且不會導致被補償者(或其他普羅塞納被補償者或Celgene被補償者，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟，則無需獲得被補償者的同意, 如果適用)和(Iii)不會對根據本協議授予受賠方(或其關聯公司)的權利或許可產生不利影響。未經賠償人事先書面同意，受償人不得和解或妥協任何此類索賠，賠償人可自行決定是否事先書面同意。如果在根據第11.8條爭議得到解決之前，雙方不能就適用第9.1條或9.2條對任何索賠的適用達成一致，則雙方可以對此類索賠進行單獨的抗辯，每一方都有權在基礎索賠得到解決後，根據第9.1條或9.2條(以適用為準)向另一方提出要求賠償的權利。在爭議得到解決之前，雙方可以對此類索賠進行單獨的抗辯，每一方都保留根據第9.1條或9.2條(以適用為準)向另一方要求賠償的權利。在每種情況下，被賠付者應合理地與賠付人合作，並應向賠付人提供所有

受賠償人控制的相關信息，這些信息應受第七條的約束。

9.4保險。在任期內和一段時期內[***]此後幾年，每一方應自費維持一項保險和/或自我保險計劃，以防範與其在本協議項下的活動和義務(包括臨牀試驗)和本協議項下的賠償義務相關的責任和其他風險，其金額、免賠額和條款與該方在本協議項下開展的活動的慣例相同。不言而喻，此類保險不得被解釋為對任何一方根據本條第9條承擔的賠償義務或其他方面的責任造成限制。

9.5責任限制。根據本協議或與本協議相關，Prothena和Celgene及其各自的任何關聯公司均不對另一方或其關聯公司承擔任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失或收入損失)，無論責任是在合同、侵權行為(包括疏忽和嚴格的產品責任)、賠償、貢獻或其他方面主張的，也無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式預期到任何此類損失或損失的可能性，均不承擔任何責任。儘管如上所述，第9.5節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第9.1或9.2節下與任何第三方索賠相關的賠償權利或義務[***].

第十條
期限和終止

10.1Term；過期。

10.1.1術語。除《主協作協議》第3.2條另有規定外，本協議應自生效之日起生效，除非根據本第10條提前終止，否則本協議應一直有效，直至到期，如下所示(以下簡稱《條款》)：

(A)在逐個許可產品的基礎上，本協議應於該許可產品的特許權使用費期限屆滿之日終止；和

(B)在本協議項下與區域內所有許可產品相關的所有適用版税條款到期後全部支付。

10.1.2有效期的影響。在根據上述第10.1.1節規定的期限期滿後，應適用以下條款：

(A)許可產品到期後的許可。在根據第10.1.1(A)節規定的特定許可產品的期限到期後，

對於此類許可產品(以及其中包含的許可抗體)和相關診斷產品，第6.1節中的第四條規定將自動成為全額支付、永久、不可撤銷和免版税。

(B)協議期滿後的許可證。根據第10.1.1(B)節的規定，本協議的全部期限到期後，第6.1節中規定的所有許可將自動成為全額支付、永久、不可撤銷和免版税。

10.2違約終止。

10.2.1重大違約。一方可以因另一方實質性違反本協議而終止本協議，前提是違約方在向違約方發出書面通知之日起九十(90)天內(或如果違約是由於未支付本協議規定的任何到期金額而造成的違約)三十(30)天內(“治療期”)內未糾正該違約行為，該通知應合理詳細地描述該違約行為，並説明非違約方終止本協議的意圖。為清楚起見，但在遵守第10.2.2條的前提下，本協議項下有關重大違約的任何指控的治療期將從非違約方首次向違約方提供書面通知之日起計算。根據本條款第10.2.1條終止本協議應在治療期結束時生效，除非違約方在該治療期結束前已糾正該違約，或者如果該違約在治療期內無法補救，則該治療期應再延長一段時間。[***]只要違約方在該延長期內繼續使用商業上合理的努力來解決此類實質性違約問題。為免生疑問，根據第10.2.1節終止本協議將僅就許可計劃終止主協作協議，但不應終止任何其他計劃的主協作協議或任何其他計劃的任何其他美國許可協議或全球許可協議。

10.2.2關於重大違約的異議。儘管有第10.2.1節的規定，如果雙方善意地就本協議是否根據第10.2.1節存在實質性違約存在分歧，則：(A)對發生實質性違約有爭議的一方可在下列情況下提交該事項對指控提出異議[***]在收到有關重大違約的通知後的幾天內，提交執行幹事解決，執行幹事應立即開會討論此事，並在[***]提交此類事項後的工作日內，無論是否根據第10.2.1節發生重大違約事件；但如果執行官員不能在下列情況下解決此類爭議[***]在提交給他們之後的工作日期間，該問題將按照第11.8條的規定得到解決；(B)相關的治療期將從違約方通知非違約方之日起收取費用，並根據本協議的適用條款通過解決該爭議；(C)根據第10.12條的規定，在該爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務；(C)根據第10.12條的規定，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務；(C)根據第10.12條的規定，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自的所有義務；以及(D)如果最終確定違約方實施了該重大違約，則違約方有權在作出該決定後，在

治療期(可根據第10.2.1節延長)應自確定之日起開始。

10.3自願終止。Celgene可在事先書面通知Prothena的六十(60)天內隨時自行決定全部終止本協議。

10.4終止破產。如果任何一方為其債權人的利益進行一般轉讓，或一般與其債權人達成安排或協議，就其全部或基本上全部財產任命審查員或接管人或受託人，通過清盤決議，或根據任何破產或破產法或法律提交請願書，或在提交請願書後九十(90)天內未被駁回、解除、擔保或暫緩提交任何此類請願書(每一項均為“破產事件”)，另一方可全部終止本協議。適用第6.5節的規定。

10.5因未能啟動支持臨牀試驗的初步活動而終止。如果(I)Celgene未在許可計劃的第一階段選擇期結束前根據主協作協議行使其許可計劃的第一階段選擇權，以及(Ii)Celgene(或其附屬公司或分被許可人)未在[***]在許可計劃的第一階段選項期限結束後的幾個月內(“日期外的臨牀試驗初步活動”)，從事任何支持IND進行許可產品臨牀試驗的活動，則Prothena可在以下情況下完全終止本協議[***]提前幾天向Celgene發出書面通知；但終止通知必須在[***]臨牀試驗前期活動日期外的天數。儘管如上所述，對於Celgene(或其關聯公司或分被許可人，視情況而定)延遲從事支持開始許可產品臨牀試驗的活動的每一天，日期外的臨牀試驗初步活動應自動延長一天[***]，包括監管部門造成的延誤(包括監管或臨牀擱置)。

10.6專利挑戰的終結。如果Celgene或Celgene的任何關聯公司質疑Prothena IP中包含的根據本協議許可給Celgene的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該專利，則Prothena有權通過正式程序終止本協議(但為主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令而可能需要或合理要求的除外)。如果Celgene的次級被許可人就任何Prothena IP質疑該Prothena IP中所包含的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該專利，則Celgene應在Prothena書面通知後終止該次級被許可人在每個案件中通過正式程序(主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令而可能需要或合理要求的除外)的從屬許可。

10.7在簽署許可程序的全球許可協議時終止。如果雙方(或其各自附屬公司，視情況適用)根據主協作協議的條款簽訂許可計劃的全球許可協議，本協議將自動終止。

10.8到期或終止的影響；附加補救措施。

10.8.1由Prothena根據第10.2、10.4、10.5或10.6節終止，或由Celgene根據第10.3節或第10.14節終止。如果本協議由Prothena根據第10.2、10.4、10.5或10.6節終止，或由Celgene根據第10.3節終止，則在終止生效之日起：

(A)主協作協議(如果之前未過期或終止)也應針對許可計劃(但不包括任何其他計劃)自動終止；

(B)除第10.8.1節或第10.10或10.11節規定外，本協議授予的所有權利和許可均應終止；

(C)此後，任何和所有協作專用IP不再被視為協作專用IP；

(D)每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)儘管有本第10.8.1節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在終止生效日期後的幾個月內，Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)將根據Celgene的酌情決定權，在[***](I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售任何進行中的工作以及庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(但Celgene應就Celgene在此期間銷售的此類許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的許可使用費條款仍在持續)，如果Celgene在其他情況下需要的話)。但為清楚起見，Celgene沒有義務在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下進行由Celgene決定的活動，且活動的範圍由Celgene決定。

10.8.2由Celgene根據第10.2或10.4節終止。如果Celgene根據第10.2或10.4節終止本協議，則自終止生效之日起：

(A)主協作協議(如果之前未過期或終止)也應針對許可計劃(但不包括任何其他計劃)自動終止；

(B)除第10.8.2節或第10.10或10.11節規定外，本協議授予的所有權利和許可均應終止；

(C)此後任何和所有協作專用IP大廳不再被視為協作專用IP；

(D)每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)儘管有本第10.8.2節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在終止生效日期後的幾個月內，Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)將根據Celgene的酌情決定權，在[***](I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售任何進行中的工作以及庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(但Celgene應就Celgene在此期間銷售的此類許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的許可使用費條款仍在持續)，如果Celgene在其他情況下需要的話)。但為清楚起見，Celgene沒有義務在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下進行由Celgene決定的活動，且活動的範圍由Celgene決定。

10.8.3根據第10.7節終止。如果本協議根據第10.7條終止，則除第10.11條規定的情況外，在終止生效之日起，本協議授予的所有權利和許可均應終止。

10.9 Celgene在終止合同中有一些額外的補救措施。如果(I)Celgene以書面形式通知Prothena Prothena實質性違反了本協議，並且(Ii)Celgene有權根據第10.2節終止本協議，則Celgene可以在不限制Celgene的任何其他權利或補救措施的情況下，代替Celgene根據第10.2節終止本協議；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，Celgene可以選擇通過向Prothena提供有關該協議的書面通知來繼續本協議的全部效力和效力，但是，如果Celgene選擇繼續本協議，則Celgene可以選擇繼續本協議，但如果Celgene選擇繼續本協議，則Celgene可以選擇通過向Prothena提供書面通知來使本協議繼續完全有效；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，則Celgene可以選擇繼續本協議，[***].

10.10Prothena逆轉抗體。如果本協議終止，除Celgene根據第10.2或10.4條終止或根據第10.7條終止外，則第10.10條的規定(為免生疑問，本第10.10條的規定不適用於Celgene根據第10.2或10.4條終止或根據第10.7條終止的情況)。

10.10.1版本。Celgene根據本協議進行臨牀試驗的所有許可程序抗體應立即自動視為“普羅塞納逆轉抗體”。Celgene應授予並特此授予Prothena領土上的非獨家、免版税的許可，有權根據Celgene或其關聯公司截至終止生效日期所控制的任何專利和/或專有技術，根據Celgene在終止生效日期期間的活動，將其實際併入Prothena Reversion Ab中的構成發明主張或涵蓋的任何專利和/或專有技術下，通過多個層次授予再許可，僅用於研究、開發、製造、使用、並將Prothena逆轉抗體(截至終止生效日期)在領土現場商業化；[***].

10.10.2恢復的效果。關於每一種普羅塞納逆轉抗體：

(A)除非Celgene與第三方之間的任何協議不允許，Celgene應應Prothena的請求在合理時間內向Prothena提供(只要該請求是在[***]終止生效日期後的天數)，以[***]，第(I)項的副本[***]根據本協議由Celgene或其附屬公司開發Prothena逆轉抗體的或代表Celgene或其附屬公司產生的臨牀試驗數據和結果，以及(Ii)[***]與該等Prothena逆轉抗體的製造有關；在每一種情況下，在終止生效日期由Celgene擁有的範圍內[***]。為清楚起見，普羅塞納有權使用上述條款[***]僅與行使第10.10.1節規定的普羅塞納權利有關；

(B)應普羅塞納的要求，Celgene應在合理時間內將其移交普羅塞納(只要該請求是在[***]終止生效日期之後)，以及[***], [***]該領土的監管備案文件[***]關於普羅塞納復歸抗體的研究[***]自終止生效之日起由Celgene或其關聯公司執行；[***];

(C)Celgene應以其他方式與Prothena合理合作，提供本節第10.10.2節前述條款中所述材料的轉讓。[***];

(D)當第三方正在為Celgene或其關聯公司製造該Prothena逆轉抗體時，Celgene應應Prothena的請求作出合理努力(只要該請求是在[***]終止生效日期後的天數)[***]，至[***]。此外，應普羅塞納的請求(只要該請求是在[***]終止生效日期後幾天)，Celgene將轉移到普羅塞納[***]普氏原蟲復原性抗體的補給[***]先由塞爾金買下，然後再由塞爾金佔有，價格與塞爾金的價格相當[***];

(E)Celgene或其關聯公司擁有的任何商標和/或域名[***]一種領土內的普羅塞納復原性抗體[***]用於Prothena反轉抗體的商業化(如當時[***]，但不包括全部或部分包含Celgene或其附屬公司的任何公司名稱或標誌的任何標記)，Prothena有權[***]。普羅塞納應在以下時間內以書面通知Celgene的方式行使此項權利[***]在該許可抗體或許可產品成為Prothena逆轉抗體後的幾天內；以及

(F)如果Celgene或其關聯公司已從第三方獲得許可，並且根據第10.10.1節，Prothena是該許可下的分許可人，則Prothena[***]。儘管有第10.10.1節的規定，根據第10.10.1節的規定，Prothena不得獲得任何第三方知識產權的從屬許可，除非根據Celgene與該第三方之間的協議允許此類從屬許可。

10.11生存規定。

10.11.1既得權利；補救。因任何原因終止或終止本協議不應損害任何一方在終止或終止之前已享有的任何權利，以及因違反本協議而產生的任何和所有損害或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)，每個損害或補救措施在本協議終止或到期後仍然有效。此類終止或期滿不應免除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。除本協議另有明確規定外，本第10條的終止條款是任何一方根據本協議和適用法律可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

10.11.2生存。在不限制第10.11.1款的規定的情況下，本協議下列條款和條款中規定的雙方的權利和義務在本協議期滿或終止後仍然有效，此外還有其他明確規定的終止或期滿後的條款和條件：第1條(在其他尚存條款中使用的定義)、第2.2.4款(僅在期滿的情況下)、第2.2.5款(僅在期滿的情況下)、第5條(關於在本協議終止或期滿之前產生的付款義務)、第2.2.4款(僅在期滿的情況下)、第2.2.5條(僅在期滿的情況下)、第5條(關於在本協議終止或期滿之前發生的付款義務)。第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.12節(僅在沒有其他美國許可協議或全球許可協議涵蓋適用的聯合專利的情況下)、第7條、第8.6節、第9條、第10.1.2節、第10.8節、第10.9節、第10.10節、第10.11節、第10.12節、第10.13節、第10.14節和第11條。

10.12Milstone付款。儘管本協議有任何相反規定，如果終止本協議的通知是在第5.3或5.4節規定的特定里程碑實現之前發出的，Celgene沒有義務就終止通知後實現的任何里程碑向Prothena支付任何監管里程碑付款或銷售里程碑付款。

10.13與其他協議的關係。本協議的終止不應以任何方式影響當時已執行的任何其他美國許可協議或全球許可協議的條款或規定。

10.14終止方式[***]出於安全原因。任何一方均可暫停在本協議項下委託給一方的任何開發活動，並且[***]此外，在基於安全原因向另一方發出書面通知後，還可以終止關於許可抗體的協議或許可產品的許可產品協議。如果由於安全原因發生此類暫停或終止通知，則在暫停或終止方提供書面通知之前，各締約方的安全委員會應在可行的範圍內，真誠地開會討論暫停或終止方提出的安全問題，並真誠地考慮非暫停或非終止方的投入、問題和建議。因安全原因暫停發展活動的一方應對暫停負責，費用由該方承擔。[***]，用於結束任何適用的許可抗體或許可產品的開發(包括由或代表以下機構進行的適用許可產品的任何臨牀試驗[***])以及適用許可產品的任何商業化活動。在

根據本第10.14條終止的情況下，該終止應自下列日期起生效[***]通知[***]在書面上，這樣的清盤已經完成。[***]儘管本協議有任何相反規定[***]。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管主協作協議所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中規定了條款，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第10.14節中商定的條款和條件。

第十一條
其他

11.1可維護性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，並且該條款或條款僅在該情況下且僅在該司法管轄區被視為與本協議分離。如果該法院的最終判決宣告本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方同意(A)將條款或條款的範圍、期限、面積或適用性縮小到使如此減少或修改的條款或條款可執行所需的最低限度，並(B)真誠地努力將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以實現雙方在加入本條款或條款時所設想的目標。

11.2節點。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面和英文發出，並應(A)由專人或具有追蹤能力的隔夜快遞遞送，(B)通過頭等郵寄、掛號信或掛號信預付郵資，或(C)通過傳真遞送，然後通過第11.2(A)和(B)節所述的任何一種方法遞送，除非發出的通知有所更改，否則每種情況下的遞送方式如下所述：

克里斯蒂·裏夫對塞爾金説：

Celgene Swiss LLC

C/o百時美施貴寶公司

東29街430號

紐約14樓，郵編：10016。

*注意：*[***]

該網站提供了副本，以供執行以下操作：

百時美施貴寶公司

206路和省道

新澤西州普林斯頓，郵編：08543-4000

注意：負責戰略和業務發展的執行副總裁

和

百時美施貴寶公司

206路和省道

新澤西州普林斯頓，郵編：08543-4000

注意：交易法高級副總裁兼副總法律顧問

他對普羅塞納説：

普羅塞納生物科學有限公司
77約翰·羅傑遜爵士碼頭C座
大運河碼頭，都柏林2，D02 VK60
愛爾蘭對此表示歡迎。
注意：特朗普公司祕書

副本發送至：

收購了普羅塞納生物科學公司(Prothena Biosciences Inc.)。

牡蠣角大道331號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

美國。
注意：法律部

除下午5：30之後收到的任何通知外，任何此類通知均視為在收到之日發出。(在接收方所在時區)在一個工作日收到或在非工作日收到的，應被視為在下一個工作日收到。一方可在根據本第11.2條向其他各方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

11.3不可抗力。如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於超出該方合理控制範圍的原因，包括天災、火災、地震、流行病、流行病(但前提是雙方必須遵守本協議)，則該締約方不對其延遲或未能履行本協議項下的任何義務承擔責任。[***]如發生戰爭、恐怖主義或內亂，或颶風或其他惡劣天氣(“不可抗力”)；但是，只要受影響一方立即通知另一方，並進一步規定受影響一方應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行義務的原因並減輕此類事件的影響，並且只要消除此類原因，受影響一方應繼續按照本協定的條款履行義務。當此類情況出現時，雙方應真誠協商對本協議條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

11.4分配。

11.4.1通常。除本協議明確允許外，任何一方不得轉讓或轉讓本協議產生的任何權利或義務，除非未經另一方事先書面同意而明確允許，且同意不會被無理拒絕，否則任何一方均不得轉讓或轉讓本協議產生的任何權利或義務。

11.4.2攝氏度。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.5.2節和第11.4.2節其餘條款的約束下，Celgene可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一個或多個關聯公司(但是，Celgene仍應對本協議的非轉讓方完全和無條件地對該關聯公司履行和遵守所有此類職責和義務承擔責任)；或(B)與合併、合併或出售其全部或幾乎全部資產或與本協議標的有關的那部分業務相關的利益繼承人。

11.4.3普羅塞納。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.5.2節和本第11.4.3節其餘條款的約束下，Prothena可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一家或多家關聯公司(但Prothena仍應就該關聯公司履行和遵守所有此類職責和義務對未轉讓方承擔全部和無條件的責任和責任)；或(B)與其合併、合併或出售相關的利益繼承人

11.4.4收購人的知識產權。即使本協議有任何相反規定，如果一方在生效日期後與第三方發生控制權變更，或在生效日期後被第三方以其他方式獲得，則對於該第三方或其關聯公司(本協議一方或其任何關聯公司在緊接交易之前)控制的任何知識產權，此類知識產權不應包括在緊接該第三方或其任何關聯公司(相關關聯公司除外)交易之前授予另一方的技術和知識產權中並在與協作、任何計劃、任何美國許可協議或任何全球許可協議相關的活動範圍之外開發。普羅塞納知識產權還應排除已開發的任何知識產權[***]由該第三方提供[***]；前提是：(A)此類知識產權的開發獨立於本協議、協作、任何計劃、協作協議、任何美國許可協議或任何全球許可協議項下的活動[***]，(B)普羅塞納及其附屬機構設立防火牆和其他保護措施[***]及(C)[***].

11.4.5所有其他作業無效。本協議的條款將對適用一方的繼承人、繼承人、管理人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。任何違反第11.4條規定的轉讓從一開始就是無效的。

11.5控制權變更和其他收購交易[***].

11.5.1儘管本協議、合作協議或任何其他美國許可協議或全球許可協議(無論收購交易是在簽署之前還是之後完成)有任何相反規定，(每個交易協議)，如果在生效日期之後，[***]與第三方發生控制權變更，或被第三方以其他方式收購(無論是通過合併或收購其全部或幾乎所有股份或資產)(“收購交易”)，自收購交易之日或之後的任何時間，該第三方或其任何關聯公司[***]擁有或擁有或獲得對[***]，在該項收購交易後，(A)[***]或(B)[***]；但(X)[***]或者，除非根據雙方之間的單獨協議明確規定[***]該第三方或其任何關聯公司[***]有了這樣的單獨協議[***]收購交易，[***].

11.5.2在不限制本協議第11.5.1節的情況下：

(a)[***];

(b)[***]及

(c)[***].

11.5.3人員。就本協議的第4.4和11.4.4節而言，是指合作協議的第12.4.4節，合作協議附帶的《全球許可協議》的第4.4、4.5.2和11.4.4節，以及《合作協議》附帶的《美國許可協議》的第4.4和11.4.4節。[***].

11.5.4新的交易協議。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管《協作協議》所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中規定了條款，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第11.5節中商定的條款和條件。

11.6的豁免和修改。任何一方未能堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本協議任何條款的違反，不應被視為在該場合或任何後續場合放棄任何其他違反該條款或任何其他條款的行為。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議或本協議條款下的任何義務的放棄、修改、免除或修改均無效。

11.7WAIVER陪審團審判。除適用法律另有限制外，本合同各方不可撤銷地放棄因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。

本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為。

11.8法律選擇；爭議解決。

11.8.1法律選擇。本協議應受紐約州法律管轄、強制執行並根據紐約州法律解釋，不參考任何法律衝突或撤銷規則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》；但是，對於涉及特定國家知識產權有效性或侵權的事項，該事項可在適用國家提起訴訟(根據第11.8.3節)，並適用適用國家的適用法律(受第6.6.1節的約束)。

11.8.2排他性爭端解決機制。雙方同意，第11.8.3條規定的程序將是解決雙方之間因本協議、任何一方在本協議項下的權利或義務、違反本協議或本協議所擬進行的交易而產生的任何爭議(無論是在合同、侵權行為或其他方面)、爭議或索賠的獨家機制；只要此類決定符合本協議中明確規定的、受給定方決策權管轄的決定，則不受第11.8.3條的規定的約束；雙方同意，第11.8.3款中規定的程序將是解決雙方之間因本協議、本協議項下任何一方的權利或義務、違反本協議或本協議所擬進行的交易而產生的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是其他方面的爭議)、爭議或索賠的獨家機制；只要該等決定符合第11.8.3條的規定

11.8.3法律用語。

(A)除第11.8.3節另有規定外，因任何爭議而引起的所有訴訟、訴訟和訴訟的唯一管轄權和地點(非專屬管轄權的除外索賠除外)將是位於美國紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院。每一方特此不可撤銷和無條件地(A)同意接受位於美國紐約紐約曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以處理因此類爭議而引起的任何訴訟、訴訟或程序，並且(B)放棄反對在美國紐約曼哈頓區的州法院和聯邦法院就此類爭議所引起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟、訴訟或程序每一方都同意可以第11.2節規定的方式向其送達法律程序文件，並不可撤銷地放棄和約定不主張或抗辯其本來可能對該司法管轄權或這種法律程序文件送達方式提出的任何反對意見。就與本協定有關的任何爭議在法院或其他法庭開始任何訴訟(臨時禁令或臨時救濟訴訟除外)的前提條件是，當事雙方任何一方已尋求通過書面通知另一方解決爭議，以便向另一方提交解決方案，執行官員應在以下時間(無論是親自或通過電話會議)會面(無論是面對面的還是通過電話會議)[***]如是通知工作日，誠意尋求解決。如果高管無法在此類會議上解決爭議，任何一方均可根據本協議的條款和條件(包括第11.8.3條)，在法律或衡平法上尋求該方可獲得的任何補救措施。

(B)儘管有第11.8.3(A)節的規定，任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救的情況下，向任何有管轄權的法院尋求任何衡平法救濟，包括任何強制令或臨時救濟以及保護該方權利或財產的具體履行。此類補救措施將不被視為違反本協議的排他性補救措施，但將作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。此外，儘管有第11.8.3(A)節的規定，任何一方都可以向任何有管轄權執行根據第11.8.3(A)節作出的裁決的法院提起訴訟。

(C)在通過司法裁決最終解決爭端之前，(I)本協定將保持完全效力和效力，(Ii)任何終止的補救期限將收取費用。雙方進一步同意，在爭議解決之前，根據本協議支付的任何款項，如果法院判定該等款項未到期，應予以退還。

(D)在本第11.8節中使用的術語“除外索賠”是指涉及(I)專利、商標或版權的有效性或侵權，或(Ii)任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規(不論是否為法定)的爭議、爭議或索賠。

11.9雙方的關係。Prothena和Celgene是本協議項下的獨立承包商。本文中包含的任何內容均無意或將被解釋為構成(A)普羅塞納作為Celgene的合夥人、代理或合資企業，或(B)Celgene作為普羅塞納的合夥人、代理或合資企業。Prothena和Celgene分別沒有任何明示或默示的權利或授權分別代表Celgene或Prothena或以Celgene或Prothena的名義承擔或創建任何義務，或分別約束Celgene或Prothena與任何第三方簽訂的任何合同、協議或承諾。

11.10第三方受益人。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。本協議的規定是雙方的專有利益，任何其他個人或實體不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，或有權對任何一方強制執行任何這些規定。

11.11最終協議。本協議連同所附的展品和時間表以及主合作協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代任何可能以任何方式與本協議主題相關的先前明示或默示的協議、諒解和陳述(無論是口頭或書面的)，包括與本協議預期的交易有關並在生效日期前雙方交換的任何和所有條款單。如果本協議和主協作協議中有關許可程序的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

11.12對應產品。本協議可一式兩份簽署，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。任何此類副本，在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，應

在所有方式和方面都被視為原始簽署的對應方，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

11.13公平救濟；累積補救。儘管本協議有任何相反規定，雙方應有權尋求公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對任何違反本協議的補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。雙方進一步同意，不以任何違反本協議的行為可以或將會通過賠償金錢賠償的方式對請求或給予此類救濟提出抗辯或反對。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或根據適用法律可獲得的任何其他補救措施的補充。

11.14解釋。

11.14.1一般而言。本協議經過各方認真審查和協商，在此類談判中，每一方均由稱職的(內部或外部)律師代表，本協議包含的最終協議，包括其表述的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

11.14.2定義；解釋。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，並且在這裏定義單詞或短語的情況下，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有明確説明，否則“任何”一詞應指“任何和所有”。例如，單詞“包括”、“例如”和“例如”。具有相似含義的詞語將被視為後跟“不受限制”的詞語。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞彙應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指或另有特別規定外，(I)本文中提及的所有條款、章節、附表或展品均應解釋為指本協議的條款、章節、附表和展品，以及(Ii)在任何章節中提及的任何子款均指該章節的該等條款。

11.14.3後續事件。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應

(Ii)本協議中對任何適用法律的任何提及應被解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，(Iii)本協議中對任何人的提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受第11.4節的約束)，(Ii)本協議中對該協議、文書或其他文件的不時修訂、補充或其他修改應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議中規定的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何適用法律的任何提及均應被解釋為指不時制定、廢除或修訂的相關適用法律。

11.14.4標題。標題、標題和目錄僅為方便起見，不得用於本協議的解釋。

11.14.5之前的匯票。本協議的任何先前草案或任何履行過程或交易過程均不得用於解釋或解釋本協議。

11.14.6獨立意義。儘管在本協議的不同條款中可能涉及相同或相似的主題事項，但雙方打算，除非在本協議的表面上有合理的明示或本協議中有明確規定，否則每個此類條款應單獨閲讀，具有獨立的意義，並且不應被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論在範圍、實質或內容上是否更一般或更具體)。

11.15進一步保證。每一締約方均應簽署、承認和交付其他文書，並採取合理必要或適當的其他部長級、行政或類似行動，以實現本協定明確規定的目的和明確的意圖。

11.16擴展至附屬公司。在第5.5.2和11.4節的約束下，Celgene有權將本協議中授予的權利、許可、豁免和義務擴展到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類附屬公司，其適用程度與該條款和條款適用於Celgene的程度相同。Celgene將對此類附屬公司的任何行為或不作為承擔全部責任。

11.17財務透明度。Prothena承認Celgene必須遵守與向某些醫療服務提供者和教學醫院收取和報告任何付款或轉移價值相關的適用法律(統稱為“財務透明度法”)，這些法律包括但不限於2010年“平價醫療法案”及其在美國的實施條例的相關條款，以及其他國家的類似法律和法規。Prothena應合理地與Celgene合作，由Celgene支付Prothena的合理費用，使Celgene遵守財務透明度法，並以雙方商定的格式及時提供Celgene就本協議合理要求的任何信息，並在Celgene合理必要的範圍內履行其在財務透明度法項下的義務。Celgene有權根據其正常商業慣例，在財務透明度法規定的任何報告中分配與本協議相關的付款或其他價值轉移。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本美國許可協議自生效日期起由各自的正式授權人員簽署，特此聲明，並打算在此受到法律約束。

修正案一
至
美國許可協議

美國許可協議的第一項修正案(“修正案”)自2021年8月12日(“修正案生效日期”)起生效，由Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)和Celgene Swiss LLC(“Celgene”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，Prothena和Celgene是日期為2021年7月30日的特定《美國許可協議》(以下簡稱《協議》)的締約方；以及

鑑於，普羅塞納和塞爾金希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，現在，考慮到前述演奏會和本文中包含的相互協議，普羅塞納和賽爾金，意在受法律約束，同意如下，自修正案生效之日起生效：

協議書

1.修訂。現對本協議第11.4.4和11.5節進行修正，在這兩節中，緊接在術語“合作協議”的每個實例之前插入“主”一詞。為免生疑問，這些條款現在將改為“主協作協議”而不是“協作協議”。

2.明確術語。本修正案(包括摘錄)中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

3.依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.雜亂無章。除本協議特別規定外，本協議的所有條款和規定應保持不變、不變並具有全部效力和作用，本協議應一併閲讀並與本修正案一起解釋。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的修正文書，本修正案的任何一方均可通過簽署一份副本來執行本修正案。任何此類副本，只要是通過傳真機或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件交付的，應被視為原始簽約副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原件一樣。本修正案和經修改的本協議將取代和取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方授權代表簽署，自上述修正案生效之日起生效。

普羅塞納生物科學有限公司(Prothena Biosciences Limited)成立於瑞士賽爾金有限公司(Celgene Swiss LLC)。

由：/s/Yvonne Tchrakian提供的數據：/s/Kevin Mello提供的數據由：/s/Kevin Mello提供的數據來自於：/s/Evonne Tchrakian提供的數據由：/s/Kevin Mello提供。

印刷品名稱：Yvonne Tchrakian(伊馮娜·特拉基安)：他的名字：凱文·梅洛(Kevin Mello)：他的名字是他的名字，他的名字是他的名字。

標題：王健林董事兼首席執行官王健林頭銜：王健林經理王健林(音譯)總經理王志浩(音譯)：王健林(音譯)王健林，王健林(音譯)

日期：2021年8月12日北京時間：2021年8月12日

修正案二
至
美國許可協議

美國許可協議的第二項修正案(以下簡稱“修正案”)自2021年9月8日(“修正案生效日期”)起生效，由Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)和Celgene Swiss LLC(“Celgene”)簽訂。

獨奏會

鑑於，Prothena和Celgene簽訂了日期為2021年7月30日的特定美國許可協議，該協議經美國許可協議修正案1修訂，生效日期為2021年8月12日(經修訂的“協議”)；以及

鑑於，普羅塞納和塞爾金希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，現在，考慮到前述演奏會和本文中包含的相互協議，普羅塞納和賽爾金，意在受法律約束，同意如下，自修正案生效之日起生效：

協議書

1.修訂。現將本協議的第10.14節全部刪除，並代之以以下內容：

“10.14%是因為安全原因而終止合同。任何一方均可暫停在本協議項下委託給一方的任何開發活動，並且[***]此外，在基於安全原因向另一方發出書面通知後，可在許可抗體逐個許可抗體或許可產品逐個許可產品的基礎上終止本協議。如果由於安全原因發生此類暫停或終止通知，則在暫停或終止方提供書面通知之前，各締約方的安全委員會應在可行的範圍內，真誠地開會討論暫停或終止方提出的安全問題，並真誠地考慮非暫停或非終止方的投入、問題和建議。因安全原因暫停發展活動的一方應對暫停負責，費用由該方承擔。[***]，用於結束任何適用的許可抗體或許可產品的開發(包括由或代表以下機構進行的適用許可產品的任何臨牀試驗[***])以及適用許可產品的任何商業化活動。如果根據本第10.14條終止，則該終止應自下列日期起生效[***]通知[***]在書面上，這樣的清盤已經完成。[***]為清楚起見，雙方承認並同意，儘管主協作協議所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中規定了條款，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》均應反映第10.14節中商定的條款和條件。

2.明確術語。本修正案(包括摘錄)中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

3.依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.雜亂無章。除本協議特別規定外，本協議的所有條款和規定應保持不變、不變並具有全部效力和作用，本協議應一併閲讀並與本修正案一起解釋。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的修正文書，本修正案的任何一方均可通過簽署一份副本來執行本修正案。任何此類副本，只要是通過傳真機或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件交付的，應被視為原始簽約副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原件一樣。本修正案和經修改的本協議將取代和取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方授權代表簽署，自上述修正案生效之日起生效。

普羅塞納生物科學有限公司(Prothena Biosciences Limited)成立於瑞士賽爾金有限公司(Celgene Swiss LLC)。

由：/s/Olivia Waldron提供由：/s/Kevin Mello提供的信息：/s/Kevin Mello提供的信息提供給他/s/Olivia Waldron提供的信息：/s/Kevin Mello提供的信息由：/s/Kevin Mello提供。

印刷品名稱：奧利維亞·沃爾德隆(Olivia Waldron)，他的名字是：凱文·梅洛(Kevin Mello)，他的名字是他的名字，他的名字是：凱文·梅洛(Kevin Mello)

職稱：公司助理祕書約翰·貝克漢姆職務：經理兼首席執行官兼首席財務官職務：經理兼首席財務官職務：經理職務：經理

日期：2021年9月14日北京時間：2021年9月14日