[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既不是實質性的，也不是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。

購股協議

通過和之間

諾和諾德A/S；

諾和諾德地區歐洲A/S；

普羅塞納公司(Prothena Corporation PLC)；

和

普羅塞納生物科學有限公司

日期截至2021年7月8日

根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。公司同意補充提供任何遺漏的時間表或展品的複印件

陳列品

附件A-某些定義

附件B--中國臨牀發展計劃

附件C：兩國聯合新聞稿的格式。

附件D--《過渡服務協議》格式

附表

披露時間表

購股協議

本股份購買協議(經不時修訂，本“協議”)由以下各方於2021年7月8日訂立和簽訂：Novo Nordisk A/S，一個根據丹麥法律成立的實體(“Novo Nordisk”)；Novo Nordisk Region Europe A/S，一個根據丹麥法律成立的實體(“NNRE”，並與Novo Nordisk一起，“買方”)；Prothena Biosciences Limited，一個根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。以及普羅塞納公司，這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司，註冊號為518146(“母公司”)。僅就第5.6節(母公司的擔保)而言，母公司是本協議的一方。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

A.賣方擁有Neotope NeuroScience Limited的100股普通股，每股面值1美元，Neotope NeuroScience Limited是一傢俬人公司，根據愛爾蘭法律註冊成立，註冊號為660578(“被收購公司”)(該等股份，“股份”)，該等股份構成被收購公司的所有已發行和已發行股權。

B.賣方希望將所有股份出售並轉讓給NNRE，NNRE希望從賣方手中收購所有股份，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到這些前提、本協議規定的契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議的各方擬受法律約束，同意如下：

第一節交易説明

1.1買賣股份。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向NNRE出售、轉讓和交付股份，且無任何留置權，NNRE應向賣方購買股份(“出售”)。

1.2收購價。根據第1.6節(收盤後對收購價的調整)和第8.11節(付款方式)的規定，根據本協議進行的銷售的對價為收購價。

1.3收盤。

(A)本協議預期的交易(“成交”)應通過所需成交文件的電子交換遠程完成，而不是在上午9：00面對面完成。愛爾蘭都柏林時間，由雙方共同商定的日期(“截止日期”)，不遲於滿足或免除第6節(買方義務的先決條件)和第7節(賣方義務的先決條件)所列條件(賣方義務的前提條件除外)所規定的最後一個條件得到滿足或免除後的第二個營業日

其性質是在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件)。成交發生後，擬進行的交易生效的時間和日期為上午12點01分。愛爾蘭都柏林時間截止日期。

(B)成交時，買方應：

(I)在成交日前不少於三(3)個營業日，通過電匯立即可用的資金到賣方書面指定的賣方賬户，向賣方支付相當於成交價格的現金金額；

(Ii)促使代表被收購公司向該等債務的適用持有人支付估計截止日期的債項(以及任何罰款、保費、費用及收費)，方法是在不少於截止日期前三(3)個營業日，將即時可動用的資金電匯至賣方以書面指定的該債務持有人的賬户；及

(Iii)按照該第三方在不少於成交日期前三(3)個營業日提供的指示，通過電匯立即可用資金的方式，向每個適用的第三方收款人支付該估計成交日期交易費用的估計成交日期交易費用。

1.4回收信。成交前，賣方應以買方合理接受的形式和實質，獲得披露明細表第9.1.4節規定的成交日期債務的還款通知書，其中應提供為清償截至成交時該成交日期債務所需支付的美元金額和適用成交日期債務的收款人。

1.5持有。買方有權從根據本協議支付的任何對價或根據本協議支付的其他款項中扣除和扣留適用法律要求扣除和扣繳的金額。任何扣留的款項都應支付給適當的政府機構。買賣雙方承認，雙方均不希望本合同項下支付的任何對價或其他付款需要扣除或扣留。如果根據本節要求扣除或扣留本協議項下應付的任何對價或其他付款，買方應向賣方支付必要的額外金額，以確保賣方在支付所有此類税款後收到本協議中規定的金額，但如果買方能夠合理地證明，任何此類扣除或扣繳發生(I)完全是由於賣方採取或進行的行為或交易，則買方沒有義務向賣方支付任何此類額外金額。包括支付給居住在愛爾蘭以外司法管轄區的受助人的這筆款項，或(Ii)在本合同日期後法律變更的結果。如果根據本節規定需要扣除或扣留根據本條款應支付的任何對價或其他付款，且該扣減或扣繳是由於前一句的但書中描述的情況而發生的，則如此扣除或扣繳並支付給政府機構的任何金額應被視為已支付給賣方。買賣雙方將就任何税務機關要求或合理提供的所有文件進行合作。

賣方或買方要求(I)降低適用的預扣税税率或(Ii)在這種情況下不適用預扣税的立場。買方根據第1.5節向税務機關支付税款後，買方應在切實可行的範圍內儘快向賣方交付由税務機關開具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款、報告該付款的申報表副本或賣方合理滿意的該付款的其他證據。

1.6結賬後調整為結賬採購價

(A)不少於[***]賣方應在成交日前幾個工作日向買方提交預計成交説明書。在提交預計結算書後，賣方應(I)合理地向買方及其代表提供編制預計結算書時使用的工作底稿和其他賬簿和記錄；(Ii)合理地向買方及其代表提供工作底稿和其他賬簿和記錄，以便買方及其代表討論買方對預計結算書的意見；以及(Iii)真誠地考慮所有合理意見。

(B)在[***]成交後，買方應編制並向賣方提交一份書面聲明(“成交聲明”)，合理詳細地列出買方對成交購買價格的善意計算，包括(I)成交日期現金金額、(Ii)成交日期債務和(Iii)成交日期交易費用。交易結束後，買方應在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限，不得幹擾買方或被收購公司的正常運作(如有要求，須執行慣常的工作底稿訪問函)，查閲與編制結算書有關的工作文件、賬簿和記錄，以及瞭解結算書編制情況的買方和被收購公司的代表，在任何情況下，僅為協助賣方及其代表審核結算書及其包含的計算內容而提供的訪問權限不受影響，且買方應在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的查閲權限，以不幹擾買方或被收購公司的正常運作(如有要求，須執行慣常的工作底稿訪問函)，查閲與編制結算書有關的工作文件、賬簿和記錄。

(C)如果賣方不同意結案陳述書中的計算，賣方應不遲於[***]在遞交結案陳詞之後。爭議通知必須合理詳細地列出(A)賣方認為未根據本協議編制的結算單上的任何項目，以及賣方對該項目金額的確定，以及(B)賣方對成交採購價、成交日期現金金額、成交日期債務或成交日期交易費用的替代計算(視情況而定)。爭議通知應僅包括根據第1.6節(成交後對成交採購價格的調整)和本協議中包含的定義(包括包括或排除在定義中的項目以及包括或排除的項目)計算的基於數學錯誤或未完成成交採購價格、成交日期現金金額、成交日期債務或成交日期交易費用的不同意見。賣方在該期限內沒有在爭議通知中提出異議的任何項目或金額，對於本合同項下的所有目的都是最終的、有約束力的和決定性的。

(D)在及時提供任何此類爭議通知的情況下，買賣雙方應在一段時間內作出商業上合理的努力。[***]在該爭議通知之日之後(或雙方可能同意的較長期限)解決爭議通知中所爭議的結案陳述書所載計算方面的任何分歧。如果在這種情況下[***]如果在此期間(或雙方商定的較長期限)，賣方和買方仍無法完全解決爭議，則爭議中未解決的項目和金額應提交給買賣雙方合理接受的國際公認的金融服務公司，該金融服務公司不應是買方或賣方的獨立會計師(“爭議審計師”)。爭議審計師應僅根據本第1.6節(結算後對收購價的調整)的規定、會計原則和買賣雙方的書面陳述，而不是通過獨立審查，僅確定爭議通知中規定的當時仍有爭議的項目和金額。

(E)爭議審計師對成交收購價、成交日期現金金額、成交日期債務或成交日期交易費用(視情況而定)的決定應在[***]爭議提交裁決後，應在提交給賣方和買方的書面聲明中闡明。根據本協議第10.5節(適用法律；管轄權)選定的有管轄權的法院的判決可以根據爭議審計師的決定進行記錄，但任何一方都不得提出任何申請以獲得該判決，除非(I)該決定所要求的付款尚未支付，以及(Ii)[***]應在爭議審計師作出裁決後失效，但任何獲得該判決的申請均應尊重第1.6節(成交後對收購價的調整)中規定的爭議解決過程的機密性，並應僅在獲得判決所必需的範圍內披露爭議的細節。爭議審計師應對本節第1.6節(收盤後調整至收購價)規定的爭議項目和金額擁有專屬管轄權，並根據本節第1.6節(收盤後調整至收購價)的規定求助爭議審計師，該爭議審計師應是雙方相互求助和補救的唯一途徑和補救辦法，買方無權要求賠償或追回買方因本節第1.6節(收盤後調整後收購價)引起的任何爭議而產生的任何律師費或其他專業費用，買方無權要求賠償或追回買方因本節第1.6節(收盤後調整後)所發生的任何爭議而產生的任何律師費或其他專業費用，且買方無權要求賠償或收回買方因本節第1.6節(收盤後調整至收購價)而產生的任何律師費或其他專業費用爭議審計師應根據爭議審計師不接受雙方立場的程度，在買賣雙方之間分攤費用。

(F)買賣雙方應並應促使各自的附屬公司和代表真誠地與爭議審計師合作，並應允許爭議審計師訪問其為解決爭議而合理要求的所有數據和其他信息。在任何情況下，爭議審核員的決定均不得為任何項目分配大於買方或賣方要求的最大價值或小於買方或賣方要求的最小价值的任何項目的價值。爭議審計師根據本節第1.6節(結算後對收購價的調整)做出的任何決定應是最終的、不可上訴的，且對合同各方具有約束力，沒有明顯的錯誤或普通法欺詐。

(G)“調整金額”是指淨額，可以是正的，也可以是負的，等於：(一)減去(A)結算日的現金金額(按照第1.6節(結賬後調整到結清購進價格)最終確定)；減去(B)估計結算日的現金金額；加上(Ii)減去(A)估計結算日的債務；減去(B)結算日的債務(按照本第1.6節(結賬後調整到結賬購買的最終確定))；減去(B)結算日的債務(按照本第1.6節(結賬後調整到結賬購買的最終確定))；減去(B)減去(A)估計結算日的債務；減去(B)結算日的債務加(Iii)減去(A)預計成交日交易費用；減去(B)成交日交易費用(按照本第1.6節(成交後對成交買入價的調整)最終確定)；[***]。如果調整額為正數，則在[***]調整金額最終確定後，買方應以現金形式向賣方書面指定的賬户電匯即期可用資金。

如果調整額為負數，則在[***]調整金額最終確定後，賣方應將調整金額的絕對值以現金形式電匯至買方書面指定的賬户。

在計算結算日現金金額、結算日負債和結算日交易費用時，不得與其他計算中的任何其他行項目重複。

1.7連續對價。

(A)如關閉是發生的，則(I)不超過[***]在由里程碑義務人(每個里程碑義務人，稱為“開發和商業化里程碑事件”)關於PRX004里程碑產品實現下表I中列出的每個里程碑事件之後，以及(Ii)在[***]在每個日曆季度結束後，以下表II中所列的每個里程碑事件都是由里程碑義務人就里程碑產品實現的(每個里程碑事件與開發和商業化里程碑事件一起，每個都是里程碑事件，統稱為里程碑事件)，在每種情況下，(A)買方應通知賣方該里程碑事件已經實現(每個該等通知，一個里程碑通知)和(B)作為根據本協議買賣股份的部分對價，買方應支付：(A)買方應通知賣方該里程碑事件已經實現(每個該等通知，一個里程碑通知)和(B)作為根據本協議買賣股份的部分對價，買方應支付：(A)買方應根據本協議支付購買和出售股份的部分對價“里程碑付款”，以及統稱為“里程碑付款”)以現金形式向賣方電匯即期可用資金至賣方指定的帳户，在每種情況下，均受[***]。所有里程碑式的付款都將以美元支付，用於將其他貨幣的淨銷售額轉換為美元的匯率將是進行適用銷售的日曆季度的日均匯率，因為這樣的日匯率發表在《華爾街日報》的美國東海岸版上。為清楚起見，如果在同一日曆季度中實現了一個以上的淨銷售里程碑事件(如果之前沒有實現過此類淨銷售里程碑事件)，則與該日曆季度中實現的此類淨銷售里程碑事件相對應的所有里程碑付款應由買方合計支付。在活動中，開發和商業化里程碑事件#3或開發和商業化

以下表I中的里程碑事件#4在買方支付與下表I中的開發和商業化里程碑事件#1和/或開發和商業化里程碑事件#2相對應的里程碑付款之前完成，則開發和商業化里程碑事件#1和/或開發和商業化里程碑事件#2(視情況而定)應被視為已經實現，並且與開發和商業化里程碑事件#1和/或開發和商業化里程碑事件#2相對應的未付里程碑付款(視情況而定)將到期並支付(視何者適用而定)。如果一個里程碑式的債務人[***]在買方支付與開發和商業化里程碑事件相對應的里程碑付款之前[***]在下面的表I中，然後是開發和商業化里程碑事件[***]應被視為已完成，與開發和商業化里程碑事件#2相對應的未支付里程碑付款應在以下時間內到期並支付[***]這樣的入門儀式。為了清楚起見，如果一個里程碑式的債務人[***]滿足以下要求的PRX004里程碑產品[***]，然後是開發和商業化里程碑事件[***]下表一中所列款項應在以下日期內到期並支付[***]在這樣的情況下[***]如果沒有在此之前付款[***]。如果開發和商業化里程碑事件的第一個成就是關於[***]買方應支付表I中所列的適用里程碑付款，並且不應因隨後實現此類開發和商業化里程碑事件而承擔本協議項下的任何進一步付款義務[***]或由任何其他人[***]。如果開發和商業化里程碑事件的第一個成就是關於[***]買方應在標題下支付與此類開發和商業化里程碑事件相對應的適用里程碑付款[***]如表I所述，如果隨後實現了相同的開發和商業化里程碑事件[***]，則買方應向賣方支付相當於[***]；在付款後，買方不應因隨後實現該開發和商業化里程碑事件而承擔本協議項下的任何進一步付款義務[***]或由任何其他人[***](不言而喻，如果任何開發和商業化里程碑事件的第一個成就是關於[***]，將不會為任何與以下內容相關的開發和商業化里程碑事件的任何實現支付里程碑付款[***])。舉個例子，[***]。儘管本協議中有任何相反規定，(I)買方和任何其他里程碑債務人有義務支付的里程碑付款的最高總額應為1170,000,000.00美元，(Ii)每筆淨銷售里程碑付款僅就實現該淨銷售里程碑事件的第一個里程碑產品支付，(Iii)任何開發和商業化里程碑事件的里程碑付款不得就ATTR指示或任何其他指示多次支付，以及(Iv)里程碑的最高總額[***]，(B)開發和商業化里程碑事件#2是[***]，(C)開發和商業化里程碑事件#3是[***]、(D)開發和商業化里程碑事件#4是[***]及(五)發展及

商業化里程碑事件#5是[***](不言而喻，即使同一里程碑事件由多個里程碑產品實現或多次實現，與ATTR指示或任何其他指示相關的任何里程碑事件的任何後續或重複成就均無需支付里程碑付款)。雙方承認並同意，在不違反本協議的情況下，任何或所有里程碑事件可能不會[***]在這種情況下，任何或所有的里程碑付款都可能得不到付款。

表一

表II

(B)自交易結束之日起，買方和其他里程碑債務人有權以其唯一和絕對的酌情決定權，指導和控制所有里程碑產品的研究、開發、商業化和其他各方面的開發，包括決定測試、開發、追求、營銷、對此類里程碑產品進行任何監管備案或作出任何影響此類里程碑產品的戰略決定；但從交易結束之日起，一直持續到該里程碑產品的實現之日為止，該等里程碑產品的研究、開發、商業化和其他開發工作均應由買方和其他里程碑義務人自行決定，包括測試、開發、追求、營銷、提交任何監管文件或作出任何影響該等里程碑產品的戰略決定。[***]買方應，並應促使每個里程碑義務人誠信行事，公平交易，並勤奮努力開發和實現[***](不言而喻，即使本協議中有任何相反規定，買方或任何其他里程碑債務人在任何情況下都不會僅僅因為以下原因而對未能履行其在本節1.7(B)項(或有對價)項下的任何義務負責[***]。為免生疑問，雙方擬根據本節第1.7(B)條(或有對價)的明文規定，管轄其與本節第1.7(B)條(或有對價)項下的權利和義務有關的合同義務，並取代適用法律可能對其施加的任何努力標準或誠信和公平交易默示契約。

(C)如果里程碑義務人作為一個整體停止履行(I)[***]所有PRX004里程碑產品的材料開發或商業化活動[***]或(Ii)[***]本條例下所列的重要活動[***]則買方應或應促使適用的里程碑義務人向賣方發送每次此類停止的書面通知以及停止活動的詳細解釋。買方或適用的里程碑債務人根據前款履行其義務，不應免除買方或該里程碑債務人的責任

按照第1.7(B)節(或有對價)規定的誠信行事和勤奮努力的義務

(D)只要可以支付任何開發和商業化里程碑事件的里程碑付款，買方應並應促使每個里程碑義務人保存和維護合理的文件，證明其為實現此類里程碑事件所做的努力，並在[***]在每個[***]和[***]在每個日曆年，買方應(並應促使每個里程碑義務人)向賣方提供一份合理詳細的書面報告，説明為實現此類開發和商業化里程碑事件所做的努力的進展情況(每個此類報告均為“更新報告”)。如果賣方要求與買方會面以討論以下內容中的任何更新報告[***]買方收到通知後，應向此類會議提供其和適用里程碑義務人各自的員工和代表，他們具有執行臨牀開發計劃、開發PRX004里程碑產品和將PRX004里程碑產品商業化所開展的活動的適當專業知識和知識[***]並實現開發和商業化的里程碑事件。此外，對於[***]賣方收到更新報告後，買方應(並應促使里程碑義務人)提供一名具有適當專業知識和相關信息的合格指定員工，以電話或電子方式回答賣方提出的有關更新報告的問題。

(E)自公曆季度開始計算，在該季度內，[***]，在[***]在每個日曆季度結束後，直到根據第1.7(A)節(或有對價)支付了與淨銷售里程碑事件相對應的所有里程碑付款為止，買方應向賣方提交一份報告，説明裏程碑產品逐個里程碑產品，[***](每份這樣的報告都是一份“銷售報告”)。買方應，並應促使每個里程碑債務人合理、充分地保持完整、準確的賬簿和記錄，以允許賣方確認銷售報告的準確性。從日曆年開始，在該日曆年中[***]在任何日曆年內，如果賣方提出不超過一次的書面要求，賣方有權在費用自負的情況下[***]在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許查閲買方和其他里程碑義務人的賬簿和記錄，以核實任何銷售報告的準確性。買方應，並應促使每個里程碑義務人協助這些[***]在進行該審計時，應免費提供該等簿冊和記錄，以供查閲和複印。由該人員檢查的任何及所有記錄[***]應被視為被審計人員的機密信息，並且在提供該等信息之前[***]有了這樣的訪問權，被審計的人和諸如此類的人[***]已簽訂習慣保密協議，其中規定，除其他習慣義務外，該獨立註冊會計師事務所不得向任何第三方披露任何和所有經審計的記錄[***](明確要求確認的信息除外[***]如本第1.7(E)節(或有對價)所述)。如果根據根據本條款1.7(E)(或有對價)進行的任何審核的結果，根據本協議的條款確定淨銷售額里程碑事件在開始審核之前已經實現，並且買方未能按照第1.7(A)條(或有對價)向賣方提供里程碑通知

對價)對於該淨銷售里程碑事件，買方應向賣方支付與該淨銷售里程碑事件相對應的里程碑付款，外加第1.7(J)節(或有對價)規定的原到期日的利息，方法是將立即可用的資金電匯至賣方指定的賬户[***]後[***]將書面報告交付給賣方和買方(未付款的部分)，並且[***]。如果根據本條款1.7(E)項(或有對價)進行的任何審計的結果，根據本協議的條款確定未發生此類未能提供里程碑通知的情況，[***].

(F)成交後至所有里程碑產品付款完成之日止，買方(或里程碑債務人)可(以合併、合併、資產收購或出售、獨家許可、轉讓或其他類似轉讓的方式)將所收購公司對任何里程碑產品以及與該里程碑產品相關的所有知識產權的全部或實質全部權利、所有權和權益剝離(以合併、合併、資產收購或出售、獨家許可、轉讓或其他類似轉讓的方式)給第三方(“受讓人”)，買方不再有第1.7(F)條(或有對價)項下關於該剝離的進一步義務、責任或責任。[***]。買方應在簽署後30天內向賣方提供資產剝離文件的副本，可對副本進行編輯，以刪除賣方確認第1.7(F)節(或有對價)中規定的適用條件已得到滿足不需要的信息。為清楚起見，本節第1.7(F)條(或有對價)不得解釋為阻止或以其他方式限制買方剝離、轉讓、銷售、許可、轉讓或以其他方式處置其對任何里程碑產品或與其相關的任何知識產權的任何權利、所有權或權益；但如果本節中規定的適用條件成立，在剝離、轉讓、銷售、許可、轉讓或處置任何里程碑產品或與其相關的知識產權後，買方仍應對本節1.7(或有對價)中的義務承擔主要責任。

(G)賣方(I)應在一段時間內[***]賣方收到後，應將根據第1.7節(或有對價)提供給賣方的所有信息(包括任何更新報告或銷售報告中包含的信息)視為根據第4.1(B)節(但受第4.1(B)節和第4.1(C)節的條款、限制和例外的約束)與被收購公司有關的機密文件和信息對待，(Ii)除評估實現里程碑事件的進展和可能性外，不得使用此類信息。根據本第1.7節(或有對價)確定買方是否履行其義務，或根據本第1.7節(或有對價)執行賣方的權利，包括收到與里程碑事件相對應的里程碑付款的權利。

(H)如果賣方善意地認為里程碑債務人違反了第1.7條(或有對價)規定的任何義務，則賣方可就此向買方發出書面通知，並提供有關此類違反行為的合理細節。買方應指定代表，包括至少一名買方官員或對適用里程碑產品負有運營責任和適當專業知識的適用里程碑義務人，以便在以下時間內與賣方會面[***]從

賣方認為該里程碑債務人違反了第1.7條(或有對價)項下的一項或多項義務的通知日期。買方應並應促使里程碑義務人與賣方共同努力，在合理可行的情況下，在雙方均可接受的地點安排一次面對面的會議，或安排一次或多次電話會議，以解決所聲稱的違反義務的問題，買方和賣方應真誠努力解決任何爭議。如果在會議期間沒有達成這樣的解決方案[***]在賣方發出通知之日之後的一段時間內，賣方有權就該事項尋求本協議項下或法律或衡平法項下向其提供的所有補救措施(在每種情況下，均受本協議中規定的條款和限制的約束，包括第10.5節(適用法律；管轄權))。

(I)賣方收取里程碑付款的權利：(I)不給予賣方股息權、投票權、清算權、優先購買權或被收購公司股份持有人的其他權利；(Ii)不得以證書或其他文書證明；(Iii)除根據允許轉讓外，賣方不得轉讓或以其他方式轉讓；及(Iv)除收取本條第1.7條所載對價的權利(或有對價)外，賣方不得轉讓或以其他方式轉讓任何其他權利。任何持有里程碑付款的人對里程碑付款權利的任何企圖轉讓(允許轉讓除外)(前一句特別允許的除外)均屬無效。

(J)在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何里程碑付款將按以下較低的年利率計息：(I)年利率等於最優惠利率(在要求付款的日期在《華爾街日報》上刊登)加[***]根據拖欠的總天數計算，以及(Ii)適用法律允許的最高費率。利息將從到期日後的第一天開始計息。買方支付該利息不應以任何方式限制賣方行使因任何付款延遲而可能獲得的任何其他補救措施的權利。

第二節賣方的陳述和擔保

除披露明細表中規定的情況外，賣方向買方作出如下陳述和擔保：

2.1 Due法團；等

(A)賣方及被收購公司均為根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，並根據愛爾蘭法律妥為組織及有效存在，並擁有一切必要的公司權力及授權以目前的業務方式經營其業務。賣方已向買方或其代表交付或以其他方式向買方或其代表提供賣方和被收購公司各自的章程和公司註冊證書的真實而正確的副本，就被收購公司而言，包括在本協議日期有效的所有修訂，這些文件在本協議日期完全有效。

(B)賣方具備正式資格或獲得許可開展業務，且(在適用的情況下作為法律概念)在其擁有、租賃或許可的物業的性質或其業務和活動的性質需要該等資格、許可或良好地位的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果賣方未能獲得上述資格或許可或良好的信譽並沒有或不會合理地預期會阻止賣方履行本協議項下義務的能力，或對賣方履行本協議項下義務的能力造成重大損害或重大延遲，則不在此限。被收購公司具備正式資格或獲許可經營業務，且(如適用)作為法律概念，在其擁有、租賃或許可物業的性質或其業務及活動的性質需要該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內，該公司的信譽良好，除非未能具備該等資格或該等良好信譽並沒有亦不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

2.2被收購公司的資產。

(一)被收購公司成立於2019年11月13日。[***]自2020年10月1日起，被收購公司獨家從事化合物和PRX004里程碑產品的開發業務(以下簡稱“業務”)。被收購公司並無直接或間接從事任何商業活動、進行任何業務、或招致任何類型或種類的任何義務或責任，或與任何人士訂立任何合約，但與下列各項有關的情況除外[***]或者是生意。

(B)除披露附表第2.2(B)節所載者外，被收購公司獨家擁有或向第三方特許擁有母公司任何成員公司在結業前目前在業務中或為本業務而持有以供使用的所有物業、資產及權利，且無任何留置權且無任何留置權(準許的產權負擔除外)，母公司集團成員公司(被收購公司除外)對該建築羣或任何里程碑產品或對該等物業或任何里程碑產品並無任何權利、所有權或權益。

(C)被收購公司並無(I)擁有任何附屬公司或(Ii)直接或間接擁有或控制任何其他人士的任何股權。

2.3將頭銜改為股份；大寫等。

(A)賣方是股份的合法和實益所有人，並對股份擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響。該等股份包括被收購公司全部已配發及已發行股本。

(B)被收購公司的法定股本為普通股，每股面值1.00美元，其中100股已發行及已發行，賣方合法及實益持有。所有股票均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，且未違反任何優先購買權發行。被收購公司不持有任何庫存股。

(C)除股份外，(I)除股份外，並無其他現有購股權、認股權證、催繳股款、權利(不論實際或或有，包括轉換權、優先購買權、共同銷售權、優先購買權或其他類似權利)或被收購公司或賣方為其中一方的協議，而被收購公司或賣方並無任何未償還證券須於轉換或交換時發行、配發、出售或轉讓被收購公司的任何額外股份或被收購公司的其他股本證券或其他可轉換為(Ii)被收購公司並無義務(或有或有)購回、贖回或以其他方式收購被收購公司任何股份；及(Iii)被收購公司並無流通股增值、影子股票、分享溢利或類似權利。被收購公司的債券、債權證、票據或其他債務在賣方可投票的任何事項上並無投票權或同意權(或可轉換為或可交換為有投票權或同意權的證券)。被收購公司或賣方並無訂立任何有表決權信託、不可撤銷的委託書或其他合約或諒解，或與被收購公司任何股份的投票或同意有關的合約或諒解。

2.4財務報表。賣方已向買方或其代表交付或以其他方式向買方或其代表提供(A)被收購公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表(“經審計財務報表”)及(B)被收購公司截至2021年5月31日的未經審計資產負債表(“未經審計資產負債表”及該日期，即“資產負債表日期”)及截至2021年5月31日的未經審計經營報表(上述所有被收購公司財務報表及其任何附註以下統稱為本公司財務報表乃根據國際財務報告準則編制，並在各重大方面公平列報被收購公司於財務報告所示日期之財務狀況及被收購公司於國際財務報告準則所指定期間之經營業績，惟未經審核財務報表不含附註，並須進行正常年終調整。

2.5反對某些改變。自資產負債表日期至本協議日期為止，(A)未發生任何事件、發展或一系列相關事件，而這些事件、發展或系列事件已單獨或合計對本公司產生或將會產生重大不利影響；(B)除本協議預期的以及與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易外，被收購公司在正常業務過程中一直在所有重大方面經營其業務，且未採取任何行動，如果在本協議日期之後未經買方同意，將構成實質性違反第4.2(A)至4.2(Q)條(被收購公司的業務行為)。

2.6沒有有形資產。除披露日程表第2.6節所述外，被收購公司並不擁有任何有形資產(包括不動產)，亦無任何租賃權益。

2.7知識產權。

(A)披露時間表第2.7(A)節確定了真實、正確和完整的清單：(I)包括在本公司知識產權中的每一項註冊知識產權，或(B)包括在本公司許可知識產權中的每一項註冊知識產權，該知識產權僅授權給被收購公司；以及(Ii)該註冊知識產權項目已在哪個司法管轄區註冊或提交，以及適用的註冊、申請或序列號。據賣方所知，該等註冊知識產權中包括在本公司許可知識產權中的任何註冊知識產權均未被判定為無效或不可強制執行，且據賣方所知，該等註冊知識產權中的每一項都是有效、存在和可強制執行的，但未被授予、頒發或註冊(視情況而定)的申請除外。

(B)據賣方所知，並無任何第三方(包括非被收購公司的母公司任何成員公司)擁有的知識產權(I)是有效及可強制執行的，(Ii)須按目前進行的方式經營業務，及(Iii)被收購公司目前未獲授權使用。本公司知識產權及本公司許可知識產權構成於交易結束時賣方或母集團任何成員公司所擁有或許可予賣方或母集團任何成員公司的所有知識產權，涵蓋被收購公司於2020年完成的第一期臨牀試驗所涉及的化合物或PRX004里程碑產品(因該化合物及PRX004里程碑產品於交易結束時存在)，或在其他方面對開展當前業務所必需的，或用於或持有以供目前進行的業務使用的知識產權。

(C)據賣方所知，被收購公司或當前進行的業務行為均不侵犯、挪用或以其他方式違反，或被收購公司之前的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。沒有任何人主張任何書面索賠或據賣方所知的任何口頭索賠，也沒有針對被收購公司的法律程序待決或據賣方所知受到威脅：(I)挑戰被收購公司在任何公司知識產權或據賣方所知的公司許可知識產權的權利、權益或所有權，或該公司知識產權或(據賣方所知)任何公司許可知識產權的有效性或可執行性，或(Ii)指控任何侵權行為，被收購公司或業務行為挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。本公司的任何知識產權以及據賣方所知的本公司許可的知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，這些禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理對被收購公司使用、轉讓、登記或許可任何此類本公司知識產權或據賣方所知的本公司許可的知識產權有不利限制。本協議所設想的交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何公司的知識產權，或據賣方所知, 任何獲得知識產權許可的公司。第2.7(B)和2.7(C)條(知識產權)中的陳述和保證是賣方就被收購公司侵犯或指控侵犯任何第三方的知識產權所作的唯一陳述和保證。

(D)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反以下任何材料：(I)公司知識產權或(Ii)公司許可的知識產權，僅許可給被收購公司。

(E)披露附表第2.7(E)(I)節指明被收購公司是任何第三方擁有的、用於或持有用於業務的任何知識產權的被許可人，或以其他方式被授予任何使用權或根據該知識產權被起訴的每一份合同(除(I)保密或重大轉讓合同，(Ii)被收購公司與其僱員或顧問之間的合同，(Iii)非獨家許可給現成的、商業上可獲得的第三方軟件的非獨佔許可，並每年維護或維護)或(Ii)被收購公司與其僱員或顧問之間的合同以外的每一份合同(但不包括：(I)保密或重大轉讓合同，(Ii)被收購公司與其僱員或顧問之間的合同，(Iii)非排他性許可使用現成的商業第三方軟件，每年維護或[***](I)與購買化驗或其他實驗室消耗品有關的任何合約；(V)臨牀試驗合約；及(Vi)就第(I)至(Vi)條中的每一項而言，在正常業務過程中訂立的由第三方提供研究服務(包括臨牀前服務)的非實質合約。披露附表第2.7(E)(Ii)節指出，根據這些合同材料，被收購公司是任何公司知識產權或公司許可知識產權(在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外)的許可人，或以其他方式向任何第三方授予使用任何公司知識產權或公司許可知識產權(非排他性許可除外)的任何權利或不根據該等知識產權提起訴訟的任何契諾。

(F)除披露日程表第2.7(F)節所述外，被收購公司是公司所有知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權，但披露日程表第2.7(E)(Ii)節所載或不需要在披露日程表中列出的允許的產權負擔或許可除外，並且持有所有材料公司許可的知識產權的合法和有效的許可。(F)除披露日程表第2.7(F)節規定的以外，被收購公司是所有公司知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權，但披露日程表第2.7(E)(Ii)節規定的許可或許可除外。截至交易結束，除被收購公司外，於緊接交易結束前為被收購公司聯屬公司的任何人士(包括母公司及其附屬公司)對任何數量的化合物或當時存在的任何PRX004里程碑產品或(I)任何公司知識產權或(Ii)任何公司許可的專用於該化合物或獨家許可予被收購公司的知識產權，均不擁有任何權利、所有權或權益，或對該化合物或任何PRX004里程碑產品的任何數量的該化合物或任何PRX004里程碑產品擁有任何權利、所有權或權益。被收購公司並未向任何人士授予任何公司知識產權或公司許可知識產權的任何許可(包括任何再許可)、選擇權或其他權利、所有權或權益(包括任何優先購買權或不起訴或其他豁免權的契諾)，或轉讓或以其他方式轉讓給任何人士，以允許該人將該化合物或任何里程碑產品商業化。

(G)據賣方所知，就被收購公司在進行業務或其他方面收集、使用或披露由被收購公司擁有或控制的任何個人身份信息(包括個人數據)而言，被收購公司已採取商業上合理的安全措施，防止未經授權訪問、未經授權更改、披露或銷燬或訪問被收購公司傳輸、存儲或處理的任何該等個人身份信息，並已完全遵守

(I)所有適用法律(包括適用的數據保護法)，(Ii)被收購公司書面和公佈的隱私政策或通知，以及(Iii)被收購公司受其約束的合同義務。據賣方所知，任何政府機構或任何個人均不會就被收購公司收集、使用或披露與業務開展相關的任何個人身份信息(包括個人信息)向被收購公司提出投訴，或對被收購公司進行審計、訴訟、調查或索賠。據賣方所知，被收購公司沒有違反或以其他未經授權的方式訪問被收購公司擁有的個人可識別信息，從而危及此類個人可識別信息的隱私或安全。

(H)被收購公司已盡商業合理努力保護所有公司知識產權和公司許可知識產權的機密性和機密性，在每種情況下，其價值取決於對其保密，據賣方所知，被收購公司除向受有效、有約束力和可強制執行的書面保密協議約束的人士披露外，並未披露任何該等公司知識產權或公司許可知識產權。被收購公司的所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商，以及正在或曾經參與被收購公司或代表被收購公司為或代表本業務創造或開發任何知識產權的任何其他人士，已與被收購公司或其關聯公司訂立有效、具有約束力和可強制執行的書面協議，根據該協議，該人已將其在受僱於被收購公司或代表其履行服務期間構思、簡化、創作、開發或以其他方式創造的所有知識產權轉讓給被收購公司或其關聯公司。在該知識產權轉讓給被收購公司的關聯公司的範圍內，該關聯公司將該知識產權轉讓給被收購公司。

(I)除披露日程表第2.7(I)節所述外，任何政府機構或學術機構對任何公司知識產權或(據賣方所知)任何公司許可的知識產權(僅授權給被收購公司)都沒有任何權利、所有權或版税權利。

1.8管理事項。

(A)被收購公司已向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府機構)提交所有要求的重要文件、聲明、上市、註冊、報告或提交，包括其當前業務的不良事件報告。所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的政府機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷。

(B)除非合理預期個別或總體不會對公司產生重大不良影響，否則被收購公司贊助的所有臨牀前和臨牀調查均符合適用的法律、規則、法規和指南，包括良好臨牀實踐要求以及限制使用和披露個人身份健康信息的聯邦和州法律、規則、法規和指南。截至本協議日期，被收購公司尚未收到FDA或任何其他政府機構發出的任何書面通知或其他信件，這些政府機構履行的職能與FDA履行的職能類似，涉及任何需要終止、暫停或實質性修改此類研究或測試的正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗。

(C)被收購公司未(I)向FDA或任何政府機構作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向FDA或任何政府機構披露要求向FDA或任何政府機構披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行為、作出任何陳述或未作出任何陳述，(在任何該等情況下)為FDA援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策或任何其他政府機構援引其欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策建立合理的基礎。截至本協議日期，被收購的公司和業務不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策進行的任何懸而未決的或據賣方所知的威脅調查的對象。據賣方所知，被收購公司沒有，也沒有任何被收購公司的代理人或臨牀調查員被停職、開除或被判犯有任何罪行或從事任何合理預期會導致(A)根據“美國法典”第21篇第335a條或任何類似法律被除名或(B)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的行為。

2.9材料合同。

(A)披露日程表第2.9(A)節列出了被收購公司作為本協議當事人的以下類別的有效合同(除(1)正常業務過程中的臨牀試驗合同和材料轉讓合同，(2)關於“現成”或類似軟件或其他技術的非專有權的任何合同，這些合同未經修改且一般可按商業合理條款獲得，年費、維護費或其他費用為$#。[***](4)在正常業務過程中或(Y)與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易中籤訂的保密協議，或(5)公司間合同)(每個此類合同，以及如果不是因為這些合同是在本協議日期之後簽訂的，則需要在披露時間表第2.9(A)節中列出的那些合同)，(3)任何合同，(4)在正常業務過程中籤訂的保密協議，或(Y)與本協議或其他潛在戰略交易有關的討論、談判和交易，或(5)公司間合同(每個此類合同，以及如果不是因為這些合同是在本協議日期之後簽訂的，則需要在披露時間表第2.9(A)節中列出的那些合同附件或附件，“材料合同”)：

(I)任何需要被收購公司或向被收購公司支付超過$的未來付款的合同[***]在任何日曆年，包括任何此類合同

購買或出售資產、原材料、貨物、商品、公用設施、設備、用品、產品或其他個人財產，或者提供或接受服務；

(Ii)與收購、資產剝離、合併或類似交易有關的任何合約；

(Iii)(A)由被收購公司發出或郵寄(視何者適用而定)的任何擔保、保證或履約保證金或信用證；。(B)任何證明被收購公司的債務的合約，或就被收購公司的任何財產或資產設定或授予任何留置權的任何合約(準許產權負擔除外)；。(C)任何與任何人的未償還貸款或墊款有關的合約(1)或(2)與任何人的任何未償還貸款或墊款有關的合約(按過往慣例向顧問墊款除外)或(2)義務。及(D)任何貨幣、商品或其他對衝、期貨、遠期、認股權證、期權、掉期或其他衍生合約；

(Iv)由被收購公司與任何第三方訂立或看來是訂立任何合夥關係、戰略聯盟、合資企業或類似安排的任何合約，或任何分享利潤或虧損的合約；

(V)載有限制或看來是限制競爭的契諾的任何合約，而在上述任何一種情況下，該合約均具有、具有或看來具有禁止被收購公司或在交易完成後，買方或被收購公司在任何地理區域或其他司法管轄區從事任何業務或活動的效力；。(B)被收購公司已授予“排他性”義務，或要求被收購公司獨家處理或授予任何客户、供應商、供應商獨家權利或優先購買權(或第一要約權)的任何合約；。(A)任何載有限制或看來是限制競爭的契諾的任何合約，而在上述任何一種情況下，該合約的效力均為禁止被收購公司，或在交易完成後，禁止買方或被收購公司在任何地理區域或其他司法管轄區從事任何業務或活動；。(C)包括最低購買條件(包括任何按需付費的合同)或對被收購公司施加的其他要求，在任何一種情況下，均超過$[***]或(D)載有“最惠國”、“最佳定價”或其他類似條款或規定，使該合約的另一方或任何其他人士有權或可能享有任何利益、權利或特權，而根據該合約的條款，該等利益、權利或特權必須至少與向另一人提供的利益、權利或特權一樣有利；或(D)載有“最惠國”、“最佳定價”或其他類似條款或規定，而根據該等條款，該合約的另一方或任何其他人士有權或可能享有任何利益、權利或特權；

(Vi)任何涉及作出資本開支或買賣資產的承諾的合約，涉及金額達$[***]或者更個人化；

(Vii)任何租賃、轉租、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議或協議，根據這些協議，被收購公司是任何不動產或動產的承租人或出租人，或擁有、使用或經營任何租賃權或其他權益；

(Viii)根據第2.7(E)節(知識產權)要求列出的任何合同；以及

(Ix)與政府機構訂立的任何合約。

(B)就每份重大合同而言：(I)據賣方所知，該重大合同對被收購公司以外的每一方當事人均具有約束力，並可根據其條款對該方當事人強制執行，但須遵守(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則；及(Ii)被收購公司並無重大違約或重大違約行為，且據賣方所知，該重大合約的其他任何一方均無重大違約或重大違約行為。賣方已向買方或其律師交付或以其他方式提供每份此類重要合同的真實完整副本。

2.10責任。除披露附表第2.10節所述外，被收購公司並無任何重大負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可終止負債或其他負債，也不存在可合理預期會導致該負債的現有條件、情況或情況，但以下負債除外：(I)截至資產負債表日未經審計的資產負債表中已充分反映或備抵的負債；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的費用(有一項理解，即因違約或任何侵權行為或違反適用法律而產生的任何責任將被視為不是在正常業務過程中發生的)；以及(Iii)與本協議相關的責任和義務。

2.11遵守法律；許可。

(A)被收購公司實質上遵守並一直實質上遵守適用法律，且被收購公司並未收到任何有關違反該等法律的書面通知，但不具實質性、已治癒或不再被斷言的違規行為除外。

(B)披露附表第2.11(B)節載有一份真實及完整的清單，列明任何政府機構向被收購公司發出並根據所有適用法律為被收購公司經營其目前業務所必需的所有重要許可證、牌照、專營權、批准、證書、註冊或其他授權，以及發出該等許可證(“許可證”)的政府機構的名稱。除非個別或整體未能符合合理預期不會對本公司造成重大不利影響，否則被收購公司持有所有該等許可證，在所有重大方面均符合所有該等許可證，每個該等許可證均屬有效，具有十足效力及效力，且該等許可證並無終止。任何許可證都不會因本協議所考慮的交易而全部或部分被違反、撤銷、終止或成為可終止的。被收購公司已支付與許可證有關的所有費用、評估和繳費。被收購公司並無接獲任何書面通知，指稱未能持有被收購公司須持有的任何許可證，以經營緊接關閉前的業務或擁有其資產。

2.12某些商業慣例。被收購公司，據賣方所知，在每種情況下，其代表(代表被收購公司)

如果這種行為或不作為構成實質性違反適用的反腐敗法律，(A)沒有使用也沒有使用任何資金用於任何非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他非法開支；(B)直接或間接地向任何外國或國內政府官員支付任何非法款項；(C)違反任何反腐敗法律，並且沒有違反任何反腐敗法律；(D)設立或維持任何非法或未記錄的資金或其他財產；(E)製造、也不是製造任何虛假或虛構的資金或其他財產；(D)建立或維持任何非法或未記錄的資金或其他財產；(E)沒有製造任何虛假或虛構的資金或其他財產；(D)建立或維持且沒有維持任何非法或未記錄的資金或其他財產；(E)沒有製造任何虛假或虛構的款項或其他財產(F)曾經支付，也沒有支付任何賄賂、回扣、影響支付、回扣或其他任何性質的非法支付，並且沒有支付，也沒有支付沒有按照反腐敗法的規定在其會計賬簿和記錄上適當記錄的任何費用、佣金或其他付款；及(G)以其他方式向或從政府官員、中間人或政府官員提供或收受任何有價值的東西，以便向任何個人(包括政府官員、任何政黨或客户)支付款項，以獲取或保留業務。(F)為獲取或保留業務而向包括政府官員、任何政黨或客户在內的任何個人支付的任何費用、佣金或其他款項，以及沒有支付的任何費用、佣金或其他付款。

2.13税收很重要。

除披露日程表第2.13節規定外：

(A)被收購公司已提交其根據適用法律須提交的所有收入及其他被收購公司申報表(考慮到提交截止日期的任何有效延長)。所有這些收購的公司報表在提交時在所有重要方面都是正確和完整的。被收購公司到期和欠下的所有所得税和其他物質税(無論是否顯示在任何被收購公司申報表上)均已支付。被收購公司的任何資產都沒有税收留置權(許可的產權負擔除外)。對於被收購公司要求提交超過本協議日期的被收購公司申報表的任何日期，均不會延長時間，被收購公司在任何情況下都不會為延長支付、徵收或評估超過本協議日期的任何税款的時間而生效，除非是按照慣例延長提交納税申報單的截止日期的情況下，否則被收購公司的豁免或協議也不會生效，除非按照慣例延長提交納税申報單的截止日期，否則被收購公司不會將該日期延長至本協議日期之後，被收購公司的豁免或協議也不會生效，除非按照慣例延長提交納税申報單的到期日。

(B)被收購公司在所有重大方面均備存及保存完整及準確的税務目的所需的紀錄、發票及其他文件，包括為計算出售或變現被收購公司於成交時擁有的任何資產而產生的税項責任或寬免而提出的任何申索或選擇。

(C)被收購公司並無收到任何政府機構就任何尚未完全解決的被收購公司申報表的審核或其他審核發出的書面通知。賣方或被收購公司均未收到任何税務機關的書面通知，表示任何税務機關已提議對任何被收購公司申報表進行任何調整。任何税務機關與被收購公司之間均未討論任何與税收有關的事項。

(D)被收購公司並無收到任何政府機構的書面通知，通知被收購公司未繳、評估或建議的任何重大税項欠款，而該等欠税問題尚未完全解決。被收購公司從未收到被收購公司未提交被收購公司申報單的司法管轄區內任何政府機構的書面索賠，被收購公司申報表表明被收購公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(E)被收購公司的任何税項金額在任何重大程度上並不取決於與任何税務機關的任何安排或優惠(不論是正式或非正式的)。

(F)被收購公司並非與任何第三方就分配或分擔税款(本協議及在正常業務過程中訂立的主要目的與税款無關的任何合約(例如貸款或租賃)所訂立的任何合約除外)的任何協議的訂約方。(F)被收購公司並非與任何第三方有關的任何協議(本協議及在正常業務過程中訂立的主要目的與税款無關的任何合約，例如貸款或租賃除外)。

(G)該等股份並非直接或間接從該條例第980(2)條(A)至(C)段所指明的資產中取得其價值或其大部分價值，且該等股份並非該條例第980(2)條(E)段所適用的股份。

(H)儘管本協議有任何相反規定，賣方並不就買方或被收購公司利用或以其他方式受益於被收購公司的任何特定税務屬性(包括但不限於被收購公司的資產、淨營業虧損、資本虧損、扣除、税收抵免和其他類似項目的計税基礎)的能力作出任何陳述或擔保。

(I)賣方及被收購公司並無要求就被收購公司的任何税項作出任何裁決或裁定，而該等裁決或裁定目前正待税務機關待決，或已收到並將於截止日期後對被收購公司具有約束力。

(J)被收購公司不是任何聯屬、合併、合併、單一或類似集團(其共同母公司為母公司的任何該等集團除外)的成員，且在評税或收税期間一直不是該等集團的成員。

(K)被收購公司被要求繳納的任何税款的所有扣減或扣繳已由被收購公司從其支付的任何款項中扣除或扣繳，並已向有關税務機關正式和適當地核算。

(L)被收購公司在本協議日期之前發生的所有重大費用和費用在税收方面完全可以扣除，不存在任何情況會導致税務機關拒絕對在本協議日期之前發生的任何此類費用進行減税。

(M)被收購公司並未申請扣除利息作為費用。

(N)被收購公司為一方且被收購公司擁有任何權利或被收購公司為問責人士的所有文件，或構成被收購公司對其擁有的任何資產的所有權一部分的所有文件，均已在適用的期限內適當加蓋印花，並已支付正確金額的印花税。被收購公司並無參與任何涉及向税務機關申索或向税務機關申請豁免印花税的交易。

(O)被收購公司並無就任何人士可取得税務優惠的交易或擬進行的交易向税務機關作出強制性披露，亦不存在被收購公司本應作出該等披露但未能作出披露的情況。

(P)根據被收購公司截至關閉時的情況和關閉前發生的事件，被收購公司沒有也不會被要求根據理事會指令2011/16/EU(經理事會指令2018/822/EU和2020/876/EU修訂，包括任何實施立法或法規)向税務機關提供關於應報告的跨境安排的信息(“DAC6”)，也沒有訂立任何要求另一人向税務機關提供信息的應報告的跨境安排

(Q)被收購公司已在愛爾蘭註冊徵收增值税，且未在愛爾蘭以外的任何司法管轄區註冊增值税，且從未在愛爾蘭以外的任何司法管轄區註冊徵收增值税。

(R)被收購公司並未被任何税務機關要求提供擔保(或進一步擔保)，作為根據增值税法律或根據增值税法律提供商品或服務的條件。

(S)被收購公司並無代理任何並非在愛爾蘭成立的人士在愛爾蘭供應貨物，亦未允許在被收購公司擁有、佔用或控制的土地上供應該等貨物。

(T)由於被收購公司主要從事零税率的商品和/或服務供應，被收購公司未獲任何税務機關授權以零增值税接收合格商品和服務的供應。

(U)被收購公司在過去五年內的任何時間沒有為增值税目的自營供應任何商品或服務。

(V)被收購公司沒有為增值税目的以低於公開市場價值的價格向與財務或法律聯繫有關的人士提供任何增值税。

(W)被收購公司在其業務過程或發展過程中並無贈送任何貨品。被收購公司未提供任何免徵增值税的產品。就愛爾蘭增值税而言，被收購的公司不是資本貨物所有者。

(X)被收購公司並無申索或交出團體濟助，而被收購公司亦未收到有關交出任何可能須償還予任何公司的團體濟助的款項。

(Y)除未經審核資產負債表的規定外，被收購公司並無責任或有權就截至資產負債表日期或之前的任何期間支付或有權收取任何交出集團濟助的款項。

(Z)被收購公司並無在收購時兩家公司為同一集團公司成員的情況下，從任何其他公司收購任何資產(轉讓人出售時收取的代價在税務上會被視為收入的資產除外)。(Z)被收購公司並未在收購時為同一集團公司的成員的情況下從任何其他公司收購任何資產(轉讓人出售時就其收取的代價將被視為税務上的收入的資產除外)。

(Aa)就税務而言，被收購公司並非封閉式公司。

(Ab)被收購公司並無收到根據“税務條例”第811(6)條發出的任何通知或根據“税務條例”第811C條作出的評估，或從事或參與“税務條例”第811(2)條或第811C(2)條所指的避税交易或任何其他交易或一系列交易或計劃或安排，而該等交易或系列交易或計劃或安排的主要目的或主要目的之一是或可以説是避税或延期繳税或減少繳税責任。

(Ac)於本協議日期前三年內，被收購公司經營的任何行業或業務的性質或經營方式並無重大改變，而被收購公司經營的任何行業或業務的活動規模並不小或可忽略不計。

(Ad)被收購公司根據任何現有的研究及發展承諾(包括用於研究及發展的建築物或構築物的開支)而已招致或可能招致的所有開支，而該等開支已符合研究及發展税項抵免資格，並於最新的公司税計算中披露。

(Ae)訂立或完成該等交易文件或任何該等交易文件，將不會導致被收購公司因税務目的而被視為根據“交易協議”第623條應計的任何溢利或收益。(Ae)就税務而言，該等交易文件或任何該等交易文件將不會導致被收購公司被視為應計利潤或收益。賣方不承擔因交易文件的輸入或完成而導致被收購公司的税務地位發生變化而產生的任何税費。

(Af)本節第2.13節(税務事項)包含賣方關於税收的唯一和排他性陳述和保證，任何關於税收的違反陳述的索賠應以本

第2.13節(税務事項)，不應基於本協議任何其他條款中規定的陳述。本節第2.13節(税務事項)(第(F)和(G)款除外)第2.13節(税務事項)中包含的任何陳述或保證，不得被視為直接或間接適用於結束後開始的任何應課税期或結束後的任何跨越期的一部分。賣方及被收購公司均無就(I)被收購公司在完成交易後為利用該等税務屬性而對任何淨營業虧損、税項抵免、計税基準或其他税務屬性的金額或限制作出任何陳述，或(Ii)交易文件的錄入或完成是否會影響被收購公司的税務狀況。

2.14員工福利計劃和員工事宜。被收購公司並無、亦未曾有任何僱員或任何顧問、代理工作人員或其他個人向被收購公司提供服務，而該等服務可合理地被視為被收購公司的僱員。除披露日程表第2.14節所述外，被收購公司不維護或向任何員工福利計劃繳費，不參與任何員工福利計劃，也不對任何員工福利計劃承擔任何直接或間接責任。除披露日程表第2.14節所述外，任何個人獨立承包商或顧問或任何其他可被視為被收購公司僱員或以其他方式受適用法律(包括美國或愛爾蘭就業法規)保護的個人，均沒有或已經有資格參加被收購公司的任何員工福利計劃。被收購公司在所有實質性方面都遵守與將個人歸類為非僱員承包商或顧問有關的所有適用法律。

2.15保險。被收購公司或其於母集團的聯屬公司為被收購公司的利益而擁有披露附表(“保單”)第2.15節所載類型及金額的保險。代表保險單的真實完整的保險證書副本已在本合同日期前提供給買方。該等保單具有十足效力，而該等保單項下所有到期及應付的保費均已按時支付。截至本協議日期，就適用於被收購公司的保險單而言，保險單下沒有任何重大索賠懸而未決，這些保險單的保險人對哪些承保範圍提出了質疑、拒絕或爭議(或保留了任何權利)。據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何終止或重大保險費增加的威脅，也沒有發生任何事件或情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，允許終止或修改任何此類保單。

2.16法律程序；命令。沒有懸而未決的法律程序，據賣方所知，沒有人威脅要開始任何法律程序：(A)針對被收購公司或被收購公司擁有或使用的任何資產，或被收購公司根據合同或法律實施保留或承擔其責任的任何人；或(B)截至本協議日期，被收購公司對出售或本協議預期的任何其他交易構成挑戰，或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾出售或任何其他交易的效果。被收購公司、其任何高級職員或其擁有或使用的任何資產沒有任何命令、令狀、強制令、判決或法令

由被收購公司承擔的責任以被收購公司為準。沒有根據愛爾蘭公司法任命檢查員調查公司事務的申請。

2.17權威性；協議的約束性。賣方擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。

2.18不違反；政府同意。賣方簽署、履行和交付本協議以及完成本協議規定的交易不會導致a：(A)違反賣方或被收購公司章程或組織文件的任何規定；(B)賣方或被收購公司違反適用於賣方和被收購公司的任何法律；或(C)被收購公司根據任何重大合同違約(或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，或給予他人任何終止、加速或取消被收購公司任何財產或資產的權利，或導致根據任何重大合同對被收購公司的任何財產或資產設立留置權(許可的產權負擔除外)，但僅與(B)和(C)條款有關的違約和違約行為不會單獨或全部發生，合理預期會對公司產生重大不利影響，或不會合理預期會阻止、重大損害或重大延遲賣方完成本協議所述交易的能力。除任何反壟斷法或政府法規另有要求外，賣方和被收購公司均不需要獲得任何政府機構的同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免與本協議的簽署和交付或完成銷售和本協議預期的其他交易有關。

2.19財務顧問。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據被收購公司或代表被收購公司作出的安排，獲得與出售或本協議擬進行的任何其他交易相關的任何經紀或發起人手續費。

2.2公司間合同。披露日程表的第2.20節規定了自本協議之日起生效的公司間合同。在本協議簽訂之日或之前，所有此類公司間合同均已提供給買方或其代表，複印件真實無誤。除該等公司間合約外，(A)被收購公司對賣方或賣方任何聯屬公司(被收購公司除外)並無重大責任，及(B)賣方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)概無並據賣方所知，賣方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)於被收購公司為締約一方的任何合約中擁有任何權益。

2.21償付能力。

(A)並無任何命令或呈請提出或通過決議或採取法律程序，或據賣方所知，有理由將其中任何一項清盤

賣方或被收購公司，或為了或旨在任命一名審查員、接管人、管理人、受託人或其他類似的高級管理人員給賣方或被收購公司，也沒有對賣方或被收購公司或賣方或被收購公司的任何財產或資產徵收、執行、扣押或起訴任何其他程序，據賣方所知，在被如此徵收、接管或起訴的過程中也沒有任何前述事項，也沒有任何未履行或未履行的程序

(B)賣方或被收購公司並無停止支付任何債務，賣方或被收購公司並無無力償債或無力償還愛爾蘭公司法第509或570條所指的債務。沒有根據愛爾蘭公司法第570條向賣方或被收購公司送達通知，賣方或被收購公司沒有或即將根據愛爾蘭公司法第453條或第676條達成任何安排，也沒有產權負擔人就賣方或被收購公司的全部或部分業務、財產、資產或收入取得或試圖取得、行使或試圖行使任何銷售權，據賣方所知，不存在可以任命接管人的情況本公司並無對賣方或被收購公司作出任何未履行或未履行的判決、裁定、命令、裁決、判令或指令，且賣方或被收購公司並無重大延遲支付任何到期付款的責任，且賣方或被收購公司並無任何未履行或未履行的判決、裁決、命令、裁決、判令或指令。

2.22授權書和代理。被收購公司並無有效授權書或其他代表權，亦無任何人士(不論是否作為代理人)有權或獲授權約束或承諾被收購公司履行緊接交易結束前在其通常及通常業務過程中以外的任何責任。

2.23董事。賣方或被收購公司的任何董事均不受愛爾蘭公司法第819條的限制令或愛爾蘭公司法第14章第14部分的取消資格令或任何其他司法管轄區的任何類似或同等的限制或取消資格令的約束。自2000年2月21日以來，被收購公司的任何一位董事擔任的私人公司董事職位的數量都沒有超過25個(一家公司及其一家或多家附屬公司的董事職位算作一項董事職位)。

第三節買方的陳述和擔保

NOVO和NNRE共同和各自向賣方陳述和保證如下：

3.1 Due Inc.；子公司。Novo是一家根據丹麥法律正式註冊、有效存在和信譽良好的上市有限公司(Aktieselskab)。NNRE是一家根據丹麥法律正式成立、有效存在和信譽良好的私人有限公司(Aktieselskab)。

3.2權威性；協議的約束性。Novo和NNRE均擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。NOVO和NNRE及其各自理事機構均已正式授權NOVO和NNRE及其理事機構採取一切必要行動，簽署、交付和履行本協定。本協議構成Novo和NNRE的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

3.3不違反；反對。買方簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易不會：(A)不會導致違反買方各自組織文件的任何規定；(B)不會導致買方違反適用於買方的任何法律；或(C)不會導致買方在買方的任何實質性合同項下違約，除非(B)和(C)條款的違約和違約不會合理地預期會對買方完成預期交易的能力產生重大不利影響。除任何反壟斷法或政府法規另有要求外，買方不需要在與本協議的執行和交付或銷售的完成相關的任何時間，獲得買方重大合同的任何政府機構或一方的任何同意、批准或豁免。

3.4訴訟。截至本協議日期，沒有任何針對買方的法律程序待決(據買方所知，正在受到威脅)，這些法律程序將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成銷售。

3.5無需買方投票。根據適用法律、買方的公司註冊證書或章程(或類似的章程或組織文件)或其他規定，買方股東無需投票或採取其他行動即可完成銷售和本協議擬進行的交易。

1.6資金可獲得性。截至本協議日期，買方已於本協議簽署之日起並在交易結束後，手頭有足夠的資金並可通過現有的流動資金安排(不受延遲支付購買價款以完成本協議擬進行的交易的提款限制)，以(A)支付購買價款，(B)支付與本協議擬進行的交易相關的任何和所有費用和開支，以及買方的任何債務或股權融資。(A)支付購買價款，(B)支付與本協議擬進行的交易相關的任何和所有費用和開支，以及買方的任何債務或股權融資。(C)償還或再融資被收購公司的所有債務，只要該等償還或再融資與擬進行的交易有關，及(D)履行其根據本協議及根據本協議附帶的任何協議應付的所有其他付款義務，包括根據第1.7節(或有代價)進行的里程碑付款。

第四節賣方的若干契諾

4.1訪問。

(A)自本協議之日起至根據第29.1條(終止)終止或終止本協議的較早者為止的一段時間內(“預結期”)，賣方應在向賣方發出合理的事先通知後，

允許買方和買方代表在正常營業時間內合理訪問被收購公司的設施、現有賬簿和記錄以及賣方指定的適當人員，以便買方能夠核實第2節(賣方的陳述和保證)中賣方陳述和保證的準確性；但是，任何此類訪問應由買方承擔費用，在賣方指定的適當人員的監督下進行，並按照本協議的條款對本協議和本協議擬進行的交易保密，並且不幹擾賣方或被收購公司的業務的正常運作，或對賣方或被收購公司的任何物質資產或財產造成重大損害或破壞的風險。任何調查都應符合賣方和被收購公司合理的安全措施和保險要求，不包括進行侵入性檢測的權利。本協議中的任何規定均不要求賣方或被收購公司向買方披露任何信息，前提是賣方合理酌情決定(A)危及任何律師-客户或其他法律特權，或(B)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議(包括賣方或被收購公司為當事一方的任何保密協議)。保密協議的條款和條件適用於買方或其代表在根據本協議進行調查時獲得的任何信息。

(B)[***]交易結束後，賣方應持有，並應採取商業上合理的努力，促使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人祕密持有與被收購公司和業務有關的所有機密文件和信息；但是，如果這些文件和信息符合以下條件，則不被視為機密：(I)這些文件和信息不是由於賣方或其關聯公司的過錯而向公眾公開的；或者(Ii)賣方或其關聯公司後來合法地從與其先前所有權相關的來源以外的來源獲得了這些文件和信息，但這些文件和信息不應被視為機密文件和信息：(I)賣方或其關聯公司後來合法地從與其先前所有權相關的來源以外的來源獲得了這些文件和信息，但這些文件和信息不應被視為機密文件和信息：

(C)儘管有第4.1(B)節的規定，賣方或其關聯公司仍可披露有關被收購公司和業務的機密文件或機密信息：(I)向賣方或其關聯公司的授權代表和員工披露，以及在履行賣方在本協議項下或賣方、買方或被收購公司之間任何其他協議(包括但不限於過渡服務協議)項下的義務過程中另外必要的情況下；(Ii)在適用法律、納斯達克或適用會計準則的適用要求的範圍內，將適用信息納入母公司的財務報表或定期報告中；(Iii)適用法律或任何政府機構的命令，或傳票、傳票或其他法律程序要求披露的資料；但賣方應在法律允許的範圍內，就該等要求向買方提供事先通知，以便買方可以尋求保護令或其他補救措施；或(Iv)編制及存檔任何報税表，迴應任何政府機構有關該等報税表的任何查詢，或就任何政府機構就該等報税表而採取的任何行動、法律程序或審計提出檢控或抗辯。

4.2被收購公司的經營情況。在成交前期間，除(1)披露日程表第4.2節所述外，(2)為履行賣方在本協議或本協議附屬的任何協議項下的義務，或為完成擬進行的交易，(3)為確保賣方或被收購公司遵守適用法律和合同義務，或在合理必要時遵守或實施新冠肺炎措施，(4)經買方書面同意(不得無理隱瞞，有條件或延遲)或(5)交易費用在截止日期反映的範圍內：(I)賣方應盡商業上合理的努力(A)在正常過程中開展被收購公司的業務，(B)完整地保留被收購公司目前的業務組織，以及(C)保留被收購公司與材料供應商、分銷商、許可人、被許可人和被收購公司負有合同義務的其他人的關係；和(Ii)賣方應促使被收購公司不：

(A)修訂被收購公司的章程；

(B)將被收購公司的股本分拆、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代被收購公司的股份；

(C)發行被收購公司的任何股份或可轉換為收購的認購權、權利、認股權證或期權的證券，或有義務發行任何該等股份或其他可轉換證券的任何性質的其他協議或承諾；

(D)訂立或採納任何全部或部分清盤或解散的計劃或協議，或提交自願破產呈請書，或展開自願法律程序，以重組、安排、調整、免除或重整破產債項或現時或以後生效的其他類似法律；

(E)進行任何資本支出、資本增加或資本改善(不包括根據在本協議日期或之前提供給買方的資本支出年度預算)；

(F)(I)大幅減少現有保單所提供的任何保險金額，但在任何該等保單期滿時除外，或(Ii)未能維持十足效力，並使保險範圍與過往的做法實質上一致；

(G)收購或同意通過與任何業務或任何實體合併，或購買任何業務或任何實體的部分股票或資產，或以任何其他方式收購，但上文(E)項允許的收購或被收購公司在正常業務過程中的供應和設備與過去的做法一致；

(H)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(I)設立、招致、承擔、容受存在或以其他方式承擔任何債項的法律責任；

(J)訂立或實質修訂任何重要合約；

(K)就税項作出或更改或撤銷任何具關鍵性的選擇、更改有關税項的任何會計方法、提交任何具關鍵性的修訂報税表、取得任何税務裁定或訂立任何成交或相類的協議、就任何實質税項而了結任何申索或評税，或同意延展或免除適用於任何就物質性税項而提出的申索或評税的時效期限，但如非依據慣常延展提交報税表的到期日的規定，則屬例外；

(L)除“國際財務報告準則”要求外，對其會計方法或會計慣例(包括有關準備金)作出任何重大改變；

(M)放棄、免除、轉讓、妥協、展開、和解或同意和解任何法律程序，但在正常業務過程中按照以往慣例作出的豁免、免除、妥協或和解除外，即(I)只涉及支付不超過$的金錢損害賠償[***](Ii)不包括對被收購公司實施衡平法救濟或承認其不當行為；

(N)放棄、免除、沒有強制執行或轉讓任何實質申索、權利或利益；

(O)出售、租賃、特許或以其他方式轉讓或處置、放棄或準許失效，或沒有采取任何必要行動以維持、強制執行或保護任何公司知識產權或公司特許知識產權，或對任何公司知識產權或公司特許知識產權設定任何留置權(準許產權負擔除外)或招致任何留置權(準許的產權負擔除外)；

(P)(I)採用、加入或加入任何員工福利計劃，(Ii)僱用或聘用任何可被視為被收購公司的僱員或以其他方式受適用法律保護的任何僱員或任何其他個人作為被收購公司的僱員，或(Iii)聘用任何新的個人獨立承包商或顧問；或

(Q)同意或承諾採取本第4.2節(被收購公司業務的開展)第(A)至(M)款所述的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在截止日期前控制或指導賣方或被收購公司運營的權利，並且在截止日期之前，買方、賣方和被收購公司均應根據本協議的條款和條件對其各自的業務行使完全控制和監督的權利。

4.3排他性。賣方同意，在開盤前期間，賣方不得、也不得促使其關聯公司、且不得允許其及其董事、經理、

任何人士(買方及其聯屬公司除外)不得向任何人士(買方及其聯屬公司除外)徵求、鼓勵或發起向其提交建議書或要約、向其提供任何機密資料、或參與討論或談判或與其訂立任何協議(包括任何意向書或諒解備忘錄)，以徵求、鼓勵或發起向其提交建議書或要約，或向其提供任何機密資料或參與討論或談判，或與其訂立有關出售被收購公司或股份的任何重大部分的協議(包括任何意向書或諒解備忘錄)。

第五節當事人的附加契約

5.1合理的最大努力。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方應盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，提交或促使提交所有文件，並協助和配合其他各方在合理可行的情況下儘快完成並使銷售生效所需、適當或適宜的一切事情，包括(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、清除、決定、聲明；以及(I)在合理可行的情況下儘快完成銷售並使其生效，其中包括：(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明，並協助和配合其他各方在合理可行的情況下儘快完成並使銷售生效，這些行動包括：(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明政府機構等待期的屆滿或終止，以及進行所有必要的登記和備案，以及採取一切必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構的等待期屆滿或終止，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或法律程序；(Ii)從第三方獲得所有必要的同意、授權、批准或豁免；以及(Iii)籤立和交付任何其他必要的文書，以但是，根據本協議的任何規定，本協議的任何一方或其各自的任何關聯公司均不得要求(未經買方事先書面同意，被收購公司不得)(I)通過同意法令或其他方式，提議、談判、承諾或以其他方式持有單獨訂單，出售、剝離、處置或許可該一方、該一方的子公司、該方的關聯公司、或被收購公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益，或同意任何其他結構或行為補救措施，(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動限制該當事人、該當事人的子公司, 或(Iii)就任何人(包括任何政府機構)的任何行動或法律程序提起訴訟、挑戰或採取任何行動；或(Iii)就任何人(包括任何政府機構)的任何行動或法律程序提起訴訟、質疑或採取任何行動，或(Iii)就任何人(包括任何政府機構)的任何行動或法律程序提起訴訟、質疑或採取任何行動，其中包括任何政府機構(本句中所述的任何行動、權利、服務或業務)，或(Iii)就任何人(包括任何政府機構)的任何行動或法律程序提起訴訟、挑戰或採取任何行動。除提議或談判(但不承諾或實施)本句第(I)款所述行動外。

5.2某些人的彌償。

(A)根據被收購公司章程(截至本協議之日有效)的規定，被收購公司因其在交易結束前發生的行為和不作為而獲得賠償的所有權利，均以這些人(“受保障人員”)為受益人，這些權利在出售後仍然有效，不得被修改、廢止或以其他方式修改，被收購公司應在適用法律下最大限度地遵守(買方應促使被收購公司遵守)，以及根據適用法律提出的要求賠償的任何索賠。(A)被收購公司就其在交易結束前的行為和不作為獲得賠償的所有權利應在出售後繼續有效，不得被修改、廢止或以其他方式修改，被收購公司應在適用法律下最大限度地遵守(買方應促使被收購公司遵守)，並根據適用法律提出要求賠償的任何索賠

第5.2節(對某些人的賠償)和根據本節5.2(對某些人的賠償)規定的賠償權利，直至處置此類索賠。

(B)由結束時起至結束為止[***]在關閉之日的週年紀念日，買方應並應促使被收購公司(連同其繼承人和受讓人，“補償方”)在適用法律允許的最大限度內，賠償、抗辯並使每個受補償人免受損失、索賠、損害賠償、負債、費用、費用、開支、判決或罰款，但以關閉之時或之前發生的任何和所有未決、現有或發生的事項所引起的或與之有關的範圍為限，不論這些損失、索賠、損害賠償、負債、費用、費用、開支、判決或罰款，不論是在關閉之日或之前產生的或與之有關的任何和所有未決、現有或發生的事項，買方應向其賠償、辯護並使其不受損害。在不限制前述規定的情況下，賠償各方還應在適用法律允許的最大限度內，在買方收到要求墊付的書面請求後15天內，按照第5.2(B)款(對某些人的賠償)的規定，向受賠人支付與該等受賠人有資格獲得賠償的事項有關的墊付費用和開支(包括律師費)，但須由該受賠人簽署適當的承諾，以償還所要求的墊付費用和費用。

(C)如果買方或被收購公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，買方應確保買方或被收購公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本節第5.2節(某些人的賠償)規定的義務

(D)本節第5.2節(某些人的彌償)的規定在銷售完成後仍然有效，並且(I)旨在為每一受彌償人及其繼承人、受讓人和繼承人的利益而執行，以及(Ii)附加於(而不是取代)任何該等受彌償人可能通過合同或其他方式擁有的任何其他獲得彌償或貢獻的權利。未經受影響的受補償人事先書面同意，本條款5.2(某些人的賠償)在關閉後不得修改、更改或廢除。

5.3披露。本協議簽署後，賣方和買方應立即以附件C的形式發佈聯合新聞稿(“聯合新聞稿”)。除聯合新聞稿外，在收盤前期間，未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得就本協議或銷售或本協議計劃進行的任何其他交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明；但條件是：(I)未經同意，本協議各方均可在未經同意的情況下，就投資者、客户或供應商提出的問題發表任何公開聲明，或向員工發佈內部公告，只要該等聲明與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(包括聯合新聞稿)一致。

或(Ii)本協議任何一方均可發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，在未經另一方同意的情況下不披露本協議或本協議擬進行的交易的重大條款；(Iii)本協議任何一方均可在未經本協議另一方事先同意但須事先通知另一方的情況下，根據適用法律(包括全國性證券交易所的規則和條例)的要求發佈任何該等新聞稿或公告或發表任何該等公告或聲明，而無須事先徵得另一方同意。(Ii)本協議任何一方均可發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，在未經另一方同意的情況下不披露本協議或本協議擬進行的交易的重大條款。

5.4税很重要。

(A)賣方(或其正式授權的代理人)應編制並提交，或應安排編制並提交截至截止日期或之前的任何收盤前税期的所有收購公司申報表，並免除就該賣方準備的申報表(“賣方準備的申報表”)應繳的任何税款。除適用法律另有要求外，所有賣方準備的申報表應以與被收購公司過去的做法和本協議一致的方式編制。如果賣方在成交當日或之前沒有編制和提交任何準備好的申報表，賣方應及時向買方提供賣方準備好的申報表和資金，以支付與之相關的任何税款，買方應促使被收購公司授權並簽署該申報表，並及時提交相關政府機構，且不得修改。

(B)買方(或其正式授權的代理人)應為跨越期準備收購的公司回報(“買方準備的回報”)。買方應促使每份買方準備的申報表在適用的期限內由被收購公司授權、簽署並提交給相關政府機構，並應及時免除與該買方準備的申報表相關的任何應繳税款。買方應以與被收購公司過去慣例一致的方式編制每一份買方準備的申報表，且不得采取與賣方或被收購公司在提交該等被收購公司申報表時在前期所採取的立場、選擇或使用的方法不一致的立場、選擇或方法，只要該立場、選擇或方法是關於關閉前的税期的。買方應至少在提交買方準備好的申報單的到期日前45個歷日(或如果該到期日在截止日期後的45個歷日內，則在截止日期後的切實可行範圍內)將每份買方準備好的申報單提交給賣方進行審查和評論。買方應不加修改地反映賣方在買方準備的申報表中提供的任何意見(只要這些意見涉及關閉前的税期或根據本協議提出賠償要求的任何事項)，則買方應不加修改地反映賣方在買方準備的申報表中提供的任何意見(只要這些意見與關閉前的税期或根據本協議提出賠償要求的任何事項有關)。賣方應對買方準備的申報表中所採用的任何税收立場、選擇或方法或任何其他事項有最終決定權，只要該事項涉及截止前的税期或可能構成根據本協議提出賠償要求的任何事項。有關買方擬備的報税表中與完結前課税期間有關的任何税務立場、所採用的選擇或方法或須反映的任何其他事項, 如果買方提出要求，賣方應向買方提供書面確認，聲明盡其所知和所信，所提供的信息是正確和完整的。

(C)買方將不會，也將不會導致被收購公司不(也不會允許其各自的關聯公司)(I)除了提交任何賣方按照第5.4(A)節(税務事項)準備的申報表和按照第5.4(B)節(税務事項)準備和提交的買方準備的申報表外，就任何關閉前的税期提交或修訂任何被收購公司的申報表，(Ii)修訂按照第5.4(B)節(税務事項)編制和提交的任何買方準備的申報表，(Iii)作出或更改任何税務選擇或更改對關閉前税期具有追溯力的任何會計方法，(Iv)同意延長或免除被收購公司在關閉前税期的税務訴訟時效，或(V)與任何政府機構(包括任何自願披露)就任何關閉税期的税收展開討論或審查，除非(A)事先徵得賣方的書面同意(不會被無理扣留、延遲或附加條件)但為免生疑問，為減少或消除被收購公司在關閉前税期或賣方或其關聯公司的税收，或阻止採取任何可能損害被收購公司在關閉前税期或賣方或其關聯公司的税務立場的行動，或(B)如果該行動不能構成根據本協議的賠償要求的基礎，且據買方所知，該行動不能構成索賠的基礎，則扣留、推遲或附加條件同意不應是不合理的。(B)如果該行動不能構成根據本協議提出賠償要求的基礎，且據買方所知，該等行動不能構成索賠的基礎，且不能，且據買方所知，該等行動不會損害被收購公司在關閉前税期或賣方或其關聯公司的税務立場。大幅增加賣方或其附屬公司的應繳税款，並且據買方所知、所知和所信，不能採取合理行動, 對賣方採取的税收立場造成不利影響。

(D)如買方察覺由任何訟費評定當局或其代表所作的任何評税、通知、函件、釐定、要求付款或其他文件(不論是在截止日期之前或之後發出或作出，亦不論在截止日期是否獲得滿足)(每一份均為“税務申索”)，或任何可能引起税務申索的事宜，包括任何須提交或呈交訟費評定當局或能呈交予訟費評定當局的自我評税申報表、經修訂的報税表、計算資料、帳目或任何其他文件，在任何與結算前税期有關的情況下，買方應在合理可行的情況下，及時向賣方發出書面通知，要求賣方提供與税務索賠有關的所有相關事項的書面細節。任何未能及時並在合理可行的情況下儘快通知賣方，將解除賣方在本合同項下關於該税務索賠的義務(包括其在第8.1(C)和(D)條下的賠償義務)，除非該未能及時通知賣方或其關聯公司不會對賣方或其關聯公司造成實際的損害，否則應解除賣方在本合同項下的義務(包括其在第8.1(C)和(D)條下的賠償義務)。賣方有權控制該税務索賠，包括其抗辯和和解；前提是賣方(1)將合理地告知買方該税務索賠的進展情況，(2)向買方提供與該税務索賠有關的所有通信和其他文件的副本，(3)未經買方同意，不會就該税務索賠進行和解，該同意不會被無理扣留、附加條件或拖延。買方有權參與任何此類税務索賠的辯護(包括參加與税務機關和/或政府機構的會議，並審查和評論提交給税務機關和/或政府機構的書面意見)，並有權自費聘請獨立於賣方聘請的律師的律師。

對於賣方未根據本節第5.4(D)節的前一句話(税務事項)選擇控制的任何此類税收主張，買方將控制此類税收主張，費用和費用由賣方承擔，包括抗辯和和解；如果根據本協議合理預期該税務索賠將成為索賠的基礎，或可能增加賣方應繳税款，買方(1)應合理告知賣方該税務索賠的進展情況，(2)向賣方提供與該税務索賠相關的所有通信和其他文件的副本，(3)未經賣方同意，不會就該税務索賠進行結算。(3)如果賣方同意，買方(1)應向賣方合理通報該税務索賠的進展情況，(2)向賣方提供與該税務索賠相關的所有通信和其他文件的副本，(3)未經賣方同意，不會解決該税務索賠。此外，如果根據本協議合理預期此類税務索賠將成為索賠的基礎，或可能增加賣方應繳納的税款，賣方將有權參與此類税務索賠的辯護(包括參加與税務機關的會議，並審查和評論提交給税務機關的書面意見)，並聘請律師，費用由賣方承擔，獨立於買方聘請的律師。

(E)買方應(並應促使被收購公司及其關聯公司)，賣方應在另一方合理要求的情況下，在準備和提交被收購公司申報表以及政府機構在税務方面的任何訴訟、調查、審計或審查方面給予合作，並在合理要求的範圍內予以配合。(E)買方應(並應促使被收購公司及其關聯方)在另一方合理要求的情況下，在準備和提交被收購公司申報表以及政府機構就税收進行的任何訴訟、調查、審計或審查方面給予合作。此類合作應包括簽署任何被收購公司申報表、經修訂的被收購公司申報表、索賠或其他解決任何税務爭議所需的文件、簽署授權書、保留並(應另一方要求)提供在該方控制下與任何此類訴訟、調查、審計或審查合理相關的記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上向員工提供本協議下提供的任何材料的附加信息和解釋。買方同意(I)保留與被收購公司有關的與税務事項有關的所有賬簿和記錄，該等賬簿和記錄從截止日期之前至賣方在本合同項下就税務事項承擔的賠償義務期滿為止的任何應納税期間內保留，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議；(Ii)在賣方根據本協議就税務事項承擔賠償義務期滿之前，在轉讓、銷燬或丟棄任何此類簿冊和記錄之前，向賣方發出合理的書面通知，如果賣方提出要求，買方或

(F)買方應負責與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓税(以及提交所有納税申報單和任何其他相關文件)。

(G)被收購公司和賣方均為增值税集團(“賣方增值税集團”)第(15)節所指的增值税集團(“賣方增值税集團”)的一部分，賣方是根據增值税協會第(15)節和2010年增值税條例第4條就賣方增值税集團(“增值税集團匯款人”)提交增值税52號表格的相關公司。賣方應以增值税集團匯款人的身份促使愛爾蘭税務專員於本合同日期向愛爾蘭税務專員發出通知，即被收購的公司將從以下日期起不再是賣方增值税集團的成員

截止日期。賣方應在合理可行的情況下儘快向買方提供該通知的副本，以及從愛爾蘭税務專員收到或向愛爾蘭税務專員發出的與此事有關的任何信件。

對於被收購公司不再是賣方增值税集團成員之前或當時正在進行的任何增值税期間，如果增值税集團匯款人就該期間提交增值税退税申請的日期在關閉前尚未過去(“相關增值税期間”)，買方將促使被收購公司向增值税集團匯款人繳納增值税集團匯款人應負責的任何增值税中適當歸因於供應的部分。被收購公司在擔任賣方增值税集團成員期間應繳增值税的相關增值税收購及進口(“供應品”)(減去被收購公司在擔任賣方增值税集團成員期間在相關增值税期間應扣減的任何進項税額)，以及與被收購公司在被收購公司正常業務過程中作出或被視為作出的供應有關的供應，直至(包括)被收購公司不再是賣方增值税集團成員之時。根據本款作出的任何貢獻應在提出要求後十個工作日中較晚的一個工作日和增值税集團匯款人必須向愛爾蘭税務專員説明該增值税的日期之前十個工作日內以清算資金的形式支付。賣方應促使相當於買方根據本款支付的任何款項的金額迅速和適當地向愛爾蘭税務專員説明。如果被收購公司從未是賣方增值税集團的成員，而是單獨登記了增值税，則被收購公司不應根據本段作出貢獻，前提是該金額涉及賣方根據本協議對買方負有責任的金額(不考慮本協議規定的任何索賠限制)，或者被收購公司從未是賣方增值税集團成員而是單獨登記繳納增值税的情況下，被收購公司將不會做出貢獻。

賣方應向被收購公司支付或促使其向被收購公司支付相當於增值税集團匯款人就相關增值税期間從愛爾蘭税務專員處收到的增值税的任何償還比例，或通過參照被收購公司作為賣方增值税集團成員期間就相關增值税期間提供的或被視為已提供的貨物超出銷項税而獲得的任何抵扣進項税額的比例(為此，忽略第15節中的視為條款)的一筆款項，或促使其向被收購公司支付相當於增值税集團匯款人就相關增值税期間從愛爾蘭税務局專員那裏收到的增值税的任何償還比例，或通過參照被收購公司作為賣方增值税集團成員就相關增值税期間提供的可抵扣進項税超過銷項税而獲得的任何抵免

(H)為準備第5.4節(税務事項)所述的所有所得税申報單並計算結算前税款，不得根據守則第338或336(E)節(或任何類似的州、地方或非美國税法的適用條款)就銷售作出選擇。

(I)在本合同日期之前或之後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向愛爾蘭税務當局申請一份證書，條件是賣方是愛爾蘭的居民，以便納税(該證書，即“税收證書”)。賣方應在税單一可用時向買方提供一份該税單的複印件。

1.5某些事件的通知。在成交前期間，本合同每一方應及時通知另一方，並向該另一方提供其可能合理要求的關於任何事件或條件的發生或任何事實的存在的信息，如果買方是該通知方，則可合理預期該事件或條件的存在會導致第6節(買方義務之前的條件)中規定的買方完成銷售義務的任何條件，或如果賣方是該通知方，則可能導致賣方完成銷售義務的任何條件。不會滿足的。一方對前述句子中的義務的履行不應解除該方在本協議項下的任何其他義務。

1.6父母的擔保。母公司不可撤銷地保證賣方的每一項公約和義務以及賣方在本協議規定項下的全部和及時履行義務。這是付款和履約的擔保，而不是收款擔保，母公司承認並同意這一擔保是完全和無條件的，賣方責任的解除或解除，無論是通過任何破產程序中的法令或其他方式，都不會影響本擔保的持續有效性和可執行性。為每一買方的利益，母公司特此放棄(I)要求任何買方受賠償方起訴賣方或尋求任何其他補救措施的任何權利，作為母公司履行合同的條件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄可從法律中獲得或由法律提供的限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，但賣方可獲得的抗辯不在此限。在此，母公司特此放棄(I)要求任何買方受賠償方起訴賣方或尋求任何其他補救措施的權利，以及(Ii)在適用法律允許的最大限度內，限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，但賣方可獲得的抗辯除外。母公司理解買方在簽訂本協議時依賴本擔保。

第六節買方義務的先例條件

買方實施銷售的義務取決於在成交時或成交前滿足(或買方放棄)以下各項條件；但如果成交發生，則在成交時尚未完全滿足的本第6條規定的所有成交條件(買方義務之前的條件)應被視為買方已放棄：

6.1陳述和保證的準確性。指定陳述(第2.3節(股份所有權；資本化)除外)應於成交日期在所有重大方面均屬真實及正確，其效力與於成交當日及截至成交時相同(惟於較早日期明確作出者除外，在此情況下，有關陳述及保證於該較早日期應同樣真實及正確)。第2.3節(股份所有權；資本化)所載賣方的陳述和擔保在各方面均應真實和正確，僅受極小例外情況的限制，其效力與成交當日和截止日期時相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期如此真實和正確，僅限於該日期的極小例外情況)。第2.5節第(A)款(未作某些更改)中賣方的陳述和擔保自本合同之日起應真實無誤。第2節(賣方的陳述和保證)中規定的賣方的其他陳述和保證應在截止日期時真實無誤(不影響其中規定的重要性或公司實質性不利影響)，其效力與截止日期時相同(但在一定程度上除外)。2節(賣方的陳述和保證)中規定的賣方的其他陳述和保證應在截止日期時真實無誤(不影響其中所述的重要性或公司實質性不利影響)，其效力與截止日期時相同(除非

在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期如此真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

6.2公約的履行情況。賣方應在成交時或成交前履行並遵守本協議中包含的所有契諾(只要該等契諾要求賣方在成交時或成交前履行)。

6.3沒有約束。任何有管轄權的政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止買方完成銷售的命令，自本協議之日起，也不應頒佈任何將買方完成銷售定為非法的實體法。

6.4協議和文件。買方應已收到下列協議和文件，每份協議和文件均具有完全效力：

(A)已妥為填妥並註明日期的股份股票轉讓表格，該表格須由賣方以買方為受益人妥為籤立，以及代表該等股份的股票(如有的話)(如發現有任何股票遺失，則須以買方滿意的形式作出彌償，並須合理行事)；

(B)賣方的愛爾蘭税務編號(“2009年印花税(文書的電子印花)規例”*(2009年第476號)第2條所指的愛爾蘭税務編號)的詳情；

(C)“許可證”第980條所述種類的證明書，或被收購公司的核數師致予被收購公司的信件(以買方合理滿意的格式)，確認無須發出該等證明書；

(D)被收購公司所有董事的書面辭呈，辭去他們在被收購公司的董事職位、在被收購公司擔任的獲利職位以及受僱於被收購公司的工作，該等書面辭呈以契據形式發出，自完成之日起有效，並確認每名董事均無權就違約、失去職位的補償或其他方式產生的申索向被收購公司提出申索；

(E)一份由被收購公司的祕書以契據籤立的書面辭呈，該書面辭呈須載有一份承認他並無就違約、失去職位的補償或以其他方式引起的申索而向被收購公司提出申索的書面辭呈；

(F)被收購公司現有核數師的書面辭呈，並載有符合愛爾蘭公司法第400(3)(A)條規定的聲明，説明他們認為沒有任何與其辭職有關的情況應提請被收購公司的成員或債權人注意；及

(G)支付收購價的電匯指示。

6.5封閉證。賣方的授權人員應已向買方提交一份證書，表明上述6.1節(陳述和保證的準確性)和6.2節(履行契諾)中規定的各項條件在所有方面都得到了滿足。

6.6公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生持續的重大不利影響。

6.7公司間合同。披露明細表第6.7節規定的公司間合同應終止，被收購公司不再直接或間接承擔任何類型的責任或義務，在緊接交易結束前生效。

6.8過渡服務協議。賣方應已簽署過渡服務協議。

第七節賣方義務的先例條件

賣方實施銷售的義務取決於在成交時或成交前滿足(或賣方放棄)以下條件，但如果成交發生，則在成交時尚未完全滿足的本第7條規定的所有成交條件(賣方義務的前提條件)應被視為賣方已放棄：

7.1陳述和保證的準確性。第3節(買方的陳述和保證)中規定的買方陳述和保證應在截止日期的所有重要方面真實和正確，並具有與截止日期和截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出的範圍，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期如此真實和正確)。

7.2公約的履行情況。買方應在成交時或之前在所有實質性方面履行並遵守本協議中包含的所有契諾(只要該等契諾要求買方在成交時或之前履行)。

7.3沒有約束。任何有管轄權的政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止賣方完成銷售的命令，自本協議之日起，也不應頒佈任何將賣方完成銷售定為非法的實體法。

7.4結案證明。買方的授權人員應已向賣方提交一份證明，表明以上7.1節(陳述和保證的準確性)和7.2節(履行契諾)中規定的各項條件在所有方面都得到了滿足。

7.5過渡服務協議。過渡服務協議應已由買方簽署。

第八節賠償

8.1對買受人的賠償。除本第8條(賠償)的其他條款另有規定外，自成交之日起及之後，賣方應就買方、其關聯公司(包括成交後的被收購公司)及其各自的高級管理人員和董事(各自為“買方受賠方”)賠償買方受賠方因下列原因而遭受的任何損害，並使買方受賠方不受損害：

(A)截至截止日期，第2節(賣方的陳述和保證)中所述的任何陳述或保證的任何不準確或違反(僅針對截至較早指定日期的事項的陳述和保證除外，其準確性應在該較早的指定日期確定)；但是，第二節(賣方的陳述和保證)中包含的所有重大資格，包括“重要的”和“公司的重大不利影響”，在本節第8.1(A)節下的所有目的中均不得忽略，但重要的除外。[***];

(B)賣方違反本協議所載的任何契諾或協議；

(C)所有結賬前税項；

(D)任何當作的税務法律責任；

(E)任何次級税務法律責任；

(F)任何成交日期、交易費用或成交日期債務，在每一種情況下，其程度均未在購買價格調整過程中考慮；或

(G)被收購公司因(A)擁有、經營或出售被收購公司而產生的或有的任何負債[***]以及(B)在關閉之前在母公司集團中的成員資格。

但是，根據第1.6節(收盤後對收盤採購價的調整)應支付的任何調整金額應根據第1.6節(收盤後對收盤採購價的調整)確定，而不是根據本第#8節(賠償)確定。

8.2對賣方的賠償。除本第8條(賠償)的其他條款另有規定外，在交易結束後，買方應就賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事因下列原因而遭受的任何損害賠償賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事，並使他們不受損害：

(A)截至截止日期，任何陳述或保證條款第(3)款(買方的陳述和保證)的任何不準確或違反(僅針對截至較早指定日期的事項的陳述和保證除外)。

其準確性應在該較早的指定日期確定)；但是，根據本第8.2(A)節規定的所有目的，包括第(3)節(買方的陳述和保證)中包含的所有重大資格，包括“材料”和“公司重大不利影響”，均不應予以考慮；

(B)買方違反本協議所載的任何契諾或協議；或

(C)(I)賣方、(Ii)在截止日期或之前與被收購公司屬於同一集團公司(TCA第629A(1)條所指)的任何賣方聯營公司，或(Iii)在截止日期或之前是被收購公司的控股董事(TCA第629A(1)條所指的控制董事)的任何人的任何税務責任，而該税項因此是依據TCA第629條所施加的法律責任。(C)賣方、(Ii)在成交日期或之前與被收購公司屬於同一公司集團(TCA第629A(1)條所指)的任何賣方聯營公司，或(Iii)在成交日期或之前是被收購公司的控股董事(TCA第629A(1)條所指)的任何人[***]截止日期和買方或被收購公司沒有履行該納税義務；

但是，根據第1.6節(收盤後對收盤採購價的調整)應支付的任何調整金額應根據第1.6節(收盤後對收盤採購價的調整)確定，而不是根據本第#8節(賠償)確定。

8.3第三方索賠。

(A)如果買方意識到第三方索賠(包括由任何第三方啟動或威脅啟動的任何法律程序)，買方合理地相信該第三方索賠可能導致根據第8.1節(買方的賠償)獲得賠償(任何此類索賠，即“第三方索賠”)，買方應立即以書面形式通知賣方該第三方索賠(該通知，即“索賠通知”)。(A)如果買方知道該第三方索賠(包括由任何第三方啟動或威脅啟動的任何法律程序)，買方應合理地相信該第三方索賠可能導致根據第8.1節(買方的賠償)獲得賠償(任何此類索賠，稱為“第三方索賠”)。索賠通知應附有提出此類第三方索賠的第三方提交的任何文件的副本，並應合理詳細地(在買方所知的範圍內)描述構成此類第三方索賠基礎的事實和索賠的損害賠償金額。未如此通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知會對賠償方造成重大不利影響(應理解，喪失權利或抗辯將對賠償方造成重大不利損害)。

(B)在收到任何索賠通知後20個工作日內，賣方可在向買方發出書面通知後，在買方合理滿意的律師的協助下，承擔合同中所指第三方索賠的抗辯控制權，費用和費用由賣方承擔。如果及時發出該通知，賣方有權控制該抗辯，只要(I)第三方索賠主要針對買方受補償方提出金錢損害索賠，以及(Ii)第三方索賠與任何刑事或監管法律程序或涉及任何知識產權的任何法律程序無關或不相關(受第8.3(D)節的限制)。

(C)如果賣方未如此承擔該第三方索賠抗辯的控制權，買方應控制該第三方索賠的抗辯。不控制此類第三方索賠抗辯的一方(“非控制方”)可以自費參與其中。控制該第三方索賠抗辯的一方(“控制方”)應讓非控制方合理地瞭解該第三方索賠的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮非控制方就此提出的建議。

(D)非控制方應向控制方提供其掌握的有關該第三方索賠的信息(包括可能已送達該第三方的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張該等索賠的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，並應在其他方面與控制方合作並協助控制方為該第三方索賠辯護。未經第三方當事人事先書面同意，買賣雙方均不得同意任何此類第三方索賠的任何和解或任何判決的登錄，且不得無理扣留或拖延；但是，如果(I)父母書面同意支付與該第三方索賠相關的全部損害賠償金(扣除任何剩餘的免賠額)，(Ii)沒有實施強制令，則不需要就任何此類和解或判決徵得買方的同意。衡平法或其他類似類型的救濟(包括限制或以其他方式影響買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)與任何公司知識產權或公司許可知識產權相關的權利的任何救濟)，或要求代表買方受賠方或其任何關聯公司承認責任或不當行為；(Iii)此類和解或判決包括完全免除買方受賠方及其關聯公司關於此類第三方索賠的所有損害賠償和義務。任何一方為任何第三方索賠辯護時，均可保留在本協議項下對受補償方就此類索賠提出賠償的權利的抗辯權利。在此情況下，任何一方均可在保留權利的情況下對該第三方索賠提出抗辯，但有權就該索賠在本協議項下獲得賠償的權利提出異議。, 一方當事人對第三方索賠的任何和解同意，不得被用作任何第三方索賠中指控的真實性或該第三方索賠的是非曲直的證據。此外，任何第三方索賠的存在不應推定本協議的一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契諾。第8.3節(第三方索賠)中的程序不適用於僅受第5.4(D)節(税務事項)管轄的任何税收申請，也不適用於僅受第1.6節(收盤後對收購價的調整)管轄的任何調整額的確定。

8.4賠償機制。

(A)為了根據本第8條(賠償)尋求賠償，被補償方應真誠地向賣方(如果被補償方是被補償方)或買方(如果被補償方是賣方、其關聯公司或其各自的高級管理人員和董事)遞交一份書面要求(“賠償要求”)，其中包括(I)描述和所發生的或合理發生的任何損害的金額；(I)如果被補償方是賣方、其關聯公司或其各自的高級管理人員和董事，則應向賣方(如果被補償方是被補償方)或買方(如果被補償方是賣方、其關聯公司或其各自的高級人員和董事)提交書面要求(“賠償要求”)，其中包括：

(Ii)根據第8.1節(買方的賠償)或第8.2節(賣方的賠償)，被補償方有權獲得此類損害賠償的聲明，並對其依據作出合理解釋，(Iii)要求支付此類損害賠償金額。(Ii)提供被補償方預計將發生的損害賠償的聲明。(Ii)聲明被補償方有權根據第8.1條(買方的賠償)或8.2條(賣方的賠償)獲得賠償，併合理解釋其依據；以及(Iii)要求支付此類損害賠償的金額。

(B)應合理要求，受賠償方應向賣方或買方(視情況而定)提供為評估賠償要求而合理需要的任何信息。如果賣方或買方(視情況而定)真誠地反對受補償方在賠償要求中提出的任何索賠，則賣方或買方(視情況而定)應在賣方或買方(視情況而定)收到受補償方提出的賠償要求後30天內向受補償方遞交書面通知(“賠償爭議通知”)。賠償爭議通知書應合理詳細地列明被賠償方在賠償要求中提出的任何索賠的爭議的主要依據。如果賣方或買方(視情況而定)未能在該30天期限屆滿前遞交賠償爭議通知，則就本第8條(賠償)而言，賠償要求中提出的賠償要求應最終裁定為有利於受賠償方，並應就該賠償要求中所述的損害賠償金額(或者，如果是估計損害(或其任何部分)的任何通知)對受賠償方作出賠償，則賠償要求中規定的損害賠償金額應由該賠償要求中規定的賠償爭議通知予以賠償，或者，如果是估計損害賠償(或其任何部分)的通知，則賠償要求中規定的賠償要求應最終確定為有利於受賠償方，並且應賠償該賠償要求中所述的損害賠償額(或其任何部分)。在估計損害賠償(或其任何部分)的任何通知的情況下，在該損害賠償金額(或該部分損害賠償)最終確定的較後日期，在任何一種情況下，均受本第8條(賠償)的限制。

(C)如果賣方或買方(視情況而定)交付了賠償爭議通知，則受補償方和賣方或買方(視情況而定)應真誠地嘗試解決賣方或買方(視情況而定)在該賠償爭議通知中提出的任何異議。如果受補償方和賣方或買方(視情況而定)同意該異議的解決方案，則應編制一份備忘錄，列出受補償方和賣方或買方(視情況而定)最終確定的事項，並由雙方簽署，並對本合同雙方具有約束力和決定性。

(D)如果在被補償方收到特定賠償爭議通知後的30天內無法達成此類解決方案，則在該30天期限(或雙方可能商定的較長期限)屆滿時，被補償方有權就此類索賠根據本協議或其他法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施(在每種情況下，均須遵守本協議規定的條款和限制，包括第10.5節(適用法律；管轄權))。

8.5生存。本協議中包含的所有陳述和保證(A)在交易結束後仍然有效，(B)如果是第2.13節(税務事項)中規定的陳述和保證，則在下午5：00到期。愛爾蘭都柏林時間[***]自愛爾蘭公司納税申報單所涉及的會計期間結束時起

除第2.13(Ee)節規定的陳述和保修將於下午5點到期外，應提交被收購公司截至截止日期的會計期。愛爾蘭都柏林時間[***]自截止日期起，(Ii)第2.7節(知識產權)中規定的陳述和保證將於下午5：00到期。愛爾蘭都柏林時間[***]自截止日期起，(Iii)如屬指明申述(第2.13節(税務事宜)除外)，將於下午5時屆滿。愛爾蘭都柏林時間[***]自截止日期起，(Iv)如果是所有其他陳述和保修，則在下午5：00到期。愛爾蘭都柏林時間[***]在截止日期之後；但是，對於被補償方應在該日期或之前交付賠償要求的任何索賠，本合同項下關於該索賠的賠償義務以及該賠償要求中主張的索賠應繼續有效，直至該索賠完全和最終得到解決為止。本協議(A)所包含的各方在交易結束時或之前履行的所有契諾和協議將於下午5點失效。愛爾蘭都柏林時間[***]在截止日期之後和(B)將在截止日期之後執行的協議應繼續有效，並根據其各自的條款終止。雙方的明確意向是，如果第8.5條(生存)規定的適用存活期比本應適用的訴訟時效短，則根據合同，適用的訴訟時效應縮短為本合同規定的縮短的存活期。雙方進一步承認，本節第8.5節(生存)中規定的根據本協議主張索賠的期限是雙方之間公平談判的結果，他們打算按照雙方商定的期限執行。

8.6Sole和排他性救濟；侷限性。

(A)收盤後及收盤後，除(I)根據第10.15節(具體履行)要求具體履行的權利外，(Ii)針對實施此類普通法欺詐的人提出的任何普通法欺詐索賠(但在其他方面受本第8條(賠償)的限制)，以及(Iii)根據第1.6條(收盤後對收購價的調整)(但在其他方面受其中的限制)提出的任何普通法欺詐索賠除外。本第8款(賠償)中規定的賠償條款應構成買方對與本協議有關或由此引起的任何和所有損害賠償或其他索賠的唯一和排他性補救措施，而不考慮可能尋求施加此類責任或義務的法律理論，無論是合同或侵權，還是法律或衡平法，或其他，雙方特此同意，除本第8條(賠償)中明確規定的以外，買方不應就上述任何事項享有任何補救或追索權(儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，賣方在本協議項下對買方的責任(除根據第8.1(F)節和第8.1(G)節或違反第2.2(A)節的規定外)不得超過賣方實際收到的收購價和任何里程碑付款。

(B)除針對犯有該等普通法欺詐的人所聲稱的普通法欺詐(但在其他情況下須受本第8條(彌償)的限制所規限)外，在交易結束後及之後，買方獲彌償各方

不得通過(I)因違約、侵權或根據任何其他責任理論尋求損害賠償(所有這些都在此被放棄)，或(Ii)主張或威脅對違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議的任何一方的任何索賠，以避免本第8條(賠償)中規定的責任限制。(I)尋求對違約、侵權或根據任何其他責任理論進行賠償(所有這些都在此放棄)，或(Ii)主張或威脅對違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議的任何人提出任何索賠。本協議雙方同意，本協議中有關賠償的條款，以及對本協議和本協議擬進行的交易的補救措施的限制，都是成熟的各方之間特別討價還價的，在確定本協議項下向賣方支付的金額時，也特別考慮了這些條款。

(C)賣方的任何現任或前任股東、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或顧問(每一人均應是賣方的明示第三方受益人)，對於賣方違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，或與本協議預期的銷售或其他交易有關的任何其他事項，均不對買方承擔任何性質的責任。雙方承認：(I)賣方的現任或前任股東、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或顧問沒有或正在就賣方或被收購公司或本協議的標的作出任何明示或暗示的陳述或擔保，(Ii)除第2節(賣方的陳述和擔保)或任何其他交易文件或就本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，賣方和被收購公司都沒有或正在做出任何陳述或擔保，買方也不依賴這些陳述或擔保。明示或默示以及(Iii)不得對任何損害進行多次賠償。

(D)除第8.6(E)節另有規定外，根據第8.1(A)節可賠償的最高賠償額應等於$[***](“彌償上限”)；但“彌償上限”不適用於與任何指明申述的不準確或違反有關的損害賠償，而該損害賠償(因違反條款而引致的損害賠償除外)，則不適用於任何損害賠償(“賠償上限”)；但“賠償上限”不適用於與任何指明申述的不準確或違反有關的損害賠償有關的損害賠償。[***])應僅限於賣方實際收到的成交購買價格和任何里程碑付款；此外，如果任何里程碑付款在支付任何損害賠償之前支付給賣方，則賠償上限應自動[***].

(E)儘管第8.6(D)節有任何規定，但如果根據第8.1(A)節規定可獲賠償的損害超過賠償上限，買方僅有權就第8.6(D)節規定的陳述或保證的不準確或違反獲得損害賠償。[***]超過彌償上限的損害賠償總額，最高可達[***].

(F)儘管本合同有任何相反規定，買方無權根據第28.1(A)條要求賠償任何損害賠償，除非且直到其有權根據第8.1(A)條獲得賠償的總損害賠償(不包括非限定損害賠償)超過$[***](“免賠額”)(此時買方只有權獲得超過免賠額的損害賠償(不包括不合格損害賠償))。

賣方不應賠償買方，買方無權根據第8.1(A)條就每一種情況下的賠償追討不超過$的任何損害賠償。[***]每項索賠(根據本判決不予理睬的任何此類損害賠償，稱為“非限定損害賠償”)。儘管有上述規定，本節第8.6(F)節的限制不適用於任何違反指定陳述的索賠。

8.7.減少損失。在買方意識到任何合理預期會導致任何損害的事件後，買方應確保採取所有商業上合理的步驟，並給予所有商業上合理的協助，以避免或減輕此類損害，如果沒有緩解措施，可能會引起或增加與本第8條(賠償)項下的任何索賠有關的損害賠償。如果買方未能如此減輕此類可賠償損失，買方將無法收回如果買方作出此類努力本可合理避免的部分損害賠償。

8.8規定。只要引起索賠或索賠所基於的事實、事項、事件或情況在公司財務報表中被允許、提供、應計或保留，或者在根據第1.6節(收盤後對收盤購買價的調整)確定任何調整時被計入或以其他方式考慮，買方將不會獲得任何損害賠償。

8.9法律的改變。除與税收有關的法律變更外，買方不會就任何損害賠償因在截止日期後發生的具有追溯力的法律變更(“法律變更”)而引起或增加或擴大的任何損害賠償；但除非此類賠償的事實基礎在第三方索賠或税務索賠的背景下出現，否則不得因法律變更而尋求與税收有關的賠償，否則買方將不會獲得任何賠償，除非此類賠償的事實基礎在第三方索賠或税務索賠的情況下出現。(二)在第三方索賠或税務索賠的情況下出現此類賠償的事實基礎之前，買方將不會獲得任何損害賠償，除非此類賠償的事實基礎在第三方索賠或税務索賠的情況下產生，並具有追溯力(“法律變更”)，但不得因税收方面的法律變更而尋求賠償。

8.10自願行為。根據第8.1條(買方的賠償)就税務事項提出的任何索賠，如果不是買方或買方關聯公司在成交日期或之後實施的自願行為、交易、供應或事件(“自願行為”)就不會發生，則買方不能獲得賠償，除非出於這些目的，自願行為不包括以下任何行為、交易、供應或事件：(I)根據被收購公司在成交前訂立的具有法律約束力的義務而實施的行為、交易、供應或事件(Ii)在賣方書面同意下進行，或(Iii)僅針對除關門前税期以外的税期進行，且不影響關門前税期(例如，修訂關門前税期的報税表或將税務選擇追溯至關門前税期均將構成自願行為，而就關門前税期以外的税期採取相同行動並不構成自願行為，前提是就關門前税期以外的税期採取任何該等行動不會損害被收購公司在關門前的任何税務倉位。

8.11付款的處理。雙方同意在適用法律允許的最大範圍內，將根據本第8條(賠償)支付的任何款項或抵銷金額視為所有目的(包括所有税收目的)對購買價格的調整。

8.12偏移。

(A)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，除本協議項下的任何其他權利或補救措施外，買方被明確授權在根據第8.4條(賠償機制)最終解決任何賠償要求中提出的索賠後，有權在下列情況下抵銷任何未付的未來里程碑付款：(I)根據第8.1條(買方的賠償)有權獲得賠償的任何損害賠償(受第8條(賠償)中規定的其他限制的約束)，以及(B)根據第8.4條(賠償機制)在任何賠償要求中提出的索賠得到最終解決後，買方有權抵銷(I)根據第8.1條(買方的賠償)有權獲得賠償的任何損害賠償，以及(如果在根據第1.6節(結賬後調整到結算價)最終確定該金額後，該調整金額為負數。

(B)如果在任何里程碑付款到期並應支付的範圍內，(I)根據第8.1條(賠償)與索賠有關的任何未決賠償要求，其損害賠償金額尚未最終確定，或(Ii)在根據第1.6條(結賬後調整至結清購買價格)最終確定該金額後應支付給買方的任何未付調整額，則買方有權從該里程碑付款中扣留(X)損害賠償金的金額。(B)在任何里程碑付款到期和應付時，買方應有權從該里程碑付款中扣留(X)損害賠償額的任何未付金額，該金額應在根據第1.6條(收盤後調整至收盤購買價格)最終確定後支付給買方。(B)在任何里程碑付款到期時，買方應有權扣留(X)損害賠償金的金額(Y)根據第1.6節(收盤後對收購價的調整)最終確定的未付調整額(包括賠償上限和排除不合格損害賠償，並考慮到買方以前扣留的任何里程碑式付款)買方合理估計受此類賠款要求約束的未付調整額，或(Y)根據第1.6節(收盤後對收購價的調整)最終確定的未付調整額(考慮到買方之前扣留的任何調整額)，(Y)根據第1.6節(收盤後對收購價的調整)最終確定的未付調整額(考慮到買方之前扣留的任何調整額)。如果此類索賠的最終損害賠償金額低於從此類索賠的里程碑付款中扣留的金額，則買方應在最終確定此類損害賠償金額後的五個工作日內迅速將差額電匯到賣方指定的賬户。如果該索賠的最終損害賠償金額超過了該索賠的里程碑付款減少的金額，則在符合本第8條(賠償)中規定的限制的情況下，買方應繼續有權根據本第8條(賠償)的條款和條件獲得超出部分的金額。

第九節終止

9.1終止。本協議可在交易結束前終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)如果銷售在截止日期前尚未完成，則由買方或賣方承擔；但是，如果一方未能在截止日期前完成銷售是由於該方未能履行以下任何義務，則不得根據本第9.1(B)條(終止)終止本協議；(B)如果在截止日期前未能完成銷售，則買方或賣方不得根據本條款第9.1(B)條(終止)終止本協議；但是，如果一方未能在截止日期前完成銷售，則不得允許該一方根據本條款終止本協議。

本協議中要求該方在成交時或之前履行的契約；

(C)如具司法管轄權的政府機構已發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止售賣的效力的最終及不可上訴的命令，則由買方或賣方作出；

(D)買方，如果賣方嚴重違反或嚴重未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，重大違約或不履行(I)將導致6.1節(陳述和保證的準確性)或6.2節(履行契諾)中規定的條件失敗，以及(Ii)賣方收到此類重大違反或未能履行的書面通知後30天內不能或沒有得到補救；但是，如果買方當時嚴重違反本協議，則買方無權根據本9.1(D)款(終止)終止本協議；或

(E)賣方，如果買方嚴重違反或嚴重未能履行本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議，重大違反或不履行(I)將導致第7.1節(陳述和保證的準確性)或第7.2節(履行契諾)中規定的條件失敗，以及(Ii)在買方收到此類重大違反或未能履行的書面通知後30天內不能或沒有得到補救；但是，如果賣方嚴重違反本協議，賣方無權根據本條款9.1(E)(終止)終止本協議。

9.2終止效果。如果按照第9.1條(終止)的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(I)本第9.2條(終止的效力)和第10條(雜項規定)在本協議終止後仍然有效，並且仍然有效；(Ii)本協議中的任何規定均不免除任何一方因明知該行為或不採取行動將導致此類重大違約而對本協議中規定的任何普通法欺詐或實質性違反公約或協議的行為或不採取行動的後果承擔的責任。

第10條雜項條文

10.1修正案。除非以賣方和買方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

10.2期望值。與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論銷售是否完成。

10.3Waiver。

(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(B)任何一方不得被視為已放棄本協議所產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

10.4最終協議；對應方。本協議和其他交易文件構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但保密協議不能被取代，並應在交易結束前保持完全效力和效力。(2)本協議和其他交易文件構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有書面和口頭協議和諒解；但保密協議不得被取代，並應在交易結束前保持完全效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸方式簽署，每一種方式均應視為原件。

10.5準據法；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮在適用的法律衝突原則下可能適用的法律。除第1.6條(收盤後對收購價的調整)和第1.7條(或有對價)中規定的情況外，在任何一方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地：(A)同意並服從紐約州法院在紐約縣開庭的專屬管轄權和地點，如果紐約州法院沒有標的物管轄權，則同意在紐約州開庭的聯邦法院開庭；(B)在法律允許的最大限度內，放棄其現在或以後可能對在任何該等法庭提出任何該等訴訟地點的反對，或放棄在任何該等法庭提出的任何該等訴訟是在不方便的法庭提出的反對；及。(C)放棄由陪審團審訊的權利。

10.6律師費。在為強制執行本協議或本協議項下任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟的勝訴方有權獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。

10.7可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；但是，未經另一方事先書面同意，賣方或買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利(無論是通過合併、合併、出售或其他方式)，未經對方書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效，除非符合第1.7(G)條(或有對價)，買方或賣方均不得將本協議或任何此類權利轉讓給關聯公司，除非事先徵得另一方的書面同意；然而，只要買方或賣方(如果適用)在1.7(G)條(或有對價)的約束下，在買方或賣方獲得(無論是通過合併、合併、出售或其他方式)的情況下，可以在沒有此類同意的情況下轉讓整個本協議，只要買方或賣方(如果適用)向本協議的另一方提供關於此類轉讓的書面通知，並且其受讓人書面同意作為本協議的一方承擔並受其約束。

10.8第三方受益人；無追索權。

(A)除第5.2節(某些人的賠償)、第8.1節(買方的賠償)、第8.2節(賣方的賠償)、第8.6(C)節(唯一和排他性補救；限制)、第10.12節(利益衝突)和第10.14節(承認)的規定外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

(B)本協議各方代表各自的子公司和關聯公司同意，本協議只能針對本協議各方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對本協議各方，本協議任何一方的無追索權一方均不承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何責任。

10.9節點。根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(A)當手遞送時，(B)當通過傳真或電子傳輸發送時(每種情況下均帶有電子確認確認的收據)，或(C)通過快遞或快遞服務發送後的一個工作日；但在每種情況下，該通知或其他通訊須寄往下列當事人姓名或名稱下所列的地址或傳真電話號碼(或該當事人在發給本合同其他各方的書面通知中所指明的其他地址或傳真電話號碼)：

如果是買方或在交易結束後被收購的公司：

Novo Nordisk A/S
Novo Alle 1
巴格斯瓦路2880號
丹麥
注意：業務發展主管(附一份給總法律顧問)
電子郵件：[***]

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

**戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)

紐約列剋星敦大道450號

紐約，郵編：10017

注：威廉·H·亞倫森(William H.Aaronson)；大衞·鮑爾(David Bauer)

電子郵件地址：[***]

和

約翰·馬西森(Matheon)
注意：大衞·菲茨吉本；約翰·科裏
電子郵件：。[***]

如果給賣方：

普羅塞納生物科學有限公司
77大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2，D02 VK60，愛爾蘭
注意：導演
電子郵件：[***]

如果是父級：

普羅塞納公司
77大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2，D02 VK60，愛爾蘭
注意：首席法務官和公司祕書
電子郵件：[***]

如果在交易結束前向被收購公司支付：

Neotope神經科學有限公司
77大運河碼頭C座約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2，D02 VK60，愛爾蘭
注意：導演
電子郵件：[***]

對於賣方、母公司或被收購公司(在交易結束前)的每一種情況，均應提交一份副本給(不構成通知)：

普羅塞納生物科學公司
牡蠣角大道331號
美國加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
注意：法律部
電子郵件：[***]

和

**庫利有限責任公司(Cooley LLP)
東門商場4401號
加州聖地亞哥，92121
注意：芭芭拉·博登(Barbara Borden)；瑪麗亞·波斯納(Marya Postner)；羅沃克公園
傳真：[***]
電郵：[***]

和

*A&L Goodbody(A&L Goodbody)
注意：艾倫·凱西；迪爾德麗·傑拉蒂
電子郵件：。[***]

10.10可伸縮性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

10.11知識。賣方或賣方的“知識”的“知識”應[***]。關於涉及知識產權的事項，知識並不要求知識個人已經、獲得或已經獲得律師的任何操作自由意見或類似意見或任何知識產權審查查詢，並且不會將通過此類查詢、意見或搜索所揭示的任何第三方知識產權的知識歸因於知識個人或前述任何人的直接報告；只要在本協議日期之前已經進行或獲得的任何此類意見或搜索不會因此而被排除在“知識”一詞之外。

10.12利益衝突。如果賣方希望在不需要被收購公司或買方同意或放棄的情況下，Cooley LLP(“Cooley”)或A&L Goodbody(“ALG”)將被允許在交易結束後就任何事項(包括但不限於與本協議預期的交易有關的任何事項、本文提及的任何其他協議或與此相關的任何分歧或爭議)代表賣方。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後，庫利和ALG應被允許代表賣方、其任何代理人和附屬公司，或他們中的任何一個或多個，與買方、被收購公司或其任何一家或多家公司進行任何談判、交易或爭議(包括任何訴訟、仲裁或其他敵對程序)。

本協議項下或與本協議相關的代理或附屬公司、本協議預期的任何交易以及任何相關事項，例如根據與本協議相關的其他協議產生的索賠或爭議，包括任何賠償索賠。在交易完成後，被收購公司將停止與Cooley和ALG之間的任何律師-客户關係，除非被收購公司在交易完成後明確以書面方式聘請Cooley或ALG代表被收購公司，並且此類約定不涉及賣方或賣方當時書面同意的任何利益衝突。庫利或ALG在交易結束後對被收購公司的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。Cooley和ALG應為此類目的的明示第三方受益人。

10.13律師-委託人特權。買賣雙方同意，由於被收購公司的律師(無論是外部或內部)代表被收購公司與本協議擬進行的交易(包括銷售)有關而附帶的任何律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户信任的期望，以及此類特權或保護所涵蓋的所有信息和文件(所涵蓋材料)在交易結束後應屬於賣方和由賣方控制，而不是由被收購公司控制，並且只能由賣方放棄，被收購公司不得放棄，不得轉給或要求索賠未經賣方同意，買方和被收購公司均無權在交易結束後訪問被覆蓋材料，如果買方或被收購公司違反本條款訪問被覆蓋材料，則此類訪問不會放棄或以其他方式影響賣方在相關特權或保護方面的權利。如果買方或被收購公司與賣方以外的第三方(且與賣方無關)在交易結束後發生爭議，則被收購公司可主張這種律師-客户特權，以防止披露所涵蓋的材料；此外，前提是，未經賣方事先書面同意，買方和被收購公司不得放棄此類特權。

10.14確認。

(A)買方是為自己的賬户而收購股份以供投資，而不是為了將股份的任何部分分派或為出售而出售。買方承認股份及其出售未根據任何司法管轄區的法律登記。

(B)除第2節(賣方的陳述和保證)中明確規定的陳述和保證外，買方不依賴，也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證。賣方的此類陳述和保證構成賣方與本協議項下擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證，買方理解、承認並同意賣方明確否認任何類型或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。

(C)買方及其聯營公司、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、代表或顧問、買方及其聯營公司、股東對賣方及被收購公司進行的盡職調查，

董事、高級管理人員、員工、代理、代表和顧問已經並可能在此後繼續從賣方及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理、代表和顧問(每個人均為本協議的明示第三方受益人)收到有關賣方或被收購公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些商業計劃信息。買方特此承認，試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務計劃存在固有的不確定性，買方無權就此向賣方或其任何附屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表或顧問或任何其他人提出索賠。因此，買方在此確認並同意，除本協議第2節(賣方的陳述和保證)明確規定的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表或顧問都沒有或正在就該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃作出任何明示或暗示的陳述或保證。

10.15具體性能。本協議雙方同意，本協議的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，買方和賣方將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方有權尋求禁令救濟，以防止違反本協議，並在每種情況下都有權具體執行本協議的條款和規定，而無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

10.16施工。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)雙方同意，在解釋或解釋本協定時，不應適用任何解釋規則，其含義是不利於起草方解決歧義的任何解釋規則。(B)本協議各方同意，任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。(C)在本協議中，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(D)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意指本協議的章節和展品或附表。

(E)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(F)在本協議之日或之前上傳到用於本協議預期交易的在線數據室的任何文件，應被視為為本協議的目的而“提供”、“提供”、“交付”或“提供”。

(G)除文意另有所指外，“或”一詞須包括在內，例如“A或B”須視為“A或B或A及B兩者”的意思。

10.17披露時間表。僅為方便起見，將披露時間表安排為與本協議第2節(賣方的陳述和保證)的子節相對應的單獨部分。本協議第2節(賣方的陳述和保證)中包含的陳述和保證受以下條件的約束：(A)與出現此類陳述和保證的第2節(賣方的陳述和保證)相對應的披露明細表部分所列的例外情況和披露；(B)在披露明細表的該部分中通過參考披露明細表的另一部分明確交叉引用的任何例外情況或披露；(B)在披露明細表的該部分中明確參照披露明細表的另一部分的任何例外情況或披露；(B)在披露明細表的該部分中通過引用披露明細表的另一部分明確交叉引用的任何例外情況或披露；以及(C)披露明細表的任何其他部分規定的任何例外或披露，只要該披露表面上合理明顯地表明該例外或披露意在限定該陳述和擔保。披露附表中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的(也不得為任何目的設定重要性標準)，或該項目或其他事項須在披露附表中提及或披露。披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。披露時間表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制陳述, 本協議中包含的賣方擔保和契諾。披露時間表中的任何內容都不打算擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何契約。披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項。這些附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

Novo Nordisk A/S

作者：/s/Karsten Munk Knudsen

姓名：卡斯滕·蒙克·克努森

職務：執行副總裁

作者：/s/馬庫斯·辛德勒

姓名：馬庫斯·辛德勒(Marcus Schindler)

職務：執行副總裁

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

諾和諾德地區歐洲A/S

作者：/s/Karsten Munk Knudsen

姓名：卡斯滕·蒙克·克努森

職務：執行副總裁

作者：/s/Tomas Haagen

姓名：託馬斯·哈根(Tomas Haagen)

職務：董事會成員

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

普羅塞納生物科學有限公司

作者：/s/Yvonne Tchrakian

姓名：伊馮·M·特拉基安(Yvonne M.Tchrakian)

職務：董事兼公司祕書

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

普羅塞納公司

作者：/s/Shane Cooke

姓名：謝恩·庫克(Shane Cooke)

頭銜：導演

附件A

某些定義

就本協議而言(包括本附件A)：

“會計原則”是指(1)在其所指的財務報表之日有效的國際財務報告準則，或如果沒有該等財務報表，則在截止日期時，使用和適用被收購公司在編制經審計財務報表時使用和適用的相同會計原則、做法、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、選擇、納入、排除以及估值和估計方法)，並在所有重要方面一致地適用於未經審計的資產負債表，但須遵守正常和經常性的年終調整和編制經審計財務報表所使用的會計原則、實務、程序、政策和方法應加以控制；此外，會計原則(A)不應包括因完成本協議預期的交易而產生的任何採購會計或其他調整，(B)應以成交前存在的事實和情況為基礎，並應排除在成交當天或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，(C)應遵循本協議中規定的條款，(D)應按比例(而不是按月應計)計算任何準備金、應計或其他非現金支出項目，以説明成交

“賬户減免”指(A)任何減免(包括在未經審計的資產負債表中作為資產顯示的退税權利)，或(B)在計算(並因此減少或取消)未經審計的資產負債表中的任何遞延税項撥備時已將其可獲得性考慮在內的任何減免。

“被收購公司”應具有本協議摘要中規定的含義。

“被收購公司申報表”是指被收購公司要求提交的任何納税申報表。

“調整額”應具有第1.6(G)節(結賬後對結算價的調整)中給出的含義。

“關聯方”對於任何特定的人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該特定的人控制或與該特定的人共同控制的任何其他人。為免生疑問，就本協議而言，被收購公司在交易結束前應被視為賣方的關聯公司，在交易完成後應被視為買方的關聯公司。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”在本協議下具有相關含義。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“ALG”應具有第10.12節(利益衝突)中規定的含義。

[***]

“年度淨銷售額”是指里程碑義務人在任何日曆年開具的任何里程碑產品發票的全部淨銷售額。

“反腐敗法”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”，或適用於美國或任何非美國司法管轄區的任何其他可比法律(視情況而定)，以及相關法規和根據這些法律發佈的解釋。

“反壟斷法”是指修訂後的謝爾曼法案、修訂後的克萊頓法案、1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案、修訂後的2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法案，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或競爭目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他法律。

[***]

“ATTR適應症”是指任何心肌病的預防、治療、改善或治癒，包括[***].

“經審計的財務報表”應具有第2.4節(財務報表)中規定的含義。

“資產負債表日期”應具有第2.4節(財務報表)中規定的含義。

“基本購買價格”應指60,000,000美元。

“業務”應具有第2.2(A)節(被收購公司的資產；資產的充足性)中規定的含義。

“營業日”是指法律要求或授權在愛爾蘭都柏林或紐約紐約關閉銀行的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“買方”應具有本協議序言中規定的含義。

“買方受補償方”應具有第8.1節(買方的賠償)中規定的含義。

“買方準備的申報表”應具有第5.4(A)節(税務事項)中規定的含義。

“買方救濟”指(A)任何帳目救濟，(B)因關閉或關閉後發生的任何事件或與之相關而對被收購公司產生的任何救濟

成交後賺取、累計或收到的利潤，以及(C)任何時候向買方或買方的任何關聯公司(不包括被收購公司)產生的任何救濟。

“現金及現金等價物”對於被收購公司而言，無重複地是指截至參考時間(但在考慮本協議擬進行的交易完成之前)被收購公司按照會計原則確定的現金、現金等價物和有價證券的總額，不論該現金、現金等價物和有價證券是否保存在“現場”或任何保險箱或其他存儲設備的存款、支票、儲蓄、經紀或其他賬户中，減去(A)未付支票的總額。加上(B)被收購公司收到的尚未過帳的支票，減去(C)被收購公司不可自由使用、可分配或可轉讓的所有現金或現金等價物的總額(包括任何保證金、以抵押品形式持有的金額以及由第三方託管或代表第三方持有的現金和現金等價物，但不包括(B)款中的任何內容)。

“法律變更”應具有第8.9節(法律變更)中規定的含義。

“索賠通知”應具有第8.3節(第三方索賠)中規定的含義。

“臨牀開發計劃”大體上是指本合同附件形式為附件B的臨牀開發計劃；買方可能會不時修改該計劃。

“結案”應具有第1.3節(結案；結案)中給出的含義。

“截止日期”應具有第1.3節(截止日期；截止日期)中規定的含義。

“截止日期現金金額”是指被收購公司截至按照會計原則確定的參考時間的現金和現金等價物。

“截止日期負債”是指被收購公司截至按照會計原則確定的參考時間的債務，包括根據公司間合同承擔的債務。

成交日期交易費用“是指被收購公司或代表被收購公司發生或應付的所有費用、費用、開支和其他金額，在每一種情況下，這些費用、費用、開支和其他金額都是由於賣方或其任何附屬公司履行賣方在本協議項下的義務、談判和執行本協議和其他交易文件以及完成本協議預期的交易而產生的，或與賣方或其任何附屬公司履行本協議項下的賣方義務、談判和執行本協議及其他交易文件以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、費用和支出總額，包括(I)所有交易的總費用、費用和支出賣方或其任何關聯公司(包括Cooley和ALG)的發現者、投資銀行家、律師、會計師和其他與本協議的談判、執行、交付和履行有關的顧問和顧問，(Ii)被收購公司在完成交易前同意向任何人支付的與根據任何合同獲得該人同意有關的任何特許權或其他類似費用，(Iii)被收購公司根據任何公司間合同為終止任何公司間合同而發生的費用、費用和開支

(V)被收購公司與上述費用、成本、付款和支出相關的任何不可退還的增值税，以及(V)被收購公司或賣方在導致執行本協議的交易過程中發生的費用、費用、開支和其他金額，在每種情況下，賣方或被收購公司均應負責該等費用、開支和其他費用、開支和其他費用、費用、支出和其他費用、費用、支出和其他金額的費用、費用、支出和其他金額(但不包括任何公司間合同項下的任何未償債務)，(Iv)被收購公司因上述費用、費用、付款和支出而產生的任何不可退還的增值税，以及(V)被收購公司或賣方與執行本協議的交易過程有關的成本、費用、開支和其他金額。賣方或被收購公司在關閉前未支付費用和支出，或關閉後未由賣方支付費用和支出；然而，如果截止日期交易費用不包括任何税種(除上文第(Iv)款所列税種外)。

“收購價”是指金額等於以下金額的現金：

(A)基本購買價格；

(B)加上預計成交日期現金金額，可按第1.6節(成交後調整至成交收購價)的規定進行調整；

(C)減去預計結算日債務，但須按照第1.6節(結賬後調整至結算價)的規定進行調整；以及

(D)減去預計成交日期交易費用，但須按第1.6節(成交後對成交收購價的調整)進行調整。

“成交説明書”應具有第1.6(B)節(成交後對成交採購價的調整)中規定的含義。

“CMC”是指生物製藥產品的化學、製造和控制。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

“公司財務報表”應具有第2.4節(財務報表)中規定的含義。

“公司知識產權”是指被收購公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“公司許可的知識產權”是指許可或聲稱許可給被收購公司的任何和所有知識產權，或者被收購公司已獲得或聲稱已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指對被收購公司的資產、財務狀況或現有業務產生重大不利影響的任何影響；但在確定是否存在公司重大不利影響時，不得將下列任何因素(單獨或合併)視為構成或考慮在內：(A)任何直接或間接由一般業務或經濟狀況造成的不利影響，除非該等一般業務、政治或經濟狀況對公司產生重大不利影響，除非該等一般業務、政治或經濟狀況對被收購公司的資產、財務狀況或現有業務造成重大不利影響；但在確定是否存在公司重大不利影響時，不得視為構成或考慮以下任何情況：(A)直接或間接由一般商業、政治或經濟狀況造成的任何不利影響。

與被收購公司所在行業的任何其他公司相比，對被收購公司的影響不成比例；(B)一般影響被收購公司經營或競爭的任何行業或行業部門的條件直接或間接造成的任何不利影響，但與該行業或行業部門的任何其他公司相比，該不利影響對被收購公司的影響不成比例；(C)戰爭、破壞、恐怖主義行為或自然行為，包括颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、火災或其他災害、流行病、大流行(包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件直接或間接造成的任何不利影響；(D)因《披露明細表》中所列事項或本協議的公告、執行、交付或履行，或銷售懸而未決或完成而直接或間接造成的任何不利影響，包括供應商、服務提供商、合作伙伴或類似關係的任何中斷(或丟失)或任何顧問或承包商的損失(第2.18節(未違反；一致)中包含的任何陳述或保證的目的除外，但須遵守《披露明細表》第2.18節中的披露)；(E)因會計要求或原則的任何改變或適用法律的任何改變或其解釋而直接或間接造成的任何不利影響；。(F)賣方或被收購公司在買方明確指示或指示下采取的任何行動直接或間接造成的任何不利影響；。(G)賣方或被收購公司未能達到內部預期或預測；。, 由或代表被收購公司的任何競爭對手或其各自的合作伙伴進行的任何臨牀前或臨牀試驗或其任何公告；(I)關於被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品的任何先前確定的副作用、不良事件或安全觀察，或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告的發生率或嚴重性增加；(J)由專業醫療組織或任何政府團體，或由其授權或委任的任何小組或諮詢機構，就被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品發表或提出的任何建議、聲明或其他宣佈；。(K)影響被收購公司的任何產品或候選產品或被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品的任何供應鏈中斷；。(L)與適用於被收購公司的任何產品或候選產品或被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品或被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品的承保範圍、報銷或付款人規則或政策或定價有關的任何決定或發展；或(M)買方違反本協議任何規定或採取任何其他行動直接或間接造成的任何不利影響。

“公司專利”是指(A)包括在公司知識產權中並在交易結束時存在的任何專利權，或(B)包括在公司許可知識產權中的、獨家許可給被收購公司且在交易結束時存在的任何專利權。

“可比實體”是指下列實體之一[***].

“複合”指的是[***]被收購公司截至成交時正在開發的單克隆抗體，名稱為PRX004和[***].

“保密協議”是指某些相互保密協議，[***]、買方和被收購公司之間、買方和被收購公司之間。

“合同”是指任何合同、計劃、承諾、安排、特許權、諒解、協議、原則協議、特許經營、許可證、文書、許可證、租賃、轉租、票據、債券、契約、信託契約、抵押、貸款協議，無論是書面還是口頭承諾，包括任何證物、附件、附件或附件，以及其任何修訂、修改、補充、延期或續訂。

“控制方”應具有第8.3節(第三方索賠)中規定的含義。

“Cooley”應具有第10.12節(利益衝突)中規定的含義。

對於任何產品和任何專利權的任何主張，“涵蓋”是指在沒有許可證的情況下，該產品的使用、製造、要約出售、銷售或進口或其他利用將侵犯該專利權的主張(或者，如果該主張是在未決的專利權申請中，則該權利要求在發佈時就會被侵犯)。“覆蓋”指的是，在沒有許可證的情況下，該產品的使用、製造、要約銷售、銷售或進口或其他利用將侵犯該專利權的主張。“被覆蓋的”有一個相關的意思。

“擔保材料”應具有第10.13節(律師-委託人特權)中規定的含義。

“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，根據新冠肺炎發佈的旨在確保普通公眾健康和安全的任何檢疫、“避難所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令或指南，在每種情況下，都是針對新冠肺炎，包括“家庭第一法”。

“損害賠償”是指受賠償方發生或適當支付的損失、費用、損害賠償、責任、罰款、缺陷、費用、費用、處罰、判決、費用、和解金額和費用，包括合理的自付律師費和開支以及其他專業人員和專家的合理費用和開支，包括調查、訴訟或其他訴訟相關的費用和開支；但是，(A)“損害賠償”不得包括任何不可預見的、推測性的、特殊的、間接的、懲罰性的損害賠償(但受補償方因第三方索賠而向第三者支付或應付的範圍除外)；(B)為計算某人招致或支付的損害賠償額，應扣除相當於該人或其任何一方收到的任何保險收益、賠款、供款、補償或退款的數額。(C)損害賠償應包括因採取任何合理步驟減輕本合同項下任何損害而產生的任何費用。

“數據保護法”是指所有適用的數據保護法，包括GDPR、1988年至2018年的“數據保護法”、實施GDPR的任何其他立法、2011年“歐洲共同體(電子通信網絡和服務)(隱私和電子通信)條例”以及實施“電子通信數據保護指令”(2002/58/EC)的任何其他立法、所有適用的愛爾蘭法律。

在2018年5月25日之前，“數據保護法”(1988年至2003年)修訂了所有與個人數據和隱私處理有關的法律、法規、數據保護委員會或歐洲數據保護委員會發布的任何強制性指南和業務守則，以及任何主管司法管轄區適用的所有類似或相關立法。

“當作税務責任”是指(A)因使用或抵銷任何賬目寬免而蒙受的損失，在此情況下，税項應為(I)假設被收購公司有足夠利潤或以其他方式能夠使用寬免的情況下，假若沒有該等虧損，本可節省的税款(根據截止日期的現行税率)的款額；(B)(A)如非因使用或抵銷而蒙受損失，則該税項的款額為(I)假設被收購公司有足夠利潤或在其他情況下可使用該寬免的税額；或(Ii)償還(如該項寬免是一項退税權利)及(B)在以下情況下使用或抵銷任何買方寬免：若非該項使用或抵銷，被收購公司本有責任實際支付或就賣方根據本協議第8.1(A)、8.1(B)及8.1(C)條提出申索的税項支付税款；及(B)如非如此使用或抵銷，被收購公司本有責任實際支付或就該税項根據本協議第8.1(A)、8.1(B)及8.1(C)條提出申索。在這種情況下，税負金額應為賣方在本協議項下如果沒有使用或抵銷本協議應承擔責任的金額。

“債務”是指下列各項的未償還本金、所有利息和其他應計金額以及退休時應支付的所有金額：(A)被收購公司的任何借款債務，(B)被收購公司的債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(C)被收購公司關於信用證(包括開立的備用信用證)、銀行承兑匯票或類似融資為被收購公司賬户開立的任何償還義務，(D)其他流動負債和應計費用；(F)任何資本租賃；(G)被收購公司已擔保的、或被收購公司作為債務人或擔保人直接或間接、共同或個別地直接或間接對其付款的、被收購公司已擔保的、或被收購公司作為債務人或擔保人直接或間接承擔或負有責任的、條款(A)至(F)所述類型的任何義務；及(H)被收購公司所得税的所有應計未付負債，根據所定方法計算，截至截止截止日期(在跨期的情況下，按所定方法計算)。“債務”不包括(一)任何未開立的信用證，(二)任何銀行擔保，(三)保證保證金和履約保證金，(四)[***]。就第1節(交易描述)而言，“債務”是指被收購公司在參考時間(但在考慮本協議預期的交易完成之前)未償還的債務，如上所述。

“開發和商業化里程碑事件”應具有第1.7(A)節(或有對價)中規定的含義。

“勤奮的努力”，就買方和每個里程碑義務人在里程碑產品的開發(包括獲得監管批准和在適用的情況下，價格批准)、製造和商業化所花費的努力而言，是指利用買方規模和資源的製藥公司按照審慎的科學和商業判斷合理地投入的努力和資源，在類似的開發、生產和商業化活動中，對具有類似市場潛力或戰略重要性的化合物或產品進行開發、製造和商業化活動，或在類似的開發或銷售階段，為具有類似市場潛力或戰略重要性的化合物或具有類似戰略重要性的產品進行開發、製造和商業化活動，或在類似的開發階段或類似階段，利用買方的規模和資源合理地投入這些活動，或對具有類似市場潛力或戰略重要性的產品進行開發、製造和商業化活動。

里程碑產品，在每種情況下，合理考慮實際或合理預期將發生的問題[***].

“披露日程表”是指賣方已準備好並在本協議之日交付或提供給買方的披露日程表。披露明細表中提及的每份合同和其他文件的內容應視為包含在披露明細表中並在其中引用，就像其中完整列出的一樣。

“爭議審核員”應具有第1.6(D)節(結賬後對結算價的調整)中給出的含義。

“爭議通知”應具有第1.6(C)節(收盤後對收購價的調整)中規定的含義。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

“僱員福利計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，(Ii)薪酬、僱用、諮詢、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、方案或政策，或(Iii)規定獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、遠見、處方或政策的其他計劃、協議、安排、方案或政策，或(Iii)規定獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、遠見、處方或政策的其他計劃、協議、安排、方案或政策。殘疾或病假福利、員工援助計劃、工人補償、補充失業福利或離職後或退休福利(包括養老金、健康、醫療或保險福利)、任何養老金、退休或死亡福利計劃或類似的計劃或安排，在每種情況下，無論(X)是否由被收購公司發起、維持、管理、貢獻或簽訂，用於任何現任或前任員工或董事或個人獨立承包商的當前或未來利益，或(Y)被收購公司對其負有任何直接或間接責任。為免生疑問，就第(Ii)款和第(Iii)款而言，集體談判或其他勞動協議應構成協議。

“結束日期”是指[***]自本協議之日起生效。

“實體”是指任何公司(包括非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、房地產、信託、公司(包括有限責任公司、股份公司)、商號或者其他企業、協會、組織或者實體。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。

“預計結算日現金金額”應具有本附件A中“預計結算表”定義中的含義。

“預計結算日負債”應具有本附件A中“預計結算表”定義中所給出的含義。

“預計結算日交易費用”應具有本附件A中“預計結算單”定義中的含義。

“預計結算單”是指由賣方授權代表簽署的書面聲明，合理詳細地列出賣方對成交收購價的善意估計，包括(A)結算日現金金額(“預計結算日現金金額”)，(B)結算日債務(“預計結算日債務”)，(C)結算日交易費用(“預計結算日交易費用”)。

“歐洲聯盟”指(A)在任何特定時間被正式承認為歐洲聯盟成員國的所有國家和(B)聯合王國。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”是指1938年修訂的“聯邦食品、藥品和化粧品法”及其頒佈的條例。

[***]

“GDPR”指(在上下文允許的情況下)歐盟“一般數據保護條例”(EU 2016/679)或英國根據2018年“歐盟(退出法案)”通過的“一般數據保護條例”。

“政府官員”是指(A)任何政府機構的任何官員或僱員，(B)任何代表政府機構以官方身份行事的人，(C)任何由政府機構持有多數股權或全資擁有的人的任何官員或僱員，(D)任何國際公共組織，例如世界銀行或聯合國的任何官員或僱員，(E)任何政黨的官員或僱員或以官方身份代表政黨行事的任何人，或(F)任何參選政治職位的人。

“政府機構”是指任何國家、聯邦、地區、州、省、地方或外國或其他政府機構或機構、立法機構、法院、行政機構、監管機構、委員會或機構，包括任何具有政府或準政府權力的多國機構，或任何其他行業自律機構。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會或其任何後續機構發佈並與歐盟認可的“國際財務報告準則”一致的國際財務報告準則。關於根據第1.6節(收盤後對收購價的調整)進行的計算，“國際財務報告準則”應指截至參考時間有效的原則。

“賠償要求”應具有第8.4(A)節(賠償機制)中規定的含義。

“賠償爭議通知”應具有第8.4(B)節(賠償機制)中規定的含義。

“受賠方”是指根據第8條(賠償)有權獲得賠償的人。

“賠償方”應具有第5.2(B)節(高級職員和董事的賠償)中規定的含義。

“受保障人員”應具有第5.2(A)節(高級職員和董事的賠償)中規定的含義。

“賠償上限”應具有第8.6(D)節(唯一和排他性補救；限制)中規定的含義。

“賠償免賠額”應具有第8.6(F)節(唯一和排他性補救；限制)中規定的含義。

對於特定的臨牀試驗，“啟動”是指給該試驗中的第五(5)名患者配藥。“發起人”應具有相關含義。

“保險單”應具有第2.15節(保險)中規定的含義。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權及類似的專有權利，包括：

(A)所有已頒發或已授予的專利(包括所有實用新型專利、實用新型專利和外觀設計專利)、未決專利申請(包括所有條款、非條款、國家、地區和國際申請，以及原始、繼續、部分繼續、分部和繼續起訴申請、補發、續簽、恢復、延長和重新審查申請)、法定發明註冊和任何期限延長或政府機構在美國境內或境外提供超出上述任何一項原來到期日的權利的其他行動(“專利

(B)商標、服務標記、徽標、商號和商業外觀，不論是否註冊，以及除監管備案外所有待決的註冊申請；

(C)版權，不論是否已註冊，以及所有待決的版權註冊申請；

(D)域名和URL；

(E)商業祕密和專有技術(包括髮明)和機密或專有信息的其他權利；

(F)目標或源代碼形式的計算機程序和數據庫；

(G)任何及所有前述事項的登記及申請，以及與上述任何及所有事項有關的一切商譽；及

(H)就過去、現在或將來侵犯、挪用或違反上述任何和全部規定起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的權利。

“公司間合同”是指賣方或其任何附屬公司(被收購公司除外)與被收購公司之間的合同。

“愛爾蘭公司法”是指“2014年公司法”以及根據公司法制定的、旨在與“2014年公司法”相一致的所有命令、法定文書和法規。

“聯合新聞稿”應具有第5.3節(披露)中規定的含義。

“知識”應具有第10.11節(知識)中規定的含義。

“知識型個人”是指下列人員：[***].

“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及上述任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)。

“留置權”或“留置權”是指對該等財產或資產的所有抵押、留置權、產權負擔、擔保權益、許可證、債權、押記或質押，或任何種類的其他類似的不利債權，包括對任何股本或其他投票權或股權的投票權、賣權或處置權的任何限制。

“主要市場國家”應指[***].

“材料合同”應具有第2.9(A)節(材料合同)中規定的含義。

“里程碑事件”應具有第1.7(A)節(或有對價)中規定的含義。

“里程碑通知”應具有第1.7(A)節(或有對價)中規定的含義。

“里程碑義務人”是指(A)買方或其任何子公司或附屬公司(包括在緊接交易結束時，被收購公司)，(B)任何受讓人，以及(C)就里程碑產品而言，其任何直接或間接繼承人、被許可人、再被許可人(包括作為被許可人或再被許可人的合作伙伴和合作者)或受讓人中的每一人

代表該里程碑產品的任何其他人(而不是代表買方、其任何子公司或附屬公司或任何受讓人)為其自己(而不是代表買方、其任何子公司或附屬公司或任何受讓人)開發或商業化該里程碑產品的任何其他人。

“里程碑付款”應具有第1.7(A)節(或有對價)中規定的含義。

“里程碑產品”是指PRX004里程碑產品和其他里程碑產品。

“淨銷售額”是指里程碑義務人銷售里程碑產品時開出的發票總額減去下列扣除項(I)[***]及(Ii)[***]對於里程碑義務人提供的此類里程碑產品，不得以其他方式向其收回或補償：[***].

淨銷售額應按照適用的里程碑義務人一貫適用的國際財務報告準則計算。為清楚起見，如果一個項目屬於上述(A)至(D)條款中的一個以上類別，則該項目不得扣除超過一次。淨銷售額不應包括：[***].

對於任何里程碑產品在給定國家/地區的銷售，其實質代價不是[***]，為了計算本協議項下的淨銷售額，該里程碑產品應被視為已售出[***].

如果一個或多個里程碑產品與一個或多個其他有效成分一起以單一價格銷售(該組合在下文中稱為“組合產品”和該等其他活性成分，“其他產品”)，則該單一價格應根據該里程碑產品和其他產品在適用國家或司法管轄區單獨銷售時的市場價格在該組合產品中的里程碑產品和其他產品之間進行分配。如果任何此類里程碑產品或組合產品中的其他產品未在適用的國家或司法管轄區以市場價格單獨銷售，買方和賣方應[***].

“淨銷售額里程碑事件”應具有第1.7(A)節(或有對價)中規定的含義。

“國家醫藥品監督管理局”是指中國國家醫藥品監督管理局及其後續機構。

“NNRE”應具有本協定序言中規定的含義。

“非控制方”應具有第8.3節(第三方索賠)中規定的含義。

“不合格損害賠償”應具有第8.6(F)節(唯一和排他性補救措施；限制)中規定的含義。

就本協議的一方而言，“無追索權方”是指該方的任何前任、現任和未來的股東、控制人、董事、高級管理人員、

員工、代理、代表、附屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人(或任何前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理、代表、附屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人)；但為免生疑問，本協議的任何一方均不得被視為無追索權方。

“諾和諾德”應具有本協議序言中規定的含義。

“其他適應症”是指除ATTR適應症以外的任何適應症、疾病或醫療狀況的預防、治療、改善或治癒。

“其他里程碑產品”是指由里程碑義務人或其代表開發或商業化的任何候選產品或產品(PRX004里程碑產品除外)。[***]受任何(A)公司專利或(B)由聲稱優先於公司專利的里程碑債務人擁有或控制的專利權所包含的有效索賠所涵蓋。

“母公司集團”是指母公司及其所有直接和間接子公司，包括被收購公司。

“專利權”應具有本附件A中“知識產權”定義(A)部分所給出的含義。

“許可”應具有第2.11(B)節(或有對價)中規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：(A)當期税收或其他政府收費的法定留置權，(I)尚未到期和應付，或(Ii)賣方或被收購公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已根據會計原則為其建立了適當的準備金；(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額不是拖欠的，除非是通過適當的法律程序真誠地爭奪，而且已經為其建立了足夠的應計項目或準備金，否則數額並不是很大；。(C)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，而這些留置權單獨或合計不會對繼續擁有、使用或運營造成重大損害。(C)根據有條件銷售合同和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權，而這些留置權單獨或合計不會對繼續擁有、使用或運營造成重大損害。(D)留置權的存在，不論個別或合計，合理地預期其存在不會對本公司產生重大不利影響；或(E)在正常業務過程中授予他人的非排他性許可或非排他性再許可。

“允許轉讓”是指在以下情況下獲得里程碑付款的權利的轉讓：(A)以遺囑或無遺囑方式去世；(B)通過文書將里程碑付款轉移到生者之間或遺囑信託，其中里程碑付款將在受託人死亡時轉移給受益人；(C)根據法院命令；或(D)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，無需對價而進行轉移。(C)根據法院命令，或(D)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，無需考慮即可獲得里程碑付款。

“個人”是指任何個人、實體或政府機構。

“個人數據”具有GDPR中賦予此類術語的含義。

“第二階段研究”是指由里程碑義務人或其代表進行的PRX004里程碑產品的臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.§312.21(B)或其國外等價物的要求，並旨在將結果數據提交給食品和藥物管理局。

[***]

“第三階段研究”是指由里程碑義務人或代表里程碑義務人進行的PRX004里程碑產品的臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.§312.21(C)或其國外等價物的要求，並旨在將結果數據提交給美國食品藥品監督管理局和美國食品藥品監督管理局。為免生疑問，“第三期研究”不包括任何第二期乙研究。

“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳及其任何後續機構。

“關閉前期限”應具有第4.1節(准入)中規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日發生結賬之日或之前的應納税期間(或者其部分)，以及截至結算日結賬發生之時為止的跨期部分。

“關停前税金”是指在關停納税前期間對被收購公司徵收的所有税費[***]；但成交前税不應包括：(A)成交後成交日發生的任何交易所產生的任何税；(B)買方違反第5.4節(税務事項)所產生的任何税；或(C)任何轉讓税。在跨期的情況下，以被收購公司的收入、收入或者工資總額為基礎或者以被收購公司的收入、收入或者工資總額計算的税額，應當以截止日期結賬時的中期結賬為準；跨期的任何關賬前税額，應當參照被收購公司在中期結賬當日或者之前的收入、收入或者工資總額計算；但是，關賬前的税額只包括：(一)從被收購公司的收入、收入或者工資總額中扣除的税額；(一)被收購公司在中期結賬當日或者之前的收入、收據或者工資總額；但是，關賬前的税額只包括：(一)被收購公司在中期結賬之日或者之前的收入、收據或者工資總額；但是，關賬前的税額只包括：愛爾蘭都柏林時間，自會計期間結束之日起四年內，被收購公司與被收購公司截止日期當前的會計期間有關的愛爾蘭公司税申報表應提交之日；(二)[***].

“定價批准”是指，在政府機構批准或確定藥品定價的任何國家，收到此類定價批准或決定(視具體情況而定)。

“PRX004里程碑產品”是指任何含有或包含化合物的里程碑義務人或其代表正在開發或商業化的任何候選產品或產品。

“收購價”應指收盤收購價和買方根據第1.7條(或有對價)應支付的任何對價。

“參考時間”是指截止日期愛爾蘭都柏林時間上午12點01分。

“註冊知識產權”是指在任何政府機構的授權下注冊、提交或頒發的任何和所有知識產權，包括所有專利權、註冊著作權、註冊掩膜作品、註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。

“監管批准”是指在特定國家或監管轄區內銷售和銷售藥品所必需的任何和所有許可證、註冊、授權和批准，但在每種情況下，定價批准都不包括在內。

“相關增值税期限”具有本協議第5.4(G)節規定的含義。

“減免”是指為税務目的計算利潤時的任何性質的減免、准予、免税、抵銷、扣除或抵扣，或與税收有關的任何抵免、減免或免税。

[***]

“出售”應具有第1.1節(股份買賣)中規定的含義。

“銷售報告”應具有第1.7(E)節(或有對價)中規定的含義。

“次要税務責任”指被收購公司、買方或買方的任何聯營公司因以下原因(不論在結束前、當日或之後)產生的任何税務責任：(I)因被收購公司在關閉前與買方或買方的聯繫公司以外的任何人士出於税務目的而產生的關係；或(Ii)被收購公司在關閉之時或之前並非在正常業務過程中訂立的具有法律約束力的義務(不論是否附帶條件)而產生的任何税務責任，或(Ii)被收購公司在通常業務過程中以外的時間或之前訂立的具有法律約束力的義務(不論是否附帶條件)。

“賣方準備的申報表”應具有第5.4(A)節(税務事項)中規定的含義。

“賣方”應具有本協議序言中規定的含義。

“賣方增值税集團”應具有第5.4(G)節(税務事項)中規定的含義。

“股份”應具有本協議摘要中規定的含義。

“指定陳述”是指下述陳述和保證[***].

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。

對於下列任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體而言，“附屬公司”是指：(A)如果是公司，則有權(不論是否發生任何)股本股份的總投票權的過半數；(B)任何人、合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體

(B)如合夥企業、有限責任公司或其他業務實體、合夥企業或其其他類似所有權權益於當時直接或間接由該人士或其一個或多個附屬公司或其組合擁有或控制，則該合夥企業或合夥企業的大部分股權或其其他類似所有權權益(或有權)在選舉董事、經理或受託人時直接或間接由該人士或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(B)該合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的多數股權或其其他類似所有權權益當時由該人士或該人士的一個或多個附屬公司或上述各項組合直接或間接擁有或控制。

“供應”具有本協議第5.4(G)節規定的含義。

“税”或“税”是指所有聯邦、州或地方税和所有外國税，包括徵税、徵收、附加費、繳費、收入、毛收入、暴利、增值費、遣散費、財產、生產、銷售、使用、關税、許可證、消費税、特許經營權、就業、預扣或任何種類的類似税項(為免生疑問，包括愛爾蘭境內與支付有關的社會保險和其他地方的相應義務)，並應進一步包括因任何税項的任何索賠、指示、命令或裁定而應支付的任何金額。省級或地方政府當局、機構、法院、審裁處或官員(無論是愛爾蘭還是世界其他地方)，有權施加、管理、徵收、評估或收取前述任何事項，以及與之相關的任何罰款、利息、收費、附加費、費用、附加費或罰金，以及與此等附加費或罰金相關的任何利息。

“税務憑證”應具有第5.4(I)節(税務事項)規定的含義。

“納税請求”應具有第5.4(D)節(税務事項)中規定的含義。

“納税申報表”是指向政府機構提交或要求提交的任何報税表、報表、報告、納税申報或表格(包括估計納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告、任何明細表或附件以及信息申報單和報告)，包括任何修訂。

“TCA”指愛爾蘭1997年税收整頓法案(經修訂)。

“第三方索賠”應具有第8.3節(第三方索賠)中規定的含義。

“受讓人”應具有第1.7(F)節(或有對價)中規定的含義。

“交易文件”是指本協議和過渡服務協議，在任何情況下，連同其任何附表、證物、附件和附錄。

“轉讓税”是指任何銷售、使用、股票轉讓、增值税、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、文件、記錄或類似的關税或税費及其利息、罰金、罰款、成本、費用、税收附加費或與此相關的附加金額。

“過渡期服務協議”是指在成交當日或之前由賣方和買方簽訂的實質形式為附件D的過渡期服務協議。

“未經審計的資產負債表”應具有第2.4節(財務報表)中規定的含義。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國及其領土和財產。

“最新報告”應具有第1.7(D)節(或有對價)中規定的含義。

“有效權利要求”是指任何(A)已頒發的、未到期的專利權中所包含的任何權利要求，但該權利尚未：(I)被法院或其他有管轄權的政府機構作出的不可上訴(或如果可上訴，則在允許提出上訴的時間內沒有提出上訴)的最終裁決撤銷或裁定為不可執行、不可申請專利或無效；或(Ii)通過撤銷、放棄、否認或承認無效、不可申請專利或不可強制執行而放棄、拒絕、否認或承認無效、不可專利或不可強制執行的任何權利要求；或(I)未到期的專利權中包含的任何權利要求：(I)被法院或其他有管轄權的政府機構的最終和不可上訴的裁決撤銷或裁定為無效、不可申請專利或無效；或[***]在該申請進入相關國家或司法管轄區的國家階段(或等效階段)之日之後，就本協議而言，不應被視為擁有任何有效的權利要求，除非與該申請相關的專利權發出了該權利要求。

“增值税”是指增值税或等值税。

“2010年增值税條例”是指愛爾蘭的“2010年增值税條例”(2010年第639號)。

“增值税税法”是指愛爾蘭2010年增值税整固法(經修訂)。

“增值税集團匯款人”應具有第5.4(G)節(税務事項)規定的含義。

“自願行為”應具有第8.10節(自願行為)中規定的含義。