[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既不是實質性的，也不是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。

許可、開發和商業化協議第2號修正案

第2號修正案(“第2號修正案”)於2021年8月26日(以下簡稱“第2號修正案”)生效，特此修訂2013年12月11日由Neotope Biosciences Limited(截至2015年1月5日，Prothena Biosciences Limited，“Prothena愛爾蘭”)與Prothena Biosciences Limited(截至2015年1月5日)就本協議項下在美國以外地區的所有權利和義務簽訂的特定許可、開發和商業化協議(統稱為“協議”及其所有修正案，“協議”)，該協議於2013年12月11日由Neotope Biosciences Limited(截至2015年1月5日，Prothena Biosciences Limited，“Prothena愛爾蘭”)與Prothena Biosciences Limited(截至2015年1月5日)就本協議項下在美國境外的所有權利和義務簽訂與Prothena愛爾蘭公司(下稱“Prothena”)、F.Hoffmann-LA Roche Ltd(“Roche Basel”)和霍夫曼-LA羅氏公司(“Hoffmann-LA Roche Inc.”)一起，就本協議在美國以外的所有權利和義務達成協議。另一方面，就本協議項下在美國的所有權利和義務而言(羅氏納特利與羅氏巴塞爾，以下簡稱“羅氏”)。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議或本協議中規定的含義。

獨奏會

*鑑於普羅塞納和羅氏是該協議的締約方；以及

然而，鑑於Prothena已要求，羅氏已同意根據本協議的條款澄清協議中的某些條款。

因此，現在，考慮到前述和下述雙方協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方特此同意如下：

1.在本協議中增加以下新的第1.14條之二：

1.14之二“控制權變更”對一方而言是指：(A)任何第三方收購該方當時已發行普通股或投票權的50%(50%)或以上的實益所有權，但由該方發起或維持的員工福利計劃收購除外；(B)涉及該方的企業合併完成，除非緊接該企業合併之前的該方股東直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%(50%)以上。或(C)出售該締約方與本協議標的有關的全部或幾乎所有資產或業務。

2.在本協議中增加以下新的第1.16之二節：

1.16之二“合作協議”是指(I)本協議，(Ii)由Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(包括，為免生疑問，根據Prothena Biosciences於2020年3月1日簽署的與許可、開發和商業化協議有關的特定諒解修訂)、由Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和F·霍夫曼-拉羅氏有限公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd)簽訂、日期為2020年3月1日的某些許可協議

以Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和Prothena Biosciences Inc.為一方，以及F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.為另一方)，以及(Iii)Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)與F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.之間於2014年3月3日簽訂的某些再許可協議

3.在本協議中增加以下新的18.13節：

18.13控制權變更的例外情況。儘管合作協議中有任何相反規定，但如果在合作期間，Prothena愛爾蘭、Prothena美國和/或Prothena Corporation plc被第三方收購或以其他方式與第三方進行控制權變更：

(A)該第三方、其附屬公司以及任何該等個人或實體在控制權變更後獲得的任何個人或實體(各自為“收購方實體”)，均有權單獨或與第三方直接或間接地進行、參與或資助專門針對任何針對α-synuclein抗體產品的研究、開發或商業化活動(“收購方計劃”)；但根據第18.13(B)條的規定，不得在該等研究、開發或資助中使用任何Prothena Technology或Roche Technology。

(B)任何收購方實體(無論是在生效日期或之後)擁有、許可或以其他方式控制的任何專利、信息和其他知識產權(“收購方知識產權”)不得包括在根據本協議或根據任何合作協議向羅氏或其任何附屬公司授予權利或轉讓所有權的授權或轉讓的知識產權中(並且在不限制前述規定的情況下，為清楚起見，收購方知識產權不得包括在Prothena Technology中)；(B)任何收購方實體(無論是在生效日期或之後)擁有、許可或以其他方式控制的任何專利、信息和其他知識產權(“收購方知識產權”)不得包括在根據本協議或根據任何合作協議向羅氏或其任何附屬公司授予權利或轉讓所有權的知識產權中；

(C)應修改本協議第3.1節中防火牆實體的定義，使第(Ii)款如下：(Ii)羅氏的任何(A)附屬公司或(B)[***]在(A)或(B)的情況下，其受到防火牆或類似機制的約束，該防火牆或類似機制旨在防止專門針對針對α-突觸核蛋白的抗體產品的信息在該附屬機構之間傳輸[***]根據本協議從事針對α-突觸核蛋白的抗體產品的研究；以及

(D)普羅塞納的會員資格[***]委員會應為[***]羅氏應在本協議項下的開發和商業化活動報告中告知普羅塞納，該報告將在[***]；但就上述(A)和(B)項而言，根據本協議開展活動的日常工作人員(為清楚起見，不包括管理層成員和其他未參與此類日常活動的人員)應遵守防火牆或類似機制，其目的是防止將機密信息從此類人員轉移到日常工作人員進行此類收購計劃的活動，並進一步規定，此類員工對羅氏的保護義務不得低於適用於普羅塞納的義務

4.普羅塞納附屬公司。在不限制本協議第3.1節的情況下，為清楚起見，就本協議第12.2、12.3(C)、16.6和16.7節而言，Prothena的“關聯方”不應包括任何收購實體。

5.衝突。為清楚起見，如果本第2號修正案的條款與本協議或任何其他合作協議的條款有任何衝突，應以本第2號修正案為準。

6.對口支援。本修正案第2號可以同等方式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應被視為原始簽約副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署版本的原始版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

7.最終協議。本修正案第2號，連同合作協議，包含雙方就本協議主題達成的全部協議，並取代可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的明示或默示協議、諒解和陳述，無論是口頭的還是書面的。

8.可維護性。如果本修正案第2號中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，應在法律允許的最大限度內執行該條款，並在法律允許的最大限度內執行當事人在本修正案項下的基本意圖，其餘條款不受影響或損害。

(九)依法行政。本修正案第2號及因本修正案第2號而引起或與之相關的所有訴訟，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮紐約州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。因本第2號修正案引起或與之相關的任何爭議應按照本協定第17條解決，如同該爭議是本協定項下的爭議一樣。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方正式授權人員簽署本第2號修正案一式兩份，特此為證。

普羅塞納生物科學有限公司

作者：/s/奧利維亞·沃爾德隆(Olivia Waldron)
姓名：奧利維亞·沃爾德隆(Olivia Waldron)
職務：公司助理祕書

普羅塞納生物科學公司

作者：/s/卡琳·沃克(Karin Walker)
姓名：卡琳·沃克(Karin Walker)
職務：首席會計官

霍夫曼-拉羅氏有限公司

作者：芭芭拉·施羅德·德卡斯特羅·洛佩斯(Barbara Schroeder De Castro Lope)。
姓名：芭芭拉·施羅德·德卡斯特羅·洛佩斯
標題：授權簽字人

作者：馬庫斯·凱勒/馬庫斯·凱勒(Markus Keller)
姓名：馬庫斯·凱勒(Markus Keller)
職務：聯盟總監

霍夫曼-拉羅氏公司(Hoffmann-La Roche Inc.)

作者：/s/約翰·P·帕里斯(John P.Parise)
姓名：約翰·P·帕里斯(John P.Parise)
標題：授權簽字人