修訂和重述
諮詢協議
本修訂和重新簽署的諮詢協議(“協議”)自2020年7月15日(“生效日期”)起生效，由個人(“顧問”)Dennis J.Selkoe，M.D.和總部位於美國特拉華州的普羅塞納生物科學公司(以下簡稱“普羅塞納”)簽訂，普羅塞納生物科學公司的辦事處位於美國加利福尼亞州南舊金山牡蠣點大道331Oyster Point Boulevard，郵編94080，郵編為“普羅塞納”(以下簡稱“普羅塞納”)。諮詢人和普羅塞納在本文中可以分別稱為“當事人”和統稱為“當事人”。
鑑於，普羅塞納從事研究和開發神經退行性疾病療法的業務；
他説，顧問是神經退行性疾病方面的專家；
鑑於，普羅塞納與顧問之前於2020年7月15日簽訂了該特定諮詢協議(“先行協議”)，根據該協議，普羅塞納將向普羅塞納提供服務；以及
鑑於此，Prothena和Consulting希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重述《優先協議》的全部內容。
因此，現在，鑑於此，出於良好和有價值的考慮，顧問和普羅塞納同意如下：
1.服務的SCOPE
1.1服務。根據本協議的條款和條件，顧問應根據要求向Prothena提供與其評估潛在業務發展機會和與合作伙伴合作計劃相關的事項相關的服務(“服務”)。
1.2性能。諮詢顧問應：(A)以專業、勤奮、精湛和及時的方式履行服務，達到或超過行業普遍接受的標準和做法，以及(B)嚴格遵守所有適用的法律、規則、法規和指南，包括但不限於“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦反回扣法令”、“美國反海外腐敗法”和“PhRMA關於與醫療保健專業人員互動的守則”。任何服務或工作產品(在下面的1.3節中定義)均不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何專有權。
1.3工作產品。顧問應(A)及時、準確地創建並(B)在期限內(定義見下文第7.1節)保存服務執行過程中產生或記錄的結果、數據和其他材料及交付成果的書面記錄(“工作產品”)，這些工作產品應歸Prothena所有，並應為Prothena的保密信息(定義如下)。在完成服務或
如果本協議終止，或在普羅塞納提前提出要求時，顧問應向普羅塞納交付工作成果。
1.4獨立承包商。顧問是獨立承包商，本協議或本協議項下提供的服務的任何內容均不打算反映或創建，或應被解釋為反映或創建合作伙伴、委託人與代理人或僱主與員工之間的關係。任何一方都沒有任何明示或默示的授權，代表另一方或以另一方的名義直接或間接地承擔或產生任何因本協議而與任何第三方簽訂的任何合同或承諾的任何義務。因顧問的業務活動(包括本協議項下提供的任何服務)而對其徵收的任何税款、保險或福利均由顧問獨自負責。
1.5普羅塞納附屬公司。普羅塞納可以指定顧問服務將為普羅塞納的一家附屬公司服務。術語“附屬公司”是指控制、受Prothena控制或與Prothena處於共同控制之下的任何實體。
2.補償、費用和開票
2.1補償。普羅塞納應按顧問實際提供的服務每小時500.00美元的費率向顧問支付費用。為免生疑問，提供服務所需的旅行時間(如果有)不應收費，除非在該時間內實際提供了服務。
2.2差旅費和其他費用。Prothena應在履行服務所需的範圍內，向顧問補償顧問實際發生的合理差旅和其他費用，不收取佣金或加價。
2.3應支付的最高金額。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議支付給顧問的最高總金額(包括報銷費用)不得超過60,000美元。
2.4開票。顧問應每月向普羅塞納提交一份書面發票(“發票”)，説明實際提供的服務和實際發生的費用。每張此類發票應包括(A)提供的服務的描述、截止日期和每項服務所花費的時間，(B)顧問根據上述第2.1節獲得的補償，以及(C)顧問根據上述第2.2節產生的可報銷費用。發票應通過電子郵件發送至Accounting@Prothena.com。Prothena應在收到適用發票後三十(30)天內向顧問支付所有到期的無爭議金額；但是，Prothena可以在顧問向Prothena交付任何工作產品之前扣留付款。
3.CONFIDENTIALITY
3.1機密信息。“機密信息”是指由Prothena或其關聯公司或代表Prothena或其關聯公司直接或間接向諮詢公司或其關聯公司披露的與本協議相關的任何和所有機密、專有和/或商業祕密信息或材料。機密信息包括但不限於商業祕密，
流程、公式、數據、技術訣竅、改進、發明、技術、營銷計劃、戰略、預測、員工、客户和聯繫人列表。
3.2例外情況。機密信息不應包括顧問可以通過有效的書面證據證明的任何信息：(A)如其先前存在的記錄所示，在沒有違反任何保密義務的情況下，(A)先前掌握在其手中，(B)通過顧問的不當行為或違反本協議而為人所知，(C)顧問從第三方未違反本協議的情況下收到信息，不受使用和披露信息的限制，或(D)由顧問在未使用保密信息的情況下獨立開發。
3.3保密性。顧問應保密，除本協議明確規定外，不得出於任何目的披露或使用任何保密信息。顧問只能在履行服務所需的範圍內，僅向其董事、高級管理人員、員工和經許可的分包商使用和披露保密信息。顧問不得將保密信息用於任何目的或以任何方式違反任何法律、規則、法規或指南。顧問應確保其任何董事、高級管理人員、員工和分包商收到本協議允許的任何保密信息時，應被告知此類保密信息的保密性質，並應遵守保密義務，至少與本協議中的保密義務一樣嚴格，以保護此類保密信息的機密性。任何該等顧問董事、高級職員、僱員或分包商如未能履行上述義務，應視為顧問違約。
3.4授權披露。如果法院或其他政府機構的有效命令或法律要求顧問披露機密信息，顧問應在這樣做之前及時向Prothena發出書面通知，並應與Prothena合作，尋求對此類機密信息的保護令、保密待遇或其他適當保護。
3.5注意。顧問應立即向普羅塞納報告任何實際或懷疑違反本第3條條款的行為，並將採取普羅塞納要求的所有合理的進一步步驟，以防止、控制或補救任何此類違規行為。
3.6機密信息的返回。在Prothena提出請求或本協議終止後，顧問應(A)在提出請求或終止後三十(30)天內，將所有有形形式的保密信息返還給Prothena，並(B)銷燬所有電子形式的保密信息，包括由顧問準備的包含由顧問擁有、保管或控制的任何保密信息的所有筆記、報告或其他文件；但是，顧問可以僅出於確定範圍的目的，以安全格式保留一份保密信息的副本；但是，顧問應在提出請求或本協議終止後三十(30)天內，將保密信息的所有有形形式返還給Prothena，並銷燬所有電子形式的保密信息，包括由顧問編制的包含由顧問擁有、保管或控制的任何保密信息的所有筆記、報告或其他文件
3.7Survival。本第3節規定的保密和不使用義務在本協議終止後繼續存在，並在本協議終止之日起七(7)年內繼續存在。
3.8臨時救濟和不可彌補的損害。諮詢人同意，其違反本第3條的任何義務可能會造成Prothena無法彌補的損害，而賠償金錢損失可能是不夠的。因此，普羅塞納將有權尋求及時的禁令救濟，而不需要證明金錢損害，以及法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施。
3.9“捍衞商業保密法”豁免權公告。顧問承認，本公司已根據《保護商業祕密法》的要求向顧問提供以下豁免權通知：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會因僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露保密信息而承擔刑事或民事責任；(B)顧問不會因向聯邦、州或地方政府官員或律師私下披露機密信息而被追究刑事或民事責任；(B)諮詢人不會因向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向其披露機密信息而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露機密信息而承擔刑事或民事責任，如果該申訴或其他文件是在蓋章的情況下提出的；以及(C)如果顧問因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，顧問可以向其律師披露機密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息，如果顧問提交了任何蓋章的包含機密信息的文件，
4.INTELCTUAL屬性
4.1知識產權。“知識產權”是指任何和所有的想法、概念、發現、發明、發展、公式、工藝、專有技術、商業祕密、技術、材料、方法、修改、發明、創新、改進、工藝、文字、文件、電子代碼、數據和權利(不論是否受州、聯邦或其他司法管轄區的專利、商標、版權或類似法律保護)或類似東西，不論其是否以任何形式或媒介書寫或固定，不論其包含的媒體以及是否可申請專利或可版權。
4.2項目IP。Prothena應獨家擁有在服務履行過程中產生的工作產品和所有知識產權的所有權利、所有權和利益，無論這些知識產權是由任何一方單獨或由雙方共同創造的(統稱為“項目IP”)。顧問特此將項目IP的所有權利、所有權和權益轉讓給Prothena、其繼承人或受讓人(視情況而定)。顧問應立即以書面形式通知Prothena項目IP內由顧問構思或付諸實施的任何發明，以及對任何此類發明的合理描述。
4.3協助。顧問同意執行Prothena可能要求的文件並採取相應行動，以紀念、確保和完善Prothena在項目IP中的權益。如果Prothena在經過合理努力後，由於任何原因不能在與上述規定的行動相關的任何文件上獲得顧問的簽字，顧問特此不可撤銷地指定並指定Prothena為顧問的正式授權人員和代理人，作為顧問的代理人和事實代理人，該任命與利益相關
並代表顧問簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以實現上一款的目的，並具有與顧問簽署的同等法律效力和效力。
4.4沒有其他權利。除非本協議明確規定，否則將普羅塞納的任何知識產權或機密信息交付給顧問，不應被視為授予顧問根據此類機密信息或普羅塞納的任何知識產權(包括但不限於工作產品或任何項目IP)享有的任何權利或許可。
5.保留和保證
5.1由每一方提出。每一方聲明並向另一方保證：(A)它擁有簽訂本協議的全部權力和授權，(B)本協議已得到正式授權，以及(C)本協議對其具有約束力。
5.2由顧問負責。諮詢者聲明並保證：(A)訂立本協議並履行本協議項下預期的服務和義務不會違反適用於諮詢者的任何法律、規則、法規或司法命令，也不會違反或構成諮詢者參加的任何協議項下的違約，以及(B)諮詢者不(I)正在接受美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他政府機構或當局的調查，而這可能導致任何除名、制裁或排除行動(“取消律師資格”)，(Ii)受到取消律師資格的限制，或(B)諮詢者沒有(I)接受美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)或任何其他政府機構或當局的調查，從而可能導致任何除名、制裁或排除行動(“取消律師資格”)，或如果顧問成為可能導致取消律師資格或被取消律師資格的調查對象，顧問應立即書面通知普羅塞納。在Prothena收到此類通知後，或者如果Prothena以其他方式知道此類取消律師資格或威脅取消律師資格，Prothena有權立即終止本協議。
6.INDEMNIFICATION
6.1由顧問負責。顧問應賠償並保證普羅塞納及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(每個均為“普羅塞納受償人”)不會因任何形式的任何和所有責任、損失、損害或開支造成損害，包括因任何第三方訴訟、索賠或要求(統稱為“索賠”)而引起或導致的費用和合理律師費(統稱為“損失”)，但以下列原因為限：(A)任何嚴重疏忽或故意作為或不作為；或(A)任何嚴重疏忽或故意作為或不作為或不作為所引起的費用和合理律師費(統稱為“損失”)。儘管有上述規定，如果適用的索賠受普羅塞納根據下文第6.2節規定的賠償義務約束，顧問沒有義務賠償任何普羅塞納受賠方。
6.2由普羅塞納(Prothena)製作。Prothena應賠償顧問，並使其免受因以下原因引起的任何和所有損失：(A)Prothena或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的任何嚴重疏忽或故意行為或不作為，或(B)Prothena違反本協議的行為。儘管有上述規定，Prothena不承擔賠償顧問的義務，只要適用的索賠受上述6.1條規定的顧問賠償義務的約束。
7.TERM和終止
7.1Term。本協議的期限(“期限”)自生效之日起開始，至2022年9月30日終止，除非根據下文第7.2節提前終止。
7.2終止。任何一方均可提前至少十(10)個工作日書面通知另一方終止本協議。
7.3終止效果。本協議終止後：
(A)顧問應立即停止所有服務；
(B)普羅塞納應向顧問支付根據本協議履行的服務的所有到期金額；
(C)顧問應在普羅塞納當選時歸還或銷燬普羅塞納的機密信息；以及
(D)顧問應立即將工作產品交付給普羅塞納，或在普羅塞納的指示下銷燬工作產品。
7.4%的人支持生存。第1.3、3、4、6、7.3和8節在本協議終止後仍然有效。
8.MISCELLANEOUS
8.1最終協議；修正案。本協議包含雙方對本協議主題的全部理解，並取代所有以前的協議(口頭和書面)、談判和討論。雙方只能以由雙方授權代表正式簽署的書面形式修改或修改本協議的規定。
8.2補救措施。如果(A)顧問服務未能達到本協議規定的標準，(B)顧問未能提供適當和及時的服務，或(C)顧問在履行服務時犯下任何其他重大錯誤，則Prothena有權根據其可能擁有的法律或衡平法上的任何其他補救措施，有權(I)要求對適用的服務進行補救或重新履行，而不向Prothena收費，或(Ii)將損失、損壞或缺陷的成本從欠顧問的款項中抵銷和/或要求顧問
8.3節點。任何一方向另一方發出的所有法律通知都將以書面形式發出，並將通過以下規定的適用地址或任何一方向另一方書面指定的其他地址發出。通知應通過隔夜快遞、掛號信和要求退回收據的方式發送，或通過其他需要確認收據的投遞方式發送。為清楚起見，通知可通過電子郵件提供，並要求提供已讀收據。所有通知自收到之日起生效。
致Prothena：、Prothena Biosciences Inc.
*
位於美國加利福尼亞州94080，南舊金山的加州州立大學洛杉磯分校。
*注意：首席法務官兼祕書
致顧問：首席執行官兼醫學博士丹尼斯·J·塞爾科(Dennis J.Selkoe)
8.4分配。本協議和本協議項下計劃提供的服務是顧問個人的，未經普羅塞納事先書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何顧問義務。任何違反本合同規定的轉讓、轉讓或分包的企圖均無效。公司可以自由轉讓本協議，諮詢公司明確同意，授權給公司的任何知識產權無需諮詢公司同意即可轉讓給公司的受讓人。
8.5懷弗。任何一方放棄本協議項下的任何義務或不履行另一方的任何義務，均不構成放棄任何其他義務或不履行該另一方的任何義務。
8.6可伸縮性。如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改以允許執行，而本協議的所有其他部分應保持完全效力和效力。
8.7.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，不受其任何法律衝突原則的影響。
8.8仲裁。為確保快速、經濟地解決與本協議的專利權無關的任何爭議，如果任何爭議不能通過根據上文第8.2條採取的行動解決，雙方特此同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違約、履行或執行或根據本協議提供的服務而產生或相關的任何性質的任何索賠、爭議或爭議，應在法律允許的最大限度內，根據當時適用的美國仲裁協會仲裁規則，在加利福尼亞州舊金山通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決。雙方均承認，同意本仲裁程序，即表示他們放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。雙方將平均分擔仲裁費用。雙方當事人將對自己的律師費負責，除非有爭議的法規或合同明確授權，否則仲裁員不得判給律師費。本協議的任何內容都不是為了阻止任何一方在仲裁結束前在法庭上獲得禁令救濟，以防止造成不可彌補的損害。關於禁令救濟，雙方同意在加利福尼亞州舊金山的州或聯邦法院享有個人管轄權和地點。關於任何與專利權有關的爭議，包括但不限於任何專利的有效性、可執行性或範圍，專利適用國的法律
應予以管轄，該適用國家的法院應對任何專利糾紛擁有管轄權。
8.9執行。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份文件。本協議可以電子方式簽署(包括PDF)。雙方同意，電子簽名副本與原始簽名具有同等效力。
8.10先行協議終止。先行協議特此終止，並由本協議全部取代。
(簽名頁如下)
本協議自生效之日起由雙方簽署生效，特此為證。
普羅塞納生物科學公司(Prothena Biosciences Inc.)表示，他的研究對象是醫學博士丹尼斯·J·塞爾科(Dennis J.Selkoe)。
作者：吉恩·金尼/吉恩·金尼/丹尼斯·塞爾科，他説：/s/吉恩·金尼/丹尼斯·塞爾科，他説。
姓名：吉恩·G·金尼(Gene G.Kinney)博士畢業於美國，日期：2021年9月30日
職務：總裁兼首席執行官
日期：2021年9月30日，北京，北京。