美國
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NonSegmentMember2021-07-012021-09-3000013550962021-07-012021-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：ZulilyMember2021-01-012021-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員Qrtea：QxhMember2021-01-012021-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：QvcInterationalMember2021-01-012021-09-300001355096美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：ZulilyMember2020-07-012020-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員Qrtea：QxhMember2020-07-012020-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：QvcInterationalMember2020-07-012020-09-300001355096美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-07-012020-09-3000013550962020-07-012020-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：ZulilyMember2020-01-012020-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員Qrtea：QxhMember2020-01-012020-09-300001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：QvcInterationalMember2020-01-012020-09-300001355096美國-GAAP：Corporation 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目錄

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

​

​

​

☒

根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

​

​

​

​

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

​

在從*過渡到*的過渡期內，

委員會文件編號：001-33982

Qurate Retailure，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

​

​公司或組織)

​

​
識別號碼)

​

狀態：特拉華州

(公司或組織的州或其他管轄權)

84-1288730

(I.R.S.僱主身分證號碼)

​

​

自由大道12300號
恩格爾伍德, 科羅拉多州

(主要行政辦公室地址)

80112

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A系列普通股

QRTEA

納斯達克股票市場有限責任公司

B系列普通股

QRTEB

納斯達克股票市場有限責任公司

8.0%A系列累計可贖回優先股

QRTEP

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

​

​

​

​

大型加速文件服務器 ☒

加速的文件管理器☐

非加速文件管理器☐

規模較小的新聞報道公司：☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為《交易法》規則第312b-2條所定義的空殼公司。*是。☐*☒

截至2021年10月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股數量為：

​

​

​

​

​

A系列普通股

​

388,566,013

​

B系列普通股

​

8,177,190

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

第一部分-財務信息

​

​

第一項財務報表

​

​

Qurate Retailure，Inc.和子公司簡明合併資產負債表(未經審計)

    

I-3

Qurate Retailure，Inc.和子公司合併經營簡表(未經審計)

​

I-5

Qurate Retailure，Inc.及子公司簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計)

​

I-6

Qurate Retailure，Inc.及子公司現金流量表簡明合併報表(未經審計)

​

I-7

Qurate Retailure，Inc.和子公司合併權益簡明報表(未經審計)

​

I-8

Qurate Retailure，Inc.和子公司簡明合併財務報表附註(未經審計)

​

I-10

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

​

I-25

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

​

I-37

項目4.控制和程序

​

I-39

​

​

​

第二部分-其他資料

​

II-1

項目1.法律訴訟

​

II-1

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

​

II-1

項目6.展品

​

II-2

​

​

​

簽名

​

II-3

​

​

I-2

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日，

    

12月31日，

 

​

​

2021

​

2020

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

798

 

806

​

貿易應收賬款和其他應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元103百萬美元和$132分別為百萬美元

​

 

1,185

 

1,640

​

庫存，淨額

​

 

1,742

 

1,301

​

應收賠償協議

​

​

394

​

345

​

其他流動資產

​

 

418

 

473

​

流動資產總額

​

 

4,537

 

4,565

​

財產和設備，淨值

​

 

1,196

 

1,300

​

不攤銷的無形資產(附註5)：

​

​

​

​

​

​

商譽

​

 

6,592

 

6,638

​

商標

​

 

3,168

 

3,168

​

​

​

 

9,760

 

9,806

​

應攤銷無形資產淨額(附註5)

​

 

794

 

779

​

其他資產，按成本計算，扣除累計攤銷後的淨額

​

 

673

 

549

​

總資產

​

$

16,960

 

16,999

​

​

(續)

​

見簡明合併財務報表附註。

​

I-3

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

簡明合併資產負債表(續)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日，

​

12月31日，

 

​

​

2021

​

2020

 

​

​

以百萬計的金額，

 

​

​

除股數外

 

負債和權益

    

​

    

    

    

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

1,238

 

1,305

​

應計負債

​

 

1,034

 

1,418

​

債務的當前部分，$1,983百萬美元和$1,750按公允價值計量的百萬美元(附註6)

​

 

1,983

 

1,750

​

其他流動負債

​

 

190

 

231

​

流動負債總額

​

 

4,445

 

4,704

​

長期債務(附註6)

​

 

5,311

 

5,186

​

遞延所得税負債

​

 

1,318

 

1,359

​

優先股(附註7)

​

​

1,260

​

1,249

​

其他負債

​

 

712

 

768

​

總負債

​

 

13,046

 

13,266

​

權益

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

系列A普通股，$.01票面價值。授權4,000,000,000股份；已發佈和傑出的 391,202,469股票在2021年9月30日和382,165,550股票於2020年12月31日

​

 

4

 

4

​

B系列普通股，$.01票面價值。授權150,000,000股份；已發佈和傑出的 8,177,190股票在2021年9月30日和29,366,492股票於2020年12月31日

​

 

—

 

—

​

C系列普通股，$.01票面價值。授權400,000,000股份；不是已發行股份

​

​

—

​

—

​

額外實收資本

​

 

—

 

—

​

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

 

(60)

 

72

​

留存收益

​

 

3,822

 

3,522

​

股東權益總額

​

 

3,766

 

3,598

​

子公司股權中的非控股權益

​

 

148

 

135

​

總股本

​

 

3,914

 

3,733

​

承付款和或有事項(附註9)

​

​

​

​

​

​

負債和權益總額

​

$

16,960

 

16,999

​

​

見簡明合併財務報表附註。

​

I-4

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

以百萬美元為單位的金額，每股金額除外

 

總收入(淨額)

​

$

3,144

 

3,383

 

​

9,985

 

9,725

​

運營成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

 

2,069

 

2,178

 

​

6,504

 

6,328

​

運營費用

​

 

204

 

203

 

​

627

 

605

​

銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬(附註2)

​

 

458

 

455

 

​

1,378

 

1,323

​

折舊及攤銷

​

 

139

 

141

 

​

396

 

427

​

​

​

 

2,870

 

2,977

 

​

8,905

 

8,683

​

營業收入(虧損)

​

 

274

 

406

 

​

1,080

 

1,042

​

其他收入(費用)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(121)

 

(98)

 

​

(356)

 

(290)

​

關聯公司淨收益(虧損)份額

​

 

(24)

 

(32)

 

​

(78)

 

(96)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額(附註4)

​

 

41

 

(12)

 

​

101

 

(127)

​

交易損益，淨額

​

​

—

​

223

​

​

—

​

224

​

其他，淨額

​

 

—

 

(65)

 

​

(10)

 

(65)

​

​

​

 

(104)

 

16

 

​

(343)

 

(354)

​

所得税前收益(虧損)

​

 

170

 

422

 

​

737

 

688

​

所得税(費用)福利

​

 

(20)

 

(70)

 

​

(113)

 

(111)

​

淨收益(虧損)

​

​

150

​

352

​

​

624

​

577

​

減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

​

 

23

 

14

 

​

69

 

39

​

Qurate零售公司股東應佔淨收益(虧損)

​

$

127

 

338

​

​

555

 

538

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股可歸因於A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股東的基本淨收益(虧損)(注3)：

​

$

0.31

 

0.81

​

​

1.36

​

1.29

​

可歸因於A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股東的稀釋後每股普通股淨收益(虧損)(注3)：

​

$

0.31

 

0.80

​

​

1.32

​

1.28

​

​

見簡明合併財務報表附註。

​

​

I-5

目錄

​

​

Qurate Retailure，Inc.和子公司

全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

淨收益(虧損)

​

$

150

 

352

 

624

 

577

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

 

(28)

 

49

 

(92)

 

45

​

確認以前未實現的債務損失(收益)，淨額

​

 

—

 

—

 

—

 

(1)

​

可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損)

​

​

(13)

​

(68)

​

(50)

​

31

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

(41)

 

(19)

 

(142)

 

75

​

綜合收益(虧損)

​

 

109

 

333

 

482

 

652

​

可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)

​

 

22

 

16

 

59

 

43

​

Qurate Retail，Inc.股東應佔綜合收益(虧損)

​

$

87

 

317

 

423

 

609

​

​

見簡明合併財務報表附註。

​

I-6

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

624

 

577

​

對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

 

396

 

427

​

基於股票的薪酬

​

 

54

 

46

​

關聯公司淨虧損(收益)份額

​

 

78

 

96

​

金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額

​

 

(101)

 

127

​

(收益)交易損失，淨額

​

​

—

​

(224)

​

遞延所得税費用(福利)

​

 

(35)

 

19

​

其他，淨額

​

 

15

 

52

​

經營性資產和負債的變動

​

​

​

​

​

​

應收賬款減少(增加)

​

 

439

 

720

​

庫存的減少(增加)

​

​

(453)

​

(63)

​

預付費用和其他資產減少(增加)

​

​

85

​

69

​

應付貿易賬款(減少)增加

​

​

(48)

​

52

​

(減少)應計負債和其他負債的增加

​

​

(339)

​

(43)

​

經營活動提供(使用)的現金淨額

​

 

715

 

1,855

​

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

對成本和股權投資者的投資和貸款

​

 

(177)

 

(88)

​

資本支出

​

 

(169)

 

(165)

​

電視發行權支出

​

​

(184)

​

(41)

​

處置投資所得現金收益

​

​

10

​

269

​

出售固定資產所得款項

​

​

40

​

—

​

其他投資活動，淨額

​

​

(3)

​

—

​

投資活動提供(使用)的現金淨額

​

 

(483)

 

(25)

​

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

借入債項

​

 

394

 

1,300

​

償還債務

​

 

(284)

 

(2,077)

​

Qurate Retail普通股回購

​

 

(216)

 

—

​

股票薪酬淨結算預扣税

​

 

(25)

 

(3)

​

發行金融工具的付款

​

​

(107)

​

(25)

​

金融工具結算所得收益

​

​

88

​

31

​

支付給非控股權益的股息

​

​

(46)

​

(46)

​

支付給普通股股東的股息

​

​

(14)

​

(626)

​

其他融資活動，淨額

​

 

(9)

 

(18)

​

融資活動提供(使用)的現金淨額

​

 

(219)

 

(1,464)

​

外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

 

(20)

 

5

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

 

(7)

 

371

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

814

 

681

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

807

 

1,052

​

​

下表將我們簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們簡明合併現金流量表中顯示的總金額進行核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日，

​

十二月三十一日，

​

​

​

2021

​

2020

​

​

以百萬計

現金和現金等價物

​

$

798

​

806

包括在其他流動資產中的受限現金

​

​

9

​

8

簡明合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金

​

$

807

​

814

看見簡明合併財務報表附註。

​

I-7

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

簡明合併權益表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

其他

​

​

​

非控制性

​

​

 

​

​

擇優

​

普通股

​

實繳

​

全面

​

留用

​

對股權的興趣增加

​

總計

 

​

  

庫存

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收益(虧損)

  

收益

  

三家子公司中的一家

  

股權

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

2021年1月1日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

72

​

3,522

​

135

​

3,733

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

555

​

69

​

624

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(132)

​

—

​

(10)

​

(142)

​

股票薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

51

​

—

​

—

​

—

​

51

​

首輪Qurate零售股票回購

​

 

—

​

—

​

—

​

(239)

​

—

​

—

​

—

​

(239)

​

分配給非控股權益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(46)

​

(46)

​

股票薪酬淨額結算的預扣税

​

​

—

​

—

​

—

​

(25)

​

—

​

—

​

—

​

(25)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(46)

​

—

​

4

​

—

​

(42)

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

259

​

—

​

(259)

​

—

​

—

​

2021年9月30日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(60)

​

3,822

​

148

​

3,914

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

其他

​

​

​

非控制性

​

​

​

​

​

擇優

​

普通股

​

實繳

​

全面

​

留用

​

對股權的興趣增加

​

總計

​

​

  

庫存

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收益(虧損)

  

收益

  

三家子公司中的一家

  

股權

​

​

​

金額以1000萬美元計

​

2021年6月30日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(20)

​

3,787

​

141

​

3,912

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

127

​

23

​

150

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(40)

​

—

​

(1)

​

(41)

​

股票薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

18

​

—

​

—

​

—

​

18

​

首輪Qurate零售股票回購

​

​

—

​

—

​

—

​

(134)

​

—

​

—

​

—

​

(134)

​

分配給非控股權益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(15)

​

(15)

​

股票薪酬淨額結算的預扣税

​

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

24

​

—

​

1

​

—

​

25

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

93

​

—

​

(93)

​

—

​

—

​

2021年9月30日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(60)

​

3,822

​

148

​

3,914

​

​

​

I-8

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

其他

​

​

​

非控制性

​

​

​

​

​

擇優

​

普通股

​

實繳

​

全面

​

留用

​

對股權的興趣增加

​

總計

​

​

  

庫存

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收益(虧損)

  

收益

  

三家子公司中的一家

  

股權

​

​

​

金額以1000萬美元計

​

2020年1月1日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(55)

​

4,891

​

132

​

4,972

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

538

​

39

​

577

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

71

​

—

​

4

​

75

​

股票薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

44

​

—

​

—

​

—

​

44

​

分配給非控股權益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(46)

​

(46)

​

向普通股股東分配股息

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,898)

​

—

​

(1,898)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(17)

​

—

​

—

​

—

​

(17)

​

2020年9月30日的餘額

​

$

—

 

4

 

—

 

27

 

16

 

3,531

 

129

 

3,707

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

其他內容

​

其他

​

​

​

非控制性

​

​

​

​

​

擇優

​

零售

​

實繳

​

全面

​

留用

​

對股權的興趣增加

​

總計

​

​

  

庫存

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收益(虧損)

  

收益

  

三家子公司中的一家

  

股權

​

​

​

金額以1000萬美元計

​

2020年6月30日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

25

​

37

​

5,091

​

129

​

5,286

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

338

​

14

​

352

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(21)

​

—

​

2

​

(19)

​

股票薪酬

​

​

—

​

—

​

—

​

17

​

—

​

—

​

—

​

17

​

分配給非控股權益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(16)

​

(16)

​

向普通股股東分配股息

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,898)

​

—

​

(1,898)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(15)

​

—

​

—

​

—

​

(15)

​

2020年9月30日的餘額

​

$

—

​

4

​

—

​

27

​

16

​

3,531

​

129

​

3,707

​

​

​

​

見簡明合併財務報表附註。

​

​

I-9

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

(未經審計)

​

(一)陳述依據

隨附的簡明綜合財務報表包括Qurate Retail，Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求，統稱為“Qurate Retail”、“公司”、“Consolated Qurate Retail”、“US”、“We”或“Our”)的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。Qurate Retail由QVC，Inc.(“QVC”)全資子公司組成，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)、Zully，LLC(“Zully”)以及其他成本和權益方法投資。

Qurate Retail主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。該公司的全資子公司QVC、Cornerstone和Zully的業務是季節性的，因為第四日曆季度與年終假日購物有關的銷售額較高。他説：

隨附的(A)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，由經審核財務報表衍生而成；及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的10-Q及S-X規則第10條的編制指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報該等期間的業績所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報具有可比性。這些簡明綜合財務報表應與Qurate Retail截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020 10-K”)所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。Qurate Retail認為(I)公允價值計量，(Ii)所得税會計，以及(Iii)零售相關調整和津貼的估計是其最重要的估計。巴塞羅那

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，隨後蔓延至全球，引發全球大流行，影響到Qurate Retail運營的所有國家。由於新冠肺炎的傳播，某些地方政府機構實施了旅行限制、當地隔離或留在家中的限制，以遏制傳播，這對大多數經濟領域造成了重大破壞。

管理層目前不知道新冠肺炎引起的任何事件或情況需要本公司更新我們資產或負債的估計、判斷或修訂賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，管理層的估計可能會發生變化，任何這樣的變化都將在合併財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

由於回購A系列Qurate零售普通股(“QRTEA”)和其他股權交易，公司截至2021年9月30日的額外實收資本餘額處於赤字狀態。*為確保額外實收資本賬户不為負，我們重新分類赤字金額($2592021年9月30日)至留存收益。

Qurate Retail已與獨立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)(出於會計目的，為本公司的關聯方)簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。*由於某些公司交易，LMC和Qurate Retail可能在某些與税收相關的事項上對彼此負有義務。Qurate Retail和LMC在另一家公司都沒有任何股份，無論是否有益。關於2018年第一季度發生的一筆拆分交易(GCI Liberty拆分)，Qurate Retail和GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)達成了一項税收分享協議。根據税收分享協議，GCI Liberty同意賠償Qurate Retail的税收和與税收相關的損失

I-10

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

GCI Liberty拆分所產生的税收或與税收相關的損失(I)主要是由於GCI Liberty單獨或合計違反了GCI Liberty制定的某些限制性契約(適用於GCI Liberty拆分完成後GCI Liberty及其子公司的行動或未採取行動)，或(Ii)由於GCI Liberty拆分的結果，《國税法》第355(E)條適用於GCI Liberty拆分所導致的結果。(Ii)GCI Liberty拆分主要是由於GCI Liberty拆分完成後，GCI Liberty及其子公司違反了某些限制性契約造成的，或者(Ii)由於GCI Liberty拆分的結果，美國國税法第355(E)條適用於GCI Liberty拆分在GCI Liberty(或任何後續公司)的股票中擁有50%或更多的權益(通過投票或價值衡量)。在Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和GCI Liberty合併之後，Liberty Broadband(為會計目的，本公司的關聯方)承擔了分税制協議。

​

於2019年12月，本公司就LMC與本公司董事會主席Gregory B.Maffei(“主席”)訂立新的僱傭安排而對服務協議作出修訂。根據修訂後的服務協議，他的部分薪酬將由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.和Liberty Broadband(統稱為“服務公司”)直接支付給他，或者根據修訂後的服務協議中規定的LMC和服務公司之間的分配(目前定為)向LMC支付。17%為公司服務。

​

與LMC的重組協議規定，除其他事項外，Qurate Retail與LMC之間的關係的條款，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。Qurate Retail向LMC報銷LMC在提供這些服務時發生的直接自付費用，以及Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的可分攤部分成本。根據設施共享協議，LMC與Qurate Retail共享其公司總部的辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議，大約有$2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個月裏，100萬美元可償還給LMC，以及#美元8百萬美元和$7在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，100萬分別可償還給LMC。Qurate Retail向LMC和Liberty Broadband支付的分税額約為#美元。122百萬美元和$129截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別計入簡明綜合資產負債表中的其他負債。

​

2021年11月4日，Qurate Retail宣佈，其董事會宣佈派發特別現金股息，金額為$1.25每股普通股，總計約$現金股息495基於截至2021年10月31日的已發行股票(將根據截至記錄日期的實際已發行股票進行更新)。紅利將於2021年11月22日支付給截至2021年11月15日收盤時Qurate Retail公司A系列和B系列普通股的股東。

​

(2)以股票為基礎的薪酬

本公司已授予其若干董事、僱員及附屬公司僱員限制性股票(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)及購買本公司普通股股份的期權(統稱“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而收到的員工服務成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的當前公允價值計量以責任分類獎勵換取的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。

在隨附的簡明綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用為#美元。19在截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個月內，股票薪酬均為100萬美元，以及54百萬美元和$46在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，基於股票的薪酬分別為100萬美元。

​

I-11

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

下表列出了公司在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權數量和加權平均GDFV：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

​

​

​

2021年9月30日

​

​

​

授予的期權(000)

​

加權平均GDFV

​

​

​

​

​

​

​

​

首輪Qurate零售普通股、QVC和HSN員工(1)

​

895

​

$

6.75

​

首輪Qurate零售普通股，祖利員工(1)

​

79

​

$

6.74

​

首輪Qurate零售普通股，Qurate零售員工(2)

​

63

​

$

6.18

​

首輪Qurate零售普通股，David Rawlinson II(3)

​

1,185

​

$

5.02

​

(1)贈款背心每半年超過一次四年了.
(2)授權書歸屬於二和三年.
(3)格蘭特背心二2023年12月31日和2024年12月31日的等額部分。授予是與本公司總裁兼首席執行官羅林森先生的僱傭協議有關(見附註8)。

在截至2021年9月30日的9個月內，Qurate Retail授予員工和董事4.9QRTEA的百萬RSU，其中RSU的GDFV為$12.87每股，一般每年超過一次四年了。關於格雷戈裏·B·馬菲的僱傭協議，在截至2021年9月30日的9個月裏，Qurate Retail229QRTEA的一千個基於性能的RSU給馬菲先生。A系列RSU的GDFV為$。12.90在他們被授予時的每股，並將懸崖背心一年從撥款當月開始，以滿足某些績效目標為條件。由於附註8中討論的信函協議，在截至2021年9月30日的9個月內，Qurate Retail1.1向馬菲先生出售B系列Qurate零售普通股(“QRTEB”)的100萬份按時間計算的RSA，其中RSA的GDFV為#美元。13.65每股和歸屬於二2024年12月10日和2026年6月3日的等額部分，在某些情況下以提前歸屬為準。*在截至2021年9月30日的9個月內，Qurate Retail還批准423數千個基於性能的RSU和423QRTEA的1000個基於時間的回覆單位交給前首席執行官邁克·喬治(見附註8)。*基於性能和基於時間的A系列RSU都有GDFV共$12.90在他們被授予時的每股收益。基於時間的RSU將於2021年12月10日到期，而基於性能的RSU將於2021年12月10日到期一年從撥款當月開始，以滿足某些績效目標為條件。同樣在截至2021年9月30日的9個月內，Qurate Retail143數千個基於性能的RSU和509與羅林森先生的僱傭協議有關的QRTEA的1000個基於時間的回覆單位。*基於性能和基於時間的A系列RSU都有GDFV共$10.50在他們被授予時的每股收益。*基於時間的RSU結束三年，以及2022年3月基於性能的RSU懸崖背心，取決於某些性能目標的滿足情況。在確定確認的補償費用的時間和金額時，會考慮主觀的業績目標。當績效目標有可能實現時，公司計入薪酬費用。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型計算其所有股權分類獎勵和任何隨後的負債分類獎勵的重新計量的GDFV。該公司根據歷史行使和沒收數據估計獎勵的預期期限。Awards計算中使用的波動率是基於Qurate Retail股票的歷史波動率和公開交易的Qurate零售期權的隱含波動率。該公司使用一種零股息率和期限類似於標的期權的國債的無風險利率。

Qurate Retail-傑出獎項

下表列出了授予公司某些高級管理人員、員工和董事的購買Qurate零售普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘壽命和合計內在價值。

​

I-12

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

集料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

固有的

​

​

​

系列A

​

​

​

​

剩餘

​

價值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生活

​

(百萬)

​

在2021年1月1日未償還

 

40,553

​

$

10.61

​

​

​

​

​

​

​

授與

 

2,222

​

$

11.63

​

​

​

​

​

​

​

練習

 

(2,304)

​

$

5.94

​

​

​

​

​

​

​

沒收/取消

 

(3,210)

​

$

12.96

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年9月30日未償還

 

37,261

​

$

10.76

 

3.7

年份

​

$

79

​

可於2021年9月30日行使

 

22,420

​

$

13.65

 

2.5

年份

​

$

17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

集料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

固有的

​

​

​

系列B

​

​

​

​

剩餘

​

價值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生活

​

(百萬)

​

在2021年1月1日未償還

 

3,243

​

$

15.39

​

​

​

​

​

​

​

授與

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

練習

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

沒收/取消

​

(1,335)

​

$

16.93

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年9月30日未償還

 

1,908

​

$

14.31

 

2.0

年份

​

$

—

​

可於2021年9月30日行使

 

1,908

​

$

14.31

 

2.0

年份

​

$

—

​

​

​

截至2021年9月30日，Qurate Retail擁有12.9百萬QRTEA RSU和1.1未償還QRTEB RSA百萬份，加權平均GDFV為$9.76及$13.65分別為每股。

​

截至2021年9月30日，與未歸屬獎項相關的未確認補償成本總額約為美元。121百萬美元。這筆金額將在公司的綜合經營報表中確認，加權平均期間約為2.6好幾年了。

截至2021年9月30日，Qurate Retail在行使未償還股票期權時保留了約37.3QRTEA和QRTEA的百萬股1.9QRTEB普通股100萬股。

​

(3)預計普通股每股收益(虧損)

每股普通股的基本收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(“WASO”)來計算的。稀釋每股收益在潛在普通股的每股基礎上表現出稀釋效果，就像它們在所提期間開始時已被轉換一樣。在報告虧損期間，由於結果將是反稀釋的，潛在稀釋股票不包括在稀釋每股收益的計算中。

不包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的稀釋每股收益22百萬和29100萬股潛在普通股，因為納入它們將是反稀釋的。不包括在截至2021年9月30日、2021年和2020年的9個月稀釋每股收益中的是22百萬和29100萬股潛在普通股，因為納入它們將是反稀釋的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Qurate Retail：普通股

​

​

    

截至三個月

    

截至9個月

​

​

​

9月30日，

​

9月30日，

​

​

​

2021

​

2020

​

2021

​

2020

​

​

​

新股數量以億股為單位

​

基礎瓦索

 

404

​

417

 

408

 

417

​

潛在稀釋股份

 

12

​

4

 

12

 

3

​

稀釋WASO

 

416

​

421

 

420

 

420

​

​

I-13

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

​

​

(4)其他資產和負債按公允價值計量

對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入是指除包括在第一級中的報價市場價格外，對資產或負債直接或間接可觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

本公司按公允價值計量的資產和負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值計量的公允價值

​

按公允價值計量的公允價值

 

​

​

2021年9月30日

​

2020年12月31日

 

​

    

​

​

    

引自

    

​

    

​

    

引自

    

​

 

​

​

​

​

​

價格

​

​

​

​

​

價格

​

​

 

​

​

​

​

​

在非活躍狀態下

​

意義重大

​

​

​

在非活躍狀態下

​

意義重大

 

​

​

​

​

​

市場正在等待

​

其他

​

​

​

市場正在等待

​

其他

 

​

​

​

​

​

完全相同

​

可觀察到的

​

​

​

完全相同

​

可觀察到的

 

​

​

​

​

​

資產

​

輸入

​

​

​

資產

​

輸入

 

描述

​

總計

​

(一級)

​

(二級)

​

總計

​

(一級)

​

(二級)

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

現金等價物

​

$

260

 

260

 

—

 

290

 

290

 

—

​

賠償資產

​

$

394

​

—

​

394

​

345

​

—

​

345

​

金融工具資產

​

$

92

​

—

​

92

​

23

​

—

​

23

​

債務

​

$

1,983

 

—

 

1,983

 

1,750

 

—

 

1,750

​

​

該公司的大部分二級金融資產和負債主要是債務工具和衍生工具，其報價的市場價格不被認為是在GAAP定義的“活躍市場”上交易的。這類工具的公允價值是從一個典型的模型中得出的，該模型使用可觀察到的市場數據作為重要的輸入。

​

賠償資產涉及Liberty Broadband對Liberty Interactive LLC(“Li LLC”)的賠償協議，並與Li LLC的持有者的能力有關1.752046年到期的可交換債券百分比(“1.75%可交換債券“)在2023年10月5日或之前根據債券條款行使其交換權。這筆金額將等於該公司的交換價值和麪值之間的差額。1.75發生交換時的可交換債券百分比。*截至2021年9月30日在簡明綜合資產負債表中記錄的賠償資產代表1.75%可交換債券主要基於市場可觀察到的投入(第2級)。*截至2021年9月30日，持有1.75%可交換債券具有交換能力，因此，自該日起，此類賠償資產作為流動資產計入我們的壓縮綜合資產負債表。

​

金融工具已實現和未實現損益

金融工具的已實現和未實現收益(虧損)由下列公允價值變動組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

以百萬為單位的金額

 

股權證券

​

​

48

​

2

​

98

​

(2)

​

可交換優先債券

​

 

(50)

 

(145)

 

(183)

 

(225)

​

賠償資產

​

​

8

​

94

​

49

​

107

​

其他金融工具

​

​

35

​

37

​

137

​

(7)

​

​

​

$

41

 

(12)

 

101

 

(127)

​

​

I-14

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

該公司已選擇使用公允價值期權對其可交換債務進行會計處理。簡明綜合經營報表中確認的可交換優先債券的公允價值的變化主要是由於市場因素，主要是受債務可交換成的相關股份的公允價值變化所推動。本公司將可歸因於該工具特定信用風險變化的未實現收益(虧損)部分分離出來，並在其他全面收益(虧損)中確認該金額。*可交換優先債券的公允價值變動可歸因於工具特定信用風險的變化，為虧損#美元16百萬美元，虧損$90截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元，虧損美元60百萬美元，並獲得$39截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。*累計變化是$的收益133截至2021年9月30日，100萬。他説：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(五)管理無形資產

商譽

商譽賬面金額變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司和

​

​

​

​

    

QxH

​

QVC國際

​

祖利

    

其他

    

總計

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

2021年1月1日的餘額

​

$

5,228

​

921

​

477

 

12

 

6,638

​

外幣折算調整

​

 

—

​

(46)

​

—

 

—

 

(46)

​

2021年9月30日的餘額

​

$

5,228

​

875

​

477

 

12

 

6,592

​

​

​

應攤銷的無形資產

使用年限有限的無形資產攤銷費用為#美元。94百萬美元和$89截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和261百萬美元和$274截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。根據截至2021年9月30日的可攤銷無形資產，Qurate Retail預計未來五年的攤銷費用如下(金額以百萬計)：

​

​

​

​

​

​

2021年剩餘時間

    

$

97

​

2022

​

$

303

​

2023

​

$

179

​

2024

​

$

103

​

2025

​

$

51

​

​

​

​

​

I-15

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

(6)減少長期債務

債務摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

傑出的

​

​

​

​

​

 

​

​

本金位於

​

賬面價值

 

​

    

2021年9月30日

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

企業級債券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.52029年到期的高級債券百分比

​

$

287

 

​

286

 

285

​

8.252030年到期的高級債券百分比

​

 

505

 

​

502

 

502

​

42029年到期的可交換高級債券百分比

​

​

429

​

​

363

​

362

​

3.752030年到期的可交換高級債券百分比

​

​

431

​

​

357

​

346

​

1.752046年到期的可交換高級債券百分比

​

​

332

​

​

714

​

649

​

附屬級別註釋和設施

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QVC4.3752023年到期的高級擔保票據百分比

​

 

750

 

​

750

 

750

​

QVC4.852024年到期的高級擔保票據百分比

​

 

600

 

​

600

 

600

​

QVC4.452025年到期的高級擔保票據百分比

​

​

600

​

​

599

​

599

​

QVC4.752027年到期的高級擔保票據百分比

​

​

575

​

​

575

​

575

​

QVC4.3752028年到期的高級擔保票據百分比

​

​

500

​

​

500

​

500

​

QVC5.452034年到期的高級擔保票據百分比

​

​

400

​

​

399

​

399

​

QVC5.952043年到期的高級擔保票據百分比

​

 

300

 

​

300

 

300

​

QVC6.3752067年到期的高級擔保票據百分比

​

​

225

​

​

225

​

225

​

QVC6.252068年到期的高級擔保票據百分比

​

​

500

​

​

500

​

500

​

3.52031年到期的可交換高級債券百分比

​

 

210

 

​

549

 

393

​

QVC高級擔保信貸安排

​

​

120

​

​

120

​

—

​

遞延貸款成本

​

​

—

​

​

(45)

​

(49)

​

合併Qurate零售債務總額

​

$

6,764

 

​

7,294

 

6,936

​

較新的分類

​

​

​

 

​

(1,983)

 

(1,750)

​

長期債務總額

​

​

​

​

$

5,311

 

5,186

​

​

​

QVC高級擔保信貸安排

​

2018年12月31日，QVC與Zully作為共同借款人(統稱“借款人”)簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議，這是一項多貨幣安排，規定2.9510億美元的循環信貸安排，450備用信用證的分項限額為百萬美元和美元1.510億美元的未承諾增量循環貸款承諾或增量定期貸款。第四個修訂和重新簽署的信貸協議包括$400QVC或Zully可能借入的百萬股，金額為$50備用信用證的分項限額為百萬。*剩餘的$2.5510億美元，任何增量貸款都只能由QVC借入。*借款符合以下條件的借款者備用基地利率貸款的年利率將等於基本利率加利潤率，幅度在0.25%至0.75綜合總債務與綜合EBITDA的綜合比率(“綜合綜合槓桿率”)取決於借款人的綜合比率。倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)貸款將按適用利率的年利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率利率加上在以下範圍內變化的邊際1.25%和1.75%取決於借款人的綜合綜合槓桿率。每筆貸款可以隨時或不時地預付，除了慣例的破碎費外，無需支付任何罰金。除非借款和信用證使用超出可獲得性，否則不需要強制預付款；前提是，如果Zully不再由Qurate Retail控制，它的所有貸款都必須得到償還，其信用證必須以現金為抵押。該設施將於2023年12月31日到期。在某些慣常的違約事件發生後，貸款的償還速度可能會加快。

​

第四次修訂及重訂信貸協議項下借款人的債務(包括祖利的債務)的支付及履行，由QVC的各主要國內附屬公司(定義見第四次修訂及重訂信貸協議)擔保。此外，修改和重新調整了第四條下的借款

I-16

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

信貸協議是有擔保的，平價通行證與QVC的現有票據一起，通過質押QVC的所有股權。此外，借款人關於美元債務的支付和履行。400QVC和Zully可獲得的100萬股也由Zully提供擔保，並由Zully所有股權的質押擔保。

​

第四次修訂和重新簽署的信貸協議包含某些肯定和否定的契約，包括對QVC和Zully及其各自的受限子公司(除某些例外情況外)在以下方面的某些限制：招致額外債務；對財產或資產設定留置權；進行某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與附屬公司達成某些交易；達成銷售或回租交易；限制子公司分配；以及

​

在截至2021年9月30日的9個月裏，祖利借了$120根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議，利率為1.62021年9月30日。截至2021年9月30日，根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議，可用金額為$2,808百萬美元，包括美元以下的可用部分400Zully也可以借到的100萬份。他説：

​

2021年10月27日，第四次修訂和重新簽署的信貸協議進一步修訂，除其他外，將到期日延長至2026年10月，改善所述利率和金融契約，並將金額從1美元上調至1美元。2.9510億美元至30億美元3.25十億美元。他説：

​

可交換高級債券

​

該公司已選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行會計處理。因此，這些工具的公允價值變動在營業報表中確認為未實現收益(虧損)。有關按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的信息，見附註4。*截至2021年9月30日，本公司的可交換債券已被歸類為流動債券，因為本公司沒有交換該等債券的股份或該等債券目前可交換。本公司每季度審閲債券條款，以確定是否發生了觸發事件，要求在贖回事件時對可交換債券進行當前分類。雖然我們並不擁有若干可交換優先債券的相關股份，但本公司已訂立若干衍生工具交易，以對衝某些股份的價格上升波動。*該等衍生工具於簡明綜合資產負債表的其他流動資產項目確認，並於每個報告期按公允價值計價。公允價值變動在簡明經營報表中金融工具的已實現和未實現收益(虧損)、淨額項目中確認。他説：

​

2021年10月27日，該公司的債券持有人3.52031年到期的可交換優先債券已於2021年12月13日收到全額贖回通知，並將有能力在2021年12月10日之前交換其債券。

​

債務契約

截至2021年9月30日，Qurate Retail及其子公司遵守所有債務契約。

債務公允價值

Qurate Retail根據相同或類似債券的報價市場價格，或根據Qurate Retail為相同剩餘期限的債務提供的當前利率(第2級)，估計其債務的公允價值。QVC6.3752067年到期的高級擔保票據百分比(“2067年票據”)和QVC6.252068年到期的高級擔保票據(“2068年票據”)在紐約證券交易所交易，本公司認為該等票據交易活躍。因此，2067年債券和2068年債券是根據其交易價格(第1級)進行估值的。Qurate Retail公開交易債務證券的公允價值

I-17

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中未按公允價值報告的金額如下(金額以百萬美元計)：

​

​

​

​

​

​

高級債券

​

$

889

​

QVC高級擔保票據

    

$

4,699

​

​

由於可變利率的性質，Qurate Retail認為，其其他債務的賬面價值(上文未討論)接近2021年9月30日的公允價值。

​

​

(7)優先股

​

2020年9月14日，Qurate Retail發佈了其8.0%系列A累計可贖回優先股，面值$0.01每股(“優先股”)。有幾個人13,500,0001股授權優先股和1股優先股12,624,110已發行和發行的優先股股份傑出的截止到2021年9月30日。

​

優先事項。優先股在股息權、贖回權和任何自願或非自願清算、解散或結束Qurate Retail事務的資產分配權方面優先於Qurate Retail的普通股。優先股不能轉換為Qurate Retail的普通股。

​

紅利。優先股持有人有權獲得季度現金股息，股息率為8.0在期限內，清算價格的年利率(如下所述)按累計計算。如果宣佈，應計股息將在2020年12月15日開始的每個股息支付日每季度支付一次，此後在期限內的每個3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(如果該日期不是工作日，則為該日期後的下一個工作日)支付。如果Qurate Retail未能就以下任何贖回支付股息或適用的贖回價格30天在適用的股息支付或贖回日期之後，股息率將按照優先股指定證書(“指定證書”)的規定增加。未在以下時間內支付的應計股息30天在適用的股息支付日期之後，股息支付日期將與清算價格相加，直至與其應計的所有股息一起支付。

​

如果Qurate Retail不支付優先股的所有股息和所有贖回款項，則Qurate Retail宣佈或支付任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股或與優先股平價的任何其他股票的能力將受到限制，但指定證書中規定的某些例外情況除外。

​

清算、解散或清盤時的分配。論Qurate Retail‘s清盤、清盤或解散，每個股東在向Qurate Retail普通股持有人進行任何分配之前，優先股的股票將有權獲得相當於清算價加上從緊接之前的股息支付日起應計的所有未付股息(無論是否宣佈)的金額，但前提是必須事先支付欠Qurate Retail債權人的債務，以及優先股優先的任何股票有權獲得的優先金額。優先股的清算價等於(I)之和。$100，加上(Ii)已計入清盤價格的所有應計及未支付股息(不論是否申報)。

​

強制和可選的贖回。優先股須於2031年3月15日強制贖回以清盤價格加上自最近股息支付日期起應累算的所有未付股息(不論是否宣佈)計算. 在2020年9月14日五週年(“原發行日”)或之後，Qurate Retail可按清算價加最近一次股息支付日應計的所有未付股息(不論是否宣佈)贖回全部或部分優先股，如果贖回是在原發行日五週年或之後但在其六週年之前的(X)，則Qurate Retail可以贖回優先股的全部或部分流通股，贖回價格為清算價加上最近一次股息支付日應計的所有未付股息(不論是否宣佈)，如果贖回是(X)在原始發行日或之後但在其六週年之前，4.00%清算價，(Y)在原發行日六週年當日或之後，但在七週年之前，2.00%清算價格和(Z)

I-18

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

在原發行日期七週年當日或之後，零。強制和可選的贖回都必須以現金支付。

​

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權或權力，除非指定證書中規定或特拉華州法律要求。

​

優先股董事. 只要優先股流通股的總清算價格超過25%在原發行日發行的優先股股份的總清算價格中，當優先股股份的股息尚未申報和支付時，優先股持有人將擁有指定證書中所述的某些董事選擇權。二當Qurate Retail未能就優先股的任何贖回全數支付適用的贖回價格，或未能就與清算或非常交易(定義見指定證書)有關的優先股支付款項時，Qurate Retail將於連續派息期內及每當Qurate Retail未能就優先股的任何贖回支付適用的贖回價格或未能就與清算或非常交易(定義見指定證書)有關的優先股支付款項時。

​

識別。由於優先股須以現金無條件強制贖回，並以股份形式發行，本公司得出結論，優先股是一項強制贖回的金融工具，應在簡明綜合資產負債表中分類為負債。*優先股最初按其公允價值入賬，確定為公司的清算優先股$100每股。*根據優先股的負債分類，所有應計股息將在簡明綜合經營報表中分類為利息支出。

​

​

(八)與高級職員和董事的關聯方交易

​

馬龍證券交易所和馬菲安排

​

於2021年5月18日，董事會主席兼本公司董事格雷戈裏·B·馬菲向Qurate Retail董事John C.Malone發出書面要約(“要約”)，收購QRTEB的全部流通股，這些股份由Qurate Retail先生、其妻子Leslie Malone實益擁有，以及為馬龍先生、Malone夫人和/或他們的子女(“Malone Group”及該等股份，即“題材股”)的利益而設立的若干信託基金。$14.00以現金、證券或其他形式的對價支付，馬菲先生和馬龍先生可能會就此達成一致。馬龍集團轉讓標的股份須遵守下列條款：Qurate Retail之間於1998年2月9日訂立的若干認購協議(“認購協議”)，作為特拉華州一家公司Tele-Communications，Inc.受讓人的利益繼承人，馬龍先生及馬龍夫人，該協議賦予Qurate Retail公司以每股價格相等於(X)較低者的價格收購全部但不少於全部標的股份的權利；該協議為Qurate Retail提供了收購全部(但不少於全部)標的股份的權利，該協議為Qurate Retail提供了以每股價格等於(X)較低者的價格收購全部但不少於全部標的股份的權利，該協議是作為Tele-Communications，Inc.(特拉華州一家公司)受讓人的利益繼承人。110%QRTEA一股的平均收市價30截至2021年5月17日的連續交易日(根據第(Y)條計算的價格)等於$13.62每股(“認購價”)和(“認購權”)。正如先前披露者所披露，於2021年5月18日，馬龍先生向Qurate Retail發出書面通知，表示欲接受要約，惟須根據贖回協議條款，就特拉華州公司法第2203條而言，經本公司董事會批准後方可接納要約。然而，如果本公司決定行使認購權，馬龍先生表示優先選擇以QRTEA股份的形式支付每股價格，以便他將繼續持有本公司的大量投資。

​

2021年6月2日，Qurate Retail向馬龍先生發出書面通知，要求他行使贖回權，並以QRTEA的股票支付贖回協議要求的每股贖回價格。於二零二一年六月三日，本公司與馬龍集團訂立換股協議(“馬龍換股協議”)，以結束認購權行使，據此，馬龍集團向本公司轉讓合共27,655,931QRTEB的股票，作為交換(“馬龍交易所”)，Qurate Retail向馬龍集團發行了總計30,421,522QRTEA的股份。根據贖回協議的條款，總贖回價格轉換為相當於1.1QRTEA股份換取QRTEB每股股份，向馬龍集團各成員公司發行的QRTEA股份總數四捨五入至最接近的整數股。

​

I-19

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

於2021年6月3日，本公司、LMC及馬飛先生訂立一份豁免函件及修訂僱傭協議(“函件協議”)，根據該等協議，馬飛先生(X)放棄他就Qurate Retail行使認購權、根據馬龍證券交換協議須完成的交易或因此而減少馬龍集團對Qurate Retail的投票權(統稱為“指定事件”)的權利。於2019年12月13日，由LMC及Maffei先生就Qurate Retail訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)，並同意不會因與購股權取消(定義見下文)或任何指定事件有關或由此產生的“充分理由”而終止其在Qurate Retail的僱傭關係，及(Y)同意取消(“購股權取消”)購股權獎勵以購買QRTEB的股份，該等購股權獎勵已分別授予QRTEB先生(定義見下文)及(Y)同意取消(“購股權取消”)已授予QRTEB先生的股份，及(Y)同意取消(“購股權取消”)購股權獎勵，以購買QRTEB的股份；及(Y)同意取消(“購股權取消”)已分別授予QRTEB先生的股份1,137,228行權價為$16.97每股，以及197,783行權價為$16.71分別為每股。鑑於上述情況，根據函件協議，(I)馬菲先生收到1,101,321QRTEB的限制性股份，計劃授予，但須受馬菲先生繼續受僱於本公司，二(Ii)Qurate Retail同意，Qurate Retail將根據僱傭協議第4.11節授予馬飛先生2022、2023及2024歷年的年度股權獎勵(定義見僱傭協議)，並就QRTEB授予Qurate Retail及Qurate Retail同意就QRTEB授予Qurate Retail於2022年、2023年及2024年的年度股權獎勵(定義見僱傭協議)部分。

​

交易所和Cap.此外，於2021年6月3日，本公司與馬飛先生亦訂立換股協議(“馬飛換股協議”)，據此(其中包括)：(I)於2021年6月3日，馬飛先生向古瑞特零售轉讓合共5,378,308(Ii)Qurate Retail同意，根據馬飛證券交換協議的條款及條件，Qurate Retail先生可選擇(於交易期間)向馬飛先生發行等值數量的QRTEB股份；(Ii)Qurate Retail已同意，根據馬飛證券交換協議的條款及條件，Qurate Retail將向馬飛先生發行等值數量的QRTEB股份；(Ii)Qurate Retail已同意，根據馬飛證券交換協議的條款及條件，六個月期在2021年3月10日授予馬飛先生的業績限制性股票單位獎勵歸屬後的一段時間內，可以將馬飛先生在該業績限制性股票單位獎勵歸屬時實際收到的QRTEA股份數量轉讓給本公司，以換取等值數量的QRTEB新發行股票(以下簡稱後續交易所)；(Iii)倘馬飛先生同意，在2024年12月31日(“上限期限”)(亦即僱傭協議所載其當前任期結束)之前，如在下列情況下，他將不會、亦不會授權或準許其控制的任何聯屬公司(“受控聯屬公司”)收購或同意以購買或其他方式收購(或公開宣佈有意收購)本公司的有表決權證券的實益擁有權(或收購任何該等有表決權證券的直接或間接權利或選擇權)，則該等證券將不會、亦不會授權或準許其控制的任何聯屬公司(“受控聯屬公司”)收購或同意以購買或其他方式收購(或公開宣佈有意收購)本公司有表決權證券的實益擁有權(或直接或間接權利或選擇權)馬菲先生及其受控聯屬公司實益擁有的本公司有表決權證券的總投票權將超過20.0根據特拉華州公司法第2203條的規定，上述所有未償還有表決權證券的投票權百分比(就本計算而言，假設由Maffei先生實益擁有但未清償的所有有表決權證券均包括在計算內)(“上限”)；及(Iv)就上述交易而言，已根據特拉華州公司法第2203條的規定批准進行有關交易，使其成為“有利害關係的股東”；及(Iv)根據特拉華州公司法第2203條的規定，上述所有未償還有表決權證券的投票權百分比(“上限”)均已獲批准。如瑪菲證券交易所協議所述，上限須受若干條款及例外情況所規限。*此外，馬菲先生及其控股聯營公司不得將Qurate Retail的有表決權證券轉讓給馬菲先生的任何其他控股聯營公司，除非該受讓人已同意受馬菲證券交易所協議條款的約束。

​

CEO僱傭協議

​

2021年7月12日，Qurate Retail董事會薪酬委員會批准公司與首席執行官大衞·羅林森二世簽訂僱傭協議，自2021年7月12日起生效。自2021年8月1日起，羅林森先生開始擔任Qurate Retail總裁兼候任首席執行官，Mike和George繼續擔任首席執行官，10月1日起，Michael Rawlinson先生開始擔任Qurate Retail總裁兼首席執行官，由Michael George先生擔任高級顧問。羅林森同時擔任QVC的相同職位。喬治先生將從2022年1月1日起辭去董事會職務，預計屆時羅林森先生將加入董事會。*關於他在Qurate Retail和QVC的角色，喬治先生從2021年8月1日起辭去總裁一職，並從2021年10月1日起辭去首席執行官一職。

​

​

I-20

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

(九)預算承諾額和或有事項

訴訟

本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。儘管Qurate Retail有合理的可能在此類事件結束後蒙受損失，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期應付該等或有事項所需的金額(如有)與隨附的簡明綜合財務報表並無重大關係。

​

(10)更新Qurate Retail運營細分市場的相關信息

Qurate Retail通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事視頻和在線商務行業。Qurate Retail將其應報告部門確定為(A)佔其綜合年度收入、年度調整後OIBDA(定義如下)或總資產10%或更多的經營部門，以及(B)收益佔Qurate Retail年度税前收益10%或更多的權益法附屬公司。

Qurate Retail根據收入、調整後的OIBDA、毛利率、每單位平均銷售價格和每客户收入或銷售額等財務指標評估業績，並做出將資源分配給其經營部門的決定。此外，Qurate Retail還視情況審查非財務指標，如獨立網站訪問量、發貨數量、轉換率和活躍客户。

在截至2021年9月30日的9個月裏，Qurate Retail已將以下運營部門確定為其應報告的部門：

●QxH-QVC美國和HSN在美國市場和銷售各種各樣的消費產品，主要是通過他們的電視購物節目，以及通過他們的網站和移動應用程序通過互聯網。
●QVC國際公司-QVC國際公司主要通過其電視購物節目以及通過其國際網站和移動應用程序通過互聯網在幾個國家營銷和銷售各種消費品。
●Zully-Zully主要通過其應用程序、移動和桌面體驗，通過閃電銷售活動在美國和幾個國家營銷和銷售各種消費品。

Qurate Retail的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。各分部的會計政策與公司2020年10-K年度重要會計政策彙總表中所述會計政策相同。

​

I-21

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

績效衡量標準

按部門和產品類別分列的收入構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

​

2021年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際

​

祖利

​

公司和其他

​

總計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

679

​

272

​

93

​

258

​

1,302

​

服裝

​

​

336

​

119

​

132

​

46

​

633

​

美

​

​

279

​

164

​

15

​

—

​

458

​

附件

​

​

210

​

62

​

66

​

—

​

338

​

電子學

​

​

171

​

24

​

3

​

—

​

198

​

珠寶

​

​

95

​

55

​

11

​

—

​

161

​

其他收入

​

​

43

​

3

​

8

​

—

​

54

​

總收入

​

$

1,813

​

699

​

328

​

304

​

3,144

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

​

​

​

2021年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際

​

祖利

​

公司和其他

​

總計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

2,229

​

905

​

336

​

748

​

4,218

​

服裝

​

​

985

​

372

​

429

​

133

​

1,919

​

美

​

​

859

​

521

​

50

​

—

​

1,430

​

附件

​

​

720

​

199

​

218

​

—

​

1,137

​

電子學

​

​

539

​

89

​

10

​

—

​

638

​

珠寶

​

​

269

​

169

​

37

​

—

​

475

​

其他收入

​

​

137

​

9

​

22

​

—

​

168

​

總收入

​

$

5,738

​

2,264

​

1,102

​

881

​

9,985

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2020年9月30日

​

​

​

QxH

​

QVC國際

​

祖利

​

公司和其他

​

總計

​

​

以百萬計

家

​

$

819

​

286

​

115

​

248

​

1,468

服裝

​

​

312

​

115

​

147

​

37

​

611

美

​

​

297

​

168

​

17

​

—

​

482

附件

​

​

219

​

67

​

94

​

—

​

380

電子學

​

​

197

​

25

​

3

​

—

​

225

珠寶

​

​

93

​

59

​

12

​

—

​

164

其他收入

​

​

43

​

3

​

7

​

—

​

53

總收入

​

$

1,980

​

723

​

395

​

285

​

3,383

​

​

I-22

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

​

​

​

2020年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際

​

祖利

​

公司和其他

​

總計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

2,303

​

829

​

326

​

631

​

4,089

​

服裝

​

​

913

​

316

​

411

​

108

​

1,748

​

美

​

​

910

​

499

​

50

​

—

​

1,459

​

附件

​

​

676

​

188

​

281

​

—

​

1,145

​

電子學

​

​

588

​

78

​

10

​

—

​

676

​

珠寶

​

​

273

​

155

​

34

​

—

​

462

​

其他收入

​

​

119

​

6

​

21

​

—

​

146

​

總收入

​

$

5,782

​

2,071

​

1,133

​

739

​

9,725

​

​

出於部門報告的目的，Qurate Retail將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營支出和銷售、一般和行政支出，不包括所有基於股票的薪酬和交易相關成本。Qurate Retail認為，這一衡量標準通過識別那些不能直接反映每項業務的表現或表明正在進行的業務趨勢的項目，是衡量其業務經營實力和業績的重要指標。此外，這一措施還允許管理層查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、某些收購會計調整、單獨報告的訴訟和解、交易相關成本(包括重組、整合和顧問費)以及根據公認會計原則計算營業收入的減損費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代。Qurate Retail通常對部門間銷售和轉移進行核算，就好像銷售或轉移是給第三方的一樣，也就是按當前價格計算。

調整後的OIBDA摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月，

​

截至9月30日的9個月，

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

2021

​

2020

​

​

​

金額以1000萬美元計

​

​

​

​

​

​

QxH

​

$

325

 

380

​

​

1,065

 

1,061

​

QVC國際公司

​

​

115

​

132

​

​

402

​

348

​

祖利

​

 

(17)

 

27

​

​

(2)

 

74

​

公司和其他

​

 

9

 

27

​

​

65

 

32

​

綜合Qurate零售

​

$

432

 

566

​

​

1,530

 

1,515

​

​

其他信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年9月30日

 

​

​

總資產

​

資本支出

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

QxH

​

$

12,356

 

124

​

QVC國際公司

​

​

2,267

​

21

​

祖利

​

​

1,010

​

17

​

公司和其他

​

 

1,327

 

7

​

綜合Qurate零售

​

$

16,960

 

169

​

​

I-23

目錄

Qurate Retailure，Inc.和子公司

​

簡明合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

調整後的OIBDA

​

$

432

 

566

 

1,530

 

1,515

​

基於股票的薪酬

​

 

(19)

 

(19)

 

(54)

 

(46)

​

折舊及攤銷

​

 

(139)

 

(141)

 

(396)

 

(427)

​

營業收入(虧損)

​

$

274

​

406

​

1,080

​

1,042

​

利息支出

​

 

(121)

 

(98)

 

(356)

 

(290)

​

關聯公司淨收益(虧損)份額

​

 

(24)

 

(32)

 

(78)

 

(96)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額

​

 

41

 

(12)

 

101

 

(127)

​

交易損益，淨額

​

​

—

​

223

​

—

​

224

​

其他，淨額

​

 

—

 

(65)

 

(10)

 

(65)

​

所得税前收益(虧損)

​

$

170

 

422

 

737

 

688

​

​

​

​

I-24

目錄

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告(Form 10-Q)中的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略、新冠肺炎(定義見下文)、合格風險投資公司(QVC)的收入增長、贖回或兑換2031年到期的3.5%可交換優先債券、我們預計的現金來源和用途、我們的商譽和其他無形資產的可收回程度以及利率和外幣匯率的波動的陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括一些(但不是全部)可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素：

●新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行以及地方、州和聯邦政府對該流行病的應對措施對經濟、我們的客户、我們的供應商和我們的企業的總體影響；
●客户對我們產品和服務的需求，以及我們通過預測客户需求和適應需求變化來吸引新客户和留住現有客户的能力；
●競爭對手對我們產品和服務的迴應；
●數字電視普及率的提高以及對我們節目頻道定位的影響；
●我們企業網站的在線流量水平，以及我們將訪問者轉化為客户或貢獻者的能力；
●新業務線和業務戰略的開發和整合所固有的不確定性；
●我們未來的財務表現，包括可獲得性、條款、資本部署和負債水平；
●我們有能力有效地管理我們的分期付款銷售計劃和循環信用卡計劃；
●航運公司、製造商、供應商、數字營銷渠道和供應商交付產品、設備、軟件和服務的成本和能力；
●任何懸而未決或受到威脅的訴訟的結果；
●是否有合格的人員；
●我們業務的季節性的影響；
●政府法規(包括但不限於聯邦通信委員會的法規)的變更或未能或無法遵守，以及監管程序帶來的不利後果；
●與合作伙伴、分銷商、供應商和供應商之間關鍵戰略關係的性質發生變化；
●國內和國際經濟、商業狀況和行業趨勢，包括英國退歐的影響(定義如下)；
●對華貿易政策和貿易關係的變化；
●消費者支出水平，包括個人消費債務和客户信用損失的可獲得性和金額；
●系統中斷，業務系統和基礎設施缺乏整合性和宂餘性；
●廣告支出水平；
●電視節目發行和觀看方面的變化，包括擴大視頻點播技術和因特網協議電視的部署及其對家庭購物節目的影響；
●技術變革日新月異；
●未能保護個人信息安全，使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟和聲譽損害；
●我們所在行業的監管和競爭環境；
●自然災害、公共衞生危機(含新冠肺炎)、政治危機等災難性事件或其他非我們所能控制的事件；
●受到威脅的恐怖襲擊、國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地持續的軍事行動；
●外幣匯率的波動。

I-25

目錄

有關其他風險因素，請參閲第I部分第1A項。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年10-K表格”)中的風險因素。這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅針對截至本季度報告發布之日的10-Q表格發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明合併財務報表及其附註和2020 10-K一起閲讀。

本文中的信息涉及Qurate Retail，Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求，否則統稱為“Qurate Retail”、“公司”、“綜合Qurate零售”、“我們”、“我們”或“我們的”)。

概述

​

我們擁有廣泛的視頻和在線商務公司的控股權和非控股權。我們最大的業務和可報告的部門是我們的運營部門，由QVC美國和HSN(“QxH”)和QVC International組成。QVC在美國營銷和銷售各種各樣的消費品(“美國”)主要是通過電視購物節目，以及通過其國內和國際網站和移動應用程序的互聯網。Zully，LLC(“Zully”)，一家在線零售商，通過每天推出的新產品款式的新鮮選擇，為顧客提供有趣和娛樂的購物體驗，是一個值得報道的細分市場。

​

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)，以及各種成本和權益法投資。

​

2019年12月，據報道，新冠肺炎疫情在中國武漢浮出水面，隨後蔓延至全球，影響到Qurate Retail運營的所有國家。由於病毒的傳播，某些地方政府機構實施了旅行限制、當地隔離或留在家裏的限制，以遏制病毒的傳播，這對大多數經濟部門造成了重大破壞。

 ​

作為對這些居家限制的迴應，QVC要求非必要員工在家工作，並減少了允許在其生產設備上工作的員工數量，並對進入某些設施的員工實施了更多的清潔協議、社交距離措施和體温篩查。在某些情況下，QVC的非必要員工轉向在家工作的安排將是永久性的，這導致了辦公空間的減少。QVC還規定，所有感到上班不舒服的基本員工都不會被要求這樣做。由於這些資源限制，QVC在其一些次要頻道上的直播節目時長減少了，在某些履行中心的發貨也出現了一些延誤。在某些市場，QVC暫時提高了那些被認為沒有在家工作能力的必要員工的工資和薪水，包括生產和履行中心員工。如果無法控制新冠肺炎的傳播，或者擴大或延長這些留在家裏的限制，可能會對QVC未來的業績產生負面影響。

​

由於新冠肺炎的原因，祖利已經看到來自中國的貨運附加費上漲，並且與QVC合作，在其履行中心提供了工作住宿，這導致了勞動力成本的增加。Zully還產生了額外的費用來清理其履約中心和辦公樓。此外，由於新冠肺炎帶來的不確定性，祖利管理層削減了差旅費用，並減少了資本支出。他説：

​

為迴應新冠肺炎而實施的留在家中的限制要求許多傳統實體零售商暫時關閉門店，但允許包括qvc在內的遠程零售商繼續經營。因此，從2020年第一季度末開始，一直持續到2021年第一季度，QVC觀察到新客户增加，對某些類別(如房屋)的需求也有所增加。從2021年第二季度開始，QVC觀察到新客户減少，對其家居產品類別的需求下降，同時對其服裝產品類別的需求也有所增加。

​

I-26

目錄

因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月，QVC管理層增加了某些估計準備金的金額，包括但不限於無法收回的應收賬款，因為預計QVC的分期付款選項將導致客户更多違約，某些類別(如服裝)需求減少導致庫存過時，以及QVC的延期退貨政策導致銷售退貨。新冠肺炎的直接結果是，截至2020年12月31日和2021年9月30日，沒有剩餘的估計儲量。

​

此外，新冠肺炎還有幾個潛在的不利影響，可能會對QVC的財務業績造成實質性的負面影響，包括其資本和流動性。這些因素包括：政府對量化風險投資在“留在家中”限制下繼續經營和生產內容的能力的限制；對其銷售產品的需求減少；現有和潛在新客户的可支配收入減少；任何經濟衰退的影響，以及與為應對新冠肺炎而實施的政府刺激計劃的連續性有關的其他不確定性；貨幣波動加劇，導致不利的匯率波動；更高的失業率；勞動力短缺；以及由於以下原因，對量化風險投資的供應鏈和運輸造成的不利影響：其在國內進口和購買的產品，以及其銷售的產品，包括需求較高的基本產品。雖然影響目前還不確定，但如果無法控制新冠肺炎的傳播，可能會導致這些不利影響中的任何一種，或者這些不利影響的組合，對QVC的財務業績產生實質性影響。

​

從2021年第二季度開始，由於家居和電子等一些產品類別的高市場需求，QVC的產品短缺加劇。由於全球供應鏈和勞動力市場的挑戰，QVC還經歷了不斷升級的運輸中斷。這些因素影響了QVC及時向客户提供某些商品和發貨訂單的能力。此外，QVC在此期間開始看到通脹壓力增加。如果這些壓力持續存在，短期內可能會導致一定的成本增加，超過QVC的定價權。

​

2016年6月23日，英國舉行全民公投，英國公民同意退出歐盟，也就是通常所説的“英國脱歐”。英國退歐進程和談判造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年，並可能對QVC的業務產生負面影響。潛在的影響包括但不限於，不利的新貿易協定，可能施加的貿易或其他監管壁壘，可能導致運輸延誤或產品短缺，以及對全球經濟和消費者需求的負面影響。

​

拜登政府的初步決定證實了美國政府兩黨共識的連續性，即支持在貿易做法和經濟事務、國家安全和人權方面加強與中國的對抗。未來美國對中國進口商品徵收任何新的關税或對中國採取其他行動，以及中國的任何迴應，都可能削弱QVC滿足客户需求的能力，並可能導致QVC的銷售損失或商品成本上升，這將對QVC的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

​

​

I-27

目錄

​

運營結果-綜合

將軍。**我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他”類別包括我們沒有單獨披露的資產或業務。有關主要報告部門的財務結果的更詳細討論和分析，請參閲下文“經營結果--業務”。

經營業績

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

1,813

​

1,980

​

5,738

​

5,782

​

QVC國際公司

​

​

699

​

723

​

2,264

​

2,071

​

祖利

​

​

328

​

395

​

1,102

​

1,133

​

公司和其他

​

​

304

​

285

​

881

​

739

​

綜合Qurate零售

 

$

3,144

​

3,383

​

9,985

​

9,725

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

219

​

274

​

771

​

744

​

QVC國際公司

​

​

97

​

114

​

348

​

295

​

祖利

​

​

(40)

​

3

​

(73)

​

3

​

公司和其他

​

​

(2)

​

15

​

34

​

—

​

綜合Qurate零售

 

$

274

​

406

​

1,080

​

1,042

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的OIBDA

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

325

​

380

​

1,065

​

1,061

​

QVC國際公司

​

​

115

​

132

​

402

​

348

​

祖利

​

​

(17)

​

27

​

(2)

​

74

​

公司和其他

​

​

9

​

27

​

65

​

32

​

綜合Qurate零售

 

$

432

​

566

​

1,530

​

1,515

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合Qurate零售收入分別下降了7.1%或2.39億美元，增長了2.7%或2.6億美元。在截至2021年9月30日的三個月中，收入下降的原因是QxH的收入減少了1.67億美元，Zully的收入減少了6700萬美元，QVC國際的收入減少了2400萬美元，與去年同期相比，公司和其他部門的收入增加了1900萬美元，這部分抵消了這一下降。公司和其他收入的增長是由於Cornerstone的收入增加，這是由於客户對家居類別的強勁需求。*截至2021年9月30日的9個月的增長是由於QVC International的收入增加了1.93億美元，公司和其他部門的收入增加了1.42億美元，但與去年同期相比，QxH的收入減少了4400萬美元，Zully的收入減少了3100萬美元，部分抵消了這一增長。公司和其他收入的增長是由於家庭類別的增長導致Cornerstone的收入增加。有關QVC和Zully的運營結果的更完整的討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

基於股票的薪酬。*基於股票的薪酬包括主要與授予我們某些高級管理人員和員工的普通股股票的期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的薪酬。

截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們分別錄得1900萬美元的股票薪酬，截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們分別錄得5400萬美元和4600萬美元的股票薪酬。截至2021年9月30日的9個月增加了800萬美元，這主要是由於

I-28

目錄

到QxH和公司層面的增長。截至2021年9月30日，與未歸屬Qurate零售股權獎勵相關的未確認補償成本總額約為1.21億美元。這些金額將在我們的精簡綜合經營報表中確認，加權平均期限約為2.6年。他説：

營業收入。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的綜合運營收入分別減少了1.32億美元和增加了3800萬美元。截至2021年9月30日的三個月的經營業績下降的主要原因是，與去年同期相比，QxH的營業收入減少了5500萬美元，Zully的營業收入減少了4300萬美元，QVC國際公司的營業收入減少了1700萬美元，公司和其他部門的營業收入減少了1700萬美元。*在截至2021年9月30日的三個月裏，公司和其他部門的營業收入與去年同期相比有所下降，主要原因是Cornerstone的供應鏈成本增加，以及與法律和專業服務費用和税收增加相關的公司費用增加。截至2021年9月30日的9個月的增長主要是因為QVC國際公司的營業收入增加了5300萬美元，QxH的營業收入增加了2700萬美元，公司和其他部門的營業收入增加了3400萬美元，但與去年同期相比，Zully的營業虧損增加了7600萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司和其他部門的營業收入與去年同期相比有所增長，主要原因是Cornerstone投資組合的收入增長以及促銷活動減少導致利潤率表現更好, 與法律和專業服務費用和税收增加有關的公司費用增加部分抵消了這一影響。有關QVC和Zully的運營結果的更完整討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示持續業務趨勢的項目，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標。此外，這項措施還允許我們查看運營結果，在業務之間進行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，但不應作為替代。*下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

營業收入(虧損)

​

$

274

 

406

 

1,080

 

1,042

​

折舊及攤銷

​

 

139

​

141

​

396

​

427

​

基於股票的薪酬

​

 

19

​

19

​

54

​

46

​

調整後的OIBDA

​

$

432

​

566

​

1,530

​

1,515

​

截至2021年9月30日的三個月和九個月，合併調整後的OIBDA與去年同期相比分別下降23.7%或1.34億美元和增長1.0%或1500萬美元。截至2021年9月30日的三個月，調整後的OIBDA減少的主要原因是，與去年同期相比，QxH減少了5500萬美元，Zully減少了4400萬美元，公司和其他減少了1800萬美元，QVC International減少了1700萬美元。*截至2021年9月30日的三個月，公司和其他部門的變化主要是由於基石的供應鏈成本增加，以及與法律和專業服務費用和税收增加相關的公司費用增加。截至2021年9月30日的9個月，調整後的OIBDA的增長主要是因為與去年同期相比，QVC國際公司增加了5400萬美元，公司和其他部門增加了3300萬美元，QxH增加了400萬美元，但被Zully的7600萬美元的減少部分抵消了。截至2021年9月30日的9個月，公司和其他部門的變化主要是由於Cornerstone投資組合的收入增長和促銷活動減少導致利潤率表現更好，部分抵消了

I-29

目錄

與法律和專業服務費用和税收增加有關的公司費用增加。有關QVC和Zully的運營結果的更完整討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

其他收支

其他收入(費用)的構成見下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

 

$

(121)

​

(98)

​

(356)

​

(290)

​

關聯公司收益(虧損)份額

 

​

(24)

​

(32)

​

(78)

​

(96)

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額

 

​

41

​

(12)

​

101

​

(127)

​

交易損益，淨額

​

​

—

​

223

​

—

​

224

​

其他，淨額

 

​

—

​

(65)

​

(10)

​

(65)

​

其他收入(費用)

 

$

(104)

​

16

​

(343)

​

(354)

​

​

利息支出。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的額外利息支出分別增加了2300萬美元和6600萬美元。增加的主要原因是發生和支付的股息與我們8.0%的A系列累計可贖回優先股相關，每股票面價值0.01美元(“優先股”)，由於會計處理而通過利息支出記錄。

​

關聯公司的收益(虧損)份額。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，附屬公司的虧損份額分別減少了800萬美元和1800萬美元。*由於公司替代能源實體業績的改善，截至2021年9月30日的三個月和九個月的虧損減少。這些實體通常虧損經營，公司記錄了其應承擔的虧損份額，但有優惠的税收屬性和抵免，這些都記錄在公司的税務賬户中。他説：

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。扣除金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額由以下公允價值的變化組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

股權證券

​

​

48

​

2

​

98

​

(2)

​

可交換優先債券

​

​

(50)

​

(145)

​

(183)

​

(225)

​

賠償資產

​

​

8

​

94

​

49

​

107

​

其他金融工具

​

​

35

​

37

​

137

​

(7)

​

​

 

$

41

​

(12)

​

101

​

(127)

​

​

金融工具已實現和未實現收益(虧損)淨額的變化是由於與定期按市價計價的金融工具相關的適用期間的市場活動所致。與上年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的已實現和未實現收益增加，主要是由於可交換優先債券的未實現虧損減少由於債券相關證券的股票價格漲幅低於上一年補償資產的未實現收益減少(見隨附的簡明綜合財務報表附註4所述)和與衍生工具相關的未實現收益減少，部分抵消了這一減少額。*與上年同期相比，截至2021年9月30日的9個月已實現和未實現收益增加，主要原因是與衍生品工具相關的未實現收益增加，以及可交換優先債券的未實現虧損減少由於債券相關證券的股票價格漲幅低於上一年被補償資產未實現收益的減少部分抵消(見隨附的簡明合併財務報表附註4所述)。此外，該公司在通過首次公開募股(IPO)並允許這些投資按市價計價並確認未實現收益的實體中有幾項小額股權投資，這影響了截至2021年9月30日的三個月和九個月。

I-30

目錄

​

交易損益，淨額。他説：截至2020年9月30日的3個月和9個月的交易淨收益(虧損)是2020年第三季度出售該公司的一項替代能源投資的結果。該公司收到了2.72億美元的現金總對價，並從出售替代能源投資中記錄了2.24億美元的收益。

​

其他，網絡。其他方面，與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別減少了6500萬美元和5500萬美元。這兩個時期虧損的減少主要是由於上一年提前清償債務造成的虧損，本年度沒有類似的虧損，與Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)的分税支出減少，以及利息和股息收入增加，但被增加的匯兑損失部分抵消。

​

所得税。*截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的所得税支出分別為2000萬美元和7000萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，我們的所得税支出分別為1.13億美元和1.11億美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税支出低於美國法定税率21%，原因是我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，部分被州和外國所得税支出所抵消，以及某些遞延税收的估值免税額的增加。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的所得税支出低於美國法定税率21%，這是因為我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，部分被州和外國所得税支出所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，所得税支出低於美國法定税率21%，原因是我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，部分被州和外國所得税支出所抵消。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的所得税支出低於美國法定税率21%，這是因為我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，部分被州和外國所得税支出所抵消。

​

淨收益。截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的淨收益分別為1.5億美元和3.52億美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，我們的淨收益分別為6.24億美元和5.77億美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、費用和其他損益波動的結果。

​

財務狀況的重大變化

截至2021年9月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA級貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、QVC高級擔保信貸工具下的可用資金(如隨附的簡明合併財務報表附註6所述)、債務發行、股權發行、利息收入、資產出售收益以及我們全資子公司的經營活動產生的現金。*我們子公司經營活動產生的現金只是流動性的一個來源，前提是這些現金超過子公司的營運資金需求，並且不受其他限制，例如，在QVC和Zully的情況下，因為要求截至2021年9月30日必須保持低於3.5的槓桿率(根據此類債務的條款計算)。2021年10月27日，QVC的高級擔保信貸安排被修訂，其中包括將到期日延長至2026年10月，改善所述利率和金融契約，並將金額從29.5億美元上調至32.5億美元。他説：

​

I-31

目錄

截至2021年9月30日，Qurate Retail的流動性頭寸包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流和現金流

​

​

​

等價物

​

​

​

金額以1000萬美元計

QVC

 

$

628

​

祖利

​

​

8

​

公司和其他

​

​

162

​

季度零售總額

 

$

798

​

​

​

​

​

​

​

​

​

借款能力

​

​

​

​

以百萬為單位的金額

​

QVC高級擔保信貸安排

​

$

2,808

​

​

在公司確認出售資產的任何應税收益的範圍內，我們可能產生税費並被要求支付税款，從而減少任何現金收益。截至2021年9月30日，該公司在外國子公司持有的現金、現金等價物和限制性現金約為2.79億美元，可用於國內用途，在匯回美國後不會產生重大税收後果。QVC對其國際子公司的未匯出收益徵收外國税。QVC的外匯現金餘額中約有73%是QVC-Japan的(定義如下)。QVC擁有QVC-Japan公司60%的股份，並與40%的少數股東三井物產株式會社(“三井物產”)分擔所有損益。他説：

​

此外，在過去三年中，我們的運營業務平均每年通過運營活動產生超過10億美元的現金，我們預計未來這一數字不會有任何大幅下降。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

現金流和信息流

​

​

​

​

​

​

經營活動提供(使用)的現金淨額

 

$

715

​

1,855

​

投資活動提供(使用)的現金淨額

 

$

(483)

​

(25)

​

融資活動提供(使用)的現金淨額

 

$

(219)

​

(1,464)

​

​

在截至2021年9月30日的9個月中，Qurate Retail的主要現金用途是回購A系列Qurate Retail普通股2.16億美元，電視發行權支出1.84億美元，成本和權益法投資和貸款1.77億美元，資本支出1.69億美元，部分被1.1億美元的淨債務借款所抵消。

Qurate零售現金在2021年剩餘時間的預計用途是繼續資本改善支出7500萬美元至1.05億美元、償債(包括支付約3500萬美元的未償債務利息)、償還債務、根據批准的股票回購計劃可能回購普通股、向優先股持有者支付紅利以及對現有或新業務的額外投資。我們還可能被要求支付所得税淨額，以結清與税務機關討論的項目。我們預計，手頭的現金以及未來期間經營活動和借款能力提供的現金將足以為預計的現金使用提供資金。

2021年11月4日，Qurate Retail宣佈，其董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股1.25美元，根據截至2021年10月31日的已發行股票計算，現金股息總額約為4.95億美元(將根據截至記錄日期的實際已發行股票進行更新)。紅利將於2021年11月22日支付給截至2021年11月15日收盤時Qurate Retail公司A系列和B系列普通股的股東。

​

​

I-32

目錄

經營業績-企業

​

QVC。QVC是一家銷售範圍廣泛的消費品的零售商，這些產品主要通過專注於商品的電視購物節目、互聯網和移動應用進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括現場直播和錄製內容，在全國範圍內全天候通過多個渠道發佈，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC美國節目還可以在QVC美國網站QVC.com和HSN.com上獲得；虛擬多頻道視頻節目分銷商(包括Hulu+Live TV、AT&T TV和You Tube TV)；流媒體視頻應用；Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire和Xfinity Flex；移動應用；社交頁面和無線廣播公司。

​

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其電視節目上提供的商品，以及只在QVC.com和HSN.com上才能買到的種類繁多的產品。QVC.com、HSN.com和QVC的其他數字平臺(包括移動應用、社交頁面和其他)是其商業模式的自然延伸，允許客户在任何地方參與其購物體驗，並根據他們使用的設備定製實時或按需內容。除了提供視頻內容，QVC.com和HSN.com還允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程，並方便地訪問他們的賬户。

​

QVC的國際電視購物節目，包括實況和錄製的內容，分發給美國以外的家庭，主要是在德國、奧地利、日本、英國(“英國”)、愛爾蘭共和國和意大利。在QVC運營的一些國家，其電視購物節目通過多個QVC渠道分發：德國的QVC Style和QVC2，以及英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交頁面吸引客户。QVC的國際業務僱傭了產品採購團隊，他們根據每個當地市場的利益選擇產品。

​

QVC的日本業務(“QVC-Japan”)是通過與三井物產的合資企業進行的。QVC-Japan由QVC擁有60%的股份，三井擁有40%的股份。QVC和三井物產根據各自的所有權權益分擔所有損益。在截至2021年和2020年9月30日的九個月裏，QVC-Japan向三井支付了4600萬美元的股息。

​

QVC的經營業績如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

淨收入

 

$

2,512

 

2,703

 

8,002

 

7,853

​

銷售成本

​

​

(1,617)

 

(1,722)

 

(5,130)

 

(5,041)

​

運營費用

​

​

(183)

 

(184)

 

(565)

 

(548)

​

SG&A費用(不包括基於股票的薪酬和交易相關成本)

​

​

(272)

 

(285)

 

(840)

 

(855)

​

調整後的OIBDA

​

​

440

 

512

 

1,467

 

1,409

​

基於股票的薪酬

​

​

(13)

 

(10)

 

(33)

 

(26)

​

折舊及攤銷

​

​

(111)

 

(114)

 

(315)

 

(344)

​

營業收入

 

$

316

 

388

 

1,119

 

1,039

​

​

淨收入產生於以下地理區域：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

QxH

 

$

1,813

 

​

1,980

 

​

5,738

 

​

5,782

​

QVC國際公司

​

​

699

​

​

723

​

​

2,264

​

​

2,071

​

合併QVC

 

$

2,512

​

​

2,703

​

​

8,002

​

​

7,853

​

​

I-33

目錄

與去年同期相比，QVC在截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併淨收入分別下降了7.1%和增長了1.9%。三個月淨收入下降的主要原因是出貨量減少了8.2%，運輸和搬運收入減少了2900萬美元，這被主要由QxH和QVC Japan推動的每單位平均售價(“ASP”)上漲1.5%以及主要由QxH推動的預計產品回報減少3400萬美元所部分抵消。9個月淨收入的增長主要是由於出貨量增長0.8%，主要由QxH推動的預計產品回報減少7400萬美元，以及有利的匯率導致的9200萬美元，但主要由QxH推動的ASP下降1%，以及運輸和處理收入減少1500萬美元，部分抵消了這一影響。

​

在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，收入和支出的變化受到了英鎊、歐元和日元匯率變化的影響。如果未來美元對這些外幣走強，QVC的收入和運營現金流將受到負面影響。他説：

​

在描述QVC的經營業績時，貨幣匯率是指QVC用來換算所有功能貨幣不是美元的國家的經營業績的貨幣匯率。QVC將貨幣匯率變動的影響計算為使用上期貨幣匯率換算的本期活動之間的差額。QVC將這一計算結果稱為貨幣匯率波動的影響。不變貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營業績。不變貨幣金額或業績的披露使投資者能夠更好地瞭解QVC的基本業績，而不受貨幣匯率波動的影響。

​

以美元和不變貨幣計算，QVC每個地理區域的淨收入變化百分比如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

2021年9月30日

​

2021年9月30日

 

​

    

美元

​

外幣兑換的影響

​

不變貨幣

​

美元

​

外幣兑換的影響

​

不變貨幣

 

QxH

 

(8.4)

%  

​

—

%  

​

(8.4)

%  

​

(0.8)

%  

​

—

%  

​

(0.8)

%  

​

QVC國際公司

 

(3.3)

%  

​

0.4

%  

​

(3.7)

%  

​

9.3

%  

​

4.4

%  

​

4.9

%  

​

​

截至2021年9月30日的三個月，QxH淨收入下降的主要原因是出貨量減少9.4%，運輸和搬運收入減少2500萬美元，但這部分被ASP增加1.3%和估計產品回報減少2900萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的三個月裏，QxH在家居、電子產品、美容和配件領域的出貨量下降，而在所有其他類別都出現了增長。截至2021年9月30日的9個月，QxH淨收入下降，原因是ASP下降2.5%，運輸和搬運收入減少1400萬美元，部分被估計產品退貨減少6800萬美元和出貨量增加0.7%所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，QxH在服裝和配飾方面的發貨銷售增長，而在所有其他類別中都有所下降。截至2021年9月30日的三個月的估計產品退貨量減少，主要是由於銷售量減少。截至2021年9月30日的9個月估計產品回報率下降的主要原因是所有類別的回報率都較低。

 ​

在截至2021年9月30日的三個月裏，QVC國際公司按不變貨幣計算的淨收入下降的主要原因是，在所有市場的出貨量下降的推動下，發貨量下降了5.3%，但由於日本和英國的ASP增加，部分抵消了ASP增長2.1%的影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，QVC-International在除服裝外的所有類別中，按不變貨幣計算的發貨銷售額都出現了下降。QVC-在截至2021年9月30日的9個月中，按不變貨幣計算的國際淨收入增長主要是由於除德國以外的所有市場的ASP增長，ASP增長3.0%，以及出貨量增長0.9%，這是由德國和日本出貨量的增長推動的。在截至2021年9月30日的9個月裏，QVC-International的所有產品類別的發貨銷售額都實現了不變貨幣增長。

​

I-34

目錄

QVC未來的淨收入增長將主要取決於來自電子商務、移動平臺和流媒體視頻應用的銷售增長，來自已經接收QVC電視節目的家庭的新客户的增加，以及來自現有客户的支出的增加。QVC未來的淨收入可能還受到以下因素的影響：(I)有線電視和直達家庭衞星系統運營商繼續提供QVC節目服務的意願；(Ii)QVC保持有利頻道定位的能力，這可能會因政府行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；(Iii)視頻點播技術和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的變化；(Iv)QVC尋找新的引人注目產品的能力；以及(V)總體經濟狀況。

​

截至2021年9月30日的三個月和九個月，QVC的銷售成本佔淨收入的百分比分別為64.4%和64.1%，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售成本分別為63.7%和64.2%。在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售成本佔收入的百分比增加，主要是因為QxH的工資上漲、運費成本增加以及QxH的運輸和處理收入下降導致倉庫費用增加。由於QxH的庫存老化程度較低，這些增長部分被陳舊減少所抵消。截至2021年9月30日的9個月，銷售成本佔收入的百分比下降，主要是因為QxH的陳舊庫存減少，以及QxH的有利的估計產品回報。QxH的運費和倉庫費用增加，以及QxH的運輸和搬運收入下降，部分抵消了這些減少。截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品利潤率持平，原因是利潤率主要在日本，但被QxH的利潤率壓力所抵消。

​

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費用和電信費用。與去年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的營業費用分別減少了100萬美元和增加了1700萬美元。*9個月的增長主要是由於客户服務費用增加了900萬美元，主要是QxH公司，以及由於不利的匯率增加了500萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，此類費用佔淨收入的百分比分別為7.3%和7.1%，截至2020年9月30日的三個月和九個月的此類費用分別為6.8%和7.0%。

​

QVC的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)包括人事、信息技術、可疑賬户撥備、製作成本以及營銷和廣告費用。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的此類費用分別減少了1300萬美元和1500萬美元，佔淨收入的百分比分別從10.5%上升到10.8%，與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，分別從10.9%和10.5%下降到10.5%。*截至2021年9月30日的三個月，人員成本減少了2900萬美元，主要是QxH。這一減少被以下因素部分抵消：主要是QxH的在線營銷增加了1,100萬美元，以及由於基於實際收款的上一年有利調整以及由於新冠肺炎帶來的額外風險而記錄的信用損失準備金的釋放，導致信用損失增加了300萬美元。

​

在截至2021年9月30日的9個月中，減少的主要原因是信貸損失減少了4300萬美元，人員成本減少了3400萬美元，這兩個方面都主要是在QxH。這些下降部分被主要在QxH的在線營銷增加了4800萬美元，以及由於不利的匯率增加了1300萬美元所抵消。截至2021年9月30日的9個月估計信貸損失的減少是由於基於實際收款的有利調整和加強的風險篩選。與截至2021年9月30日的三個月和九個月的人事成本相關的減少，主要是因為除了遣散費和新冠肺炎導致的離家工作津貼外，2021年的激勵性工資也有所減少，這兩項都是在2020年第二季度記錄的。

​

基於股票的薪酬包括與授予某些高級管理人員和員工的期權和限制性股票單位有關的薪酬。QVC在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別錄得1300萬美元和3300萬美元的股票薪酬支出，在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得1000萬美元和2600萬美元的股票薪酬支出。截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出增加，主要是因為某些官員沒有達到截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位的業績目標。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，折舊和攤銷分別減少了300萬美元和2900萬美元，其中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為1500萬美元和1700萬美元的收購相關攤銷，以及4600萬美元和5000萬美元的收購相關攤銷

I-35

目錄

分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷。由於某些渠道配售協議完全攤銷，渠道配售攤銷減少。

​

祖利。*Zully是一家在線零售商，每天都會推出一系列新的產品款式，為顧客提供有趣而有趣的購物體驗。Zully網站於2010年1月上線，目標是徹底改變消費者的購物方式。通過其應用程序、移動和桌面體驗，Zully幫助其客户以極高的價值發現了他們在其他地方可能找不到的新的、獨特的產品。Zully的商品包括女裝、童裝和男裝，以及家居、配飾和美容產品等其他產品。

​

截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日止的三個月和九個月，祖利的獨立經營業績如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至9個月

 

​

​

9月30日，

​

9月30日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

​

​

金額以1000萬美元計

 

淨收入

 

$

328

 

395

 

1,102

 

1,133

​

銷售成本

​

​

(262)

 

(288)

 

(851)

 

(836)

​

運營費用

​

​

(10)

 

(11)

 

(30)

 

(31)

​

SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)

​

​

(73)

 

(69)

 

(223)

 

(192)

​

調整後的OIBDA

​

​

(17)

 

27

 

(2)

 

74

​

基於股票的薪酬

​

​

(3)

 

(4)

 

(11)

 

(11)

​

折舊及攤銷

​

​

(20)

 

(20)

 

(60)

 

(60)

​

營業收入(虧損)

 

$

(40)

 

3

 

(73)

 

3

​

​

與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，Zully的合併淨收入分別下降了17.0%和2.7%。截至2021年9月30日的三個月淨收入下降的主要原因是，由於活躍客户減少1.3%，總出貨量減少了19.2%，加上新客户減少，與上年對網上購物和Zully商品的需求激增相比，從現有客户那裏購買頻率降低，但主要是為了抵消運輸成本，ASP增加了3.7%，這部分抵消了這一下降。在截至2021年9月30日的9個月中，淨收入下降的主要原因是總出貨量下降了5.5%，但ASP的增長4.4%部分抵消了這一下降。

​

截至2021年和2020年9月30日的三個月，祖利的銷售成本佔淨營收的百分比分別為79.9%和72.9%，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為77.2%和73.8%。*截至2021年9月30日的三個月，這一增長主要是由於運輸和履行成本上升，加上不利的產品利潤率。更高的履行成本是倉庫員工工資和福利增加的結果，以及履行中心對固定成本的去槓桿化。更高的運輸成本是由於更高的入境成本，更重的物品，更高的燃料成本，卡車運量增加，以及更高的附加費。在截至2021年9月30日的9個月中，這一增長主要是由於上文討論的相同因素導致運輸成本上升。

​

營業費用主要包括信用卡手續費和客户服務費用。由於銷售額下降，截至2021年9月30日的三個月和九個月的營業費用與去年同期相比略有下降。他説：

​

Zully的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)包括一般公司職能的人事相關成本、營銷和廣告支出、信息技術，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括租金。截至2021年9月30日的三個月，這些費用佔淨營收的百分比從17.5%增至22.3%，截至2021年9月30日的九個月，這些費用佔淨營收的百分比從16.9%增至20.2%。這一增長主要歸因於營銷支出的增加，這是由於基於網絡的廣告成本上升所致。巴塞羅那

I-36

目錄

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，祖利公司的總折舊和攤銷費用與去年同期持平。

Zully目前的業務趨勢和業績使該業務能夠實現目前的長期預測成為一項挑戰。由於供應鏈限制的影響，Zully正在重新評估其長期預測和商業模式，以及對產品可用性的相應影響，以及不斷增加的營銷成本。*公司將繼續對照當前和更新的長期預測監測Zully目前的業務表現，以及其他相關考慮因素，以確定其資產的賬面價值是否合適。未來收入、現金流或其他因素的前景下降可能導致公允價值持續下降，這可能導致確定需要進行賬面價值調整，這可能是重大的。

​

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。

​

由於我們正在進行的投資和金融活動，以及我們在不同國家的子公司開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們的市場風險管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。

​

我們面臨利率變化的主要原因是我們的借款和投資活動，包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排，從而實現了這一組合。截至2021年9月30日，我們的債務由以下金額組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

浮動利率和債務

​

固定利率償還債務

 

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

 

​

​

校長

​

平均值

​

校長

​

平均值

 

​

​

金額

​

利率

​

金額

​

利率

 

​

​

美元交易總額達1000萬美元

 

QxH和QVC International

 

$

北美

​

北美

%  

$

4,660

​

4.9

%  

祖利

​

$

120

​

1.6

%  

$

—

​

—

%  

公司和其他

 

$

—

​

—

%  

$

1,984

​

5.3

%  

​

Qurate Retail面臨匯率波動的風險，主要與QVC海外子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。功能貨幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，營業報表一般按當期平均匯率換算。將外幣財務報表折算成美元而導致未實現收益或損失的匯率波動稱為換算調整。累計換算調整計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易發生時的匯率進行記錄。隨後匯率的變化導致交易損益，這些損益在收入中反映為未實現(基於期末換算)或在交易結算時已實現。我們在國外業務的現金流是按該期間的平均匯率換算的。因此，Qurate Retail可能僅僅因為外幣匯率波動而遭受經濟損失，並對我們所持股份的收益和股本產生負面影響。QVC報告的截至2021年9月30日的9個月的調整後OIBDA將受到約400萬美元的影響，外幣兑美元匯率每變化1%。

​

我們定期評估我們衍生金融工具的有效性。在利率掉期方面，我們會監察利率掉期的公允價值，以及利率掉期收益率的實際利率。

I-37

目錄

與歷史利率走勢進行比較。我們相信，利率互換產生的任何損失將大部分被利率變動對相關債務安排的影響所抵消。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功程度，並決定何時進入或退出衍生工具。

​

​

I-38

目錄

第四項：管理控制和程序。

​

披露控制和程序

​

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，本公司在管理層(包括其首席執行官和主要會計及財務官(“高管”)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，這些高管得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年9月30日是有效的，以提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

​

財務報告內部控制的變化

​

2021年5月，QVC完成了其新的企業資源規劃(ERP)系統的第一階段的實施，該系統使QVC在其全球市場和大多數品牌的財務流程實現了標準化、現代化和最佳實踐。由於實施了新的ERP系統的第一階段，QVC繼續完善某些相關的流程級和信息技術總體控制。

​

除上文所述外，在截至2021年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

​

​

​

I-39

目錄

第二部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟

沒有。

​

​

​

第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

​

共享回購計劃

​

2019年5月，董事會授權回購5億美元的A系列Qurate零售普通股(“QRTEA”)或B系列Qurate零售普通股(“QRTEB”)。2021年8月，董事會授權回購5億美元的QRTEA或QRTEB。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列-Qurate零售和普通股

 

​

    

​

    

​

​

    

(C)總人數

    

(D)最高人數

 

​

​

​

​

​

​

​

的股份

​

(或大約1美元)

 

​

​

​

​

​

​

​

按以下方式購買

​

價值)的股票。

 

​

​

(A)客户總數

​

(B)平均水平

​

公開的第二部分

​

可能還沒有買到

 

​

​

的股份

​

每個人支付的價格

​

宣佈了新的計劃或

​

根據這一計劃，該計劃將繼續實施。

 

期間

​

購得

​

分享

​

節目

​

節目

 

2021年7月1日至31日

 

3,404,055

​

$

12.22

 

3,404,055

​

​

$280

百萬

2021年8月1日至31日

 

3,585,235

​

$

11.33

 

3,585,235

​

​

$739

百萬

2021年9月1日至30日1

 

4,587,483

​

$

11.18

 

4,587,483

​

​

$688

百萬

總計

 

11,576,773

​

$

11.53

 

11,576,773

​

​

​

​

(1)包括2021年9月因金融工具實物結算而回購的1,923,077股。

​

在截至2021年9月30日的三個月內，根據公司的股票回購計劃，沒有回購QRTEB或優先股。

​

在截至2021年9月30日的三個月內，我們的高級管理人員和員工沒有交出QRTEA、QRTEB或優先股的股份，以支付與其限制性股票、限制性股票單位和期權歸屬相關的預扣税和其他扣除。

​

​

​

II-1

目錄

項目6.所有展品

​

(一)件展品

​

下面列出的是作為本季度報告一部分歸檔的證物(根據S-K法規第601項中分配給它們的編號)：

​

​

​

​

10.1

​

由David Rawlinson和Qurate Retail，Inc.簽訂並於2021年7月12日生效的僱傭協議(通過引用本公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件第001-33982號))。

10.2

​

第五份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年10月27日，由QVC，Inc.，Zully，LLC，QVC Global Corporate Holdings，LLC和Cornerstone Brands，Inc.作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為牽頭安排人、首席簿記管理人和行政代理，以及其中指定的貸款人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理(通過引用QVC，Inc.的附件4.1合併而成

31.1

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)認證*

31.2

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)認證*

32

​

第1350節認證**

99.1

​

Qurate Retail，Inc.淨資產和淨收益與Liberty Interactive LLC淨資產和淨收益的對賬**

101.INS

​

內聯XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL

​

內聯XBRL分類計算Linkbase文檔*

101.LAB

​

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*

101.PRE

​

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*

101.DEF

​

內聯XBRL分類定義文檔*

104

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

*

在此提交

**

隨信提供

​

​

​

II-2

目錄

簽名

​

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

​

​

​

Qurate Retailure，Inc.

日期：2021年11月4日

​

由以下人員提供：

大衞·羅林森二世

​

​

​

大衞·羅林森二世

總裁兼首席執行官

日期：2021年11月4日

​

由以下人員提供：

布萊恩·J·温德林(Brian J.Wendling)

​

​

​

布萊恩·J·温德林

首席會計官兼首席財務官

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​

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​

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​

​

II-3