精靈-20210930

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

_______________________________________________________________

表格10-Q

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☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2021年9月30日


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-37873

_______________________________________________________________

E.L.F.美容公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________________________


特拉華州						46-4464131
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


第十街570號
奧克蘭,	鈣	94607

*(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

(註冊人電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________


根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	精靈	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

註冊人的普通股數量，每股票面價值0.01美元，截至2021年10月29日已發行的普通股數量為52,031,436股份。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括第二部分“風險因素”項下所列的因素。, 本季度報告中的第1A項和其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

與我們業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績就會受到影響。

•我們的新產品推介可能沒有我們預想的那麼成功。

•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

•我們很大一部分淨銷售額依賴於數量有限的零售商，其中一家或多家零售商的損失，或者一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權的情況下運營我們的業務。

上述風險因素摘要應與下面題為“風險因素”一節中的完整風險因素文本以及本季度報告中列出的其他信息(包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。上面總結的風險或在題為“風險因素”的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們並不確切知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

E.L.F.美容公司


第一部分財務信息			5
項目1.財務報表(未經審計)			5
壓縮合並資產負債表			5
簡明合併經營報表和全面收益表			6

股東權益簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註(未經審計)			9

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			19

項目3.關於市場風險的定量和定性披露			24

項目4.控制和程序			24

第二部分：其他信息			26

項目1.法律訴訟			26

第1A項。風險因素			26

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用			50

第3項優先證券違約			50

項目4.礦山安全披露			51

第5項：其他信息			51

項目6.展品			51

簽名			52

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

E.L.F.美容公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	41,694	$	57,768	$	41,041
應收賬款淨額	44,374		40,185		33,844
庫存，淨額	76,816		56,810		64,486
預付費用和其他流動資產	18,420		15,381		12,389
流動資產總額	181,304		170,144		151,760
財產和設備，淨值	13,945		13,770		16,270
無形資產，淨額	90,225		94,286		98,348
商譽	171,620		171,620		171,620
投資	2,875		2,875		2,875
其他資產	33,043		34,698		32,551
總資產	$	493,012	$	487,393	$	473,424

負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃義務的當期部分	$	19,254	$	16,281	$	14,219
應付帳款	19,299		15,699		20,544
應計費用和其他流動負債	32,665		41,351		26,264
流動負債總額	71,218		73,331		61,027
長期債務和融資租賃義務	93,865		110,255		118,577
遞延税項負債	15,114		13,479		19,466
長期經營租賃義務	17,919		20,084		19,185
其他長期負債	803		598		516
總負債	198,919		217,747		218,771

承擔和或有事項(附註7)

股東權益：
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日授權的股票；52,035,864, 51,590,830和50,972,425截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日分別發行和發行的股票	511		504		494
額外實收資本	784,881		774,441		763,731
累計赤字	(491,299)		(505,299)		(509,572)

股東權益總額	294,093		269,646		254,653
總負債和股東權益	$	493,012	$	487,393	$	473,424

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面收益表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	2021		2020		2021		2020
淨銷售額	$	91,855	$	72,350	$	188,902	$	136,877
銷售成本	33,870		25,212		69,011		46,398
毛利	57,985		47,138		119,891		90,479
銷售、一般和行政費用	50,447		45,170		101,196		85,502
重組費用	96		—		82		—
營業收入	7,442		1,968		18,613		4,977
其他費用，淨額	(646)		(859)		(808)		(889)
利息支出，淨額	(597)		(905)		(1,342)		(2,373)
債務清償損失	—		—		(460)		—
所得税撥備前收入	6,199		204		16,003		1,715
所得税(撥備)優惠	(475)		243		(2,003)		244
淨收入	$	5,724	$	447	$	14,000	$	1,959
綜合收益	$	5,724	$	447	$	14,000	$	1,959

每股淨收益：
基本信息	$	0.11	$	0.01	$	0.28	$	0.04
稀釋	$	0.11	$	0.01	$	0.26	$	0.04
加權平均流通股：
基本信息	50,875,618		49,147,366		50,711,000		49,036,519
稀釋	53,541,724		51,748,437		53,475,988		51,344,797

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)


	普通股				其他內容實繳資本	累計赤字				總計股東的股權
		股票	金額
截至2021年3月31日的餘額		50,400,510	$	504		$	774,441	$	(505,299)		$	269,646
淨收入		—	—			—		8,276			8,276
基於股票的薪酬		—	—			4,190		—			4,190
股票期權的行使和限制性股票的歸屬		358,575	4			506		—			510

截至2021年6月30日的餘額		50,759,085	$	508		$	779,137	$	(497,023)		$	282,622
淨收入		—	—			—		5,724			5,724
基於股票的薪酬		—	—			5,033		—			5,033
股票期權的行使和限制性股票的歸屬		290,418	3			711		—			714

截至2021年9月30日的餘額		51,049,503	$	511		$	784,881	$	(491,299)		$	294,093


	普通股				其他內容實繳資本	累計赤字				總計股東的股權
		股票	金額
截至2020年3月31日的餘額		48,874,742	$	489		$	753,213	$	(511,531)		$	242,171
淨收入		—	—			—		1,512			1,512
基於股票的薪酬		—	—			4,627		—			4,627
股票期權的行使和限制性股票的歸屬		175,561	2			396		—			398

截至2020年6月30日的餘額		49,050,303	491			758,236		(510,019)			248,708
淨收入		—	—			—		447			447
基於股票的薪酬		—	—			5,385		—			5,385
股票期權的行使和限制性股票的歸屬		263,726	3			110		—			113

截至2020年9月30日的餘額		49,314,029	$	494		$	763,731	$	(509,572)		$	254,653

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至9月30日的六個月，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	14,000	$	1,959
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷	13,349		12,597
重組費用	82		—
基於股票的薪酬費用	9,387		10,012
債務發行成本攤銷和債務貼現	211		428
遞延所得税	1,635		(2,465)

債務清償損失	460		—

其他，淨額	257		(26)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	(4,374)		(4,123)
盤存	(19,958)		(18,270)
預付費用和其他資產	(6,379)		(3,008)
應付賬款和應計費用	(5,878)		7,962
其他負債	(2,018)		(1,653)
經營活動提供的淨現金	774		3,413

投資活動的現金流：

購置房產和設備	(3,649)		(2,746)


用於投資活動的淨現金	(3,649)		(2,746)

融資活動的現金流：
循環信貸額度收益	26,480		20,000
循環信貸額度的償還	(13,000)		(20,000)
長期債務收益	25,581		—
償還長期債務	(52,025)		(5,569)
已支付的發債成本	(1,064)		(334)

從發行普通股收到的現金	1,224		511



其他，淨額	(395)		(401)
用於融資活動的淨現金	(13,199)		(5,793)

現金和現金等價物淨減少	(16,074)		(5,126)
現金和現金等價物-期初	57,768		46,167
現金和現金等價物--期末	$	41,694	$	41,041

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務性質

E.L.F.美容公司，特拉華州的一家公司，(“E.L.F.我們是一家擁有多個品牌的美容公司，並與其子公司一起，提供普惠、易得、無殘忍的化粧品和護膚品，是一家擁有多個品牌的美容公司(“本公司”或其子公司，簡稱“本公司”或“我們”)。我們的使命是讓每個人的眼睛、嘴脣和臉部都能接觸到美的極致。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍的優質產品，具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的基本價值方程式、數字主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭一個快速變化的美麗景觀。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，W3LL人物和關鍵心靈護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都可以買到。我們與沃爾瑪(Walmart)、塔吉特(Target)、烏爾塔美容(Ulta Beauty)和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。公司認為，這些中期財務報表包含公平陳述其截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的經營業績和股東權益以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月的現金流量所需的所有調整，包括正常的經常性調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年報”)中包含的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

經營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。利用這些標準，本公司在以下基礎上管理其業務一運營部門和一可報告的細分市場。該公司按產品線提供收入是不切實際的。

重大會計政策

在年度報告中包括的截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的會計年度的經審計綜合財務報表中，附註2“重要會計政策摘要”中披露的重要會計政策的應用沒有實質性變化。

收入確認

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接面向消費者。直接面向消費者的渠道提供的營銷和消費者參與利益是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，並推動了渠道間的銷售。因此，該公司將其兩個主要分銷渠道視為一個綜合業務的組成部分，而不是離散的收入流。

該公司銷售多種美容產品，但考慮到產品性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似之處，並不認為它們是有意義的不同收入來源。

下表提供了按地理市場分列的與客户簽訂合同的收入，因為收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性在國內客户和國際客户之間可能不同(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
按地理區域劃分的淨銷售額：	2021		2020		2021		2020
美國	$	81,831	$	63,655	$	168,463	$	121,552
國際	10,024		8,695		20,439		15,325
總淨銷售額	$	91,855	$	72,350	$	188,902	$	136,877

截至2021年9月30日，除應收賬款外，公司在其壓縮綜合資產負債表中沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

最近的會計聲明

最近的會計聲明在簡明綜合財務報表附註2中披露。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

與年報披露的情況相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有重大變化。

項目4.控制和程序

對財務報告的披露控制和程序的評價

截至2021年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息經過積累並傳達給認證我們財務報告的高級管理人員以及適當的公司高級管理層和董事會成員，以便及時做出有關披露要求的決定。

財務報告內部控制的變化

我們已經評估了對我們財務報告內部控制變化的影響，得出的結論是，在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們控制措施的影響，以最大限度地減少對我們控制措施設計和運行有效性的影響。

第二部分：其他信息

第1項法律程序

我們不時地受到法律程序、索賠和在正常業務過程中引起的訴訟的影響，目前也是如此。我們目前沒有參與管理層預期會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。

第1A項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和/或不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。這些風險應與本季度報告中的其他信息一併解讀，包括我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋，以及本季度報告第一部分第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

與美容業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績就會受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的公司。美容業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道，與不同公司推出的大量新產品和現有產品展開競爭。

許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源，更長的經營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店中銷售，在這些商店中的佔有率更高，通常比我們的在線貨架空間要大得多。考慮到零售店分配給美容產品的空間有限，我們要想增加銷售我們產品的零售店的數量，並在這些零售店中擴大我們的空間分配，可能需要移除或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不將競爭對手的貨架空間重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。當零售商擁有自己的品牌時，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括使用大比例折扣和“買一送一”優惠。有競爭力的價格可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更能承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時間和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，眾多在線、“獨立”和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功，我們提供的產品的持續多樣性，對新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預想的那麼成功。

美容業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟有效地預測、評估和應對消費者對美的偏好的變化。

產品，消費者對我們的行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持有利的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，我們的零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高，這是因為我們對產品本身或其價格缺乏接受，或者我們的營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時也將我們的產品推出擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，這可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或認為不符合此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們能否在零售店提供有吸引力的店面套裝、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠且用户友好的網站界面以及供消費者在我們的電子商務網站和移動應用程序上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的產品以及店內和互聯網平臺的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們的品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障(實際或感知的)或包含違禁成分有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或其他不利因素的指控

對產品安全或特定消費者使用的適合性的影響，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有銷售受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回一些產品和/或受到監管行動的影響，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者認為我們的競爭對手的產品相似，那麼安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於一系列關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

•拉動我們品牌的需求；

•投資於數字能力；

•提高我國零售商的生產率；

•注重創新，以超凡的價值提供高品質的產品；

•實施必要的成本節約，以幫助為我們的營銷和數字投資提供資金；以及

•追求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。如果不能實現這些好處，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被認為是我們未來表現的指標。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來一段時間內，我們的收入可能會下降，或者增長速度會比我們預期的要慢。由於多種原因，我們未來還可能遭受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要的零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們的產品以及我們的分銷商分銷我們的產品的能力可能會被破壞；

•由於我們幾乎所有的產品都是在中國採購和製造的，我們的運營很容易受到在中國開展業務的固有風險的影響；

•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和消費品安全委員會(CPSC)的行動；

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或者無法在美容行業與我們的競爭對手成功競爭；

•我們可能無法成功提高我們品牌的認知度和聲譽，我們的品牌可能會因未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受損；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或丟失消費者的機密信息；

•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，或無法吸引和留住其他合格人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；保持和改進我們的內部控制和披露控制程序；保持和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要的支出。如果我們不做出必要的管理開支來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果也會受到影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，這些機會將擴大我們目前的產品供應和分銷渠道，擴大我們業務的規模和地理範圍，或者以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能會增加監管和合規要求；

•在被收購企業實施或補救控制、程序和政策；

•將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場、計劃和系統管理職能；

•將所收購的業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統上；

•保留被收購企業的員工；

•將被收購企業的員工整合到我們的組織中；

•將被收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務整合到我們的系統和業務中；

•被收購的企業、產品或技術在收購前的活動的責任，包括違法、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任；以及

•與被收購的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金量。收購或投資還可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險因素

我們業務的中斷，包括我們產品供應鏈的中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的業務，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、發貨中斷或延誤、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他外部因素，這些都是我們和我們的第三方製造商所面臨的。我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴海運集裝箱運輸，從位於中國的第三方製造商和簽約的第三方配送服務提供商接收我們的產品發貨，將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷、中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、勞工騷亂或其他運輸中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、勞工騷亂或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，全球船隻和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能會推遲向我們的零售商客户交貨，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售額對我們的運營結果產生負面影響。更有甚者, 簽約的第三方快遞服務提供商的快遞人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供優質送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們配送設施的正確運作，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在這裏。雖然我們目前為我們的庫存提供保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住高級管理團隊的關鍵成員，以及吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們是一家依賴於少數關鍵員工的小公司，他們中的任何一個都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們相信關鍵員工的流失對我們的破壞可能比對一家大公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、培訓和留住其他高素質人員的能力。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或不能吸引和留住人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用主要位於中國的多家第三方供應商和製造商來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭性訂單和這些人的需求的影響。此外，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷，我們都面臨與發貨中斷或延誤相關的風險。如果我們的需求大幅增加或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品的成分和交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並導致無法使用的產品的庫存減記。

我們還將很大一部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給了第三方服務提供商。具體地説，我們依靠第三方分銷商在多個國家銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站和移動應用程序。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

•不能或不願意履行相關採購訂單項下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用的法規，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好的製造規範的法規；

•有經濟困難的；

•遇到原材料或勞動力短缺的情況；

•遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或採取可能損害我們聲譽的做法；以及

•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或被我們的競爭對手控制。

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的參與和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們的製造過程或我們無法找到合適的第三方製造商或供應商導致供應鏈中斷，或者我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或者成品或用於製造此類產品的原材料或組件的製造過程或交付過程中出現中斷或延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，在訂購庫存或組件到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另請參閲-我們的季度運營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

新冠肺炎全球疫情的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續對美國和其他國家造成影響。政府和私營部門的相關應對行動，以及消費者購物行為的變化，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了應對新冠肺炎的傳播，國際、聯邦、州和地方政府已經採取行動，並建議採取預防措施，包括警告不要聚集在商場、購物中心和其他零售商等人口稠密的地區，並制定避難所法規。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟以及我們消費者的購物習慣的影響，都存在重大不確定性。我們零售商的活動減少可能會導致我們產品的銷售額下降，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們的供應商和配送中心目前仍然開放，但存在以下風險：(I)由於設施的員工感染新冠肺炎，這些設施中的任何一個可能會降低生產效率或遇到中斷，和/或(Ii)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。

由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有的人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

新冠肺炎疫苗現在被廣泛分發和管理，從2021年10月1日起，在當地法律法規允許的情況下，我們要求所有在美國從事面對面業務活動的員工提供疫苗接種證明。我們的疫苗授權可能會導致我們難以留住現有員工和招聘新員工，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着新冠肺炎疫苗管理的增加和新冠肺炎病例的減少，我們繼續評估和完善我們的在家工作政策。任何更改

對我們的遠程工作政策的調整也可能導致我們難以留住現有員工和招聘新員工，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎在美國和世界其他地區傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制它或治療其影響而採取的行動，包括疫苗接種效力和比率。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

截至2021年9月30日，我們總共有1.14億美元的債務，包括我們的信貸安排和資本租賃義務下的未償還金額，以及我們修訂的循環信貸安排下的可用總額8,650萬美元(定義見第一部分，項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，標題為“負債説明”)。我們的負債可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的很大一部分現金流用於償債，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低我們適應不斷變化的商業環境或獲得額外融資的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的；

•使我們更難償還債務；

•使我們受制於限制性契約，這些契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配和控制權變更採取某些行動的能力；

•使我們受制於要求我們維持特定財務比率的贍養費契約；以及

•限制了我們為營運資金、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何營銷活動、投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能會限制我們的運營。

我們產生現金以滿足運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如果我們不能按期償還我們的債務，根據修訂的信貸協議(定義見第I部分，第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，標題為“負債説明”)的貸款人可以終止其對以下項目的承諾：

根據經修訂的循環信貸安排，我們的貸款人可根據經修訂的信貸協議宣佈所有未償還本金及利息到期及應付，並以擔保其借款的資產為抵押品而喪失抵押品贖回權，而我們可能被迫破產或清盤。

此外，我們還不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法、税率、額外所得税負債或評估的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，拜登總統提議對美國現行税法進行各種修改，包括提高企業所得税税率、提高外國子公司某些收益的所得税税率、對某些公司的賬面收入徵收最低税率、實施“離岸税收處罰”，以及對在美國從事的某些符合條件的活動給予獎勵。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，適用和實施現有、新的或未來的國際法，包括經濟合作與發展組織(OECD)提出的旨在使國際税收規則現代化的法律，以及間接税(如增值税)，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是人民幣、英鎊和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們合併財務報表中報告的海外業務所得的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在我們必須用外幣支付商品或服務的程度上，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素

我們很大一部分淨銷售額依賴於數量有限的零售商，其中一家或多家零售商的損失，或者一家或多家零售商面臨的業務挑戰，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來一段時間內，少數零售商總體上將繼續佔我們淨銷售額的大部分。在服務水平、庫存減少、定價和促銷策略方面的政策或我們滿足零售客户需求的能力的任何變化，或對進入展示空間的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

正如我們行業中的典型情況，我們與零售商的業務主要是基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們這裏購買產品。如果我們失去了一個重要的零售客户，或者如果我們的產品對一個重要零售商的銷售額大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們很大比例的銷售額是通過我們的零售客户實現的，因此我們的業績會受到與我們的主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟衰退、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，零售客户的消費者流量和需求的任何減少；

•與我們零售客户的財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業的整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括關閉門店和由此帶來的不確定性；以及

•減少庫存舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括承諾用於美容產品的零售空間的任何減少，以及零售商用來控制庫存縮減的做法。

我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，很大程度上是因為零售商在假日季和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。無論是在第三財季還是第四財季，發生的不利事件都可能對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動還受到我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户擴張的推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們季度業績的顯著波動或減少我們的流動性。

此外，我們的大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能導致我們普通股的價格大幅波動。

與信息技術和網絡安全相關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理零售客户訂單，並完成來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、提供的產品和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維護和提升我們的資訊科技系統，否則，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。

我們已經確定有必要大幅擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持歷史和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲取和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求以及其他風險，以及在向我們當前的系統過渡或集成新系統方面的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

要保持競爭力，我們必須繼續提升和改善資訊科技的反應能力、功能和特色，包括我們的電子商貿網站和流動應用軟件。我們的競爭對手正在不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術日新月異，消費者的需求和喜好不斷變化，新產品和新服務不斷推出，體現了新技術，以及出現了新的行業標準和做法，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們的電子商務網站、移動應用和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠正確有效地實施或使用新技術，或調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能及時、經濟地適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、財務信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們有技術和組織措施來維護關鍵專有數據、個人數據、員工數據、客户數據和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級到行業標準。然而，技術進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術進行的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的行為或不作為或其他事件或發展都可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方(包括罪犯、競爭對手或其他人)侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在破壞我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人數據被泄露或泄露，但我們一直受到攻擊(例如網絡釣魚、拒絕服務等)。在過去，我們不能保證我們的安全措施足以防止未來發生實質性的違約或妥協事件，因此不能保證我們的安全措施將足以防止未來發生實質性的違約或妥協。

此外，這些第三方可能利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可能會通過這些安全政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序上進行支付。簽約的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞帶來的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲取訂户密碼的人都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。任何損害或違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的行為，都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的事後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，這將帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。

此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區的不同法律法規的約束，這些法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人。這些必需的通知可能既耗時又昂貴。此外，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會受到監管審查和額外的責任。雖然我們有相關的保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔所有與違約有關的責任，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能保證保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們在電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方提供商處理的禮品卡進行支付，以及通過貝寶(PayPal)、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式(包括在線支付選項和禮品卡)相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是非現場卡交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售相關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求是複雜的。我們最終可能要為未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號承擔責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總括, 如果我們處理一筆犯罪欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受制於支付卡協會的操作規則、認證要求以及管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐金額限制或

我們可能會終止使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露等，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與在國際上開展業務有關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

我們目前採購並生產了大量的我們的產品來自中國的第三方供應商和製造商。截至2021年9月30日，我們在中國有一個74名員工的團隊來管理我們的供應鏈。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性很強。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任，並可能大幅增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的經營能力可能會受到美國和中國法律法規的變化的不利影響，這些法規包括税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而受到成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

美國、歐洲、中國或我們可能開展業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲、中國或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況，或通脹或高能源價格時期可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和某些其他國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並在中國和其他有供應商和製造商的國家保持我們的關係。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的鉅額前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品的認識不足、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

•駐外業務人員配備和管理困難；

•遵守各種各樣的法律和法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在聯合王國和歐盟；

•不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

•政治和經濟不穩定；

•恐怖活動和自然災害；

•貿易限制；

•由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷造成的運輸中斷或延誤；

•不同的僱傭慣例和法律以及勞動力中斷；

•實施政府管制；

•無法對我們的主要品牌和產品使用或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

•受不正當影響或腐敗的法律制度；

•非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•物流和採購；以及

•軍事衝突。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與不斷演變的法律法規和遵守法律法規有關的風險因素

有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和行動主義有所增加，隨着要求越來越嚴格，監管格局變得更加複雜。如果這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以符合不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、地方或外國有關消費者保護或我們產品的成分、聲明或安全方面的法規變化，這些變化可能會要求我們重新配製或停止生產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降。違反適用法規可能導致FDA或其他監管機構在美國境內或境外採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求化粧品、場所或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求非常廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們的任何產品打算

如果把化粧品當作藥物來出售，我們可能要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何所需的臨牀試驗，或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA認為我們打算作為化粧品銷售的任何產品都應該被歸類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。任何對我們化粧品監管狀況的調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關幹擾，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當聲明。如果FDA認定我們為我們打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，在收到FDA這類警告信後，原告律師已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

州政府和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品配料或打算用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分。這一增加的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分進入市場之前，對它們施加更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法律或法規要求可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們銷售許多非處方藥(“OTC”)藥品，這些產品受FDA OTC藥品監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。FDA監管非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品受FDA非處方藥專著的監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分和產品聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果這些作為非處方藥上市的產品中有任何不符合適用的FDA專著，我們可能會被要求重新配製該產品，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。

我們還銷售一些消費品，這些產品受美國消費者產品安全委員會(CPSC)根據“消費品安全法”(經2008年“消費品安全改善法”修訂)的規定進行監管。這些法規和相關規定禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。消費者產品安全委員會還要求消費品製造商向消費者安全委員會報告有關不符合適用規定的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律法規的約束，如加州安全飲用水和有毒物質執法法案，也被稱為“65號提案”，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)和FDA實施條例的監管。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方製造商生產非處方藥產品的設施必須符合FDA現行的藥品良好生產規範(GMP)要求，這些要求要求我們和我們的製造商保持良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。

如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了GMP，它可能會責令我們的製造商運營，扣押產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商失敗

為了遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，由於我們與供應商合作確保產品合格和合規，因此對這些法規的遵從性增加，可能會進一步增加我們某些產品的製造成本。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局監管有關我們產品性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理證明基礎可能有很大差異，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為足以滿足任何特定的產品或索賠。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了我們提供的特定產品(無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品)分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠，即使沒有正式的監管行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和國外關於隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人當事人或政府實體執行，其中一些法律和法規規定了對違規行為的重大處罰。這些法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為其安全設定了標準，實施了隱私實踐的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和出售其受保護的個人信息的某些權利。舉例來説，英國“一般資料保護規例”(下稱“英國一般資料保護規例”)及歐盟的“一般資料保護規例”(下稱“一般資料保護規例”)均賦予私人訴訟權利，並對向英國或歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人提供商品或服務或監察其行為的公司施加嚴格的資料保護規定(視乎適用而定)。英國GDPR和GDPR建立了一個強大的數據主體權利框架，並對公司施加了繁重的問責義務，對不遵守規定的處罰分別高達1750萬英鎊或2000萬歐元，或全球年收入的4%。

此外，“加州消費者隱私法”(“CCPA”)要求向加州消費者披露新的信息，對收集或使用有關未成年人的信息強加了新的規則，賦予加州消費者選擇不披露某些個人信息的新能力，還規定了對不遵守規定的重大處罰。此外，在2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)。預計將於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴大了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體-加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)-來實施和執法這項法律。CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，我們亦須遵守歐盟及英國有關跨境轉移個人資料離開歐洲經濟區及英國的規則。歐洲最近的法律發展造成了將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外(包括向美國)的複雜性和不確定性。此外，2021年6月4日，歐盟委員會公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：自2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款必須在2022年12月27日前遷移到修訂後的條款。我們可能需要在相關的時間範圍內執行與各種業務安排有關的修訂後的標準合同條款，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務造成不利影響。修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性，特別是它們是否可以用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。人身自由的轉移

英國以外流向不充分國家的數據仍將遵守英國退歐時批准的前一套標準合同條款，但英國的信息專員辦公室(ICO)將在2021年夏季就新的、英國特有的數據傳輸協議進行諮詢。ICO表示，它正在考慮是否承認英國法律中的新標準合同條款，因此我們的英國數據出口安排也可能需要更新，並導致進一步的合規成本。

這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們向美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們的業務運營方式，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐洲經濟區成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會(European Commission)重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。英國與歐洲經濟區在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

數據隱私仍然是立法者和監管機構感興趣的問題。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，其他法律法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。美國一些州已經制定或正在考慮制定更嚴格的數據隱私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，還有一些州可能會施加完全不同的要求。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA以及其他州提出的立法有相似之處。此外，美國正在考慮全面的聯邦隱私立法，如消費者在線隱私權法案(Consumer Online Privacy Rights Act)，這將大大擴大GDPR和CCPA中現有的數據保護權利和義務的內容，適用於所有美國消費者。

此外，歐盟各機構正在討論《電子隱私條例》(EPrivacy Regulations)，該條例將廢除並取代目前監管電子營銷以及cookie和跟蹤技術使用的《電子隱私指令》(EPrivacy Directive)。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie、網絡信標和類似技術的更多關注。這些決定和指導，以及電子隱私法規的實施，可能會影響我們使用消費者數據進行個性化廣告的能力，並改變我們在社交媒體和網絡上投放廣告的能力。此外，目前歐盟成員國和英國的地方指導大大增加了違反GDPR、英國GDPR和實施電子隱私指令的法律的處罰風險。如果監管機構開始執行最近指導中概述的嚴格方法，這可能會導致鉅額成本，要求進行重大的系統改革，對我們在全球營銷產品的方式進行更廣泛的限制，並增加我們受到監管監督的風險，增加我們接觸消費者的能力，以及我們為消費者提供個性化服務和體驗的能力。

歐洲的幾個國家最近也發佈了關於使用cookie和類似跟蹤技術的指導意見，這些技術需要獲得網站用户的額外同意，並向網站用户披露，以便進行第三方廣告、社交媒體廣告和分析。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上能夠適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業(包括我們)產生負面影響。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和瞄準潛在購買者的手段的衰落，可能會增加我們業務的運營成本，並導致收入下降。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法規定的潛在民事責任。

遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們營銷和銷售產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息實踐和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持

這可能會導致我們面臨單一的經營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括鉅額罰款和處罰，或者要求我們修改或停止現有的業務做法。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知(要求我們改變使用個人數據的方式或我們的營銷做法)、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用，以及內部資源的轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的大量產品，我們在中國設有辦事處，我們從那裏管理我們的國際供應鏈。我們在美國以外的幾個國家銷售我們的產品，包括通過分銷商。我們的業務受美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。FCPA還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制我們可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的貿易制裁。

雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他合理措施，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們也可能在合同上承擔賠償責任，並使其不受損害。

第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在一個或多個國家或地區受到全部或部分限制，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並如預期的那樣擴大我們的業務。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前審批或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或者正在服用處方藥的人來説，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷史上報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前不為人知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會遭受負面宣傳或監管/政府制裁。

我們的產品在測試、製造和銷售過程中可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能需要召回不符合批准規格的產品，或者因為使用我們的產品產生的副作用，這將導致負面宣傳，與召回相關的潛在鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，原告過去曾因涉嫌使用其產品而受到傷害的索賠，從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。雖然我們目前維持一般責任保險，但任何針對我們的索賠都可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權相關的風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴脣、臉”、“W3LL人”和“Keys Soulcare”，所有這些都是在美國和許多其他國家或地區註冊的或正在等待註冊的。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在等待的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方還可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫在世界某些地區重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會讓他們銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在此類信息被未經授權使用的情況下提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能並不充分或有效。此外，我們的某些知識產權在國外可能得不到有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，甚至受到限制。其他方可能會侵犯我們的知識產權，並可能在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要進行訴訟或其他活動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類活動都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營上轉移開。如果我們不能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

如果我們作為一家上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可，而這可能不是以商業合理的條款提供的，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和專有權利的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不滿足特定條件，我們與Alicia Keys簽訂的Keys SoulCare品牌協議可能會被終止。

我們與Alicia Keys就我們的Keys SoulCare品牌達成了一項協議，其中包括對她的肖像的許可，並對我們施加了各種義務。如果我們違反我們的義務，我們在協議下的權利可能會被Alicia Keys終止，我們可能不得不支付損害賠償金，失去將Keys SoulCare品牌與她聯繫在一起的能力，失去銷售Keys SoulCare品牌產品的能力，失去在

與Keys SoulCare品牌的聯繫，並造成聲譽損害。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然“通訊體面法”(CDA)及“數碼千禧年版權法”(“DMCA”)一般會保障網上服務供應商免受侵犯版權的索償，或因其用户自行進行的活動而須負上其他法律責任，但如果我們被確定未能符合上述兩項法律的相關避風港要求，我們可能會面對與廣告手法、誹謗、知識產權、宣傳及隱私權，以及人身傷害侵權有關的索償。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和“推送”通訊，告知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的用户，或者如果用户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要的、社交的和促銷的)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟和聯合王國的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求有很大不同，這可能導致歐盟或聯合王國的個人人數減少。

訂閲我們的營銷信息，並提高我們的成本和監管監督的風險，如果我們被發現違反規定，將被罰款。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間，或消費者使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

與我們的股東和普通股所有權有關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些舉措，包括目標，包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或者被認為是失敗的，或者我們可能無法準確地報告我們在這些倡議和目標上的進展。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類事項，或相關的企業公民和可持續發展事項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，各種組織衡量公司在環境、社會和治理(“ESG”)主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

隨着時間的推移，我們會考慮ESG問題對我們業務可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。然而，鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否能成功處理這類問題，或者我們是否能成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們不能達到我們為自己設定的ESG價值、標準和指標，或我們明確的公共利益目標，我們可能會遭遇負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維權股東的行動可能代價高昂，耗時長，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但維權股東可能會採取對我們來説代價高昂且耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和請求提名潛在的候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留，並可能在未來保留更多不同專業人員的服務，以就這些事項向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力產生的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股利的計劃，除非股東以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股，否則他們可能得不到任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對股息支付的影響。

吾等對股東或附屬公司對吾等的負債，包括經修訂信貸協議項下的限制及吾等可能招致的其他債務，以及吾等董事會可能認為相關的其他因素。

股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

截至2021年10月29日，我們約有1.98億股授權但未發行的普通股和5200萬股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和可用於普通股的股票期權(和其他股權獎勵)，以換取對價，並按照我們董事會全權決定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的條款和條件。我們發行的任何普通股，包括我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的股權百分比。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們公司變得更加困難。其中包括：

•雖然我們沒有股東權利計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權利計劃相關的未指定優先股或其他優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

•這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

•這些規定要求股東提名董事時要事先通知，並要求股東將年度會議上要考慮的事項包括在內；

•這些規定禁止股東在書面同意下采取行動；

•這些條款規定，只有在擁有至少75%普通股的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，而普通股至少有75%的持有者有權在董事選舉中普遍投票；以及

•這些條款要求，只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股股份中，至少有75%的股份投贊成票，才能修改某些條款。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行至多3,000萬股吾等優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文所規定之限制，作為系列優先股之股份，以不時釐定每個該等系列之股份數目，並釐定每個該等系列股份之指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們之間所有爭議的排他性法庭。

這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們正在進行的業務中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化可能使未來融資變得困難或成本更高。如果任何參與我們信貸安排或其他融資安排的金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。如果我們的普通股沒有一個活躍的交易市場，股東可能無法按他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。

即使活躍的交易市場持續，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能是由於一些潛在因素，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，消費者偏好或美容趨勢的變化，我們的競爭對手發佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，發佈關於我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或其不同的解釋或執行影響我們的業務，市場對我們可能產生的任何債務的不良反應類似公司市場估值的變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度以及我們在任何時期開設、關閉或轉換的門店數量，都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，在2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2500萬美元的普通股流通股(以下簡稱“股份回購計劃”)。股票回購計劃下的購買可以不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃可隨時暫停或終止，不能保證將根據股票回購計劃購買任何股票。

過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

持有最多4,173,003股我們普通股的持有者，或基於截至2021年10月29日已發行股票計算約佔我們已發行普通股8%的持有者，有權根據《證券法》根據註冊權協議註冊此類股票。此外，我們的董事長兼首席執行官Tarang Amin的某些家族信託有權在符合某些條件的情況下要求我們提交關於其股份的註冊聲明。

此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工購股計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股票以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵股票都已根據證券法在S-8表格中登記，一旦基礎股權獎勵授予，這些股票將有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以涵蓋根據我們的2016股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股票數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。

隨着轉售限制的結束，如果這些受限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

發行人購買股票證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，該計劃授權我們回購最多2500萬美元的普通股流通股。股份回購計劃一直有效，直至(I)根據股份回購計劃購買了2500萬美元的已發行普通股之日或(Ii)本公司董事會取消股份回購計劃之日(以較早者為準)。

2021年4月30日，我們修改並重述了之前的信貸協議。除若干例外情況外，經修訂信貸協議的契諾規定，吾等須遵守若干槓桿率才可根據股份回購計劃進行回購。

在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何股票，包括根據股票回購計劃。截至2021年9月30日，根據股票回購計劃，仍有1710萬美元可供購買。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

通過引用併入本文

展品
數

展品説明

已歸檔
特此聲明

表格

展品
數

文件號

提交日期

31.1

根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證。

31.2

根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。

101.INS

101.SCH
101.CAL

101.DEF
101.LAB
101.PRE

104

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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*本認證被視為已向美國證券交易委員會提交，且不會以引用方式納入公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法(無論是在本季度報告日期之前或之後提交)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	E.L.F.美容公司

2021年11月4日	由以下人員提供：	/s/Tarang P.Amin
日期		塔朗·P·阿明首席執行官 (首席行政主任)

2021年11月4日	由以下人員提供：	/s/Mandy字段
日期		曼迪·菲爾茲首席財務官 (首席財務會計官)


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(54,140)	$	23,460
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,921)		19
商標	10年份	3,500		(554)		2,946
總的有限壽命無形資產		85,040		(58,615)		26,425
商標	不定	63,800		—		63,800
商譽		171,620		—		171,620
總商譽和其他無形資產		$	320,460	$	(58,615)	$	261,845


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(50,260)	$	27,340
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,915)		25
商標	10年份	3,500		(379)		3,121
總的有限壽命無形資產		85,040		(54,554)		30,486
商標	不定	63,800		—		63,800
商譽		171,620		—		171,620
總商譽和其他無形資產		$	320,460	$	(54,554)	$	265,906


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(46,380)	$	31,220
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,908)		32
商標	10年份	3,500		(204)		3,296
總的有限壽命無形資產		85,040		(50,492)		34,548
商標	不定	63,800		—		63,800
商譽		171,620		—		171,620
總商譽和其他無形資產		$	320,460	$	(50,492)	$	269,968



2022財年剩餘時間	$	4,062
2023	8,122
2024	6,963
2025	1,230
2026	1,230
此後	4,818
總計	$	26,425


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
應計費用	$	20,777	$	21,300	$	14,465
經營租賃負債的當期部分	4,233		4,292		3,374
應計補償	4,315		10,805		6,277


其他流動負債	3,340		4,954		2,148
應計費用和其他流動負債	$	32,665	$	41,351	$	26,264


	受期權約束的股票傑出的	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限 (以年為單位)	聚合和內在值 (單位：千)
截至2021年3月31日的餘額	1,640,981	$	14.86

練習	(92,832)	11.12

截至2021年9月30日的餘額	1,548,149	$	15.08	5.6	$	21,627

可行使，2021年9月30日	1,267,031	$	15.23	5.2	$	17,514


	流通股和已發行限制性股票	加權平均授權日公允價值
截至2021年3月31日的餘額	2,289,615	$	14.67
授與	834,638	27.81
既得	(463,596)	15.00
取消或沒收	(144,923)	15.35
截至2021年9月30日的餘額	2,515,734	$	18.93


	截至2021年9月30日的三個月		截至2021年9月30日的6個月
出售財產、廠房和設備的收益	$	—	$	(152)


其他費用，包括其他資產註銷	96		234
總計	$	96	$	82


	分類	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
資產
經營性租賃資產	其他資產	$	20,270	$	22,691	$	21,548
融資租賃資產(a)	其他資產	874		1,100		1,599
租賃資產總額		$	21,144	$	23,791	$	23,147
負債
當前
運營中	應計費用和其他流動負債	$	4,233	$	4,292	$	3,374
金融	長期債務和融資租賃義務的當期部分	774		812		812
非電流
運營中	長期經營租賃義務	17,919		20,084		19,185
金融	長期債務和融資租賃義務	1,029		1,388		1,799
租賃總負債		$	23,955	$	26,576	$	25,170


	運營中租契		金融租契		總計
2022財年剩餘時間	$	2,322	$	408	$	2,730
2023	4,864		816		5,680
2024	4,890		582		5,472
2025	4,075		58		4,133
2026	3,091		—		3,091
此後	4,606		—		4,606
租賃付款總額	23,848		1,864		25,712
減去：利息	1,696		61		1,757
租賃負債現值	$	22,152	$	1,803	$	23,955


	2021年9月30日		2020年9月30日
加權平均剩餘租期
經營租約	5.6年份		6.5年份
融資租賃	2.3年份		2.8年份
加權平均貼現率
經營租約	2.8	%	2.8	%
融資租賃	3.0	%	5.2	%


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
(淨銷售額百分比)	2021		2020		2021		2020
淨銷售額	100	%	100	%	100	%	100	%
銷售成本	37	%	35	%	37	%	34	%
毛利率	63	%	65	%	63	%	66	%
銷售、一般和行政費用	55	%	62	%	54	%	62	%
重組費用	—	%	—	%	—	%	—	%
營業收入	8	%	3	%	10	%	4	%
其他費用，淨額	(1)	%	(1)	%	—	%	(1)	%
利息支出，淨額	(1)	%	(1)	%	(1)	%	(2)	%
債務清償損失	—	%	—	%	—	%	—	%
所得税撥備前收入	7	%	—	%	8	%	1	%
所得税(撥備)優惠	(1)	%	—	%	(1)	%	—	%
淨收入	6	%	1	%	7	%	1	%
綜合收益	6	%	1	%	7	%	1	%


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
循環信貸安排(1)	$	13,480	$	—	$	—
定期貸款(1)	98,750		124,589		130,537
融資租賃義務	1,803		2,200		2,611
債務總額(2)	114,033		126,789		133,148
減去：債券發行成本	(914)		(253)		(352)
總債務，扣除發行成本	113,119		126,536		132,796
減：當前部分	(19,254)		(16,281)		(14,219)
債務的長期部分	$	93,865	$	110,255	$	118,577


		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的六個月，
	分類	2021		2020		2021		2020
經營租賃成本	銷售、一般和行政(“SG&A”)費用	$	1,242	$	1,046	$	2,312	$	2,126


融資租賃成本
租賃資產攤銷	SG&A費用	105		247		226		495
租賃負債利息	利息支出，淨額	15		36		39		74
總租賃成本		$	1,362	$	1,329	$	2,577	$	2,695