本法團的每名董事及高級人員，或本法團的前董事或高級人員，或任何可能應本公司的要求以另一法團的董事或高級人員的身分服務的人，其繼承人及遺產代理人，須在任何時間就其因對其提出的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序(民事或刑事)或因身為或曾經是該等董事或高級人員而被列為一方而合理招致的訟費及開支，向本法團作出彌償，但與他須被判決的事宜有關的費用及開支，則不在此限。對公司在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為承擔法律責任的訴訟或程序。如根據本法團董事局的判決，就如此產生的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，須當作符合法團的最佳利益，而該董事或高級人員須獲發還他為達成該和解而支付的任何款項及與此相關而招致的合理開支。上述彌償權利是任何董事或其他高級人員根據法律有權享有的任何和所有其他權利之外的權利。

優先股。董事會明確有權在1966年修訂的西弗吉尼亞法典第31-1-79節或任何後續法規規定的限制範圍內，確定和確定優先股類別內一個或多個系列的相對權利、優先和限制，並規定發行這些優先股。每一系列的指定須使其股份有別於所有其他系列及類別的股份。除董事會根據本協議確定和確定的任何系列的相對權利、優先權和限制外，優先股的所有股份均應相同。

在發行一系列優先股的任何股票之前，(I)董事會應通過決議並向國務祕書填寫一份聲明，列明該系列股票的名稱和數量以及其相對權利和優先權，以建立該系列股票；(Ii)國務大臣應接受該聲明以供備案。(Ii)董事會應通過決議，並向國務祕書填寫一份聲明，説明該系列股票的名稱和數量及其相對權利和優先權，以及(Ii)國務大臣應接受該聲明以供備案。

每個優先股系列在股息和資產方面應與所有其他系列的股息和資產平價，這取決於各自的股息率和本公司任何自願或非自願清算時可分配的金額，並且沒有任何系列相對於任何其他系列的優先權或優先權；但優先股的所有股份在股息和本公司任何自願或非自願清算時可分配的金額方面均應優先於普通股股份。

普通股。普通股持有人在不包括本公司任何其他類別股票持有人的情況下，有權投票選舉董事及所有其他目的，但不限於(I)某一特定系列優先股的修訂證書另有規定，及(Ii)當時西弗吉尼亞州現行法規另有明文規定者外，普通股持有人有權投票選舉董事及就所有其他目的投票，但不限於(I)某一特定系列優先股的修訂證書另有規定，及(Ii)當時西弗吉尼亞州現行法規另有明文規定。普通股持有人每持有一股普通股，有一票表決權。

A系列初級參與累積優先股本公司已指定100,000股面值25美元的本公司優先股授權但未發行的股份為A系列初級參與累積優先股(以下簡稱“A系列優先股”)。A系列優先股的條款如下：A系列優先股的股份可能與任何和所有其他優先股系列的股份不同：

(1)在任何優先股系列的持有人享有優先於或優於A系列優先股的任何股份在股息方面的優先權利的規限下，A系列優先股的持有人優先於普通股和任何其他優先股的持有人，有權在董事會宣佈從合法可用資金中支付季度股息時(如董事會宣佈)，於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個日期均為“季度股息”)派發股息。自第一次發行A系列優先股的一股或不足一股的股份後的第一個季度股息支付日起，每股股息金額(四捨五入至最接近的美分)等於(A)$100或(B)(以較大者為準)，但須符合

下文規定的調整撥備，為所有現金股息每股總額的1,000倍，以及自緊接前一個季度股息支付日或(就第一個季度股息支付日)首次發行A系列優先股任何一股或不足一股普通股以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派(按重新分類或以其他方式支付的普通股應付股息或普通股流通股部分除外)每股總金額(以實物支付)的1,000倍，以及自首次發行A系列優先股的任何一股或不足一股股份以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派(通過重新分類或其他方式)的每股總金額的1,000倍。如公司在2001年6月13日(“供股股息宣佈日期”)後的任何時間，(I)宣佈普通股的任何應付股息，(Ii)將已發行普通股細分，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，則在上述每種情況下，A系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句(B)款有權獲得的款額，須以分數乘以該數額調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(2)公司在宣佈普通股分派或分派(普通股應付股息除外)後，應立即宣佈上文第(1)款規定的對A系列優先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日至下一個季度股息支付日之間的期間，普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股仍應在隨後的季度股息支付日按每股100美元的利率支付股息。

(3)A系列優先股流通股的股息應從A系列優先股股票發行日期的前一個季度股息支付日開始累計，除非該等股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從該股票的發行日期開始累計，或除非發行日期是季度股息支付日或該股持有人的確定記錄日期之後的日期。在這兩種情況下，此類股息將從該季度股息支付日開始累計。應計但未支付的股息不計息。A系列優先股股票支付的股息少於該等股票應計和應付的股息總額時，應按比例在發行時的所有此類股票中按比例分配。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的A系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期的30天。

(1)在下文所載調整規定的規限下，A系列優先股的每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事宜投1,000票。如公司須在權利宣佈日期後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)將已發行普通股細分，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，則在上述每種情況下，A系列優先股的股份持有人在緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數目，須以分數乘以該數目而予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(2)除本文另有規定外，在公司章程細則或根據適用法律，A系列優先股股份持有人及普通股股份持有人應作為一個投票組就提交本公司股東表決的所有事項共同投票。(2)除本公司註冊章程細則或適用法律另有規定外，A系列優先股股份持有人及普通股股份持有人應作為一個投票組對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。

(3)(I)如A系列優先股的任何股份在任何時間拖欠股息，款額相等於A系列優先股的6個季度股息，則該或有事件的發生須標誌着一段期間(“失責期間”)的開始，而該期間(“失責期間”)須延展至所有過往季度股息期及當時已發行的所有A系列優先股股份的本季度股息期的所有應計及未付股息均已宣佈支付或撥作支付之時為止。在每個違約期間，A系列優先股的所有流通股持有者連同根據公司章程條款有權投票的任何其他優先股系列，作為一個單獨的投票組投票，有權選舉兩(2)名公司董事會成員。

(Ii)在任何失責期間，優先股持有人的表決權最初可在依據本款(B)(3)節召開的特別會議或任何股東周年大會上行使，其後可在股東周年大會上行使，但在某些情況下，該投票權或任何其他系列優先股(如有的話)持有人增加法定董事人數的權利均不得行使，除非持有已發行優先股百分之十(10%)的持有人親身出席。普通股持有人人數不足法定人數不應影響優先股持有人行使該表決權。在優先股持有人於現有違約期間初步行使投票權的任何會議上，優先股持有人有權以獨立投票組的身份投票，選舉董事填補董事會中當時可能存在的空缺(如有)，最多兩(2)名董事，或如果該權利在年度會議上行使，則有權選舉兩(2)名董事。如在任何特別會議上如此選出的人數未達所需人數，優先股持有人有權按需要增加董事人數，以容許他們選出所需人數。優先股持有人在任何違約期間及該期間繼續行使選舉董事的權利後，除經持有人表決外，不得增加或減少董事人數。

(Iii)除非優先股持有人在現有違約期間以前已行使其選舉董事的權利，否則董事會可命令或任何股東或合計擁有不少於已發行優先股股份總數百分之十(10%)的股東(不論任何及所有系列)要求召開優先股持有人特別會議，該會議隨即由本公司總裁、副總裁或祕書召開。(Iii)除非優先股持有人在現有違約期間曾行使其選舉董事的權利，否則董事會可下令召開優先股持有人特別大會，而任何股東或股東合計擁有不少於已發行優先股總數百分之十(10%)的股份，不論任何及所有系列，均可要求召開優先股持有人特別大會，會議隨即由本公司總裁、副總裁或祕書召開。優先股持有人根據本段(B)(3)(Iii)有權投票的該等大會及任何週年大會的通知，須寄往優先股記錄持有人在本公司簿冊上最後的地址郵寄一份予每名優先股記錄持有人。該會議的召開時間不得早於該命令或請求後10天，也不得遲於該命令或請求後60天。如果該會議在該命令或要求後60天內未召開，則該會議可由持有已發行優先股總股數不少於百分之十(10%)的任何一名或多名股東發出類似通知。儘管有本第(B)(3)(Iii)段的規定，在緊接確定的下一屆股東周年大會日期前60天內，不得召開該等特別會議。

(Iv)在任何違約期間，普通股持有人及本公司其他類別股票的持有人應繼續有權選舉全體董事，直至優先股持有人行使權利選出兩(2)名作為單獨投票組投票的董事為止，在行使該權利後，優先股持有人如此選出的董事應繼續任職，直至其繼任者由該等持有人選出或直至違約期限屆滿為止，(X)由優先股持有人如此選出的董事應繼續任職，直至其繼任者由該等持有人選出或直至違約期限屆滿為止。(Iv)在任何違約期間內，普通股持有人及其他類別股票的持有人將繼續有權選舉全體董事，直至優先股持有人行使權利選出兩(2)名董事作為單獨投票組投票為止。及(Y)除(B)(3)(Ii)段另有規定外，董事會的任何空缺可由選出其職位已出缺的投票組選出的其餘董事以過半數投票方式填補。本(B)(3)(Iv)段提及由特定投票組選出的董事，應包括由該等董事選出以填補前述句子(Y)段所規定空缺的董事。

(V)違約期屆滿後，(X)優先股持有人作為單獨投票組選舉董事的權利立即終止，(Y)優先股持有人作為單獨投票組選出的任何董事的任期將終止，及(Z)董事人數應為公司章程細則或章程規定的或依據公司章程或章程規定的人數，而不論根據第5(B)(3)(Ii)段的規定作出的任何增加(但該人數以實際人數為準此後以法律或公司章程或章程規定的任何方式更改)。受上一句(Y)和(Z)條款影響的董事會任何空缺均可由其餘董事的過半數填補，即使不足法定人數。

(I)宣佈或支付或撥出任何股息(除應付於排名較A系列優先股以下的任何一個或多個類別的公司股票的股息外)，或就排名較A系列優先股的任何級別的公司股票(股息方面或在清盤、解散或清盤時)作出任何其他分派，並且不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購(不論是自願贖回、購買或以其他方式收購)，作為償債基金，或以其他方式贖回、購買或以其他方式收購排名較低的公司任何類別的股票(不論是作為償債基金，或以其他方式贖回、購買或以其他方式收購排名較低的公司的任何類別股票)(不論是自願贖回、購買或以其他方式收購)。但儘管有上述規定，地鐵公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等初級的股票，以換取或從同時出售任何該等初級的其他股票所得的現金淨額中撥出；

(Ii)宣佈或派發股息，或就任何與A系列優先股平價(股息或在清盤、解散或清盤時)的股票作出任何其他分派，但就A系列優先股按比例支付的股息，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總款額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股份除外；

(Iii)贖回或購買或以其他方式以代價獲取與A系列優先股平價(股息或在清盤、解散或清盤時)的任何股票的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等平價股票的股份，以換取比A系列優先股級別較低(股息或解散、清盤或清盤)的公司任何股票的股份；

(Iv)以代價購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價的任何股票，除非根據董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後，以書面或公佈(由董事會釐定)的條款向該等股份的所有持有人提出的購買要約，否則該等股份將真誠地在各系列或類別之間產生公平合理的待遇。

(D)重新收購股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票，在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為經核準但未發行的優先股，並可在符合本文所載發行條件及限制的情況下，作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

(1)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，不得向A系列優先股級別較低的股份持有人作出分派(股息或在清盤、解散或清盤時)，除非在此之前，A系列優先股的股份持有人已收取每股$1,000，另加一筆相等於截至該付款日期(不論是否宣佈)的應計及未付股息及其分派的款額(“A系列清盤優先股”)。在全額支付A系列清算優先權後，不得向A系列優先股持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股持有人收到的每股金額(“普通股調整”)應等於(I)A系列清算優先權除以(Ii)1,000的商數(如下第3段所述進行適當調整，以反映與普通股有關的股票拆分、股票股息和資本重組等事件)(該數字見條款)。在A系列優先股和普通股的所有流通股的A系列清算優先股和普通股的全部金額分別得到全額支付後，A系列優先股持有人和普通股持有人將獲得他們在剩餘資產中的應課税額和比例份額，這些份額將分別以調整數字與A系列優先股和普通股的比例分配，以每股為基礎。

(2)如沒有足夠的資產可供全數支付A系列清盤優先權及所有其他系列優先股(如有)的清盤優先權，則該等剩餘資產須按其各自的清盤優先權比例按比例分配給所有該等股份的持有人。但是，如果沒有足夠的資產可以全額支付共同調整，則該等剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

如果將已發行普通股轉換為較少數量的普通股，則在每種情況下，緊接該事件發生前生效的調整數應通過將該調整數乘以一個分數進行調整，分數的分子為緊接該事件發生後已發行普通股的數量，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

(F)合併、合併、換股等。如公司須進行任何合併、合併、換股、合併或其他交易，將普通股的股份交換或改變為其他股額或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A系列優先股的股份須同時以每股相同的款額交換或改變(但須受下文所述的調整條文規限)，款額須相等於股額、證券、現金及/或任何其他財產(以實物支付)總額的1,000倍，普通股中的每一股被換成或換成普通股。如果公司應在權利分紅宣佈日期後的任何時間(I)宣佈普通股的任何應付普通股股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為少數股份，則在每種情況下，前一句中所述關於交換或變更A系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數的方式進行調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(G)贖回。A系列優先股的流通股可由董事會整體選擇贖回，但不能在任何時候或不時以每股現金價格贖回，每股現金價格等於(I)調整數乘以普通股平均市值(定義如下)的100%乘積，加上(Ii)贖回日將贖回的股份應計未支付或宣佈的所有股息，以及足以支付該等股息的款項。平均市值是指普通股股票在緊接贖回日期前30天期間在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的收盤價的平均值，如果該股票沒有在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所上市，如果該股票沒有在該交易所上市，則在根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的美國主要證券交易所上市，如果該股票沒有上市，則在該股票上市的美國主要證券交易所上市。指全美證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何系統在上述30天內普通股的收盤報價的平均值，如果沒有此類報價，則為董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。

1.董事的人數、選舉和任期。董事人數在附例中列明，但附例沒有規定的，法團的董事人數為6人。自1986年股東周年大會起，董事會分為I類、II類和III類3個類別，人數儘可能相等。1986年年度股東大會選舉產生第一類(第一類)董事，任期到1987年年度股東大會屆滿；選舉產生第二類(Ⅱ類)董事，任期到1988年年度股東大會屆滿；選舉第三類(Ⅲ類)董事，任期到1989年年度股東大會屆滿。在1986年以後的每一次股東周年大會上，任期屆滿的該級別董事的繼任者應得到保障，使其與其繼任的董事處於同一級別，並在之前的第三次股東周年會議上選出任期屆滿的董事。當董事人數發生變化時，董事會應將新增的董事職位或減少的董事職位在各級別之間進行分配，以使所有級別儘可能平等。

4、投票結果不相上下。如果在有法定人數的會議上正式提交董事會的表決結果為平局投票，則本公司董事長或其正式任命的代表(同時也是董事)的投票將被計算兩次。(C)如果在有法定人數的會議上正式提交董事會的表決結果是平局，則本公司董事長或其正式任命的代表(同時也是董事)的投票將被計算兩次。

5.允許免除責任。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非《西弗吉尼亞商業公司法》或美國或西弗吉尼亞州的法律不允許免除或限制此類責任或限制，因為這些法律既有，也可能在以後進行修訂。法團股東對前述條文的任何廢除或修改，不得對在該項廢除或修改時存在的對法團董事的任何保障權利造成不利影響。

6.董事選舉應由董事選舉中的多數票表決選出，為此不得計算中間人的反對票和棄權票；但是，如果有無競爭的選舉(下文定義)，而被提名人(包括被提名連任的現任董事)沒有獲得多數票參加選舉(下文定義)，則該被提名人應在與該選舉有關的股東投票證明後立即提交辭呈，視乎接受或拒絕而定。該等辭任應於以下情況最先發生時生效：(I)董事會接納或(Ii)與選舉有關的股東投票證明日期後90天。無競爭選舉是指董事候選人的人數不超過擬選舉的董事人數的選舉。選舉多數票的定義是：支持該被提名人當選的股東票數超過反對該被提名人當選的股東票數，計算反對該被提名人當選的票數，或明確拒絕該被提名人當選的投票權，但不包括棄權票或中間人否決票。如獲提名人在並非無競逐選舉的選舉中未能獲得過半數選票，則無須遞交辭呈。董事會應制定有關提交、接受或拒絕該等辭職的政策和程序。