私密和保密

2021年10月29日

意向書

本意向書(以下簡稱“意向書”) 規定了雙方就以下主要條款達成的諒解：(A)交換29,737.184股HLTT股份有限公司(以下簡稱“HLTT”)、HealthTech Oncology，Inc.(以下簡稱“HLTT”)、特拉華州一家公司(以下簡稱“HoldCo”)以及前HoldCo股東(以下簡稱“股東”)應同意(A)交換29,737.184股HLTT系列股票。一家特拉華州公司(“瓦里安”)和(B)本協議和協議各方於2021年3月30日終止 協議和合並重組計劃(“終止 協議”和統稱為“交易”)。

本意向書的條款旨在對HLTT、HoldCo和Varian具有約束力 (每一方均為“一方”，合計為“一方”，這些術語還應包括 股東)。根據上述規定，HLTT、HoldCo和Varian特此協議如下：

1.交易記錄。交易將安排為(I)HoldCo、HLTT和股東之間的換股協議，以及(Ii)各方之間將簽訂的終止和相互釋放協議。
2.考慮一下。作為終止的對價，HLTT將在交易後獲得瓦里安普通股 5.5%的股份。
3.釋放。終止協議將包括每一方的慣例解除協議，該一方、 其關聯公司及其各自的現任和前任經理、董事、高級管理人員和員工及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人應就終止日期或之前存在的所有事項免除另一方的責任 。
4.彼此互不貶低。雙方同意，在本意向書期間和終止日期後，雙方不得以專業方式行事，並同意任何一方不得發表任何公開聲明 以任何方式貶低或批評另一方或其任何投資戰略、業務活動、戰略合作伙伴關係、 附屬公司或其任何人員，也不得從事任何可合理預期 以任何方式損害任何一方的商譽或聲譽的行為或發表任何其他負面聲明。然後，只有在事先與雙方代表另一方的律師協商後，才能盡一切努力維護 本條款，包括本意向書中包含的條款和條件。本第4款的任何規定均不得被視為限制任何一方 在本意向書或交易文件項下尋求法律補救或強制執行其權利的權利。

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5.保密協議。本意向書及與本意向書相關的任何討論應由各方嚴格保密，任何一方均不得(未經另一方事先同意或按照本意向書所述 )向除董事、經理、高級管理人員、員工、代理人、成員、股東、貸款人、 或專業顧問以外的任何人披露本意向書所涉及的交易或本意向書 預期的其他事項。然後，僅在保密的基礎上，並且基於該締約方應對其向其披露的人的任何違反保密行為承擔責任 。HLTT提交披露本意向書條款的表格8-K的最新報告不應 違反本第5節中的公約。

6.與報道合作。Varian特此承諾向HLTT提供HLTT要求Varian提供的所有財務信息 ，這些信息應在使HLTT能夠及時向證券 和交易委員會提交HLTT截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的時間提供。必要期間的瓦里安財務報表應以標準QuickBooks 格式按權責發生制提供，並附有適當的支持文件，以允許審計財務報表 或HLTT審計師要求的其他方式。
7.注意。根據本意向書要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並可 通過交付、通過電子郵件或其他能夠打印副本的電子通信方式，或通過 預付掛號郵件將通知發送到以下地址(或任何一方通過通知另一方指定的其他地址)給雙方：
(a)IF至HLTT：

HealthTech Solutions，Inc.

但丁大道181號

紐約州塔卡霍市，郵編：10707-3042.

電子郵件：President@hltt.tech

連同一份不構成通知的副本，致：

羅伯特·布蘭特爾(Robert Brantl)，Esq.

但丁大道181號

紐約州塔卡霍市，郵編：10707-3042.

電子郵件：rbrantl21@gmail.com

(b)如果對瓦里安説：

瓦里安生物製藥公司 Inc.

4851多美小徑北，套房 200

佛羅裏達州那不勒斯34103 jdavis@varianBio.com

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連同一份不構成通知的副本，致：

安東尼·W·埃普斯(Anthony W.Epps)，Esq.

多爾西·惠特尼律師事務所

韋瓦塔街1400號，400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202
電子郵件：epps.anthony@dorsey.com

通過電子郵件 或其他能夠在下午4：00前打印的電子通信方式交付或發送的任何通知。營業日的東部時間應被視為 在通知送達之日生效，或者，如果該時間過後，或者如果該日不是營業日，則在下一個營業日有效 。通過預付費掛號郵件發送的任何通知應被視為已在郵寄後的第三個工作日生效 ，但如果在郵寄之時或在郵寄之時至之後的第三個營業日之間發生罷工、停工或其他影響郵政服務的勞資糾紛，則在實際投遞之前，該通知不應生效 。

8.公司管理局。雙方擁有簽訂本意向書並按預期的時間和方式執行 本意向書的完全法律授權，簽名如下的個人有權代表各自的公司 簽署本意向書。
9.治理法律。本意向書的有效性、解釋和執行應受特拉華州當地法律管轄，並 根據特拉華州當地法律進行解釋和執行，而不實施其法律衝突條款， 也不排除任何其他法院的法律，也不考慮可能提起任何訴訟或特別程序的司法管轄區 。
10.服從司法管轄。本協議各方同意接受位於紐約州和/或紐約州的州和/或聯邦法院的專屬個人管轄權 和地點，以解決因 解釋、解釋和執行本協議而引起的、與本協議相關的或由於本協議的解釋、解釋和執行而引起的所有爭議，並在此放棄關於此類法院構成不便法院的索賠或抗辯 。
11.放棄陪審團審判。作為本協議的物質誘因，各方在此知情、 自願、故意且不可撤銷地放棄對任何如此可審理的問題進行陪審團審判的所有權利。
12.税制結構。每一方都承認並同意各自單獨負責確定適用於其特定情況的税收後果，每一方都依賴於自己的法律和税務顧問的建議，並且沒有收到，也沒有任何一方向其提供。與 交易相關的任何法律或税務建議。雙方保留根據法律和税務顧問的建議僅出於税務結構目的對本意向書和/或交易文檔進行更改的權利 。
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13.獨立的法律諮詢。每一方均承認並同意已有機會就本意向書的主題 尋求獨立的法律意見，特此聲明並保證其已尋求獨立的 法律意見或放棄尋求此類意見的機會。

14.整個協議。本意向書代表雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本意向書標的的所有其他 先前或同時的書面和口頭協議和承諾 。
15.費用。每一方均應負責與談判、本意向書、換股協議、終止協議以及與此相關的文件和文書(統稱為交易文件)的準備和簽署、 準備和簽署以及與交易有關的所有費用、費用和支出 (包括所有法律和其他會計和財務諮詢費和開支)。 儘管如上所述，瓦里安同意假設丹福斯的未付發票直接歸因於瓦里安 財務報表的工作，金額不超過42,000.00美元(4.2萬美元)，並向HLTT償還多爾西&惠特尼有限責任公司未付發票的75%(75% %)，金額不超過50,000.00美元(50,000美元)。
16.進一步的保證。為實施本意向書和其他交易文件的約束性規定或任何適用的監管機構可能不時要求的任何保證、承諾和 信息，每一方應自費執行或促使完成或交付所有協議和文件，並提供任何保證、承諾和信息。 本意向書和其他交易文件的約束性規定或任何適用的監管機構可能不時要求執行該意向書和其他交易文件的約束性條款，或任何適用的監管機構可能不時要求執行該意向書和其他交易文件的約束性條款，各方應自費執行或促使執行所有協議和文件，或導致執行和交付所有協議和文件，並提供任何保證、承諾和 信息。
17.沒有第三方受益人。除非在本意向書中另有明確規定和具體規定，否則本意向書中的任何內容均無意、也不得解釋為授予除當事人 及其繼承人或允許受讓人以外的任何人根據本意向書或因本意向書而享有的任何權利、利益或補救。
18.修訂及豁免。除非各方以書面形式簽署本意向書，否則本意向書的補充、修改或修改不具約束力。除非另有明確規定，否則本意向書的任何條款的放棄、未能行使或延遲行使均不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄，任何放棄也不構成持續的放棄 。
19.可分性。本意向書的每一項條款都是不同的和可分割的。如果本《意向書》的任何條款在任何司法管轄區全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款的違法性、無效性或不可執行性不影響合法性，本意向書的其餘條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性 或可執行性。
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20.約束效應。雙方同意，本意向書是雙方的一項具有約束力的義務。

21.對口單位和電子手段。本意向書可簽署一份或多份副本，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成一份且相同的文書。 通過電子郵件、DocuSign或其他能夠生成打印副本的電子通信方式交付本意向書的已簽署副本，應視為 自成功傳輸之日起 本意向書的簽署和交付。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

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茲證明，本意向書雙方已於上述第一次寫入之日以對其具有法律約束力的方式簽署並交付本意向書。

HLTT


作者：/s/Manuel Iglesias

姓名：曼努埃爾·伊格萊西亞斯

職務：總裁

霍爾德科

作者：/s/Paul Mann

姓名：保羅·曼(Paul Mann)

職務：董事長

瓦里安

作者：/s/Jeffrey B.Davis

姓名：傑夫·戴維斯(Jeff Davis)

頭銜：首席執行官

[意向書簽名頁]