附件4.60

6.0億美元

修訂和重述信貸協議

日期為2021年9月13日，

其中

CSG系統國際公司

作為借款人，

本合同的輔助擔保方，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動貸款機構和開證行，

富國銀行，全國協會，

作為辛迪加代理，

西班牙對外銀行，美國

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理，

這裏的貸款方，

和

本合同的其他開證行一方

美國銀行證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附件

附件一適用保證金

附表

附表1.01(A)附屬擔保人

附表1.01(B)承擔額及按比例計算的百分率

附表1.01(C)投資指引

附表1.01(D)簽發銀行承諾書；擺動額度貸款人承諾書

附表3.03政府批准；遵守法律

附表3.07(A)股權

附表5.15關門後日期事宜

附表6.01(B)現有債項

附表6.02(C)現有留置權

附表6.04(A)現有投資

附表10.01通知地址；行政代理辦公室

展品

附件A預付款通知單表格

附件B轉讓和假設表格

附件C借款申請表

附件D合格證表格

附件E利益選擇申請表

附件F合併協議表格

附件G信用證報告表格

附件H-1格式的術語説明

附件H-2格式的循環票據

附件H-3型擺線票據

附件I-1完美證書表格

附件I-2完美證書補充表格

附件J償付能力證書表格

附件K-1美國税務合規證(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件K-2美國税務合規證(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件K-3美國納税合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件K-4美國税務合規證(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)

附件L追加開證行通知表格

修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年9月13日，由特拉華州CSG系統國際公司(以下簡稱“借款人”)、附屬擔保人(該術語和其他使用但未在本協議第一條中定義的大寫術語)、貸款方美國銀行(N.A.)作為貸款人的行政代理人(以該身份為抵押代理人，以“行政代理人”的身份)為貸款人的行政代理人(以該身份為“行政代理人”)，作為貸款人的行政代理人(以“行政代理人”的身份，以“行政代理人”的身份，代表貸款人)簽署了本修訂和重述的信貸協議(“協議”)，該協議書由CSG Systems International，Inc.，一家特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)簽署。另一方為開證行。

見證人：

鑑於，貸款雙方、不時的貸款人以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行的美國銀行是該特定信貸協議(日期為2018年3月5日)(經不時修訂或修改的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於，貸款各方希望修訂及重述現有信貸協議，以向貸款各方提供本金總額高達60000百萬美元的貸款及其他財務通融，並按本文所載條款及條件對現有信貸協議作出若干其他修訂及修訂，詳情一如本文所載。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“10b5-1交易計劃”應具有第6.07(B)節中賦予該術語的含義。

“2016可轉換票據”指借款人於2036年3月15日到期的2.3億美元4.25%可轉換優先票據。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR增量定期貸款”是指任何以美元計價的增量定期貸款，按第二條規定參考備用基準利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指任何ABR定期貸款、任何ABR循環貸款、任何ABR增量定期貸款或任何ABR替換定期貸款。

“ABR置換定期貸款”是指以美元計價的任何置換定期貸款，利率參照備用基準利率確定。

“ABR循環貸款”是指任何以美元計價的循環貸款，按照第二條規定參考備用基準利率確定的利率計息。

“ABR定期貸款”是指任何以美元計價的定期貸款，按照第二條規定參考備用基準利率確定的利率計息。

“收購代價”指借款人或其任何附屬公司就任何準許收購支付的購買代價，以及借款人或其任何附屬公司為任何準許收購或作為任何準許收購的一部分或與任何準許收購有關而支付的所有其他付款，不論是以現金、股權交換、財產交換或其他方式支付，亦不論是在該準許收購完成時或之前支付，或是延至未來任何時間付款，不論任何該等未來付款是否受任何或有事件發生所規限，幷包括代表購買價格和任何負債假設的任何及所有付款，“賺取-或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何人或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似)；但受或有事項規限的任何該等未來付款，僅在借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等款項設立準備金(如有)的範圍內，方可視為收購對價。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，包括根據第九條被指定為繼承人的其他人。行政代理可以在其指定的任何分支機構或通過其任何附屬機構履行其在本協議項下的職責。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.01所列有關該貨幣的賬户(如適用)，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“行政代理人辦公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.01所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指根據行政代理人的要求提供的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、控制或與指定人員共同控制的另一人，當用於指定的人時，該另一人指的是與該指定的人共同控制的另一人，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定的人。

“代理方”應具有第10.01(C)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人；“代理人”是指他們中的任何一個。

“循環承諾總額”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾總額。截止日期的循環承付款總額的初始金額為4.5億美元。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基準利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率，以及(C)LIBOR利率加100個基點中的最高者；但如果備用基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“替代貨幣”是指(A)歐元、英鎊和澳元以及(B)根據第1.09節批准的任何其他貨幣(美元除外)中的每一種；前提是，對於每種替代貨幣，該貨幣都是合格貨幣。

對於任何一天，“替代貨幣每日匯率”指的是任何信貸延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於依據其定義釐定的索尼亞年率加上索尼亞調整額；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，另加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節決定的調整(如果有的話)；(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計價的範圍內)，即在行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率貸款”是指按照“替代貨幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或髮卡銀行(視情況而定)通過參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11點左右用美元購買該替代貨幣所用的兑換率。在任何時候，“替代貨幣等值”指的是行政代理或髮卡銀行(視情況而定)通過參考彭博(Bloomberg)(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的以美元計價的任何金額的等值匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“替代貨幣循環貸款”是指每筆替代貨幣每日利率貸款和替代貨幣定期利率貸款。

“替代貨幣昇華”是指等於(A)循環承付款總額和(B)5,000萬美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣定期利率”是指，在任何利息期內，與任何信貸延期有關的利率：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以澳元為單位的年利率，相當於利率決定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(BBSY)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(B)以澳元計價的年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，該利率在利率確定日公佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期；

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節確定的調整(如果有的話)；(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，即在行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；

但如果任何替代貨幣期限匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“替代貨幣定期利率貸款”是指按照“替代貨幣定期利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“攤銷日”是指每年3月、6月、9月、12月的最後一個營業日和定期貸款到期日。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義融資或洗錢有關的法律的任何要求，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)所需的適當工具來團結和加強美國的法律(酒吧第三章)。這些法案包括：“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)、“與敵貿易法”(第50 U.S.C.§1及其後修訂)和13224號行政令(2001年9月24日生效)，“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用承諾費費率”是指在任何一天，在相應標題下列出的每年適用百分比：

自結算日起至緊接第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節要求的截至2021年9月30日的會計季度的財務報表和證明交付之日後的第五個工作日，適用的承諾費費率應以第四級為基礎確定。適用的承諾費費率以附件一所列適用承諾費費率的規定為準。

“適用保證金”是指，在任何一天，(A)對於任何貸款(任何增量定期貸款或任何替換定期貸款除外)，相應標題下附件一所列的每年適用百分比；(B)對於根據任何增加合併而發放的增量定期貸款，該增加合併中所列的每年百分比；以及(C)對於根據任何替換定期貸款安排修正案而發放的替換定期貸款，該替換定期貸款所列的年百分比

“適用期間”應具有附件一中賦予該術語的含義。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“核準貨幣”是指每一美元和每一種替代貨幣。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指(A)任何財產的任何轉讓、出售、非普通課程租賃或轉租、非普通課程獨家許可或再許可、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式，包括任何出售和回租交易)，但不包括借款人或其任何子公司在正常業務過程中的庫存銷售和現金和現金等價物的處置，以及(B)借款人或其任何子公司在任何情況下發行或出售任何資產的任何股權，以及(B)在任何情況下，借款人或其任何子公司在正常業務過程中出售庫存和處置現金和現金等價物，以及(B)發行或出售任何資產的任何股權，但不包括在每種情況下借款人或其任何子公司在正常業務過程中出售庫存和處置現金和現金等價物。(Ii)任何附屬擔保人或(Iii)除第6.06節以外的任何其他附屬公司。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.04(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)。

“應佔負債”指在任何售後回租交易中使用時，該等售後回租交易所包括的承租人在租賃期內支付租金的全部債務的現值(折現率相當於確定時借款人當時的加權平均借款資金成本，每半年複利一次)。

“經審計的財務報表”應具有第3.04(A)節中賦予該術語的含義。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動延期信用證”應具有第2.19(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“可用金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)1.5億美元的總和，加上(Ii)無重複的，(A)相當於借款人從截止日期或之後開始的第一個會計季度開始到最近一個截止於該確定日期或之前的借款人的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)的累計綜合淨收入的50%的總額，其金額為：(A)合格證已交付的借款方最近一次結束的合規性證書，其金額為：(A)1.5億美元，加上(Ii)(無重複)，(A)相當於借款人從截止日期或之後的第一個會計季度開始到最近一個截止於該確定日期或之前的借款人的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)累計綜合淨收入的50%另加(B)借款人在釐定日期前從股票發行(優先股發行或根據許可認股權證交易除外)中收取的所有其他財產及有價證券的公平市值，以及借款人就任何股權發行(優先股發行除外)而收取的所有其他財產及有價證券的公平市值(除任何優先股發行或根據許可認股權證交易以外)的100%現金收益淨額，以及借款人在上述決定日期之前從股票發行(優先股發行或根據許可認股權證交易除外)收到的所有其他財產及有價證券的公平市值。減去(B)(I)根據第6.07(B)(Ii)節在該確定日期之前依據可用金額支付的所有股息總額，加上(Ii)在該確定日期之前根據第6.10(A)(Ii)(B)節依據可用金額支付的所有付款、預付款、贖回和收購的總額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準(以適用為準)計算的任何利息付款期。“可用期限”指的是：(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(B)在其他情況下，根據該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，指英國的“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與決議有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指北卡羅來納州的美國銀行及其繼任者。

“巴塞爾III”統稱為巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的“巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，每個協議都經過修訂、補充或重述。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果根據第2.11(C)節對基準進行了替換，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”指的是：

(A)就第2.11(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(I)期限SOFR；另加(B)0.11448%(11.448基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161基點)期限為3個月的可用期限，0.42826%(42.826基點)期限為6個月的可用期限，以及0.71513%(71.513基點)期限為12個月的可用期限；或

(Ii)總和：(A)每日簡單SOFR；加上(B)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上述(A)(Ii)款中包含的利率替換libor，並且在替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用，並且對管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期、相關付息日期或利息付款期開始後(在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始)，基準替換應為

(B)就第2.11(C)(Ii)節而言，指(I)備用基準利率加上(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整均由行政代理和借款人選擇作為替代基準，並適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的任何基準替代將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視為零。任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以這種其他方式

對於本協議和其他貸款文件的管理，行政代理決定的行政管理是合理必要的)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以外的任何當時的基準，“基準轉換事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人都具有或將不再具有代表性，或可利用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理、管理委員會或其他類似的人士或團體；(C)就任何有限合夥企業而言，指該人的普通合夥人；或(D)在職能上相當於前述的人。

“美國銀行證券”指的是美國銀行證券公司。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款人材料”應具有第10.01(C)節中賦予該術語的含義。

“借款”應指(A)同一類別、類型和貨幣的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；就歐洲美元貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節或第2.18節(以適用者為準)的條款提出的請求，基本上採用附件C的形式，或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由行政代理批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的義務，並且：

(A)如該日與歐洲美元貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲美元貸款以美元支付、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲美元貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；

(B)如該日與以歐元計價的替代貨幣循環貸款有關的任何利率設定、就任何該等替代貨幣循環貸款而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣循環貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日是與以英鎊為單位的替代貨幣循環貸款的利率設定有關的，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而休業的日子以外的日子；及

(D)如果該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣循環貸款的歐元以外貨幣的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協定將就任何該等替代貨幣循環貸款進行的歐元以外任何貨幣的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期。

“資本資產”對任何人而言，是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上作為對財產、廠房或設備的補充反映的該人的所有設備、固定資產和不動產或其改進、更換、替代或增加。“資本資產”指該人的所有設備、固定資產和不動產，或該人的所有設備、固定資產和不動產的改進，或其替換、替換或增加。

“資本支出”是指在任何時期內，借款人及其子公司在任何時期內為資本資產直接或間接進行的所有支出(無論是以現金或其他對價支付、由債務產生提供資金還是作為負債應計)，但不包括該等支出中僅可歸因於在允許的收購中購置物業、廠房和設備的任何部分，而不包括該期間內借款人及其子公司在該期間直接或間接進行的所有資本資產支出(無論是以現金或其他對價支付、由債務產生的資金還是作為負債應計的支出)。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但任何人士在截止日期(不論該等經營租賃是否在該日有效)的所有租賃，如在截止日期根據GAAP被視為或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續被視為經營租賃(而非資本租賃)，而不論GAAP在該日之後發生任何變化，否則該等租賃必須在借款人的綜合資產負債表上反映使用權資產和租賃負債。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務提供資金，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人按條款簽訂的支持信用證，金額令抵押品代理和適用的開證行滿意，和/或(C)如果抵押品代理和/或(C)

適用的開證行應根據抵押品代理人和該開證行滿意的形式和實質單據，自行決定在每種情況下以美元同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”對任何人而言，是指(A)由美國或其任何機構或工具發行，或由美國或其任何機構或工具直接、無條件和全面擔保或保險的、到期日不超過一年的證券(前提是，美國的全部信用和信用已質押以支持該證券)，(A)自該人取得該證券之日起，到期日不超過一年的證券，或由美國或其任何機構或工具直接、無條件和完全擔保或保險的、到期日不超過一年的證券；(B)任何貸款人或商業銀行的定期存款及存款證，而該貸款人或商業銀行擁有或屬根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該州或哥倫比亞特區的資本及盈餘合計超逾$50000000，並獲標普或A2或穆迪給予最少A級或同等評級或同等評級，而期限由該人收購之日起計不超過一年；(C)與任何符合上文(B)條所述資格的銀行訂立的期限不超過30天的上文(A)款所述類型的標的證券的回購義務，這些回購義務以標普或穆迪的評級至少為A-1或等值的任何在美國註冊的人發行的有效的完善的擔保作為擔保；。(D)由任何在美國註冊成立的人發行的商業票據，評級至少為A-1或等值，由穆迪評級為至少P-1或等值。, (E)對貨幣市場基金的投資，而其資產基本上全部由上文(A)至(D)條所述類別的證券組成；。(F)附表1.01(C)所列指引所準許的其他投資；。(G)在通常業務運作中備存的活期存款户口；。及(H)如借款人的任何附屬公司在美國以外成立或有重要營業地點，以該附屬公司所在司法管轄區的貨幣計價的投資或有重要營業地點的投資，與上述(A)至(F)條所述項目實質上相似。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何財產的任何所有權的非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何破壞，或任何譴責或其他拿走(包括任何政府當局)。“傷亡事件”應包括但不限於根據法律要求在譴責或其他徵用權訴訟中或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產，或以任何和解代替，對任何人的全部或任何部分不動產的任何拿走。

“CERCLA”指修訂後的“1980年綜合環境響應、補償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。以及所有實施條例。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(A)在任何時間，根據證明、管限或保證任何重大借款的文件所界定的“控制權變更”(或相類事件)鬚髮生，而該等重大借款因此而出現失責或失責事件，或借款人有義務在該等重大借款的最終到期日之前提前償還或贖回，或提出提前償還或回購該等重大借款；或

(B)任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為“交易法”第13d-3和13d-5條所界定的實益擁有人，但就本條而言，該個人或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)

借款人的有表決權股票，佔借款人已發行的總有表決權股票的總投票權的35%以上。

就本定義而言，在股份購買協議、合併協議或類似協議下，任何人不得被視為擁有股權的實益擁有權，直至該等協議所擬進行的交易完成為止。

“法律變更”是指在截止日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例(或其任何規定)的通過、逐步實施或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)的任何變化。

當用於任何貸款或任何借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、重置定期貸款或Swingline貸款；當用於任何承諾時，指的是此類承諾是否為本協議下的循環承諾、定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、替換定期貸款承諾或Swingline貸款人承諾，在每種情況下，都是根據本協議最初有效或根據第2.20節的規定進行的。“類別”指的是此類貸款或借款是否為循環貸款、定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、置換定期貸款承諾或Swingline貸款人承諾，在每種情況下，這些貸款是循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、重置定期貸款或Swingline貸款。

“截止日期”是指2021年9月13日。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”統稱為“擔保協議”的所有抵押品以及任何種類和性質的任何其他財產，根據任何擔保文件不時受或聲稱受留置權約束。

“抵押品代理人”具有本合同序言中賦予該術語的含義，包括根據第九條被指定為繼承人的其他人。抵押品代理人可以在其指定的任何分支機構或通過其任何附屬機構履行其在本協議項下的職責。

“康卡斯特認股權證”是指借款人向康卡斯特公司(或其繼承人或受讓人)發行的認股權證。

“承諾”是指，對於任何貸款人而言，根據上下文需要，該貸款人的循環承諾、該貸款人的定期貸款承諾、該貸款人的增量定期貸款承諾、該貸款人的替代定期貸款承諾或該貸款人的Swingline貸款人承諾。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”是指本協議、任何其他貸款文件，以及與任何貸款文件有關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中任何一個。

“競爭者”是指借款人的任何競爭者或其與借款人或其任何子公司處於相同或相似業務線的任何子公司，並由借款人不時以書面形式以法定名稱指定給行政代理。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件D的形式出具的證書。

對於SONIA、BBSY、EURIBOR或任何建議的替代貨幣後續匯率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“符合更改”是指對“SONIA”的定義、“BBSY”的定義、“EURIBOR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的更改(為免生疑問，兑換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用匯率的採用和實施情況，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的匯率的市場慣例，則由行政代理人確定與本協議的管理有關的其他管理方式是合理必要的管理方式)，以反映該適用匯率的採用和實施情況，並允許該行政代理以與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該替代貨幣的匯率(或者，如果該行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例)

“合併攤銷費用”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的攤銷費用。

“綜合折舊費用”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則綜合確定的該期間的折舊費用。

“合併EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則(GAAP)對該期間的合併淨收入進行調整，並加上(X)的調整，在每種情況下，僅在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內(且按相同比例)，且不重複：

(A)該期間的綜合利息開支，

(B)該期間的綜合攤銷開支，

(C)該期間的綜合折舊開支，

(D)該期間的綜合税項開支，

(E)在該期間內因(I)任何準許收購(或建議的準許收購)或(Ii)任何業務重組而招致或支付的費用、開支、融資成本、遣散費及管理獎金；但依據本條(E)(Ii)加入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(在不實施依據本條(E)(Ii)準許的追加計算的情況下計算)，

(F)減去該期間綜合淨收入的所有其他非現金費用、開支或虧損的總額(不包括導致在該期間或任何未來期間應計現金費用儲備金的任何非現金費用、開支或虧損，以及與帳目或存貨的撇賬、撇賬或儲備有關的任何非現金費用、開支或虧損)，

(G)在一段期間內取得的正在進行的研究與發展開支，而該開支是在取得該等開支時或緊接在取得該等開支後在準許的取得或其他方面支出的，

(H)在該期間內因任何依據本協議條款準許的任何債務的產生或發行(或任何該等債務的任何擬議產生或發行)或任何股票發行(或任何建議的股票發行)而招致或支付的費用、開支及融資成本，每種情況均以公認會計原則所規定的開支為限。

(I)在該期間內對無形資產(包括商譽、軟件和組織成本)的任何攤銷或減記，

(J)在與準許收購有關連的期間內支付的或有代價，但以公認會計原則所規定的開支為限，

(K)該期間內與以股權為基礎的薪酬有關的非現金開支，

(L)在根據公認會計原則視為抵銷收入的期間內攤銷或註銷客户獎勵付款，

(M)在由第三方在任何非全資附屬公司的少數股東權益所應佔的附屬收益組成的期間內，任何少數股東權益開支或非控制權益開支的款額，

(N)在該期間內實際獲發還的範圍內，在與任何準許的收購相關的任何協議中的彌償條文所涵蓋的範圍內所招致的開支，

(O)就法律責任或意外事故或業務中斷而在該段期間招致的開支，但以借款人合理地真誠地相信其或其附屬公司會從該等開支的保險中獲得現金淨收益為限，

(P)在該段期間內因贖回或購回2016年可轉換票據、指明的無擔保債項或借款人依據本協議條款準許的任何其他債務證券而招致的損失，

(Q)在該期間內與可歸因性負債及合成租契有關的租金支付，

(R)已招致或確認的非常、非常或非經常性現金費用及虧損；但依據本條(R)扣回的非常、非常或非經常性現金費用及虧損總額不得超過該期間綜合EBITDA的7.5%(7.5%)(在不實施依據本條(R)準許的追加的情況下計算)，及

(S)與借款人或其任何附屬公司完成並由借款人真誠地預計將在任何該等指定交易完成後18個月內採取或預期採取的行動有關的備考調整、預計成本節省、營運費用削減及成本協同效應，以及借款人真誠預計在18個月內採取或預期採取的行動將導致的任何“運行率”成本節省、營運開支削減及協同效應扣除在該期間實現的實際收益金額，否則將計入該等行動的綜合EBITDA；但(A)任何期間依據本條款進行的所有調整的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(10%)(在不實施根據本條款允許的調整的情況下計算)，(B)該等調整、運營費用削減、成本節約和協同效應是合理可識別和可事實支持的，(C)不得根據本條增加任何調整、成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍與以其他方式增加的任何金額重複。無論是通過形式上的調整還是其他方式(應理解並同意“運行率”是指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)，(D)任何此類成本節省的份額, 將分配給借款人或其任何子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預計將計入相關期間綜合EBITDA的該合資企業收入的百分比，且(E)預計金額(尚未變現)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再計入超過指定交易或指定交易(視情況而定)後六(6)個會計季度的範圍。運營費用削減和/或成本協同效應；

及(Y)在每種情況下，只在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內(並以相同比例減去)從中扣除，且不得重複：

(A)該期間內增加綜合淨收入的所有非現金收入或收益的總額(在通常業務運作中的應計收入或應收賬款的記錄，或在該段期間或任何未來期間以現金收取的任何非現金收入或收益除外)，

(B)在資產出售中因或有代價而產生或與之有關的收入，但以該期間根據公認會計原則確認為收入的範圍為限；及

(C)該期間內與贖回或購回2016年可換股票據、指定無擔保債務或借款人根據本協議條款準許的任何其他債務證券有關的收益。

綜合EBITDA應按以下所有目的計算：(I)按備考基準計算，以使在適用測試期第一天或之後、在適用確定日期之前的任何時間完成的任何允許收購或資產出售(正常業務過程中的任何處置除外)生效，猶如每項此類允許收購和資產出售是在該期間的第一天完成的；(Ii)排除對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及所需遞延收入進行調整的影響；以及(Ii)排除對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及所需遞延收入的調整的影響；以及(Ii)排除對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及所需遞延收入的調整的影響；以及(Ii)排除調整庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及所需的遞延收入

“綜合負債”指在任何釐定日期，所有負債的總額((X)條所述類型的(H)及(J)條所述的負債除外)(就以下情況而言)：“綜合負債”指在釐定日期，所有負債(第(H)款及第(J)款所述類型的負債除外)的總額

(Y)“負債”定義中(C)、(D)或(I)款所述類型的負債，及(Z)“負債”定義中(F)或(K)款所述類型或“負債”定義最後一句所述類型的負債，而在本條(Z)中的每一種情況下，該等負債均屬“負債”定義中(C)、(D)或(I)款所述類型的負債；及(Z)“負債”定義中(F)或(K)款所述類型的負債，或“負債”定義最後一句所描述的類型的負債；及(Z)“負債”定義中(C)、(D)或(I)款所描述的類型的負債，如其他公司的相關負債屬借款人及其附屬公司於該釐定日期的(H)及(J)項(僅就或有金額而言)所述類型，則借款人及其附屬公司的負債乃根據公認會計原則綜合釐定。

對於任何測試期，“綜合利息覆蓋率”應指(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的當前基礎上以現金支付的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司根據GAAP在綜合基礎上確定的該期間的綜合利息支出總額(不包括(A)任何費用，包括預付費用，以及與本協議和本協議擬進行的交易的完成相關或支付的任何其他費用和開支，(B)支付給行政代理的年度代理費，(C)與本協議項下允許的任何投資相關的費用和開支(無論是否完成)，(D)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息部分，以及(E)在預付指定的無擔保票據或2016年可轉換票據時對未攤銷債務發行成本的任何沖銷)；但合併利息支出應在與利率有關的套期保值協議(包括相關成本)生效後按“套期保值”基礎計算，不論該基準是否符合公認會計原則，也不包括與利率相關的套期保值協議的按市值計價的損益。

合併利息支出應按形式計算，以彌補在適用測試期的第一天或之後、在與任何允許的收購或任何資產出售相關的適用確定日期之前的任何時間發生、承擔或永久償還或清償的任何債務(不包括因正常課程循環信貸安排下的正常課程營運資金需求而產生的債務)，如同該等產生、假設、償還或清償已於該期間的第一天完成(任何該等計息債務的利息開支以浮動利率釐定，以實際發生日期之前的期間為基準，以產生該等債務當日的有效利率為準)。(B)該等債務的利息開支已於該期間的第一天償還或清償(該等債務按浮動利率計算的利息開支將根據該等債務的實際利率釐定)。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何時期內按照公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)；但應從該淨收入中剔除(以其他方式計入的範圍)，不得重複：

(A)借款人及其附屬公司以外的任何人擁有擁有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但如借款人或其任何附屬公司在該期間內已實際從該人收取相等於任何該等收入的現金，則屬例外；

(B)借款人或其任何附屬公司在上述期間因借款人或其任何附屬公司出售資產(通常業務過程中的任何處置除外)而變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何有關税項撥備，包括按照公認會計原則規定須支出的與該等收益(或虧損)有關的任何重組費用；

(C)僅因貨幣價值波動以及按照公認會計準則確定的有關税收影響而對該期間產生的損益；

(D)在該期間內任何重估、重估或減記資產所得的收益；

(E)與該期間的套期保值義務有關的按市值計價的損益；及

(F)借款人或其任何附屬公司在該期間記錄或確認的任何不尋常、罕見或非經常性收益(或通常、罕見或非經常性虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何有關税項撥備。

“合併税費”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的税費。

“或有義務”對任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要義務；(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力；。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似的信貸安排而言，直至產生償還義務為止(該償還義務指償還義務)。或(E)以其他方式向該主要義務的持有人保證或使其免受損失；但“或有義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或任何產品保證。任何或有債務的數額，須當作相等於該或有債務所涉及的主要債務的已述明或可釐定的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款而單獨或連帶承擔責任的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則視為相等於該主要債務的最高款額。, 由該人真誠地釐定的合理預期的有關法律責任的最高限額(假設該人根據該條例被要求履行)。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“控制”應具有相關含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.25節規定的含義。

“信用證展期”指(A)貸款人發放貸款或(B)信用證信貸展期，根據上下文的需要，“信貸展期”指的是(A)貸款人發放貸款或(B)信用證信貸展期。

“CSG SA Holdings”是指CSG SA Holdings(Pty)Ltd.，該公司是根據南非法律成立的公司。

“CSG SA服務”是指CSG SA服務(Pty)有限公司，該公司是根據南非法律成立的公司。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“最小化子公司”是指，在任何日期，合併資產賬面價值低於1,000萬美元的任何子公司(包括成為國內子公司的任何外國子公司)；但在任何日期，所有最小化子公司的合併資產加在一起，不得超過借款人及其子公司在測試期最後一天的合併資產的15%，該測試期的最後一天在該日期或之前結束。

“債務發行”是指借款人或其任何子公司在截止日期當日或之後發生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件的時間流逝或兩者兼而有之的事件、事件或條件。

“違約率”應具有第2.06(E)節中賦予該術語的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.20(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有為其提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議貸款提供資金的義務有關)；或(B)已向借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議貸款提供資金的義務(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能以書面形式向下列人員確認：(A)不能履行的責任(包括任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確規定)、(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能書面確認

行政代理和借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(前提是，該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止成為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、受讓人，以使其受益於(I)根據任何債務救濟法提起的訴訟，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、受讓人。包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人(每一開證行)。, Swingline貸款人和其他貸款人在做出這樣的決定後立即做出了決定。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的任何股權)，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的任何股權)，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或指根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權。(B)可在最終到期日一週年或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，或(C)包含可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，(除非發行人自行選擇)可轉換為或交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權；或(B)可在最終到期日一週年或之前的任何時間轉換或交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權；但任何不會構成取消資格股本的股權，如不是根據該條款的規定，給予其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在最終到期日一週年之前發生控制權變更或資產出售時要求其發行人贖回該等股權的權利，則該等股權不得構成不合格股本，只要該等股權的發行人不會根據上述規定贖回任何該等股權，則該等股權不會構成不合格股本，但如該等股權的發行人不會據此贖回任何該等股權，則該等股權不得構成不合格股本，除非該等股權規定該等股權的發行人不會據此贖回任何該等股權。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人及其子公司的競爭對手，或任何此類競爭對手的任何附屬公司，在每種情況下，借款人在截止日期前或之後不時以書面形式向行政代理確認合法名稱的競爭對手；(B)在截止日期之前借款人以書面形式向行政代理確認合法名稱的某些其他人；或(C)根據(A)或(B)款確定的任何競爭對手或其他人的任何附屬公司，在每種情況下，顯然(僅基於該關聯公司的法律名稱與該競爭者或該其他人的名稱的相似性)是該競爭者或該其他人的關聯公司；但前述規定不適用於追溯性地取消任何先前通過轉讓或參與獲得貸款和/或承諾的人的資格，只要任何此類當事人在轉讓或參與時不是被取消資格的機構。

“取消資格的事件”應具有“合格貨幣”定義中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“股息”指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或退還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的合格股本除外)或現金予其股權持有人，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式收購以供代價的任何未償還股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或撥出任何資金。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣購買美元的匯率(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的開證行)確定的美元等值。在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的髮卡銀行使用其認為完全酌情適用的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計值的，則相當於由行政代理或適用的開證銀行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額(如適用)；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計值的，則相當於由行政代理或適用的開證銀行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額(如適用)；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計值的，則相當於由行政代理或適用的開證銀行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額使用其認為完全酌情的任何確定方法。行政代理或適用的開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內EBITDA百分比”是指最近結束的四個會計季度合併EBITDA中可歸因於非外國子公司的百分比。

“境內控股公司子公司”是指其資產基本上全部由守則第957(A)條所指的受控外國公司的股權組成的子公司(外國子公司除外)。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ清單”應具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。

對於任何提前選擇參加選舉，“提前選擇參加生效日期”是指在下午5：00之前向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第六(6)個營業日，前提是行政代理尚未收到該通知。“提前選擇參加生效日期”指的是在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉的通知後的第六個工作日(第6個營業日)。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理作出決定，或借款人通知行政代理借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.11(C)節所載類似措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率；以及(B)行政代理的聯合選擇；以及(B)行政代理的聯合選擇

代理和借款人以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子副本”應具有第10.22節規定的含義。

“電子記錄”具有USC第15條第7006條賦予它的含義。

“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予它的含義。

“合格受讓人”是指貸款人根據第10.04(B)條獲準轉讓貸款和承諾的任何人。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.04(H)條。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或適用的開證行(視情況而定)可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且美元等值可以容易地計算出來。如果在指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於該貨幣發行國，則所有受影響的貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的開證行(如果以替代貨幣計價)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，則：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元；或(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不再能兑換成美元，這是所有受影響的貸款人(如果是以替代貨幣計價的貸款)或適用的開證行(如果是以替代貨幣計價的信用證)的結果。(B)不再容易就該貨幣計算等值的美元，。(C)該貨幣對貸款人或該開證行(視何者適用而定)而言變得不可行，或(D)該貨幣是所有受影響的貸款人不願意，或該開證行不願意(如適用)進行信貸展期的貨幣((A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何該等事件為“取消資格事件”)，則行政代理須迅速通知貸款人及借款人。在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款, 在符合本協議所載其他條款的前提下。

“禁運人員”是指：(A)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的最新“特別指定國民和封鎖人員”名單上公開指認的任何一方，或在受OFAC制裁的國家或地區(截至截止日期，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮或克里米亞地區)居住、組織或特許的任何一方

(B)根據“國際緊急經濟權力法”、“與敵貿易法”或任何其他法律要求，被公開認定為禁止與美國做生意，或(C)目前是OFAC制裁或禁運計劃的對象或目標；或(B)根據“國際緊急經濟權力法”、“與敵貿易法”或任何其他法律要求，被公開認定為禁止與美國做生意的外國資產管制處制裁或禁運計劃的對象或目標。

“實體1”是指在附函中向行政代理和貸款人確認為“實體1”的某些人。

“實體2”是指在附函中向行政代理和貸款人確認為“實體2”的某些人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層以及任何其他環境介質和自然資源。

“環境索賠”是指任何索賠、通知、要求、命令、訴訟或其他通訊，聲稱對任何調查、補救、清除、響應、糾正行動、自然資源損害、人身傷害、財產損害、罰款、罰款或其他費用負有責任或義務，這些責任或義務是由(A)在任何地點存在、釋放或威脅釋放有害物質或(B)任何違反或涉嫌違反任何環境法的行為引起、與之相關或由其引起的，並應包括尋求損害賠償的任何索賠。與危險物質的存在、釋放或威脅釋放，或據稱對健康、安全或環境造成的傷害或傷害威脅有關的，或因此而引起的。

“環境法”是指與環境、污染物、污染物或危險或有毒物質的釋放或威脅釋放、自然資源或自然資源損害，或與人類暴露於危險物質有關的人類或職業安全或健康有關的任何和所有現行和未來的條約、法律、法規、條例、條例、規則、法令、命令、判決、同意令、同意法令、守則或其他有約束力的規定，以及普通法中的所有條約、法律、法規、條例、條例、規則、法令、命令、判決、同意令、同意法令、守則或其他有約束力的規定，以及普通法。

“環境許可證”是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免、同意或其他授權。

“股權”就任何人而言，指任何人的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論指定如何，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般的或有限的)，以及賦予任何人有權分享該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等權益是在結算日當日或之後發行的，但不包括可轉換或可交換的債務證券。

“股權發行”指(A)借款人在截止日期當日或之後發行或出售借款人的任何股權(包括行使任何認股權證或期權而發行的任何股權)或任何認股權證或期權以購買股權，或(B)對借款人資本的任何貢獻，而不重複的是：(A)借款人在截止日期或之後發行或出售的任何股權(包括因行使任何認股權證或期權而發行的任何股權)或(B)對借款人資本的任何貢獻。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

對於任何人來説，“ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414條，與此人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)對於計劃而言，未能滿足守則第412和430節以及ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)未能在到期日前根據守則第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；。(D)根據守則第412(C)節或僱員退休保障局第302(C)條就任何計劃提出豁免最低資助標準的申請；。(E)任何貸款方或其任何僱員退休保障管理局聯屬公司根據該守則第四章就該計劃承擔任何責任。(F)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(“守則”第430節或“ERISA”第303節的含義)；(G)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與打算終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，這些事件或條件可合理地預期構成終止或任命任何計劃的理由；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，該等事件或條件可合理地預期構成終止或任命計劃的理由(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預計將資不抵債的任何通知, (I)根據ERISA標題IV的定義，或處於瀕危或危急狀態(ERISA第432節或ERISA第305節的含義)；(J)ERISA第4062(E)節所指的“實質停止運作”；以及(K)對任何計劃進行任何可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保的任何修訂。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義中規定的含義。

“歐元”或“歐元”應指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元借款”是指由歐洲美元貸款組成的借款。

“歐洲美元增量定期貸款”是指根據第二條的規定，按照“倫敦銀行間同業拆借利率”定義(A)款的利率計息的任何增量定期貸款。

“歐洲美元貸款”是指任何歐洲美元循環貸款、任何歐洲美元定期貸款、任何歐洲美元增量定期貸款或任何歐洲美元替代定期貸款。

“歐洲美元置換定期貸款”是指以“倫敦銀行間同業拆借利率”定義第(A)款為基準計息的任何置換定期貸款。

“歐洲美元循環貸款”是指根據第二條規定，以“倫敦銀行同業拆借利率”定義(A)款為基準計息的任何循環貸款。

“歐洲美元定期貸款”是指根據第二條規定，以“倫敦銀行同業拆借利率”定義(A)款為基準計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“超額”應具有第2.10(F)節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何的適用或官方解釋)，因為該貸款方在該貸款方的擔保或由該留置權的貸款方給予的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第7.12節和任何其他為該借款方的利益而定的保持良好、支持或其他協議，以及該借款方的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”如果根據管理一個以上套期保值協議的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除該擔保或留置權的套期協議的掉期義務部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税，(I)由於上述收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的司法管轄區內而收取的任何付款的任何貸款行或任何貸款方根據本合同規定的義務而支付的税款；(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以特許經營税和分行利潤税衡量的税款；或(I)由於上述收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收的司法管轄區而徵收的税款。或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(但因該收款人已籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，(B)貸款人(借款人根據第2.16節提出的請求而受讓人除外)，(B)貸款人(根據第2.16節借款人的請求而受讓人除外)，(B)貸款人(根據第2.16節借款人的請求，受讓人除外)，(B)貸款人(根據第2.16節借款人的請求，受讓人除外)；對因貸款人成為本合同一方時有效的法律要求而產生的付款徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人的轉讓人(如果有)有權在緊接該轉讓之前根據第2.15節的規定從適用的貸款方獲得關於該預扣税的額外金額或賠償付款；(C)就指定新貸款辦事處的貸款人而言，對因貸款辦事處變更時有效的任何法律規定而產生的付款徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人有權, 緊接在貸款辦事處變更之前，根據第2.15節，(D)貸款人未能遵守第2.15(E)節，(E)實益所有人(根據適用税法)未能提供(向法律規定的任何人收到)申請任何適用的免税或減税所需的任何文件，從適用的貸款方就該預扣税從適用的貸款方獲得額外金額或賠償款項的任何税種；(D)可歸因於該貸款人未遵守第2.15(E)節的任何税種的任何税種；(E)實益所有人(根據適用税法)未能提供任何必要的文件以申請任何適用的免税或減税所需的税金。受益所有人在法律上有資格提供的文件或(F)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“貸款辦事處”是指適用貸款人指定的辦事處，貸款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有債務均已全額現金支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證均已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)。

“FATCA”指截至截止日期(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474節、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指美國銀行、美國銀行證券和借款人之間於2021年8月4日簽訂的特定收費函協議。

“費用”是指承諾費、第2.05(B)節所指的費用、信用證參與費、前置費和第2.05(C)節最後一句所指的費用。

“最終到期日”是指截至任何確定日，循環到期日、定期貸款到期日、適用於現有增量定期貸款的任何增量定期貸款到期日和適用於現有替代定期貸款的任何替換定期貸款到期日中的最晚者。

任何人的“財務官”，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)截至該日期已擔保的綜合債務減去(Ii)截至該日期由第6.02(O)節允許的留置權擔保的任何綜合債務的總額與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率，即為(A)(I)截至該日期的擔保的綜合債務，減去(Ii)截至該日期的第6.02(O)節允許的留置權擔保的任何綜合債務的總額與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“外國貸款人”是指就美國聯邦所得税而言，不是(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或合夥的公司、合夥企業或其他實體的任何貸方。(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(D)信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

“外國計劃”是指任何貸款方為在美國境外受僱的員工維護或出資的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國子公司”是指(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司，或(B)上述(A)款所述子公司的直接子公司。

“提前風險敞口”是指，在任何時候，存在違約的循環貸款人，(A)就每個開證行而言，該違約貸款人的按比例計算出該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款擔保的現金的未償還LC債務(LC債務除外)的比例；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的按比例計算的應收賬款比率是指：(A)就各開證行而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)就該Swingline貸款人而言，該違約貸款人的按比例計算的應收賬款比例。

“前置費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“基金”是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人。

“基金賠款函”是指行政代理人在形式和內容上合理滿意的基金賠款函。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州、省、地區或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟、歐洲中央銀行或經濟合作與發展組織)。

“政府不動產披露要求”是指環境法中要求向或向任何政府主管部門通知、登記或備案的與任何不動產、設施、機構或企業的出售、租賃、抵押、轉讓或其他轉讓(包括任何控制權的轉讓)有關的任何要求。

“擔保義務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”是指各借款方根據第七條出具的擔保。

“危險材料”指以下物質：危險物質；危險廢物；多氯聯苯(“PCBs”)或任何含有PCBs的物質或化合物；石棉或任何形式或條件下的含石棉材料；氡或任何其他放射性材料，包括任何來源、特殊核材料或副產品材料；石油、原油或其任何部分；以及任何其他污染物或污染物或化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質，受任何環境法監管或可能引起任何環境法責任的任何其他污染物或污染物。

“套期保值協議”是指(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(SEQ Level 2\*字母表\*MERGEFORMAT b)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，它們受國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯公司發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但“套期保值協議”不包括任何特定的無擔保債務、任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易。

“套期保值銀行”應具有“擔保方”定義中賦予該術語的含義。

“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“榮譽日期”應具有第2.19(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司：(A)在截至最近一個會計季度或會計年度最後一天的四個會計季度期間，其總收入構成借款人及其子公司該期間合併收入的5%以下；(B)在最近一個會計季度或會計年度最後一天結束的四個會計季度期間，根據第5.01(A)或(B)節的規定應提交財務報表的借款人及其附屬公司，其合併資產總額少於借款人及其子公司在該期間的合併收入的5%；以及(B)截至該期間最後一天，其合併資產少於借款人及其子公司截至該期限最後一天的合併資產的5%。

“增加生效日期”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”應具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“增量金額”應指，截至任何確定日期，(A)差額2億美元減去(Ii)根據第2.22節在該日期之前依賴上述(A)(I)款而產生的增量融資總額，加上(B)只要在發生適用的增量融資時滿足最高槓杆率要求，則不受限制的額外金額的總和(A)$2000萬減去(Ii)在該日期之前根據第2.22節因依賴上述(A)(I)款而產生的增量融資總額，加上(B)在發生適用的增量融資時滿足最高槓杆率要求的無限額外金額。

“增量設施”和“增量設施”應具有第2.22(A)節中賦予這些術語的含義。

“增量融資承諾”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“增量循環增加”和“增量循環增加”應具有第2.22(A)節中賦予這些術語的含義。

“增量定期借款”對於任何增量定期貸款工具而言，是指在該增量定期貸款工具下由增量定期貸款組成的借款。

“增量定期貸款”應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

對於每一貸款人而言，“增量定期貸款承諾”應指該貸款人承諾在增量定期貸款機制下，根據增加的連帶條件提供增量定期貸款；但在增量定期貸款機制獲得資金後的任何時候，對“所需貸款人”的任何確定均應包括與該增量定期貸款機制相關的所有增量定期貸款的未償還金額，則“所需貸款人”的任何確定均應包括與該增量定期貸款機制相關的所有增量定期貸款的未償還金額。

“增量定期貸款工具”和“增量定期貸款工具”應具有第2.22(A)節中賦予這些術語的含義。

“增量定期貸款貸款人”是指承諾增量定期貸款或者未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款到期日”應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人慣常支付或累算利息的所有義務(不包括應付的貿易賬項及在通常業務運作中招致的應累算義務)；(D)該人根據有條件售賣協議或其他保留業權協議而就其購買的財產所承擔的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他保留業權協議就其購買的財產所承擔的所有義務；(E)該人已發出或假定為財產或服務的延遲購買價格的所有債務(不包括遞延補償、與準許的收購有關的或有代價、應付的貿易帳目及在通常業務運作中招致的應累算債務)；。(F)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或獲取的財產的所有債項，不論是否已承擔該等債務，但以該財產的公平市值為限；。(G)該人的所有資本租賃義務、購買款項義務及合成租賃義務；。(H)須反映在該人的資產負債表上的所有對衝義務；。(I)該人的所有可歸因性負債；。(J)該人就信用證、擔保書向任何債務人償還的所有義務。, 銀行承兑匯票及類似的信貸交易；及(K)該人就上文(A)至(J)條所指的其他人的債務而承擔的所有或有債務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人在該實體中擁有所有權權益或與該實體有其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款明文規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的或與之相關的所有税(不包括税)。

“受賠方”應具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“INTEC南非”指的是INTEC電信系統南非(PTY)有限公司，該公司是根據南非法律成立的公司。

“知識產權”應具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節要求轉換或繼續循環借款、定期借款、遞增定期借款或替代定期借款的請求，基本上採用附件E的形式，或經行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，是指每年3月、6月、9月和12月在該貸款未償還期間的最後一個營業日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過3個月的歐洲美元貸款，則指每隔3個月發生的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指在該貸款未清償期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的替代貨幣定期利率貸款，則為該利息期最後一天的前一天，而該最後一天在該利息期的第一天後每隔3個月期間出現一次；。(E)就任何循環貸款或任何Swingline貸款而言，為循環承諾終止的循環到期日或較早日期，(定期貸款到期日；(G)對於任何增量定期貸款，適用於該增量定期貸款的增量定期貸款到期日；以及(H)對於任何替代定期貸款，適用於該替代定期貸款的替代定期貸款到期日。

“利息期”就任何歐洲美元借款或任何替代貨幣期限利率借款而言，指自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即借款人選擇之後的1個月、3個月或6個月(或借款人要求並經所有適用貸款人同意的其他12個月或更短的期間)(在每種情況下，取決於適用於有關貨幣的利率是否可用)；但是，(A)如果借款人沒有在適用的借款請求或適用的利率選擇請求中選擇歐洲美元借款或替代貨幣期限借款的利息期，則借款人應被視為已選擇了(I)任何歐洲美元定期借款、任何歐洲美元遞增定期借款或任何歐洲美元替代定期借款的3個月的利息期，以及(Ii)任何歐洲美元循環借款或替代貨幣定期借款的利息期，(B)如果任何利息期將在以下日期結束，則應被視為已選擇了3個月的利息期：(I)如果是歐洲美元定期借款、歐洲美元遞增定期借款或歐洲美元替代定期借款，則應被視為已選擇了3個月的利息期。該計息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束；(C)自一個歷月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何計息期應在該計息期的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(D)任何計息期不得超過該貸款適用的到期日。出於本協議的目的, 最初借款的日期應為借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期；但利息期限應限於第2.03(D)(Ii)(E)條所要求的範圍。

“中期財務報表”應具有第3.04(A)節中賦予該術語的含義。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

對於任何信用證，“ISP”應指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及開證行與借款人(或任何子公司)或以開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”指的是開證行單據、信用證申請書、以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“開證行”應根據上下文要求，指(A)美國銀行，其作為本信用證的開證行，或該信用證的任何後續開證行，(B)借款人根據第2.19(J)節不時選擇的任何循環貸款人，以簽發本信用證(前提是，未經該循環貸款人同意，任何循環貸款人不得根據本條(B)要求成為本信用證項下的開證行)，(B)任何循環貸款人根據第2.19(J)條不時選擇開立信用證的循環貸款人，(B)如果沒有該循環貸款人的同意，則不得要求循環貸款人成為本信用證項下的開證行，(B)如果沒有該循環貸款人的同意，則不得要求該循環貸款人成為本信用證項下的開證行。或(C)借款人(經行政代理事先同意)選擇的任何循環貸款人，以取代在該循環貸款人被指定為開證行時違約的循環貸款人(但條件是，未經該循環貸款人同意，任何循環貸款人不得根據本條款(C)成為本協議項下的開證行)，以及其任何繼任發行人。(C)借款人(經行政代理事先同意)選定的任何循環貸款人，以取代在該循環貸款人被指定為開證行時違約的循環貸款人(條件是，未經該循環貸款人同意，任何循環貸款人不得成為本合同項下的開證行)。

“開證行承諾”對每家開證行來説，是指其根據第2.19條規定在任何一次未付本金總額不得超過附表1.01(D)中與開證行名稱相對的金額的義務，該金額可根據本協定不時調整。“開證行承諾”指的是各開證行根據第2.19條規定在任何一次未償還的本金總額不得超過附表1.01(D)中與開證行名稱相對的金額的義務。

“加盟協議”是指實質上以附件F形式存在的加盟協議。

“判斷貨幣”應具有第10.17(A)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣兑換日期”應具有第10.17(A)節賦予該術語的含義。

“信用證預付款”對於每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人按照其按比例循環百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指在ABR循環借款或再融資之日，任何信用證項下的提款仍未償還的信用證的展期。“信用證借款”是指在任何信用證項下提款，但在ABR循環借款或再融資之日仍未償還的信用證延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承付款”是指等於(A)4000萬美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。信用證承諾是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“信用證延期”是指任何開證行開具任何信用證，或修改、延長或續簽任何現有信用證，在每種情況下都是指由開證行開具信用證或對現有信用證進行修改、延期或續簽。

“信用證義務”是指，在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為計算可根據任何一項規定支取的金額

信用證，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“LCA選舉”應具有“允許收購”定義中賦予該術語的含義。

“LCA測試日期”應具有“允許收購”定義中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”統稱為(A)美國銀行證券(BofA Securities)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(B)WFS作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“出借人”是指(A)在本協議簽名頁上被確認為“出借人”的每個人，以及(B)根據本協議條款成為本協議一方的每個人，在每種情況下，以及他們各自的繼承人和受讓人，但在每種情況下，都不包括根據本協議條款不再是本協議一方的任何此等人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“貸款方”和“貸款方接受方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和開證行。

對於任何代理人、任何開證行或任何貸款人而言，“放貸辦公室”是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室或多個辦公室可包括該人的任何附屬機構或該個人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指開證行根據第2.19節為借款人或任何子公司的賬户開立或將開立的任何備用信用證。信用證可以以任何經批准的貨幣開具。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環到期日之前15天的日期(如果該日期不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證報告”是指實質上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“LIBOR利率”是指：(SEQ Level 2\r1\*MERGEFORMAT a)對於歐洲美元貸款的任何利息期，年利率等於ICE Benchmark Administration(或在與該利息期相同的期限內接管該美元利率管理的任何其他人)所管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。(“LIBOR”)，就歐洲美元貸款而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或任何其他接管該利率管理的人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

於倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈美元存款(在該利息期的第一天交割)，其期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)(在這種情況下，稱為“歐洲美元匯率”)；和(SEQ Level 2\*字母順序的MERGEFORMAT b)對於ABR貸款在任何日期的任何利息計算，年利率等於歐洲美元利率，在倫敦時間上午11點左右，即該日期前兩(2)個工作日，期限為一(1)個月的美元存款，從該日開始；但條件是，如果LIBOR利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(2)如果在任何日期計算ABR貸款的利息，年利率應等於歐洲美元利率，在倫敦時間上午11點左右，對於期限為一(1)個月的美元存款，從該日期開始，年利率應被視為零；前提是，如果LIBOR利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”指，就任何財產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、擔保權益或任何形式的產權負擔，包括在上述任何情況下，該財產的所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，不論是自願或由法律規定的；(B)賣方或出租人根據任何有條件買賣協議、資本租賃或及(C)就任何附屬公司的股權而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件獲取”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

根據上下文需要，“貸款”應指循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、替代定期貸款或擺動貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、每份發行人文件、票據(如果有)、擔保文件、附函、每份合併協議、每次增加合併、費用函、根據第2.21節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、行政代理和/或抵押品代理根據第6.01節就允許的任何債務訂立的任何從屬協議或債權人間協議，以及借款人和行政代理同意作為貸款文件的任何其他文件(但具體而言

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“主協議”應具有“套期保值協議”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的業務、財產、經營結果或財務狀況的重大不利影響；(B)貸款方根據任何貸款文件全面、及時履行其任何付款義務的能力的重大損害；(C)貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益或補救措施的重大損害；或(D)抵押品或留置權對抵押品或留置權的重大不利影響(為了抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益)，在每種情況下，當抵押品或留置權作為一個整體來考慮時，或此類留置權的優先順序。

“物質借款債務”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“到期日”是指循環到期日、定期貸款到期日、增量定期貸款到期日或置換定期貸款到期日。

“最高槓杆率要求”是指，對於根據第2.22節提出的任何請求，借款人應已向行政代理提交一份合規性證書，證明在按形式實施適用的增量貸款並使用其收益(以及任何相關的允許收購、其他投資或與此相關的其他交易)後，淨擔保總槓桿率不超過2.00至1.00(不言而喻，增量融資的任何增加和/或制度可以在任何增加和/或機構依賴於“增量金額”定義的(A)條款之前根據“增量金額”定義的(B)條款發生，並且，在同時發生和/或提前根據“增量金額”定義(A)條款允許發生的最高金額的情況下，可根據“增量金額”的定義(B)條款進行任何增加和/或機構的任何增加和/或機構的增加和/或機構依賴於“增量金額”定義的第(A)條的規定的允許發生的最高金額的同時發生和/或提前發生。借款人不應被要求根據“增量金額”定義的(A)條對任何此類增加和/或機構給予形式上的效果；但就根據本定義計算淨擔保總槓桿率而言，任何增量貸款應被視為已全部提取。

“最高費率”應具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，在貸款人構成違約貸款人的任何期間內，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於每家開證行就該開證行簽發的、當時未償還的信用證的預先風險的105%；(B)就按照第2.21(A)(I)節的規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，(B)對於按照第2.21(A)(I)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(B)對於按照第2.21(A)(I)條的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(相當於所有信用證債務未清償金額的105%的金額，(C)否則，由抵押品代理人和每家開證行自行決定的金額。

“最低國內百分比測試”是指，在根據第5.01(A)或(B)節為其提交財務報表的借款人最近完成的財政季度結束時(或對於截止日期後根據第5.01(B)節交付第一份財務報表之前的任何此類測試，截至2021年6月30日，參照中期財務報表)，在預計基礎上，國內EBITDA百分比至少為50%。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指“ERISA”第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃，其中(A)任何貸款方或任何ERISA關聯公司當時有義務或累計有義務作出貢獻；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在前五個計劃年度內已作出貢獻或有義務作出貢獻；或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司可能對其承擔責任。

“現金淨收益”應指：

(A)就任何資產出售而言(任何股權的發行或出售除外)，借款人或其任何附屬公司收到的現金收益(包括借款人或其任何附屬公司隨後就最初收到的非現金代價而收到的現金收益)，扣除(I)銷售費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉移和類似税項以及借款人對實際支付或目前應支付的所得税的善意估計)後的淨額

(Ii)根據美國公認會計準則(GAAP)為(X)與該資產出售相關的任何賠償義務項下的任何負債或(Y)借款人或其任何附屬公司保留的與該等資產出售中出售的物業相關的任何其他負債而撥備的準備金(條件是，在從該準備金中解除任何該等款項的範圍和時間，該等款項應構成現金收益淨額)；(Iii)借款人善意估計須就與出售物業有關的未承擔負債支付的款項(但只要該等現金收益並非用來就該等未承擔負債付款，則該等現金收益應構成現金收益淨額)；。(Iv)在該等資產出售中出售的物業的留置權所擔保的任何債務的本金、溢價或罰款(如有的話)的利息及其他款額(只要該留置權獲準將該等財產記入貸款文件內)。(V)在任何外國子公司收到(或隨後收到)任何此類現金收益的情況下，將該等現金收益退還給借款人或任何子公司擔保人而應繳納的任何税款；及(Vi)在任何不是全資子公司的子公司收到(或隨後收到)任何此類現金收益的情況下，該收益中可分配給該子公司或非全資子公司的任何中間子公司的股權持有人(借款人及其子公司除外)的部分；

(B)就借款人或其任何附屬公司發行債務或發行或出售股權而言，其現金收益，扣除(I)與此有關而招致的費用、佣金、成本及其他開支，。(Ii)任何外國附屬公司收到的任何該等現金收益。與將此類現金收益匯回借款人或任何子公司擔保人有關的任何應繳税款，以及(Iii)對於非全資子公司的任何子公司收到的任何此類現金收益，可分配給該子公司或非全資子公司的任何中間子公司的股權持有人(借款人及其子公司除外)的該等收益的部分；(Iii)任何不是全資子公司的子公司收到的任何此類現金收益，可分配給該子公司或不是全資子公司的任何中間子公司的股權持有人(借款人及其子公司除外)的部分；和

(C)就任何意外事故而言，就該意外事故而收到的現金保險收益、沒收補償及其他補償，扣除(I)就該意外事故收取該等收益、補償或其他補償而招致的一切合理費用及開支，(Ii)由受該意外事故影響的財產的留置權所擔保的任何債項的本金、保費或罰款(如有的話)的利息及其他款額(只要該留置權獲準在(Iii)就任何外國附屬公司收取的任何該等現金收益、獎勵或其他補償而言，與將該等現金收益、獎勵或其他補償匯回借款人或任何附屬公司擔保人有關的任何應付税款；及(Iv)如任何並非全資附屬公司的附屬公司收到任何該等現金收益、獎勵或其他補償，則該等收益中可分配予該附屬公司或非全資附屬公司的任何中間附屬公司的股權持有人(借款人及其附屬公司除外)的部分收益。

“有擔保淨總槓桿率”指在任何確定日期，(A)(I)截至該日期已擔保的綜合負債減去(Ii)借款人及其附屬公司截至該日期的無限制和無擔保的現金和現金等價物與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率(A)(I)截至該日期或該日期之前的(A)(I)已擔保的綜合負債減去(Ii)借款人及其附屬公司截至該日期的無限制和無擔保的現金及現金等價物的比率。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據條款10.02和(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第2.19(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“票據”是指證明定期貸款、增量定期貸款、重置定期貸款、循環貸款或擺動貸款的任何票據，在每種情況下，如果有，基本上是以附件H-1、H-2或H-3的形式根據本協議發行的。

“追加開證行通知”是指實質上採用附件L形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“義務貨幣”應具有第10.17(A)節中賦予該術語的含義。

“義務”是指借款人和其他貸款方在下列情況下不時產生的義務：(I)到期並按時支付(I)貸款的本金和保險費(如有)以及貸款的利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款或其他日期到期時產生的義務，(Ii)借款人必須支付的每筆款項，以及包括支付任何信用證義務、其利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)本協議和其他貸款文件項下的借款人和其他貸款方的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)；但條件是，借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“OFAC”應具有“禁運人員”的定義中所給出的含義。

“高級船員證書”是指借款人的負責人以其官方(而非個人)身份簽署的證書。

“OID”應具有第2.22(C)(V)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，該人的章程細則或公司註冊證書及附例(或類似文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的成立證明書及經營協議(或類似文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證明書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(D)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)，以及(E)在任何其他情況下，為前述的功能等價物。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第2.11(C)(Ii)條和第(B)款的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“其他税金”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或其他類似税費、收費或徵費，這些税金、收費或徵費是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件(以及適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税款或罰款)而產生的。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)按照銀行業確定的隔夜利率，兩者中以較大者為準；(B)就任何以美元計價的金額而言，指的是(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”應具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指附件I-1形式的證書，或由擔保人批准的任何其他形式的證書，並不時通過完善證書補充或其他方式加以補充。

“完善證書補充件”是指附件I-2形式的證書補充件，或者抵押品代理人批准的任何其他形式的證書補充件。

“允許收購”是指為(A)收購任何人的全部或實質全部財產，或收購任何人的任何業務或部門；或(B)收購(包括通過合併或合併)在實施該交易後成為子公司的任何人的股權的任何交易；但應滿足下列各項條件：(A)收購任何人的全部或實質所有財產，或任何人的任何業務或部門；或(B)收購(包括通過合併或合併)任何人在實施該交易後成為子公司的股權；但應滿足下列各項條件：

(I)不存在失責事件，亦不會在該項交易生效後導致失責事件；

(Ii)在按形式實施該交易後，(A)借款人應遵守第6.09(A)和(B)節所列的契諾，截至最近完成的根據第5.01(A)或(B)節要求借款人提交財務報表的財政季度結束時(或就根據第5.01(B)節在截止日期後按照第5.01(B)節提交第一份財務報表之前進行的任何此類計算而言，截至6月30日，2021年並參照中期財務報表)和(B)應滿足最低國內百分比測試；

(Iii)擬收購的人或業務須屬或將從事借款人及其附屬公司根據第6.13節獲準從事的業務類型(或擬收購的資產須在該業務中使用或有用)；(Iii)擬收購的人或業務須屬或將從事借款人及其附屬公司根據第6.13節獲準從事的業務類型(或擬收購的資產須在該業務中使用或有用)；

(四)收購股權公開上市的人，該人的董事會不得公開表態

反對完成此類收購(反對意見尚未公開撤回)；

(V)所有與此相關的交易應按照借款人合理確定的所有適用的法律實質性要求完成；以及

(Vi)對於任何涉及超過7500萬美元的收購代價的交易，借款人應在該交易建議完成日期前三個工作日(或對於借款人已作出LCA選擇的有限條件收購，在該有限條件收購的最終文件的建議籤立日期前三個工作日)，借款人應已向行政代理人提交一份官員證書，證明該交易符合本定義(該證書應附有合理詳細的備份數據和計算，表明符合本定義)

此外，就任何有限條件獲取而言，(1)以上第(I)款規定的條件是指(X)在簽署該有限條件獲取的最終文件時，不會發生或繼續發生任何違約事件，以及(Y)根據第8.01(A)、(B)節的規定，不會發生任何違約事件，或(Y)不會根據第8.01(A)、(B)節的規定發生違約事件。(G)或(H)應在該有限條件收購完成時已經發生並正在繼續(雙方理解並同意，本款第(1)款不限制第4.02(B)節中規定的與該有限條件收購相關的任何擬議的信用延期，但第4.02節中規定的條件除外)；(B)(G)或(H)應在該有限條件收購完成時已經發生並正在繼續(雙方理解並同意，本款第(1)款不限制第4.02(B)節中規定的條件)；和(2)為確定上述第(Ii)款所述條件是否已就該有限條件收購而得到滿足，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，“LCA選舉”)，確定是否已滿足任何該等條件的日期應被視為管理該有限條件收購的最終文件的執行日期(“LCA測試日期”)，如果對於有限條件收購而言，該條件本應在相關的LCA上得到滿足

“允許債券對衝交易”是指借款人就發行任何特定的無擔保債務而購買的借款人普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)；前提是，該允許債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關的許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人出售與該允許債券對衝交易相關發行的該特定無擔保債務所獲得的淨收益。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許認股權證交易”是指借款人在實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質等值的衍生品交易)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司維護或出資，或任何貸款方或其ERISA關聯公司可能承擔責任(包括根據ERISA第4062或4069條)。

“重組計劃”應具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。

“平臺”應具有第10.01(C)節中賦予該術語的含義。

“英鎊”或“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。

“優先股發行”是指借款人或其子公司在截止日期後發行或出售任何不合格的股本。

“預計基礎”是指根據GAAP和S-X法規或行政代理合理滿意的其他方式，在預計基礎上進行計算。

“按比例分配百分比”是指(A)就任何時間的定期貸款而言，指當時所有未償還的定期貸款本金總額與該定期貸款機構當時的未償還本金金額的百分比(執行至小數點後第九位)；(B)就循環承諾總額而言，就任何循環貸款人而言，指(執行至小數點後第九位)下列各項所代表的循環承諾總額的百分比(執行至小數點後第九位)；及(C)就任何循環貸款貸款人而言，指(A)就任何定期貸款貸款人而言，當時所有未償還定期貸款本金總額與該定期貸款機構當時未償還貸款本金總額的百分比(按小數點後九位計算)；(B)就任何循環貸款人而言，(按小數點後九位計算)根據第2.20節規定的調整，(C)就任何增量定期貸款工具而言，就任何隨時根據該增量定期貸款工具提供增量定期貸款的任何增量定期貸款貸款人而言，該增量定期貸款工具在當時根據該增量定期貸款工具提供的增量定期貸款的未償還本金所代表的百分比(執行至小數點後第九位)，以及(D)就任何替代定期貸款工具而言，就根據該增量定期貸款工具提供替換定期貸款的任何替換定期貸款貸款人而言(小數點後第九位)該重置定期貸款安排的百分比，由該重置定期貸款貸款人當時根據該重置定期貸款安排所提供的重置定期貸款的未償還本金金額所代表。如果所有貸款人的貸款承諾和開證行的信用證延期義務已根據第8.02條終止，或承諾已過期, 則每家貸款人對適用貸款的按比例百分比應根據該貸款人就該貸款最近生效的按比例百分比確定，以使任何隨後的轉讓生效。每個貸款人關於每項貸款的初始按比例百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人根據第2.22節或第10.02(E)節簽署的任何文件中(視何者適用而定)。

任何循環貸款人在任何時候的“按比例循環百分比”是指該循環貸款人在當時的循環承諾總額中的按比例循環百分比。

任何定期貸款機構在任何時候的“按比例定期貸款百分比”是指該定期貸款機構在當時未償還定期貸款中的按比例貸款百分比。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形的財產或資產，包括任何人士的股權或其他所有權權益，而不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第10.01(C)節中賦予該術語的含義。

“購房款義務”對任何人來説，是指該人就為發展、建造、購買或租賃任何財產(包括任何人的股權)或安裝、建造或改善任何財產及其任何再融資的全部或任何部分而產生的債務(包括資本租賃義務)承擔的義務；但(I)該等債項是在該人取得、安裝、建造或改善該財產後一年內招致的，而(Ii)該等債項的款額不超逾該取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的費用的100%。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.25節中規定的含義。

任何人的“合格股本”是指該人沒有喪失資格的股本。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

就任何利息期而言，“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場市場慣例的利率確定日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率決定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。“利率決定日”指的是該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是，該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的)。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利，在每一種情況下，均指與此相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“再融資定期貸款”應具有第10.02(E)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“條例S-X”是指根據證券法頒佈的條例S-X。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或穿過環境中的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“解除擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“相關貨幣等值”應指美元等值或每種替代貨幣等值(視情況而定)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

與以(A)美元、LIBOR利率、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(視情況而定)計價的任何信貸延期有關的“相關利率”。

“置換定期借款”，就任何置換定期貸款而言，是指根據該置換定期貸款安排借入置換定期貸款。

對於每一貸款人而言，“替代定期貸款承諾”是指該貸款人根據“替代定期貸款安排修正案”在該替代定期貸款安排下提供替代定期貸款的承諾；但在為替代定期貸款安排提供資金後的任何時間，對“所需貸款人”的任何確定應包括該替代定期貸款安排下所有替代定期貸款的未償還金額。

“替代定期貸款工具”應具有第10.02(E)節中賦予該術語的含義。

“替代定期貸款安排修正案”是指根據第10.02(E)條與任何替代定期貸款安排的發生有關的對本協議的修訂，並由借款人、行政代理和根據該修訂提供該替代定期貸款安排一部分的每個替代定期貸款貸款人簽署。

“置換定期貸款出借人”是指有置換定期貸款承諾或者未償還置換定期貸款的貸款人。

“置換定期貸款到期日”是指“置換定期貸款融資修正案”中規定的置換定期貸款融資的到期日。

“置換定期貸款”應具有第10.02(E)節中賦予該術語的含義。

“所需類別貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期貸款而言，其總定期貸款信用敞口占當時所有貸款人總定期貸款信用敞口的50%以上(但條件是，在作出該決定時應不考慮任何違約貸款人的定期貸款總信用敞口)；(B)就循環貸款而言

貸款，此時所需的循環貸款人；(C)對於任何增量定期貸款工具，具有該增量定期貸款工具的全部增量定期貸款信用風險敞口的貸款人，佔此時所有貸款人對該增量定期貸款工具的增量定期貸款信用風險敞口總額的50%以上(前提是，任何違約的貸款人對該增量定期貸款工具的增量定期貸款信用風險敞口總額在作出該決定時應不予考慮)，以及(D)對於任何替代定期貸款工具，當時所有貸款人就該等替代定期貸款工具所承擔的替代定期貸款信貸風險總額超過所有貸款人對該等替代定期貸款工具的總替代定期貸款信用風險敞口的50%(但任何違約貸款人對該等替代定期貸款工具的總替代定期貸款信用風險敞口在作出該決定時不得計算在內)。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但在作出該決定時，任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)持有。

“要求循環貸款人”是指，在任何時候，循環貸款人的循環信貸風險總額佔當時所有循環貸款人循環信貸風險總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不應被考慮在內；但條件是，任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。

“法律要求”統稱為任何政府當局的任何和所有適用要求，包括任何和所有法律、條約、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規或判例法。

“可撤銷金額”的含義如第2.02(D)(Ii)節所定義。

“辭職生效日期”應具有第9.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“響應”應指(A)“環境影響報告法”(CERCLA)中定義的“響應”[“美國法典”第42編第9601(24)節]，以及(B)任何政府當局要求或自願採取的所有其他行動，以(I)清理、移除、處理、減少或以任何其他方式解決環境中的任何有害物質；(Ii)防止任何危險物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低；或(Iii)進行與上述第(I)或(Ii)款所述活動有關的研究和調查，或作為上述第(I)或(Ii)款所述活動的先決條件或確定其必要性。

任何人的“負責人”應指(A)該人的任何高管或財務官以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，(B)僅為根據本協議交付任職證書的目的，該人的祕書或助理祕書，以及

(C)僅就根據第二條發出的通知(包括借款請求及利息選擇請求)而言，上述(A)條所指的任何人員依據向政務代理人遞交的書面通知而如此指定的該人的任何其他人員或僱員。由任何人的負責人員簽署的根據本協議交付的任何文件，須被最終推定為已由該人採取一切必要的公司或其他組織行動授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表該人行事。在行政代理人要求的範圍內，任何人均須提供任職證書，包括該人的任何負責人員的簽署式樣，以及證明每名該負責人員已獲授權代表該人行事的適當授權文件，在每種情況下，其形式和實質均須令行政代理人滿意。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣循環貸款的每個日期；(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期；(Iii)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；以及(Iv)由行政代理合理決定或要求貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)行政代理或任何開證行合理決定或要求貸款人要求的附加日期。

“循環可用期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)緊接循環到期日之前的營業日和(B)循環承諾總額終止之日兩者中較早者的一段時間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務(如有)(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或與根據第2.01(B)節的轉讓、假設或其他文件中該標題相對的金額。因此，該金額可能會根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指該貸款人當時未償還的循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時參與信用證債務，以及該貸款人當時參與Swingline貸款的總額。“循環風險”指的是該貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，加上該貸款人在該時間參與信用證債務的本金總額，以及該貸款人在該時間參與的Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款人”應指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，在該時間擁有循環承諾的貸款人，以及(B)如果循環承諾總額已經終止或到期，則在該時間擁有循環貸款或參與LC債務或Swingline貸款的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)款向借款人發放的貸款。每筆循環貸款要麼是ABR循環貸款，要麼是歐洲美元循環貸款，要麼是替代貨幣每日利率循環貸款，要麼是替代貨幣定期利率循環貸款；前提是，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的任何循環貸款都應由ABR循環貸款組成，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理遞交了資金賠償函。

“循環到期日”是指2026年9月13日；但如果該日期不是營業日，則循環到期日應為前一個營業日。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何後繼者。

“銷售和回租交易”具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用開證行(視情況而定)可能確定的支付地習慣使用的以相關替代貨幣結算國際銀行交易的當天或其他資金。

“預定不可用日期”應具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

“有擔保債務”是指(A)義務，(B)到期並按時支付和履行借款人和其他貸款方根據與作為擔保方的任何對手方訂立的每項套期保值協議項下的所有義務，以及(C)到期並按時支付和履行借款人和其他貸款方根據與作為擔保方的任何對手方訂立的每項金庫服務協議項下的所有義務(包括透支和相關負債)；但借款方的有擔保義務應排除與此有關的任何除外的互換義務。

“擔保方”是指，(A)行政代理人，(B)抵押品代理人，(C)每家貸款人，(D)每家開證行，(E)每一受償人，(F)代理人根據第9.05節不時指定的每名協理人或分代理人，(G)就任何貸款方訂立的任何套期保值協議而言，該套期保值協議的每一對手方在訂立該套期保值協議之日(或就任何該等套期保值協議而言)截至截止日期)，(I)該交易對手是代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬機構，以及(Ii)該交易對手(代理人或代理人的附屬機構除外)以行政代理人可接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付書面協議，根據該協議，該人(A)根據適用的貸款文件指定抵押品代理人為其代理人，(B)同意受第9.01、9.03、10.03和10.09節的規定約束在與不再是貸款人(或貸款人的關聯方)的交易對手簽訂的套期保值協議的情況下，只有在該套期保值協議(任何此類交易對手，“套期保值銀行”)規定的終止日期(不得延期或續簽)之前，該交易對手才應被視為有擔保的一方；及(H)就任何貸款方簽訂的任何金庫服務協議而言，該金庫服務協議的每一交易對手在訂立該金庫服務協議之日(或就以下情況而言)，均應被視為有擔保的一方截至截止日期)，(I)該交易對手是代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬公司, 及(Ii)該等交易對手(代理人或其關聯公司除外)以該行政代理人可接受的形式及實質，籤立並向該行政代理人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的貸款文件委任該抵押品代理人為其代理人，及(B)同意受第9.01、9.03、10.03及10.09節的條文約束，猶如其為貸款人(任何該等交易對手，即“金庫服務銀行”)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券抵押品”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的日期為截止日期的擔保協議。

“擔保協議抵押品”是指根據擔保協議(A)在截止日期或(B)之後根據第5.10節質押或授予作為抵押品的所有財產。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、根據適用的當地或外國法律交付以授予任何財產上有效的、完善的擔保權益作為擔保債務抵押品的每份其他擔保文件或質押協議，以及用於質押或授予或聲稱授予擔保債務抵押品的任何財產上的擔保權益或留置權的任何其他文件或文書。

“附函”是指貸款方和行政代理人之間截止日期的特定附函。

“SOFR”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR提前選擇加入”是指行政代理和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義的第2.11(C)(I)節和(A)條款選擇替換LIBOR。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA應指在緊接其前第一(1)個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”指的是，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“南非交易”是指(A)(I)南非INTEC向CSG SA Services發行額外股權(發行價格可能低於公平市價)，代價是現金和/或CSG SA Services發行的以INTEC南非公司為受益人的無擔保票據，總金額不超過500萬美元，(I)(I)南非Intec向CSG SA Services發行額外的股權，代價是現金和/或無擔保票據，總金額不超過500萬美元。和/或(Ii)CSG SA Holdings向CSG SA Services出售南非Intec的股權，代價是現金和/或CSG SA Services發行的以CSG SA Holdings為受益人的無擔保票據，總金額不超過500萬美元(該出售可能以公允市值的合理折扣價出售)；及/或(Ii)CSG SA Holdings向CSG SA Services出售南非Intec的股權，代價為現金和/或CSG SA Holdings發行的無擔保票據，總金額不超過500萬美元；但在實施(A)款規定的交易後，CSG SA Services不得擁有和控制Intec南非公司超過30%(30%)的股權；以及(B)南非Intec和/或CSG SA Holdings就上文(A)款所述交易對CSG SA Services向其股權所有人支付股息的能力施加的任何限制，直至償還上述(A)款所述票據(如果有)之時再支付股息，否則CSG SA Services不得擁有和控制Intec南非公司股權的30%(30%)；以及(B)南非Intec和/或CSG SA Holdings就上文(A)款所述交易對CSG SA Services向其股權所有人支付股息的能力施加的任何限制，直至償還上述(A)款所述的票據(如有)。

“特別通知貨幣”在任何時候都是指當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的任何替代貨幣。

“特定違約事件”是指第8.01(A)、8.01(D)節(完全由於不遵守第6.09節中的任何財務契約)、第8.01(G)節或第8.01(H)節規定的違約事件。

“特定貸款方”是指當時不是商品交易法(在第7.12條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定陳述”係指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.03(C)、3.10、3.11、3.12節(關於在作出該等指定陳述時作出的任何信貸延期)、第3.15條(自作出該等指明陳述之日起以及在該日期實施信貸延期和在該日期發生的任何其他交易)中規定的每一借款方作出的陳述和擔保，。(見第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.03(C)條、3.10、3.11、3.12節(關於在作出該等指定陳述之日作出的任何信貸延期)、第3.15節(將於該日期作出的信貸延期和在該日發生的任何其他交易)。3.19(但僅限於可通過根據統一商法典提交財務報表來完善留置權的資產)、3.20和3.21。

“指定交易”是指任何允許的收購、對個人的任何其他投資或任何資產處置。

“特定無擔保債務”是指自結算日起一歷年前以無擔保可轉換優先票據或其他無擔保債務的形式發生的金額不超過5.0億美元的債務，由借款人自行決定。

“後續交易”應具有第1.04節中賦予該術語的含義。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(A)任何人(“母公司”)：(A)其帳目在母公司的合併財務報表中將與母公司的帳目合併的任何人，(B)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事會選舉中投票；(C)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在董事會選舉中投票由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有的任何合夥企業；(C)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司的任何合夥企業；或(Ii)僅有的普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司的任何合夥企業；以及(D)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指(A)附表1.01(A)中確定的每一人，(B)根據第5.10節不時成為本協議一方的每一附屬公司，(C)關於(I)任何貸款方根據與作為擔保方的任何交易對手訂立的任何套期保值協議下的擔保義務，(Ii)任何貸款方根據與作為擔保方的任何交易對手訂立的任何金庫服務協議所承擔的擔保義務，(B)根據第5.10節的規定不時成為本協議一方的每一子公司，(C)關於(I)任何貸款方根據與作為擔保方的任何交易對手訂立的任何套期保值協議所承擔的擔保義務，和(Iii)指定貸款方(在第7.01和7.12節生效之前確定)、借款人和(D)前述條款的繼承人和允許受讓人根據第七條承擔的任何互換義務。

“後續費率”具有第2.11(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換義務”應具有“除外互換義務”定義中賦予該術語的含義。

“Sway Ventures”指的是Sway Ventures金融科技基金I，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“週轉線承付款”是指等於(A)2000萬美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。Swingline承諾是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

對於Swingline貸款人而言，“Swingline貸款人承諾”是指其根據第2.18節在任何一次未償還的本金總額不得超過附表1.01(D)中與Swingline貸款人名稱相對的金額的義務，該金額可能會根據本協議不時進行調整，“Swingline貸款人承諾”指的是Swingline貸款人根據本協議第2.18節向Swingline貸款機構發放本金總額不超過附表1.01(D)中與Swingline貸款人名稱相對的金額的義務。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.18節發放的任何貸款。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“納税申報單”是指與納税有關的所有報税表、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

定期借款是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)條向借款人發放的貸款。每筆定期貸款要麼是ABR定期貸款，要麼是歐洲美元定期貸款；前提是，如果在截止日期進行的定期借款由歐洲美元定期貸款組成，借款人應在截止日期前不少於三(3)個工作日向行政代理遞交資金賠償函。

“定期貸款承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人根據第2.01(A)節在截止日期向借款人提供定期貸款的義務(如果有)，金額為附表1.01(B)中“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設或其他文件(視情況而定)中與該標題相對的金額，根據該金額可根據本協議不時進行調整。“定期貸款承諾”是指根據第2.01(A)節，該貸款人有義務在結算日向借款人提供定期貸款，金額在“定期貸款承諾”一欄中與該貸款人名稱相對，或在轉讓和假設或其他文件(視情況而定)中與該標題相對，該金額可根據本協議不時調整。貸款人在截止日期的定期貸款承諾總額為1.5億美元。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或者未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指2026年9月13日；但如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應是前一個營業日。

對於適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，基於相關政府機構選擇或推薦的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率應適用“SOFR”一詞(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則指最接近可用期限的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)。

任何時候的“試用期”是指借款人連續四個會計季度在該時間或之前結束的期間(視為一個會計期間)。

“總信用風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的未使用承諾，加上該貸款人在該時間的循環風險敞口，加上該貸款人當時所有定期貸款的未償還金額，加上該貸款人在該時間的所有增量定期貸款的未償還金額，加上該貸款人在該時間的所有替代定期貸款的未償還金額。

對於任何增量定期貸款工具的任何增量定期貸款機構而言，“增量定期貸款信用敞口總額”應指該增量定期貸款機構在該增量定期貸款工具下的所有增量定期貸款在該時間的未償還金額。

“總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合負債與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“總置換定期貸款信用風險敞口”，對於任何置換定期貸款貸款人而言，是指該置換定期貸款貸款人在任何時候根據該置換定期貸款安排發放的所有置換定期貸款的未償還金額。

“循環信貸風險總額”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未使用的循環承諾額，加上該循環貸款人當時的循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

對任何定期貸款機構而言，“總定期貸款信用風險敞口”是指該定期貸款機構當時所有定期貸款的未償還金額。

“交易日期”應具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。

“金庫服務協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、加密箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“金庫服務銀行”應具有“擔保方”定義中賦予該術語的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考倫敦銀行同業拆借利率、替代基礎利率、替代貨幣每日利率還是替代貨幣定期利率來確定的。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”應具有第2.19(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“美國愛國者法案”的含義應與“反恐怖主義法”的定義相同。

就任何人士而言，“有表決權股份”指任何一類或多類股權，據此，持有該等股權的人士在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。

“WFS”指的是富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股本(董事合資格股份除外)100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體，以及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體。除文意另有所指外，“全資子公司”係指借款人的全資子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已

或暫時吊銷與該法律責任有關或附屬於任何該等權力的該法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”、“定期借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及下列詞語：(I)任何貸款文件、協議、票據或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或修改的限制)；應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定條款，(Iv)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容均應指經修訂、修改、延伸、重新修訂的法律或法規。(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性的規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經修訂、修改、延伸、重新修訂的法律或法規。(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。

(B)本文中凡提述合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部或分部的清盤一樣，猶如該等分部或分部的轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部須組成一名獨立人士(而屬附屬公司、合營公司或任何其他類似用語的任何有限責任公司的每個分部，亦應構成該人)。

第1.04節會計術語；公認會計原則；備考基礎。

除本協議另有明文規定外，根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行解釋和解釋；但(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語應予以解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據本協議進行的任何選擇。

根據“財務會計準則第159號”(或任何其他具有類似效力的財務會計準則)，借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(B)借款人通知行政代理，借款人要求修改本準則的任何規定，以消除在GAAP的應用、借款人的會計政策或報告實踐中在截止日期之後發生的任何變化的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求修改本準則的任何規定)。在其應用或任何該等政策或慣例中，則該等規定應根據在緊接該變更生效前有效及適用的公認會計原則(GAAP)適用，直至該通知被撤回或該等規定已根據本協議修訂為止。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括任何經營租賃項下應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下, 攤銷或利息屬於經營租賃，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，不會按照2015年12月31日生效的GAAP作為此類會計處理。

儘管本協議有任何相反規定，就確定借款債務(為免生疑問，包括任何增量貸款)的允許性，以及在實施該等債務發生後按形式計算淨擔保總槓桿率和第6.09節規定的財務契約方面，每一種情況下都應以形式基礎為基礎來確定該借款債務的發生(為免生疑問，包括任何增量貸款)和第6.09節規定的淨擔保總槓桿率和金融契諾的計算，在每種情況下，均應在該債務發生後按形式計算。(I)就淨擔保總槓桿率定義第(A)(Ii)款而言，其所得款項不得被視為借款人及其附屬公司的無限制及無抵押現金及現金等價物；及(Ii)所有新增定期貸款應被視為構成借款人及其附屬公司任何財產上的留置權擔保的綜合債務。

如果借款人已為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則在相關LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成之日和管轄該有限條件收購的最終文件在未完成該有限條件收購的情況下終止或到期的日期之前，根據本協議要求的任何形式的計算，為了確定是否允許根據本協議進行任何交易(任何此類交易，“後續交易”)，應在以下兩個方面對該計算進行測試：(I)根據本協議是否允許任何交易(任何該等交易，“後續交易”)；如果借款人選擇了該有限條件收購，則在相關的LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成之日以及該有限條件收購的最終文件終止或到期之日(以較早者為準)，該計算應在以下兩個方面進行測試：及(Ii)在不實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易的情況下，以備考基準進行交易，而對於根據本協議獲準進行的該等後續交易，每項計算均須按備考基準證明合規。

第1.05節解決起草含糊之處。

每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.06節四捨五入。

根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節一天中的次數。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額應自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後，該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該信用證的條款是否規定了該信用證的最高規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；如果任何信用證的條款或任何與此相關的單據的條款規定了一次或多次自動增加其金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後所規定的最高金額的美元等價物。

第1.09節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣循環貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是合格貨幣。對於與發放替代貨幣循環貸款有關的任何此類請求，該請求應得到行政代理和各循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，由適用的開證行自行決定)，提交給行政代理。(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由適用的開證行自行決定)。對於涉及替代貨幣循環貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環貸款人；對於涉及信用證的此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每一循環貸款人(如果是與替代貨幣循環貸款有關的請求)或適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11點之前通知行政代理，它是否完全同意以該請求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上一句所指明的期限內迴應該請求，須視為該循環貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以該要求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣循環貸款，行政代理和該等貸款人

如果行政代理合理地確定可用於該所請求貨幣的適當利率，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和該循環貸款人可以在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)如果替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣(Alternative Currency Daily Rate)或替代貨幣定期利率(Alternative Currency Term Rate Rate)，在任何情況下，該貨幣均應被視為替代貨幣(Alternative Currency Daily Rate)或替代貨幣定期利率(Alternative Currency Term Rate Rate)。如果行政代理和該開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，(Iii)行政代理和開證行可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(視需要而定)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(Iv)如果替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣應隨即成為該貨幣的適當匯率。(Iii)行政代理和該開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證時，行政代理和該開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整。用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能獲得根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第二條

學分

第2.01節貸款。

(A)在本條款及條件的規限下，並根據本協議所載的陳述及保證，每家定期貸款機構分別而非共同同意在結算日向借款人提供本金金額不超過該貸款機構的定期貸款承諾的美元定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。

(B)在條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各循環貸款人分別而非共同同意在循環可用期內任何營業日的任何時間及不時向借款人提供以任何核準貨幣計價的循環貸款，而在任何時間未償還的本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額；但在實施循環借款後，(一)以替代貨幣計價的循環貸款本金總額不得超過替代貨幣限額，(二)循環未償還總額不得超過循環承諾額總額。在符合本合同規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

(C)在第2.22節的規限下，在關於增量定期貸款工具的任何增量定期貸款工具的任何增加的生效日期，該增量定期貸款工具的每一方增量定期貸款貸款人分別而非共同同意在該增加的生效日期向該增量定期貸款工具下的借款人提供以美元計價的增量定期貸款，本金不超過該貸款人對該增量定期貸款工具的增量定期貸款承諾。已償還或預付的增量定期借款不得轉借。遞增定期貸款可以是ABR遞增定期貸款或歐洲美元遞增定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(D)在第10.02(E)節的規限下，在任何有關替代定期貸款安排的替代定期貸款安排修訂生效日期，該替代定期貸款安排修訂的每一方替代定期貸款貸款人分別而非共同同意在該替代定期貸款安排修訂生效日期向借款人發放以美元計價的替換定期貸款，本金不超過該貸款人對該替代定期貸款安排的替換定期貸款承諾。已償還或預付的置換定期借款不得轉借。替代定期貸款可以是ABR替代定期貸款或歐洲美元替代定期貸款，如本協議進一步規定的那樣。

第2.02節最低限額；類型；貸款人出資；行政代理推定；無現金結算機制。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)均須作為由貸款人按照其按比例按比例發放的貸款組成的借款的一部分發放；但任何貸款人未能發放貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例提供貸款的義務(但有一項理解，即任何其他貸款人沒有發放該其他貸款人規定鬚髮放的貸款，任何貸款人均無須對此負責)。(B)除Swingline貸款外，任何貸款人均須按比例按比例發放貸款；但任何貸款人未能作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例作出貸款的責任(但有一項理解，即任何其他貸款人沒有作出任何規定須由該另一貸款人作出的貸款)。除根據第2.18(C)節或第2.19(C)節發放的貸款外，(I)構成任何借款的ABR貸款的本金總額應為(A)100萬美元的整數倍或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額，(Ii)構成任何借款的歐洲美元貸款的本金總額應為(A)100萬美元的整數倍或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額。(Iii)組成以歐元計價的任何借款的替代貨幣定期利率貸款的本金總額應為(A)100萬歐元的整數倍，或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額，或(如果小於)替代貨幣昇華項下循環貸款的可用餘額，(Iv)包括任何以英鎊計價的借款的替代貨幣每日利率貸款的本金總額應為(A)100萬GB的整數倍或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額替代貨幣昇華下循環貸款的可用餘額, (V)由任何以澳元計價的借款組成的替代貨幣定期利率貸款的本金總額須為(A)100萬澳元的整數倍，或(B)相等於適用承諾的剩餘可用餘額或(如較少)該替代貨幣下的循環貸款的可用餘額的本金總額，(A)為100萬澳元的整數倍，或(B)相等於適用承諾的剩餘可用餘額或(如少於)該替代貨幣下的循環貸款的可用餘額，(Vi)包括以任何其他替代貨幣計價的借款的替代貨幣循環貸款的本金總額應為(1)借款人和行政代理根據第1.09節批准該替代貨幣時商定的該替代貨幣單位數的整數倍，或(2)等於適用承諾的剩餘可用餘額或(如果少於)該替代貨幣再融資項下的可用循環貸款餘額。

(B)除第2.11節和第2.12節另有規定外，每筆借款(Swingline貸款除外)應完全由ABR貸款、歐洲美元貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款組成，這是借款人根據第2.03節提出的要求。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但條件是，行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。超過一種類型的借款可以

同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將導致本合同項下超過10筆的歐洲美元借款和替代貨幣定期利率借款未償還。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(C)除根據第2.18(C)節或第2.19(C)節發放的貸款外，每個貸款人應在本協議規定的日期以適用貨幣的當日資金在行政代理辦公室發放每筆貸款，如果是以美元計價的貸款，則不遲於(I)中午12：00(中午)，以及(Ii)如果是以替代貨幣計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應立即按照借款人在行政代理人可接受的適用借款請求中的指示將收到的金額貸記到賬户中；前提是，如果借款人就以美元計價的循環借款提出借款請求之日，有未償還的信用證借款，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類LC借款。如果由於未滿足本協議規定的任何條件，借款不會在該日期發生，行政代理應將收到的金額(與從貸款人收到的資金相同)退還給各自的貸款人，不計利息。

(D)(I)除非行政代理在建議日期(就ABR借款以外的任何借款而言)之前或在建議日期(就ABR借款而言)中午12時之前收到貸款人關於該貸款人不會將該借款人在該借款中的出借額提供給該行政代理人的任何借款的通知，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據第2.02(C)節在借款時向該行政代理人提供該部分。根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金向行政代理償還相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天(A)就借款人而言，當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(B)在以下情況下，向行政代理償還該金額：(A)對於借款人而言，是指當時適用於構成該借款的貸款的利率；以及(B)如果是借款人，則按照當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(B)從向借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天隔夜費率加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政費、加工費或類似費用。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本合同項下的任何開證行不付款的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已在該日期付款

並可根據該假設，將到期款項分發給適當的貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。關於行政代理根據本合同為任何貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)該行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)該行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)；或(C)該行政代理因任何其他原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)；或(C)該行政代理因任何其他原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)。然後，每個適當的貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，每天按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額及其利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.02(D)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在循環到期日、定期貸款到期日、適用的增量定期貸款到期日或適用的替代定期貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於任何替代貨幣循環貸款，行政代理將有權不時進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合性更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人進一步採取任何行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合性更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

第2.03節借款程序。

要申請貸款(Swingline貸款除外)，借款人應向行政代理遞交一份填妥並籤立的借款請求(A)(I)如果是在截止日期作出的歐洲美元貸款，不遲於建議借款日期前一個營業日上午11點；(Ii)如果是在截止日期之後作出的歐洲美元貸款，則不遲於建議借款日期前三個工作日上午11點(但就(A)(I)條而言)如果借款人希望為此類歐洲美元貸款申請一個期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的利息期，適用的借款請求必須在上午11：00之前由行政代理收到。(B)如屬替代貨幣循環貸款(任何特別通知貨幣除外)，則不遲於#日上午11時前4個營業日送達；及(B)如屬替代貨幣循環貸款(任何特別通知貨幣除外)，則不遲於#日上午11時前4個營業日

建議的借款(前提是，如果借款人希望申請期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款的利息期，則適用的借款請求必須在上午11：00之前由管理代理收到。(C)如屬以特別通知貨幣為替代貨幣的替代貨幣循環貸款，則不遲於建議借款日期前五個營業日的上午11點(但前提是，如果借款人希望申請期限不是“利息期”定義所規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款的利息期，則適用的借款請求必須在上午11點前收到)，或(B)如果借款人希望在“利息期”的定義中規定期限不是一個月、三個月或六個月的情況下申請利息，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的借款請求。(D)就ABR貸款而言，不遲於上午10：00。(I)如建議借款總額為2,000萬元或以下，則在建議借款日期；及。(Ii)如建議借款總額超過2,000萬元，則在建議借款日期前一個營業日送達。每個借款請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(A)所請求的借款是循環借款、定期借款、增量定期借款還是替代定期借款；(B)這種借款的總金額；(C)這種借款的日期，應為營業日；(D)這種借款是ABR借款、歐洲美元借款, 替代貨幣每日利率借款或替代貨幣定期利率借款；(E)如屬歐洲美元借款或替代貨幣利率借款，適用的初始利息期應為“利息期”定義所設想的期間(應理解並同意，行政代理應立即通知適當的貸款人，其期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，並且不遲於上午11時)；(X)在所請求的計價借款日期前三個工作日或(Y)在以替代貨幣計價的借款請求日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知借款人(通知可以是電話通知)是否所有適當的貸款人都同意了請求的利息期限)；(F)借款人將向其支付資金的賬户的地點及數目；。(G)截至通知日期，第4.02(B)、(D)及(F)節所列條件已獲滿足；及。(H)如屬替代貨幣每日利率借款或替代貨幣定期利率借款，則為該借款的替代貨幣。

如果沒有為美元借款指定貸款類型，則申請的借款應為ABR貸款。如果沒有具體説明貸款幣種的選擇，則申請的借款應為美元。如果在適用的借款申請中沒有就任何請求的歐洲美元借款或替代貨幣期限借款規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了(X)三個月的利息期限(如果是歐洲美元定期借款、歐洲美元遞增定期借款或歐洲美元替代期限借款)，以及(Y)一個月的利息期限(如果是歐洲美元循環借款或替代貨幣定期借款)，那麼借款人應被視為已選擇了(X)三個月的利息期限(如果是歐洲美元定期借款、歐洲美元遞增定期借款或歐洲美元替代期限借款)。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得以歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款的形式申請新貸款。根據第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節債務證明；償還貸款。

(A)承諾償還。借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付第2.09節規定的該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金；(Ii)向行政代理支付當時未支付的每筆循環貸款的本金

在循環到期日向該循環貸款人提供貸款；(Iii)向行政代理就任何增量定期貸款安排向每名增量定期貸款貸款人賬户提供貸款；(Iii)向行政代理支付該增量定期貸款安排下每筆增量定期貸款在該增量定期貸款安排下的本金金額；(Iv)向行政代理就任何替代定期貸款安排向行政代理提供在該替代定期貸款安排下的每筆替代定期貸款在日期和所述金額中所述的本金金額；(Iv)向行政代理支付任何替代定期貸款安排下的每一筆替代定期貸款在日期和所述金額中的本金金額；(Iii)在循環到期日向該循環貸款機構的每一名增量定期貸款貸款人的賬户提供的貸款；以及(V)對Swingline貸款人而言，每筆Swingline貸款在(A)循環到期日和(B)該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及每筆Swingline貸款發放後至少兩個工作日(以較早者為準)的當時未償還的本金金額。根據本第2.04(A)條進行的所有貸款支付或償還均應以貸款計價的批准貨幣支付。

(B)貸款人及行政代理紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息金額。行政代理應根據第10.04節的規定保存登記冊。行政代理人和每個貸款人根據本款保存的記錄中的記項，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存該記錄或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。如果任何貸款人保存的記錄與行政代理關於此類事項的記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的記錄應以行政代理的記錄為準。

(C)本票。任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給該貸款人一張本票(或者，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)，其形式為附件H-1、H-2或H-3(視具體情況而定)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票上指定的收款人及其登記受讓人。

第2.05節費用。

(A)承諾費。借款人同意根據其按比例循環百分比，為每個貸款人(只要是違約貸款人的任何違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)以美元為單位，按日計算，等於(I)當時有效的適用承諾費年利率乘以(II)循環承付款總額超過(A)未償還循環貸款金額加(B)之和的每日實際金額在確定任何承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不應計入循環承諾總額，也不應被視為循環承諾總額的使用。承諾費應在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)循環承諾終止之日期間支付。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每年3月、6月、9月和12月)拖欠應計承諾費，從結賬後的第一個工作日開始

日期，(2)在循環可用期的最後一天，以及(3)之後按需。承諾費按一年360天計算，按實際天數繳納(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)行政代理費和首席安排人費；貸款費。借款人同意向(I)行政代理和美國銀行證券各自的賬户以美元支付在費用函中分別約定的金額和時間的應付費用，(Ii)為其自己的賬户以美元支付在指定的金額和時間以書面另行商定的費用，以及(Iii)以美元向貸款人支付在指定的金額和時間以書面另行商定的費用。

(C)信用證和預付費。借款人同意(I)向行政代理支付(I)每個循環貸款人的賬户(符合第2.20條的規定)，按照其按比例循環百分比，支付與其參與每份信用證有關的參與費(“信用證參與費”)，應計費率等於根據第2.06條不時用於確定歐洲美元貸款利率的適用保證金(不言而喻，並同意，如果該適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證項下的每日可提取金額應分別計算並乘以該適用保證金在該季度內的每個期間的適用保證金(該適用保證金有效)乘以相當於該信用證項下每日可提取金額的美元等值(根據第1.08節確定)，此類信用證參與費將於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並應支付，從任何信用證簽發後的第一個工作日開始，即信用證到期之日。及(B)按季計算欠款，及(Ii)直接支付(A)美國銀行以開證行身份自行支付的每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年費率計算，按相當於該信用證(按照第1.08節確定)每日可提取金額的美元等值計算，按季計算，且於4月、7月、10月的第一個營業日或之前到期應付的欠款，由美國銀行自理；(B)直接支付給(A)美國銀行以開證行身份自行支付的每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年率計算，以相當於該信用證每日可提取金額的美元等值計算(按照第1.08節確定)，並於4月、7月、10月的第一個營業日或之前到期應付。從該信用證簽發後的第一個該日期開始, 在信用證到期日及之後的要求下，(B)對方開證行就開證行簽發的每份信用證支付預付費用，費用由開證行自行承擔，費率和時間由借款人和開證行另行約定。根據第2.05(C)(Ii)條向任何開證行支付的任何預付費在本文中應稱為“預付費”。此外，借款人應自行向各開證行直接支付該開證行與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費，這些費用應在要求時到期支付。所有信用證參會費和預付費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向適用的開證行支付第2.05(C)節最後一句中提到的預付款和其他費用。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節貸款利息。

(A)ABR貸款。根據第2.06(E)節的規定，構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)的年利率應等於備用基本利率加上不時生效的適用保證金。

(B)歐洲美元貸款。根據第2.06(E)節的規定，構成每筆歐洲美元借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的LIBOR利率加上不時生效的適用保證金。

(C)替代貨幣定期利率貸款。根據第2.06(E)節的規定，構成每筆替代貨幣期限利率借款的貸款應按年利率計息，利率等於該借款的有效利息期的替代貨幣期限利率加上不時生效的適用保證金。

(D)替代貨幣每日利率貸款。根據第2.06(E)節的規定，組成每筆替代貨幣每日利率借款的貸款應按相當於替代貨幣每日利率加上不時有效的適用保證金的年利率計息

(E)違約率。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，所有未償債務在適用法律允許的範圍內，在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)構成任何貸款本金的金額，2%加本第2.06節規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他未清償金額的利率，(I)在構成任何貸款本金的情況下，加上本第2.06節規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他未償還金額的情況下，按年利率計算利息。2%加相當於備用基本利率加適用於ABR循環貸款的適用保證金的年利率(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，為“違約利率”)。此外，應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(根據第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的違約事件除外)的情況下，在適用法律允許的範圍內，所有未償債務均可按等於違約率的年利率浮動。

(F)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但是，(I)根據第2.06(E)節應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在沒有永久減少循環承諾額的情況下預付ABR循環貸款或Swingline貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在任何歐洲美元貸款或替代貨幣定期利率貸款在償還或預付之前進行任何轉換的情況下，應在償還或預付之日支付應計利息；以及(Iii)在任何貸款(ABR循環貸款或Swingline貸款而沒有永久減少循環承諾總額的情況下)發生任何轉換的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)如果在

(G)利息計算。本協議項下的所有利息應以360日為一年計算(或如屬以替代貨幣計價的貸款的利息與上述市場慣例不同，則按照該市場慣例計算)，但參照替代基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，而以英鎊計價的債務的利息應以365天為一年計算，每種情況下均應按實際利率支付。在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息))。適用的替代基礎利率、倫敦銀行間同業拆借利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率應由管理機構按照下列規定確定

本協議和此類決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。如果根據本協議支付的利息計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(H)支付利息的貨幣。根據第2.06條支付或應付的所有利息應以產生該利息的貸款、信用證或其他義務所以的核準貨幣支付(除非是與以替代貨幣計價的信用證有關的任何義務，只要適用的開證行要求以美元支付該金額)。

第2.07節終止和減少承諾。

(A)自動終止承諾。定期借款承諾總額自借款之日起自動終止。總循環承諾額、SWINGLINE承諾額和信用證承諾額應在循環到期日前一個營業日自動終止。在任何增量定期貸款機制下根據增加合併設立的增量定期貸款承諾總額，應在關於該增量定期貸款機制的增量定期借款之日自動終止。根據“置換定期貸款安排修正案”在任何置換定期貸款安排下設立的置換定期貸款承諾總額將於該置換定期貸款安排的置換定期借款之日自動終止。

(B)任選終止和裁減。借款人可以選擇隨時終止或不時永久減少總循環承諾額、Swingline承諾額或信用證承諾額；但條件是：(I)每次部分減支的金額應為100萬美元的整數倍，且不少於500萬美元；(Ii)(A)在按照第2.10節對循環貸款進行同時預付款後，如果循環貸款的未償還總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款總額；(B)在SWingline承諾生效和任何同時預付款之後，不得終止或減少Swingline承付款總額；(B)如果Swingline承付款生效並同時預付Swingline的任何款項，則不得終止或減少Swingline承付款總額；(B)如果Swingline承諾生效並同時預付Swingline的任何循環貸款，則不得終止或減少SWingline承付款總額Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline承諾，或(C)如果在生效後，本協議項下未完全變現的LC債務的未償還金額將超過LC承諾，以及(Iii)如果在實施任何循環承諾總額的減少或終止後，LC承諾、替代貨幣昇華或Swingline承諾超過當時的循環承諾總額，則LC承諾、替代貨幣昇華或Swingline承諾(視情況而定)應

(C)借款人通知。借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理自行決定可接受的較短時間)之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)條下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可以説明，該通知的條件是另一項信貸安排的有效性或證券發行或資產出售的結束，在這種情況下，借款人可以(在當日或之前通過通知行政代理)撤銷該通知

至指定生效日期)。根據本第2.07條終止或減少任何承諾應是永久性的。根據本第2.07節的規定，每減少一次承諾，貸款人應根據其各自按比例作出的承諾按比例遞減。與根據第2.07節終止或減少的承諾有關的所有費用應在終止或減少的生效日期支付。

第2.08節利益選舉。

(A)概括而言。每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款或替代貨幣定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲美元借款或替代貨幣期限利率借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。替代貨幣循環貸款的借款不得轉換為其他類型。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求任何轉換或延續，如果轉換或繼續進行，將在任何時間導致超過10筆歐洲美元借款和本協議項下未償還的替代貨幣定期利率借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。

(B)利益選擇公告。要根據本節進行選擇，借款人應在不遲於第2.03節規定的借款請求時間(如果借款人要求在該選擇生效日期進行此類選擇所產生的類型的貸款)之前向行政代理提交一份填妥並籤立的利息選擇請求；但如果借款人選擇將借款轉換為ABR貸款，則借款人應在不遲於上午10：00之前提交利息選擇請求。(B)如果借款人選擇將借款轉換為ABR貸款，則借款人應在不遲於上午10：00之前向行政代理提交利息選擇請求。建議轉換日期的前一天，或如該請求在上午10：00之後遞交，則該轉換應在提交權益選擇請求之日後的第二個營業日進行。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。每一利息選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，或者如果未償還借款被合併，則分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指定根據以下第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款、歐洲美元借款、替代貨幣定期利率借款還是替代貨幣每日利率借款；但條件是，以替代貨幣計價的借款不得是ABR借款或歐洲美元借款；。(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款或替代貨幣定期利率借款。, 在該選擇生效後適用的利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間(有一項理解並同意，行政代理應立即通知適當的貸款人，其期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，並且不遲於上午11點，即(X)該轉換或延續的請求日期前三個工作日，該日期將以美元計價，或(Y)在以替代貨幣計價的延續請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，管理代理

應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人都同意了所要求的利息期)；以及(V)如果是替代貨幣定期利率貸款，在這種延續之後，這類貸款的替代貨幣。

如果任何此類利息選擇請求請求歐洲美元借款或替代貨幣期限借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了(X)三個月期限的利息期限，對於任何歐洲美元定期借款、任何歐洲美元遞增期限借款或任何歐洲美元替代期限借款，以及(Y)對於任何歐洲美元循環借款或任何替代貨幣期限借款，應視為已選擇了一個月期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣再借入。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(C)某些借款的自動轉換和續期。如果與歐洲美元借款或替代貨幣期限借款有關的利息選擇請求沒有在適用的利息期限結束前及時交付，則除非按照本文規定償還借款，否則在利息期限結束時(I)如果借款以美元計價，則借款應轉換為ABR借款，(Ii)如果借款以替代貨幣計價，則借款應繼續延長一個月的利息期限。(I)如果借款是以美元計價的，則應將借款轉換為ABR借款；(Ii)如果借款以替代貨幣計價，則借款應繼續延長一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或所需貸款人可通過通知借款人要求：(A)任何未償還的美元借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款或替代貨幣定期借款，(B)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(C)任何替代貨幣定期利率貸款的利息期限不得超過一個月。(C)任何替代貨幣定期利率借款不得繼續作為歐洲美元借款或替代貨幣定期借款繼續進行，(B)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，並且(C)任何替代貨幣定期利率借款不得繼續，其利息期限不得超過一個月。

第2.09節定期貸款攤銷。

每個定期貸款貸款人的定期貸款應由借款人在每個分期償還日期分期償還，每期貸款的金額應等於該定期貸款貸款人的按比例期限百分比乘以與以下規定的日期相對的最接近該分期償還日期的金額(可根據第2.10(F)款提前還款)，所有未償還的定期貸款應在定期貸款到期日全額償還。

第2.10節貸款的自選和強制性提前還款。

(A)可選的提前還款。借款人有權隨時、隨時提前償還符合第2.10節要求的全部或部分貸款；但每筆部分預付款的數額為：(I)以美元計價的貸款，為100萬美元的整數倍；(Ii)以歐元計價的貸款，為100萬歐元的整數倍；(Iii)以英鎊計價的貸款，為100萬GB的整數倍；(Iv)以澳元計價的貸款，為100萬澳元的整數倍；(V)如果貸款以任何其他備選方案計價，則為100萬澳元的整數倍；(V)如果是以歐元計價的貸款，則為100萬歐元的整數倍；(Iii)如果是以英鎊計價的貸款，則為100萬GB的整數倍；(Iv)如果是以澳元計價的貸款，則為100萬澳元的整數倍；(V)如果是以任何其他備選方案計價的貸款借款人和行政代理在根據第1.09或(Vi)節批准該替代貨幣時商定的該替代貨幣單位數的整數倍，在任何情況下，該等貸款的未償還本金金額。根據第2.10(A)節規定的每筆定期貸款、增量定期貸款或替換定期貸款的預付款，應按比例適用於定期貸款、任何當時存在的增量定期貸款和任何當時存在的替換定期貸款，就定期貸款而言，應直接按到期日的順序應用於其本金償還分期付款；對於任何當時存在的增量定期貸款，應按適用的增額並列規定，並對於任何當時存在的替換定期貸款，按適用的替換期限的規定應用於該定期貸款、任何當時存在的增量定期貸款和任何當時存在的替換定期貸款；對於定期貸款，應按照適用的替換期限的規定，按到期日的直接順序應用於其本金償還分期付款；對於任何當時存在的增量定期貸款，應按照適用的替換期限的規定，對其進行提前償還但為免生疑問，借款人無義務提前償還任何與提前償還定期貸款、增量定期貸款或替代定期貸款有關的循環貸款。

(B)循環貸款預付款。

(I)如果循環總承諾額終止，借款人應在終止之日(A)償還或提前償還所有未償還循環貸款，(B)償還或提前償還所有未償還的Swingline貸款，(C)償還所有未償還的LC借款，以及(D)更換所有未償還的信用證(或將所有未償還的信用證抵押)。

(Ii)在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過當時的循環承諾總額，借款人應立即預付第一、Swingline貸款、第二、循環貸款和第三信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或將信用證債務抵押，總額等於上述超額；但借款人不應被要求根據第2.10(B)(Ii)條將信用證債務抵押，除非在預付款之後，根據第2.10(B)(Ii)條，借款人不需要根據第2.10(B)(Ii)條將信用證債務抵押。

(Iii)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款和LC債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，借款人應預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%的金額。(Iii)如果行政代理在任何時候通知借款人，以替代貨幣計價的所有貸款和LC債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

(C)資產出售。借款人或其任何子公司在收到任何資產出售的任何現金淨收益後不遲於五個工作日(如果是外國子公司出售資產，則不遲於十個工作日)，借款人應根據第2.10(F)和(G)節的規定，按照第2.10(F)和(G)節的規定預付該資產出售的現金收益淨額，其總額相當於在實施該預付款時使第一留置權槓桿率不高於2.25至1.00所需的金額；前提是：(A)在收到借款人或其任何子公司出售任何資產的現金淨收益後，借款人應按照第2.10(F)和(G)節的規定預付現金收益淨額，其總額相當於使第一留置權槓桿率不高於2.25至1.00所需的金額：

(I)對於(A)第6.06(A)節或第6.06(G)節允許的任何資產出售，(B)構成意外事故的財產處置，或(C)每項資產出售產生的現金淨收益不超過2000萬美元的資產出售(或一系列相關資產出售)，根據本第2.10(C)節，不需要進行此類預付款；(C)對於(A)第6.06(A)節或第6.06(G)節允許的任何資產出售，(B)構成意外事故的財產處置，或(C)每項資產銷售產生的現金淨收益不超過2000萬美元；

(Ii)只要當時並不存在失責事件，亦不會因此而產生失責事件，則只要借款人在該日期或之前已向政務代理人交付一份高級人員證明書，述明該等現金收益淨額預期會在該項資產出售日期後12個月內再投資於資本資產或一項準許的收購(該高級人員證明書須列明將如此動用的收益的預算)，則無須在該日期如此運用該等收益；此外，如果該現金淨收益的全部或任何部分在該12個月期限內沒有如此再投資，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(C)節規定的強制性預付款使用；以及

(Iii)儘管本第2.10(C)節有任何其他規定，但外國子公司從任何資產出售中獲得的任何或全部現金淨收益，在任何適用的當地法律(包括財務援助、集團內現金上行的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託和法定職責)被禁止或延遲匯回或移交給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益的情況下，不得匯回或移交給借款人或任何適用的國內子公司，或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益

(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動，以允許此類匯回，只要此類匯回不會造成借款人與行政代理協商後真誠確定的實質性不利税收後果)，或者如果借款人在與行政代理協商後真誠地確定，將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司會對該金額產生重大不利税收後果，受此影響的現金收益淨額部分將不需要用於支付第2.10(C)節規定的預付款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉移給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或者借款人在與行政代理協商後真誠地確定會導致此類重大的不利税收後果，一旦適用的當地法律允許將任何該等受影響的現金收益淨額匯回國內，或者借款人在與行政代理協商後真誠地確定該匯回將不再具有重大的不利税收後果，則該匯回將立即實施，並且該匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後的五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)根據本第2.10(C)節的其他要求預先支付的適用定期貸款。

(D)債務發行或優先股發行。借款人或其任何子公司收到任何債務發行或優先股發行的任何現金淨收益後，不得遲於一個營業日(如果是外國子公司的任何債務發行或優先股發行，則為五個工作日)，借款人應按照第2.10(F)和(G)條的規定提前付款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(E)傷亡事件。借款人或其任何子公司收到意外傷害事件的任何現金淨收益(導致現金淨收益低於1000萬美元的意外傷害事件除外)後不遲於10個工作日，借款人應按照第2.10(F)和(G)節的規定預付該意外傷害事件的現金淨收益總額，其總額相當於在實施該預付款後使第一留置權槓桿率不大於2.25至1.00所需的金額；前提是，在實施該預付款後，借款人應按照第2.10(F)和(G)節的規定支付該等意外事件的現金淨收益總額，該金額相當於使第一留置權槓桿率不大於2.25至1.00所需的金額；

(I)只要當時並無失責事件存在或由此而產生，則只要借款人在該日期或之前已向政務代理人遞交一份高級人員證明書，述明該等收益預期會在不遲於收到該收益的日期起計12個月內，用於修理、更換或修復任何已支付該現金收益淨額的財產，或將該等收益再投資於其他資本資產或準許的收購，則無須在該日期如此運用該收益；及

(Ii)如果該現金收益淨額的任何部分在該12個月期限內未如此使用，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(E)節規定的強制性預付款使用。

(F)預付款項的申請。根據第2.10(C)、(D)和(E)條規定的強制性提前還款應按比例適用於定期貸款、任何當時存在的增量定期貸款和任何當時存在的替代定期貸款，對於定期貸款，應按直接到期日順序應用於其本金償還分期付款，並就任何

當時存在的增量定期貸款，如適用的增加合併貸款中所述，以及對於任何當時存在的替代定期貸款，如適用的替代定期貸款安排修正案中所述。根據第2.10節規定申請的金額應首先用於減少未償還的ABR貸款。每次申請後的餘額將用於提前償還歐洲美元貸款。儘管如上所述，如果本第2.10條規定的任何貸款的預付款金額應超過當時未償還的ABR貸款金額(“超額金額”)，則只應立即預付該預付款金額中與該未償還ABR貸款金額相等的部分，並且在借款人選擇時，該超出金額應(I)以抵押品代理人滿意的條款存入托管賬户，並在當時的最後一天用於預付歐洲美元貸款。(A)該超額款項的利息應繼續按本協議為該超額款項擬償還的貸款而規定的利率累加，直至該超額款項已全數用於償還該等貸款為止；及(B)在違約事件已經發生並持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的書面指示下，將當時存入的任何或所有收益，連同任何欠下的款項，用於支付該等貸款(或(Ii)立即預付)或(Ii)立即預付任何欠款。

(G)提前還款通知。借款人應根據本第2.10節的規定以書面通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，該通知將基本上以附件A的形式或行政代理可以接受的其他形式提供，通知應交付，除非行政代理(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)另有約定，(I)在預付歐洲貸款的情況下，通知應送達：(I)在預付款的情況下，(I)在預付歐洲貸款的情況下，除非行政代理(以及，如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)另有約定，否則，應將通知交付給行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，(I)在預付款的情況下預付款日期前三個工作日，(Ii)如果是以替代貨幣(不包括任何特別通知貨幣)計價的替代貨幣定期利率借款或替代貨幣每日利率借款的預付款，則不遲於上午11點前支付；(Ii)如果是以替代貨幣(任何特別通知貨幣除外)計價的替代貨幣定期利率借款或替代貨幣每日利率借款，則不遲於上午11點。預付款日期前四個工作日，(Iii)如果是以特別通知貨幣計價的替代貨幣定期利率借款或替代貨幣每日利率借款的預付款，則不遲於上午11點。預付款日期前五個工作日，(Iv)如果是預付ABR借款，不遲於上午11：00。預付款日期前一個工作日；及(V)如果是預付Swingline貸款，不遲於上午11：00。在預付款之日(或在每種情況下，行政代理在其全權決定下可接受的較短時間的通知)。上述通知均為不可撤銷的；但借款人交付的提前還款通知可以説明，該通知的條件是另一種信貸安排的有效性或證券發行或資產出售的結束。, 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。每份該等通知應指明每筆借款或其部分的提前還款日期、本金金額、貨幣和(如果適用)利息期限，如果是強制性提前還款，則應合理詳細地計算此類提前還款的金額。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。在第2.10(F)節的約束下，每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，否則應按照第2.10節的規定使用。根據第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.11節替代利率；後續利率。

(A)如果與任何歐洲美元貸款、替代貨幣循環貸款的請求有關，或與將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的請求有關，或與繼續發放任何此類歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款的請求有關，(I)行政代理確定(A)沒有根據第2.11(B)節或第2.11(C)節(以適用為準)確定適用貨幣相關利率的基準替換利率或後續利率，且第2.11(B)(I)節或預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)對於擬議的歐洲美元貸款、擬議的替代貨幣循環貸款，或與現有的或擬議的ABR貸款相關的，在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的方法來確定適用貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何請求的利息期或確定日期的擬議循環貸款的相關利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停(以受影響的貸款或利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及(Ii)在上段所述關於備用基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的情況下，應暫停使用歐洲美元匯率組成部分來確定備用基準利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元匯率組成部分，直至行政代理(或，在由前款(A)(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直到行政代理根據所需的貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借用或轉換為歐洲美元貸款的請求，或任何未決的借用或繼續發放替代貨幣循環貸款的請求，在每種情況下，均以受影響的貸款或利息期限或確定日期(以適用為準)為限，否則，就貸款請求而言，將被視為已將該請求轉換為以美元計算的ABR貸款借款請求，金額等同於通知中規定的金額；以及(B)在收到通知後，借款人可在受影響的貸款或利息期或確定日期(視具體情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用或轉換為歐洲美元貸款的請求，或撤銷任何未決的借用或繼續發放替代貨幣循環貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元計算的借款請求在借款人選擇的情況下，(1)應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為相當於此類未償還替代貨幣循環貸款金額的ABR貸款，或者(2)在適用的利率期限結束時(如果是替代貨幣每日利率貸款)立即全額預付，或者(2)在適用的利息期結束時立即全額預付(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為ABR貸款的借款，或者在適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款的借款(如果是替代貨幣每日利率貸款)，或者在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款的借款, 對於替代貨幣定期利率貸款(條件是，如果借款人(X)在替代貨幣每日利率貸款的情況下沒有做出選擇，則在借款人收到通知後三(3)個工作日之前，或(Y)如果是替代貨幣定期利率貸款，在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人應被視為選擇了上文第(1)款)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則通知借款人一份副本)該借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括任何

前瞻性條款利率)按當前基礎提供或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出指明某一特定日期的公開聲明，而在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限將會或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將會或將會停止；但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性期限(該替代貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況對於當時有效的任何後續利率已經發生，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.11(B)節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續利率替換為替代基準利率的目的而修改本協議，該替代基準利率適當考慮了在美國辛迪加和代理並計價的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時存在的公約，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情決定權公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則該後續利率將被視為零。

對於後續費率的實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

對本協議的任何修改；前提是，對於任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理迅速地將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構-金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期(B)2023年6月30日，以及(C)SOFR提前選擇加入的提前生效日期(以最早的日期為準)，如果當時的基準是libor，則基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下的任何目的下替換該基準。在任何貸款文件下，如果當前基準是libor，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該基準。(B)2023年6月30日，以及(C)關於SOFR提前選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是libor，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(A)在(1)發生基準轉換事件，或(2)行政代理確定“基準替換”定義(A)條款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，即可向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據“基準替換”定義的(A)條確定其基準替換，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(B)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置替換倫敦銀行間同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已依據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實

且代表性不會恢復時，借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將參照該基準計息的貸款的請求，直至借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，在確定替代基準利率時，不得使用以基準為基礎的替代基準利率構成部分。

(Iv)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.11(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第2.11(C)節明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.12節產量保護。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(第2.12(F)節所設想的任何儲備金規定除外)或任何開證銀行的資產、存入其賬户或為其賬户或為其提供或參與的存款的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對任何貸款人、行政代理或開證行徵收與本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何貸款有關的任何税項(但根據第2.15條規定可予補償的補償税或其他税項，以及該貸款人、行政代理或開證行應繳納的任何免税税率或税率的任何變化除外)；或

(Iii)將影響本協議或歐洲美元貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場

或由該貸款人提供的替代貨幣循環貸款或任何信用證或參與其中的任何信用證；

上述任何一項的結果將增加貸款人、行政代理行或開證行作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其發放任何此類貸款的義務，或增加該貸款人、行政代理行、該開證行或該開證行的控股公司參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何款項的金額，或增加該貸款人、該行政代理行、該開證行或該開證行在參與、轉換、繼續或維持任何貸款方面的成本，或增加該貸款人、該行政代理行、該開證行或該開證行的控股公司參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少任何款項的金額則行政代理或本協議項下的上述開證行(不論本金、利息或任何其他金額)應貸款人、行政代理或開證行(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人、行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人、行政代理或開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。儘管本協議項下有任何相反規定，(X)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III或(Y)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及根據該法案發布的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行(真誠地，但憑其絕對酌情決定權)認定，影響該貸款人或該開證行、該貸款人或該開證行的任何放貸辦事處、該開證行或該開證行的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行的控股公司付款將補償該貸款人或該開證行，或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(c) [已保留].

(D)報銷證明。貸款人或開證行出具的證書，列明第2.12(A)、(B)或(C)節規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，應(I)合理詳細地列出該等金額的依據和計算方法，以及(Ii)在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何貸款人或任何開證行未能或延遲根據本第2.12條要求賠償，不應構成對該貸款人

或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前9個月以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述9個月期限應為

(F)儲備。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為定論)，而在每種情況下，該等額外成本均屬到期及須予支付但條件是，借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

第2.13節破碎費。

如果(A)在適用的利息期或支付期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付或預付任何歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款的本金(無論是選擇性的還是強制性的)，(B)在適用的利息期或支付期的最後一天之前轉換任何歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款，(C)沒有在任何通知指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款(D)由於借款人根據第2.16(B)條提出要求，在適用的利息期或支付期的最後一天之前轉讓了任何歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款，或(E)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，在任何貸款人要求下，借款人應賠償該貸款人任何貸款人所蒙受的損失、成本或費用，應被視為包括該貸款人認定的下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生該事件，該貸款本金本應按適用於該貸款的倫敦銀行同業拆借利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率計算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期或付款期的最後一天(或在沒有借款、轉換或繼續的情況下)的期間內，該數額應被視為超額(如有的話)；或(I)如果沒有發生該事件，則該貸款本金按適用於該貸款的倫敦銀行同業拆借利率、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率計算的利息總額將超額(如有的話)。本應為該筆貸款的付息期或付款期的期間), (Ii)如該貸款人在該期間開始時向適用銀行同業市場的其他銀行競購相若數額及期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息款額。任何貸款人的證明，合理詳細地列出該貸款人的任何一筆或多筆金額

根據本第2.13條有權收取的合同應交付借款人(連同副本給行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到該憑證後10天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.14節一般付款；按比例計算；分攤抵銷。

(A)一般付款。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理，並以不遲於行政代理在本協議規定的日期指定的當日資金的形式向行政代理支付。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以等同於替代貨幣支付金額的美元支付該等款項。行政代理將按照電匯至貸款人辦公室收到的類似資金，按比例向每家貸款人迅速分配其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的支付比例。行政代理(I)在下午2點之後收到的所有付款(如果是美元付款), 或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)按比例計算。

(I)關於貸款的每筆利息的支付，應根據到期金額和欠貸款人的金額，按比例適用於欠貸款人的此類債務的金額。

(Ii)定期貸款本金賬户的每筆付款應根據定期貸款出借人持有的定期貸款本金金額按比例在定期貸款出借人之間分配。任何增量定期貸款安排下任何增量定期貸款本金賬户的每筆付款，應根據增量定期貸款安排下增量定期貸款貸款人在該增量定期貸款安排下持有的該增量定期貸款本金金額，按比例分配給該增量定期貸款安排下的增量定期貸款貸款人。在任何替代定期貸款安排下的任何替代定期貸款本金賬户中的每筆付款，應根據該替代定期貸款安排下的該替代定期貸款貸款人在該替代定期貸款安排下持有的該等替代定期貸款的本金金額，按比例在該替代定期貸款安排下的各替代定期貸款貸款人之間按比例分配。

置換定期貸款安排。除第2.22(D)節明確規定外，每筆循環借款本金的支付應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下的所有欠款，則此類資金應按照第8.03節規定的方式使用，並受第8.03節的約束。

(D)分攤抵銷。如果任何貸款人(和/或任何開證行，就本第2.14(D)節而言，每個開證行均應被視為“貸款人”)通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，而該本金或利息的支付導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例以及其應計利息或高於本條款規定的比例份額的其他債務，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)通知(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款和其他債務的本金和應計利息總額(全部以購買當日的任何替代貨幣金額的美元等價物計算)，按比例分享所有這些付款的利益；(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款和其他債務的本金和應計利息總額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.21節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為將其任何貸款或LC債務或Swingline貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人的對價而獲得的任何付款，(X)借款人或其代表根據本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.21節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為向受讓人轉讓或出售其任何貸款或LC債務或Swingline貸款的參與權而獲得的任何付款但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並同意，在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款方均可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反訴權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額為該貸款方的直接債權人。如果根據適用的破產法、破產法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到了有擔保債權，而不是第2.14(D)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與第2.14(D)條規定的有擔保的一方有權分享該有擔保債權的追回利益相一致的方式，行使其關於該有擔保債權的權利。

(E)借款人違約。除非行政代理在任何貸款人或本合同項下任何開證行的賬户到期前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向適用的貸款人或適用的開證行(視具體情況而定)分配到期金額，除非行政代理在任何貸款人或本合同項下的任何開證行的賬户上收到借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果

如果借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項，並同意自該款項分配給該貸款人或該開證行之日(但不包括向行政代理人付款之日)起的每一天(包括該日在內)，按行政代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率償還給該行政代理人，如以美元借款，則按該利率(如大於該利率)向行政代理人償還。

第2.15節税項。

(A)免税付款。

(I)貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免税和不扣税；但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求其扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權根據根據第2.15節提供的信息和文件(

(Ii)如果法律要求適用扣繳義務人從任何付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)適用扣繳義務人應按法律要求扣繳或扣繳適用扣繳義務人根據其根據第2.15(E)節收到的信息和文件確定需要扣繳或扣繳的税款；(B)適用扣繳義務人應在法律要求的範圍內及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部款項(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣除)之後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制第2.15(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在任何貸款方提出要求後10天內，向行政代理、每一貸款人和任何其他收款人或實益所有人賠償任何貸款方根據本合同承擔的義務而支付的款項，全額支付該方應支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税或其他税是否正確或合法。由上述一方(行政代理除外)向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，連同一份副本交給行政代理，或由行政代理代表其本人或代表任何此類當事人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)貸款人和行政代理的地位。對於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，有權免除或減免任何預扣税的任何貸款人，在其合法的範圍內，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律要求規定的正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話中有任何相反的規定，但在任何非美國聯邦預扣税的情況下，如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交非美國聯邦表格是不合法的，或者該填寫、執行或提交將使該貸款人承擔任何未報銷的成本或支出，或者在任何實質性方面對該貸款人不利，則無需填寫、執行和提交非美國聯邦表格。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方出於税收目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(且此後應借款人或行政代理人的請求不時提出要求，但僅在該外國貸款人合法有權這麼做的情況下)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。在此情況下，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(且此後應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人合法有權這麼做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)

(I)妥為填妥的國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約利益的任何繼任者表格的副本，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本，

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上屬附件K-1形式的證明書，或行政代理批准的任何其他形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)第881(C)(3)條所指的借款人的“10%股東”，或(B)該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的借款人的“10%股東”，或(B)第881(C)(3)條所指的借款人的“10%股東”。或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款均與該外國貸款人在美國的貿易或業務行為沒有實際聯繫，或者，只要任何付款是有效關聯的，則根據所得税條約，此類付款不能計入外國貸款人在美國聯邦所得税方面的總收入，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN的正式填妥的複印件；以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BB的複印件，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BB的複印件

(Iv)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，如外國貸款人是合夥或參與貸款人，則給予典型的參與)，國税局表格W-8IMY，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E，基本上採用附件K-2或附件K-3，國税局表格W-但條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該實益所有人提供基本上以附件K-4形式提供的證明，或

(V)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適當填寫的法律適用要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。

每一外國貸款人應在其首次交付本第2.15(E)條所述的表格後，不時地在該外國貸款人的情況發生變化或時間流逝導致該等如此交付的表格、證書或其他證據過時或不準確時，及時(1)將由該外國貸款人正確填寫並正式執行的續簽、修訂或附加或後續表格(按接收方要求的份數)交付給借款人和行政代理。連同確認或確立該外國貸款人地位所需的任何其他證明或免税聲明，或該外國貸款人有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免，或(2)通知行政代理和借款人其在法律上無法提交任何此類表格、證明或其他證據。

非外國貸款人的任何貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應適用法律規定或應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付正式簽署並填寫妥當的國税局W-9表格副本，證明其不受備用扣繳的約束。

如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)某些退款的處理。除非法律另有要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款，也沒有義務向任何貸款人支付任何税款。如果管理代理或貸款人

根據其善意行使的全權裁量權，確定其已收到貸款方賠償的或貸款方根據本節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍)的淨額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍內)的淨額(但僅限於該貸款方根據本節就引起該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)。且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但條件是，在行政代理或該貸款人的要求下，該借款方同意將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人，或者在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，向該政府當局償還該款項。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本協議有任何相反規定，行政代理或任何貸款人在任何情況下都不會被要求向貸款方支付任何款項，如果行政代理或該貸款人的付款會使該行政代理或該貸款人的税後淨地位低於行政代理或該貸款人在最初從未徵收的補償税或其他税費的情況下，該貸款方的税後淨額將處於較差的地位，則行政代理或任何貸款人都不會被要求向貸款方支付任何款項。

(G)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理(I)應向該貸款人支付的任何賠償税款或其他税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理賠償的範圍，且不限制貸款方這樣做的義務)和(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(D)節有關以下事項的規定而導致的任何賠償税款或其他税款的賠償：(I)因該貸款人未遵守第10.04(D)節有關該貸款人的規定而導致的任何賠償税款或其他税款；以及(Ii)因該貸款人未能遵守與該貸款人有關的規定而導致的任何賠償税款或其他税款行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.15(G)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(H)付款。就本第2.15節而言，行政代理向貸款人支付的任何款項，行政代理代表貸款方從貸款方收到的任何款項，應視為貸款方向該貸款人支付的款項。

(I)定義的術語。就本第2.15節的所有目的而言，術語“貸款人”應包括各開證行，術語“適用的法律要求”應包括FATCA。

第2.16節減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人或任何開證行的賬户向任何貸款人、任何開證行或任何政府當局支付任何額外金額或賠償款項，或者如果任何貸款人根據第2.17條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或該開證行應在適用的情況下合理使用

指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司的努力，如果該貸款人或該開證行判斷：(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.15條(視具體情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.17條(視情況而定)發出通知的需要；以及(Ii)在任何情況下，該貸款人或該開證行，如任何未償還的成本或開支，否則對貸款人或開證行(視屬何情況而定)不會不利。借款人特此同意支付任何貸款人或任何開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。由該貸款人或該開證行向借款人提交的列明該等費用和費用的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償款項，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.16(A)條指定不同的貸款辦公室，(Ii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，則在每種情況下，借款人可以在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給承擔該等義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，並且無追索權(按照第10.04節所載限制和徵得同意)轉讓和轉授該貸款人的所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)；但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第10.04條規定的轉讓費(如有)；(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有情況下)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.13節規定的任何金額)的100%的款項。(C)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有情況下)收到受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.15條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下, 此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(D)此類轉讓與適用的法律要求不衝突；以及(E)在貸款人成為非同意貸款人所導致的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本第2.16(B)節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付合理證明該轉讓所需的文件，並受其條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意簽署並交付合理證明該轉讓的必要文件，以使該轉讓有效，並應被視為已同意其條款並受其約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意簽署並交付合理證明該轉讓所需的文件此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

儘管第2.16(B)節有任何相反的規定，(A)作為開證行的貸款人在本合同項下任何時間均不得更換其任何未履行的信用證，除非該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上提供後備備用信用證，並由開證人出具，合理地令人滿意)，否則不得更換該貸款人的任何未付信用證，除非該安排令該貸款人滿意(包括在形式和實質上提供後備備用信用證，並由開證人出具，合理地令其滿意)。

(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得就該等未清償信用證作出(B)擔任行政代理或抵押品代理的貸款人不得在本協議項下被替換，除非符合第9.06節的規定。(B)已就該等未償還信用證作出支付，且(B)擔任行政代理或抵押品代理的貸款方不得根據本協議第9.06條的規定被替換，除非符合第9.06節的規定。

各貸款人同意，如果借款人根據第2.16(B)節選擇替換該貸款人，則其應立即簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該轉讓，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何票據(如果已就該貸款人的貸款出具票據)；但任何該等貸款人未能執行轉讓和假設不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中。

第2.17節違法。

如果任何貸款人真誠地認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據倫敦銀行同業拆借利率、替代貨幣定期利率或替代貨幣每日利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或任何其他貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或任何其他貨幣的權力施加實質性限制，或根據LIBOR利率、替代貨幣定期利率或替代貨幣每日利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或任何任何存款的權力施加實質性限制，則任何貸款人或其適用的放貸機構都是非法的在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放、發放、維持、提供資金或收取任何此類信用延期的利息，或繼續發放、發放、維持、提供資金或收取利息，或以受影響貨幣繼續發放歐洲美元貸款或替代貨幣循環貸款，或在歐洲美元貸款的情況下，將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，則該貸款機構的利率將參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的組成部分而確定；以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，則該貸款機構的利率將參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)組成部分確定如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的LIBOR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應貸款人的要求(連同副本給行政代理)，(A)預付所有受影響貨幣的替代貨幣循環貸款或所有適用的歐洲美元貸款, 或(B)如適用，立即將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理在不參考備用基本利率的LIBOR利率組成部分的情況下確定)，或者，對於歐洲美元貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款或替代貨幣定期利率貸款)轉換為ABR貸款(利率由行政代理決定，無需參考備用基本利率的LIBOR利率組成部分)，或(如果適用)在其利息期的最後一天轉換為ABR貸款(如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款或替代貨幣定期利率貸款)以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其LIBOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.13節要求的任何額外金額。

第2.18節Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以根據本第2.18節規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。每筆該等Swingline貸款均可於循環可用期內任何營業日不時以美元向借款人發放，總額不得超過Swingline承諾額或Swingline貸款人的Swingline貸款人承諾額，即使該等Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額及LC債務的按比例循環百分比合計時，亦可在任何時間內以美元計算，即使該等Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額及LC債務的按比例循環百分比合計時，亦可向借款人發放，總額不得超過Swingline承諾額或Swingline貸款人的Swingline貸款人承諾額，即使該等Swingline貸款可條件是，(SEQ Level 3\*R1\*MERGEFORMAT I)在實施任何Swingline貸款後，(SEQ Level 4\R1\*MERGEFORMAT A)循環未償還總額不得超過當時的循環承諾額總額，(SEQ Level 4\*字母\*MERGEFORMAT B)任何循環貸款人在此時的循環風險敞口不得超過此類貸款和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或通過該信用延期可能有前置風險，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.18節借款，根據第2.10(A)節提前還款。, 並根據本第2.18節進行再借款。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的按比例循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)擺動額度貸款。要申請Swingline貸款，借款人應向Swingline貸款人提交一份填妥並簽署的借款申請。Swingline貸款人必須在不晚於下午12：00收到每個這樣的借款請求。(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)借款金額至少為100萬美元且為該金額的整數倍，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)申請借入此類Swingline貸款的日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何此類借款請求後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類借款請求，如果未收到，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議借用Swingline貸款之日(SEQ Level 4\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT A)指示Swingline貸款人由於第2.18(A)節第二句的但書中規定的限制而不發放該Swingline貸款，或(SEQ Level 4\*字母順序的MERGEFORMAT B)不滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人提供一筆ABR循環貸款，金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的按比例循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並符合第2.02節和第2.03節的要求，不考慮第2.02節和第2.03節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的借款申請通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份適用借款申請的複印件。每個循環貸款人應在不晚於下午1點向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於此類借款申請中指定金額的按比例循環百分比的金額，供行政代理立即動用資金(行政代理可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)支付以美元計價的付款。(B)每一循環貸款人應在下午1點之前向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於此類借款申請中指定金額的按比例循環百分比的資金(行政代理可將適用的Swingline貸款可用的現金抵押品)用於美元計價付款。在借款申請中指定的日期，根據第2.18(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能根據第2.18(C)(I)節通過ABR循環貸款進行再融資，則由Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，以及每個循環貸款人根據第2.18(C)節向行政代理支付的款項，用於支付Swingline貸款人的賬户(

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.18(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.18(C)節前述規定須由Swingline貸款人支付的任何款項提供給Swingline貸款人的行政代理賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額(通過行政代理行事)，並附帶利息，從要求付款之日起至Swingline可立即獲得付款之日止的一段時間內，Swingline貸款人有權向該貸款人追回該金額及其利息另加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的ABR循環貸款，包括在相關的ABR循環借款或以資金參與相關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.18(C)(Iii)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.18(C)節的規定提供ABR循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況下發生或繼續發生違約或(C)任何其他情況，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他

發生、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；前提是，每個循環貸款人根據第2.18(C)節規定的發放ABR循環貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付借款請求除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)退還參保金。

(SEQ Levvel3\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，Swingline貸款人將按比例將其循環百分比分配給該循環貸款人，資金與Swingline貸款人收到的資金相同。

(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)如果Swingline貸款人收到的任何有關Swingline貸款本金或利息的付款因任何原因(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解)需要由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其按比例計算的循環百分比，外加從該要求之日起至該日的利息。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在貸款終止日期和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.18節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人的按比例循環百分比的任何Swingline貸款之前，該按比例循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。

第2.19節信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)每家開證行根據本節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其任何子公司開立信用證，並根據第2.19(B)節修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑第2.19(B)節項下的提款。和(B)循環貸款人各自同意參與為借款人或其任何附屬公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但條件是，在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額

不得超過信用證承諾；此外，條件是，在所有信用證展期生效後，任何開證行所有信用證義務的未償還總額不得超過該開證行的開證行承諾。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：(A)根據第2.19(B)(Iv)條的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，開證行無義務開出任何信用證：(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或約束開證行開具信用證，或開證行適用於該開證行的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均禁止或要求開證行不開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；(B)信用證的簽發將違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；。(C)除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額不得超過50萬美元；。(D)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證將以核準貨幣以外的貨幣計價；。(E)除非開證行另有約定，否則任何循環貸款人當時都是違約貸款人。, (F)信用證包含自動恢復所述金額的任何規定，(在執行第2.20(A)(Iv)條後)對違約貸款人而言，該信用證或該信用證以及該開證行有實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務，由開證行自行決定；(F)信用證包含自動恢復所述金額的任何條款；(F)信用證應由開證行自行決定，以消除該開證行與借款人或該循環貸款人之間的實際或潛在的墊付風險；(F)信用證包含自動恢復所述金額的任何條款，而違約貸款人是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該信用證有實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務而產生的；(F)信用證包含自動恢復所述金額的任何規定或(G)該開證行在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣開具信用證。

(Iv)如果開證行不允許開證行根據本條款在當時開具經修改的形式的信用證，則開證行不得對該信用證進行修改。(Iv)如果開證行當時不被允許開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行屆時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)每一開證行應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，每一開證行應享有第九條規定的關於任何開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的發行人文件所提供的所有利益和豁免(A)，如同第九條中使用的“行政代理”一詞已完全包括在內一樣。(Vi)每一開證行應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定的關於行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免與任何開證行就其出具或擬開具的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為有關及(B)如本協議就各開證行另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應開證行的要求以信用證申請書的形式提交給開證行(副本一份)，並由開證行要求的借款人負責人和/或為其開具信用證的子公司適當填寫和簽署。(I)每份信用證應應開證行的要求開具或修改(視情況而定)，並由開證行的負責人和/或為其開具信用證的子公司適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用開證行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證行可接受的任何其他方式發送。信用證申請必須在上午11點之前送達適用的開證行和行政代理。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理和該開證行在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求首次開立信用證的情況下, 該信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣(如無貨幣説明，應視為要求開立以美元計價的信用證)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(C)有效期；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)該受益人在根據該證書提款時將出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)開證行可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應根據開證行或行政代理的要求，向適用的開證行和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認

行政代理行已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，開證行將向行政代理行提供該信用證申請書的副本。除非適用開證行已收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日發出的書面通知，否則屆時將不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期為借款人(或適用子公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況作出適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人的按比例循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證行還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iii)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於該信用證開具時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許，或此時沒有義務根據本條款以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期(1)前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期；或(2)在不延期通知日期前七(7)個營業日之前，開證行已收到通知(可以是電話或書面)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期。或者(2)在不延期通知日期前七(7)個營業日之前，開證行已收到通知(可以是電話或書面形式)，通知要求的循環貸款人選擇不允許延期。不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件的任何循環貸款人或借款人, 並在每一種情況下指示該開證行不允許這種展期。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用開證行，除非(A)開證行(由其選擇)在

(B)在沒有要求以美元償付的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行，借款人將以美元償還該開證行。(B)如果沒有美元償付要求，借款人應在收到開證行的提款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償還該開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。借款人應在適用開證行根據以美元償付的信用證付款之日，或在適用開證行根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，通過行政代理向開證行償還相當於該提款金額和適用貨幣的金額。如果(1)根據本節第2.19(C)(I)和(2)條第二句的規定，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，借款人支付的美元金額，無論是在承兑匯票日期或之後支付的，都不足以在付款當日按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證行因無力付款而造成的損失。如果借款人未能在該時間之前向適用的開證行償還，行政代理應立即將兑現日期通知各循環貸款人, 未償還提款的金額(以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的按比例循環百分比的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付ABR循環借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款請求除外)的約束。開證行或行政代理根據第2.19(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.19(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前將美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)存入適用開證行的賬户，用於美元計價付款，金額相當於其未報銷金額的按比例循環百分比。根據第2.19(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入適用的開證行。

(Iii)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未由ABR循環貸款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的開證銀行借入一筆未償還金額的LC，該未償還金額未如此再融資，該LC借款應到期，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。(Iii)對於任何未償還的金額，借款人應被視為從適用的開證銀行借入了未償還的金額，並應按違約率計息，該金額未由ABR循環貸款全額再融資。在這種情況下，每個循環貸款人的

根據第2.19(C)(Ii)節的規定，為適用開證行的賬户向行政代理付款應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其本節規定的參與義務而預支的信用證。

(Iv)在每個循環貸款人根據第2.19(C)條為其ABR循環貸款或信用證墊款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的按比例循環百分比的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環貸款人提供ABR循環貸款或信用證墊款以償還開證行根據本第2.19(C)條規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該開證行、借款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；但條件是，每個循環貸款人根據第2.19(C)節的規定提供ABR循環貸款的義務須遵守第4.02節規定的條件(提交借款請求除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.19(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.19(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人收回款項，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何行政費用、加工費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額將構成該貸款人的ABR循環貸款，包括在有關的ABR循環借款或有關LC借款的信用證墊款(視屬何情況而定)內。開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.19(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.19(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其循環百分比以美元和

(Ii)如果行政代理根據第2.19(C)(I)節收到的對開證行賬户的任何付款在任何情況下都需要退還(包括根據該開證行酌情達成的任何和解)，每個循環貸款人應應行政代理的要求，向該開證行的賬户支付其按比例循環的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在貸款終止日期和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張開證行進行償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人(不論是與本協議或該信用證有關的)、本協議擬進行的交易或與之有關的任何協議或文書，或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證或與該信用證相關提交的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)該開證行放棄為保護開證行而存在的任何要求，而不是保護借款人，或該開證行放棄任何不符合下列條件的要求(V)承兑以電子方式出示的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；。(Vi)該開證行在指定的到期日之後就提交的其他符合條件的項目所作的任何付款。, 或根據該信用證必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交經UCC或ISP授權(視情況而定))；(Vii)該開證行憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何其他情況或情況；(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成抗辯或解除債務的情況或(Ix)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。

借款人應及時檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證行都沒有責任獲得任何單據

(信用證明確要求的即期或遠期匯票、證書和單據除外)或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求或批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與下列任何事項有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但前提是，這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。任何開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.19(E)款所述的任何事項負責或負責；但即使這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可以向開證行索賠，開證行可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而不是借款人所遭受的任何間接或懲罰性損害，該損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定的。, 由於開證行故意行為不當或嚴重疏忽，或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步但不限於上述規定，各開證行均可接受表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該信用證或信用證項下的權利或利益或收益可能因任何原因而全部或部分被證明是無效或無效的，任何開證行均不對該單據的有效性或充分性負責，該票據的轉讓、背書或轉讓或看來是轉讓、背書或轉讓信用證的權利或利益或收益可能因任何原因而被證明是無效或無效的。各開證行可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非適用的開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，任何開證行不對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括法律要求或該開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令、ISP或國際商會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中的規定)要求或允許該開證行採取的任何行動或不作為而損害該開證行對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(I)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理另有約定，各開證行除規定其通知義務外，還應

在本第2.19節的其他部分，向行政代理提供如下所述的信用證報告：(I)在開證行開立、修改、續簽、增加或延長信用證之前的合理時間，開立、修改、續簽、增加或延期的日期，以及生效、修改、續簽或延期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)；(Ii)在開證行根據信用證付款的每個營業日，(Iii)在借款人未能在任何營業日向開證行償還依據規定須向開證行償付的信用證付款的任何營業日，未償還的日期和付款金額；。(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他資料；。和(V)只要開證行開具的任何信用證仍未結清，該開證行應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間提交信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)信用證到期、註銷和/或付款的每一天，就任何此類信用證向行政代理交付一份信用證報告，每種情況下都應適當填寫以下信息

(J)額外開證行。本合同項下的任何循環貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和各開證行簽署的全面簽署的追加開證行通知後，即可成為開證行。該新開證行應在《追加開證行通知》中提供其開證行承諾，行政代理收到全面簽署的《追加開證行通知》後，應視為修訂了附表1.01(D)，以納入該新開證行的開證行承諾。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，但借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.20節違約貸款人。

(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

(SEQ Level 3\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“必需的類別貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義和第10.02節的規定加以限制。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在該時間或多個時間使用

由行政代理決定如下：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.21節的規定，將任何開證行對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(SEQ Level 4\R1\*字母表\*MERGEFORMAT A)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(SEQ Level 4\*字母表\*MERGEFORMAT B)現金抵押任何開證行關於該違約貸款人未來的前期風險敞口(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項的支付；第八，向該違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據本協議授予或指示的任何留置權相關的其他要求支付的款項；(八)因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致的對該違約貸款人的任何欠款；以及第八，向該違約貸款人或由有管轄權法院指示的任何留置權相關的貸款文件可能要求的其他款項的支付；但如果(1)該付款是對任何貸款或信用證借款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對所有非違約貸款人的信用證債務，然後才能用於支付以下款項：(1)該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用證債務，以及(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的信用證債務。該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金參與LC債務和Swingline貸款之前，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.20(A)(V)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)某些費用。

(SEQ Level 4\r1\*MERGEFORMAT A)承諾費。任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(SEQ Level 4\*字母順序\*MERGEFORMAT B)LC參與費。每一違約貸款人在其違約貸款人的任何期限內均有權獲得信用證參與費，但僅在一定範圍內。

根據第2.21節為其提供現金抵押品的信用證規定金額的循環百分比可按比例分配。

(SEQ Level 4\*字母表\*MERGEFORMAT C)拖欠貸款人費用。關於根據第2.20(A)(Iii)(B)條不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證參與費，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是根據第2.20(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的，(2)向適用的開證行支付已根據第2.20(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證參與費，(2)向適用的開證行支付根據第2.20(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證參與費，(2)向適用的開證行支付根據第2.20(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證參與費(三)不需要繳納該費用的餘款。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT IV)重新分配按比例計算的循環百分比，以減少正面暴露。該等違約貸款人蔘與LC債務及Swingline貸款的全部或任何部分，須按照其各自的按比例循環百分比(無須考慮該等違約貸款人的循環承擔而計算)在該等非違約貸款人之間重新分配，但只限於該等重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT v)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果第2.20(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律規定享有的任何權利或補救措施的情況下(SEQ Level 4\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT A)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險和(SEQ Level 4\*字母順序\*MERGEFORMAT

(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT b)違約貸款人Cure。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與按比例持有(不執行第2.20(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。

(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT c)更換違約貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可以根據第2.16(B)節的規定更換該貸款人。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有預先風險，否則不要求開證行開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第2.21節現金抵押品。

(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)某些信用支持事件。如果(SEQ Levvel3\*ROMAN\*MERGEFORMAT I)開證行已承兑任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款(SEQ LEvel3\*MERGEFORMAT II)，則出於任何原因，任何信用證義務仍未履行，(SEQ LEvel3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人應被要求提供現金抵押品，(SEQ Level3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人應被要求提供現金抵押品，(SEQ Level3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人應被要求提供現金抵押品借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或適用的開證行提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.20(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人所有信用證債務的未清償金額超過當時有效的信用證承諾額的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應為LC債務的未清償金額提供現金抵押品，金額不低於所有LC債務的未清償金額超出LC承諾額的金額。

(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT b)擔保權益授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為抵押品代理、適用的開證行和貸款人的利益，特此向抵押品代理授予(並受制於)抵押品代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該現金抵押品根據第2節可適用的義務的抵押品，並由抵押品代理受制於該抵押品代理、適用的開證行和貸款人，並同意對所有該等現金抵押品、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益。如果抵押品代理人在任何時候確定現金抵押品受制於抵押品代理人、適用的開證行或本協議規定的貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT c)應用程序。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.21節或第2.10(B)節、第2.19節、第2.20節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品

在對本協議規定的財產進行任何其他應用之前，應持有並運用這些義務，以滿足特定的LC義務、為參與其中提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務。

(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT d)發佈。應在(SEQ Level3\r1\*MERGEFORMAT I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括在遵守第10.04條後終止適用循環貸款人(或酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)之後，迅速解除為減少預付風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)但(SEQ Level 4\r1\*字母順序的MERGEFORMAT A)任何此類發放應不影響貸款文件和貸款文件的其他適用條款授予的任何其他留置權，現金抵押品的任何支出或其他轉讓應並始終受該等留置權的約束，(SEQ Level 4\*字母順序的MERGEFORMAT B)提供現金抵押品的人和適用的開證行可同意不得解除現金抵押品

第2.22節增加承諾額。

(A)借款人請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇(I)在循環可用期的最後一天之前，增加循環承諾總額(每一批為“增量循環增加”，統稱為“增量循環增加”)和/或(Ii)設立一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款工具”，統稱為“增量定期貸款工具”)；和/或(Ii)設立一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款工具”，統稱為“增量定期貸款工具”)；增支循環與增支定期貸款安排一起，每項增加一個“增支貸款”和一個“增支貸款”(即“增支貸款”和“增支貸款”)，總額不超過增支金額，個別不少於1,000萬美元。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議遞增貸款生效的日期(每個，“增加生效日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(Ii)借款人建議向其分配該遞增貸款的任何部分的每個貸款人或合格受讓人的身份以及分配的金額；但任何與提供全部或部分遞增貸款的現有貸款人接洽的貸款人均可單獨選擇或拒絕提供該遞增貸款的任何部分；(Ii)借款人建議向其分配該遞增貸款的任何部分的每個貸款人或合格受讓人的身份；但條件是，任何與其接洽以提供全部或部分遞增貸款的現有貸款人均可自行選擇或拒絕。

(B)條件。每項遞增設施應自該遞增生效日期起生效；前提是：

(I)在符合第2.22(B)節最後一條但書的情況下，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(Ii)在符合本第2.22(B)節的最後一條但書的情況下，在該增量貸款的產生生效(併為此假設該增量貸款項下的任何未動用能力已全部動用)以及合併EBITDA的任何變化以及因完成與該增量貸款同時進行的任何許可收購而導致的任何債務增加後，借款人應(A)遵守第(1)節規定的每一條契諾，(A)借款人應遵守第(1)款中規定的所有條款(A)：(A)借款人應遵守第(1)款中規定的所有條款；(2)在不違反第2.22(B)節的最後一條但書的情況下，(A)借款人應遵守第

6.09截至根據第5.01(A)或(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個會計季度(或對於根據第5.01(B)節在截止日期後根據第5.01(B)節提交第一份財務報表之前進行的任何此類計算，截至2021年6月30日，並參照中期財務報表)，以及(B)第一留置權槓桿率不得大於2.25：1.00；

(Iii)借款人應根據第2.13條支付與第2.22(D)條規定的循環貸款調整有關的任何款項；以及

(Iv)借款人應交付或促使交付行政代理合理要求的與任何此類增量融資相關的任何法律意見或其他文件；

此外，只要任何增量融資工具的收益用於資助許可收購的全部或部分收購價格，該許可收購的完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件(任何此類許可收購，“有限條件收購”)，且借款人已從貸款人獲得為該增量融資融資提供資金的承諾(對該增量融資工具的此類承諾，稱為“增量融資承諾”)，則(1)如果為該增量融資工具提供增量融資承諾的貸款人同意，且在此範圍內，(X)第4.02(C)節中規定的條件應受到限制，其準確性應成為此類增量融資可用性條件的唯一陳述和擔保應為(I)指定的陳述和擔保，以及(Ii)最終文件中關於此類有限條件收購的陳述和擔保，使適用貸款方和/或適用子公司有權終止其在此類最終文件項下的義務或拒絕完成此類有限條件收購，在任何情況下，均不向任何一方支付任何罰款或賠償，也不招致違約責任。在任何情況下，適用貸款方和/或適用子公司有權終止其在該最終文件下的義務或拒絕完成該有限條件收購，而無需向任何一方支付任何罰款或賠償，也不會招致違約責任和(Y)第4.02(B)節中規定的條件應意味着(I)在執行該有限條件獲取的最終文檔時，不會發生並繼續發生任何違約，以及(Ii)在為完成該有限條件獲取而資助該增量設施時，不會發生並繼續發生任何特定的違約事件, 以及(2)為確定上述(B)(Ii)款中規定的條件是否與該有限條件獲取相關，在LCA選舉後，確定是否滿足任何該等條件的日期應被視為LCA測試日期，如果對於該有限條件獲取而言，該條件本應在相關的LCA測試日期得到滿足，則該條件應被視為已滿足。(B)(Ii)為確定上述(B)(Ii)款規定的條件是否已滿足，在LCA選舉後，確定是否已滿足任何該等條件的日期應被視為LCA測試日期，如果該條件本應在相關的LCA測試日期得到滿足。

(C)新貸款及承擔條款。根據增量貸款提供的貸款的條款和撥備如下：

(I)根據遞增定期貸款安排(任何此等貸款，“遞增定期貸款”)作出的任何貸款的條款和規定，除本合同另有規定或適用於該遞增定期貸款安排的增加合併條款另有規定外，應與適用於該等定期貸款的條款和規定相同；

(Ii)與任何增量循環增加有關的循環貸款的條款和規定應與適用於循環貸款的條款和規定相同；

(3)任何新增定期貸款的加權平均到期日不得短於現有定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(Iv)任何增量定期貸款安排下的增量定期貸款的到期日(該增量定期貸款安排的到期日，即“增量定期貸款到期日”)不得早於定期貸款到期日、任何當時存在的增量定期貸款到期日或任何當時存在的替代定期貸款到期日；

(V)任何增量定期貸款的適用保證金應由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定；如果在截止日期後六(6)個月前發放的任何增量定期貸款的適用利潤率比定期貸款、任何其他當時存在的增量定期貸款或任何當時存在的替換定期貸款的適用利潤率高出50個基點以上，則該等定期貸款、任何其他當時存在的增量定期貸款和任何當時存在的替換定期貸款的適用利潤率應提高到必要的程度，以便增量定期貸款的適用利潤率僅比適用利潤率高出50個基點。任何其他當時存在的增量定期貸款或任何當時存在的替代定期貸款(視情況而定)；此外，在確定適用於定期貸款、增量定期貸款和替換定期貸款的適用保證金時，(A)借款人在其主要銀團中向這些貸款的貸款人支付的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID相當於基於假定的四年期限到到期日的利息)和(B)應付給一個或多個安排者(或其關聯方)的習慣安排或承諾費。

(Vi)在任何增量定期貸款的條款和規定與定期貸款不完全相同的範圍內(除上文第(Iii)、(Iv)或(V)條允許的範圍外)，它們應合理地令行政代理滿意；以及

(Vii)任何循環增量應按照適用於循環承付款總額的文件的條件(提供全部或部分增量循環增量的貸款人預付費用或向安排人(或其關聯公司)支付的安排費用除外)。

任何增量貸款應根據借款人、行政代理和提供該增量貸款任何部分的每個貸款人簽署的合併協議(“增加合併”)生效，該增加合併應使每個人都滿意。未經任何其他貸款人同意，聯合增資可對本協議和行政代理認為必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.22節的規定(包括對本協議或其他貸款文件的任何必要的修改，只要任何增量定期貸款在償付權上從屬於定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款，或保證任何增量定期貸款的留置權在每種情況下均從屬於預期的有擔保債務)，則增加合併方可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本協議或其他貸款文件的第2.22節的規定(包括對本協議或其他貸款文件的任何必要的修改

(D)循環貸款的調整。對於任何增量循環增加，每個正在獲得新的或額外的循環承諾的循環貸款人

適用於該增量循環增加的增加生效日期應在必要的範圍內發放循環貸款，其收益將用於提前償還緊接該增加生效日期之前未償還的其他循環貸款人的循環貸款，以便在其生效後，循環貸款人根據其在實施該增量循環增加後的循環承諾按比例持有未償還的循環貸款。如果在適用於該增量循環增加的增量循環增加的生效日期有與任何增量循環增加相關的循環貸款的新借款，則增加的貸款方應根據第2.01(B)節的規定共同發放該增量循環增加的循環貸款。

(E)發放增量定期貸款。在任何增量定期貸款安排的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，提供全部或部分增量定期貸款安排的每個貸款人應根據第2.01(C)節的規定，根據該增量定期貸款安排向借款人發放增量定期貸款，金額相當於其對該增量定期貸款安排的增量定期貸款承諾。

(F)相等的應課差餉利益。根據任何增量貸款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件所設定的擔保和擔保權益，但增量定期貸款在付款權上可能從屬於定期貸款或任何其他當時存在的增量定期貸款，或保證任何增量定期貸款的留置權在每種情況下均從屬於聯合增加中規定的擔保義務。貸款方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他條件下繼續完善，並在實施任何此類增量融資後繼續完善。

第三條

陳述和保證

每一貸款方代表並向行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人保證：

第3.01節組織；權力。

每家公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織並有效存在，(B)有一切必要的權力和授權來經營目前進行的業務以及擁有和租賃其財產，除非不能合理地預期不具備任何這種權力或授權會造成重大不利影響，以及(C)有資格和良好信譽(在適用的司法管轄區內適用該概念的範圍內)在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，但在不符合資格或不在適用司法管轄區的司法管轄區除外。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可對該貸款方強制執行

借款方應根據其條款，遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節無衝突。

除附表3.03所列外，每一貸款方籤立、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)完善貸款文件設定的留置權所需的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或採取任何其他行動的同意、批准、登記、備案、許可或行動(B)不會違反借款方的組織文件；(C)不會違反法律的任何要求，但無法合理預期會造成實質性不利影響的違規行為除外；(D)不會違反或導致違約，或要求根據對借款方或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書獲得任何同意或批准，或(貸款文件除外)產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，但不合理地違反、違約或產生此類權利的除外和(E)不會導致對任何貸款方的任何財產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

第3.04節財務報表；預測；無違約。

(A)借款人的歷史財務報表。借款人迄今已向貸款人交付(I)畢馬威有限責任公司、獨立會計師報告的借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日會計年度的綜合資產負債表及相關的收益表、股東權益和現金流量表(本文簡稱“經審計的財務報表”)；以及(I)借款人截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，以及經審計的財務報表)；以及(I)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，並由畢馬威有限責任公司、獨立會計師報告(本文簡稱“經審計的財務報表”)。以及截至2021年6月30日止六個月期間及上一會計年度可比期間借款人的相關收益及現金流量表(截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的財政季度的借款人綜合資產負債表及相關收益及現金流量表，以下簡稱“中期財務報表”)。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表，均須按照公認會計原則在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至有關日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬前一句第(Ii)款所述或根據第5.01(B)節呈交的財務報表，則須作出年終審計調整，且不含附註。

(B)沒有法律責任。自2020年12月31日以來，並無個別或整體造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、變化、情況或事件。

(C)預測。借款人向貸款人提供的借款人及其附屬公司的財務業績預測由借款人真誠編制，並基於借款人認為合理的假設。

(D)沒有失責。任何公司在任何合同義務下或與之相關的任何合同義務或合同義務的一方都不會違約，而這些合同義務無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期

有實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第3.05節屬性。

(A)概括而言。每間公司對其對其業務有重大影響的所有物業均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能做到這一點則不會合理預期會導致重大不利影響，且該等所有權或租賃權益不受所有留置權的影響，但準許留置權及所有權上的輕微違規或不足之處除外，且個別或整體而言，該等權益不會干擾其進行目前所進行的業務或將該等物業用作其預期目的的能力。除非合理地預期未能做到這一點會導致重大的不利影響，否則這些公司的財產作為一個整體，(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修狀態(正常損耗除外)，以及(Ii)構成目前進行的公司業務和運營所需的所有財產。

(B)不動產。截至截止日期，沒有一家公司在美國的任何重大不動產中擁有任何手續費權益。

(C)抵押品。除非未能如實交代不會合理預期會導致重大不利影響，否則每間公司均擁有或有權使用據稱由其擁有的所有抵押品，以及與任何前述抵押品有關的所有權利，該等抵押品用於該公司目前經營的業務、對該等業務是必要的或對該等業務有重大影響。每家公司使用該等抵押品及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人的權利，但該等侵權行為不會個別或合乎情理地預期會導致重大不利影響。任何公司對任何抵押品的使用不會或可能侵犯任何第三方的權利的索賠尚未提出，也沒有懸而未決，這些第三方的權利可能個別地或總體上可能會導致實質性的不利影響。

第3.06節知識產權。

(A)擁有權/無索償。每家公司擁有、獲得許可或以其他方式被授權使用所有專利、專利申請、商標、商號、服務商標、版權、商業祕密、專有信息和流程、域名和專有技術，在每一種情況下，這些專利、專利申請、商標、商號、專有信息和流程、域名和專有技術都是開展當前業務所必需的(“知識產權”)，但未能擁有、許可或以其他方式被授權使用的情況除外，這些專利、專利申請、商標、商標、商號、服務商標、服務商標、版權、商業祕密、專有信息和流程、域名和專有技術在每種情況下都是開展當前業務所必需的(“知識產權”)，但未能不存在針對任何公司的未決索賠，該索賠指控任何該等知識產權的使用或本公司業務的開展侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，或質疑本公司擁有的任何該等知識產權的有效性，除非在任何此類情況下，任何不能合理預期會導致重大不利影響的索賠除外。

(B)沒有違法行為或訴訟。除無法合理預期會造成實質性不利影響的情況外，在截止日期當日及截至截止日期，對於借款人以該借款人名義質押的任何版權、專利或商標，其他人沒有侵犯、挪用或侵犯其任何權利。

第3.07節股權和附屬公司。

(A)股權。截止日期的完美證書附表1(A)和7(A)列出了(I)借款人、借款人的每個直接子公司或任何附屬擔保人及其截至截止日期各自的組織管轄權，以及(Ii)每類未償還股權的數量。每間公司的所有未償還股權均已正式及有效發行，就任何屬法團的公司的股本而言，均已悉數支付且毋須評税。每一貸款方均為其根據擔保協議質押的股權的記錄和實益擁有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受其他人的任何和所有留置權、權利或債權(許可留置權除外)的影響，除康卡斯特認股權證外，2016年可轉換票據、指定無擔保票據在發行後根據其條款適用的範圍內(如果適用)，以及如附表3.07(A)所述，沒有未償還的認股權證、期權或其他購買權，或股東或者這需要發行或出售任何這樣的股權。

(B)無須第三者同意。就抵押品代理在擔保協議下為抵押方的利益而質押的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先權地位，或抵押品代理行使擔保協議規定的投票權或其他權利或就此行使補救措施而言，任何人(包括任何其他普通或有限合夥人、有限責任公司的任何其他成員、任何其他股東或任何其他信託受益人)的同意都不是必要的，也不是合理可取的(從擔保當事人的角度來看)。

第3.08節訴訟；遵守法律要求。

(A)目前待決或(據任何公司所知)任何政府當局並無(I)涉及任何貸款文件的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序威脅或影響任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利，或(Ii)有合理可能個別或整體作出不利裁定會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序並無涉及(I)涉及任何貸款文件或(Ii)合理預期會個別或整體導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除第3.17節涵蓋的事項外，任何公司或其任何財產均不違反或違反任何法律要求，而該等違反或違約行為，不論個別或整體，均可合理預期會造成重大不良影響。

第3.09節協議。

沒有一家公司是任何協議或文書的一方，也沒有受到任何已經造成或可以合理預期會產生重大不利影響的公司或其他憲法限制。

第3.10節“聯邦儲備條例”。

沒有一家公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於任何導致違反U規則或X規則的目的。根據擔保協議質押證券抵押品並不違反該等規定。

第3.11節“投資公司法”。

根據修訂後的1940年“投資公司法”，任何貸款方都不是“投資公司”。

第3.12節收益的使用。

借款人將使用(A)定期貸款的收益為借款人現有的信貸協議和根據第4.01(I)節要求償還的所有其他債務進行再融資，並支付相關的成本和開支；(B)循環貸款、Swingline貸款和信用證在截止日期當日及之後用於營運資金和一般企業用途；(C)根據第2.22節為一般企業用途提供的增量定期貸款；以及(D)根據第10.02節為再融資的定期貸款進行再融資的替換定期貸款。

第3.13節税收。

各公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦納税申報單和所有重要的州、地方和外國納税申報單，但無法合理預期個別或合計不會導致重大不利影響的情況除外；(B)及時、及時地支付、收取或匯出或促使其及時、及時地支付、收取或匯出其應繳、可收或可匯出的所有税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)以及其收到的所有評估。除下列税項外，(I)該等税項正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而該等税項已根據美國公認會計原則(GAAP)在其賬面上預留足夠的準備金，或(Ii)無法合理預期個別或整體會產生重大不利影響，及(C)履行其所有預扣税項責任，但無法合理預期個別或整體會導致重大不良影響的情況除外。每家公司均不知曉任何可合理預期個別或整體導致重大不利影響的建議或待決的納税評估、缺陷或審計。除非無法合理預期會單獨或總體造成重大不利影響，否則沒有一家公司“參與”過“財務管理條例”1.6011-4節所指的“上市交易”。

第3.14節沒有重大失實陳述。

任何貸款方已經或將向行政代理或貸款人提供的與貸款文件整體相關的信息，不包含或將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所含的陳述不具有重大誤導性；但前提是，任何此類信息是基於或構成預測或預測的，各貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的；如果該等信息是基於或構成預測或預測的，則每一貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的；如果該等信息是基於或構成預測或預測的，則每一貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的借款人最近向證券交易委員會提交的Form 10-K和Form 10-Q作為一個整體，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述一個必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在該等信息截止日期的情況下不具有重大誤導性；只要任何該等信息是基於或構成預測或預測，每一貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的；如果該等信息是基於或構成預測或預測，則每一貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的；如果該等信息是基於或構成預測或預測的，則每一貸款方僅表示該等預測和預測是在合理的基礎上真誠地編制的截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.15節償付能力。

於結算日，(A)借款人及其附屬公司的整體財產的公允價值，將超過其附屬、或有的債務及負債；(B)借款人及其附屬公司的財產的現時公平可出售價值，整體而言，將大於支付其債務及其他債務的可能負債所需的金額，該等債務及其他負債(從屬、或有或有或其他)將於結算日生效後，按備考基準計算，(A)借款人及其附屬公司及其附屬公司的整體財產的公允價值將超過其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額；(B)借款人及其附屬公司的財產現時的公平出售價值將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的金額。(C)借款人及其附屬公司作為整體將有能力償還其從屬、或有其他債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；。(D)借款人及其附屬公司作為整體而言，不打算亦不相信會招致超出其到期時償還該等債務及負債能力的債務或負債；及。(E)借款人及其附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的小資本來經營業務。(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，將有能力償還其附屬債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務；。(D)借款人及其附屬公司作為一個整體，不打算亦不相信會招致超出其到期償債能力的債務或負債；及。

第3.16節僱員福利計劃。

(A)除非不能合理地單獨或總體預期造成重大不利影響，否則(I)每一貸款方及其每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA和守則的適用條款、條例及其下發布的解釋；(Ii)ERISA事件沒有發生或合理預期將會發生；(Iii)沒有資金不足的計劃，該計劃是根據合理的精算假設確定的；(Ii)沒有發生ERISA事件，或沒有合理預期會發生的ERISA事件；(Iii)沒有資金不足的計劃，該計劃是使用合理的精算假設確定的；(Iv)使用與ERISA第四標題E分項I一致的精算假設和計算方法，在完全退出多僱主計劃的情況下，貸款方或其任何附屬公司對多僱主計劃不承擔任何責任。

(B)除非無法合理地單獨或總體預期會造成重大不利影響，否則(I)每個外國計劃基本上符合其條款以及任何和所有適用法律的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好關係；(Ii)沒有貸款方因終止或退出任何外國計劃而招致任何重大義務；(Ii)任何貸款方均未因終止或退出任何外國計劃而招致任何重大義務；(Ii)任何貸款方均未因終止或退出任何外國計劃而招致任何重大義務；(Ii)任何貸款方均未因終止或退出任何外國計劃而招致任何重大義務；和(Iii)根據各自貸款方最近結束的財政年度結束(視屬何情況而定)確定的每個外國計劃項下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，這些債務是根據精算假設確定的，每個假設都是合理的，不超過該外國計劃的財產現值，並且對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務都是適當地應計的。(Iii)根據精算假設(每個假設都是合理的)，在各自貸款方最近結束的財政年度結束時確定的每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)，都適當地應計了該外國計劃的債務。

(C)截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義，經“國際財務報告條例”第3(42)節修改)。

第3.17條環境事宜。

(A)除個別或合計不能合理預期會導致重大不良影響外：

(I)公司及其業務、運營和房地產遵守任何適用的環境法，並且公司不承擔任何責任。

(Ii)該等公司已取得進行其業務和經營所需的所有環境許可證，以及其擁有、經營和使用

根據環境法，所有這些環境許可證都是有效的，並且具有良好的信譽。

(Iii)在公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施上、在或之下或從任何不動產或設施釋放或威脅釋放危險物質，均不會導致公司根據任何適用的環境法承擔責任。

(Iv)沒有未決的環境索賠，或據公司所知，對公司構成威脅，或與目前或據公司所知以前由公司擁有、租賃或運營的不動產有關。

(V)對公司負有與遵守環境法或環境法規定的責任有關的賠償或出資義務的任何人，均不會違約。

(Vi)任何公司均無義務根據任何環境法對任何不動產或任何其他地點作出任何迴應，或正在進行或資助任何迴應。

(Vii)該等公司並無擁有、營運或租賃任何不動產或設施，而據該等公司所知，該等公司或其任何前身擁有、經營或租賃的不動產或設施並無(A)列入或建議列入根據“環境影響及責任法案”頒佈的“國家優先事項清單”，(B)列入根據“環境影響及責任法案”頒佈的“綜合環境反應、補償及責任信息系統”，或(C)列入任何政府當局維持的任何類似名單。

(Viii)就公司的任何不動產或其他資產而言，並無任何留置權被記錄或據任何公司所知受到任何環境法的威脅。

(Ix)本協議的簽署、交付和履行不會觸發任何政府不動產披露要求。

第3.18節保險。

每家公司都有保險，保險金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。

第3.19節安全文檔。

(A)保安協議。本擔保協議有效地為擔保當事人的利益設立有利於擔保代理人的擔保協議抵押品、擔保協議抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，只要擔保協議抵押品的留置權和擔保權益可以根據UCC設定，(I)在完美證書附表4指定的辦事處以適當形式提交融資報表，以及(Ii)擔保協議抵押品代理人接管擔保協議抵押品的管有或控制，而與該抵押品有關的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(該佔有或控制應交給抵押品代理人，其佔有或控制的範圍為

擔保代理是每份擔保協議所要求的)，擔保協議設立的留置權構成並繼續構成或將構成設保人在擔保協議抵押品(包括註冊專利和商標(其中規定除外))中的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類留置權和擔保權益可以通過提交融資聲明(固定設備備案除外)和接管或控制(不包括本條款規定的抵押品)在UCC下完善在每種情況下，除了允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)版權局存檔。在向美國版權局提交擔保協議或其簡稱後，擔保協議(或其簡稱)設定的留置權構成並繼續構成、或構成設保人在美國版權局登記或申請(視具體情況而定)登記或申請的版權(如擔保協議所界定)的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權、所有權和權益的擔保權益。只要此類留置權和擔保權益可以通過向美國版權局提交擔保協議(或其簡稱)來創建和完善，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(C)有效留置權。根據第5.10條和第5.11節交付的每份擔保文件在簽署和交付後，將有效地為擔保方的利益設定對借款方所有權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，只要其留置權和擔保權益可以根據UCC設定。以及(I)當根據UCC的要求，在適當的UCC備案辦公室進行了所有適當的備案後，以及(Ii)當抵押品代理接管了只能通過佔有或控制來完善其擔保權益的抵押品時(根據任何證券文件的要求，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，該證券文件創建的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，只要此類留置權和擔保權益可以通過提交融資報表和接管佔有權或控制權(不包括根據擔保協議不需要提供佔有權或控制權的抵押品)在UCC下得到完善，在每種情況下，除適用的允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.20節反恐怖主義法；制裁；反腐敗法

(A)借款方、其附屬公司、據各貸款方所知，其附屬公司或其各自的高級職員、董事、經紀人或代理人均未(I)違反反恐怖主義法，(Ii)違反反恐怖主義法，或(Iii)從事或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動，(I)該附屬公司或該等附屬公司(I)違反反恐怖主義法，或(Iii)從事或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動，(I)該附屬公司或該附屬公司(I)違反反恐怖主義法，或(Iii)從事或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動，實施經濟合作與發展組織(OECD)反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的任何法律要求中指定的任何類別犯罪收益的來源或目的地。

(B)任何貸款方、其任何附屬公司、據各貸款方所知，其任何聯營公司、該借款方各自的高級職員、董事、經紀人或代理人均不是禁運人士。(B)任何貸款方、其附屬公司及據每一貸款方所知，該附屬公司或該聯營公司均不是禁運人士。

(C)除獲法律或依據法律任何規定授權或豁免的範圍外，任何貸款方、其任何附屬公司，以及據每一貸款方所知，其任何聯屬公司，以及該貸款方、該附屬公司或該等聯屬公司以任何與貸款有關的身分行事或受益的高級人員、董事、經紀或代理人，(I)經營任何業務，或從事向任何禁運人士或為任何禁運人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，根據任何反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的利益，或(Iii)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

(D)該等公司在所有重要方面均遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法例，並已制定及維持合理設計以促進及達致遵守此等法律的政策及程序。

第3.21節高級負債的指定。

擔保債務的本金和應計但未支付的利息是“高級債務”，並且是根據根據第6.01(M)(Ii)節允許的類型的次級債務管理協議中定義的“指定高級債務”(或與具有最大權利的債務有關的任何類似名稱“優先債務”)。

第3.22節受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節涵蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

第四條

先行條件

第4.01節生效條件。

本協議的有效性以及各開證行和各貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務須事先或同時滿足下列各項條件：

(A)貸款文件。本協議、擔保協議、完善性證書、票據以及截止日期所需簽署和交付的任何其他貸款文件，在任何情況下均應由本協議及協議雙方正式簽署和交付。

(B)可交付的抵押品。

(I)抵押品代理人應已收到行政代理人滿意的形式和實質：(A)(1)在每一貸款方的組織管轄範圍內搜索UCC備案文件，在該管轄範圍內備案的融資報表副本，以及

除允許留置權外不存在留置權的證據，以及(2)税收留置權和判決搜索；(B)在適當的政府機關搜索美國知識產權的所有權，以及擔保代理人要求的專利/商標/版權備案，以完善擔保代理人在美國知識產權上的擔保權益；(C)擔保代理人合理酌情決定完善擔保代理人對擔保品的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的UCC融資報表；(D)在第5.15節的規限下，股票或會員證書(如有)，證明根據擔保協議質押的股權，以及未註明日期的股票或與之相關的正式籤立的轉讓權力；及(E)在根據擔保文件的條款和條件要求交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件。

(Ii)抵押品代理人應已收到根據本協定要求的證明保險範圍的保險憑證副本和與之相關的背書。

(C)公司文件。行政代理應已收到：

(I)註明截止日期的各借款方祕書、助理祕書或其他高級職員的證書，證明(A)所附的是該借款方截至最近日期經其組織狀況國務祕書核證(在適用範圍內)的每份組織文件的真實而完整的副本；(B)所附的是該借款方的董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬貸款文件的決議的真實而完整的副本；如屬借款，則證明(A)是該貸款方的每份組織文件的真實而完整的副本；(B)該證書是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬貸款文件的決議的真實而完整的副本而該等決議並未經修改、撤銷或修訂，並具有十足效力及效力；及(C)關於籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣(連同另一名高級人員的證明書，述明執行本條第(I)款所述證明書的祕書、助理祕書或其他人員的在職情況及簽署式樣)；

(Ii)由國務大臣(或其他適用的政府當局)發出的關於每一貸款方在最近日期的良好信譽的證明書；及

(Iii)貸款人、開證行或行政代理合理要求的其他單據。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的首席執行官或首席財務官簽署的、註明截止日期的證書，確認符合本第4.01節第(I)和(J)款中規定的前提條件。

(E)財務報表；預測。行政代理應已收到第3.04(A)節所述的財務報表。

(F)大律師的意見。行政代理應收到(I)貸款當事人的紐約特別律師Mayer Brown LLP和(Ii)Greg的書面法律意見

借款人的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，(A)註明截止日期，(B)寄給代理人、開證行和貸款人，以及(C)行政代理合理滿意的形式和實質。

(G)償付能力證明書。行政代理人應收到附件J形式的償付能力證明，證明日期為截止日期，並由借款人的首席財務官或首席執行官簽署。

(H)KYC；實益所有權；美國愛國者法案。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前5天提出合理要求後，借款人應在截止日期前至少3天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)有關的文件和其他信息，而該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息；(I)借款人應在截止日期前至少3天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”)有關的文件和其他信息；

(Ii)在截止日期至少5日前，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付有關該貸款方的實益所有權證明；及

(Iii)貸款人和行政代理應及時收到第10.13條規定的信息。

(I)沒有失責。在結算日，不應發生任何違約，也不應繼續違約。

(J)申述及保證。本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方所作的每項陳述和擔保，在截止日期及截止日期均應在所有重要方面真實和正確(但有關“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述和保證在各方面均應真實和正確)，其效力與截止日期相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的除外。在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)。

(K)費用及開支。牽頭安排人、代理人和貸款人應已收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。借款人應已向行政代理支付(或導致支付)在截止日期之前或當日開具發票的律師的所有費用、收費和支出，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(前提是，該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。在此之後，借款人應向行政代理支付(或導致支付)律師的所有費用、收費和支出，以及構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的額外費用、收費和支出(但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節所有信用延期的條件。

每一貸款人和每一開證行進行任何信貸延期的義務應以滿足(或根據第10.02條豁免)下列各項先決條件為條件：

(A)通知。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續簽的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.19節所要求的信用證申請，或如果是Swingline貸款的借款，則Swingline貸款人和行政代理人應已收到第2.18節所要求的借款請求。

(B)沒有失責。在信貸延期之日或生效後(及其收益的運用)，不會發生違約，也不會繼續違約。

(C)申述及保證。本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方所作的每項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，其效力與在該日期所作的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的除外。在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)。

(D)沒有法律大律師。任何政府當局的命令、判決或法令均不得意在限制該貸款人或該發證行作出任何將由其作出的信貸展期。不得發佈任何禁令或其他限制令，禁止根據本協議進行信貸延期。

(E)“美國愛國者法案”。對於僅以子公司賬户開立的信用證，貸款人和行政代理應及時收到第10.13條所要求的信息。

(F)以替代貨幣表示的信貸延期。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍為合格貨幣。

每次遞交借款請求或信用證申請以及借款人接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方的聲明和擔保，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的運用前後)，已滿足第4.02(B)和(C)節所載條件。借款人應提供行政代理可能合理要求的信息，以確認第4.02(B)和(C)節的條件已得到滿足。儘管本第4.02節有任何相反規定，但如果借入增量貸款，其收益將用於為有限條件收購的全部或部分購買價格提供資金，(X)第4.02(B)節應受第2.22(B)節最後但書第(2)款的約束，(Y)第4.02(C)節應受第2.22(B)節最後一個但書第(1)款的約束，(Y)第4.02(C)節應受第2.22(B)節最後一個但書第(1)款的約束。

第五條

平權契約

每一貸款方保證、約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，該貸款方將並將促使其每一子公司：

第5.01節財務報表、報告等

向行政代理和每個貸款人提供：

(A)年報。自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-K表格的較早日期)內，(I)借款人截至該財政年度末的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合損益表、現金流量表和股東權益綜合報表，並以與上一財政年度末及上一財政年度的財務報表及其附註相比較的形式提供：(I)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表、現金流量表和股東權益綜合報表，在任何情況下都應在每個財政年度結束後的90天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-K表格的較早日期)，所有財務報表均按照S-X規則編制，並附有畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)或其他具有公認國家地位的獨立會計師的意見(該意見不應對範圍(在該許可收購完成之前的一段時間內根據許可收購而收購的企業、運營或個人的任何慣常資格除外)或包含任何持續經營或類似的資格)，説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人截至規定日期和期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。(Ii)管理層對借款人在該會計年度的財務狀況和經營結果與上一會計年度的金額和預算金額進行比較的討論和分析(有一項理解是，提供表格10-K的年度報告將滿足第5.01(A)節的要求)；

(B)季度報告。在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後的45天內(或根據《交易法》借款人必須提交10-Q表格的較早日期)，(I)借款人截至該財政季度末的綜合資產負債表和該財政季度的相關綜合收益表以及該財政年度已過去部分的收入和現金流量表，以與綜合損益表和現金流量表相比較的形式，儘快獲得並無論如何要在45天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-Q表格的較早日期)，從截至2021年9月30日的財政季度開始，(I)借款人截至該財政季度末的綜合資產負債表以及該財政年度過去部分的相關綜合收益表和現金流量表所有財務報表均按照S-X條例編制，並附有財務官證書，説明該等財務報表在所有重要方面均與借款人的綜合財務狀況、經營成果和現金流量在所有重要方面都相當真實，並按照公認會計原則一貫適用，並在符合本節(A)款所述經審計財務報表的基礎上，經正常的年終審計調整且不加腳註，以及(Ii)管理層對該會計季度的財務狀況和經營成果進行的討論和分析，以及(2)管理層對該財務季度財務狀況和經營成果的討論和分析。與上一財政年度的可比期間和預算金額相比(不言而喻，提供表格10-Q的季度報告將滿足第5.01(B)節的要求)；

(C)財務人員證書。(I)在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的同時，從截至2021年9月30日的財政季度的財務報表開始，提交一份合格證書(A)，證明沒有發生違約並正在繼續，或如果違約已經發生並正在繼續，則指明性質和

(B)提供令行政代理滿意的合理詳細的計算，並證明遵守第6.09節中包含的公約；(B)對其範圍和已採取或擬採取的任何糾正行動作出合理詳細的説明，使行政代理滿意，並證明其遵守第6.09節中包含的公約；(Ii)在根據上述第5.01(A)節交付財務報表的同時，自截至2021年12月31日的財政年度開始，對該財務報表發表意見或證明該等財務報表的會計師事務所的報告，説明在對借款人及其附屬公司的財務報表進行定期審計的過程中，該會計師事務所並不知道發生了與財務或會計事項有關的任何違約，或者，如果該會計師事務所認為該違約已發生，則該會計師事務所具體説明：在對借款人及其子公司的財務報表進行定期審計的過程中，該會計師事務所不知道發生了與財務或會計事項有關的任何違約，或如果該會計師事務所認為該違約已發生，則説明

(D)有關抵押品的財務人員證明書。與根據第5.01(A)條(從截至2021年12月31日的會計年度開始)交付財務報表的同時，出具一份財務官證書，列出完美證書補充文件所要求的信息，或確認這些信息自完美證書或最新完善證書補充文件發佈之日起沒有變化；

(E)公開報道。公開後，任何公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或繼承美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)任何或全部職能的任何政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或根據管理此類債務的文件條款分發給其重大借款債務持有人的副本(或其任何受託人、代理人或其他代表，視情況而定)；

(F)KYC；實益擁有權。根據任何要求，立即提供任何代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件；以及

(G)其他資料。根據行政代理或任何貸款人的合理要求，及時、不時地提供有關任何公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

根據本第5.01節(A)、(B)或(E)條規定必須交付的財務報表和其他文件(只要任何此類財務報表或其他文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的報告或材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈該等財務報表或其他文件，或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)該等財務報表或其他文件被張貼在借款人的網站上，或者(Ii)該等財務報表或其他文件被張貼在借款人的網站上每個貸款人和管理代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(A)借款人應將該等財務報表及其他文件的紙質副本送交行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(B)借款人應將任何該等財務報表及其他文件的張貼事宜通知行政代理，並向行政代理提供其電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任進行監督

借款人應遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付單據或維護其此類單據的副本。

第5.02節訴訟和其他通知。

及時(無論如何，在借款人的任何財務官知道後的五個工作日內)向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生，指明該失責行為的性質及程度，以及就該失責行為採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府當局或在任何政府主管當局席前提出或展開的，不論是在法律上或衡平法上，(I)針對任何公司或其任何聯屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不良影響的，或(Ii)就任何貸款文件而言；

(C)已導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何發展(包括就借款人或其任何附屬公司是立約一方的任何重要合約而言)；及

(D)任何抵押品的任何實質留置權(準許留置權除外)的產生，或對任何抵押品提出的申索。

第5.03節存在；業務和財產。

(A)採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和維持其完全有效和合法的存在，除非第6.05節或第6.06節另有明確允許，或者對於任何子公司而言，如果不能單獨或整體履行該等義務，則不能合理預期會造成實質性不利影響，則不在此限。

(B)(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和保持全面有效的權利、牌照、許可證、特權、租約、專營權、授權書、專利、版權、商標及商品名稱，以及使該等權利、牌照、許可證、特權、租契、專營權、授權書、專利、版權、商標及商品名稱得以進行，但如不能合理地預期沒有個別或整體如此行事會導致重大的不良影響，則不在此限；。(Ii)維持和經營該業務的實質上與其目前的經營方式相同；。(Iii)遵守法律的所有適用要求(包括任何和所有分區、建築、環境法、條例、守則或批准，或任何建築許可，或任何影響房地產的記錄限制或協議)以及任何政府當局的法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的；及(Iv)時刻維持、保存和保護所有對經營該等業務有重大意義的財產，並使該等財產保持良好的維修、運作狀況及狀況(在通常業務運作中發生的損耗除外)，並不時對該等財產進行或安排作出一切所需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以使與該等財產有關的業務時刻得以妥善地進行；但第5.03(B)節中的任何規定均不得阻止(A)任何公司根據第6.05節或第6.06節出售財產、合併或合併，或涉及任何公司；(B)任何公司在任何司法管轄區內撤銷其作為外國公司的資格，而這種單獨或總體的撤銷不能合理地預期會造成實質性的不利影響；或(C)任何公司放棄其作為外國公司的資格；或(C)根據第6.05節或第6.06節的規定，任何公司在任何司法管轄區內撤銷其作為外國公司的資格，而這種撤銷不能合理地預期會造成重大不利影響；或(C)任何公司放棄

任何權利、特許經營權、許可證、商標、商號、版權或專利，這些人合理地認定這些權利、特許經營權、許可證、商標、版權或專利對公司的業務沒有用處，在經濟上值得維護，或不再具有商業上的可取性。

第5.04節保險。

(A)概括而言。向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有財產的保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的類似規模的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任和業務中斷)，並且不超過風險扣除額。

(B)保險的規定。所有此類保險(董事和高級管理人員保險除外)應(I)規定在抵押品代理人收到書面通知後至少30天內不得取消、大幅減少金額或對承保範圍進行重大改變，以及(Ii)將抵押品代理人指定為代表擔保方(如屬責任保險)或貸款人應付損失(如屬財產保險)的額外承保人(視情況而定)，並指定抵押品代理人為代表擔保方(如屬責任保險)或貸款人應付的損失(如屬財產保險)的額外承保人。

(C)經紀報告。應行政代理人的要求，但在借款人的每個財政年度內不超過一次，向行政代理人、抵押品代理人和貸款人提交一份關於此類保險的信譽良好的保險經紀人的報告。

第5.05節税收。

(A)繳税。在該等税項、評税及政府收費或徵費到期時，在該等税項、評税及政府收費或徵費或就其收入或利潤或就其財產而徵收的一切税款、評税及政府收費或徵費成為拖欠或拖欠之前，迅速繳付及清繳；但只要(I)(A)應通過及時提起和勤奮進行的適當程序真誠地對任何該等税項、評税、收費或徵款的有效性或數額提出質疑，並且適用公司應已根據公認會計準則在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵款撥備準備金或其他適當撥備，且(B)該等爭辯的目的是暫停徵收有爭議的税項、評税或收費，以及執行除準許留置權以外的留置權，或(Ii)未能繳付該等税款、評税或收費及強制執行除準許留置權以外的其他留置權，則無須就該等税項、評税、收費或徵款提出上述繳費及清償要求

(B)提交報税表。除非合理地預期未能做到這一點將不會導致個別或總體的重大不利影響，否則(I)及時和正確地提交其要求提交的所有重要納税申報單，以及(Ii)扣繳、徵收和匯出其需要徵收、預扣或匯出的所有税款。

第5.06節員工福利。

(A)除非合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，否則在所有方面都應遵守ERISA和《守則》的適用規定。

(B)裝飾品予政務代理人：

(I)在任何貸款方的任何負責人或任何貸款方的任何ERISA關聯公司知道後，在任何情況下均應儘快在五天內交付

或有理由知道發生了任何ERISA事件，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起預計會導致貸款方或其任何關聯公司的總金額超過1,500萬美元的ERISA責任；該貸款方的一名財務官的聲明，列出關於該ERISA事件的細節以及貸款方擬對其採取的行動(如有)；以及

(Ii)行政代理人收到該陳述後，應行政代理人的要求，

(A)任何貸款方或任何與國税局有聯繫的ERISA公司就每個計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)；

(B)每項計劃的最新精算估值報告；

(C)行政代理人合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案；

(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人或任何政府實體收到的關於ERISA活動的所有通知；以及

(E)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本；但如果任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即向行政代理提供此類文件和通知的副本

第5.07節維護記錄；查看物業和檢查；年度會議。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面都符合GAAP和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的記項。

(B)(I)除非違約事件已經發生並正在持續，否則在每個歷年內不超過一次；或(Ii)如果違約事件已經發生並正在持續，只要合理需要，無論如何在通知借款人或其適用附屬公司後，在正常營業時間內，允許行政代理的代表(由任何選擇參加的貸款人的代表陪同)訪問和視察其任何財產，並在任何合理時間審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並討論業務。(B)(I)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則允許行政代理的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產並從其任何簿冊和記錄中審查和摘錄，並在任何情況下在正常營業時間內通知借款人或其適用的附屬公司討論業務。借款人及其附屬公司的財產、財務及其他條件與借款人及其附屬公司的高級管理人員及僱員，以及只要行政代理給予借款人合理的通知及參與的合理機會，其獨立註冊會計師。

(C)在借款人的每個財政年度結束後120天內，應行政代理的要求，與選擇參加該會議(或電話會議)的所有貸款人舉行會議(在雙方同意的地點、地點和時間，或由借款人選擇電話會議，該地點或電話會議的費用由借款人支付)，會議(或電話會議)應審查上一財政年度的財務結果和公司的財務狀況。

第5.08節收益的使用。

僅將信用延期的收益用於第3.12節規定的目的。

第5.09節遵守環境法。

除非不能合理預期未能做到這一點會單獨或總體造成重大不利影響，否則(A)遵守並盡合理努力使其所有承租人和佔用任何公司擁有、經營或租賃的任何不動產的其他人遵守適用於其經營和其不動產的所有環境法律和環境許可證，(B)獲取和續簽適用於其經營和其任何不動產的所有環境許可證，以及(C)按照環境規定對公司作出所有迴應。任何公司均毋須作出任何迴應，惟其應履行的責任乃根據善意及正當程序提出爭議，並根據公認會計準則就該等情況維持適當儲備)。

第5.10節追加抵押品；追加附屬擔保人。

(A)在本第5.10節的規限下，(I)使每一貸款方擬受擔保文件設定的留置權管轄的所有財產始終優先(須受允許的留置權約束)為抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益而完善的留置權，以根據擔保文件擔保擔保義務；(Ii)對於任何貸款方在截止日期之後獲得的、擬受擔保文件的任何留置權管轄的任何財產，但立即(在任何情況下，在收購後60天內(或抵押品代理人可自行決定同意的較晚日期內))簽署並向行政代理人和抵押品代理人交付對相關擔保文件或其他文件的修改或補充，或行政代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對該財產的完善留置權以擔保擔保債務的第一優先權(須受允許留置權的約束)。以及(Iii)根據法律的所有適用要求，採取一切必要行動，使該等留置權在該證券文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區提交融資報表，如果是關於任何子公司股權的股票，以及借款人合理確定的面額或價值超過2,500萬美元的其他票據, 將其連同適當的轉賬表格一起交付，並以空白形式正式簽署。借款人應採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理交付行政代理或抵押品代理合理要求的文件，以確認任何此類財產上的擔保文件留置權的有效性、完備性和優先權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方均無需簽訂(X)存款賬户控制協議、(Y)證券賬户控制協議或(Z)受美國以外司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。

(B)就在截止日期後成為或成為附屬公司的任何人士而言，(I)在證券文件規定的範圍內，迅速(無論如何在該人成為附屬公司後60天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期))(I)向抵押品代理人交付代表該附屬公司構成經證明證券的所有股權的證書(如有)，連同由該(或多個)持有人的正式授權人員以空白籤立和交付的未註明日期的股票權或其他適當的轉讓文書及(Ii)促使該新附屬公司(A)簽署合併協議或類似文件，成為附屬擔保人，成為附屬擔保人、擔保協議(實質上以附件形式)，以及與任何其他現有的合併協議。(Ii)促使該新附屬公司(A)簽署合併協議或類似文件，成為附屬擔保人、擔保協議的合併協議(實質上採用其所附形式)，以及與任何其他現有的合併協議一起簽署的本金金額超過2,500萬美元的本金金額超過2,500萬美元的本金，或在最終到期日之前合理可能在最終到期日之前的任何時間出現的本金金額超過2,500萬美元的本金金額超過2,500萬美元的所有公司間票據，以及(Ii)促使該新附屬公司(A)簽署聯合協議或類似文件成為附屬擔保人以及(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理或抵押品代理認為必要或適宜的一切行動，使擔保文件創建的留置權在該協議要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表。儘管如此，, (一)根據本第5.10(B)條第(I)款規定必須交付給抵押品代理人的股權，不包括外國子公司、境內控股公司子公司或最低限度子公司的任何股權；但第(1)款規定的例外不適用於(X)一級控股外國公司(如守則第957(A)節所界定)的子公司(極小子公司除外)或國內控股公司子公司(佔該子公司所有已發行表決權總投票權的65%)和(Y)不構成任何此類子公司表決權的100%的股權。但構成1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權的股票”的任何此類股權，就本第5.10(B)節而言應視為有表決權的股票)；(2)外國子公司、國內控股公司子公司或小型子公司均不需要採取本節第5.10(B)款第(2)款規定的行動。

第5.11節擔保權益；進一步擔保。

除非證券文件另有明確規定，否則在行政代理或抵押品代理提出合理要求(費用由借款人承擔)後，管理代理或抵押品代理應立即籤立、確認和交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄補充或確認證券文件的任何文件或文書，或行政代理或抵押品代理以其他方式合理認為對其所涵蓋抵押品的留置權的持續有效性、完美性和優先權是合理必要的任何文件或文書，但不受或取得與此有關的任何必需或適當的同意或豁免。除非證券文件明確規定，否則應不時向行政代理和抵押品代理交付或安排交付行政代理和抵押品代理在形式和實質上合理滿意的其他文件、同意書、授權、批准和命令，行政代理和抵押品代理應合理地認為根據證券文件完善或維持抵押品的留置權所需的其他文件、同意書、授權書、批准書和命令。行政代理人或擔保代理人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如需任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，籤立並交付行政代理人或擔保代理人可能合理要求的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。

第5.12節有關抵押品的信息。

(A)不得更改(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方的身份或組織結構，(Iii)任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如有)，或(Iv)任何借款方的組織管轄權(在每種情況下，包括合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區解散、清算、重組或組織)，除非(A)在不少於10個工作日之前(或抵押品代理人自行決定的較短時間內)向抵押品代理人和行政代理人發出書面通知，説明其變更意向，並提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的與此相關的其他信息；(B)它應採取一切合理令抵押品代理人滿意的行動，以維持抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完備性和優先權(如果適用)。每一貸款方同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。為免生疑問，本第5.12(A)節不適用於根據第6.06節允許的任何資產出售或根據第6.05(E)節允許的任何交易。

(B)在根據第5.01(A)節(從截至2021年12月31日的財政年度開始)提交財務報表的同時，向行政代理和抵押品代理交付一份完美證書附錄，以及借款人的一名財務官和首席法務官的證書，證明所有UCC融資報表或其他適當的檔案、記錄或登記(包括所有重新提交、重新錄製和重新登記)包含抵押品的描述已在每個政府備案，為保護和完善證券文件規定的擔保權益和留置權，每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處在該證書籤發之日起不少於18個月的期間內(該證書中關於在該期限內提交的任何續簽聲明的説明除外)，均有必要設立該機構或其他適當的辦事處，以保護和完善擔保文件下的擔保權益和留置權。

第5.13節[已保留].

第5.14節反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，以及OFAC和所有適用的反恐怖主義法律，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律、OFAC和反恐怖主義法律的遵守。

第5.15節截止日期後的情況很重要。

在與之相關的日期或之前履行附表5.15所列的每一公約。

第六條

消極契約

每一貸款方保證、約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，任何貸款方都不會、也不會促使或允許其任何子公司：

第6.01節負債。

直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(B)(I)截至結算日仍未清償的債項，即附表6.01(B)所列的借款人及其附屬公司之間的任何該等債項或本金少於$500萬的其他債項除外，及。(Ii)該等債項的再融資或續期；。但條件是：(A)任何此類再融資債務的本金總額不超過正在續期或再融資的債務的本金總額，加上需要支付的任何保費以及與此相關的合理費用和開支；(B)此類再融資債務的最終到期日晚於或等於正在續期或再融資的債務的加權平均壽命，且加權平均壽命長於或等於正在續期或再融資的債務；(C)如果該債務從屬於任何有擔保債務，則該再融資債務應屬於以下情況：(1)與正在續期或再融資的債務相比，該再融資債務的最終到期日晚於或等於最終到期日，加權平均壽命長於或等於加權平均壽命；(3)如該債務從屬於任何有擔保債務，則該再融資債務應

(C)在(I)準許債券對衝交易及(Ii)就利率、外幣匯率或商品價格而承擔的對衝義務下的負債，而該等債務並非根據本條第(Ii)款訂立，而該等合約並非為投機目的而訂立；

(D)第6.04(E)節允許的債務；

(E)有關購貨款項債務和資本租賃債務以及其再融資或續期的債務，其總額在任何時候均不得超過(I)3,000萬美元和(Ii)截至根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的確定日期之前的最近四個會計季度的綜合EBITDA的15%，以及據此產生的任何債務；(C)在確定日期之前的最近四個會計季度，根據第5.01(A)或5.01(B)節已交付財務報表的債務，其總額不得超過(I)3,000萬美元和(Ii)綜合EBITDA的15%(以兩者中較大者為準)；

(F)外國子公司產生的債務總額在任何時候不得超過(I)3000萬美元和(Ii)綜合EBITDA的15%(在該確定日期之前的最近四個會計季度，財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付)中的較大者；

(G)在正常業務過程中為任何公司的賬户發出的投標、履約保證金或保證保證金、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、現金或責任保險或自我保險及銀行承兑匯票方面的負債，包括任何公司就支持該等投標、履約保證金或保證保證金、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、現金或責任保險或自我保險義務及銀行承兑匯票(每種情況下的義務除外)而作出的保證或義務

(H)任何貸款方就本第6.01節所允許的債務承擔的或有債務；

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債項(日間透支除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常營業過程中因資金不足而被支取；但該等債項須在產生之日起5個營業日內清償；

(J)借款人或規定賠償、購價調整或類似義務的任何附屬公司的協議所產生的債務，在每種情況下招致或承擔

與根據本條例準許的收購或資產出售有關，但不包括借款人或任何附屬公司因取得依據任何該等資產出售而出售的物業以資助該人取得該等物業而招致的任何債務擔保；

(K)(I)任何依據準許收購而收購的人的負債，而該負債並非在考慮該項準許收購時招致的，而在任何時間，未清償總額均不得超過(A)2,500萬美元及(B)截至已依據第5.01(A)或5.01(B)節呈交財務報表的釐定日期前最近四個財政季度的綜合EBITDA的15%，以及(Ii)根據該等負債而產生的任何負債，而該等負債是在考慮該項準許收購時並未招致的，而未償還總額在任何時間均不超過(A)2,500萬元及(B)綜合EBITDA的15%(其中較大者為根據第5.01(A)或5.01(B)條提交財務報表的決定日期之前的最近四個財政季度但條件是：(A)任何此類再融資債務的本金總額不超過正在續期或再融資的債務的本金總額，加上需要為其支付的利息和保費以及與此相關的合理費用和費用，(B)此類再融資債務的最終到期日晚於或等於續期或再融資的債務，加權平均壽命長於或等於正在續期或再融資的債務，以及(C)如果該債務從屬於任何擔保債務，則該再融資債務為該再融資債務。

(L)負債，包括支付在正常業務過程中發生的保險費；

(M)(I)指明的無擔保債務及其任何再融資或續期(有一項理解，即：(A)任何該等再融資或續期的本金總額不超過5.0億元，另加須為此繳付的任何保費的款額及與此相關的合理費用及開支；。(B)該等再融資或續期的最終到期日或相等，以及加權平均年限較正在續期或再融資的債務為長或相等；及。(C)如該等債務從屬於任何或(Ii)借款人以第6.02(O)節允許的留置權擔保的債務；但在每種情況下，(A)在發生債務時，不存在或不會由此導致違約事件，(B)在實施該債務的產生並按形式使用其收益後，借款人應遵守截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度末的第6.09(A)和(B)條(或，關於在截止日期後根據第5.01(B)節規定交付第一份財務報表之前進行的任何此類計算，截至2021年6月30日，並參照中期財務報表)，以及(C)此類債務的到期日應至少晚於當時的最終到期日6個月，(2)在當時的最終到期日之前沒有計劃攤銷；

(N)一份或多份信用證融資(美元或任何外幣)，總額不超過(I)3000萬美元和(Ii)綜合EBITDA的15%(在該確定日期之前的最近四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付)及其項下的任何債務中的較大者；(3)金額合計不超過(I)3000萬美元和(Ii)在該確定日期之前的最近四個會計季度的綜合EBITDA的15%(其中以較大者為準)；

(O)在構成負債的範圍內，準許債券對衝交易及準許權證交易；及

(P)任何公司的其他無抵押負債，總額在任何時候均不得超過(I)3,000萬美元及(Ii)綜合EBITDA的15%，兩者以較大者為準

在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交財務報表的確定日期之前結束的最近四個會計季度。

第6.02節留置權。

設立、招致、承擔或允許直接或間接地對其現在擁有或以後獲得的任何財產或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)尚未到期而須繳付或拖欠的税項、評税或政府收費或徵款的留置權，以及税項、評税或政府收費或徵款的留置權，而該等留置權正由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備金的適當法律程序真誠地提出爭議；

(B)根據法律規定對任何公司財產施加的留置權，而該等財產是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫人員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權沒有逾期超過60天，或者如果他們保證當時到期和未償還的債務，則這些留置權正在爭奪中

(C)在截止日期存在的任何留置權，即附表6.02(C)所列並以本金少於$500萬作為債務保證的任何留置權，以及任何作為取代或替代該等留置權而批出的留置權；條件是，除第6.01(B)(Ii)(A)節允許的情況外，(I)任何此類替換或替代留置權不能保證債務總額(如果有)大於截止日期擔保的債務總額，並且(Ii)除截止日期受其限制的財產(或財產類型)外，不對任何財產(或財產類型)構成任何負擔；(I)除第6.01(B)(Ii)(A)節允許的情況外，任何此類替換或替代留置權不能保證債務總額(如果有的話)大於截止日期擔保的債務總額；

(D)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、牌照、侵佔及其他相類的押記或產權負擔，以及任何不動產的次要業權欠缺，不論是現在或以後存在的，而並非(I)個別地或整體地嚴重損害該等不動產的價值或適銷性，或(Ii)個別地或整體地對公司在該不動產的正常業務運作造成重大幹擾；

(E)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決不會導致失責事件；

(F)(I)法律規定施加的留置權，或在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的存款，(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定義務(消費税除外)、擔保、暫緩、關税和上訴保證金、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而招致的留置權，履行和返還貨幣、債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)或(Iii)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人承擔保費責任；但就本款(F)第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，該等留置權是就逾期未超過60日的款額而保留的，或在該等款額如此逾期的範圍內，該等款額正由適當的法律程序真誠地爭辯；

(G)因有條件售賣、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，而該等安排是由任何公司在通常業務運作中訂立的售賣貨品而作出的；

(H)擔保根據第6.01(E)節產生的債務的留置權；但任何此類留置權僅附加於用該債務的收益開發、建造、租賃或購買的財產，並且不拖累任何公司的任何其他財產(其改進除外)；

(I)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，僅就存入任何公司開設的一個或多個賬户的現金及現金等價物而存在，每項留置權均在通常營業過程中授予開立該等賬户的銀行、銀行、證券中介人或證券中介人，以保證在現金管理及營運賬户安排(包括涉及彙集賬户及淨額結算安排)方面欠該銀行的款項；但除非該等留置權是非自願的且因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能(直接或間接)保證償還除第6.01(I)節所指類型的債務或與退票或退貨有關的義務以外的任何債務；

(J)在根據本條例準許的範圍內收購或合併任何公司或與任何公司合併時已存在的人的財產上的留置權(且並非在預期或考慮中設定)，以及對該等財產的替換和再融資；但該等留置權並不延伸至該人在取得時不受該等留置權所規限的財產(其上的改善除外)，而就任何該等替換或再融資留置權而言，對留置權持有人的利益並不比該等現有留置權更有利。(J)該等留置權並不延伸至該人在取得時不受該等留置權所規限的財產(如屬任何該等替換或再融資留置權，則不比該等現有留置權更有利)。

(K)根據擔保文件授予的為擔保債務提供擔保的留置權；

(L)任何公司在通常業務運作中批出的租契、牌照、分租及再特許，而該等租契、牌照、分租及分租並不在任何重要方面幹擾該等公司的正常業務運作；

(M)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；

(N)擔保根據第6.01(F)節產生的債務的留置權；但條件是：(I)該留置權不延伸至構成抵押品的財產(包括股權)，或對構成抵押品的財產(包括股權)構成負擔；及(Ii)該留置權僅延伸至招致該債務的外國子公司的財產(或股權)；

(O)擔保6.01(M)(Ii)節允許的擔保債務(包括6.01(H)節允許的或有債務)抵押品的留置權；條件是，此類留置權從屬於根據證券文件設立的留置權，並在其他方面受債權人間協議的約束，該協議由行政代理和抵押品代理的籤立和交付證明，合理地令行政代理和抵押品代理滿意；

(P)出租人在借款人或其任何附屬公司以承租人身分訂立的任何租契下的權益或業權，而該租契只涵蓋如此出租的財產；

(Q)任何許可人在借款人或任何附屬公司許可的任何知識產權中的任何權益；

(R)為保證借款人或任何附屬公司購買貨品而在法律上產生的留置權；但該等留置權所保證的唯一義務，是就購買在通常業務運作中產生的該等貨品而須支付的貿易帳目，而受該等留置權規限的唯一財產是如此購買的貨品及其任何業權文件；

(S)對借款人或任何附屬公司在取得該等財產時已存在的財產的留置權(而該等留置權並非在預期或預期中設定)，以及對該等財產的替換及再融資；但該等留置權並不延伸至在取得時不受該等留置權所規限的財產(其改進除外)，而就任何該等替換或再融資留置權而言，對留置權持有人並不比該現有留置權更有利；

(T)被視為與根據第6.04節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但條件是，此類留置權不適用於除受該回購協議約束的資產以外的任何資產；

(U)對特定貨品及其收益的留置權，以保證借款人或任何附屬公司在通常業務運作中為借款人或該附屬公司的賬户開立或開立的信用證的義務，以方便購買、儲存或裝運該等貨品；

(V)就本條例所準許的商業信用證保證償付義務及相關利息、費用及開支的留置權；但該等留置權不得延伸至任何財產，但該等留置權不得延伸至由該等信用證及與該等信用證有關的所有權文件所融資或購買的貨品以外的任何財產；及

(W)本第6.02節不允許的留置權，以保證借款人或任何子公司的債務或其他債務，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(I)3000萬美元和(Ii)在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的確定日期之前的最近四個會計季度的合併EBITDA的15%(以較大者為準)；

但除根據證券文件授予的留置權和第6.02(O)節允許的留置權外，不得允許任何抵押品直接或間接存在自願留置權。

第6.03節銷售和回租交易。

本公司不會直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後收購)，並在其後租用或租賃擬用於與正被出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產(“售後回租交易”)，除非(I)第6.06節允許出售該財產，以及(Ii)第6.02節允許與其使用該財產產生的任何留置權。

第6.04節投資、貸款、墊款和收購。

直接或間接借出款項或信貸(以擔保或其他方式)或墊付予任何人，或購買或獲取任何股權、債券、票據、債權證、擔保或任何其他義務或證券，或對任何其他人的任何其他權益或作出任何出資，或購買或擁有期貨合約或以其他方式承擔購買或出售貨幣或

在未來某一日期購買或獲得(在一次或一系列交易中)任何資產(以上各項統稱為“投資”)，但下列情況除外：

(A)在截止日期仍未清償的投資，如屬借款人及其附屬公司之間的投資以外的任何投資，或賬面價值少於$500萬的投資，則屬附表6.04(A)所識別的投資；

(B)公司可以(I)收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中創建或獲得的，並且是按照習慣條款應支付或清償的，(Ii)投資、收購和持有現金等價物，(Iii)背書在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據，或(Iv)在通常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(C)根據第6.01(C)節產生的對衝義務；

(D)為真正的業務目的而向借款人及其附屬公司的董事、僱員及高級人員提供貸款及墊款；

(E)(I)任何公司對借款人或任何現有附屬擔保人的投資；(Ii)非附屬擔保人的附屬公司對不是附屬擔保人的任何其他附屬公司的投資；(Iii)借款人或任何附屬擔保人對不是附屬擔保人的附屬公司的投資；但在實施本第6.04(E)(Iii)條下的任何投資並預期使用其收益後，應滿足最低國內百分比測試；及(Iv)CSG的投資此外，任何貸款方根據本條(E)對非貸款方子公司負債的任何投資，在與債務人有關的任何破產程序中，應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(F)為履行判決或依據在行業債權人或客户破產或無力償債時的任何重組或清盤計劃或類似安排，在通常業務運作中因喪失抵押品贖回權而收到的對行業債權人或客户的投資；

(G)準許收購；

(H)符合第6.05節的合併和合並(參照本第6.04節(或其任何條款)除外)；

(I)借款人或任何子公司因按照第6.06節(不包括本第6.04節(或本條款))出售資產而收到對價而進行的投資；

(J)借款人或任何附屬公司代表其本身或根據第6.04(E)節以其他方式允許的資本支出；

(K)在正常業務過程中購買和以其他方式取得存貨、材料、設備、有形或無形財產、供應品或服務；

(L)在正常業務過程中租賃不動產或非土地財產；

(M)任何外國子公司的任何股權對任何其他外國子公司的出資；

(N)因此代價包括借款人的合格股本或借款人發行合格股本的收益的投資；

(O)向借款人及其附屬公司的高級人員、董事及僱員提供貸款及墊款，純粹為購買借款人的合資格股本或為他人作出的任何該等貸款(或購買他人作出的該等貸款)提供再融資的目的；但如任何該等貸款及墊款是以現金作出的，則作出該等貸款或墊款的人須在作出任何該等貸款或墊款的同時，實質上同時收取該等貸款及墊款數額的現金；

(P)借款人或任何子公司在(A)不再構成子公司的範圍內的投資，(A)由於第6.12(D)條允許的任何額外股權的發行和/或根據第6.06(I)條允許的任何股權的處置，實體1(應理解，此類投資不得超過實體1不再構成子公司的投資金額)和(B)任何合資企業；但借款人或該子公司根據上述(B)款就該等投資支付的總對價(不構成資產出售的知識產權許可的任何此類對價除外)在任何一次對所有該等合資企業的未償還總對價不得超過3,000萬美元；

(Q)構成投資的獲準債券對衝交易；

(R)借款人及其子公司在Sway Ventures及其關聯公司的投資總額在任何時候都不超過1500萬美元；

(S)在正常業務過程中產生的與其他不構成債務的債務有關的或有債務；及

(T)總額不超過(I)4,000萬美元及(Ii)截至該決定日期前最近四個會計季度綜合EBITDA(已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表)的20%的其他投資。

如果一項投資沒有以與原始投資相同的形式返還給作出或持有該投資的人，則該投資應被視為未償還。

第6.05節合併和合並。

結束、清算或解散其事務，或進行任何合併或合併交易(或同意在未來任何時間進行上述任何一項交易)，但下列情況應被允許：

(A)符合第6.06節的資產出售(除參照本第6.05節(或其中任何條款)外)；

(B)符合第6.04節的投資(參照第6.05節(或其中任何條款)除外)；

(C)任何公司均可與借款人或任何附屬擔保人合併或合併為借款人或任何附屬擔保人(只要在涉及借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存的人，而在任何其他情況下，成為或成為附屬擔保人的附屬擔保人是尚存的人)；但根據證券文件授予或將授予抵押品代理人的任何財產的留置權和擔保權益，應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定維持或設定；

(D)任何外國附屬公司可與任何其他外國附屬公司合併或合併為其他外國附屬公司；及

(E)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；但(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響。

在所要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄本第6.05節關於任何抵押品的出售或以其他方式轉讓的規定的範圍內，或在本第6.05節允許的情況下出售或以其他方式轉讓任何抵押品(出售或轉讓給借款人或任何附屬擔保人除外)，此類抵押品應出售，且不受擔保文件產生的留置權的限制，只要借款人已向代理人提供任何代理人為證明而合理要求的證明或文件代理人應採取借款人合理要求的一切行動，以證明或實施上述規定。

第6.06節資產銷售。

實施任何資產出售，或同意實施任何資產出售，但應允許下列情況：

(A)處置任何公司在通常業務運作中使用、耗盡、陳舊或剩餘的財產，以及放棄或以其他方式處置在借款人合理判斷下不再在經濟上值得維持的知識產權，或在處理整體公司的業務時不再有用的知識產權；

(B)以公平市價出售資產；但是，(I)在借款人的任何財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始，根據第6.06(B)條(包括現有信貸協議下的第6.06(B)條)出售的資產的總公平市值不得超過5,000萬美元(此外，如果根據第6.06(B)條(包括現有信貸協議下的第6.06(B)條)進行的資產出售的總金額應小於根據本第6.06(B)條允許的#年資產出售的最高金額)。則該差額應加到第6.06(B)節規定的下一會計年度允許的資產銷售金額中)和(Ii)至少75%的資產購買價格應僅以現金和現金等價物支付給借款人或該子公司；但本款第(2)款不適用於附函中描述的、預計由實體2進行的資產出售；

(C)在通常業務過程中租賃不動產或非土地財產；

(D)符合第6.05節的合併和合並(參照本第6.06節(或其任何條款)除外)；

(E)符合第6.04節的投資(除參照本第6.06節(或其任何條款)外)；

(F)符合第6.07節的股息(參照第6.06節(或其中任何條款)除外)；

(G)在截止日期前以書面形式向行政代理説明的其他資產出售；

(H)任何準用債券對衝交易的交收或提早終止，以及任何有關的準許權證交易的交收或提早終止；

(I)實體1在第6.12節允許的範圍內發行股權，以及處置實體1的任何股權；

(J)任何財政年度總代價不超過2,000萬美元的其他資產出售。

在所要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)範圍內，放棄本第6.06節關於出售或以其他方式轉讓任何抵押品的規定，或按照本第6.06節允許的方式出售或以其他方式轉讓任何抵押品(在任何一種情況下，出售或轉讓給借款人或任何附屬擔保人除外)，此類抵押品應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的約束，並且只要借款人已向代理人提供任何代理人為證明遵守規定而合理要求的證明或文件代理人應採取借款人合理要求的一切行動，以證明或實施上述規定。就第6.06(B)(Ii)節而言，下列款項應被視為現金：(A)承擔借款人或任何附屬公司與下列各項有關的任何負債，並免除借款人或該附屬公司與下列各項有關的所有責任：(B)借款人或任何附屬公司從受讓方收到的可立即轉換為現金的證券，而不違反其條款或購買該等證券的協議，並由借款人或該附屬公司立即轉換為現金，且該等證券已由借款人或該等附屬公司立即轉換為現金，而不違反其條款或購買該等證券的協議所允許的任何債務(以該等債務的金額計算)，而該等債務在該等資產出售完成後一年內到期並應付；及(B)借款人或任何附屬公司從受讓方收到的可立即轉換為現金的證券。

第6.07節派息。

直接或間接授權、宣佈或支付與任何公司有關的任何股息，但應允許以下情況：

(A)任何公司向借款人或作為該公司母公司的任何其他公司派發股息(以及向該公司的任何其他貯存商派發股息，而派發股息的基準對該其他貯存商並不比向該母公司應課差餉租者為佳)；

(B)(I)在第一留置權槓桿率在預計基礎上低於2.25%至1.00的任何時候，無限制的股息(包括回購任何康卡斯特認股權證)(有一項理解和同意，即根據本第6.07(B)節第(I)款支付或支付的任何股息不得減少或計入本第6.07節(B)款任何其他條款(包括本第6.07(B)節第(Ii)款)所允許的股息金額)；及(Ii)在任何時間，第一留置權槓桿率按形式相等或超過2.25至1.00，股息(包括回購任何康卡斯特認股權證)總額由以下決定：(A)股息或其他分配一般在宣佈時向借款人股權持有人派發；(B)如屬任何股權的贖回，則在發出不可撤銷的贖回通知時；(C)如屬以下情況，(C)如屬向借款人股權持有人派發股息或其他分派，則在宣佈贖回任何股權時發出不可撤銷的贖回通知，(C)如屬以下情況，(C)如屬向借款人股權持有人派發股息或其他分派的情況，(B)如屬任何股權的贖回，則在發出不可撤銷的贖回通知時，符合證券交易規則第10b5-1條的指示或計劃

根據交易法頒佈的佣金(“10b5-1交易計劃”)，在借款人發出不可撤銷的指示開始該10b5-1交易計劃時，以及(D)否則，在支付時，其總額等於可用金額；但就第(Ii)款而言，在適用的宣佈之時，不可撤銷的贖回通知、不可撤銷的指示或付款(視屬何情況而定)：(1)不存在或不會因此而導致違約事件(或，就一般向借款人股權持有人派發股息的情況而言，只要股息是在宣佈後60天內作出的，則在宣佈之日不存在也不會由此導致違約事件)；及(2)如股息超出，則不會因此而發生違約事件在按形式實施股息和與此相關的任何債務後，借款人符合第6.09(A)節(A)節和第5.01(A)節或(B)節(或關於截止日期後根據第5.01(B)節交付第一份財務報表之前的任何計算，截至2021年6月30日，並參照中期財務報表)的第6.09(A)節規定的最近一個會計季度末的財務報表規定(或根據截至2021年6月30日的第5.01(B)條規定在提交第一份財務報表之前所作的任何計算)，借款人符合第6.09(A)條(A)或(B)節規定的最近一個會計季度末的規定(或參照中期財務報表)；

(C)借款人可(I)向已終止受僱於借款人及其附屬公司的借款人的該等股權持有人，回購根據CSG僱員購股計劃出售的“限制性股票”及“履約股票”的股份；(Ii)回購與“無現金行使”期權或認股權證有關的購股權及認股權證(或因行使購股權或認股權證而發行的借款人股權)；及(Iii)回購根據股票激勵計劃發行的借款人股權

(D)借款人可向借款人股權持有人支付股息，但條件是：(I)在宣佈該股息當日並無失責事件發生，亦不會因此而導致該等股息，只要該等股息是在該項股息宣佈後60天內作出的，及(Ii)借款人在任何財政年度內作出的所有該等股息的總額不超過$4000萬，則借款人可向該等股息持有人作出股息；(Ii)借款人在任何財政年度內作出的所有該等股息總額不得超過$4000萬；

第6.08節與關聯公司的交易。

直接或間接與任何公司的任何關聯公司(借款人與一家或多家子公司之間或之間除外)進行任何交易或一系列關聯交易，無論是否在正常業務過程中進行，但超過1,000萬美元的任何交易或一系列關聯交易的條款和條件至少與該公司當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中合理獲得的條款和條件相同，但應允許以下情況：

(A)第6.07節允許的股息；

(B)第6.04(D)、(E)、(M)及(P)條準許的投資；

(C)合理及慣常的董事、高級人員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康、限制性及表現股票計劃及其他福利計劃)及賠償安排；

(D)與客户、客户、供應商、合營合夥人或貨品及服務的買方或賣方進行的交易，每項交易均在通常業務過程中進行，而貸款文件在其他方面並無禁止；

(E)任何貸款方在截止日期作為一方的任何有限責任公司、有限合夥或其他組織文件或證券持有人或其他協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)以及在此之後可能簽訂的類似協議的條款下的義務的存在和履行情況；但任何貸款方對任何該等現有協議或在截止日期後簽訂的任何此類類似協議的任何修正案的存在或履行義務，只有在不比截止日期生效的任何此類文件和協議在任何實質性方面對貸款人的利益不利的範圍內，才應得到本第6.08(E)節的允許，否則不得超過在截止日期生效的任何該等文件和協議的範圍，否則不得在任何實質性方面對貸款人的利益造成任何不利影響，或任何貸款方履行對該等現有協議或在截止日期後簽訂的任何此類類似協議所規定的義務的行為。

(F)將借款人的合格股本出售給借款人的關聯公司，貸款文件未予禁止，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；

(G)任何貸款方支付的唯一代價是借款人的合格股本的與關聯公司的任何交易；及

(H)南非交易。

第6.09節金融契約。

(A)最高總槓桿率。允許總槓桿率(截至任何測試期的最後一天)超過4.50%至1.00。

(B)最高第一留置權槓桿率。允許第一留置權槓桿率(截至任何測試期的最後一天)超過2.75%至1.00%。

(C)最低利息覆蓋率。允許任何測試期的綜合利息覆蓋率小於2.00到1.00。

第6.10節提前償還其他債務；修改組織文件和其他文件等。

直接或間接地：

(A)就第6.01(M)節所準許的本金總額不少於$3,000萬的債務(前述任何一項，“重大借入債務”)作出(或發出任何有關通知)任何可選擇支付或預付本金，或可選擇贖回或取得按第6.01(M)節準許的本金價值的任何本金，但(I)以借款人的合格股本支付的任何款項除外，及(Ii)可選擇付款、預付款項、贖回和收購(A)在任何時候，第一留置權槓桿率在形式上低於2.25%至1.00(理解並同意，根據本第6.10(A)條第(Ii)(A)款進行的任何可選付款、預付款、贖回和收購不得減少或計入本第6.10(A)條第(Ii)(B)款允許的金額)；或(B)如在任何時間作出的第一留置權槓桿率按形式相等或超過2.25至1.00，則總額不得超過可動用的款額(在支付、預付、贖回或取得該等款項時計算)；或

(B)以在任何重大方面對貸款人利益不利的方式，修訂或修改任何管限任何重大借款的文件或任何組織文件，或準許以任何方式修訂或修改該等文件；但-(I)

CSG SA Services、CSG SA Holdings和Intec South的組織文件可能會以必要的方式修改，以反映南非交易的完成；(Ii)借款人的組織文件可能會以必要的方式修改，以反映特定無擔保債務的發行；以及(Iii)Entity 1的組織文件可能會以必要的方式修改，以反映根據第6.12節允許的任何股權的發行。

儘管本協議有任何相反規定，(X)貸款方及其子公司應被允許(1)根據第6.01(B)節的規定，對2016年可轉換票據或其任何再融資的價值進行任何可選付款、到期付款或預付，或可選贖回或收購，以及(2)允許其持有人對任何2016年可轉換票據的任何轉換或其任何再融資進行任何現金結算，或就其進行任何再融資；(2)根據第6.01(B)節的規定，對2016年可轉換票據或其再融資的任何可選付款、到期日付款或預付款或可選贖回或收購進行任何可選支付、到期付款或預付或可選贖回或收購；在每一種情況下，只要借款人在按照前述第(1)和(2)款按形式實施任何付款、預付款、贖回、價值收購或現金結算後，在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度結束時，符合第6.09(A)、(B)和(C)條的規定(或就根據第5.01節提交第一份財務報表之前進行的任何計算而言)，則借款人須遵守第6.09(A)、(B)和(C)條的規定(截至2021年6月30日(參照中期財務報表)和(Y)貸款方及其子公司應被允許(1)第6.01節允許的任何可選付款、到期日付款或預付或可選贖回或收購指定無擔保債務的價值或其再融資，以及(2)第6.01節允許的任何2016年可轉換票據持有人對其進行的任何轉換或任何再融資的任何現金結算；(2)允許貸款方及其子公司(Y)根據第6.01節允許的任何可轉換票據或其任何再融資進行任何可選付款、到期日付款或預付款或可選贖回或收購指定的無擔保債務或其再融資的任何可選付款、到期日付款或預付或可選贖回或收購；在每種情況下，只要借款人在按照前述第(1)和(2)款按形式實施任何付款、預付款、贖回、價值收購或現金結算後，符合第6.09(A)條的規定。, (B)及(C)截至根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度末(或就根據第5.01(B)節在截止日期後根據第5.01(B)節提交第一份財務報表之前進行的任何計算而言，指截至2021年6月30日，並參照中期財務報表)。

第6.11節對子公司的某些限制。

(B)向借款人或任何附屬公司發放貸款或墊款，或(C)將其任何財產轉讓給借款人或任何附屬公司，但因下列原因而產生的該等負擔或限制除外：(A)向借款人或任何附屬公司支付股息或任何其他利息或分享其利潤，或支付欠借款人或附屬公司的任何債務；或(C)向借款人或任何附屬公司發放貸款或墊款，或(C)將其任何財產轉讓給借款人或任何附屬公司，但因以下原因而存在的該等負擔或限制除外：(A)向借款人或任何附屬公司支付股息或任何其他利息或參與其利潤，或支付欠借款人或任何附屬公司的任何債務；或(C)將其任何財產轉讓給借款人或任何附屬公司，但因((Iii)2016年可轉換票據；。(Iv)指明的無擔保負債；。(V)限制轉租或轉讓任何管限附屬公司租賃權益的租約的習慣條文；。(Vi)限制轉讓附屬公司在正常業務運作中訂立的任何協議的習慣條文；。(Vii)第6.02節所準許的任何留置權持有人，限制轉讓受該等協議規限的財產；。(Viii)任何與出售第6.06節所準許的任何物業有關的協議所載的習慣限制和條件；。(Ix)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是與該人成為借款人的附屬公司有關或並非在考慮該人成為借款人的附屬公司時訂立的；(X)在不影響第5.10節、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、資產出售和股票出售協議以及其他限制該合夥企業所有權權益轉讓的類似協議規定的情況下，貸款當事人的義務；(Iii)在不影響第5.10節、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、資產出售和股票出售協議以及其他限制該合夥企業所有權權益轉讓的類似協議的情況下, 有限責任公司或類似的人；(Xi)供應商或業主根據以下條款對現金或其他存款或淨資產施加的限制

(Ii)任何與任何獲準收購有關而承擔債務的文書，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此收購的人的財產或資產除外；(Xiii)就任何並非貸款方的合營企業而言，該合營企業的組織文件或依據任何合營企業協議或股東協議所作的限制，僅限於該合營企業所持有的股權或財產的範圍。(Xiv)證明、管限或擔保第6.01(F)或(K)節所允許的任何債務的任何文件或票據所施加的任何習慣限制；。(Xv)任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制，而上述第(Iii)或(Ix)款所指的合同、票據或義務的貸款文件以其他方式所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但該等修訂或再融資不得對該等債務構成更大的限制。以及(Xvii)實體1的組織文件中為完成根據第6.12節允許的任何股權發行所需或需要的任何限制。

第6.12節股權發行限額。

對於任何附屬公司，發行任何股權(包括以出售庫存股的方式)或購買任何股權的任何期權或認股權證，或可轉換為任何股權的證券，但以下情況除外：(A)股票拆分、股票股息和額外發行股權不會降低借款人或任何子公司在該子公司任何類別股權中的所有權百分比；(B)根據第6.13節在截止日期後組成的借款人的子公司可以向借款人或其子公司發行股權。(C)南非互聯網技術公司可能會發行與南非交易相關的額外股權；以及(D)實體1可以(I)就此類第三方對實體1的任何投資向第三方發行額外股權，以及(Ii)與任何員工股票購買計劃、員工福利或基於股權的員工、管理層或董事薪酬計劃或類似安排相關的額外股權，其總額不得超過本條款(Ii)的15%。根據第6.12(B)節發行的所有股權，在第5.10節和第5.11節或任何證券文件要求的範圍內，根據適用的擔保文件交付抵押品代理人質押。

第6.13節業務。

(直接或間接)從事借款人及其子公司在截止日期從事的業務以外的任何業務，以及與之相關、輔助或協同或延伸的業務。

第6.14節財政年度。

將借款人的財政年終日期更改為12月31日以外的日期。

第6.15節不再有負面承諾。

訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方在其各自的任何財產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保擔保債務，或要求在擔保債務獲得擔保的情況下為債務授予任何擔保，但下列情況除外：(A)第6.02節(第6.02(O)節除外)允許設立留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的財產進一步留置權，(B)

擔保第6.01(K)節允許的債務，只要此類契約不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設立的擔保債務抵押品的先前留置權；以及(C)下列任何禁止或限制：(I)依據適用的法律規定而存在；(Ii)由第6.06節允許的任何財產在出售完成前的任何協議中所載的習慣限制和條件組成；(Iii)限制轉租或轉讓借款人或附屬公司的租賃權益所載的任何租契中所載的租賃權益；(Iv)存在於該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議中，只要該協議不是在考慮時訂立的(V)是借(C)(Iv)條所提述的合約、文書或義務的貸款文件所準許的任何修訂或再融資而施加的；但條件是，此類修訂和再融資在禁止和限制方面不比修訂或再融資之前的限制更具實質性限制，或者(Vi)是針對根據第6.04(R)節允許的投資實施的。

第6.16節遵守反恐怖主義法、制裁和反腐敗法。

(A)直接或間接地與貸款或信用證有關，明知而(I)開展任何業務，或從事向任何禁運人士或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，除非獲得或依照任何法律的規定授權或豁免，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、牽頭安排人、代理人、開證行、擺行貸款人或其他身份)違反OFAC制裁根據任何反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的利益，除非得到法律的授權或豁免或依照法律的任何要求，否則不得(3)從事或合謀從事規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何反恐怖主義法規定的禁令的交易；或(3)從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何反恐怖主義法規定的禁令的交易。

(B)直接或間接地與貸款或信用證有關，明知而導致或允許貸款方用於償還貸款或信用證的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致貸款或信用證的發放違反任何反恐怖主義法。

(C)明知而致使或準許(I)禁運人士在貸款方中擁有任何性質的任何直接或間接權益或利益，或(Ii)貸款方用於償還貸款或信用證的任何資金或財產構成禁運人士的財產，或直接或間接由禁運人士實益擁有的任何資金或財產，均不得致使或準許(I)禁運人士在貸款當事人中擁有任何直接或間接權益或利益，或(Ii)貸款當事人用於償還貸款或信用證的任何資金或財產構成禁運人士的財產，或由禁運人士直接或間接實益擁有。

(D)直接或間接使用任何貸款或信用證或任何貸款或信用證的收益，或為任何目的開展任何業務，或從事或接受任何資金、貨物或服務的捐款，而該等用途會違反1977年美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”及其他司法管轄區的其他類似反貪污法例。

(E)貸款方應根據其合理的酌情權，向貸款方提供任何證明或其他證據，以確認貸款方遵守本第6.16條的規定。(E)貸款方應根據其合理裁量權，不時向貸款方提供任何證明或其他證據。

第6.17節收益的使用。

使用任何信用延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務。

第七條

擔保

第7.01節擔保。

附屬擔保人特此共同和個別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)立即全額支付美國法典第11章下的任何破產或破產申請之後產生的貸款的本金和利息(包括如果沒有美國法典第11章的規定就會產生的任何利息、費用、成本或收費)，並保證在到期時立即全額付款(無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、要求，還是通過加速或其他方式)，如果不是由於美國法典第11章下的任何破產或破產申請的規定，將產生的任何利息、費用、成本或收費借款方與對衝銀行訂立的任何貸款文件或任何套期保值協議，或貸款方與金庫服務銀行簽訂的任何金庫服務協議，在每一種情況下，均嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)向擔保方支付的所有其他擔保債務均應由借款方承擔(在此統稱為“擔保債務”)，這些債務應由借款方與對衝銀行簽訂，或由貸款方與金庫服務銀行簽訂的任何金庫服務協議承擔。附屬擔保人在此共同及各別同意，如借款人或任何其他附屬擔保人未能在任何保證債務到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)全額支付任何保證債務，附屬擔保人將立即以現金支付該等保證債務，而無須作出任何要求或通知；如任何保證債務的付款時間有所延長或續期，則該等保證債務將按照延期條款在到期時(不論是延長到期日、加速支付或以其他方式)即時全額償付。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一輔助擔保人具有約束力, 在沒有明顯錯誤的情況下，為確定擔保債務的數額而具有決定性。附屬擔保人的擔保義務應排除與該附屬擔保人有關的任何除外的互換義務。

第7.02節無條件的義務。

第7.01條規定的附屬擔保人的義務應構成付款和履約擔保，而不僅僅是作為收款擔保，而且在適用法律要求允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何被擔保的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換。不論任何其他可能構成對擔保人或附屬擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害附屬擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，附屬擔保人的責任應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(I)在沒有通知附屬擔保人的情況下，任何時間或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守該等擔保義務的期限；

(Ii)須作出或不作出本協定或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或本協定或其中所提述的任何其他協議或文書所述的任何作為；

(Iii)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中所提述的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分免除對任何擔保債務或其任何保證的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(Iv)授予任何開證行、任何貸款人或任何代理人作為任何擔保義務的擔保的任何留置權或擔保權益或以其為受益人的任何留置權或擔保權益不完善；

(V)根據第7.09節免除任何其他附屬擔保人；

(Vi)任何有擔保債務須被裁定為無效或可使無效(包括為任何附屬擔保人的任何債權人的利益而作)，或須排在任何人(包括任何附屬擔保人的任何債權人)的債權之後；或

(Vii)借款人或任何其他附屬擔保人應根據任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律接受任何程序，或開始自願清算其資產和業務，接受其資產和業務的任何非自願清算，或啟動解散程序，或以其他方式使其資產受制於任何接管人、保管人或類似的第三人的控制或處置。

附屬擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄對任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的權利、權力或補救。附屬擔保人放棄任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的通知，以及任何擔保方基於本擔保或接受本擔保而發出的依賴通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或發生，借款人與擔保方之間的所有交易均應同樣被最終推定為在依賴本擔保的基礎上進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且本擔保項下的附屬擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保負有責任或承擔責任的任何權利或補救為條件或條件。本擔保應保持十足效力，並根據其條款並在其條款範圍內對附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力。, 並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，儘管在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第7.03條復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日為止；但(A)如借款人或其他貸款方或其代表就任何擔保債務的任何持有人因任何理由撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的付款，則附屬擔保人在本條第VII條下的義務應自動恢復，不論是由於任何破產或重組程序或其他原因；及(B)每名附屬擔保人在本款下的任何該等恢復時的義務在本擔保終止後仍繼續有效。各附屬擔保人同意，其將應要求賠償擔保方因任何此類撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括在任何適用的州、聯邦或外國破產、破產或重組程序下，針對聲稱任何此類付款構成優先或欺詐性轉移或其他類似可避免付款的索賠而產生的任何費用。

第7.04節代位權；居次。

各附屬擔保人特此同意，在貸款終止日期之前，其不得因其履行第7.01節中的擔保(無論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何其他擔保義務的附屬擔保人或任何擔保義務的擔保行使任何直接或間接的權利或補救。每一借款方(“從屬貸款方”)特此將償還任何其他借款方因其而承擔的所有義務和債務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬貸款方承擔的任何義務，或該從屬貸款方在本擔保項下履行的義務，使其無法全額現金支付所有擔保債務。如果擔保方提出要求，任何該等其他借款方對從屬貸款方的任何該等義務或債務應得到強制執行，從屬貸款方作為擔保方受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以根據第6.01(D)節的規定支付和接受有關債務的付款。如果違反本第7.04條向附屬擔保人支付任何金額，則這些金額應為擔保方的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保方，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

第7.05節補救措施。

附屬擔保人共同及各別同意，就第7.01節而言，附屬擔保人與擔保各方可宣佈擔保債務立即到期及應付(且在第8.01節所規定的情況下視為自動到期及應付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止阻止該聲明(或該等債務自動到期及應付)針對借款人，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期及支付)的情況下，該聲明(或該等債務被視為已被視為自動到期及支付)，則在該聲明(或該等債務被視為已被視為自動到期及支付)的情況下，該等擔保債務仍可被視為已自動到期及支付，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該等聲明(或該等債務自動到期及支付)，亦不例外。根據第7.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付)應立即由附屬擔保人到期並支付。

第7.06節付款票據。

各附屬擔保人在此承認，本條款第七條中的擔保構成一種付款工具，並同意並同意，如果附屬擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時發生爭議，任何擔保方均有權根據紐約CPLR第3213條提出動議或訴訟。(B)任何擔保當事人均同意並同意，如果該附屬擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時發生爭議，任何擔保方均有權根據紐約CPLR第3213條提出動議或訴訟。

第7.07節持續保證；獨立義務。

第七條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保義務。每個附屬擔保人在本協議項下的義務獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以單獨對每個附屬擔保人提起強制執行本擔保的訴訟。

第7.08節保證義務的一般限制。

在涉及任何州法人有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額仍應在不經任何其他公司採取任何進一步行動的情況下被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權。自動限制並減少到最高金額(在7.10節確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第7.09節免除附屬擔保人的責任。

如果根據貸款文件的條款和條款，任何附屬擔保人(“免除擔保人”)根據本協議允許的交易不再是借款人的子公司，(A)該免除擔保人在不再是借款人的子公司時，應自動解除其在本協議項下(包括根據本協議第10.03條)的義務，以及(Ii)質押和授予其根據任何擔保文件擁有的任何抵押品。和(B)任何貸款方對該免除擔保人的股權進行質押的義務應在該免除擔保人不再是借款人的子公司時自動終止。只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應採取借款人合理要求的行動，根據安全文件的相關規定，證明或實施本第7.09節所述的每項放行。

第7.10節供款權。

各附屬擔保人特此同意，如果附屬擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他附屬擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第7.04節的條款和條件。第7.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對擔保方的義務和責任，每個附屬擔保人仍應就該附屬擔保人在本條款項下擔保的全部金額向擔保方承擔責任。

第7.11節借款人的條件；借款人的指定。

(A)每一附屬擔保人承認並同意，其完全有責任及有足夠方法向借款人及任何其他擔保人取得借款人及任何其他擔保人所需的有關借款人及任何其他擔保人的財務狀況、業務及營運的資料，且任何擔保方均無責任向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、營運或財務狀況有關的任何資料，而該附屬擔保人在任何時間均不依賴擔保人(每一附屬擔保人均免去對借款人或任何其他擔保人的任何責任)，且該等附屬擔保人在任何時間均不依賴擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、營運或財務狀況有關的任何資料(每家附屬擔保人均免除有關借款人或任何其他擔保人的任何責任)。

(B)貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意(I)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供其認為適當的授權，每一貸款方均應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(Ii)代理人、開證行或貸款人向以下各方遞交的任何通知或通訊任何開證行或任何貸款人均可接受並獲準依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第7.12節保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權的每一種情況下，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務，但在每一種情況下，該特定貸款方均承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供可能需要的資金或其他支持。但在每一種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，而不能超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在本條款7.12項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已完全償付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及對其利益的“保持良好的、支持或其他協議”的構成，且本第7.12節應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好的支持或其他協議”。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。

下列事件中的每一個都應為“違約事件”：

(A)任何貸款的本金或任何信用證債務的本金，或任何就信用證債務作為現金抵押品的資金的存放，均屬失責，不論在該等債務的到期日或指定的預付款日期(不論是自願的或強制性的)，或借加速或其他方式，上述各項均須在到期及須予支付的情況下到期及須予支付；

(B)任何貸款的利息或任何信用證的債務，或任何費用或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他款額(上文(A)款所指的款額除外)，在到期並須予支付時，即屬拖欠，而該等拖欠將持續五個營業日而不獲補救；(B)任何貸款的利息或任何信用證義務，或根據任何貸款文件而到期的任何費用或任何其他款額(上文(A)款所指的款額除外)，均屬拖欠；

(C)在任何貸款文件中或在依據任何貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書中作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在如此作出或當作作出時在任何要項上是虛假或具誤導性的；

(D)任何公司如未妥為遵守或履行第5.02(A)、5.03(A)節(只針對借款人)、5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議，即屬失責；

(E)任何公司在妥為遵守或履行任何貸款文件所載的任何契諾、條件或協議(緊接上文(A)、(B)或(D)款所指明者除外)時，即屬失責，而在行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內，該失責行為將繼續不獲補救或不得豁免；

(F)任何公司不得(I)在任何適用寬限期過後到期支付任何債務(債務除外)的本金或利息(不論金額為何)，或(Ii)未能遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議(如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果會導致或容許該等債務的持有人或受託人)，或(Ii)不遵守或履行證明或管限該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，如本款第(Ii)款所指的任何不履行會導致或容許該等債務的持有人或受託人該債務在規定的到期日之前到期或者被債務人強制要約收購的；但根據第(F)款，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債務的總額在任何時間超過3,500萬元(此外，如屬對衝義務，即準許債券對衝交易或準許認股權證交易，則為此目的計算的款額須為當時終止該等對衝義務時所有公司須支付的款額)，除非第(I)及(Ii)款所提述的所有該等債務的總額超過3,500萬元(如屬任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易)，則為此目的而計算的款額為所有公司在該等對衝義務終止時須支付的款額(如屬任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易)

(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、破產、接管或類似法律，對任何公司(非實質性附屬公司除外)或任何公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產進行救濟；或(I)對任何公司(非實質性附屬公司除外)或任何公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產根據現在制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律進行救濟；(Ii)為任何公司(非具關鍵性附屬公司除外)或任何公司(非具關鍵性附屬公司除外)的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或相類人員；或為任何公司(非具關鍵性附屬公司除外)的清盤或清盤；而該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令任何前述各項的命令或判令；

(H)任何公司(非具關鍵性的附屬公司)須自願展開任何法律程序或提交任何呈請書，以根據現已組成或其後修訂的“美國法典”第11條尋求濟助，或根據任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債，

(Ii)同意提起上述(G)條所述的任何法律程序或呈請，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何公司(非重要附屬公司除外)或任何公司(非重要附屬公司除外)或任何公司(非重要附屬公司除外)委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認已提交的請願書的重要指控(Vi)變得無力、以書面承認其無能力或在債項到期時普遍不能清償債項；。(Vii)為達致任何前述目的而採取任何行動；或。(Viii)如只屬借款人，則將其清盤或清盤；。

(I)須針對任何公司或其任何組合作出一項或多於一項的判決、命令或判令，以支付總額超逾$5000萬的款項(以有關保險公司並無爭議承保的保險所支付或承保的範圍為限)，而該等判決、命令或判令須在連續60天內保持不解除、不騰出或不具保證金的狀態，而在該段期間內不得有效地擱置執行；

(J)與外國計劃有關的一個或多個ERISA事件和/或一個或多個類似事件應已發生，當與已發生的與外國計劃有關的所有其他此類ERISA事件和類似事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響；

(K)任何擔保文件聲稱在抵押品的任何重要部分中設定的任何擔保權益和留置權，應停止完全有效，或停止為擔保當事人的利益給予抵押品代理人據稱根據該擔保文件設定和授予的留置權、權利、權力和特權(包括抵押品代理人未能保持對交付給它的抵押品的佔有權的範圍)(除非另有明確規定，否則包括對所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權)。或借款人或任何其他貸款方以書面方式斷言不是所涵蓋抵押品任何實質性部分的有效的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)的擔保權益或留置權；

(L)任何貸款文件或其任何重要條文，須隨時及基於任何理由由具司法管轄權的法院宣佈為無效，或由任何貸款方展開法律程序，以尋求確定其無效或不能強制執行(其中任何條文的解釋問題除外)，或任何貸款方須以書面否定或否認其對該等義務的任何部分法律責任或義務；或

(M)應已發生控制權變更。

第8.02節對違約事件進行補救。

如果任何違約事件(第8.01(G)或(H)節所述的與借款人有關的事件除外)發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需貸款人的要求，在同一或不同時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(A)立即終止承諾；(B)立即終止開證行提供信用證展期的義務；(C)宣佈當時未償還的貸款和信用證債務立即到期並全部或全部支付。因此，如此宣佈到期和應付的貸款和信用證債務的本金，連同其應計利息和根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，將立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些都在此明確免除。

借款人和附屬擔保人，儘管本文件或任何其他貸款文件中有相反規定，(D)要求借款人Cash將信用證義務抵押(金額等於其最低抵押品金額)，以及(E)代表其自身、貸款人和開證行行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和開證行提供的所有權利和補救措施；(D)要求借款人Cash將信用證義務抵押(金額等於與其相關的最低抵押品金額)，(E)代表其自身、貸款人和開證行行使貸款文件或適用法律或股權項下的所有權利和補救辦法；如果發生第8.01(G)或(H)節所述的借款人違約事件，(I)承諾將自動終止，(Ii)開證行進行信用證信用證延期的義務將自動終止，(Iii)當時未償還的貸款和信用證債務的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和根據本協議和任何其他貸款單據應計的所有其他債務，將自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些都將自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有這些都將自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有這些都將自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他通知本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，且(Iv)借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。

第8.03節收益的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節規定的信用證債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果行政代理或抵押品代理在任何時候都沒有收到足夠的資金來全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則在符合第2.20和2.21節的規定的情況下，行政代理和抵押品代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

(A)首先，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括付給代理人的大律師的費用、收費及支出，以及根據第2.11、2.12、2.13、2.15、2.16及2.17條須付予每名代理人的款額)的有抵押債務部分；

(B)第二，支付構成須支付予貸款人及開證行的費用、彌償及其他款額(本金、利息及信用證參與費除外)的有擔保債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人及各開證行支付的律師費用、收費及支付費用)，以及根據第2.11、2.12、2.13、2.15、2.16及2.17條須支付的款額，並按本條(B)所述須支付予各貸款人及各開證行的款額按比例計算；

(C)第三，由貸款人和開證行按比例支付構成應計和未付信用證參與費的部分擔保債務以及貸款文件項下產生的貸款、信用證借款和其他擔保債務的利息，按本條(C)項所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例支付；(C)第三，由貸款人和開證行按比例支付構成應計和未付的信用證參與費和貸款文件項下產生的其他擔保債務的利息；

(D)第四，支付構成貸款、信用證借款、根據貸款方與任何對衝銀行訂立的套期保值協議當時所欠的有擔保債務以及貸款方與任何國庫服務銀行訂立的任何金庫服務協議下當時所欠的有擔保債務的那部分有擔保債務，以及支付給開證行賬户的行政代理，將LC債務中由未提取信用證總額組成的那部分LC債務以現金抵押，但不得以其他方式以借款為抵押套期保值銀行和庫務銀行，按其各自持有的本條(D)項所述金額的比例；和

(E)第五，合法有權享有貸款的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或有司法管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

如果任何此類收益不足以全額支付本節第8.03條(A)至(E)項所述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

除第2.19(C)條和第2.21條另有規定外，根據上述(D)條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何附屬擔保人排除的互換債務不得用從該附屬擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的擔保債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的交易對手那裏收到該套期保值協議或金庫服務協議的書面協議(其形式和實質應為行政代理可以接受)，以及行政代理可能要求的證明文件，則借款方簽訂的套期保值協議和借款方簽訂的任何金庫服務協議下產生的義務應排除在上述申請之外，根據該協議，對手方(X)根據適用的貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並且(Y)同意受以下條件約束：(X)該對手方(X)根據適用的貸款文件指定抵押品代理為其代理人，以及(Y)同意受該書面協議或金庫服務協議的約束10.03和10.09，就像它是貸款人一樣。已交付前一句所設想的書面協議的每一方，除該書面協議外，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯方承認並接受每一代理人的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理和抵押品代理

第9.01條委任及監督。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理行事，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理或抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人和開證行均在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為行政代理和抵押品代理行事，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理或抵押品代理的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一擔保當事人特此授予行政代理和抵押品代理任何所需的授權書，以執行任何

擔保單據或代表該擔保方受該司法管轄區法律管轄的其他貸款單據。

(B)美國銀行還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括以對衝行或金庫服務銀行的身份)和每家開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人與抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.03(C)條)所有規定的利益，如同該等共同代理人一樣。子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。

第9.02節作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

第9.03節免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人或任何牽頭安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，且他們在本合同項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，任何代理或任何牽頭安排者(如果適用)或其任何相關方：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生並正在持續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外；但不得要求該代理人採取其判決或其律師的判決可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)沒有任何義務向任何貸款人或開證行披露以任何身份傳達給該代理人、牽頭安排人或其任何關聯方或由其佔有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用狀況或信譽的任何信用或其他信息，但本合同中的代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。(Iii)不承擔任何義務，也不對未能向任何貸款人或開證行披露任何有關貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，或以任何身份由該代理人、牽頭安排人或其任何關聯方所擁有的任何信用或其他信息承擔責任。

(B)任何代理人或其任何關聯方均不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負責，因此(I)經所需貸款人(或該代理人真誠相信在第10.02節或第8.02節規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對其採取或不採取的任何行動負責。(I)經所需貸款人(或該代理人真誠地相信在本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易的情況下)的同意或請求，任何代理人或其任何關聯方均不對其採取或不採取的任何行動負責除非借款人、貸款人或開證行向代理人發出描述違約的通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。

(C)任何代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責行為的發生，(C)任何代理人或其任何關聯方均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容；任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。

(D)本協議各方承認並同意，任何代理均可使用外部服務提供商跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知該代理(除其他事項外)其即將失效或到期，並且任何此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動，代理均不承擔任何責任。

(E)任何代理人或其任何關聯方均無責任或有任何責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。(E)任何代理人或其任何相關方均無責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制前述一般性的情況下，‎無義務(I)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或潛在參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.04節代理依賴。

每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個座席

也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定任何信貸展期是否符合本合同項下的任何條件時，根據其條款，必須使貸款人或開證行滿意的任何代理均可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該代理人在作出該信貸展期之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、賬户或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第9.05節職責轉授。

每個代理人均可通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第9.06條代理人的辭職

(A)各代理人可隨時向貸款人、各開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如該等繼任人並未由規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期，“辭職生效日期”)內接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及開證行委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何繼任代理人均不得為失責貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)自辭職生效之日起，(I)卸任代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品，則退役的抵押品代理應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理為止)和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)，但賠償款項或其他金額除外應改為由每家貸款人和每家開證行直接向或通過該代理人付款，直至被要求的貸款人指定一名繼任代理人為

第9.06(A)節規定。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第10.05條規定的權利和截至辭職生效日欠退休代理人的任何賠償金或其他款項的權利外)，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06條的規定從該合同或其他貸款文件中解除義務)，則該繼任人將被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第10.05節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期時欠退休代理人的任何賠償或其他款項的權利)。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，為了該退役代理人的利益，本條第九條和第一百零三條的規定繼續有效。(I)退任代理人擔任代理人期間及(Ii)辭職後，只要他們中任何一人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事(包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理人轉讓給任何繼任者有關的任何行動而採取的任何行動)，其子代理人及其各自的關聯方將不承擔任何責任。

(C)美國銀行根據第9.06節同時辭去行政代理行和抵押品代理行的職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.19(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或為風險分擔提供資金的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及美國銀行在其辭去開證行身份生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.19(C)條的規定要求貸款人發放ABR循環貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.18(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的繼任開證行或繼任擺動貸款機構(在任何情況下，繼任者均應為違約貸款人以外的貸款人)(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)，該繼任者將繼承並被授予即將退休的開證行或即將退休的擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任(SEQ Level3\*Roman\*MERGEFORMAT I)，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)繼任開證行應簽發信用證，以取代美國銀行簽發的信用證(如果有的話), 或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第9.07節不依賴代理人、首席安排人和其他貸款人。

各貸款人和各開證行明確承認，任何代理人或牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人或牽頭安排人就任何事項(包括任何代理人或牽頭安排人是否在其合同中披露重要信息)向任何貸款人或開證行作出的陳述或擔保。每家貸款人和每家開證行向每家代理行和每家安排行聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理行、任何其他貸款行或其任何關聯方的情況下，獨立地進行了自己的信用證

分析、評估和調查貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行還承認，它將在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、經營情況。貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每家貸款人和每家開證行均不同意每家貸款人和每家開證行都聲明並保證，它在做出決定方面是成熟的。, 獲得和/或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或該開證行的本協議規定的其他便利，且其或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08節預扣税金。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制第2.15(A)或(C)節規定的情況下，每家貸款人和每家開證行應並在此特此賠償行政代理，並應在提出要求後30天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理因任何原因(包括未交付適當表格或未籤立財產)未能從支付給任何貸款人或任何開證行的金額中適當扣繳税款，或因該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理而招致或針對行政代理提出的任何費用和支出)，均可向行政代理收取或支付給行政代理的費用或支付的費用(包括行政代理的任何法律顧問的費用和支出)對行政代理產生或向行政代理提出的任何索賠或索賠，原因是行政代理因任何原因(包括未提交適當表格或未籤立財產)未能從支付給任何貸款人或任何開證行的金額中適當扣繳税款或為其賬户扣繳税款。行政代理向任何貸款人或任何開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或該開證行的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.08條應支付的任何金額。第9.08節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、貸款終止日期和本協議終止後仍有效。

第9.09條無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非(A)作為本協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行(視情況而定)，或(B)在牽頭安排人的情況下，具有本協議或任何其他貸款文件中明確規定的權力。

第9.10節代理商可以提交索賠證明；信用投標。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，每名代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所明示的那樣，或通過聲明或其他方式，也不論該代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權並有權通過幹預該訴訟或其他方式，(A)就貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，(B)為使貸款人、開證行和代理人的索賠(包括對貸款人、開證行、代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和代理人在本合同項下到期的所有其他款項)在該司法程序中得到允許，並提交必要或可取的其他文件，以便(B)收取貸款人、開證行和代理人應支付或交付的任何其他款項或其他財產。在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人及各開證行授權，向該代理人支付該等款項；如該代理人同意直接向貸款人及開證行支付該等款項，則向該代理人支付該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及本協議項下行政代理人應支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權任何代理人代表任何貸款人或任何開證行授權或同意或接受或採納任何影響有擔保義務或任何貸款人或開證行授權任何代理人就任何貸款人或開證行的債權或在任何該等程序中表決的任何重組、安排、調整或重整計劃。

擔保當事人在此不可撤銷地授權每個代理人在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務(包括根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式接受部分或全部擔保債務接受部分或全部抵押品)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)由該代理人(或在該代理人的同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應當是以應計費率為基礎的信貸投標(對於在應計費率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，對如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用於消費的工具的股權或債務工具)應有權且應為信貸競標(與該等債權清算時用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的、關於或有或有權益或未清算債權的擔保債務應在應課税制基礎上歸屬於該等債權的或有權益)。在任何此類投標中，(A)每個代理人應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(B)每個代理人應被授權通過規定對一輛或多輛採購車輛進行治理的文件(前提是，, 該代理人就該一項或多項收購工具而採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，而不論本協議的終止情況如何，且不受第10.02條所載的對所需貸款人行動的限制)，(C)每名代理人應被授權由貸款人按比例將相關擔保債務轉讓給任何該等收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到

(D)如果轉讓給購置車的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置車的擔保債務數額超過購置車的債務信用出價或其他原因)未被用於購置抵押品，則此種購置工具可在不需要任何進一步行動的情況下將其轉讓給購置車的擔保債務轉讓給信貸出價，以及(D)由於轉讓給購置車的擔保債務的金額超過購置車出價的債務貸方出價或其他原因而未將轉讓給購置車的擔保債務用於收購抵押品，該等擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節抵押品和擔保事項。

每一貸款人(包括以套期保值銀行或財政部服務銀行的身份)和每一開證行根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，

(A)根據第6.05節的最後一句、第6.06節的倒數第二句或第7.09節的倒數第二句，籤立和交付任何代理人根據第6.05節最後一句、第6.06節倒數第二句或第7.09節交付的任何文件或其他文件；

(B)解除對根據貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期，或(Ii)如果所需貸款人根據第10.02條以書面形式批准、授權或批准的話；(B)解除對根據任何貸款文件授予或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權；和

(C)將根據任何貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(H)節允許的該財產的任何留置權的持有人。

應任何代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認該代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節解除任何附屬擔保人在擔保下的義務。對於抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，任何代理人均不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，任何代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.12節套期保值協議和財政部服務協議。

除非本協議另有明文規定，否則任何獲得第8.03節規定、擔保或任何抵押品利益的對衝銀行或庫務銀行，均無權知悉根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或知悉或同意對本條款、擔保或任何擔保文件的任何修訂、放棄或修改)(或通知或同意對本條款或擔保或任何擔保文件的任何修訂、放棄或修改。)，除非另有明文規定，否則任何套期保值銀行或庫務銀行均無權知悉或同意根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動或同意對本條款、擔保或任何擔保文件的任何修訂、放棄或修改。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非在本條款明確規定的範圍內，除非行政代理人已收到根據第8.03節最後一款就該等擔保債務考慮的函件協議和證明文件，否則不要求任何代理人從適用的銀行核實根據與套期保值銀行的套期保值協議或與財政部服務銀行的財政部服務協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到根據第8.03節最後一款就該等擔保債務所考慮的信函協議和證明文件。

套期保值銀行或財政服務銀行，視具體情況而定。在融資終止日期的情況下，任何代理人均不需要核實根據與對衝銀行的套期保值協議或與財政部服務銀行的庫務協議產生的擔保債務的支付情況，或是否已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排。

第9.13條貸款人ERISA很重要。

(A)每名貸款人(X)為每名代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為並將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並將會成立的保證書：(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第9.13(A)(I)節就貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.13(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止；(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是貸款方之日止。向任何借款人或為了任何借款人的利益，任何代理人都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和

協議(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第9.14節追討錯誤付款。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果任何代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意應要求立即向該代理人償還該貸款人接受方在收到的當日資金中收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣計算利息。以聯邦基金利率和該代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。適用代理人在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。

第十條

其他

第10.01條公告。

(A)概括而言。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或電子郵件傳輸發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理人、抵押品代理人、以開證行身分行事的美國銀行或Swingline貸款人，則寄往附表10.01內為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人或任何其他開證行，則按照行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通告及其他

在以下(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通信應按照上述(B)項規定有效。

每一貸款方、每一代理人、每一發證行或交換行貸款人均可通過書面通知借款人、代理行、開證行和交換行貸款人，更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。任何貸款人可以通過通知借款人、代理人、開證行和Swingline貸款人更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(A)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(B)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重要的非公開信息

(B)電子通訊。本條款項下向代理人、貸款人、Swingline貸款人和開證行發出的通知和其他通信(在符合本節10.01規定的前提下)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)：行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、任何開證行或借款人可酌情同意按照其批准的程序(包括根據本條款10.01的規定)以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則：(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發送者收到來自預定收件人的確認時應被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站上的通知或通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(如通過可用的“請求回執”功能)；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由發件人收到來自預定收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

(C)月臺。借款人特此確認：(I)每個代理人和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人

(每個，“公共貸款人”)可能有人員不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(A)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權每個代理、其任何附屬公司、每個牽頭安排人、每個發行銀行和每個貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何關於美國聯邦和州證券法的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.12節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)每個代理及其任何附屬公司和每個首席安排人應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人士因借款人、任何貸款方或任何代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)代理人、開證行和貸款人的信賴。每一代理人、每一開證行和每一貸款人均有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款請求、利息選擇請求和信用證申請)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償每個代理人、每個開證行、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。向代理商發出的所有電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由該代理商進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第10.02條豁免；修訂。

(A)概括而言。任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人、每個開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本條款10.02的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，任何信貸延期不得解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人的通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)規定的同意書。根據第1.09節、第2.11(B)節、第2.11(C)節、第2.22節、第10.02(C)節、第10.02(D)節和第10.02(E)節的規定，不得放棄、修改、補充或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人或借款人與行政代理簽訂的一份或多份書面協議，並徵得所需貸款人的同意，或者在本協議的情況下，徵得所需貸款人或借款人和行政代理的同意，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定根據借款方或作為借款方的貸款方與被要求的貸款方或該等貸款方以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)經要求的貸款方同意而訂立的一份或多份書面協議；但如果該協議的效力符合以下條件，則該協議無效：

(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)或增加根據該條款可使用的一種或多種貨幣(包括修改第1.09節或修改“替代貨幣”的定義)(不言而喻，對任何先決條件、契諾或違約的任何修改、修改、終止、豁免或同意均不構成對任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或保費(以下第(Viii)條規定的付款除外)或LC借款或降低其利率，包括確定最低利率的任何條款(2.06(E)節規定的利息除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用，或改變任何債務的支付形式或貨幣(應理解，對本協議中財務定義的任何修改或修改均不構成利率的降低

(Iii)(A)更改任何貸款的預定最終到期日，或根據第2.09節更改任何定期貸款本金的任何分期的任何預定付款日期、任何增量定期貸款本金的任何分期的任何預定付款日期或任何替代定期貸款本金的任何分期的任何預定付款日期(為免生疑問，本協議或其他貸款文件為任何強制性預付款確定的任何日期除外)，(B)推遲任何信用證義務或任何利息的付款日期，

(C)減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(E)條免除任何加息的除外)，或(D)在任何情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，將任何承諾或任何信用證的預定到期日推遲至信用證到期日之後；(C)減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(E)條免除任何加息的除外)，或(D)在任何情況下，將任何承諾或任何信用證的預定到期日推遲至信用證到期日之後；

(Iv)在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，增加本協議項下的最長利息期；

(V)未經各貸款人書面同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉授其在任何貸款文件下的任何權利或義務；

(Vi)未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有附屬擔保人的擔保(除第七條明文規定或根據第9.11節另有規定外)，或限制其對該擔保的責任；

(Vii)除貸款文件明確規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下，從擔保文件的留置權解除全部或相當一部分抵押品，或改變享有擔保文件留置權的擔保債務的相對優先順序(不言而喻，要求貸款人根據以下第(8)款同意的任何增量貸款和任何額外類別的貸款可由抵押品與當時在擔保文件下的現有擔保債務同等和按比例擔保)；

(Viii)更改第2.14(B)、(C)或(D)條或第8.03條，以改變第2.14(B)、(C)或(D)條或第8.03條所要求的按比例分攤付款或抵銷款項的方式，或更改任何其他條款，以改變貸款支付貸款人之間的比例分配，而未經直接受影響的每個貸款人書面同意；但本款第(Viii)款不適用於允許借款人或任何附屬公司支付(作為轉讓、出售或參與或其他代價)定期貸款、任何增量定期貸款安排下的增量定期貸款或任何替代定期貸款安排下的替換定期貸款的付款(作為轉讓、出售或參與或其他代價)的任何變更，只要該變更要求(A)借款人及其子公司提出向所有定期貸款支付此類款項，而沒有任何貸款方、該等付款的付款人或收款人遵守該等條款或規定所要求的按比例分攤付款和抵銷的規定，則本條第(Viii)款不適用於該變更。所有在該增量定期貸款機制下的增量定期貸款貸款人或在該替換定期貸款機制下的所有替換定期貸款貸款人(視何者適用而定)，根據當時未償還的定期貸款、該增量定期貸款機制下的增量定期貸款或該替換定期貸款機制下的替換定期貸款的本金總額，按比例計算：(B)該等付款實際上分配給該等定期貸款、該增量定期貸款機制下的增量定期貸款或該替換定期貸款機制下的替換定期貸款，而該等貸款的持有人已選擇根據, 所有根據該增量定期貸款機制提供的增量定期貸款或根據該替代定期貸款機制提供的所有替換定期貸款，以及(C)所有定期貸款、該增量定期貸款機制下的所有增量定期貸款或該替換定期貸款機制下的所有替換定期貸款

在任何此類要約中支付的，在所有情況下均被視為已全額償還和消滅，不得再借入；

(Ix)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本條款10.02(B)或條款10.02(C)或(D)的任何規定(但對修改或豁免任何增量貸款或根據下文第(8)款所需貸款人同意的任何額外貸款類別的額外限制除外)；

(X)更改“所需貸款人”、“所需類別貸款人”、“所需循環貸款人”的定義或任何貸款文件(包括本節)的任何其他條文中所列的百分比，該等條文指明貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每名貸款人(或該類別的每名貸款人，視屬何情況而定)書面同意下放棄、修訂或修改其任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，但增加該百分比或數目或給予任何修訂、修改或作出任何該等決定或給予任何該等同意；

(Xi)根據第2.10(F)條將預付款的申請更改為在班級之間或在班級之間使用，而無需因此而獲得較少預付款的每個班級的所需班級貸款人的書面同意(有一項理解是，(A)所要求的貸款人可以全部或部分免除任何預付款，只要是班級之間的申請，(B)要求貸款人根據以下第(8)款同意的任何增量貸款和任何額外類別的貸款可以按比例包括在根據第2.10(F)條要求的各種預付款中)；(B)仍需支付的預付款的任何部分保持不變，(B)根據以下第(8)款，所需貸款人同意的任何增量貸款和任何額外類別的貸款可以按比例包括在根據第2.10(F)節要求的各種預付款中)；

(Xii)(A)未經各貸款人書面同意，將擔保債務排在任何其他債務之後，或(B)將擔保債務的留置權排在擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後；

(Xiii)在未經任何代理人書面同意的情況下，更改或放棄第X條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或更改或放棄本條款的任何其他規定，如同其適用於任何代理人的權利或義務一樣；

(Xiv)未經行政代理和各開證行書面同意，改變或免除貸款人關於簽發或購買參與信用證的任何義務；

(Xv)未經Swingline貸款人書面同意，更改或放棄本協議中與Swingline貸款有關的任何條款(包括“Swingline承諾”或“Swingline貸款人承諾”的定義)；

(Xvi)未經所需循環貸款人書面同意，放棄第4.02節中關於循環承諾總額項下任何信貸延期的任何條件；或

(Xvii)更改或放棄本協議中與權利或義務有關的任何條款(包括對第1.09節的任何修訂，或除第1.09節所設想的外，在每種情況下，如果該修訂將增加根據本協議可以開具信用證的貨幣，則“替代貨幣”的定義)。

未經開證行書面同意，任何開證行的任何信用證或與該開證行簽發或將開出的任何信用證有關的任何簽發人單據。

即使本協議另有相反規定：(1)任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，或所有貸款人或每名特定類別受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，均可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但如第(I)、(Ii)條規定該貸款人須徵得該貸款人同意，則屬例外。(2)如果在截止日期之後，行政代理和借款人應共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則在每種情況下，行政代理和借款人都應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未以書面形式反對本協議或任何其他貸款文件，則該修改應在本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方未採取任何進一步行動或同意的情況下生效(不言而喻，將該修改以電子方式發佈在平臺或另一相關網站上，並由行政代理向所需貸款人發出通知，視為已充分收到該修改的通知)；(3)只能由簽約各方簽署的書面形式可以修改收費信函或放棄其下的權利或特權；(4)在依照第1.09條允許的範圍內，本協定可修改“替代貨幣”的定義。, “替代貨幣期限利率”或“替代貨幣每日匯率”僅用於在行政代理、開證行(如果該變更涉及根據本協議可以簽發信用證的一種或多種貨幣)、借款人和循環貸款人(如果該變更涉及根據本協議可以進行循環貸款的一種或多種貨幣)的書面同意下，增加額外的貨幣選擇權和適用的利率；(5)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款；(6)所要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力；(7)為了根據第2.22節實施任何增量貸款，借款人、行政代理和提供該增量貸款一部分的每個貸款人可為此目的(但僅限於實施該增量貸款所必需的範圍或根據第2.22節的其他規定)對本協議進行修訂；(8)經所需貸款人、行政代理、借款人、其他貸款方和提供此類額外信貸安排的相關貸款人的書面同意，本協議可進行修訂(或修改和重述)，以增加一項或多項額外信貸。(X)如果需要貸款人、行政代理、借款人、其他貸款方和提供此類額外信貸便利的相關貸款人的書面同意，則可修改本協議(X)以增加一項或多項額外信貸。, 允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與現有貸款和其他貸款文件按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，並允許在確定所需貸款人、所需類別貸款人和/或所需循環貸款人(視情況而定)時適當包括持有該等信貸便利的貸款人；以及(Y)按必要程度更改、修改或改變貸款人之間按比例分攤付款的規定，以實現任何[保留區](10)(X)附表1.01(D)須視為自動修訂，以反映任何開證行在籤立及交付額外開證行通知時的開證行承諾；及。(Y)附表1.01(D)可由借款人、行政代理及每家開證行不時修訂，以反映開證行不時生效的開證行承諾；及。(11)關於任何修訂、修訂及

任何貸款人在實施該修訂、修訂和重述或其他修改時，只要該貸款人收到該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人賬户的所有其他金額，以及該修訂、修訂和重述或其他修改時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，將不會有任何承諾或未償還貸款，只要該貸款人收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，或根據本協議為該貸款人的賬户應計的所有其他金額，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時不會有任何承諾或未償還貸款

(C)抵押品。未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根據其各自的單獨決定權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。

(D)未經同意的貸款人。如果任何貸款人是未經同意的貸款人，則借款人可以根據第2.16(B)節的規定更換該貸款人。

(E)置換定期貸款。此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供全部或部分替代定期貸款工具的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許對所有未償還的定期貸款、任何增量定期貸款工具下的所有未償還的增量定期貸款或任何替代定期貸款工具下的所有未償還的替代定期貸款(此類現有貸款將再融資，稱為“再融資定期貸款”)進行再融資，並向借款人提供本協議項下的替代定期貸款部分(任何此類替代定期貸款部分，稱為“替代定期貸款工具”)。“置換定期貸款”)；但(I)任何該等置換定期貸款的本金總額不得超過以該置換定期貸款進行再融資的再融資定期貸款的本金總額；(Ii)任何該等置換定期貸款的到期日不得早於以該置換定期貸款進行再融資的再融資定期貸款的到期日；(Iii)任何該等置換定期貸款的加權平均到期日不得短於以該置換期限再融資的再融資定期貸款的加權平均到期日。(Iv)同時借入任何該等重置定期貸款, 以該等替代定期貸款再融資的再融資定期貸款的未償還本金應自動永久減少，總額相當於該等替代定期貸款的本金；(V)任何附屬公司均不得為任何該等替代定期貸款安排的擔保人，除非該附屬公司是貸款方；及(Vi)適用於任何該等重置定期貸款安排的所有其他條款(利率及費用除外)應與根據該重置定期貸款安排提供重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較適用於由該重置定期貸款安排再融資的再融資定期貸款的貸款人實質上優惠，但為規定適用於緊接該等再融資前生效的最終到期日之後任何期間的契諾及其他條款所需者除外。

關於設立任何替代定期貸款安排，本協議雙方特此同意，本協議和其他貸款文件可根據適用於該替代期限的替代定期貸款安排修正案進行修改

(A)反映根據該替代定期貸款安排修正案設立的該替代定期貸款安排的存在和條款，(B)根據該替代定期貸款安排的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行其他修改，以及(C)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本條款10.02(E)的規定。貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類替代定期貸款安排修正案。

第10.03條費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(I)支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自附屬公司因辛迪加本協議規定的信貸安排(包括獲得和維護貸款的CUSIP編號)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂、修訂和重述而發生的所有合理的自付費用(包括一名律師(以及任何必要的當地律師)為行政代理和/或抵押品代理支付的合理費用、收費和支出)。修改或放棄本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，包括與關閉後的搜索有關的，以確認證券備案和記錄已正確進行，幷包括第9.03節提到的服務提供商的任何費用和開支；(Ii)每家開證銀行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證下的付款要求而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)因下列原因而發生的所有自付費用：(I)任何信用證的開立、修改、續簽或延期，或任何信用證項下的付款要求；以及(Iii)因下列原因而發生的所有自付費用：(I)任何信用證的開立、修改、續簽或延期，或與信用證項下的任何付款要求相關的所有合理的自付費用任何貸款人或任何開證行(包括行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行的任何律師的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每家貸款人和每家開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何受償方招致的或針對任何受償方聲稱的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、費用和支出)的損害，並使每一受償方不受損害，使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害。任何其他貸款文件，或對本合同或其條款的任何修訂、修正和重述、修改或放棄，或在此或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴)，本合同各方履行本合同或本合同項下各自的義務，或完成在本合同或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)任何公司在任何時間擁有、租賃或經營的財產上、之下或經營的任何有害物質的實際存在或據稱存在或威脅釋放，或以任何方式與任何公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何實際或聲稱存在或威脅釋放有害物質的情況，或(Iv)在任何時間由任何公司擁有、租賃或經營的財產上、之下或從其上釋放有害物質的任何實際或聲稱存在的情況，或(Iv)以任何方式與任何公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何實際或聲稱的危險物質的釋放或威脅釋放

與上述任何一項有關的訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起，均不受損害；(B)在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起，或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起的訴訟、調查或程序；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或相關費用(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索賠所致，則不得就該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)提供上述彌償。(Y)如借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出索賠，則該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(x

(C)貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何開證行、SWINGLINE貸款人或上述任何相關方支付本條款第10.03條(A)或(B)款規定的任何金額時，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)支付視具體情況而定，該貸款人在該未付金額(不論相關損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同的任何一方或任何第三方招致或主張)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每一貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的按比例百分比(在該時間確定為該貸款人的比例百分比)在各貸款人之間分別支付(該比例百分比是根據該貸款人在信貸風險總額中所佔的比例確定的)(無論相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同的任何一方或任何第三方招致或主張)，這些付款將根據該貸款人的按比例百分比(自該時間確定)而分別支付。但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押品代理人(或任何該等分代理人)、該開證行或Swingline貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押品代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或申索，或針對前述任何代表行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押品代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方招致或申索。, 該開證行或SWINGLINE貸款人與該身份有關。貸款人在本條款10.03(C)項下的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據本條款10.03(C)支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期按照本條款10.03(C)付款的相應義務，且任何其他貸款人不對根據本條款第10.03(C)條支付款項的任何其他貸款人不負責任。

(D)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，任何貸款方、貸款人、代理行、開證行或Swingline貸款人均不得主張，且各貸款方、貸款人、代理行、開證行和Swingline貸款人特此放棄就任何貸款方、任何貸款方或任何關聯方根據任何責任理論向任何受償方、任何貸款方或任何關聯方索賠特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)。任何貸款、信用證或其收益的使用；但本句並不限制借款人在本協議下規定賠償的任何第三方索賠中包括的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償義務的範圍。在任何第三方索賠中包括此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償時，本句並不限制借款人在本協議項下的賠償義務。對於任何貸款方因非預期收件人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受償方、借款方或關聯方均不承擔任何責任

由其通過與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或在此或由此預期的交易中分發。

(E)付款。根據本節應支付的所有款項，應在提出要求後的3個工作日內支付。

(F)儘管有上述規定，借款人的税款和其他税款的責任應受第2.15節管轄，但不包括第10.03節。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理、抵押品代理、每家開證行、擺動貸款人和每家貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非(I)向合格的受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議下的任何權利或義務，除非(I)向符合條件的受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議下的任何權利或義務。(Ii)按照本節10.04(D)段的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節10.04(F)段的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。(Ii)按照本節10.04(D)款的規定參與或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受本節10.04(F)款限制的擔保權益(本協議任何一方的其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議明確規定的每一行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可隨時向一名或多名受讓人轉讓((X)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(Y)任何貸款方或其任何關聯公司或附屬公司，或(Z)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本協議項下貸款人的任何人除外)，將構成違約貸款人或違約貸款人的子公司)其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為本(B)段的目的，參與LC義務和Swingline貸款)，並事先書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)借款人；但條件是：(1)轉讓定期貸款、遞增定期貸款或替代定期貸款無須徵得借款人同意；(2)如指明的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須徵得借款人同意；及(3)將任何循環承諾或循環貸款轉讓給緊接轉讓前屬循環貸款人的循環貸款人、該循環貸款人的聯屬機構或

該循環貸款人的核準基金；此外，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應視為已同意該轉讓；

(B)行政代理；但以下轉讓無須行政代理同意：(1)在緊接該項轉讓生效前，向屬循環貸款人的貸款人、該循環貸款人的聯屬機構或核準基金轉讓任何循環承諾或循環貸款；或(2)向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金提供全部或部分定期貸款、遞增定期貸款或重置定期貸款；及(2)向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金轉讓的定期貸款、增量定期貸款或重置定期貸款的全部或部分；及(2)向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金轉讓的定期貸款、增量定期貸款或重置定期貸款的全部或任何部分；及

(C)每家開證行和Swingline貸款人；但轉讓定期貸款、增量定期貸款或替換定期貸款的全部或任何部分，不需要得到每家開證行和Swingline貸款人的同意。

(Ii)根據第10.04(B)(I)節進行的轉讓應受以下附加條件的限制：

(A)如(X)轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘款額及/或任何時間欠該貸款的貸款(每宗均與任何貸款有關)，。(Y)同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，合計至少相等於以下第(Ii)(B)段所指明的款額，或(Z)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；。

(B)在上文第(Ii)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，在截至交易日的情況下)不得少於500萬美元或100萬美元(如果是關於定期貸款、增量定期貸款或替代定期貸款的任何轉讓)，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；

(C)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本款第(Ii)(C)款不應(1)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(2)禁止任何貸款人在不同部分之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(D)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及假設，並將其交付行政代理人，連同$3500的處理及記錄費(但行政代理人可憑其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下選擇免收該等處理及記錄費)，而合資格的受讓人如不是貸款人，則須向行政代理人交付一份行政問卷；及

(E)未經行政代理事先書面同意，不得向借款人或與本守則第108(E)(4)節所述的借款人有關係的潛在受讓人進行轉讓。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前申請的貸款份額)，否則此類轉讓不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前申請的貸款份額)。(I)清償違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Ii)根據其按比例百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.04(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和假設，則應解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則應解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務。該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.12、2.13、2.15和10.03條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.04(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該身份僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金金額(和所述利息)的記錄。在此情況下，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其等價物)，並記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)。

根據本協議條款，每家貸款方應承擔的信用證義務(以下簡稱“登記冊”)不定期向每家貸款人支付(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行(僅針對循環貸款人)、抵押品代理、Swingline貸款人(僅針對循環貸款人)以及任何貸款人(僅針對其自身利益)均可在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲登記冊，供借款人、任何發證行(僅針對循環貸款人)、抵押品代理(僅針對循環貸款人)和任何貸款人(僅針對其自身利益)查閲。

(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司出售股份，而無需徵得借款人、行政代理、任何發行銀行或Swingline貸款人的同意或通知而將參與出售給任何人(自然人除外)、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Iv)未經行政代理事先書面同意，不得向與第108條所述借款人有關係的潛在參與者出售參與權(為免生疑問，無論是否有任何參與，每一貸款人均應對第10.03(C)條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(E)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.15(E)節的要求(有一項理解，第2.15(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但是，貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國法律第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。

州財政部的規定。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第2.12、2.13和2.15條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款)。任何參與者都無權享受第2.15節的利益，除非該參與者遵守第2.15(E)節的規定，就好像它是貸款人一樣(有一項理解，第2.15(E)節所要求的文件應由適用的參與者交付給參與貸款人)，並且該參與者同意遵守第2.15(F)和2.16節的規定，就像它是貸款人一樣(在借款人的要求和費用下，出售參與的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行這些規定

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其一張或多張票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)委派後辭去開證行或擺動貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)段轉讓其所有循環承諾和循環貸款，(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可辭去開證行職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果借款人辭去開證行或Swingline貸款人的職務，借款人有權從各貸款人中指定一名本協議項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響美國銀行辭去開證行或Swingline貸款人的職務(視屬何情況而定)。如果美國銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及美國銀行簽發的所有信用證和截至其辭去開證行有效日期的未償還信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.19(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.18(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任者開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (B)(B)繼任開證行應開立信用證，以替代由美國銀行簽發且在繼任時仍未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務；及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代由美國銀行簽發且在繼任時仍未履行的信用證，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(H)取消資格的院校。

(I)在適用貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非(X)借款人已同意本條款10.04另有規定的轉讓)，或(Y)在轉讓或參與之時，任何被取消資格的機構的任何人不得轉讓或參與(如果DQ名單已為所有貸款人在平臺上張貼)(除非(X)借款人已同意本條款10.04另有規定的轉讓，或(Y)在轉讓或參與之時，在該轉讓或參與之日，在該轉讓或參與之日，除非(X)借款人已同意本條款10.04另有規定的轉讓，或(Y)在該轉讓或參與之時，雙方理解並同意，在上述任何一種情況下，被分配或參與的人不應被視為被取消資格的機構(就該分配或參與而言)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於根據取消資格機構的定義遞交通知的結果)，該受讓人不應追溯地被視為取消資格機構。違反本條款10.04(H)(I)的任何轉讓或參與不應無效，但本條款10.04(H)的其他規定應適用。

(Ii)如果違反第10.04(H)(I)條的規定向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還因該被取消資格的機構而欠下的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在該被取消資格的機構持有的任何未償還定期貸款、增量定期貸款或替換定期貸款的情況下，提前償還任何此類貸款增量定期貸款或替換定期貸款，支付(1)本金和(2)被取消資格的機構為獲得該等定期貸款、增量定期貸款或替換定期貸款而支付的金額，兩者中以較小者為準，在每種情況下加上根據本條款和其他貸款文件應支付給該被取消資格機構的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構無追索權(按照本條款10.04所載的限制並受其限制)進行轉讓和轉授。向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應按以下兩項中較小者承擔該義務：(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金除外)；但條件是：(X)借款人應已向行政代理支付本節10.04中規定的轉讓費用(如果有)；(Y)該轉讓與適用的法律和(Z)條款(B)的要求不相牴觸；(X)借款人應向行政代理支付本節10.04中規定的轉讓費用(如果有的話)；, 借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還任何被取消資格的機構持有的任何定期貸款、任何增量定期貸款或任何替代定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(A)被取消資格的機構無權(1)接收借款人、任何代理人或任何貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和/或任何代理人蔘加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或任何代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意任何修訂、豁免或修改的目的為指示任何代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與下列貸款人相同的比例同意

未被取消資格的機構同意該事項，以及(2)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決，本協議的每一被取消資格的機構當事人特此同意(X)不就該重組計劃進行表決，(Y)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行了表決，儘管前述條款(X)有限制，該表決將被視為不是出於善意，應根據破產法第1126(E)條的規定予以“指定”。(2)根據“破產法”第1126(E)條的規定，被取消資格的機構各方同意不就該重組計劃進行表決，並根據“破產法”第1126(E)條的規定對該重組計劃進行表決。在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃，以及(Z)不對任何一方提出的由美國破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述條款(Y)的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv)每個代理均有權(且借款人特此明確授權各代理)(A)將借款人提供的不合格機構名單(以及借款人根據不合格機構的定義不時提供的任何更新)(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括指定給公共貸款人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

第10.05節協議的存續。

貸款當事人在貸款文件以及根據本協議交付的證書或其他票據或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人、任何開證行或任何貸款人可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(未提出索賠的税款總額、收益保護、賠償或費用報銷義務除外)未付和未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17和第X條的規定(但就第10.12條而言，僅自本協議終止之日起一年內有效)應繼續有效，無論本協議預期的交易完成、行政代理的撤換、抵押品代理的撤換、融資終止日期的發生或本協議的終止或本協議的任何規定如何。

第10.06節整合；效力。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何牽頭安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.07節可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本條款10.07的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.08條抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的附屬公司在適用法律規定允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。該開證行或該開證行就借款人或借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行承擔的任何及所有義務，或為借款人或借款人或任何其他貸款方的賬户支付任何債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是或有、未到期、有擔保或無擔保的，或欠某一分行、辦事處或附屬公司的持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、各開證行、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有；(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明每個貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09條適用法律；提交管轄權；放棄地點；送達程序文件。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議或任何其他貸款文件和擬進行的交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴因)。

應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同上的還是侵權上的或其他形式的訴訟、訴訟或程序，但紐約州法院和新南區美國地區法院除外。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.01條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.10條放棄陪審團審訊。

本協議的每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本合同各方(SEQ

級別2\r1\*字母順序的MERGEFORMAT a)證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(SEQ級別2\*字母順序的MERGEFORMAT b)承認IT和本協議的其他各方是受相互放棄和證書等因素的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的(SEQ級別2\*字母順序的MERGEFORMAT a)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他當事人已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件

第10.11節標題。

本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節某些信息的處理；機密性。

(A)行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可(I)向其關聯公司、其審計師及其相關方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何政府當局要求或要求的範圍內，或在任何監管當局(包括任何自律機構，例如，)要求或要求的範圍內。(I)信息可向其關聯方、其審計師及其相關方披露(不言而喻，該披露對象將被告知該信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何政府機構的要求或要求的範圍內，或在任何監管機構(包括任何自律機構，如(Iii)在適用法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利方面，(Vi)在符合包含與本第10.12節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或任何預期的受讓人其在本協議項下的任何權利或義務(包括根據第2.22條被邀請參與任何增量融資的任何人)(應理解，DQ名單可依據本條款第(Vi)(A)款披露)，(B)任何與借款人及其義務有關的掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，或(C)任何評級機構，目的是獲得適用於任何貸款人的信用評級，(Vii)以保密方式向(A)任何平臺或其他電子產品的提供商提供抵押品代理人, 任何開證行和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經借款人同意，或(Ix)在(A)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(B)變得對行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何開證行可用的範圍內，(Viii)經借款人同意，或(Ix)該等信息(A)因違反本節而變得公開，或(B)變得對行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何開證行可用就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，除非該等信息在交付時已明確標識為不包括任何機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人相同，則應被視為已履行其義務。

會根據自己的機密信息。此外，行政代理、抵押品代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行均承認(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)信息可能包括有關借款方或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)

(C)貸款方及其關聯公司同意，未經行政代理事先書面同意，他們今後不會以行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)貸款方同意行政代理、抵押品代理或任何貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

第10.13節美國愛國者法案通知和客户驗證。

受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《瞭解您的客户》的規定和《美國愛國者法案》的要求，每個這樣的人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括名稱、地址和税務識別號(如果該信息不足以完成驗證，則還包括其他識別信息)，以便該貸款人或行政代理(如果適用)能夠驗證每個貸款方的身份借款人和其他貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)規定的持續義務。

第10.14節利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定管理代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT b)不包括自願預付款，而不是利息(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT b)

(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)在本合同項下債務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)

第10.15節絕對義務。

在適用法律規定的最大限度內，貸款方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、清盤等；

(B)任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂或免除，或對任何偏離貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何同意；

(D)就所有或任何義務交換、免除或不完善任何其他抵押品，或免除、修訂、免除或同意偏離任何擔保；

(E)行使或不行使本文件或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救、權力或特權，或放棄任何權利、補救、權力或特權；或

(F)任何其他情況，而該等情況本來可構成貸款各方可作的免責辯護或解除貸款當事人的責任。

第10.16條強制執行。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理和擔保代理，所有與該執行相關的法律訴訟和訴訟應完全由行政代理和抵押代理根據第8.02節為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(SEQ級別2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)任何代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，(SEQ級別2\*字母順序\*MERGEFORMAT b)任何開證行或Swingline貸款人(僅以其身份)行使對其有益的權利和補救措施(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT a)，(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT a)任何代理(僅以其作為代理的身份)行使符合其利益的權利和補救措施(僅以其作為代理的身份(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT c)任何貸款人根據10.08節(受本協議其他適用條款的約束)行使抵銷權，或(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT d)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理或抵押品代理，則(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)所要求的貸款人應擁有以其他方式歸屬於管理代理或抵押品代理(視情況而定)的權利, 根據第8.02節和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)，除上述但書(B)、(C)和(D)款所列事項外，在符合本協議其他規定的情況下，任何貸款人可以

必須徵得所需貸款人的同意，並經所需貸款人授權，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

第10.17節判定貨幣。

(A)每一貸款方在本協議和其他貸款文件項下以適用的核準貨幣(根據該義務，稱為“義務貨幣”)付款的義務，不得通過根據以義務貨幣以外的任何貨幣明示或兑換成任何貨幣的任何投標或回收而解除或履行，除非該投標或回收導致行政代理、擔保代理或各自貸款人有效地收到根據本協議或本協議明示應支付給行政代理、擔保代理或上述貸款人的義務貨幣的全額。根據該義務，任何投標或收回均不得以義務貨幣以外的任何貨幣明示或兑換為該貨幣以外的任何貨幣進行投標或收回，除非該投標或收回導致行政代理、擔保代理或各自貸款人有效收到根據本協議或本協議應支付給行政代理、擔保代理或上述貸款人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，應按相關貨幣等值進行兑換，如果是其他貨幣，則按匯率(由行政代理引用的匯率，或如果行政代理沒有引用該貨幣的匯率，則由行政代理指定的已知的該貨幣交易商)進行兑換。自判決作出之日的前一個營業日(以下簡稱“判決貨幣兑換日”)起算。

(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用的貸款一方須支付或安排支付所需的款額，使以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生本可與判決或司法裁決中規定的判決貨幣數額一起按判決貨幣兑換日的匯率購買的債務貨幣的數額。(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則適用的貸款方須支付或安排支付所需的款額，使以判決貨幣兑換日期的匯率兑換以判決貨幣或司法裁決中規定的判決貨幣數額購買的債務貨幣的數額產生該債務貨幣的數額。

(C)為確定第10.17條規定的相關貨幣等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣相關的任何溢價和應付費用。

第10.18節貨幣兑換。

(A)任何貸款方在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代應對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應受行政代理不時指定為適當反映的合理施工變更的約束

歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元相關的任何市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第10.19節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的開證行(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的所有貸款和信用證債務的美元等值信貸延期金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借入、轉換、續貸或預付替代貨幣循環貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、替代貨幣循環貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對“libor利率”、“替代貨幣每日利率”、“替代貨幣期限利率”定義中的利率，或作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)的替代或替代利率(包括但不限於任何後續利率)或上述任何利率的影響的任何利率(包括(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。)(C)行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對“libor rate”、“Alternative Currency Daily Rate”、“Alternative Currency Term Rate”的定義中的利率或任何上述利率的影響承擔任何責任。

第10.20節預留付款。

借款人或其代表向行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人或行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人支付的任何款項，在行使抵銷權的範圍內，其付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求退還(包括根據行政代理、抵押品代理、該開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或未發生該抵銷一樣；及(B)每間貸款人及每間開證行應要求，分別同意向行政代理或抵押品代理(視情況而定)支付其適用的份額(不得重複)。

從行政代理或抵押品代理收回或償還的，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追回或支付的適用貨幣計算。貸款人和開證行在前款(B)項下的義務在融通終止日期和本協議終止後繼續有效。

第10.21節不承擔諮詢或受託責任

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(SEQ Level 2\R1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)(SEQ Level 3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)由任何代理人及其任何關聯方、牽頭方提供的與本協議有關的安排和其他服務(SEQ Level 2\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Level 2\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Level 2\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)在適用的情況下，其各自的聯屬公司(包括美國銀行證券)和貸款人及其聯屬公司(僅為本節的目的而統稱為“貸款人”)另一方面(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)每個貸款方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT III)每個貸款方都有能力評估、瞭解和理解，並且(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT III)(SEQ Level 2\*字母順序的MERGEFORMAT b)(SEQ Level 3\r1\*MERGEFORMAT I)每個代理人及其附屬公司(包括美國銀行證券)和每家貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則沒有、不是、也不會擔任任何貸款方或其各自附屬公司的顧問、代理人或受託人, 或任何其他人和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)任何代理人或其任何關聯公司(包括美國銀行證券)或任何貸款人對任何貸款方或其各自關聯公司在本協議中擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(SEQ Level 2\*字母順序的MERGEFORMAT c)每個代理人及其聯屬公司(包括美國銀行證券)和貸款人可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，任何代理人、其各自聯屬公司(包括美國銀行證券)或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能針對任何代理人、其任何關聯公司(包括美國銀行證券)或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

第10.22節電子執行；電子記錄；對應物。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家行政代理、抵押品代理、每家開證行、Swingline貸款人和每一貸款人(統稱為“貸款方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，根據本款作出的授權可

包括但不限於，使用或接受已轉換成電子形式(例如掃描成PDF格式)手動簽署的紙質通信，或轉換成另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、任何開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、抵押品代理、開證行和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，使用

(B)行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳送的任何電子簽名的依賴有關)行政代理、抵押品代理、適用的開證行和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，並相信該通信或任何聲明是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括因貸款方未使用而產生的任何責任)向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠交付或傳輸任何電子簽名。

第10.23節承認並同意受影響金融機構的自救。

僅在任何貸款人或任何作為受影響金融機構的開證行是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或任何作為受影響金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以進行減記，並且

EEA決議授權機構的轉換權力，並同意、同意、承認和同意受以下約束：(A)EEA決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於任何貸款人或任何作為受影響金融機構的開證銀行根據本協議可能向其支付的任何該等負債；及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或橋樑機構(可向其發行或以其他方式授予該機構)的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第10.24節修訂和重述。

雙方同意，在截止日期，以下交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述；(B)在截止日期未履行的現有信貸協議下的所有債務在各方面均應繼續，並應被視為本協議項下的未償債務；(B)在截止日期，現有信貸協議項下的所有未清償債務均應繼續存在，並應被視為本協議項下的未清償債務；(C)根據現有信貸協議訂立的抵押品文件，為貸款人、信用證發行人、行政代理和現有信貸協議項下義務的每一方持有人所作的擔保，對擔保債務仍具有十足效力，特此重申；及(D)美國銀行作為現有信貸協議項下義務持有人的行政代理，根據與現有信貸協議有關的抵押品文件而設立的擔保權益和留置權，將繼續對擔保債務具有十足效力，特此重申。(D)美國銀行作為現有信貸協議項下義務持有人的行政代理，對擔保債務仍具有十足效力，特此重申。在截止日期，(I)借款人應預付現有信貸協議項下未償還的任何循環貸款，以使未償還循環貸款在截止日期時按修訂後的循環承諾進行評級，以及(Ii)貸款人根據現有信貸協議作出的循環信貸延期和循環承諾應在貸款人之間重新分配和重述，以便在截止日期, 貸款人各自的循環承諾應如附表1.01(B)所述，在截止日期生效。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第10.02節的條款對現有信貸協議進行的修訂。本協議不是現有信貸協議的更新。

第10.25節關於任何支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓的效力程度將與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.26條整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

借款人：CSG系統國際公司。

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：羅蘭·B·約翰斯(Rolland B.Johns)

職務：執行副總裁兼首席財務官

附屬擔保人：CSG系統公司。

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：羅蘭·B·約翰斯(Rolland B.Johns)

職務：執行副總裁兼首席財務官

VOLUBILL，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：總裁

Intec Billing，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：祕書

CSG Forte Payments，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：助理國務卿

CSG Forte Payments Holding，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：財務主管

KITEWHEEL，LLC

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：總裁

MOBILECARD控股有限責任公司

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：羅蘭·B·約翰斯(Rolland B.Johns)

頭銜：經理

CSG MOBILECARD INVESTMNET LLC

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大衞·N·沙夫(David N.Schaaf)

職務：總裁

行政代理：美國銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

作者：/s/瑪麗·勞倫斯

姓名：瑪麗·勞倫斯(Mary Lawrence)

職務：高級副總裁；機構管理官

抵押品代理人：美國銀行，N.A.

作為抵押品代理人

作者：/s/瑪麗·勞倫斯

姓名：瑪麗·勞倫斯(Mary Lawrence)

職務：高級副總裁；機構管理官

貸款人：美國銀行，N.A.，

作為貸款人、開證行和Swingline貸款人

作者：/s/John Sletten

姓名：約翰·斯萊頓(John Sletten)

職務：高級副總裁

富國銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/蘭德爾·施密特

姓名：蘭德爾·施密特(Randall Schmidt)

職務：高級副總裁

西班牙對外銀行，美國

作為貸款人

作者：斯科特·唐納森

姓名：M.斯科特·唐納森(M.Scott Donaldson)

職務：高級副總裁

BOKF，NA d/b/a BOK Financial，

作為貸款人

作者：/s/馬修·J·梅森

姓名：馬修·J·梅森(Matthew J.Mason)

職務：高級副總裁

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/s/達倫·桑托斯

姓名：達倫·桑托斯(Darren Santos)

職務：高級副總裁，22672

硅谷銀行，

作為貸款人

作者：/s/Will Deevy

姓名：威爾·迪維(Will Deevy)

職務：常務董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：亞歷山大·威爾遜

姓名：亞歷山大·威爾遜(Alexander Wilson)

職務：助理副總裁

附件一

適用保證金

就“適用保證金”定義的(A)條而言，根據行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的淨擔保總槓桿率，每年的適用保證金應為以下百分比：

由於淨擔保總槓桿率的變化而導致的適用保證金的每一變化，應在向行政代理交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節所要求的財務報表和證書之日後的第五個營業日及之後對所有未償還貸款和信用證有效，直至該財務報表和證書交付下一個日期之後的第五個營業日為止。儘管有上述規定，適用的保證金應在借款人未能分別提交第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節所要求的財務報表和證明的任何時間，以及(B)在違約事件發生期間的任何時間，參照第I級(A)或(B)和第5.01(C)節要求的財務報表和證明來確定。在截至2021年9月30日的會計季度分別交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節要求的財務報表和證書之日之後，從結算日到緊接第五個營業日的有效保證金應根據IV級確定。

如果根據第5.01節交付的任何財務報表或合規性證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現此類不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致任何期間(“適用期間”)的適用保證金和適用承諾費費率高於適用保證金和該適用期間的適用承諾費費率，則(I)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii)適用保證金和適用承諾費費率應參考修正後的合規證書確定(但在任何情況下，貸款人均不欠借款人任何金額)，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金和增加的適用承諾費費率而應支付的額外利息和費用，行政代理應根據本合同條款迅速支付。本款不應限制行政代理和本合同項下貸款人的權利。借款人在本款項下的義務在貸款終止日期和貸款文件終止後仍然有效。