zk1517448.htm

本附表13D/A第7號修正案(以下簡稱“修正案”)對附表13D中有關Cellcom以色列有限公司(“發行人”)最初於2014年5月20日提交美國證券交易委員會(SEC)的普通股每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)的聲明進行了修訂和補充 (經修訂後的“聲明”)。此處使用的大寫術語沒有在本文中定義，其含義與聲明中給出的含義相同。

項目2.身份和背景

現將第二項修改如下：

(一)、(二)：舉報人。

自提交附表13D第6號修正案(“修訂後6宗交易”)以來，報告人的持有量作出以下改變：

2020年9月25日和2020年10月14日，特拉維夫-亞福地區法院作出判決，任命兩名接管人接管DIC的股份，這些股份隨後由Elsztain先生通過海豚荷蘭公司(Dolphin Holland B.V.)(“海豚荷蘭公司”)(間接地)持有(間接構成約1,000,000美元，約合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)DIC股本的70%)。根據2020年9月25日的判決，由於質押的資產包括控制發行人的迪拜國際投資公司的控股權，因此接管人的任命還需經交通部批准，並於2020年10月15日批准。此外，根據法院2020年10月12日的決議，對海豚荷蘭公司(間接)持有的DIC股份任命了一名臨時接管人，約佔其股本的12%。

2021年3月25日，DIC宣佈完成DIC控制權轉讓的第一階段交易，其中包括將約佔DIC股本47.4%的股份轉讓給以兆豐或控股有限公司(以下簡稱Mega或)為首的一羣投資者，其中，約佔DIC股本24.9%的股份轉讓給兆豐或。DIC進一步宣佈，在上述交易的第一階段完成後(1)，它提供了終止Koor(DIC的全資子公司)、Wior 通信有限公司和Blejer Communications Ltd.(“公司”)之間的借貸交易的通知；(2)自該日起，迪拜國際資本是一家沒有控股股東的公司(“控制”一詞在1968年以色列“證券法”中有定義)，不再構成“層級公司”(在2013年“促進競爭和減少集中法”中這一術語的含義內)。2021年4月20日，DIC報告稱，Mega或在上述82%的股本中額外購買了DIC股本的5%。

C.	2021年6月3日，Elco Ltd.報告稱，它已完成購買DIC約29.8%的已發行股本。

D.	根據該報告，DIC於2021年6月6日宣佈，荷蘭Dolphin公司的Eduardo Sergio Elsztain先生和IRSA Inversiones Y代表Sociedad Anonima先生(這兩家公司均由Elsztain先生控制)不再被視為DIC的“利害關係人”(即持有DIC 5%或以上股本的股東)。

E.	根據前述規定，截至本日，迪拜國際資本是一家無控股股東的公司。持有其10%以上股本的主要股東是Mega或(Zahi Nachmias先生控制的一家以色列上市公司)持有約10%股份的Mega或(一家由Zahi Nachmias控制的以色列上市公司)。DIC 29.9%的股本，Elco Ltd.(一家由邁克爾·薩金德和丹尼爾·薩金德控股的以色列上市公司)迪拜國際投資公司29.8%的股本，和Rami Levy先生(通過Levy先生控制的實體R.L.Hashikma Holdings Ltd.)，持有約佔迪拜國際資本股本的10.8%。

F.	此外，根據DIC向Wior Communications Ltd.和Blejer Communications Ltd.發出的通知，2021年3月25日，Koor與公司之間的借貸交易終止完成，總共有8,138,736股發行人的股票轉讓給Koor。

第4頁，共9頁

以下為各法人報告人的姓名、組織機構、主要業務、主要業務地址，以及各自然人報告人的住所或營業地址、現主要職業：

(1)以色列私營公司Koor，其業務和主要辦事處位於Toha大樓，，27以色列特拉維夫6744320號伊格爾·阿隆街114號樓，直接持有發行人75,065,120股普通股。古爾是DIC的全資子公司。

(2)以色列公共公司DIC的業務和主要辦事處位於Toha大樓，，27以色列特拉維夫6744320號伊格爾·阿隆街114號樓，截至目前，以色列擁有庫爾公司100%的流通股。DIC組織公司、獲得公司權益、為公司融資並參與公司管理。

(I)(I) Koor，(Ii)DIC董事和高管的姓名、國籍、住所或營業地址以及目前的主要職業分別載於附件A和B，並通過引用併入本文。

(C)在過去五年中，沒有任何舉報人，或據舉報人、本聲明附表A和B中點名的任何董事或高管所知，在任何刑事訴訟中被判有罪，不包括交通違法和類似的輕罪。舉報人，或據舉報人所知，沒有任何舉報人在過去五年中在任何刑事訴訟中被判有罪，不包括交通違法行為和類似的輕罪。

(D)在過去五年中，任何報告人、報告人、本聲明附表A和B中所指名的任何董事或高管在過去五年中均未成為管轄的司法或行政機構的民事訴訟的一方，而該訴訟的結果是或須受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求報告人、任何董事或行政人員在過去五年內違反或禁止或強制執行符合以下條件的活動，據報告人所知，該民事訴訟的結果是或將受到如下判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求報告人、任何董事或高管在過去五年中參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

現對第3項進行修正，增加以下內容：

有關修訂後6號交易的説明，請參見上面的第2項。

第四項：交易目的

現將第四項修改重述如下：

有關修訂後6號交易的説明，請參見上面的第2項。

庫爾是發行人的控股股東。DIC和/或Koor打算持續審查其對發行人的投資。根據審查結果以及DIC和/或Koor認為與發行人投資相關的其他因素，DIC和/或Koor可在公開市場或協商交易中以DIC和/或Koor可接受的價格和條件收購額外普通股或出售其擁有的全部或部分普通股儘管本協議中有任何規定，DIC和/或Koor特別保留就本附表13D中提及的任何或所有事項更改其意圖的權利。

第5項發行人的證券權益

現將第五項修改重述如下：

截至此日期：

古爾是75,065,120股普通股的直接所有者，約佔當時已發行普通股的46%。DIC 可被視為古爾持有的75,065,120股普通股的實益擁有人，並分享投票權和處置權。此外，3,412,500股普通股(約佔已發行普通股的2.09%)由兩名股東持有，他們對該等股份的投票權歸屬於Koor，而其對該等股份的處置權受Koor的若干權利所規限。DIC可被視為分享Koor 對該3,412,500股普通股的投票權及其他權利。

第5頁，共9頁

DIC可被視為Koor合共持有78,477,620股普通股的實益擁有人，並分享投票權及處置該等普通股的權力，合計約佔當時已發行普通股的48.1%，此外，亦被視為就兩名股東持有的上述3,412,500股普通股分享Koor的投票權及其他權利，約佔當時已發行普通股的2.09%。本聲明不應被解釋為DIC承認其是本聲明涵蓋的任何普通股的實益擁有人。

發行人告知報告人，截至2021年11月4日，已發行普通股為163,190,642股，本附表13D/A中規定的已發行普通股的百分比就是基於這一數字。

提供給報告人的信息顯示，截至2021年11月4日，DIC和Koor的高管和董事均未擁有任何普通股，也未在2021年9月4日至2021年11月4日期間買賣任何普通股。

項目7.需要作為證物存檔的材料

現將第七項修改重述如下：

附表A、 B、C、D和E	(I)Koor，(Ii)DIC董事和高管的姓名、公民身份、住所或營業地址和目前的主要職業(除附表A和B外，這些附表通過參考2018年5月10日提交的附表13D/A併入)。
證物1	庫爾和DIC於2018年4月30日發出的授權書，授權DIC代表庫爾在附表13D及其任何修正案上提交本聲明(通過引用2018年5月10日提交的附表13D/A併入)。

第6頁，共9頁

簽名

經合理查詢，並盡我們所知所信，以下籤署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021年11月4日

	古爾實業有限公司
	貼現投資有限公司

	發信人：貼現投資有限公司
	作者：/s/Doron Cohen//s/Him Tabouch
	折扣投資有限公司的授權簽字人Doron Cohen和Him Tabouch根據2014年5月20日提交的作為附件1提交的聲明中的協議，為自己並代表Koor Industries Ltd。

第7頁，共9頁

附表A

董事及行政人員

的

貼現投資有限公司

(截至2021年11月4日)

公民身份與地址國家相同，除非另有説明。

名稱和地址	職位	當前主要職業

扎希·納米亞斯(Zahi Nahmias)。以色列希拉特中心	董事會主席	DIC，Property and Building Ltd.(“PBC”)、Elron Electronics Industry Ltd.(“Elron”)和Mega or Holdings Ltd.董事會主席。公司董事

邁克爾(米奇)薩金德哈格德隆53號，薩維恩，以色列	導演	DIC、PBC、Elron和Mehadrin Ltd董事Elco Ltd聯席首席執行官公司總監
Ofir Atias Beit Nekofa Ha‘Egoz街25號	董事兼業務發展經理	Rami Levi連鎖店Hashikma Marketing 2006 Ltd。

摩西·馬塔隆以色列赫茲利亞HaLivne街11號	外部董事	商務顧問；公司董事。
莉莉·阿亞隆 58 Sderot Ha‘Prachim，以色列	獨立董事	商務顧問；公司董事。
梅爾·雅各布森拉馬特·甘尼扎尼姆街11號	外部董事	公司董事。
約瑟夫·辛格以色列特拉維夫莫迪凱·澤伊拉街14號	導演	世代資本有限公司和世代管理有限公司董事長，公司董事。
Tal Yaron Eldar 特拉維夫哈特格拉斯街3號	獨立董事	Yaron-Eldar，Paller and Schwartz律師事務所的管理合夥人
多倫科恩 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	首席執行官	DIC和PBC首席執行官，Cellcom以色列有限公司董事會主席，Credito董事會主席兼創始合夥人Mehadrin Ltd.。公司董事。
巴魯克·伊扎克 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	首席財務官	DIC和PBC的首席財務官。公司董事。
拉里薩·科恩 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	副總裁、總法律顧問兼公司祕書	DIC和PBC副總裁、總法律顧問兼公司祕書。公司董事。

哈伊姆·塔布奇 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	副總裁會計	DIC和PBC會計副總裁。公司董事。

奧裏·亞諾 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	主計長	DIC主計長

第8頁，共9頁

附表B

董事及行政人員

的

古爾實業有限公司

(截至2021年11月4日)

公民身份與地址國家相同，除非另有説明。

名稱和地址	職位	當前主要職業

多倫科恩 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	首席執行官兼董事	DIC和PBC首席執行官，Cellcom以色列有限公司董事會主席，Credito董事會主席兼創始合夥人Mehadrin Ltd.。公司董事。
巴魯克·伊扎克 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	導演	DIC和PBC的首席財務官。公司董事。
哈伊姆·塔布奇 Toha大樓，27號地址：伊格爾·阿隆街114號特拉維夫6744320，以色列	導演	DIC和PBC會計副總裁。公司董事。

==============================

1	報告人姓名。
	上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)
	古爾實業有限公司

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
	(a) (b) ☐

3	僅限美國證券交易委員會使用


4	資金來源(見説明書)
	面向對象

5	查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
	☐

6	公民身份或組織地點
	以色列

實益股份數目各自擁有報告人有：		7	獨家投票權
			0

		8	共享投票權
			78,477,620 (*)

		9	唯一處分權
			0

		10	共享處置權
			75,065,120 (**)

11	每名呈報人實益擁有的總款額
	78,477,620 (*)

12	檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
	(***)

13	按行金額表示的班級百分比(11)
	48.1% (*)

14	報告人類型(見説明)
	公司

1	報告人姓名。
	上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)
	貼現投資有限公司

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
	(a) (b) ☐

3	僅限美國證券交易委員會使用


4	資金來源(見説明書)
	面向對象

5	查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
	☐

6	公民身份或組織地點
	以色列

實益股份數目各自擁有報告人有：		7	獨家投票權
			0

		8	共享投票權
			78,477,620 (*)

		9	唯一處分權
			0

		10	共享處置權
			75,065,120 (**)

11	每名呈報人實益擁有的總款額
	78,477,620 (*)

12	檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
	(***)

13	按行金額表示的班級百分比(11)
	48.1%

14	報告人類型(見説明)
	公司