凱悦酒店集團

修訂和重新調整的非僱員董事薪酬摘要

(2022年1月1日生效)

隨後，凱悦酒店集團(以下簡稱HHC)董事會於2021年9月9日通過並自2022年1月1日起生效的這份經修訂並重新修訂的《非僱員董事薪酬摘要》取代並取代了之前的所有版本。(以下簡稱：《非僱員董事薪酬摘要》已於2021年9月9日由凱悦酒店集團董事會(以下簡稱《董事會》)通過，並自2022年1月1日起生效)，取代並取代了之前的所有版本。

根據2022年1月1日及之後生效的非僱員董事薪酬計劃(以下簡稱計劃)，HHC的所有非僱員董事將有權獲得以下補償：

一、BOARD預訂費和委員會費用：

成員將有權每年在HHC董事會(“董事會”)任職，以及擔任董事會任何委員會的成員或主席1，金額如下：

董事會年度聘任者：

·每年8.5萬美元的現金預付金(“年費”)。年費將按季支付。董事將在每個會計季度結束後收到一張21,250美元的支票，但也可以選擇以HHC A類普通股(“股票”)的股票形式收取全部或部分年費。如果選擇股票，授予日期將是本季度最後一個月的第15天。如果15日適逢股票交易的主要證券交易所休市的日期，則授權日為該主要證券交易所開市的前一天。股票將反映在HHC為董事設立的經紀賬户中。如董事於任何季度的授出日期前停止擔任董事會成員(不論他或她是否已選擇收取股票)，董事將按比例收取該季度21,250美元費用中的一部分(按該董事在董事會任職的天數計算)，該部分費用應與該季度一般向董事支付的現金費用同時支付。

·以股票形式支付的170000美元(“年度股權保留金”)。年度股權保留金將於HHC每年選舉董事的股東年度會議(“年度會議”)當日支付，自上次年度會議以來支付欠款。股票將反映在HHC為董事設立的經紀賬户中。如董事在下一屆股東周年大會前不再擔任董事會成員，則該董事將按比例收取年度股權聘用金，按比例計算該董事擔任董事的天數除以年度會議之間的天數，該天數是在該董事不再擔任董事會成員之日後的年會上釐定並支付的。

·新當選的董事將獲得75,000美元，以股票(“初始股權保留金”)的形式支付。初始股權保留將於選舉或委任為董事之日授予，價值75,000美元，由參考授予時本公司股票的公平市值確定。

    

委員會聘用人：

·每年為審計委員會以外的委員會成員預留1萬美元現金。

1委員會費用將只以現金支付，董事無權選擇以股票或股票單位(定義見下文)代替現金。

·每年為審計委員會成員預留1.5萬美元現金。

委員會主席聘用人：2人

·審計委員會主席每年預留25000美元現金。

·人才和薪酬委員會主席每年預留2.5萬美元現金。

·每年為所有其他委員會主席預留2萬美元現金。

二、DIRECTORS遞延補償計劃

·根據經修訂的董事遞延補償計劃(“遞延計劃”)，董事可延遲收取全部或任何部分年費及/或年度股權聘用金(統稱“聘用金”)。

·根據遞延計劃遞延的年費和/或年度股權預留金的金額將以名義單位(每個“股票單位”)計值，這使董事有權根據遞延計劃的條款和董事適用的遞延選擇，在未來的設定時間接收既有股票(不受以下所述的最低所有權要求和適用法律以外的歸屬/轉讓限制)。

·股票單位不賦予董事作為股東的權利，除非和直到股票單位的股票交付。股票將在董事因任何原因或控制權變更(延期計劃的含義)終止董事服務後的下一年1月31日早些時候自動發行和交付，以結算股票單位。然而，在適用的延期選舉時，董事可以選擇在延期或控制權變更(延期計劃的含義內)之後，在第五個歷年的較早日期交付股票，以結算股票單位。3

·股票單位將為每個股票單位帶來股息等價權。倘HHC派發股息，則股息等值權利使董事有權獲得等值於假若股份單位在派發股息時為已發行股份(該等股息等值金額與其有關的股票相關單位的股份同時派發予董事)的股息的現金金額入賬予董事的權利(該等股息等值金額與該等股息等值金額與該等股息等值的股份同時分派予董事)。

III.OTHER術語

·延期選舉：如果一名董事希望推遲收到延期計劃下的全部或部分聘用人，則必須根據延期計劃的條款，在該聘任人所涉日曆年度的前一個日曆年的12月31日或之前做出這種選擇。“推遲選舉”是指在該董事希望延期接收全部或部分“延期計劃”的情況下，必須在該“延期計劃”所涉及的日曆年度的前一個日曆年的12月31日或之前，按照“延期計劃”的條款作出選擇。一旦做出推遲的選擇，併成為不可撤銷的，它可能會被撤銷和更改，只在未來幾年。

2委員會主席只接受委員會主席的聘用金，而不接受委員會的聘用金。委員會主席的聘用費和委員會聘用費將在本季度末根據委員會主席和委員會成員在該季度的服務情況按季度分期付款。

3除非選擇五年延期，否則股票將在署長終止服務後的下一年1月31日一次性交付。除遞延計劃所載及1986年國税法第409A節及根據該等條文頒佈之規例許可外，股票交付不得加速，且不得重新延遲付款(例如，一旦控制權變更(定義見遞延計劃)，股票交付將會加速，任何延期必須至少額外五年，而進一步延遲交付的選擇必須在股票以其他方式交付日期至少12個月前作出)，否則不能再延遲交付股票(例如，根據遞延計劃的定義，股票將於變更控制權時加速交付，而選擇進一步延遲交付必須在股票交付日期至少12個月前作出)，否則不能加快股票交付速度，亦不得重新延遲付款(如1986年國税法第409A節及根據該等規則頒佈的規例所允許的情況除外)。

·股票或股票單位股數的計算：將交付給董事的股票或根據延期計劃入賬的股票單位的股票數量將通過相關權利的美元金額除以授予日股票的公允市值來計算。股票的任何零碎股份都可以現金交付(視情況而定)。

·歸屬：股票和股票單位的所有股份(以及為結算股票單位而發行的股票和與股票單位發行的任何股息等價物)將立即歸屬。

·最低所需所有權：每位非僱員董事必須在其董事會任職期間的任何時候直接或間接積累和擁有價值至少5倍於年費(即至少425,000美元)的公司股票(或根據遞延計劃持有的普通股等價物)；前提是非僱員董事將在董事會擁有最多五(5)年的服務，以滿足這一所有權要求。如果一名董事的股票市值低於年費的5倍(在相關的累積期之後)，則該董事不得出售本公司的任何股票，直至市值再次超過年費的5倍(與控制權變更交易有關的除外)。

IV.CERTAIN股票和股票單位的税收考慮：

美國國税局一般對董事的股票和/或股票單位徵税如下：

·董事將按股票發行當日的股票價值按普通所得税率徵税。資本利得和第144條持有期均從該股票發行日開始。

·在實際股票發行和交付之前，董事不會對股票單位徵税。屆時，交付的股票價值將作為普通收入納税。就第144條和資本利得税規則而言，相關的“持有期”在股票(相對於股票單位)實際發行之前不會開始。