附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

凱悦酒店集團

_____________________________________________

(根據該條例第242及245條

特拉華州一般公司法)

茲證明：

1.法團(以下稱為“法團”)的名稱為凱悦酒店集團。

2.本公司的註冊證書最初以“Global Hyatt，Inc.”的名稱提交。2004年8月4日與特拉華州國務卿會面。

3.公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242和245條，並經股東按照特拉華州公司法第228條書面同意，正式通過了本修訂和重新發布的公司註冊證書。“公司註冊證書”已由公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242和245條，並經股東按照特拉華州公司法第228條的書面同意正式通過。

4.現將公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一條

名字

據報道，本公司(以下簡稱“本公司”)的名稱為：凱悦酒店集團(Hyatt Hotels Corporation)。

第二條

註冊辦事處地址；

註冊代理人姓名或名稱

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓中心維爾路2711400室，郵編：19808。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事根據修訂後的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組織的公司的任何合法活動。

第四條

股本

第一節授權股份。公司受權發行的股票總數為15.1億股，其中100萬股為A類普通股，面值為每股0.01美元(以下簡稱A類普通股)，5億股為B類普通股，面值為0.01美元/股(以下簡稱B類普通股，連同A類普通股為“普通股”)，1000,000,000股為優先股，面值0.01美元

本修訂及重訂的公司註冊證書依據“公司註冊證書”生效後(“生效時間”)，在緊接生效時間(A)之前發行及發行的公司普通股每股面值$0.01(“舊普通股”)，由董事會於10月9日妥為通過的決議所指明的任何持有人登記持有，(A)於2009年(“指定持有人”)持有的股份將自動重新分類為一股A類普通股，及(B)隨後由指定持有人以外的任何持有人持有的股份將自動重新分類為一股B類普通股。此前代表舊普通股的每張股票此後應代表該股票所代表的舊普通股已重新分類的A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)的股份數量。

根據第二節普通股。A類普通股和B類普通股具有下列權力、名稱、優惠權和資格、限制和限制：

*

除本條例另有規定或適用法律另有規定外，在任何時候，A類普通股和B類普通股的持有人在提交本公司股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，應始終作為一個類別一起投票。(I)除本條例另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別一起投票。

根據(II)條例，A類普通股的每位持有人在提交公司股東投票的任何事項上，有權就該持有人在適用的記錄日期所持有的每股A類普通股享有一票投票權。

根據美國證券交易委員會(III)規則，B類普通股的每位持有人在提交公司股東投票的任何事項上，有權就該持有人在適用的記錄日期所持有的每股B類普通股享有10票的投票權。

儘管有前述規定，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就本修訂和重新發布的公司註冊證書(包括根據本條款第四條第3節向國務大臣提交的確定一系列優先股條款的任何證書)的任何修正案進行表決，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有者一起有權投票，因為該等優先股系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有者一起對本修訂後的公司註冊證書(包括根據本條款第四節第3節向國務大臣提交的確定一系列優先股的條款的任何證書)進行表決，但如果受影響的優先股系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有者一起有權，根據適用法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括根據本條款第四條第三節向國務祕書提交的確定一系列優先股條款的任何證書)進行表決。

*(B)*除一項或多項董事會決議可能規定在任何時候發行任何一系列已發行優先股外，A類普通股持有人和B類普通股持有人有權以每股為基礎，從董事會不時宣佈的有關公司普通股的股息和其他現金、財產或股票分配中，從公司合法可用的資產或資金中平分股份；但如該股息是以普通股或收購普通股的權利的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份或獲取A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份或獲取B類普通股的權利(視屬何情況而定)。

除一項或多項董事會決議案可能就任何時間發行的任何一系列已發行優先股作出規定外，如公司發生自願或非自願清盤、解散、資產分配或清盤，A類普通股持有人及B類普通股持有人均有權按每股比例平均分享本公司所有可供分配予普通股持有人的資產。

*(D)*細分或合併。如果公司以任何方式細分或合併一類普通股的流通股，另一類普通股的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

他説，中國(E)不享有平等地位。除本細則第IV條明文規定外，A類普通股與B類普通股應享有相同的權利和特權，並享有同等地位，按比例分享，並在所有事項上完全相同。合併、合併、重組或者其他企業合併，A類普通股持有人和B類普通股持有人在合併、合併、重組或者其他企業合併中收取的每股對價應當相同；但如該代價全部或部分由公司或任何其他法團、合夥、有限責任公司或其他實體的股本股份或其他股本權益組成，則該等股本或其他股本權益的權力、名稱、優先權及相對、共同、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，可有所不同，但有關的權力、名稱、優先權及相對、共同、參與、可選擇或其他特別權利及資格，A類普通股和B類普通股的限制和限制與本協議規定的不同(包括但不限於本協議的表決權和轉換條款)；此外，如果A類普通股持有人或B類普通股持有人被授予選擇接受兩種或兩種以上替代形式的對價之一的權利，則如果另一類別的持有人被授予相同的選擇權，上述規定將被視為滿足。A類普通股持有人或B類普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費而須支付或收取的任何代價, 就前述條文而言，董事會或其任何正式授權委員會批准的競業禁止或其他類似安排，不應視為“每股收取代價”，不論該等代價是否與該等合併、合併、重組或其他業務合併有關或以該等合併、合併、重組或其他業務合併完成為條件而支付的，亦不論該等代價是否與該等合併、合併、重組或其他業務合併有關或以該等合併、合併、重組或其他業務合併的完成為條件而支付。

*

根據本第二節第(六)項所用術語，下列術語具有以下含義：(一)根據本條款第二款(F)項的規定，下列術語的含義如下：(一)根據本條款第二款(F)項的規定，下列術語具有以下含義：

*(一)*

*(二)：“二零零七年股東協議”係指日期為二零零七年八月二十八日的某些Global Hyatt Corporation二零零七年股東協議，由本公司及其二零零七年投資者簽署，並於其間經不時修訂後生效。(二)“二零零七年股東協議”係指日期為二零零七年八月二十八日的某些Global Hyatt Corporation 2007股東協議，並由本公司及其二零零七年投資者簽署，並經不時修訂。

本協議是指託馬斯·J·普利茲克(Thomas J.Pritzker)、馬歇爾·E·艾森伯格(Marshall E.Eisenberg)和卡爾·J·佈雷耶(Karl J.Breyer)各自之間於2007年8月28日簽署的關於股票的某些協議，不是個別的，而是以受託人的身份，以及其他簽字方之間的協議，經不時修訂。

*(4)：“外國環球凱悦協議”係指於2009年10月1日簽字方之間及各簽署方之間的某些經修訂及重新訂立的外國環球凱悦協議，其日期為2009年10月1日，經不時修訂後的“外國環球凱悦協議”即為“外國環球凱悦協議”(Foreign Global Hyatt Agreement)，日期為2009年10月1日。

*(5)：“環球凱悦協議”是指託馬斯·J·普利茲克(Thomas J.Pritzker)、馬歇爾·E·艾森伯格(Marshall E.Eisenberg)和卡爾·J·佈雷耶(Karl J.Breyer)各自之間的、日期為2009年10月1日的某些修訂和重新簽署的環球凱悦協議，不是個別的，而是以受託人的身份，以及其他簽字方之間的某種修訂和重新簽署的協議，經不時修訂。

*

*(A)允許任何一股或多股B類普通股轉讓給一名或多名B類普通股登記持有人的登記持有人，或轉讓給該等其他登記持有人的一名或多名其他登記持有人然而，只要二零零七年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)仍然有效，則以下人士所持有的任何一股或多股B類普通股的任何該等轉讓均屬有效：(I)任何參與或直接或間接受任何一名或多於一名人士或任何一名或多名人士(包括與環球凱悦簽訂共同協議並因此受其條文約束的人士)所持有的任何一名或多名人士所持有的任何一股或多股B類普通股的任何該等轉讓；或(I)任何一名或多名參與或以其他方式受制於2007年股東協議、環球凱悦協議並因此受其條文約束的任何其他人士所持有的任何一股或多股B類普通股。外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視情況而定)或(Ii)就外國環球凱悦協議而言，由一個或多個非美國場地信託直接或間接控制的任何人(即使該人不是外國環球凱悦協議的一方)，不應是本第2(F)(I)(6)(A)條所指的“允許轉讓”，除非受讓人(和，對信託具有約束力所需的受託人人數(在尚未成為信託當事人的範圍內)簽署了2007年股東協議，並因此在適用的情況下受制於該協議的規定, 《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《關於股票的協議》；

*(B)*

根據一項或多項善意貸款或債務交易，一股或多股B類普通股的質押是指將一股或多股B類普通股質押給在其正常業務過程中提供此類貸款的第三方貸款人，只要該質押股份的登記持有人或登記持有人的一名或多名許可受讓人繼續對該質押股份行使排他性表決權控制，即可在每種情況下與在其正常業務過程中進行此類貸款的第三方貸款人進行質押。(C)包括質押的一股或多股B類普通股的質押，即根據善意貸款或債務交易對該質押股份產生擔保權益的一股或多股B類普通股的質押。但對該等質押股份的止贖，或會導致該等質押股份轉讓給質權人的其他行動，不得屬本條第2(F)(I)(6)(C)條所指的“準許轉讓”；

*(D)*(D)禁止將任何一名或多於一名註冊股東(2007年投資者)持有的任何一股或多股B類普通但是，2007年投資者的此類轉讓不屬於本第2(F)(I)(6)(D)條所指的“允許轉讓”，除非受讓人(在尚未成為該轉讓一方的範圍內)就此類轉讓簽署了一份2007年股東協議的合同書，並因此受到該協議的條款的約束，否則該轉讓將不屬於本條款第2(F)(I)(6)(D)款所指的“允許轉讓”；

(E)允許存在或設立可對信託持有的一股或多股B類普通股行使的委任權或授權；但條件是，在行使該委任權或授權後轉讓該一股或多股B類普通股，不應是本節第(2)(F)(I)(6)(E)款所指的“允許轉讓”；以及

在確定任何轉讓符合本“允許轉讓”定義前述規定的目的後，可根據董事會或在其上任職的大多數獨立董事事先批准的任何轉讓，向董事會或董事會(F)(F)(A)或(F)(F)(D)段(以適用為準)轉讓，只要該轉讓在其他方面符合本第四條第2(F)(I)(6)(A)或2(F)(I)(6)(D)的規定規定受讓人(如尚未成為受讓方)與二零零七年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)簽訂聯合協議，並因此受該等協議的條文所規限。

為免生疑問，註冊持有人將任何一股或多股B類普通股直接轉讓給任何其他人，如果此類轉讓本可以通過涉及一次以上轉讓的一項或多項交易間接完成，則該轉讓應符合本條第2(F)(I)(6)條所指的“允許轉讓”，只要該一項或多項交易中的每一項轉讓均符合本條第2(F)(I)(6)條所指的“允許轉讓”的條件。為進一步免生疑問，轉讓可根據適用於該轉讓的本第2(F)(I)(6)條中的任何一個或多個條款，而不考慮本第2(F)(I)(6)條任何其他條款中的任何但書或其要求，符合本第2(F)(I)(6)條所指的“允許轉讓”。

“允許受讓方”指的是：

*：

*(I)一個或多個其他普利茲克；以及

(Ii)普利茲克基金會，和/或普利茲克基金會在2002年9月向其轉讓部分資產的11個私人慈善基金會中的任何一個，只要此類私人慈善基金會的董事會或類似管理機構中的大多數由普利茲克組成；(Ii)普利茲克基金會(Pritzker Foundation)，和/或普利茲克基金會(Pritzker Foundation)在2002年9月向其轉讓部分資產的11個私人慈善基金會中的任何一個；

*

*

(二)為該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人的唯一當期利益而設立的一個或多個信託；但前提是，即使該信託中的剩餘權益是為了該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人以外的任何人的利益而設立的，該信託仍應符合“允許受讓人”的資格，除非該信託是為該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人的當期利益而設立的；但條件是，該信託應符合“許可受讓人”的資格，即使該信託中的剩餘權益是為了該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人的利益而設立的。

(Iii)一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要這些實體的全部股權直接或間接由該自然人和/或該自然人的一個或多個關聯人擁有，並且該自然人和/或該自然人的一個或多個關聯人對該法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股股份擁有唯一的處置權和唯一的投票權，則該自然人和/或該自然人的一個或多個該自然人的關聯人對該法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股股份擁有唯一的處置權和唯一的投票權。

(四)被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或因其他原因不能管理自己事務的自然人的監護人或監護人；(四)被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或因其他原因不能管理自己的事務的自然人的監護人或管理人。(四)被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或因其他原因無法管理自己事務的自然人的監護人或監護人。

由具司法管轄權的法院(以監護人或財產保管人身分)及/或已故的任何該等登記持有人的遺產的遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人(以該遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人的身分)作出；

*

(I)該信託的一名或多名現任受益人為普利茲克(Pritzker)、任何該等當前受益人的任何許可受讓人和/或就該信託行使的任命權的任何指定人(如果該受任人為普利茲克)；但任何持有該信託剩餘權益的人不得成為該信託的“許可受讓人”，除非該人是普利茲克或許可受讓人。(I)該信託的一名或多名當前受益人、任何該等當前受益人的任何許可受讓人和/或就該信託行使的任命權的任何指定人(如果該受任人是普利茲克人)不得成為該信託的“許可受讓人”，除非該人是普利茲克(Pritzker)或許可受讓人。

(Ii)任何其他信託，只要該等其他信託的當前受益人為普利茲克，及/或任何其他為受委任人利益而就該等信託行使委任權的信託(如該受委任人為普利茲克)；然而，該等其他信託應符合“許可受讓人”的資格，即使該等其他信託的剩餘權益是為除普利茲克以外的任何人的利益而享有的，亦須如此。(Ii)任何其他信託，只要該等其他信託的當前受益人為普利茲克，及/或為受委任人的利益而就該等信託行使委任權的任何其他信託，如為普利茲克以外的任何人的利益，則該另一信託應符合“許可受讓人”的資格。

(三)以該信託的受託人身份擔任該信託的任何現任受託人，以及以該信託受託人的身份擔任該信託的任何繼任受託人；以及(三)以該信託受託人的身份擔任該信託的任何現任受託人；以及

(Iv)一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要這些實體的所有股權直接或間接由該信託和/或該信託的一個或多個許可受讓人擁有，並且該信託和/或該信託的一個或多個許可受讓人對該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和排他性表決權。

*

包括：(I)該法人的股東、合夥人、成員或其他股權持有人(視情況而定)，按照他們各自在其中的權利和利益，和/或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的任何許可受讓人；(I)該法人的股東、合夥人、成員或其他股權持有人(如適用)，按照他們各自在其中的權利和利益，和/或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的任何許可受讓人；

(Ii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有股權直接或間接由該法人和/或該法人的一個或多個許可受讓人擁有，並且該法人和/或該法人的一個或多個許可受讓人對B類股份擁有唯一處置權和排他性投票權。有限責任公司或其他單位；和

(三)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該等其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有該法人的全部股權，並且該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體對該法人的股權擁有唯一處置權和排他性的表決權，則該等其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體對該法人的股權擁有唯一處置權和排他性表決權；(Iii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有該法人的全部股權，即可；

*破產管理人、破產管理人、破產管理人(E)對任何破產或無力償債的人，即該破產人或無力償債人的遺產的受託人或接管人，以該受託人或接管人的身分行事；及

(F)任何持有B類普通股的人，作為任何被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或以其他方式無法管理自己事務的人的監護人或管理人，或作為任何死者遺產的遺囑執行人、管理人或遺產代理人，或作為破產人或無力償債人的遺產的受託人或接管人，(I)該等傷殘人士的任何獲準受讓人，包括：(I)任何持有B類普通股的人；或(I)任何被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或以其他方式不能管理自己事務的人，或作為破產人或無力償債人的遺產的受託人或接管人；(I)該等傷殘人士的任何獲準受讓人。喪失行為能力、無行為能力、已故、破產或無力償債的人是2007年投資者，是該2007年投資者的附屬公司。

為免生疑問，本條第2(F)(I)(7)條所指的任何人的“準許受讓人”可根據本條第2(F)(I)(7)條的任何一項或多於一項條款(如有的話)予以釐定

條款適用於此類人員。為進一步免生疑問，凡提述“信託”，即指該信託或該信託的一名或多名受託人以文意所需的身分行事。

就二零零七年投資者持有的一股或多股B類普通股而言，於“限制到期日”(定義見二零零七年股東協議)後，任何二零零七年投資者的“核準受讓人”須就本細則第IV條第2(F)(I)(7)(B)及2(F)(I)(7)(C)節而言釐定，而無須考慮其中所載對普利茲克的任何提述。

中國信託基金(八)所稱“人”，是指任何自然人、信託、法人、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。

*(9)：“普利茲克”指的是已故的尼古拉斯·J·普利茲克的直系後代的普利茲克家族成員，以及這些後代的配偶或在世配偶，任何作為上述任何信託的允許受讓人的信託，以及作為上述任何信託的允許受讓人的任何其他人，都是指普利茲克家族成員，他們是已故的尼古拉斯·J·普利茲克(Nicholas J.Pritzker)的直系後代，以及這些後代的配偶或在世配偶，以及作為上述任何信託的允許受讓人的任何其他人。

根據上市公司章程(10)，“註冊持有人”是指(A)在緊接A類普通股首次公開發行(“IPO”)完成之前的任何一股或多股B類普通股的註冊持有人，(B)在IPO完成後公司最初發行的任何一股或多股B類普通股的初始登記持有人，(B)本公司在首次公開募股(IPO)完成後最初發行的任何一股或多股B類普通股的初始登記持有人，(B)在IPO完成後原由公司發行的任何一股或多股B類普通股的初始登記持有人，(B)公司在IPO完成後最初發行的任何一股或多股B類普通股的初始登記持有人及(C)因按照本條第2(F)條獲準轉讓而成為任何一股或多股B類普通股的登記持有人的任何人。

一股或多股B類普通股的“轉讓”，是指直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、轉易、贈與、質押或其他轉讓或處置(包括但不限於授予或行使委任書或委託書、事實上的授權書、授權書或其他)，或該等股份中的任何合法或實益權益，不論是否有價值，也不論是否自願或非自願轉讓或處置(包括但不限於授予或行使委託書或委託書、事實上的授權書、授權書或其他方式)，或該等股份的任何合法或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願轉讓或處置(包括但不限於授予或行使委任書或委託書、事實上的授權書、授權書或其他)。“轉讓”應包括但不限於將一股或多股B類普通股轉讓給經紀商或其他被提名人(無論受益所有權是否有相應的變化)，以及轉讓或就一股或多股B類普通股的投票權達成任何協議、安排或諒解。“轉讓”應包括但不限於將一股或多股B類普通股轉讓給經紀人或其他被提名人(無論受益所有權是否發生相應變化)，以及轉讓或就一股或多股B類普通股的投票權達成任何協議、安排或諒解。任何非普利茲克(2007年投資者除外)持有B類普通股的任何其他人的股權低於5%的任何出售、交換、轉讓、轉易、贈與、抵押或其他轉讓或處置，不應被視為導致本條第(2)(F)(I)(11)款所指的B類普通股的此類股份的“轉讓”。此外，任何人士加入並同意受2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股份有關的協議所規定的B類普通股股份的規限，或根據該等協議投票B類普通股的存在，不應被視為導致本節第(2)(F)(I)(11)款所指的B類普通股股份的“轉讓”。

根據美國上市公司章程(12)，“投票控制”是指，對於一股或多股B類普通股，無論是獨佔的還是共享的，可撤銷的還是不可撤銷的，都有權通過委託書、投票協議或其他方式對該股或該等B類普通股的投票進行投票或指示投票。(注1)“投票控制”指的是，對於一股或多股B類普通股，無論是獨佔的還是共享的，可撤銷的還是不可撤銷的，都有權投票或指示投票。

(Ii)每股B類普通股可由A類普通股持有人隨時選擇，或不時向本公司轉讓代理髮出書面通知，轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股。(二)B類普通股每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股，可由持有人隨時選擇，亦可不時向本公司的轉讓代理髮出書面通知。

根據第(3)條，(Iii)在符合本第四條第2(F)(Vii)條的規定下，B類普通股的股份在轉讓A類普通股時，除允許轉讓外，無需公司、B類普通股的任何持有人或任何其他方採取任何進一步行動，自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股；(3)在轉讓B類普通股時，B類普通股的任何持有人或任何其他方無需採取任何進一步行動，即可自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股；但是，如果發生任何事件，或任何事實狀態發生或存在，導致B類普通股不再具有本條第四條第2(F)(I)(7)節所指的“許可受讓人”的資格，或不再符合第2條第2款(F)(I)(7)項所指的“許可受讓人”的資格，則根據許可轉讓，轉讓給2007年投資者的每一股B類普通股應自動轉換為一股全額繳足的A類普通股，或不再符合第2條第2款(F)(I)(7)項所指的“允許受讓人”的資格，或不再符合第2節所定義的2007年投資者的“關聯方”的資格。

只要2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)繼續有效，由(A)任何一方的任何信託或任何其他直接或間接持有的B類普通股持有的每股B類普通股，將由以下各方持有：(A)任何股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)。

由任何一項或多項信託間接控制，而該等信託是2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)，或(B)就外國環球凱悦協議而言，指直接或間接由任何一項或多項非美國場地信託直接或間接控制的任何人(包括籤立2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)的任何信託，或其受託人籤立並因而受上述規定約束的任何信託)；或(B)就外國環球凱悦協議而言，指為一個或多個普里茨信託的利益而直接或間接由任何一個或多個非美國場地信託控制的任何人在公司不採取任何進一步行動的情況下，B類普通股的任何持有人或任何其他方，在普利茲克信託(在(A)條的情況下)或屬於普利茲克的任何此類非美國場所信託(在(B)條的情況下)的受託人發生變化時，將B類普通股的任何持有人或任何其他方轉換為A類普通股中的一股全額繳足和不可評估的股份，除非在與此相關的情況下，約束該信託所需的受託人人數(以尚未成為當事人的範圍為限)環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議。

(五)如在確定有權在本公司任何年度或特別股東大會上投票的股東的記錄日期，登記持有人直接或間接擁有的普通股股份總數少於總股數的15%，則B類普通股每股應自動轉換為A類普通股，而無需公司、B類普通股任何持有人或任何其他各方採取任何進一步行動，自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股。(五)在確定有權在本公司任何年度或特別股東大會上投票的股東的記錄日期，B類普通股的每股股份應自動轉換為一股已繳足的A類普通股，而無需本公司、B類普通股的任何持有人或任何其他方採取任何進一步行動。

(六)董事會或董事會任何正式授權的委員會，可不時制定其認為必要或適宜的與將一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股以及這種雙重普通股結構的一般管理有關的政策和程序，包括髮行與此有關的股票證書。(六)董事會或董事會任何正式授權的委員會可不時制定其認為必要或可取的關於將一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股的政策和程序，包括髮行與此有關的股票。並可要求或要求一股或多股B類普通股的持有人向本公司提交其認為必要或適宜的誓章或其他證明，以核實該一股或多股B類普通股的所有權，並確認未發生自動轉換為一股或多股A類普通股的情況。如果董事會或其正式授權的委員會認定一股或多股B類普通股在不允許轉讓的轉讓中被無意轉讓，或者將發生任何其他事件，或發生或發生任何事實狀態，導致該股根據第四條第二款第(六)項(三)項自動轉換為A類普通股，登記持有人應已治癒或應迅速治癒該意外轉讓，或將發生或存在的事實或事實狀態符合本條款第四款第二款(F)項(三)項的規定，且登記持有人應已治癒或應迅速治癒該意外轉讓或將發生的事件或事實狀態，該事件或事實狀態將根據本條第四條第二款(F)項(三)項的規定自動轉換為A類普通股，登記持有人應已治癒或應迅速治癒該意外轉讓或將發生或發生的事實狀態可決定該一股或多股B類普通股不應根據本細則第四條第2(F)(Iii)節自動轉換為A類普通股。

根據本條款第(7)款，如果一股或多股B類普通股根據本條第2款轉換為一股或多股A類普通股，則此類轉換應被視為已進行：(A)如果是根據本條第四條第二款(F)(Ii)項自願轉換的情況，則在本公司轉讓代理收到此類自願轉換書面通知的營業日營業結束時進行此類轉換；(B)如果是根據本條款第四條第二款(F)(Ii)項自動轉換的情況，則該轉換應被視為已完成；(B)如果根據本條款第IV條第2款(F)(Ii)項的規定自願轉換為一股或多股A類普通股，則此類轉換應被視為已在本公司收到書面自願轉換通知的營業日營業結束時進行。(C)當新受託人未能承擔適用的2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或股票協議項下的義務時，(C)如果新受託人未能承擔適用的《2007年股東協議》、《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《與股票有關的協議》項下的義務，(C)如果新受託人未能承擔適用的《2007年股東協議》、《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《與股票有關的協議》項下的義務，(D)如根據本細則第IV條第2(F)(V)節自動轉換所有B類普通股股份，則在登記持有人持有的已發行普通股比例低於所需百分比的記錄日期營業結束時。在將一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股時，僅限於有權收取記錄日期在該轉換日期之前的一股或多股B類普通股應付的任何股息或其他分派, 一股或多股B類普通股持有人的所有權利將終止，就所有目的而言，該人應被視為已成為該股或A類普通股的登記持有人。第二節規定轉換為A類普通股的B類普通股應當註銷，不得再發行。

*公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中預留和保留可供使用的A類普通股，僅用於實現A類普通股的轉換

B類普通股，其A類普通股的股份數量應足以不時將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股。

*(H)*除第IV條第2(B)、2(D)或2(E)條另有規定或預期外，公司不得在生效時間後增發B類普通股。

第三節優先股。在法律規定的限制下，董事會獲授權通過一項或多項決議案規定發行一個或多個系列的一股或多股優先股，並根據DGCL提交指定證書，載明該等決議案的副本，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力、優惠和權利及其資格、限制和限制。董事會對優先股及任何系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

*

*(B)規定任何系列股份的股息率，股息是否應累加，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及該系列股份的股息支付的相對優先權利(如果有)；(B)確定任何系列股票的股息率，股息是否應該累積，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；

**(C)確定除適用法律規定的投票權外，是否有任何系列應具有投票權，如果有，每股投票權的數量以及此類投票權的條款和條件；(C)確定除適用法律規定的投票權外，任何系列是否還應擁有投票權，如果有，每股投票權的數量以及此類投票權的條款和條件；

(四)考慮是否有任何系列擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括根據董事會決定的事件調整轉換率的規定；

*(五)*(E)--決定任何系列的股份是否可贖回，若然，贖回的條款及條件，包括贖回當日或之後的一個或多個日期，以及贖回時每股應付的款額，在不同條件及不同贖回日期可能有所不同；

*(六)*(F)*(F)*

(G)規定在公司自願或非自願解散或清盤的情況下，任何系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；以及(G)在公司自願或非自願解散或清盤的情況下，任何系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；以及

*(H)*

然而，儘管有DGCL第242(B)(2)條的規定，優先股和普通股的授權股份數量可以不時增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，無需進行類別或系列投票，由公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第五條

董事會

條例草案第1條。管理局的權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除適用法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程明確授予他們的權力和權限外，

董事現獲授權行使公司可行使或作出的一切權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

第二節董事會的分類。除一項或多項董事會決議案可能規定任何由該等優先股持有人選出(或將選出)的董事的優先股系列自生效時間起生效外，本公司的董事應按實際情況分為三類，即第I類、第II類及第III類。董事會可將已就任的董事會成員分配至該等類別，自生效日期起生效，並在此指定為第I類、第II類及第III類。董事會可自生效時間起將已在任的董事會成員分配至該等類別，並自生效時間起生效，本公司董事應按實際情況分為三類，分別為第I類、第II類及第III類。首屆一級董事的任期在生效後的第一次定期股東年會上屆滿；首屆二級董事的任期在生效後的第二次股東年會上屆滿；首屆三類董事的任期在生效後的第三次股東年會上屆滿。除一項或多項董事會決議就由該系列董事選出(或將予選出)的任何董事的任何優先股系列作出規定外，在自生效時間後的首次定期股東周年大會開始的每次股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的某類別董事的繼任人，均須獲選任職至其當選後的下一次週年會議為止，並直至其各自的繼任人妥為選出為止。

根據第3條。董事人數。除一項或多項董事會決議可能就任何由該系列董事選出(或將選出)的任何董事的優先股系列作出規定外，(A)組成整個董事會的董事總數應不少於5名但不超過15名成員，確切的董事人數應不時完全由整個董事會過半數表決決定，以及(B)如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應按董事會決定的方式在各董事類別之間分攤，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何在任董事的任期。

條例草案第4條罷免董事。除一項或多項董事會決議案可能就由該等優先股持有人選出的任何董事的任何優先股系列作出規定外，以及除適用法律另有規定外，本公司任何或所有董事只可在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人的支持下，才可被免職，並可作為一個單一類別的投票權一起投票，否則本公司的任何或所有董事不得因此而被免職，且只可由本公司當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人以贊成票方式投票，並有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，但如董事會決議案另有規定，則屬例外。

根據第五節的規定，職位空缺。除非一項或多項決議就由該等優先股的持有人選出(或將予選出)的任何董事的任何優先股系列作出規定，否則董事會因任何理由而出現的任何空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，只可由董事會(而非股東)填補，並由當時在任的大多數董事(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事填補。而任何如此獲委任的董事的任期，直至該等董事獲委任所屬類別的董事的下一次選舉，以及其繼任者選出和符合資格為止。

它違反了第6條。附例。董事會有權通過、修訂、更改、更改或廢除公司的任何和所有章程。此外，公司股東可通過持有公司當時有權投票的已發行股本至少80%投票權的持有者的贊成票通過、修訂、更改、更改或廢除公司的任何和所有章程，作為一個類別一起投票(儘管適用法律可能規定較小的百分比)。

第7節董事選舉除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。

第8條。高級船員。除董事會決議另有明確授權外，董事會有專屬權力任免公司高級職員。

第六條

股東

第1節同意訴訟除一項或多項董事會決議案就任何一系列優先股作出規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上作出，且不得以任何書面同意代替該等股東的會議。

第二節股東特別會議除規定任何系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，公司股東特別會議只能由董事會主席或祕書根據董事會多數成員通過的決議在董事會指示下召開。

第七條

董事責任

公司董事不會因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，除非現行的《公司條例》不允許公司或其股東免除責任或限制其責任或限制，否則以後可能會對其進行修訂，否則公司的董事將不會因違反董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。對前款的任何修改、修改或廢除，不得對該修改、修改或廢除之前產生的任何權利造成不利影響。

第八條

賠償

第一節賠償請求權公司應在適用法律現行或今後可能修訂的最大限度內，對因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或高級人員，或在擔任董事或高級職員期間，或在擔任董事或高管期間，或在擔任董事或高級管理人員期間，或在擔任董事或高管期間，或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人(“受涵蓋人”)，給予賠償並使其不受損害。是否或曾經是應本公司的要求，擔任另一法團或合夥、合營企業、信託、企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務，以承擔所有法律責任及蒙受的損失及開支

(包括律師費)該受保人合理招致的費用。儘管有前述規定，除本章程第VIII條第3節另有規定外，只有在特定情況下受保人啟動該等法律程序(或其部分)獲董事會授權時，本公司才須就該受保人所展開的法律程序(或其部分)向該受保人作出賠償。

第二節預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被保險人無權根據第VIII條或其他規定獲得賠償的話。

第3節索賠如果公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十天內仍未全額支付賠償要求(在尋求賠償的訴訟最終處置後，包括該訴訟的任何和解)或提前支付費用，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據本第八條和適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

第四節權利的非排他性。本條第VIII條賦予任何受保障人士的權利，不排除該受保障人士根據任何法規、本修訂及重訂的公司註冊證書的任何其他條文、公司章程或任何協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。

修訂或廢除第5條。在尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，不得因修改或廢除本條第VIII條而取消或損害根據本規定獲得賠償或墊付費用的任何受保人的權利。

第六節其他賠償和墊付費用。第VIII條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第九條

第203條

因此，公司決定不受DGCL第203條的管轄。

第十條

修正案

*本公司特此保留權利，以DGCL允許的任何方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款，本證書授予股東和/或董事的所有權利和權力均受本保留條款的約束。除規定任何一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，任何該等修訂、變更、變更或廢除均須經(A)整個董事會66 2/3%的投票權及(B)公司當時有權投票的已發行股本的80%的表決權同時投贊成票(儘管適用法律可能規定較小的百分比)。第X條規定的股東投票應是適用法律、公司章程或與國家證券交易所的任何協議或其他規定所要求的任何其他表決的補充。

茲證明，凱悦酒店集團已安排由其正式授權人員於2009年11月4日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

                    

                        

退休證明

的

3800萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.38,000,000股本公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為本公司38,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的3800萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，自本退休證書提交之日起，公司註冊證書應修改，以減少公司股本中的法定股份總數3800萬股，使公司的法定股份總數為1472,000,000股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，462,000,000股被指定為A類普通股

本公司已安排其正式授權人員於2009年12月11日簽署本退休證書，特此為證。

- 2 -

退休證明

的

539,588股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.539,588股本公司發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司的539,588股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書，以及2009年12月11日提交給特拉華州州務卿的3800萬股B類普通股的退役證書的修訂，規定任何轉換為A類普通股的B類普通股都將作廢，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為539,588股A類普通股的539,588股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，自本退休證書提交生效之日起，公司註冊證書應進一步修改，以減少公司股本中的法定股份總數539,588股，使公司的法定股份總數為1,471,460,412股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，461,488股

- 1 -

本公司已安排其正式授權人員於2010年9月14日簽署本退休證書，特此為證。

                            

                        -2-

退休證明

的

8987,695股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.8,987,695股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為公司的8,987,695股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的8987,695股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州《公司法通則》第243(B)節的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本中的法定股份總數減少8,987,695股，使公司法定股份總數為1,462,472,717股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，452,472,717股指定為A類普通股，452,472,717股指定為A類普通股，1,000,000,000股指定為A類普通股，452,472,717股指定為A類普通股

簽名頁如下。

-1-

茲證明，本公司已安排本退休證明書於2011年5月18日由其正式授權人員簽署。

-2-

退休證明

的

863,721股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司的1.863,721股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為863,721股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將863,721股轉換為A類普通股的863,721股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數863,721股，使公司的法定股份總數為1,461,608,996股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，451,608,996股被指定為A類普通股，該公司的法定股份總數為1,461,608,996股，其中指定A類普通股為1,000,000,000股，指定類普通股為451,608,996股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2012年2月14日由其正式授權人員簽署，特此為證。

退休證明

的

100萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1100萬股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為100萬股A類普通股的100萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,000,000股，使公司的法定股份總數為1,461,472,717股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，451,472,717股被指定為B類普通股，這些股份包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，451,472,717股被指定為B類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，451,472,717股被指定為B類普通股

簽名頁如下

公司已安排本退休證明書於2012年9月27日由其正式授權人員簽署，特此為證。

退休證明

的

1,623,529股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司的1.1,623,529股B類普通股(每股面值0.01美元)流通股(“B類普通股”)已轉換為1,623,529股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,623,529股轉換為A類普通股的1,623,529股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,623,529股，使公司的法定股份總數為1,458,985,467股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，448,985,467股指定為A類普通股，4,000,000,000股指定為A類普通股，448,985,467股指定為A類普通股，公司的法定股份總數為1,458,985,467股，其中包括1,000,000,000股指定A類普通股，448,985,467股指定為A類普通股

簽名頁如下。

- 1 -

公司已安排本退休證明書於2012年12月13日由其正式授權人員簽署，特此為證。

-2-

退休證明

的

1,556,713股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,556,713股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,556,713股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,556,713股轉換為A類普通股的1,556,713股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在本退休證書提交後，公司的註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,556,713股，使公司的法定股份總數為1,457,428,754股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，447,428,754股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2013年2月12日由其正式授權人員簽署，特此為證。

退休證明

的

1,498,019股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,498,019股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,498,019股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,498,019股轉換為A類普通股的1,498,019股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本中的法定股份總數1,498,019股，使公司的法定股份總數為1,455,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，445,930,735股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2013年5月10日由其正式授權人員簽署，特此為證。

退休證明

的

295,072股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.295072股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為公司的295,072股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為295,072股A類普通股的295,072股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，以減少公司股本的法定股份總數295,072股，使公司的法定股份總數為1,455,635,663股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，445,635,663股指定為A類普通股，4,000,000,000股指定為A類普通股，445,635,663股指定為A類普通股，445,635,663股指定為A類普通股，1,000,000,000股指定為A類普通股，445,635,663股指定為A類普通股

簽名頁如下。

- 1 -

公司已安排本退休證書於2013年5月30日由其正式授權人員簽署，特此為證。

- 2 -

退休證明

的

1,113,788股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,113,788股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,113,788股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的1113788股B類普通股作廢。

因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在本退休證書提交後，公司的註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,113,788股，使公司的法定股份總數為1,454,521,875股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，444,521,875股指定為B類普通股。

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2013年6月13日由其正式授權人員簽署，特此為證。

- 2 -

退休證明

的

1,122,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,122,000股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,122,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,122,000股B類普通股轉換為1,122,000股A類普通股。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司的公司註冊證書應進行修改，使公司股本的法定股份總數減少1,122,000股，使公司的法定股份總數為1,453,399,875股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，443,399,875股指定為B類普通股，這些股份包括1,000,000,000股指定為A類普通股，443,399,875股指定為B類普通股，4,000,000,000股指定為A類普通股，443,399,875股指定為B類普通股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2014年11月5日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)。

記者蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

*執行副總裁，總經理

- 2 -

退休證明

的

75萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.750,000股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為750,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的75萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本的法定股份總數減少75萬股，使公司的法定股份總數為1,452,649,875股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，442,649,875股被指定為B類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，442,649,875股被指定為B類普通股，4,000,000股被指定為A類普通股，442,649,875股被指定為B類普通股，該公司的法定股份總數為1,452,649,875股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2015年2月25日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)。

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

他的頭銜：執行副總裁，

他是美國法律總顧問兼祕書長

- 2 -

退休證明

的

1,026,501股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1,026,501股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,026,501股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的1,026,501股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本的法定股份總數減少1,026,501股，使公司的法定股份總數為1,451,623,374股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，441,623,374股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2015年5月13日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)。

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

他的頭銜：執行副總裁，

*總法律顧問

- 2 -

退休證明

的

1,881,636股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司的1.1,881,636股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,881,636股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,881,636股轉換為A類普通股的1,881,636股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,881,636股，使公司的法定股份總數為1,449,741,738股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，439,741,738股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2016年8月22日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

職務：執行副總裁，

*

- 2 -

    

退休證明

vt.的

50萬股B類普通股

vt.的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.50萬股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為500,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為50萬股A類普通股的50萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本中的法定股份總數減少50萬股，使公司的法定股份總數為1,449,241,738股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，439,241,738股指定為B類普通股，這些股份包括1,000,000,000股指定為A類普通股，439,241,738股指定為B類普通股，以及100,000,000股指定為A類普通股，439,241,738股指定為B類普通股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2016年11月1日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

*頭銜：執行副總裁、

*

- 2 -

退休證明

的

10,187,641股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.10,187,641股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為10,187,641股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的10,187,641股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州《公司法通則》第243(B)節的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數10,187,641股，使公司的法定股份總數為1,439,054,097股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，429,054,000股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2016年11月4日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

450萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1450萬股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為450萬股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為450萬股A類普通股的450萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本中的法定股份總數減少4,500,000股，使公司的法定股份總數為1,434,554,097股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，424,554,097股被指定為B類普通股，4,000,000,000股被指定為A類普通股，424,554,097股被指定為B類普通股，該公司的法定股份總數為1,434,554,097股，其中指定A類普通股為1,000,000,000股，B類為424,554,097股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2016年12月8日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

1,696,476股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,696,476股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,696,476股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,696,476股B類普通股轉換為1,696,476股A類普通股。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,696,476股，使公司的法定股份總數為1,432,857,621股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股的股份，指定為422,857,621股的公司的法定股份總數為1,432,857,621股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，指定為422,857,621股的公司的法定股本總數為1,432,857,621股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書由其正式授權的人員於2016年12月21日簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

539,370股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.539,370股本公司發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司的539,370股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，註銷已轉換為539,370股A類普通股的539,370股B類普通股。

4.據此，根據特拉華州《公司法通則》第243(B)節的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本中的法定股份總數減少539,370股，使公司的法定股份總數為1,432,318,251股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，422,318,251股被指定為A類普通股，422,318,251股被指定為A類普通股，4,000,000,000股被指定為A類普通股，422,318,251股被指定為A類普通股，公司的法定股本總數將減少539,370股，公司的法定股份總數為1,432,318,251股

簽名頁如下。

    

茲證明，公司已安排本退休證書於2017年5月3日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

                            - 2 -

退休證明

的

423.3萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.4,233,000股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為4,233,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的423.3萬股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本中的法定股份總數減少4,233,000股，使公司的法定股份總數為1,428,085,251股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，418,085,251股被指定為A類普通股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2017年7月18日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

1,813,459股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1,813,459股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,813,459股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,813,459股轉換為A類普通股的1,813,459股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,813,459股，使公司的法定股份總數為1,426,271,792股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，416,271,792股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2017年9月11日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

他的頭銜：執行副總裁，

他是美國法律總顧問兼祕書長

退休證明

的

10,154,050股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.10,154,050股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為10,154,050股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的10,154,050股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數10,154,050股，使公司的法定股份總數為1,416,117,742股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，406,117,742股，公司的法定股份總數為1,416,117,742股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，406,117,742股，該公司的法定股份總數為1,416,117,742股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，406,117,742股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2017年9月14日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/Rena Hozore Reiss

暱稱：蕾娜·霍佐爾·賴斯(Rena Hozore Reiss)

他的頭銜：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

3369,493股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.3,369,493股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為3,369,493股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的3369,493股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，將公司股本中的法定股份總數減少3369,493股，使公司的法定股份總數為1,412,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，402,748,249股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2017年12月14日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

原名：瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*頭銜：高級副總裁，

*

    

退休證明

的

135,100股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.135,100股本公司發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司135,100股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的135,100股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州《公司法通則》第243(B)節的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本中的法定股份總數減少135,100股，使公司的法定股份總數為1,412,613,149股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，402,613,149股指定為B類普通股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年2月14日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

    

退休證明

的

2,249,094股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.2,249,094股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為2,249,094股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的2249,094股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數2,249,094股，使公司的法定股份總數為1,410,364,055股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，400,364,055股被指定為A類普通股，400,364,055股被指定為A類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，400,364,055股被指定為A類普通股，400,364,055股被指定為A類普通股，公司的法定股份總數為1,410,364,055股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年5月16日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職務：執行副總裁，

*

    

退休證明

的

30萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.30萬股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為30萬股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將30萬股B類普通股轉換為30萬股A類普通股。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本中的法定股份總數減少30萬股，使公司的法定股份總數為1,410,064,055股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，400,064,055股指定為B類普通股，這些股份包括1,000,000,000股指定為A類普通股，400,064,055股指定為B類普通股，1,000,000,000股指定為A類普通股，400,064,055股指定為B類普通股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年7月31日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*頭銜：執行副總裁、

*

    

|

退休證明

的

950161股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.950,161股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為950,161股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為950161股A類普通股的950161股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數950161股，使公司的法定股份總數為1,409,113,894股，其中包括1,000,000,000股指定的A類普通股，指定的399,113,894股

簽名頁如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年10月30日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

3,654股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.3654股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為3654股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的3654股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，公司註冊證書一經提交，公司註冊證書即予修改，將公司股本的法定股份總數減少3654股，使公司的法定股份總數為1,409,110,240股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，399,110,240股被指定為B類普通股，以及3,000,000,000股被指定為A類普通股，399,110,240股被指定為B類普通股，3,000,000,000股被指定為A類普通股，399,110,240股被指定為B類普通股，

簽名頁如下。

    

    

茲證明，公司已安排本退休證書於2018年11月13日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*頭銜：執行副總裁、

*

退休證明

的

677,384股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.677,384股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為677,384股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為677,384股A類普通股的677,384股B類普通股註銷。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數677,384股，使公司的法定股份總數為1,408,432,856股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，指定為B類的股份為398,432,856股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000股，指定為B類的股份為398,432,856股，其中指定為A類普通股的股份為1,000,000,000股，指定為B類的股份為398,432,856股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2019年8月9日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*頭銜：執行副總裁、

*

退休證明

的

975,170股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

美國凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司的1.975,170股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為975,170股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都將停用，公司不得重新發行該證書，該證書已於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿，經修訂後，該證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為975,170股A類普通股的975,170股B類普通股作廢。

4.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本中的法定股份總數減少975,170股，使公司的法定股份總數為1,407,457,686股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，397,457,686股被指定為B類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，397,457,686股被指定為B類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，397,457,686股被指定為B類普通股，公司的法定股票總數為1,407,457,686股

簽名頁如下。

茲證明，公司已安排本退休證書由其正式授權的人員於2020年2月19日簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職位：常務副總裁、總法律顧問、祕書長

退休證明

的

2,766,326股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司2,766,326股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為公司2,766,326股A類普通股，面值為每股0.01美元(“A類普通股”)。

I.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股都應註銷，公司不得再發行該公司的股票。(注：本公司於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應作廢，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的2,766,326股B類普通股作廢。

一、據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數2,766,326股，使公司的法定股份總數為1,404,691,360股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，394,691,360股被指定為B類普通股，該公司的法定股份總數為1,404,691,360股，其中A類普通股為394,691,360股，B類普通股為394,691,360股，其中A類普通股為1,404,691,360股，B類普通股為394,691,360股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2020年9月17日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職位：常務副總裁、總法律顧問、祕書長

退休證明

的

658,030股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

I.658,030股本公司面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為本公司的658,030股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

I.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股都應註銷，公司不得再發行該公司的股票。(注：本公司於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應作廢，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，註銷已轉換為658,030股A類普通股的658,030股B類普通股。

一、據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數658,030股，使公司的法定股份總數為1,404,033,330股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，394,033,330股被指定為B類普通股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，394,033,330股被指定為B類普通股，該公司的法定股份總數為1,404,033,330股，其中包括1,000,000,000股被指定為A類普通股，394,033,330股被指定為B類普通股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2020年12月10日由其正式授權人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職位：常務副總裁、總法律顧問、祕書長

退休證明

的

1,415,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.本公司約1,415,000股B類普通股(面值每股0.01美元)流通股已轉換為本公司1,415,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，已轉換為本公司A類普通股1,415,000股，每股面值0.01美元(以下簡稱“A類普通股”)，已轉換為本公司1,415,000股A類普通股，每股面值0.01美元。

2.根據2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書，修訂後的證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應註銷，公司不得重新發行。

(三)公司董事會通過決議，註銷1,415,000股轉換為A類普通股的1,415,000股B類普通股。

4.據此，根據特拉華州《公司法通則》第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司的註冊證書應進行修改，以減少公司股本的法定股份總數1,415,000股，使公司的法定股份總數為1,402,618,330股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股的股份，指定為392,618,330股的股份

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2021年5月4日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

暱稱：首席執行官瑪格麗特·C·伊根(Margaret C.Egan)

職位：常務副總裁、總法律顧問、祕書長

退休證明

的

783,085股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

I.公司783,085股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為783,085股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

I.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股都應註銷，公司不得再發行該公司的股票。(注：本公司於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應作廢，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將轉換為783,085股A類普通股的783,085股B類普通股註銷。

一、據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本的法定股份總數減少783,085股，使公司的法定股份總數為1,401,835,245股，其中包括1,000,000,000股指定為A類普通股，391,835,245股指定為A類普通股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2021年9月9日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職務：執行副總裁，上將

律師兼祕書

退休證明

的

187,562股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

論“公司法通則”

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

I.187,562股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司187,562股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

I.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股都應註銷，公司不得再發行該公司的股票。(注：本公司於2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應作廢，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的187,562股B類普通股作廢。

一、據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在本退休證書提交後，公司註冊證書應進行修改，使公司股本中的法定股份總數減少187,562股，使公司的法定股份總數為1,401,647,683股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定為B類普通股的391,647,683股，其中指定為B類普通股的為1,040,000,000股，指定為B類普通股的為391,647,683股，其中指定為A類普通股的為1,401,647,683股，指定為B類普通股的為391,647,683股

簽名頁如下。

公司已安排本退休證明書於2021年11月3日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：/s/瑪格麗特·C·伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職務：執行副總裁，上將

律師兼祕書