富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

西W.T.哈里斯大道1525號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262

機密

2021年9月12日

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)

800 Gessner，500套房

德克薩斯州休斯頓，77024

注意：丹尼爾·麥克亨利先生

Re：中國投資項目罕見的承諾書

2.5億美元高級無擔保信貸安排

女士們、先生們：

您已建議富國銀行全國協會(“富國銀行”或“承諾方”)第一集團汽車公司(“借款人”或“您”)尋求融資，以(A)為擬從GPB Portfolio Automotive，LLC，Capstone Automotive Group，LLC，Capstone Automotive Group II，LLC，Automile Parent Holdings，LLC，Automile Ty Holdings，LLC，Automile Ty Holdings，LLC，Capstone Automotive Group II，LLC，Automile Ty Holdings，LLC收購(“收購”)某些資產(“收購資產”)的部分購買價格提供資金根據借款人與賣方之間的該若干購買協議(“收購協議”)，賣方須(A)支付與該等交易相關的費用、佣金及開支(定義見下文)，詳情載於本協議附件A所附的建議條款及條件概要(“條款説明書”)。本承諾函(定義見下文)描述了高達2.5億美元的高級無抵押定期貸款融資(“高級信貸融資”)的一般條款和條件。

本協議所使用的術語“交易”，統稱為收購、在成交日根據高級信貸安排借款以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。本信函包括條款説明書和作為附件B所附的條件附件(以下簡稱“條件附件”)，以下簡稱“承諾函”。高級信貸工具關閉的日期稱為“關閉日期”。

1.委託。根據本承諾函和費用函(定義見下文)中規定的條款和條件，富國銀行很高興地通知您，其承諾向借款人提供100%的高級信貸安排本金(“承諾”)。

2.承諾的條件。承諾方在本合同項下的承諾和承諾僅以滿足條款説明書中標題為“信貸關閉和初始延期的條件”和條件附件中規定的條件為前提。

儘管本承諾書、費用函或融資文件(如條款説明書中所定義)或與交易融資有關的任何其他信函協議或其他承諾有相反規定，(A)有關借款人及其附屬公司及其業務的唯一陳述和擔保，而其準確性是高級信貸安排在截止日期可供使用的一個條件，則須為(I)賣方或其附屬公司或聯屬公司就收購協議內所購入的資產所作出的對承諾方(以其身分)利益具關鍵性的陳述(“指明收購協議陳述”)，但僅限於閣下或閣下的聯屬公司有權終止閣下或閣下的聯屬公司根據收購協議承擔的義務，或因違反任何該等指明收購協議陳述或任何該等指明收購協議陳述不準確(在每種情況下，無須考慮任何通知要求而釐定)而拒絕結束收購，及(Ii)指明陳述(定義如下)及(B)融資文件的條款應不會損害高級信貸安排在成交日期的可用性(如符合或就本協議而言，“指定陳述”是指條款説明書中關於信用證方在各自組織管轄範圍內的公司存在和信譽、權力和權限、適當授權、執行和交付以及可執行性的陳述和保證。在每種情況下，指定的陳述和保證都與信用證方在各自組織管轄範圍內的公司存在和信譽、權力和權限、適當授權、執行和交付以及可執行性有關。, 與貸款方訂立和履行融資文件有關的信息；與貸款方組織文件沒有衝突或同意的信息；借款人及其子公司在合併基礎上截止日期(交易生效後)的償付能力；收益的使用；美聯儲保證金規定；投資公司法；愛國者法案；OFAC；以及FCPA。本款和本條款應稱為“有限條件條款”。

3.信息。您表示並保證：(I)您、賣方或您或其任何代表、子公司或附屬公司(或代表您或他們的代表)已經或將向承諾方提供的關於借款人及其子公司、收購資產和交易的所有書面信息和書面數據(以下定義的預測信息和一般經濟或行業特定性質的其他前瞻性信息除外)(以下簡稱“信息”)作為一個整體，(X)(Y)將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或(Y)不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所含陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有重大誤導性，且(Ii)不包含關於借款人及其子公司和所收購資產的所有財務預測(考慮到交易已完成或將會完成)；及(Ii)不包含關於借款人及其子公司和所收購資產的所有財務預測，且考慮到交易的完成情況，(Y)將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中包含的陳述所需的重大事實，且(Ii)在考慮到交易完成的情況下，不包含關於借款人及其子公司和所收購資產的所有財務預測賣方或您或其任何代表、子公司或關聯公司(或您或他們的代表)(或代表您或他們)(以下簡稱“預測”)一直並將真誠地根據您或賣方當時向承諾方提供的合理假設編制“預測”，不言而喻，此類預測僅是對未來事件的預測，不應被視為事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現。, 實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。您同意，如果在截止日期之前的任何時間，您意識到如果在該時間提供了信息和預測，並且做出了該等陳述，則您將立即補充該信息和預測，以便該等陳述在該情況下在所有重大方面都是正確的，從而在任何重大方面都是不正確的，並且您同意在截止日期之前的任何時間，如果該信息和預測是在任何重大方面都是不正確的，那麼您應立即補充該信息和預測。以上陳述和擔保僅限於與所收購資產或賣方提供的任何信息或預測有關的事項，並盡您所知作出上述陳述和保證。承諾方將有權使用和依賴該信息和預測，而無需承擔獨立核實的責任。您承認，承諾方可以與我們的任何關聯公司共享(不言而喻，該等關聯公司將受您和承諾方之間的保密協議約束)，並且該等關聯公司可以與承諾方共享與您、收購資產(在每種情況下，包括但不限於與信譽有關的信息)以及擬進行的交易的任何信息。

4.期望值。您同意隨時按要求向承諾方償還承諾方的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於與執行高級信貸安排和準備、審查、談判、執行、交付和執行本承諾函、費用函和融資文件有關的所有合理和有文件記錄的法律費用和開支、盡職調查費用以及所有打印、複製、文件交付、差旅、CUSIP和通信費用。

5.收費。作為承諾方在本協議項下承諾和協議的對價，您同意按照本協議規定的條款和條件，按照本協議日期的信函(以下簡稱“收費信函”)中所述的不可退還費用進行支付。

6.賠償問題。您同意賠償承諾方及其每一關聯公司、董事、高級職員、僱員、合夥人、代表、顧問和代理人以及他們各自的繼承人和受讓人(每一名“受補償方”)，使其免受任何或所有訴訟、訴訟、損失、索賠、損害賠償、罰款、責任和任何種類或性質的費用(包括法律費用)的損害，這些訴訟、訴訟、損失、索賠、罰款、責任和任何種類或性質的費用(包括法律費用)可能成為該受補償方的對象，或可能因該等受補償方而招致、主張或判給該等訴訟、訴訟、損失、索賠或賠償，並使其不受損害。在因(A)本承諾書、交易或任何相關交易(包括但不限於本承諾書和融資文件的簽署和交付以及交易的結束)所預期的任何事項(包括但不限於與任何調查、訴訟或法律程序相關的調查、訴訟或法律程序或準備抗辯)或(B)使用或預期使用高級信貸安排的收益而引起或與之相關的每一案件中，並將應要求補償每一受補償方與上述任何事項相關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費、開支和收費)；但因(I)由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的受補償方自身的嚴重疏忽或故意行為不當，任何受補償方均無權就上述任何事項獲得賠償。(I)受補償方自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)；以及(I)受補償方自身的嚴重疏忽或故意不當行為。, (Ii)您因惡意違反本承諾書規定的受補償方的資金義務而向受補償方提出的索賠(由司法管轄權法院在最終的不可上訴判決中裁定)，或(Iii)受賠償方之間的任何爭議，但因承諾方各自的身份或在高級信貸安排下履行其行政代理角色而提出的任何索賠除外，也不包括因您或您的子公司或關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。(Iii)受賠償方之間的任何糾紛，但因您或您的子公司或關聯公司的任何行為或不作為而引起的索賠除外。(Iii)受賠償方之間的任何糾紛，但因您或您的子公司或關聯公司的任何行為或不作為而引起的索賠除外。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由你、你的權益持有人或債權人或受彌償一方提出，不論受彌償一方是否為其他一方，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，該等彌償均屬有效。您還同意，任何受保障方都不會對您或您的關聯公司或您或他們各自的股權持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任是由本協議擬進行的交易的任何方面引起的、與之相關的或與之相關的，除非對您的該等責任是在最終決定的情況下確定的，否則不會對任何一方承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)。由有管轄權的法院作出的不可上訴判決，其原因是(I)受補償方自身的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)您因惡意違反本承諾書規定的受補償方的資金義務而向受補償方提出的索賠。(I)受補償方自身的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)您惡意違反受補償方根據本承諾書承擔的資金義務而向受補償方提出的索賠。本承諾函、費用函、本承諾書、本費用函所涉及的任何間接、間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，本合同任何一方均不承擔責任。, 融資文件或交易的任何其他要素。受補償方不對您、您的關聯方或任何其他人因他人使用通過電子方式獲得的信息材料或其他材料而造成的任何損害負責，除非您的損害在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中被認定是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，否則不會對您、您的關聯方或任何其他人承擔任何責任，除非您的損害是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，否則不會對您、您的關聯方或任何其他人承擔任何責任。未經受影響的每一方事先書面同意，您不得就任何可能導致任何受補償方根據本合同要求賠償的權利的威脅或待決的索賠或行動達成和解，除非該和解(X)包括完全和無條件地免除因該索賠或行動而對該受補償方產生的所有責任，(Y)不包括關於或承認該受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的任何陳述，以及(Z)不要求

7.保密性。

(A)本承諾書和費用函(統稱為“承諾書”)及其存在和內容應保密，未經我們事先書面同意，您不得直接或間接向任何人披露全部或部分承諾書，但以下情況除外：(I)向您的董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師和其他專業顧問以保密方式披露承諾書，他們已被告知有義務為評估、談判或達成交易的目的對承諾書保密，但(I)以保密方式向您的董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師和其他專業顧問披露除外。(Ii)按照法律要求或其他強制程序披露承諾文件(在這種情況下，在法律允許的範圍內，您同意提前及時通知承諾方)；(Iii)在賣方董事會、高級管理人員和顧問考慮收購時，以保密方式向其披露承諾文件(前提是有關定價、費用和開支的任何信息已以承諾方合理接受的方式編輯)和(Iv)披露本承諾函，但不披露費用函在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和其他適用監管機構和證券交易所的任何必要文件中。在……裏面

關於您如上所述向任何第三方披露的任何信息(以上第(Ii)款所述除外)，您應通知該第三方承諾文件的機密性，並同意對您向其披露承諾文件或其任何部分的任何第三方未能對承諾文件或其任何部分保密的任何第三方負責。

(B)承諾方應使用您或您的關聯方在交易過程中或代表您或您的關聯方在交易過程中向其提供的所有機密信息，僅用於提供本承諾函主題的服務，並應將所有此類信息視為機密；但本條例任何規定均不得阻止承諾方或其關聯方披露以下任何信息：(I)向任何潛在貸款人或潛在參與者披露(但任何此類披露須經該潛在貸款人或潛在參與者承認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的)(他們應同意遵守與本款所述基本相同的條款，或按照傳播此類信息的慣常市場標準，在其他方面為您和承諾方合理接受的條款)，(Ii)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何司法或行政訴訟中，或法律或強制性法律程序另有要求的情況下(在這種情況下，承諾方應在切實可行和法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，提前及時通知您)，(Iii)應對承諾方具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，承諾方應採取商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查外，及時通知您)，或(Iii)應對承諾方具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，承諾方應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查外，及時通知您在切實可行和法律允許的範圍內)，(Iv)向參與交易的我們各自的聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、律師, 在需要了解的基礎上，被告知此類信息的保密性質，並被告知或已經被告知有義務對此類信息保密的代理人和其他專業顧問(統稱“代表”)，(V)只要承諾方沒有以其他方式違反其在本協議項下的保密義務，也沒有根據從第三方收到的信息開發此類信息，而據其所知，該第三方已經違反了您的保密義務，則此類信息應由承諾方獨立開發；(V)如果承諾方沒有違反本協議項下的保密義務，也沒有根據從第三方收到的信息開發此類信息，而據其所知，該第三方違反了您的保密義務，(Vii)在任何此類信息變得可公開的範圍內，除非由於承諾方違反本規定而披露，(Vi)承諾方或承諾方的關聯方從第三方收到此類信息，而據其所知，該第三方對您或您的關聯方不負有保密義務，(Vii)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(Viii)與行使本協議項下的任何補救措施、與承諾文件或執行承諾文件下的權利有關的任何訴訟或訴訟有關，或(Ix)本款關於承諾方及其關聯方的規定應在(X)本承諾函日期後一年和(Y)簽署高級信貸安排最終文件時自動終止(在這種情況下，最終文件中的保密條款將取代本款規定)。本款條款將取代您與承諾方之間關於交易的所有事先保密或保密協議和諒解。

8.PATRIOT法案通知。承諾方特此通知您，根據美國愛國者法案第三章酒吧的要求。根據L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，承諾方必須獲取、核實和記錄識別您和任何其他貸方的信息，這些信息包括您和他們各自的姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使承諾方能夠根據“愛國者法案”識別您和這些其他各方的身份。本通知是根據“愛國者法案”的要求發出的，對承諾方有效。

9.其他服務。

(A)本協議並不限制或阻止承諾方或其任何關聯方與任何一方(包括但不限於您、賣方或您或其各自關聯方的任何競爭對手、供應商或客户，或可能擁有不同於此等各方或對其不利的利益的任何其他方)開展任何業務、向任何一方提供銀行或其他金融服務，或以任何身份(包括作為股權投資者)參與任何業務。

(B)您承認，承諾方及其關聯公司(本節中使用的術語“承諾方”應理解為包括該等關聯公司)(I)可能正在向您、賣方或您或其各自關聯公司可能在交易中存在利益衝突的其他實體和個人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，並且(Ii)可以在不違反其對您的合同義務的情況下，就該等其他實體或個人採取其認為適當的行動，並且(Iii)沒有任何與該等其他實體或個人相關的義務或向賣方或您或其各自的關聯公司或子公司提供從其他實體或個人獲得的機密信息。

(C)對於交易的所有方面，您承認並同意：(I)本承諾函中預期的高級信貸安排和任何相關服務構成您與您的關聯方和承諾方之間的獨立商業交易，並且您有能力評估和理解並理解和接受交易的條款、風險和條件；(Ii)在導致交易的過程中，承諾方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是以財務顧問的身份行事。(Ii)對於交易的所有方面，您承認並同意：(I)本承諾函中設想的高級信貸安排和任何相關服務構成您與您的關聯方和承諾方之間的獨立商業交易，並且您有能力評估、瞭解、理解和接受交易的條款、風險和條件；對於您或您的任何管理層、關聯公司、股權持有人、董事、高級管理人員、員工、債權人或任何其他方，(Iii)承諾方及其任何關聯公司均未承擔或將承擔諮詢責任，對於任何交易或導致交易的過程，您或您的關聯公司負有代理或受託責任(無論承諾方或其任何關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向您或您的關聯公司提供建議)，並且承諾方不對您或您的關聯公司就交易承擔任何義務，但承諾文件中明確規定的義務除外，(Iv)承諾方及其關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於您、您的關聯公司和及(V)承諾方未就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，且您已在您認為合適的範圍內諮詢您自己的法律、會計、監管和税務顧問。你在此放棄並釋放, 在法律允許的最大範圍內，您可能對承諾方或其任何關聯方就任何違反或涉嫌違反代理、受託責任或利益衝突的行為提出的任何索賠。

10.承諾的接受/期滿。

(A)本承諾書和富國銀行在此提出的承諾書將於下午5：00自動終止。(東部時間)在本承諾書日期後十(10)個工作日(“接受截止日期”)，不採取進一步行動或發出通知，除非本承諾函和費用函的簽名副本已在該時間交付給承諾方，請查德·麥克尼爾注意。

(B)如果閣下如上所述接受本承諾函，則富國銀行在(I)完成收購(使用或不使用高級信貸安排)、(Ii)終止收購協議、(Iii)“終止日期”(定義見收購協議於本協議日期生效)及(Iv)下午五時(以最早者為準)完成收購時，富國銀行的承諾及協議將自動終止，而無須採取進一步行動或發出通知。(東部時間)2022年3月12日，如果截止日期到那個時候還沒有發生的話。

11.生存。本承諾書中與“費用”、“賠償”、“機密性”、“其他服務”、“生存”、“適用法律”和“其他”相關的章節在本承諾函終止或期滿後仍然有效(無論是否簽署和交付了最終的融資文件)；但您在本承諾函下的義務(不包括您在本承諾函中與“信息”、“保密”、“其他服務”、“生存”和“管理法律”相關的部分所承擔的義務)應在獲得初始資金後被融資文件的規定所取代。

12.依法行政。承諾文件以及根據承諾文件引起的或與承諾文件相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法或侵權法中的任何索賠)，應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)管轄，並按照紐約州法律解釋，而不涉及任何其他衝突或法律原則的選擇；但儘管前述內容有相反規定，

在任何情況下，(Y)是否發生了“重大不利影響”(定義見條件附件)，以及(Z)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每種情況下，確定收購是否已完成，均應受特拉華州法律的管轄，以及(Z)您是否有權因違反收購協議而終止您在收購協議下的義務或以其他方式拒絕結束收購，(Y)是否發生了“重大不利影響”(定義見條件附件)，以及(Z)對收購是否已按照收購協議的條款完成的確定，在每種情況下都應受特拉華州法律的管轄。對於因承諾文件或履行承諾文件而產生的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠，本合同各方不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。對於因本承諾函或費用函或因此而預期的任何事項而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟，雙方特此不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷和無條件地放棄對在該法院提起的該訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何反對意見，以及該訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠的任何主張。在本承諾書或費用函中提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，雙方特此不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷和無條件地放棄對在該法院提起的該訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何反對意見。雙方特此同意，以掛號郵寄方式向您或承諾方送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，將有效地向該當事人送達與任何此類爭議有關的任何訴訟或程序的法律程序文件。任何此類訴訟或程序的最終判決可在對您或承諾方有管轄權的任何其他法院強制執行。

13.雜亂無章。本承諾函和費用函包含承諾方與您及其關聯公司就上述具體事項達成的全部協議和諒解，並取代與本承諾方主題相關的所有先前協議和諒解。承諾方未授權任何人作出任何與本承諾函或費用函不一致的口頭或書面聲明。未經承諾方事先書面同意，您不得轉讓本承諾函和費用函，未經承諾方事先書面同意，任何據稱的轉讓均無效。本承諾函和費用函的目的不是為了使本承諾書各方和(在賠償方面)每一受補償方以外的任何人受益或創造任何權利。本承諾書和費用函可分別簽署，並以傳真或電子郵件方式交付本承諾書的簽字頁和費用函應與人工簽署的承諾書副本有效；但應本承諾書任何一方的要求，傳真或電子郵件傳輸應立即提交其原件。(2)本承諾書和本承諾書的簽字頁以傳真或電子郵件的形式發送，與人工簽署的承諾書副本相同；但應本承諾函的任何一方的要求，傳真或電子郵件傳輸應立即提交原件。本承諾函和費用函只能由您和承諾方簽署的書面協議進行修改、修改或取代，並且保持完全效力，不得被任何其他文件取代，除非該等其他文件由本承諾書各方簽署，並明確聲明本承諾書由此被取代。除非您另有書面同意，否則(I)在任何情況下，承諾方都不會被免除責任, 在高級信貸安排下的任何辛迪加、轉讓或參與的任何銀團、轉讓或參與方面，(Ii)在截止日期發生高級信貸安排下的初始資金之前，(Ii)在完成日期的高級信貸安排下的初始資金支付之前，對於我們在本協議項下的所有或部分承諾，(您和我們之間)不會有任何轉讓或更新生效，並且(Iii)在完成日期的高級信貸安排下的初始資金提供之後，我們將保留對以下所有權利和義務的排他性控制：(I)在完成日的高級信用安排下的任何辛迪加、轉讓或參與的義務方面，(Ii)在高級信用安排下的初始資金髮生之前，(Ii)對於我們在本協議項下的所有或任何部分承諾而言，(您和我們之間)不會生效對本承諾函的補充、豁免和修訂，直至在截止日期高級信貸機制下的初始資金到位之後。

[簽名頁如下]

如果您同意上述規定，請簽署本承諾函隨附的副本，並在不遲於接受截止日期前與費用函的簽約副本一起退還給承諾方，以表明您接受本承諾書的條款。在接受截止日期之前，請簽署本承諾函的副本，並將其連同費用函的簽約副本一起退還給承諾方。

真誠地

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作者：/s/查德·麥克尼爾(Chad McNeill)

姓名：查德·麥克尼爾

職務：高盛高級副總裁

同意並自第一日起接受

上面寫的是：

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)

作者：/s/丹尼爾·J·麥克亨利(Daniel J.McHenry)

姓名：丹尼爾·J·麥克亨利(Daniel J.McHenry)

職務：摩根士丹利首席財務官

$250,000,000

高級無擔保信貸安排

建議條款及條件摘要

未在此另行定義的大寫術語應具有本建議條款和條件摘要所附承諾函中賦予它們的含義

附表I

利息和費用

$250,000,000

高級無擔保信貸安排

條件附件

未在此另行定義的大寫術語應具有本附件所附承諾函或承諾函附件A中賦予它們的含義

高級信貸安排下的交易結束和初始信貸延期將取決於以下先例條件的滿足：

1.在每種情況下，與承諾文件一致的融資文件將由借款人和承諾方和行政代理的擔保人簽署並交付，行政代理和行政代理應已收到習慣法律意見，這些意見應明確允許行政代理和貸款人的每個繼承人和允許受讓人依賴授權證據、組織文件、習慣保險證書、良好信譽證書(關於每個貸款方的公司或組織的適用管轄權)和習慣成交證書。

2.完成高級信貸安排所需的所有政府同意(未獲得任何同意除外)不能合理地預期會產生實質性的不利影響(如現有的高級擔保安排所定義)，借款人和擔保人的組織文件條款所要求的所有股權持有人和董事會(或類似實體管理機構)授權應已獲得，並應具有完全效力和效力。(2)除任何同意外，不能合理地預期未能獲得任何同意會產生重大不利影響(如現有高級擔保貸款的定義)，且借款人和擔保人的組織文件條款要求的所有股權持有人和董事會(或類似的實體管理機構)授權均已獲得，並應完全有效。

3.自收購協議簽訂之日起，不會發生任何實質性的不利影響。“重大不利影響”是指“重大不利影響”(如“收購協議”中的定義，自本協議之日起生效)。

4.承諾方將收到一份真實、正確、完全簽署的收購協議副本及其所有展品和時間表。收購和其他交易應根據適用法律，按照條款説明書和收購協議中描述的條款，基本上與高級信貸安排的初始資金同步完成，而不實施根據條款説明書和收購協議所述的任何對貸款人利益(由承諾方合理確定的)有實質性不利的放棄、修改或同意，除非該放棄、修改或同意已得到承諾方的同意，但有一項諒解，即但不限於，購買價格的任何超過7000萬美元的增加適用於承諾方和貸款人的第三方受益人權利或管轄法律應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，除非得到承諾方的批准。

5.承諾方應收到：

(I)GPB Prime Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及GPB Prime Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關經審計綜合收益表、成員資本表和現金流量表；(I)關於賣方及其子公司的以下財務報表(每種情況下，連同附註和附表)：(I)GPB Prime Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及相關經審計綜合收益表、成員資本表和現金流量表；(Ii)GPB Prime Holdings，LLC及其附屬公司於2021年7月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至2021年7月31日期間的相關未經審核綜合經營表、未經審核的綜合會員權益表及未經審核的綜合現金流量表；(Iii)截至2020年12月31日的紐約地鐵經銷商的經審核綜合資產負債表，以及截至12月31日的紐約地鐵經銷商的相關經審核綜合收益表、會員權益表及現金流量表(Iv)截至2021年7月31日紐約大都會房地產及經銷商的未經審計綜合資產負債表，以及截至2021年7月31日期間紐約大都會房地產及經銷商的相關未經審計綜合經營報表；

(B)形式上的財務報表和與根據S-X規則進行的投資測試超過20%的收購必須向美國證券交易委員會提交的財務報表和信息一致；以及

(C)借款人的首席財務官出具的證明(其形式和實質令行政代理和承諾方合理滿意)，證明借款人及其附屬公司作為一個整體，在給予交易的每個要素形式上的效力後，具有償付能力。

6.承諾方應在截止日期前至少八(8)個工作日收到行政代理或貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日書面要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息。

7.在截止日期應支付給承諾方、行政代理和貸款人的所有費用和開支(包括承諾方和行政代理的律師費用和開支)均已支付。

8.指定的收購協議陳述將在有限條件性條款要求的範圍內真實和正確，並且指定的陳述將在所有重要方面都真實和正確(或如果受到重要性或實質性不利影響的限制，則在所有方面都是真實和正確的)。