採購協議

隨處可見

第一集團汽車公司，

GPB Portfolio Automotive，LLC，

卡普斯頓汽車集團，有限責任公司，

凱普斯頓汽車集團第二集團，有限責任公司，

AUTOMILE Parent Holdings，LLC，

AUTOMILE Ty Holdings，LLC

和

Prime Real Estate Holdings，LLC

日期截至2021年9月12日

陳列品

附件A：採購價格計算/會計原則；採購價格計算/會計原則

附件B列出了銷售清單和轉讓與假設協議的格式。

附件C：轉讓權益轉讓協議書的格式。

附件D列出了知識產權轉讓協議的格式。

附件E：購買價格分配形式。

附件F：債務承諾書；債務承諾書；債務承諾書。

附件G提供非外國身份證書的表格。

附件H提供了一種託管協議的形式。

附件A：非經銷店承租人：非經銷商承租人；非經銷商承租人；非經銷商承租人。

附件B：非商業實體；非商業實體

附件C包括三家汽車經銷商和三家汽車經銷商。

本購買協議，日期為2021年9月12日(本“協議”)，由特拉華州第一集團汽車公司(以下簡稱“買方”)、特拉華州有限責任公司GPB Portfolio Automotive，LLC、特拉華州有限責任公司Capstone Automotive Group，LLC、特拉華州有限責任公司Capstone Automotive Group II，LLC、特拉華州有限責任公司Automile Parent Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司Automile Ty Holdings，LLC簽訂。特拉華州一家有限責任公司(“房地產股權賣方”)。賣方和房地產權益賣方在本文中統稱為“賣方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.01節中規定的含義。

鑑於賣方通過各自的某些子公司直接或間接開展業務；

鑑於，房地產股權出賣人持有擁有某些房地產或與業務相關的房地產權益的子公司的股權；

鑑於出賣人通過其他出售單位直接或間接擁有或擁有購買的資產(包括轉讓的權益)的權利；

鑑於根據本協議規定的條款和條件，賣方各方和其他銷售實體希望向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方希望(A)購買、收購、承擔和接受賣方和其他銷售實體各自對所有購買的資產的所有權利、所有權和權益，並(B)承擔承擔的債務；和

鑑於就購買的資產而言，買方或其關聯公司願意根據本協議第7.06節的規定，在交易結束或延遲交易(視情況而定)後立即僱用業務員工。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，買方和每一賣方特此達成如下協議：？

第I條

定義；解釋

第1.01節。説明定義。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“附屬協議”是指“銷售清單、轉讓和承擔協議”、“轉讓權益轉讓協議”、“知識產權轉讓協議”和“第三方託管協議”。

“反壟斷法”是指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案(定義見下文)、聯邦貿易委員會法案以及政府當局頒佈的所有其他適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“資產税”是指基於購買的資產、轉讓實體或企業的資產的經營或所有權而徵收的從價税、財產税、消費税、銷售税、使用税和類似税，但為免生疑問，不包括所得税和轉讓税。

“Automile”是指特拉華州的有限責任公司Automile Holdings，LLC。

“資產負債表日期”是指2021年7月31日。

“業務”是指在經銷商處經營或與經銷商有關的銷售實體的業務，涉及在經銷商處或與經銷商處或與經銷商有關的汽車及其他相關設備、零部件、配件的銷售和分銷，以及在經銷商處或與經銷商有關的汽車維修和保養服務以及與經銷商有關的活動；轉讓實體擁有和租賃房地產給附件A所列經銷商和某些其他人的業務，以及擁有和租賃房地產給附件A所列經銷商和某些其他人的銷售實體的業務；以及銷售實體擁有和租賃房地產給附件A所列的經銷商和某些其他人的業務；以及在經銷商或與經銷商有關的活動中提供的與汽車和其他相關設備、零部件、配件的銷售和維修服務有關的業務，以及向附件A所列經銷商和某些其他人擁有和租賃房地產的轉讓實體的業務。為免生疑問，附件B所列任何實體均不會或將被視為從事該業務。

“營業日”是指紐約州法律授權或要求銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商務員工”是指“公開信”第1.01(A)節中規定的每一名汽車公司員工(通過該員工的關聯身份證號碼和所在地)，包括休假(包括病假、人事假、新冠肺炎相關的長期休假、軍假、工傷補償假、短期傷殘和長期傷殘)或帶薪或無薪休假的每一名員工，因為此類名單可能會根據第7.06(A)節進行更新。

“資本改善報銷金額”是指(X)銷售實體在成交前就與某些轉讓的不動產有關的每個資本改善項目發生和支付的實際成本和支出總額，每個項目都在披露函第1.01(B)節中描述，包括(I)項目名稱和地點，(Ii)迄今發生的實際成本，以及(Iii)每個此類項目的最高預算金額減去(Y)根據2020年9月15日至2010年9月15日的《財務援助協議書》向適用的銷售實體支付的實際金額。(Y)根據2020年9月15日的《財務援助協議函》，銷售實體向適用的銷售實體支付的實際金額減去(Y)根據2020年9月15日的《財務援助協議書》向適用的銷售實體支付的實際金額。Inc.和AMR Auto Holdings-MN，L.L.C.

“現金”是指個人的所有現金和現金等價物(扣除未結清支票和正在進行的電匯)，但不包括保證金和損失金(包括任何不動產租賃)和客户存款(為免生疑問，在結清流動資產和結清流動負債時處理這些現金和現金等價物)。

根據收購價計算/會計原則，在每種情況下，根據收購價計算/會計原則，截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59，“結算現金”是指轉讓實體的所有現金。

“關閉流動資產”是指，在每種情況下，截至紐約市時間晚上11：59，緊接關閉日期的前一天，按照披露函第1.01(C)-1節中規定的類型具體列出的企業流動資產，根據收購價計算/會計原則或税收分配原則計算。

“結清流動負債”是指，在每種情況下，截至紐約市時間晚上11：59，緊接結算日的前一天，按照披露函第1.01(C)-2節中規定的類型具體列出的企業流動負債，根據收購價計算/會計原則或税收分配原則計算。

“結清債務”是指與用於購買賣方集團車輛庫存的適用銀行融資有關的所有債務，並由該車輛庫存或用於購買轉讓自有不動產的融資擔保，並由該轉讓自有不動產擔保。

“結賬金額”是指緊接結賬前的結賬總額。

根據收購價格計算/會計原則，在每個情況下，截至紐約市時間晚上11點59分確定的截止日期的前一天，“收盤示範車輛價格”是指包括在購買資產中的本公司所有示範車輛的合計價值。“收盤示範車輛價格”是指在緊接收盤日期前一天，根據收購價格計算/會計原則確定的截至紐約市時間晚上11：59的所有示範車輛的總價。

根據收購價計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11點59分確定的每一種情況下，“租賃車輛收盤價”是指包括在購買資產中的企業所有租賃車輛的合計價值。“收盤價”指的是在緊接收盤日的前一天，根據購買價計算/會計原則，在每種情況下確定的企業所有租賃車輛的合計價值。

根據採購價格計算/會計原則，在每種情況下，根據採購價格計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59，“製造商零部件和附件結算價”是指包括在所購資產中的企業的所有制造商零部件和附件的合計價值。

“新車收盤價”是指，在每種情況下，根據購買價格計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59確定的購入資產中包含的所有新車的合計價值。

根據採購價格計算/會計原則，在每種情況下，根據採購價格計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59，“非製造商零部件和附件結算價”是指包括在所購資產中的企業所有非製造商零部件和附件的合計價值。

根據收購價計算/會計原則，在每種情況下，根據收購價計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59，“結清其他資產”是指包括在購買的資產中但沒有包括在另一類別下的收盤收購價中的企業所有其他資產的合計價值。

根據採購價格計算/會計原則，在每種情況下，根據採購價格計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11點59分確定的每種情況下，包括在購買資產中的企業所有供應的合計價值。

根據收購價計算/會計原則，在每種情況下，根據收購價計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59，“收盤輪胎價格”是指包括在所購資產中的企業所有輪胎的合計價值。

“二手車收盤價”是指，在每一種情況下，根據購買價計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11：59確定的購入資產中包括的企業所有二手車的合計價值。

根據採購價格計算/會計原則，在每種情況下，根據採購價格計算/會計原則，在截止日期的前一天，截至紐約市時間晚上11點59分確定的每種情況下，採購資產中包含的所有在製品價格是指企業所有在製品的合計價值。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“符合禁止反言”是指由房東、分地主或許可人根據每份轉讓的不動產租賃材料簽署的致買方和買方貸款人的書面禁止反言證書，其形式和實質應為買方和賣方雙方都能接受的，日期不得早於截止日期前三十(30)天，其中應包括證明轉讓房地產租賃的材料未被修改的聲明(禁止反言證書中指明的除外)，並應包括證明轉讓房地產租賃的材料未經修改的聲明(禁止反言證書中指明的除外)，其中應包括證明轉讓房地產租賃的材料未被修改的聲明(禁止反言證書中指明的除外)，其中應包括證明轉讓房地產租賃的材料未經修改的聲明(禁止反言證書中指明的除外)，其中應包括證明轉讓房地產租賃的材料未經修改的聲明在列明租金和其他費用，並描述租金和其他費用的支付日期，以及其開始和期滿日期的同時，應證明，如果該重大轉讓不動產租賃的銷售實體或受讓實體一方，或該房東、分土地所有人或許可人，在該重大轉讓不動產租賃項下，一方面沒有實質性違約，另一方面該業主、分土地所有人或許可人沒有重大違約。且未發生任何事件，導致賣方或受讓實體一方或其項下的房東、分地主或許可人在時間流逝或根據該重大轉讓不動產租約發出通知時或同時發生重大違約，並應包含買方或其貸款人可能合理要求的該房東、分土地所有人或許可人方面的其他陳述、證明和陳述(如買方或其貸款人可能合理要求的其他聲明、證明和陳述)。該等聲明、證明和陳述應包括買方或其貸款人可能合理要求的其他聲明、證明和陳述，包括買方或其貸款人可能合理要求的其他聲明、證明和陳述，包括買方或其貸款人可能合理要求的其他聲明、證明和陳述。, 但上述要求須受轉讓不動產租賃材料中任何相關禁止反言條款的約束，並可能受到該條款的限制。就本協議而言，作為重大轉讓房地產租賃當事人的銷售實體或轉讓實體的“重大違約”是違約或違約，如果不能治癒，則根據適用的轉讓房地產租賃的明示條款，授予其下的房東、分地主或許可人終止該轉讓房地產租賃的權利或選擇權。

“同意”是指任何第三方的任何同意、批准或授權、通知或指定、登記、聲明或備案，包括許可證。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、契據、抵押、租賃、轉租、許可、再許可、採購訂單、工作説明書或承諾書、文書或安排。

“受控集團責任”是指在任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所定義)、ERISA標題IV下、ERISA第302節或本守則第412、430(K)和4971節下承擔的任何和所有責任，以及由於未能遵守ERISA第601節及以下節和本守則第4980B節的承保要求而產生的任何和所有責任。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，以及它們的任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指南或建議，或賣方集團的任何客户在每種情況下對新冠肺炎相關或迴應的相關要求、指南或建議，包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”以及“家庭第一法”。

“經銷商”是指本合同附件C所列的經銷商。

“債務融資”是指買方或其任何子公司為支付全部或部分收購價以及買方為完成交易而需要支付的其他金額而發生或打算髮生的任何債務融資，包括但不限於債務承諾函所設想的債務融資。

“延遲營業員工”，就經銷商成為延遲結業經銷商而言，是指(I)主要就業地點在該經銷商的任何業務僱員，或(Ii)雙方合理書面同意指定為延遲營業僱員的任何其他業務僱員。“延遲營業員工”指的是：(I)任何主要僱傭地點在該經銷商的業務僱員，或(Ii)雙方合理書面同意指定為延遲營業僱員的任何其他業務僱員。

“示威車”是指各銷售單位作為經銷商示威車的無名車輛。

“員工”是指賣方集團的業務員工和在本合同日期前終止或在截止日期前終止的任何員工。

“環境評估”是指以下全部或部分任務：在合理時間對任何和所有轉讓的不動產和裝修、建築物、固定裝置和設備進行現場檢查；審查和複製任何和所有記錄，包括環境檔案、環境現場評估報告、記錄和通信；與轉讓的不動產和裝修、建築物、固定裝置和設備的業主、經營者和居住者及其可能瞭解環境問題的任何員工、代理人和代表進行面談；約談政府當局人員並審查政府當局的記錄；評估現有的或新的環境現場評估，包括所謂的第一階段環境現場評估；以及抽樣、測試、鑽孔、鑽探或其他侵入性調查活動，包括所謂的第二階段環境現場評估(統稱為“第二階段活動”)，包括在、上、下或關於任何或所有已轉讓的房地產和改善措施、建築物、固定裝置和設備的現場評估(統稱為“第二階段活動”)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的適用規則和條例。

“ERISA附屬公司”就任何個人而言，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括該個人，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與該個人相同的“受控集團”的成員。

“第三方託管代理”是指美國銀行，全國協會。

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間簽署的、截至截止日期的某些託管協議，其實質形式如附件H所示。

“除外納税申報單”是指賣方集團的所有納税申報表，但轉讓實體的納税申報單或賣方集團任何成員的資產税申報單(轉讓實體的銷售實體除外)除外。

“最終收購價”是指根據第2.07節最終調整的收購價(下文定義)，以反映最終收購額。

“財務報表”是指以下財務報表(每種情況下，連同附註和附表)：*GPB Prime Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及GPB Prime Holdings，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關經審計的綜合收益表、成員資本表和現金流量表；截至2021年7月31日的GPB Prime Holdings，LLC及其子公司的未經審計的合併資產負債表，以及截至2021年7月31日期間的相關未經審計的綜合經營表、未經審計的綜合會員權益表和未經審計的綜合現金流量表；截至2020年12月31日的紐約地鐵經銷商的經審計的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的紐約地鐵經銷商的相關經審計的合併收益表、成員權益表和現金流量表；以及紐約地鐵房地產和經銷商截至2021年7月31日的未經審計的合併資產負債表，以及截至2021年7月31日期間的相關未經審計的紐約地鐵房地產和經銷商的綜合經營報表。

“融資來源”是指已經提供、提供或將提供債務融資的人，包括任何債務承諾函、合併協議、契據或信貸協議或與此相關或相關的類似協議中點名的任何人，以及每個此等人的關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表、顧問、顧問和顧問及其繼任者和受讓人。

“固定資產”是指在企業中擁有和使用的所有固定資產，包括傢俱、商店設備、零部件和附件、設備、機械、電梯、壓縮機、定位架、計算機設備，在每種情況下，均位於轉讓的不動產內；但是，它應不包括所有其他租賃改進和其他不動產改進(包括任何在建工程)和任何類型的車輛。

“固定資產價格”是指按照購進價格計算/會計原則計算的全部固定資產的合計價值。

“欺詐”是指任何人根據第四條或第五條(以適用者為準)作出陳述和保證的實際和故意欺詐行為；但在作出該陳述或保證時，該陳述或保證是實質性不準確的，且該人在沒有任何查詢或調查義務的情況下對該陳述或保證的重大不準確有實際瞭解(且非推定或推定知識)，該人有欺騙另一人訂立本協議的特定意圖，且該另一人已正當依賴該陳述或保證對該重大不準確的陳述或保證造成損害，並因這種依賴而遭受或招致經濟損害或其他損害；但就第四條所含賣方的陳述和保證而言，前一條款中的“由人”一詞僅包括“賣方知情”標題下“披露函”第1.01(D)節所述的個人，他們分別以適用賣方的僱員和/或高級職員的身份行事。為免生疑問，根據特拉華州法律，“欺詐”不應包括對衡平欺詐、期票欺詐或基於疏忽、魯莽或類似理論的任何侵權行為的索賠(包括欺詐索賠)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管、税務或行政機構、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或類似含義或效果的詞語或根據任何環境法可能產生責任的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，包括但不限於石棉或含石棉材料、放射性材料、鉛、多氯聯苯、多氟烷基物質、石油或石油產品。

“Highline”指賣方集團的附屬公司Highline Management，Inc.。

“扣留金額”是指相當於4500萬美元的金額，但須按比例減少任何ROFR資產。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“所得税”是指任何所得税、資本利得税、特許經營税和類似税。

“負債”就任何人而言，不重複地指，幷包括其所有應計利息和未付利息、保險費和罰款或以下方面所欠的其他金額：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人在信用證、銀行擔保或類似貸款項下的所有償還義務，但僅限於所提取的範圍；(D)該人作為承租人的所有按照資本化的義務；(C)該人在信用證、銀行擔保或類似貸款項下的所有償還義務，但僅限於在提取的範圍內；(D)該人作為承租人的所有按照資本化的義務。但任何轉讓的不動產租約均不得被視為為本協議的目的而要求資本化的租約，並應被視為本協議項下的經營性租賃；(E)該人發出或假定為財產遞延購買價格的所有義務、該人的所有有條件銷售義務以及該人在任何所有權保留協議下的所有義務；(F)該人根據利率或貨幣掉期交易或商品對衝(按其終止價值估值)承擔的所有義務；(F)該人根據利率或貨幣掉期交易或商品對衝(按其終止價值估值)承擔的所有義務；(F)該人根據利率或貨幣掉期交易或商品對衝(按其終止價值估值)承擔的所有義務。(G)上文(A)至(F)條所提述的任何其他人以債務人、擔保人、擔保人或其他身分有責任或有法律責任直接或間接償付的所有債項，包括對該等義務的擔保。為免生疑問，債務不應包括任何(1)賣方集團在成交日前銷售的金融、保險和其他售後產品(也稱為“退款”)的償還義務或(2)我們所欠的。

“獨立專家”是指Dixon Hughes Goodman LLP，或者如果該人在被任命時不能或不願意服務於或不再獨立於雙方，則指另一家經買方和賣方書面合理同意的國家認可的獨立會計師事務所。

“信息安全和隱私要求”是指與個人身份信息或銷售實體或轉移實體的IT系統或數據的隱私、數據保護或安全有關的所有適用法律，包括以下法律及其實施條例，在每種情況下，在適用的範圍內：“健康保險攜帶和責任法案”、“CAN-垃圾郵件法”、“電話消費者保護法”、州數據安全法、州數據泄露通知法和管理在線營銷或電話營銷的法律；以及銷售實體和轉移實體的隱私政策；遵守銷售實體或轉讓實體必須遵守的與個人身份信息的處理或銷售實體和轉讓實體的IT系統或數據的安全有關的任何協議或行為守則的要求；遵守支付卡行業數據安全標準，以及在銷售實體或轉讓實體聲稱遵守任何其他行業標準的情況下，遵守該等其他行業標準。

“保險轉讓不動產”是指買方在成交時選擇購買所有權保險的轉讓不動產地塊。

“知識產權”是指任何種類的所有工業和知識產權，包括以下各項的權利：專利和專利申請，以及與此有關的所有重新發布、分割、修改、延期、複審、條款、延續和部分延續(統稱為“專利”)、商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標、互聯網域名和其他來源標識，以及與此有關的所有申請、註冊和續訂，以及與之相關的商譽。“知識產權”指的是任何種類的工業和知識產權，包括以下權利：專利和專利申請，以及與之相關的所有申請、註冊和續展(統稱為“專利”)、商標、服務標誌、商號、服務名稱、商標、徽標、互聯網域名和其他來源識別符，以及與此相關的所有申請、註冊和續展。以及對其的所有申請和註冊(統稱為“版權”)，以及商業祕密和其他專有信息和專有技術。

“知識產權轉讓協議”是指適用的銷售實體和買方之間就轉讓給買方的知識產權轉讓訂立的知識產權轉讓協議，其格式基本上與本合同附件中作為附件D的格式相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指所有計算和/或通信系統和設備，包括任何互聯網、內聯網、外聯網、電子郵件或語音郵件系統以及與此類系統相關的硬件；所有軟件、記錄這些系統的有形介質(以任何形式)和所有支持文檔、數據和數據庫；以及與上述相關的所有外圍設備，包括打印機、掃描儀、交換機、路由器、網絡設備和可移動介質。

“知識”指(就買方而言)披露函件第1.01(D)節所列“買方知識”項下所列個人的實際知識；以及(就任何有關事項之賣方而言，指披露函件第1.01(D)節所列“賣方所知”項下所列個人的實際知曉。)“知識”指披露函件第1.01(D)節所列個人(標題為“買方所知”)的實際知曉；及(B)就任何所涉事項的賣方而言，指列於披露函件第1.01(D)節“賣方所知”項下的個人的實際所知。

“負債”是指任何債務、損害賠償、罰款、負債、義務、承諾或索賠(不論直接或間接、應計或未計、已知或未知、固定或或有、到期或未到期、爭議或無爭議、清算或未清算、到期或將到期、已確定或可確定或以其他方式，以及合同、侵權、嚴格責任或其他方面)，幷包括與此相關的所有費用和開支(包括法律顧問、專家、工程師和顧問的所有費用、支出和開支以及調查費用)。

“留置權”是指任何質押、留置權、押記、產權負擔、擔保權益、期權、抵押、抵押、信託契約、保留、有條件出售或其他所有權保留協議、地役權、通行權、地役權、限制性契約或任何其他類似的限制或限制，無論是由合同、法律或其他原因引起的。

“出借車輛”是指銷售實體的每輛無產權車輛或在任何製造商出借車輛計劃(例如，“TRAC”)中登記的車輛。

“損失”是指發生或遭受的任何損失、責任、税收、損害、處罰、罰款、判決、訴訟原因、評估、裁決、費用或費用(包括在和解或妥協中支付的金額)，包括合理的法律費用和費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師和其他專業費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“製造商”是指披露函第1.01(E)節規定的任何人。

“製造商協議”是指製造商與銷售實體或轉讓實體(視情況而定)之間的任何框架協議、經銷商協議、零售商協議、信函協議、特許經營協議、銷售和服務協議或擔保協議(或者，就第3.02節而言，指買方或其任何關聯公司)。

“製造商零部件”是指所有銷售實體在經銷商處持有的製造商零部件和附件的庫存。

“重大不利影響”是指對企業、購買的資產和轉讓實體整體的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響、變化、發生、情況或事件；(三)“重大不利影響”是指對企業、購入資產和轉讓實體整體的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何影響、變化、發生情況或事件；但在確定重大不利影響是否已經發生、正在持續或將合理預期發生時，不構成或(除下文明確描述外)不構成或(除下文明確描述外)下列事項引起、可歸因於或導致下列事項的影響、變化、發生、情況或事件：(A)普遍影響業務所處行業的經濟、商業、金融、政治或監管環境，或(Ii)經濟、信貸、金融或資本市場，(Ii)經濟、信貸、金融或資本市場；或(Ii)經濟、信貸、金融或資本市場：(I)普遍影響業務所處行業的經濟、商業、金融、政治或監管環境；或(Ii)經濟、信貸、金融或資本市場。在美國或世界其他地方，包括利率或匯率、商品價格、貨幣政策或通貨膨脹或政府支出和預算的變化或預期變化(包括任何政府關門)，或(B)(I)法律或GAAP或會計準則的變化或預期變化，或在解釋或執行任何前述內容方面的任何變化或預期變化；(Ii)本協議或其他交易文件的談判、執行、公告或履行，或交易的完成或懸而未決，包括其對關係的影響；(Ii)本協議或其他交易文件的談判、執行、公告或履行，或交易的完成或懸而未決，包括其對關係的影響；(Ii)本協議或其他交易文件的談判、執行、公告或履行，或交易的完成或懸而未決，包括其對關係的影響，與客户、製造商、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構，或因本協議、任何其他交易文件或交易而引起或相關的任何行動(前提是，本條第(Ii)款的規定不適用於第4.02(B)節或第4.03節中的陳述和保證), (Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、網絡入侵、公民抗命或國內或國際恐怖主義，或其任何升級、惡化、降級或改善；。(Iv)流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況(或與大流行、流行病或疾病爆發有關或由其引起的新冠肺炎措施或其他限制)、地震、洪水、颶風；。

野火、停電、龍捲風或其他自然災害、天氣相關事件或任何類似的不可抗力事件，或上述每種情況下的任何升級或惡化；(V)賣方集團根據本協議或任何其他交易文件的要求或應買方的書面要求採取的任何行動，或賣方集團未能採取任何行動(如果該行動是本協議或任何其他交易文件不允許的)；(Vi)因以下身份或與以下情況有關的任何事實或情況而導致或引起的任何變化(Vii)賣方集團或其任何關聯公司的信用評級的任何變化或預期變化，(Viii)企業未能滿足任何時期的任何內部或外部預測或預測(應理解，第(Vii)和(Viii)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響任何此類故障的根本原因(如果不屬於本條款(A)和第(B)(I)至(Vi)款規定的任何例外情況)是重大不利影響)或(Ix)任何製造商就任何製造商協議提供的任何終止或撤資通知(或執行之前的任何此類通知)賣方集團或其關聯公司)或任何行使或打算行使任何優先購買權或類似權利的通知；此外，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮(A)款所述的任何影響、變更或事件，條件是該等影響、變更或事件對企業、購買的資產和轉讓實體作為一個整體具有重大的不成比例的不利影響, 與業務所在行業的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，可能只考慮這種遞增的、不成比例的影響)。

“重大環境缺陷”是指在本協議日期或之前，在轉讓的不動產的任何單個部分或其上的任何操作中，被確定為買方或其代表進行的任何環境評估活動的結果的條件或事件，表明任何違反或不符合環境法的情況或事件；(B)“重大環境缺陷”指在本協議日期或之前，由於買方或其代表進行的任何環境評估活動而確定的任何違反或不遵守環境法的狀況或事件；或根據適用環境法的責任或義務，對危險材料執行任何調查、補救、監測、糾正或治療行動、處理、清理、減少、遏制、移除、緩解或響應或恢復工作，並考慮到截至本合同日期企業對財產的使用情況(不包括任何允許的留置權)，且修復此類條件或缺陷的材料環境缺陷估計總成本超過250,000美元；但只有個別超過25,000美元的條件或缺陷才應被考慮。

“材料環境缺陷估計成本”是指與材料環境缺陷相關的合理估計成本。

“材料轉讓不動產租賃”是指涵蓋或用於經銷商主要場所的任何轉讓不動產租賃，或者是為了滿足製造商協議下的製造商指南所必需的停車租賃或許可證。

“新車”是指每個銷售實體的新的、未命名的、未登記和未使用的2021年及以後車型年的製造商車輛，包括在途車輛。

“非製造商零部件”是指所有銷售實體在經銷商處持有的供銷售的零部件(製造商零部件除外)庫存。

“自有房地產價格”是指所有轉讓的自有房產(為免生疑問，包括轉讓實體擁有的所有轉讓的自有房產)的合計價值，按照“購房價計算/會計原則”計算。

“清償函”是指賣方集團在結算日前提供的習慣清償函，由應支付結清債務的人(或代表此等人的代理人或受託人)簽署，列明在結清時需要全額清償與此類債務有關的所有金額(包括但不限於未償還本金、應計和未付利息以及預付款和其他罰款)；電匯支付此類金額的指示；以及承諾在收到清償金額後，在成交日期後的指定時間段內，解除該人可能持有的以此類結清債務擔保的任何購買資產的任何留置權。

“準許留置權”指(A)政府當局尚未到期和拖欠的税款、評税或其他費用的留置權，或如拖欠，則其數額或有效性正在真誠地通過適當的訴訟程序提出質疑，並已根據公認會計準則為其設立適當的準備金；(B)機械師、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工；、(B)“允許留置權”指：(A)政府當局尚未到期和拖欠的税款、評税或其他費用的留置權；或(B)技工、材料工人、承運人、工人、倉庫工人和維修工的留置權；在正常業務過程中授予或產生的業主留置權和類似留置權，但在其他方面不是實質性的，或尚未拖欠，或其金額或有效性正在真誠地通過適當的法律程序提出質疑，並已根據GAAP為其設立適當的準備金；(C)關於房地產，(I)披露在公開信中披露的租約、分租、許可證或佔用協議下的留置權、條件和限制，包括業主在其下的法定留置權；(Ii)不是由業主設定的留置權；(Ii)非由業主設立的留置權；(I)關於房地產，(I)披露在公開信中披露的租約、分租、許可證或佔用協議下的留置權、條件和限制，包括業主在其下的法定留置權；包括任何總租契或土地租契；(Iii)所有權、地役權、聲明、契諾、條件、通行權、許可證、許可證、互惠地役權協議、侵佔和其他類似限制的輕微缺陷或不完美之處；(Iii)所有權、地役權、聲明、契諾、條件、通行權、許可證、互惠地役權協議、侵佔和其他類似限制；但任何該等項目不會也不會在實質上(A)幹擾相關房地產的當前使用或(B)損害該房地產的價值，(Iv)分區、權利、建築、土地使用和其他類似法律的要求，或(V)最新的調查或檢查將顯示不會也不會在實質上(A)幹擾該相關房地產的當前使用或(B)損害該等房地產的價值的任何事項或事實集，或(V)最新的調查或檢查將顯示不會也不會在實質上(A)幹擾該相關房地產的當前使用或(B)損害該等房地產的價值的任何事項或事實, (D)由買方或其任何相聯者設定或為買方或其任何相聯者的利益而設定的留置權；。(E)在成交時或之前解除的留置權(但該等留置權不得構成在成交及成交後的“準許留置權”)；。(F)在正常業務運作中因工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障而產生的留置權或按金；。(G)因在通常業務運作中與第三者訂立的設備或個人財產租約而產生的留置權；。(H)購買選擇權。優先購買權和其他留置權(包括某些抵銷權和所有權保留權)，適用於根據製造商協議或根據本條(H)中任何前述條款簽署和交付的文件而產生的製造商；(I)關於轉讓的權益、適用的證券法或轉讓實體的組織文件下的轉讓限制；(J)關於知識產權的非排他性許可；(K)正常業務過程中的留置權，以獲得平面圖融資；及(L)披露函第1.01(F)節規定的留置權；但如按揭、信託契據、抵押權益、判決留置權、税項留置權(未到期及拖欠的税項留置權除外，或如欠繳的税項的款額或有效性正真誠地並藉適當的法律程序質疑)、機械師、物料工、承運人、工人、倉庫及維修工的留置權除外, 房東和類似的留置權(本定義(B)款所述的留置權除外)或任何其他貨幣留置權對任何轉讓的自有不動產或賣方集團任何成員在任何轉讓的租賃不動產中的租賃權益進行扣押的，應被視為或被視為許可留置權，但在成交時或之前未完全解除和滿足的部分。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“個人身份信息”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，以及根據適用的隱私、數據保護或安全法律被視為“個人身份信息”、“個人信息”或“個人數據”的任何其他信息。

“採購價格計算/會計原則”係指附件A中規定的原則，在與之不相牴觸的範圍內，指GAAP，使用和適用賣方集團在編制適用財務報表時使用和應用的相同會計原則、做法、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法)；但如果賣方集團在編制適用的財務報表時使用和適用的會計原則、慣例、程序、適用的政策和方法與GAAP不一致，賣方集團在編制適用的財務報表時使用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法(只要GAAP與該等原則、慣例、程序、政策或方法之間的差異在附件A中有明確闡述或在財務報表中有其他描述)應以賣方集團在編制適用的財務報表時使用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法為準；此外，《採購價格計算/會計原則》不應包括因交易完成而產生的任何採購會計或其他調整，且應以緊接成交前存在的事實和情況為基礎，並應排除在成交當日或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，並應遵循本協議中規定的條款。

“買方基本陳述”係指第5.01節(組織；資格)、第5.02(A)節(授權；不違反)和第5.07節(經紀人和其他顧問)。

“不動產”是指位於其上的所有土地、建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。

“記錄”是指所有賬簿和記錄，包括所有環境評估、審計報告、研究和類似或相關的文件和通信，涉及與企業或其經營或購買的資產有關的潛在重大環境責任，以及所有税務記錄、納税申報表和與税務有關的工作底稿、賬簿、庫存記錄和分類賬、財務、會計和人事記錄、發票、客户和供應商名單、客户銷售、租賃、財務和服務記錄(硬拷貝和電子格式，包括交易封套)、其他分配清單、銷售和採購記錄以及經營、生產和其他

“釋放”是指在室內或室外環境中的任何釋放、沉積、溢出、抽水、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、排空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“代表”，就任何人而言，是指其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“所需信息”是指對於GPB Prime Holdings，LLC及其子公司，在截止日期前至少90天結束的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、成員資本和現金流量。(B)就紐約地鐵經銷商而言，(I)就紐約地鐵經銷商而言，(I)截至截至12月31日止年度的經審計綜合資產負債表及相關合並損益表及現金流量表；(I)截至截至12月31日止年度的經審計合併資產負債表及相關合並損益表、成員權益及現金流量表；及(B)就紐約地鐵經銷商而言，(I)截至截至12月31日止年度的經審計合併資產負債表及相關合並損益表、成員權益及現金流量表及截至截至12月31日止年度的內部綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表(I)截至2020年及截至截止日期前至少90天的任何額外已完成財政年度；(Ii)自上次經審核財務報表起至截止日期前至少45天止的每個中期財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表；及(Iii)自上次季度財務報表至截止日期至少30天后截至的每個中期財政月的內部綜合資產負債表及相關綜合經營報表；及(Iii)截至截止日期前至少30天的每個中期財政月的內部綜合資產負債表及相關綜合經營報表。

“保留業務”是指賣方集團直接或間接進行或以前進行的除“業務”以外的所有業務、業務和活動(包括與本合同日期前出售或處置的任何經銷商有關的所有業務、業務和活動)。

“ROFR資產”是指受優先購買權或類似權利約束的任何經銷商和與之相關的購買資產(包括與之相關的任何轉讓房地產以及擁有或租賃該轉讓房地產的任何轉讓實體的轉讓權益)，該等權利將限制、禁止或延遲將該經銷商和相關購買資產轉讓給買方。

“ROFR通知”是指適用製造商行使優先購買權或類似權利的通知，該通知符合適用的製造商協議的條款，並且賣方集團在截止日期之前收到有關任何ROFR資產的通知。

“美國證券交易委員會監督員”係指約瑟夫·T·加德馬爾三世，根據2021年2月11日的監督員任命令，以法院指定的對被告GPB Capital Holdings，LLC的監督員身份[DKT。表格23]，經2021年4月14日修訂[DKT。表格39]，在紐約東區美國地區法院，美國證券交易委員會訴GPB Capital Holdings LLC，等人案，第21-cv-00583-mkb-vms號。

“賣方福利計劃”是指任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，不論是否受ERISA約束)、“員工福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定，不論是否受ERISA約束)或獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票或其他股權所有權、股票或其他股權購買、股票或其他股權增值、限制性股票或其他股權、股票或其他股權回購權利、股票或其他股權期權、幻影股票。傷殘、死亡撫卹金、住院、醫療或其他計劃、協議、安排或諒解，在每一種情況下，都是由任何轉讓實體或賣方集團或賣方集團的任何其他成員發起、出資或維護的，任何轉讓實體可以合理地預期對其負有任何責任，在每種情況下，任何業務員工都會參與。

“賣方基本陳述”係指第4.01節(組織；地位)、第4.02(A)節(授權；可執行性；不違反)、第4.04節(資本化；轉讓權益的所有權)；以及第4.20節(經紀人和其他顧問)。

“賣方集團”是指賣方及其各自的直接和間接子公司，以及房地產股權賣方及其作為轉讓實體的各直接和間接子公司。

“賣方税收”是指(A)任何適用法律對賣方集團、賣方集團的任何直接或間接所有者或附屬公司或前述任何成員所屬的任何合併、附屬、合併或單一集團徵收的任何和所有所得税；(B)根據第7.11節(考慮到，且不重複)應分配給賣方各方的任何和所有所得税；(B)根據第7.11條(考慮到，且不重複)可分配給賣方各方的任何和所有所得税；(C)任何適用法律對賣方集團、賣方集團的任何直接或間接所有者或附屬公司或任何合併、附屬、合併或單一集團徵收的任何和所有所得税；賣方由於下列原因而實際承擔的税款：(I)在計算結算流動負債時考慮的任何税款，以及(Ii)一方當事人根據第7.11(B)(Iii)節就税款向另一方支付的任何税款，(C)由於違反第4.11節規定的陳述和保證(在不考慮任何實質性或知識限定詞或任何明細表項目的情況下確定)或賣方一方違反第6.01節規定的任何契約而產生的任何和所有税費(在確定時不考慮任何實質性或知識限定詞或任何明細表項目)，以及(Ii)賣方一方根據第7.11(B)(Iii)節就税款向另一方支付的任何款項，(C)由於違反第4.11節規定的陳述和保證而產生的任何和所有税款。(D)對被排除資產的所有權或經營徵收的或與其有關的任何税項，或可歸因於賣方不屬於所購資產一部分的任何資產或業務徵收的任何和所有税項；及(E)在截止日期之前結束的任何應課税期間(或任何跨期期的一部分)，對或就所購資產、轉讓實體或業務的所有權或經營所徵收的任何和所有税項(本定義第(A)、(B)或(C)款所述的税項除外)(或任何跨期的部分應課税期間)的任何和所有税項(通過適用本定義第(A)、(B)或(C)款所述的税項)。

“銷售實體”統稱為賣方集團的成員，其擁有或擁有任何已購買資產或轉讓權益的權利，或對任何已承擔的負債負有責任，或以其他方式承擔任何已承擔的責任，而“銷售實體”是指任何銷售實體。

“SNDA”指次要、不幹擾和委託協議，由費用簡單抵押或信託契據的持有人簽署，該抵押或信託契據包括轉讓房地產租賃項下適用的房東、分地主或許可人的費用簡單權益，或由受轉讓房地產租賃(視屬何情況而定)規限的任何房地產的基礎費用權益的任何主租契或土地租約的持有人以買方或買方的貸款人要求的形式或以所要求的形式簽署的

“跨期”是指從結算日之前開始，到結算日或結算日之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”或“附屬公司”用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上)，截至該日期，由該人或該人的一家或多家子公司擁有，或由該人和該人的一家或多家子公司擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，截至上述日期，其證券或其他所有權權益為該人或該人的一家或多家子公司所有。

“供應品”是指銷售實體的所有雜項供應品庫存，構成車輛銷售和服務運營中使用或使用的間接材料(包括但不限於零部件目錄、天然氣、機油和潤滑脂)，但不包括製造商零部件和附件以及非製造商零部件和附件。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的任何種類或性質的任何税、評税、費用和其他費用，包括收入、利潤、毛收入、淨收益、替代或附加最低、從價、增值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產(有形和無形)、環境、印花、租賃、租賃、使用者、消費税、關税、特許經營權、股本、轉讓、登記、許可證、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、工資、任何其他税項，連同任何政府當局就其或任何報税表(不論是否有爭議)而徵收的任何利息、罰款、罰款、附加費或附加額，以及因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施(包括參與綜合、附屬、合併或單一報税表)或其他原因而產生的與第(A)款所述任何項目有關的任何責任。

“税務行動”是指與任何政府機關或針對任何政府當局進行的與税收有關的任何審計、審查、抗辯、訴訟或其他程序。

“税收分配原則”是指第7.11(B)(二)節規定的税收分配原則。

“納税申報單”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單(包括合併、附屬、合併或單一集團的任何申報單)、表格、報表、報告、信息申報、披露、索賠或聲明，包括其任何補充、附表或附件及其任何修訂。

“技術”是指技術、第三方平臺上的賬户和知識產權的其他實施方式，包括社交媒體、目錄幫助、聲譽管理和電子商務網站和賬户(包括eBay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp、Dealert Rater、Edmunds和Google程序)，以及計算機軟件、數據、文檔、電話和數據號碼、網站地址和電子郵件地址。

“輪胎”是指銷售實體在經銷商處銷售的所有輪胎庫存，特別是不包括製造商零部件和附件、非製造商零部件和附件以及供應品。

“產權保險公司”是指買方選定的產權保險公司和保險人。

“所有權保單”統稱為ALTA的“擴大保險範圍”業主和貸款人的所有權保險單，附有買方或其貸款人可能合理要求的背書(只要買方或其貸款人可以在適用的司法管轄區內獲得)，以及買方或其貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的其他形式和實質內容(包括承保金額和刪除在所有權承諾生效日期和截止日期之間發生的事項的“缺口”例外)，自截止日期起有效，投保日期為，如下所示適用的銷售實體或受讓實體成員對投保的轉讓不動產適用地塊的簡單或租賃所有權，或以買方貸款人為受益人的任何抵押或信託契約的留置權，在每種情況下都不受所有留置權的影響，但“允許留置權”定義第(C)和(D)項中描述的這類允許留置權除外，並且帶有標準印刷的例外情況，以買方合理滿意的方式背書或修改。

“交易文件”統稱為本協議和與交易相關而簽署和交付的協議和文書，包括附屬協議和本協議及由此預期的其他文件和協議。

“交易”是指購進的資產(包括轉讓的權益)的買賣完成，承擔了承擔的債務，以及本協議和其他交易文件所設想的其他交易。

“調動員工”是指截至成交日期已收到買方或其一家關聯公司根據第7.06(B)節提出的聘用要約，並已接受該要約(或尚未明確拒絕該要約)並受僱於買方或其關聯公司之一的每名業務僱員和每名延遲的業務僱員(或在每種情況下，如適用，該僱員開始受僱於買方或其關聯公司之一)。

“轉讓實體”是指AMR房地產控股有限責任公司、510日出房地產有限公司、3670海濱房地產有限責任公司和1855海蘭房地產有限責任公司。

“轉讓權益”是指出售單位持有的轉讓實體中已發行和未償還的股權。

“轉讓的成交前合同責任”是指任何轉讓合同下任何銷售實體在成交日期之前因適用的銷售實體違反或違反該轉讓合同而承擔的責任，包括與成交日期後就該銷售實體在成交日期之前發生的此類違約或違規行為而提起的訴訟、要求或索賠有關的任何責任，但在所有情況下不包括因本協議、交易文件或交易文件的談判、執行、交付或履行而引起或與之相關的任何違約或違規行為。在所有情況下，均不包括因本協議的談判、執行、交付或履行而引起或與之相關的任何違約或違規行為。在所有情況下，不包括因本協議、交易文件或交易文件的談判、執行、交付或履行而引起或與之相關的任何違約或違規行為。

“轉讓不動產租賃協議”是指在每一種情況下，買方合理接受的形式和實質內容，來自每個轉讓不動產租賃下各自的房東、分地主或許可人，同意因交易完成而轉讓或被視為轉讓該轉讓不動產租賃的意見書。“轉讓不動產租賃協議書”係指買方在每個轉讓不動產租賃合同項下，以買方合理接受的形式和實質內容，同意因交易完成而轉讓或視為轉讓該轉讓不動產租賃的協議。

“二手車”是指銷售單位的車輛，但新車、示範車、出借車輛和賣方集團在運營中使用的車輛或以銷售單位名義使用的車輛除外。

“我方欠款”是指任何經銷商就(I)零部件、配件或服務應由客户承擔的任何義務，經銷商已採取以下一項或多項行動：(A)在購買車輛時，在交貨收據/配件到期表格(或類似格式)上以書面形式向客户承諾此類零部件、配件、服務或修理；(B)收到客户對沒有庫存的零部件或配件訂單的付款；或(C)為客户安排未來維修，並收到維修付款。

“正在進行的工作”是指銷售實體在正常業務過程中與業務相關的待定服務訂單。

第1.02節。不包括其他定義的術語。以下術語在以下條款之後的本協議頁面中定義：

第1.03節。不適用解釋。

(A)本協議、本協議任何附件、附件、附件或附表(包括公開信)和本協議目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議附件(包括公開信)或本協議提及的所有附件、展品和時間表均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件、附件或附表(包括披露信函)中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中定義的含義。

(B)第VIV條或第VV條所載任何陳述或擔保中任何美元金額的具體説明，並不意味着該金額或更高或更低的金額對於本協議或任何其他附屬協議而言是重要的或不重要的，任何一方不得在雙方之間或雙方之間關於本協議或任何其他附屬協議中未描述或包括的任何義務、項目或事項是否重大的任何爭議或爭議中使用任何該等金額的列示的事實。對於本協議中包含的特定陳述、保證或契諾，公開信中規定的任何例外或限定應被視為本協議中包含的所有其他適用陳述、保證和契諾的例外或限定，只要有關所披露的事件、項目或事項的任何事實描述足以使其他各方合理地清楚地認識到該例外或限定適用於該等其他陳述、保證或契諾，無論該例外或限定是否如此編號或單獨披露，均應視為該例外或限定適用於本協議中包含的所有其他陳述、保證或契諾的例外或限定。在本披露函的任何部分包含信息，不應被解釋為承認該信息對業務或購買的資產是重要的。

(C)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(D)凡提述“美元”、“美元”或“$”，均須當作提述美國的合法貨幣。

(E)“Include”、“Includes”及“Include”等字須當作緊隨“但不限於”一詞之後。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。

(F)如根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在非營業日屆滿，則該期限應自動延展至緊接該非營業日的下一個營業日。

(G)除文意另有所指外，本協議中對任何法律、合同或其他文件的任何定義或提及或引述，應解釋為提及或引用經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、合同或其他文件，包括通過可比繼承法的繼承而修改的法律、合同或其他文件，以及根據其頒佈的規則和條例。本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和被允許的受讓人，包括“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語。本協議中提及的所有條款、章節、附件、展品和附表均應解釋為指本協定的條款、章節、附件、展品和附表。

本協議應被視為由買方和賣方共同起草，本協議不應被解釋為不利於任何一方作為本協議的主要起草人，因為“或”一詞不應是排他性的。短語“在一定程度上”是指主體或其他項目的延伸程度，而不是簡單地表示“如果”，本協議中規定且未作其他定義的每個會計術語應具有GAAP中賦予它的含義，即短語“已提供”、“已交付”或“可用”。在此，本協議應被視為是由買方和賣方共同起草的，本協議不應被解釋為不利於任何一方作為本協議的主要起草人，但“或”一詞不應是排他性的。物品或信息已直接提供給買方或其代表，或張貼在由Datasite託管、賣方或其代表設立的、買方及其代表在本協議日期之前有權訪問的“數據室”(虛擬)中，除非雙方另有協議(雙方同意，買方及其代表應被視為已獲得此類文件、物品或信息的訪問權，前提是這些文件、物品或信息是根據“乾淨團隊”或其他商定的限制提供給有限數量的買方代表的)賣方集團或其各自的任何關聯公司對“新冠肺炎”、“新冠肺炎”辦法以及與之相關發佈的任何相關法律做出合理必要的迴應時，應被視為處於“正常程序”並“符合過去的慣例”(視情況而定)，此處對“各方”的所有提及均指本協議各方，“一方”指買方或賣方各方(視情況而定)。

第二條

買賣；承擔債務

第2.01節禁止買賣。根據本協議規定的條款和條件，在成交時(或僅就任何延遲成交購買的資產而言，適用的延遲成交)，賣方各方應並應促使其他每個銷售實體向買方出售、轉讓和交付，買方應從每個銷售實體購買、收購併接受該銷售實體對所購資產及其之下的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下都不受任何留置權(允許的留置權除外)的影響。

(A)買方承擔承擔的法律責任；及

(B)買方向賣方根據第2.06節指定的一個或多個賬户支付的美元現金金額，相當於第2.01(B)(I)節至第2.01(B)(Xviii)節規定的金額之和(“收盤價”)，在第2.01(B)(Ii)節至第2.01(B)(Xviii)節所述金額的情況下，應如下文所述在結案陳述書中所示。

(I)6億美元(“商譽價格”)；但如果在成交前收到任何ROFR通知，商譽價格應減去根據第3.05節分配給受該ROFR通知約束的經銷商的商譽金額；

(Ii)自有房地產價格；加上

(Iii)固定資產價格；另加

(Iv)新車收市價；加

(V)二手車收市價；加

(Vi)租借車輛收市價；加

(Vii)示威者車輛收市價格；加

(Viii)截止製造商零部件和附件價格；

(Ix)非製造商零部件的收盤價；

(X)供應收盤價；另加

(Xi)輪胎收市價；加

(Xii)在製品期末價格；加

(Xiii)期末現金；加

(Xiv)關閉其他資產；加上

(Xv)期末流動資產，不包括所有現金和遞延税項以及上述項目；

(Xvi)資本改善報銷金額；減去

(Xvii)已轉讓的成交前合同負債(如有的話)，其數額已知為雙方在成交之日真誠地商定的；減去

(Xviii)期末流動負債，不包括所有債務和遞延税項負債(第2.01(B)(Iv)節至第2.01(B)(Xviii)節所列項目，統稱為“期末金額”)。

收購價將根據第2.07節的規定進行調整。不遲於預期成交日期前三(3)個工作日，賣方各方應真誠地編制一份聲明(“成交聲明”)並向買方提交一份聲明(“成交聲明”)，説明在每種情況下，根據本協議條款和購買價格計算/會計原則計算和準備的如下內容：自有房地產價格、固定資產價格、賣方對每筆成交金額的善意估計，以及用於計算其各個組成部分和計算成交價格的信息。賣方還將根據第3.04(B)(V)節的規定，向買方交付買方在成交時應支付的結賬債務金額。

第2.02節包括購買的資產；不包括資產。

(A)購買的資產。“購買資產”一詞是指銷售實體在營業中使用的下列資產(或者，僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)在結算時對下列資產的權利、所有權和權益(如果有)，以及在下列資產之下的權利、所有權和權益：

(I)不動產。披露函第2.02(A)(I)(A)節所述的不動產(統稱為“轉讓所有的不動產”)和披露函第2.02(A)(I)(B)節所述的不動產(“轉讓的租賃不動產”，與轉讓的自有不動產統稱為“轉讓的不動產”)，該不動產是租賃、轉租、許可或佔用協議的標的(統稱為“轉讓的不動產租賃”)。

(Ii)車輛。所有(W)新車、(X)二手車、(Y)示威車和(Z)出借車輛；

(Iii)零件、附件及供應品；輪胎。所有(W)製造商零部件和附件、(X)非製造商零部件和附件、(Y)供應品和(Z)輪胎；

(Iv)在製品。所有在製品；

(V)商譽。企業產生的或與企業相關的所有商譽；

(Vi)許可證。在可轉讓的範圍內，在業務中使用或持有的所有許可證(“轉讓的許可證”)；

(Vii)轉讓記錄。與購買的資產、轉讓的實體或業務相關的所有記錄(但不包括與業務無關的記錄或根據適用的隱私法未經同意不得轉讓的記錄或任何人事記錄(統稱為“轉讓的記錄”)；前提是，購買的資產不應包括任何免税申報單；

(八)知識產權。所有知識產權(X)歸任何銷售實體所有，(Y)在企業中使用或持有(“轉讓的知識產權”)；

(九)技術。所有技術(X)由任何銷售實體擁有，(Y)在業務中使用或持有；

(X)合約。所有與業務有關的合同，包括每年由銷售實體或轉讓實體支付的合同，或超過75,000美元的銷售實體或轉讓實體的合同，且不能在不超過90天通知的情況下終止而不受處罰，此類合同在披露函第2.02(A)(X)節中規定(統稱為轉讓合同)，在每種情況下，明確不包括第2.02(A)(I)節中單獨確定的除外合同和任何轉讓的房地產租賃；

(十一)索賠。在每種情況下，與業務或購買的資產相關的所有肯定索賠、訴訟原因、獲得賠償的權利、抵消或反索賠的權利和抗辯(包括與供應商、製造商或其他方面延長的任何保修有關的所有權利和索賠)；

(Xii)應收賬款。所有應收帳款和未開帳單應收賬款、應收票據和類似的收到付款或回扣的權利，在緊接結賬前存在(或僅就任何延遲結賬購買的資產而言，僅就適用的延遲結賬而言)，並在計算結清流動資產時包括在業務中產生的所有應收賬款和未開票應收賬款、應收票據和類似的收到付款或回扣的權利；

(Xiii)現金。在緊接結算前任何轉讓實體的所有現金，包括在結算現金計算中包括的範圍，即代表客户持有的作為存款的金額，包括為我們的債務提供資金的持有或預留的金額，包括在計算結算流動資產和結算流動負債時持有或預留的金額(“客户存款”)和與轉讓的不動產相關的現金存款(包括保證金和損害保證金)，包括在計算結算流動資產(“不動產存款”)的範圍內；

(Xiv)預付物品。所有信貸、預付費用、遞延費用、預付款、保證金和其他因企業經營或行為而產生的存款，以包括在關閉流動資產的計算範圍內；

(Xv)固定資產。全部固定資產；

(十六)利益輸送。百分之百(100%)轉讓的權益；以及

(十七)其他資產。企業使用或持有以供使用的所有其他資產(有形或無形)，但第2.02(B)節第(I)至(Xv)款中明確列為除外資產的任何此類資產或第2.02(A)節第(I)至(Xvi)款中所述類型的資產除外。

(B)除外資產。“排除資產”一詞應指賣方集團任何成員或其各自附屬公司中不構成購買資產的所有資產的權利、所有權和權益，包括以下各項：

(I)應收賬款。所有(I)已開票和未開票的應收賬款、應收票據和類似的權利，以接受賣方集團任何成員或其各自關聯公司與保留業務或其他除外資產有關的付款或回扣，無論這些付款或回扣發生在結算日之前、當日或之後，以及(Ii)被視為運輸合同的應收賬款；

(Ii)現金。賣方集團任何成員或其任何關聯公司的所有現金(客户存款、不動產存款和轉讓實體的現金，在每種情況下，均構成購買的資產)；

(三)擔保。賣方集團任何成員或其各自關聯公司出具的任何擔保、信用證、保證保證金(包括任何履約保證金)、信用支持安排或其他付款保證，包括全部或部分為企業利益或就任何購買的資產或承擔的責任提供的擔保、信用證、保證金(包括任何履約保證金)；

(Iv)保險。賣方集團任何成員或其各自附屬公司安排或維護的所有現有和先前的保險單和協議以及與之相關的文件或自我保險計劃，以及除第7.05節明確規定的以外的任何性質的所有權利；

(五)納税資產。賣方集團任何成員或其任何附屬公司在賣方税收方面的所有税收抵免、退税、退税權利和其他税收資產；

(Vi)不動產。所有不動產和租賃權、分租賃權和被許可人的權益，包括任何預付租金、保證金和與此相關的續訂或購買選擇權，在每種情況下，轉讓的不動產和擔保任何轉讓的不動產的信用證除外，包括披露函第2.02(B)(Vi)節規定的那些；

(Vii)某些紀錄。構成賣方集團或其任何關聯公司總賬或以其他方式構成會計記錄的所有未明確標識為轉讓記錄的記錄、由賣方集團或其任何關聯公司保存的人員記錄、排除納税申報表、與業務有關的所有財務記錄(包括會計記錄)、與交易和銷售過程相關的記錄，包括從其他人收到的投標以及與業務、購買的資產、承擔的負債或保留業務有關的內部和外部分析。賣方集團及其各自附屬公司在正常業務過程中或根據內部合規、文件保留或類似政策和程序保留的已轉讓記錄的備份副本；(3)受律師工作產品保護、律師-委託人或其他既定法律特權的記錄(如果此類記錄不能在不喪失此類特權的情況下轉讓)，無論是在成交日期之前、當日或之後生成的；(H)關於排除的資產或排除的負債(包括其中包括的任何索賠或訴訟)的記錄；

(Viii)合同。賣方集團的任何成員或其各自的任何關聯公司在本協議和其他交易文件項下的所有權利，包括除轉讓合同以外的任何合同、任何(X)關聯協議(除非雙方在交易文件中另有約定)、(Y)製造商協議(不包括披露函第2.02(B)(Viii)-1節具體規定的製造商協議)，以及(Z)披露函第2.02(B)(Viii)-2節所述的合同和任何合同截止日期或之後(統稱為“除外合同”)；

(九)福利計劃。任何人與賣方集團任何成員或其各自附屬公司(包括賣方福利計劃)之間的任何員工薪酬、福利或福利計劃、協議、安排或諒解或任何相關合同的所有資產或與之相關的所有權利；

(十)公司組織記錄。組織文件、作為外國公司開展業務的資格、與註冊代理有關的外國資格安排、納税人和其他識別號碼、印章和空白股票證書以及與銷售實體及其每個關聯公司的組織、維護和存在有關的印章和空白股票憑證、股票過户簿和其他記錄(為免生疑問，因轉讓權益所有權而對轉讓實體享有的任何權利除外)；

(十一)股權。賣方集團任何成員及其每個關聯公司或由賣方集團任何成員或其各自關聯公司擁有或持有的所有股本、成員權益或其他股權(轉讓權益除外)；

(Xii)許可證。除轉讓的許可證外，賣方集團或其任何附屬公司的所有許可證；

(Xiii)不包括在內的申索。所有與業務或購買資產無關的肯定索賠、訴訟理由、抗辯、抵銷權或反請求權(X)，包括與保留業務有關的任何上述內容，或(Y)與排除的資產或排除的負債有關的任何上述權利或反訴權；(X)與業務或購買的資產無關的部分，包括與保留業務有關的任何上述內容；或(Y)與排除的資產或排除的負債有關的任何上述權利；

(Xiv)ROFR資產。根據ROFR公告成為ROFR資產的任何資產(包括本來會被購買的資產)；以及

(Xv)額外的除外資產。披露函第2.02(B)(Xv)節所列的所有可逃税存款和其他債權、訴因和/或資產。

(C)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，除非通過轉讓銷售實體在轉讓權益中的權利、所有權和權益，否則不得要求銷售實體轉讓轉讓實體的任何資產，買方對轉讓實體資產的唯一權益應是通過其對轉讓權益的所有權，如果買方沒有購買，且沒有任何銷售實體正在根據本協議或任何其他交易文件出售、轉讓或交付任何非購買資產的任何資產的所有權或權益。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不是也不打算根據任何製造商協議出售或轉讓任何製造商協議或權利(在每種情況下，除披露函第2.02(B)(Viii)-1節明確規定的合同外)。

第2.03節不包括已承擔的負債；不包括負債。

(A)承擔法律責任。術語“承擔的責任”僅指賣方集團的下列責任，不包括其他責任(包括第2.03(B)節第(I)-(X)款規定的除外責任，這些責任在任何情況下都不構成承擔的責任)：

(I)應付帳款。銷售實體或其任何關聯公司因經營或進行業務而產生或與之相關並計入結算流動負債的所有應計收入和應付帳款及其他流動負債；

(Ii)轉移的合同債務。轉讓合同項下產生的所有責任(包括任何轉讓的成交前合同責任，但不限制買方根據第(10.02(D)節的規定享有的任何權利)，但不包括因銷售實體的欺詐或犯罪行為而產生或與之相關的任何責任；

(Iii)税項。所有税收負債僅限於因所購資產或轉讓實體的業務和資產而產生、與之相關或與之相關的所有負債，在每種情況下均不包括賣方税；

(Iv)環境責任。所有因業務或任何購買的資產而產生或與之相關的、根據任何適用的環境法產生或與之相關的責任，但根據第2.03(B)(Vii)節排除的所有責任除外；

(V)業務申索。在企業或任何購買的資產的經營或行為產生或與之相關的範圍內的所有負債，以及在關閉後產生的或與之相關的所有負債；

(Vi)僱傭事宜。所有與僱傭、勞工、補償、員工福利和員工福利相關的責任(包括與任何調動的員工有關的訴訟和索賠)，以任何調動的員工為限，並在交易結束後產生；(C)雙方可能在交易文件中共同商定的任何債務；(D)買方根據第7.06節明確和直接承擔的責任；以及(D)眼鏡蛇的超額債務；以及(D)COBRA的超額債務；(C)買方根據第7.06節明確和直接承擔的責任；以及(D)超額的眼鏡蛇債務；

(Vii)客户存款及相關費用。所有有關客户押金(包括客户的新車訂單)、我們欠我們的債務和退款的法律責任；以及

(Viii)不動產。因轉讓的不動產而產生的或與之相關的所有負債。

(B)免責法律責任。賣方集團承認並同意，買方及其任何關聯公司均不承擔任何責任，也不會被視為承擔了以下任何責任(“除外責任”)，所有這些責任仍應由賣方集團獨自承擔：

(I)負債。銷售實體或其任何關聯公司的所有債務；

(Ii)交易費用。所有法律、會計、財務諮詢、諮詢、發現者和其他費用和開支，包括與招攬業務的任何其他潛在買家有關的任何費用和開支，或在每種情況下，銷售實體或其附屬公司在成交日或之前發生的或在其指示下發生的與交易相關的任何費用和開支；

(Iii)税項。所有銷售税；

(Iv)僱員和福利。除第7.06節另有明確規定或雙方在交易文件中可能達成一致外，在交易結束前或就賣方的任何非調動員工或其任何附屬公司產生的與任何調動員工有關的所有僱傭、勞工、補償、員工福利和員工福利相關責任(包括行動和索賠)，以及與任何賣方福利計劃相關的責任，包括所有受控集團責任；

(V)除外資產。因任何除外資產而產生或與之相關的所有負債；

(Vi)附表所列項目。披露函第2.03(B)(Vi)節規定或描述的所有責任；

(Vii)環境事務。(A)任何(A)政府主管部門在關閉前因違反環境法或環境法項下的責任而實施的任何罰款、處罰和其他貨幣制裁，範圍為與本協議日期之前的企業或其任何運營或任何購買的資產相關或相關的事件或事件所引起的程度；以及(B)

在賣方或其關聯公司運輸或安排運輸或處置危險材料的轉讓不動產異地的任何不動產上、之上、之下或異地發生的危險物質存在、釋放或威脅釋放所引起的責任；(B)在賣方或其附屬公司運輸或安排運輸或處置危險物質的情況下，因危險物質的存在、釋放或威脅釋放而產生的責任；

(八)保留業務。與任何保留業務有關或產生的所有負債；

(Ix)表列爭議/申索。與披露函第2.03(B)(Ix)節所述事項相關或由此產生的所有責任，以及此後可能就此類事項或賣方集團或其任何附屬公司(包括被轉移實體)涉及或構成犯罪或欺詐活動的任何其他活動而產生的任何其他索賠、訴訟和行動；以及

(X)其他負債。出售實體或其任何聯屬公司的所有其他非承擔負債，不論是否關乎在結算前經營業務或所購資產的所有權或用途。

(C)在成交時，買方應承擔所承擔的責任，並應同意在按照其條款到期時全額支付、兑現、解除和履行所承擔的責任。

第2.04節禁止不可轉讓資產。

(A)如果任何購買的資產的銷售、轉讓、轉讓或轉讓或企圖銷售、轉讓、轉讓或轉讓給買方被任何適用法律禁止或將違反任何適用法律，或將需要任何政府當局或其他第三方的任何同意(該等同意包括但不限於轉讓的不動產租賃協議)，並且該等同意不應在成交之時或之前獲得(或僅就任何延遲成交的購買資產而言，即適用的延遲成交)，則本協議不構成本協議轉讓、轉讓或轉讓此類外購資產(任何此類外購資產，即“延遲外購資產”)。除反壟斷法項下的協議(第7.01節的標的)外，在本合同生效之日起至截止日期後一(1)年期間(或在轉讓合同或轉讓不動產租賃的情況下，根據適用的銷售實體的選擇，在該合同或轉讓不動產租賃的期限期滿之前(不影響其在成交後的任何延期)，每一方應盡合理最大努力向另一方提供或安排提供該另一方合理要求的與獲得該等協議有關的協助，並且如果在成交時或之前沒有獲得任何該等協議的擔保，則在獲得該同意和本句子引言中規定的條款之前，雙方應盡各自的合理最大努力在任何合理安排中進行合作()；如果在該合同或轉讓房地產租賃結束時或之前沒有獲得該等協議的擔保，雙方應盡各自的合理最大努力在任何合理安排中進行合作(以獲得該同意或在本語句的引言中較早者為準)。, 買方或賣方提出的法律允許的“延遲購買資產安排”)，買方應獲得任何此類延遲購買資產的權利和利益(在税後基礎上僅考慮與該延遲購買資產安排有關的項目來確定)，並承擔所有權負擔和義務，從而使雙方處於基本上類似的位置，就好像該延遲購買資產在成交時已被轉讓一樣(或僅就任何延遲關閉購買資產而言，僅就適用的延遲成交而言，是指適用的延遲成交)。在這種情況下，買方或賣方均有權獲得該延遲購買資產的權利和利益(在税後基礎上僅考慮與該延遲購買資產安排有關的項目)，並承擔任何此類延遲購買資產的所有權負擔和義務。但賣方集團的任何成員無須為此支付任何代價，不得啟動、抗辯或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予與此相關的任何通融(財務或其他方面)；此外，買方應賠償賣方集團的每一名成員、其關聯公司及其各自的代表，並使其不受任何或與之相關的任何損失的損害，這些損失是由於賣方集團的每一名成員、其關聯公司及其各自的代表根據任何條款為買方的利益而持有的任何延遲購買的資產所產生的或與之相關的。為進一步執行上述規定，買方應或應促使指定人在到期時及時支付、履行或解除任何延遲購買資產項下自截止日期起及之後產生的任何責任。如於成交後取得任何該等同意，銷售實體應於其後在合理可行範圍內儘快將該等延遲購買資產轉讓、轉讓及交付(或安排轉讓、轉讓及交付)予買方，而不收取任何額外費用。

(B)在簽署本協議後的三(3)個工作日內，適用的銷售實體應向適用的製造商協議要求其同意的每個製造商提供執行本協議的通知，並根據適用的製造商協議的要求，提供一份本協議的副本或有關適用經銷商的其他簡短文件、買方的聯繫信息和其他習慣材料。賣方將盡其合理的最大努力與買方合作，以便買方在合理可行的情況下儘快(根據製造商協議)向每一家此類製造商提交一份請求，要求製造商同意適用的交易，以完成本協議中關於適用經銷商的適用採購資產或其他交易的銷售或轉讓。但賣方集團的任何成員或其任何附屬公司均無義務就本合同項下提供的合作向任何製造商或其他第三方支付款項、提供或作出任何讓步或給予任何便利(財務或其他方面)。在不限制前述規定的情況下，對於任何製造商協議要求的任何此類協議(包括但不限於放棄任何優先購買權或其下的類似權利)，買方應迅速採取或促使採取任何必要的合理行動以確保，並應盡合理最大努力確保, 對任何製造商提出的任何交易提出的任何異議，並予以解決。買方應盡合理最大努力，根據買方在每種情況下從任何製造商收到的或向任何製造商發出的關於任何交易的任何重要信息，以及根據製造商協議或與製造商協議相關的任何同意申請的完成和提交，及時向賣方通報本協議的所有重要方面。

第2.05節規定了買方的錄音和類似的責任。儘管有本條第II條的前述規定，買方仍有責任在銷售實體於成交時簽署知識產權轉讓協議後記錄該協議擬進行的任何轉讓，並承擔與轉讓該等知識產權相關的所有費用、關税和其他成本(轉讓税除外，受第7.11(A)節管轄)，以及在適用法律或當地習俗要求時，以買方及其聯屬公司的名義記錄和登記所購買資產的所有權的所有費用、關税和其他成本(受第7.11(A)節管轄的轉讓税項除外)，買方有責任在交易結束時記錄知識產權轉讓協議預期的任何轉讓，並承擔與轉讓該知識產權相關的所有費用、關税和其他成本(受第7.11(A)節管轄的轉讓税除外)。

第2.06節。支付收購價。在符合本協議條款和條件的情況下，在成交時，買方應在成交日前至少兩(2)個工作日通過電匯方式向賣方指定的一個或多個銀行賬户支付或促使立即向銷售實體支付美元現金，金額相當於成交買入價，減去根據下文第3.04(B)(V)節將電匯給第三方託管代理的結賬債務金額，減去根據第2.09節電匯給託管代理的預扣金額以及任何根據第3.02節電匯至第三方託管代理。根據第2.07節的規定，截止收購價在截止日期後可進一步調整。

第2.07節：收購價調整。

(A)除非雙方事先書面同意，就本協議而言，估計成交金額的任何部分應被視為最終成交金額(定義見下文)(該協議應不可撤銷)，或關於雙方將在不遲於成交後五(5)天不可撤銷地敲定的二手車輛的最終成交金額，則應在切實可行範圍內儘快並無論如何在成交日期後四十五(45)天內(二手車輛的最終成交金額除外)，買方應編制並向賣方提交一份聲明(“修訂後的成交聲明”)，説明買方對成交金額(包括其定義中規定的所有成交金額)的誠意計算，以及與確定成交金額有關的適當時間表和數據，以支持修訂後的成交聲明中提出的計算。修訂後的結算單應根據本協議的條款和採購價格計算/會計原則編制。雙方同意，根據本協議條款和採購價格計算/會計原則，編制修訂後的結算單並確定最終結算額(及其所有組成部分)和本節第2.07節所設想的相關調整的目的是計量最終結算額(及其所有組成部分)的金額，該過程並不旨在允許採用不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、判斷、分類或估算方法來確定最終成交額，這一過程的目的並不是為了確定最終成交額而採用不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、判斷、分類或估算方法，而不是為了確定最終成交額而採用不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、判斷、分類或估算方法

除採購價格計算/會計原則中規定的金額以外的金額(及其所有組成部分)。在提交修訂後的結算書後，買方應向賣方及其代表提供合理查閲在編制修訂後結算書時使用的或與修訂後結算書有關的轉讓記錄、工作底稿和其他文件、內部和外部會計師、買方及其子公司的相關人員和財產，以允許賣方及其代表審查修訂後的結算書以及買方對其中規定的成交金額(及其所有組成部分)的計算。賣方收到修訂後的結算書後第三十(30)天，除非賣方在該日期前書面通知買方不同意修訂後的結算書(“不同意通知”)，否則修改後的結算書將成為最終結算書，並對雙方具有約束力。任何不一致通知應合理詳細地説明任何如此斷言的不一致的性質，幷包括賣方對成交金額的計算。如果買方及時收到不同意見的通知，則修訂後的結案陳述書(根據本句修訂)將於買方和賣方雙方書面解決就不同意通知中規定的事項產生的任何分歧之日和獨立專家根據本節第2.07節規定的程序最終以書面方式解決所有爭議事項之日(以較早者為準)為最終定局，並對雙方具有約束力。在不同意通知書送達後三十(30)天內, 買方和賣方雙方應真誠合作，以書面方式解決他們可能就分歧通知中規定的事項產生的任何分歧。在該三十(30)天期限結束時，買方和賣方雙方應向獨立專家提交任何和所有仍有爭議幷包括在分歧通知中的事項供獨立專家審查。雙方應指示獨立專家在可行的情況下儘快作出有關爭議項目的決定及其決定對修訂的結案陳述書的影響，但在任何情況下不得遲於提交決定之日起六十(60)天。每一方應向獨立專家提供與爭議項目有關的工作底稿和其他相關文件和信息，並應根據獨立專家就確定爭議項目提出的合理要求提供採訪、回答問題或以其他方式與獨立專家合作。如果任何一方參加與獨立專家舉行的電話會議或會議，或向獨立專家作陳述，另一方應有權獲得合理的事先通知，並有權參加此類電話會議、會議或陳述。獨立專家的任命和聘用條款應由雙方書面商定。

(B)在解決任何此類爭議項目時，獨立專家應以專家而不是仲裁員的身份行事，其審查應僅限於爭議項目的分歧通知中具體列出的事項(不包括其後通過雙方書面協議解決的事項)，並且獨立專家為任何爭議項目分配的價值不得高於任何一方聲稱的該項目的最大價值，也不得低於任何一方在修訂的結案陳述書或分歧通知(視情況而定)中聲稱的該項目的最小价值。獨立專家無權、亦不得作出任何其他決定，包括就經修訂的結算書或未提交獨立專家解決的異議通知所包括的任何事項作出任何決定、就財務報表是否遵守採購價格計算/會計原則作出任何決定、就本協議中陳述及保證的準確性作出任何決定、或就任何一方遵守本協議中其各自的任何契諾作出任何決定。不在獨立專家根據第2.07節規定解決的爭議項目範圍內的任何爭議，應按本協定另有規定解決。

(C)獨立專家對根據第2.07節提交給它的爭議項目的最終決定應以書面形式作出，其中包括獨立專家對成交金額的計算，其中包括獨立專家對根據第2.07節提交給它的每個有爭議項目的確定，並簡要概述獨立專家對每個此類有爭議項目作出決定的理由。(C)獨立專家對根據第2.07節提交給它的爭議項目的最終決定應以書面形式作出，其中包括獨立專家對成交金額的計算，還包括獨立專家對根據第2.07節提交給它的每個有爭議項目的確定的簡要説明。

(D)獨立專家對爭議項目的最終裁決是終局的，對當事各方具有約束力，法院可就此作出命令，該法院對應強制執行該裁決的當事一方具有管轄權。(D)獨立專家對爭議項目的最終裁決應是終局的，對當事各方均有約束力，法院可就此作出命令。每一方都同意，它沒有任何權利，也不應採取任何形式的行動(定義如下)來挑戰獨立專家的這一決定，這是雙方就根據第2.07節應提交給獨立專家的適當項目採取的唯一補救措施，但前述規定不排除採取行動強制執行這一決定

或以該決定與本協議的條款不一致為由對其提出質疑。獨立專家根據第2.07節產生的費用和開支應由賣方承擔50%，買方承擔50%。

(E)在根據第2.07節規定的最終成交金額成為最終金額並對雙方具有約束力之後(該等最終金額，即“最終成交金額”)，應由適用一方或其代表按照第2.07(E)節的規定支付款項(“最終採購價格調整”)。最終採購價格調整的金額應等於最終採購價格減去最終採購價格，如果最終採購價格調整為正，賣方應向買方(或買方指定的一家或多家關聯公司在買方指定的金額中)支付相當於最終採購價格調整的金額，如果最終採購價格調整為負，則由賣方(或賣方指定的一家或多家關聯公司以賣方雙方指定的金額)支付給買方；如果最終採購價格調整為正，賣方應支付給買方(或買方指定的一家或多家關聯公司按買方指定的金額支付給買方)；如果最終採購價格調整為負，賣方應支付給買方(或買方指定的一家或多家關聯公司，金額由買方指定)。買方(或買方指定的一家或多家關聯公司)應向賣方支付相當於最終採購價格調整絕對值的金額(或賣方指定的一家或多家關聯公司)。根據第2.07(E)節規定的任何付款應在結算單最終生效並對雙方具有約束力後五(5)天內，以美元電匯立即可用資金至接收方指定的一個或多個賬户。對於所有適用的税收目的，最終採購價格調整應視為對收購價的調整，除非根據最終“決定”(本守則第1313(A)節的含義)或適用的州、當地或非美國税法下的類似決定另有要求。

第2.08節禁止扣繳。買方及其關聯公司有權從根據本協議支付給任何人的任何金額中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳買方合理確定根據適用税法可能需要扣除和扣繳並支付給適用的政府當局的任何金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。買方將在預期成交日期之前，在合理可行的情況下儘快向賣方交付任何預期預扣金額的時間表。買方和賣方雙方應合理合作，並應促使各自的受控關聯公司合理合作，以便在適用税法允許的範圍內減少或取消根據本協議在適用税法下支付的任何此類扣除或預扣的金額。

第2.09節。限制扣留金額。

(A)買方將在成交時將預扣金額交付給託管代理，由託管代理根據託管協議和本協議的條款持有並支付。預扣金額應用於根據本協議下列條款履行賣方的適用義務，預扣金額產生的任何收益或利息均為賣方的利益。與預扣金額相關的所有利息或其他收入應分配給賣方，並由第三方託管代理在IRS表格1099(或其他適當表格)上報告給美國國税局或任何其他税務機關，作為賣方從預扣金額賺取的收入，無論這些收入是否被分配。

(B)在截止日期(“預扣部分釋放日期”)後十二(12)個月之前，根據“託管協議”為保留預扣金額而設立的託管賬户(“託管賬户”)中剩餘的任何預扣金額應可用於(在符合本協議和託管協議條款的前提下)根據第(10.02)節僅賠償買方的可賠償損失。扣繳部分解除日期後，買方和賣方應立即(但無論如何在十(10)個工作日內)向託管代理提交聯合指示，規定解除相當於最初存入托管代理的扣繳金額的50%的金額減去(I)扣繳部分解除日期之前已支付的債權金額和(Ii)當時應根據本條款提出索賠的任何金額之和；前提是，如果該金額為負數，則自預扣部分解除之日起至截止日期(“預扣金額終止日”)後二十四(24)個月為止，託管賬户中剩餘的預扣金額應可用於(在符合本協議和託管協議條款的情況下)僅賠償買方根據本協議和託管協議所遭受的可賠償損失。

第10.02節。預扣金額終止日期後，買方和賣方應立即(但無論如何在十(10)個工作日內)向託管代理提交聯合指示，規定解除託管賬户中當時剩餘的所有金額，減去根據本協議提出索賠的任何金額，這些金額應繼續由託管代理根據本協議和託管協議持有，直到索賠得到解決。

第2.10節銀行存款。在本協議簽署後，買方將在合理可行的情況下儘快交付或安排交付相當於20,000,000美元的現金保證金，將立即可用資金電匯至託管機構，由託管機構根據託管代理與本協議雙方同意的託管協議的條款持有和支付(“存款”)。如果交易完成，買方和賣方雙方應在成交時(定義見下文)向託管代理提交聯合指示，規定解除保證金及其向賣方應計的任何收益或利息(“存款利息”)，定金和任何存款利息將用於支付成交購買價。如果本協議在成交前根據第9.01(D)節終止，買方和賣方雙方應向第三方託管代理提交聯合指示，規定向賣方解除定金和任何定金利息。如果交易沒有完成，並且協議的終止不是根據第9.01(D)節的規定發生的，買方和賣方雙方應向託管代理提交聯合指示，規定解除定金和任何定金利息給買方。雙方承認並同意，根據前款規定扣留保證金，不構成對任何違約或違約索賠的放棄或滿足，也不構成違約金。

第三條

結賬；結賬交貨

第3.01節。收盤前。

(A)初步結束。購買資產的買賣結束、調動員工(不包括任何非在職員工)和承擔責任(以下簡稱“關閉”)應於中部時間上午10：00在第一個星期一(伊利諾伊州芝加哥，瓦克路155號)的斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室進行，也就是在買方和賣方根據條款承擔義務的所有條件後至少十(10)個工作日後的第一個星期一(也就是至少十(10)個工作日)，買方和賣方的義務將於第一個星期一結束，地址為155N.Wacker Drive，Chicago，Slate，Meagher&Flom LLP，155N.Wacker Drive，Chicago，Meagher&Flom LLP，155N.Wacker Drive，Chicago，Illinois。放棄(但根據其條款應在成交時滿足的條件除外，但須在適用法律允許的時間或在適用法律允許的範圍內放棄該條件)，或在雙方同意的其他地點和日期放棄；但除非買方另有書面同意，否則成交不得發生在本合同日期後第75天以上和獲得製造商協議項下所有必要協議之日(以較早者為準)，且每家經銷商的每個製造商已按買方合理接受的條款和條件向買方簽發每家經銷商的經銷商銷售和服務協議或對該協議的承諾，允許買方經營該經銷商。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

第3.02.節：銀行推遲了收盤時間。如果在成交日期，製造商沒有就任何特定的經銷商(該經銷商，“延遲關閉經銷商”)向買方發出並交付有條件的批准函或其他信件，確認製造商有意按照買方合理接受的條款和條件與買方簽訂新的製造商協議(“製造商批准”)，則(A)該延遲關閉的經銷商和與之相關的購買資產(統稱為“延遲關閉購買的資產”)將不會被轉讓、轉讓和傳達給買方。(A)該延遲關閉的經銷商和與其相關的購買資產(統稱為“延遲關閉購買的資產”)將不會被轉讓、轉讓和傳達給如分配中所述或雙方以書面形式達成的其他協議(“延遲成交金額”)，延遲的業務僱員將根據託管協議的條款和本協議雙方同意的條款轉入托管代理持有並支付，並且(B)延遲的業務員工將不會在成交日期轉移給買方或其關聯公司，但買方將根據第7.06(B)節向延遲的業務員工提供有條件的聘用要約，或將促使其關聯公司向延遲的業務員工提供有條件的就業機會；(B)延遲的業務員工將不會在成交日期轉移給買方或其關聯公司，但買方將根據第7.06(B)節的規定向延遲的業務員工提供有條件的就業機會；以及(B)延遲的業務員工將不會在成交日期轉移給買方或其關聯公司在製造商批准之前，買方將不承擔因延遲關閉購買資產而產生或與延遲關閉購買資產相關的任何責任，銷售實體也不會轉讓延遲關閉購買資產

向買方出售，但將由出售實體保留和運營，直至延遲結清購買的資產出售給買方或第三方(“延遲結清”)為止。發生任何延遲關閉的日期在本文中被稱為關於這種延遲關閉的“延遲關閉日期”。

第3.03節規定其效力。就所有經濟、會計和税務目的(在適用法律允許的範圍內)而言，本協議擬進行的交易應被視為在中部時間上午12點01分的截止日期完成。

第3.04節規定了將在收盤時完成的交易。

(A)成交時，賣方各方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)實質上以附件B(“賣據及轉讓及假設協議”)形式簽署的賣據及轉讓及假設協議的妥為籤立副本；

(Ii)正式籤立的知識產權轉讓協議副本；

(Iii)就任何轉讓權益而言，實質上屬附件C(“轉讓權益”)形式的權益轉讓，並就經證明的轉讓權益、代表該等轉讓權益並已妥為批註(或附有空白批註的股權書)的證明書，以及(如任何轉讓權益並非以證明書形式批註)擁有權或轉讓的其他證據；

(Iv)就已取得出租人同意(或以其他方式無須取得出租人同意)的每項轉讓租賃不動產而言，適用的售賣實體(如適用的話，出租人)以租約各方合理議定的形式轉讓租約的籤立對應人；

(V)第8.02節所述的證書；

(Vi)新車、二手車、示威車及借出車輛的所有所有權文書(或就二手車輛提出的所有權申請)，以及在過往轉讓所有權所需的範圍內；

(Vii)對於每個銷售實體(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，不考慮該銷售實體的單獨存在，則該銷售實體被視為該銷售實體的所有者)，該銷售實體(或，如適用，其被視為所有者)的非外國身份證書，該證書的格式為附件G.G；

(Viii)業權保險公司為在成交時簽發業權保單，賣方集團成員和業權保險公司可能合理地要求的其他文件、協議、文書、證書、宣誓書和信息(在每種情況下，其形式和實質均合理地令賣方滿意)，習慣業權宣誓書、授權和決議的證據、良好信譽的證據、組織文件和其他文件、協議、文書、證書、宣誓書和其他文件、協議、文書、證書、宣誓書和其他文件、協議、文書、證書、宣誓書和其他文件、協議、文書、證書、宣誓書和信息，以及業權保險公司可能合理要求的其他人籤立(和確認，如適用)的業權保單；

(Ix)正式籤立的託管協議副本；以及

(X)付款函(賣方未根據下文第3.04(B)(V)節規定在成交時支付的任何結賬債務除外)。

(B)在成交時，買方應向賣方或相關指定人交付或安排交付下列物品：

(I)根據第2.06(Iii)節規定的收購價；

(Ii)經妥為籤立的賣據、轉讓及承擔協議副本；

(Iii)就每項已取得出租人同意(或以其他方式無須取得出租人同意)的轉讓租賃不動產而言，買方以雙方合理同意的形式作出的租約轉讓的籤立對立人；

(Iv)正式籤立的知識產權轉讓協議副本；

(V)對其持有人的結清債務金額(由賣方各方指定)；但買方和賣方雙方合理商定的與任何延遲結清購買的資產有關的任何結清債務，在與此類延遲結清購買的資產相關的範圍內，賣方各方不必在結清時支付，而應由賣方在不遲於適用的延遲結清的情況下支付；

(Vi)由買方和託管代理簽署的正式簽署的託管協議副本；

(Vii)託管人的預扣金額和任何延遲結算金額；以及

(Viii)第8.03節所述的證書。

第3.05節：收盤收購價的分配。

(A)雙方將在可行的情況下儘快商定經銷商之間的商譽價格分配，但在任何情況下不得晚於本協議日期後的第十(10)個工作日。賣方應在預期成交日期前至少十(10)天向買方提供基本上按照本合同附件E規定的格式進行的分配。在購買的資產(包括轉讓的權益)中，確定收購價(截至分配的適用日期)和適用的承擔負債(連同任何其他構成美國聯邦所得税對價的金額)，並根據守則第1060節和根據其頒佈的財政部條例，在轉讓實體的資產中進一步分配轉讓權益的金額，並與根據第2.06(Iii)節(“分配”)支付給適用賣方當事人(或其指定人)的金額一致。買方和賣方雙方應在成交日期後三十(30)天內(或在買方和賣方雙方商定的其他期限內)，在商業上合理的努力下就分配達成一致。如果買方和賣方未能在截止日期後三十(30)天內(或在買方和賣方雙方商定的其他期限內)解決分配中的任何爭議項目，則任何剩餘的爭議項目應由獨立專家根據第2.07節規定的程序確定。

(B)賣方和買方應，並應促使其各自的受控關聯公司合理合作，調整分配，以反映任何後續調整，以扣除為購買的資產(包括轉讓的權益)支付的對價、成交購買價格或任何其他構成美國聯邦所得税對價的金額。賣方和買方應按照所有納税申報表(包括IRS表格8594)的分配情況進行報告，買方和賣方各方應及時向美國國税局提交該表格，買方和任何賣方均不得在任何與各自情況下調整後的分配不一致的納税申報單中採取任何立場，除非守則第1313(A)節(或適用的州、地方或非美國税法的任何類似規定)規定的最終“決定”要求這樣做；但是，買方或任何賣方在談判、妥協和/或解決與分配相關的任何税務訴訟方面的能力和酌處權不得受到無理阻礙。

第四條

賣方的陳述和擔保

每一賣方均向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期(除非在特定日期作出陳述，且該陳述應僅在該日期作出)，但賣方在簽署本協議的同時或之前向買方提交的保密披露信函(“披露信函”)中的規定除外：

第4.01節聯合國組織；常設。每一銷售實體及轉讓實體均為根據其組織所屬司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有以目前方式經營業務所需的一切必要權力及權力，但(有關實體的正當組織及有效存在除外)對業務並無重大影響的合理預期除外。除非合理預期對業務有重大影響外，每一出售實體及轉讓實體均獲正式許可或合資格開展業務，且在其經營業務或其擁有或租賃的所購資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區均具良好信譽。

第4.02節監管當局；可執行性；不違反規定。

(A)每個銷售實體都有所有必要的權力和授權來簽署和交付該銷售實體是或將成為其中一方的交易文件，並履行其在本協議和本協議下的各自義務，並完成適用的交易。各銷售實體簽署、交付及履行該銷售實體將會或將會參與的交易文件，以及完成適用交易，已獲該銷售實體採取一切必要行動正式授權，而該銷售實體無需採取任何其他公司或類似行動來授權該銷售實體簽署、交付及履行該銷售實體將會或將會參與的交易文件，以及授權該銷售實體完成該等適用交易。銷售實體已經或將成為本協議當事方的每一份其他交易文件已經或將由本協議的每一方銷售實體正式簽署和交付，假設買方或其適用關聯公司對本協議或其適用關聯公司進行了適當的授權、簽署和交付，則每份交易文件構成(或在買方或其適用關聯公司對本協議或其適用關聯公司進行適當授權、簽署和交付後)每一銷售實體方的法律、有效和具有約束力的義務，可對買方或其適用關聯公司的此類銷售實體強制執行。但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似的普遍適用法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束。, 無論是在法律上還是在衡平法上考慮(“破產和衡平法例外”)。

(B)每個銷售實體簽署和交付該銷售實體是或將成為其中一方的交易文件，該銷售實體完成適用的交易，或該銷售實體履行或遵守本協議或其中的適用條款或規定，都不會與該銷售實體或任何受讓實體的組織文件的任何規定衝突或違反，假設第4.03節所指的協議是在成交前獲得的，第4.03節所指的備案已經完成，並有任何等待期及披露函件第4.02(B)節的同意書被取得，違反適用於該出售實體或任何購買資產的任何法律或判決，違反或構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成購買資產所包括的任何轉讓合同或任何許可證項下的違約，或導致根據任何轉讓合同或購買資產所包括的任何許可證終止、取消、加速或損失實質利益的權利，或導致產生任何留置權(在前述條款的情況下，第(Ii)款，無論是單獨的還是總體的，都不會對業務產生重大影響。受讓實體除了各自對受讓不動產的所有權和租賃外，沒有、目前也沒有進行任何實質性經營。

第4.03節：政府審批。除根據《高鐵法案》要求提交的文件和遵守《高鐵法案》的其他適用要求外，每個銷售實體簽署和交付該銷售實體是或將成為其中一方的交易文件，以及如披露函第4.03節所述，該銷售實體履行其在本協議或其項下的義務，以及該銷售實體完成適用的交易，不需要任何政府當局的同意，但如不能獲得、作出或給予的其他協議，則不在此限。

第4.04節：轉讓資本；轉讓權益的所有權。

(A)披露函件第4.04(A)節列明該轉讓實體的授權、已發行及未償還股權的數目、其記錄及實益擁有人，以及該轉讓實體的組織司法管轄權。受讓實體不直接或間接擁有任何其他人的股權。買方已獲得轉讓實體組織文件的真實、完整副本。

(B)已轉讓的權益已獲妥為授權及有效發出。本公司並無就任何轉讓實體訂立或發行任何未償還認股權證、期權、協議、認購事項、可轉換或可交換證券或其他合約，而根據該等合約，轉讓實體有責任或可能有責任發行、出售、購買、退還或贖回任何有限責任公司權益或轉讓實體的其他股權權益，或任何可轉換、可行使或可交換的證券，亦不保留任何轉讓實體的股權證券或其他股權以供發行。已發行及尚未發行的轉讓權益並無違反任何優先購買權、首次要約權、優先購買權或類似權利。除第4.04(A)節向買方提供的適用轉讓實體的適用組織文件外，並無關於任何轉讓權益的投票或轉讓的有效表決權信託、會員協議、委託書或其他協議或諒解。

(C)銷售實體對每項轉讓權益擁有良好而有效的所有權，交易完成後，轉讓權益的良好有效所有權應轉移給買方，且無任何留置權(準許留置權除外)。

第4.05節有形財產的所有權。

(A)出售實體對所有有形購買資產擁有良好而有效的所有權，或擁有有效的租賃權益或許可，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(B)(I)所有有形購入資產(I)已按照業務的正常運作政策、程序及標準進行保養，且不屬任何遞延維護或遞延資本開支的標的，及(Ii)處於正常營運狀況及維修(普通過程損耗除外)，但在每種情況下，除披露函件第4.05(B)節所述外，所有有形購入資產均處於正常營運狀況及維修狀態，但不包括披露函件第4.05(B)節所載的對業務並無重大影響的情況。

第4.06節。保證資產的充足性。除(A)披露函件第4.06節所述外，(B)賣方集團成員持有的作為機動車經銷商經營的製造商協議和許可證，(C)賣方集團任何成員或其任何關聯公司獲得的業務保險單(包括自我保險)，以及(D)根據其他交易文件、購買的資產和轉讓實體擁有的資產提供的服務和其他權利(以及，在適用範圍內，延遲關閉的購買資產和ROFR資產)構成賣方集團目前在本協議日期開展業務的所有重要方面所需的全部資產。

第4.07節--財務報表。披露函第4.07節規定了真實、正確的財務報表副本。財務報表(A)取自業務記錄(如適用)，(B)在所涉及的期間內按照一貫應用的公認會計原則編制(除附註所示或中期財務報表的情況下，除無附註及正常的年終調整外)及(C)在各重大方面公平地列報於其中所示期間或期間業務的財務狀況及經營成果。(C)財務報表於有關期間內一致地應用(除附註所示者外，或如屬中期財務報表，則須受無腳註及一般年終調整的規限)及(C)在所有重大方面均公平地列示於其中所示期間的業務財務狀況及經營成果。就本業務而言，賣方集團並無重大負債計入假設負債，惟(I)財務報表所反映或記錄的負債；(Ii)合同項下的負債(賣方集團違約或違約所產生的負債除外)；及(Iii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債，而該等負債不論個別或整體對業務並無重大影響。賣方集團維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責。

第4.08節表示沒有某些更改。自資產負債表日期至本協議之日，(A)除簽署和履行本協議和其他交易文件以及與之相關的討論、談判和交易外，本業務在正常業務過程中一直在所有實質性方面進行，並且(B)考慮到第6.01(C)節所述的任何新冠肺炎措施，沒有也沒有發生(I)已經或合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響的任何影響、變化或事件，(Ii)賣方集團根據任何材料業務合同的任何條款明知放棄物質索賠或物質價值權利，但在正常業務過程中給予的豁免除外；(Iii)根據任何重大業務合同對與客户或供應商的支付條件進行任何重大修改；(Iv)除GAAP(或其任何解釋)或適用法律要求或財務報表中披露的情況外，對該業務的任何會計方法或會計慣例的任何重大更改；(V)關於所購資產、轉讓實體的資產或該業務的任何重大會計方法的任何重大更改；(V)根據任何重大業務合同，對該業務的任何會計方法或會計慣例進行任何重大更改，但GAAP(或其任何解釋)或財務報表中披露的情況除外；(V)出於税務目的對任何重大會計方法的任何更改；(Vi)任何將對任何轉讓的不動產產生重大影響的書面威脅、譴責或徵用權訴訟，或(Vii)簽訂任何協議或承諾，無論是書面的還是其他的，該協議或承諾以任何方式法律上約束賣方採取本第4.08(B)(Ii)-(Vi)條所述的任何行動。

第4.09.節適用於法律訴訟。除披露函件第4.09節所述外，並無任何重大事項(A)由任何政府當局或向任何政府當局提出，或據賣方所知，以書面形式威脅或待決法律或行政訴訟、訴訟、調查、仲裁、請願、抗辯、指控、申訴、要求、訴訟、調解、聆訊、調查、索賠(包括任何反訴)或對任何銷售實體或轉讓實體採取行動(“行動”)，或(B)尚未執行的命令、判決、和解、禁令、裁決任何政府當局的批准、裁決、評估或仲裁裁決(“判決”)產生於或與任何銷售實體或轉讓實體有關的業務。

第4.10節：證明遵守法律；許可。

(A)除披露函件第4.10(A)節所述外，每個銷售實體和受讓實體在所有重要方面均遵守並一直遵守所有州、地方、外國或聯邦法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規則或條例、憲法、命令、判決或任何適用於業務的政府當局制定、通過或頒佈或適用的其他法律要求(“法律”)。

(B)銷售實體持有的與業務有關並構成購買資產(或由轉讓實體持有)的許可證、許可證、註冊、同意、豁免、差異、證書、批准、質量認證、權利和來自政府當局的授權(統稱“許可證”)構成開展當前業務所需的所有重要許可證。(B)銷售實體持有的與業務有關並構成購買資產的許可證、許可證、註冊、同意、豁免、差異、證書、批准、質量認證、權利和來自政府當局的授權(統稱“許可證”)構成開展當前業務所需的所有重要許可證。披露函的第4.10(B)節列出了截至本文件日期的所有此類材料許可的清單。每個銷售實體和轉讓實體在任何時候都在所有重要方面都遵守轉讓許可證的條款。

第4.11節管理税務事宜。

(A)所有須就業務、購買的資產或轉讓的實體提交的重要報税表均已及時提交(考慮到任何有效的提交截止日期延長)，且每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(B)就業務、購買的資產或轉讓的實體所欠的所有重大税項，不論是否有爭議，亦不論是否在任何報税表上顯示為到期，均已及時繳足。

(C)有關業務、購買資產或轉讓實體的所有重大税項預扣及按金規定在所有重大方面均已符合，而有關業務、購買資產或轉讓實體的所有資料申報規定亦已在所有重大方面得到遵守。

(D)在未由受讓實體提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局並無聲稱該受讓實體在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(E)所購資產、業務或任何轉讓實體並無懸而未決或正在進行的重大税務行動，或據賣方所知，已受到書面威脅，且未獲批准延長或豁免有關業務、所購資產或任何轉讓實體的重大税項限制期限，亦未有任何延期或豁免請求待決。(E)並無任何尚未解決的重大税項訴訟尚未解決，或據賣方所知，並無任何尚未解決的重大税項訴訟，亦未批准延長或豁免有關業務、所購資產或任何轉讓實體的重大税項限制期，亦無任何有關延長或豁免的請求待決。

(F)除尚未到期及應付的當期税項留置權外，任何已購買的資產目前並無留置權(尚未到期及應付的留置權除外)，或據賣方所知，任何與任何未繳税項有關的書面威脅，均不存在留置權(本期税項留置權除外)。

(G)除披露函第4.11(G)節所述外，就美國聯邦、州或非美國税務目的而言，任何轉讓實體在任何時間都不是或曾經是任何附屬、合併、合併、統一或類似集團的成員。

(H)任何受讓實體均不是任何分税制、分税制、分税制協議或類似協議(在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的協議中所載的分税制或賠償條款除外)的當事方(例如習慣租賃、信貸協議或其他習慣商業協議)。

(I)所購買的資產或轉讓實體的資產均不受任何税務合夥協議的約束(賣方的税務合夥協議除外)。

(J)根據美國聯邦所得税條例第301.77013條以及州或地方所得税法的任何適用條款，每個轉讓實體自成立以來一直是被視為獨立於其所有者的實體。

(K)自結算日開始的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)，以及在結算日之前進行或存在的分期付款銷售或未結交易處置、公司間交易或公司間賬户的會計方法的任何變更，將不要求任何轉讓實體在結算日開始的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入或收益項目，或從應納税所得額(或部分應納税所得額)中剔除任何重大收入或收益項目。在截止日期之前收到的任何預付金額，或在截止日期之前簽署的守則第7121條(或適用税法的任何相應或類似規定)所指的任何“結算協議”。

(L)任何轉讓實體均未根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法第2302條(或新冠肺炎援助的任何相應或類似規定)推遲納税義務。

第4.12節提供員工福利。

(A)披露函清單第4.12(A)節，截至本協議之日，每個材料賣方福利計劃。對於每個重要的賣方福利計劃(多僱主計劃除外)，賣方集團已在適用範圍內向買方或其代表交付或提供當前計劃文件(包括對其的任何修訂)和概要計劃説明、從美國國税局收到的最新決定函(或意見信或諮詢函)以及以表格5500提交的最新報告(附附表)的真實、正確和完整的副本。

(B)每個賣方福利計劃(多僱主計劃除外)在所有實質性方面的管理和運作都符合ERISA、守則、患者保護和平價醫療法案以及所有其他適用法律的條款和適用條款。

(C)每個旨在滿足本準則第401(A)條規定的“合格計劃”要求的賣方福利計劃(多僱主計劃除外)均已收到有利決定函，或有權依賴就美國國税局批准的主和原型計劃或批量提交人計劃發出的諮詢或意見書，據賣方所知，目前不存在合理預期會對此類合格狀態產生不利影響的現有情況或事件。

(D)除披露函第4.12(D)節所述外，賣方集團的任何成員或其任何ERISA關聯公司均未向ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”作出貢獻或有義務作出貢獻，或在過去六年的任何時間向其作出貢獻或有義務向其作出貢獻，且賣方福利計劃也不屬於“多僱主計劃”。對於賣方集團的每個成員或其任何ERISA關聯公司，不存在任何受控集團責任，該責任不會在交易結束時或之後對買方或其任何ERISA關聯公司造成任何重大責任。關於披露函第4.12(D)節確定為“多僱主計劃”的每個此類賣方福利計劃(每個計劃均為“多僱主計劃”)，賣方或其ERISA關聯公司要求支付的所有繳費已及時支付給每個此類多僱主計劃，且賣方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章產生任何尚未滿足的提取責任。

(E)除披露函件第4.12(E)節所述及ERISA第601至608節或其他適用法律所規定者外，賣方福利計劃不會向任何個人提供離職後或退休人員的健康福利(死亡終止時的死亡福利除外)。

(F)除披露函第4.12(F)節所述外，賣方當事人簽署和交付本協議以及完成交易不會(單獨或與任何其他事件一起)：不會導致賠償或福利金額的增加，或導致支付給任何業務僱員的任何賠償或福利的歸屬或支付時間加快，或導致守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。沒有賣方，也沒有他們的任何

ERISA附屬公司有任何義務總計、賠償或以其他方式償還任何人根據本守則第409a條或第4999條發生的任何消費税、利息或罰款。

(G)受讓實體不讚助、維持、貢獻賣方福利計劃，或對賣方福利計劃負有任何責任(作為賣方各方的ERISA附屬公司的身份除外)。

第4.13節負責勞工事務。

(A)披露函第4.13(A)節規定，截至本協議日期，每項集體談判安排以及與工會或類似員工代表簽訂的適用於任何企業員工的任何其他合同(“集體談判協議”)的完整和準確清單。任何尚未代表商業僱員的勞工或類似組織或其代表均未要求承認其為任何商業僱員的談判代表(如披露函件第4.13(A)節所反映的)，任何商業僱員或與任何商業僱員有關的其他勞工或類似組織不存在任何懸而未決的或據賣方所知的書面威脅、實質性罷工、停工、糾察、減速、停工或其他勞工騷亂。

(B)除披露函件第4.13(B)節所載者外，任何政府當局或其代表並無任何懸而未決或(據賣方所知)以書面形式威脅任何業務僱員或代表任何政府當局採取任何行動。

(C)除披露函件第4.13(C)節所述外，每個銷售實體在任何時候都實質上遵守了關於勞動、僱用和僱傭做法的所有適用法律(包括關於工資和工時、加班費、僱員和獨立承包商的分類、反歧視、反報復反騷擾、員工休假、職業健康和安全、記錄、移民、用餐和休息時間、員工通知、履行關於支付應計款項的所有義務、未使用的法律)，並且在任何時候都實質上遵守了這方面的法律(包括與工資和工時、加班費、僱員和獨立承包商的分類、反歧視、反報復反騷擾、員工休假、職業健康和安全、記錄、移民、用餐和休息時間、員工通知、履行關於支付應計款項的所有義務有關的法律)。

(D)受讓實體沒有僱用或以前從未僱用過任何僱員。業務員工連同銷售實體在本公告日期聘用的獨立承包商和臨時外包人員(見披露函第4.13(D)節)，代表按當前管理和運營方式管理和運營業務所需的全部個人。

第4.14節涉及環境事務。除披露函第4.14節披露外：

(A)除已完全解決的事項外，每個出售實體和轉讓實體在所有實質性方面始終遵守與污染或環境保護、自然資源、人體健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的所有法律和判決，或適用於其業務或運營或購買的資產的存在、釋放或威脅釋放危險材料(“環境法”)，且該等出售實體或轉讓實體均未收到任何書面通知，該書面通知仍未得到任何解決。(A)除已完全解決的事項外，該等出售實體或轉讓實體在所有重要方面始終遵守與污染或環境保護、自然資源、人體健康或安全有關的所有法律和判決(在與接觸危險材料有關的範圍內)，或存在、釋放或威脅釋放適用於其業務或運營或購買的資產的危險材料(“環境法”(B)聲稱與業務或所購資產的經營或經營有關的任何環境法項下的重大違反或重大責任或義務，且據賣方所知，並無任何與業務或經營或所購資產有關的事件或事件合理地可能導致收到該等通知。

(B)每個銷售實體和受讓實體擁有並在所有重要方面遵守環境法規定其必須持有的任何許可證，以經營目前開展的業務。(B)每個銷售實體和轉讓實體在所有實質性方面都符合環境法要求其持有的任何許可證，以經營目前進行的業務。

(C)根據或根據任何環境法，並無任何重大行動根據該等法律而有懸而未決或尚未解決的重大責任懸而未決，或據賣方所知，任何銷售實體或轉讓實體在經營業務方面受到書面威脅。

(D)任何銷售實體或轉讓實體均未受到任何政府當局根據環境法實施的任何判決的約束，或因合同或法律的實施而承擔或保留環境法或任何危險材料項下的任何責任(在每種情況下，該銷售實體或轉讓實體均有未清償或未解決的有關業務開展的重大責任)。

(E)在任何轉讓的不動產上、之下或從任何轉讓的不動產上、在其下或從任何轉讓的不動產上、在其之下或從該不動產上、在其下或從其上沒有發生危險材料的重大泄漏事件，且沒有任何銷售實體或轉讓實體收到書面通知(該通知在任何方面仍未得到解決)，聲稱根據環境法，它們中的任何一個有責任或義務就以下任何不動產的存在、釋放或威脅釋放進行任何調查、補救、監測、糾正或治療行動、處理、清理、減損、遏制、移除、緩解或響應或恢復工作：在任何不動產場外存在、釋放或威脅釋放危險材料的情況下，任何銷售實體或轉讓實體均有責任或義務進行任何調查、補救、監測、糾正或治療行動

(F)據賣方所知，並無任何人或財產因任何銷售實體或轉讓實體的業務行為而暴露於危險材料下，而該等行為可能構成重大損害賠償要求的基礎。(F)據賣方所知，並無任何人或財產因任何銷售實體或轉讓實體的業務行為而暴露於危險材料下，而該等行為可能構成重大損害賠償要求的基礎。

(G)銷售實體已向買方提供由銷售實體擁有或控制的所有重大環境現場評估的完整和正確副本，涉及環境法項下或遵守的重大環境責任，以及與業務或其運營或購買的資產有關的重大環境責任。

第4.15節保護知識產權。

(A)披露函第4.15(A)節列出了截至本公告日期，轉讓的知識產權(“轉讓的註冊知識產權”)中包括的所有專利、未決專利申請、註冊商標、商標申請、註冊著作權、版權申請和域名註冊的清單。所有轉讓的註冊知識產權仍然存在，據賣方所知，所有轉讓的註冊知識產權(不包括註冊申請)都是有效和可強制執行的。

(B)除披露函第4.15(B)節所述外，每個適用的銷售實體獨家擁有其在本協議項下轉讓的所有知識產權。

(C)沒有懸而未決的訴訟，自2015年1月1日以來，沒有任何銷售實體、經銷商或轉讓實體收到任何書面通知或索賠，質疑任何轉讓知識產權的所有權、有效性或可執行性，或聲稱銷售實體或轉讓實體在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方所知，自2015年1月1日以來，本業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，在每種情況下都沒有在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(D)據賣方所知，自2015年1月1日以來，沒有人在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權。

(E)每個銷售實體和轉讓實體在所有重大方面一直在實質性遵守所有適用的信息安全和隱私要求的情況下開展業務，沒有任何政府當局採取任何行動，任何其他人也沒有采取任何實質性行動，據賣方所知，沒有任何其他人對任何銷售實體或轉讓實體提出書面威脅，指控任何銷售實體或轉讓實體在開展業務時侵犯了任何人的隱私權或個人身份信息。沒有任何銷售實體或轉讓實體在法律上向數據所有者或政府當局提供任何與未經授權訪問、使用或披露個人身份信息有關的通知，也沒有法律要求這些實體向數據所有者或政府當局提供任何與未經授權訪問、使用或披露個人身份信息相關的通知。銷售單位和轉讓單位已採取合理措施保護商業祕密和商業祕密信息的機密性。

(F)據賣方所知，本業務使用的IT系統不包含任何可合理預期會在任何實質性方面幹擾本業務行為的惡意軟件，且該等IT系統在本協議日期對於賣方集團目前進行的業務運營是合理足夠的。(F)據賣方所知，本業務使用的IT系統不包含任何可合理預期會在任何重要方面幹擾本業務行為的惡意軟件，且該等IT系統在本協議日期對賣方集團目前進行的業務運營是合理的。銷售實體和轉讓實體已採取商業上合理的步驟來提供數據和信息的備份和恢復，擁有商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並在適用的情況下采取商業上合理的步驟來實施此類計劃和程序，包括通過實施旨在全面管理移動設備(包括由銷售實體和轉讓實體提供給員工或承包商的移動設備)的計劃和程序，對IT系統的任何問題或問題提供持續監控和警報，以及監控網絡流量是否存在威脅以及掃描和評估IT系統中的漏洞。除披露函第4.15(F)節所述外，銷售實體和轉讓實體的任何IT系統，或據賣方所知，其承包商的任何IT系統均未出現任何違規、故障或表現不達標的情況，從而對業務造成任何實質性幹擾，或導致未經授權披露或訪問由銷售實體或轉讓實體擁有、收集或控制的任何數據，包括個人身份信息。

第4.16節轉讓不動產。

(A)披露函第2.02(A)(I)(B)節列出了一份完整而準確的轉讓租賃不動產清單，其中包括該轉讓租賃不動產的地址。就每個轉讓的不動產租賃而言，適用的銷售實體或轉讓實體在轉讓的租賃不動產中擁有有效的租賃權、分租賃權或被許可人權益，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制，該轉讓的不動產租賃完全有效，且作為任何該等轉讓的不動產租賃的一方的相關銷售實體或轉讓實體不存在重大違約，並且據賣方所知，該轉讓的不動產租賃項下沒有房東、分房東或許可人*相關銷售實體、轉讓實體或賣方集團任何其他成員均未收到任何重大違約或事件的書面通知，該等違約或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成任何該等轉讓房地產租賃項下的重大違約，據賣方所知，在通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生任何事件會導致相關銷售實體或轉讓實體在該轉讓房地產租賃項下或其下的房東、分業主或許可人發生重大違約，且在任何轉讓的不動產租賃下，與適用的房東、分地主或許可人之間不存在重大未解決的糾紛。真實、正確和完整的(I)轉讓的房地產租約及其所有實質性修訂、修改、補充、續簽、延期和備忘錄的副本已提供給買方，以及(Ii)所有禁止反言證書和從屬證書, 買方已獲得與轉讓的不動產租賃相關的互不幹擾協議和代理協議，但前提是上述租賃目前由賣方集團合理擁有或控制。除披露函第4.16(A)節所述外，任何轉讓不動產租賃均不需要因簽署或履行本協議或完成交易而獲得房東、分地主或許可人的同意或批准。

(B)披露函件第4.16(B)節列出截至本公告日期的所有租賃、分租、許可或其他協議的清單，根據這些租賃、分租、許可或其他協議，銷售實體或轉讓實體已向任何第三方授予使用或佔用轉讓不動產(“第三方租賃”)的任何部分的權利。第三方租約及其所有重大修訂、修改、補充、續訂、延期和備忘錄的真實、正確和完整的副本已提供給買方，且與第三方租約相關的所有禁止反言證書和從屬關係、互不幹擾和委託協議均已提供給買方，但以賣方集團於本合同日期目前擁有或合理控制上述各項的範圍為限。在此情況下，第三方租約及其所有重大修訂、修改、補充、續簽、延期和備忘錄均已提供給買方，且與第三方租約相關的所有禁止反言證書和從屬關係、互不幹擾及代理協議均已提供給買方，但以賣方集團於本協議日期目前擁有或合理控制為限。除將於成交時終止的第三方租賃及與賣方集團關聯公司的任何租賃外，賣方集團成員對適用的轉讓不動產擁有獨家所有權，未向任何第三方出租、轉租、許可、再許可或授予轉讓不動產的任何部分的佔有權。賣方集團沒有任何成員在任何第三方租賃項下發生重大違約或違約，據賣方所知，在任何第三方租賃項下，沒有承租人、承租人、分租户、被許可人或其他交易對手發生重大違約。

(C)披露函件第2.02(A)(I)(A)節列出了一份完整而準確的轉讓自有不動產清單，其中包括轉讓自有不動產的地址。這個

適用的銷售實體或轉讓實體對所有轉讓的自有不動產擁有良好、有效和可保費用的簡單所有權，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

(D)所有現行有效的業主所有權政策、所有權報告、勘測、工程顧問報告以及截至本協議日期賣方集團擁有的轉讓自有不動產的物業狀況報告的真實、正確和完整的副本已提供給買方。(D)賣方目前擁有的所有現有業主所有權政策、所有權報告、勘測、工程顧問報告和物業狀況報告的真實、正確和完整的複印件已提供給買方。

(E)除披露函件第4.16(E)節所述者外：(I)轉讓的不動產構成賣方集團在正常經營業務過程中擁有、租賃、許可、使用或持有的所有不動產權益，整體而言，在所有重大方面都足以維持業務的正常經營；(Ii)賣方集團成員並不擁有、租賃、許可、使用或持有任何不動產或不動產權益，該等不動產或不動產權益包括：(I)賣方集團成員不擁有、租賃、許可、使用或持有任何不動產或不動產權益；及(Ii)賣方集團成員不擁有、租賃、許可、使用或持有任何不動產或不動產權益，且作為一個整體，賣方集團成員並不擁有、租賃、許可、使用或持有任何不動產或不動產權益，而賣方集團成員不擁有、租賃、許可、使用或持有任何不動產或不動產權益，在本協議日期之前的十二(12)個月內，賣方集團未將其用於與業務相關的業務，因此合理地預計不會恢復運營服務。

(F)除非並非合理預期對業務有重大影響，否則所有樓宇、構築物及轉讓不動產的改善工程均處於良好的操作狀況及維修狀況(一般損耗除外)，並足以應付該等物業目前所作的用途。(F)所有建築物、構築物及轉讓不動產的改善工程均處於良好運作狀況及維修狀況(普通損耗除外)，並足以應付該等物業目前的用途。

(G)據賣方所知，(X)轉讓的不動產在所有重大方面均符合適用於其的所有分區、土地使用和類似法律，以及(Y)賣方集團的任何成員均未收到關於不遵守任何適用的重大限制性契諾和建築法規的書面通知。

(H)賣方集團成員概無收到任何針對任何轉讓房地產的徵用權、土地使用、許可證或其他類似訴訟的通知，據賣方所知，該等訴訟或訴訟以書面形式威脅任何轉讓的不動產(且據賣方所知，並無該等行動或法律程序待決或以書面威脅)，而在任何情況下，該等訴訟或訴訟均會導致任何轉讓的不動產進入專用公共街道、道路、公路或其他通行權而受到終止或重大及永久損害。

(I)除披露函件第4.16(I)節所載者外，並無任何待決或據賣方所知已在任何法院或任何仲裁員、董事會或政府或行政機構或其他人士或實體受到書面威脅或正在影響轉讓的不動產或其任何部分的訴訟，而任何仲裁員、董事會、政府或行政機構或其他人士或實體有理由預期會對轉讓的不動產或其任何部分造成重大不利影響，或(B)損害轉讓不動產的現有使用及運作。

(J)並無未行使選擇權、首次要約權或優先購買權購買轉讓自有不動產的任何部分或權益，而據賣方所知，並無未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買轉讓租賃不動產的任何部分或權益。

(K)除轉讓合同外，賣方集團成員作為一方的任何轉讓房地產不存在任何服務合同、維護合同、設備合同或運營協議，該轉讓房地產在成交時和成交後對買方均具有約束力。(K)除轉讓合同外，賣方集團成員作為一方的任何轉讓房地產均不存在任何服務合同、維護合同、設備合同或運營協議。

第4.17.採購製造商；保修；客户押金；我們欠款。

(A)自2018年1月1日至本協議日期，除根據其條款到期的合同或由銷售實體或轉讓實體終止的合同外，與將經銷商業務出售給第三方或根據製造商協議終止或以其他方式使其無效的通知或其他此類通知有關的合同，或如披露函第4.17(A)節所述，自2018年1月1日至本協議日期，沒有製造商終止其與該銷售實體或轉讓實體的製造商協議，也沒有製造商向銷售實體或轉讓實體提供書面通知

終止《製造商協議》或者終止與銷售單位、受讓單位的業務往來。除披露函第4.17(A)節所述外，自2018年1月1日至本協議之日為止(已被撤銷或以其他方式失效的通知除外)，沒有任何製造商向銷售實體提供書面通知，説明經銷商運營中存在任何重大缺陷(包括但不限於品牌形象、設施狀況、銷售效率、客户滿意度、保修工作和報銷或銷售激勵)或當前或未來對重大設施改進或升級的需求。自2020年1月1日至本協議日期為止(已被撤銷或以其他方式失效的通知除外)，沒有任何製造商向銷售實體提供書面通知，説明將製造商經銷商授予或可能授予企業所在的大都會統計區域內的任何個人或實體。

(B)除披露函第4.17(B)節所述外，沒有任何銷售實體或轉讓實體對任何第三方人有任何保證或服務義務，也沒有任何書面同意為他人接受任何保修或服務義務，也沒有任何銷售實體或轉讓實體向其客户提供任何由該等銷售實體或轉讓實體負責管理或承擔責任的營銷或增值計劃或計劃，包括通常稱為“終身輪胎”、“終身換油”、“洗車/詳細服務計劃”的計劃。(B)除披露函件第4.17(B)節所述外，任何出售實體或轉讓實體均未向其客户提供任何由該等出售實體或轉讓實體負責管理或承擔責任的營銷或增值計劃或計劃，包括俗稱的“終身輪胎”、“終身換油”、“洗車/詳細服務計劃”“營銷計劃”)，除非任何製造商根據適用的製造商協議條款對計劃、保修和類似產品提出要求。

(C)賣方集團為製造商編寫並提供給制造商的書面報告、報表和財務報表在所有重要方面都是根據製造商適用於業務的每個書面標準和指南編制的。

第4.18節：監管金融合約。

(A)披露函第4.18(A)節列出了截至本協議日期的所有重要商業合同清單。就本協議而言，“物資經營合同”是指銷售實體或轉讓實體為當事一方或受其約束的任何合同(賣方福利計劃和轉讓不動產租賃除外)：

(I)就任何與業務有關的合營企業、合夥企業或類似安排的成立、設立、管治、經濟或控制作出規定；

(Ii)任何人直接或間接擔保出售實體或受讓實體的任何重大債務，或任何出售實體或受讓實體擔保任何人的任何重大債務，每種情況下均與業務的進行有關；(Ii)任何人直接或間接擔保出售實體或受讓實體的任何重大債務，或任何出售實體或受讓實體擔保任何人的任何重大債務，均與經營業務有關；

(Iii)對購買的任何材料資產授予留置權(許可留置權除外)(將在結算日或之前解除的留置權除外)；

(Iv)購買或出售與經營業務有關的存貨、材料、供應品、貨品、服務、設備或其他資產的合同(正常過程中的採購訂單、任務訂單或交貨訂單或製造商的訂單除外)，其履行期將從本協議日期起超過一年，並規定(或合理地預計將涉及)銷售實體或轉讓實體或向銷售實體或轉讓實體支付超過75,000美元的年度付款，且不能終止

(V)該協議是製造商協議；

(Vi)包含禁止銷售實體或轉讓實體在世界任何地方競爭或進入任何地區、市場或領域或自由從事業務的條款，或授予任何人專有權，但可由銷售實體或轉讓實體在不超過90天的通知下終止(包括此類限制性條款)的合同除外，以及限制銷售實體或轉讓實體在指定地區使用此類知識產權的任何製造商協議和知識產權許可協議(包括此類限制性條款)，以及限制銷售實體或轉讓實體在指定地區使用此類知識產權的任何製造商協議和知識產權許可協議。(Vi)規定禁止銷售實體或轉讓實體在世界任何地方競爭或進入任何地區、市場或領域或自由從事業務，或授予任何人專有權，但可由銷售實體或轉讓實體在不超過90天的通知下終止(包括此類限制性條款)的合同除外

(Vii)一方面，銷售實體或轉讓實體與賣方集團的任何成員或其關聯公司之間，在與業務或任何購買的資產有關的範圍內，但不包括該等人士在正常業務過程中按實質上的公平條款作出的商業安排(每個人均為“關聯公司協議”)；

(Viii)反映自2019年1月1日以來達成的任何威脅或待決行動的和解，根據該行動，超過100,000美元的款項主要由企業或主要代表企業支付，或包含對企業或任何轉讓實體的持續義務或限制，而不是正常過程義務或限制，如保密、非誹謗等；

(Ix)根據該協議，任何人(買方除外)有權獲得業務的全部或任何實質性部分，或銷售實體的任何經銷商權利或合同權利(根據任何製造商協議除外)；

(X)任何銷售實體或受讓實體根據該協議向任何人授予與在正常業務過程中訂立的非排他性許可以外的知識產權轉讓的任何材料有關的許可；

(Xi)包含企業使用任何人的重大知識產權的許可證，但不包括開放源碼軟件或商業可獲得的軟件或服務(包括軟件即服務)的許可證，涉及的年度總代價低於10萬美元；以及

(Xii)向製造協議以外的第三方授予任何已購買資產的優先購買權或類似購買權。

(B)每份重要業務合同均具有全部效力和效力，並對其銷售實體或轉讓實體一方有效、有約束力和可強制執行，據賣方所知，每一方均按照其條款，在破產和股權例外的情況下，除非未能個別或總體上沒有有效、有約束力或完全有效和有效，但合理地預期不會個別或總體上對業務和所購買的資產造成重大不利，而且銷售實體或轉讓實體也不會重大業務合同的任何其他當事方違反、違反或違反任何重大業務合同，據賣方所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件會構成違約或違約(無論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之)，或給予任何人加速或提前終止的權利，除非合理地預期不會個別或總體上對業務和所購買的資產整體造成重大不利。在本協議日期之前，賣方各方已向買方提供每份材料業務合同(包括所有材料修改、修改和豁免)的真實而完整的副本。

(C)據賣方所知，截至本協議日期，在本協議日期沒有轉讓的成交前合同責任。

第4.19節投保保險。賣方集團的所有保險單(僅在此類保險單為本業務提供保險的範圍內)都是完全有效的，截至本協議之日，除與普通續簽有關外，沒有收到任何書面的取消或修改通知，也沒有任何現有的違約或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成其下任何被保險人的違約。披露函第4.19節確定了截至本協議日期，賣方集團或代表賣方集團就業務或購買的資產目前維護的所有重大保單(包括基於歷史事件的保單)，列明瞭保險人的名稱、每份此類保單的持有人、承保性質及其到期日。截至本協議日期，就業務或購買的資產而言，賣方集團目前在任何此類保險項下均未提出任何實質性索賠，即保險人拒絕承保或對此類保單的承保範圍提出爭議。

第4.20節管理證券經紀人和其他顧問。除Jefferies LLC(其費用和開支將由賣方或其關聯公司(不包括任何轉讓實體)支付)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與賣方集團任何成員或其代表根據賣方集團任何成員作出的安排進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用或佣金的報銷。

第4.21.節不提供任何其他陳述或保證。除賣方在本條款第四款(受披露函限制)和賣方根據第8.02節要求交付的證書中明確作出的陳述和擔保外，賣方集團的任何成員、其各自的關聯公司或任何其他人(無論是否代表賣方集團或其各自的關聯公司行事)均未就轉讓實體、購買的資產、轉讓的權益或承擔的債務或其他任何形式的明示或默示、書面或口頭的任何其他陳述或擔保作出或作出任何其他陳述或擔保，無論是明示的還是默示的、書面的或口頭的，也未就轉讓的實體、所購買的資產、轉讓的權益或承擔的債務或其他任何事項作出或作出任何其他陳述或擔保，無論是明示的還是默示的、書面的或口頭的。與業務有關的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息)，包括對向買方、其任何關聯公司或其各自代表或任何其他人提供或提供(以任何方式)上述任何信息的準確性、完整性或無錯誤或遺漏所作的任何陳述或保證，無論是否已交付或披露給買方，均不受此約束，包括任何與業務有關的財產、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或與業務有關的任何估計、預測、預測和其他信息，或與業務和戰略計劃信息相關的任何陳述或擔保，無論這些信息是否以任何方式提供或提供給買方、買方或其任何關聯公司或其各自的代表或任何其他人。其任何聯屬公司或其任何及其各自的代表均不得就任何一項或多項前述條款(以任何形式或通過任何媒介)提供任何文件、預測或其他信息。特別是，在不限制前述一般性的情況下，賣方集團的任何成員、其各自的關聯公司或任何其他人(無論是否代表賣方集團或其各自的關聯公司)作出或已經作出任何明示或暗示的任何形式的陳述或保證, 以書面或口頭形式向買方、其任何關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供關於未來收入、費用或支出、未來經營結果、未來現金流或未來財務狀況的任何前瞻性信息、預測、預測、估計、計劃或預算，或因任何法律規定而產生或可能因任何法律規定而適用的任何事項、受讓實體或受讓實體的未來業務、經營或事務的任何前瞻性信息、預測、預測、估計、計劃或預算、未來的經營結果、未來現金流或未來財務狀況的任何前瞻性信息、預測、預測、估計、計劃或預算、未來的經營結果、未來的現金流或未來的財務狀況，或因任何法律的規定而可能適用的任何事項。包括對適銷性和特定用途適合性的保證，在每種情況下，賣方各方作出的陳述和保證除外，但本條款第IV條(由披露函限定)和賣方根據第8.02節要求交付的證書中明確包含的陳述和保證除外。

第V條

買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下陳述和保證：

第5.01節聯合國組織；常設。買方是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有一切必要權力及授權以經營其目前所進行的業務，除非(就其正當組織及有效存在而言除外)合理預期不會個別或整體阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害任何交易的完成或買方履行交易文件項下的義務。買方適時地

買方已獲發牌或合資格經營業務，且於其所進行業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲發牌、合資格或信譽良好，以致合理預期不會個別或整體阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害任何交易的及時完成或買方履行其在交易文件項下的責任的情況下的情況除外，否則買方須獲發牌、獲發牌或持有或租賃的物業或資產的性質或位置而需要取得該等許可或資格，除非未能獲發牌、合資格或信譽良好的情況下不會個別或整體阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害買方履行交易文件項下的責任。

第5.02條授權當局；不違反。

(A)買方有一切必要的權力和授權簽署和交付交易文件，履行其在本協議和本協議項下的各自義務，並完成交易。買方已正式授權買方簽署、交付和履行交易文件並完成交易，買方無需採取任何其他公司或類似行動來授權買方簽署、交付和履行交易文件並完成適用的交易。本協議已由買方正式簽署並交付，其他每一份交易文件均已或將(視情況而定)由買方正式簽署和交付，假設賣方各方或其適用關聯公司對本協議或其適用關聯公司給予適當授權、簽署和交付，則每份文件均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非該等可執行性可能受到破產和股權例外的限制。

(B)買方簽署和交付交易文件，完成交易，或買方履行或遵守本協議或其中適用的條款或規定，均不會(I)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)假設第5.03節所指的協議在成交前取得，第5.03節所指的備案已完成，且第5.03節所述的任何等待期已在成交前終止或到期，則買方均不會(I)與買方的組織文件的任何規定相沖突或相牴觸；或(Ii)假設第5.03節所指的協議在成交前已取得，第5.03節所指的備案已完成，且第5.03節所述的任何等待期已終止或到期(A)違反適用於買方的任何法律或判決，或(B)違反或構成買方作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的違約，或導致任何此類合同下的實質性利益的終止、取消、加速或損失的權利，但上述第(B)條的情況除外，該等權利不會個別或整體合理地預期會阻止或實質性延遲、幹擾，妨礙或損害(1)及時完成任何交易或(2)買方遵守交易文件規定的義務。

第5.03節介紹政府審批。除根據《高鐵法案》要求提交的文件和遵守《高鐵法案》的其他適用要求外，買方在簽署和交付交易文件、履行本協議或本協議項下的義務以及完成交易時不需要任何政府當局的同意，但如果不能單獨或總體獲得、作出或給予其他協議，則合理地預期不會阻止或嚴重拖延、幹擾、阻礙或損害(A)以下交易的其他協議除外，如不能獲得、作出或給予該等其他協議，則不需要獲得任何政府當局的同意，也不需要徵得任何政府當局的同意，方可簽署和交付交易文件，履行其在本協議或協議項下的義務，並完成交易，但如未獲得、作出或給予該等其他協議，則合理地預計不會單獨或整體阻止或嚴重延遲、幹擾、阻礙或損害

第5.04節。提高財務執行能力。

(A)買方截至本合同日期，在成交時將有足夠的現金、可用信貸額度或其他可立即使用的資金來源，在每種情況下，當與債務承諾函(定義如下)所設想的債務融資的現金淨收益合計時，使買方能夠履行其在本協議項下的所有義務，包括交付成交收購價和根據第2.07節規定必須交付的任何金額，如預期的那樣(如下文所定義的)，使買方能夠履行其在本協議項下的所有義務，包括交付成交收購價和根據第2.07節要求其交付的任何金額，且在任何情況下均足以與債務承諾書預期的債務融資(如下定義)相結合，以使買方能夠履行本協議項下的所有義務買方為完成交易所需的費用和開支，買方已在本合同日期前向賣方提供了書面證據。在不限制第11.09節的情況下，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得的任何資金或融資(包括任何債務融資或任何其他融資交易)均不得成為買方履行本協議項下的任何義務(包括完成本協議項下的交易)的條件。

(B)買方已在本合同日期或之前向賣方交付一份經正式簽署的債務承諾書(如本合同附件F所示)的真實、完整和正確的副本，包括所有相關的費用信函和附函(就費用方面的此類交易而言，通常對這些條款進行了編輯，合理地預計這些條款都不會對債務承諾函所設想的債務融資的條件、金額或可用性產生不利影響)，以及構成債務承諾函的所有展品、附表、附件、補充文件和條款説明書(所有展品、明細表、附件、補充文件和條款説明書都不會對債務承諾書所設想的債務融資的條件、金額或可用性產生不利影響)，以及形成這些條款的所有證物、附表、附件、補充文件和條款説明書於本協議日期(僅根據“債務承諾書”第7.18節修訂或修改)，融資來源方致買方並註明日期，據此，該等融資來源已承諾向買方提供本協議所載總額為本協議擬進行的交易的債務融資。截至本協議日期，債務承諾書是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，據買方所知，債務承諾書的其他各方均具有完全效力，並可根據其條款對各方強制執行，但破產和股權例外情況除外。除債務承諾函中明確規定外，買方或其任何關聯公司與債務承諾函預期的債務融資相關的任何附函或其他合同、協議或諒解均不存在。除債務承諾書中特別規定外，任何融資來源為債務承諾函所設想的債務融資提供資金的義務沒有任何先決條件，也不存在任何合同規定的或有事項。, 買方或其任何關聯方與本協議或其他與預期交易相關的協議或其他諒解，允許融資來源減少債務承諾函預期的債務融資總額，或施加任何可能對債務承諾函預期的債務融資產生不利影響、阻止或推遲可用債務融資的附加條件先例，這些協議或諒解將允許融資來源減少債務承諾函預期的債務融資總額，或施加任何附加條件先例，從而對債務承諾函預期的債務融資產生不利影響、阻止或推遲可獲得的債務融資。截至本協議日期，債務承諾函未作任何修改或修改(截至本協議日期，未考慮進行此類修改或修改)，債務承諾函中規定的承諾未在任何方面被撤回或撤銷(截至本協議日期，未考慮進行此類撤回或撤銷)。未發生任何事件，買方也未收到債務承諾書任何其他方就發生的任何事件發出的通知或其他通信，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將或可以合理地預期會導致買方違反債務承諾書的任何條款或條件，或構成買方根據債務承諾書結束的任何條款或條件的違約，且據買方所知，截至本合同日期，債務承諾書的其他任何一方均未違約買方(I)不知道有任何事實或事件使買方在債務承諾書中的任何陳述或擔保在任何重要方面不準確, (Ii)沒有理由相信其將無法及時滿足其或其聯屬公司在債務承諾函中所載的任何成交條款或條件，及(Iii)沒有理由相信債務承諾函為完成擬進行的交易而預期的債務融資的任何部分將不會在成交日期向買方提供。截至本協議之日，買方已全額支付債務承諾函要求支付的任何及所有承諾費和其他費用。只要本協議必須採用任何融資來源均可接受的形式，則該融資來源已批准本協議。

第5.05節關於償付能力的規定。於交易完成時及緊接交易生效及支付成交購買價後，支付買方因完成交易而須支付的所有款項，以及支付買方、買方及其附屬公司的所有相關費用及開支(以綜合基準計算)，將是有償債能力的。就本協定而言，“償付能力”一詞在綜合基礎上用於任何個人及其附屬公司時，是指截至任何確定日期，(A)該個人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該個人及其附屬公司在綜合基礎上的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值。由於所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(Ii)當該人及其附屬公司的現有債務(包括或有負債和其他負債)成為絕對和到期債務時，在綜合基礎上需要支付該人及其附屬公司在該日期的可能負債的金額；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用於其所從事或所從事的業務的運營，或(B)在綜合基礎上，該人及其附屬公司在綜合基礎上不會有不合理的少量資本用於其所從事或所從事的業務的運營。及(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上將有能力在其負債到期時支付其負債，包括或有負債及其他負債。就本定義而言, “沒有不合理的少量資本用於經營他們正在從事或計劃從事的業務”和“有能力償還他們的債務，包括

或有負債及其他到期負債“是指該人士及其附屬公司在合併的基礎上，將能夠從營運、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。

第5.06節：投資代表權。買方為自己的賬户收購轉讓的權益，目前的意圖是持有該等證券用於投資目的，而不是為了任何該等證券的分銷或與該等證券的任何分銷相關的出售而持有該等證券。買方是根據1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和條例(“證券法”)D規則501(A)所指的“認可投資者”。買方承認，轉讓的權益尚未根據證券法或任何其他證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或其適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售。買方承認，轉讓的權益部分地根據前述陳述轉讓給買方。

第5.07節管理證券經紀及其他顧問。除Lazard Freres&Co.LLC(其費用和開支將由買方支付)外，任何經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得與買方或其代表根據買方作出的安排進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用或佣金的報銷。

第5.08節適用於法律訴訟。除個別或整體而言，合理預期不會阻止或大幅延遲、幹擾、阻礙或損害(X)及時完成任何交易或(Y)買方遵守其在交易文件下的責任外，概無懸而未決或(據買方所知)威脅對買方採取行動或對買方施加或影響的判決。

第5.09節。需要製造商批准。除披露函第5.09節所披露者外，截至本公告日期，買方並不知悉，亦未收到任何製造商發出的任何通知或指示，不論是否根據買方或其聯屬公司與任何製造商的任何框架或其他協議，買方將不會或不太可能獲得該製造商的批准以完成交易。

第5.10.節禁止任何其他陳述或保證；不信賴。買方承認，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的業務賬簿和記錄、設施、車輛、合同和其他資產，並且買方及其代表已有充分機會與業務管理層會面並討論業務、轉讓實體、轉讓權益、購買資產和承擔的負債。除第四條(受披露函限制)和第8.02節要求賣方交付的證書中賣方明確提出的陳述和保證外，買方在此承認，賣方集團的任何成員、其任何關聯公司或任何其他人(無論是否代表賣方集團或其各自的關聯公司行事)都沒有就轉讓實體作出或作出任何其他形式的陳述或保證，無論是明示或默示、書面或口頭的陳述或保證，都不在此限，但買方應在此確認，賣方的任何成員、其任何關聯公司或任何其他人(無論是否代表賣方集團或其各自的關聯公司)都沒有就轉讓的實體作出任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的、書面的或口頭的。轉讓的權益或承擔的負債或業務(包括業務、業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或業務前景，或與業務有關的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息)，包括對買方、其任何關聯公司或其各自代表或其各自代表提供或提供給買方、其任何關聯公司或其各自代表的關於上述任何信息的準確性、完整性或無錯誤或遺漏的任何陳述或保證。儘管向買方交付或披露, 由於向買方或其任何代表(以任何形式和通過任何媒介)交付、傳播或以任何其他方式分發任何信息、文件、估計、預測或預測，或買方或其任何代表使用任何信息、文件、估計、預測或其他信息(以任何形式和通過任何媒介)，其任何關聯公司或其任何代表(以任何形式或通過任何媒介)就任何一項或多項前述或其他事項向買方承擔或承擔任何責任或賠償義務，或買方或其任何代表使用任何信息、文件、估計、預測、企業、被轉讓實體或未來的費用或支出、未來的經營結果、未來的現金流或未來的財務狀況

買方或其任何代表開發或提供或提供給買方或其任何代表的業務、運營或事務或其他材料，包括盡職調查材料、“數據室”或管理層演示(正式或非正式、親自、通過電話、視頻或任何其他格式)，以預期或考慮任何交易。買方代表其本人及其聯屬公司、其各自代表明確放棄與上述事項有關的任何此類索賠。買方特此確認(就其自身而言，並代表其聯屬公司及其各自的代表)，買方已對業務和受讓實體及其各自的經營、資產和財務狀況進行了令其滿意的獨立調查，在決定繼續進行交易時，買方及其聯屬公司及其各自的代表依賴其自身獨立調查的結果，並且買方完全負責對所有估計、預測、預測和其他遠期預測的充分性和準確性進行自己的評估(B)買方已向其提供該等信息(包括該等估計、預測、預測、前瞻性資料或業務計劃所依據的假設的合理性)，且買方並不依賴該等資料。

第六條

與經營業務有關的契諾

第6.01節：收盤前的商業行為。

(A)除適用法律、判決或政府當局要求的(X)、本協議預期、要求或允許的(Y)或(Z)從本協議之日起至結束(或本協議根據第9.01節終止的較早日期)期間(或根據第9.01節終止本協議的較早日期)，除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則賣方各方應並應促使銷售實體、賣方集團成員和每個受讓實體

(I)在正常經營過程中在所有重要方面經營業務；

(Ii)採取商業上合理的努力，完好無損地維護業務，包括購買的資產、合同、業務組織和業務的商譽，以及賣方集團與其客户、供應商、政府機構和其他與業務有重大和經常性業務往來的人的當前關係；

(Iii)保持與本業務或賣方集團有關的所有保險單和所有許可證基本上與本合同日期生效的方式一致；

(4)維持每個銷售實體在其組織管轄範圍內以及在財產所有權或租賃或其業務需要資格或登記的每個其他管轄範圍內的存在和良好地位；

(V)不得將本業務的任何庫存或員工轉移到任何銷售實體(或任何銷售實體的所有者)的其他業務(本業務除外)，或將任何銷售實體(或其所有者)的任何其他業務(本業務除外)的任何庫存或員工轉移到本業務；以及

(Vi)保存與業務有關的賬簿、記錄和帳目，以及在正常業務過程中購買的資產和轉移的權益，包括收入和費用的記錄以及應收賬款的記錄和收回；

但賣方集團任何成員就第6.01(B)節具體涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反第6.01(A)節，除非此類行為構成違反第6.01(B)節。

(B)除適用法律、判決或政府當局另有要求外，如本協議預期、要求或允許或披露函件第6.01(B)節所述，從本協議之日起至結束(或本協議根據第9.01節終止的較早日期)期間(或根據第9.01節終止本協議的較早日期)，除非買方另有書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則賣方各方不得、也不得允許銷售實體和賣方成員僅限於與企業、轉讓實體、企業員工、購買的資產和承擔的負債相關的範圍)：

(I)同意發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、設押或受任何留置權的規限(適用證券法或受讓實體的組織文件所訂的轉讓限制除外)，或授予任何選擇權、認股權證或權利，以取得任何受讓實體的受讓權益或其他權益證券，或發行可轉換為或可交換該等證券的任何證券；

(Ii)出售、租賃、轉讓、轉讓、放棄、註銷、按揭、質押、留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置購買的任何材料資產(以下第(Xi)條所述的知識產權除外)，包括任何轉讓的不動產，但在正常業務過程中出售陳舊、陳舊或過剩的設備或資產，或在正常業務過程中或根據截至本條例生效之日存在的合同銷售車輛、供應品和其他庫存、貨物或服務除外，均可出售、租賃、轉讓、轉讓、放棄、取消、按揭、質押、留置權或以其他方式處置任何材料購買的資產(以下第(Xi)條所述的知識產權除外)，包括任何轉讓的不動產

(Iii)根據截至本協議日期存在的合同，將任何轉讓實體與任何人合併或合併，或收購任何經銷商或收購將構成正常業務過程以外購買資產的任何經銷商或其他物質資產(車輛、供應品、庫存、機械或設備除外)，但第(C)款的情況除外；

(Iv)採納、延長、修訂、訂立或終止有關任何業務僱員的任何賣方福利計劃或集體談判協議，增加任何業務僱員的薪酬或福利，終止任何業務僱員的僱用(任何因故終止除外)，或僱用任何可能成為業務僱員的個人(取代按本條例允許終止僱傭的業務僱員所需的個人除外，且在符合以往慣例的情況下除外)，或採取任何行動加速授予或支付任何業務僱員的任何補償或福利，但任何適用法律、任何賣方福利計劃、任何僱傭協議或任何集體談判協議(在本協議第7.06節所設想的正常業務過程中)，以及不會在本協議項下或以其他方式對買方或其任何附屬公司產生任何責任的安排，在每種情況下均在本協議之日有效；(B)在正常業務過程中，如本協議第7.06節所述，不會導致買方或其任何關聯公司承擔本協議項下或其他方面的任何責任的任何安排，以及不會導致買方或其任何附屬公司承擔任何責任的安排；

(V)除GAAP(或其任何解釋)或任何適用法律可能要求的以外，對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變；

(六)修改任何銷售實體或轉讓實體的組織文件，或者將任何轉讓實體轉換為不同形式的實體；

(Vii)就與業務有關的任何重大行動達成任何和解或免除，而該重大行動是全部或部分承擔的責任，但任何和解或免除只考慮支付款項(在關閉前)，而對業務的進行或經營沒有任何實質性的持續限制，並導致解除導致該行動的索賠，或在該等行動和任何相關債務為除外負債的範圍內，達成任何和解或免除責任；(Vii)就與該業務有關的任何重大行動達成任何和解或免除任何責任，但任何和解或免除只考慮支付款項(在關閉前)，並導致解除導致該行動的索賠；

(Viii)明知而放棄構成購買資產的任何重大索償或有實質價值的權利，但在正常業務過程中給予的豁免除外；

(Ix)更改或撤銷任何實質性税務選擇或税務會計方法，或進行任何新的實質性税務選擇或採用任何新的税務會計方法(為免生疑問，包括就轉讓實體的税務分類進行任何選擇以繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税)、解決或妥協任何税務訴訟、同意延長或豁免適用於任何税務索賠或評估或税務訴訟的時效期限，或採取任何其他會增加買方或買方的税務責任的行動

(X)清算、解散、資本重組、重組或以其他方式結束任何銷售實體或轉讓實體的業務或運營，或未能維持其存在；

(Xi)轉讓、轉讓、授予任何許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置根據或關於任何轉讓的知識產權的任何實質性權利，但(I)在正常業務過程中授予的非排他性許可和(Ii)根據其商業判斷在正常業務過程中放棄、失效或處置除外；

(Xii)招致任何債項，或對任何業務或任何購買的資產施加或容受任何留置權，但準許留置權除外，以及任何該等債項或留置權在結束時須予清償或解除；

(Xiii)就賣方集團任何成員在每個項目中超過500,000美元的資本支出(不包括對陳舊或陳舊物品的任何普通課程更換)達成任何新的具有約束力的承諾；

(Xiv)簽訂任何新合同，如在本協議日期之前簽訂，將構成材料經營合同、轉讓房地產租賃或第三方租賃，或修訂或自願終止在本協議日期生效的任何材料經營合同、轉讓房地產租賃或第三方租賃，但以下情況除外：(1)屬於排除合同的任何材料經營合同(製造商協議除外)；或(2)根據任何材料經營合同、轉讓房地產租賃或第三方租賃條款自動續簽的合同

(Xv)以低於曼海姆市場報告中當前零售價85%的價格出售、簽訂協議銷售或經銷商交易任何庫存60天或更短時間的新車(Monroney標籤上標明的至少100,000美元的建議零售價)，或以低於該價格的95%的金額出售任何庫存60天或更短的二手車；(Xv)在Monroney標籤上標明的建議零售價至少為100,000美元的製造商提供的任何新車的建議零售價低於該價格的95%的情況下，銷售或經銷商交易任何庫存60天或更短的新車；

(Xvi)根據任何員工採購計劃，以與員工購買新車和二手車政策不一致的方式出售任何車輛，該政策在本合同生效日期前60天生效；或

(Xvii)以書面承諾或同意採取上述任何行動。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但銷售實體或轉讓實體善意地認為，銷售實體或轉讓實體善意地認為遵守任何新冠肺炎措施是必要或適當的，且與賣方集團關於新冠肺炎或迴應新冠肺炎措施的政策實質上一致，並且在任何情況下，真誠地採取或遺漏採取或沒有采取任何行動，都將被視為遵守契諾和協議，而無需進一步行動和未經買方同意，銷售實體或轉讓實體採取或未採取的任何行動均應被視為遵守契諾和協議，且在任何情況下，銷售實體或受讓實體真誠地相信，對於遵守任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施，銷售實體或受讓實體真誠地認為是必要或適當的，並且在任何情況下，真誠地採取或不採取任何行動都將被視為遵守契諾和協議但如合理預期任何該等行動(或不作為)會在交易結束後對買方或其聯屬公司造成重大不利影響，則在切實可行的範圍內，賣方各方應在採取或不採取任何該等行動之前，或應促使任何適用的銷售實體或轉讓實體採取任何該等行動(或不採取行動)，通知買方該行動(或不作為)，並真誠地考慮買方就該行動(或未能採取行動)提出的任何建議。

(D)買方承認並同意本條款第6.01條不應禁止、限制或限制在成交之前、成交時或成交後轉讓除外資產和除外負債，在每種情況下，轉讓給

在根據本協議非受讓實體的賣方關聯方的情況下，在根據結算現金的定義計算結算現金時，任何受讓實體在結算、償還債務和取消留置權之前，以及在結算、資本化或取消任何不構成轉讓合同的公司間債務或其他協議之前，將現金分配給賣方的關聯方。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方控制或指導賣方集團業務的權利，包括在交易結束前控制或指導賣方集團的業務。在交易結束前，賣方集團應按照本協議的條款和條件對其業務和運營進行全面控制和監督。

第七條

各方的附加契約

第7.01節。需要付出更多努力。

(A)在符合本協議的條款和條件下，買方和賣方雙方應，且各自應促使各自的受控關聯公司作出各自的商業合理努力(除非就任何行動明確規定另一履約標準)，以迅速採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的措施，以使結案條件得到滿足，並完善並使之生效。(A)根據本協議的條款和條件，買方和賣方雙方應並應促使各自的受控關聯公司作出各自在商業上合理的努力(除非在本協議中明確規定另一履約標準)，以迅速採取或促使採取所有行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的措施，以使結案條件得到滿足、完善和生效。在每種情況下，在合理可行的情況下，包括迅速和完整地準備和歸檔所有必要的文件，以實現所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，以及從任何政府當局或第三方獲得完成交易所需、適當或可取的所有同意，包括但不限於所有符合條件的Estoppels、sNDA和轉讓房地產租賃協議，前提是與任何第三方同意相關，且本協議中明確規定的除外。賣方集團的任何成員無需為此向第三方支付任何對價或自掏腰包，開始、抗辯或參與與此相關的任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何與此相關的通融(財務或其他方面的)，包括簽署和交付完成交易所需的任何額外文書，以及真誠地抗辯或真誠抗辯第三方提出的任何訴訟，否則可能在任何實質性方面阻止、幹擾、阻礙或拖延交易的完成。, 除了與反壟斷法相關的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他內容(在第7.01(B)節中處理)以及購買的資產、製造商協議或轉讓的權益(在第2.04節中處理)之外。

(B)本協議各方同意在本協議日期後十(10)個工作日內(除非雙方另有約定)根據《高鐵法案》就交易提交適當的通知和報告表，並在本協議日期後合理可行的情況下儘快提交任何其他反壟斷法規定的通知。在合理可行的情況下，任何外國或美國聯邦、州或地方政府當局均有權在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案和該等其他反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料，並使用各自在商業上合理的努力迅速採取任何必要步驟來避免或消除每一障礙，並獲得任何外國或美國聯邦、州或地方政府當局根據任何反壟斷法可能要求的所有協議，以使合同各方能夠在合理可行的情況下儘快完成交易。儘管本節第7.01節有任何相反規定，買方應立即採取或促使採取任何必要的行動，以確保高鐵法案(“高鐵批准”)或任何其他反壟斷法下的任何適用等待期或反壟斷法下的任何其他同意到期或終止，並解決任何政府當局提出的關於聯邦貿易委員會法案或任何其他適用法律下的交易的任何異議，以防止任何限制進入，或已騰出、取消、撤銷或推翻任何限制禁止或限制交易的完成，或將交易的完成推遲到終止日期之後，包括(I)執行和解、承諾、同意法令, 與任何政府當局或任何其他人士訂立的規定或其他協議，包括出售、剝離或以其他方式轉讓或持有買方或其任何關聯公司(包括成交後的任何轉讓實體)的單獨特定資產或資產類別或業務

終止買方或其任何聯屬公司的任何特定資產或資產類別(包括成交後的任何轉讓實體和購買的資產)、終止買方或其任何聯屬公司(包括成交後的受讓實體)的現有關係、合同權利或義務、終止任何合資企業或其他安排、以及產生買方或其任何聯屬公司(包括成交後的任何聯屬公司)的任何關係、合同權利或義務(包括在成交後終止任何合資企業或其他安排)，以及同意單獨出售、剝離或以其他方式轉讓或持有買方或其任何關聯公司的任何特定資產或類別的資產或業務(包括成交後的任何轉讓實體和購買的資產)，終止買方或其任何關聯公司(包括成交後的任何轉讓實體和購買的資產)的現有關係、合同權利或義務轉讓實體)或對買方或其任何關聯公司(包括在成交日期後，轉讓實體)進行任何其他變更或重組(在每一種情況下，訂立協議或規定由聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、司法部反托拉斯司(“司法部”)或任何其他政府當局就上述任何事項作出任何判決或向其提出適當的申請)，以及在賣方採取行動或就賣方採取行動的情況下，對買方或其任何附屬公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，均須訂立協議或規定由聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、司法部反壟斷司(“司法部”)或任何其他政府當局就上述任何事項作出任何判決或向賣方提出適當申請同意賣方採取此類行動(包括本協議或與此類行動有關的其他交易文件要求的任何協議)；但任何該等行動可以以下條件為條件：(I)任何人(包括任何政府當局)在法庭或行政或其他審裁處提出的任何索償，須以結案為條件；及(Ii)以訴訟方式抗辯任何人(包括任何政府當局)在法庭或行政或其他審裁處提出的任何索償，以避免進入或已撤離或終止。, 將會或將合理地預期會阻止在終止日期之前關閉的任何限制。不應考慮根據第7.01節採取的任何行動，以確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響。

(C)本協議各方應盡其合理的最大努力，就與交易有關的任何備案、提交或書面溝通與政府主管部門進行的任何備案、提交或書面溝通，以及與政府主管部門就該交易進行的任何調查或其他調查有關的各方面進行全面合作，並允許其他各方事先審查並真誠地考慮其他各方對此類備案、提交或書面溝通的意見，併合理及時地向本協議其他各方通報其收到的任何實質性信息。美國司法部或任何其他政府當局在每一種情況下，在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，並在合理可行的範圍內，就與本合同其他各方及其各自子公司(視情況而定)有關的信息與本合同其他各方協商，這些信息出現在向任何第三人或任何政府當局提交的與交易相關的任何文件或書面材料中，但《高鐵法案》下的規則和條例中使用的“4(C)份文件”除外。美國司法部或該等其他適用的政府當局或其他人士應立即通知本協議的其他各方，並給予他們出席和參加此類會議和會議的合理機會。

(D)儘管本協議有任何相反規定，賣方各方及其各自的關聯方沒有義務向任何政府當局或其他第三方支付款項、提供或作出任何讓步或給予任何便利(財務或其他方面)，以履行其在本節7.01項下各自承擔的義務。

第7.02節發佈公告。雙方同意，簽署本協議後將發佈的有關交易的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的形式(以下簡稱“公告”)。買賣雙方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予對方審查和評論的機會，未經協商後的另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但是，如果適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的適用規則和規定需要發佈新聞稿或其他公開聲明，則披露方應與另一方協商，並在可行的情況下，在法律允許的範圍內，在發佈該公開聲明之前給予該另一方合理的機會對其進行審查和評論。儘管有上述規定，本節第7.02節不適用於本協議任何一方發佈的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明與本協議的公告和條款相一致，並且不包含任何與先前未根據本協議條款宣佈或公開的交易有關的信息，本條款第7.02節不適用於本協議任何一方所作的任何新聞稿或其他公開聲明，且不包含任何與先前未根據本協議條款宣佈或公開的交易有關的信息。

第7.03節：保護信息獲取；保密；財產檢查期限。

(A)在符合適用法律和任何適用判決的情況下，在根據第9.01節公開宣佈執行本協議之日(和之後)與本協議根據第9.01節結束和終止之日(以較早者為準)之間，賣方各方應在合理通知下，並應促使賣方集團的其他成員在正常營業時間內允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問經銷商(包括但不限於，轉讓的不動產)(事先向賣方發出書面通知)和包括在所購資產中的記錄(與本協議或任何其他交易文件的談判和執行有關的記錄或與任何競爭性或替代交易有關的其他各方的任何建議書除外)，賣方各方應向買方及其代表提供買方可能合理要求的主要與業務有關的信息，並應促使賣方集團的其他成員向買方及其代表提供主要與業務有關的信息，且賣方應促使賣方集團的其他成員向買方及其代表提供買方可能合理要求的主要與業務有關的信息，但不包括與本協議或任何其他交易文件的談判和執行有關的記錄，以及賣方應促使賣方集團的其他成員向買方及其代表提供買方可能合理要求的主要與業務有關的信息。在每種情況下，用於過渡和整合規劃的主要目的(第2.02(B)(Vii)節涵蓋的任何記錄除外)；但買方及其代表進行任何此類活動的方式不得對業務和保留業務的行為造成任何實質性幹擾；此外，如果賣方當事人合理判斷，賣方集團的任何成員認為這樣做可能會侵犯或損害其客户或其他主要業務方的權利，並導致向第三方泄露商業祕密或競爭敏感或機密信息，或違反適用法律，則賣方集團的任何成員都沒有義務提供此類訪問或信息。, 適用的判決或合同或第三方承擔的保密義務可能會危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，可能會在任何未決或威脅的訴訟中損害賣方集團成員的利益，可能會使賣方集團成員面臨泄露敏感或個人信息的責任風險，或者可能會被新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理禁止或不可取。根據第7.03節提出的所有信息請求應直接向賣方各方指定的高管或其他人員提出。除第7.03(B)節允許的範圍外，第7.03節不應授權買方或其代表在未經賣方事先書面同意的情況下對環境介質或建築材料(包括第二階段活動)進行任何侵入性或侵入性測試或取樣，此類同意不會被無理拖延或拒絕。

(B)自本合同之日起至東部時間下午5：00止，即自本合同之日起75天內(“財產審查期”)，買方及其授權代表將在正常營業時間內被允許在正常營業時間內合理接觸轉讓的不動產，但需事先書面通知賣方對轉讓的不動產進行環境評估，其中應明確包括但不限於買方為準備ALTA/NSPS勘測而聘請的持牌測量師的准入，這些勘測應明確規定根據賣方合理的書面要求，買方將向賣方提供買方獲得的所有第三方準備的第一階段和第二階段最終報告的副本，這些報告是買方對轉讓的不動產進行的環境評估以及對轉讓的不動產的任何評估的結果。賣方各方承認，合作伙伴工程與科學公司(“買方顧問”)是買方在任何轉讓的不動產執行環境評估活動時可接受的環境顧問。在買方或買方顧問審核部分或全部環境評估所產生的記錄或材料後，如果買方選擇讓買方顧問執行第二階段活動，則買方將向賣方提供轉讓的不動產及其第二階段活動的計劃範圍的合理提前通知，賣方各方有權選擇在任何此類活動期間派代表出席。

(C)如果買方確定其合理意見認為構成與任何轉讓不動產相關的重大環境缺陷的任何事件、情況或條件，則在財產審查期結束前，買方可向賣方提供書面反對通知(“環境缺陷通知”)，合理詳細列出重大環境缺陷和治療每個該等重大環境缺陷的合理估計成本，以及一份適用的報告或其他證明文件的副本(該等決定所依據的文件是該等報告或其他證明文件的複印件)。(C)買方可在物業審查期屆滿前向賣方發出書面反對通知(“環境缺陷通知”)，列出合理詳細的重大環境缺陷和治療每個該等重大環境缺陷的合理估計成本，以及一份適用的報告或其他證明文件的副本(這些報告或文件是作出該決定所依據的)。賣方在收到報告後，必須在二十(20)天內通過書面通知買方(“賣方選舉”)選擇賣方對此類報告披露的材料環境缺陷的賣方進行補救，費用由賣方承擔(如果此類補救不是這樣做的話)，費用由賣方自負(如果此類補救不是由賣方承擔的，則由賣方承擔費用)；賣方必須在收到通知後二十(20)天內向買方發出書面通知(“賣方選舉”)，由賣方對此類報告披露的材料環境缺陷進行補救，費用由賣方承擔。

完成後，買方應在正常營業時間內為該目的提供合理的通道；但是，賣方不得不合理地幹擾買方的業務運營，並應遵守環境法和買方在採取補救措施之前以書面形式提供給賣方的適用安全要求)，即提供一個第三方託管賬户，買方可以使用該賬户僅用於買方對重大環境缺陷的補救，金額相當於環境缺陷通知中規定的合理估計成本的125%(“第三方託管選項”)，或將收購價降低相當於環境缺陷通知中提供的合理估計成本的125%(“降價選項”)；此外，第7.03(G)節規定的爭議解決程序應適用於與重大環境缺陷的存在或補救的估計成本有關的任何爭議。

(D)如果成交發生在賣方選舉截止日期之前或材料環境缺陷爭議解決程序完成之前，則適用以下規定：(I)在成交日期的14天內，買方將通知賣方所有材料環境缺陷，以及買方對每項缺陷的補救費用的誠意估計；(Ii)買方和賣方雙方應真誠地就修復材料環境缺陷的估計費用達成一致，協議金額的125%應為以及(Iii)在賣方提交賣方各方關於重大環境缺陷的選舉和任何爭議解決程序後，將根據雙方商定的補救重大環境缺陷的最新成本(如果沒有爭議)或環境顧問的決定，調整初步環境扣留。(Iii)初步環境扣留將在賣方提交賣方各方的選擇和重大環境缺陷的任何爭議解決程序後，根據雙方商定的補救重大環境缺陷的更新成本或環境顧問的決定進行調整。

(E)如果賣方選擇第三方託管選項，則適用以下情況：*雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議；*轉讓的不動產應包括在所購買的資產中；以及*買方應單獨負責補救材料環境缺陷，賣方集團對該材料環境缺陷不對買方或其任何關聯公司承擔任何責任(包括但不限於本合同第X條項下的責任)。(E)如果賣方選擇託管選項，則適用於以下情況：*雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議；*轉讓的不動產應包括在所購買的資產中；以及*買方應單獨負責補救材料環境缺陷，賣方集團不對買方或其任何關聯公司就該材料環境缺陷承擔任何責任(包括但不限於本合同第X條項下的責任)。

(F)如果賣方選擇降價選項：*雙方應按雙方商定的材料環境缺陷估算成本(無論是否經過第7.03(G)節規定的爭議解決程序)降低收購價；*此類轉讓的房地產應計入所購買的資產；且買方應獨自負責補救材料環境缺陷，賣方集團不對買方或其任何附屬公司就該材料環境缺陷承擔任何責任()；(F)如果賣方選擇降價方案，則買方應按雙方商定的材料環境缺陷估算成本(無論是否經過第7.03(G)節規定的爭議解決程序)降低收購價；*此類轉讓房地產應計入所購買的資產；買方應獨自負責補救材料環境缺陷，賣方集團對買方或其任何附屬公司不承擔任何責任(

(G)重大環境缺陷的爭議解決程序。賣方和買方應嘗試就材料環境缺陷的存在及其補救費用達成一致。如果賣方和買方未能在賣方選舉截止日期前就上述任何事項(共同或個別，視情況而定)達成一致，則爭議環境事項應由專家決定按照第7.03(G)節進行處理，並最終由專家決定予以解決。在賣方選舉截止之日後的十(10)天內，所有有爭議的環境事項應提交給在環境現場評估和補救事項方面至少有十(10)年經驗的環境顧問，其選定方式為：買方和賣方達成共同協議；或在十(10)天內，由美國仲裁協會德克薩斯州休斯頓辦事處(以下簡稱“環境顧問”)在沒有此類協議的情況下提交。環境顧問在仲裁前五(5)年內不得受僱於任何一方。環境顧問一旦被任命，不得與任何一方就本合同規定的決定進行單方面溝通。任何一方與環境顧問之間的所有溝通應以書面形式進行，副本應以相同方式同時發送給另一方，或在賣方和買方雙方代表被邀請參加的會議或電話會議上進行，並至少提前五(5)天通知雙方。在任命環境顧問後二十(20)天內, 賣方和買方均應向環境顧問提交書面聲明，説明其對有爭議的環境事項的立場，包括其對任何有關存在任何適當和及時斷言的重大環境缺陷及其補救費用的爭議的立場的書面聲明。還應向環境顧問提供一份副本

本協議的一部分。環境顧問應在收到此類材料後四十五(45)天內和收到環境顧問要求的任何附加信息後作出決定，該決定是最終的，對各方都有約束力，沒有上訴權。在作出決定時，環境顧問應遵守本節第7.03(G)節規定的規則。在任何情況下，環境顧問選擇的金額不得低於賣方建議的金額或高於買方建議的金額(視情況而定)。環境顧問應擔任有限的專家，以確定是否存在任何及時和適當斷言的重大環境缺陷及其補救費用。環境顧問不得就任何事項判給任何一方損害賠償、利息或罰款。賣方和買方應各自承擔各自的律師費和陳述案情的其他費用。賣方應承擔環境顧問費用的一半(1/2)，買方應承擔環境顧問費用的一半(1/2)。如果環境顧問確定補救任何重大環境缺陷的成本低於材料環境缺陷估計成本，則雙方應在確定後五(5)天內，按照第三方託管協議，指示託管代理向賣方支付材料環境缺陷估計成本與環境顧問確定的金額之間的差額。如果環境顧問確定不存在重大環境缺陷，則雙方應在確定後五(5)天內按照第三方託管協議, 指示託管代理向賣方支付此類所謂的材料環境缺陷的全部材料環境缺陷估算費用。

(H)買方或其代表根據第7.03節進行的所有環境評估檢查和任何評估均應由買方承擔全部費用和費用，並應遵守賣方可能合理施加的條件(包括第7.03(A)節規定的條件)，以便不會在任何實質性方面不合理地幹擾業務和保留業務的開展。買方應在任何此類檢查後立即將轉讓的不動產恢復到其大致相同的狀態。買方及其代表應按照適用法律履行服務，風險自負。在簽訂任何轉讓不動產之前，買方將提供其責任和工傷保險的證明，如果此類保單的責任限額至少為每次事故1,000,000美元，車輛責任保險金額為1,000,000美元，並且工傷賠償保單滿足國家保險限額，則此類保單將被賣方視為合理接受。買方在此同意就下列原因造成的任何損失或責任賠償並使每一位賣方受保人不受損害：(I)(A)身體傷害或死亡；或(B)買方或其任何代表對轉讓的不動產進行任何檢查(包括任何環境評估)而對財產造成的實物損害；或(Ii)由於執行任何第二階段活動而違反任何租賃協議；但條件是：(I)(A)(A)人身傷害或死亡；或(B)買方或其任何代表對轉讓的不動產進行任何檢查(包括任何環境評估)而對財產造成的有形損害，或(Ii)由於執行任何第二階段活動而違反任何租賃協議；, 買方無義務就以下任何損失或責任賠償賣方或使其不受損害：(I)在買方進行環境評估之前已存在的有害物質或其他責任條件或違反環境法規定的情況；或(Ii)由於賣方各方的疏忽行為所引起的損失或責任：(I)在買方進行環境評估之前已存在的危險物質或其他責任條件或違反環境法的行為；或(Ii)賣方的疏忽行為所引起的損失或責任。

(I)在成交之前(或僅就任何延遲成交購買的資產而言，適用的延遲成交)，賣方根據第7.03節提供的所有信息將受Highline與買方之間日期為2021年6月4日的信函協議(“保密協議”)的條款約束。僅在關閉(或僅針對任何延遲關閉購買的資產，適用的延遲關閉)時生效，保密協議的保密條款應僅針對與業務有關的信息終止；但買方承認其在保密協議項下的所有其他義務，包括其對賣方、其關聯公司或其各自代表提供給其的有關保留業務、賣方、其關聯公司或其任何各自代表(僅針對業務、轉讓實體除外)提供給其的任何和所有其他信息的保密和保密義務，應繼續遵守保密協議的條款和條件，即使已發生或將會發生的任何保密協議的終止也是如此。

第7.04節禁止大宗銷售。買方特此免除賣方各方和賣方集團任何其他成員遵守與交易相關的任何所謂的“大宗轉讓法”或任何司法管轄區的類似法律的規定。

第7.05節包括保險。自關閉之日起(或僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)，業務、轉讓實體、購買的資產和承擔的負債應停止由賣方或其任何關聯公司的保險單或其各自的任何自我保險計劃或保單投保，但僅在本第7.05節規定的範圍內除外。在關閉之後(或僅就任何延遲關閉購買的資產而言，適用的延遲關閉)(但在任何情況下均受第10.09(B)條的約束)，對於在關閉之前發生或存在的與業務相關的事件(或僅就任何延遲關閉購買的資產而言，適用的延遲關閉)，以及賣方集團的基於事件的第三方責任保險單(按買方合理的書面要求在該時間有效)，賣方集團應向買方提供合理的合作，以便在該等保單下可獲得的保險範圍和限額範圍內，代表買方提出該等保單項下的索賠；但買方應立即向賣方集團償還(或賣方集團可根據其選擇, 從此類保單的任何收益中扣除)與提出此類索賠相關的任何自付成本或支出，以及賣方集團根據此類保單或計劃提出的索賠所產生的任何增加的成本，並獨家承擔(賣方集團沒有義務償還或補償買方)與根據此類保單和計劃提出和支付的索賠相關的任何免賠額。本第7.05節不要求賣方集團將任何“已提出索賠”的保單轉換為“基於事件”的保單，也不要求賣方集團在關閉後保持有效的保險單(或僅就任何延遲關閉購買的資產，即適用的延遲關閉)。買方應配合賣方集團提出任何此類索賠，並應向賣方集團提供提出此類索賠所需的所有合理要求的信息。買方承認並同意，買方完全有責任為業務、轉讓實體、購買的資產和承擔的債務(或僅就任何延遲關閉的購買資產，或適用的延遲關閉)安排自己的保險單或自我保險計劃，涵蓋交易結束後的一段時間內的業務、轉讓實體、購買的資產和承擔的負債。

第7.06節：保護員工事務。

(A)人口普查資料。在適用法律允許的範圍內，在本協議簽訂之日後，賣方應在合理可行的情況下儘快補充《公開信》第1.01(A)節，以補充每個企業員工的姓名、僱用日期、職位、基本工資或小時工資率(視情況而定)、獎金機會範圍和目標獎金(視情況而定)、僱用實體、工作地點、休假狀況(包括預期返工日期)，以及其是否由工會或其他集體談判代表代表或根據集體談判協議條款受僱賣方各方應根據買方合理的書面要求，在成交日期或適用的延遲成交日期(視情況而定)之前定期更新此類信息。

(B)就業要約。在交易結束前不少於十(10)個工作日，買方或其一家關聯公司應根據本協議向每名業務員工提供僱用，自截止日期或適用的延遲截止日期(視情況而定)生效；但是，買方或其關聯公司應有權(且不被要求)向披露函第7.06(B)節規定的擔任高管職位的業務員工(該等業務員工，“執行員工”)提供就業機會；(B)買方或其關聯公司應根據本協議向每名業務員工提供就業機會，自截止日期或適用的延遲截止日期起生效；但是，買方或其關聯公司有權(且不被要求)向披露函件第7.06(B)節規定的主管職位的業務員工(該等業務員工，即“執行員工”)提供就業機會；此外，買方或其關聯公司應向買方或其關聯公司確定將在本協議簽署之日起十四(14)天內收到聘用要約的高管員工提供符合第7.06(B)節規定的聘用要約。如果發生延遲關閉，對該延遲業務員工的僱傭要約應(X)自延遲業務員工主要所在的經銷商的適用延遲關閉日期起生效，或(Y)自雙方合理商定的日期起生效，但在任何情況下均不得晚於上一次延遲關閉的時間，或(如果適用)延遲關閉經銷商的最後一次第三方銷售交易的結束時間。(X)延遲的業務員工主要所在的經銷商的適用延遲關閉日期，或(Y)雙方合理商定的日期，但在任何情況下，延遲關閉經銷商的最後一次第三方銷售交易的結束時間不得晚於最後一次延遲關閉的時間。根據本節第7.06(B)條提供的待遇應為同一地理工作地點或附近地理工作地點的可比職位，但在每種情況下，從業務員工當前工作地點到截止日期或適用的延遲截止日期(視情況而定)的距離不得超過十(10)英里，且其條款和條件與第7.06(C)條一致，並應在其他方面遵守適用法律(包括關於補償和福利的條款和條件)；, 根據集體談判協議條款僱用的任何企業僱員的僱傭條款和條件應與適用的集體談判協議中規定的條款一致。根據以下條件提供的報價

本節第7.06(B)節可能以以下條件為條件：該業務員工滿足買方或其適用關聯公司的標準員工資格和招聘流程；前提是買方或該關聯公司向每名業務員工提供要約，並在交易結束或延遲關閉(視情況而定)之前有足夠的時間開始對每名業務員工的招聘流程，以完成令其滿意的招聘流程。對於截至成交日期或適用的延遲成交日期(視情況而定)長期傷殘或短期傷殘休假的任何業務員工(每個人為“非在職員工”)，買方或其關聯公司應在該個人返回賣方及其關聯方工作後的最早可行日期為其提供就業機會，並以符合第7.06節規定的其他條款和條件聘用該員工；前提是該員工應在成交日期或適用的延遲成交日期後90天內重返工作崗位。賣方應及時通知買方任何此類休假的發生和結束。如果任何非在職員工在關閉日期或適用的延遲關閉日期的次日或之後成為轉崗員工(視情況而定)，則本協議中對“關閉”和“關閉日期”或“延遲關閉”和“延遲關閉日期”(適用的第7.06(B)節和第7.06(F)節除外)的所有提及均應被視為對該個人成為調動員工的時間和日期的引用。

(C)薪酬和僱員福利。

(I)薪酬和福利的可比性。對於調動的員工，在緊隨結業後至結業或延遲結業後十二(12)個月(視情況而定)之日止的期間內(“續行期”)，買方應或應促使其關聯公司僅在每位調動員工受僱於買方及其關聯公司期間向其提供補償或福利(以及，就終止僱傭後適用的任何補償或福利而言，在終止僱傭後適用的任何補償或福利方面)，買方應或應促使其關聯公司僅在其受僱於買方及其關聯公司的期間向其提供補償或福利(以及，就終止僱傭後適用的任何補償或福利而言，在此之後的適用期間)不低於緊接關閉或適用的延遲關閉前有效的基本工資或基本小時工資率，目標年度現金獎金機會或獎金機會範圍(如適用)，不低於緊接關閉或適用的延遲關閉前的有效的目標年度現金獎金機會或獎金機會範圍，以及其他薪酬和福利(包括退休福利，但不包括任何固定福利養老金計劃)，實質上與買方或其適用聯屬公司類似位置員工的實際情況相當。對於持續期間發生的終止，買方應或應促使其關聯公司向每一名被調動的員工提供與買方或其一家關聯公司根據本協議日期存在的賣方福利計劃條款非自願終止僱傭關係而向每一名此類被調動員工提供的遣散費福利(為免生疑問，不包括根據Automile Holdings項下的任何遣散費福利(為免生疑問，不包括任何遣散費福利)，該等福利應與買方或其一家關聯公司根據本協議日期已存在的賣方福利計劃條款非自願終止僱傭關係而提供的遣散費福利相當)，但不包括Automile Holdings項下的任何遣散費福利(為免生疑問，不包括任何根據Automile Holdings, 經修訂的有限責任公司交易紅利計劃及披露函件第4.12(F)節所載的任何僱傭協議)；但任何該等遣散費福利須受制於適用的轉職僱員以買方或其聯屬公司合理接受的形式及時執行並退回申索。儘管如上所述，對於在截止日期或適用的延遲截止日期(視情況而定)及其之後生效的任何集體談判協議涵蓋的調動員工，買方或其適用關聯公司應遵守有關該集體談判協議的適用法律，買方或其適用關聯公司關於適用於任何集體談判協議涵蓋的調動員工的薪酬、福利和其他僱傭條款的義務應如適用的集體談判協議所述或根據適用的集體談判關係確定的義務所規定的那樣，買方或其適用的關聯公司應遵守有關該集體談判協議的適用法律，並且買方或其適用關聯公司應履行適用於任何集體談判協議所涵蓋的調動員工的薪酬、福利和其他僱傭條款的義務，或根據適用的集體談判關係確定的其他義務儘管如上所述，本第7.06(C)(I)節不適用於執行員工，且在向執行員工提出任何要約的範圍內，其薪酬和福利的條款應受聘書或其他個別協議的規定管轄。

(Ii)服務積分。對於調動的員工，從結算日或適用的延遲結算日(視情況而定)起及之後，買方應(或應促使其關聯公司)為賣方及其關聯方及其各自的前任在結算日或適用的延遲結算日(視情況而定)之前認可的每名調動員工的服務(不得重複)向其提供信貸，以符合資格、歸屬、持續

服務、確定服務獎勵、休假、帶薪休假、提前退休和遣散費的額度和目的與該服務在緊接截止日期或適用的延遲截止日期(視情況而定)之前參加或有資格參加的任何類似的賣方福利計劃下計入的金額和目的相同，但不得就任何確定福利養老金計劃或退休人員醫療計劃下的應計福利而言確認該服務；且只要該確認會導致福利重複，則不得承認該服務。買方應或應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，規定在為員工提供醫療、牙科、處方藥、視力和/或其他福利的福利計劃下，不適用任何預先存在的條件、排除或等待期，除非此類條件或排除在截止日期或適用的延遲結束日期(視情況而定)之前適用於個人調動員工。就結賬或適用的延遲結賬(視情況而定)發生的計劃年度而言，買方應在結算日或適用的延遲結算日(視情況而定)之前支付的免賠額和自付要求的積分，以滿足買方或其關聯公司的任何員工福利計劃下的任何適用的免賠額或自付要求，而該被調動的員工在結算日或適用的延遲結算日(視何者適用)之後有資格參加該計劃。

(D)就業過渡。賣方和買方擬在成交日期或適用的延遲成交日期(視情況而定)發生之前或之後，交易不應構成任何業務僱員(買方或其聯屬公司未根據第7.06(B)節提出聘用要約的主管僱員除外)的裁員或遣散費離職，包括就任何集體談判協議而言。為進一步説明上述情況，每名業務員工(買方或其關聯公司未根據第7.06(B)節向其提出聘用要約的高管員工除外)將被視為在成交日期或適用的延遲成交日期(視情況而定)辭去其在賣方及其關聯公司的工作。即使本協議中有任何相反規定，買方或其關聯公司仍應承擔與賣方受賠方有關的所有責任，並應對任何業務僱員(買方未根據第7.06(B)節向其提出僱傭要約的高管僱員除外)就任何法律規定的付款義務(包括在強制性終止通知期內應付的任何賠償以及根據對本協議各方具有管轄權的法院的判決而支付的任何款項)提出的任何索賠，向賣方賠償並使其不受損害，並使其不受損害。在本協議中，買方或其關聯公司應承擔與賣方受賠方有關的所有責任，並應賠償賣方受賠方對任何業務僱員(買方未根據第7.06(B)節向其提出僱傭要約的高管僱員除外)提出的任何索賠，並使其不受損害, 僅限於由於買方或其任何聯營公司未能根據本協議向該業務僱員提出僱用要約所引起或與之相關的直接或間接範圍內的任何索賠，以及在每種情況下，因買方或其任何聯營公司受僱於買方或其聯營公司而產生的有關受僱於該受聘員工的任何索賠，包括與受僱於受僱於買方或其聯營公司的受僱員工有關的任何作為或不作為，包括與受僱於受僱於該受聘員工或受僱於該受僱延遲成交日期(視何者適用)有關的任何作為或不作為。儘管有前述規定或任何相反規定，除非雙方在交易文件中達成一致，否則買方及其關聯公司對不接受買方或其關聯公司根據第7.06(B)節提出的聘用要約或未能滿足買方或其關聯公司適用的聘用前要求的業務員工不承擔任何責任(X)或對其不承擔責任(Y)根據任何賣方福利計劃向自願終止僱傭關係的任何調動員工支付遣散費。在本合同中，買方及其關聯公司不承擔(X)不接受買方或其關聯公司根據第7.06(B)節提出的僱用要約或未能滿足買方或其關聯公司適用的聘用前要求的責任，(Y)不承擔任何賣方福利計劃項下對自願終止與買方或其關聯公司的僱傭關係的任何調動員工的遣散費的責任

(E)集體談判協議。在第2.03(B)(Iv)節的規限下，只要適用談判單位內的大多數業務員工成為調動員工，買方應或應促使其適用關聯公司承擔每項集體談判協議及其項下與調動員工相關的任何和所有責任，並在適用的集體談判協議或延遲成交日期(視情況而定)開始及之後，緊隨適用的成交日期或適用的延遲成交日期(視情況而定)結束或延遲成交日期之後緊接該成交日期或適用的延遲成交日期之後，買方應承擔或應促使其適用的關聯公司承擔每項集體談判協議及其下產生的任何和所有債務；但為免生疑問，本節第7.06(E)節的任何規定均不得解釋為要求買方或任何關聯公司承擔任何賣方福利計劃項下的受控集團責任。

(F)警告。買方承認並同意：賣方不應根據修訂後的1988年“工人調整和再培訓通知法”以及任何類似的州或地方法律(“WARN法”)就交易造成的就業損失提供通知；買方應承擔WARN法項下的任何和所有義務和責任，因為任何非執行僱員的業務僱員(包括任何延遲的業務僱員)未能收到買方或其附屬公司的聘用要約，或終止或推定終止以下任何工作。在結業或適用的延遲結業(視情況而定)後，賣方應向買方提供一份時間表，列出與本企業相關的每個就業地點在前90天內發生的每一次“就業損失”(如第20 C.F.R.§639.3(F)所定義)。

(G)薪資報告。在美國，根據美國國税局2004-53年度收入程序，買方和賣方及其各自的附屬公司應就任何業務員工的員工工資報告應用“標準”方法。

(H)通訊。在成交或適用的延遲成交(視情況而定)之前，買方或其關聯公司向業務員工發佈的任何員工通知或通信材料(包括網站張貼內容)，如擬傳播給多名業務員工，包括與本協議中涉及的僱傭、補償或福利事宜有關的通知或通信材料，或與本協議預期的交易或此後的僱傭直接或間接相關的通知或通信材料，應提前向賣方披露，以便賣方各方有合理的時間對通信進行審查和評論。

(一)合作。在本合同日期之後，包括在交易結束和任何延遲交易(視情況而定)之後，雙方應在所有合理必要的事項上進行合理合作，以確保任何補償和福利計劃(包括賣方福利計劃)的適當管理，並促進調動員工的就業轉移，包括通過交換與業務員工有關的信息和數據(除非適用法律禁止)，並向業務員工及其代表提供訪問權限。根據本節第7.06(I)節提供的任何此類信息應遵守保密協議。

(J)沒有第三方受益人權利。本條款第7.06節僅為本協議雙方及其各自的受讓人和允許的受讓人的利益而包括在內，不會也不應對不屬於本協議一方的任何人(包括任何業務員工或其代表)產生任何權利。本協議中包含的任何內容(明示或暗示)均無意創建或修改，或要求買方或其關聯公司建立或維護任何員工福利計劃或安排，或旨在授予任何個人任何期限的就業權利，或特定就業條款或條件的任何權利。任何商業僱員，包括其任何代表、受益人或家屬，或不是本協議一方的任何其他人，均無權根據本條款第7.06節向買方、賣方或其任何關聯公司主張任何索賠。

第7.07節：保護COBRA賠償和信息。在買方有義務根據ERISA標題I副標題B第6部分和準則第4980B節(“COBRA”)向財務條例第54.4980B-9節所定義的“併購合格受益人”(每個人為“COBRA接受者”)提供(並提供)團體健康計劃下的持續保險的範圍內，買方應由賣方補償COBRA接受者對該COBRA的索賠總額。在買方的其他適用保險(“眼鏡蛇超額負債”)未承保的範圍內，受本協議第10.02(E)節的約束，並符合本協議第10.02(E)節的規定。

第7.08節：禁止關閉後訪問。

(A)買方同意，買方應保存並安排其關聯公司保存和保存其持有的與業務有關的賬簿和財務及其他記錄(包括會計工作底稿)，期限為自成交之日起七年；但在此期限過後處置任何此類記錄之前，適用人員應向賣方提供書面通知，説明其處置該等記錄的意圖，並應向賣方提供機會在六十年內取得該等記錄的所有權和佔有權(費用由賣方承擔)。如果賣方未在該六十(60)天期限內書面確認其取得該等記錄所有權和佔有權的意向，則擁有該等記錄的人可以繼續處置該等記錄。

(B)交易結束後，賣方和買方應在雙方合理要求的時間和地點向對方提供或安排提供與業務有關的所有記錄和其他信息以及所有員工和審計師(包括向對方提供與任何談判、法律或仲裁訴訟有關的證人陳述、證詞、質詢書、證詞、調查和準備)，並由請求方承擔全部費用，在每種情況下，賣方和買方均應向對方提供與業務有關的所有記錄和其他信息以及所有員工和審計師(包括提供這些信息以供面談、審查檔案或訴狀、準備和提供與任何談判、法律或仲裁訴訟有關的證人陳述、證詞、質詢、證詞、調查和準備)。關於賣方或買方或其各自關聯公司對保險索賠的任何審計或調查、涉及賣方或買方或其各自關聯公司的政府調查的任何行動或爭議，以及為了使賣方各方或買方能夠履行其在本協議項下的義務、任何其他交易文件以及在此或由此設想的每項其他協議、文件或票據，或出於與賣方、買方或其各自關聯公司有關的任何其他合理商業目的，但在每種情況下，賣方雙方之間的任何爭議除外一方面，買方或其任何關聯公司，另一方面，除非適用的民事訴訟程序或適用的證據開示規則另有要求；但審查方及其代表應以不對企業或保留企業的行為(視情況而定)進行任何實質性幹預的方式進行任何此類活動；此外，如果根據其合理判斷，任何一方認為提供此類訪問或信息可能違反適用法律，則任何一方均無義務提供此類訪問或信息, 適用的判決、合同或第三方承擔的保密義務，或損害對律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護。在任何此類情況下，應請求方的合理請求，雙方應盡其商業上的合理努力，制定一項安排，在可行的情況下，以不違反適用法律、判決或義務或放棄此類特權的風險的方式傳達適用信息或其中的一部分；但不要求披露方招致與此相關的任何成本或費用，並且如果賣方是披露方，則賣方可以編輯根據第7.08(B)節提供的任何信息的部分內容，只要這些部分僅與保留的業務或排除的資產有關。根據第7.08(B)節提出的所有信息請求應直接向相關披露方指定的高管或其他人提出。

第7.09節。不包括費用和開支。除本協議另有規定外，與交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付。代表賣方進行的第2.02(A)(Ii)節(車輛)、製造商零部件和附件以及非製造商零部件和附件實物盤點的合理自付費用和開支應由賣方承擔50%，買方承擔50%。

第7.10節：管理公司間賬户；關聯協議。

(A)在交易結束前，賣方各方應一方面取消、結算或以其他方式清償賣方集團或其關聯公司任何成員或其關聯公司欠轉讓實體的任何款項(根據或按照交易文件或交易文件除外)，並取消、結清或以其他方式清償任何轉讓實體欠或欠任何其他轉讓實體的任何款項，而雙方均不承擔任何進一步的或持續的責任。(A)在成交前，賣方各方應取消、結清或以其他方式清償賣方集團或其關聯公司欠轉讓實體或轉讓實體的任何款項(根據交易文件或根據交易文件或交易文件除外)，且雙方均不承擔任何進一步或持續的責任。

(B)除與任何延遲成交經銷商有關的轉讓房地產租賃外，賣方各方應在成交前就適用的轉讓實體結清或終止所有關聯協議和合同(如果在本披露函第7.10(B)節規定的任何交易文件或任何此類項目除外)，且在本協議日期後簽訂的所有關聯協議和合同均為關聯協議，雙方均不承擔任何進一步或持續的責任。(B)除與任何延遲關閉的經銷商有關的轉讓房地產租賃外，賣方各方應在交易結束前就適用的轉讓實體結算或終止所有關聯協議和合同(如本披露函第7.10(B)節所述的任何交易文件或任何此類項目除外)，任何一方均不承擔任何進一步或持續的責任。

第7.11節管理税務事宜。

(A)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，買方應100%支付(或以其他方式承擔)買方賣方因出售購買的資產和轉讓的實體而產生的任何轉讓、單據、銷售、使用、增值、印花、登記和其他類似税費(為免生疑問，不包括賣方在出售買方的購買的資產和轉讓的實體之前進行的任何重組或重組交易所產生的任何税款，這些税款應繳納(或但如果適用法律要求賣方(或其關聯公司)支付任何此類轉讓税，賣方(或其關聯公司)應支付此類轉讓税，買方應及時向賣方(或其關聯公司)退還此類款項。買方應在適用法律允許的範圍內準備和歸檔所有轉讓税的所有需提交的納税申報單，賣方各方應合理合作，以便及時提交任何此類納税申報單。買方和賣方雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低，包括簽署和交付轉售、臨時銷售和其他必要或適當的證書或表格，以免除(或以其他方式降低)任何此類轉讓税。

(二)税收分配原則。

(I)賣方須獲分配並承擔任何適用法律對受讓實體徵收的任何及所有所得税，以及在每種情況下應歸屬於截止日期前結束的任何税期和緊接截止日期前結束的任何跨期部分的任何及所有資產税。買方應獲分配並承擔(X)適用法律對受讓實體徵收的任何及所有所得税，及(Y)應歸因於(1)自結算日或之後開始的任何税期及(2)自結算日(包括結算日)開始的任何跨期期的任何及所有資產税。

(Ii)為將税款分配到結算日之前和之後的期間(包括在確定結清流動資產和結清流動負債時)，可歸因於在緊接結算日之前結束的期間的部分的任何此類税項應為：

(A)如屬非所得税，或屬以銷售或收入為基礎或與銷售或收入有關或以交易方式徵收的資產税，須當作相等於假若有關課税期間在緊接截止日期前終結則須繳付的款額；但按年計算的免税額、免税額或扣除(包括折舊及攤銷扣除)，須按每段期間內的天數比例，在緊接結束日期前終結的期間與結束日期開始(包括該期間在內)的期間之間分配；及

(B)如屬定期徵收的從價税、財產税或其他資產税，當作為包括截止日期在內的整個跨越期間的該等税款的款額(或如屬欠繳的該等税款，則為緊接該截止日期之前的一段期間的該等税款的款額)，乘以分數，該分數的分子是在緊接該截止日期前終結的一段期間內的歷日天數，而分母是該期間在緊接該結束日期之前終結的一段期間內的歷日天數，而該分數的分子是在緊接該結束日期前終結的一段期間內的歷日天數，而該分數的分母是該期間在緊接該結束日期前終結的一段期間內的歷日天數就本條款(B)而言，此類資產税期應從適用的購買資產或轉讓實體的資產的所有權產生特定資產税責任的日期開始，並在下一個該日期的前一天結束。

(Iii)如果與編制結算表或修訂結算表(視情況而定)相關的實際税額無法確定，買方和賣方雙方應利用可獲得的最新信息來估計結清流動資產和結清流動負債。在確定實際税額後，如果根據本節第7.11條應分配給買方或賣方各方的實際税額被確定為不同於在確定成交價款時考慮的金額(或在確定成交價款時未考慮在內)(或在確定成交價款時未考慮在內)(視情況而定)，買方賣方應及時向買方支付，或買方應及時向賣方支付在必要的範圍內，使適用一方承擔根據本節第7.11節可分配給該一方的此類税額。

(三)税收合作。賣方和買方應，並應促使其各自的受控關聯公司和代表在提交任何納税申報單或進行任何税務行動方面進行合理合作，並在相互方便的基礎上向員工提供額外的信息和解釋，以提供本協議項下提供的任何記錄或材料的附加信息和解釋，在每種情況下，這些信息或材料涉及購買的資產、轉讓實體、營業税或轉讓税，合作應包括提供該人擁有的與任何此類納税申報單或税務行動相關的任何合理要求的信息。但在任何情況下(包括根據第7.08節)，賣方均不需要向任何人提供任何免税申報表，買方及其任何關聯公司均無權就涉及賣方的與所購資產或轉讓實體無關的任何税務行動享有任何權利。

(D)截止日期行動。買方不應、也不應導致或允許任何關聯公司(包括受讓實體)導致或允許任何受讓實體在成交後的結算日採取任何合理預期會給賣方各方帶來重大不利税收後果的行動。

第7.12節：保護知識產權的轉讓。在截止日期後長達三(3)個月的時間內，賣方各方應向買方提供必要的信息，並交付合理所需的轉讓、轉讓、協議和其他文件和文書，以允許買方自費完成轉讓的註冊知識產權的登記的轉讓，並在買方提出要求和當地專利、商標或版權的要求時，賣方各方應應買方的要求，在提交適當文件時與買方進行合理合作，費用由買方承擔。在此期限過後，賣方各方對轉讓的註冊知識產權不再承擔本協議項下的義務。

第7.13節禁止更換賣方擔保。在交易結束時或之前，買方應盡最大努力促使賣方或其各自關聯公司(轉讓實體除外)就業務、購買的資產和轉讓的實體(“信用支持項目”)提供的所有擔保、信用證和債券、其他擔保和履約擔保，包括披露函第7.13節所述的信用支持項目，在類似的基礎上進行替換，替換應包括在自成交之日起，適用賣方當事人或其適用關聯公司承擔的所有義務；但如果任何信用支持項目在交易結束時仍未生效，買方應盡其最大努力在交易結束後立即更換該信用支持項目(買方有持續的義務使用該等努力，直到每個此類信用支持項目更換完畢)。買方應就任何賣方因任何信用支持項目而發生或遭受的任何和所有損失(包括交易結束後他們為維持任何信用支持項目而產生的所有自付費用和開支)賠償賣方受賠方，並使他們每個人都不受任何損失的影響，並使他們不會受到任何損失(包括他們在成交後為維持任何信用支持項目而發生的所有自付費用和開支)的損失。(B)買方應賠償賣方受賠方與任何信用支持項目相關或由此產生的任何損失，並使其不會受到損害。

第7.14節禁止第三方付款。如果在結算日或之後(或僅就任何延遲結清購買的資產而言，適用的延遲結清)，賣方集團或買方將根據任何交易文件的條款收到應付給另一方的任何付款或其他資金，則收到此類資金的一方應立即將這些資金轉給適當的一方。雙方承認並同意此類付款沒有抵銷權，如果任何交易文件中的任何其他問題存在爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第7.15節。我們需要進一步的保證。在成交日期之後(或僅就任何延遲成交購買的資產而言，適用的延遲成交)，在符合本協議條款的情況下，各方應並應促使其子公司簽署和交付其他文件、文書、轉讓書和保證，並採取另一方可能合理要求的進一步行動，以證明或完成交易，並遵守本協議和其他交易文件的條款。此類進一步的行為包括合理地協助買方(在買方的書面要求下，並由買方承擔費用)僅出於就業税的目的(包括但不限於FICA税的年度工資限制)而努力被重述為繼任僱主，包括但不限於FICA税的年薪限制，以及滿足收入程序2004-53第4節標準程序的要求，用於聯邦工資税目的。為進一步説明上述情況，根據第2.02節的規定，如果買方或賣方在成交後(或僅就任何延遲成交的購買資產而言，適用的延遲成交)得知任何購買的資產未轉讓給買方或任何排除的資產已轉讓給買方，應立即通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快確保在獲得任何必要的事先同意的情況下轉讓該財產：

(A)買方(如任何購買資產在成交時並未轉讓)(或僅就任何延遲成交的購買資產而言，指適用的延遲成交)；或

(B)賣方當事人，在成交時轉讓的任何除外資產(或僅就任何延遲成交購買的資產而言，僅就適用的延遲成交而言)。

第7.16節禁止通信。在一(1)年內結清(或僅就任何延遲結清購買的資產而言，適用的延遲結清)開始及之後，買方應盡商業上合理的努力，促使買方或其任何關聯公司或任何轉讓實體收到的任何郵件或其他通訊迅速送達賣方集團的任何成員或任何保留的企業。本節第7.16節的規定不打算也不應被視為賣方集團任何成員授權允許代表其接受程序送達，並且在交易結束後，買方、受讓實體及其各自子公司中的任何人都不是也不應被視為賣方集團任何成員的代理，以履行程序服務的目的，且買方、受讓實體及其各自子公司中的任何一家都不是也不應被視為賣方集團任何成員的代理，以履行程序服務的目的，且買方、受讓實體及其各自子公司中的任何一家都不是也不應被視為賣方集團任何成員的代理人。

第7.17節提供過渡服務。在交易結束前，雙方將真誠地協商雙方合理同意的過渡服務協議，由買方向賣方集團提供服務，以使賣方集團能夠結束其剩餘業務和/或解決任何製造商提出的任何交易的任何異議，包括服務範圍、持續時間和成本(在任何情況下，其金額不得超過買方合理的完全負擔成本(完成第2.04(A)節規定的義務所需的服務除外)。

第7.18節管理融資事宜。

(A)賣方各方承認，買方打算獲得債務融資，為完成交易所需支付的部分成交購買價格和買方支付的其他金額提供資金；但前提是，買方確認，買方獲得本協議預期交易的任何債務融資(或任何其他融資)並不是成交的條件或本協議項下的任何其他義務。(A)賣方承認，買方打算獲得債務融資，為完成交易提供部分資金，並支付完成交易所需支付的其他金額；但是，買方確認，買方獲得本協議預期的交易的任何債務融資(或任何其他融資)不是成交的條件或本協議項下的任何其他義務。

(B)買方應，並應促使其每一家附屬公司，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施來完成債務融資，當與現金、可用信貸額度或其可立即獲得的其他資金來源一起使用時，足以支付成交收購價和買方應支付的其他金額，以便在本協議日期後儘快完成交易，但在任何情況下都不能這樣做。(B)買方應，並應促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成債務融資，當與現金、可用信用額度或其他可用資金來源一起使用時，足以支付成交收購價和買方在任何情況下應儘快完成交易所需支付的其他金額，但在任何情況下在債務承諾書中預期的債務融資是為該等金額提供融資所必需的範圍內，使用商業上合理的努力來遵守債務承諾書的條款和條件，並保持債務承諾書的效力；就債務承諾函所設想的債務融資，就債務承諾函中所載的條款和條件談判、訂立和交付最終協議；在該等最終協議中及時滿足(或獲得豁免)適用於此類債務融資的所有條件；如果該等債務融資的所有條件都得到滿足，或在此類債務融資的資金將得到滿足時，促使債務承諾函和該等最終協議的其他各方履行其在債務承諾書和該等最終協議項下的義務，並在該債務融資之前或之前為該債務融資提供資金。儘管本文中包含了任何相反的內容, 雙方理解並同意，本條款第7.18(B)節預期的買方在商業上的合理努力應被視為要求買方執行其在債務承諾書和債務承諾書項下有關債務融資的最終協議項下的權利(可能包括向適用的融資來源或其他各方尋求具體履約)。

(C)未經賣方事先書面同意，買方不得允許對債務承諾書項下的任何條款或補救措施進行任何修改、重述、補充或其他修改，或對債務承諾書項下的任何規定或補救作出任何放棄，或終止或替換該等修改、重述、補充、修改、放棄、終止或替換，如果該等修改、重述、補充、修改、放棄、終止或替換將會或合理地預期會：(I)延遲、阻礙或阻止債務融資的結束，或債務融資的可用性或資金充足，可用信用額度或買方可立即獲得的其他資金來源，用於支付成交收購價和買方為完成交易而需要支付的其他金額；(Ii)擴大債務承諾函中包含的條件或為債務融資創造任何新的或附加條件(債務承諾函中包含的條件在本協議之日生效除外)，或以其他方式降低債務融資與現金、可用信用額度或其他即時可用資金來源相結合的可能性；(Ii)擴大債務承諾書中包含的條件或為其創造任何新的或額外的債務融資條件，或以其他方式降低債務融資與現金、可用信用額度或其他即時可用資金來源一起使用的可能性。支付成交收購價和買方為完成交易而需要支付的其他金額將獲得資金(包括通過滿足此類債務融資的條件不太可能發生)，(Iii)減少債務承諾函預期的債務融資的現金淨收益，包括根據債務承諾函可用債務融資本金總額的任何減少，或應支付費用總額的任何增加，或此類債務融資的原始發行折扣(除非已獲得(X)不符合以下條件的替代融資或融資承諾), 修改或修改債務承諾函條款和條件中的任何條款或條件，這些條款或條件合理地可能會(1)阻止、延遲或損害買方完成交易的能力，或(2)在任何實質性方面對買方向此類替代融資或融資承諾的其他各方強制執行其權利的能力產生不利影響，以及(Y)由國家認可的商業銀行或賣方根據其合理酌情權接受的任何其他人提供融資來源)，(Iv)更改日期或(V)會對買方向債務承諾書的其他各方強制執行其權利的能力產生不利影響。未經賣方事先書面同意，買方不得允許在本協議日期進行債務承諾書項下的任何權利或義務的轉讓，除非本協議日期債務承諾書中明文規定的權利或義務除外，前提是融資來源方可以進行銀團債務融資，只要每個此類融資來源保留並繼續有義務為其在債務融資項下的承諾提供資金，直到債務融資得到指定受讓人和債務融資的銀團資金來源的全部資金為止。為免生疑問，買方可修改、補充或修訂債務承諾書，以增加牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理、文件代理或類似角色的實體。買方應及時(無論如何在五(5)個工作日內)向賣方提供與債務承諾書有關的任何修改、重述、補充、修改、放棄、終止或替換的書面通知。

(D)如果債務承諾書中描述或預期的所有或任何部分債務融資因任何原因而無法獲得，而不是由於按照第7.18(C)節規定以替代融資或融資承諾替換的結果，買方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以便在該事件發生後儘快安排和獲得作為一個整體，應超過債務承諾書中規定的與將被替換的債務融資有關的條款和條件(如適用，包括費用和“市場靈活性”條款)，從相同或替代來源獲得足以完成本協議預期的交易和其他交易(“替代融資”)的條款和條件(“替代融資”)(並應在其簽署和交付後立即向賣方提供與替代融資有關的承諾書和最終文件的真實而完整的副本(如果是收費信函，按慣例進行編輯)。凡提及“債務承諾書”一詞，應包括替代融資的任何承諾函或類似文件。

(E)買方在獲知後(無論如何在三(3)個工作日內)應立即向賣方發出書面通知：(I)債務承諾書的任何一方在債務承諾書項下的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致違約或違約的任何事件或情況)；(Ii)收到債務承諾書任何一方關於任何實際或威脅的違約、違約、撤回的書面通知；(Ii)在收到債務承諾書任何一方關於任何實際或威脅的違約、違約、撤回的書面通知後，買方應立即向賣方發出書面通知：(I)在沒有通知或通知的情況下，時間流逝或兩者都有可能導致違約或違約的任何事件或情況；(Iii)債務承諾函任何各方之間或任何各方之間的任何重大爭議或分歧，以及(Iv)買方出於任何原因真誠地相信其將無法按照債務承諾函預期的條款、方式或從債務承諾函預期的來源及時獲得全部或任何部分債務融資的情況下，買方將不能及時獲得全部或任何部分的債務融資，(Iii)債務承諾函的任何當事人之間的任何重大爭議或分歧，以及(Iv)買方出於任何原因相信其將無法按照債務承諾函預期的條款、方式或從債務承諾函的來源及時獲得全部或任何部分的債務融資。在賣方提出任何合理的書面要求後，買方應立即向賣方提供賣方以書面形式合理要求的有關前一句中所指任何情況的任何信息，但須遵守債務承諾函中規定的任何適用的保密要求或其他條件。買方應在合理的最新基礎上隨時向賣方通報其安排任何債務融資(或根據第7.18(D)節獲得的替代融資)的努力情況，並應要求及時向賣方提供與任何債務融資(或根據第7.18(D)節獲得的替代融資)有關的所有最終文件的副本。賣方小組及其各自代表應有合理機會審查所有演示文稿, 銀行信息備忘錄和類似的營銷材料、評級機構的材料和其他文件，由買方或其任何關聯公司編制或代表買方或其任何關聯公司使用，或使用或分發給任何融資來源或其任何關聯公司，涉及任何債務融資，包括企業、賣方集團、其關聯公司或其各自代表的任何標誌或信息或由其各自代表提供的任何標識或信息；但任何授權書(或包含此類信件的銀行信息備忘錄)應包括免除賣方集團、其關聯公司及其各自代表因其收件人未經授權使用任何此類銀行機密信息備忘錄或類似備忘錄或與此相關的報告分發中規定的信息而承擔的任何責任的語言。(2)任何授權書(或包含此類信函的銀行信息備忘錄)應包括免除賣方集團、其關聯公司及其各自代表對任何此類銀行機密信息備忘錄或類似備忘錄中所列信息的未經授權使用的責任的語言。

(F)在截止日期之前，賣方各方應盡商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，促使其各自的受控關聯公司及其各自的代表以買方的全部費用和費用向買方提供買方在債務融資安排方面可能合理要求的、且通常是適用債務融資所預期類型的融資所需的合作；只要此類請求的合作不會不合理地幹擾賣方集團的業務或其他業務和運營(或其各自關聯公司或其各自關聯公司的適用代表的運營)或對其造成競爭損害，且買方要求的任何信息可合理地提供給賣方集團(包括通過賣方集團各自控制的關聯公司或其各自代表合理地獲得)，且該等請求應及時提出，以便不會將關閉延遲到本應發生的日期之後。此類合作可包括，應買方的書面請求，使用商業上合理的努力：(A)提供在正常業務過程中準備的與所購資產有關的歷史財務信息和其他類似信息以及在正常業務過程中對其進行的所有更新，並在每種情況下向買方提供與買方相關的合理協助，並在買方通常需要的範圍內

準備：(I)購買資產的描述和關於購買資產的“管理層的討論和分析”；(Ii)將包含在與債務融資相關的任何營銷材料中的形式財務信息(雙方同意，在任何情況下，賣方集團或其各自代表均不需要提供任何預測或其他形式或其他前瞻性財務信息，或與(X)債務融資或其他融資的擬議總額以及假設利率有關的協助；(Y)任何成交後或備考成本節省、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整，希望納入與債務融資相關的任何信息，或(Z)與買方或其任何關聯公司有關的任何財務信息，或與買方收購轉讓實體沒有直接關係的任何調整)及(Iii)任何要約備忘錄、要約的任何其他相關章節(如有)以及(Iii)與發生此類債務融資或其他融資有關的任何費用和開支(Y)任何成交後或備考成本節省、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整，希望納入與債務融資相關的任何信息，或(Z)與買方收購轉讓實體無關的任何財務資料或任何調整)及(Iii)任何要約備忘錄、要約中的任何其他相關章節。評級機構演示文稿和類似文件，並識別其中包含的任何信息，這些信息將構成有關賣方集團、其附屬公司或其各自證券或為外國、美國聯邦或州證券法的目的而購買的資產的重大、非公開信息，在每種情況下均與債務融資相關的必要程度；(B)參加合理數量的盡職調查會議、起草會議, 與評級機構進行的與債務融資相關的路演和會議(所有上述內容在賣方或此類人士的合理要求下都是虛擬的)，包括使用商業上合理的努力，一方面促進銷售實體的高級管理層(具有適當資歷和專業知識)和代表(為免生疑問，包括會計師)之間的直接聯繫，另一方面，為此目的與債務融資相關的融資來源進行直接聯繫，並允許參與債務融資的潛在貸款人和/或承銷商進行慣常到期的交易。在每種情況下，根據本條第(F)款提供的合作，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，並受慣例保密安排的約束；(C)在需要賣方集團、其任何子公司或其各自代表合作的情況下，合理合作以滿足債務融資的先決條件；(D)要求賣方集團適用成員的審計師和會計師事務所在買方要求的情況下提供合理協助，包括在債務融資所需的、習慣的或合理適當的範圍內獲取和提供習慣會計師的安慰函和同意；(E)在審查與債務融資相關的披露時間表方面提供合理協助。(F)在截止日期前至少八(8)個工作日提供美國監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括2001年“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息, 在每種情況下，買方均應至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式提出合理要求；(G)合理便利買方準備必要的文件，以質押和抵押債務融資項下將作為抵押品的所購資產，包括合理協助買方編制與債務融資相關的所購資產的披露明細表；(H)在債務承諾函明確規定的時間範圍內向買方及其融資來源提供所需信息。儘管本協議第7.18節或其他規定有任何相反規定，賣方集團及其任何關聯公司或其各自代表均無需(I)促使各自的任何董事會或經理(或同等機構)通過任何決議、給予任何批准或授權或以其他方式採取任何公司或類似行動，以批准債務融資(受讓實體的債務融資除外，該轉讓實體的債務融資僅在緊接交易結束前生效，且終止，不對賣方集團或其任何關聯公司的任何成員承擔任何責任(Ii)同意支付與債務融資有關或與債務融資相關的任何承諾或其他費用或償還任何開支，或招致任何實際或潛在的法律責任或給予任何彌償(任何該等費用或開支除外, 受讓實體僅在交易結束時生效並在本協議終止時終止，且不對賣方集團或其任何附屬公司或其各自代表承擔任何責任的轉讓實體)；(Iii)就債務融資提交或徵求內部或外部律師的法律意見；(Iv)讓賣方集團的任何成員或其任何關聯公司或其各自的任何代表(除任何受讓實體外，僅在交易結束時生效，並在本協議終止時終止，不對賣方集團或其任何關聯公司或其各自的代表承擔任何責任)簽訂、簽署、交付或簽署、或修改或修改與債務融資有關的任何協議、證書、文件或文書，包括任何融資協議；(4)讓賣方集團的任何成員或其任何附屬公司或其各自的代表(不包括任何受讓實體)簽訂、簽署、交付或簽署、或修改或修改與債務融資有關的任何協議、證書、文件或文書，包括任何融資協議；(V)促使其任何高級職員、董事、僱員或其他代表就與債務融資有關的任何事項採取任何可能導致任何實際或個人責任的行動；。(Vi)採取將(X)與賣方集團任何成員的組織文件相沖突或違反其組織文件的任何行動。

其任何附屬公司或任何法律或命令，(Y)導致本協議中的任何陳述或擔保被違反或變得不準確，導致本協議中的任何契約被違反，或導致第VIII條中規定的任何結束條件得不到滿足，或(Z)導致違反或可合理預期導致違反或違反賣方集團或其任何附屬公司作為一方或受約束的任何合同下的任何合同；(Vii)提供訪問或披露構成律師工作產品的信息，或賣方各方認定此類訪問或披露可能危及律師-客户特權或違反任何適用的法律或命令；(Viii)或放棄或修訂本協議或任何附屬協議的任何條款。賣方集團的任何成員或其任何關聯公司或代表均不需要就債務融資或與之相關的營銷活動作出任何陳述或擔保，但賣方集團任何成員根據本協議作出的任何陳述或擔保的範圍除外，其準確性是結束任何債務融資的一個條件。為免生疑問，買方承認並同意，本條款第7.18(F)節中包含的規定代表賣方集團、其關聯公司及其代表在安排買方將獲得的任何融資(包括債務融資)方面的協助和合作的唯一義務，這些融資(包括債務融資)涉及本協議預期的交易和其他交易, 本協議的任何其他規定(包括本協議的附件和附表)不得被視為擴大或修改此類義務。賣方集團、其各自的關聯公司或其各自的代表根據本第7.18節提供或代表賣方集團提供的所有非公開或其他機密信息，在賣方集團確定的範圍內，應根據保密協議保密，並受保密協議條款的約束。

(G)買方承認並同意賣方、其關聯公司及其各自代表中的任何一方均不對買方可能因此而籌集的任何融資(包括債務融資)或根據第7.18節提供的任何合作承擔任何責任或對任何人承擔任何責任。買方應就賣方因債務融資安排或完成、根據第7.18節採取的任何行動或與債務融資安排或與此相關的任何信息而直接或間接遭受或招致的任何和所有損失賠償賣方受償方，並使其不受損害，但因賣方受償方的惡意、重大疏忽或故意不當行為而蒙受或招致的損失除外，買方應在每種情況下向賣方受償方提供賠償、辯護並使其不受損害，使其免受損失或招致的所有損失(直接或間接地)與債務融資安排或與債務融資安排有關的任何行動或與此相關的任何信息都應由買方承擔，並使其不受損害，但賣方受償方因其惡意、重大疏忽或故意不當行為而蒙受或招致的任何損失除外。買方應應賣方任何一方的要求，迅速賠償賣方受賠方因本節第7.18節而產生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)。

第7.19節產權保險和不動產合作。如果買方或其任何貸款人選擇為任何已投保的轉讓不動產獲得一份或多份所有權保單，買方應直接向所有權保險公司支付所有所有權保險費(包括但不限於確保擴大所有權覆蓋範圍所需的任何額外保費的成本，以及買方合理要求的對所有權保單的任何修改和背書的成本)，以及任何相關所有權搜索、所有權摘要、以及與獲得或採購任何業權保單相關的所有其他成本和費用。賣方雙方同意，無論是為他們自己，還是代表賣方集團，在買方獲得或採購業權保單的情況下，使用商業上合理的努力與買方合作(費用由買方承擔)，包括但不限於，與買方合作，尋求獲得或採購任何禁止反言、意見書和業權治癒性文件，以彌補任何所有權缺陷，這些缺陷將對正在獲得業權保單的保險轉讓不動產的所有權的有效性造成實質性損害。但賣方集團的任何成員無需為此支付任何對價或自掏腰包的費用，不得開始、辯護或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予與此相關的任何便利(財務或其他)。賣方雙方應買方的書面要求，在符合上一句但書的前提下，為自己和代表賣方集團進一步達成協議, 以商業上合理的努力與買方合作，促使簽署和交付所有權保險公司合理需要的任何和所有慣常所有權宣誓書、授權和決議證據、良好信譽證據、組織文件、留置權解除、宣誓書和信息(在每種情況下，其形式和實質均令賣方合理滿意)，以承諾在成交時簽發、籤立(和確認)所有權保單，並向買方提供該等文件、協議、文書、證書、宣誓書和信息(在每種情況下，這些文件、協議、文書、證書、宣誓書和信息的形式和實質均令賣方合理滿意)，以承諾在成交時簽發、籤立(和確認)所有權保單。賣方集團和可能合理要求的與此相關的其他人提供的)(前提是，雙方承認，本協議的發佈既不適用於賣方集團，也不適用於賣方集團和其他與賣方集團相關的其他人)(前提是雙方承認

所有權政策或買方或其貸款人合理要求的任何背書的出具，均不應成為買方履行成交義務的條件)。

第7.20節禁止使用名稱。除任何延遲購買的資產、延遲關閉的購買資產或ROFR資產外，賣方應在截止日期後三十(30)天內，並應促使其子公司採取商業上合理的努力，停止使用《披露函》第7.20節規定的條款以及與其有混淆相似或構成其縮寫、派生或擴展的任何其他單詞、表達或標識(“轉讓實體標記”)，包括刪除或導致刪除所有此類名稱、標記或徽標並應使其各自的子公司不得使用轉讓的實體商標或與之令人混淆的任何其他類似商標。賣方各方均承認，截止日期(或僅就任何延遲關閉購買的資產而言，適用的延遲關閉)之後，其及其子公司對購買資產中包含的知識產權沒有任何權利。儘管有上述規定，本節第7.20節的任何規定均不得被視為禁止賣方以根據適用法律構成合理使用(包括命名合理使用)的方式，或以不構成商標使用的方式(例如，在商標對公眾不可見的情況下)，或與適用法律或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的適用規則和法規下的公開報告或披露要求相關的方式，禁止賣方使用任何轉讓的實體商標或任何其他商標。

第7.21節：製造商付款的費用。雙方應盡其商業上合理的努力，確保應付給賣方但由買方收取的金額(例如，製造商應收賬款、與保修索賠或其他索賠等項目有關的製造商信用、信用卡付款等)在交易結束前因經營業務而產生的或與之相關的(或僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)將立即支付給賣方集團；賣方集團在交易結束時或之後因業務運營或與業務運營相關而應支付給買方的所有款項(或僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)(並構成購買資產)或本協議中規定的金額將立即支付給買方；(或，僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)或根據本協議的規定，應立即支付給買方；(或，僅就任何延遲關閉的購買資產而言，適用的延遲關閉)或根據本協議的規定，應立即支付給買方；賣方集團支付但買方因任何製造商錯誤地向賣方集團開具結賬後業務運營所產生或與之相關的項目而欠下的款項(或僅就任何延遲結賬購買的資產而言，適用的延遲結賬)將立即支付給賣方集團；買方根據本協議支付的但賣方集團在本協議項下所欠的金額，由於任何製造商在結束前錯誤地向買方支付因業務運營而產生或與之相關的項目(或僅就任何延遲結束的所購資產而言，適用的延遲結束)，將立即支付給買方。如果在結算日有在途車輛(或僅就任何延遲結清購買的資產而言, 如果這些車輛未由賣方集團的建築平面圖貸款人提供資金，並且雙方不知道它們是由買方的建築平面圖貸款人還是賣方集團的建築平面圖貸款人支付，則雙方可以單獨安排這些車輛，買方將購買它們，但不付款，如果該等車輛由賣方集團的建築平面圖貸款人提供資金，則賣方各方應通知買方，買方應立即向賣方集團付款。如果這些車輛是由賣方集團的建築平面圖貸款人提供資金的，則賣方各方應通知買方，買方應立即向賣方集團支付這些車輛的費用。如果這些車輛是由賣方集團的建築平面圖貸款人提供資金的，則賣方各方應通知買方，買方應立即向賣方集團付款與任何製造商誤導的此類車輛相關的任何其他付款將按照本節第7.21節的規定重新分配。買方應按月向賣方各方提交買方或賣方集團(如有)所欠金額的對賬，並在雙方同意的範圍內(在任何情況下，除非該等項目已與第2.07節有關)，欠款一方應在達成協議後十(10)個工作日內儘快支付欠另一方的任何金額。

第7.22節。支持購買力平價(PPP)。如果截至截止日期，賣方集團的任何成員根據小企業管理局的支薪支票保護計劃(“PPP”)發放的任何一筆或多筆未償還貸款將成為已承擔的債務，其餘額尚未支付給PPP貸款人或根據PPP得到免除，則賣方集團的該成員應根據2020年10月2日生效的SBA通知(控制編號5000-20057)和任何更新的指導，託管其各自的PPP貸款人的任何未償還貸款餘額。(注1)賣方集團的任何成員應根據2020年10月2日生效的SBA通知(控制編號5000-20057)和任何更新的指導意見，向其各自的PPP貸款人託管任何未償還貸款或根據PPP計劃發放的貸款，其餘額尚未支付給PPP貸款人或根據PPP計劃免除。

第7.23節。禁止按存儲容量使用計費。成交前，雙方應與第三方專業管理員就按存儲容量使用計費達成一致，適用的銷售實體應建立商業上合理的儲備或託管(“按存儲容量使用計費儲備”)(基於截止日期前三(3)年的實際按存儲容量使用計費)，並應向買方提供證明文件。

第7.24節：評估ROFR演習。賣方在收到任何製造商(或其受讓人)的ROFR通知以及賣方集團收到的所有相關文件後，應立即向買方發出書面通知。

第7.25.支付客户保證金；我們欠款；重大業務合同。

(A)不早於截止日期前三(3)個工作日，銷售實體向買方提供真實、完整和正確的所有客户押金清單，包括吾等欠下的所有客户押金(對於該定義第(Ii)條，將是該日期的期末餘額)以及在本合同日期之後簽訂的、當時仍然有效的每份重要商業合同，在每種情況下，清單均截至緊接該日期前一個工作日。

(B)如果在成交後，買方就任何與成交前由銷售實體出售或維修的車輛有關的我們欠下的車輛履行銷售實體的義務，並且買方沒有收到與成交購買價格相抵扣的信貸，賣方各方應根據本協議第10.02(F)節向買方償還與履行該等我們所欠車輛相關的所有自付費用。(B)如果買方在成交後履行與銷售實體在成交前出售或維修的車輛有關的任何We欠款，並且買方沒有收到與成交收購價相抵扣的信用額度，賣方應向買方償還與履行此類We欠款相關的所有自付費用。

第7.26.第7.26節：資本改善。賣方應在截止日期前不少於五(5)個工作日向買方提交合理的書面證據，證明銷售實體為設計、許可和建設披露函第1.01(B)節規定的每個資本改善項目而發生的實際自付成本，包括例如賬單、憑證、發票和收據等。(B)賣方應在截止日期前不少於五(5)個工作日向買方提交合理的書面證據，證明銷售實體為設計、許可和建設披露函第1.01(B)節規定的每個基建項目而發生的實際自付費用，包括賬單、憑證、發票和收據等。

第7.27節關於某些事件的通知。從本協議之日起至成交為止，賣方各方應盡合理最大努力及時通知買方第4.17(A)節或第4.19節所述賣方集團收到的任何書面通知(如果在本協議日期之前收到，則要求披露該書面通知)。

第八條

結案的條件

第8.01節為每一方完成結案的義務規定了各種條件。在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄下列條件的前提下，每一方完成結案的各自義務：

(A)法律禁止。任何法律都不得通過或頒佈，也不得生效，法院或其他有管轄權的政府當局發佈的任何臨時、初步或永久性判決均不得生效，在每一種情況下，均具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的效果(統稱為“限制”)。

(B)政府批准。根據《高鐵法案》適用於交易的等待期(及其任何延長)應已終止或應已到期。

第8.02節規定了買方義務的附加條件。買方完成成交的義務還取決於買方在以下附加條件成交時滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

(A)賣方當事人的陳述和保證。*賣方的基本陳述在所有重要方面都應真實、正確，在任何情況下，在截止日期和截止日期，就好像在該日期和截至該日期所作的一樣(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下除外)，本合同第四條所載賣方各方的所有其他陳述和保證均為真實和正確的。

在截止日期及截至截止日期作出的聲明和保證，猶如在該日期及截至該日期作出一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，除非在本條第(Ii)款的情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不會對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制)將不會個別或整體產生重大不利影響。買方應已收到賣方正式授權的官員代表賣方簽署的證書，日期為截止日期。

(B)履行義務。賣方各方應已在所有實質性方面履行，並在所有實質性方面遵守本協議要求他們在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。買方應已收到賣方正式授權的官員代表賣方簽署的證書，日期為截止日期。

(C)無重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(D)美國證券交易委員會監控。美國證券交易委員會監視器對本協議計劃進行的交易的批准應已收到，且未被撤銷。

第8.03節規定了賣方義務的附加條件。賣方當事人完成結算的義務還取決於賣方當事人在下列附加條件結束時滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

(A)買方的陳述和擔保。*買方的基本陳述在所有重要方面都應真實和正確，在每個情況下，在截止日期和截止日期，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下除外)；本合同第V條所載的買方的所有其他陳述和擔保在截止日期和截止到該日期的情況下應真實和正確，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣(但在截至該日期的較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，截至該日期的情況除外如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“防止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害”進行任何限制)，將不會個別或整體阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害任何交易的完成，或影響買方履行本協議項下的義務。賣方各方應已收到買方正式授權人員代表買方簽署的證書，日期為截止日期。

(B)買方義務的履行。買方應已在所有實質性方面履行，並在所有實質性方面遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。賣方各方應已收到買方正式授權人員代表買方簽署的證書，日期為截止日期。

第8.04節。表示對成交條件的失望。買方和賣方均不能依賴於本條款第VIII條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該人未能按照本協議的要求(包括第7.01節的要求)作出努力而導致的，則買方和賣方均不能依賴於未能滿足本條款第VIII條中規定的任何條件。

第IX條

終端

第9.01節。終止合同。本協議可在交易結束前隨時終止(且不得在交易結束後終止，包括任何延遲交易)：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)賣方一方或買方向另一方發出書面通知：

(I)關閉不應發生在本協議日期後180天(“終止日期”)或之前；但違反本協議項下任何實質性契諾或義務的任何一方不得享有本節第9.01(B)(I)條規定的終止本協議的權利，而該等權利是未能在終止日期當日或之前進行關閉的主要原因；或

(Ii)如果永久阻止交易完成的任何限制已成為最終和不可上訴的限制；但違反本協議項下任何實質性契約或義務是發出此類限制的主要原因的任何一方，不得享有根據本節第9.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(C)買方，如果賣方當事人違反了本協議第四條所載的任何陳述和保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違約或不履行將導致第8.02(A)條或第8.02(B)條中包含的條件失敗，並且在終止日期之前和賣方收到買方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)尚未或不能治癒，該書面通知説明買方打算根據第9.01(C)條終止本協議以及終止的依據；(B)第8.02(A)條或第8.02(B)條所載條件的違約或不履行將導致第9.02(A)條或第8.02(B)條中所含條件的失敗，並且在終止日期之前和賣方收到買方書面通知後三十(30)天內仍未或不能治癒該違約或不履行行為以及終止本協議的依據；但如果買方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件失效，則買方無權根據第9.01(C)節終止本協議；或

(D)賣方，如果買方違反了第V條中的任何陳述和保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違約或不履行將導致第8.03(A)條或第8.03(B)條中包含的條件失敗，並且在終止日期之前和買方收到賣方書面通知後三十(30)天內沒有或不能治癒，該書面通知表明賣方各方打算根據第9.01(D)條終止本協議以及終止本協議的依據；但如果賣方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件失效，則賣方無權根據第9.01(D)節終止本協議。

根據第9.01節終止本協議的一方應根據第11.01節的規定向另一方或多方發出終止的書面通知，其中規定了本協議中實施終止的規定和終止的依據，並對此進行了合理詳細的説明。

第9.02節説明終止的效果。如果賣方或買方按照第9.01節的規定終止本協議，則本協議應立即失效，且除第7.03(I)節的第一句、第7.03(H)節、第7.18(G)節、第9.02節和第XI條以及保密協議項下買方的義務外，任何一方、其關聯方或其各自的代表不承擔任何責任或義務。但該終止不應免除任何一方對另一方或其他各方故意違反本協議中規定的任何契約或協議或該第一方或多個第一方的欺詐行為的任何責任。

第X條

賠償

第10.01條。保障生存。本協議中的陳述和保證(包括第8.02節和第8.03節中規定的證書中的聲明和保證)應一直有效到截止日期的二十四(24)個月。就任何免責責任提出的任何索賠，以及根據以下規定提出的任何索賠

第10.02(D)條將一直有效到截止日期的二十四(24)個月週年紀念日。根據第10.02(E)節、第10.02(F)節和第10.02(G)節提出的任何索賠應有效至截止日期的二十四(24)個月週年紀念日。賣方雙方在本協議中的契諾和協議有效期至成交之日起二十四(24)個月。對預扣金額(或其部分)提出的任何索賠應繼續有效，直到該索賠根據第2.09節得到解決為止。交易結束後，任何一方不得以任何理由或任何基礎提起任何旨在撤銷交易或本協議的訴訟；但是，本條款不得以任何方式限制任何一方在本協議項下或法律另有規定的任何其他權利和補救措施。

第10.02節規定了銷售實體的賠償責任。在符合本條款第X條的規定的情況下，從成交之日起和成交後，賣方各方應並應促使銷售實體共同和個別賠償買方及其每一關聯公司及其各自代表(統稱為“買方受賠方”)因買方受償方可能遭受或招致的任何和所有損失而蒙受或招致的任何和所有損失，賠償、辯護和不損害買方受償方可能遭受或招致的任何和所有損失：

(A)本協議中賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)任何免責法律責任；

(C)違反賣方當事人在本合同項下的任何契諾或協議；

(D)任何轉讓的成交前合同負債，但未計入最終購買價的範圍；

(E)眼鏡蛇的任何超額負債；

(F)負債：(1)按存儲容量使用計費儲備金預留的超逾按存儲容量使用計費儲備額的按存儲容量使用計費負債；及(2)超逾結算流動資產所包括的本行欠款及客户按金的負債；及

(G)政府當局在關閉後因違反環境法或環境法項下的責任而實施的罰款、處罰和其他金錢制裁，但以與本協議日期之前的企業或其任何運營或任何購買的資產相關或相關的事件或事件所引起的範圍為限。

儘管損失索賠可能屬於本節第(10.02)條的多個類別，但買方受賠人只能就相同的損失追償一次。

第10.03節規定買方賠償。根據本條款第X條的規定，在成交後和成交後，買方應賠償賣方及其各自的關聯公司和各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方可能遭受或招致的任何和所有損失，並使其不受損害，賠償範圍為因下列任何原因引起或造成的損失：

(A)除轉讓的成交前合同負債或眼鏡蛇超額負債以外的任何承擔負債；

(B)因買方有能力或無能力根據與交易相關的製造商協議或新協議或替換協議獲得同意而引起的或與之相關的任何索賠或責任，包括第2.04(B)節所設想的那樣；但本協議沒有任何規定買方有義務就賣方集團在本協議日期前就製造商協議採取的行動或不採取的行動向賣方受賠方進行賠償；以及

(C)違反買方在本合同項下的任何契諾或協議。

儘管損失索賠可能屬於本節第(10.03)條的多個類別，但賣方受賠人只能賠償相同的損失一次。

第10.04節規定了賠償程序。

(A)與賠償第三者索賠有關的程序。

(I)如果根據本條款第X條有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)收到書面通知，説明任何訴訟的開始，或第三方提出的任何索賠，或根據第10.0.02條或第10.0.03條(以適用者為準)可要求賠償的任何罰款或評估的施加(“第三方索賠”)，而該被補償方打算根據第X條尋求賠償，則被補償方應立即提供在已知的範圍內，合理詳細地説明與該第三方索賠標的有關的事實和情況(包括其性質、依據和金額)，以及證明該第三方索賠的相關文件的複印件以及尋求賠償的依據；但除非被補償方因此而受到重大損害，否則被補償方未發出上述通知並不免除其賠償義務的責任。在收到被補償方的第三方索賠通知後，補償方有權在收到該通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，由補償方選定的律師對第三方索賠進行辯護和控制。

(Ii)只要彌償一方已按照本協議承擔第三方申索的抗辯和控制權，則受彌償一方可聘請單獨的律師，並支付其全部費用及開支(以下刑罰所設想的除外)，並可有合理機會參與該第三方申索的抗辯(但受彌償方控制該抗辯的權利所規限)，*未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協；未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賠償一方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，但因本條第(2)款的原因而作出的妥協、判決除外它不涉及被補償方發現或承認違法或承認不當行為，並規定無條件釋放或駁回針對可能受此類第三方索賠影響的任何被補償方的所有索賠。如果被補償方和被補償方合理地同意第三方索賠存在利益衝突，則被補償方有權聘請由被補償方選擇並令補償方合理滿意的單獨律師代表被補償方為第三方索賠辯護，而被補償方的合理律師費和開支應由補償方支付。

(Iii)儘管本節第10.04節有前述規定，但如果第三方索賠尋求針對被補償方的禁制令或除金錢損害以外的其他衡平法救濟或救濟，或尋求裁決或承認針對被補償方的違法行為(包括尋求施加刑事罰款、處罰或制裁的任何第三方索賠)，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯。(Iii)儘管本節100.04有上述規定，但如果第三方索賠尋求對被補償方施加金錢損害以外的禁令或其他衡平法救濟或救濟，則賠償方無權在未經被補償方事先書面同意的情況下承擔任何第三方索賠的抗辯責任。如果補償方未根據本條款10.04承擔(或無權承擔)對任何第三方索賠的辯護和控制權，則受賠償方有權承擔和控制此類辯護，但賠償方仍可自費由自己的律師參與此類第三方索賠的辯護。

(Iv)每一方應盡商業上合理的努力減少第三方索賠造成的損失，並在迴應、抗辯、和解或以其他方式處理此類索賠時本着誠信行事。本合同雙方還應在任何此類抗辯中予以合作，並相互給予

合理訪問所有與此相關的信息，包括協助調查、辯護和解決第三方索賠所需的員工，在披露方認為合理必要的情況下，須簽訂慣例聯合辯護協議和類似安排，以保護受律師工作產品保護、律師客户特權或其他既定法律特權約束的信息。無論賠償方是否承擔了此類第三方索賠的辯護和控制權，未經賠償方事先書面同意，賠償方均無義務就被賠償方達成的任何和解或妥協或同意的任何判決對本合同項下的受賠償方進行賠償。

(B)非第三者索賠通知。被補償方如發現不涉及第三方索賠的任何事項，應立即書面通知被賠償方，該事項已確定已根據本協議提出或將合理預期引起根據本協議提出的賠償要求，並在賠償方所知的範圍內，合理詳細地描述與該索賠標的有關的事實和情況；但未如此通知賠償方並不免除賠償方在以下情況下的責任每一方應採取商業上合理的努力，以減輕此類索賠造成的損失。

第10.05節規定了賠償金的計算方法。根據第X條規定提供賠償的任何損失的金額，應扣除被補償方根據保險單(自我保險計劃除外)就此類損失實際收回的任何金額(扣除此類保單的免賠額、強制執行成本和合理的相關成本和費用)。除第X條另有規定外，在任何情況下，如果被補償方隨後就補償方已根據第X條對其進行賠償的事項向第三方追回任何金額，該受補償方應立即向補償方支付(X)該等收益的金額、減去合理的律師費以及與該追回相關的所有合理自付費用和開支，兩者以較小者為準。(Y)超額追回(在每種情況下因計入期末流動負債(根據第2.07節最終確定)的任何項目所產生的任何虧損金額，或以其他方式計入對成交購買價或最終購買價的調整(如果有)的任何虧損金額，應扣除如此計入的金額。在任何情況下，任何賠償方均無義務根據本條款第X條或以其他方式賠償相同的損失超過一次，即使因違反本協議中的一項以上陳述、保證、契諾或協議而就此類損失提出賠償要求也是如此。在任何情況下，任何賠償方均無義務根據本條第X條或以其他方式賠償相同的損失，即使因違反本協議中的一項以上陳述、保證、契諾或協議而就此類損失提出了賠償要求。

第10.06條規定環境事項。就賣方根據第10.02(A)節(涉及違反第4.14節規定的表述)、第10.02(B)節(涉及第2.03(B)(Vii)節規定的任何除外責任)或第10.02(G)節規定的賠償義務而言，賣方沒有義務賠償買方因下列原因而產生或導致的損失：(Ii)關閉後物業用途或進行的任何業務(包括關閉或出售設施或業務)的任何改變；或(Iii)關閉後採取的任何調查、抽樣、評估、研究或補救行動，其程度不符合適用環境法或買方擔保貸款人的要求；或(Iv)適用環境法未要求向政府當局披露或報告的任何信息披露或報告，除非該等披露或報告與合理審慎的經營者在正常業務過程中的行為一致。賣方賠償各方就此類損失賠償買方受賠方的義務僅適用於使用限制性最低的補救標準(考慮到截至成交日期的物業使用情況和任何獲得任何轉讓租賃不動產的適用土地所有者的書面批准的要求)，包括使用適用於該物業且符合環境法的工程或制度控制措施的情況下，賣方賠償當事人有義務賠償買方受賠方的此類損失，該賠償義務僅適用於使用限制最少的補救標準(考慮到截至成交日期的物業使用情況以及獲得任何轉讓租賃不動產的適用土地所有人的書面批准的任何要求)，包括使用適用於該物業且符合環境法的工程或制度控制。為免生疑問，本節第10.06節不適用於第7.03節下的任何規定，也不對第7.03節下的任何規定具有效力, 包括但不限於任何重大環境缺陷。如果銷售實體根據第7.03(C)節、第7.03(D)節產生費用，或根據第10.02(A)節(與違反第4.14節規定的陳述有關)、第10.02(B)節(與第2.03(B)(Vii)節或第10.02(G)節規定的任何免責責任有關)向買方招致費用，只要此類費用是第三方行為的結果或任何第三方行為的後果，或任何第三方(包括但不限於任何第三方房東對任何轉讓的租賃不動產或

如果銷售實體(包括鄰近物業的所有人)因上述任何銷售實體須招致的任何成本或債務而產生或與之有關的任何成本或責任，則銷售實體將代位買方向任何該等第三方追償的權利，或因此而產生的或與之相關的任何成本或責任。買方應(並在合理可能的範圍內)促使其各自的關聯公司以賣方的全部費用和費用簽署所需的所有文件，並採取一切合理、必要或可取的步驟，使銷售實體能夠直接或以買方的名義獲得、行使並進一步行使代位權。在任何情況下，未經賣方事先書面同意，買方不得放棄或在合理可能的範圍內允許其各自的關聯公司放棄任何合理預期會對任何此類代位權或轉讓權利產生不利影響的權利(此類同意不得被無理扣留)。買方應採取商業上合理的步驟，以保留針對任何第三人的任何此類費用和責任的任何賠償或其他權利，並保留銷售實體對此的代位權。

第10.07條規定了其他事項。在任何情況下，補償方均不對財務報表中反映或保留的任何損失或特殊的、懲罰性的、懲罰性的、附帶的、後果性的或間接的損害賠償或利潤損失負責，無論這些損失是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他方面，除非在本條款第(Ii)款的情況下，由於違反第7.03(I)節或其他條款的保密規定而造成的損失，只要此類損害實際上是由被補償方根據第三方索賠支付的，則不承擔任何責任。本句中的限制不適用於限制雙方關於第7.11節規定的税款的支付義務(根據第2.01(B)節計算結清流動負債時考慮的任何税額除外)。為了根據本協議計算損失，併為了確定陳述或保證是否被違反或不準確，所有實質性和實質性不利影響限定詞將被忽略，使得每項陳述或保證應被視為在沒有任何此類重大或實質性不利影響限制的情況下作出或作出；但前提是，除因賣方基本陳述或陳述和保證的任何不準確或違反第(4.11)節中規定的任何不準確或違反而產生的任何損失外，任何陳述或保證均應被視為沒有任何此類重大或實質性不利影響的限制；但不包括因賣方基本陳述或陳述和保證的任何不準確或不準確而造成的任何損失, (1)根據披露函件第10.02(A)條提出的任何索賠(或一系列相關索賠)或第1.01(G)條所述的成交前合同責任轉移，在可賠償損失(不包括律師和其他專業費用以及受補償方因根據本協議調查或提出此類索賠而產生的費用)超過50美元之前，將不被視為存在。000和(2)任何賣方或銷售實體(“賣方賠付方”)均不需要根據第10.02(A)條賠償任何買方受賠方，除非買方受賠方因此而蒙受的所有損失總額超過5,000,000美元，在這種情況下，賣方賠付方只需賠償買方受賠方超過5,000,000美元的損失即可。(2)賣方或銷售實體(“賣方賠付方”)不需要根據第(10.02(A)節)賠償任何買方受賠方，除非買方受賠方因此而蒙受的所有損失總額超過5,000,000美元，在這種情況下，賣方賠付方只需賠償買方受賠方超過5,000,000美元的損失。根據第10.02(A)節、第10.02(E)節、第10.02(F)節和第10.02(G)節，賣方賠付方有義務賠償買方受賠方的最高損失總額應為根據第2.09節規定在託管賬户中當時剩餘的金額，否則應受本協議條款的約束。賣方補償方有義務就披露函第1.01(G)節所述的成交前合同責任轉移向買方賠償的最高損失總額應為根據第2.09節的規定在託管賬户中當時剩餘的金額，否則應受本協議條款的約束。(B)根據披露函第1.01(G)節的規定，賣方賠償方有義務賠償買方在成交前合同責任中轉移的合同責任的最高損失總額應為根據第2.09節的規定在託管賬户中的當時剩餘金額，否則應受本協議條款的約束。除非本協議另有規定，並受本協議項下所有適用的賠償限制的約束, 根據第X條支付給買方被賠付方的任何可賠付損失可由第三方託管賬户或賣方支付。對於本條款X項下的任何可賠償事項，被補償方應盡合理努力減少損失。

第10.0.08節：採購價格的調整。根據本條款第X條支付的任何款項應被視為對所有適用税收目的的收購價的調整，除非另有要求，是根據最終“決定”(本守則第1313(A)條的含義)或根據適用的州、當地或非美國税法做出的類似決定。

第10.09節規定了追索權的順序；唯一和排他性的補救措施。

(A)如果任何買方受賠方在根據本協議對此類損失進行賠償之前實際收到了此類保險收益，則根據本協議就此類損失支付的款項應考慮到此類保險收益的金額、減去合理的律師費以及與此相關的所有合理的自付費用和支出。如果任何買方受償人

如果買方在就此類損失獲得賠償後實際收到該等保險收益或賠款或繳費，使得該買方被賠付人(在考慮到合理的律師費和所有合理的自付費用以及與此相關的所有合理自付費用和費用後)實際收到的相關金額超過其相關損失(“超額賠償”)，買方應向賣方指定的適用賣方或關聯公司支付(X)此類保險收益的金額，減去合理的律師的金額，兩者以較小的金額為準：(X)該等保險收益的金額，減去合理的律師的金額後，買方應向賣方指定的適用賣方或關聯公司支付(X)該保險收益的金額，減去合理的律師的金額後，買方應向賣方指定的適用賣方或關聯公司支付(X)該保險收益的金額。

(B)儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，買方(I)應承認銷售實體(以及賣方集團的某些其他成員)打算在成交日期(但不早於成交日期後24個月)後清算、結束其剩餘業務和/或解散，並且(Ii)特此同意，本協議或任何交易文件中的任何規定均不得阻止此類行動，賣方集團成員應從緊接該清算、清盤和/或之前的任何成交後義務中被解除任何義務。(B)即使本協議或任何交易文件中有任何相反規定，買方(I)應承認銷售實體(以及賣方集團的某些其他成員)打算在成交日期(但不早於成交日期後的24個月)後清算、結束其剩餘業務和/或解散。但在成交日期後二十四(24)個月之前，根據本協議或任何交易文件負有任何義務的賣方不得如此解除合同。賣方和買方承認並同意，除基於欺詐的索賠、任何一方根據第2.09節提出的索賠以及賣方根據第7.03(H)節、第7.13節和第7.18(G)節提出的索賠外，在成交後，除交易文件中另有明確約定外，賣方和買方(及其各自的關聯公司)對任何和所有關於損失(包括侵權行為(包括疏忽)或其他侵權行為(不論是否以普通法、法規、嚴格責任或其他為依據)，該當事人(或其關聯方)可能因本協議或與本協議相關或與本協議相關的交易、業務、轉讓權益、購買的資產、排除的資產而不時招致或受制於該等交易、業務、轉讓的權益、購買的資產、除外的資產的侵權行為(包括疏忽)或其他侵權行為(不論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他依據), 承擔的責任或者排除的責任，依照本條第十條的規定辦理。

第十一條

雜類

第11.01條。修訂公告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式送達，並應以掛號信、掛號信、特快專遞或隔夜快遞服務的方式交付，或以掛號信、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務的方式送達，並應視為已送達，郵寄後三(3)個歷日(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)(或在類似通知中指定的一方的其他地址)，應視為已送達：

如果給買方：

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
800 Gessner，500套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77024
注意：首席法律顧問

將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Vinson&Elkins LLP
1001範寧，2500套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：記者吉莉安·霍布森(Gillian Hobson)
電子郵件：http：//www.ghobson@velaw.com

如果給賣方當事人：

C/o Highline Management Inc.
24街西535號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10011
注意：首席法律顧問

將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
瓦克路155號北
芝加哥，IL 60606
注意：記者霍華德·L·埃林(Howard L.Ellin)
記者金伯利·A·德比爾斯(Kimberly A.DeBeers)
電郵：www.howard.ellin@skadden.com
電子郵件：kimberly.debeers@skadden.com

阿克曼律師事務所
東南第七街98號，1100套房
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131
注意：喬納森·L·奧納
電郵：www.jonathan.awner@akerman.com

第11.02條。法律修訂。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第11.03條。允許延期；豁免。在截止日期之前的任何時間，雙方可以延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或者放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第11.04節。不支持可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成交易，並在適用法律允許的範圍內完成交易。

第11.05條。不適用於其他對口單位。本協議可以兩份或多份副本(包括數字或其他電子方式)簽署，並通過電子郵件或傳真交付，所有這些副本均應視為同一份協議，並在各方簽署兩份或多份副本並交付給另一方時生效。通過可靠方式(例如，複印或傳真)製作的本協議的任何副本均被視為正本。

第11.06節包括整個協議；第三方受益人。本協議與其他交易文件和保密協議一起構成整個協議，並取代各方之間關於交易和協議的所有先前的書面和口頭協議和諒解，但第11.06條和第(B)款規定除外，本協議的目的不是授予雙方以外的任何人任何權利或補救措施，但有一項諒解，即：(I)根據第11.10條被釋放的人有權執行第11.10條規定的各自的權利，(Ii)根據第11.10條被釋放的人有權行使第11.10條和第11.10條規定的各自的權利；(Ii)除第11.06款和第11.10款所規定的協議外，本協議並不打算授予雙方以外的任何人任何權利或補救措施。買方被保險人和賣方被保險人應是第X條的第三方受益人，各自有權行使各自在該條款下的權利，以及(Iii)現有律師是第11.11節的第三方受益人，並有權行使其在第11.11條下的權利；前提是，第11.10節是

旨在使融資來源受益並可由融資來源強制執行的協議，但在每一種情況下，該締約方均應遵守本協議的所有限制和程序，就好像它是本協議項下的一方一樣。為免生疑問，融資來源應被視為第11.10節規定的第三方受益人，每個融資來源均可強制執行，未經融資來源事先書面同意，不得以任何方式修改或以其他方式對任何融資來源的權利造成不利影響。

第11.07節：適用法律。在第11.10節的規限下，本協議以及基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有事項、索賠或訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

第11.08節。執行任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但(1)在本協議日期後十(10)個工作日內，買方可向賣方發出書面通知，(2)在交易結束前，在任何情況下，至少在交易結束前三十(30)天，買方可在賣方書面同意(不得無理扣留)的情況下，指定一家或多家全資子公司在交易結束時(I)收購全部或部分購買的資產或轉讓的權益，(Ii)在任何情況下，買方可指定一家或多家全資子公司在交易結束時(I)收購全部或部分購買的資產或轉讓的權益，(Ii)在任何情況下，買方可指定一家或多家全資子公司在交易結束時(I)收購全部或部分購買的資產或轉讓的權益，(Ii)在這種情況下，此處對買方的所有提及將視情況被視為指此類關聯公司；但是，任何此類指定在任何情況下都不會限制或影響買方在本協議項下的義務，限制或影響的程度不得超過該關聯公司未履行的程度。任何未經該等同意而聲稱的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第11.09條強制執行；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。具體執行權是交易不可分割的一部分，沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。每一方都同意，不會因另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議並根據第11.09節具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方均不需要提供與任何該等命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保，且反對該禁令或禁令的一方特此同意，其不應對尋求該禁令或禁令的一方請求或提供的任何此類擔保或其他擔保的金額或不存在提出異議。如果在終止日期之前，本合同的任何一方根據第11.09節的規定，在每種情況下都採取任何行動，以具體強制任何其他方履行本合同的條款和規定, 終止日期應自動延長一段由主持該訴訟的法院確定的期限。在雙方之間或各方之間為執行本協議項下任何條款或權利而採取的任何行動中，佔主導地位的非勝訴一方應向訴訟中佔主導地位的一方(以及該方的任何代理人，如律師或會計師)明確支付該方(以及該方的任何代理人，如律師或會計師)的所有費用和開支，包括但不限於該勝訴一方在訴訟中產生的合理律師費和法庭費用，這些費用、費用和律師費將包括在此類訴訟中作出的任何判決中，並作為其一部分。

(B)本協議雙方(I)同意接受特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州或聯邦法院的個人管轄權，如果因本協議或交易產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖否認或挫敗此類爭議。(B)雙方同意：(I)同意接受特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州或聯邦法院的個人管轄權；(Ii)同意不會試圖否認或挫敗此類爭議

個人管轄權通過動議或任何此類法院的其他許可請求，(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或交易有關的任何訴訟，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的管轄權，位於特拉華州的美國聯邦法院及其上訴法院無條件且不可撤銷地放棄就與本協議相關或因本協議而引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。(V)放棄對維護與本協議或交易相關或引起的任何行動的不便法院的抗辯，以及(Vi)同意通過第11.01節規定的通知程序送達程序文件。本款規定的對管轄權的同意不構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決均為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第11.10節禁止對非黨派附屬機構進行追索。

(A)根據本協議或任何其他交易文件，或因本協議或任何其他交易文件的談判、籤立或履行(包括在本協議或任何其他交易文件中作出的、與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述或保證)而產生的、根據本協議或任何其他交易文件而產生的、根據本協議或任何其他交易文件而產生的、根據本協議或任何其他交易文件而產生的、與本協議或任何其他交易文件有關或以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關的申索、訴訟因由或法律責任(不論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中授予的)，僅可針對(且僅限於)在本協議前言或適用交易文件中明確確定為締約方的實體(“締約方”)，然後僅可針對本協議前言中明確確定的特定義務(關於本協議前言中確定的各方)或其中規定的特定義務(關於該交易文件的各方)作出。任何非締約方的人，包括任何董事、經理、高級職員、僱員、法人、成員、有限合夥人或普通合夥人、單位持有人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，以及任何締約方(“非締約方關聯方”)的任何財務顧問或貸款人，均不對因下列原因引起的、與之相關的任何索賠、訴訟原因或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)，或以任何方式與本協議或其他交易文件(視情況而定)相關，或基於、關於或由於本協議或其他交易文件(視情況而定)或其談判、簽署、履行或違約；在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並免除針對任何此類非締約方附屬機構的所有此類索賠、訴訟理由和責任。在不限制前述規定的情況下, 在適用法律允許的最大範圍內，(I)每一締約方特此放棄和釋放任何和所有權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、主張、要求或訴因本來可以在法律或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是法規授予的還是基於衡平法、代理權、控制力、工具性、另類自我、支配地位、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足的理論。或以其他方式，且(Ii)每一締約方在履行本協議或任何其他交易文件或在本協議或任何其他交易文件中作出的、與本協議或任何其他交易文件相關或作為誘因的任何陳述或擔保方面，不依賴任何非締約方關聯公司。賣方及其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、員工或代表，(A)將不會就本協議或任何其他交易文件或其他交易對任何融資來源(僅以其各自的融資來源身份)享有任何權利或索賠，包括融資來源對本協議擬進行的交易融資的任何承諾，(A)不會對任何融資來源(僅以其各自的融資來源身份)享有任何與本協議或任何其他交易文件相關的權利或索賠，包括融資來源對本協議預期的交易的融資承諾，(B)將尋求對任何融資來源(僅以其各自的融資來源身份)強制執行本協議，或(C)將根據本協議或任何其他交易文件或其他方式向任何融資來源(僅以其融資來源的身份)就交易提出任何索賠或訴訟，包括融資來源對本協議預期交易的融資承諾。此外, 在任何情況下，任何融資來源(僅以其各自作為融資來源的身份)均不對與本協議或任何其他交易文件或其他交易相關的後果性、特殊、懲罰性或間接損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害負責，包括融資來源對本協議預期的交易進行融資的任何承諾。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在第11.10(A)節的規定被有管轄權的法院裁定為不可執行的情況下，本協議各方承認並不可撤銷地同意：(I)涉及本協議預期的交易及其交易文件、債務融資或履行服務所產生的或與之相關的融資來源的任何訴訟，無論涉及法律上或衡平法上的索賠，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的，均應受專屬管轄權管轄。(B)如果第11.10(A)節的規定被有管轄權的法院裁定為不可執行，則雙方承認並不可撤銷地同意：(I)涉及本協議預期的交易及其交易文件、債務融資或履行服務的融資來源的任何訴訟，無論是合同還是侵權或其他形式，均應受專屬管轄權管轄。紐約、紐約州及其任何上訴法院，且本協議各方就任何此類訴訟為自己及其財產提交該法院的專屬管轄權，(Ii)不得將其控制的任何關聯公司提起或支持任何其他人在任何其他法院提起任何此類訴訟，(Iii)將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式寄往第11.01節規定的它們各自的地址送達，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟針對其進行的法律程序的有效送達，(Iv)在任何此類法院提起的任何此類訴訟中，(Iv)以掛號郵遞方式向他們送達的法律程序文件、傳票、通知或文件應為在任何此類法院提起的任何此類訴訟的針對他們的法律程序的有效送達，(Iv)在適用法律要求允許的最大範圍內，他們中的任何人現在或以後可能對在任何該等法院舉行任何該等訴訟的地點以及就維持任何該等訴訟而提出的不便的法庭辯護提出的任何反對，(V)同意放棄並特此放棄就任何該等訴訟由陪審團審判的任何權利，(Vi)保證任何該等訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過就該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行，及(Vii)保證該等訴訟的最終判決為終局判決，並可在其他司法管轄區以該判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；及(Vii)保證, 並按照紐約州的法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則會導致適用任何其他州的法律。

第11.11節關於法律代理的規定。

(A)本協議各方承認並同意世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP律師事務所和Akerman LLP律師事務所(統稱為“現有律師”)擔任賣方當事人的一家關聯公司的律師，並可能擔任賣方當事人(包括受讓實體)與本協議和交易(“收購約定”)相關的律師。

(B)本協議各方承認並同意，賣方集團成員或其任何附屬公司(包括轉讓實體)與賣方集團或其任何附屬公司的任何現有律師或內部律師在收購過程中進行的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和客户保密期望，均應被視為僅屬於賣方一方及其保留的附屬公司，不得轉給或被轉給或轉給賣方集團或其保留的附屬公司，也不得轉讓給賣方集團或賣方集團或其任何附屬公司的任何現有律師或內部律師，以及與此相關的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，均應被視為完全屬於賣方一方及其保留的附屬公司，且不得轉給或被轉給賣方集團或其任何附屬公司或在交易結束時或之後由買方或其任何關聯公司(包括轉讓實體)使用。因此，買方不得獲取任何此類通信，或任何現有律師或該等內部律師與收購合約有關的檔案，無論交易是否完成。在不限制前述一般性的原則下，在交易結束時及之後，(I)在任何現有律師或該等內部律師關於收購合約的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方及其各自的關聯公司才應持有該等財產權，及(Ii)現有律師不應因現有律師與轉讓實體之間的任何律師-客户關係或其他原因而向買方或其任何關聯公司或任何轉讓實體披露任何此等律師與客户的通訊或檔案，或以其他方式向買方或其任何關聯公司或任何轉讓實體披露任何此等律師與客户的通訊或檔案。如果和在一定程度上，在關閉之後的任何時間, 買方或其任何關聯公司有權主張或放棄賣方集團成員或其關聯公司與現有律師或內部律師之間在交易結束前任何時間發生的任何溝通的任何律師-客户特權，只有在賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表其自身及其關聯公司和轉讓實體放棄此類特權。

(C)本協議的每一方都承認並同意，任何現有的律師可以代表或繼續代表賣方或其各自的任何附屬機構處理未來的事務。因此，買方代表自身及其關聯方明確表示：(I)同意每名現有律師代表賣方及其任何關聯方處理任何事項，包括買方或其任何關聯方(包括受讓實體)在成交後的任何事項上的利益，而賣方或其各自關聯方或其任何關聯方的利益是不利的，包括與交易有關的任何事項，而無論該事項是否為現有律師所涉的事項，也不管該事項是否為現有律師所涉的事項，買方應代表其本身及其關聯方明確：(I)同意每名現有律師代表賣方及其任何關聯方處理任何事項，包括買方或其任何關聯方(包括受讓實體)在成交後的任何事項中的利益是不利的，包括與交易有關的任何事項，而不論該事項是否為現有律師所涉的事項及(Ii)同意每名現有律師向賣方當事人或其各自的任何關聯公司披露該現有律師在訴訟過程中瞭解到的任何信息

賣方或其任何關聯公司的代表，無論此類信息是否受律師-委託人特權、律師工作產品保護或此類現有律師的保密義務的約束。

(D)買方代表其本身及其聯屬公司進一步訂立契約，並同意每一契約均不得向任何現有大律師提出任何索償，並特此放棄就該等現有大律師就收購合約向本公司或受讓實體提供或代表該業務或受讓實體提供的法律服務而提出的任何索償。

(E)受讓實體及取得所購資產的買方及其聯屬公司在成交後與任何現有律師不存在任何律師-客户關係，除非及在該等現有律師於成交後由買方或受讓實體特別以書面方式代表該實體的範圍內。該現有律師在交易結束後所作的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。

(F)買方和賣方雙方同意第11.11節中的安排，並同意採取並促使各自的受控關聯公司採取一切必要步驟，以實施第11.11節的意圖，而不採取或導致各自的受控關聯公司採取與第11.11節的意圖相反的立場。買方和賣方雙方進一步同意，每名現有律師都是本節第11.11條的第三方受益人。

第11.12條修訂附表。本協議所附的所有明細表均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或任何附表中對本協議的所有提及均應視為指整個協議，包括所有附表和附件。如果從表面上看，一個附表中的項目披露將適用於本協議中的另一個陳述或保證，則該項目的披露應被視為披露了本協議中另一個陳述或保證的例外情況。在本協議中包含的任何陳述或擔保中指定任何美元金額，或在附表中包含任何特定項目，都不意味着該金額或任何更高或更低的金額，或如此包含的項目或其他項目是或不是實質性的，任何一方都不得利用列出任何此類金額或將任何此類項目包含在雙方之間關於未包括在附表中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要的任何爭議或爭議中。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)

由/s/丹尼爾·J·麥克亨利(Daniel J.McHenry)主持。

姓名：首席執行官丹尼爾·J·麥克亨利(Daniel J.McHenry)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

GPB汽車投資組合，有限責任公司

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姓名：首席執行官韋斯利·潘多夫(Wesley Pandoff)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

凱普斯頓汽車集團有限責任公司

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姓名：首席執行官韋斯利·潘多夫(Wesley Pandoff)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

凱普斯頓汽車第二集團有限責任公司

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姓名：首席執行官韋斯利·潘多夫(Wesley Pandoff)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

AUTOMILE母公司控股有限責任公司

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姓名：首席執行官韋斯利·潘多夫(Wesley Pandoff)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

AUTOMILE Ty Holdings，LLC

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綽號：韋斯利·潘多夫(Wesley Pandoff)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

Prime Real Estate Holdings，LLC

由/s/Rob Chmiel.

暱稱：首席執行官羅伯特·奇米爾(Robert Chmiel)

**頭銜：摩根士丹利()首席財務官