1.0

協議條款

1.1

學期。本協議自本協議之日起生效，在高管擔任公司高管期間繼續有效，直至公司控制權發生變更時為止，並在控制權變更生效日期(定義見下文)後的兩年內有效；但是，根據本協議向高管支付的補償和福利可根據本協議的適用條款在任期結束後繼續進行。

2.0

定義

2.1

“聯屬公司”：指公司直接或間接擁有多數股權或控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業或其他實體。

2.2

“原因”是指：

(a)

行政人員在書面要求公司或關聯公司切實履行職責後，故意和持續不履行其職責的情況是

董事會向執行部門提出的要求，該要求明確指出董事會認為執行部門沒有實質履行其職責的方式，而執行部門在該書面要求提交給執行部門後三十(30)天內沒有糾正這種不履行職責的情況；但如果在發生使執行部門有權以好的理由辭職的事件或情況之後出現這種不履行職責的情況，則被指控的不履行職責不構成“因由”的依據；或

(b)

行政人員故意從事在金錢上或其他方面對公司或關聯公司造成明顯和實質性損害的行為。

2.3

“控制權變更”指的是：

(a)

任何個人、合夥、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，或與前述共同或一致行事的任何人(每個人，“個人”)，直接或間接是或成為(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)的30%或以上的實益擁有人，或成為(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)的實益擁有人；但是，就本第2.3(A)條而言，以下對公司股份或其他有表決權證券的收購不構成控制權的變更：(I)直接從公司進行的任何收購，(Ii)公司進行的任何收購，(Iii)由公司或其任何子公司發起或維持的任何員工計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第2.3(B)(1)、2.3(B)(2)和2.3(B)(3)條的交易進行的任何收購

(b)

完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易、出售或其他

在任何情況下，本公司或其任何附屬公司(每一項“業務合併”)處置本公司全部或實質所有資產，或收購另一實體的資產或證券，除非在該等業務合併後，(1)緊接該業務合併前作為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上(或就非法人實體而言，則為實益擁有超過50%的當時已發行普通股)；及(2)本公司或其任何附屬公司(均為“業務合併”)直接或間接實益擁有超過50%的當時已發行普通股(或如屬非法人實體，則為非法人實體)該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，該等證券一般有權在該等業務合併所產生的實體的董事(或對非法人實體而言，為相當於相當的管治機構)的選舉中投票，投票權的比例與緊接未完成公司普通股與未償還公司業務合併前的所有權大致相同。視屬何情況而定，(2)任何人(不包括因該企業合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員計劃(或相關信託)或由該企業合併而產生的該實體的任何僱員計劃(或相關信託))，均不直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行的普通股(或對非法人實體而言，則為等值證券)的30%或以上的股份，或該實體當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權, 除非該所有權在企業合併之前已存在，以及(3)在執行初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時，該企業合併產生的實體的董事會成員(或對非公司制實體而言，至少相當於管理機構)的多數成員是現任董事會成員(定義見下文)；(3)該企業合併產生的實體的董事會成員(對於非法人實體，至少相當於管理機構)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時，是現任董事會成員(定義見下文)；

(c)

自本協議之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；但如任何個人在本條例生效日期後成為董事，而其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，任何該等個人的首次就任，不包括因選舉或罷免董事或由他人或實體代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代表或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而上任的任何該等個人。

(d)

公司股東批准公司完全清盤或解散。

(i)

“共同或一致行動”一詞應根據修訂後的“證券法”(艾伯塔省)第159節進行解釋；以及

(Ii)

術語“受益所有權”應根據證券法(艾伯塔省)第5和6節進行解釋，“受益所有者”應具有相應的含義，但就本協議而言，公司授予員工、高級管理人員或董事的期權和可轉換證券不應包括在確定任何人的受益所有權百分比時。

2.4

“生效日期”是指控制權變更發生的日期。

2.5

“充分理由”是指在控制權變更時或之後發生下列任何情況，除非行政人員已對此給予明確的書面同意：

(a)

改變地位、地位、權力、職責或責任。出現以下任一情況：

(i)

管理層地位或地位在緊接控制權變更之前有效的任何不利變化，包括但不限於，高管不再擔任上市公司的唯一首席執行官，直接和專門向上市公司的董事會報告；以及

(Ii)

分配給管理層的任何權力、職責或責任與管理層在緊接控制權變更之前的地位和地位有重大牴觸；以及

(Iii)

管理層的權力、職責或責任較緊接控制權變更前有效的權力、職責或責任有任何減少；或

(b)

減薪了。公司削減高管在緊接控制權變更前生效的年度基本工資；或

(c)

重新安置。公司要求高管的辦公地點離緊接控制權變更前的高管所在地超過50英里，但以下情況除外：(I)在緊接控制權變更之前，公司在正常業務過程中所需的商務旅行義務與高管的商務旅行義務大體一致；或(Ii)如果高管在控制權變更之前已被公司搬遷或遣返，則根據適用法律的要求或按照公司(或公司與外國公司之間簽訂的書面或非書面協議)進行的搬遷，可在以下情況下進行：(I)在緊接控制權變更之前，公司在正常業務過程中要求高管的商務旅行義務；或(Ii)如果高管在控制權變更之前已被公司搬遷或遣返，則可根據適用法律的要求或根據公司(或公司與外國公司之間簽訂的書面或非書面協議)進行的搬遷。或

(d)

激勵性薪酬計劃。發生以下任何情況：(I)公司大幅削減高管的(A)年度激勵性薪酬目標或最大機會，或(B)長期激勵性薪酬目標或最大機會(基於任何股權獎勵的授予日期公允價值衡量)，在每種情況下，均與緊接控制權變更之前有效，或(Ii)適用於控制權變更後授予高管的年度和/或長期激勵性薪酬獎勵的業績條件、歸屬或其他重大條款和條件的變化。

從緊接控制權變更前的有效水平獲得的潛在激勵性薪酬；或

(e)

養老金計劃、福利計劃和額外津貼。地鐵公司未能繼續向行政人員提供：

(i)

退休金及其他退休福利與緊接控制權變更前根據公司適用的退休金及退休計劃及安排提供予行政人員的退休金及其他退休福利大致相若；或

(Ii)

利益與緊接公司人壽保險、醫療、健康及意外、傷殘或投資計劃下的控制權變更前向行政人員提供的利益大致相若；或

(Iii)

高管福利與公司在緊接控制權變更前向高管提供的實質福利基本相同；或

(Iv)

在緊接控制權變更之前，按照公司對高管有效的正常休假政策，高管有權享有的帶薪假期天數；或

(f)

延期補償。公司未能向高管支付：(I)高管當時當前薪酬的任何部分，但根據適用法律要求的影響公司所有高級管理人員的全面薪酬延期支付除外，或(Ii)根據公司任何遞延薪酬計劃到期支付遞延薪酬的任何分期付款；或(Ii)根據公司任何遞延補償計劃到期支付的任何遞延補償分期付款；或(Ii)根據公司任何遞延補償計劃到期的任何遞延補償分期付款；或

(g)

繼任者不承擔任何責任。公司未能從繼任者那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議，如本協議第7.1節所述。

3.0

終止通知;終止日期

3.1

終止通知。根據本條款第8.0節，行政人員或公司因正當理由或無故(視情況而定)終止對行政人員的僱用應以書面形式通知行政人員或公司(視情況而定)。

3.2

終止通知的內容。“終止通知”應指一份通知，該通知應註明執行人員或公司(視具體情況而定)所依據的本協議中的具體終止條款，並應合理詳細地列出作為執行人員終止執行人員聘用或公司終止執行人員聘用(視屬何情況而定)的依據的事實和情況。行政人員未在終止通知中列出有助於顯示“充分理由”的任何事實或情況，不應導致放棄行政人員在本合同項下的權利，也不能阻止行政人員隨後在強制執行其在本合同項下的權利時主張該事實或情況。

3.3

終止日期。終止日期“指(A)如公司無故或行政人員有充分理由而終止聘用行政人員，則終止通知所指定的日期(如行政人員有充分理由終止，則不得超過發出終止通知之日起六十(60)天)，或(B)如公司因正當理由終止行政人員的僱用，則為第2.2節所述董事會決議案送交行政人員的日期，或(B)如公司以正當理由終止行政人員的僱用，則為第2.2節所述董事會決議案送交行政人員的日期(如屬有充分理由的終止通知，則不得超過該通知發出之日起六十(60)日)。

3.4

需要通知。就本協議而言，未根據符合本協議第3.2節要求的終止通知而實施的任何聲稱終止高管的僱用均無效。

4.0

控制權變更後的薪酬和福利

(a)

應計債務。公司應於三十(30)日以現金一次性付給高管)終止日後一天(“支付日”)：(I)高管截至終止日的全額基本工資，按終止通知發出時的有效比率計算(不考慮構成充分理由的任何減薪)；(Ii)截至終止日確定的所有應計但未使用的假期，根據高管的離職薪金(定義見下文)和公司在終止日有效的休假政策(或，如果對高管更有利，則為有效的休假政策)確定。(Iii)行政人員在緊接終止日期所在的財政年度之前的財政年度的年度花紅(如該花紅已釐定，但截至終止日期仍未支付)；。(Iv)如終止日期不是財政年度的最後一天，則按比例發放的紅利，相等於適用的紅利(定義如下)乘以分數，分數的分子為終止日期所在的財政年度內已過去的天數，分母為該財政年度的總天數。以及(V)根據終止日生效的公司適用政策應償還但截至終止日尚未由公司報銷的行政人員的業務費用；及(V)根據終止日生效的公司適用政策應報銷但截至終止日尚未由公司報銷的行政人員的業務費用。

(b)

遣散費、遣散期和遣散費工資率。公司須於支付日向行政人員支付一筆現金遣散費(“遣散費”)，作為代通知金和離職補償的一部分，該筆遣散費相當於行政人員假若繼續受僱至第二十四(24)月底本應賺取的基本工資。)終止日期後的整整一個歷月(“離職期”)，假設高管在離職期內的每月基本工資比率將等於公司或關聯公司在緊接#年的日期之前二十四(24)個月期間應支付給高管的最高月基本工資比率

解僱(不考慮構成充分理由的任何減薪)(“離職率”)。

(c)

年度獎勵計劃。公司須於付款日期以現金一次過向行政人員支付一筆款項，數額為(I)行政人員截至終止日期的目標獎金的兩倍，或(Ii)公司就緊接生效日期前的三個完整財政年度向行政人員支付的年度獎金平均數的兩倍(就行政人員沒有資格獲得年度獎金的任何該等完整財政年度而言，即行政人員在緊接生效日期前有效的目標獎金)(I)或(

(d)

退休和投資計劃。公司須在付款日期以現金一次過向行政人員支付一筆款項，數額為公司或其附屬公司在緊接生效日期前須代表行政人員向行政人員參與的公司退休或投資計劃支付的最高供款(第4.0(E)條所涵蓋的任何款額除外)，如行政人員在離職期內仍保持全職工作，並選擇讓公司或其附屬公司與行政人員對該等計劃的供款相等，則公司須向行政人員支付一筆相等的最高供款，但第4.0(E)條所涵蓋的任何款額除外，則公司須在付款日期向行政人員支付一筆現金款項，數額相等於公司或其附屬公司須代表行政人員向公司或其附屬公司支付的最高供款。確定時，就好像執行人員繼續向此類計劃繳款，繳款率等於執行人員在緊接終止日期之前的最後一個完整日曆年根據此類計劃實際繳款的數額。

(e)

養老金福利。公司應向高管支付公司或其子公司根據美國退休計劃本應代表高管繳納的最高繳款，按該計劃中規定的工資百分比支付給高管，該百分比基於以下因素：

(i)

經理的年度基本工資(使用離職率)，如果他在24月底之前完全受僱的話終止日期後的日曆月;和

(Ii)

適用的獎金和年度基本工資的67%(使用離職率)兩者中的較小者，如果該高管繼續受僱到第24個月末，他將獲得的收入終止日期後的日曆月。

(f)

股權獎。公司授予高管的每一筆尚未支付的股權和基於股權的薪酬獎勵，都應按照最初授予該薪酬的計劃和獎勵協議的條款處理。

(g)

保險福利。公司應繼續向行政人員提供在緊接終止日期之前行政人員從公司獲得或有權從公司獲得的相同水平的人壽保險、傷殘、意外、牙科和健康保險福利，直至服務期結束。根據該等計劃，行政人員須支付的供款或保費應由行政人員支付給

公司或保險人(視何者適用而定)，在相同的基礎上，猶如高管在離職期內繼續受僱一樣。

(h)

職業諮詢。應行政人員的要求，公司應向行政人員提供職業諮詢服務，公司每年的最高費用為15,000美元，直至行政人員獲得後續工作或建立行政人員自己的業務活動或離職期結束(以最早的為準)。行政人員有權在行政人員開始使用此類服務時，在行政人員居住的主要都市地區或距離行政人員居住地最近的地方，從行政人員選擇的認可專業職業諮詢公司獲得此類服務。

(i)

年度津貼。公司應在支付日以現金的形式向高管一次性支付一筆金額，該金額相當於高管在終止日之日有權獲得的年度津貼的兩倍(如果金額更高，則在緊接生效日之前支付)。

(j)

財務顧問。在離職期內，公司應繼續向行政人員提供與緊接終止日期前行政人員有權享受的財務諮詢福利相同的財務諮詢福利(或者，如果對行政人員更有利，則在緊接生效日期之前向行政人員提供相同的財務諮詢福利)。這些服務應在整個離職期內提供，包括為離職期結束的納税年度準備高管納税申報單。

(k)

執行醫療部。公司應繼續向高管提供與高管在緊接終止日期之前有權享受的相同的高管體檢福利(或者，如果對高管更有利，則在緊接生效日期之前)。此類福利應在服務期內提供。

(l)

專業會員費。公司應在支付之日一次性現金支付高管一筆税後金額，相當於公司就與高管在公司的職位和職責有關的專業組織會員費報銷或支付的金額(不包括年度津貼)的兩倍，該會費與終止日期發生的前一年(或如果晚於生效日期的前一年)有關。

5.0

律師費及開支

公司應支付高管的實際法律或專業費用以及高管在尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益時發生的費用，金額最高可達100,000美元(如果法院或其他法庭裁定高管勝訴，則支付超過100,000美元的任何此類費用或支出)。公司應在收到高管支付此類費用或支出的發票副本後，合理地迅速報銷該等費用或支出。如果該等費用或支出是以加元支付的，則根據本第5.0條規定的100,000美元上限的申請應為

根據報銷時的即期匯率將報銷金額折算為美元。

6.0

整個協議

6.1

本協議(包括本協議的附表)構成本協議雙方關於控制權利益和義務變更的完整協議，並取代所有先前的協議或諒解，包括之前的協議，但公司授予高管的每項未償還股權和基於股權的補償獎勵應按照授予其的計劃和獎勵協議的條款處理，包括與控制權福利變更有關的任何此類條款。

6.2

雙方承認並同意，本協議將全面取代Encana Corporation與高管於2018年2月14日簽訂的《控制變更協議》(以下簡稱《先行協議》)，該先行協議自本協議之日起不再具有任何效力和效力。

7.0

繼任者;約束性協議

7.1

繼任者的假設。公司將要求任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)(A)在構成控制權變更的交易中承擔並同意履行本協議的全部或實質所有業務和/或資產，或(B)在生效日期或之後且在任期結束之前，在控制權變更後高管服務主要與之相關的業務(在高管受僱轉移給該繼承人的情況下)，明確承擔並同意以同樣的方式履行本協議就好像沒有發生過這樣的繼承。對於本協議而言，公司未能在任何此類繼承生效之前獲得該假設和協議，應構成充分的理由。在本協議中使用的“公司”是指本協議中定義的公司以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的前述業務和/或資產的任何繼承人。

7.2

轉讓；有約束力的協議。

(a)

本協議為行政人員個人所有，未經公司事先書面同意，行政人員不得轉讓。本協議適用於執行人和執行人的法定代表人的利益，並可由執行人執行，如果執行人死亡，而根據本協議仍有任何應付給執行人的金額，則應根據本協議的條款將該金額支付給執行人的受遺贈人(如果沒有該受遺贈人)，支付給執行人的遺產。

(b)

除第7.1節另有規定外，未經行政主管事先書面同意，公司不得轉讓本協議。本協議對公司及其繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。

8.0

通告

8.1

通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達時，(B)通過傳真或電子郵件發送時確認收到，或(C)在通過掛號信發送後的第三個工作日，郵資預付，如下所示：(A)當面遞送時，(B)通過傳真或電子郵件發送時確認收到，或(C)在通過掛號信發送後的第三個工作日，郵資預付：

向公司備案的高管最近的地址、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)。

本公司及行政人員均可不時更改其聯絡資料，以便以前述方式通知另一方。

9.0

第409a條的遵從

9.1

在1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條(連同美國財政部或國税局頒佈的任何相關法規或其他指導，簡稱第409a條)適用於行政人員的範圍內，本協議及本協議項下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a條的要求或適用的豁免或排除，並應按照;規定的所有方面的意圖進行解釋和管理，在以下各方面，本協議和本協議項下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a條的要求或適用的豁免或排除，並應按照本協議規定的所有方面的此類意圖進行解釋和管理，即，本協議和本協議項下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a條的要求或適用的豁免或排除本條款不得解釋為要求對根據第409a條對高管施加的任何税收、利息或罰款支付全部款項。

9.2

在第409a條適用於行政人員的範圍內：

(a)

對於本協議項下構成不合格遞延補償的任何付款或福利，除非發生離職(符合財務法規第1.409A-1(H)節的含義)，否則不得將高管視為已終止僱傭關係。如果執行人員是第409a條下的“指定僱員”，根據本協議提供的付款、分配或其他福利不得在執行第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的6個月前支付、分配或其他福利(如果早於該6個月期間結束，則為指定員工死亡之日)之前提供。該等支付、分配或其他福利不得構成為符合第409a(A)(2)(B)(I)條規定的非限定遞延補償(符合國庫條例第1.409A-1(B)條的含義)。任何付款、分發或其他

因前款規定延遲發放的撫卹金，應在離職六個月後的第一個工作日支付。

(b)

在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的歷年。

(c)

就第409a條而言，本協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。

(d)

根據本協議提供的所有報銷和實物福利應根據第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷應用於本協議規定的時間段內發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。(Iii)符合資格的開支的報銷將不遲於發生該等開支的課税年度之後的行政人員課税年度的最後一天支付；及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。儘管本協議有任何相反的規定，關於根據本協議第5.0節支付的法律費用和支出，如果法院或其他法庭在產生此類費用和支出的納税年度之後的執行納税年度的最後一天之前尚未做出有利於或不利於執行的裁決，則應在發生此類費用和支出的納税年度的最後一天支付此類費用和支出。如果該法院或其他仲裁庭最終沒有做出有利於公司的裁決，則執行人應在可行的情況下儘快向公司償還任何根據先前判決支付或償還的金額，但在任何情況下不得超過法院或其他仲裁庭作出裁決後九十(90)天，如果不是之前的判決，根據第5.0節本不會支付或償還的任何款項。

10.0

減少某些付款。僅當本守則第499條適用於行政人員時，本第10.0節才適用於行政人員。

10.1

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)認定收到高管的所有付款(定義見下文)將使高管繳納消費税(定義見下文)，會計師事務所應決定是否減少根據本協議支付或應付的任何付款(“協議付款”)，使所有付款的降落傘價值(定義見下文)總計等於安全港金額(定義見下文)。只有當會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將獲得更大的税後淨收入(定義見下文)，則協議付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將不會有更大的税後總付款淨收入，則高管應收到根據本協議有權獲得的所有協議付款。

10.2

如果會計師事務所確定應減少協議付款總額，使所有付款的降落傘價值合計等於安全港金額，

公司應立即向行政部門發出表明這一點的通知，並提供一份詳細計算結果的複印件。會計師事務所根據第10.0節作出的所有決定對公司、其關聯公司和高管均具有約束力。會計師事務所的一切合理費用均由公司自行承擔。為減少協議付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，僅應減少協議項下應支付的金額(其他付款不得減少)。本協議項下應付金額的減少(如果適用)應按以下順序減少具有降落傘價值的協議付款：第一，不構成非限定遞延補償的非現金福利，第二，構成非限定遞延補償的現金福利，第三，構成非限定遞延補償的非現金福利，第四，構成非限定遞延補償的現金福利，每個類別內的福利按逆時間順序遞減，從終止之日起應支付或提供的福利開始，

10.3

在執行機構要求的範圍內，公司及其關聯公司應真誠地與執行機構合作進行估值，會計師事務所應考慮執行機構所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，執行機構同意在公司所有權或控制權變更之日之前、當日或之後，根據不競爭公約或類似公約不提供服務(符合守則第280G條最終規定的Q&A-2(B)的含義))，且會計師事務所應考慮執行機構提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，執行機構同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後根據不競爭公約或類似公約不提供服務(符合守則第280G條最終規定的Q&A-2(B)的含義))。因此，根據守則第280G條，有關該等服務的付款可被視為根據守則第280G條向庫務規例第Q&A-44條所指的Q&A-9及Q&A-40所指的合理補償，及/或根據根據守則第280G條的庫務規例第280G條的Q&A-5(A)，可被視為豁免守則第280G條庫務規例第280G條所指的“降落傘付款”一詞的定義。

10.4

就本節第9.0節而言，以下術語應具有以下含義：

(a)

“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為準則第280G條規定的決策和計算專家的註冊會計師事務所，由本公司在控制權變更之前選擇，以便根據本準則作出適用的決策。“會計師事務所”是指在控制權變更之前由本公司選擇的、被認可為準則第280G條規定的決策和計算專家的國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織。

(b)

“消費税”是指根據本守則第499條徵收的任何消費税。

(c)

“税後收入淨額”是指(按照守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據守則第1條和4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項後的現值，該税額是根據守則第1節規定的最高邊際税率以及根據適用於高管上一課税年度應納税所得額的州和地方法律確定的。或會計師事務所決定在有關課税年度相當可能適用於行政人員的其他税率。

(d)

付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G條的規定，在控制權變更之日該部分付款的現值，該部分

構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”，由會計師事務所釐定，以決定消費税是否適用於該項付款，以及適用於何種程度。

(e)

“付款”是指根據本協議或以其他方式支付或應支付給行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(符合本守則第280G(B)(2)條的含義)。

(f)

“安全港金額”是指執行人員可獲得的所有付款的最大降落傘價值，無需繳納消費税。

11.0

雜類

11.1

修訂及豁免。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方放棄或遵守將由另一方執行的本協議的任何條件或條款，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。

11.2

扣除額。行政人員同意，行政人員根據本協定有權獲得的福利和付款須按法律規定扣除或扣留其他來源。

11.3

沒有減刑。除本協議特別規定外，高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，本協議中提及的公司向高管提供的任何付款或福利也不得因高管因受僱(無論是另一僱主或自僱人士)而賺取的任何補償或支付給高管的福利，或因終止日期後的養老金福利或其他原因而減少。(B)除本協議特別規定外，本協議中提及的公司向高管提供的任何付款或福利金額不得因受僱於另一僱主或自僱人員而獲得的任何補償或支付給高管的福利而減少，除非本協議另有明確規定。

11.4

治理法律。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突規則。

11.5

貨幣。本協議項下的所有到期金額應以緊接終止日期之前支付高管基本工資的貨幣支付、計算和支付。

11.6

有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

11.7

對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成同一份協議。

11.8

標題。將本協議劃分為章節、子款和條款，或本協議的其他部分，以及插入標題或副標題，僅為便於參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

12.0

生存能力

OVINTIV Inc.

PER：

/s/Peter A.Dea

姓名：彼得·A·迪亞(Peter A.Dea)

職務：董事會主席

PER：

/s/瑞秋·M·摩爾

姓名：瑞秋·M·摩爾

職務：企業服務部執行副總裁

布蘭登·麥克拉肯(Brendan McCracken)

/s/Brendan McCracken

布蘭登·麥克拉肯(Brendan McCracken)

▪

公司因重大不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述(“重述”)，(公司被要求編制該重述的日期在下文中稱為“重述日期”)；

▪

行政人員獲得的基於獎勵的補償是指重述後的財政年度，超過了根據重述應支付給行政人員的金額(“超額補償金額”)；以及

▪

行政人員存在重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，導致或在很大程度上導致公司嚴重違反適用的證券法，從而導致要求重述；

▪

在超額補償款額以前已支付、轉移或以其他方式提供予行政人員的情況下，並在該超額補償款額的範圍內，規定行政人員以書面要求將超額補償款額發還地鐵公司；及

▪

凡超額補償款額的全部或部分尚未支付、轉讓或以其他方式提供予行政人員，則行政人員獲如此支付、轉移該利益或以其他方式向公司提供超額補償款額的權利，須在為補償公司超額補償款額而需要的範圍內立即終止，並由行政人員沒收，而如有需要，則由公司在董事局指明的範圍及日期取消；及

▪

如超額補償金額未能在行政人員要求時立即收回，不論是直接發還、沒收及/或取消，要求公司欠行政人員足夠數量或價值的任何補償，包括但不限於根據土地信託投資計劃(“尚未行使的土地投資指標”)作出的任何未歸屬或未行使的補償，則公司須立即扣留及/或不可撤銷地取消超額補償金額或其任何未追回部分(或將其價值抵銷)，並將任何其他補償金額或其任何未追回部分的補償帶回本公司，或將其價值抵銷或抵銷該超額補償金額或其任何未追回部分，以及將任何其他補償金額或價值抵銷，以及將任何其他補償，包括但不限於任何未歸屬或未行使的補償，由公司立即扣留及/或取消。