重述的附例
信諾公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第二節1.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司業務需要隨時決定。
第二條
股東大會
第一節會議地點。所有為選舉董事或出於任何其他目的而召開的股東大會均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的任何地點(特拉華州境內或境外，或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行)。
第二節年會。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。在該年度大會上，股東應選舉董事進入董事會，並處理可能適當提交大會審議的其他事務。董事會可以以任何理由推遲、重新安排或取消任何原定於召開的年度股東大會。董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數的，當選為董事會成員；但在董事提名人數超過應選董事人數的股東大會上，董事應以多數票當選(“競爭性選舉”)。在任何股東大會上，如(A)本公司公司祕書接獲通知，表示一名股東已根據本細則第二章第(11)節或第(13)節的規定提名一名人士參加董事會選舉，及(B)該股東在本公司首次向股東郵寄召開該會議的大會通知的前一天或之前沒有撤回該項提名，則在該股東大會上應被視為存在有爭議的選舉(A)本公司的公司祕書已收到通知，表示股東已按照本章程第二章第11節或第13節的規定提名一名人士參加董事會選舉，而該提名並未在本公司首次向股東郵寄大會通知的前一天撤回。如果董事是在競爭性選舉中選出的，股東不得投票反對被提名人。
第三節特別會議。
(A)除非法規另有規定，股東特別大會只能(I)由董事會、行政總裁或董事會主席在任何時間召開，或(Ii)根據本章程第二條第(3)(B)節規定的程序召開。董事會可以任何理由推遲、重新安排或取消根據前述條款(I)召開的任何先前安排的股東特別會議。
(B)如一名或多名股東以適當書面形式提出要求(“特別大會要求”)，而該一名或多名股東於提出要求日期前至少一整年期間擁有公司股本淨長期實益擁有權，且該股本佔本公司有權就將於特別大會上提出的事項投票的已發行及已發行股本中至少25%的投票權(“所需百分比”)，則公司祕書須召開股東特別大會。董事會可以應一名或多名股東的要求，提交自己的一項或多項提案，供召開的特別會議審議。
(I)根據本節第3(B)節的規定，特別會議請求必須交付或郵寄到公司主要執行辦公室的公司祕書處，或由公司公司祕書郵寄和接收。特別會議要求須由提交特別會議要求的每名登記股東及代表其提出特別會議要求的每名實益擁有人(如有)或該股東或實益擁有人的正式授權代理人(各為“提出要求的股東”)簽署及註明日期，方屬有效。任何希望提交特別會議請求的實益所有者必須促使被提名人或作為該實益所有者股票的記錄股東的其他人簽署該特別會議請求。如果登記股東是一名以上股票實益擁有人的被提名人，登記股東只能就指示登記股東簽署該特別會議請求的實益擁有人擁有的公司普通股提交特別會議請求。術語“提出請求的股東”不包括以提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終同意徵求聲明的方式提出召開特別會議請求的任何股東，該請求是應根據1934年“證券交易法”第14節(以及根據修訂後的“證券交易法”頒佈的規則和條例)提出的請求召開特別會議的。
(Ii)要採用適當的書面形式，特別會議請求必須包括以下信息：(1)如果是建議在特別會議上提交的任何董事提名，則為第二條第(11)款(C)項所要求的所有信息、聲明、問卷和陳述；(2)如果是建議在特別會議上提交的任何股東提案，則為第二條第(12)(C)款所要求的所有信息、聲明和陳述；(2)如果是建議在特別會議上提交的任何股東提案，則必須包括以下信息：(1)對於建議在特別會議上提交的任何董事提名，包括本條第二條第(11)款(C)項所要求的所有信息、聲明、問卷和陳述；(3)提出要求的股東達成協議，在(A)在特別大會之前處置任何提出要求的股東截至以下時間的淨長期實益擁有權內包括的任何股份的情況下，立即通知本公司
特別會議要求送交本公司公司祕書的日期及(B)特別會議前任何提出要求的股東的淨多頭實益所有權的任何其他重大變化；(B)在特別會議之前，任何提出請求的股東的淨多頭實益所有權發生任何其他重大變化；(4)承認(A)在特別會議日期之前對任何提出請求的股東在向公司公司祕書遞交特別會議請求之日包括在任何提出請求的股東的淨長期實益所有權中的任何公司股本的任何處置，應被視為就該等被處置的股份撤銷該特別會議請求；及(B)任何提出請求的股東的淨長期實益所有權總額減少到低於所需百分比的情況，應被視為絕對撤銷該特別會議請求；以及(B)如提出請求的股東的淨長期實益所有權總額減少到所需的百分比以下，則應被視為絕對撤銷該特別會議請求；以及(B)如提出請求的股東的淨長期實益所有權合計減少到所需的百分比以下，則該特別會議請求應被視為絕對撤銷該特別會議請求；(5)提出要求的股東在向公司公司祕書遞交特別會議要求之日，在提交特別會議要求之日之前至少整整一年內，至少擁有所需百分比的長期實益淨所有權的文件證明；(五)提出要求的股東在向公司公司祕書遞交特別會議要求之日起至少整整一年內擁有至少所需百分比的淨長期實益所有權的文件證據；然而，倘任何提出要求的股東並非佔所需百分比股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括文件證明，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人連同任何提出要求的股東(即實益擁有人)，於向本公司公司祕書遞交該特別會議要求日期及在該特別會議要求提交日期前至少一整年的期間內，已淨擁有所需百分比的長期實益擁有權。
(Iii)此外，提出特別大會要求的提出要求的股東須(1)在必要時更新特別會議要求中提供的資料，以使其中提供或要求提供的資料在特別大會的記錄日期(須在不遲於該記錄日期後五個營業日交付)及截至特別大會或其任何延期、延期或重新安排日期前10個工作日的日期，或(如有)的日期為真實和正確的；或(3)如有特別會議要求，股東須(1)更新特別會議要求中所提供的資料，使其中所提供或須提供的資料在特別大會的記錄日期(須不遲於該記錄日期後五個營業日)及特別大會或其任何延會、延期或重新安排的日期(如有)前10個營業日為真實和正確如果會議延期或改期，則自該延期、延期或改期會議之日起(該等信息須在該會議日期前五個工作日內提交)及(2)應迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。根據前一句話提供的信息應在前一句話中規定的公司主要執行辦公室或在適用的請求後在切實可行的情況下儘快提交給公司的公司祕書。未能按要求提供該等資料將構成撤銷適用的特別會議要求(適用於提出要求的股東)。
(Iv)如根據本條第(3)(B)款提交的任何資料在任何重要方面不準確或不完整，則該等資料須視為沒有按照本附例提供。提出要求的股東須在知悉任何根據本條第(3(B)款提交的資料有任何不準確或更改後兩個工作日內，以書面通知公司祕書根據本條款第(3)(B)款提交的任何資料有任何不準確或更改。在書面上
根據公司祕書代表董事會(或董事會正式授權的委員會)提出的請求，提出請求的股東應在提交請求後七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(1)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明提出請求的股東根據本第3條(B)提交的任何信息的準確性，以及(2)提出請求的股東根據本第3條提交的任何信息的確認書。如提出要求的股東未能在該期限內提供該等書面核實或非宗教式誓詞，則所要求的書面核實或非宗教式書面核實或非宗教式誓詞的資料可能被視為沒有按照本附例提供。
(V)特別會議請求在下列情況下無效，股東要求的特別會議不得舉行：(1)特別會議請求不符合本節第3(B)條；(2)特別會議請求涉及的事項不是DGCL下股東訴訟的適當標的；(2)特別會議請求涉及的事項不是DGCL規定的股東訴訟的適當標的；(三)特別大會要求在上一屆股東年會日期一週年前120天開始至(A)下一屆股東年會日期或(B)上一屆股東年會日期一週年後120天內截止，兩者中以較早者為準；(3)特別會議請求於上一屆股東周年大會日期前120天至(A)下一年度股東大會日期前120天或(B)上一年度股東大會日期一週年後120天內交付；(四)除董事選舉外，(A)在股東特別大會要求送達前不超過12個月召開的年度股東大會或特別大會上提出的相同或實質上相似的事項(經董事會真誠確定)，或(B)列入公司的會議通知，作為一項事務提交公司已召開但尚未召開的年度股東大會或特別大會，或公司收到特別大會請求後120天內召開的股東特別大會的召開日期；(4)除董事選舉外，(A)在公司收到特別會議請求前不超過12個月舉行的年度股東大會或特別大會上提出的事項，或(B)列入公司會議通知的事項，須在公司收到特別會議請求後120天內提交股東周年大會或特別大會；或(5)特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律。
(Vi)根據本節第3(B)節有效要求召開的股東特別會議應在本公司收到有效特別會議請求後不超過120天舉行。
(Vii)提出要求的股東(或任何股東)可於特別會議前任何時間向本公司主要執行辦事處的本公司公司祕書遞交書面撤銷本公司的特別會議請求。倘在該等撤銷(或根據第(3(B)(Ii)節第(4)條被視為撤銷)後，有要求股東合計持有的股份少於所需百分比的未撤銷要求(或根本沒有未撤銷的要求)，董事會可酌情取消股東特別大會。
(Viii)倘並無提出要求的股東(或其任何合資格代表)出席(如會議僅以遠程通訊方式舉行)提出特別會議要求內指明的業務以供考慮，則本公司無須在特別大會上提出該等業務以供表決，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書。
(Ix)根據本節第3(B)節召開的任何特別會議上處理的事務應限於(1)從提出要求的股東收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(2)董事會決定在本公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。
(X)董事會應真誠地確定是否已滿足本節第3(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
第四節會議通知。除法規另有明確要求外，書面通知或以電子形式向同意接受通知的股東發送的電子通知，包括每次年度股東大會和特別股東大會説明會議地點、日期和時間的通知，股東和代表持有人可被視為親自出席會議並可在會議上投票的遠程通信手段(如果有)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的應在適用法律允許的情況下提供。向有權在會議日期前不少於10天但不超過60天收到會議通知的每一位登記在冊的股東。股東特別大會處理的事務應限於通知所述的目的。如已郵寄，該通知應以預付郵資的信封寄出，收件人為股東，地址與本公司記錄所載股東的地址相同。該通知應被視為已發出：(A)如果是通過郵寄，則在將通知寄往美國郵寄時已預付郵資；(B)如果是通過傳真電信，當指示給股東同意接收通知的號碼時；(C)如果是通過電子郵件，當指示到股東同意接收該通知的電子郵件地址時；(C)如果是通過電子郵件，當指示到股東同意接收通知的電子郵件地址時，該通知應被視為已寄出；(C)如果是通過電子郵件，當通知應寄往股東同意接收通知的電子郵件地址時，應被視為已發出；(D)如在電子網絡上張貼，並同時向股東發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(I)該張貼或(Ii)發出關於該張貼的單獨通知時(以較晚的時間為準)；或(E)如以任何其他形式的電子通訊方式作出, 以股東同意的方式送達股東。股東可向本公司發出書面通知，以撤銷任何該等同意。在下列情況下，任何該等同意應被視為撤銷：(1)公司未能以電子傳輸方式遞送公司根據該同意發出的連續兩份通知；及(2)公司的公司祕書或助理公司祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等不能送達通知的情況下，該等同意應被視為撤銷；然而，疏忽未能將該等不能視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。任何會議的通知不需要發給任何出席該會議的人，除非該人親自或委派代表出席會議，以明確表示在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，或者在會議之前或之後，應親自或委託代表提交經簽署的書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知的人，除非該人在會議開始時親自或委託代表出席會議，以明確表示反對任何事務的處理，或在會議之前或之後提交經簽署的書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。年度股東大會或特別股東大會上要處理的事務或目的都不需要在任何書面放棄通知中具體説明，也不需要在任何書面放棄通知中明確説明要在年度股東大會或特別股東大會上處理的事務或目的。
第五節股東名單。公司公司祕書或負責公司股票分類賬的其他人應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並註明地址和編號。
以每位股東的名義登記的股份。該名單應在會議前至少10日內，以法律規定的方式公開供與會議相關的任何股東在正常營業時間內查閲。該名單應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如會議以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在整個會議期間在合理可達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須隨會議通告一併提供。
第六節會議的法定人數，休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有至少五分之二有權在會上投票的公司已發行及已發行股票的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東大會處理事務的法定人數。然而，倘該法定人數未有出席任何股東大會或由受委代表出席，則有權就此投票的過半數投票權(親身出席或由受委代表出席)有權不時將會議延期，而除在大會上作出通知外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由受委代表出席為止。會議主席有權不時宣佈休會，而無須另行通知，而不論法定人數為何。除非法律另有規定，否則毋須就延會的時間及地點發出通知，以及透過遠程通訊方式(如有)將股東及代表持有人視為親身出席並於該延會上投票。在有法定人數出席或由受委代表出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按最初的要求處理。如果休會超過30天，或者如果休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出休會通知。
第七節組織。在每次股東大會上，由董事會主席或在董事長缺席時由董事會選出的一名公司董事或高級管理人員擔任會議主席。公司祕書或在公司祕書缺席或不能行事的情況下，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並備存會議記錄。
第八節第八節經營秩序和規則。各次股東大會的議事順序、議事規則、規章和程序，由大會主席或者董事會決定。該等規則、規例或程序，不論是由會議主席或董事會通過，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程；(B)維持會議秩序及出席會議人士安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在所定時間過後進入會議的限制。(E)對與會者提問或評論的時間限制；。(F)決定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；。(G)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；。(H)限制。
(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規，包括有關安全、健康或保安的法規；(J)要求與會者就其出席會議的意向預先通知本公司的程序(如有的話)；及(K)會議主席認為適當的有關股東及並非親自出席會議的股東及代表持有人以遠程通訊方式參與會議的任何規則、規例或程序。除非會議主席或董事會決定，否則股東大會不需要按照議會議事規則舉行，且在會議主席或董事會決定的範圍內，不得要求股東大會按照議會議事規則舉行。會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向會議聲明某事宜或事務並未妥為提交會議處理；如會議主席如此決定，則他或她須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得予以處理或考慮。
第9.9節投票。除法規、公司註冊證書或董事局依據公司註冊證書所賦予的權力而通過的任何決議另有規定外，公司的每名股東在每次股東大會上，均有權就公司股東紀錄上以該股東名義持有的公司每股股本投一票：
(A)依據第V條第(7)節的規定定為決定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；或
(B)如沒有定出該紀錄日期，則為下午5時。於鬚髮出有關通知的翌日(“營業時間結束”)，或如全體股東豁免通知，則於會議舉行日期的翌日營業時間結束時(“營業時間結束”)，或如所有股東豁免通知，則於大會舉行日期的前一日營業時間結束時。
每名有權在任何股東大會上投票的股東均可親自投票，或可授權另一名或多名人士透過書面文書授權的委託書或向選舉檢查人員遞交的法律許可的傳輸委託書，代表該股東行事，但該等委託書不得於其日期起計三年後投票，除非該委託書規定的期限較長。依據本款製作的文字或傳送的任何複製品、圖文傳真電訊或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字或傳送的目的，取代或使用以代替正本文字或傳送；但該複製品、圖文傳真電訊或其他複製品須為整個正本文字或傳送的完整複製品。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或者向檢查人員交付書面文件或者法律允許的轉送文件，撤銷委託書，或者組成另一份日期較晚的有效委託書，從而撤銷不可撤銷的委託書。任何此類委託書應在議事程序中指定的時間或之前交付檢查人員或被指定接收委託書的其他人。
為如此傳遞這樣的委託書。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親身或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的公司過半數投票權持有人的贊成票，應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。除非法規要求或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由股東投票人或股東委託書(如有該委託書)簽名，並應註明投票的股份數量。
第10節選舉督察。董事局、董事局主席或行政總裁須在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉檢查人員在該會議或任何延會上署理職務，並就此事作出書面報告，並可指定一人或多於一人為候補檢查人員，以取代任何沒有行事的檢查人員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，董事長應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員須決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及委託書和選票的有效性，接收和清點所有選票和選票，裁定所有與投票權有關的挑戰和問題，在合理期間內保留一份對檢查人員的任何決定提出質疑的處理記錄，並證明他們對出席會議的股份數目的決定以及對所有選票和選票的計票情況，並向會議主席報告。並作出適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由大會主席在會議上宣佈。沒有投票權、委託書或投票權, 除非衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受其任何撤銷或更改，但如衡平法院應股東的申請另有決定，則不在此限。視察員應會議主席的要求，就其決定的任何質疑、請求或事項作出書面報告，並簽署關於其發現的任何事實的證明書。任何董事或者董事職位的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。
第二節11.董事的提名。
(A)公司董事會成員的提名可在年度股東大會上作出(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)由公司的任何股東在發出本節第11條規定的通知時以及在年會期間登記在冊的股東作出，該股東有權在年會上投票選舉董事，並符合本條第11條規定的通知程序。或(Iii)根據並符合本條第(2)款第(2)款規定的程序。通知股東須根據前條第(2)款向股東周年大會適當提出提名
(A)如果通知股東必須以適當的書面形式及時向本公司的公司祕書發出有關通知(符合下文規定的要求)，(B)通知股東必須按照本節第11節規定的時間和形式向公司祕書提供該通知的任何更新，以及(C)通知股東和代表其作出提名的任何實益擁有人必須遵守該通知股東的股東邀請書(定義見下文)中所載的陳述，(A)通知股東必須以適當的書面形式向公司祕書發出有關通知的通知，(B)通知股東必須按本節第11節規定的時間和形式向公司祕書提供該通知的任何最新情況。
(B)為及時起見，根據第二條第(11)(A)款第(Ii)款發出的股東年度大會通知，應不遲於上一年股東周年大會一週年紀念日前90天的營業結束日，或不早於上一年股東周年大會日一週年前120天的營業結束日，由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；但是，如果年度股東大會在週年紀念日之前30天或之後60天以上，或者在上一年度沒有召開股東大會，股東的通知應當及時：(1)不早於年會召開前120天的營業時間結束；(2)不遲於股東周年大會召開前90天的營業時間結束，或者(2)不晚於股東周年大會首次公告發布後10日的營業時間結束的日期；(2)不遲於股東周年大會召開日期前120天的營業結束，或者不遲於股東周年大會首次公告的10天后的營業結束，股東大會的通知才是及時的，但股東大會必須在週年日之前的30天或之後的60天，或者在上一年度沒有召開股東周年大會的前一年，股東大會的通知才是及時的。股東在年度股東大會上提名選舉的人數不得超過年度股東大會選舉的董事人數。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或重新安排或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)通知股東通知須列明：
(I)通知股東擬提名參選或連任董事的每名人士(每名均為“建議的獲提名人”)：
(1)所有與該人有關的資料，不論該提名人是否有意遞交委託書或進行本身的委託書徵集(不論該提名人是否有意遞交委託書或進行本身的委託書徵集)，而該委託書或其他文件是由任何提名人在有爭議的董事選舉委託書徵集中作出的，或以其他方式被要求披露的(包括該人在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書)，在每種情況下，該提名人均須披露或以其他方式被要求披露有關該人的所有資料(包括該人在委託書中被點名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書)；
(2)承諾如果該人當選，將在該人當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人在未來面臨改選的任何會議上未能獲得所需的連任投票並在董事會接受該辭職後，根據公司的董事會公司治理準則生效；(2)如果該人當選，該人將在該人當選後立即提交不可撤銷的辭呈，該辭職在該人在未來面臨改選的任何會議上未能獲得所需票數時生效，並在董事會接受該辭職後生效；
(3)該建議的代名人所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持通知股東的提名或業務建議，以及在已知範圍內，該等其他股東(或其他實益擁有人)實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(前述第(1)及(2)款及本條第(3)款所述的資料，即“股東代名人資料”)；
(4)描述過去三年的所有直接和間接補償或其他重要金錢協議、安排及諒解，以及任何提名人與每名建議代名人及該建議代名人各自的聯營公司及聯營公司之間的任何其他重要關係，另一方面，包括根據S-K規例第404項須予披露的所有資料，猶如任何提出人是就該規則而言的“登記人”，而該等建議代名人是該規則所指的“登記人”一樣，而該等建議的代名人是根據S-K規例第404項須披露的所有資料，猶如任何提出人是就該規則而言的“登記人”一樣，而該等建議的代名人是根據S-K規例第404項規定須披露的所有資料，猶如任何提出人是就該規則而言的“登記人”一樣
(5)描述(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，或向任何人或實體作出的任何承諾或保證，説明該被提名人如當選為公司董事，將如何就將由董事會決定的任何議題或問題行事或投票，或在其他方面與公司或該等人士在董事會的服務有關的任何事宜或問題(“投票承諾”)；。(B)與公司以外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，或與公司以外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，或與公司或該等人士以外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解。包括就該被提名人作為公司董事的提名、服務或行動(“第三者補償安排”)而就其擔任公司董事所產生的義務作出彌償的任何協議；及(C)可能使該被提名人與公司或其任何附屬公司有潛在利益衝突的任何業務或個人利益；
(6)有關該建議代名人的背景及資格的書面問卷，該問卷須由該建議代名人按公司規定的格式填寫(該格式的通知股東須在提交通知前向公司祕書提出書面要求，而公司祕書須在接獲該要求後10天內向該通知股東提供該書面要求)；及
(7)由該建議的代名人按公司規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知股東須在提交通知前向公司祕書提出書面要求，而公司祕書須在接獲該要求後10天內向該通知股東提供該書面陳述及協議)，並規定該建議的代名人除其他事項外：(1)不是亦不會成為任何未向公司披露的投票承諾的一方，或任何可能限制或幹擾該建議的投票承諾的一方
被提名人如果當選為公司董事，是否有能力履行該被提名人根據適用法律承擔的受託責任；(2)不是也不會成為任何未向公司披露的第三方補償協議的一方；(3)如當選為本公司董事，將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準以及本公司適用於董事的政策、準則和原則，包括但不限於本公司董事會的公司治理準則、道德準則和行為準則、董事的商業行為和道德準則、保密、股份所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他守則、政策和準則或任何規則、法規和上市標準，以及州法律下所有適用的受託責任；(4)如獲選，擬擔任本公司完整的董事；及。(5)在與本公司及其股東的所有通訊中，將提供在各重要方面均屬或將會是真實及正確的事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料不會亦不會遺漏陳述所需的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；及。(5)在與本公司及其股東的所有通訊中，所提供的事實、陳述及其他資料在各重要方面均屬或將會是真實無誤的。
(Ii)就每名知會通知的股東：
(1)該通知股東在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址；及
(2)表明作出通知的股東在本附例所規定的通知發出時是公司的股額紀錄股東，並有權在該會議上表決，而作出通知的股東(或其合資格代表)擬親自出席該會議，以提出該代名人以供選舉或將該等業務提交會議席前，並作出確認，如該通知股東(或其合資格代表)沒有出席該等會議(包括實際上純粹以遠程通訊方式舉行的會議)，以提出通知股東的建議代名人以供選舉或建議的業務(視何者適用而定)，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，公司亦無須在該會議上提交通知股東的選舉代名人或業務代名人以供表決；(B)如通知股東(或其合資格代表)沒有出席該等會議(包括實際上純粹以遠程通訊方式舉行的會議)，以提出通知股東的建議代名人以供選舉或建議的業務(視何者適用而定)，則即使公司已收到有關投票的委託書；
(Iii)就每名通知股東及代表其發出通知的該通知股東的實益擁有人(如與該通知股東不同)，。(1)對通知股東之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，。通知股東將據此作出提名或提出業務的實益擁有人及/或任何其他人士(包括任何建議的代名人)及/或(2)該通知股東或實益擁有人所知悉的該等其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該項提名或建議的業務，及/或(如已知的話)該股東或實益擁有人所知悉的該等其他股東(包括實益擁有人)支持該項提名或建議的業務的股份類別及數目，該等其他股東及/或該通知股東或實益擁有人所知悉的該等其他股東(包括實益擁有人)支持該項提名或建議的業務的任何其他人士(指明該等人士的姓名)及/或該通知股東所知悉的
其他股東(或其他實益所有人)實益擁有或登記在冊的公司股本；
(Iv)就每名提名人而言：
(1)(A)由該提出人直接或間接實益擁有或登記擁有的公司股份的類別、系列及數目(包括該提出人日後有權在任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本)、該等股份的取得日期、該項收購的投資意向，以及該提出人就任何該等股份作出的任何質押；。(B)任何實益擁有、直接或間接擁有的衍生工具。(X)任何該等衍生工具是否將本公司任何類別或系列股本的股份的投票權轉讓予該提名人，(Y)任何該等衍生工具必須或能夠透過交付本公司任何類別或系列股本的股份進行結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減低本公司任何類別或系列股本的股份的投票權，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減低本公司任何類別或系列股本的股份的投票權，或(Y)任何該等衍生工具需要或能夠透過交付本公司任何類別或系列股本的股份進行結算，或(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝或減低本公司任何類別或系列股本的股份的投票權(C)對任何委託書(可撤銷委託書除外)、合約、安排、諒解或關係的描述，而任何該等提名人據此有權直接或間接投票或影響對任何該等股份的投票；。(D)任何直接或間接實益擁有的公司股份股息的權利，而該項委託書是為迴應依據並按照“交易所法令”第(14)(A)條以附表14A提交的邀請書而作出的，而該等委託書又不屬可撤銷的委託書，而該等委託書是為迴應依據並按照“交易所法令”第(14)(A)條以附表14A提交的徵求意見書而作出的邀請書而作出的。由與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的任何該等提名人, (E)由普通或有限合夥有限責任公司或相類實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而在該等權益中，任何該等提名人(X)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(Y)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或相類實體的經理或管理成員的權益，(F)任何該等提名人因地鐵公司或衍生工具的股份價值的任何增減而直接或間接有權享有的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於任何該等提名人的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益；及。(G)該提名人在與地鐵公司或其任何聯營公司訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。
(2)任何待決的法律程序的完整而準確的描述，或據該提名人所知，該提名人是涉及地鐵公司或該等法律程序的一方或參與者，或據該提名人所知，該法律程序是該等法律程序的一方或參與者
提名人所知道的，公司的任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯營公司；
(3)該發起人違反與披露信息有關的聯邦或州證券法(以及補充披露，如果提供該補充披露本可糾正該違法行為)的完整、準確的描述，以及該發起人違反與公司的任何合同的情況；
(4)與該提名人有關的所有其他信息，如果就任何此類提名或業務而言，該提名人是受《交易法》第(14A)號法規約束的競爭性招標的參與者，則需要包括在要求提交給SEC的委託書或其他備案文件中的所有其他信息，無論任何此類提名人是否打算交付委託書或進行自己的委託書徵集；
(5)要求在美國證券交易委員會備案的委託書或其他備案文件中披露的有關任何衍生工具的任何其他信息，前提是，就任何此類提名或業務而言，該提名人是符合《交易法》第14A條規定的招標的參與者，猶如該衍生工具根據該等要求被視為與公司的證券同等對待；
(6)根據“交易所法令”及其頒佈的規則和規例(或任何後續法律條文)，須在附表13D中披露有關公司的所有資料(不論提交附表13D的要求是否適用於提名人)；及
(7)一項陳述，不論該提名人是否有意或是否有意(A)向該股東或實益擁有人合理地相信足夠數目的本公司有表決權股份持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該建議的代名人或根據適用法律提出該建議，或(B)以其他方式就該項提名或建議進行招標(按“交易所法”第14a-1(L)條的涵義)，如有，此類徵集(該聲明為“股東徵集聲明”)中每個參與者的姓名(定義見“交易法”附表14A第4項)。
(D)公司可要求任何提名人和任何建議的代名人提供董事會合理要求的補充資料。該提名人及/或建議的代名人須在本公司要求提供該等額外資料後10天內提供該等補充資料。董事會可以要求被提名人接受董事會或董事會任何委員會的面談，以確定該被提名人擔任董事的資格、適當性或資格，該被提名人應當使自己成為董事。(三)董事會可以要求被提名人接受董事會或董事會任何委員會的面試，以確定該被提名人擔任董事的資格、適當性或資格。
可在提出申請之日起不少於10個工作日內參加任何此類面談。
(E)根據本條第11節或第II條第12節提供通知的通知股東應更新該通知和提供給公司的其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期、延期或重新安排前10個工作日的日期是真實和正確的，並應在記錄後不遲於10天以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書交付該更新。(E)根據本條款第二節第11節或第12節提供通知的股東應更新該通知和提供給公司的其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期、延期或重新安排前10個工作日真實和正確，並應在記錄後10天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書並不遲於會議或其任何延期、延期或重新安排的日期前8個工作日(如須在會議或其任何延期、延期或重新安排的10個工作日前進行更新)。為免生疑問，本附例第(11)(E)節或本附例任何其他第(E)節所述的更新義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，不會延長本附例或本附例任何其他條文下的任何適用最後期限，或使能或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加代名人、事項、如果通知股東未能根據第(11)(E)節提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本章程提供。
(F)如根據本條第二款第(11)款或第(12)款(視情況而定)提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則該等信息應被視為未按照本附例提供。通知股東應在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內，以書面通知本公司主要執行辦事處根據本條第(11)節或第(12)節(以適用者為準)提交的任何資料的任何不準確或更改。在公司祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，通知股東應在提交請求後七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知股東根據本條第(11)款或本條款第二款第(12)款(視情況適用)提交的任何信息的準確性。及(Ii)通知股東於較早日期根據本條第二章第(11)節或第(12)節(以適用者為準)提交的任何資料的確認書。如通知股東未能在該期限內提供該等書面核實或非宗教式誓詞，則所要求提供的書面核實或非宗教式書面核實或非宗教式誓詞的資料可能被視為沒有按照本附例提供。
(G)在董事局的要求下，任何獲董事局提名以供選舉為董事的人士，須向本公司的公司祕書提交須在通知股東提名通知內列出的資料，而該通知的股東提名通知書須列明
與被提名人有關。除非經董事會提名或符合本條第(11)款規定的程序，或依據和符合本條第二款第(3)款(B)項或本條第二款第(13)款規定的程序，否則任何人都沒有資格在任何股東大會上當選為公司董事。如果事實證明有必要，會議主席應決定並向大會聲明提名不符合本附例規定的程序。如會議主席應如此決定，他或她應如通知股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會(包括在純粹以遠程通訊方式舉行的會議上)以陳述通知股東的建議被提名人，則該等建議被提名人的提名將不予理會，即使本公司可能已收到贊成提名的委託書。
(H)儘管本節第11節有任何相反的規定，如果董事會選舉的董事人數增加，本條第11節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於關於因增加董事人數而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次公開披露之日後第10天營業結束前送交公司在公司主要執行辦公室的公司祕書。
(I)可在股東特別大會上提名選舉董事會成員的人選，並可根據公司的會議通知(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或在其指示下選舉董事，(Ii)由股東根據本條第二條第3款(B)項或(Iii)款選出董事，但董事會應決定在該會議上由在本節規定的通知中登記在冊的任何公司股東選舉董事。(I)董事會可在股東特別會議上提名董事，並根據公司的會議通知(I)董事會或其任何正式授權的委員會的指示，(Ii)由股東根據本條第二條第三款(B)項或(Iii)款的規定由董事會決定在該會議上由在本節規定的通知中登記在冊的任何公司股東選舉董事。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守本節第11條規定的通知程序。通知股東要根據前一句話第(Iii)款向特別會議適當提出提名，(1)通知股東必須以適當的書面形式及時向公司公司祕書發出有關提名(符合以下規定的要求)，(1)通知股東必須以適當的書面形式(符合以下規定的要求)及時向本公司的公司祕書發出有關提名，(1)通知股東必須及時以適當的書面形式向本公司的公司祕書發出有關提名，(1)通知股東必須及時以適當的書面形式向公司的公司祕書發出有關通知。(2)通知股東必須在本條第11及(3)節指明的時間及形式，向公司祕書提供該通知的任何更新。通知股東及代表其作出提名的任何實益擁有人必須遵守該通知股東的股東邀請書中所載的陳述。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中指明的職位。, 如本條款所規定的股東通知須於(A)特別大會召開前90天或(B)公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人日期後10天(以較遲者為準)當天，即不早於該特別會議前120天的辦公時間結束之日，及不遲於該特別會議當日營業時間結束之日，由公司祕書於本條例第11條規定的日期內於本公司的主要執行辦事處收到，則本公司祕書須於(A)該特別會議召開前90天或(B)在該特別會議上選出的董事會提名人的公佈日期後10天內，於本公司的主要執行辦事處收到該通知。得體，得體
以書面形式發出的通知必須包括本條第二節第11(C)節規定的所有資料、聲明、問卷和陳述。股東可提名參加特別大會選舉的被提名人人數不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。在任何情況下，特別會議的延期、延期或重新安排不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(J)儘管第11節有前述規定，通知股東還應遵守關於第11節所述事項的州法律和交易法的所有適用要求。第11節的任何規定均不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。(J)通知股東還應遵守關於第11節所述事項的州法律和交易法的所有適用要求。本節第11節的任何規定均不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
第十二節股東事務通知。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要適當地提交年度會議，業務(除提名公司董事會成員的提名，受本條第二條第11節和第13節管轄)必須是DGCL規定的股東訴訟的適當標的，並且必須：(A)在公司發出的會議通知(或其任何副刊)中指定；(B)由董事會或在董事會指示下呈交大會，或(C)由本公司股東以其他方式適當地呈交大會，而該股東在發出本條第(12)款規定的通知時及在週年大會期間是登記在案的股東，並已遵守第(12)節所述的通知程序，並有權就該等事務投票。對於通知股東要在年會上適當提出的業務(本條款第二條第(11)節和第(13)節規定的公司董事會選舉提名除外)，(I)通知股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知(符合以下規定的要求)，(I)通知股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出有關通知，(I)通知股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出有關通知，(符合以下規定的要求)，(I)通知股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出有關通知，(Ii)該等業務必須是股東根據DGCL採取行動的適當事項，及(Iii)通知股東及代其提出該等業務的任何實益擁有人必須遵守該通知股東的股東邀請書所載的陳述。要及時, 依照第(12)款召開年度大會的通知股東通知，必須在不遲於上一年股東周年大會一週年紀念日前90天的營業結束之日，或不早於上一年股東周年大會一週年日前120天的營業結束之日，送交或郵寄至公司主要執行機構的公司祕書；但是，如果年度股東大會在該週年紀念日之前30天或之後60天，或者在上一年度沒有召開股東大會，股東的通知應當及時：(1)不早於年會召開前120天的營業結束；(2)不遲於年會召開前90天的營業結束；或者(2)不遲於首次公告後10天的營業結束。(3)股東大會的通知應當及時。但是，股東大會的通知應當及時，但必須符合下列條件：(1)不早於股東周年大會召開前120天的營業結束；(2)不遲於年會召開前90天的營業結束，或者不遲於首次公告後10日的營業結束。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或重新安排或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(B)在股東特別大會上，只可處理根據本公司會議通知提交股東特別大會的事務。
(C)根據第(12)節向公司祕書發出的通知股東通知，須就通知股東建議提交大會的每項事宜列明(A)對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由，以及任何倡議者在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，(C)描述任何提名人之間或之間的所有協議、安排或諒解，或任何提名人與任何一名或多於一名其他人(包括他們的姓名)就該通知股東提出的該等業務的建議而達成的所有協議、安排或諒解的描述；(D)如果就任何此類業務而言，提名人是受《交易法》第314A條規限的競爭性招標的參與者(無論任何此類提名人是否有意遞交委託書或進行自己的委託書徵求)，則需要包括在要求提交美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中的所有其他與該業務有關的信息；(D)如果就任何此類業務而言，提名人是受《交易法》第314A條規限的競爭性招標的參與者，則須包括在委託書或其他備案文件中的所有其他與該業務有關的信息；和(E)本條第(11)(C)(Ii)至第(11)(C)(Iv)節要求的信息。根據第(12)(C)節提供的所有信息、陳述和陳述應按本條第(2)款第(11)(E)和第(11)(F)節的要求進行更新或更正。
(D)即使本附例有任何相反規定，除非符合本條第(12)節所載的程序，否則在股東周年大會上不得處理任何事務(除本章程第II節第11節及第13節所管限的提名本公司董事會成員外)。如知會股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會(包括在純粹以遠距離通訊方式舉行的會議的情況下)，以陳述知會股東建議的業務，則在股東周年大會上不得進行任何業務(受本章程第11節及第13節管限)。如通知股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會(如會議純粹以遠距離通訊方式舉行)，則在股東周年大會上提出通知股東建議的業務的情況除外，如通知股東(或其合資格代表)沒有出席儘管公司可能已經收到了贊成的委託書。
(E)儘管第12節有前述規定，通知股東還應遵守州法律和交易所法關於第12節所述事項的所有適用要求。第12節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條要求將建議納入公司委託書的任何權利。
第13節董事提名的代理訪問。
(A)當董事會在年度會議上就董事選舉徵求委託書時，除董事會提名或在董事會指示下選舉進入董事會的任何人外，在符合本節第13條的規定下，公司應：
(I)在其會議通知及委託書(視何者適用而定)內，包括任何股東周年大會(1)的提名候選人姓名(
股東(該股東連同該等股份的實益擁有人，即“提名人”)或不超過20名該等股東(該股東連同該等股份的實益擁有人，稱為“提名人”)或不超過20名該等股東(該等股東，連同該等股份的實益擁有人，稱為“提名人組”)在股東周年大會上有權投票選舉董事，並符合本條第(13)條的通知、擁有權及其他規定的股東(該等股東，連同該等股份的實益擁有人，稱為“提名人小組”)所指定的股東(該等股東連同該等股份的實益擁有人，稱為“提名人小組”))或不超過20名該等股東(該等股東連同該等股份的實益擁有人，稱為“提名人小組”)。本節的所有權和其他要求13適用於提名團體；但如屬提名團體，其每名成員(每名“團體成員”)須已符合本條適用於團體成員的通知、擁有權及其他要求，及(2)如提名人或提名團體(視何者適用而定)如此選擇，則須符合該提名人或提名團體提供的提名聲明(定義如下)；及(2)如提名人或提名人團體(視何者適用而定)如此選擇，則該提名人或提名人團體提交的提名聲明(定義見下文)；及
(Ii)將該股東代名人的姓名列入在該週年大會上派發的任何選票上，以及在與該週年大會相關而派發的地鐵公司的委託書(或地鐵公司準許呈交委託書的任何其他格式)上。本節第(13)款並不限制本公司徵集反對任何股東提名人、提名人或提名人集團的陳述，並在其委託書材料中包括該陳述，或將該等股東提名人列為董事會提名人。
(B)在每次年會上，提名人或提名人小組可根據第(13)節的規定提名一名或多名股東被提名人蔘加該次會議的選舉；但所有提名人和提名人團體(包括提名人或提名人團體根據本節第(13)條提交納入公司的委託書，但隨後根據第(13)節被撤回、不予理會、被宣佈無效或不符合資格)就年度會議出現在公司的委託書中的股東提名人的最大數量不得超過(I)至少兩名被提名人和(Ii)截至目前在任董事總數的20%，兩者中的較大者不得超過(I)至少兩名被提名人和(Ii)截至目前在任董事總數的20%以上。最接近的整數低於20%(“最大數”)。
最大數量應減去，但不得低於零，減去的總和為：
(1)增加董事會根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解決定提名的人數，以代替該人根據本條第二條第13款或第11款正式被提名為董事；以及
(2)增加董事會決定提名連任的人士的數目，而該等人士以前是根據本條第二章第13節或第11節的提名，或根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而當選為董事會成員，而不是根據本條正式提名該等人士為董事
第二條第(13)款或第(11)款，每種情況下，在前兩次年度會議中的一次會議上。
如果董事會在最終委託書訪問截止日期之後但在適用的年度會議日期之前的任何時間因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數應以減少的在任董事人數計算。
任何根據第(13)節提交一名以上股東被提名人以納入公司的委託書的提名人或提名人集團，應根據提名人或提名人集團希望在根據第(13)節提交的股東被提名人的總數超過最大數量的情況下，選擇該等股東被提名人納入公司的委託書的命令，將該等股東被提名人在其代理提名通知中排名。如果提名人或提名人團體根據本節第(13)條提交的股東被提名人人數超過最大數量，將從每個提名人和提名人組中選出符合本節第(13)條要求的最高級別股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數為止，從向公司提交的各自代理訪問提名通知中披露擁有最多股份(定義如下)的提名人或提名人組開始，並通過每名提名人進行程序。在此之前，將從提交給公司的各自代理訪問提名通知中披露為擁有股份最多(定義如下)的提名人或提名人組開始，並通過每名提名人進行操作，其中符合本節第(13)條要求的最高級別股東被提名人將被選入本公司的代理材料中，直到達到最大數量為止如果在從每個提名者和提名者組中選出符合本節要求的最高級別股東提名人(13人)後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
如果在最終委託書訪問截止日期之後，無論是在郵寄本公司的最終委託書之前或之後，(A)符合本節第(13)款要求的股東被提名人根據第(13)節變得沒有資格列入本公司的委託書材料，變得不願意在董事會任職、死亡、殘疾或以其他方式被取消被提名參加選舉或擔任本公司董事的資格，或(B)提名人或提名人集團分別撤回其提名或喪失資格則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人小組的每一項提名無效，每項提名均不予理會，不得在公司的委託書中包括任何替代被提名人或以其他方式提交替代被提名人作為董事，公司(X)可在其委託書材料中省略有關該股東被提名人的信息，(Y)公司可通過其他方式向其股東傳達(但不限於)修改或補充其委託書的方式，即股東被提名人將以其他方式傳達給股東，包括(但不限於)修改或補充其委託書材料，即股東被提名人將以其他方式通知股東，包括但不限於，通過修改或補充其委託書，公司(X)可在其委託書中省略有關該股東被提名人的信息。
(C)為提名股東提名人，提名人或提名人小組應向公司公司祕書提交本節規定的資料。
在及時的基礎上。為了及時，代理訪問提名通知必須在公司就上一年年會向股東發佈最終委託書之日的一週年之前不少於120天，也不超過150天，寄給公司的公司祕書並由其收到；但如該週年大會是在上一年度週年大會日期的一週年後30天以上或延遲超過60天召開的，則該等資料必須在不早於該週年大會舉行前120天，但不得遲於該週年大會舉行前第90天(X)或(Y)在首次公佈該週年大會日期的翌日(可發出委託取用提名通知的最後一天)的較後10天內收妥，兩者中以較後的日期為準(X)或(Y)在首次公佈該週年大會日期的翌日(可發出委託取用提名通知的最後一天)之前收到該等資料，但不得遲於該年度大會日期的一週年紀念日之前30天或延遲超過60天而召開。“最終代理訪問截止日期”)；此外，在任何情況下，年會的任何延期、延期或重新安排，或其公告，均不得開始新的時間段或延長接收本節13所要求的信息的任何時間段。本節13所要求的書面通知(“代理訪問提名通知”)應包括：
(I)關於該提名人或提名人集團的提名的書面通知，該通知明確要求將其股東被提名人依據本條第(13)條列入公司的委託書材料內，其中就股東被提名人和提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)就每名集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)而言，包括股東被提名人資料中及以下人士所要求的所有申述、協議及其他資料第二條第(11)(C)(三)款和第(11)(C)(四)款第(1)和(4)款；
(Ii)如提名人或提名人組如此選出，則一份提名人或提名人組的書面陳述，以包括在公司的委託書內，以支持選出股東被提名人進入董事局，該陳述書就每名股東被提名人而言不得超過500字(“提名陳述書”)，而為免生疑問，提名説明書以500字為限，並不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形展示或類似項目；(Ii)如提名人或提名人組如此選出，則該陳述書須包括一份書面陳述，以支持選出股東被提名人進入董事局，該陳述書不得超過500字，並不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形展示或類似項目；
(Iii)(如屬提名小組的提名)由所有集團成員指定一名指明的集團成員(或其合格代表)，獲授權代表所有集團成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回該項提名；(Iii)由提名小組的所有成員指定一名指明的集團成員(或其合格代表)代表所有集團成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回該項提名；
(Iv)股東被提名人及提名人或提名人集團(包括集團每名成員)及代表其作出提名的任何實益擁有人所作出的陳述，表明每名該等人士在與本公司及其股東及實益擁有人的所有通訊中已提供並將會提供事實、陳述及其他資料，包括但不限於委託書提名通知及提名陳述，該等陳述在所有重要方面均屬並將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏陳述在以下各方面所需的重要事實
命令根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；
(V)提名人或提名人集團(包括每名集團成員)及代表其作出提名的任何實益擁有人的陳述，列明及證明該提名人或提名人集團被視為擁有的股份數目(按照本節第(13)段第(D)段所釐定)，截至委託書提名通知發出之日起至少三年，以及所需股份的股東(定義見下文)及透過其持有或持有該等股份的每間中介機構的一份或多份書面陳述自本公司公司祕書、提名人或提名人集團(視屬何情況而定)收到委託書提名通知之日起七天內，提名人或提名人集團(視屬何情況而定)擁有並在過去三年中連續擁有所需股份和提名人股份，或(如為提名集團)各集團成員同意在適用的年度大會記錄日期後七天內提供(1)股東和中間人的書面聲明，核實提名人或連續持有所需股份至備案日；但如股東代表一名或多於一名實益擁有人行事，則該等書面陳述亦須由任何該等實益擁有人呈交，及(2)如提名人或提名人小組(視屬何情況而定)在適用的週年大會日期前停止擁有所需股份，則須立即發出通知；
(Vi)根據《交易法》規則第14a-18條的要求已向美國證券交易委員會提交的任何附表14N的副本；
(Vii)提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名小組)集團每名成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)所作的陳述：
(1)所需股份是在正常業務過程中取得的，並非意圖改變或影響對公司的控制權，而每個該等人士目前亦無此意圖；
(2)每名該等人士將在適用的股東周年大會日期前維持對所需股份的擁有權(如本條第(13)節所界定)，並須就該人士是否有意在其後至少一年內持有所需股份作出進一步陳述(提名人或提名團體應在其提名陳述中包括該陳述，但不言而喻，該陳述的加入不計入提名陳述的500字限制)；
(3)每個上述人士沒有，也不會提名任何人在適用的年度會議上選舉進入董事會，而不是根據本節第13節提名其股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；(3)每個上述人士都沒有，也不會提名任何人在適用的年度會議上選舉董事會成員，但股東提名人除外。
(4)除本公司派發的表格外，上述人士沒有亦不會向任何股東或實益擁有人派發任何形式的適用股東周年大會委託書；
(5)每名該等人士從未、亦不會直接或間接參與(如交易所法案附表14A所界定)交易所法案下規則第14a-1(1)條所指的“邀約”，以支持任何個人在適用的年會上當選為董事，但就該提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人而言，則不在此限；及(B)除上述提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人外，該等人士從未、亦不會直接或間接參與“交易所法”規則第14a-1(1)條所指的“邀約”活動；及
(6)每名上述人士均同意公開披露根據本條第(13)款提供的信息；
(Viii)一份經董事會或其任何委員會認為令人滿意的籤立協議，根據該協議，提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)同意：
(1)遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規是根據本節第13條提名每個股東提名人產生的或與之相關的；
(2)承擔因該人向公司及其股東和實益擁有人提供的通信和信息(包括但不限於代理訪問提名通知和提名聲明)而產生的任何法律或法規違規行為所產生的一切責任；
(3)就公司或其任何董事、高級人員、僱員、代理人及聯屬公司根據本條提交的任何提名所引起或有關的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向公司及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司個別作出賠償，並使其不受損害；
(4)向美國證券交易委員會提交與公司股東和實益所有者有關的與股東被提名人將被提名的會議有關的任何邀約或其他溝通，無論是否根據交易法第14A條要求提交任何此類申請，或者是否可以根據交易法第14A條獲得任何豁免以進行此類邀約或其他溝通；
(5)向公司提供本節第(13)款要求的所有通知和最新信息，包括但不限於本節第(13)款(E)項要求的信息；以及
(6)應要求，在提出要求後5個營業日內，但無論如何在週年大會日期前，向地鐵公司提供地鐵公司合理要求的額外資料；及
(Ix)由每名股東被提名人簽署的辭職信，該辭職信須指明該股東被提名人的辭職是不可撤銷的，並須在董事會或其任何委員會決定以下事項時生效：(1)提名人、提名集團、任何集團成員(在任何情況下，包括代表其作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人根據本條第13條就該等股東被提名人的提名而向公司提供的任何資料是或鑑於作出該等提名的情況，(1)股東提名人、提名人、提名人集團或任何集團成員(在每種情況下包括代表其作出提名的任何實益擁有人)或其任何聯屬公司違反其根據本條第13節作出的任何陳述、義務或協議，或(2)股東提名人、提名人、提名人集團或任何集團成員(在每種情況下包括代表其作出提名的任何實益擁有人)或其任何聯屬公司違反其根據本條第13節作出的任何陳述、義務或協議。
(D)所有權要求。
(I)根據本條第13條提名股東被提名人時，提名人或提名人集團應已連續擁有相當於一般有權在董事選舉中投票的投票權的3%或以上的股份(“所需股份”)至少三年，截至向本公司提交委託書提名通知之日和確定有資格在適用年度大會上投票的股東的記錄日期，並且必須在向本公司提交委託書提名通知之日(包括向本公司提交委託書提名通知之日)之間的任何時間繼續擁有所需股份但如股東代表一名或多於一名實益擁有人行事，並在該範圍內如此行事。
(Ii)為符合上述所有權要求，只計算該實益擁有人所擁有的股份，而不計算任何該等股東所擁有的任何其他股份，為滿足上述所有權要求而將其股份所有權計算在內的股東及所有該等實益擁有人的總數不得超過20。兩個或兩個以上基金：(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主出資的基金，或(3)在“投資公司集團”中定義的“投資公司集團”，其定義如下：(1)屬於共同管理和投資控制；(2)屬於共同管理並主要由同一僱主出資的基金；或(3)屬於定義為“投資公司集團”的基金。須視為一名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)，以符合前述所有權要求；條件是每個基金在其他方面符合本節第(13)款規定的要求；並進一步規定為滿足前述目的而集合股份的任何此類基金
所有權要求提供令公司合理滿意的文件，證明資金在向公司祕書遞交代理訪問提名通知後七天內滿足被視為一個股東的標準。任何股份不得歸屬於一個以上的提名人或提名人集團，任何股東或實益所有人不得為本節第(13)節所指的一個以上提名人集團的成員(由多個實益擁有人指示行事的股東除外)，且任何股東或實益擁有人不得是一個以上的提名人集團的成員(由多個實益擁有人指示行事的股東除外)。
(Iii)就本條第13節而言，“所有權”須當作只包括某人擁有(1)與該等股份有關的全部投票權及投資權，以及(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)的流通股；但按照第(1)和(2)款計算的股份所有權不應包括以下任何股份：(A)某人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(B)某人或其任何關聯公司為任何目的借款或根據轉售協議購買的任何股份；或(C)受某人或其任何關聯公司簽訂的任何衍生工具或類似協議約束的任何股份，無論是任何此類證券，票據或協議將以股份或基於股份名義金額或價值的現金結算，在任何情況下，如果該等證券、票據或協議具有或意在具有(X)目的或效果，或如果由任何一方行使，則將具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人或該人的關聯公司投票或指導任何該等股份投票的全部權利的目的或效果，和/或(Y)套期保值, 在任何程度上抵消或改變因該人或該人的關聯公司股票的全部經濟所有權而產生的任何損益。“所有權”應包括以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的人保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有該等股份的全部經濟利益。任何人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排將任何投票權轉授的任何期間內，該人對股份的擁有權須當作持續。任何人對股份的擁有權，須當作在該人借出該等股份的任何期間內持續，但該人須有權在5個營業日通知後收回該等借出股份，並會在股東周年大會上表決該等股份，以及持有該等股份至股東周年大會日期。就本節第13節而言，術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第(13)節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有根據“交易法”的規則和規定所賦予的含義。
(E)為免生疑問，就提名團體根據本條第(13)節提交的任何提名而言，本節第(C)節規定須包括在代理查閲提名通知書內的資料，須由每名集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)提供，而每名該等集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)須籤立本節第(C)節第(C)節所規定的陳述及協議，並交付予本公司的公司祕書。(E)為免生疑問，本節第(C)節規定須包括的資料須由集團各成員提供(包括代其作出提名的任何實益擁有人)，並須向公司的公司祕書遞交本節第(C)節所規定的申述及協議。在該事件發生的情況下
提名人、提名人集團或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議，或違反了提名聲明或代理訪問提名通知中包括的任何信息，或違反了提名人、提名集團或任何集團成員(包括代表提名的任何實益所有者)與公司或其股東和實益擁有人之間的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和正確(或根據作出陳述的情況和後來的情況，遺漏了作出陳述所需的重要事實提名人集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)應迅速(無論如何，在發現該違規行為或該等信息在所有重要方面不再真實和正確(或遺漏作出陳述所需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，截至該較後日期，不具誤導性)通知本公司的公司祕書該等先前提供的資料中的任何該等違反、不準確或遺漏，並須提供不言而喻，提供任何該等通知不應被視為補救任何缺陷或限制本公司根據本節第(13)節的規定在其委託書中遺漏股東被提名人的權利。
(F)股東提名人要求。
(I)在本節第(13)節規定的遞交委託書提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司的公司祕書提交書面陳述和協議，該書面陳述和協議應被視為本節第(13)節規定的委託書提名通知的一部分，表明該人：(1)同意在委託書中被點名為被提名人，當選後擔任董事，並同意公開披露根據第(13)節提供的信息；(2)瞭解他或她在DGCL下作為董事的職責，並同意在擔任董事期間按照該等職責行事；(3)不是也不會成為(A)任何未向本公司披露的投票承諾或(B)任何可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事後根據適用法律履行其受信責任的能力的一方；(3)該人不是、也不會成為(A)任何未向本公司披露的投票承諾或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為本公司董事的情況下履行其在適用法律下的受信責任的一方；(四)沒有也不會成為任何未向公司披露的第三方賠償安排的當事人，也沒有也不會收到任何未向公司披露的第三方賠償安排；(5)如當選為本公司董事，將遵守所有適用法律及證券交易所上市標準及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括但不限於本公司董事會的公司管治指引、道德守則及操守原則、董事商業操守及操守守則、保密性、股份擁有權及交易政策及指引，以及任何其他守則、政策及指引或任何規則、規例及上市標準, 在每種情況下均適用於董事；(6)同意與董事會或其任何委員會或代表會面，討論與提名股東提名人有關的事項，包括代理訪問提名通知中的信息以及該股東提名人擔任董事會成員的資格；及(7)將在與公司及其股東和實益所有者的所有溝通中提供事實、陳述和其他信息，這些信息包括
並在所有要項上均屬真實和正確，並不會亦不會遺漏述明所需的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出陳述的情況下不具誤導性。
(Ii)應本公司的要求，每名股東被提名人必須迅速(但在任何情況下不得遲於收到請求後7天)向本公司的公司祕書提交所有填妥並簽署的董事所需的問卷。本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會決定每名被提名人是否獨立(包括為董事會委員會服務的目的)，以符合上市公司所在的各主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定和披露本公司董事獨立性時所使用的任何公開披露標準，並確定被提名人是否在其他方面符合適用於董事的所有其他公開披露標準。
(Iii)如股東代名人違反與本公司的任何協議，或股東代名人向本公司或其股東及實益擁有人提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的事實，而該等陳述是在作出陳述的情況下作出而不具誤導性的，則該代名人須立即(無論如何在發現該項違反後48小時內)或該等資料在所有重要方面不再真實及正確(或遺漏)鑑於作出該等通知的情況及截至該較後日期，該等通知並無誤導))通知本公司公司祕書有關先前提供的資料中的任何該等違反、不準確或遺漏，並應提供使該等資料或通訊真實及正確所需的資料(如適用)，但有一項理解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何瑕疵或限制本公司根據本條第13節的規定在其代表委任材料中遺漏股東被提名人的權利。
(G)倘任何提名人或提名人集團(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)根據本條第(13)節於股東周年大會上提交提名，而該股東被提名人應已在過去兩屆股東周年大會的任何一次會議上獲提名參選，而該股東被提名人應未獲得最少25%贊成該被提名人當選的票數，或該被提名人退出或不符合資格或不能當選為董事會成員，則該提名將不予理會。
(H)即使本第13節有任何相反規定，根據本第13節的規定，公司無須在其任何年度會議的委託書材料中包括一名股東被提名人，或(如果委託書已經提交)將股東被提名人的提名提交年度大會表決，即使公司可能已收到關於該表決的委託書：
(I)公司公司祕書接獲通知，表示任何股東或實益擁有人(視屬何情況而定)擬提名一名或多名人士根據本條第II條第(11)節選舉進入董事會的任何會議；
(Ii)根據本公司股份在其上市的各主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性(包括適用於董事在任何董事會委員會任職的那些標準)時使用的任何公開披露的標準，董事會全權酌情決定該人不是獨立的人，每一種情況下，董事會或其任何委員會的決定都是獨立的；(Ii)根據本公司股票在其上市的每個主要證券交易所的上市標準、“美國證券交易委員會”的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性(包括適用於董事在任何董事會任何委員會任職的標準)時所使用的任何公開標準，董事會不認為該人是獨立的；
(Iii)其當選為董事局成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司股份在其上市的主要證券交易所的規則及上市標準，或任何適用於董事的法律、規則或規例，或任何公開披露的公司董事標準，而每種情況均由董事局或其任何委員會酌情決定；
(Iv)在過去三年內，如經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第(8)節所界定，是或曾經是競爭對手的高級職員或董事；
(V)其業務或個人利益使該股東被提名人與公司或其任何附屬公司(由董事會或其任何委員會全權酌情決定)有利益衝突；
(六)在過去十年內是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在該刑事訴訟中被定罪的人；
(Vii)受經修訂的“1933年證券法”(連同根據該等法令頒佈的規則及規例，即“證券法”)下的規例D第506(D)條所指明類型的任何命令所規限的人；
(Viii)如股東被提名人或提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)，或(如屬提名集團)任何集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)向本公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面均屬失實，或遺漏陳述所需的重大事實，以作出董事會或其任何委員會認為不具誤導性的陳述，而該陳述是根據作出該陳述的情況而作出的
(Ix)如果提名人(或其合格代表)或(如屬提名小組)由提名小組根據本節第13條第(C)(Iii)款指定的代表(或其合格代表)，或股東被提名人沒有出席(包括在會議上實際上沒有出席)
僅以遠程通信方式舉行)在適用的年度大會上提出股東提名人供選舉；
(X)如提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)，或(如屬提名集團)任何集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)曾經或正在從事或正在從事，或曾經或正在參與(如“交易所法令”附表14A所界定)，根據交易所法案規則14a-1(1)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在適用的年度會議上當選為董事，但該提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人除外；或
(Xi)提名人或(如為提名集團)任何集團成員或適用股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本附例(包括但不限於本節13)作出的陳述或履行其義務。
就本節第(H)節而言，第(Ii)至(Xi)款將導致根據本節第(Ii)至(Xi)款將不合格適用的特定股東提名人排除在委託書材料之外，或者(如果委託書已經提交)股東提名人的資格不合格，在任何一種情況下，提名任何此類股東提名人的提名人或提名人集團都無法取代其他股東提名人；然而，第(I)條將導致根據本節將適用年度會議的所有股東提名人中的13人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東提名人都不符合資格。
(I)即使本節13中有任何相反規定：
(I)如董事局裁定披露任何資料(包括提名聲明的全部或任何部分)會違反任何適用的法律或規例，或該等資料在所有重要方面並非真實和正確，或在考慮到作出該等陳述的情況下，公司沒有陳述為使該等陳述不具誤導性而有需要陳述的重要事實，公司可在其代表材料中遺漏該等資料；及
(Ii)如任何提名人、提名人集團或集團成員(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人未能遵守本條第13條的規定，董事會或大會主席應宣佈該提名人或提名集團的提名無效，且不應理會該提名。(Ii)如任何提名人、提名集團或集團成員(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人未能遵守本條第13條的規定，董事會或大會主席應宣佈該提名人或提名集團的提名無效，並不予理會該提名。
(J)第(13)節應為股東在本公司的委託書材料中包括董事提名人的唯一方法。
第三條
董事會
第二節1.一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，做出法規或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或做出的所有合法行為和事情。
第二節第二節人數、資格、選舉和任期。董事會由八名以上十六名董事組成。董事的人數可以不時由全體董事會過半數的贊成票決定。董事人數的任何減少應在下一屆年度股東大會時生效，除非董事會出現空缺，在此情況下，該減少可能在下一屆年度會議之前的任何時間生效，但以該等空缺的數量為限。董事不必是股東。所有董事均由選舉產生，任期一年，至下一屆年度股東大會結束。每名董事的任期直至其繼任人獲選並符合資格為止，或直至去世為止，或直至該董事如本附例下文所規定而辭職或被免任為止。
第三節3.董事會主席。
(A)董事會應從董事會獨立成員中選出一名董事會主席，任期三年，除非董事會過半數成員以或無理由提前罷免。董事會應按照董事會決定的時間和方式填補董事長職位空缺。此外，董事會可以任命一名或多名董事擔任其批准的職務(包括副董事長、首席董事和首席董事的頭銜)、權力、職責和報酬。
(B)主席須履行董事會主席一職所附帶的一切職責及董事會不時指派的其他職責，包括主持本公司所有股東會議、所有董事會會議及所有執行委員會會議(主席須出席)。除董事會另有決定或本附例另有規定外，主席可在適用法律、法規及標準的規限下擔任董事會任何委員會的成員，即使未被點名為委員會常務成員，主席亦有權出席及參與任何董事會委員會的所有會議，猶如其為該委員會的成員一樣，包括有權就提交該委員會審議的任何事項投票，併為決定該委員會的出席人數而計入法定人數。
第四節會議地點。董事會會議應在董事會不時決定或在任何此類會議通知中指定的特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行。
第五節例會。董事會定期會議的時間和地點由董事會決定。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。
第六節特別會議。董事會特別會議可以由董事長召開，也可以由董事長應公司三分之一董事會成員的要求召開。
第二節第七節會議通知。每一次董事會特別會議(以及每一次需要發出通知的例會)的通知應由公司祕書按照本節第7節的規定發出。任何該等通知應註明會議的地點、日期和時間。除本附例另有規定外，該通知無須述明該會議的目的。該等會議的通知須在會議舉行日期至少兩天前，郵寄並預付郵資，寄往各董事的住址或通常營業地點，或以電報、電報、電傳、傳真機、電子傳輸或其他類似方式寄往該地點的董事，或親自送交董事，或以電話或其他類似方式送交董事，或將通知寄往各董事，或以普通郵件寄往董事的住址或通常營業地點，或以電報、電報、電傳、傳真機、電子傳輸或其他類似方式寄往該地點的董事，或以電話或其他類似方式送交董事。在該會議舉行時間前最少12小時，或在召集該會議的人認為在有關情況下需要或適當的較短時間內發出通知。任何該等會議的通知無須發給任何董事，該董事須在會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知或以電子傳輸方式放棄通知或出席該等會議，但如該董事因該會議並非合法召開或召開而於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則屬例外。
第八節會議法定人數及行事方式。全體董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，除法規或公司註冊證書或本章程另有明確要求外，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會行為。董事會會議法定人數不足時，出席會議的董事過半數可以將會議延期至其他時間和地點。有關任何該等延會的時間及地點的通知鬚髮給所有董事，除非該等時間及地點是在舉行延會的會議上公佈的，在此情況下，有關通知只發給沒有出席會議的董事。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原先的召集處理。董事只能作為一個董事會行事，個人董事沒有這樣的權力。
第九節組織。在每次董事會會議上，董事長或在董事長缺席的情況下，由出席會議的董事以過半數票選出的另一名董事擔任會議主席並主持會議。公司祕書或在公司祕書缺席的情況下，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。
第十節辭職。公司任何董事均可隨時向公司發出書面通知或以電子方式通知其辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如合同沒有規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第二節11.空缺。董事會的任何空缺，無論是由於死亡、取消資格、辭職、免職、增加董事人數或任何其他原因，都只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補。如此選出的每名董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，任期至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至去世，或直至該董事已按本附例的規定辭職或被免職。
第十二節董事的免職。任何董事均可隨時由有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本的過半數投票權持有人免任，不論是否有理由。
第十三節賠償。董事會有權釐定董事(包括董事局主席)以任何身份向本公司提供服務的薪酬，包括費用和開支的報銷。
第十四節委員會。
(A)董事會應設立一個執行委員會，由不少於兩名但不超過七名董事會成員組成，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，但執行委員會無權就以下事項加蓋公司印章：(I)批准或通過或向股東建議明確要求的任何行動或事項(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例；或(Iii)就法規、公司註冊證書或本附例所限制的任何事宜行事。
(B)董事會須設立審計委員會及人力資源委員會，每個委員會均由三名或以上本公司董事會成員組成，任何成員均不得為本公司或其附屬公司的僱員。
(C)管理局亦可設立管理局不時認為合宜的其他委員會，並可授權任何該等委員會委任一個或多於一個小組委員會。每個此類委員會或小組委員會，在
除公司註冊證書或本附例另有限制外，並可擁有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上蓋上法團印章。各該等委員會或小組委員會須由董事會或成立該委員會的委員會(視屬何情況而定)提供服務，其名稱由董事會或設立該委員會的委員會不時通過的決議決定。各委員會應當定期保存會議記錄，並向董事會或者設立會議的委員會報告。
(D)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。此外，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。
第15節經同意採取行動。除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或該委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第十六節電話會議。除公司註冊證書限制外，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人員均可通過該等通信設備聽到對方的聲音。(三)董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第四條
高級船員
第一節選拔和資格。除本條例另有規定或董事會通過決議外，公司高級職員由董事會選舉產生，可由總裁、首席執行官、一名或多名副總裁以及董事會選擇的其他高級職員組成。董事會可授權行政總裁委任一類或多類高級人員，其職稱(包括副總裁、公司祕書及司庫)、權力、職責及薪酬均由行政總裁批准。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。每名人員的任期，一如以下本附例所規定，直至其繼任人妥為選出或委任並具備資格為止，或直至去世為止，或直至該人員辭職或被免任為止。
第二節2.辭職。地鐵公司的任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出有關辭職的書面通知而辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。
第三節3.解除。董事會在董事會的任何會議上，均可隨時免去公司任何高級職員的職務，不論是否有理由。地鐵公司的任何獲委任人員亦可隨時由行政總裁免職，不論是否有因由。
第四節首席執行官。首席執行官負責公司的業務、財產和事務的全面和積極管理，但須受董事會的控制。行政總裁須履行本附例指明或董事會委派的其他職責。
第五節總統。總裁應履行總裁辦公室的所有職責以及首席執行官或董事會可能不時指派給總裁的其他職責。
第六節6.副總裁。每位副總裁應履行董事會、首席執行官或上述任何一位指定的其他高級職員可能不時指派給副總裁的職責。
第二節7.司庫。司庫應：
(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；
(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目；
(C)將所有記入公司貸方的款項及其他貴重物品存入董事局指定或依據董事局指示的存放處；
(D)收取來自任何來源的應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；
(E)撥付地鐵公司的資金，並監管其資金的投資，併為此備有適當的憑單；
(F)每當董事局要求時，向董事局提交公司現金狀況的賬目；及
(G)一般情況下，執行司庫職位的所有附帶職責，以及董事會或行政總裁或上述其中一人指定的其他高級人員不時指派的其他職責。
第八節8.公司祕書。公司祕書應：
(A)備存或安排備存於為此目的而設的一本或多於一本簿冊內，備存或安排備存所有董事局會議紀錄、董事局委員會會議紀錄及股東會議紀錄；
(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；
(C)保管海洋公園公司的紀錄及印章，並在所有海洋公園公司的股份證書上加蓋和見證海洋公園公司的股票(除非海洋公園公司在該等證書上的印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並在代表海洋公園公司籤立並蓋上海洋公園公司印章的所有其他文件上蓋上和見證該印章；
(D)確保為維持公司的合法存在而法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；及
(E)一般而言，執行公司祕書職位的所有附帶職責及董事會、行政總裁或前述其中一人指定的其他高級人員不時指派的其他職責。
第九節助理財務主管。助理司庫，或如有一人以上，則按董事會決定的順序(如果沒有確定，則按其資歷順序)擔任助理司庫，在司庫缺席的情況下，或者在司庫不能或拒絕代理司庫的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會、首席執行官、司庫或其他人不時指派的其他職責。在司庫缺席的情況下，或在司庫不能或拒絕代理司庫的情況下，助理司庫應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會、首席執行官、司庫或其他人不時指派的其他職責。助理司庫或助理司庫應按照董事會決定的順序(如果沒有確定，則按其資歷順序)擔任助理司庫。
第十節助理公司祕書。助理公司祕書，或如有多於一名公司祕書，則按董事會決定的次序(或如沒有釐定，則按其資歷次序)擔任助理公司祕書，或在公司祕書缺席時，或在公司祕書不能或拒絕行事的情況下，履行公司祕書的職責和行使公司祕書的權力，並須執行董事會、董事會主席、總裁兼行政總裁、公司祕書不時委派的其他職責。
第十一節任命。董事會可以通過決議指定一名或多名高級管理人員為下列人員之一：首席運營官、總裁、首席財務官、總法律顧問或首席會計官。
第12節代理人和僱員。如獲董事局授權，行政總裁或董事局或行政總裁指定的公司任何高級人員或僱員，可委任或僱用為妥善處理公司業務所需的代理人及僱員，並可釐定他們的薪酬及僱用條件，但須由委任或聘用的人免職。
第二節13.官員債券或其他擔保。如董事會要求，公司任何高級職員應按董事會要求的金額和擔保，為其忠實履行其職責提供擔保或其他擔保。
第十四節賠償。除董事會決議授權董事會委員會、行政總裁或公司任何其他高級職員外，公司所有高級職員擔任該等高級職員的報酬應由董事會不時釐定。公司的高級人員不得因其亦是公司的董事而不能收取補償。
第二節術語。除非董事會在任何特定選舉或任命中另有規定，否則每名高級職員的任期和任免均由董事會決定。
第五條
股票及其轉讓
第一節股票；無證股票。公司的股票應以股票代表；但董事會可通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，每位持有股票的股東仍有權獲得由董事會主席、行政總裁、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理公司祕書籤署的代表以證書形式登記的股份數量的證書，或由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理公司祕書以公司名義簽署的證書。如科技公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證明書正面或背面全部或概括列出；但除DGCL第202節另有規定外，除上述規定外，可在公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面列明一份陳述書，公司將免費向每名如此要求權力、指定、優惠及相對參與的股東提供一份陳述書，該陳述書可取代上述規定，並可在公司發出的代表該類別或系列股票的證明書的正面或背面，列明公司將免費向每名如此要求權力、指定、優惠及相對參與的股東提供一份陳述書。, 每類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中包含根據第(1)節或根據DGCL規定要求或允許在證書上列出或註明的信息。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
第二節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第三節遺失證件。公司可以發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可酌情決定，並作為發出該等證書的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，給予公司一份按公司指示的金額的保證金，以足以彌償因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索。
第四節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權或轉讓的適當證據的股票證書後，或在轉讓代理收到無證書股份的登記持有人的適當指示後，公司有責任根據其記錄轉讓該等股份，並在轉讓將有證書的股份時，向有權獲得證書的人發出新股票，並取消舊股票；但公司有權承認和強制執行對股票的任何合法限制。每當股票轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如在向公司出示股票以供轉讓時，或在接獲有關轉讓無憑據股份的適當指示時，出讓人及受讓人均要求公司如此行事，則須在轉讓記項中如此明示。
第二節5.轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第六節監管。董事會可以在不牴觸本附例的情況下，就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。
第二節7.確定記錄日期。為使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，除法律另有要求外，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於通過記錄日期的決議之日，且記錄日期不得晚於60個月。在任何其他行動之前不超過60天；但是，董事會沒有確定記錄日期的，確定有權通知或者在股東大會上表決的股東的記錄日期為通知日的前一日營業結束時。
為確定有權收取任何股息或其他分派或配發權利或行使任何更改、轉換或交換股票權利或任何其他目的的股東，記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時，或(如放棄通知)在會議舉行日的下一個營業時間結束時發出的通知，以及為確定有權收取任何股息或其他分派或配發權利或為任何其他目的而有權收取任何股息或其他分派或配發權利或行使任何更改、轉換或交換股票權利的股東，記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。在法律允許的範圍內，確定有權收到會議通知的股東的記錄日期可能與確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期不同。
為便於公司確定無需開會即有權同意公司訴訟的股東，董事會可以設定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，備案日不得超過備案日決議通過之日後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，DGCL也不需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為DGCL按照DGCL規定的方式向公司提交列明已採取或擬採取行動的同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會在股東同意的情況下事先採取行動而沒有召開會議，則確定有權在沒有會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
第八節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其記錄上登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的衡平法或其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。
第六條
賠償
第二節1.獲得賠償的權利。曾是或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(就本條第VI條而言，稱為“法律程序”)的每一人)，因為他或她(A)是或曾經是公司的董事或高級人員，或(B)現在或過去應公司的要求擔任另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他公司的董事、高級人員、僱員、代理人、合夥人或受託人，或正在或曾經應公司的要求擔任該公司的董事、高級人員、僱員、代理人、合夥人或受託人，不論是民事、刑事、行政或調查(就本條第VI條而言，稱為“法律程序”)。包括與員工福利計劃有關的服務(第(A)和(B)款中的人，以下稱為“受彌償人”)，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，按照現有的法律或此後可能修訂的法律，對公司進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅限於以下範圍)
該修訂允許本公司提供比該法律允許本公司在該項修訂之前提供的更廣泛的賠償權利(包括所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)；但是，除本條第(6)條第(3)款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，本公司應賠償任何該等受賠人與此有關的合理費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)；但是，除本條第(6)款第(3)款關於強制執行賠付權的程序的規定外，本公司應在以下情況下對任何該等受賠人進行賠償
第二節二、墊付費用的權利。除第VI條第(1)款規定的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，這些費用(包括律師費)是在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護而發生的(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人要求，如獲彌償保障人以董事或高級人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾(以下稱為“承諾”)時預支開支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第(2)款或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付的金額，而該最終司法裁決將不再有權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。
第三節第三節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內沒有全額支付根據本條第VI條第(1)或第(2)款提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下適用的期限為20個工作日，則受賠人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的開支。在(A)由獲彌償人提出以強制執行本條例下的彌償權利的任何訴訟(但不是由受彌償人為強制執行墊支費用的權利而提起的訴訟)中，公司可作為免責辯護，即：及(B)在公司根據承諾條款提出的追討墊支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定該獲彌償人未符合“危險品條例”所載的任何適用的彌償標準時，追討該等費用；及(B)在該公司根據承諾書的條款提出的追討墊支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定該受彌償人未符合“危險品條例”所載的任何適用的彌償標準時追討該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定，在有關情況下對受彌償人的賠償是恰當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)作出的實際決定，既非本公司所作的決定，亦不是本公司(包括其並非參與該等訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)所作的實際決定，亦不是本公司(包括並非參與該訴訟的董事、該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)作出的實際決定, 如果被賠償人(或其股東)認為被賠償人沒有達到適用的行為標準，則應推定被賠償人沒有達到適用的行為標準，或者在被賠償人提起此類訴訟的情況下，作為該訴訟的抗辯理由。在任何由受彌償人提起以強制執行根據本合同獲得彌償或預支費用的權利的訴訟中，或由公司提起以追討
在根據承諾條款墊付費用的情況下，證明受彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或墊付費用的責任應由公司承擔。
第四節權利的非排他性。本條款第VI條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第五節保險。地鐵公司可自費維持保險，以保障本身及地鐵公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論地鐵公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。
第六節公司僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本細則第VI條有關本公司董事及高級職員開支的彌償及墊支規定的最大範圍內，授予本公司任何僱員或代理人獲得彌償及墊付開支的權利。
第二節七、權利的性質。本條第VI條賦予受彌償人的權利為合約權利，而對於已不再擔任董事、高級人員、僱員、代理人、合夥人或受託人的受彌償人而言，該等權利將繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。對本條第VI條的任何修訂、更改或廢除對受彌償人或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅是預期的，且不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何法律程序的任何此類權利。
第七條
一般規定
第一節1.劃分。在符合法規和公司註冊證書的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。除法規或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股票支付。
第二節蓋章。公司的印章應採用董事會批准的形式。
第三節3.財政年度。公司的會計年度是固定的，一旦確定，可由董事會決議更改。
第四節四、貢獻。董事會有權不時作出董事會酌情決定的捐款，作公共及慈善用途。
第五節借款等。公司的高級管理人員、代理人或僱員無權代表公司借款、質押其信用、抵押或質押其不動產或動產，但在董事會決議授權的範圍和範圍內除外。董事會可為上述任何目的授予授權，授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第六節存款。本公司的所有資金應不時存入本公司的貸方的銀行、信託公司或董事會可能批准或指定的其他託管機構，所有該等資金只有在董事會不時決定的一名或多名高級職員、僱員或其他人士簽署支票、匯票、票據或其他付款命令後才可提取。
第七節籤立合同、契據等。董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或代理人以公司名義並代表公司訂立或籤立和交付任何和所有契據、債券、按揭、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第八節其他公司的股份表決權。如獲董事局授權，法團的任何高級人員均可委任一名或多於一名受權人(他們可以是或包括該等高級人員)，以法團的名義並代表法團，在由法團持有或代法團持有任何股份或其他證券的任何其他法團，在該其他法團的股份或其他證券的持有人的會議上，或就與該等股份或其他證券的擁有權有關的事宜，以書面同意該其他法團的任何訴訟，以投票方式表決法團有權以股東身分或以其他身分在該等其他法團中投下的票數。並可指示如此獲委任的一名或多於一名人士以何種方式投票或給予同意，並可以地鐵公司的名義和代表地鐵公司並蓋上地鐵公司的印章籤立或安排籤立該等委託書或其他該等委託書或其他文書，而該委託書或其他文書是該受委代表認為在有關情況下需要或恰當的。
第九節記錄的格式。地鐵公司在其日常業務過程中備存的任何紀錄，包括其庫存分類賬、賬簿及會議記錄簿，均可保存在穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他資料儲存設備上，或以穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他資料儲存設備的形式保存；但如此保存的記錄須能在合理時間內轉換為清晰可讀的形式。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第八條
修正
本附例可由持有公司已發行並有權表決的股本的過半數投票權的持有人投贊成票而予以採納、修訂或廢除。董事會還有權通過、修改或
廢除公司本附例的任何條文，而無須公司股東投票。
第九條
定義
第一節：“附屬公司”。本文中使用的術語“關聯方”應具有“交易法”第12b-2條規定的含義。
第二節，“助理”。本文中使用的術語“聯營公司”應具有“交易法”第12b-2條規定的含義。
第三節“實益所有權；實益所有。”本協議所使用的“實益所有權”或“實益所有”一詞的含義與“交易法”第13(D)節規定的含義相同；
第四節“公司註冊證書”。這裏使用的“公司註冊證書”一詞不僅包括為創建本公司而提交的公司註冊證書原件，還包括所有其他證書、合併或合併協議、重組計劃或其他文書，無論如何指定，這些證書都是根據DGCL提交的，並且在某些方面具有修改或補充本公司註冊證書原件的效力。
第5節。“指定人員”。本文中使用的“指定人員”一詞，是指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，如在緊急情況下(定義見下文)不能以其他方式在緊急情況下獲得法定人數，則應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，按其在名單上的出現順序，直至達到法定人數，直至法定人數達到法定人數為止，如在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，則公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，以在緊急情況下(定義見下文)獲得法定人數，該高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)。董事會不時指定的高級職員，但無論如何都是在緊急情況可能發生的一個或多個時間之前指定的。
第六節“衍生工具”。本協議所稱衍生工具，是指書面或口頭的任何協議、安排或諒解，(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、套期保值交易、回購協議或安排，借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與本公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列股本的價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於本公司任何證券價格的變動，向或從任何人士或實體全部或部分轉讓增加或減少任何個人或實體對公司證券的投票權，或直接或間接向任何個人或實體提供機會，從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上受益。
而不考慮該協議、安排或諒解是否需要根據《交易法》在附表13D上報告。
第七節“電子變速箱”。本文中使用的術語“電子傳輸”是指創建記錄的任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，該記錄可由接收者保留、檢索和審閲，並且可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，或者可由DGCL允許作為電子傳輸(經不時修訂)。
第八節“淨多頭受益所有權”。本文使用的術語“淨長期實益所有權”(及其相關術語)，在用於描述個人對公司股本的所有權性質時，應指該人或(如該人是實益擁有人)該實益擁有人將被視為根據“交易法”第14E-4條規定的“淨多頭頭寸”的定義而被視為擁有的公司股本，但在任何時候不包括(A)該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)所持有的任何股本，或(A)該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)將被視為擁有的該股東或實益擁有人所擁有的公司股本，但不包括(A)該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)所持有的任何股本。則該人士或實益擁有人(或該人士或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司)(視屬何情況而定)已直接或間接訂立(或安排訂立)並尚未終止衍生工具的任何股本，並進一步從該人士(及該人士的聯營公司及聯營公司)在任何時間對股本的擁有權中減去該人士(及該人士的聯營公司及聯營公司‘)的“淡倉”(根據規則第14E-4(A)條的定義)，及(B)就該人士或實益擁有人(或該人士或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接訂立(或安排訂立)並尚未終止衍生工具的任何股本一切由董事會本着善意決定。
第九節“通知股東”。本協議所稱通知股東，是指依照第二條第(11)款、第(12)款或第(13)款(以適用者為準)提供通知的股東；然而，(A)第二條第(11)(C)節或第二條第(12)(C)節(視何者適用而定)所使用的“通知股東”一詞，就根據第二條第(11)(C)節或第二條第(12)(C)節(視情況而定)提交信息的請求股東而言，應指提出要求的股東；及(B)第二條第(11)(C)節所使用的“通知股東”一詞，應就根據第二條第(11)(C)節提交信息的每一提名人和集團成員而言。
第10節。“倡議者”。本協議所稱提名人，就任何通知股東或請求股東而言，應指：(A)該通知股東或請求股東；(B)代表其提供通知或提出特別會議請求的實益擁有人(如果不同於該通知股東或請求股東)；(C)由該通知股東或請求股東直接或間接控制、控制或與該通知股東或請求股東共同控制的任何人(或者，如果不同於該通知股東或請求股東，則為該通知股東或請求股東的實益擁有人或實益擁有人)；(C)任何直接或間接控制、控制或與該通知股東或請求股東共同控制的人(或者，如果不同於該通知股東或請求股東，則為該通知股東或請求股東的實益擁有人或實益擁有人)。(D)前述(A)或(B)條所述的任何個人的直系親屬的任何成員；。(E)前述(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何人的任何相聯或相聯者；。(F)與該通知股東或提出要求的股東或任何其他就公司股票提出建議的人同屬“集團”(該詞在“交易所法令”第13d-5條中使用)的任何人，。(D)上述(A)或(B)條所述的任何個人的直系親屬成員；。(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何人的任何相聯關係或相聯者；。
包括任何建議的代名人；。(G)前述(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何人明知而就公司的股票與其一致行事的任何人；及。(H)就任何建議的提名或業務，與前述(A)、(B)、(C)或(D)條所描述的任何人(附表14A第4項的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)的任何參與者；。但“提名人”一詞應指，就根據第二條第(11)款(C)項提交信息的每個提名人和集團成員而言，提名人或提名人集團(以適用為準)。
第二節十一、“公告”。本文中使用的術語“公開公告”應指：(A)在公司根據其慣常的新聞稿程序發佈的新聞稿中，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍獲得；或(B)在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第12節。“合格代表”。本文中所用的“合格代表”一詞，指(A)該人的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或(B)由該人簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，該書面文件或電子傳送文件在股東大會上提出任何提名或建議之前，由該人向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交，説明該人獲授權代表該通知股東或提出要求的股東在股東大會上代表該通知股東或提出請求的股東行事，該書面文件或電子傳送文件，或(B)由該人簽署的書面文件(或該文件的可靠複製件或電子傳送文件)授權該人在股東大會上代表該通知股東或提出請求的股東作為代表行事，或必須在股東大會召開前至少24小時提交。
第十條
獨家論壇
除非公司以書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和獨家的論壇可供(A)處理代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)處理任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索或基於違反受信責任而提出的訴訟，包括指稱協助和教唆違反受信責任的申索。(C)根據公司條例或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，向公司或公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司並受內部事務原則管限的訴訟；或。(E)任何聲稱該詞所界定的“內部公司申索”的訴訟，須屬州法院。如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權，則由特拉華州地區聯邦地區法院管轄)。
第十一條
“緊急附例”
第一節1.緊急附例。第XI條應在DGCL第110節或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)所指的任何緊急、災難或災難期間生效，即使本章程其他章節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定，也不能輕易召集董事會或董事會委員會的法定人數採取行動(每個董事會或董事會委員會均為“緊急情況”)，而本章程第XI條應在任何緊急、災難或災難發生時有效(如DGCL第110條所述)或其他類似的緊急情況(包括但不限於大流行)，從而導致董事會或董事會委員會無法隨時召開法定人數的會議採取行動(每個“緊急情況”)。在不牴觸本條第XI條的規定的範圍內，本附例的其他章節以及公司註冊證書的條文在該緊急情況下繼續有效，而在該緊急情況終止後，除非與直至另一緊急情況發生，否則本條第XI條的規定即停止實施。董事局在其認為切實可行的範圍內，須以符合本附例及公司註冊證書的方式，管理公司在緊急情況下的業務。然而，我們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事並不總是可行的，本第XI條旨在並確實在此授權董事會根據DGCL和所有其他適用法律，在緊急情況下以其認為最符合公司利益的方式對公司事務進行臨時管理，包括但不限於，採取其確定為實際和必要的任何行動，以應對緊急情況下的公司事務，並在此特此授權董事會根據DGCL和所有其他適用法律可能獲得的最大權力，在緊急情況下對公司事務進行臨時管理，包括但不限於，採取其確定為實際和必要的任何行動，以應對緊急情況。本條第十一條所載的任何規定，均不應被視為排除任何其他關於緊急權力的規定，這些規定與DGCL的其他部分一致，已經或可能被根據DGCL設立的公司採用。
第二節會議；通知。在任何緊急情況下，董事會或董事會任何成員或該委員會或董事會主席、首席執行官、公司祕書或任何高管均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。有關會議地點、日期及時間的通知，須由召集會議的人以任何可用的通訊方式，向召集會議的人認為可能可行的董事或委員會成員及指定人員發出。該通知須在召開會議的人認為情況許可的情況下在會議前發出。
第三節法定人數。在根據本條第XI條第(2)款召開的任何董事會會議上，一名董事出席或參加構成處理事務的法定人數，而在根據本條第XI條第(2)款召開的任何董事會委員會會議上，一名委員會成員出席或參加構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或董事會任何委員會的會議，則兩名指定人員出席或參加即構成處理事務的法定人數。出席的指定高級人員須擔任會議的董事或委員會成員(視屬何情況而定)，並有全權擔任公司的董事或委員會成員(視屬何情況而定)。
第四節責任。除故意行為不當外，按照第XI條規定行事的公司高級管理人員、董事或員工均不承擔任何責任。
第五節修正案。在根據本條第XI條第(2)款召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)可修改、修訂或增補其認為符合本公司最佳利益的本條第XI條的規定，以便就緊急情況作出任何實際或必要的規定。
第六節重複或更改。第XI條的規定可由董事會進一步行動或股東行動廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本條第XI條第4節有關在該等廢除或更改前所採取的行動的規定，而本細則第XI條的規定須經董事會進一步行動或股東的行動而廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本條第XI條第4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。
經董事會批准，自2021年11月2日起生效。