修訂及重述附例
的
德克斯户外公司
特拉華州一家公司
(截至2021年9月15日更新)
第一條
辦事處
第1.1節：註冊辦事處。德克斯户外公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號，負責該公司的註冊代理商的名稱應為公司服務公司。
第1.2節是指主要辦事處。公司處理業務的主要辦事處應設在公司董事會(以下簡稱“董事會”)決定的地點。董事會特此被授予將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點的全部權力和授權。
第1.3節適用於其他職位。本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的其他一個或多個地點(特拉華州境內或境外)設有一個或多個辦事處。
第二條
股東大會
第2.1節規定了會議地點。所有股東年會及所有其他股東大會，不論是由董事會或股東召開，均須於董事會指定(或以董事會決定的方式)指定的公司主要辦事處或特拉華州境內或以外的任何其他地點舉行，日期及時間由董事會指定(或以董事會決定的方式)。
第2.2節規定召開年度會議。為選舉董事和處理可能發生的其他正當事務而召開的公司股東年會
在該等會議可在委員會決定(或以委員會決定的方式)的時間、地點及日期舉行之前。
第2.3節規定召開特別會議。為任何目的而召開的公司股東特別會議只能按照公司註冊證書的規定召開。
第2.4節包括會議通知。除非本協議另有規定或法律另有要求(指特拉華州公司法或公司公司註冊證書不時要求)，否則每次股東大會(無論年度或特別會議)的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的記錄股東，該記錄日期為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，通知應按股東的地址發送給該股東。每份股東大會通知均須述明會議地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身或委派代表出席該會議並投票的遠程通訊方式(如有)、決定有權出席該會議的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，亦須述明召開該會議的目的。根據適用的特拉華州法律，任何股東大會的通知均不需要發給可被省略通知的任何股東，而任何親身或委託代表出席該會議的股東應被視為放棄了該通知，但出席該會議的股東除外，該股東應在會議開始時出於明確目的反對任何業務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除法律另有明確要求外, 如果在休會的會議上宣佈了任何延期的股東大會的時間和地點，則不需要發出延期的通知。
第2.5節規定了法定人數。除法律另有規定外，有權在大會上表決的公司所有股票的過半數投票權的持有人(親身或委派代表出席)應構成公司任何股東大會或其任何續會處理事務的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親身出席或由受委代表出席的該等類別或類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。在符合本章程或法律規定的較大百分比表決權(如有)的情況下，出席正式召開或召開的有法定人數的會議的股東可以繼續營業，直至休會，即使股東退出可能導致剩餘法定人數不足。在任何會議或其任何續會未達到法定人數的情況下，親身或受委代表出席並有權在會上投票的所有股東或有權主持或擔任該會議祕書的任何高級人員的過半數投票權可不時延會。任何股東大會的主席
有權將會議延期至另一地點(如有的話)、日期或時間。在任何延期的會議上，任何原本可以在會議上處理的事務都可以按照最初的召集進行處理。
第2.6節規定了投票。
(A)每名股東均有權在每次股東大會上親身或委派代表就有關事項有投票權的每股公司股票投票，而該等股份應由該股東持有並以該股東的名義登記在本公司的簿冊上。
(B)本公司股本的股份如屬於(I)本公司、(Ii)另一法團(倘在該另一法團董事選舉中有權投票的股份多數由本公司直接或間接持有)或(Iii)任何其他實體(如該其他實體的大部分投票權直接或間接由本公司直接或間接持有)，則該等股份無權投票或計入法定人數。以受信身份持有公司股票的人有權對該股票投票。股票被質押的人有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中已明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能代表該股票並就該股票投票。在兩名或兩名以上人士(不論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他人士)名下擁有投票權記錄的股票，或兩名或兩名以上人士擁有相同受託關係的股票，應根據特拉華州公司法的規定投票。
(C)任何該等投票權可由有權享有投票權的股東親自行使，或由書面文件指定的該等股東代表行使，或由按照會議既定程序提交的法律允許的傳送行使。在任何有法定人數出席的股東大會上，除本附例或本公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定外，所有事項均應由親自或委派代表出席並有權就該事項投票的股東以過半數表決權決定。在任何股東大會上對任何問題的投票不必以投票方式進行，除非會議主席有此指示。以投票方式表決時，每張選票均須由投票的股東或該股東的委託書(如有的話)簽署，並須註明投票的股份數目。
第2.7節規定了安全檢查員的職責。公司可在法律規定的範圍內，在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果沒有檢查員或者替補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律規定的範圍內指定
一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。每一次投票均須由一名或多於一名妥為委任的檢查員點票。
第2.8節規定了股東提案和股東提名的預先通知。
(A)在任何股東周年大會上，只有在以下情況下才可恰當地處理已提交大會的業務：(I)由董事會或按其指示或(Ii)由本公司任何記錄在案的股東按本第2.8節所載通知程序辦理；或(Ii)由符合本第2.8節所載通知程序的任何本公司登記在冊的股東辦理。為免生疑問，前述第(Ii)款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據1934年證券交易法(該法案及其下頒佈的規則和法規，“交易法”)第14a-8條包括在公司委託書中的業務除外)的唯一手段。為使股東在年度股東大會上恰當地提出業務(根據交易法第14a-8條包括在公司委託書中的業務除外，也不包括提名一名候選人為董事(受下文第2.8(B)節管轄))，(I)股東必須已就此發出通知，並遵守本第2.8(A)節的規定，(I)股東必須已就此發出通知，並遵守本第2.8(A)條的規定。(I)股東必須已就此發出通知，並遵守本第2.8(A)條的規定。在公司召開上一年股東年會的一週年紀念日之前不超過一百二十(120)天且不少於九十(90)天向公司祕書發出書面通知；但除下列規定外，如果會議在上一年度年會週年紀念日前二十五天以上召開或推遲二十五天以上召開，或者上一年度沒有召開年會, 股東須於股東周年大會前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(以較後日期為準)收到股東的及時通知；及(Ii)該等事務必須在其他情況下由股東採取適當行動；及(Ii)股東必須於股東大會舉行前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天內收到有關通知；及(Ii)該等事務必須在其他情況下由股東採取適當行動。在任何情況下，任何會議延期或會議公告，或已發出通知的會議的延期，均不會開啟如上所述及時發出通知的新期限。此外，發出通知的股東必須在發出通知時和審議通知中提及的業務的會議時間都是登記在冊的股東。股東向祕書發出的通知，須就股東擬向會議提出的每一事項列明(I)意欲提交大會的業務的簡要描述及在會上處理該等業務的理由，(Ii)提出該業務的股東及任何股東聯營公司的名稱及地址，(Iii)(A)直接或間接的公司股份類別及數目，股東及任何股東聯營公司實益擁有及(B)股東及任何股東聯營公司持有或實益持有的任何衍生工具倉位，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上已由或代表其或任何其他協議訂立，
已作出安排或諒解(包括但不限於任何衍生頭寸、淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯屬公司在本公司證券方面的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東聯屬公司的投票權；(Iv)該股東或任何股東聯營公司與任何其他人士(包括其姓名)之間有關該股東提出該業務的所有協議、安排及諒解的描述；(V)該股東或任何股東聯營公司在該業務中的任何重大權益；及(Vi)該股東或任何股東聯營公司是否有意進行委託書徵集。此外，提供該通知的股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第2.8節規定的程序進行，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。任何該等會議的主席須指示不得考慮任何未妥為提交會議的事務。
就本第2.8節而言，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構報道的新聞稿中或在本公司提交給證券交易委員會的文件中發佈的公告，而“股東關聯公司”是指(I)直接或間接控制根據本第2.8節提供通知的任何股東或與其協同行動的任何人，(Ii)該股東記錄在案的或實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人，以及(Iii)任何控制、
(B)董事選舉的提名可由董事局或任何有權在董事選舉中投票的股東提名；但股東必須在公司舉行上年度股東周年大會的一週年紀念日不超過一百二十(120)天而不少於九十(90)天前，已向公司祕書發出書面通知，表明該股東有意提名某人在會議上獲選為董事，方可提名該人在會議上當選為董事；但是，除以下句子外，如果在上一年度年會週年紀念日之前或之後超過二十五(25)天召開會議，或者如果上一年沒有召開年會，股東必須在該年會前九十(90)天晚些時候或者在公佈該年會日期的次日第十(10)天之前收到股東及時召開的通知，但不得遲於該年度會議週年紀念日之前二十五(25)天或延遲超過二十五(25)天召開，或者如果上一年度沒有召開年會，則股東必須在不遲於該年會前九十(90)天晚些時候或者在公佈該年會日期的次日第十(10)天之前收到該股東的及時通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或宣佈，或已發出通知的股東周年大會的延期，均不得開啟如上所述及時發出通知的新期限。儘管本協議有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司沒有公佈所有董事提名人的名單，或
本附例所規定的股東通知須在股東可根據上一句話遞交提名通知的最後十(10)天前至少十(10)天表明董事會規模已擴大，但僅就因該增加而設立的任何新職位的被提名人而言，如果祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束時收到該通知，則該通知亦應被視為及時，但僅就因該增加而設立的任何新職位的被提名人而言。此外，發出通知的股東必須在發出通知時和在審議通知中提名的董事的年會上都是登記在冊的股東。每份通知應載明：(I)擬提名的股東及其關聯公司的名稱和地址；(Ii)(A)由該股東及任何股東聯營公司直接或間接實益擁有的本公司股份的類別及數目，及。(B)該股東及任何股東聯營公司持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或已訂立任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生頭寸、淡倉或任何借入或借出股份)，以及是否已訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及是否已在多大程度上達成任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生頭寸、淡倉或任何借入或借出股份)。其效果或意圖是為了減輕對股價變動的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少公司的投票權, 該股東或與該公司證券有關的任何股東聯屬公司；(Iii)擬提名的一名或多名人士的姓名或名稱及地址；(Iv)該股東是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議並提名通知所指明的一名或多於一名人士；(V)描述該股東或任何股東聯營公司與任何獲提名人選舉為董事之間的一切安排或諒解，根據該安排或諒解，提名須由該股東作出；。(Vi)如獲提名人是由或擬由董事局提名，則須包括在依據美國證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內所須包括的有關該股東提出的每名被提名人的其他資料；。(Vii)。(Vii)由該股東提出的一項或多項提名；。(Vii)。(Vii)由該股東提出的一項或多項提名；。(Vii)如該被提名人已獲或擬獲董事會提名，則須包括在依據美國證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內；。(Vii)(Viii)就每名被提名人而言，本附例第2.8(D)節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議；(Ix)該股東與股東聯營公司與任何其他人士(包括其姓名)之間有關董事被提名人的所有協議、安排及諒解的描述；及(X)股東或任何股東聯營公司是否有意進行委託書徵集。此外, 作出提名的股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。除非按照本第2.8(B)節規定的程序提名，或者由董事會或在董事會的指示下提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。任何股東大會的主席應指示不按照本程序作出的任何提名不予理會。
(C)選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(I)由董事會或根據董事會的指示在該特別會議上選舉董事，或(Ii)由公司的任何股東在該會議上選舉董事，只要該股東(A)在發出通知時和特別會議時都是登記在案的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)符合所規定的通知程序，則可在股東特別會議上提名董事(I)由董事會或根據董事會的指示在股東特別會議上選舉董事，或(Ii)在該會議上選舉董事，但須由公司的任何股東在發出通知時及在特別會議時均有記錄在案，(B)有權在會議上投票，及(C)符合所訂的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東均可提名一名或多名董事參選，條件是本附例第2.8(B)條規定的關於任何提名的股東通知應不遲於該會議召開前九十(90)天或(如較晚)在首次公開宣佈該會議日期和董事會建議當選的被提名人後第十(10)天遞交給公司祕書，則任何該等股東均可提名一名或多名董事參選，條件是該附例第2.8(B)條規定的關於任何提名的股東通知須不遲於大會召開前九十(90)天或(如較遲)首次公佈該會議日期及董事會建議獲選的被提名人後第十(10)天送交公司祕書。在任何情況下，特別會議的延期或宣佈，或已發出通知的特別會議的延期，均不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(D)有資格獲提名人當選或再度當選為公司董事，任何人必須(按照第2.8(B)和(C)條規定的遞交通知的期限)向公司祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面要求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為與以下公司的任何(1)協議、安排或諒解的一方，並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)投票承諾可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任的能力；(B)不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解是關乎任何直接或間接補償、補償或彌償的，而該等補償、補償或彌償是與未向公司披露的董事服務或行動有關的；及。(C)如獲選為公司董事，則會以該人的個人身分及代表任何獲提名為公司董事的人或實體遵守該等協議、安排或諒解，並會遵守所有適用的公開披露的公司管治、, 公司的保密性、股權和交易政策和指導方針。
儘管有第2.8條的前述規定，股東也應遵守交易法中關於第2.8條所述事項的所有適用要求。
第三條
董事會
第3.1節規定了一般權力。在符合證書中的任何要求的情況下
根據本章程及特拉華州公司法關於必須經股東授權或批准的行動的規定，任何及所有公司權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，公司的業務和事務應在法律允許的最大程度上受董事會的指導。
第3.2節規定了任期和任期。本公司的法定董事人數應不少於一(1)名，亦不超過十(10)名，由董事會或本公司股東以董事會或本公司股東正式通過的決議案不時通過決議案釐定，直至第3.2節經董事會或本公司股東正式通過決議案修訂為止，不論是由董事會或本公司股東根據公司註冊證書第XI條的規定作出修訂，本公司的法定董事人數均不得少於一(1)名，亦不超過十(10)名，直至第3.2節由董事會或本公司股東正式通過的決議案修訂為止。就本附例而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。董事不必是股東。本公司每名董事的任期均須直至公司註冊證書所規定的該董事任期屆滿的股東周年大會為止，直至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事按本附例所規定的方式依法辭職或被免職為止。
第3.3節規定了董事選舉。
(A)在無競爭的董事選舉中，本公司每名董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出(“過半數票”)；但在有爭議的選舉中，董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出。就本第3.3節而言，(I)“無競爭選舉”是指董事提名人數不超過應選董事人數的選舉，(Ii)“有競爭選舉”是指由(A)董事會或(B)任何股東或(C)董事會和任何股東組合提名的董事提名人數超過應選董事人數的選舉，(Ii)“有競爭選舉”是指由(A)董事會或(B)任何股東或(C)董事會和任何股東組合提名的董事提名人數超過應選董事人數的選舉，(Ii)“競爭選舉”是指由(A)董事會或(B)任何股東或(C)董事會和任何股東組合提名的董事提名人數超過應選董事人數的選舉。以及(Iii)“所投多數票”是指董事被提名人的得票數必須超過所投選票的百分之五十(50%)。對董事提名人投“反對票”將算作已投的票，但“棄權票”不算已投的票。在會議召開前，董事會(或其指定人)應決定選舉是否構成競爭選舉，無論董事提名人數或待選董事人數發生任何變化，該決定自決定之日起仍然有效。
(B)為使任何在任董事成為董事會的被提名人，該人士必須向董事會提交一份不可撤銷的辭職信，該辭職信應在(I)在任董事在無競爭的選舉中未獲得多數票時生效，以及(Ii)在董事會接受本第3.3節所述的辭職提議時生效。
在股東投票通過後六十(60)天內，公司公司治理委員會(“委員會”)應向董事會建議就該辭職提議採取的行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，委員會有權考慮委員會成員認為相關的所有因素，包括但不限於：(I)現任董事未能獲得所需多數票的任何陳述原因，以及潛在的一個或多個原因是否可以治癒；(Ii)委員會在評估董事會潛在候選人時將考慮的因素(如有)，因為該等因素與提出辭職的每名現任董事有關；(Iii)任期長短。(Iv)辭職對該公司遵守任何法律、規則、規例、證券交易所上市標準或合約義務的影響；。(V)該現任董事對該公司的貢獻；及。(Vi)委員會認為最符合該公司利益的任何其他因素。
董事會應在股東投票確認後九十(90)天內根據委員會的建議採取行動，並將其決定通知現任董事。在決定是否接受任何辭職提議時，董事會應考慮委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。如果任何董事的辭職要約未被董事會接受，董事會應在作出決定後四(4)個工作日內，通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式公開披露該決定，包括不接受辭職要約的原因。
任何提出辭職要約的董事不得參與委員會或董事會關於是否接受辭職要約的審議或其他行動。如果委員會的每名成員沒有獲得所需的多數票，董事會過半數成員應任命一個由獨立董事組成的特別委員會，以向董事會提出建議。如果沒有獨立董事獲得所需的多數票，董事會應根據辭職提議採取行動。
(C)如任何現任董事的辭職提議未獲董事會接納，則該現任董事須繼續在董事會任職，任期與他或她本應當選的任期相同，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至現任董事較早前去世、辭職或免職為止。如果在任董事提出的
董事會根據第3.3節接受辭職，或如果董事被提名人沒有以多數票選出，並且被提名人不是在任董事，則董事會可全權酌情根據本章第3.5節的規定填補任何由此產生的空缺。
第3.4節禁止所有人辭職。本公司任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會或本公司祕書提出辭職。辭職交付時生效，除非辭職指定了較晚的日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。
第3.5節規定了新設立的董事職位和空缺。除公司註冊證書另有規定外，由所有有表決權的股東作為一個類別選舉產生的授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，除非董事會另有決定，否則只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；但如任何一個或多個類別的股額或其系列的持有人有權選舉一名或多於一名董事，則該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位，只可由由當時在任的該類別或該等類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。每名獲選填補空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格或直至該董事辭職或被免職為止。董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。
第3.6節是會議地點。董事會或其任何委員會可在董事會或該委員會不時藉決議指定或召集會議人士或通告所指定的特拉華州境內或以外的地點舉行任何會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的任何例會或特別會議，而所有參與董事會或該委員會會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而該等參與即構成親自出席該等會議。
第3.7節規定了定期會議。董事會例會可於董事會藉決議不時決定的時間舉行。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行，而不是法定假日。除法律另有規定外，例會無需通知。
第3.8節規定了特別會議。為任何一項或多項目的召開的董事會特別會議，須隨時由董事會主席召開，或如董事會主席缺席或不能或拒絕行事，則由首席執行官兼主席召開，亦可由全體董事會過半數成員召開。除法律或本附例另有規定外，特別會議的時間和地點的書面通知應面交、傳真或
以電子方式傳送至各董事，或以郵寄或其他形式的書面通訊方式向各董事發送預付費用，並按本公司記錄所示的董事地址寄往該董事。如果該通知是郵寄或電報發出的，應在會議舉行前至少48小時寄往美國郵寄。如上述通知是面交、傳真或電子傳輸的，應在會議舉行前至少24小時送達。如果書面通知是在保證次日送達的情況下通過隔夜遞送服務發送的，則通知應保證在會議舉行前至少24小時送達。上述規定的郵寄、電報、遞送、傳真或電子傳輸應向該董事發出到期的、法律的和個人的通知。除非法律或本附例另有規定，否則無須就特別會議的目的發出通知。出席會議即構成放棄有關會議的通知，但如董事出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。
第3.9節規定了法定人數和行事方式。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席任何董事會會議處理事務的法定人數須為全體董事會成員的過半數，而所有事宜均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。最初有法定人數出席的會議，即使董事退席，仍可繼續辦理事務，但所採取的任何行動須獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准。如未達到法定人數，出席任何會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議達到法定人數為止。董事只能作為一個董事會行事，個人董事沒有這樣的權力。
第3.10節規定了經同意採取的行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式表示同意，且該同意已連同董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須舉行會議而採取。
第3.11節規定了賠償問題。董事(不論是否本公司或其任何附屬公司的僱員)可收取由董事會決議釐定的董事服務年費，此外，董事會可借決議準許出席每次會議(包括董事會委員會的每次會議)的固定費用(包括出席費用或不包括出席費用)。這種費用可以是現金或其他合法對價。
本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。
第3.12節規定了兩個委員會。董事會可以全體董事會多數票通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。每個該等委員會均須按董事會意願提供服務。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並受適用法律對轉授權力及權力施加的任何限制或限制，擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。任何該等委員會均須備存書面會議紀錄。除非董事會或本附例另有規定任何該等委員會的議事方式，否則該委員會的會議可定期提前安排，並可由該委員會的主席或其任何兩名成員隨時召開；否則，本附例有關董事會會議的通知及進行的條文須管限董事會的委員會及其行動。
第四條
高級船員
第4.1節禁止警察。公司的高級職員應為董事長、首席執行官兼總裁、首席財務官、一名或多名副總裁(其人數及其職稱將由董事會決定或以董事會決定的方式決定)、一名祕書以及董事會根據本章程第4.3節的規定酌情任命的其他高級職員。
第4.2節是關於選舉的。除按照本條例第4.3或4.5條的條文委任或選出的高級人員外，公司的高級人員須每年由董事局在首次會議上選出(或按董事會決定的方式選出)，而每名高級人員的任期直至該高級人員辭職或被免任或喪失任職資格為止，或直至該高級人員的繼任人選出並符合資格為止。
第4.3節禁止其他官員。除董事局在第一次會議上每年選出的高級人員(或按董事局在第一次會議上決定的方式選出的高級人員)外，董事局(或其指定人)亦可委任或選舉公司業務所需的其他高級人員，而每名高級人員均具有本附例所規定的權限及執行本附例或董事局(或其指定人)不時指明的職責，並須任職至該高級人員辭職或被免任或喪失任職資格，或直至該高級人員的繼任人選出及符合資格為止。
第4.4節禁止刪除。任何人員，不論是否有因由，均可在委員會的任何例會或特別會議上藉委員會決議予以免職，或由委員會可授予免職權力的任何人員免職，但如屬委員會選定的人員，則屬例外。
第4.5節規定了職位空缺。任何職位因去世、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現空缺，須按本附例就定期委任該職位而訂明的方式填補。
第4.6節是董事會主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會所有會議。主席須行使及執行董事會或本附例所訂明的有關公司業務及事務的權力及職責，或董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。
第4.7節包括首席執行官兼總裁。行政總裁及總裁須行使及執行董事會不時委予行政總裁及總裁或本附例所訂明的與公司業務及事務的管理有關的權力及職責。在董事局主席缺席或無行為能力的情況下，或在該職位出缺期間，行政總裁及總裁須履行董事局主席的一切職責，而在如此行事時，他具有董事局主席的一切權力，並受董事局主席的一切限制所規限。
第4.8節：首席財務官。首席財務官須負起保存公司財務紀錄的一般責任，以及由董事局或行政總裁及總裁不時委予首席財務官或由本附例訂明的與公司業務及事務的管理有關的其他權力及職責。
第4.9節是副總統。每名副總裁均擁有董事會或行政總裁及總裁不時委予該副總裁或本附例所訂明的有關管理公司業務及事務的權力及職責。在董事局主席、行政總裁及總裁缺席或無行為能力的情況下，各副總裁按董事局釐定的職級排列，或如沒有排名，則按董事局指定的任何副總裁的職級，履行董事局主席的所有職責，而在如此行事時，他們擁有董事局主席的一切權力，並受董事局主席的一切限制所規限。
第4.10節是副祕書長。祕書須在本公司的主要辦事處或董事會命令的其他地點備存或安排備存所有董事及股東會議的紀錄簿，註明舉行會議的時間及地點(不論是定期或特別會議)，如屬特別會議，則須予授權及發出通知、出席董事會議的人士的姓名、出席或派代表出席股東會議的股份數目，以及會議的議事程序。
第五條
合同、支票、匯票、銀行賬户等
第5.1節規定了合同的執行。除本附例另有規定外，董事局可授權任何一名或多於一名高級人員或一名或多名代理人以地鐵公司的名義或代表地鐵公司訂立任何合約或籤立任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.2節適用於支票、匯票等。所有以公司名義發出或付予公司的支票、匯票或其他債項付款憑證，均須由董事會不時藉決議決定的一名或多名人士簽署或背書。每名該等高級人員、助理、代理人或受權人均須按委員會的規定作出保證書(如有的話)。
第5.3節涉及銀行存款。本公司所有未以其他方式動用的資金均須不時存入本公司的銀行、信託公司或其他存放處，由董事會選擇，或由董事會授予該權力的本公司任何一名或多名高級人員、助理、代理人或一名或多名受權人所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構存入。董事會主席、行政總裁兼總裁、首席財務官、任何副總裁(或董事會不時決定的本公司任何其他一名或多名高級職員、助理、代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款指令，以支付本公司的款項，以存放及收取本公司的賬户。
第5.4節包括一般銀行賬户和特殊銀行賬户。董事會可不時授權將一般及特別銀行賬户開立及存置於董事會可能選擇或由董事會授予該權力的本公司任何一名或多名高級人員、助理或助理、一名或多名代理人或一名或多名受權人選擇的銀行、信託公司或其他託管機構。董事會可就其認為合宜而不牴觸本附例條文的銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。
第六條
股份及其轉讓
第6.1節規定了股票證書。以股票為代表的每名擁有人均有權持有一張或多於一張證書，證明該擁有人所擁有的公司股票的數目及類別或系列。代表該股票的股票，應當按照發行順序編號。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由以下任何兩人簽署或以公司名義簽署的證書
總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫、首席財務官、助理司庫或公司任何其他授權人員，以證明其擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的該等證書的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該等高級人員、移交代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署該證書或其傳真簽署的人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。持有該等股票的人士、商號或公司的姓名或名稱、該等股票分別代表的股份數目、類別或系列，以及其各自的日期，如屬註銷，則須備存一份記錄。交回公司進行交換或轉讓的每份證書均應取消，除非現有證書已被取消，否則不得簽發新證書以換取任何現有證書，但本合同第6.4節規定的情況除外。
第6.2節規定了股票的轉讓。本公司股票轉讓只能由本公司的登記持有人，或經正式籤立並向祕書提交的授權書授權的持有人受權人，或本章程第6.3節規定指定的轉讓書記員或轉讓代理人進行，並在交出該等股份的一張或多張正式批註的證書並繳納所有税款後，方可在本公司的賬簿上進行。在法律允許的最大範圍內，在公司賬簿上以其名義持有股票的人，就公司的所有目的而言，應被視為該等股票的擁有人。每當股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人均要求公司如此行事，則在轉讓記項中須如此説明該事實，而該一張或多於一張股票須向公司出示以供轉讓。
第6.3節介紹了相關規定。董事會可訂立與本附例並無牴觸的有關發行、轉讓及登記本公司股票證書的規則及規例。委員會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多於一名的轉讓書記或一名或多於一名的轉讓代理人及一名或多於一名的登記員，並可規定所有股票須有任何一名或多於一名的簽署。
第6.4節包括遺失、被盜、銷燬和毀損的證書。在任何股票遺失、被盜、毀滅或損毀的情況下，在證明該遺失、被盜、損毀或損毀，並以公司所指示的形式及款額向公司發出彌償保證金後，可代其發出另一張股票；但如公司認為適當，則可無須任何保證書而發出新的股票。
第6.5條規定了確定登記股東的固定日期。為使公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何其他更改、轉換或交換股票行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，但法律另有規定者除外。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不早於該會議日期前十(10)天，也不得早於任何該等其他行動的六十(60)天。如董事會如此定出日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分派或權利分配，或有權行使任何股票變更、轉換或交換權利或用於任何其他目的的股東的記錄日期，以及確定有權收取任何股息或其他分派或配發權利的股東，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票權利的記錄日期，以及確定有權收取任何股息或其他分配權利或為任何其他目的行使任何換股、轉換或交換股票權利的記錄日期，以及確定有權收取任何股息或其他權利的股東的記錄日期。, 記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定適用於該會議的任何延會；但條件是董事會可以法律規定的方式為延會確定一個新的記錄日期。
第七條
賠償
第7.1節規定了對董事和高級管理人員的賠償。公司應按照“特拉華州公司法”(以下簡稱“特拉華州法”)和公司註冊證書所允許的方式和最大限度地賠償任何人(或任何人的財產)，該人是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或訴訟程序(“訴訟”)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)，不論該等訴訟是否由公司的權利或根據公司的權利進行，也不論是民事的，賠償的方式和程度應與現有的或此後可能修訂的“特拉華州一般公司法”(“特拉華州法”)和公司註冊證書所允許的方式和最大程度相同。由於該人是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員或受託人，或正應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員的身分服務，包括就僱員福利計劃(“受彌償人”)提供服務；但只有在該法律程序(或其部分)獲委員會授權的情況下，公司才須就任何該等受彌償人提起的法律程序(或其部分)而向該等受彌償人作出彌償，並可在特拉華州法律所準許的最大範圍內，代表任何該等人士購買及維持保險，以承擔針對該人而提出的任何法律責任。公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付必要的款項。
實施本合同規定的賠償。此處規定的賠償不應被視為限制公司在特拉華州法律允許的最大限度內賠償任何其他人的任何此類費用的權利，也不應被視為排除任何尋求公司賠償的人根據任何協議、公司的公司註冊證書、股東或無利害關係董事的投票或其他身份可能有權享有的任何其他權利，這些權利既涉及該人的公務身份訴訟，也包括擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟。
第7.2節規定了費用墊付的權利。除第七條第7.1款規定的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，這些費用(包括律師費)在最終處置之前為任何此類訴訟辯護(下稱“預支費用”)；但如特拉華州公司法規定，獲彌償保障人以董事或高級人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只有在該獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾書(下稱“承諾書”)時，方可預支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本第7.2條或其他條款獲得此類費用的賠償，則該受賠人有權償還所有墊付的金額，而該最終司法裁決將不再有權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。
第7.3條規定了受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第七條第7.1或7.2條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(I)由受彌償人提起以強制執行根據本條例獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)在由地鐵公司根據承諾條款提出的追討預支費用的任何訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該獲彌償人未符合第145條所列的任何適用的賠償行為標準時追討該等費用。(I)在以下情況下，地鐵公司可以作為免責辯護：(I)在該受彌償人提起的任何訴訟中(但不是在該受彌償人為強制執行墊支費用的權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)在地鐵公司根據承諾條款提起的追討墊支費用的訴訟中公司(包括其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人已符合特拉華州一般公司法所規定的適用行為標準，這都不是因為該公司未能在該等訴訟開始前作出裁定，因為該受彌償人已符合特拉華州一般公司法所規定的適用行為標準。, 本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)認為受彌償人未達到該等適用的行為標準的實際裁定，亦不得推定
被賠償人沒有達到適用的行為標準，或者在被賠償人提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。儘管有上述規定，如獲彌償保障人在任何法律程序的抗辯(或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜)中勝訴，則獲彌償保障人須就其在該項抗辯中實際和合理地招致的開支(包括律師費)予以彌償，而公司不得以未能符合行為標準作為拒絕彌償的依據，或作為追討與該等抗辯有關的墊支款項的依據。
第7.4條規定了對員工和代理人的賠償。本公司可(但僅在董事會可(但無義務)不時授權的範圍內，在適用於本公司董事及高級管理人員的彌償及墊付開支的本細則第VII條條文的最大程度上，授予本公司任何僱員或代理人獲得彌償及墊付開支的權利。)本章程第VII條的規定適用於本章程第VII條的規定，本公司可(但僅在董事會可不時授權的範圍內)授予本章程第VII條的條文適用於本公司董事及高級管理人員的彌償及墊支開支的權利。
第7.5節規定了賠償協議。根據董事會正式通過的決議，公司可以與任何一名或多名董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議。此類協議可在特拉華州法律、公司註冊證書和本第七條允許的最大限度內對此類人員進行賠償。
第7.6節規定了權利的性質。第VII條賦予受彌償人的權利為合同權，對於已不再擔任董事、高級職員或受託人的受彌償人，該等權利應繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅是預期的，不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第八條
其他
第8.1節規定了印章。董事會應採用圓圈形式的公司印章，並印有公司的名稱和文字，表明公司是在特拉華州註冊成立的。
第8.2條規定了通知的豁免。當本附例或公司註冊證書或法律規定鬚髮出通知時，有權獲得該通知的人可在通知所述時間之前或之後，以書面或電子傳輸方式放棄該通知。
棄權應被視為等同於通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但為在會議開始時明示反對因該會議並非合法召開或召開而反對處理事務的目的除外。
第8.3條規定了兩項修正案。除本章程或公司註冊證書另有規定外，本附例或任何此等附例可由董事會或股東在任何股東周年大會或特別大會上修改、修訂、廢除或廢除，而新附例可由董事會或股東在任何年度或特別股東大會上採納。除適用法律規定的任何贊成票及授予或由普通股或優先股持有人持有的任何投票權外，本公司章程任何條文的任何修訂、更改、廢除或撤銷均須經(A)全體董事會過半數或(B)當時未行使投票權不少於662/3%的持有人的贊成票批准。
第8.4節規定了其他公司和其他實體的代表權。公司的董事會主席、首席執行官兼總裁、首席財務官、祕書或任何副總裁有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義存在的任何其他一個或多個實體的任何和所有股權或股份相關的所有權利。本條例授予上述高級人員投票或代表公司投票或代表公司在任何其他一個或多個實體持有的任何及所有股權或股份的權力，可由該等高級人員經書面同意或親自行使，或由該等高級人員正式簽署的委託書或授權書授權的任何人行使。
第九條
論壇
它包括第9.1節，包括論壇評選。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則所有內部公司索賠均應在特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院，或如果該其他法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)提出。“內部公司索賠”是指股東(包括實益所有人)(I)基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以該身份違反義務或(Ii)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的索賠，包括公司權利方面的索賠。“公司內部索賠”指股東(包括實益所有人)(I)現任或前任董事、高級管理人員或股東以該身份違反義務或(Ii)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的索賠。