會員權益購買協議

隨處可見

ARCOSA MS5，LLC，
作為買家

和

西南巖石產品有限責任公司
中西部土地信託有限責任公司
懷特山地產有限責任公司
作為公司的集體，

和

該等公司的成員列載於附表1，
作為賣方的集體身份，

和

克里斯托弗·萊因ESCH(Christopher Reinesch)，賣方代表

日期：2021年8月4日

目錄

頁面

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(本“協議”)的日期為2021年8月4日，由ARCOSA MS5，特拉華州有限責任公司(“買方”)，西南巖石產品公司，亞利桑那州有限責任公司(“SWRP”)，中西部土地信託有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司(“MLT”)，以及懷特山地產有限責任公司(“WMP”)，以及與SWRP和MLT共同組成的懷特山地產有限責任公司(“WMP”)簽署。賣方(“賣方”和個別“賣方”)和Christopher REINESCH僅以賣方代表的身份(見第9.16(A)節的定義)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有第VIII條賦予該等術語的含義。

鑑於賣方集體擁有本合同附表1所列的公司所有已發行和未償還的會員權益(“購買權益”)；以及

鑑於賣方希望將購買的權益出售給買方，而買方希望按照本協議中包含的條款和條件從賣方購買購買的權益；

鑑於在本合同日期之前，本合同雙方已根據1976年修訂的《Hart Scott Rodino反壟斷改進法案》(以下簡稱《HSR法案》)提交了適當的申請(以下簡稱《HSR申請》)，且根據《HSR法案》規定的法定等待期已經到期或終止。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互承諾和協議，雙方同意如下：

第一條
買賣已購買權益

1.1.簽訂買賣協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方中的每一方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，且無任何留置權，買方應在成交時(見第2.1節的定義)向賣方購買本協議附表1中與賣方名稱相對的所有賣方的權利、所有權和權益以及購買的權益。

1.2%為收購價。

(A)為了計算估計收購價格，賣方代表至少在本合同日期前三(3)個工作日向買方提交了(I)公司截至結算日的估計資產負債表，與公司截至2021年5月31日的未經審計的資產負債表一致，該表是根據公司過去的做法編制的(“期末資產負債表”)；(3)賣方代表已向買方提交(I)公司截至結算日的估計資產負債表，該資產負債表與公司截至2021年5月31日的未經審計的資產負債表一致(“期末資產負債表”)；(2)提交一份聲明(A)證明初步結算書是根據當時可獲得的公司記錄和其他信息並按照本協議編制的，(B)提出(合理詳細)對(1)估計的營運資金淨額、(2)估計的現金淨額、(3)估計的負債和(4)估計的交易費用的善意估計，並在前述基礎上進行計算(1)估計的營運資本淨額，(2)估計的現金淨額，(3)估計的負債，以及(4)估計的交易費用，並在上述基礎上進行計算

估計購買價格(“初始結算單”)。估計營運資本淨額、估計現金淨額和估計負債應按照(X)本協議的條款和條件、(Y)在與前述條款(X)、公認會計原則(GAAP)和(Y)一致的範圍內，以及(Y)在與前述條款(X)和(Y)一致的範圍內，各公司歷史上使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序(包括收入和支出方法)進行計算，但附表1.3(A)所列的任何例外情況除外(會計原則，如第1.3(A)條所述)，以及(Y)在符合前述條款(X)和(Y)的範圍內，每家公司歷史上使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序(包括收入和支出方法)，但附表1.3(A)所列任何例外情況除外

(B)在成交時，買方應以電匯方式向賣方代表支付立即可用的資金到賣方代表以前指定的銀行賬户，以便根據賣方各自的按比例權益進一步分配給賣方(如果是奧託賣方，則直接向奧託賣方根據各自的按比例權益指定的銀行賬户)支付一筆總額，相當於(一)估計購買價格減去(二)。(二)在成交時，買方應將立即可用的資金電匯到賣方代表先前指定的銀行賬户，以便根據賣方各自的比例權益進一步分配給賣方(或者，就奧託賣方而言，直接支付給奧託賣方先前根據其各自的比例權益指定的銀行賬户)，總金額等於(一)估計購買價格減去(二)。租賃預扣金額應在亞利桑那州書面續簽皮奧裏亞租約後五(5)個工作日內支付，條款和條件與皮奧裏亞租約到期前的有效條款和條件基本相同(取決於皮奧裏亞租約的定義所設想的擴展)，續期應將租約期限再延長五年，之後再延長五年。調整託管金額應在重新計算採購價格並確定最終調整(如果有)後，根據第1.3(C)條支付。

(C)賣方代表是否已向買方交付(I)負債證明書，及(Ii)交易費用證明書。

(D)要求雙方承認買方已支付與高鐵備案相關的任何備案費用。

(E)根據買方、賣方代表和託管代理之間的託管協議(“託管協議”)的條款，調整託管金額應存入PNC銀行、全國協會(“託管代理”)的賬户(“調整託管賬户”)，以等待根據第1.3(C)節作出的最終調整解決方案。

1.3%調整截止日期現金收購價。

(A)在成交日期後九十(90)天內，買方應編制並向賣方代表提交一份聲明，列出(合理詳細)對(I)期末營運資金淨額、(Ii)期末現金淨額、(Iii)期末負債和(Iv)交易費用的善意估計(“最終結算表”)。期末營運資金淨額、期末現金淨額和期末負債應按照適用的會計原則計算。買方應允許賣方代表及其代表在正常營業時間內並經合理通知後，在可行的最早日期審查並複製所有工作底稿、進度表和計算數據，費用由賣方承擔。在每種情況下，這些工作底稿、進度表和計算均由買方或各公司控制，不受保密義務或義務的約束。每一賣方應允許買方合理獲取本協議項下的任何信息。

賣方的控制，不在買方或編制最終結算書所需的公司的控制之下。

(B)在買方提交最終結算書時，買方還應向賣方代表提交一份證書(I)證明最終結算書是根據當時可獲得的公司記錄和其他信息並根據本協議編制的，(Ii)包含買方對結賬淨營運資金、結賬淨現金金額、結賬負債和交易費用的善意估計(“買方建議的計算”)。在提交最終結算書後的三十(30)天內，賣方有權(與其代表一起)審核最終結算書，費用由賣方承擔。如果賣方代表在收到最終成交説明書後三十(30)天內對最終成交説明書的任何方面或買方的任何擬議計算提出異議，賣方代表應在該三十(30)天或之前向買方提交書面通知，列出該爭議的合理細節(“爭議通知”)及其關於期末淨營運資金、期末現金淨額、期末負債和買方的擬議替代計算(“賣方的擬議計算”)。如果賣方代表在收到最終結算書後第三十(30)天或之前沒有向買方遞交爭議通知和賣方的建議計算，則買方根據上文第1.3(A)條提交的最終結算書為最終結算書，對雙方均有約束力。如果賣方代表在買方收到最終結算單後的第三十(30)天或之前向買方遞交了爭議通知和賣方的建議計算, 買方和賣方代表應在買方收到爭議單據和賣方提出的計算後三十(30)天內真誠協商，以解決任何進一步的分歧。買方和賣方代表在該三十(30)天期限內以書面方式解決的任何爭議項目均為最終項目，對該項目具有約束力。如果買方和賣方代表在該三十(30)天期限結束前仍未解決所有此類爭議項目，賣方代表和買方應以書面形式向德勤或除賣方獨立會計師、公司獨立會計師或買方獨立會計師以外的其他國家認可的獨立會計師事務所提交剩餘爭議項目(以下簡稱“獨立會計師事務所”)。獨立會計師事務所應(X)自行審核最終結算表，然後選擇買方對剩餘爭議項目的擬議計算或賣方對剩餘爭議項目的擬議計算，或兩者之間的金額；(Y)向買方和賣方代表提交一份修訂的最終結算表，反映獨立會計師事務所根據第(X)條對剩餘爭議項目的最終決定，該最終結算書(經調整以反映剩餘爭議項目的解決方案)為最終結算書，對買方和賣方代表具有約束力。獨立會計師事務所的費用由買方共同承擔，買方和賣方各承擔一半；但, 如果最終調整(定義見下文)與使用本協議一方(“錯誤方”)的建議計算所產生的最終調整之間的差額是使用另一方的建議計算所導致的最終調整與最終調整之間的差額的兩倍以上，則錯誤方應支付獨立會計師事務所的所有費用和開支。(三)如果最終調整(定義見下文)與最終調整之間的差額是使用本協議一方(“錯誤方”)的建議計算所產生的差額的兩倍以上，則錯誤方應支付獨立會計師事務所的所有費用和開支。雙方將提交材料並回答以下問題

根據獨立會計師事務所的要求，獨立會計師事務所將真誠承諾在聘任後三十(30)天內出具一份報告(概述作出決定的原因)。獨立會計師事務所的報告將以此類信息以及公司的會計和其他記錄為基礎(在獨立會計師事務所認為適當的範圍內)。獨立會計師事務所的裁決將僅包括對剩餘爭議項目的裁決，不包括任何其他調查結果或裁決。

(C)根據上文第1.3(B)節的規定，根據最終結算表第1.3(B)節的規定，收購價應根據最終結算表(“最終調整”)所載的期末營運資本淨額(生效營運資金淨額)、期末現金淨額、期末負債和交易費用重新計算。(C)根據上文第1.3(B)節的規定，收購價應按最終結算表(“最終調整”)中所載的期末營運資本淨額(生效)、期末現金淨額、期末負債和交易費用重新計算。如果在最終調整中重新計算的採購價大於預計採購價，買方應向賣方代表支付超出部分的金額，以便根據賣方各自的按比例權益進一步分配給賣方(如果是奧託賣方，則根據其各自的按比例權益直接分配給奧託賣方)。如果在最終調整中重新計算的採購價低於預計採購價，則差額應從調整託管帳户支付給買方，調整託管帳户中的任何剩餘金額將支付給賣方代表，以便根據賣方各自的比例權益進一步分配給賣方。如果調整託管金額不足以支付欠買方的金額，則每個賣方應按其各自的比例向買方支付超出部分的金額。

(D)根據第1.3條支付的任何款項應在根據上述第1.3(C)條確定最終調整後十(10)天內電匯立即可用資金(根據至少在付款前兩(2)個工作日提供給適用方的電匯説明)。

1.4%的人預扣。即使本協議有任何相反的規定，買方和公司仍有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據守則或税法任何其他規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的任何金額。在買方或該等公司(視屬何情況而定)如此扣留或扣除的款額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣留的款額須視為已支付給買方或該等公司(視屬何情況而定)就其作出上述扣除和扣繳的人。

1.5%的公司表示對直接支付不承擔任何責任。每名賣方(奧託賣方除外)特此不可撤銷地指示買方向賣方代表支付該賣方根據本協議有權獲得的付款或交貨。儘管本協議中有任何相反的規定：(A)買方或其關聯公司對賣方代表或任何其他人向任何賣方支付或分配該等款項不承擔任何責任(除賣方代表付款外，該等賣方對賣方向任何來源支付的款項不得有任何索賠)；(B)除賣方代表付款外，買方或其關聯公司均不承擔任何與賣方支付或分配該等款項有關的責任(除賣方代表付款外，該等賣方不得就該賣方向任何來源付款一事提出任何索賠要求)；以及(B)買方及其關聯公司均無責任單獨向任何賣方支付或導致向任何賣方支付任何款項(買方根據第1.2(B)節和第1.3(C)節向奧託賣方支付的款項除外)。(B)買方及其關聯方均無責任單獨向任何賣方支付任何款項(買方根據第1.2(B)節和第1.3(C)節向奧託賣方支付的款項除外)。在不限制前述規定的情況下，在收到賣方代表的任何考慮後

根據本協議(或就奧託賣方而言，在收到買方根據本協議支付的任何代價後)，買方、兩家公司或其各自的任何關聯公司均不對賣方因賣方未收到該代價的任何進一步分配或匯款而造成的任何損害承擔責任。在計算本協議項下支付給任何賣方或賣方代表的任何金額時，買方及其關聯方有權最終依賴附表1(B)所列信息作為每個賣方按比例享有權益的確鑿證據，買方及其關聯方均不承擔與按照附表1(B)所列按比例權益向任何賣方或賣方代表支付或分配的任何款項或分配有關的任何責任。

1.6%為購進價格分配。賣方和買方應在公司資產中分配根據第1.3(C)節最終確定的購買價格，外加被視為美國聯邦所得税目的的公司的任何負債金額。買方應在根據第1.3(C)節最終確定購買價格之日起二十(20)個工作日內，編制並向賣方代表提交一份購買價格在公司資產中的分配草案(“購買價格分配”)(應符合“準則”第1060條以及州、當地或外國法律的任何類似或類似規定)。賣方代表應在收到買方根據上一句話提交的採購價格分配草案後三十(30)天內審查並向買方提供對該採購價格分配草案的意見。雙方同意以真誠的努力就採購價格分配的最終版本達成一致，雙方應以與雙方商定的採購價格分配一致的方式在所有納税申報單上報告交易(包括但不限於根據守則第1060條要求提交的信息申報及其補充)，前提是如果賣方代表和買方無法就採購價格分配達成一致，則各方應被允許在其納税申報單上報告由一方確定的此類項目的公平市場價值。

1.7%不包括資產。附表1.7所列資產已由公司根據轉讓及轉讓協議(“資產轉讓協議”)轉讓及轉讓予賣方擁有的其他實體，並不包括在本次交易內。

第二條
閉幕式

2.1%的時間和地點。於本協議及各附屬協議日期以電子交換方式交換本協議及各附屬協議的簽字頁，以完成所購權益的買賣及完成本協議及附屬協議所預期的交易(下稱“結算”)。截止日期稱為“截止日期”。結算的生效時間應視為結算日上午12點01分(山地時間)(“計量時間”)。

2.2%是賣家的結賬交割成果。在成交時，賣方應已交付或促使交付給買方：

(A)兩張代表所購買權益的證書(在證明的範圍內適用)，每張證書均以空白形式正式背書，或附有正式籤立的股票或其他轉讓文件，其形式和實質令買方合理滿意，且沒有所有留置權。

(B)由負債證明書及交易費用證明書所列的每名債權人發出令買方合理滿意的清償函件、授權書及留置權解除書(或其協議)。

(C)建立公司和子公司的股權分類賬和會議記錄賬簿。

(D)批准附表3.14(B)所列的所有規定的異議。

(E)發佈針對公司和子公司的所有索賠，由每個賣方執行。

(F)提交美國國税局W-9表格和每個賣方的非外國身份證明，其形式和實質應令買方合理滿意，並根據守則第1445節正式簽署。

(G)以買方合理滿意的形式和實質提供終止每個關聯協議的證據。

(H)提供證據，證明任何賣方、高級職員、僱員、前成員或董事欠任何公司或附屬公司的所有應付票據、應收賬款、墊款、貸款及其他款項將全數償還或註銷適用的公司或附屬公司。

(I)附表2.2(I)所載各公司及附屬公司的每名經理或董事及高級管理人員已簽署的辭呈，其形式及實質均令買方合理滿意。

(J)(I)亞利桑那州州務卿簽發的每家公司及附屬公司的成立證書、(Ii)每家公司及附屬公司的經營協議(經修訂、補充或重述)及(Iii)各公司董事會或其他管治機構根據該等批准本協議及附屬協議及本協議及附屬協議擬進行的交易的公司管治文件所載條文及要求正式通過的書面決議案各一份，兩份經認證副本各一份(I)由亞利桑那州州務卿簽發的每間公司及附屬公司的成立證書；(Ii)每間公司及附屬公司的經營協議(經修訂、補充或重述)；及

(K)提供亞利桑那州國務卿(或其他適用的政府實體)以及任何公司或子公司有資格開展業務的每個其他司法管轄區的良好信譽或存在證書(如適用)，日期為最近日期。

(L)提交已簽署的《資產轉讓協議》副本一份。

(M)簽署買方可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件。

2.3%是買家的成交交割金額。成交時，買方應已交付(或安排交付)：

(A)通知賣方代表，根據賣方的按比例權益進一步分配給每一位賣方(奧託賣方除外)，總金額等於估計購買價格(減去(I)租賃扣留金額，(Ii)調整託管金額，以及(Iii)根據第2.3(B)節直接支付給奧託賣方的任何金額)，以現金形式將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户

(B)向奧託賣方支付一筆總額為：(I)估計購買價格(減去租賃預扣金額和調整託管金額)乘以(Ii)奧託賣方按比例計算的利息，在成交日前至少兩(2)個營業日以現金電匯到奧託賣方指定的各自賬户中的即期可用資金。(B)向奧託賣方支付總額等於(I)估計購買價格(減去租賃預扣金額和調整託管金額)乘以(Ii)奧託賣方按比例計算的現金利息，至少在成交日期前兩(2)個工作日將立即可用的資金電匯至奧託賣方指定的相應賬户。

(C)以電匯方式將負債證明書上所載的即時可用資金電匯至負債證明書上指定的賬户，代表負債證明書上所證明的公司所有未償債務，以向貸款人發出負債證明書上所載的適用款額。(C)向貸款人發出負債證明書上所載的適用款額，將即時可動用的資金電匯至負債證明書上指定的賬户，即代表負債證明書上所證明的所有未償債務。

(D)向交易費用證明書上列明的債權人，以電匯即時可用資金至交易費用證明書上指定的賬户的方式，向債權人支付交易費用證明書上所載的適用金額，即交易費用證明書上所證明的公司所有未清償的交易費用。

(E)向賣方代表提交賣方代表可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件。

第三條
陳述和保證
公司和賣家之間的關係

賣方和每家公司共同和各自向買方作出如下陳述和保證：

3.1管理組織；權威性；約束力。每家公司都是根據亞利桑那州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。每家公司都已向買方交付了該公司的管理文件及其所有修訂的完整而正確的副本，該公司沒有根據或違反其管理文件的任何規定。每家公司都有資格作為外國實體在本合同附表3.1所列的司法管轄區開展業務。每間公司均獲正式許可或合資格從事業務，並根據其業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區的法律享有良好信譽(或具有相若地位)，除非未能取得該等資格對該等公司的業務(不論個別或整體而言)並無重大影響。每間公司均擁有或租賃及經營其物業及資產，並按現時經營該等業務的方式，擁有所有必需的權力及授權。每家公司都擁有所有必要的權力和充分的法律權利

簽訂本協議及其所屬的附屬協議，並根據其條款履行其在本協議及其所屬附屬協議項下的所有協議和義務。每家公司均已獲得簽署和交付本協議和附屬協議以及完成預期交易所需的所有會員資格或其他批准。本協議及附屬協議已由每間公司正式簽署及交付，並構成該公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該公司強制執行，除非該可執行性受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響或有關債權的一般法律及一般衡平法的影響(不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

3.2%的子公司。附表3.2載列各公司所有附屬公司(統稱為“附屬公司”及個別為“附屬公司”)的名單，連同各附屬公司的已授權、已發行及尚未償還的股權，以及該等股權的記錄及實益持有人的名稱。每家子公司都是根據亞利桑那州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。各公司已向買方交付其子公司的管理文件及其所有修正案的完整而正確的副本。所有子公司均未根據或違反其管理文件的任何規定違約。每家附屬公司均獲正式發牌或合資格經營業務，並根據其業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區的法律享有良好信譽(或具有相若地位)，除非未能取得該等資格對該附屬公司的業務(不論個別或整體而言)並無重大影響。每間附屬公司均擁有或租賃及經營其物業及資產，以及按現時經營該等業務的方式經營其業務所需的一切權力及授權。各附屬公司的所有已發行及未償還權益均為有效發行及未償還、已繳足及不可評估的權益。

3.3%的資本；購買資產的所有權。各公司的會員權益及賣方對各公司的所有權百分比載於本合同附表1。購買的權益構成每家公司的所有授權、已發行和未償還的股權。所有購買的利息都是有效發行和未償還的、全額支付和不可評估的。並無未償還或授權的期權、認股權證、衍生工具、可轉換證券、轉換權、交換權或其他權利認購或購買任何公司或附屬公司的任何證券。除附表3.3所載外，並無委託書、投票權、股東協議、登記權協議、買賣協議或其他協議或諒解，以表決或轉讓任何公司或任何附屬公司的股本證券(包括與優先購買權、優先購買權、首次要約權、聯售權或“拖曳”權有關的合約)。任何一家公司的負債持有人或其他任何人都無權將該等債務轉換或交換為任何一家公司或子公司的任何股權證券。任何公司或附屬公司的未償還股本證券並無違反任何法律、期權、認股權證、衍生工具、可換股證券、轉換權、交換權或其他認購或購買該公司或附屬公司任何證券的權利、該公司或附屬公司的管治文件或該公司或附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合約。任何公司或子公司的任何股權的前直接或間接持有人不得對任何剩餘的公司、子公司或賣方提出任何索賠或權利

未解決或任何公司、附屬公司或賣方(現在或將來)對其負有或可能承擔任何重大責任，據公司或賣方所知，此類索賠不受威脅。

3.4%的人表示沒有違規行為。每家公司簽署和交付本協議和附屬協議，並據此完成擬進行的交易，不會直接或間接地在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之：(A)違反或衝突任何公司迄今已修訂的任何管理文件的任何規定；(B)除附表3.14(B)所述外，違反、衝突或導致違反或構成違約、導致違約或同意權利或加速履行以下任何義務的事件；或給予任何人權利以加速到期或履行，或取消、終止、修改或行使合同中任何條款、條件或條款下的任何補救措施，其中任何條款、條件或條款對任何公司或子公司具有約束力，或任何公司或子公司的任何資產受其約束，或任何公司或子公司擁有任何權利或履行任何公司或子公司擔保的合同；(C)構成會產生或導致可行使或可強制執行任何期權、認股權證、認購的事件購買任何公司或子公司的任何成員權益或其他股權、資產、財產或權利的任何形式的協議或權利；(D)導致對任何公司或子公司擁有或使用的任何財產或資產設立或施加任何留置權；(E)違反任何法規、判決、法令、命令任何公司或子公司或由任何公司或子公司擁有或使用的任何財產或資產受任何法院或政府當局的法規或規則約束，或(F)違反任何公司或子公司的任何許可證(如第3.10(A)節所定義)，或給予任何政府當局終止、撤銷、暫停或修改任何公司或子公司的任何許可證的權利。

350萬份政府意見書。除高鐵備案外，任何公司或子公司無需獲得或向任何政府當局發出通知、同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局申報或提交與公司簽署和交付本協議及附屬協議以及完成在此及由此預期的交易相關的任何通知或聲明或向任何政府當局提交任何聲明或備案文件，均不需要任何公司或子公司就本協議和附屬協議的簽署和交付以及據此預期的交易的完成而向任何政府當局發出通知、同意、批准、命令或授權。

3.6%的財務報表。公司已向買方交付真實、準確和完整的：(A)公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，以及公司在其結束的每個財政年度的相關綜合收益表、成員權益和現金流量表及其附註(“年度財務報表”)，以及(B)公司截至2021年5月31日的內部編制的資產負債表和相關的綜合收益表、成員權益表和相關的綜合收益表、成員權益表和相關的綜合收益表、成員權益表和相關的綜合收益表、成員權益表和相關的綜合收益表、成員權益表、現金流量表和相關的綜合收益表、成員權益表和現金流量表，以及附註(“年度財務報表”)。在此之前的五(5)個月期間，這些公司的現金流量和現金流量(“中期財務報表”以及與年度財務報表合稱的“財務報表”)均為“財務報表”(以下簡稱“財務報表”)。就臨時財務而言，除無腳註及慣常的年終或季度末調整分錄(不論個別或整體而言，均不屬重大事項)外，每份財務報表均根據在其所涵蓋期間內不時一致適用的公認會計原則編制(附註可能註明者除外)，並與公司的賬簿及記錄一致(反過來，該等賬簿及記錄在所有重大方面均屬準確及完整)。財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司和子公司截至其各自日期的財務狀況，並且這些損益表、成員權益表和現金流量表都公平地反映了所有這些情況

重大方面，公司和子公司在所涉期間的經營結果。

3.7%的人免税。附表3.7(I)包含所有州、地區和其他司法管轄區(無論是國內還是國外)的清單，其中每家公司和子公司在截至本協議日期的四年期間內的任何時間提交了納税申報單，(Ii)標識了已接受税務審計(定義見第6.2(C)節)的那些納税申報單，(Iii)標識了目前是税務審計對象的那些納税申報單，以及(Iv)列出了每個公司和子公司要求或收到的所有税收裁決和類似的決定。除本合同附表3.7所披露的情況外：

(A)在截至本協議日期的四(4)年期間，每家公司及其子公司是否已向買方交付或提供真實、正確和完整的由該公司提交的所有納税申報單，以及針對該公司評估或同意的所有審查報告和缺陷聲明。

(B)每家公司和子公司是否已及時向適當的政府當局提交其要求提交的所有納税申報表，該等納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；

(C)任何公司或子公司沒有要求、籤立或給予任何與税收有關的訴訟時效豁免；

(D)確保任何公司或子公司或其任何財產、資產、收入、收入和特許經營權的所有税費、評估費、手續費和其他政府費用都已及時支付，但尚未到期和應支付並準確反映在最終結算書上的税費、評估費、手續費和其他政府費用除外；

(E)每個公司和子公司是否已預扣並及時支付了所有需要預扣或繳納的税款，並遵守了所有信息報告和備份預扣要求，並保存了與支付或欠任何員工、客户、債權人、股權持有人、獨立承包商或第三方的金額相關的所有必要記錄；

(F)確認任何公司或子公司的納税申報表目前沒有接受美國國税局或任何其他税務機關的審計；

(G)確保對任何公司或子公司的資產沒有税收留置權或產權負擔(尚未到期和應付的税款除外)；

(H)沒有一家公司或子公司(I)不是也從未是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯公司集團的成員，或(Ii)對Treas項下任何人的税收負有責任。註冊1.1502-6(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式；

(I)在任何一家公司或子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未提出過該公司或子公司正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠；

(J)確保買方在將購買的權益轉讓給買方時，不會被要求根據守則第1445(A)節或以其他方式扣除和扣留任何金額。

(K)在守則第897(C)(L)(A)(Ii)條規定的適用期間內，沒有一家公司或附屬公司是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司；

(L)美國國税局或任何其他税務當局目前均沒有斷言，或據任何公司或賣方所知，威脅要向任何公司或附屬公司斷言任何不足之處或要求額外税款或利息或與此相關的罰款；

(M)證明沒有一家公司或子公司是分税協議或類似安排的一方；

(N)根據財政部條例301.7701-3(B)(1)(I)節將每家公司歸類為合夥企業，以便繳納美國聯邦所得税；根據財政部條例301.7701-3(B)(1)(I)條將每家子公司歸類為被忽視的實體，以繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，自此類實體成立以來，公司和子公司的任何資產均不受任何税務合夥企業協議或要求合夥企業所得税申報表的條款的約束，但公司的合夥企業所得税申報單除外

(O)本公司及各附屬公司的未繳税款總額(I)截至本財務報表日期並未超過財務報表所載的應計税項及儲備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的遞延税項儲備金)及(Ii)不超過根據公司過往報税習慣及慣例按截止日期調整的該儲備金，且自財務報表日期起，並無任何公司就因此而產生的任何税項承擔任何責任；(Ii)本公司及各附屬公司的未繳税款總額(I)截至本財務報表日期並未超過財務報表所載的應計税項及儲備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的遞延税項儲備金)；及在正常業務過程之外，與過去的做法保持一致；

(P)不要求任何公司在截止日期後的任何期間(或其任何部分)在截止日期後的任何期間(或其任何部分)計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是(I)在截止日期當日或之前的任何分期付款銷售或其他交易，(Ii)在截止日期或之前與任何政府當局簽訂的任何會計方法的任何改變或協議，(Iii)在截止日期前的納税期間使用不正確的會計方法，或(Iv)在截止日期當日或之前收到的任何預付金額。

(Q)沒有一家公司從事守則和庫務規例1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所界定的“須申報交易”；及

(R)確保沒有一家公司或子公司根據CARE法案推遲支付任何工資税或就業税。

3.8%的人表示沒有某些變化。除本協議附表3.8所述或本協議明確規定外，自2021年3月31日起：

(一)調查顯示沒有出現任何情況：

(I)任何公司或附屬公司的資產、負債、銷售、收入或業務，或該等公司或附屬公司與供應商、經銷商、分銷商、客户或出租人的關係的任何變化，但在正常業務過程中發生的符合過去慣例的變化除外；

(Ii)對任何一間公司或附屬公司的管理架構作出重大改變，包括增聘高級人員或解僱高級人員；

(Iii)任何公司或子公司的經營活動，包括其產品或服務的類型、性質或組成方面的任何實質性變化，除在正常業務過程中與以往做法一致外，不得發生任何變化；

(四)允許任何一家公司或子公司收購或處置任何實物資產或實物財產，但在正常經營過程中按照以往做法出售庫存除外；

(V)對公司或子公司的任何財產或資產造成重大損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(Vi)宣佈、作廢或支付與公司或子公司的任何股權有關的任何股息或任何其他分配；

(Vii)就任何公司或附屬公司的任何股權發行任何股權或認股權證、期權或利潤權益，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何公司或附屬公司的股權；

(Viii)支付任何公司或附屬公司支付或將支付給其任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的薪酬、養老金、福利或其他福利，或支付給或與他們中的任何人作出的任何獎金或安排(符合過去慣例的正常業務過程除外)或增加補償、養老金、福利或其他福利，或向他們中的任何人支付或與他們中的任何人作出的任何獎金或安排，但在本合同日期生效的法律或合同條款另有要求者除外；

(Ix)禁止任何公司或子公司與任何工會簽訂任何合同；

(X)禁止任何公司或子公司在符合過去做法或本協議預期的正常業務過程以外的其他方式進行任何重大交易；

(Xi)禁止任何公司或子公司簽訂任何合同或協議，而如果該合同或協議是在本合同日期之後訂立的，則該合同或協議本應是實質性合同；

(Xii)任何一家公司或子公司的資本支出或承諾總額超過5萬美元；

(Xiii)任何公司或子公司的政策發生重大變化，包括支付應付賬款或收取應收賬款，或減記任何存貨的價值，或將任何票據或應收賬款或其任何部分核銷為無法收回的任何票據或應收賬款；

(Xiv)禁止修改、加速、修改、取消或終止任何實質性合同或根據任何實質性合同；

(Xv)禁止任何公司或附屬公司採納、訂立或修訂任何計劃或其下的重要政策(包括但不限於使用其中的精算假設)，但法律或在本條例日期生效的該等計劃的條款另有規定者除外；

(十六)任何一家公司或者子公司的財務會計、税務會計方法或者財務會計、税務會計實務的變更；

(Xvii)任何公司或子公司就由任何政府當局或仲裁機構進行或在其席前進行的任何程序達成和解或達成和解協議；

(Xviii)由任何一間公司或附屬公司授予任何授權書或協議，以就任何人的義務擔任擔保人、擔保人、聯署人、背書人、共同莊家、彌償人或其他方面；

(Xix)修改任何公司或子公司的任何管理文件；

(Xx)對任何公司或附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權(準許的產權負擔除外)；

(Xxi)任何公司或附屬公司不承擔任何重大義務或重大負債，不論是絕對的、應累算的、或有的(包括但不限於作為擔保人的負債或與他人的義務有關的其他方面的負債)，但在正常業務過程中按照以往慣例招致的義務和負債除外(包括根據任何公司或附屬公司的信貸安排的循環部分借款)或本協議預期的義務和負債；

(Xxii)任何公司或附屬公司免除或取消任何重大價值的債務或申索，或任何公司或附屬公司放棄任何重大價值的權利；

(Xxiii)任何公司或附屬公司履行或清償任何重大留置權，或任何公司或附屬公司支付任何重大義務或重大責任(固定或有)，但在正常業務過程中與過去的做法或本協議預期的除外；

(Xxiv)對已個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發生或發展，或情況或事實的狀況；

(Xxv)處理税務會計方法的改變、與以前在準備或提交類似納税申報表時所作選擇不一致的納税選擇、申請退税或放棄公司或子公司可獲得的退税，或要求在正常業務過程之外延長納税申報表；或

(Xxvi)任何公司或附屬公司承諾做上文第(I)至(Xxv)款所述的任何事情；及

(B)每家公司和子公司已盡其合理的最大努力，以與過去的整體做法一致的方式維護和保存其資產，保持其員工的服務，並維護其供應商、分銷商、供應商和客户的商譽，並在正常業務過程中按照過去的做法和按照其現行做法開展業務：

(I)監管信貸、託收或付款政策、程序和做法(包括客户存款)；

(Ii)完善企業管治和道德操守政策、程序和常規；及

(Iii)在各重大方面修訂會計政策、方法或原則，或對上述任何政策、方法或原則作出任何重大修改。

3.9億美元提起訴訟等。除本合約附表3.9所載者外，(A)自一月以來，並無任何訴訟、訴訟、仲裁、聆訊、強制執行、要求、審查、申索、投訴、指控、查詢、訴訟、案件、調解審核、法律程序或正式或非正式調查(“法律程序”)待決，或據該等公司或賣方所知，並無任何針對該等公司或附屬公司或其擁有或使用的任何財產或資產的訴訟、訴訟、仲裁、聆訊、執行、要求、審查、索償、申訴、控訴、查詢、訴訟、案件、調解審計、法律程序或正式或非正式調查(“法律程序”)待決或受到威脅；及(B)自一月以來，並無任何針對該等公司或附屬公司的法律程序待決或以書面威脅提出。自2018年1月1日以來，每家公司和子公司一直實質上遵守其所屬的任何法院或政府當局或仲裁員的每項命令、判決、令狀、禁令或法令的所有條款和要求，這些條款和要求均載於附表3.9。任何針對賣方、公司或子公司或與之相關的禁令、法令或未履行的判決均不會干擾賣方、公司或子公司完成本協議或附屬協議所考慮的交易的能力。

3.10%證明符合法律；許可。

(A)每家公司和子公司是否在所有重大方面都遵守並遵守了所有法律、法規和政府法規，以及適用於其業務的所有司法或行政審裁處命令、判決、令狀、禁令或法令。

除本合同附表3.10所述外，自2018年1月1日以來，賣方、公司或子公司均未收到任何政府當局或其他人士關於其業務實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何外國、聯邦、州、省或地方法律或行政法規的任何規定的通知或其他通信。每間公司及其附屬公司均擁有並維持全部有效的所有政府及監管許可、授權、許可、登記、同意及所有政府機關的其他批准，這些許可載於本協議附表3.10所列，為法律規定或以其他方式進行其目前所進行的業務所需的其他批准(“該等許可”)，而該等許可載於本協議附表3.10所列的所有政府及監管許可、授權、許可、註冊、同意及所有政府機關的其他批准。每家公司和子公司在所有重要方面都遵守許可證。沒有許可證，或者據公司或賣方所知，沒有許可證可能被吊銷、取消、暫停或進行實質性修改。除本合同附表3.10所述外，所有許可證均不會受到本協議或附屬協議的不利影響，且此類許可證的真實完整副本已交付或提供給買方。許可證構成了所有必要的許可證，以允許每家公司和子公司以目前進行此類業務的方式合法開展和運營其業務，並允許每家公司和子公司以其目前擁有和使用該等財產和資產的方式擁有和使用其財產和資產。

(B)在不限制上述第3.10(A)節的一般性的原則下，各公司或附屬公司，或據各公司或賣方所知，其各自的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、代理人或僱員：(I)目前或已經或同意直接或間接向(A)任何政府官員、僱員或代理人提供任何捐款、付款或禮物，而根據美國任何聯邦、州或地方的法律，該等捐款、付款或禮物均屬違法的：(A)任何政府官員、僱員或代理人，而根據美國聯邦、州或地方的法律，該等捐款、付款或禮物是違法的(B)任何外國官員(如美國“反海外腐敗法”所界定)，目的是影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響政府當局的任何作為或決定；或。(C)其任何政黨或官員、政治職位候選人，或國家控制的實體或公共國際組織的官員，目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用他或她的權力，或(C)其政黨或官員、政治職位候選人或國家控制的實體或公共國際組織的官員，以影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用他或她的影響力。她或其影響力影響政府當局的任何行為或決定，以協助任何公司、子公司或其任何關聯公司獲得或保留業務，或將業務導向該公司或子公司或其任何關聯公司(視情況而定)；(Ii)已向在美國或任何其他國家的任何尋獲人、代理人、政府官員或其他各方支付或交付任何與任何該等公司或附屬公司的資產、業務或運作有關的費用、佣金或任何其他款項或財產，不論其性質為何，而任何該等公司或附屬公司明知根據任何聯邦法律是違法的，則該等費用、佣金或任何其他款項或財產項目均屬違法。, 美國或任何其他有管轄權的國家或地區的州或地方法律(或其下的任何規則或法規)；或(Iii)當前違反任何法律、法規或法規，行賄、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付資金或收受或留存任何資金的行為；或(Iii)違反任何法律、法規或法規，目前正在進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付資金或收取或留存任何資金。

3.11%負責房地產和環境事務。

(A)根據本協議附表3.11(A)列出任何公司或附屬公司目前擁有的所有不動產(該等土地，連同位於該土地上並由該等公司或附屬公司擁有的所有建築物、構築物、裝修及固定附着物)的地址或法律描述及擁有人

子公司，“自有不動產”)。公司所擁有的(I)所有契據、所有權保險單、財產報告、分區報告和勘測，以及(Ii)證明對所擁有不動產的任何抵押、留置權或產權負擔的所有文件均已交付買方，其真實無誤的複印件。並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買所擁有的不動產或其中的任何部分或權益，賣方或各公司均無訂立任何購買任何其他不動產或其中權益的協議或選擇權。

(B)根據本合同附表3.11(B)列出任何公司或子公司租賃、轉租或許可的所有不動產(“租賃不動產”)。在租賃不動產租賃條款的規限下，各公司或附屬公司擁有位於租賃不動產上的所有行業固定裝置和個人財產(在每種情況下，均受基礎租賃條款約束)的費用簡單所有權。除本合同附表3.11(B)所述外，租賃房地產租賃(連同與之相關的所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議，即“房地產租賃”)是合法、有效、具有約束力、可強制執行的，並且完全有效，且公司、子公司或據公司或賣方所知，租賃房地產租賃的任何其他一方(I)在任何房地產租賃下均未發生重大違約或違約，或(Ii)已轉租、獲得許可。賣方、公司或附屬公司均未收到任何租賃房地產的業主發出的終止、違約或違反任何房地產租賃的書面或口頭通知。各公司及附屬公司對租賃不動產的佔有及安靜享有並無受到幹擾，據各公司或賣方所知，並無任何租賃不動產存在爭議。任何公司或子公司均未就任何租賃不動產或其中的任何權益附帶轉讓或授予任何其他擔保權益。

(C)任何自有不動產或租賃不動產的全部或任何實質性部分均未被或據公司或賣方所知，被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式沒收。據各公司或賣方所知，不會進行任何可能導致對任何自有不動產或租賃不動產進行特別評估或以其他方式影響任何自有不動產或租賃不動產並對公司或附屬公司的業務產生重大影響的公開改善。賣方、公司或附屬公司均未收到任何書面通知，也無任何公司或賣方知曉影響自有不動產或租賃不動產、自有不動產或租賃不動產或其使用和佔用的建築物、構築物、固定裝置和改善的任何適用法律的任何違規行為。目前並無任何待決事項，任何公司或賣方亦不知悉任何可合理預期會對所擁有的任何不動產造成不利影響的任何預期的規劃、分區、改劃或特別指定程序。據任何公司或賣方所知，並無任何未決或擬進行的分區、改劃或特別指定程序會對任何租賃房地產造成不利影響。

(D)除本合同附表3.11(D)所列者外：

(I)沒有任何公司或子公司或自2018年1月1日以來沒有或被指控違反任何環境法或任何許可證，

授權、許可、登記、同意和本條例所要求的其他批准(“環境許可證”)；

(Ii)確保及時提交所有現有環境許可證續簽或修改的所有必要申請或備案，自2018年1月1日以來，各公司和子公司均未收到政府主管部門撤銷、取消、撤銷或拒絕續簽任何環境許可證的通知；

(Iii)沒有一家公司或子公司收到任何人或政府當局的通知(據公司或賣方所知，沒有任何訴訟正在進行中，也沒有針對任何公司或子公司的威脅)：(A)美國環境保護局(EPA)已確定它是CERCLA下關於國家優先名單(40 C.F.R.，第300部分，附錄B(1986))所列地點的潛在責任方；(B)沒有任何公司或子公司收到任何個人或政府當局的通知(據公司或賣方所知，沒有任何訴訟正在進行中，或沒有任何針對任何公司或子公司的威脅)：(A)美國環境保護局(EPA)已確定其為《環境保護法》(CERCLA)所列地點的潛在責任方；(B)在聯邦、州或地方機構或其他第三方已經或已命令該公司或子公司根據任何環境法進行補救調查、清除或其他應對行動的任何地點發現該公司或子公司使用、儲存、產生、運輸或處置的任何危險物質；(B)在聯邦、州或地方機構或其他第三方根據任何環境法進行或命令該公司或子公司進行補救調查、清除或其他應對行動的任何地點發現該公司或子公司使用、儲存、產生、運輸或處置的危險物質；(C)任何該等公司或附屬公司是任何索賠、訴訟、訴因、申訴、(或有或有)法律或行政訴訟的指名方，而該等訴訟、訴訟、訴因、申訴、(或有或有)法律或行政訴訟是因任何第三方就釋放或威脅釋放危險物質而招致的任何費用、開支、損失或損害；。(D)任何該等公司或附屬公司指稱任何公司或附屬公司過去或現在違反任何環境法；。或(E)指稱任何事件、條件、情況、活動、慣例、事故、行動或計劃，而該等事件、條件、情況、活動、慣例、事故、行動或計劃會引致任何普通法或法定法律責任，或以其他方式構成任何基於或產生於任何公司或附屬公司的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或排放、排放或釋放任何有害物質的申索、行動、訴訟或法律程序的基礎；

(4)根據(A)(1)任何公司或子公司未將自有不動產或租賃不動產的任何部分用於處理、製造、加工或儲存危險物質，除非符合適用的環境法並不會產生責任；(2)任何公司或子公司均未將自有不動產或租賃不動產的任何部分用於處置危險物質；及(3)任何公司或子公司均未使用地下儲罐或其他地下儲存容器來處置危險物質；及(3)任何公司或附屬公司均未將自有不動產或租賃不動產的任何部分用於處理危險物質，以及(3)沒有地下儲罐或其他地下儲存容器用於處理危險物質，且不會根據適用的環境法產生法律責任，(2)任何公司或子公司均未將自有不動產或租賃不動產的任何部分用於處理、製造、加工或儲存危險物質(B)在任何公司或子公司進行的任何活動過程中，包括製造或分銷該公司或子公司的任何產品，未處理、儲存、釋放、處置或安排處置、產生、暴露於任何人或正在使用的危險物質，除非符合適用的環境法，且不會產生適用環境法規定的責任；(C)所有自有不動產或租賃不動產(包括其上的建築物、裝修和設備)不含除危險物質外的任何有害物質，其存在和狀況符合與公司或子公司的任何經營有關的適用環境法的規定，並且不會根據適用的環境法引起責任；。(D)沒有任何釋放(即過去或現在的任何釋放，

泄漏、泄漏、抽水、傾倒、排放、注入、泄漏、抽水、傾倒、排放、注入、逃逸、處置或傾倒)或威脅向任何自有不動產或租賃不動產排放有害物質)；及(E)任何自有不動產或租賃不動產因土壤或地下水污染而可能位於該自有不動產或租賃不動產上的，其上、上、外或向內未有任何排放；及(E)任何自有不動產或租賃不動產可能因土壤或地下水污染而進入該等自有不動產或租賃不動產；及(E)沒有因土壤或地下水污染而可能位於該自有不動產或租賃不動產上的有害物質向、向或向其釋放；及(E)

(V)確認沒有一家公司或子公司根據適用的環境法就任何其他人的任何實質性責任承擔或提供賠償；

(Vi)確保任何自有不動產或租賃不動產均不受任何適用的環境法或環境許可證的約束，這些環境法或環境許可證涉及清理責任或環境限制性轉讓法律或法規，這些法律或法規與本文所述和預期的交易有關；

(Vii)每家公司已向買方提供與該公司及其子公司或該公司或子公司擁有或控制的任何自有不動產或租賃不動產有關的所有與環境法或有害物質有關的報告、審計、評估、函件和文件的副本。

3.12%的人擁有財產所有權。除本合同附表3.12所述外，每家公司及其子公司對其業務中使用或持有以供其業務使用的所有資產和財產擁有良好且可銷售的不可轉讓費簡單所有權，或在租賃不動產的情況下，對租賃不動產擁有有效的租賃或分租賃權權益，包括但不限於反映在最近年度財務報表中的所有此類個人財產(自最近年度財務報表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的個人財產除外)，免費除附表3.12所述外，各公司及附屬公司在經營其業務時目前使用的物業及資產均處於良好的營運狀況及維修(合理損耗除外)，足以經營目前進行的該等業務。賣方不得擁有任何公司或子公司使用的任何財產或資產。每家公司和子公司擁有或租賃的物業和資產構成該公司或子公司開展當前業務所需的所有物業資產。

3.13%是美國保險公司。附表3.13列出了每個公司和子公司擁有或持有的火災、責任、工人賠償、人命、財產和意外傷害以及其他保險的所有保單。該等保單由保險公司、基金或承保人維持，其種類及承保的風險、金額及免賠額及免賠額，一如附表3.13所概述。所有此等保單(A)完全有效，(B)足以讓公司及附屬公司遵守所有法律規定及該公司或附屬公司作為締約一方的所有合約，(C)規定該等保單將維持十足效力及效力至附表3.13所載的各個日期，及(D)不會以任何方式受本協議及附屬協議擬進行的交易影響或終止或失效。任何一家公司或子公司均未違反或違約其在任何此類保單下的義務，也未收到取消或終止任何此類保單的通知，也沒有收到取消或終止任何此類保單的通知。

任何此類保單的保單尚未確定，或者，據公司或賣方所知，受到公司和子公司現有保險公司的威脅。目前，根據任何此類保單，沒有針對任何一家公司或子公司的索賠待決。沒有保險公司拒絕承保任何公司或子公司的任何索賠，也沒有任何保險公司拒絕向任何公司或子公司提供任何保險。本合同附表3.13列出了自2018年1月1日以來對附表3.13所列任何保單提出的所有索賠。

3.14億美元期貨合約。

(A)除附表3.14(A)所列外，除附表3.14(A)所列外，任何公司或附屬公司均不是以下任何協議的一方：

(I)與任何聯屬公司或任何合夥企業、公司、合資企業或其他實體簽訂正式合同，而任何公司或子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、顧問或合夥人在其中擁有直接或間接利益；

(Ii)與任何工會、勞工組織或其他員工代表或一組員工簽訂與任何集體談判協議或類似協議或合同有關的合同；

(三)發放獎金、獎勵、養老金、分紅、退休或其他形式的遞延補償計劃；

(Iv)簽署關於僱用或聘用任何高級人員、董事、個人僱員(包括臨時和季節性)、獨立承包商或其他全職或諮詢人員的正式合同，或與其簽訂任何保密、競業禁止或招標協議；

(V)簽署合同，向任何高級人員、董事、獨立承包商或僱員支付任何金額或提供任何福利，原因是離職或與本協議擬進行的交易有關；(V)簽署任何合同，向任何高級人員、董事、獨立承包商或員工支付任何金額或提供任何福利；

(Vi)簽署合同，根據這些合同，任何公司或子公司已向其任何董事、高級管理人員或員工墊付或借出任何金額；

(Vii)與銷售代理、銷售代表、分銷商、經銷商、經紀人、特許經營或類似協議簽訂合同，該合同不能由公司或子公司在三十(30)天或更短的時間內終止而不受處罰；

(Viii)簽署代表任何公司或子公司向任何人授予授權書或其他機構的合同；

(Ix)簽署合同，要求任何一方在任何十二(12)個月期間支付超過50,000美元，或根據這些合同，任何一方在截至本合同日期的十二(12)個月期間支付超過50,000美元；

(X)簽署資本支出超過5萬美元或延長超過十二(12)個月的合同；

(十一)簽訂自有不動產或租賃不動產的租賃、使用、佔用合同；

(十二)簽訂涉及公司或者子公司支付或者收取特許權使用費的合同；

(Xiii)簽署與知識產權有關的合同(包括與現任或前任僱員、顧問或承包商簽訂的關於轉讓或不披露任何知識產權的合同，以及任何限制知識產權使用的和解、同意、併發使用協議或其他合同，但不包括標準軟件合同)；(3)與知識產權有關的其他合同(包括與現任或前任僱員、顧問或承包商關於轉讓或保密任何知識產權的合同，以及任何限制知識產權使用的和解、同意、並行使用協議或其他合同，但不包括標準軟件合同)；

(Xiv)就(A)出售公司或附屬公司的任何資產或財產而非在正常業務過程中出售或(B)授予任何人購買該等公司或附屬公司的任何資產或財產的任何優惠權而簽訂新的合約；(A)出售公司或附屬公司的任何資產或財產；或(B)授予任何人購買該等公司或附屬公司的任何資產或財產的優先權利；

(Xv)簽署與公司或子公司收購任何經營業務或任何其他人的資產或股本有關的合同；

(Xvi)簽署與任何公司或附屬公司的資產、物業或業務有關的合資企業、合夥企業、有限責任公司、戰略聯盟或類似的合同，或任何公司或附屬公司或其任何資產或財產受其約束或規限的合資企業、合夥企業、有限責任公司、戰略聯盟或類似的合同；

(Xvii)簽署任何公司或子公司同意賠償任何一方、分擔任何一方的税收責任或不與任何一方競爭的其他合同；

(Xviii)簽署與公司和子公司負債有關的合同，包括經營租賃；

(Xix)簽訂借款義務擔保合同或者其他實物擔保合同；

(Xx)訂立限制任何公司或附屬公司在世界任何地方從事任何行業競爭的自由的合約，包括限制該公司或附屬公司(A)與任何其他人士競爭；(B)向任何其他人士收購任何產品或其他資產或任何服務；(C)招攬、聘用或保留任何人士作為僱員、顧問或獨立承包商；(D)向任何其他人士出售貨品或為其提供服務；或(E)與任何其他人士進行業務交易或就任何其他事宜進行交易

(Xxi)任何在正常業務過程以外簽訂的合同，其中包含或規定公司或子公司明示承諾對相應、附帶或懲罰性損害賠償負責；

(二十二)與客户和供應商簽訂合同，但附表3.21和附表3.22所列的除外；

(Xxiii)簽署任何合約，規定公司或附屬公司向任何人(公司或附屬公司除外)作出任何出資或其他投資；或

(Xxiv)包括非在正常業務過程中訂立的其他重大合同。各公司已向買方交付或提供所有重要合同(如下定義)的真實、正確和完整的副本，以及其或其下的所有修改、附錄、修改、採購訂單、工程訂單、展品、附件和補充材料。在本合同附表3.14(A)中列出或要求列出的每一份合同(統稱為“實質性合同”和每一份“實質性合同”)都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、完全有效和有效的，並將在緊接成交後以相同的條款繼續有效。該等公司或附屬公司並無違反或違反任何重大合約的任何規定，據該等公司或賣方所知，任何重大合約的任何其他一方並無違反或違約該等重大合約，亦不存在任何事件或條件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等公司或附屬公司的重大違約或任何第三方的重大違約。各公司及附屬公司已在各重大方面履行其根據各重大合同迄今須履行的所有義務，而據各公司或賣方所知，並無任何事件或情況合理地可能令該等公司或附屬公司無法履行或幹擾該等公司或附屬公司履行或未來履行任何重大合同下的義務。

(B)除附表3.14(B)所列外，不需要任何人的批准或同意，或向任何人發出通知，以便本協議和其他附表中列出或要求列出的合同在本協議和附屬協議預期的交易完成後繼續完全有效，並且任何實質性合同都不包括任何條款，其效果可能是擴大或加速任何公司或子公司在合同項下的任何義務，或給予任何其他一方額外的權利。(B)除附表3.14(B)所列外，任何實質性合同都不需要任何人的批准或同意，也不需要通知任何人，以便在本協議和附屬協議預期的交易完成後繼續充分有效，並且任何實質性合同都不包括任何條款，其效果可能是擴大或加速任何公司或子公司在合同項下的任何義務，或給予任何其他一方額外的權利或因本協議及附屬協議預期的交易而終止或失效。附表3.14(B)中規定的每個此類批准或同意在本文中被稱為“必需同意”。

3.15%的員工福利計劃。

(A)附表3.15(A)載有一份準確而完整的清單，列明(I)所有“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)、守則第6039D節所界定的所有指定附帶福利計劃，以及所有其他獎金、獎勵薪酬、遞延薪酬、利潤分享、股票期權、股票增值權、股票紅利、股票購買、員工持股、儲蓄、遣散費、補充失業、裁員、續薪、退休、養老金、健康、人壽保險、牙科、傷殘、意外事故。

休假、附帶福利或福利計劃，以及任何其他員工補償或福利計劃、協議、政策、實踐、承諾、合同或諒解(無論是否有條件、書面或不成文的)，以及目前由公司發起、設立、維持、出資或要求出資或承擔任何責任的任何信託、第三方託管或其他協議，以及(Ii)受ERISA第四章或第412節約束的所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)；及(Ii)受ERISA第四章或第412節約束的所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)；及(Ii)受ERISA第四章或第412節約束的所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)根據本守則第414節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)節的定義，任何公司(“ERISA聯屬公司”)(“ERISA聯屬公司”)在截止日期前六年內的任何時間維持或出資或被要求出資，或據賣方所知，任何公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任(統稱為“計劃”)。每家公司和子公司都向買方提供了每個計劃和任何相關信託協議或其他融資工具的最新、準確和完整的副本(如果沒有副本，則提供準確的描述)、最新的美國國税局決定函、最新的概要計劃説明(以及對其進行重大修改的任何摘要)，以及為前三個計劃年度每年提交的表格5500年度報告。

(B)除附表3.15(B)所述外，沒有任何計劃是或曾經是，且任何公司或其任何附屬公司對以下任何計劃均無任何現行或或有責任：(I)“界定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定)或受ERISA第四章或ERISA第412節或第302節的資金要求約束；(I)“固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定)；或受ERISA第四章或ERISA第302節的資金要求約束的任何計劃；(I)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)，或受ERISA第四章或ERISA第302節的資金要求約束的計劃；(Ii)任何“多僱主退休金計劃”(如“僱員退休保障條例”第3(37)條所界定)或(Iii)就“僱員退休保障條例”第4063或4064節或守則第413(C)節所述類型的任何僱員福利計劃而言。對於正在或曾經受ERISA第四章和該準則第412節最低資金要求約束的每個計劃，所有最低繳費都已及時繳納，所有養老金福利擔保公司的保費都已及時支付。沒有一家公司或子公司因在任何時候被視為與任何其他人在守則第414條下的單一僱主而承擔任何流動或或有責任。

(C)就每項計劃而言，截至截止日期或截止日期止所有期間的所有必需或酌情(根據歷史慣例)的付款、供款及應計項目應及時支付(在到期範圍內)或適當應計(在尚未到期的範圍內)，並已在適用公司或附屬公司的賬簿及記錄中及時支付(在此情況下將於其後作出)，且不存在未反映在財務報表面值(除附註外)的無資金來源負債。(C)就每項計劃而言，於截止日期前或截止日期止所有期間的所有必需或酌情(根據歷史慣例)的付款、供款及應計項目應及時支付(在到期範圍內)或適當應計(在尚未到期的範圍內)。沒有任何與該等計劃有關的訴訟(除例行利益申索外)懸而未決或(據公司或賣方所知)受到威脅，亦沒有發生守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”，也沒有根據ERISA第408條的其他豁免，也沒有違反任何計劃的受託責任(根據ERISA確定)。除守則第4980B節、ERISA標題I子標題B第6部分或其他適用的州續保法律規定被保險人支付全部承保費用外，沒有任何計劃規定，也沒有任何公司或子公司承諾為該公司或子公司的現任或前任僱員提供退休或其他服務終止後的健康、醫療、意外、人壽保險或其他“福利型”福利。該等公司或附屬公司並無招致(不論是否經評估)任何根據第4980B條應評税的税項、罰款或其他法律責任，亦無合理地預期該等公司或附屬公司會招致或須承擔該等税項、罰款或其他法律責任。

守則4980D、4980H、6721或6722。每個計劃的建立、維護、資助和管理都符合其條款和所有適用法律和法規(包括但不限於ERISA、《守則》和適用的《平價醫療法案》(視情況而定))的所有實質方面的形式和運作。每個旨在滿足本準則第401(A)節規定的“合格計劃”要求的計劃都是合格的，已收到美國國税局的當前有利決定函，或可能依賴於美國國税局的當前意見或諮詢函，且未發生任何可能對此類計劃的資格產生不利影響的事件。對於每個計劃，所有需要向任何政府機構提交或分發給任何參與者的材料報告、申報單和類似文件都已及時提交或分發。

(D)儘管本協議計劃的交易(單獨或與任何其他事件一起完成)不會(I)導致向任何公司的任何員工、董事或顧問支付任何金錢或其他財產；(Ii)加速授予或向任何公司的任何員工、董事或顧問提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利的資金)，但因本協議導致的任何部分計劃終止而導致的情況除外；(I)任何公司的任何員工、董事或顧問都不會因此而獲得任何金錢或其他財產；(Ii)加速授予任何公司的任何員工、董事或顧問或向其提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式提供資金)；或(Iii)限制或限制買方或其關聯公司因執行本協議而合併、修改或終止任何計劃的能力。本協議的簽署或交易的完成都不會導致本守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

(E)確保任何政府當局或代表任何政府當局，在任何計劃下、與任何計劃有關或由任何計劃引起的任何計劃下，沒有懸而未決或受到威脅的索賠，並且在本計劃日期之前的三年內，沒有任何計劃是政府當局審查或審計的對象。

(F)就任何計劃而言，並無發生或合理預期會發生導致或將導致任何公司根據守則第471條繳税或任何公司的資產根據守則第430(K)條享有留置權的事件。

(G)*任何公司的僱員均無因任何原因休假，包括但不限於短期殘疾、長期殘疾的休假或根據經修訂的1994年家庭醫療假法規定的休假，據賣方所知，任何公司的僱員均未計劃在結業當日或之後開始休假。(G)任何公司的僱員均未因任何原因休假，包括但不限於短期殘疾、長期殘疾或經修訂的1994年家庭醫療假法下的休假，且據賣方所知，任何公司的僱員均未計劃在結業當日或之後開始休假。

(H)禁止除公司或ERISA關聯公司以外的任何人蔘與或參與計劃。任何租賃員工(如本規範第414(N)節所定義)或獨立承包商均無資格參加或參與任何計劃。

(I)確保每家公司及其ERISA關聯公司(如果有)在所有相關時間已將其員工適當地歸類為“全職員工”(該詞在本守則第4980H節及其下發布的規定中定義)，並在所有實質性方面符合本守則第6055和6056節下相關的“平價醫療法案”要求。

(J)確保構成守則第409a節所指並受守則第409a節規限的非限制性遞延補償的每個計劃均符合守則第409a節的要求，並在2008年12月31日之後的任何時間，在形式和運作方面均符合守則第409a節及其最終規定的要求。

3.16%涉及知識產權。

(A)附表3.16列出一份真實、完整和準確的清單，列出(I)所有以任何公司或子公司的名義註冊的專利、商標、域名和版權，或任何公司或子公司已為其提交註冊申請的所有專利、商標、域名和版權；(Ii)任何公司或子公司擁有的所有未註冊商標；(Iii)由公司或子公司擁有或註冊的社交媒體賬户或句柄；以及(Iv)任何公司或子公司被他人許可或授權使用的所有與知識產權有關的合同，或任何公司或子公司已被授權或授權供他人使用的所有與知識產權有關的合同(標準軟件合同除外)。

(B)除附表3.16所述外，每間公司及其附屬公司均擁有及/或有權使用目前進行的日常業務所需的所有知識產權，而本協議擬進行的交易的完成不會改變或損害任何該等權利。除附表3.16所述外，每家公司及其子公司均對知識產權擁有良好和有效的所有權，知識產權由任何公司或子公司獨家擁有或登記，沒有任何留置權。除附表3.16所述外，據各公司或賣方所知，沒有任何第三方正在或一直在銷售或分銷任何產品，或以任何方式採取任何行動，或從事任何侵犯、幹擾、違反或挪用公司或子公司知識產權的活動。除附表3.16所述外，任何第三方未就任何知識產權的使用、有效性、所有權或可執行性對任何公司或子公司提出索賠、要求或訴訟，也未對任何公司或子公司提出索賠或訴訟，或對附表3.16或附表3.14(A)(Xiii)所列任何合同的有效性或有效性提出質疑或質疑，據各公司或賣方所知，任何此類索賠均無依據。除附表3.16所述外，任何第三方均未就任何公司或子公司對第三方知識產權的任何實際或潛在的侵權、不正當競爭或做法、侵犯或挪用行為提出任何索賠、要求或訴訟，也沒有任何索賠或訴訟待決，據各公司或賣方所知，任何此類索賠都沒有任何依據。

(C)每家公司和子公司是否已採取一切必要和商業上合理的安全措施，以保護該公司或子公司業務中使用的所有商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值；公司或子公司向第三方披露的構成商業祕密的任何信息，都是根據任何公司或子公司與該第三方之間的書面合同的條款進行的；公司有一項政策，即公司或子公司的所有員工和顧問都可以訪問該等信息，並將其執行和交付給公司或附屬公司；以及(C)公司或子公司是否已採取一切必要和商業上合理的安全措施，以保護該公司或子公司業務中使用的所有商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值

(D)確保每家公司和子公司採取商業上合理的措施，以全面保持和影響所有知識產權。

(E)確認所有曾貢獻、開發或構思任何公司或附屬公司知識產權的人士已根據一項有效及可執行的協議這樣做，該協議保護該等公司或附屬公司的機密資料，並將該人士的貢獻、發展或構思的獨家所有權轉讓予該公司或附屬公司。

(F)對於任何知識產權的開發、許可、使用、銷售、分銷或修改，公司和子公司目前或未來沒有義務向任何第三方支付基於銷售的使用費。

(G)據公司和賣方所知，公司或子公司的現任或前任僱員、顧問或獨立承包商目前或曾經參與公司或子公司業務的任何人，均不違反與公司或子公司簽訂的有關發明披露(包括專利披露)、發明轉讓或未披露公司或子公司的商業祕密或專有信息的任何合同的任何條款或契約。(G)據公司和賣方所知，公司或子公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未違反與公司或子公司的發明披露(包括專利披露)、發明轉讓或未披露公司或子公司的商業祕密或專有信息有關的任何條款或契約。

(H)確保各公司及附屬公司在進行業務時所使用的計算機系統(包括軟件、硬件、網絡、接口、平臺及相關係統)(“業務系統”)足以滿足目前業務的需要。在過去十二(12)個月內，任何業務系統均未發生任何重大故障或故障。各公司及其子公司已採取商業合理措施保護業務系統及其存儲或包含的數據或由此傳輸的數據的機密性、安全性和完整性，使其免受未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，包括在公司或子公司控制的業務系統上實施防止未經授權訪問和引入任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的禁用代碼或程序的行業標準程序，以及存儲關鍵數據的適當備份副本。每家公司和子公司都已購買並全額支付了目前進行的足夠數量的業務系統運營許可證。據公司或賣方所知，沒有任何第三方未經授權訪問或未經授權使用公司或其子公司收集、存儲、維護或以其他方式使用的任何數據或商業祕密。

(I)除適用法律允許外，任何公司或子公司均未從任何第三方收集任何個人信息。每家公司及其子公司和業務的開展實質上遵守並自2018年1月1日以來一直嚴格遵守所有數據安全要求，未發生任何未經授權獲取、損壞、披露、丟失或使用任何業務數據的情況；沒有任何與收集或使用個人身份信息有關的訴訟正在進行中，也沒有受到威脅或提起訴訟，或目前正受到針對公司或任何子公司收集或使用個人身份信息的威脅。本協議規定的交易不會導致與任何數據安全要求相關的任何責任。

3.17%增加了負債。截至結算時，除負債證明書所述於結算時須償還的債務外，概無任何公司或附屬公司有任何未償還的債務。

3.18僱傭員工；勞資關係。附表3.18列出了每個公司和子公司的每個員工的姓名。除附表3.18所列者外：

(A)據各公司或賣方所知，任何公司或其附屬公司的僱員均無計劃終止受僱於該公司或附屬公司(視屬何情況而定)；

(B)任何公司或子公司的員工都沒有或目前都沒有得到任何勞動關係委員會(包括但不限於全國勞資關係委員會或任何其他政府當局)認證或自願承認的勞工組織或團體的代表；

(C)任何公司或子公司的員工都不是或目前都不是與任何工會、勞工組織或團體訂立的集體談判協議的簽字人、曾經或目前擁有的僱傭條款；

(D)*任何公司或子公司的員工沒有提交代表選舉請願書或認證申請，也沒有向全國勞資關係委員會或任何其他政府當局提交代表選舉請願書或認證申請，也沒有發生、正在進行或受到威脅的工會組織運動或其他試圖組織或建立涉及任何公司或子公司員工的工會、員工組織或勞工組織或團體的活動；

(E)如果目前沒有懸而未決，且沒有任何公司或子公司知道有任何(I)不公平勞動做法的指控，(Ii)對指控任何不公平勞動行為的調查，(Iii)向全國勞資關係委員會或任何其他政府當局提起或發起的關於任何不公平勞動行為的投訴，或(Iv)任何形式的受到威脅的勞工委員會訴訟，包括針對任何公司或子公司或其任何監督員工，或聲稱代表其員工的任何工會、工會、僱員組織或勞工組織的任何此類訴訟

(F)沒有針對任何公司或子公司提起、待決或威脅的申訴或仲裁要求或程序，無論是否根據集體談判協議提交；(F)沒有任何申訴或仲裁要求或程序，無論是否根據集體談判協議提交，都沒有針對任何公司或子公司提起、待決或威脅；

(G)任何涉及任何公司或子公司員工的勞資糾紛、罷工、罷工、減速、手工記賬、糾察、停工(同情或其他)或其他涉及到任何公司或子公司員工的“協同行動”已經發生、正在進行或受到威脅；

(H)*沒有針對任何公司、任何子公司或代表任何公司或任何子公司員工的任何工會、工會、僱員組織或勞工組織提出違約和/或拒絕公平代表權索賠，或正在懸而未決或威脅針對該公司、任何子公司或代表任何公司或任何子公司員工的任何工會、工會、僱員組織或勞工組織提出任何違反合同和/或拒絕公平代表權的索賠；

(I)每家公司及其子公司目前並一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地關於僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件、職業安全和健康、工資和工時以及僱傭中的非歧視的法律(“勞動法”)；

(J)根據《民權法》、《同工同酬法》、《反歧視法》、《反海外勞工法》或任何其他勞動法，沒有針對任何公司或子公司的歧視和/或報復索賠、申訴、指控或調查，或正在審理或威脅；

(K)根據《公平勞工標準法》、《戴維斯-培根法》、《沃爾什-希利法》、《服務合同法》或任何其他勞動法，任何公司或子公司均未就拖欠工資、獎金、佣金、僱傭預扣税、罰金、加班或其他補償、福利、童工或違反記錄的行為提出索賠、投訴、指控或調查，或正在審理或威脅這些索賠、投訴、指控或調查；

(L)如果任何公司或任何子公司是有義務制定和維護平權行動計劃的聯邦或州承包商，則任何歧視索賠、證明理由通知、調解程序、制裁或除名程序已受到威脅或提交，或正在向聯邦合同遵守計劃辦公室或任何其他聯邦機構或任何類似的州或外國機構或法院提出，並且沒有進行案頭審計或現場審查；

(M)*OSHA沒有對任何公司或任何子公司發出傳票，也沒有根據OSHA或任何其他與職業安全和健康有關的適用勞動法對任何公司或任何子公司提交、等待或威脅涉及任何公司或任何子公司的抗辯、索賠、投訴、指控、調查或其他行政執法程序的通知；

(N)確認沒有對任何公司或任何子公司提起或待決任何工人賠償或報復索賠、投訴、指控或調查；

(O)根據聯邦移民法或外國移民法，沒有對任何公司或任何子公司進行調查或傳訊，也沒有啟動、等待或威脅執行程序；

(P)*沒有任何公司或子公司採取任何行動，構成任何聯邦、地方、州或外國工廠關閉通知或集體解僱法下的警告或以其他方式觸發通知要求或責任的“大規模裁員”、“大規模終止”或“工廠關閉”意義上的“大規模裁員”、“大規模終止”或“工廠關閉”；

(Q)*根據任何適用法律，任何公司或子公司與其各自員工之間的僱傭關係所產生的不當解僱、報復、誹謗、誹謗或其他索賠、投訴、指控或調查，均未對任何公司或子公司提起、待決或威脅；

(R)每家公司和子公司是否已經並目前保持了適用法律要求的關於工傷賠償和失業救濟金申領的足夠保險；

(S)證明每家公司和每家子公司均遵守所有適用的勞動法；

(T)*任何公司或任何子公司均不對未能遵守任何勞動法的任何責任、判決、法令、命令、拖欠工資或税款、罰款或處罰負責；以及

(U)證明每間公司及每間附屬公司是否已根據勞工補償法例支付或累算所有現行評估，且並無任何公司或附屬公司根據該等法例接受任何尚未支付的特別或懲罰性評估。

3.19%的美國經紀商。除Orr Group外，沒有任何公司或附屬公司保留、利用或由任何經紀人或發起人代表進行與本協議或附屬協議擬進行的交易相關的交易。

3.20%的關聯交易。除附表3.20所載者外，賣方、公司或附屬公司的任何高級職員、董事、合夥人或聯營公司，或該等高級職員、董事或成員的直系親屬中的任何個人，均不參與與任何該等公司或附屬公司訂立的任何合約或交易(該等合約或交易列於或須於附表3.20列出的“聯屬協定”)，或在任何該等公司或附屬公司所使用的任何資產或財產中擁有任何權益。

3.21%的客户。對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個財年，本合同附表3.21列出了每家運營公司的十(10)個最大客户(以美元採購量衡量)，以及每個客户在這些適用期間代表的美元採購額。除附表3.21所述外，本公司或賣方並無實際或據賣方所知，任何營運公司與附表3.21所列任何客户或客户羣之間的業務關係並無受到威脅、終止、取消或重大限制，或任何重大改變，亦不存在任何實際情況，且據各公司或賣方所知，該等經營公司與附表3.21所列任何客户或客户羣之間的業務關係並無任何威脅、終止、取消或重大改變。除附表3.14(A)所述的重要合約外，任何營運公司的客户均無權根據該營運公司的任何合約或慣例，就該營運公司出售的產品或提供或將提供的服務獲得任何信貸或退款。

3.22%是供應商。對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個財年，本合同附表3.22列出了每家運營公司的十(10)家最大供應商(以從此類供應商採購的美元金額衡量)，以及在適用期間從每個此類供應商採購的美元金額。不存在任何實際情況，據各公司或賣方所知，各運營公司與附表3.22所列任何供應商或供應商集團之間的業務關係不存在任何威脅、終止、取消或實質性限制或任何重大變化。賣方、各公司及附屬公司尚未收到任何通知，據各公司或賣方所知，附表3.22所列供應商所提供的供應品或服務的價格並無任何重大不利變化，或任何該等供應商在截止日期後的任何時間均不會以與其目前向買方或其聯屬公司(包括成交後，該等公司及附屬公司)出售供應品或提供服務的條款及條件大體相同的條款及條件，向買方或其聯屬公司(包括成交後的公司及附屬公司)出售供應品或提供服務。

公司或子公司，受與此類供應商過去的慣例一致的普遍和慣例提價的約束。

3.23%增加庫存。所有與公司和子公司的業務有關的生產、製造、收購、訂購或持有以供銷售的原材料、在製品和製成品，這些原材料、在製品和製成品在截止日期存在並位於自有不動產或租賃不動產，或由公司或子公司收購用於與其業務有關的(統稱為“庫存”)(A)是公司或子公司在正常業務過程中收購或製造的，(B)在正常業務過程中一直保持與過去的慣例一致，(C)在所有重要方面都符合以下規定：(A)公司或子公司在正常業務過程中收購或製造；(B)在正常業務過程中保持與過去的做法一致；(C)在所有重要方面都符合以下規定：(A)公司或子公司在正常業務過程中收購或製造及(D)包括在日常業務運作中可供使用的(就製成品而言)符合過往慣例的可供銷售的質量及數量，以及按照過往慣例在數量上足以應付業務的正常運作。所有存貨均不陳舊、損壞或有缺陷，但根據公認會計準則在臨時財務報表中反映的已適當註銷或減記的陳舊、損壞或有缺陷的項目或已適當建立充足準備金的項目除外。所有存貨均無任何留置權(許可的產權負擔除外)，且位於自有不動產或租賃不動產，不會以寄售方式持有此類存貨。

3.24億美元應收賬款。反映在期末資產負債表上的所有應收賬款和票據都是在正常業務過程中產生的，是對公司和子公司的有效債務，根據其條款，在扣除期末資產負債表所列未收回金額的準備金後，可按其記錄的總金額收回。

3.25%沒有未披露的負債。除附表3.25所載外，任何公司或附屬公司(包括未繳税款)並無負債、債務、義務或申索，不論應計、絕對、或有或有，不論是否已知，亦不論GAAP是否要求在綜合資產負債表上反映或在其附註中披露，但中期財務報告所反映及充分保留或在其附註中披露的負債、債務、義務及申索(A)除外。或(B)自該公司或附屬公司在正常業務運作過程中包括在臨時財務報表內的最近一份資產負債表之日起產生，並已在期末資產負債表中反映及充分預留的款項。

3.26%提供銀行賬户、簽字權、授權書。除附表3.26所載外，概無任何公司或附屬公司在任何銀行設有户口或保險箱，任何人士(不論單獨或聯名)均無權代表任何該等公司或附屬公司簽署任何支票、從該等公司或附屬公司的任何銀行、經紀或其他賬户提取任何款項或其他財產，或在任何時間以任何目的根據本公司或附屬公司授予的任何授權書行事。附表3.26還列出了所有被授權代表每個公司和子公司借款或簽署票據的人的姓名。

32.7億美元為政府貸款。根據CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)，這些公司收到的994,000美元的貸款已根據CARE法案完全免除。這些公司的購買力平價貸款申請，包括所有

其中包含的陳述和證明在所有重要方面均真實、正確和完整，否則按照CARE法案關於Paycheck保護計劃發佈的所有指南填寫。這些公司只將PPP貸款的收益用於CARE法案允許的目的，並在所有方面都遵守了CARE法案和Paycheck Protection Program與此相關的所有要求。

3.28涉及新冠肺炎及相關事宜。公司及子公司已採取商業合理行動，以緩解、補救、應對或以其他方式應對新冠肺炎大流行對公司及子公司業務的影響(如果有的話)，包括遵守任何政府當局的庇護到位和非必要業務訂單。除購買力平價貸款外，任何公司或任何子公司均未根據CARE法案、Paycheck Protection Program、Main Street Lending Program或此後為應對新冠肺炎疫情而頒佈的任何其他立法利用任何利益、計劃或安排(包括任何貸款或贈款)。

3.29%沒有保修。

(A)確保自2018年1月1日以來，由公司或子公司或代表公司或子公司生產、製造、銷售、交付、分銷或提供的每個產品在所有實質性方面都符合所有適用的合同承諾和所有與產品安全及相關事項相關的法律，以及與此相關的所有明示和默示保證。自2018年1月1日以來，公司或子公司或代表這些公司或子公司生產、製造、銷售、交付、分銷或提供的任何產品都沒有召回(無論是自願的還是強制的)。賣方、公司和子公司目前沒有受到任何產品責任訴訟或任何政府當局的任何調查(非實質性的正常過程政府檢查或詢問除外)，自2018年1月1日以來也沒有受到過任何產品責任訴訟或任何政府當局的調查。該等公司及附屬公司不承擔任何由該等公司或附屬公司或代表該等公司或附屬公司生產、製造、銷售、交付、分銷或提供的任何產品對人身或財產造成的損害或指稱所引起的任何責任。

(B)除附表3.29所載者外，該等公司及附屬公司並不(I)就與本業務有關的任何產品(“保證”)作出或提供任何擔保、保證、退貨權、信用權、條款及條件或賠償，亦無懸而未決或(據賣方或該等公司所知)威脅進行訴訟，指稱違反任何保證，及(Ii)在任何保證項下承擔任何重大責任。(Ii)根據任何保證，該等公司及附屬公司不會就任何與本業務有關的產品作出或提供任何擔保、條款及條件或賠償(“保證”)，且不存在任何懸而未決或(據賣方或該等公司所知)威脅進行訴訟的情況，而(Ii)在任何保證項下負有任何重大責任。由公司或子公司或代表公司或子公司生產、製造、銷售、交付、分銷或提供的每個產品在所有重要方面均與公司和子公司作出的所有保證以及所有其他合同承諾一致。

3.30%沒有美國以外的業務；國際貿易事務。

(A)由於公司和子公司(以及賣方，就公司和子公司的業務而言)在亞利桑那州以外沒有銷售、設施、員工、客户或其他業務，因此，公司和子公司(以及賣方，就公司和子公司的業務而言)不受任何關税和國際貿易法的約束，任何賣方、公司或子公司在任何時候都沒有任何承諾的任何行為。(A)如果公司和子公司(以及賣方，就公司和子公司的業務而言)在亞利桑那州以外沒有任何銷售、設施、員工、客户或其他業務，因此，公司和子公司(以及賣方，就公司和子公司的業務而言)不受任何關税和國際貿易法的約束，任何賣方、公司或子公司在任何時候都不承諾任何

實質性違反《海關法》和《國際貿易法》，任何賣方、公司或子公司在任何此類法律方面的責任均無重大懸而未決的索賠。

(B)據各公司或賣方所知，沒有任何賣方、公司或子公司成為任何民事或刑事調查、審計或任何其他調查的對象，這些調查涉及或以其他方式涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或實際違反適用海關和國際貿易法的行為。

(C)賣方、公司或子公司均未收到任何書面通知，表明由公司或子公司或代表任何公司或子公司(如該公司或子公司是進口商)進口的任何產品或材料，如尚未進行最終清算，將受到反傾銷税令或反補貼税令的約束或以其他方式涵蓋，該反傾銷税令或反補貼税令仍然有效，或受到美國政府機構任何懸而未決的反傾銷或反補貼税調查的約束或以其他方式涵蓋。(C)賣方、公司或子公司均未收到任何書面通知，表明由公司或子公司或代表任何公司或子公司進口的尚未發生最終清算的任何產品或材料受到反傾銷税或反補貼税令的約束或以其他方式涵蓋。

3.31%的人表示沒有額外的交涉。每家公司和賣方均不會對賣方或任何公司作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，除非本協議、根據本協議交付的任何明細表或證書或該賣方或公司是其中一方的任何附屬協議中明確規定的陳述和保證。

第四條
賣方的幾項陳述和保證

每一賣方單獨且非共同地僅就該賣方向買方作出陳述和保證，如下所示：

4.1授予出售購買權益的權利；具有約束力。賣方擁有訂立本協議和附屬協議的所有必要權力和全部法律權利，按照其條款履行其在本協議和附屬協議項下的所有協議和義務，並且該賣方擁有向買方出售和轉讓該賣方擁有的所有購買權益的所有必要權力和完全法律授權。該賣方已獲得該賣方簽署和交付本協議及附屬協議所需的一切批准，並已獲得該賣方完成在此及由此進行的交易所需的一切批准。本協議和附屬協議已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方的條款對賣方強制執行，除非該可執行性受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響或有關債權的一般法律和一般衡平法的影響(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

4.2.對購買的權益、留置權等的所有權。在成交完成時，該賣方在本合同附表1標題為“百分比權益”一欄中，對賣方名下所列的賣方購買的權益擁有記錄和實益所有權，不受任何留置權的影響。該等已購買權益構成適用公司的所有已授權、已發行及未償還的股權，並已有效發行、已悉數支付及不可評税。賣方將本合同規定的購買權益交付買方後，買方將獲得所有購買權益的合法和實益所有權，並享有良好的所有權，不受任何留置權的限制。除本協議附表1所列購買權益外，賣方概無擁有任何公司或附屬公司的任何會員資格或其他權益，或購買該等公司或附屬公司的任何會員資格或其他權益、資產、物業或權利的任何選擇權、認股權證、認購事項、協議或任何種類的權利。

4.3%的人沒有違規行為。賣方簽署和交付本協議和附屬協議，並據此完成擬進行的交易，不會直接或間接(無論有沒有通知)、時間流逝或兩者兼而有之：(A)違反或衝突該賣方任何適用的管理文件的任何規定(每一項均已修訂)；(B)違反、衝突或導致違反或構成違約；導致違約或同意權或加速履行任何義務的事件，或給予任何人加速成熟或履行義務的權利，或給予任何人加速成熟的權利或給予任何人加速成熟的權利或義務的權利；(B)違反、衝突或導致違約或構成違約的事件或導致違約或同意權利的事件或加速任何義務的事件，或給予任何人加速成熟或違約的權利，或給予任何人加速成熟的權利或給予任何人權利以加速成熟或(C)導致賣方擁有或使用的任何財產或資產產生任何留置權，或(D)違反任何法院或政府當局的法規、判決、法令、命令、條例或規則；或(D)違反賣方的任何資產受其約束、賣方的任何資產受制於或賣方的任何權利或履行得到賣方擔保的合同的任何條款、條件或條款，或根據合同的任何條款、條件或條款修改或行使任何補救措施；或(D)導致對賣方擁有或使用的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或(D)違反任何法院或政府當局的任何法規、判決、法令、命令、條例或規則

4.4%的政府會議。除附表3.14(B)規定的高鐵備案和任何第三方同意外，賣方簽署和交付本協議及附屬協議，或完成在此預期的交易，包括(如果適用)任何配偶同意，不需要向任何政府當局或任何其他人士發出通知、同意、批准或授權，或向任何其他人登記、資格或備案。

4.5%的訴訟費用等。就賣方所屬的本協議和附屬協議的執行和交付，或賣方據此預期的交易的完成，沒有任何訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有針對該賣方的威脅。

4.6%的人有權獲得股息和其他分配權。在按照本協議和附屬協議的條款在成交時向該賣方支付款項後，該賣方無權收取任何股息、分派或與該賣方購買的權益有關的其他金額，任何公司或子公司也沒有義務或要求支付該股息、分派或其他金額。

4.7%的美國經紀商。除Orr集團外，該賣方未就本協議或附屬協議中預期的交易保留、使用或由任何經紀人或發起人代表。

4.8%的人表示沒有額外的交涉。除非本協議另有明文規定，否則該賣方不會就其本人、她本人或其本身(除本協議、依據本協議交付的任何附表或證書或該賣方為其中一方的任何附屬協議中明確規定的陳述和保證外)，或就公司的任何其他賣方或股權持有人(包括公司的任何資產、財產或權利)作出任何性質的任何陳述或擔保(包括對公司的任何資產、財產或權利)，除非本協議另有明文規定，否則不會對其本人、她本人或其本身作出任何性質的陳述或擔保(除本協議另有明文規定外，在依照本協議交付的任何附表或證書中明確規定的除外)，或就公司的任何其他賣方或股權持有人(包括公司的任何資產、財產或權利)作出任何陳述或擔保

第五條
買方的陳述和保證

買方向每一賣方作出如下陳述和保證：

5.1關於買方的組織和地位。買方是一家根據其公司管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。根據買方的管轄文件和適用法律，買方完全有權執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。

5.2%獲得企業批准；具有約束力。買方已獲得簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易所需的所有必要授權和批准。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非該可執行性受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響或有關債權人權利的一般法律和一般衡平法的影響(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.3%的人表示沒有違規行為。買方簽署和交付本協議，或完成本協議所擬進行的交易，均不構成違反、與之衝突，或根據以下規定產生或構成違約，或導致根據以下規定設立或施加任何留置權：(A)買方的管理文件，每份文件均已修訂至今；(B)買方為當事一方的任何實質性協議或承諾，買方或其任何財產受其約束，或買方或其任何財產受其約束；(B)買方為當事一方的任何實質性協議或承諾，買方或其任何財產均受該協議或承諾的約束，或買方或其任何財產受該協議或承諾的約束；或(C)任何法院或政府當局與買方有關的任何法規或任何判決、法令、命令、法規或規則。

5.4%的政府會議。除高鐵備案外，根據本協議購買購買的權益或買方完成本協議規定的任何其他交易不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、指定、聲明或備案。

5.5%的美國經紀商。買方未保留、使用或由任何經紀人或發現者代表進行與本協議預期的交易相關的交易。

5.6%的投資代表。買方承認，購買的權益均未根據任何司法管轄區的證券法進行登記，其收購購買的權益是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人進行投資，也不是為了分配這些權益。

5.7%取消了轉售限制。買方承認，所購買的權益沒有，也不會在買方購買時根據任何證券法登記或合格，原因是它們在交易中的轉讓豁免了此類法律的登記或資格要求，除非隨後的處置是根據所有適用的證券法登記或合格的，或豁免此類登記或資格，否則必須無限期地持有所購買的權益，除非隨後的處置是根據所有適用的證券法登記或合格的，或者是豁免此類登記或資格的。

5.8%的人沒有提出額外的交涉。買方不會就其本身作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但本協議、根據本協議交付的任何明細表或證書或買方為其中一方的任何附屬協議中明確規定的陳述和保證除外。

第六條
某些契諾

6.1%是機密信息。每一賣方均同意在交易結束後的任何時間(除履行其作為任何公司或子公司的僱員的職責外)不向賣方透露、披露或使用與買方或其業務有關的任何信息，或任何公司或子公司的業務、財產或資產(必要時向其代表除外)，除非此類信息已經公開(不違反本協議)，並且除第6.4(D)節第三句允許的情況外，不得為賣方的利益或目的而泄露、披露或使用任何有關買方或其業務或資產的信息，除非此類信息已經公開(不違反本協議)，並且除第6.4(D)節第三句允許的情況外，也不得為賣方的利益或目的而泄露、披露或使用任何有關買方或其業務、或任何公司或子公司的業務、財產或資產的信息擬在此保護的信息應包括但不限於財務信息、客户、銷售代表以及對買方或賣方和公司有經濟或經濟利益的任何其他東西，一方面，應包括但不限於財務信息、客户、銷售代表和其他任何對買方或賣方和公司有經濟或經濟利益的信息。雙方確認，由買方和公司或代表買方和公司簽訂的日期為2021年4月12日的保密協議(“保密協議”)將於成交時終止。如果本協議在協議結束前終止，保密協議將繼續完全有效，並根據其條款對雙方具有約束力。

6.2%的人解決了税務問題。

(A)在(I)除第(Ii)款規定的情況下，買方應促使公司以與過去做法一致的方式(除非適用法律另有要求)準備公司在截止日期或之前結束的所有納税年度或期間的所有納税申報表，但應在截止日期之後提交的所有納税申報表(考慮到所有適用的提交時間延長)(“截止日期前納税申報表”)，並在該等報税表的到期日前一段合理時間內(已考慮任何適用的提交時間延長)，將該等成交前報税表送交賣方代表審閲及提出意見。買方應真誠考慮賣方代表要求的評論或變更，只要該評論或變更符合適用的税法。賣方須於不遲於提交該等結算前報税表的到期日前兩個營業日，向公司支付該等結算前報税表上所顯示的到期金額，但如該等金額已累計於結算資產負債表並計入或將計入結算營運資金淨額，則不在此限。買受人應促使各公司及時提交所有該等截止前的納税申報單。

(Ii)賣方代表應按照過去的做法(除非適用法律另有要求)準備公司所有與美國聯邦、州或地方所得税有關的結賬前納税申報表，並在納税申報表到期日之前的一段合理時間內提交給買方供其審查和評論(考慮到任何適用的提交時間延長)。賣方代表應真誠考慮買方要求的意見或變更，只要該等意見或變更符合適用税法，賣方應在到期時支付本節6.2(A)(Ii)節所述納税申報單上顯示為應繳的所有税款，但應計入期末資產負債表並計入期末營運資金淨額計算的金額除外。賣方應繼續負責支付其各自應佔公司淨收入份額的所有所得税，這些所得税反映在該成交前的納税申報表上。買方應促使每家公司及時提交所有此類結算前納税申報單。

(B)根據第6.2(D)節規定的原則，買方應按照以往慣例(除非適用法律另有要求)安排按照第6.2(D)節規定的原則編制每家公司任何跨越期的所有納税申報表(“跨越期納税申報表”)。買方應在該納税申報單的到期日之前一段合理的時間內，將該跨期納税申報單送交賣方代表審查並提出意見(考慮到任何適用的提交時間延長)。買方應納入賣方代表要求的評論或變更，只要該評論或變更符合適用的税法。不遲於提交該等跨期報税表的到期日前兩個營業日，賣方應向各公司支付根據第6.2(E)節可分配至截至結算日的跨期部分的該等跨期報税表上顯示的到期金額，但如該等金額應計入期末資產負債表並計入或將計入期末營運資金淨額計算，則不在此限。買方應促使每家公司及時提交所有此類跨期納税申報單。

(C)就買方而言，每家公司、賣方和賣方代表應在其他各方合理要求的情況下，就準備和提交納税申報表以及與税務有關的任何審計、訴訟、索賠或程序(“税務審計”)進行合作，並應促使其各自的關聯公司進行合作，並在其他各方合理要求的範圍內進行合作。此類合作應包括保留並(應其他各方要求)提供與任何税務審計合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上向員工提供額外信息和解釋本協議項下提供的任何材料，並在買方提出要求時根據《準則》第6226條作出並批准一項“推後”選擇。買方、每家公司、賣方和賣方代表應(I)保留與該公司有關的所有與税務事項有關的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄從截止日期之前開始至訴訟時效期滿為止(考慮到訴訟時效的任何延長，買方應立即以書面形式通知賣方代表)，並(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向其他各方發出合理的書面通知，並在其他各方提出要求時，應允許這些賬簿和記錄被轉讓、銷燬或丟棄，並且如果其他各方提出要求，應允許這樣的通知。(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，買方、每家公司、賣方和賣方代表應(I)保留與該公司有關的所有賬簿和記錄，並應允許在其他各方提出要求時允許買方和賣方代表還同意，應要求，使用他們在商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括與本協議預期的交易有關的税收)。

(D)如屬任何跨越期，則截至結算日止該跨越期部分的任何税項(財產税或從價税除外)應根據截至衡量時間的中期帳簿結賬釐定。(D)如屬任何跨越期，則截至結算日期止該跨越期的任何税項(財產税或從價税除外)的金額應根據截至衡量時間的中期結賬釐定。如屬跨期間應繳的任何財產税或從價税，則該税中與截止至結算日的跨期部分有關的部分，應視為為整個跨期應繳税款乘以分數，分數的分子為截止至結算日的跨期天數，分母為整個跨期的天數。

(E)任何公司與結算前税期有關的任何退税(包括已支付或貸記的任何利息)(除在結算營運資金淨額中反映為資產的範圍外)，只要是在(I)根據第1.3(C)或(Ii)節就此類税種提交跨越期納税申報表時根據第1.3(C)或(Ii)節最後敲定的較晚者之前收到的退税，應為賣方的財產。(E)任何公司與關閉前税期有關的任何退税(包括已支付或貸記的任何利息)應為賣方的財產，但在(I)根據第1.3(C)或(Ii)節就此類税項提交跨越期納税申報表之前收到該等退税的情況除外。儘管有上述規定，任何該等退税應由買方承擔，只要該等退税可歸因於(在邊際基礎上確定)任何公司(或其任何聯屬公司，包括買方)在結清税期後結轉的虧損、扣除或抵免項目或其他税項，則該等退税應由買方承擔。任何一家公司在結束納税後的任何一段時間內的任何退税金額都應由買方承擔。根據第6.2(D)節的原則，任何一家公司在任何跨越期的退税金額應在賣方和買方之間公平分攤。每一方應在收到退税後十(10)天內將退税金額轉發給有權收到退税金額的一方，並應促使其關聯公司轉發退税金額。

(F)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費，以及與完成本協議擬進行的交易相關的所有傳送費、記錄費和其他費用(包括任何罰款和利息)應由賣方承擔，賣方應自費提交關於所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費的所有必要的納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，買方應加入

(G)出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意將本協議考慮的交易視為買方根據Revenue規則99-6購買公司的所有資產，賣方出售其在公司的所有合夥權益。

6.3%改善了客户和供應商關係。自成交之日起，賣方應應買方的要求、指示和費用，採取商業上合理的努力，協助將與每家公司及其子公司及其人員、供應商、製造商代表、經銷商、分銷商和客户關係的業務相關的商譽和聲譽轉讓給買方。賣方應根據買方的要求、指示和費用，盡合理努力確保各方繼續按照任何合同(包括重要合同)中規定的條款和期限與每個公司及其子公司和買方做生意，無論是口頭合同還是書面合同，也無論是目前有效的合同還是每個公司擬簽訂的合同。

6.4%的限制性公約。賣方在此承認並同意，賣方熟悉各公司的商業祕密和其他機密信息，如果任何賣方在“限制期”(定義見下文)期間向與該公司競爭或從事類似業務的任何人提供服務，該公司將受到不可挽回的損害，賣方的競爭將導致該公司商譽的重大損失。每一賣方進一步承認並同意，第6.4條中規定的契諾和協議是買方簽訂本協議和履行本協議項下義務的重要誘因，如果任何賣方違反本第6.4條的規定，買方將無法獲得雙方具體協商的本協議中規定的交易的利益，並同意本第6.4條中規定的契約和協議是買方簽訂本協議和履行本協議項下義務的重要誘因，如果任何賣方違反本第6.4條的規定，買方將無法從雙方具體協商的本協議中獲得利益。每名賣方還承認，其服務對公司具有特殊、獨特和非凡的價值，該賣方對公司的成長和發展以及公司商譽的建立和維護負有重大責任，並承認其服務對公司具有特殊、獨特和非同尋常的價值，並對公司的成長和發展以及公司商譽的建立和維護負有重大責任。因此，為了進一步考慮本合同項下支付給賣方的購買價格(賣方將從中獲得可觀的直接和間接利益)，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，各賣方在此約定並同意如下：

(A)自成交日期起至成交日期五(5)週年為止(“限制期”)，每一賣方不得直接或間接擁有以下任何權益：管理、控制、參與(無論是作為高級管理人員、經理、董事、僱員、合夥人、代理人、代表、顧問、承包商或其他身份)、諮詢、提供服務、收購、建立或擁有任何財務、實益或其他權益，或與任何其他人或與任何其他人一起管理、控制、參與(不論是作為高級管理人員、經理、董事、僱員、合夥人、代理人、代表、顧問、承包商或其他身份)、諮詢、提供服務、收購、建立或擁有任何財務、實益或其他權益。或以任何其他方式從事(或協助任何其他實體從事)公司在截止日期前12個月內在亞利桑那州或任何州開展的任何業務

與之相鄰的。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得視為禁止賣方或其關聯公司被動持有上市公司任何類別已發行股票的不超過2%(2%)的股份，只要這些人中沒有任何人積極參與該公司的業務。

(B)在限制期內，賣方不得直接或間接通過另一人(I)誘使或試圖誘使任何公司的任何員工或獨立承包商離開該公司的僱傭或服務，或以任何方式幹擾該公司與其任何員工或獨立承包商之間的關係，(Ii)在緊接招聘日期之前的六(6)個月期間的任何時間徵集任何曾是該公司的員工或獨立承包商的人進行招聘，除非依據並非專門針對任何僱員或獨立承包商的一般招標，或(Iii)拜訪、招攬或服務任何公司的任何客户、客户、分銷商、供應商、服務提供商、被許可人、許可人、投資者或任何公司的其他業務關係，以便誘使或試圖誘使該人停止與該公司的業務往來，或以任何方式幹預任何該等客户、客户、分銷商、供應商、服務提供商、被許可人、投資者或業務關係與該公司的關係(包括髮表任何負面或貶損的聲明

(C)如果雙方同意，對於任何違反本協議的行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，在違反本協議的情況下，每家公司、其附屬公司和/或其各自的繼承人和受讓人，除了對其有利的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。

(D)如果每名賣方同意，其在任何時候均不得披露或使用賣方知悉或得知的任何保密信息，無論此類信息是否由賣方開發，除非該披露或使用與賣方履行任何公司或其任何附屬公司指派給他的職責直接相關，並因其履行職責而被要求。(D)除非賣方同意在任何時候不披露或使用該賣方知道或知道的任何保密信息，無論該信息是否由賣方開發或開發，除非該披露或使用與賣方履行任何公司或其任何附屬公司指派給他的職責直接相關並被要求。每個賣方應採取一切適當措施保護機密信息，並保護其不受泄露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊的影響。但是，前述規定並不禁止任何機密信息銷售者披露以下信息：(I)在賣方提議披露該信息之日之前，除由於其作為或不作為之外，已以一般可獲得的形式向公眾公佈；(Ii)與賣方自己有權使用和披露的賠償和利益信息有關；(Iii)為報告或參與對實際或潛在違法行為的調查而祕密向執法機構提供；或(Iv)被要求提供信息的目的是為了報告或參與對實際或潛在違法行為的調查；或(Iv)要求披露以下信息：(I)在賣方提議披露該信息之日之前，其作為或不作為已向公眾公佈；(Ii)與賣方本人有權使用和披露的賣方自身的賠償和利益信息有關；信息不應僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈，而僅在構成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈。

(E)如果在執行本條款6.4所載的契諾(“限制性契諾”)時，法院認為本條款所述的期限、範圍、面積或其他限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意在這種情況下的最長期限、範圍、面積或其他合理限制應取代所述期限、範圍、面積或其他各自的限制，並應允許並指示法院修改本條款所載的限制，以涵蓋最長期限、範圍和麪積。

法律允許的。賣方已就限制性契諾諮詢了法律顧問，並在此協商的基礎上確定並特此承認限制性契諾在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，對於保護每家公司的商譽和買方在本協議項下對每家公司的大量投資是必要的。各賣方進一步確認並同意，賣方所訂立的限制性契諾是與其根據本協議直接或間接銷售各公司業務商譽有關的，而不是直接或間接與其與任何公司的僱傭或其他關係有關的。

(F)在任何賣方違反或違反任何限制性契諾的情況下，該契諾的期限應就違反或違反的期限收取費用。

6.5%的美國警告法和其他類似的法律或法規。關於《工人調整、再培訓和通知法》以及與工廠關閉或大規模裁員相關的通知或付款的任何其他適用法律，買方和賣方打算本協議和本協議中考慮的交易不會在任何實質性方面中斷公司業務的持續運營。買方將通過結案繼續僱用公司和子公司的幾乎所有員工。

6.6%的401(K)計劃終止。適用的公司或子公司應通過必要和適當的書面決議，終止本準則第401(A)節所指的“合格”計劃(“401(K)計劃”)，不遲於緊接截止日期前一(1)天生效。適用公司或子公司應在不遲於緊接本協議日期前一(1)天向買方提交證據，證明適用公司或子公司的董事會或類似的管理機構已有效地通過此類決議，以(A)終止此類401(K)計劃(其形式和實質須經買方事先審查和批准)，(B)停止對此類401(K)計劃的所有貢獻，以及(C)完全授予此類401(K)計劃中每個參與者的賬户餘額。停止出資和歸屬不遲於緊接截止日期前一(1)天生效。

第七條
生存；陳述和保證；保險

7.1%的人表示，陳述和保修不存活。本協議第三條和第四條中的陳述和保證應自截止日期起終止。本協議所載賣方、公司及買方的契諾將於成交日期終止，但根據其條款預期在成交後全部或部分履行的契諾及協議除外，該等契諾及協議在成交後繼續有效，直至根據其各自的條款履行為止。

7.2%的客户提供陳述和保修保險。買方自費獲得了一份陳述和保證保險單(“RWI保單”)，對於違反本協議第三條和第四條項下的任何陳述或保證的行為，RWI保單和由此產生的收益應是買方的唯一和獨家追索權，但欺詐的情況除外(在這種情況下，每個賣方應分別承擔責任，而不是連帶對賣方做出的任何欺詐負責)。

第八條
某些定義

(A)本協議中使用的下列術語未另行定義的含義分別如下：

“調整託管金額”：100萬美元。

“附屬公司”：適用於任何指定的人，控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。對任何人使用的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“平價醫療法案”：經修訂的2010年“患者保護和平價醫療法案”以及根據該法案發布的規則和條例，以及任何後續法令和根據該法案發布的規則和條例。

“附屬協議”：與本協議擬進行的交易相關交付的任何文件，包括但不限於第三方託管協議。

“營業日”：除週六、週日或位於亞利桑那州鳳凰城或德克薩斯州達拉斯的銀行被法律授權或要求關閉的日子外的任何一天。

“關懷法案”：冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案，經包括2021年美國救援計劃法案在內的後續立法修訂。

“負債證明書”：列明未清償公司在結算日的負債數額，並指明其上所列每名債權人的負債數額的公司證明書，連同電匯指示及為清償其上所列每名債權人所欠的債務所需的任何其他資料。“負債證明書”是指公司發出的證明書，列明在結算日尚未清償的公司的負債數額，並指明其上所列的每名債權人所欠的債項，連同電匯指示及其他所需資料。

“交易費用證明”：指公司在結算日未清償的交易費用金額，並註明其上所列各債權人所欠金額的公司證明，連同電匯指示及清償所列各債權人所欠交易費用所需的其他資料。

“結賬負債”：公司截至計量時間的總負債金額。

“期末現金淨額”：指截至計量時間確定的最終現金淨額；但前提是，期末現金淨額應不包括(I)在計量時間和成交之間用於支付任何交易費用的任何金額，(Ii)在計量時間或之後但在成交前向任何賣方作出的任何分配，以及(Iii)在計量時間或之後但在成交前作出的任何其他分配或付款。

“期末淨營運資金”：截至計量時間確定的最終淨營運資金金額。

“期末淨營運資金目標”：相當於5,000,000美元。

“守則”：經修訂的1986年“國內收入法典”及根據該法典頒佈的任何條例。

“合同”：任何合同、義務、第一要約權、優先購買權、期權協議、諒解、承諾、租賃、許可證、採購訂單、投標、承諾、安排、計劃或其他協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的，以及對其的所有修改和其他修改。

“海關法和國際貿易法”：指任何政府當局關於產品、技術數據、技術和/或服務的進口、出口、再出口或視為出口的任何法律、法規、命令、法規、規則、指令、法令、法令或其他決定或要求，以及與此類進口、出口、再出口或視為出口有關的交易條款和行為以及付款或收款。

“數據安全要求”：統稱為以下所有適用於公司或任何業務系統的與任何個人信息或數據的訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置(無論是以電子或任何其他形式或媒體)或其他與隱私、安全或違反安全通知要求有關的規定：(I)適用於公司自身的規則、政策和程序；(Ii)適用於所有適用法律；(Iii)支付卡行業數據安全標準(如適用)(以及(Iv)任何公司或子公司已簽訂或以其他方式受其約束的合同。

“環境法”：所有適用的聯邦、州或地方法律、法規、法規、法典、習慣法原則、規則、條例或合同義務，涉及環境事項、危險物質(見下文定義)、自然資源、污染或保護人類健康、安全或環境，包括但不限於與向環境空氣、地表水、地下水或土地排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、存在、生產、處理、儲存、處置、運輸或其他有關的法律。“聯邦水污染控制法”(33 U.S.C.§1251 et q.)、“資源保護和恢復法”(42 U.S.C.§6901 et q.)、“安全飲用水法”(42 U.S.C.§3000(F)et q.)、“有毒物質控制法”(15 U.S.C.§2601 et q.)、“清潔空氣法”(Clean Air Act)。

(42 U.S.C.§7401 et seq.)，《綜合環境響應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)(“經濟、社會、文化權利國際公約”)，以及其他類似的州和地方法規，以及頒佈的任何法規。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”。

“預計負債”：指根據上文第1.2(A)節提交的初步結算書中規定的截至計量時間的未償還公司的估計總負債金額。

“估計現金淨額”：根據上文第1.2(A)節的規定提交的初始結算表中規定的截至測量時間公司現金淨額的估計金額；但是，該估計現金淨額將不包括(I)在測量時間和成交之間用於支付任何交易費用的任何金額，(Ii)在測量時間或之後、在成交之前向任何賣方作出的任何分配，以及(Iii)在測量時間或之後、在成交之前作出的任何其他分配或付款。

“估計營運資金淨額”：指根據上文第1.2(A)節提交的初始結算表中所列的衡量時間公司營運資金淨額的估計金額。

“估計收購價”：相當於(I)150,000,000美元，加上(Ii)估計淨營運資本超出期末營運資本淨目標額超過營運資本淨額的金額(如果有)減去(Iii)期末淨營運資本目標超出估計淨營運資本超過營運資金淨額的金額(如果有的話)，加上(Iv)估計淨現金減去(V)估計負債，以及(Vi)減去(Vi)。

“預計交易費用”：指根據上文第1.2(A)節的規定提交的初始結算書中列出的截至收盤時未清償公司的預計交易費用金額。

“公認會計原則”：在美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件”：與實體的創建、組建或組織有關而通過、存檔或登記的任何章程、成立證書、經營協議、聲明、法規或類似文件，以及一個實體的股東、合夥人或成員之間的任何合同。

“政府當局”：任何(A)國家、地區、州、縣、市、鎮、村、區或其他司法管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何仲裁員、政府機構、分支機構、部門或其他實體和任何法院、司法或仲裁機構或其他法庭)，(D)多國組織，(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税權力的機構或(F)上述任何一項的官員。

“危險物質”：任何危險物質(如第42 U.S.C.§9601(14)所界定的)、任何危險廢物(如第42 U.S.C.§6903(5)所界定的危險廢物)、任何污染物或污染物(如42 U.S.C.§9601(33)所界定的污染物)、任何有毒物質、油類或危險物質、或由或管制的其他化學品或物質(包括但不限於任何形式的石棉、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物質、高氯酸鹽或多氯聯苯)。

“所得税”：對淨收入、毛收入(不包括僅以毛收入為基礎的税收)或資本徵收或衡量的任何聯邦、州、地方或外國税收，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“負債”：適用於任何人的：(A)該人對借款的所有義務，不論是流動的還是資金的，或有擔保的或無擔保的，(B)任何該人對財產或服務的延期購買價格的所有義務(包括所有賣方票據、收益和其他類似的義務，不論是否到期)，(C)任何該等人士根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產)；。(D)以買款按揭或其他留置權作為擔保的任何該等人士為保證受該項按揭或留置權規限的財產的全部或部分買價而承擔的所有義務；。(E)該人的所有遣散費義務；或。(G)該人在任何利率掉期、貨幣兑換或其他對衝合約下的所有義務；。(H)該人支付或償還按金(包括根據任何租約或其他方式所欠税款的保證按金及按金)或欠第三者的其他款項的所有義務或承諾；。(I)該人由債券、票據、債權證或類似文書證明的所有義務；。(J)該人的所有資本化租賃義務；。(K)該人與遞延收入有關的所有義務；。(L)所有利息，。與上述義務有關的費用和其他開支；(M)根據“關注法”遞延的所有税款；(N)所有未清償的遣散費義務、遞延補償和未付獎金, 加上因該等義務而招致的任何税項的僱主部分及(O)上述任何人直接或間接擔保的、或任何該等人士已同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不會蒙受損失的所有債項，每項債項均按照適用的會計原則釐定。負債不包括附表3.14(A)所列經營租約項下的任何欠款。

“知識產權”：世界各地任何司法管轄區內所有知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是否註冊，包括：(一)專利、專利申請和專利披露；(二)商標、服務標誌、商號、公司名稱、商號、標識和口號，以及與上述各項相關的商譽(統稱為“商標”)；(三)版權、可版權作品和作者作品；(四)註冊和申請。(Vi)發明、技術訣竅、商業祕密、專有信息、技術信息、方法或過程(不論是否可申請專利)；和(Vii)計算機軟件的知識產權(包括源代碼、可執行代碼、算法、數據和數據庫)；所有上述內容，包括就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利；

挪用或其他違規行為，以及獲得與之相關的所有損害賠償、付款、成本和費用的權利(如果有)。

美國國税局(IRS)：美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“租賃預提金額”：1500萬美元。

“留置權”：任何按揭、留置權、質押、託管、抵押、銷售權、抵押、擔保權益、衡平法權益、侵佔、地役權、契諾、限制、產權負擔、按揭、契據、地役權、所有權保留協議、優先購買權、選擇權、對轉讓或使用的限制、承認判決或有條件出售的權力的授予、衡平法或其他不利申索權的授予。

“重大不利影響”：指任何情況、變化或效果，無論是個別的還是總體的，(I)嚴重損害賣方或公司完成、阻止或推遲擬進行的任何交易的能力，或(Ii)對公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果整體而言是或可以合理預期的重大不利的，但就第(Ii)款而言，在任何此等範圍內除外，則不在此限。(2)任何情況、變化或影響，不論是個別的，還是總體的，都會嚴重損害賣方或公司完成、阻止或推遲任何擬進行的交易的能力，或(Ii)對公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響，但就第(Ii)款而言，在任何此類範圍內，則不在此限。(A)國家或地區政治狀況的任何變化(包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或其任何領土、財產或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或對美國的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊)，或對整個美國經濟有重大影響的一般經濟、商業、監管、政治或市場條件或金融市場的任何變化，但在此類情況下不在此限；(B)國家或地區政治條件的任何變化(包括美國捲入敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其任何領土、財產或外交或領事機構或美國的任何軍事設施、設備或人員進行軍事或恐怖襲擊)或對整個美國經濟有重大影響的金融市場的任何變化，與公司所在行業的其他參與者相比，變化或影響對公司的影響不成比例；或(B)應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動。

“現金淨額”：指截至某一特定日期營業結束時，每家公司手頭或銀行賬户上的現金和現金等價物的總額，減去(A)減去(A)減去該公司開具或收到但截至該時間尚未結清的支票總額，減去(B)減去受資本維持或資本盈餘規則或類似法律限制(要求持有特定資產或單獨賬户等)約束的任何現金，減去(C)須作為抵押品持有的任何現金，或(C)減去(C)須作為抵押品持有的任何現金或須作為抵押品持有或須持有的任何現金。在每一種情況下，都是根據適用的會計原則確定的。為免生疑問，現金淨額可以是正數，也可以是負數。

“營運資本淨額”：指截至某一特定日期營業結束時，(A)每家公司截至該時間的流動資產總額減去(B)每家公司截至該時間的流動負債總額，每種情況下均根據附表1.3(B)(“營運資本淨額説明”)所載的營運資本淨額計算樣本(“營運資本淨額説明”)，並在符合營運資本淨額説明的範圍內，按照適用的會計原則確定。為免生疑問，淨營運資金應不包括在計算淨現金金額或債務時考慮的任何金額。

“淨營運資金領數”：10萬美元。

“運營公司”：SWRP和白山巖石產品有限責任公司各一家，白山地產有限責任公司的子公司。

“奧託賣家”：馬克·奧託和奧姆不可撤銷的信任。

“當事人”：買方、賣方和每一家公司。

皮奧裏亞租賃“：目前正在就位於亞利桑那州皮奧裏亞107大道北27212號的租賃房地產進行談判的若干租賃，郵編：85382，包括以下礦區區塊的面積：動態A、動態B、動態C、擴展A和擴展B，詳見附表1.2(B)所附的西向報告。

“準許產權負擔”：(A)任何機械師、實物工人或類似的法定留置權，而該等留置權是在正常業務運作中因尚未到期的款項而招致的；(B)任何尚未到期繳税的留置權；(C)根據資本租賃安排而保證支付租金的任何買入款項留置權或留置權，其範圍與所購買或租賃的資產有關；及(D)對自有不動產或租賃不動產的任何有記錄的地役權、契諾、分區或其他限制，而該等地役權、契諾、分區或其他限制在任何重大方面均不會對現值造成不利影響。由任何公司或任何子公司使用或持有以供使用。

“人”：公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、信託、企業或其他實體或個人。

“關停後税期”：(A)公司在關停日之後開始的任何應納税期間；(B)就公司的任何跨期期而言，指該跨期期在關閉日之後的部分。

“關停前税期”：(A)公司在結算日之前開始、截止於結算日或之前的任何應納税期間；(B)就公司的任何跨期期而言，指在結算日之前(包括結算日)的跨期期。

“按比例計算的權益”：就每個賣方而言，在本合同附表1(B)“按比例計算的權益”一欄中，該賣方在該賣方名稱的對面列明的百分比。

“收購價”：金額等於(I)150,000,000美元，加上(Ii)期末營運資本淨額超出期末營運資本淨額目標額的金額(如果有)減去(Iii)期末營運資本目標淨額超出期末營運資本淨額超過週轉金淨額的金額(如果有的話)，加上(Iv)期末淨現金金額，減去(V)期末負債，再減去(Vi)交易

“代表”：指任何人、其高級職員、董事、附屬公司、僱員、財務顧問、融資來源、律師、會計師、精算師、顧問和其他代理人、顧問和代表及其各自的附屬公司。關於買方，“代表”還應包括為買方提供或安排融資的實體的代表。

“標準軟件合同”：與任何一家公司的供應商簽訂的關於使用標準的、商業上可用的軟件或基於軟件的服務的合同，每年承諾不超過20,000美元。

“跨期”：包括(但不是截止於)結算日的任何應税期間。

“税”：(A)任何聯邦、州、地方、外國或其他收入、毛收入、執照、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、一般事務、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，不論面額或計算方式，以及任何欺詐。包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議，以及(B)支付第(A)款所述類型的任何金額的責任，(A)作為受讓人或繼承人，通過合同或任何明示或默示的義務，賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任。

“報税表”：與任何税項的釐定、評估或徵收或與執行任何税項有關的任何報税表、聲明、報告、退税申索、資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或支持性的預算、選舉、附表、報表或資料)，或要求提交或須提交的任何報税表、聲明、報告、退税申索、資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或支持性的估計、選舉、附表、報表或資料)。

“交易費用”：賣方和公司因準備、執行和完成本協議、附屬協議和成交而發生的所有費用、成本和開支，但在成交前未支付的部分，包括但不限於：(A)所有經紀佣金和支出(如果有)，(B)律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用和支出，(C)任何銷售獎金、保留金或任何其他控制權變更公司在交易結束時或之前支付給任何人的任何銷售獎金、留置費或任何其他控制權變更或類似義務或其他金額需要支付的社會保障、失業或其他税款或其他金額。

(B)使用本協定其他地方定義的其他術語。就本協議而言，下列術語具有下列各節中規定的含義：

第九條
一般信息

9.1%用於支付費用。準備、簽署和完成本協議、附屬協議和擬進行的交易的所有費用，包括但不限於律師、會計師和外部顧問的費用和支出，應由(A)買方承擔(如果由買方承擔)，或(B)由賣方承擔(如果由賣方、賣方代表或公司承擔)。

92%的人收到了新的通知。本協議項下的所有通知、要求和其他通信應以書面形式，或通過傳真或電子郵件傳輸，並可親自或通過隔夜快遞遞送，如果通過掛號信郵寄，則要求退回收據、預付郵資或通過電子郵件發送確認收到，如下所示(或寄往適用方可能以書面形式提供給其他各方的其他地址)：

如果是對公司(在交易結束前)，則：

西南巖石產品有限責任公司

施奈夫北路39350號

亞利桑那州三灘谷，郵編：85140

注意：首席執行官克里斯托弗·萊因施(Christopher Reinesch)

電子郵件：jswrplegacy@yahoo.com：jswrplegacy@yahoo.com

同時將一份副本送交(不構成通知)：

晨星律師事務所

費耶特維爾街421號，530套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27601

注意：記者肯尼思·G·卡羅爾(Kenneth G.Carroll)

電子郵件：kcarroll@morningstarlawgroup.com

如果致賣方，致賣方代表：

克里斯托弗·萊因施(Christopher Reinesch)

3968 S.Calle Medio A Celust

亞利桑那州黃金峽谷，郵編：85118-2978.

電子郵件：jswrplegacy@yahoo.com：jswrplegacy@yahoo.com

同時將一份副本送交(不構成通知)：

晨星律師事務所

費耶特維爾街421號，530套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27601

注意：記者肯尼思·G·卡羅爾(Kenneth G.Carroll)

電子郵件：kcarroll@morningstarlawgroup.com

如果對買方或公司(在成交後)：

Arcosa MS5，LLC

C/o Arcosa，Inc.

北阿卡德街500號，400套房

德克薩斯州達拉斯，75201

注意：路透社記者裏德·埃斯爾(Reid Essl)

*首席執行官馬克·埃爾莫爾(Mark Elmore)

電子郵件：Reid.Essl@arcosa.com

電子郵件：Mark.Elmore@arcosa.com

同時將一份副本送交(不構成通知)：

Kirkland&Ellis LLP

榆樹街1601號，2700套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

注意：記者凱文·T·克魯斯(Kevin T.Crews，P.C.)

電子郵件：電子郵件：kevin.Crews@kirkland.com

任何此類通知的效力如下：(A)如果當面送達，則在收到時；(B)如果通過隔夜快遞寄送，在遞送營業日當天；(C)如果郵寄，在如上所述郵寄後五(5)天內；以及(D)如果通過電子郵件發送，則在收件人確認收到時生效。

9.3%代表了整個協議。本協議包含雙方的全部諒解，取代買方和公司之間先前與本協議主題相關的所有協議和諒解，包括但不限於日期為2021年6月1日的意向書，除非買方、公司和賣方代表此後簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

9.4%是依法治國。本協議的有效性和解釋，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律(而不是法律選擇規則)管轄，並按照特拉華州國內法律(而不是法律選擇規則)解釋。

擁有9.5%的司法管轄權。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟應在亞利桑那州_區的美國地區法院提起，如果當時沒有管轄權，則應在亞利桑那州馬里科帕縣的亞利桑那州法院提起，雙方在任何此類訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行根據本第9.5條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。

9.6%的章節和章節標題。本協議的所有列舉部分在本協議中稱為“章節”或“段落”。章節和段落的標題僅供參考，不得限制或控制其含義。

他們分配了9.7%。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的義務均不得轉讓或轉讓；但買方可將其在本協議項下的權利和義務附帶轉讓給向買方提供融資以購買本協議項下購買的權益的任何人，但不得無理拒絕同意；但是，如果買方可以將其在本協議項下的權利和義務附帶轉讓給任何向買方提供融資以購買本協議項下購買的權益的人，則該另一方不得轉讓或轉讓本協議項下任何一方的義務。

9.8%的人沒有進一步的保證。成交後，在買方要求下，賣方應簽署、確認和交付該等其他銷售、轉讓、轉讓和轉讓文書，並應採取完成本協議和附屬協議所設想的交易所需的一切其他行動，並更有效地將所購買的權益轉讓和歸屬買方，並使買方擁有所購買的權益，且不受任何和所有留置權的影響。賣方應盡其商業上合理的最大努力，確保或協助買方獲得任何個人或政府當局的任何必要同意，以完成本協議所設想的交易，並使每家公司在交易結束後繼續運營。

9.9%表示沒有默示權利。除本協議另有明文規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予賣方、每家公司和買方及其各自股權持有人以外的任何個人、商號或公司任何權利或補救。

9.10%的學生獲得了更多的知識。每當此處使用“對每家公司的知識”或“對賣方的知識”或其他類似資格時，相關知識僅限於Christopher Reinesch、Steven Hood和Dorene Runds的知識，在每種情況下，該等知識均將在適當查詢後歸因於該(或多)人。

9.11%比其他同行更高。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或PDF(便攜文檔格式)或其他電子方式提交的簽名應視為所有目的的原始簽名。

9.12%發佈公開聲明或新聞稿。除適用法律或本協議任何一方的任何上市協議另有要求外，本協議各方同意，本協議任何一方未事先徵得本協議其他各方的同意，不得對本協議、本協議擬進行的交易、條款和規定或與本協議相關的任何談判或討論的存在或狀態作出、發佈或發佈任何公告、聲明或確認，不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，為免生疑問，買方及其關聯公司可在買方及其關聯公司合理確定為遵守適用的證券法(包括1934年的《證券交易法》)或紐約證券交易所或美國證券交易委員會的規則或要求所必需或適當的情況下，作出申報和披露，買方及其關聯公司可在所有重大方面與此類申報和披露保持一致，包括在投資者或收益電話會議上發佈公告。為免生疑問，本協議的每一方均可向各自的員工或其他業務關係發佈公告，這些公告在任何重大方面均與雙方事先公開披露的有關本協議擬進行的交易沒有任何不一致之處。

9.13%打破了商業記錄。買方承認，買方將在完成本協議擬進行的交易時獲得每家公司在交易結束前與其運營相關的業務記錄，賣方可能會出於税務目的不時要求查閲或複製此類記錄。買方同意，在賣方發出合理的事先通知後，買方將在正常營業時間內向賣方提供此類記錄的合理訪問權限或副本。每名賣方在此同意對如此提供的任何機密信息保密，並僅將該等信息用於上述目的。買方同意，在未事先通知賣方並給予賣方刪除或複製此類記錄的機會的情況下，買方不會在截止日期後六(6)年內銷燬任何公司在關閉前準備的任何業務記錄。就上一句而言，如果賣方在三十(30)天內沒有作出書面答覆，買方按照第9.2條交付的任何通知應被視為足夠的通知。

9.14%獲得豁免權。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應被視為放棄該權利，任何單一或部分行使也不排除進一步或以其他方式行使該權利或任何其他權利。

9：15-2：00解釋；附表。“包括”、“包括”和“包括”三個詞被認為後跟“但不限於”一詞。本協議中的“或”、“或”、“和/或”和/或“任何”一詞不應是排他性的。附表所列的任何事項，在該披露合理地明顯地適用於該等其他附表的範圍內，須視為列於所有其他附表。除文意另有所指外，任何對男性、女性或中性性別的提述均應包括該等其他性別，而任何對單數或複數的提述應包括另一種性別。本協議所附或本協議提及的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。本協議應解釋為由雙方共同起草，不應產生任何推定或舉證責任。

因本協議中任何條款的作者身份而偏袒或不偏袒任何一方。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均應視為亦指對其作出的所有修訂。本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。本協議中以一定天數表示的時間段指的是日曆日，除非本協議明確規定為營業日。任何日期如果不是營業日，應視為指下一個營業日。本協定中所有提及的“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的貨幣。在解釋和執行本協議時，每個陳述和保證將被賦予獨立的事實意義，並且不會被視為被任何其他此類陳述或保證所取代或修改。

9.16%為賣方代表。

(A)在每名賣方代表賣方及其繼任人、繼承人和獲準受讓人的名義下，特此任命Christopher Reinesch為“賣方代表”，作為賣方的代理人和事實上的代理人，並有充分的替代權，用於本協議規定的所有目的，包括有充分的權力和授權(I)執行本協議和附屬協議項下賣方擬進行的交易，(Ii)將本協議項下收到的任何資金支付給賣方，以及(Ii)將本協議項下收到的任何資金支付給本協議規定的所有目的，包括(I)執行本協議和附屬協議項下擬由賣方進行的交易，(Ii)將本協議項下收到的任何資金支付給(Iii)代表每名賣方籤立及交付本協議項下的任何修訂或豁免，並同意解決本協議項下的所有索賠，(Iv)就賣方代表履行本協議而保留法律顧問及其他專業服務，費用由賣方承擔，及(V)採取每項行動(包括簽署及交付與本協議及附屬協議有關的任何證書)，並行使本協議及附屬協議項下允許或要求賣方作出或行使的所有權利。如果賣方代表辭職或因其他原因不能或不願擔任此類職務，持有或持有本合同項下所有已出售或將出售的所有購買權益的賣方將任命一名新人擔任賣方代表，並立即向買方發出書面通知。在收到該通知之前，買方應有權依賴前賣方代表的行動和聲明。根據本協議授予的權力和授權將是排他性的，除非通過賣方代表，否則賣方無權行使本協議或附屬協議項下的任何權利。

(B)在本第9.16節規定的賣方代表被任命為每名賣方的事實代理人之前，此處授予的所有授權都是在考慮到其他賣方的利益的情況下授予和授予的，因此是與利益相關的，並且現在和將來都是不可撤銷的，並且不應因任何賣方的任何行為或法律實施而終止或以其他方式影響，無論是由於該賣方的死亡、解散、清算、喪失行為能力或無行為能力或發生任何其他事件。如果在本協議簽署後，任何賣方死亡、解散、清算或喪失行為能力或喪失行為能力，賣方代表仍被授權、授權和指示按照本第9.16節採取行動，就像該死亡、解散、清算、喪失行為能力或無行為能力並未發生一樣，而不考慮有關通知。賣方同意簽署必要的遺囑和文件，並向其遺產代理人發出必要的指示，以使其繼任者繼續受本協議的約束，並履行本協議的全部意圖和目的。

[簽名頁如下]

茲證明，本會員權益購買協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付，本協議雙方在此受法律約束。

這些公司：

西南巖石產品有限責任公司

作者：CR Management，Inc.，其獨家經理

作者：/s/Christopher J.Reinesch
克里斯托弗·J·萊因施(Christopher J.Reinesch)總統

懷特山地產有限責任公司

作者：/s/Christopher J.Reinesch
克里斯托弗·J·萊因施(Christopher J.Reinesch)經理

中西部土地信託有限責任公司

作者：/s/Christopher J.Reinesch
克里斯托弗·J·萊因施(Christopher J.Reinesch)經理

茲證明，本會員權益購買協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付，本協議雙方在此受法律約束。

賣家：

/s/克里斯托弗·J·萊納什(Christopher J.Reinesch)。
克里斯托弗·J·萊納什

/s/史蒂文·J·胡德(Steven J.Hood)。
史蒂文·J·胡德

/s/馬克·奧託(Mark Otto)：
馬克·奧託

AOM不可撤銷的信任

作者：/s/Mark Otto：
姓名：馬克·奧託(Mark Otto)
職務：受託人

茲證明，本會員權益購買協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付，本協議雙方在此受法律約束。

買家：

ARCOSA MS5，LLC

作者：/s/裏德·埃斯爾(Reid Essl)。

姓名：裏德·埃塞爾(Reid Essl)

職務：總裁

茲證明，本會員權益購買協議已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付，本協議雙方在此受法律約束。

賣方代表：

/s/克里斯托弗·J·萊納什(Christopher J.Reinesch)和他的同事們。

克里斯托弗·J·萊因施