依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255579
本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》 生效的註冊聲明,但不完整,可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
待完工,日期為2021年11月4日
招股説明書副刊
(至招股説明書,日期為 2021年4月28日)
股票
C系列累計可贖回優先股百分比
(清算優先權為每股25.00美元)
我們 發售%系列累積可贖回優先股,每股票面價值0.01美元,我們在本 招股説明書附錄中將其稱為C系列優先股。自任何C系列優先股首次發行之日起,我們將按每股25.00美元清算優先股(相當於每股$)的年利率支付C系列優先股的累計股息。C系列優先股的股息將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月31日或大約2022年3月31日開始按季度 支付拖欠股息。在我們 清算、解散或清盤時,C系列優先股在股息權和權利方面將優先於我們的普通股。
一般來説,我們不允許在2026年11月 之前贖回C系列優先股,除非在有限的情況下,為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位,並根據下文所述的特別可選贖回條款。於2026年11月 或之後,我們可隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分C系列優先股,以現金換取現金,另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期之前的記錄日期和適用的贖回日期之後的支付日期的股息)的C系列優先股的所有應計和未付股息(但不包括將予支付的任何股息,該股息的記錄日期在適用的贖回日期之前,而在適用的贖回日期之後的支付日期則不在此列),贖回價格為每股25.00美元,外加截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計和未支付的股息。此外,當控制權發生變更時,無論是我們的普通股(每股面值$0.01),還是收購或存續實體的普通股證券(或美國存託憑證,或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國交易所、納斯達克或納斯達克上市或報價,或在後續的 交易所或報價系統上市或報價,我們可以在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股,方法是支付每股25.00美元,外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的 股息。如果我們行使與C系列優先股相關的任何贖回權, 任何被要求贖回的C系列優先股的持有者將不擁有下面所述的轉換 權利。C系列優先股沒有規定的到期日,也不需要根據持有人或任何償債基金的選擇進行強制贖回。C系列優先股的持有者通常沒有投票權 ,除非我們在六個或六個以上的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下沒有支付股息的有限投票權。
一旦發生控制權變更,我們的普通股、收購實體的普通股或尚存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市,或在後續交易所或報價系統上市或報價,則C系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(如本文所定義)或 之前,我們已提供或提供有關我們選擇贖回該等C系列優先股的通知),將其持有的部分或全部C系列優先股轉換為本公司普通股中每股C系列優先股的 股,轉換數量相當於以下兩者中的較小者:
| 將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的 系列優先股股息支付日期之前,在這種情況下,此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此金額中)除以(Ii)普通股價格(如本文所定義)所得的商數,得出的商數為:(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何 應計未付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的 系列優先股股息支付日期之前)。 |
| ,或股份 上限,可作某些調整; |
在每種情況下,均須遵守 本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。
我們的組織和運作是為了符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)資格。為了幫助我們 遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求,我們的章程包含與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制,包括所有權限制為不超過 C系列優先股流通股的9.8%。
目前不存在C系列優先股的市場。我們打算提交申請,將C系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為HPP Pr C。如果申請獲得批准,紐約證券交易所的C系列優先股預計將在C系列優先股首次交割之日起30天內開始交易 。
投資C系列優先股風險很高。在購買任何C系列優先股之前, 您應仔細閲讀本招股説明書S-16頁開始的關於投資C系列優先股的重大風險的討論 本招股説明書第S-16頁開始,以及第1A項標題下列出的風險。風險因素包括在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中,這兩份報告在此引用作為參考。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價(1) |
$ | $ | ||||||
承保折扣(2) |
$ | $ | ||||||
支付給我們的扣除費用前的收益(3) |
$ | $ |
(1) | 另加自原定發行日期起的應計股息(如有)。 |
(2) | 有關承保補償的更多信息,請參閲本 招股説明書附錄的第S-40頁開始的承保。 |
(3) | 假設不行使以下所述的承銷商超額配售選擇權。 |
我們已授予承銷商選擇權,自本招股説明書公佈之日起30天內,以公開發行價減去承銷折扣,最多可額外購買 股C系列優先股,僅用於超額配售(如果有的話)。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未 批准或拒絕批准這些證券,也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
C系列優先股的股票將在2021年左右準備好交割。
聯合 賬簿管理經理
美國銀行證券 | 摩根士丹利 | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
加拿大皇家銀行資本市場 |
本招股説明書增刊日期為2021年
目錄
招股説明書副刊
頁面 | ||||
關於本招股説明書副刊及招股説明書 |
S-II | |||
前瞻性陳述 |
S-III | |||
招股説明書補充摘要 |
S-1 | |||
供品 |
S-8 | |||
危險因素 |
S-16 | |||
收益的使用 |
S-22 | |||
C系列優先股説明 |
S-23 | |||
補充聯邦所得税考慮因素 |
S-38 | |||
承保 |
S-40 | |||
法律事務 |
S-45 | |||
專家 |
S-45 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-45 | |||
以引用方式成立為法團 |
S-45 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在這裏您可以找到更多信息;通過 引用併入 |
2 | |||
該公司 |
4 | |||
危險因素 |
5 | |||
擔保人的披露 |
6 | |||
收益的使用 |
7 | |||
債務證券及相關擔保説明 |
8 | |||
普通股説明 |
17 | |||
優先股的説明 |
19 | |||
其他證券説明 |
22 | |||
對所有權和轉讓的限制 |
23 | |||
哈德遜太平洋地產有限公司的合作協議説明 |
27 | |||
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款 |
38 | |||
聯邦所得税考慮因素 |
45 | |||
環球證券 |
72 | |||
出售證券持有人 |
75 | |||
配送計劃 |
76 | |||
法律事務 |
77 | |||
專家 |
77 |
您只能依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息, 在此或其中併入或被視為併入的文件,或任何適用的自由編寫的招股説明書。我們或任何承銷商均未授權任何人提供不同或其他信息。當您 決定是否投資C系列優先股時,您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息以外的任何信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。您應假定, 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為在此或其中併入的文件或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期 或多個日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。
S-I
關於本招股説明書副刊和招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次發行的具體條款, 還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了添加、更改和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息 不同或不同,則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外,我們在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件中的任何聲明,如果對我們之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息進行了添加、更新或更改,應被視為修改並取代了之前文件中的此類信息。
本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為 ,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔。請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息位置和詳細信息位置; 在隨附的招股説明書中通過引用併入。除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書附錄中提及的WE、YOU、YOU和我們的 公司是指Hudson Pacific Properties,Inc.、馬裏蘭州一家公司、Hudson Pacific Properties,L.P.和我們的任何其他子公司。哈德遜太平洋地產有限公司是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業,我們是該合夥企業的唯一普通合夥人,我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的運營合夥企業。如本招股説明書附錄中所用,循環信貸安排是指經營合夥企業6.0億美元的優先無擔保循環信貸安排 。
S-II
前瞻性陳述
本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(載於修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”,以及修訂後的“1934年證券交易法” 或“交易法”)第21E節的前瞻性 陳述。
特別是,與我們的流動性和資本資源、投資組合表現以及 經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外,所有有關未來財務業績(包括預期運營資金、市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們 將此警示聲明包括在內,以使其適用並利用1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明。我們謹提醒投資者,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提出的任何 前瞻性陳述以及通過引用併入其中的文件,或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述,均基於 管理層的信念和假設,以及管理層目前可獲得的信息。使用時,“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”以及與歷史問題無關的類似表述都是為了識別前瞻性表述。此類 前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於:
| 目標市場的不利經濟或房地產發展; |
| 一般經濟狀況; |
| 租户違約、提前終止租約或不續租; |
| 利率波動和經營成本增加; |
| 未能獲得必要的外部融資或維持投資級評級; |
| 我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務並維持股息支付 ; |
| 保險金額不足或不足的; |
| 租金降低或空置率上升; |
| 在確定要收購的財產和完成收購方面存在困難; |
| 我們未能成功運營收購的物業和運營; |
| 未能保持房地產投資信託基金的地位; |
| 關鍵人員流失; |
| 與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險; |
| 金融市場和外匯波動; |
| 一般與收購相關的風險,包括管理層將注意力從正在進行的業務運營上轉移,以及對客户、租户、貸款人、經營業績和業務的影響; |
S-III
| 無法成功整合收購的物業、實現收購的預期收益或 利用價值創造機會; |
| 税法的變化以及如何實施這些變化的不確定性; |
| 修改房地產和區劃法律,提高房地產税率;以及 |
| 其他普遍影響房地產行業的因素,包括新冠肺炎疫情的影響。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們不是對未來業績的保證。 我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此,投資者應謹慎依賴基於當時結果和趨勢的 過去前瞻性陳述來預測未來的結果或趨勢。有關可能影響我們未來業績、業績或 交易的這些和其他因素的進一步討論,請參閲本招股説明書附錄題為《風險因素》的章節,其中包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險,這些報告均以引用方式併入本文。
S-IV
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不完整,也不包含您在投資C系列優先股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件,包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關在投資我們的C系列優先股之前應考慮的重要風險的更多信息,請閲讀風險因素 。
哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)
我們是一家專注於收購、重新定位、開發和運營高品質寫字樓和最先進的高增長的工作室物業, 高門檻准入遍佈加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市場。我們通過風險-回報範圍進行投資, 我們青睞可以利用租賃、資本投資和管理專業知識來創造額外價值的機會。
截至2021年9月30日,我們的投資組合包括總計約1,410萬平方英尺的寫字樓物業和約120萬平方英尺的音響舞臺、寫字樓和 配套製作設施的演播室物業。我們還擁有約250萬平方英尺未來寫字樓和住宅空間的未開發密度權利。
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2009年11月9日,並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始作為REIT納税,以繳納聯邦所得税 。我們相信,從該納税年度開始,我們的經營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金,並打算繼續以這種方式經營 。我們幾乎所有的業務都是通過經營合夥企業進行的,我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。
我們對發展和重建採取保守的態度。自我們於二零一零年首次公開招股以來,發展及重建項目僅佔我們資本分配的約 18.0%,而估計項目成本佔本公司市值的百分比在過去八個季度平均約為8.0%。估計 項目成本基於管理層估計,不包括資本化利息、人員成本和運營費用。總資產是指根據美國公認會計原則或GAAP計算的總資產加上累計折舊和攤銷。
我們的租户也有不同的集中度。下表 顯示了截至2021年9月30日我們的前15位寫字樓租户。
公司股份(1) | ||||||||||||||||||||
租客(2) |
總佔用率 平方英尺 |
總計 使用中 平方英尺 |
可出租百分比 平方英尺 |
年化 基本租金(3) |
百分比 年化 基本租金 |
|||||||||||||||
谷歌公司(Google,Inc.) |
640,726 | 622,117 | 4.9 | % | $ | 48,521,102 | 8.6 | % | ||||||||||||
Netflix公司 |
722,305 | 368,376 | 2.9 | 24,035,884 | 4.2 | |||||||||||||||
Nutanix,Inc. |
439,406 | 439,406 | 3.5 | 18,503,384 | 3.3 | |||||||||||||||
Riot Games,Inc. |
284,037 | 284,037 | 2.2 | 17,864,002 | 3.2 | |||||||||||||||
亞馬遜 |
746,386 | 473,433 | 3.7 | 14,981,924 | 2.6 | |||||||||||||||
高通 |
376,817 | 376,817 | 3.0 | 14,940,041 | 2.6 | |||||||||||||||
Salesforce.com |
265,394 | 265,394 | 2.1 | 14,287,683 | 2.5 | |||||||||||||||
Square,Inc. |
469,056 | 257,981 | 2.0 | 13,267,953 | 2.3 |
S-1
公司股份(1) | ||||||||||||||||||||
租客(2) |
總佔用率 平方英尺 |
總計 使用中 平方英尺 |
可出租百分比 平方英尺 |
年化 基本租金(3) |
百分比 年化 基本租金 |
|||||||||||||||
戴爾EMC公司 |
311,795 | 311,795 | 2.5 | 12,430,309 | 2.2 | |||||||||||||||
優步技術公司 |
325,445 | 178,995 | 1.4 | 9,644,556 | 1.7 | |||||||||||||||
NFL企業 |
167,606 | 167,606 | 1.3 | 8,447,342 | 1.5 | |||||||||||||||
WeWork Companies,Inc. |
330,921 | 159,456 | 1.3 | 7,956,673 | 1.4 | |||||||||||||||
GitHub公司 |
92,450 | 92,450 | 0.7 | 6,751,168 | 1.2 | |||||||||||||||
Weil,Gotshal&Manges LLP |
76,278 | 76,278 | 0.6 | 5,747,762 | 1.0 | |||||||||||||||
貝寶控股公司(PayPal Holdings,Inc.) |
123,097 | 123,097 | 1.0 | 5,545,170 | 1.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
5,371,719 | 4,197,154 | 33.1 | % | $ | 222,924,953 | 39.3 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 公司份額是根據GAAP(如果適用)在合併基礎上的總金額,加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)的總金額計算得出的結論是,我們公司的份額是根據GAAP(如果適用),加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)。由於我們通過大型合資企業擁有部分物業,因此我們認為,通過説明我們在這些合資企業中的真實經濟利益,向投資者提供有關我們財務狀況和/或運營結果的有用信息。在某些情況下,我們對合資企業施加重大影響, 但不控制合資企業,在這種情況下,GAAP要求我們使用權益會計方法對合資實體進行會計核算,我們不會出於財務報告的目的對其進行合併。在其他情況下,GAAP要求我們 合併合資企業,即使我們的合作伙伴擁有相當大的百分比權益。 |
(2) | 按公司在年化基本租金中所佔份額的順序列示。 |
(3) | 年化基本租金的計算方法是:(I)截至2021年9月30日已開始的租約下的基本租金付款(定義為現金基本租金 (扣除或延期前))乘以(Ii)12。年化基本租金不反映租户報銷。 |
下表顯示了截至2021年9月30日我們的寫字樓組合租户行業多樣化
公司股份(1) | ||||||||
行業 |
總面積為平方英尺(2)(3) | 年化基本租金為佔總數的百分比(4) | ||||||
技術(5) |
4,156,879 | 39.3 | % | |||||
媒體與娛樂(6) |
1,332,070 | 14.1 | ||||||
法律 |
653,904 | 8.5 | ||||||
商業服務 |
885,931 | 8.3 | ||||||
金融服務 |
813,792 | 7.8 | ||||||
零售 |
946,666 | 5.8 | ||||||
其他 |
1,652,243 | 16.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
10,441,485 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
(1) | 公司份額是根據GAAP(如果適用)在合併基礎上的總金額,加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)的總金額計算得出的結論是,我們公司的份額是根據GAAP(如果適用),加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)。 |
(2) | 不包括已簽署但尚未開始的租約。 |
(3) | 不包括哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)佔用的181,792平方英尺。 |
S-2
(4) | 年化基本租金的計算方法是:(I)截至2021年9月30日已開始的租約下的基本租金付款(定義為現金基本租金 (扣除或延期前))乘以(Ii)12。年化基本租金不反映租户報銷。 |
(5) | 我們多樣化的技術租户主要由上市公司和其他成熟的公司組成。按年化基本租金的 百分比計算,我們的技術租户的業務包括在線服務(31%)、軟件(28%)、硬件和技術設備(19%)、業務支持服務(12%)和其他(10%)。此外,僅有7%的技術租户年化基本租金 佔技術租户年化基本租金總額的7%可歸因於經營不到10年的私營公司。此外,只有5個租户的年化基本租金超過我們的技術租户的 %:谷歌、Nutanix、高通、Salesforce和Square,而我們的技術租户的年化基本租金中,超過一半的租户對我們的技術租户的年化基本租金的貢獻率低於5%。 我們的技術租户的年化基本租金的貢獻率低於5%。 |
(6) | 根據年化基本租金的百分比,我們的媒體和娛樂租户的業務包括 製作和服務(62%)、遊戲(29%)、廣告和營銷(7%)和其他(2%)。 |
下表 顯示了截至2021年9月30日我們按市場劃分的投資組合的某些信息。
公司股份(1) | ||||||||||||
市場 |
總正方形 雙腳(2) |
年化 基本租金(3) |
年化租金為 佔總數的百分比 |
|||||||||
辦公室: |
||||||||||||
硅谷 |
6,438,644 | $ | 293,968,845 | 50.0 | % | |||||||
洛杉磯 |
4,877,066 | 102,842,644 | 17.4 | |||||||||
西雅圖 |
2,703,452 | 49,458,077 | 8.4 | |||||||||
舊金山 |
2,561,358 | 111,092,692 | 18.9 | |||||||||
温哥華 |
1,945,738 | 8,389,521 | 1.4 | |||||||||
演播室: |
||||||||||||
洛杉磯 |
1,465,403 | 22,669,820 | 3.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
19,991,661 | $ | 588,421,599 | 100.0 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 公司份額是根據GAAP(如果適用)在合併基礎上的總金額,加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)的總金額計算得出的結論是,我們公司的份額是根據GAAP(如果適用),加上我公司在我公司未合併合資企業中的份額(根據我公司的所有權百分比計算),減去我公司的合作伙伴在 本公司合併的合資企業中的份額(根據合作伙伴的百分比所有權權益計算)。 |
(2) | 包括土地。 |
(3) | 寫字樓物業的年化基本租金的計算方法是:(I)截至2021年9月30日的已開始租賃項下的基本租金支付 (定義為現金基本租金(扣除或延期前))乘以(Ii)12。工作室物業的年化基本租金反映截至2021年9月30日的12個月的實際基本租金 。年化基本租金不反映租户報銷情況。 |
下表顯示了截至不同收購日期和2021年9月30日,我們按市場劃分的穩定和在役寫字樓物業的某些信息 。
市場 |
租賃百分比為 收購日期 |
租賃百分比為 2021年9月30日(1) |
年化基數 租金(2) 在… 每項採購日期 平方英尺 |
年化 基本租金為 2021年9月30日 每平方英尺 |
||||||||||||
辦公室: |
||||||||||||||||
硅谷 |
85.7 | % | 87.5 | % | $ | 41.15 | $ | 56.95 | ||||||||
西雅圖 |
84.8 | 90.1 | 26.80 | 33.39 |
S-3
市場 |
租賃百分比為 收購日期 |
租賃百分比為 2021年9月30日(1) |
年化基數 租金(2) 在… 每項採購日期 平方英尺 |
年化 基本租金為 2021年9月30日 每平方英尺 |
||||||||||||
舊金山 |
83.0 | 93.8 | 30.53 | 61.30 | ||||||||||||
洛杉磯 |
37.7 | 94.6 | 35.40 | 56.13 |
(1) | 不包括尚未開始的已簽署租約。 |
(2) | 寫字樓物業的年化基本租金的計算方法是:(I)截至2021年9月30日的已開始租賃的基本租金支付(定義為現金基礎租金(減值或延期前))乘以(Ii)12。寫字樓物業的每平方英尺的年化基本租金的計算方式為(I)年化基本租金除以 (Ii)截至2021年9月30日的已開始租賃的平方英尺。年化基本租金不反映租户報銷情況。 |
S-4
下表列出並核對了公司在 所列期間的淨債務和債務份額(以千為單位)。
淨債務和無擔保/擔保債務總額(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q2 2010 | Q4 2010 | Q4 2011 | Q4 2012 | Q4 2013 | Q4 2014 | Q4 2015 | Q4 2016 | Q4 2017 | Q4 2018 | Q4 2019 | Q4 2020 | Q3 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無擔保債務和擔保債務總額,淨額 |
$ | 94,020 | $ | 342,060 | $ | 399,871 | $ | 582,085 | $ | 931,308 | $ | 918,059 | $ | 2,260,716 | $ | 2,688,010 | $ | 2,421,380 | $ | 2,623,835 | $ | 2,817,910 | $ | 3,399,492 | $ | 3,910,405 | ||||||||||||||||||||||||||
未攤銷遞延融資成本 |
| | | | | | 19,039 | 19,829 | 17,209 | 15,898 | 26,235 | 31,599 | 32,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未攤銷貸款折扣/(溢價),淨額 |
280 | (643 | ) | (1,965 | ) | (1,201 | ) | (5,320 | ) | (3,056 | ) | (1,310 | ) | | 722 | 648 | 1,314 | 1,185 | 1,088 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與持有待售物業有關的債項 |
| | | | | 42,449 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司在未合併的合資企業債務中的份額 |
| | | | | | | | | | 97,053 | 99,973 | 102,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合作伙伴在合併債務中的份額 |
| (51,940 | ) | | (2,257 | ) | (76,139 | ) | (75,747 | ) | (75,330 | ) | (121,050 | ) | (45,450 | ) | (45,450 | ) | (46,862 | ) | (654,403 | ) | (780,945 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
無擔保債務和擔保債務總額 |
$ | 94,300 | 289,477 | $ | 397,906 | $ | 578,627 | $ | 849,849 | $ | 881,705 | $ | 2,203,115 | $ | 2,586,789 | $ | 2,393,861 | $ | 2,594,931 | $ | 2,895,650 | $ | 2,877,846 | $ | 3,265,750 | |||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q2 2010 | Q4 2010 | Q4 2011 | Q4 2012 | Q4 2013 | Q4 2014 | Q4 2015 | Q4 2016 | Q4 2017 | Q4 2018 | Q4 2019 | Q4 2020 | Q3 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 84,509 | $ | 48,875 | $ | 13,705 | $ | 18,904 | $ | 30,356 | $ | 17,753 | $ | 53,551 | $ | 83,015 | $ | 78,922 | $ | 53,740 | $ | 46,224 | $ | 113,686 | $ | 110,500 | ||||||||||||||||||||||||||
公司在未合併房地產實體現金和現金等價物中的份額 |
| | | | | | | | | | 2,690 | (3,060 | ) | (11,359 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合作伙伴在現金和現金等價物中的份額 |
| (2,030 | ) | | (1 | ) | (1,865 | ) | (1,664 | ) | (3,251 | ) | (9,285 | ) | (1,594 | ) | (7,659 | ) | (8,846 | ) | (17,002 | ) | (31,269 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
公司在淨債務中的份額 |
$ | 9,791 | $ | 242,632 | $ | 384,201 | $ | 559,724 | $ | 821,358 | $ | 865,616 | $ | 2,152,815 | $ | 2,513,059 | $ | 2,316,533 | $ | 2,548,850 | $ | 2,855,582 | $ | 2,778,102 | $ | 3,175,160 | ||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q2 2010 | Q4 2010 | Q4 2011 | Q4 2012 | Q4 2013 | Q4 2014 | Q4 2015 | Q4 2016 | Q4 2017 | Q4 2018 | Q4 2019 | Q4 2020 | Q3 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無擔保債務 |
| $ | 111,117 | | $ | 55,000 | $ | 155,000 | $ | 280,000 | $ | 1,555,000 | $ | 2,025,000 | $ | 1,975,000 | $ | 2,275,000 | $ | 2,475,000 | $ | 1,925,000 | $ | 2,225,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
擔保債務 |
$ | 94,300 | 178,360 | 397,906 | 523,627 | 694,849 | 601,705 | 648,115 | 561,789 | 418,861 | 319,931 | 420,650 | 952,846 | 1,040,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司的總債務份額 |
$ | 94,300 | $ | 289,477 | $ | 397,906 | $ | 578,627 | $ | 849,849 | $ | 881,705 | $ | 2,203,115 | $ | 2,586,789 | $ | 2,393,861 | $ | 2,594,931 | $ | 2,895,650 | $ | 2,877,846 | $ | 3,265,750 |
S-5
下表顯示並核對了公司在列示的 期間佔總資產的份額(以千為單位)。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產價值(美元,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q2 2010 | Q4 2010 | Q4 2011 | Q4 2012 | Q4 2013 | Q4 2014 | Q4 2015 | Q4 2016 | Q4 2017 | Q4 2018 | Q4 2019 | Q4 2020 | Q3 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產,淨額 |
$ | 621,780 | $ | 1,004,576 | $ | 1,152,791 | $ | 1,559,690 | $ | 2,131,274 | $ | 2,340,885 | $ | 6,254,035 | $ | 6,678,998 | $ | 6,622,070 | $ | 7,070,879 | $ | 7,466,568 | $ | 8,350,202 | $ | 8,803,997 | ||||||||||||||||||||||||||
累計折舊 |
21,442 | 27,113 | 53,329 | 85,184 | 116,342 | 134,657 | 269,074 | 419,368 | 533,498 | 695,631 | 898,279 | 1,102,748 | 1,285,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與持有待售相關的累計折舊 |
| | | | | 7,904 | 3,650 | 4,582 | 15,913 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合作伙伴在總資產中的份額 |
| (94,606 | ) | | (3,897 | ) | (127,795 | ) | (128,740 | ) | (194,809 | ) | (289,075 | ) | (163,559 | ) | (406,815 | ) | (453,722 | ) | (1,421,834 | ) | (1,526,056 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
公司在未合併賬款折舊中的份額 |
| | | | | | | | | | 976 | 1,197 | 768 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司在總資產中的份額 |
$ | 643,222 | $ | 937,083 | $ | 1,206,120 | $ | 1,640,977 | $ | 2,119,821 | $ | 2,354,706 | $ | 6,331,950 | $ | 6,813,873 | $ | 7,007,922 | $ | 7,359,695 | $ | 7,912,101 | $ | 8,032,313 | $ | 8,563,846 |
S-6
最新發展動態
我們目前正在就為我們的循環信貸安排進行再融資進行談判,以增加此類安排下的產能。 我們目前的預期是,任何再融資交易都可能在2021年第四季度完成,儘管我們不能保證任何再融資交易將在該時間表上發生,或者根本不會發生。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601號9樓,郵編為90025,電話號碼是(3104455700)。我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的 信息或通過本網站以其他方式獲取的信息。
S-7
供品
僅為方便起見,現將報價條款彙總如下。有關C系列優先股條款的更完整説明 ,請參閲本招股説明書附錄中的C系列優先股説明和隨附的招股説明書中的優先股説明。
發行人 |
哈德遜太平洋地產公司,馬裏蘭州的一家公司。 |
發行的證券 |
我們%系列C累計可贖回優先股的股份(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最多可追加 股)。我們保留隨時重新開放該系列並通過公開或私下銷售方式額外發行 股C系列優先股的權利。 |
排名 |
在我們清算、解散或清盤時,C系列優先股在股息權和權利方面的排名如下: |
| 優先於我們所有類別或系列的普通股,以及明確指定為低於C系列優先股的任何未來類別或系列股本 ; |
| 與我們明確指定為與C系列優先股平價的任何類別或系列股本的平價;以及 |
| 低於我們明確指定為C系列優先股等級的任何其他類別或系列的股本 優先股,這些優先股在本合同日期均不存在。 |
術語資本股票包括我們的任何類別或系列的股票,但不包括可轉換或可交換的債務證券,這些證券在轉換或交換之前,優先於 C系列優先股的支付權。此外,C系列優先股將從屬於我們經營合夥企業的A系列累計可贖回可轉換優先股,或A系列優先股,A系列優先股是與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的,在我們進行清算、解散或清盤的情況下,截至2021年9月30日的總清算優先股約為980萬美元。與我們現有和未來的其他債務義務相比,C系列優先股的償還權也將 排在次要位置。 |
分紅 |
C系列優先股的持有者將有權獲得C系列優先股的累計現金股息,當 經我們的董事會授權並由我們宣佈從(包括)首次發行C系列優先股的任何股票的日期起(包括該日期)時,C系列優先股的持有者將有權在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約2022年3月31日開始按季度支付拖欠的C系列優先股的現金股息,年利率為每股25.00美元的清算優先股(相當於年度優先股)的%。 |
S-8
每股$)。C系列優先股計劃於2022年3月31日左右支付的第一次股息將是自首次發行日期起(包括)至2022年3月31日(但不包括)的按比例派息,每股 $。無論(I)我們是否有收益,(Ii)是否有合法資金可用於支付此類股息,以及(Iii)此類股息是否得到授權或宣佈,C系列優先股的股息都將應計。 |
清算優先權 |
如果我們清算、解散或清盤,C系列優先股的持有者將有權獲得C系列優先股每股25.00美元,外加應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈),但不包括支付日期 ,在我們的清算、解散或清盤事件 發生時,在向我們的普通股或C系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前,C系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的C系列優先股,外加應計和未支付的股息(不包括支付日期)。只有在我們的清算、解散和 清盤時,在支付股息或分配資產方面,我們才可以發行優先於C系列優先股的股本證券,前提是我們獲得至少三分之二的當時已發行的C系列優先股以及我們優先股的每個其他類別或系列的持有人的贊成票,在我們的清算、解散或清盤時,我們在支付股息和分配資產方面與C系列優先股平價,並已被授予類似的投票權。在清算、解散或清盤方面,C系列優先股的持有者獲得其清算優先權的權利將受制於與C系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的比例權利,並且低於明確指定為C系列優先股優先級別的任何類別或系列我們的股本的權利。 |
可選的贖回 |
我們可能不會在2026年11月之前贖回C系列優先股,除非在有限的情況下,以保持我們作為REIT的地位,如本招股説明書附錄中的C系列優先股描述 所述,並根據下文描述的特別可選贖回條款進行贖回。在2026年11月及之後,C系列優先股將可根據我們的選擇權在任何時間或不定期全部或部分贖回,以現金形式贖回,贖回價格為每股25.00美元,外加截至(但不包括)贖回日期(但不包括在適用贖回日期之前有記錄的日期和在適用贖回日期之後的 支付日期)的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。任何部分贖回將按比例或以抽籤方式進行。 |
S-9
特殊可選兑換 |
一旦發生控制權變更(定義如下),我們可以選擇在控制權變更發生後120天內將C系列優先股全部或部分贖回為現金,贖回價格為每股25.00美元,外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(記錄日期在適用贖回日期之前且支付日期在適用贖回日期之後的股息除外如果在控制權變更轉換日期之前,我們行使了與C系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權),C系列優先股的持有者將不會擁有下述關於要求贖回的股票的轉換權。 |
?在最初發行C系列優先股後,以下各項均已發生並仍在繼續時,發生控制權變更: |
| 任何人,包括根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團,通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買,直接或間接獲得實益所有權,對我公司股票的合併或其他 收購交易,該人有權行使我公司所有股票總投票權的50%以上,一般有權在我們的董事選舉中投票(但該人將被 視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權,無論該權利目前是可以行使的,還是隻有在隨後的條件發生時才能行使);和 |
| 作為上述要點中提到的任何交易的結果,我們和收購或存活的 實體(或者,如果與該交易相關,我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券,則該其他實體)沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股證券類別(或代表該證券的美國存託憑證 ),或在紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別(或代表該等證券的美國存託憑證 ),或在紐約證券交易所後繼的交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別(或代表該等證券的美國存託憑證 )。 |
轉換權 |
一旦控制權發生變更,C系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更 轉換日期或之前,我們已提供或提供我們選擇贖回該等C系列優先股的通知)將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部C系列優先股轉換為數量 的股份 |
S-10
我們將轉換的C系列優先股的每股普通股等於: |
| 將(I)25.00美元清算優先權加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的C系列 優先股股息支付日期之前)的總和除以(Ii)普通股價格獲得的商,在這種情況下,此類應計未付股息的額外金額將不包括在這筆金額中;以及 |
| (即股份上限),經一定調整; |
在每種情況下,均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。 |
如果在控制權變更轉換日期或之前,我們已經提供或提供了贖回通知,無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權還是我們的可選 贖回權,C系列優先股持有人將沒有任何權利轉換與控制權變更相關而被選擇贖回的C系列優先股的股票,而任何被選擇進行贖回的C系列優先股 股票將在 |
有關控制權變更轉換權、控制權變更轉換日期?和普通股價格?的定義,以及可能適用於控制權變更轉換權的收取替代對價的調整和撥備的説明,請參閲?C系列優先股轉換權説明。 |
除上述與控制權變更有關的規定外,C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。 |
沒有到期、償債基金或強制贖回 |
C系列優先股沒有規定的到期日,也不受持有人或任何償債基金的強制贖回。我們不需要預留資金贖回C系列優先股。因此,C系列優先股將無限期地保持流通狀態,除非我們決定根據我們的選擇權贖回這些股票,或者在C系列優先股持有人有轉換權的有限情況下,這些持有人決定 將C系列優先股轉換為我們的普通股。 |
S-11
有限投票權 |
C系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而,如果我們拖欠C系列優先股的股息六個或六個以上季度,無論是否連續,持有C系列優先股的流通股的持有者和所有其他類別和系列的優先股的持有者,在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股的平價排名相同,並且類似的投票權已經被授予並可以行使,我們稱之為我們的平價優先股,C系列優先股以及所有類別和 系列平價優先股的持有者有權作為一個類別一起投票,作為一個類別一起投票,並有權在名為 的特別會議(稱為 )上投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會,應持有此類股份至少10%的股東的書面要求,或在我們下一次年度股東大會上,以及隨後的每次股東年會上,直至過去所有 股息中與C系列優先股有關的所有未付股息為止,C系列優先股的持有者和所有類別以及 系列的平價優先股的持有者有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會,直至過去所有 股息的所有未支付股息為止此外,我們需要至少三分之二的C系列優先股流通股和任何 其他類別或系列的平價優先股的持有者投贊成票,C系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票,作為一個類別一起投票,我們才能創建, 授權或發行優先於C系列優先股的任何類別或 系列股票,或修改我們章程的任何條款,以對C系列優先股的條款產生實質性的不利影響。如果擬議的章程修正案將對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和 不利影響,相對於任何其他類別或系列的平價優先股,還需要C系列優先股至少三分之二的流通股的持有者投贊成票,並作為一個單獨的類別投票。 |
上市 |
我們打算提交申請,將C系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為HPP Pr C。我們將盡商業上合理的努力使C系列優先股的上市申請獲得批准。 如果申請獲得批准,C系列優先股預計將在C系列優先股首次交割之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們,他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前, 在C系列優先股上做市。然而,承銷商將沒有義務這樣做,我們不能向您保證在紐約證券交易所開始交易之前或之後,C系列優先股的市場將會發展或維持 。 |
對所有權和轉讓的限制 |
根據1986年修訂後的《國內税法》(或該法典),如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT),我們的已發行股本的價值不超過50% 可由5名股東直接或間接擁有 |
S-12
在任何課税年度的後半年度內,在本守則中定義的個人數量不超過1人。為了協助我們滿足這些及某些其他要求,任何人士或實體不得擁有或被 視為擁有C系列優先股或普通股流通股的9.8%以上,或根據守則的推定所有權規則 被視為擁有C系列優先股或普通股流通股價值的9.8%以上(以限制性較大者為準) 或我們的流通股價值超過9.8%的流通股 ,但有限例外情況下,不得視為 擁有超過9.8%的C系列優先股或普通股流通股 或超過我們已發行股本價值的9.8%。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和我們的估計費用後,C系列優先股發行的淨收益約為100萬美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則約為 百萬美元)。我們 將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業,以換取我們經營合夥企業中的C系列累計可贖回優先股,或C系列優先股,其經濟條款與C系列優先股基本相似。我們的經營合夥企業打算隨後使用此次發售的淨收益償還我們的循環信貸安排 和/或其他債務項下的未償還金額,為我們的開發或再開發活動提供資金,為潛在的收購機會提供資金,為租户改善和資本支出提供資金,併為營運資金和/或其他一般公司 用途提供資金。 |
其他關係 |
如使用收益中所述,我們可以使用此次發行淨收益的一部分來減少我們循環信貸安排下的未償還金額。某些承銷商的關聯公司是我們循環 信貸安排下的貸款人,我們將按比例獲得此次發行淨收益的一部分,前提是我們使用任何此類收益來減少此類安排下的未償還餘額。?請參閲本招股説明書附錄中的承銷。 |
傳輸代理 |
我們優先股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。 |
結算日 |
C系列優先股的股票將在2021年11月左右交割,也就是此次發行定價後的第二個工作日。 |
風險因素 |
對C系列優先股的投資涉及各種風險,在決定投資C系列優先股之前,潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄S-16頁開始標題為 n風險因素的標題下討論的事項,以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的文件中討論的事項。 |
S-13
經營的某些結果、財務狀況和其他數據
下表顯示了截至2011年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收入與FFO(定義如下)的對賬(除每 股數據外,以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2011 | 2020 | |||||||
淨收入 |
$ | (2,238 | ) | $ | 16,430 | |||
調整: |
||||||||
折舊和攤銷,合併後的折舊和攤銷 |
44,660 | 299,682 | ||||||
折舊和攤銷折舊與公司相關 |
| (2,286 | ) | |||||
折舊和攤銷?公司未合併房地產投資的份額 |
| 5,605 | ||||||
房地產銷售收益 |
| | ||||||
減值損失 |
| | ||||||
非房地產投資未實現虧損 |
| 2,463 | ||||||
可歸因於非控股權益的FFO |
(1,297 | ) | (37,644 | ) | ||||
可歸因於優先股和單位的FFO |
(8,108 | ) | (612 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
對普通股股東和單位持有人的FFO |
$ | 33,017 | $ | 283,638 | ||||
|
|
|
|
|||||
影響FFO的指定項目: |
||||||||
交易相關費用 |
1,693 | 440 | ||||||
一次性納税重估管理成本 |
| 5,500 | ||||||
一次性直線租金準備金 |
| 2,620 | ||||||
一次性前期物業税調整 |
| (937 | ) | |||||
一次性債務清償成本 |
| 2,654 | ||||||
|
|
|
|
|||||
給普通股股東和單位持有人的FFO(不包括特定項目) |
$ | 34,710 | $ | 293,915 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均普通股/已發行單位稀釋後 |
32,004 | 154,084 | ||||||
稀釋後的每普通股/單位FFO |
1.03 | 1.84 | ||||||
稀釋後的每普通股/單位FFO(不包括指定項目) |
1.08 | 1.91 |
我們根據NAREIT理事會於2018年12月發佈的關於FFO的白皮書 計算運營資金或FFO。白皮書將FFO定義為根據美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收益或虧損,不包括銷售可折舊房地產的損益、出售某些房地產資產的損益以及與可折舊房地產相關的減值減記,加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延 融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的損益。FFO的計算包括與租户出資的租户改善相關的遞延收入 的攤銷,不包括相關租户改善資產的折舊。在2018年12月的白皮書中,NAREIT提供了將價值更改包括在按市值計價股權證券中的FFO計算。我們在2018年第四季度追溯選擇了此選項。我們認為,FFO是衡量我們經營業績的有用補充指標。 將出售經營性房地產資產的損益從FFO中剔除後,投資者和分析師可以輕鬆識別構成我們活動核心的資產的經營業績,並幫助比較這些 不同時期的經營業績。此外,由於FFO被公認為報告REITs運營情況的行業標準,它便於將運營業績與其他REITs進行比較。然而,其他REITs可能使用不同的 方法來計算FFO,因此,我們的FFO可能無法與所有其他REITs進行比較。
根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本會計 中隱含的假設是,房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的,許多行業投資者和分析師都考慮過介紹經營情況。
S-14
房地產公司僅使用歷史成本核算的結果是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷,我們認為,與 要求的GAAP陳述相比,FFO與所需的GAAP陳述一起提供了對我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量,併為做出涉及運營、融資和投資活動的決策提供了更合適的依據。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。
但是, FFO不應被視為衡量我們運營業績的替代指標,因為它既沒有反映折舊和攤銷成本,也沒有反映維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平 這些都是重大的經濟成本,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
S-15
危險因素
投資C系列優先股風險很高。除本招股説明書 附錄中的其他信息外,在就我們的 C系列優先股作出投資決定之前,您還應仔細考慮以下風險、我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險,以及本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中陳述的其他信息和數據。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響,這 可能導致您在我們C系列優先股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。參見 ?前瞻性陳述。
與我們的物業和業務相關的風險
截至2021年9月30日,我們有大約39億美元的未償合併債務,高於C系列優先股 ,這可能會使我們受到利率波動的影響,我們與此類債務相關的償債義務將減少可供分配的現金,包括可用於支付C系列優先股股息的現金, 使我們面臨債務義務下的違約風險。
截至2021年9月30日,我們的合併債務總額(優先於C系列優先股 )約為39億美元;包括我們優先擔保票據項下的19億美元本金,我們循環信貸安排項下的3.00億美元本金,以及 約17億美元的抵押債務本金。我們可能會招致大量額外債務,為未來的收購和開發活動提供資金。
借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業,或者支付我們普通股的當前 股息水平,或者保持我們的REIT資格所必需的水平,或者支付C系列優先股的股息。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生重大不利的 後果,包括:
| 我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息; |
| 我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金,這可能會 對我們滿足運營需求的能力造成不利影響; |
| 我們可能無法對到期的債務進行再融資,或者再融資條款可能不如 我們原來的債務條款; |
| 由於我們的債務有很大一部分按浮動利率計息,利率上升可能會 增加我們的利息支出; |
| 我們可能被迫處置我們的一個或多個財產,可能以不利的條款或違反我們可能受其約束的某些公約; |
| 我們可能會違反貸款文件中的限制性條款,這將使貸款人有權加速我們的 債務義務,並在某些情況下對我們的一個或多個物業啟動止贖程序;以及 |
| 我們在任何貸款下的違約都可能導致具有交叉違約條款的其他債務違約。 |
如果這些事件中的任何一個發生,我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們 分配C系列優先股的能力以及每股交易價格都可能受到不利影響。此外,喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入,這可能會阻礙我們滿足準則規定的 REIT分配要求。
S-16
與此產品相關的風險
C系列優先股是一種新發行的股票,沒有規定的到期日,也沒有成熟的交易市場,這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。
C系列優先股是新發行的 證券,沒有建立交易市場。此外,由於C系列優先股沒有規定的到期日,尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售股票。我們打算提交 申請,將C系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為HPP PR C,但不能保證紐約證券交易所會批准C系列優先股上市。但是,即使紐約證券交易所批准了我們的申請, 紐約證券交易所活躍的股票交易市場可能不會發展,或者即使它發展了,也可能不會持續下去,在這種情況下,股票的交易價格可能會受到不利影響,您轉讓C系列優先股股票的能力將受到限制。
承銷商已通知我們,他們打算在紐約證券交易所 開始交易前在C系列優先股中做市,但他們沒有義務這樣做,並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。
評級僅 反映一個或多個發行評級機構的觀點,此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。
評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點,此類評級可隨時下調或撤銷 完全由發行評級機構自行決定。此外,評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券,包括C系列優先股。此外,評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性,C系列優先股的任何評級可能不反映與我們的公司和業務相關的所有風險,或C系列優先股的結構或市值。
我們的C系列優先股從屬於A系列優先股,A系列優先股是與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的,截至2021年9月30日,A系列優先股的清算優先總額約為980萬美元。
我們基本上 所有業務都是通過我們的運營夥伴關係開展的,我們唯一重要的資產就是我們在運營夥伴關係中的利益。因此,我們依賴運營合夥企業的分配或其他付款來履行我們的 財務義務,包括向優先股東支付股息或清算付款的義務。因此,這些債務實際上從屬於經營合夥企業現有和未來的負債, 包括我們在經營合夥企業的A系列優先股上支付優先分配的義務。特別是,A系列首選單元優先於我們運營 合作伙伴關係的C系列首選單元和公共單元。因此,我們的經營夥伴關係必須履行其義務,在向我們進行分銷之前,優先向A系列優先單位進行分銷。此外,如果我們破產或 我們的經營合夥企業破產,A系列優先股的持有者通常有權在我們的經營合夥企業的資產可供分配給我們之前,從這些資產中支付他們的清算優先權。因此,我們在經營合夥企業清算或重組時必須獲得的任何資產的任何權利,以及C系列優先股的清算優先權,將從屬於A系列優先股的清算優先權和我們經營合夥企業的其他負債。此外,我們可能不會贖回我們的C系列優先股,除非我們已經就A系列優先股支付了之前所有分銷期的分派。截至2021年9月30日,未償還的首輪優先股的清算優先權約為980萬美元。
S-17
市場利率和其他因素可能會影響C系列優先股和我們 普通股的價值。
影響C系列優先股和我們普通股價格的因素之一將是C系列優先股和我們普通股相對於市場利率的 股息率。市場利率的提高可能會導致C系列優先股和我們普通股的市場價格下跌。C系列優先股和我們普通股的交易價格還將取決於許多其他因素,這些因素可能會不時發生變化,包括:
| 類似證券市場; |
| 政府行為或管制; |
| 我們季度經營業績或股息的實際或預期變化; |
| 我們的資金來自運營或收益預期的變化; |
| 發表有關我們或房地產業的研究報告; |
| 市場利率上升,導致我們股票的購買者要求更高的收益; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應; |
| 關鍵管理人員的增減; |
| 機構股東的行為; |
| 新聞界或投資界的投機行為; |
| 實現本招股説明書附錄中提出的任何其他風險因素,包括我們最新的Form 10-K年度報告中引用的風險 ; |
| 投資者對我們證券的興趣程度; |
| 對REITs的普遍看法,以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力 ; |
| 我們的基礎資產價值; |
| 總的來説,投資者對股票和債券市場的信心; |
| 修改税法; |
| 未來的股權發行; |
| 未能達到預期收益; |
| 未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格,或我們成立或收購的任何房地產投資信託基金未能獲得 資格和/或保持其作為房地產投資信託基金的資格; |
| 我們信用評級的變化; |
| 訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力,需要我們支付 損害賠償金和費用,或者限制我們的業務運營; |
| 一般的市場和經濟條件; |
| 我們發行的債務證券或優先股證券;以及 |
| 我們的財務狀況、經營結果和前景。 |
由於這些和其他因素,在此次發行中購買C系列優先股的投資者可能會經歷C系列優先股的市場價格大幅而迅速的下降
S-18
庫存,包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。同樣,如果C系列優先股在控制權變更後成為可轉換股,並 轉換為我們的普通股,我們普通股的持有者在轉換時發行的普通股的持有者可能會經歷類似的下降,這也可能是大幅和迅速的,我們普通股的市場價格。
我們的循環信貸安排和優先票據可能會限制我們向C系列優先股持有者支付分配的能力。
我們的循環信貸安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配,或贖回或以其他方式 回購我們股本的股票,包括C系列優先股,除非在必要的有限情況下,使我們能夠保持作為REIT的資格 。因此,在我們的循環信貸安排或優先票據違約事件發生後和持續期間,我們可能無法向持有人支付全部或部分股息,或贖回或 回購C系列優先股。
此外,如果我們的循環信貸安排或優先票據發生違約,我們 將無法在此類安排下借款,我們根據該安排借入的任何金額都可能立即到期並支付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有人支付股息、贖回或回購C系列優先股的能力的限制 。
C系列優先股的股票從屬於現有債務和 未來債務,您的權益可能會因發行額外的優先股(包括C系列優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。
C系列優先股應計股息的支付將從屬於我們現有和未來的所有債務,並且在結構上將從屬於我們子公司的義務。此外,我們可以增發C系列優先股或其他類別或系列優先股的股票,在支付股息和分配股息方面,與C系列優先股和C系列優先股持有者有權一起投票的其他類別或系列優先股的持有者至少三分之二的已發行C系列優先股和其他類別或系列的平價優先股的持有者在支付股息和分配股息方面進行平價排名(或在獲得贊成票後 或經持有者同意)的另一類或另一系列優先股的股票。 在股息的支付和分配方面,我們可以發行C系列優先股或其他類別或系列的優先股,與C系列優先股的持有者至少三分之二的流通股和其他類別或系列的平價優先股一起投票。解散或清盤。 除了在發生控制權變更時給予C系列優先股持有人的轉換權(見C系列優先股轉換權説明)和以下C系列優先股有限投票權描述 以外,與C系列優先股有關的任何條款都不涉及或限制我們的債務,也沒有向C系列優先股持有人提供在發生高槓杆或其他情況下的C系列優先股保護。 在發生高槓杆或其他情況下,與C系列優先股有關的任何條款都不涉及或限制我們的債務,也不向C系列優先股持有人提供 在高槓杆率或其他情況下的保護 這可能會對C系列優先股的持有者造成不利影響。這些因素可能會影響C系列優先股的交易價格。
作為C系列優先股的持有者,您 的投票權極其有限。
你作為C系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們 普通股的股票是目前我們唯一擁有完全投票權的證券類別。C系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們章程修正案的投票方面,包括規定C系列優先股條款的補充條款 (在某些情況下,與其他類別或系列平價優先股的持有者一起投票(在某些情況下,已授予類似投票權並可行使類似投票權的其他類別或系列優先股的持有者一起投票), 如果C系列優先股的六個季度股息(無論是連續的還是非連續的)拖欠,我們有權選舉(作為一個單一類別和系列的平價優先股與所有類別和系列的平價優先股一起投票 ),對C系列優先股的權利產生實質性的負面影響,或創建比C系列優先股優先股更高的額外類別或系列優先股 ,並有權選舉(作為單一類別和系列的平價優先股與所有類別和系列的平價優先股一起投票,類似的投票權已被授予並可行使) 。見C系列優先股説明?有限投票權。?
S-19
控制權變更轉換功能可能無法充分補償您,並可能使一方接管我們公司或阻止一方接管我們公司變得更加困難 。
一旦發生控制權變更 ,C系列優先股持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期或之前,我們已提供或發出我們選擇贖回該等C系列優先股的通知)將其C系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股(或相當於替代對價的價值)。?請參閲C系列優先股轉換權利説明。在進行此類轉換後,我們C系列優先股的持有者 將被限制為我們普通股的最大股數,等於股份上限乘以C系列優先股轉換後的股數。如果普通股價格低於$ (約為我們普通股於2021年11月 在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%),根據調整,持有人將獲得每股C系列優先股的最大普通股數量,這可能導致持有人獲得的價值低於如此轉換的C系列優先股的 清算優先股。此外,C系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購 建議,或者延遲、推遲或阻止我們公司的某些控制權變更交易,否則可能會為我們普通股和C系列優先股的持有者提供機會 實現高於當時市場價格的溢價,或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。
我們的章程包含對C系列優先股的所有權和轉讓的 限制。
闡述C系列優先股條款的補充條款包含對C系列優先股所有權和轉讓的限制,旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税REIT的地位。例如,C系列優先股和我們的章程的條款將限制任何人獲得超過9.8%(按價值或股票數量,以限制性較強者為準)的C系列優先股或 我們普通股或9.8%(按價值)已發行股本的實益或推定所有權。?請參閲本招股説明書附錄中對C系列優先股的説明和對所有權和轉讓的限制,以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。在購買C系列優先股之前,您應該考慮這些所有權限制。此外,條款補充條款將規定,C系列優先股 的持有者無權將此類股票轉換為我們的普通股,條件是收到我們的普通股會導致持有人超出我們章程中包含的所有權限制,這可能會限制您在控制權變更時將C系列優先股轉換為我們普通股的能力。這些所有權限制還可能產生反收購效果,並可能降低第三方試圖獲得公司控制權的可能性,這可能會 對C系列優先股的市場價格產生不利影響。
如果我們的普通股被摘牌,您轉讓或出售您的 股C系列優先股的能力可能會受到限制,C系列優先股的市值將受到重大不利影響。
除非與某些控制權變更交易相關,否則C系列優先股不包含在我們的普通股退市時保護您的條款 。由於C系列優先股沒有規定的到期日,您可能會被迫持有C系列優先股的股票,並在獲得我們 董事會的授權並由我們宣佈時獲得規定的股息,但不能保證您永遠都會獲得清算優先股。此外,如果我們的普通股退市,很可能C系列優先股也會退市。因此,如果我們的普通股 被摘牌,您轉讓或出售您持有的C系列優先股的能力可能會受到限制,C系列優先股的市值將受到實質性的不利影響。
S-20
我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付C系列優先股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司一般不得進行分配,如果在分配生效後,由於債務在正常業務過程中到期,公司將無法償還債務,或者公司的總資產將 小於其總負債的總和,除非公司章程另有規定,否則為滿足優先權利股東解散時公司在分配時解散所需的金額,馬裏蘭州公司一般不得進行分配。 如果公司在分配時被解散,則公司一般不能進行分配。 如果公司在分配時被解散,則公司的總資產將少於其總負債的總和,而公司的優先權利是股東解散時為滿足優先權利所需的優先權利。 如果公司在分配時被解散,則公司一般不能進行分配。因此,我們一般不會對C系列優先股進行分配,如果在分配生效後,我們 無法在正常業務過程中償還到期的債務,或者我們的總資產將小於我們的總負債加上在優先於C系列優先股的優先股優先於C系列優先股的任何類別或系列優先股的 持有人解散時滿足優先權利所需的金額,則我們一般不會對C系列優先股進行分配,因為C系列優先股的優先於C系列優先股的優先於C系列優先股的優先股的優先於C系列優先股的優先股。
C系列優先股的股息不符合可用於某些股息的降低税率。
適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20% 。然而,REITs支付的股息,包括我們C系列優先股的股息,通常不符合這些降低的利率。作為個人、信託和遺產的美國股東一般可以從2026年1月1日之前的納税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如,未指定為資本利得股息或合格股息收入)的最高20%。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東的最高税率為37%,一般為29.6%),但此類税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。 因此,個人、信託和遺產投資者可能會認為,投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票, 這可能會對REITs的價值產生不利影響
S-21
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的其他估計發行費用後,本次發行給我們帶來的淨收益約為 $(如果承銷商全部行使其 超額配售選擇權,則約為$)。我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係,以換取C系列優先股 ,其經濟條款與C系列優先股基本相似。我們的經營合夥企業打算隨後將此次發售的淨收益用於償還我們 循環信貸安排和/或其他債務項下的未償還金額,為我們的開發或再開發活動提供資金,為潛在的收購機會提供資金,為租户改善和資本支出提供資金,併為營運資金和/或 其他一般公司用途提供資金。
循環信貸安排的到期日為2022年3月13日(根據某些條件,我們可以選擇將到期日 延長一年),年利率等於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加105至150個基點 個基點或指定基本利率加10至50個基點,具體取決於經營合夥企業的槓桿率。截至2021年9月30日,循環信貸安排下提取了3.0億美元,簽發了280萬美元的 信用證,循環信貸安排下的未償還餘額約為2.972億美元。循環信貸安排目前的年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加110個基點。
美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券(此次發行的承銷商)的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。如果本次發行的任何淨收益用於償還循環信貸 貸款項下的未償還借款,則該等聯屬公司將獲得其在任何此類償還金額中的比例份額。
在現金收益應用之前,我們的 運營合夥企業將把此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券,投資方式與我們符合REIT納税資格的意圖一致。
S-22
C系列優先股説明
以下關於C系列優先股的重要條款和條款的摘要並不完整,其全部內容是參考補充條款中列出C系列優先股的條款、我們的章程和我們的章程的條款,這些條款均可從我們處獲得,並且已或將提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC),並已或將會提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC),這些條款和條款均可向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或將提交美國證券交易委員會(SEC)。本 對C系列優先股補充產品的特定條款的説明,以及隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的説明(在與此不一致的情況下)。
一般信息
我們的董事會和 一個正式授權的董事會委員會將我們授權但未發行的優先股的股票歸類為我們的一系列優先股,指定為%Series C累計可贖回優先股,並批准了條款 補充條款。在發行任何C系列優先股之前,我們將簽署並 提交此類條款作為馬裏蘭州評估和税務局的補充條款。我們還將修改和重述我們經營合夥企業的合夥協議,以指定並闡明我們經營合夥企業中的%系列累計可贖回合夥企業優先股的條款,它將有權分配以及與我們的 經營合夥企業清算、解散和清盤相關的權利與C系列優先股基本相似,我們的經營合夥企業將自動以現金或其他對價贖回這些優先股,並自動轉換為我們經營合夥企業中的 合夥企業權益的共同單位。當按照本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書發行時,C系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。我們的董事會可能會不時授權對C系列優先股的增發進行分類、發行和出售。
根據我們經營合夥企業的合夥協議條款,我們將向我們的經營合夥企業出資 或以其他方式將出售C系列優先股的淨收益轉移給我們的經營合夥企業,我們的經營合夥企業將向我們發行C系列優先股。在向優先於C系列優先股的持有人分配現金或資產(包括A系列優先股)之後,以及在向普通合夥單位持有人或我們的經營合夥企業的任何其他股權持有人 分配現金或資產之前,我們的經營合夥企業必須對C系列優先股進行所需的所有 分配,但在分配和清算方面與C系列優先股等值的任何其他優先股系列除外;然而,只要我們的經營合夥企業可以進行必要的分配,使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
我們打算提交申請,將C系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為HPP Pr C。我們將通過 商業上合理的努力,使C系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准,紐約證券交易所的C系列優先股預計將在C系列優先股首次交割之日 後30天內開始交易。請參閲本招股説明書附錄中的承銷。
排名
在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們事務的權利方面,C系列優先股將排名:
| 優先於我們所有類別或系列的普通股,以及明確指定為低於C系列優先股的任何未來類別或系列股本 ; |
| 與我們明確指定為與C系列優先股平價的任何類別或系列股本的平價;以及 |
S-23
| 低於我們明確指定為C系列優先股等級的任何其他類別或系列的股本 優先股,這些優先股在本合同日期均不存在。 |
術語資本股票不包括 可轉換或可交換債務證券,在轉換或交換之前,這些證券在C系列優先股的支付權方面排名較高。此外,C系列優先股將從屬於已發行的A系列優先股 ,這些優先股是與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的,在我們進行清算、解散或清盤的情況下,截至2021年9月30日,C系列優先股的總清算優先級約為980萬美元。與我們現有和未來的其他債務義務相比,C系列優先股的償還權也將排在次要位置。
分紅
根據優先於C系列優先股的任何類別或系列股本持有人在股息權方面的優先權利 ,C系列優先股的持有者有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計 現金股息,按C系列優先股每股25.00美元清算優先股每年%的比率(相當於固定的年度金額 $)獲得
C系列優先股的股息將從任何C系列優先股首次發行之日(包括首次發行C系列優先股之日)開始累計,如果晚於C系列優先股累計股息已全額支付的最新支付日期(或已宣佈且相應的記錄日期已過),將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約一天向持有者支付 欠款,如果該日不是營業日,則應在緊接前一個工作日支付給持有者。如果該營業日在下一年,則應在緊接的前一個營業日付款,在每種情況下,付款的效力和效果與在該日付款的效力相同。術語“營業日”是指除週六或 週日以外的任何一天,這一天既不是法定假日,也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
C系列優先股在大於或小於全額股息期的任何期間內支付的任何股息的金額將按比例計算 ,並以360天的一年(包括12個30天的月)為基礎計算。股息將支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們股票記錄中的記錄持有人,該日期應是我們董事會指定為股息支付記錄日期的日期,該日期不超過預定股息支付日期 之前35天,也不少於10天。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息,但不包括該股息支付日。
C系列優先股的第一次股息定於2022年3月31日左右支付,將是從首次發行日期起至2022年3月31日(但不包括)的按比例股息 ,每股金額為$。
無論是否發生以下情況,C系列優先股的股息都將應計:
| 我們有收入; |
| 有合法的資金可用於支付這些股息;或 |
| 這些股息是經過授權或宣佈的。 |
S-24
除本段和下一段所述外,除非C系列優先股在過去所有股息期的全額累計 股息已經或同時宣佈並支付或宣佈,並且留出足夠支付股息的金額用於支付,否則我們不會:
| 聲明並支付或聲明並擱置任何股息以供支付,在任何時期內,我們都不會直接或間接地在我們的普通股或任何其他類別或系列的股本中的任何股份上或就股息與C系列 優先股平價或低於C系列的優先股宣佈和進行任何 現金或其他財產的分派;或者,在任何時期內,我們都不會直接或間接地在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本中宣佈和分配任何股息。 |
| 除以下所述外,以任何代價贖回、購買或以其他方式收購,或直接或間接將現金或其他財產分派到或與C系列優先股相關,或支付或提供用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列股本 在股息和清算時與C系列優先股平價或低於C系列優先股的任何其他類別或系列的股份的償債基金所需的任何資金。 在股息和清算時,按與C系列優先股平價或低於C系列優先股的價格,贖回、購買或以其他方式獲得現金或其他財產,或支付或提供用於贖回任何其他類別或系列股本 的任何款項。 |
但是,上述句子 不會禁止:
| 僅以普通股或任何其他級別或系列的股本支付的股息,在我們清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面低於 系列C系列優先股; |
| 在我們清算、解散和清盤時,轉換或交換C系列優先股以下的任何類別或系列股本的其他股份,以支付股息和分配資產; |
| 根據我們的章程,我們贖回、購買或以其他方式收購C系列優先股的股票,優先股在支付股息方面與C系列優先股平價,並在清算、解散或清盤時,或在必要的程度上贖回、購買或以其他方式收購低於C系列優先股的股本或股權證券 ,以保持我們作為房地產投資信託基金的地位,或根據我們憲章中限制我們股票所有權和轉讓的條款(見《章程》關於所有權和轉讓的限制條款)保持我們作為房地產投資信託基金的地位; |
| 我們購買或收購C系列優先股或優先股的股票,在股息和清算方面與C系列優先股平價,並根據向所有C系列優先股和任何此類或系列優先股的持有者提出的相同條款的購買或交換要約進行清算;或 |
| 贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的股份,以符合我們或我們任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求 。 |
儘管有 上述限制,當我們不全額支付C系列優先股和任何其他類別或系列股本排名的股份的股息(或沒有宣佈和留出足以支付股息的金額)時,我們將按與C系列優先股平價的股息 宣佈C系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名,股息按比例與C系列優先股平價排列, 我們將按照與C系列優先股平價的比例宣佈C系列優先股和其他所有類別或系列股本排名的股息, 如果股息與C系列優先股平價,我們將按比例宣佈C系列優先股和其他所有類別或系列股本排名的股息。因此, C系列優先股及該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息數額,在所有情況下將與C系列優先股每股應計股息與該等 其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本沒有 累積股息,則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)之間的比率相同。本公司將不會就任何股息或C系列優先股可能拖欠的款項支付利息或代息款項。
C系列優先股的持有者無權獲得超過C系列優先股全部累計股息的任何股息,無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。
S-25
如上所述。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍需支付的 股票最早應計但未支付的股息中。C系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款,或規定此類聲明、付款或付款將 構成此類協議的違約或違約,則我們不打算宣佈C系列優先股的股息,或支付或撥備C系列優先股的股息。 如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務有關的任何協議)禁止此類聲明、付款或劃撥用於付款,則我們不打算宣佈C系列優先股的股息,也不打算支付或撥備C系列優先股的股息 。同樣,如果授權、宣佈或支付受到法律限制或 禁止,我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈,也不會支付或留出用於支付。
我們的循環信貸安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配,或贖回 或以其他方式回購我們股本的股票,包括C系列優先股,除非在必要的有限情況下,使我們能夠保持作為REIT的 資格。因此,在發生我們的循環信貸安排或優先票據項下的違約事件持續期間,我們可能無法向C系列優先股持有人支付全部或部分股息或贖回C系列優先股的全部或部分。此外,如果我們的循環信貸安排或優先票據發生違約,我們將無法在此類安排下借款,我們根據該安排借入的任何金額 都可能立即到期並支付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有者支付股息或贖回C系列優先股的能力的限制。
清算優先權
當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時,在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前,對於我們的事務的任何 自願或非自願清算、解散或清盤的權利(低於C系列優先股),C系列優先股的持有者將有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後,從我們合法可供分配給 我們股東的資產中獲得支付。 我們的普通股或任何其他類別或系列股本的持有者在支付或撥備我們的債務和其他負債後,將有權從我們合法可供分配給 我們股東的資產中支付任何 優先股的持有者。C系列優先股每股25.00美元的清算優先權,外加相當於截至但不包括支付日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時,我們的可用資產 不足以全額支付C系列優先股所有已發行股票的全部清算分派金額,以及所有其他類別或系列股本排名的相應應付金額, 清算、解散或清盤時的權利,在資產分配中與C系列優先股平價,則C系列優先股的持有者以及每一個此類其他類別或系列股本排名的持有者,對於任何權利 在與C系列平價的情況下,優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享,否則它們將分別有權 獲得全部清算分配。
C系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天但不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務有關的任何分配的書面通知。 與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務有關的任何分配均有權在分配付款日期前30天至60天內收到書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算 分配後,C系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他 實體的合併或合併,或我們向任何其他公司、信託或其他實體的轉換,或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務,將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。
在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們股本的 股票進行分配(自願或非自願清算)時,
S-26
如果我們在分配時解散,為滿足C系列優先股持有者解散時的優先權利而需要的金額 不會增加到我們的總負債中。
可選的贖回
除以下所述的特別可選贖回外,為了保持我們作為REIT的地位,或在某些其他有限的 情況下(與我們維持所有權和轉讓限制中所述的我們作為REIT資格的能力有關),我們不能在2026年11月之前贖回C系列優先股。 在2026年11月及之後,我們可以選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下,全部或不超過60天贖回C系列優先股。 在2026年11月或之後,我們可以選擇全部贖回C系列優先股或贖回C系列優先股。 在不少於30天但不超過60天的書面通知後,我們可以選擇全部贖回C系列優先股或贖回C系列優先股。 現金 ,每股贖回價格為25.00美元,加上截至但不包括指定贖回日期(記錄日期在適用的贖回日期之前和在適用的贖回日期之後的任何股息,儘管該等股份事先贖回,該股息將在付款日支付)的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈),只要我們有合法資金可用於此目的,不計利息。我們 也可不時以每股25.00美元的贖回價格贖回C系列優先股的股票以換取現金,外加截至但不包括指定贖回日期 的所有應計和未支付的股息(記錄日期在適用贖回日期之前和在適用贖回日期之後的股息除外,這些股息將在支付日支付,儘管之前已贖回此類股票),但不包括 利息
如果要贖回的C系列優先股的流通股少於全部 (如果是贖回C系列優先股,但不是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位),我們將按比例(在不設立零股的情況下儘可能接近實際情況)或按批量選擇要贖回的C系列優先股的股票 。如果這種贖回是以抽籤方式進行的,並且作為這種贖回的結果,任何C系列優先股的持有者(已獲得所有權限制豁免的 系列優先股的持有人除外)將實際、受益或推定擁有超過9.8%的C系列優先股的已發行和流通股(按價值或 股的數量計算),以限制性較強者為準,或違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制。包括列明C系列優先股條款的補充條款,由於 該等C系列優先股持有人的股份未贖回或僅部分贖回,則除章程另有規定外,我們將贖回該持有人所需數量的C系列優先股, 在贖回後,任何持有人所擁有的C系列優先股的持有量不得超過9.8%的優先股持有量限制或適用的例外持有人限制或其他對我公司股票所有權和轉讓的限制。參見對所有權和轉讓的限制 。為了贖回其持有的C系列優先股,持有者必須就地或按照入賬程序交出其股票, 在贖回通知中指定。持有人 將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。如果已發出贖回通知(在贖回C系列優先股的情況下 以維持我們作為房地產投資信託基金的地位以外),本公司已預留贖回所需的資金,用於任何需要贖回的C系列優先股的持有者的利益,並已發出不可撤銷的指示,要求 支付贖回價格和所有應計和未支付的股息,那麼,從贖回日起及之後,股息將停止累加。屆時,該等股份持有人的所有權利將終止,但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外,不包括利息。只要 C系列優先股和任何類別或系列的平價優先股在過去的任何股息期間沒有拖欠股息,並且在適用法律的規定和合法可用資金充足的情況下,我們可以不時 回購C系列優先股的全部或任何部分,包括在公開市場交易中回購C系列優先股的股票,以及以我們協商的價格單獨購買,每種情況下都是由我們的 董事會正式授權的。 我們可以不定期地回購C系列優先股的全部或任何部分,包括在公開市場交易中回購C系列優先股的股票,以及以我們協商的價格單獨購買C系列優先股,每種情況都由我們的 董事會正式授權。不管股息是否全額支付C系列優先股或任何類別或系列的平價
S-27
優先股,我們可以購買或收購C系列優先股的股票,購買或交換要約與C系列優先股持有者的條件相同 C系列優先股的所有流通股和我們的任何類別或系列的優先股在股息和清算時與C系列優先股平價。
除非C系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時獲得批准和宣佈,並支付或宣佈了一筆足以支付這些股息的款項,並撥出一筆足夠支付這些股息的款項,用於支付過去所有股息期間的股息。除非同時贖回C系列優先股的所有流通股,我們不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股票(除非通過轉換為或 交換我們的股本級別低於C系列優先股的股本),否則C系列優先股將不會贖回(包括根據下文所述的我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權 ),除非同時贖回C系列優先股的所有流通股,且我們不會直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股票。但前提是,無論上述要求是否得到滿足,我們都可以根據我們章程的規定購買或收購C系列優先股的股票,包括補充條款,這些條款規定了C系列優先股的條款,這些條款涉及對我們股票所有權和轉讓的限制,這些限制與我們作為REIT資格的 要求有關(br}出於聯邦所得税的目的,我們可以購買或收購C系列優先股,包括C系列優先股條款的補充條款,這些條款涉及對我們股票所有權和轉讓的限制,這些限制與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求有關,以便繳納聯邦所得税。)我們可以購買或收購C系列優先股的股票,購買或交換要約的條件與C系列優先股的所有已發行股票的持有者相同,我們的C系列優先股和我們的任何類別或系列的優先股在股息和清算時與C系列優先股平價。見下面對所有權和轉讓的限制。
贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於30天或不超過60天,郵資預付,郵寄給將贖回的C系列優先股的相應記錄持有人,地址與我們的股票轉讓記錄(由轉讓代理和註冊處指定的轉讓代理保存)上的地址相同。 不發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷均不會影響贖回任何系列股票的訴訟程序的有效性除了法律或C系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外,每個通知都將説明:
| 贖回日期; |
| 贖回價格; |
| 擬贖回的C系列優先股數量; |
| 交出代表C系列優先股股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點; |
| 交出C系列優先股非憑證股支付贖回價格的手續 ; |
| 將贖回的C系列優先股股票的股息將於該贖回日期停止累計 ;以及 |
| 贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交併 交出該C系列優先股時支付。 |
如果任何 持有人所持的C系列優先股的股份少於全部,則郵寄給該持有人的通知還將指明該持有人所持的C系列優先股要贖回的股份數量。
在贖回C系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下,我們不需要提供這樣的通知。
如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前,則在該股息記錄日期的交易結束時,持有 系列優先股股票的每位持有者將
S-28
即使該等股份於該股息支付日期或之前贖回,該等股份仍有權於相應股息支付日期獲得應付股息,而持有於該贖回日期交出該等股份的C系列優先股股份的每位 持有人將有權獲得適用股息期結束後應計的股息,直至(但不包括)贖回日期為止。除上文所述 外,我們不會對已發出贖回通知的C系列優先股的未付股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。
如果我們已經發出贖回通知,併為贖回C系列優先股的持有人的利益撥出了足夠的資金 ,併發出了不可撤銷的指示,要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息,那麼,從贖回日起及之後,C系列優先股的這些股票將不再 流通股,不再產生進一步的股息,C系列優先股持有人的所有其他權利將終止。C系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利,但不包括利息。
我們贖回或回購的所有C系列優先股 將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不指定系列或類別。
我們的循環信貸安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間贖回或以其他方式回購我們股本中的任何股票,包括 C系列優先股,除非在有限的情況下。
特殊 可選兑換
一旦發生控制權變更(定義如下),我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列 優先股,方法是支付每股25.00美元,外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(記錄日期在適用贖回日期之前且支付日期在適用贖回日期之後的任何 股息除外,這些股息將在適用的贖回日期之前支付如果在控制權變更 轉換日期之前,我們已經就C系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權),則C系列優先股的持有人將 不擁有下述轉換權。
除非C系列優先股的所有股票 的全部累計股息已經或同時獲得授權和宣佈,並支付或宣佈一筆足夠支付股息的款項,以支付過去所有股息期間的股息,否則除非同時贖回C系列優先股的所有流通股,我們不會直接或間接購買或以其他方式獲得C系列優先股的任何股份(除非通過轉換或交換我們在股息和清算時低於C系列優先股的股本),否則C系列優先股將不會 贖回(包括根據下文所述的我們的可選贖回權或特別可選贖回權);然而,只要 是否滿足上述要求,我們都可以根據我們章程的規定購買或收購C系列優先股的股票,包括補充條款,這些條款闡述了C系列優先股的條款,這些條款涉及對我們股票所有權和轉讓的限制,這些限制與我們作為REIT資格的要求有關(出於聯邦所得税的目的)。?我們可以根據 以相同條件向持有C系列優先股的所有流通股以及在股息方面與C系列優先股平價的任何類別或系列優先股的持有者購買或收購C系列優先股的股票,並在 清算時購買或收購C系列優先股的股票。見下面對所有權和轉讓的限制。
如果您是 系列優先股的記錄持有者,我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到你的地址
S-29
顯示在我們的股票轉讓簿上。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何C系列優先股 的贖回有效性,但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容:
| 贖回日期; |
| 贖回價格; |
| 擬贖回的C系列優先股數量; |
| 交出代表C系列優先股股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點; |
| 交出C系列優先股非憑證股支付贖回價格的手續 ; |
| 將贖回的C系列優先股股票的股息將於該贖回日期停止增加 ; |
| 贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交併 交出該C系列優先股時支付; |
| C系列優先股正在根據我們在 中與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回,並對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明;以及 |
| 通知所涉及的C系列優先股持有人將不能就控制權變更進行投標以轉換該等 系列優先股,而在控制權變更轉換日期之前投標轉換以供轉換的每股C系列優先股將於 相關贖回日期贖回,而不是在控制權變更轉換日期轉換。 |
如果我們贖回少於 股C系列優先股的全部流通股,則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的C系列優先股的股數。在這種情況下,我們將 如上所述確定要贖回的C系列優先股的股票數量。
如果我們已發出贖回通知,併為要求贖回的C系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金用於贖回,併發出了不可撤銷的指示,要求支付贖回價格和所有 應計和未支付的股息,那麼從贖回日起和贖回日之後,C系列優先股的這些股票將不再流通股,不再產生股息,C系列優先股持有人的所有其他權利將終止 C系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)期間獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利,而不收取 利息。
在股息記錄日期交易結束時,C系列優先股的持有者將有權獲得在相應支付日期就C系列優先股支付的 股息,即使C系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回,或者我們未能支付到期股息 ,C系列優先股的持有者仍有權獲得在相應支付日期就C系列優先股支付的 股息。除上述規定外,本公司將不會就贖回的C系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)支付或扣除任何股息。
如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前,則在該股息記錄日期的交易結束時持有 系列C系列優先股的每位股東將有權在相應的股息支付日獲得該股的應付股息,即使該等股票在該 股息支付日或之前贖回,在該贖回日交出該股的C系列優先股的每位持有者將有權獲得應計股息。
S-30
在適用股息期結束後,直至(但不包括贖回日期)。除非如上所述,我們不會對已發出贖回通知的C系列優先股的未付股息支付或扣除,無論是否拖欠 。
?控制權變更是指在最初發行C系列優先股 之後,以下各項均已發生並仍在繼續:
| 任何人,包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團,通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權, 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上,有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有股票的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的,還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的);和 |
| 作為上述要點中提到的任何交易的結果,我們和收購或倖存的 實體(或如果我們普通股的股票轉換或交換(全部或部分)另一實體的普通股證券,該其他實體)沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股證券類別(或代表此類證券的美國存託憑證 ),或在紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價, |
轉換權
發生控制權變更時,C系列優先股的每位持有人將有權在控制權變更轉換日或之前,提供或發出我們選擇贖回控制權變更日 項下所述的C系列優先股股票的通知,將該持有人持有的部分或全部C系列優先股(控制權變更轉換權)轉換為一個數字 。 在控制權變更日或之前,C系列優先股持有人有權將控制權變更日所持的C系列優先股的部分或全部(控制權變更轉換權)轉換為數字。 在控制權變更日或之前,我們已提供或發出通知贖回 節中所述的C系列優先股股票。 其等於以下各項中的較小者:
| (I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何 應計未付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的C系列 優先股股息支付日期之前,在這種情況下,此類應計未付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(該商數,即 |
| (即股票上限)。 |
關於我們的普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的 分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下,股份拆分)的按比例調整如下:由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股 的股份數量,乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數,分子是 拆分後我們普通股的流通股數量,分母是緊接本次拆分前我們普通股的流通股數量。?
如果控制權發生變化,我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或 資產(包括其任何組合)(替代形式的對價),則C系列優先股的持有人在轉換該C系列優先股時,將獲得該持有人本應擁有或擁有的替代形式的對價的種類和金額
S-31
在控制權變更生效時間 之前,如果該持有人持有的普通股數量等於普通股轉換對價(替代轉換對價、普通股轉換對價或可能適用於控制權變更的普通股轉換對價,稱為 換股對價),則有權在控制權變更時收取的普通股換股對價稱為 換股對價。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式 ,轉換對價將被視為在這種選舉中投票(如果在兩種類型的對價之間選擇 )的我們普通股的大多數股票的持有人實際收到的對價的種類和金額,或者在這種選舉中投票的多股我們的普通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定),並將受到任何限制但不限於,按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。
在轉換C系列優先股時,我們不會發行普通股的零碎股份。相反,我們將根據普通股價格支付此類零碎股票的現金價值 。如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股C系列優先股供轉換,則轉換時我們可發行的普通股全額股數應以如此交出的C系列優先股總股數為基礎計算 。
在控制權變更發生後15天 內,我們將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知,説明由此產生的控制權轉換權利變更。本通知將説明以下 :
| 構成控制權變更的事項; |
| 控制權變更的日期; |
| C系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期 ; |
| 普通股價格的計算方法和期限; |
| 控制轉換日期的更改; |
| 如果在控制權變更轉換日期之前,我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或任何部分C系列優先股的通知,則持有人將無法轉換指定用於贖回的C系列優先股的股票,並且該等股票將在相關的贖回日期贖回,即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了 投標轉換; |
| 如果適用,C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額; |
| 付款代理人及轉換代理人的姓名或名稱及地址;及 |
| C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序 |
未發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不會影響任何C系列優先股轉換的有效性,但通知持有人除外。
我們將 在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者,如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在,則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構),或者在我們 將上述通知提供給以下任何日期之後的第一個工作日營業之前,在我們的網站上張貼通知(br}),或者在我們的網站上張貼通知,在任何情況下,我們都會在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在,那麼這些新聞或新聞機構可以合理地向公眾廣泛傳播相關信息),或者在我們向以下任何日期的第一個工作日開業之前在我們的網站上發佈公告
S-32
要行使控制權變更轉換權,C系列優先股 的持有者必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前,將代表要轉換的C系列優先股的證書(如果有)連同已完成的書面轉換 通知一起交付給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明:
| 控制轉換日期的相關更改; |
| 擬轉換的C系列優先股的股份數目;及 |
| C系列優先股將根據C系列優先股的適用條款進行轉換。 |
?控制權變更轉換日期是C系列優先股的 轉換日期,這將是我們指定的營業日,在我們向C系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天,也不超過35天。
?普通股價格將為:(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金,則為我們普通股每股現金對價的金額,或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金,則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價,則為收盤價和要價的平均值,或者,如果超過一個收盤價,則為收盤價和要價的平均值前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價的平均值(br}價格),但不包括(Y)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期,或(Y)我們普通股的上一次報價的平均值 在(Y)前十個交易日的平均報價(br}價格),但不包括(Y)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期,或(Y)我們普通股在非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易,OTC Markets Group,Inc.或類似組織在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內報告的市場行情。
C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前,通過 書面撤回通知,撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明:
| 退出的C系列優先股數量; |
| 如果已發行C系列優先股的認證股票,則被撤回的C系列優先股的證書編號為 ;以及 |
| 仍受轉換通知約束的C系列優先股(如果有)的數量。 |
儘管如上所述,如果C系列優先股以全球形式持有,轉換通知和/或 退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(DTC)的適用程序。
已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的C系列優先股的股份將於控制權變更轉換日期根據 控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價,除非在控制權轉換日期變更當日或之前,吾等已提供或發出有關我們選擇贖回該等C系列優先股股份的通知, 無論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回C系列優先股的股票,而這些股票本來會在控制轉換日期改變時轉換為適用的轉換對價,則該C系列優先股的股票將不會如此轉換,並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元,外加其任何應計和未支付的股息 至(但不包括)贖回日期(記錄日期在適用的贖回日期之前和在適用的贖回日期之後的支付日期的股息除外)
S-33
支付日期(儘管該等股份已提前贖回),根據我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權。參見上面的?可選贖回 和?特別可選贖回?
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個 工作日提供適用的轉換考慮事項。
對於任何控制權變更轉換權的行使, 我們將遵守所有與C系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管C系列優先股有任何其他規定,任何C系列優先股的 持有者都無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份,前提是收到此類普通股會導致該持有者(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的 限制,包括C系列優先股條款的補充條款,除非我們為該持有者提供豁免,使其不受此限制。請參閲下面的所有權限制和轉讓限制。
控制權變更轉換功能可能會使 方更難接管我們的公司或阻止另一方接管我們的公司。請參閲風險因素和與此產品相關的風險。控制權變更轉換功能可能無法充分補償您,並可能使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。
除以上與控制權變更有關的規定外,C系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產,也不能與任何其他證券或財產交換。
無 到期、償債基金或強制贖回
C系列優先股沒有到期日,我們不需要在任何時候贖回 C系列優先股。因此,C系列優先股將無限期地保持未償還狀態,除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權,或者在C系列優先股持有人擁有轉換權的情況下,這些持有人將C系列優先股轉換為我們的普通股。C系列優先股不受任何償債基金約束。
有限投票權
C系列優先股股票 的持有者通常沒有任何投票權,但以下規定除外。
如果C系列優先股 的股息拖欠了六個季度或更長時間,無論是否連續(我們稱之為優先股息違約),C系列優先股的持有者以及所有其他類別或系列平價優先股的持有者(C系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票,作為一個類別一起投票)將有權投票選舉總共兩名額外的董事進入我們的 董事會(我們稱為 董事直至有關C系列優先股的過去股息期和當時的分期期的所有未付股息均已支付為止。當我們C系列優先股的持有者有權投票選舉優先股董事時,我們董事會的董事人數將自動增加兩人(除非董事人數之前根據任何類別或系列的任何平價優先股的條款增加了 )。優先股董事將在優先股董事選舉中以多數票選出,每位優先股董事將任職 ,直到我們的下一次年度股東大會以及他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。優先股董事的選舉將在以下時間進行:
| 根據持有C系列優先股至少10%流通股的股東的書面要求,我們的股東召開了一次特別會議,以選舉優先股董事。 |
S-34
和任何其他類別或系列的平價優先股,有權在優先股董事選舉中與C系列優先股的持有者作為一個類別一起投票,或者, 如果我們在確定的下次股東年會或股東特別會議選舉優先股董事的日期之前超過90天收到這一請求,或者如果我們在確定的下次股東年會或優先股董事特別會議日期之前90天內收到召開特別 會議的請求,則 我們將有權在選舉優先股董事的下一次股東年會或股東特別會議的日期之前90天內收到此請求 |
| 此後的每一次年度會議(或選舉優先股董事的特別會議),直至 C系列優先股累積的所有股息都已在過去的所有股息期內全額支付。 |
如果和 當C系列優先股在過去所有股息期和當時的分期內的所有累積股息都已全部支付完畢時,C系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權 (在每次優先股息違約的情況下重新授予),並且,除非平價優先股的流通股仍有權在優先股董事選舉中投票,否則如此當選的優先股董事的任期將終止,董事人數將減少。
任何由C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的持有者選舉產生的優先股董事,均可在任何時候由C系列優先股和當時有權作為單一類別投票(作為單一類別投票)的任何類別或系列平價優先股的記錄持有人投票罷免,不論是否有理由罷免,且不得以其他方式被免職(作為單一類別一起投票),但不得由記錄在冊的C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的持有者投票罷免。 任何類別或系列的平價優先股董事均可由C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的持有者投票罷免,無論是否有原因,不得以其他方式罷免。只要優先股股息違約持續,優先股董事職位的任何空缺都可以 通過留任的優先股董事的書面同意來填補,如果沒有留任的優先股董事,則可以通過在選舉優先股董事時投票的多數票來填補。優先股董事每人有權對我們董事會審議的任何事項投一票 票。
此外,只要C系列優先股的任何股份仍未發行,我們 將不會在未經C系列優先股至少三分之二的流通股持有人同意或投贊成票的情況下,以及C系列優先股持有人有權就該事項一起投票的其他類別或系列的平價優先股 ,作為一個類別一起投票:
| 在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面,授權、創建或發行或增加C系列優先股的任何類別或 系列股票的授權或發行數量,或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類 股票,或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券;或 |
| 修改、更改或廢除我們章程的條款,包括C系列優先股的條款, 無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式,都會對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利的影響。 |
除非,對於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生,只要C系列優先股在C系列優先股的條款基本不變的情況下保持未償還狀態,考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生時,我們可能不是倖存的 實體和倖存的實體可能不是公司,則該事件的發生將不會被視為對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利的影響在這種情況下,該 持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。此外,如果C系列優先股的持有者在#年#日收到C系列優先股的全部交易價格中的較高者
S-35
根據緊接在上面的第二個項目符號中描述的任何事件的發生,或每股25.00美元的清算優先權加上截至(但不包括)該事件發生之日的所有應計和未支付股息,則該持有人對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。 如果上述第二個項目符號中描述的任何事件會對權利、優先權、如果C系列優先股的特權或投票權與任何其他類別或系列的平價優先股不成比例 ,還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有者投贊成票,並作為一個單獨的類別投票。
對於本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加,C系列優先股授權股數的任何增加,或任何其他類別或系列股本的設立或發行,或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加,或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加,C系列優先股的持有者將無權就以下事項投票:在我們清算後的股息支付和資產分配方面,與C系列優先股平價或低於C系列優先股
對於採取任何公司行動,包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產,C系列優先股的持有者將沒有任何投票權,也不需要得到C系列優先股 的持有者的同意,無論這種合併、合併或 出售可能對C系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響,但如上所述除外。
此外,如果在需要投票的行為 發生之時或之前,我們已按適當程序贖回或要求贖回C系列優先股的所有流通股,則上述投票條款將不適用。
在C系列優先股可與所有其他類別或系列平價優先股持有人(如C系列優先股條款的補充條款明確規定)作為單一類別的持有人一起投票的任何事項中,C系列優先股的每股股票應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此, C系列優先股每股將享有一票投票權。
對所有權和轉讓的限制
為使我們符合守則規定的REIT資格,我們的股票必須在 個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內,由100人或以上的人實益擁有。(br}本公司股票必須在 個月的納税年度中至少335天內(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例內)由100人或以上的人實益擁有。此外,在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外),我們股票流通股價值的50%可能不超過 由五個或更少的個人(根據守則的定義,包括某些實體,如私人基金會)直接或間接擁有。
我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制,旨在幫助 我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本次發售完成後,我們的章程將規定,除某些例外情況外,除有限例外情況外,任何個人或實體不得實益擁有或被視為擁有守則適用的推定所有權條款,超過9.8%(按價值或按股份數量計算,以限制性較強者為準)的C系列優先股或我們普通股的流通股,或 超過我們已發行股本9.8%(按價值計算)的股份。如果任何聲稱轉讓我們股票的行為會導致任何人違反我們章程中規定的所有權限制或其他有關我們股票所有權和轉讓的限制, 那麼導致違規的股票數量(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉讓給一個或多個由我們選擇的慈善組織的信託,並由該信託持有,該信託只為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有。有關所有權限制以及對所有類別和系列股本的所有權和轉讓的其他限制,以及對轉讓給慈善信託的股份的處理的進一步 説明,請參閲隨附的招股説明書中的所有權限制 和轉讓。
S-36
傳輸代理
C系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company,N.A.。
記賬程序
C系列 優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是C系列優先股的唯一註冊持有人。以環球證券為代表的C系列優先股 的實益權益所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此,任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄 上,並且僅通過記錄 進行轉讓,除非在有限情況下,否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益所有者必須按照DTC的程序和慣例,行使與其他 權益有關的任何權利,包括轉換或要求回購其在C系列優先股中權益的任何權利。受益所有人將不是持有者,也無權享有根據全球證券或補充條款 提供給C系列優先股持有者的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。
DTC向我們提供的建議如下:DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司,是《紐約統一商業法典》所指的銀行 組織,以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄,方便了 參與者之間的交易結算,消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商,包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織,其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。
由一個或多個全球證券代表的C系列 優先股只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券:
| DTC不願或無法繼續作為託管機構,或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構,並且我們在90天內未指定後續託管機構;或 |
| 我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。 |
S-37
補充聯邦所得税考慮因素
本討論是對所附招股説明書中聯邦所得税 考慮因素下的討論的補充,旨在與其一起閲讀。此摘要僅供一般信息使用,並不是税務建議。
以下 討論應遵循以下標題下的討論:聯邦所得税考慮事項?我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的聯邦所得税考慮事項?應納税 我們在招股説明書中贖回或回購我們股本的美國持有者:
將C系列 優先股轉換為普通股
一旦發生控制權變更,C系列優先股的每位持有人將有 權利(除非在控制權變更轉換日期或之前,我們已提供或提供我們選擇贖回C系列優先股的通知),將C系列優先股的部分或全部轉換為我們的 普通股。如果發生控制權變更,據此我們的普通股將轉換為替代形式的對價,C系列優先股的每位持有人將在轉換該C系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的 種類和金額的替代形式的對價,如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的話 ,如果我們的普通股持有人有機會選擇對價形式,則該持有人將獲得 種類和金額的替代形式對價,如果該持有者在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量,則C系列優先股的每位持有人將在轉換該C系列優先股時獲得該持有人本應擁有或有權獲得的 種類和金額的替代形式對價受某些限制的限制(參見本招股説明書附錄中對C系列優先股轉換權的説明)。除以下規定外,美國持有者一般不會確認將C系列優先股轉換為我們普通股的 股時的損益。美國持有者在轉換時收到的普通股股票的税基和持有期通常與轉換後的C系列優先股的税基和持有期相同(但税基將 減去分配給任何零星普通股換取現金的調整後税基的部分)。
轉換時收到的現金 通常將被視為在應税交換中為該部分普通股支付的現金,收益或虧損將在收到現金時確認,金額 等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整後税基之間的差額。(br}在轉換時收到的現金 將被視為在應税交換中為該部分普通股支付的款項,收益或虧損將在收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額確認。如果美國持有者持有C系列 優先股超過一年,則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。以應計和未支付股息換取的任何普通股通常將被我們視為分派,並遵守聯邦所得税 考慮事項中所述的税收待遇。我們的股本和經營合夥企業的債務證券的持有者的聯邦所得税考慮事項?我們股本和經營合夥企業的債務證券的應税美國持有者的税收通常在隨附的招股説明書 中描述。
此外,如果持有人收到與轉換股東的C系列優先股股份有關的替代轉換對價(代替我們的普通股 股票),則收到任何此類其他對價的税收處理將取決於對價的性質和引起控制權變更的 交易的結構,並且可能是應税交換。轉換其C系列優先股股票的美國持有者應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。
S-38
以下討論應遵循以下標題下的討論:聯邦 所得税考慮事項?我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的聯邦所得税考慮事項?我們資本的非美國持有者的税收 我們在隨附的招股説明書中贖回或回購股票:
C系列優先股的轉換
有關C系列優先股持有人將C系列優先股轉換為我們普通股的股票或替代轉換對價以及就應計和未支付股息或零股收到的任何對價,請參閲上文中有關C系列優先股轉換為普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項 我們的股本持有人和經營合夥企業的債務的聯邦所得税考慮事項 證券和我們股本的應税美國持有人的税收。 非美國持有者是否會確認將C系列優先股轉換為我們普通股的收益將取決於C系列優先股的股票及其轉換成的普通股 是否構成非美國持有者手中的USRPI。為換取應計和未支付股息而收到的任何普通股通常將被我們視為分派 ,並按照所附招股説明書中所述 我們股本持有者和經營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項 非美國持有者的税收待遇進行處理。 我們的股本分派的非美國持有者的税收一般在隨附的招股説明書中描述。轉換C系列優先股股票的非美國持有者應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權向其税務顧問諮詢 。
S-39
承保
美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是以下各承銷商的 代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件,我們同意向承銷商出售C系列優先股,並且每個承銷商都同意 分別而不是共同地從我們手中購買C系列優先股的股票數量,該股票的數量列在下面其名稱的後面。
承銷商 |
股份數量 | |||
美國銀行證券公司 |
||||
摩根士丹利股份有限公司 |
||||
富國銀行證券有限責任公司 |
||||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
||||
總計 |
根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意, 如果購買其中任何一股,承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們已同意向承銷商賠償 某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向其發行並接受股票時,必須事先出售股票,但須經其律師批准法律 事項,包括股票的有效性,並滿足承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。
佣金和折扣
代表已通知我們,承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發行股票,並以該價格減去不超過每股$ 的特許權向交易商發行股票。首次公開發行後,公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使其超額配售選擇權,並充分行使其超額配售選擇權。
每股 | 沒有選項 | 帶選項 | ||||||||||
公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ | $ |
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $,由我們支付。這些費用包括與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)要求提交的文件相關的合理費用和向承銷商律師 支付的費用,最高可達美元。
S-40
延長沉降
我們預計,C系列優先股的交割將在2021年11月 當天或前後進行,這將是C系列優先股定價 後的第二個工作日(該結算週期在本文中被稱為?T+?)。?根據《交易法》第15c6-1條,二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算,除非交易雙方另有明確約定。因此,由於C系列優先股最初將結算T+這一事實,希望在定價之日或隨後三個交易日交易C系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期,以防止結算失敗。 C系列優先股的購買者如果希望在C系列優先股定價之日或下一個工作日交易C系列優先股,請諮詢他們自己的顧問。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予 期權(可在本招股説明書補充説明書發佈之日後30天內行使),以公開發行價購買最多額外的C系列優先股 ,減去僅用於超額配售的承銷折扣(如果有)。如果承銷商行使此選擇權,則根據承銷協議中包含的條件,每個承銷商將有義務 按上表所示承銷商的初始金額購買一定數量的C系列優先股的額外股份。
禁止出售類似證券
自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後30天為止的 期間內,我們和我們的經營合夥企業已同意,我們不會提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或合理地預期將導致處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易),包括提交 項下的登記聲明(或參與提交),這段時間內,我們和我們的經營合夥企業已同意,不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或訂立任何 交易旨在或合理地預期將導致處置(無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式產生的有效經濟處置))。未經美國銀行證券公司,摩根士丹利公司事先書面同意,就我們的任何優先證券或可轉換為、可行使或可交換為我們的優先證券的任何證券(在每種情況下,均不包括C系列優先股),向美國證券交易委員會(SEC)申請或建立或增加看跌期權等值頭寸,或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸,或清算或減少看漲期權等值頭寸,或公開宣佈有意進行任何此類交易。
紐約證券交易所上市
在此次發行C系列優先股之前,C系列優先股尚未公開上市。我們打算提交一份 申請,將C系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為HPP Pr C。我們將盡我們商業上合理的努力,使C系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准,C系列優先股預計將在C系列優先股首次交付後30天內開始交易。承銷商已通知我們,他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在C系列優先股 上做市,但他們沒有義務這樣做,如果開始做市活動,他們可以隨時停止,恕不另行通知。不能保證C系列優先股在紐約證券交易所的交易市場的流動性。
價格穩定,空頭頭寸
在股票分配完成之前,美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購我們的C系列優先股。但是,代表可以從事具有穩定C系列優先股價格的交易,例如出價或購買以及 固定以盯住、固定或維持該價格的其他活動。
S-41
與此次發行相關的是,承銷商可以在公開市場上買賣我們的C系列 優先股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量 。?備兑賣空是指金額不超過上述承銷商超額配售選擇權的銷售。承銷商可以通過在公開市場行使超額配售選擇權或購買股票來平倉任何備兑空頭頭寸 。在確定平倉的股票來源時,承銷商將特別考慮可在公開市場購買的 股票的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比較。·裸賣空是指超過超額配售選擇權的銷售。承銷商必須 通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的C系列優先股在定價後在 公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對C系列優先股股票的各種出價或購買。
與其他購買交易類似,承銷商為回補銀團賣空 銷售和其他活動而進行的購買可能會提高或維持我們C系列優先股的市場價格,或者防止或延緩我們C系列優先股的市場價格下跌。因此,我們的C系列優先股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange) 進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。
我們和任何 承銷商都不會就上述交易對我們C系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外,我們或任何承銷商 均不表示代表將參與這些交易,或這些交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
電子配送
與此次發行相關的 部分承銷商或證券商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。例如,美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券(此次發行的承銷商)的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人 。如上所述,在收益的使用中,我們的經營合夥企業可以使用此次發行的淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款。因此,這些附屬公司 將獲得我們循環信貸安排中任何金額的按比例份額,這些循環信貸安排將用本次發行的淨收益償還。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。某些與我們有貸款關係的承銷商或其 附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常,此類承銷商及其附屬公司會通過簽訂 交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸,可能包括在此提供的C系列優先股。任何此類空頭頭寸都可能對C系列優先股的未來交易價格產生不利影響
S-42
特此提供股票。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭倉位 。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得 直接或間接發售或出售,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在 任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人 告知自己,並遵守與本招股説明書附錄和隨附招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成《公司法》 2001(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,根據公司法第708章所載的一項或多項豁免 ,C系列優先股股票的任何要約只能向以下人員(豁免投資者)提出,他們是 成熟的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的)或以其他方式提供C系列優先股的股票,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下提供C系列優先股的股票是合法的。
澳洲獲豁免投資者申請的C系列優先股股份,不得於發售配發日期後 12個月期間在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露或 其他情況下,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況除外。任何購買C系列優先股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書僅供分發給所提供的招股説明書中指定類型的人士。
S-43
DFSA的證券規則。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免 優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書增補件及隨附的招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書增補件及隨附的招股説明書概不負責。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的 系列優先股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買已發行普通股的潛在購買者應對C系列優先股的股票進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
香港潛在投資者須知
C系列優先股的股票尚未發售或出售,也不會在香港以任何 文件的方式發售或出售,但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該 文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方,沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或已經或可能由任何人擁有與C系列優先股 股票有關的廣告、邀請函或文件,這些廣告、邀請或文件的內容可能會被 訪問或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外),但C系列優先股的股份除外,該等優先股只出售給或擬出售給香港以外的人士,或只出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。
加拿大潛在投資者須知
普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何C系列優先股股票的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105), 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
S-44
法律事務
某些法律問題將由Latham&Watkins LLP和Hogan Lovells US LLP為承銷商進行傳遞。Venable LLP將根據馬裏蘭州法律傳遞此次發行中出售的C系列優先股股票的有效性和某些其他事項。
專家
Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.在Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表,以及Hudson Pacific Properties,Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。此類財務報表,以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表,將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告 以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權,在此併入本文件。 根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告 ,以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了與此次發行相關的S-3表格註冊聲明。此外,我們還向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會網站www.sec.gov 向公眾查閲。
通過引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息,則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後向證券交易委員會提交的信息中包含的任何聲明都將自動更新並被取代,該文檔通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。我們 通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件:
| 我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告; |
| 我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財季; |
| 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月29日、2021年2月8日、2021年2月12日、2021年5月25日、2021年6月1日提交給證券交易委員會; |
| 我們於2021年4月1日提交的關於附表14A 的最終委託書中的截至2020年12月31日的年度報告 表格 中明確包含的信息; |
S-45
| 2010年6月1日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明,以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告;以及 |
| 在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止標的證券的發售之前,吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件。 |
如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物 中包含的任何信息是提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的,則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
應收件人的書面或口頭請求,我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外) ,除非這些證物通過引用明確地併入這些文件中。書面要求應寄往威爾希爾大道11601號,9樓,加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90025,請注意:總法律顧問。
S-46
招股説明書
哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)
普通股,
優先股 股票,
存托股份,
搜查令,
購買 份合同,
權利,
單位和擔保
哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)
債務證券
我們可能會提供 並出售上述證券,而出售證券持有人可能會在每種情況下以一種或多種方式提供和出售普通股。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們將 不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。
每當我們或任何出售證券的 證券持有人提供和出售證券時,我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料,其中包含有關發售的具體信息,以及證券的金額、價格和條款(如果適用)出售證券持有人。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您 投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
每一系列或每類證券的具體條款將在適用的 招股説明書附錄中列出,可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制,在每種情況下,都可能適當地保持哈德遜太平洋地產公司作為房地產投資信託基金(REIT)的地位,用於美國聯邦收入目的。 適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息(如適用)。
我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理,或直接向購買者,或通過這些方法的組合,提供和出售本招股説明書以及 任何招股説明書補充內容中描述的證券。此外,出售證券持有人可以不時 一起或單獨發售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或將根據所列信息計算。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下,不得 出售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市,代碼為HPP。2021年4月27日,我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股27.93美元。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年4月28日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在這裏您可以找到更多信息;通過 引用併入 |
2 | |||
該公司 |
4 | |||
危險因素 |
5 | |||
擔保人的披露 |
6 | |||
收益的使用 |
7 | |||
債務證券及相關擔保説明 |
8 | |||
普通股説明 |
17 | |||
優先股的説明 |
19 | |||
其他證券説明 |
22 | |||
對所有權和轉讓的限制 |
23 | |||
哈德遜太平洋地產有限公司的合作協議説明 |
27 | |||
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款 |
38 | |||
聯邦所得税考慮因素 |
45 | |||
環球證券 |
72 | |||
出售證券持有人 |
75 | |||
配送計劃 |
76 | |||
法律事務 |
77 | |||
專家 |
77 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分,該註冊聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人,使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明,我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券 (包括對我們的經營合夥企業出售的債務證券的擔保),並且本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中 出售普通股,如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時,我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料,其中 包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與 這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處,您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書),以及在標題下描述的附加信息,在此您可以找到更多信息;通過引用併入。
無論是我們,還是出售證券的持有人,都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的 信息在其各自封面上的日期是準確的,並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的 文檔的日期為止是準確的,除非我們另有説明。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
對公司或擔保人的提及是指馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)。 提及我們的經營合夥企業或經營合夥企業是指馬裏蘭州有限責任合夥企業哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.),本公司是該公司的普通合夥人。除非另有説明,否則當我們提到我們、我們、我們和我們的公司時,我們指的是公司、我們的經營夥伴關係和我們的任何其他子公司。當我們提到您時,我們指的是適用證券系列的持有者 。
1
在這裏您可以找到更多信息;通過引用合併
可用的信息
公司和經營合夥企業向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本,費用為 規定的費率。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關我們等發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。但是,我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的 部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或我們那裏獲得,如下所示。確定發售證券條款的其他文件 將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要,每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述,請參考實際文件。您可以在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室或通過證券交易委員會的網站(如上所述)查閲註冊聲明的複印件(br}Commission‘s Public Reference Room in Washington,DC)或通過美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的網站(如上所述)。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。為本招股説明書的目的,以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代,前提是本招股説明書 中包含的陳述修改或取代了該陳述。
我們將以下所列文件以及Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何未來文件作為參考。但是,我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分,無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件,包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息,或根據Form 8-K第9.01項提供的 相關證物,這些文件或部分不被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件:
| Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2020年12月31日的年度報表 10-K。 |
2
| Hudson Pacific Properties,Inc.和 Hudson Pacific Properties,L.P.於2021年1月29日、2021年2月8日和2021年2月12日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的當前Form 8-K報告。 |
| 哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)於2021年4月1日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的附表 14A中的最終委託書部分,通過引用併入哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)和哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)截至2020年12月31日的年度報告中。 |
| Hudson Pacific Properties,Inc.於2010年6月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明(Form 8-A)中包含的對Hudson Pacific Properties,Inc.普通股的描述,以及為更新描述而向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何修訂或報告。 |
Hudson Pacific Properties,Inc.或Hudson Pacific Properties,L.P.隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件,但不包括提交給美國證券交易委員會(SEC)而不是提交給SEC的任何信息,也將通過引用 併入本招股説明書,並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。
您可以 通過以下地址寫信或致電向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外,除非這些文件特別引用在文件中):
哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.)
加利福尼亞州洛杉磯市威爾郡大道11601號9樓,郵編:90025
注意:總法律顧問
(310) 445-5700
但是,本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的展品 除外,否則不會發送備案文件中的展品。
3
該公司
我們是一家專注於收購、重新定位、開發和運營高品質寫字樓和最先進的高增長的工作室物業, 高門檻准入遍佈加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市場。我們通過風險-回報範圍進行投資, 我們青睞可以利用租賃、資本投資和管理專業知識來創造額外價值的機會。
截至2020年12月31日,我們的投資組合包括總計約1,560萬平方英尺的寫字樓物業,以及約120萬平方英尺的音響舞臺、寫字樓和 配套製作設施的演播室物業。我們還擁有未來約320萬平方英尺寫字樓和住宅空間的未開發密度權利。
本公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2009年11月9日,並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度起作為房地產投資信託基金(REIT)徵税,以繳納聯邦所得税 。本公司相信,從該課税年度開始,它的運營方式使其有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金,並打算 繼續以這種方式運營。本公司幾乎所有的業務都是通過經營合夥企業進行的,它是經營合夥企業的唯一普通合夥人。
我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601,9樓,郵編:90025,我們的電話號碼是(3104455700)。我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。本招股説明書不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。
4
危險因素
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前,您應仔細考慮以引用方式併入哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司最新的10-K年度報告中的風險因素,以及哈德遜太平洋地產公司或哈德遜太平洋地產公司在本招股説明書日期之後以引用方式併入本招股説明書的任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K表格報告,以及以引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息。以及適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
5
擔保人的披露
Hudson Pacific Properties,Inc.可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保,如債務説明 證券和相關擔保所述。Hudson Pacific Properties,Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保 。本公司擁有所有資產,並通過經營合夥企業開展所有業務,經營合夥企業併入本公司的財務報表。
2020年3月,SEC通過了對規則 S-X規則3-10的修正案,並創建了規則13-01,以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本 招股説明書,其中登記了經營合夥企業的債務證券,這些證券將由本公司提供全面和無條件的擔保。由於對S-X規則 3-10的修訂,母公司擔保債務的子公司發行人不再需要提供單獨的財務報表,前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中,母公司擔保是完全和無條件的,並且,除以下規定的某些例外情況外,提供規則13-01要求的替代披露 ,其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此,預計經營合夥企業的單獨合併財務報表不會 在未來期間以參考方式列報或併入。
此外,根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條的規定,我們預計未來不會列報或納入經營合夥企業的彙總財務信息,因為經營合夥企業的資產、負債和經營結果與Hudson Pacific Properties,Inc.的合併財務報表中已經並將通過引用併入的相應金額沒有實質性差異,管理層認為此類彙總財務信息將是重複的,不會為投資者提供增量價值。
6
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們不會收到 出售證券持有人出售普通股的任何收益。
7
債務證券及相關擔保説明
以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的經營合夥企業債務證券的某些一般條款和條款以及公司提供的相關擔保(如果有)。當我們的運營合夥企業提出出售特定系列債務證券 時,我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款,包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定 在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同,您應依賴招股説明書 附錄中的信息。
債務證券可能是我們經營合夥企業的高級、高級從屬或從屬債務,除非 本招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務,可能會分成一個或多個系列發行。
除非招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將在我們的經營合夥企業(發行人為 )和美國銀行全國協會(受託人)之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物存檔,此招股説明書是註冊説明書的 部分,您應仔細閲讀契約和債務證券,瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。
一般信息
每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人,通過或根據本公司董事會決議確定,並以該等決議規定的方式、在高級管理人員證書中或通過補充契約規定或確定。 本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人,由本公司董事會決議或根據該等決議規定的方式確定, 在高級管理人員證書或補充契約中列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明,包括任何定價附錄或條款説明書。
除非招股説明書附錄中另有規定,否則該契約將指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為 契約的受託人,該契約涉及我們經營合夥企業的一個或多個系列的債務證券和公司提供的相關擔保(如果有)。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就 我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職,並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。
除非招股説明書附錄中另有規定 ,否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務,並可能由本公司提供全面和無條件的擔保。我們的運營合夥企業可以根據契約發行不限金額的 債務證券,這些債務證券可以是一個或多個系列,具有相同或不同的到期日、面值、溢價或折扣價。我們將在招股説明書附錄中列出,包括任何定價附錄或條款説明書, 與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(在適用範圍內):
| 債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款), |
| 我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) , |
| 債務證券本金總額的任何限額, |
| 債務證券本金的一個或多個應付日期, |
| 用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、日期或 |
8
開始付息和付息日期以及任何付息日應付利息的任何定期記錄日期, |
| 應支付債務證券本金、任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換,以及可在何處向我們交付與債務證券有關的通知和要求。 |
| 我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件, |
| 根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務,以及根據該義務贖回或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 |
| 我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定, |
| 發行債務證券的面額,如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值, |
| 債務證券是以憑證債務證券的形式發行,還是以全球債務證券的形式發行, |
| 申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金外, |
| 債務證券的面值貨幣,可以是美元或任何外幣,如果 該面值貨幣是複合貨幣,則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如果有), |
| 指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。 |
| 如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付,有關這些支付的匯率將以何種方式確定, |
| 債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式 ,如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數,或參考商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數來確定, |
| 與為債務證券提供的任何保證有關的任何規定, |
| 對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更,以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更。 |
| 對本招股説明書中描述的契約或與債務證券有關的契約中的任何增加、刪除或更改, |
| 債務證券的任何其他條款,這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款,包括適用法律或法規要求的或與證券營銷相關的任何條款。 |
| 討論適用於債務證券投資的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項 , |
| 與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構, |
9
| 債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券, |
| 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券,以及(如果適用)其從屬條款的説明;以及 |
| 債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益,以及任何此類 擔保是優先擔保還是從屬擔保,如果適用,還應説明此類擔保的從屬條款。 |
我們的經營合夥企業可能會發行低於其聲明本金的債務證券,以便在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。
如果我們的經營合夥企業以外幣或 個外幣單位表示任何債務證券的購買價格,或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的,我們將在適用的招股説明書中向您提供有關發行該債務證券以及該等外幣或外幣單位的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息{
轉讓和交換
如適用的招股説明書附錄所述,每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、 託管機構或DTC的名義註冊的全球證券,或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保),或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外,記賬式 債務證券不得以認證形式發行。
憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的 債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費,但我們可能要求支付足以 支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。
您只有交出代表已證明債務證券的證書,並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書,或由我們或受託人向新持有人頒發新證書,才能轉讓證書 債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價和利息的權利。
全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人,並以託管人或託管人的名義登記。
在控制權變更的情況下不提供任何保護
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下,債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人 提供債務證券保護的條款。
契諾
我們將在 適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。
10
合併、合併或出售
我們的經營合夥企業不得與任何人(該人、繼承人)合併或合併,或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(該人、繼承人),除非:
(1)我們的經營合夥是尚存的實體,或者 繼承人(如果不是我們的經營合夥)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體,並明確承擔我們的經營合夥在債務證券或契約下的義務;
(2)交易生效後,未發生並繼續發生 違約或違約事件;
(3)如果我們的經營合夥企業不是繼承人,則債務證券的每個 擔保人(除非其已成為繼承人)確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的義務,適用的程度與合併、轉讓、轉讓或租賃(視情況而定)之前相同。
我們的經營合夥企業必須在建議的 交易完成之前向受託人提交前述效力的高級人員證書和律師的意見,聲明建議的交易和任何補充契約符合契約。
如果我們的 經營合夥企業和/或本公司不是持續實體,發生上述各段所述並符合該等條件的任何交易,則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使我們的一切權利和權力,我們的經營合夥企業和/或本公司 將被解除我們在債務證券和契約項下的義務。
違約事件
以下事件構成違約事件,除非董事會決議、補充契約或 高級職員證書另有規定:
(a) | 在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息,並持續 此類違約30天(除非在紐約市時間上午11:00之前,在該期限的第30天,我們的經營合夥企業向受託人或支付代理人存入全部款項); |
(b) | 到期不支付債務擔保本金的; |
(c) | 在 契約項下違約或違反我們經營合夥企業的任何契約或擔保(根據上文(A)或(B)段或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約中的契約或擔保的違約除外),該違約 在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒,受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金不少於 的多數的書面通知,指明該違約或違約,並要求對其進行補救,並説明該通知是違約通知; |
(d) | 根據任何破產法或任何破產法的含義,我們的經營合夥企業:(I)啟動 自願案件,(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令,(Iii)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人,(Iv)為債權人的利益進行一般 轉讓,或(V)在債務到期時一般無法償還債務;或 |
(e) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令:(I)在非自願案件中對我們的經營合夥企業給予 救濟,(Ii)指定我們經營的託管人。 |
11
合夥企業或其全部或幾乎全部財產,或者(Iii)命令我們的經營合夥企業清算,且該命令或法令在60天內保持不變和有效; 或 |
(f) | 根據該契約的適用條款,董事會決議、該契約的補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。 |
違約?是指任何違約事件,或在通知或時間流逝之後,或兩者兼而有之。
特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或 重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務時有發生。
如果任何系列 的證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續(上文(D)或(E)款所述違約事件除外),則在每一種情況下,受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人或持有人可聲明該系列未償還債務證券的本金金額(或,如果該系列的任何證券為貼現證券,則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)及應計和未支付的債務證券 的本金金額(或,如果該系列的任何證券為貼現證券,則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付的本金金額(或,如果該系列的任何證券是貼現證券,則為本金的一部分)。對於該系列所有即將到期和立即支付的債務證券,向我們的經營合夥企業發出書面通知(如果由持有人發出,則向受託人發出通知),在任何此類聲明後,該本金金額(或 指定金額)和應計未付利息(如果有)將立即到期並支付。如果發生上述(D)或(E)款規定的違約事件,所有未償還債務證券的本金(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付 利息(如果有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人無需任何聲明或其他行動的情況下自然成為並立即到期和支付。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候,但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前,如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)全部違約,則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。, 已按照契約規定治癒或免除。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料,以瞭解有關在違約事件發生時加速支付此類貼現證券本金的部分 的特定條款。
契約規定,受託人將沒有義務 行使其在契約下的任何權利或權力,除非受託人就其行使該權利或權力可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。 在受託人某些權利的約束下,任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人可獲得的任何補救措施 或行使任何權利。 任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使任何補救措施。
任何債務擔保的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟,或要求指定接管人或受託人,或要求本合同項下的任何其他補救措施,除非:
(a) | 該持有人先前已就 的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知; |
(b) | 未償債務證券本金至少過半數的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求,要求其以受託人的名義就該違約事件提起訴訟; |
(c) | 該等持有人已就受託人應上述要求而可能招致的費用、開支及法律責任,向受託人提出令受託人合理滿意的彌償或保證 ; |
12
(d) | 受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟;以及 |
(e) | 在該60天期間,未償還債務證券的過半數本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。 |
儘管契約中有任何其他規定,任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款,並就強制執行付款提起訴訟。
契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續,如果受託人的負責人知道,受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該 系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定,如果受託人真誠地確定,扣留通知符合債務證券持有人的利益,則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何 債務證券的付款除外),如果受託人真誠地確定,扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益,則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何 債務證券除外)。
債務證券及某些契諾在某些情況下無效
法律上的失敗。該契約規定,除非適用系列債務證券的條款另有規定,否則我們 可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務,或在 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下,向受託人存入發行或導致發行此類貨幣的貨幣和/或外國政府債務時,我們將被解除債務,以便通過按照其條款支付利息和本金 ,將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金,以支付和清償每一期本金。以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的付款到期日作出的任何強制性償債基金付款,以及就該等債務證券而作出的任何強制性償債基金付款。
只有當我們向受託人遞交了一份律師意見,聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決,或美國國税局(IRS)發佈了一項裁決,或者自契約籤立之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下,我們都必須向受託人提交律師的意見,聲明該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失,這種情況下才可能發生這種解除。 在這兩種情況下,該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失,並根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生,則應繳納美國聯邦所得税,其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同,並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税,其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。
某些契諾的失效。本契約規定,除非適用的債務系列證券的條款另有規定,否則在遵守某些條件時:
| 我們可能會遺漏遵守合併、合併或出售標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約,以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約,以及 |
| 任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件,也不會構成公約失效。 |
這些條件包括:
| 在受託人處存入貨幣和/或美國政府債務,如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ,則為發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務,通過 |
13
按照其條款支付利息和本金,將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有)的資金,以及根據契約條款和該等債務證券在規定到期日就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款,以及 |
| 向受託人提交律師的意見,大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按照存款和相關契約失效的情況,以同樣的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。 |
契約失效和違約事件。如果我們對任何系列 的債務證券行使違約選擇權,並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期並應支付,則 存款於受託人的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額,但可能不足以支付該系列債務證券在 到期時到期的金額。 該系列債務證券的到期金額可能不足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。 存款於受託人的金額和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額,但不足以支付該系列債務證券在 到期時到期的金額。在這種情況下,我們仍有責任支付這些款項。
?外國政府債務 對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言,是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務 以其全部信用和信用為質押的債務,發行人不能贖回或贖回的債務。 債務是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券,或由發行或導致發行此類貨幣的政府擔保的債務 ,這些債務是以其全部信用和信用為質押的,發行人不能選擇收回或贖回這些債務。
滿足感和解除感
契約 將被解除,並在下列情況下對所有未償還債務證券不再具有進一步效力(本契約明確規定的債務證券的存留權或轉讓或交換登記除外),但在下列情況下,該契約將被解除,並且不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券的存續權利或轉讓或交換登記除外):
| 以下任一項: |
| 此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券 除外)均已交付受託人註銷;或 |
| 所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付,已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回,或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除,並且我們的 經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金,其金額足以支付和支付,且我們的 經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的本金及利息(視屬何情況而定); |
| 我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的 經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項;以及 |
| 我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見, 每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。 |
修改、豁免及會議
我們的 經營合夥企業和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券:
| 為了消除任何歧義、缺陷或不一致之處, |
14
| 為遵守上文標題為合併、合併或出售的契約中的契諾, |
| 除有證書的證券之外或取代有證書的證券,提供無證書的證券。 |
| 放棄我們在契約項下的任何權利或權力, |
| 為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件, |
| 遵守適用保管人的適用程序, |
| 做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改。 |
| 規定並確立契約允許的任何系列 債務證券的發行形式及條款和條件, |
| 本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人,並增補或更改該契據的任何條文,以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理, |
| 遵守美國證券交易委員會(SEC)的要求,以根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)實施或維持該契約的資格, |
| 根據契約條款反映債務證券擔保人的解除,或 |
| 為任何或全部債務證券增加擔保人,或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。 |
我們的經營合夥企業還可以在 持有人同意的情況下修改和修改契約,該持有人至少持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的大部分本金。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人 同意,我們的經營合夥企業不得對其進行任何修改或修改,前提是該修改將:
| 降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額。 |
| 降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限, |
| 減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日,或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期。 |
| 降低到期提速應付貼現證券本金, |
| 免除任何債務證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件 (但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券,以及放棄因加速而導致的付款違約除外), |
| 使任何債務證券的本金或利息(如有)以 債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付, |
| 對契約的某些條款進行任何更改,其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金和利息的付款(如果有),並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟,並有權獲得豁免或修訂。 |
| 免除任何債務抵押的贖回付款,或 |
| 如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益,則解除該 系列的任何擔保人,而不是按照契約的規定,或者以任何對持有人不利的方式修改擔保。 |
15
除某些特別規定外,持有任何系列未償還債務證券本金 至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務的過半數本金持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果,但該系列任何債務證券的本金或 任何溢價或利息的違約除外; 該系列的所有債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果,但該系列債務證券的本金支付違約或 該系列債務證券的任何溢價或利息違約除外;然而,前提是,任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果,包括 因加速而導致的任何相關付款違約。
關於受託人
除非招股説明書附錄中另有規定,否則美國銀行全國協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付 代理,但須按照契約的規定在我們的經營合夥企業的選擇權上進行替換。
如果違約事件 發生並仍在繼續,受託人將被要求在處理自身事務時使用與審慎人士在這種情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後,才有義務應任何持有該契據所要求百分比的持有人的要求, 行使其在該契據下的任何權力。
如果受託人成為我們的債權人之一,其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的一些 財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他交易。但是,如果它獲得了任何衝突的利益,它必須消除該衝突或辭職。
董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任
任何董事、高級管理人員、僱員或股東都不會對我們或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和解除所有此類責任。豁免 和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。
治國理政法
契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
16
普通股説明
一般信息
本招股説明書描述了公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明,請閲讀馬裏蘭州公司法(MgCl)的適用條款以及公司章程和章程。當我們 提出出售特定類別或系列股票時,我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此,有關任何類別或系列股票的條款説明,您必須同時參考與該類別或系列相關的 招股説明書附錄和本招股説明書中的股票説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同,您應依賴招股説明書附錄中的信息 。
公司章程規定,公司最多可發行4.9億股普通股,每股面值0.01美元,或普通股。本公司章程授權其董事會,經全體董事會多數成員批准,無需本公司股東採取任何行動,修訂本公司章程 ,以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份總數,或在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利的情況下, 增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日,已發行和發行150,761,797股本公司普通股,沒有發行和發行本公司優先股。
根據馬裏蘭州法律,股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。
在支付或建立公司所有已知債務和負債的準備金之後。
在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文及 除未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款另有規定外,本公司普通股每股已發行普通股賦予持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)有一票投票權,而本公司普通股股份持有人將擁有獨家投票權。本公司董事選舉並無累積投票權。在 無人競爭的選舉中,董事是由所有投票支持和反對每個董事提名人的多數票的贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中,董事由投票的多數票選出。 請參閲馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款以及公司董事會。
本公司普通股的持有人並無優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利,亦無 優先認購本公司任何證券的權利。本公司章程規定,除非本公司董事會預期決定 評估權將適用於本公司普通股持有人本來有權行使評估權的一項或多項交易,否則本公司股東一般沒有評估權。在符合本公司章程有關本公司股票所有權和轉讓限制的規定 的情況下,本公司普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。
根據mgcl,馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一類實體、 出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股票交換,除非董事會宣佈是可取的,並經有權的股東的贊成票批准。
17
除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於 有權就該事項投出的多數票),否則不得對該事項投下至少三分之二的票數,否則不得在該事項上投出最少三分之二的票數,除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不低於 有權就該事項投出的票數的多數)。本公司章程規定該等事項須獲得有權就該事項投票的多數票批准,惟罷免董事或修訂本公司章程的免任條文或修訂該等條文所需的投票則須經 有權投下至少三分之二的全部投票權的股東批准。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體,該實體的所有股權直接或間接由 公司擁有。由於本公司的運營資產可能由我們的經營合夥企業或其全資子公司持有,因此這些子公司可以在沒有 本公司股東批准的情況下合併或轉讓全部或實質上所有此類資產。
本公司章程授權本公司董事會將任何未發行的本公司普通股重新分類為其他類別或系列的股票,確定每個該等類別或系列的股票的名稱和數量,並在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利和本公司章程中有關本公司股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制的規定的情況下,設定該等類別或系列的股票的名稱和股息限制。 本公司章程授權本公司董事會將任何未發行的本公司普通股重新分類為其他類別或系列的股票,確定每個該等類別或系列的股票的名稱和數量,並在符合本公司章程中關於本公司股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制的規定的前提下
增減授權普通股和增發普通股的權力
我們相信,公司董事會有權修訂公司章程以增加或減少普通股的授權股份總數,授權公司發行額外的公司普通股的授權但未發行的股份,並對公司普通股的未發行股份進行分類或重新分類,然後促使公司發行此類分類或重新分類的股份,這將使我們在構建未來可能的融資和收購 以及滿足可能的其他需求方面具有更大的靈活性 除非 未來可能發行的任何類別或系列的公司股票的條款或公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動,否則其他類別或系列的普通股以及額外授權的普通股股票將可供發行,而無需公司股東採取進一步行動。 雖然公司董事會目前不打算這樣做,但它可以授權公司發行某一類別或系列的普通股。 雖然公司的董事會目前不打算這樣做,但它可以授權公司發行某一類或系列的普通股。 儘管公司的董事會目前不打算這樣做,但它可以授權公司發行某一類或系列的普通股。 儘管公司的董事會目前不打算這樣做,但它可以授權公司發行一類或一系列的股票推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的 本公司交易或控制權變更。參見馬裏蘭州法律、公司章程和章程的實質性條款,以及馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求,本公司章程包含與本公司普通股的所有權和轉讓有關的某些 限制。見所有權和轉讓限制。
轉會代理和註冊處
本公司普通股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的Computershare Trust Company,N.A.
18
優先股的説明
一般信息
本招股説明書介紹了公司優先股的一般條款 。有關這些證券的更詳細説明,您應閲讀MgCl以及公司章程和章程的適用條款。當公司提出出售特定 類或系列優先股時,公司將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此,有關任何類別或系列優先股的條款説明,您必須參閲與該類別或系列相關的招股説明書 附錄以及本招股説明書中有關優先股的説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同,您應依賴招股説明書附錄中的信息 。
本公司章程規定,本公司最多可發行1000萬股優先股 ,每股面值0.01美元,或優先股。本公司章程授權本公司董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下,在本公司股東不採取任何行動的情況下, 修訂本公司章程,以增加或減少股票總數,或在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利的情況下,增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。 本公司的章程授權本公司在不採取任何行動的情況下修訂本公司章程,以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的總股數,或在符合本公司任何類別或系列股票持有人權利的情況下,增加或減少 公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日,本公司未發行任何優先股。
公司章程授權公司董事會將任何未發行的優先股股票分類,並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的 股票。在發行每個新類別或系列的股份之前,根據股東名冊及本公司章程,本公司董事會須在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文下,就每個該等類別或系列的股息或其他 分派、資格或贖回條款或條件,設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制 或贖回條款或條件的情況下,本公司董事會須就該等類別或系列的股息或其他 分派、資格或贖回條款或條件,設定有關各該類別或系列股票的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或其他 分派、資格或贖回條款或條件。因此,本公司董事會可授權發行優先股,優先於 本公司普通股的股份,在清算或其他條款或條件下,優先於 本公司普通股的股息、分派或權利,或具有可能延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更的效果 可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的優先股的發行。 本公司董事會可授權發行優先股股票,優先於 本公司普通股的股息、分派或權利,或具有可能延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的其他條款或條件。
特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或 系列相關的招股説明書附錄中説明,包括招股説明書附錄,其中規定優先股可在公司發行的認股權證行使後發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或 系列優先股的條款描述並不完整,其全部內容是通過參考與該類別或系列相關的補充條款來確定的。
根據馬裏蘭州法律,股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。
每一類別或系列優先股的優先股和其他條款將由與該類別或系列相關的條款 補充條款確定。與每個類別或系列相關的招股説明書附錄將如下描述該類別或系列優先股的條款:
| 該類別或系列優先股的名稱和麪值, |
| 授權發行的該類別或系列優先股的數量、每股優先股的清算方式以及該類別或系列優先股的發行價。 |
19
| 適用於該 類或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法, |
| 不論該類別或系列優先股的股息是否累積,如屬累積,則為該類別或系列優先股的股息累積日期 , |
| 該類別或系列優先股的償債基金(如有的話)的撥備, |
| 贖回該類別或系列優先股的規定(如適用), |
| 該類別或系列優先股在任何證券交易所上市, |
| 該類別或系列優先股的優先購買權(如有), |
| 該類別或系列優先股的股票可 轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列的本公司股票的條款和條件(如果適用),包括轉換價格(或其計算方式)。 |
| 討論適用於此類 類或系列優先股投資的任何其他重大聯邦所得税考慮事項, |
| 對實際、實益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的任何限制(在每種情況下均為 )可能適用於保持公司作為房地產投資信託基金的地位。 |
| 該類別或系列優先股在公司清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好 |
| 就股息權及本公司事務清算、解散或清盤時的權利而言,對優先於或與該類別或 系列優先股平價的任何類別或系列股票發行的任何限制, |
| 該類別或系列優先股的任何投票權,以及 |
| 此類或系列優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制 。 |
職級
除非適用的招股説明書副刊另有規定,否則優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利將優先於:(1)優先於本公司所有類別或系列普通股,以及明確指定為低於優先股排名的任何其他類別或系列的公司股票;(2)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價;及(3)低於任何其他類別或系列的公司股票,其排名低於 優先股的排名;(3)優先股與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票相比,優先股的排名為:(1)優先於所有類別或系列的公司普通股,並優先於明確指定為排名低於優先股的任何其他類別或系列的公司股票;
轉換權
任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為 公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票的條款及條件(如有)將載於相關的招股章程附錄。該等條款將包括本公司普通股或可轉換為優先股的其他類別或系列公司股票的股數、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件,以及在贖回該類別或系列 優先股時影響轉換的條款。 該等條款將包括:本公司普通股或該其他類別或系列優先股可兑換的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件,以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。
增減授權優先股並增發公司優先股的權力
我們相信,公司董事會修改公司章程的權力將增加
20
或減少優先股的授權股份總數,授權本公司以一個或多個類別或系列發行額外的本公司優先股授權但未發行的股份,並對本公司的優先股的未發行股份進行分類或重新分類,然後促使本公司發行此類分類或重新分類的股份,將使我們在 構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。額外的優先股類別或系列以及額外的優先股授權股票將可供發行 ,無需本公司股東採取進一步行動,除非未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。 儘管本公司董事會目前不打算這樣做,但它可以授權本公司發行某一類別或系列股票,根據該特定類別或系列的條款,延遲、推遲或阻止可能涉及本公司優先股溢價或本公司優先股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更 。參見馬裏蘭州法律和公司章程和章程的實質性條款以及馬裏蘭州法律和公司章程和章程中某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求,本公司章程包含與本公司優先股的所有權和轉讓有關的某些 限制。我們預計,關於根據本招股説明書提供的任何類別或系列的類似限制將在針對此類類別或系列的條款補充 中規定。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何額外所有權限制。見所有權和轉讓限制。
轉會代理和註冊處
本公司優先股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的Computershare Trust Company,N.A.
21
其他證券説明
我們將在適用的招股説明書附錄中説明本公司根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同、權利、單位 或擔保。
22
對所有權和轉讓的限制
以下關於公司股票所有權和轉讓限制的摘要闡述了招股説明書附錄可能涉及的公司章程文件中的某些一般條款 和條款。本摘要並不自稱完整,並受本公司不時修訂及補充的章程文件(包括與根據本招股説明書發售及出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款)的參考而受本公司章程文件( )的整體規限及保留。公司現有章程文件的副本已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交 ,並作為本招股説明書所包含的註冊説明書的證物,作為參考納入其中。與根據本招股説明書發行證券有關的公司章程文件的任何修訂或補充應提交給美國證券交易委員會,並作為適用的招股説明書補充材料的參考。查看您可以找到更多信息的位置; 通過引用併入。?
為使本公司符合經修訂的1986年國税法 或該守則所規定的REIT資格,本公司的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的按比例 部分期間內至少335天內由100人或以上人士實益擁有。 本公司的股票必須由100人或以上人士在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)期間或較短納税年度的按比例 部分期間實益擁有。此外,公司股票流通股價值的不超過50%(在計入購買股票的某些選擇權後)可以直接、間接或通過 歸屬由五個或更少的個人(為此,術語個人?包括永久保留或專門用於慈善目的的補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分,但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託)在後半個月的任何時間擁有。
本公司章程載有對本公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制, 旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定,除下述例外情況外,任何個人或實體不得實際或 根據守則適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有超過9.8%(在價值或股份數量上,以限制性較大者為準)的本公司普通股流通股,但不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何普通股。/或 根據本守則適用的推定所有權條款,任何個人或實體不得實際或 實益擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數量為準)的本公司普通股流通股,但不包括因聯邦所得税目的而未被視為流通股的任何普通股。或超過本公司所有類別和系列已發行股票總和的9.8%(價值)。 我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制,並統稱為所有權限制。本應獲得本公司股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體,但 為適用以下所述的所有權限制或以下討論的對本公司股票所有權和轉讓的任何其他限制,被稱為被禁止的所有者。 以下討論的所有類別和系列的已發行股票的總和。 我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制,並將其統稱為所有權限制。 本應獲得本公司股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。
本守則下的推定所有權規則非常複雜,可能導致一組相關 個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此,個人或實體收購低於9.8%的本公司普通股(或收購實際或 以建設性方式擁有本公司普通股的實體的權益),可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的本公司已發行普通股(以限制性較強者為準),從而違反適用的所有權限制。
除其他限制外,本公司董事會可行使其唯一和絕對酌情權,前瞻性或追溯性地放棄對特定個人的一個或多個所有權限制:
| 確定此類豁免不會導致任何個人(為此,術語個人? 包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分,但通常不包括 |
23
(br}合資格退休金計劃或利潤分享信託)實際或實益擁有本公司所有類別或系列的已發行股份總值超過9.8%的 公司股本;及 |
| 除某些例外情況外,除某些例外情況外,該人士並不實際或 以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益,而該權益會導致本公司實際或以建設性方式擁有該租户超過9.9%的權益(見 守則第856(D)(2)(B)節所述)。 |
作為該豁免的一項條件,本公司董事會可能要求 律師的意見或IRS以其唯一及絕對酌情權滿意本公司董事會的裁決,以決定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位或作出上述決定所合理 所需的陳述及/或承諾。本公司董事會可對此類例外施加其認為適當的條件或限制。
關於放棄所有權限額或在任何其他時間,公司董事會可以增加或減少一個或 個所有權限額,但降低的所有權限額對於在 減少時對公司股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額的任何人無效,直到此人對公司股票的實際、實益或推定所有權等於或低於減少的所有權限額為止,儘管進一步收購公司股票將違反如果新的所有權限制將允許五名或五名以下人士實際或實益擁有本公司已發行股票價值的49%以上,或可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有),或以其他方式導致本公司 不符合房地產投資信託基金的資格,則本公司董事會不得增加或降低任何所有權限制。
公司章程進一步禁止:
| 任何實際、實益或建設性擁有本公司股本股份的人,如 可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有),或以其他方式導致本公司不符合 房地產投資信託基金的資格;以及 |
| 任何人士不得轉讓本公司股本股份(如該項轉讓將導致本公司股本股份 由少於100人實益擁有)(釐定時無須參考任何歸屬規則)。 |
任何人如收購、試圖或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權 ,將會或可能違反本公司股票所有權和轉讓的上述所有權限制或任何其他限制,必須立即向本公司發出書面通知,或在建議或試圖 交易的情況下,至少提前15天向本公司發出通知,並向本公司提供本公司可能要求的其他信息,以確定此類轉讓對本公司REA地位的影響。
如果 公司董事會確定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益,或者不再需要遵守所有權和 轉讓本公司股票的一個或多個限制或限制中的一個或多個限制或限制,則上述對本公司股票所有權和轉讓的限制將不適用。
根據公司章程,如果任何據稱的公司股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反公司董事會確定的所有權限制或其他限制,或可能導致 公司被嚴格按照
24
守則第856(H)條(不論所有權權益是否於課税年度後半年度持有)或未能符合REIT資格,則導致違規的 股(四捨五入至最接近的整數)將自動轉移至信託,並由信託持有,以供本公司選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的本公司股票沒有 任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到 信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在本公司發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前,支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派必須在要求時償還給受託人。如果上述向信託轉讓的 因任何原因不能自動生效,以防止違反適用的所有權限制或公司被少數人持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有 )或未能符合REIT的資格,則轉讓的股份數量將無效,否則將導致任何人違反上述限制。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定),則任何該等據稱的轉讓將無效且無效,且 意向受讓人將不會獲得任何股份權利。
轉讓給受託人的本公司股票被視為 要約出售給本公司或本公司的指定人,每股價格等於(1)被禁止的所有者為股份支付的每股價格(或者,如果被禁止的所有者沒有給出與 導致向信託轉讓的轉讓或其他事件相關的價值),則視為 出售給本公司或本公司的指定人,每股價格等於(1)被禁止的所有者為股份支付的每股價格(或,如果被禁止的所有者沒有給出與 導致向信託轉讓的轉讓或其他事件相關的價值)(例如:(2)(2)公司或公司指定人接受要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格(例如,禮物、設計或其他此類交易),以及(2)在轉讓或導致該等 股票轉讓給信託的其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)公司或公司指定人接受此類要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)公司或公司指定人接受此類要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格。公司必須將支付給被禁止所有者的金額減去支付給被禁止所有者並由被禁止所有者欠受託人的股息和 分派金額。本公司將為慈善受益人的利益向受託人支付扣減的金額。本公司有權接受此類 要約,直至受託人出售信託中持有的本公司股票。一旦出售給本公司,慈善受益人在出售股份中的權益終止,受託人必須將 出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者,受託人就該股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。
如果本公司不購買股份,受託人必須在收到本公司向 信託轉讓股份的通知後20天內,將股份出售給受託人指定的一名或多名人士,他們可以在不違反本公司股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股票時,受託人必須 將一筆金額分配給被禁止的所有者,該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者,如果被禁止的所有者沒有給出與導致 轉讓給信託的轉讓或其他事件有關的價值)的金額,則該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者,如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或其他事件相關的價值,則轉讓給信託(例如:(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額),以及(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額),以及(1)(1)股票交易的價格(包括:(1)贈與、設計或其他此類交易);(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須從支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額中扣除被禁止擁有人應支付給被禁止擁有人的金額。 被禁止擁有人應向受託人支付的股息和其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額,將立即支付給慈善受益人,以及任何股息或其他分配。此外, 如果在本公司發現其股票已轉讓給受託人之前,該等股票被禁止擁有人出售,則該等股票應被視為已代表信託出售, 該禁止擁有人就該等股份收到的金額超過該禁止擁有人有權獲得的金額,則必須應要求向受託人支付超出的金額。
受託人將由本公司指定,並與本公司和任何被禁止的所有者無關。在信託出售 任何股份之前,受託人將以信託形式獲得本公司就該等股份支付的所有股息和其他分派,並可為慈善受益人的 獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。
25
根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效),受託人將有權自行決定:
| 在公司發現股票已轉讓給信託之前,撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效;以及 |
| 按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。 |
但是,如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動,則受託人不能撤銷和重新投票。
如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件,本公司董事會或該委員會可採取其認為適宜的行動,拒絕實施或阻止此類轉讓,包括但不限於,導致公司贖回股票,拒絕實施轉讓。
每名持有本公司已發行股份百分之五或以上(或其下頒佈的守則或庫務規例所規定的較低百分比 )的擁有人,必須在每個課税年度結束後30天內,向本公司發出書面通知,説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別及系列的股份數目,以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向本公司提供本公司可能要求的任何附加信息,以便 確定該人的實際或受益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有),並確保遵守所有權限制。此外,任何為本公司股票的實際、實益或推定擁有人 以及任何為實際、實益或推定擁有人持有本公司股票的任何人士(包括登記在冊的股東)必須應要求向本公司披露本公司真誠要求的信息 ,以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位,並遵守任何税務機關或政府當局的要求或確定該等遵守情況。
任何代表本公司股票的證書都將帶有圖例,説明上述對本公司股票所有權和轉讓的限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或 控制權變更,該交易或控制權變更可能涉及本公司股東認為符合其最佳利益的本公司股票的溢價。
26
哈德遜太平洋地產(Hudson Pacific,L.P.)的合作協議説明 Property,L.P.
我們已彙總了哈德遜太平洋地產有限公司第四次修訂和重新簽署的合夥協議 的具體條款和條款,我們將其稱為合夥協議。此摘要並不完整。有關更多詳細信息,請參閲合作協議本身,該協議的副本已提交給 證券交易委員會,作為本招股説明書所附註冊説明書的證物。在本節中,提到我們、我們公司和普通合夥人時,指的是哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,Inc.),其身份是指我們經營合夥企業的普通合夥人。
一般
本公司的所有資產均由我們的 運營合夥企業直接或通過子公司持有,並且本公司的幾乎所有業務都是通過該合作伙伴關係進行的。本公司是我們經營合夥企業的普通合夥人,截至2021年4月27日,本公司擁有我們經營合夥企業中約98.7%的未償還公用事業單位 。
根據與本公司首次公開發行(IPO)相關的形成交易 貢獻物業及/或其他資產權益的某些人士在我們的經營合夥企業中獲得普通合夥權益單位,或在我們的經營合夥企業中獲得6.25%的A系列累計可贖回合夥企業權益單位,我們將 分別稱為普通單位和A系列優先單位。普通單位持有人一般有權按其各自 百分比的普通單位權益比例分享我們的經營合夥企業的現金分配和損益,前提是在我們授權的範圍內,並受未償還優先單位(包括A系列優先單位)持有人的優先權利的約束。A系列優先股優先於任何其他 合夥權益,A系列股的持有者有權獲得優先現金分配、在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們經營中的合夥企業事務的情況下的清算優先權(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍),以及下述A系列優先股的具體條款中所述的某些轉換和贖回權利。我們的經營合夥企業還被授權發行類別。我們運營 合作伙伴關係中的單位未在任何交易所上市或在任何國家市場系統中報價。
合夥協議中的條款可能會 阻止第三方提出涉及主動收購本公司或變更本公司控制權的提議,儘管一些股東可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些規定還使得第三方在未經公司董事會同意的情況下更改我們經營合夥企業的管理結構變得更加困難 。這些條文包括:
| 符合條件者的贖回權; |
| 單位轉讓限制,包括公司公用事業單位; |
| 在某些情況下,本公司作為普通合夥人有能力修改合夥協議,並使 合夥企業發行優先股,條款由本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人在未經有限合夥人同意的情況下決定; |
| 有限合夥人在特定情況下同意轉讓公司的普通合夥權益和合並的權利;以及 |
| 根據公司A系列優先股的條款對債務水平和股本要求的限制,以及在公司控制權發生某些變化後,向我們的經營合夥企業的A系列優先股的持有者進行必要的分配。 |
27
目的、業務和管理
我們經營夥伴關係的目的包括開展經馬裏蘭州 修訂後的統一有限合夥企業法允許或根據其許可的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以建立合夥企業、合資企業或類似的安排,並可能在任何其他實體擁有權益。但是,未經本公司 同意,我們的經營合夥企業不得采取、採取或不採取任何根據本公司的判斷,由本公司唯一和絕對酌情決定的行動:
| 可能對公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響; |
| 可根據規範第857條或規範第4981條或本規範下的任何其他相關 或後續條款對公司徵收任何税款;或 |
| 可能違反對我們、 公司的證券或我們的經營夥伴關係有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。 |
一般而言,本公司董事會以本公司作為本經營合夥企業的普通合夥人的身份,通過指導本公司的業務和事務來管理本經營合夥企業的業務和事務。
除合夥協議另有明確規定外,對我們經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全屬於本公司,即本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人。除經普通合夥人同意外,合夥人不得無故或無故將普通合夥人免職。除非涉及普通合夥人的某些交易涉及普通合夥人,包括對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制,以及A系列優先股投票權和同意權的實質性條款,否則普通合夥人可以授權我們的經營合夥企業處置我們 經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽),或者與另一實體合併、合併、重組或以其他方式合併成另一家實體或合併成另一家實體, 普通合夥人可以授權我們的經營合夥企業處置我們 經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽),或者與其他實體合併、合併、重組或以其他方式合併成另一實體。除有限的例外情況外,普通合夥人有權代表我們的 經營合夥企業執行、交付和執行協議和交易,而無需有限合夥人的任何進一步行動、批准或表決。
對普通合夥人權限的限制
普通合夥人不得采取違反合夥協議的行為。除合夥協議另有規定外,未經合夥人(包括本公司)的多數股東事先 同意,普通合夥人不得代表我們的經營合夥企業採取任何行動,或進行任何交易,以修改、修改或終止合夥企業 協議。有關合夥協議中允許普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議的條款的説明,請參閲《普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議修正案》。未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司以及本公司直接或間接擁有其多數股權的任何有限合夥人)的過半數權益的事先同意,普通合夥人不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。 普通合夥人未經有限合夥人同意,不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。 普通合夥人未經有限合夥人同意,不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。退出我們經營合夥企業的普通合夥人 或接納任何繼任普通合夥人加入我們的經營合夥企業,但普通合夥人轉讓和退出限制中討論的例外情況除外。
此外,未經受此類修訂或行動不利影響的每個合夥人的事先同意,普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營合夥企業採取任何行動,前提是此類修訂或行動將:
| 將有限合夥人改為普通合夥人; |
| 修改有限合夥人的有限責任制度; |
28
| 在合夥協議允許的範圍內,改變任何有限合夥人獲得該合夥人有權獲得的分配的權利,或者改變 合夥協議中規定的分配,但與設立和發行任何類別或系列單位有關的除外; |
| 變更或修改有限合夥人和某些符合條件的受讓人的贖回權或轉換權 或相關定義; |
| 更改對普通合夥人轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或任何部分權益或作為普通合夥人自願退出的能力的限制; |
| 訂立明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業履行與贖回單位或任何有限責任合夥人相關的義務的任何合同、抵押、貸款或其他協議,或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業行使其在合夥協議下的贖回或轉換權利的 效果的任何合同、抵押、貸款或其他協議; |
| 刪除、變更或修改合夥協議中有關 公司成為房地產投資信託基金的要求或允許公司根據法典第857或4981節避税的某些條款; |
| 減少任何有限合夥人獲得賠償的權利; |
| 產生合夥協議中未規定的有限合夥人的任何責任;或 |
| 修改合夥協議中要求每個受影響合夥人同意後才能採取上述任何行動的條款 。 |
其他有限合夥人
在持有A系列優先股的有限合夥人權利的限制下,普通合夥人可根據條款和條件,安排我們的經營合夥企業不時增發 個單位,以及普通合夥人可能根據其唯一和絕對酌情權確定的出資額。所有有限合夥人的淨出資額不必相等。 沒有普通合夥人的同意,任何人都不能被接納為額外的有限合夥人,普通合夥人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。
在持有A系列優先股的有限合夥人權利的約束下,任何額外的單位可按一個或多個類別發行,或 任何此類類別中的一個或多個系列發行,並附帶普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他合夥人批准的情況下單獨和絕對酌情決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於,可能優先於現有單位或以其他方式享有優先於現有單位的條款)的名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、對分配、資格或贖回條款或條件的限制( 但不限於,可能優先於現有單位的條款或以其他方式優先於現有單位的條款)。
從事其他業務的能力;利益衝突
本公司不得從事任何業務,但與以下事項有關者除外:擁有、收購和處置合夥企業權益、管理我們經營合夥企業的業務、本公司作為一家或多個證券類別的報告公司的運營、本公司作為房地產投資信託基金的運營、發行、出售、 辛迪加、私募或公開發行與合夥企業或其資產或活動有關的股票、債券、證券或其他權益,或本公司以普通合夥人身份開展的活動、融資或再融資。以及上述活動附帶的活動。但是,只要公司採取商業上合理的措施,確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業,公司可隨時以其唯一和絕對的酌情權持有或收購 以公司自身名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購的 資產。
29
分配
本公司必須促使我們的經營合夥企業按季度或按本公司可能 決定的頻率或頻率,將本公司經營合夥企業在該季度內產生的可用現金(該條款在合夥協議中定義)全部或部分分配給本公司和有限合夥人 :
| 第一,對於A系列優先單位和任何其他有權在 分配中享有任何優惠的單位,按照此類單位的權利,並在此類單位的一個或多個類別內,在此類單位的持有者中,按其各自的百分比權益按比例分配;以及 |
| 第二,對於任何無權享有任何分配優惠的單位,包括公共單位 ,除任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議另有規定外,LTIP單位和業績單位應根據此類單位持有人的權利(視情況而定),並在此類單位持有人中, 此類單位的持有人按其各自的百分比權益按比例分配。 |
本公司的責任
本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人,對我們經營合夥企業的所有一般追索權義務負有最終責任,但未由我們的經營合夥企業支付。本公司對我們經營合夥企業的無追索權義務不承擔任何責任。
赦免和賠償
合夥協議一般規定,由於判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何行為或不作為,本公司作為普通合夥人和本公司任何董事或高級管理人員不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益,對我們的經營合夥企業、或任何有限合夥人或受讓人不承擔任何責任。 如果本公司或該等高級管理人員或董事真誠行事,則本公司或該等高級管理人員或董事將不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受損失或承擔責任或未獲得利益。合夥協議還規定,除對 公司故意傷害或重大疏忽的責任外,本公司不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人因經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔任何金錢賠償責任。此外,本公司作為普通合夥人,不對本公司員工或代理的任何不當行為或疏忽負責,前提是本公司 真誠地任命了該等員工或代理。本公司作為普通合夥人,可徵詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問的意見,而本公司 根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動,就本公司作為普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項,將被最終推定為真誠並按照該意見作出或 遺漏。
合夥協議還規定,作為普通合夥人,我們和本公司董事、高級管理人員和員工、我們經營合夥企業的高級管理人員和員工,以及本公司作為普通合夥人可能不時指定的其他人士,因與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干損失、費用、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償。 條件是該人不會因(I)該人的任何作為或不作為而獲得賠償,而該作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義,且該人是出於惡意或主動故意不誠實所致; (Ii)在任何刑事訴訟中,該人有理由相信是非法的任何行為或不作為,或(Iii)該人在違反或違反的情況下實際從金錢、財產或 服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易。我們的經營合夥企業還必須在收到該人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書,以及在以下情況下償還已支付或墊付的任何款項的書面承諾後,支付或償還任何該等人的合理費用。
30
最終確定此人不符合賠償行為標準。未經公司批准,或如果任何人被發現對我們的 運營合夥企業負有責任,則未經本公司批准,我們的經營合夥企業不會就尋求賠償的人發起的任何 訴訟(執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人進行賠償或預付資金。
合夥協議還規定,我們經營合夥企業的每個有限責任合夥人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東和代表其行事的任何其他個人,因任何有限合夥人被指定為被告的任何訴訟或其他程序而產生的任何費用,或任何與我們經營合夥企業的經營有關的針對任何有限合夥人的威脅或主張,或我們經營合夥企業承擔的任何義務 ,均應賠償該人 因此而產生的任何費用。 如此有限的合夥人。
合夥企業資產的出售;合併;合併
根據合夥協議,普通合夥人一般有權在未經任何有限合夥人同意或批准的情況下,促使我們的經營合夥企業出售我們的經營合夥企業的全部或幾乎所有資產,或將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併,但須遵守以下所述的某些限制。 然而,關於從普通合夥人向其發放單位作為購買價格一部分的財產的收購,為了保留這些人的税收遞延,普通合夥人一般可以在合同上同意 一般情況下或者在某些情況下,在沒有補償房產賣家遞延納税損失的情況下,不得出售或以其他方式轉讓房產。
有限合夥人的贖回權
在成為普通單位持有人14個月後,根據合夥協議中規定的條款和 條件,每個有限合夥人和一些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其持有的全部或部分普通單位,以換取相當於 公司普通股一股價值的現金金額,該金額根據合夥協議的規定確定,並可根據合夥協議的規定進行調整。然而,我們的經營合夥企業實施贖回的義務不會產生,也不會對我們的 經營合夥企業產生約束力,除非公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司優先獨立的權利,以普通股換取普通股,否則我們的經營合夥企業將不會產生贖回義務,也不會對我們的 經營合夥企業產生約束力。
在有限合夥人向本公司發出贖回普通股通知後的第五個營業日營業結束之時或之前,本公司可行使公司唯一及絕對酌情權,但須受所有權及轉讓限制中所述有關本公司股票所有權及轉讓的限制所規限,可按每個普通股換一股普通股的交換比例,向投標方收購部分或全部投標普通股,以換取普通股股份。 合夥協議不要求本公司向美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構或 任何證券交易所登記、限定或列出為換取普通股而發行的任何普通股。根據合夥協議發行的普通股可以包含有關證券法和適用的州證券法的限制的圖例,因為公司善意地認為這是必要的或可取的,以確保遵守證券法。
合作協議還提供了有關本公司A系列優先股的 贖回權,具體內容請參見以下本公司A系列優先股的材料條款。
31
轉賬和提款
合夥協議限制了單位的可轉讓性。未按照 合夥協議進行的任何單位轉讓或聲稱轉讓均無效。
對有限責任合夥人轉讓的限制
在有限合夥人首次收購單位之日起計14個月屆滿前, 未經本公司同意,該有限合夥人一般不得直接或間接將其全部或任何部分單位轉讓給任何受讓人,但向某些關聯公司、家庭成員和慈善機構轉讓、由有限合夥人在本公司完成首次公開募股(IPO)後向其股東、成員、合夥人或受益人轉讓,以及向貸款機構承諾與真實貸款相關的單位除外。
此外,除允許轉讓的情況外,本公司對 其他有限合夥人提出的任何轉讓有優先購買權,可在轉讓通知和我們的運營合夥單位擬支付的對價説明發出後十個工作日內行使。
對普通合夥人轉讓的限制
本公司作為普通合夥人,不得通過出售、處置、 法定合併或合併、清算或其他方式轉讓本公司的任何單位或其他合夥權益,除非:
| 本公司以將本公司資產與 另一實體合併、合併或以其他方式合併的方式轉讓其單位,出售本公司全部或幾乎所有資產,或對下文所述的本公司股票的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更,或對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易施加限制,或本公司事先獲得持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司和任何股權為 的有限合夥人)的多數權益同意。 |
| 根據合夥協議的條款,受讓人被接納為普通合夥人; |
| 受讓人根據法律的實施或明示協議,承擔普通合夥人根據合夥協議就該轉讓的合夥權益承擔的所有義務;以及 |
| 受讓人已簽署所需的文書,以完成接納及確認該受讓人同意受合夥協議中有關如此取得的合夥權益及接納該受讓人為普通合夥人的所有條款及條文的約束。 |
合夥人退出
未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有 股權50%或以上的任何有限合夥人)的多數權益同意,公司不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人,除非轉讓本公司在我們經營合夥企業的全部權益,並接納本公司繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。 我們經營合夥企業的有限合夥人只有在根據合夥企業 協議轉讓有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益,並接納有限合夥人的繼任者為我們經營合夥企業的有限合夥人,或者由於公司贖回或收購有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益時,才可以退出我們的經營合夥企業 。
32
對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制
本公司不得將本公司的資產與其他實體合併、合併或合併,或出售本公司的全部或幾乎所有非本公司正常業務過程中的資產,或對本公司的已發行普通股權益進行重新分類、資本重組或更改條款(股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化、增加授權股份、指定或發行新類別股權證券或任何不需要批准的事件除外);不得將本公司的資產與其他實體合併、合併或合併;不得出售本公司的全部或幾乎所有非本公司正常業務過程中的資產;不得對本公司已發行的普通股權益進行重新分類、資本重組或變更條款
| 此類活動已獲得包括本公司在內的合夥人的多數利益同意, 所有持有普通股的有限合夥人將獲得或有權選擇就每個普通股收取相當於持有本公司普通股一股的股東收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價 ; 所有持有普通股的有限合夥人將獲得或有權選擇收取相當於持有一股本公司普通股的股東收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價;如果該事件與購買、投標或交換要約有關,則每個普通單位持有人有權獲得或選擇接收該單位持有人在緊接購買、投標或交換要約期滿 之前行使贖回權並獲得公司普通股以換取其單位的情況下本應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產; 並已接受購買、投標或交換要約;或(C)在緊接購買、投標或交換要約期滿 之前接受購買、投標或交換要約的情況下,每個普通單位持有人有權收取或選擇收取該單位持有人本應收到的最大金額的現金、證券或其他財產;或 |
| 我們經營合夥企業的幾乎所有資產都將由一個尚存的實體擁有,在該實體中,持有共同單位的 有限合夥人將根據我們經營合夥企業的淨資產和該實體的其他淨資產的相對公平市值持有一定比例的權益,該利息的條款將至少 與共同單位的條款一樣優惠,並將包括贖回該實體的權益的權利,其對價為上一項目描述的對價,按與共同單位類似的條款兑現,或者,如果是共同單位,則以類似的條款兑現。這樣的普通股證券。 |
我們 運營合作伙伴的A系列首選設備的具體條款
以下是對A系列首選設備的某些權利、特權和 優先選項的討論。
清算優先權
如果我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,A系列優先股的持有人將有權在對A系列優先股以下的任何其他系列或類別 合夥權益進行任何分配或支付之前,獲得相當於每個優先股25.00美元外加任何應計和未付分配的現金支付(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。
分配
A系列優先股的持有者有權在我們的經營夥伴宣佈時從可用現金中獲得累計優先現金分派,金額相當於自A系列優先股發行之日起每股25.00美元清算優先股的每年6.25%的優先清算權 ,在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前按季度支付欠款。到期但未支付的分配將按季度累積和複合。如果過去任何季度的任何此類 優先分配付款拖欠,我們的運營合夥企業或我們不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益,也不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他 系列或類別的合夥權益,但以下情況除外:
| 贖回公司普通股,與公司根據所有權和轉讓限制贖回或回購 普通股以換取現金有關 |
33
公司贖回或回購已發行優先股以換取現金的所有權和轉讓限制或從公司贖回優先股中所述的公司股票; |
| 本公司以本公司普通股收購投標贖回的普通股;或 |
| 轉換或交換本公司普通股或級別低於 A系列優先股的單位,且未派發現金。 |
贖回權
根據 合夥協議中規定的條款和條件,持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其全部或部分A系列優先股,以換取相當於每股25.00美元的現金贖回價格,外加 或在贖回日期之前尚未支付的任何應計分派。然而,我們經營合夥企業的贖回義務不會產生,也不會對我們的經營合夥企業產生約束力,除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能 行使本公司優先及獨立權利收購該等優先股,以換取根據證券法根據有效註冊聲明發行的本公司普通股股份。
轉換權
根據合夥協議規定的條款和條件,持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為若干普通股 ,其價值等於投標轉換的A系列優先股的總贖回價格,該等普通股的價值將基於 公司普通股截至緊接日期前一個工作日的十天往績平均收盤價計算。A系列優先股的任何此類轉換將被視為在本公司(作為普通合夥人)收到轉換通知之日營業結束時進行。
如果對未償還共同單位進行資本重組、重新分類或變更 (未償還共同單位的細分或組合除外),合併、出售或以其他業務合併我們的經營合夥企業,向另一家或實體出售、轉讓或租賃我們經營的 合夥企業的全部或幾乎所有財產和資產(我們的一個或多個子公司除外),或者以實質上所有未償還共同單位交換另一實體的證券,在每種情況下,共同單位的持有者都有權 出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有經營中的 合夥企業的財產和資產(我們的一家或多家子公司除外),或者以實質上所有未償還的共同單位交換另一實體的證券。此後,A系列優先股的合格持有人將有權將其A系列優先股轉換為 證券或其他對價的種類和金額,如果持有者在緊接企業合併之前將其A系列優先股轉換為普通單位,該持有人在此類業務合併時將擁有或有權獲得的其他對價。
投票權和同意權
一般來説,A系列優先股享有有限的投票權,在大多數情況下,與共同股持有人就所有有限合夥人都有權投票的任何事項進行 折算。然而,只要任何A系列優先股仍未結清,持有A系列優先股多數權益的 有限合夥人(本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人除外)將需要同意:
| 授權、指定或發行任何類別或系列的合夥權益,在清算、解散或結束我們的經營合夥企業的事務時,在支付股息或分配資產方面,與 首輪優先股同等或高於 優先股; |
34
| 增加A系列優先股的授權或發行量; |
| 修訂、更改或廢除A系列優先股的條款,無論是通過合併、合併、轉讓或 轉讓我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產或其他方式,從而對A系列優先股的任何權利、優惠或特權產生實質性和不利的影響,但只要A系列 優先股在我們所有或幾乎所有經營合夥企業資產的任何此類合併、合併、轉讓或轉讓後仍未償還,且其條款基本不變,則考慮到{我們的經營合夥企業可能不是存續實體,存續實體可能不是有限合夥企業,此類事件的發生不會被視為對A系列優先股的權利、 優先股或特權產生實質性和不利影響,在這種情況下,不需要持有A系列優先股的有限合夥人的同意;或 |
|
普通合夥人的根本變化
未經持有A系列優先股多數權益的有限合夥人批准,公司不得進行根本性變更,除非此類根本性變更交易完成後,我們經營合夥企業的任何繼任者的合夥協議或其他組織文件將包含某些條款,要求:
| 我們的經營合夥企業或此類繼任者向本公司的 系列A系列優先股的持有者進行最低限度的税收分配; |
| 本公司或其繼任者通過擁有我們的經營合夥企業的A系列優先股所擁有的股權,繼續在我們的經營合夥企業中至少擁有33%的股權;以及 |
| 我們的經營合夥企業或此類繼任者在其 總負債與總資產價值的比率超過50%或允許這一槓杆率超過60%的情況下,只要A系列優先股保持未償還,就不會產生額外的債務。 |
對於任何根本性變化交易,我們的經營合夥企業有權贖回當時 未償還的A系列優先股的全部或任何部分,每股現金相當於贖回價格。
LTIP單元
我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。 我們可以促使我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行LTIP單位,其條款由我們決定,向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人,支付此類對價或不支付對價, 並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下,接納這些人為我們的經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款,LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制 。
35
分配
LTIP單位持有人有權按LTIP單位獲得分配,其金額等於 此類LTIP單位為公共單位時應支付的金額,但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時應支付給LTIP單位持有人的分配不得超過 LTIP單位的資本賬户正餘額。
轉換權
歸屬的LTIP單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下,持有歸屬的 個LTIP單位)轉換為普通單位,我們還可能促使我們的運營合夥企業將符合轉換資格的既有LTIP單位轉換為同等數量的普通單位,每種情況都受一定的限制。
如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易,包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務合併,從而將普通單位交換或轉換為權利,或者普通單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合),我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何當時有資格轉換為共同單位的已授予LTIP單位轉換為公共單位,同時考慮到將進行的任何特殊收入分配我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力,使持有將在 此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其附屬公司除外)有權從每位持有普通單位的持有者在交易中獲得相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任意組合)。
轉接
除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了對LTIP單位轉讓的額外限制,否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同,如上所述。
投票權
持有LTIP單位的有限合夥人 有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票,並可對如此持有的每個LTIP單位投 一票。
LTIP機組的調整
如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動,包括在所有未完成的共同單位上分配單位,將未完成的共同單位合併或 細分為不同數量的共同單位,或將未完成的共同單位重新分類,我們必須調整未完成的LTIP單位的數量,或細分或合併未完成的LTIP單位,以保持一對一普通機組與LTIP機組的換算率和經濟當量。
績效單位
我們的經營合夥企業有權發行指定為績效單位的一類合夥利益單位。我們可以讓我們的經營合夥企業按照我們 確定的條款,發行一個或多個類別或系列的績效單位給向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人,支付我們認為合適的對價或免費對價,並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下,接納這些人為我們的經營 合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何獎勵協議的條款,績效單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制。
36
分配
既得業績單位持有人有權獲得每個業績單位的分配金額,其金額等於如果該業績單位為公用單位時應支付的金額 ;未歸屬業績單位持有人有權獲得的每業績單位分配金額等於向每個公用單位持有人分配的金額乘以10%的乘積,但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時應支付給業績單位持有人的分配不得超過資本賬户正餘額
轉換權
每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每種情況下,持有 個既有績效單位)均可選擇將既有績效單位轉換為公共單位,我們還可能促使我們的運營合夥企業將符合轉換條件的既有績效單位轉換為同等數量的公共單位,每種情況均受一定限制。
如果我們是或我們的經營合夥企業參與了一項交易,包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務合併,從而將公共單位交換或轉換為權利,或者公共單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合),我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為公共單位的任何既得業績單位轉換為公共單位,同時考慮到將作為我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力,使持有此類交易中將轉換為普通單位的履約單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位共有單位持有人在交易中收到的此類普通單位相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。
轉接
除非適用的 基於股權的計劃或獎勵協議條款規定了對績效單位轉讓的額外限制,否則績效單位可轉讓的程度與普通單位相同,如上所述,請參見 轉讓和撤回。
投票權
持有表演單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人 一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票,並可對如此持有的每個表演單位投一票。
績效單位的調整
如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動,包括在所有未完成的公共單位上分配單位,將未完成的公共單位合併或 細分為不同數量的公共單位,或將未完成的公共單位重新分類,我們必須調整未完成的績效單位的數量,或者細分或合併未完成的績效單位,以 維持一對一普通單位與績效單位之間的換算率和經濟當量。
37
馬裏蘭州法律以及公司章程和章程的重要條款
以下馬裏蘭法律以及公司章程和章程的某些條款摘要並不 聲稱是完整的,受馬裏蘭州法律和公司章程及章程的約束和限制,其副本作為本招股説明書的一部分在註冊説明書中作為證物存檔。 請參閲 在哪裏可以找到更多信息;通過引用合併。
公司董事會
本公司的章程和章程規定,本公司的董事人數只能由本公司整個董事會的 多數人設立、增加或減少,但不得少於《公司章程》規定的最低人數,除非修訂本公司的章程,否則不得超過15人。
在本公司每次股東周年大會上,股東將推選每位本公司董事任職至 下一次本公司股東周年大會,直至其繼任者正式選出並符合MgCl的資格為止。本公司普通股的持有者無權累計投票選舉 名董事。在無競爭的選舉中,董事是由所有投票贊成和反對每個董事提名人的多數票的贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中,董事由所投的 票的多數票選出。如果本公司祕書已收到一名股東已提名或提議提名一人或多人蔘加董事選舉的通知,且該通知符合或聲稱符合本公司章程中規定的提前通知股東提名的要求,則選舉將被視為參與角逐。?而該項提名或建議提名在本公司有關作出該項提名或建議提名的會議的委託書首次向股東公佈的日期前至少14天仍未撤回,因而會導致被提名人和建議被提名人的人數超過在該會議上選出的董事人數,而不論該通知是否符合本公司附例中有關股東提名的預先通知的規定,或該等提名或建議提名其後由該等股東撤回,則該等提名或建議提名的人數將會超過在該會議上選出的董事的人數 ,而不論該通知是否符合本公司附例中有關股東提名的預先通知的規定,或該等提名或建議的提名其後被撤回,則不論該通知是否符合本公司附例有關股東提名的預先通知的規定,或該等提名或建議的提名其後被撤回
本公司已根據其章程中的一項條款選擇受馬裏蘭州法律條款的約束,該條款要求,除非 本公司任何類別或系列股票的條款另有規定,否則本公司董事會的空缺只能由其餘董事填補,任何當選填補空缺的個人將任職於出現空缺的該類別董事的全部任期的剩餘時間,直至其繼任者正式當選並符合資格為止。
罷免董事
本公司章程規定,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下,只有在有理由(見本公司章程的定義)且在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票後,方可罷免董事。這一規定,再加上本公司董事會填補空缺董事職位的獨家權力 ,可能會阻止股東罷免現任董事,並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。
業務合併
根據《資產管制條例》, 馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股,或在法規規定的特定情況下,資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。(b r}馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股,或在法規規定的某些情況下,禁止資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。馬裏蘭州法律 將感興趣的股東定義為:
38
| 直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人;或 |
| 在有關日期之前的 兩年內的任何時間,公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了一個人本來會 成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。
在此五年後,任何此類企業合併必須經公司董事會推薦,並經 至少:
| 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%;以及 |
| 公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權,利益股東持有的股份除外,業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。 |
這些絕對多數批准要求不適用於以下情況:除其他條件外,公司的普通股股東獲得其股票的 最低價格(如MgCl中所定義),並且代價是以現金或以與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式收到的。(br}=
然而,《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規,本公司董事會已通過決議豁免遵守MgCl的業務合併條款,因此,五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於本公司董事會批准的本公司與任何有利害關係的股東之間的業務合併,包括與該利益股東沒有關聯的大多數 本公司董事,除非本公司董事會未來修改或廢除本決議。因此,任何現在或以後成為有利害關係的股東的人都可以 與本公司進行業務合併,而無需本公司遵守五年暫停期、絕對多數表決權要求和法規的其他規定。
本公司不能向您保證其董事會將來不會選擇遵守該等企業合併條款。 然而,本決議的更改或廢除不會對已完成的任何企業合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。
控制股權收購
MgCl 規定,在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對該等股份沒有投票權,除非獲得至少三分之二的贊成票批准,一般情況下,但不包括由以下人員持有(或有權被投票)的股份:(1)已經或打算收購控制權股份的人,(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何僱員:(1)已經或計劃收購控制權股份的人,(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工。(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何僱員:(1)已經或打算收購控制權股份的人,(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工?控制股份是有表決權的股票,如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票 合計,將使收購人有權在以下範圍之一內行使投票權選舉 董事:
| 十分之一或更多但不到 三分之一; |
39
| 三分之一或以上但不足多數的;或 |
| 多數投票權佔全部投票權的多數或更多 |
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。?控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力,但某些 例外情況除外。
已進行或擬進行控制權股份收購的人士,在滿足若干條件(包括 承諾支付開支及作出收購人聲明(如《收購須知》所述)後)後,可迫使董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議,以考慮控制權股份的投票權 。如果沒有提出召開特別會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果會議未批准控制權股份的投票權,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則在某些條件和限制的限制下,公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外),其公允價值為 確定的公允價值,而不考慮控制權股份是否沒有投票權,截至收購人最後一次收購控制權股份的日期,或者如果舉行股東會議進行投票,則贖回任何或全部控制權股份。截至會議日期。如果股東大會通過了控制權的表決權,且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票,則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方),或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
本公司的附例載有一項條文,豁免 任何人士收購本公司股份的任何及所有控制權股份收購法規。公司董事會今後可以隨時修改或取消這一規定。
副標題8
mgcl允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定 選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款,儘管章程或章程中有任何相反的規定:
| 分類委員會; |
| 罷免董事需要三分之二票數; |
| 要求董事人數只能由董事投票決定; |
| 要求董事會空缺只能由其餘董事填補,並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘 任期內填補;或 |
| 召開股東特別會議的多數要求。 |
本公司已根據其章程中的一項規定,選擇受小標題8有關填補本公司董事會空缺的規定的約束。 本公司董事會。通過本公司章程和章程中與小標題8無關的條款,本公司已經(1)要求以三分之二的票數罷免任何 董事,該罷免必須是出於原因,(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力,但須遵守本公司章程和章程中規定的限制,以及(3)除非 應本公司董事會主席、本公司總裁兼本公司總裁的要求,否則本公司已要求
40
高級管理人員或本公司董事會,有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開 特別會議,審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項。該公司尚未選擇設立一個分類董事會。未來,本公司董事會可在未經股東批准的情況下選擇設立分類董事會或採用副標題8的一項或多項其他規定。
修訂公司章程和章程
只有在 公司董事會宣佈修改是可取的,並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准後,才能修改公司章程,但公司章程中關於罷免 董事的條款以及修改免職條款所需的投票,只有在有權就此事投至少三分之二的票的股東批准的情況下才能修改。 更改或廢除公司章程的任何規定或制定新的章程。
股東大會
根據公司章程,股東年會將每年在公司董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司首席執行官召開。此外,在本公司章程條文的規限下,就任何 事項採取行動的股東特別大會,必須由本公司祕書應有權就該事項投最少過半數投票權的股東的書面要求而召開,而該等股東已根據本公司章程所載程序要求召開股東特別大會,並提供本公司章程所規定的資料及證明。
提前通知董事提名和新業務
公司章程規定:
| 對於年度股東大會,提名個人進入公司董事會和股東在年度會議上審議的業務提案只能: |
| 根據本公司的會議通知; |
| 由公司董事會或按照公司董事會的指示;或 |
| 在股東提供本公司附例所規定的通知時及在股東周年大會時均已登記在案的股東,該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的個人或該等其他業務,並已遵守本公司附例所載的預先通知程序,並 提供本公司附例所規定的資料及證明;及 |
| 對於股東特別會議,只有公司 會議通知中規定的事項才能提交股東大會審議,並且只能提名個人進入公司董事會: |
| 由公司董事會或按照公司董事會的指示;或 |
| 只要大會已根據本公司章程召開,以選舉 董事,由在股東提供本公司章程規定的通知時及在大會召開時均為記錄股東的股東召開,該股東有權在大會上投票選舉 每位獲提名且已遵守本公司章程所載並提供本公司章程所規定的預先通知規定並提供所需資料和證明的個人。 |
41
要求股東提前通知提名和其他 提案的目的是讓公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提案的可取性,並在公司 董事會認為必要的範圍內,通知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許一個更有序的程序來召開股東會議。儘管本公司的章程沒有 賦予本公司董事會否決及時的股東提名和提案的權力,但如果 沒有遵循適當的程序,本公司的章程可能會阻止競爭董事選舉或其他行動的提案,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。
馬裏蘭州法律及公司章程及附例若干條文的反收購效力
罷免董事所需的絕對多數票、對本公司股票所有權和轉讓的限制、本公司選擇遵守小標題8的規定(一般賦予本公司董事會填補本公司董事會空缺的獨家權力)以及本公司附例中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股溢價的公司交易或控制權變更。 本公司的附例 可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更,這些交易或變更可能涉及本公司普通股的溢價或本公司的普通股同樣,若本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文所規限,或本公司的 附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文被修訂或撤銷,則本公司本章程的此等條文可能具有類似的反收購效力,則本公司董事會可選擇遵守本公司章程的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文,或修訂或撤銷本公司附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文,則該等條文可能具有類似的反收購效力。
董事及高級職員責任的保障及限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外, 對訴因至關重要。公司章程中包含一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。
Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定,而本公司章程中沒有規定)對 董事或高級管理人員(無論是非曲直)在任何訴訟中的辯護(他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方)進行賠償。MgCl允許馬裏蘭州 公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用,或者 由於其在這些或其他身份的服務而可能被威脅成為當事人的情況,除非確定:
| 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且: |
| 不守信用地犯下罪行;或 |
| 是積極和故意不誠實的結果; |
| 該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益;或 |
| 在任何刑事訴訟中,該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。 |
然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決,或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後只賠償費用。
42
此外,MgCl允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向 董事或高級管理人員墊付合理費用:
| 董事或高級職員的書面確認書,表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準;以及 |
| 由董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾,如果最終確定其不符合行為標準,將償還公司支付或償還的金額 。 |
公司的章程和章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內,在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用,而不要求初步確定個人獲得以下賠償的最終權利:
| 任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被 列為或威脅要成為法律程序的一方;或 |
| 任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間,應本公司要求,擔任或曾經 擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人,並因其擔任該職位而被任命為或 威脅要被列為訴訟一方的任何個人,均應本公司的要求擔任或曾 擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人。 |
本公司的章程和章程還允許,經本公司董事會批准,向以上述任何身份擔任本公司前任的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。
我們經營合夥企業的合夥協議還規定,作為普通合夥人的公司和本公司的董事、高級管理人員和員工、高級管理人員和員工以及本公司的任何指定人員,將就因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是 幾個的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用)、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償。 與我們的經營合夥企業的運作有關的行政或調查,但以下情況除外:(1)如果該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義,並且是惡意實施的或 主動故意不誠實行為的結果;(2)該人違反或違反合夥協議的任何規定而在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易, 或(3)在刑事訴訟的情況下, 或(3)在刑事訴訟中, 如該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥企業還必須在收到任何此類人員的 書面確認後支付或報銷該人員的合理費用,該書面確認表明該人員善意地相信已達到賠償所需的行為標準,並承諾在最終確定該人員不符合賠償行為標準的情況下,償還已支付或預付的任何款項。未經本公司批准,我們的經營合夥公司不會就尋求賠償的人發起的任何訴訟(執行該 人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人賠償或預付資金,或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任,則我們的經營合夥企業不會向任何人賠償或預付資金。參見《哈德遜太平洋地產合夥協議説明》,L.P.《無罪推卸和賠償》。?
鑑於上述條款 允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中所表達的公共 政策,因此不能強制執行。
43
賠償協議
本公司已與每位行政人員及董事訂立賠償協議,據此,本公司已同意按照馬裏蘭州法律及本公司章程及附例的重要條文所述,在馬裏蘭州法律所允許的範圍內,對該等行政人員及董事的開支作出最大程度的賠償及 賠償及 限制董事及高級管理人員對所有開支及責任的責任,但有限的例外情況除外。
對公司股票所有權和轉讓的限制
本公司章程包含對本公司股票所有權和轉讓的限制,旨在幫助本公司繼續符合REIT的資格。 本公司股票的所有權和轉讓限制旨在幫助本公司繼續符合REIT的資格。除若干例外情況外,本公司章程規定,任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有本公司普通股已發行股份的9.8%(按價值或股份數目,以限制性較大者為準),或本公司所有類別及系列股本的 已發行股份總數的9.8%(按價值計算),或被視為根據守則適用的推定所有權條文而實益擁有的普通股或本公司所有類別及系列股本的總流通股的9.8%(按價值計算),或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有本公司普通股已發行股份的9.8%(按價值或股份數目,以限制性較高者為準)。有關公司章程對公司股票所有權和轉讓施加的這些和其他限制,以及違反這些限制的補救措施的更多信息,請參閲普通股説明和所有權和轉讓限制、優先股説明和優先股説明。所有權和轉讓限制和所有權和轉讓限制 。
房地產投資信託基金資格
本公司章程規定,如果本公司董事會認為繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益,則董事會可在未經本公司股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。 如果董事會認為繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益,則董事會可在未經本公司股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。
44
聯邦所得税考慮因素
以下是有關我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及購買、擁有或處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的 證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的,除非另有説明,否則提及我們、我們和我們僅指Hudson Pacific Properties,Inc.,不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用,並不是税務建議。本摘要中的信息基於:
| 經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》); |
| 根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例(《財政條例》); |
| “法典”的立法歷史; |
| 國税局的行政解釋和做法(國税局);以及 |
| 法院判決; |
在每種情況下,截至本招股説明書的日期。此外,國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ,這些裁決對國税局沒有約束力,但對請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則 發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT、此類資格的美國聯邦所得税 後果或投資於我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響,包括本討論中描述的那些。此外,與 其他實體的税收待遇或對其他實體的投資相關的法律可能會改變,使對此類其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我們沒有,也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決,本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此,, 我們無法 保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑,或者如果受到美國國税局的質疑,法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的 股本或運營合夥企業的債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果,或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果,或我們選擇作為REIT納税的任何税收後果。
請您諮詢 您的税務顧問,瞭解以下各項給您帶來的税務後果:
| 購買、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務 證券,包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果; |
| 我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税,以繳納美國聯邦所得税;以及 |
| 適用税法的潛在變化。 |
45
我公司的税務問題
一般信息
我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始,根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金納税。我們相信,從該課税年度開始,我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的納税資格 ,我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而,作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足 守則規定的各種資格測試,包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此,我們不能保證我們的組織和運營,或將繼續組織和 運營,以符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。參見?如果我們未能獲得REIT資格,則無法獲得潛在的税收後果資格。
Latham&Watkins LLP已擔任與本招股説明書和我們選擇作為REIT徵税相關的税務顧問。 Latham&Watkins LLP已於本招股説明書日期向我們提交意見,大意是,從截至2010年12月31日的課税年度開始,我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格和税收的 要求,我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。 Latham&Watkins LLP已向我們提供意見,大意是,從截至2010年12月31日的納税年度開始,我們一直在組織和運營,符合守則中關於REIT資格和税收的要求。 Latham&Watkins LLP已向我們提交了截至本招股説明書日期的意見必須強調的是,此 意見是基於對事實問題的各種假設和陳述,包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外,本意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述 。此外,我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試,這些測試將在下文中討論,包括通過實際經營業績、資產 組成、分佈水平和股票所有權的多樣性,這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此,不能保證我們在任何 特定課税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外,本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法 行動進行更改,可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT納税,我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入 繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求 在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次,在收入分配時在股東層面徵税一次。但是,我們將被要求繳納美國聯邦 所得税,如下所示:
| 首先,我們將被要求為任何未分配的 REIT應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税,包括未分配的資本收益。 |
| 其次,如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入,或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入,我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入 在其他方面是符合75%毛收入測試條件的收入,則此税不適用。除某些其他要求外,喪失抵押品贖回權財產通常定義為我們通過 喪失抵押品贖回權獲得的財產,或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。 |
| 第三,我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。 |
| 第四,如果我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(如下所述),但 因某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格 |
46
如果符合 ,我們將被要求繳納的税款等於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數,兩者中較大的一者。(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與(B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數,兩者中的較大者將被要求繳納。 |
| 第五,如果我們未能滿足任何資產測試(除De極小 未能通過5%或10%資產測試),如下所述,由於合理原因而非故意疏忽,但由於特定的補救條款,我們仍保持REIT資格,我們將被要求繳納的税款等於較大的 50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入。 |
| 第六,如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外),並且違規是由於合理原因而非故意疏忽,我們可能會保留我們的REIT資格,但我們將被要求 為每一次失敗支付50,000美元的罰款。 |
| 第七,我們將被要求繳納4%的消費税,如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%,(2)當年資本利得淨收入的95%,以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和 。 |
| 第八,如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產,而在該交易中,我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值,在每一種情況下,我們都是從我們收購該資產的日期起確定的,並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益 。一般情況下,我們將被要求為這一收益繳納常規的美國聯邦企業所得税,金額超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的 調整計税基礎,在每種情況下,這兩種情況都是從我們獲得資產的日期起確定的。(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的 調整後的計税基礎。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部規定,出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產所獲得的任何收益一般不適用於這項內置利得税。 |
| 第九,我們的子公司是C公司,但不是合格的REIT子公司,包括我們下面介紹的應税REIT子公司,通常將被要求為其收益支付定期的美國聯邦企業所得税。 |
| 第十,我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税,如下所述。一般來説,重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金 。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額 超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入 。 |
| 第十一,我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下,股東將 將其在我們的未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中,將被視為已為該收益繳納了税款,並將允許 抵免其被視為已繳納的税款的比例份額,並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的納税基準。 |
| 第十二條,如果我們未能遵守向持有我們股票至少一定百分比(根據適用的財政部法規)的股東發送年度信函的要求, |
47
如果我們要求提供有關我們股票實際所有權的信息,並且不是由於合理原因或故意疏忽造成的,我們將被處以25,000美元的罰款,如果 是故意的,則將被處以50,000美元的罰款。 |
我們和我們的子公司可能需要繳納除美國 聯邦所得税以外的各種税,包括工資税、州和地方所得税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。
我們有時可能在其他國家/地區擁有房產,這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。我們將盡最大可能組織我們的活動,以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務 。然而,不能保證我們將能夠消除我們在美國以外的納税義務或將其降低到特定的水平。此外,作為房地產投資信託基金,我們和我們的股東都將很少或沒有從這些非美國税收產生的外國税收抵免中獲益。
要求為資格AS a房地產投資信託基金。本守則將房地產投資信託基金定義為 公司、信託或協會:
(1) | 由一名或多名受託人或董事管理的; |
(2) | 發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的; |
(3) | 如果不是根據法典第856至860節的規定,作為一家國內公司,這是要納税的; |
(4) | 即不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司; |
(5) | 由100人或多於100人實益擁有的; |
(6) | 在每個課税年度的後半年度,實際或建設性地由包括某些特定實體在內的5名或 名個人擁有的已發行股票價值不超過50%;以及 |
(7) | 這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其 分配金額的其他測試。 |
該守則規定,條件(1)至(4)(含)必須在整個課税年度 內滿足,條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度 之後才適用。就條件(6)而言,術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分,但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。
我們 相信,我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外,我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的 限制,旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。有關我們已發行股本的股份所有權和 轉讓限制的説明包含在本招股説明書的所有權和轉讓限制標題下的討論中。但是,這些限制並不能確保我們以前滿足了 ,也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求,那麼 除非在下一句中有規定,否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而,如果我們遵守適用的庫管條例中的規則,該規則要求我們確定我們股票的實際所有權,並且我們不知道,或者 通過合理努力也不會知道,我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求,我們將被視為滿足了這一要求。見??不合格。?
48
此外,除非我們的納税年度是 日曆年,否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。
所有權的利益在……裏面合夥企業,有限 責任公司和合格房地產投資信託基金附屬公司。對於是合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中,對合夥企業的提及 包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司,對合夥企業的提及包括此類有限責任公司的成員),財政部法規規定,房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益,被視為 擁有合夥企業資產的比例份額,但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外,房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例 份額。就《守則》第856條而言,合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質,包括滿足總收益測試和資產測試。 因此,我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額,包括我們的運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中所佔的份額,在適用本討論中所述的要求(包括毛收入)時,被視為我們的資產和收入項目。 因此,為了適用本討論中描述的要求,包括總收益,我們按比例將我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的份額視為我們的資產和收入項目,其中包括在美國聯邦所得税中擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中的份額美國聯邦 合夥企業所得税管理規則的簡要摘要在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》一節中闡述。
我們控制着我們的運營合夥企業和附屬合夥企業,並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非執行成員,而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動,我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外,合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動,而我們可能無法及時意識到此類行為,從而無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下,我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金,除非我們有權獲得救濟,如下所述。
我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業,我們打算根據本準則將這些物業視為合格的 房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股,並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司,則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司,如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司,而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及 信貸項目,就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言,均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此,在適用本討論中所述的 美國聯邦所得税要求時,我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略,此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的 資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税,我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權的 限制,如下所述。
所有權的利益在……裏面應税房地產投資信託基金附屬公司。我們 目前擁有幾家應税房地產投資信託基金子公司的權益,未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票,並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或在美國聯邦 所得税目的下被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上 ,該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外,應税房地產投資信託基金 子公司一般可以從事任何業務,包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被 視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或被視為
49
應税房地產投資信託基金子公司獲得的任何收入。相反,應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產,房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的 股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。參見?資產測試。除某些例外情況外,納税人扣除淨業務利息的能力受到限制,一般相當於調整後應税收入的30%。參見?年度分配要求。雖然不確定,但這一規定可能會 限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力,這可能會增加他們的應税收入。
所有權的利益在……裏面子公司REITs。我們擁有並可能獲得已選擇或將選擇作為準則規定的REITs徵税的實體的直接 或間接權益(每個實體都是一個附屬REIT?)。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求和本協議所述的其他限制 。如果附屬REIT不符合REIT資格,則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税,(Ii)附屬REIT不符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生 不利影響,因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力,除非我們可以利用某些減免條款。
收入測試
我們必須每年滿足兩個 毛收入要求,才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先,在每個納税年度,我們必須直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易和某些外幣收益),包括來自房地產的租金、來自其他REITs的股息,以及在某些情況下的利息,或 某些類型的臨時投資。其次,在每個課税年度,我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益),或從上述任何組合中獲得。為此目的,如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤,則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何 金額。但是,收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息術語 中。
我們從 租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金:
| 租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是,我們 收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外,僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比,或者如果它是基於租户的淨收入,而該租户關於該物業的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業,如果我們直接賺取該等金額,則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格; |
| 我們和實際或推定擁有10%或以上股本的所有者都不實際或建設性地 擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益,或者,如果租户是公司,則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ,或租户所有類別股票總價值的10%或更多。(br}= 然而,如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方,並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他 租户為可比空間支付的租金基本相當,則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產 物業租金的定義之外。 如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方,那麼我們從該租户那裏獲得的租金將不會因此而被排除在房地產 物業租金的定義之外。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當,是在與應税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定的, 如果修改增加 |
50
根據該租約到期的租金。然而,儘管如上所述,如果與受控應税REIT子公司的租約被修改,並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加 ,則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。?就本規則而言,受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過50%的流通股總價值的股票的應税房地產投資信託基金子公司。 母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過50%的流通股總價值的股票。 如果與受控應税REIT子公司的租約被修改,並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加 ,則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。我們目前在我們的 媒體和娛樂物業向我們的應税房地產投資信託基金子公司出租空間,並可能不時與一個或多個應税房地產投資信託基金子公司簽訂額外的租賃協議。如果此類租約的任何租金不滿足上述90%的租金例外,我們收到的 此類租金將不符合毛收入測試條件; |
| 與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足此條件,則可歸因於個人財產的部分租金將不符合不動產租金的條件。如果與不動產租賃相關的個人 財產租金超過租賃收到的總租金的15%,我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司。有時,我們的一個或多個應税 房地產投資信託基金子公司可能在我們的某些物業擁有租賃給租户的個人財產;以及 |
| 根據 1%的規定,我們一般不能運營或管理酒店,也不能向租户提供或提供服務。De極小例外,但以下規定除外。但是,我們可能會提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務,否則不會被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外,我們可能會聘請獨立的 承包商(我們沒有從中獲得收入)為我們的租户提供常規服務,或者聘請應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規 服務,而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。例如,一個或多個應税REIT子公司可能會不時地在我們的某些物業向我們的租户提供 非常規服務。我們從應税房地產投資信託基金附屬公司收到的任何有關應税房地產投資信託基金附屬公司提供非慣例服務的款項,將根據75%毛收入測試和95%毛收入測試(除通過支付股息獲得)為不符合資格的收入。 |
我們一般不打算,作為我們經營合夥企業的普通合作伙伴,我們也不打算允許我們的經營合夥企業 採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是,如果我們根據税務律師的建議確定 失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位,則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外,關於個人財產租金的限制,我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。 因此,不能保證國税局不會不同意我們的價值確定。
我們獲得的可歸因於物業停車位租金的收入通常將構成毛收入測試中的房地產租金,前提是與停車位有關的某些服務是由獨立的 承包商提供的,我們沒有直接或間接從這些承包商那裏獲得收入,或者通過應税REIT子公司獲得收入,並且滿足某些其他條件。我們認為,我們從停車位獲得的收入符合這些標準,因此,在總收入測試中,將構成房地產租金。
可不時通過應税REIT子公司或其他方式投資於位於美國境外的實體 或物業。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。任何
51
但是,對於75%和95%毛收入測試的 目的而言,可歸因於特定項目的合格收入或收益或特定合格資產的外幣收益一般不構成毛收入,因此將被排除在這些測試之外。
我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權,以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入,包括出售或處置此類交易的收益,如在守則中明確確定為套期保值交易,將不構成毛收入,因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。上文使用的術語對衝交易通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易,主要是為了管理以下風險:(1)利率變化或波動 與我們為收購或持有房地產資產而進行的借款有關,或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類 收入的任何財產有關的貨幣波動,以及(B)為對衝之前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們未將該等交易正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝,則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何對衝交易。
只要我們的應税REIT 子公司支付股息或利息,我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的標準,但不符合75%的毛收入標準 (除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準,前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。
我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額,並將採取行動,將這一 收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入測試,但我們不能保證此類措施在所有 情況下都能防止此類違規行為。
如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項,如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免,我們仍有資格 成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下,我們一般可利用濟助條文:
| 在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後,我們 根據即將發佈的財政部法規,向美國國税局提交了一份附表,列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目;以及 |
| 我們未能通過這些測試是由於合理原因,而不是故意疏忽。 |
但是,無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款 。例如,如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試,則美國國税局可以得出結論,我們未能通過測試是 並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況,我們將不符合REIT的資格。見下文??不合格。正如上面在總則中討論的那樣,即使適用這些 救濟條款,並且我們保留了REIT的地位,我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的 收入受到定期監控,但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。
禁止交易記錄收入。我們在正常業務過程中出售作為庫存持有或主要為出售給客户而持有的財產(不包括任何 止贖財產)而獲得的任何收益,
52
包括我們通過經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益的我們的份額,將被視為來自被禁止交易的收入, 應繳納100%的懲罰税,除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律,財產 是作為庫存持有,還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户,這是一個事實問題,取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業的普通合夥人,我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資,以期實現長期增值,從事收購、開發和擁有其物業的業務,並根據我們的投資目標不定期地 出售物業。我們不打算,也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業進行任何被禁止的交易。然而, 美國國税局可能會成功地辯稱,我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售產生的收益 中的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益,但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。
罰則税收。我們 產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言,重新釐定的租金是指因我們的應税房地產投資信託基金附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金,重新釐定的扣除額 和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金附屬公司就支付給我們的金額所扣除的任何金額,而重新釐定的trs 服務收入是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入,而重新釐定的trs 服務收入則是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入,而重新釐定的trs 服務收入則是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則 中所載的某些避風港條款,我們收到的租金將不構成重新釐定的租金。
我們預計不會被徵收此懲罰性税,儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實,美國國税局擁有廣泛的自由裁量權,可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配,以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明,我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金,或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。
目前,我們的應税REIT子公司的某些子公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金, 我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約,這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信,我們已經並打算在未來將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類 服務的任何費用,以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金,按公平税率計算,儘管支付的金額可能不符合上述避風港條款,但我們相信,我們已經並打算在未來設定支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何費用,以及我們應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金。這些決定本質上是事實,美國國税局擁有廣泛的自由裁量權,可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配,以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明,我們將被要求為支付給我們的任何多報的 租金,或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣減或少報收入支付100%的懲罰性税。
資產測試
在我們納税年度的每個日曆季度結束時,我們還必須滿足與我們 資產的性質和多樣化相關的某些測試。首先,我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中,術語“房地產資產”通常指不動產 (包括不動產利息和不動產抵押利息,在有限範圍內,不動產和個人財產)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務 投資期限至少為五年(但僅限於一年)的任何股票或債務工具
53
(br}自房地產投資信託基金收到該等收益之日起)、公開發售的房地產投資信託基金的債務工具,以及與租賃不動產有關的租賃的個人財產,而該不動產的租金 不超過租賃項下收到的租金總額的15%。
其次,證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)在我們總資產的 價值中可能不超過25%,但75%資產測試中可包括的證券除外。
第三,在25%資產類別的投資中,除對其他REITs、我們的合格REIT子公司 和應税REIT子公司的某些投資外,任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%,我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。僅出於10%價值測試的目的,我們可能擁有的某些類型的證券被視為證券,包括但不限於滿足直接債務避風港的證券、合夥企業發行的證券(如果它是REIT), 本身將滿足75%收入測試的證券,向個人或房地產提供的任何貸款,任何從房地產支付租金的義務,以及REIT發行的任何證券。此外,僅出於10%價值測試的目的,我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益,為此,不包括守則中描述的某些證券。 我們可能不時擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算以 方式構建我們對任何此類證券的所有權,使我們能夠遵守上述資產測試。
第四,我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始,則為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們的運營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們 應税REIT子公司的公司的權益,我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司,我們對這些公司證券的所有權就不會受到5%的資產測試、10% 有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信,我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過,未來也不會超過我們總資產價值的20% (2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外,不能保證國税局不會 不同意我們對價值的確定。
第五,我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具 表示,條件是這些債務工具不是房地產資產,除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如,由公開發售的REITs發行的債務 工具不是以房地產抵押為擔保的)。
資產測試必須在我們納税年度(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)收購適用發行人證券的每個日曆季度結束時,以及我們增加 我們對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)的每個日曆季度結束時完成。例如,由於我們的資本 向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/兑換權,我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外,在任何季度末初步通過資產測試後,我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何 合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試,我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們相信,我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄,以確保 符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況,我們將不再有資格成為房地產投資信託基金,除非我們有資格獲得下面討論的某些 救濟條款。
54
如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述 資產測試,我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定,如果我們的不合格資產的價值(I)沒有 超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)$10,000,000美元,以及(Ii)我們在(A)發現未能通過資產測試的季度的最後一天 之後的6個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試,我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非由於 故意疏忽而違反任何資產測試,且在5%和10%資產測試的情況下,超過De極小在上述例外情況下,我們可以在 30天治療期後採取以下措施來避免取消REIT資格:(I)處置足夠的不符合條件的資產,或採取其他行動,使我們能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的發佈時間內,滿足資產測試的要求,從而避免取消房地產投資信託基金的資格。(B)採取措施,包括:(I)處置足夠的不合格資產,或採取其他措施,使我們能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後的6個月內,或(B)在財政部規定的發佈時間段內,(Ii)繳納的税款等於 (A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入兩者中較大者,以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。
儘管我們相信我們已滿足上述資產測試,並計劃採取措施確保我們滿足任何 季度的此類測試,以進行重新測試,但不能保證我們總是成功,或不會要求我們的經營夥伴關係在發行人(包括應税房地產投資信託基金 子公司)中的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況,並且沒有上述救濟條款,我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
年度分配要求
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們被要求每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外),股息的金額至少等於以下金額的總和:
| 我們房地產投資信託基金應税收入的90%;以及 |
| 我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權 財產;減去 |
| 某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。 |
為此目的,我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息 扣減和我們的淨資本收益。此外,就本測試而言,非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、取消債務或後來確定應納税的同類交換的收入。
此外,我們的REIT應納税所得額將減少任何 我們需要支付的任何税收,因為我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置收益,如果我們在該資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值的交易中獲得,在每種情況下,都是從我們獲得該資產的日期起確定的,在我們收購該資產後的五年內,如上所述,在一般情況下,該資產的税基低於該資產的公允市場價值的交易中,我們從該公司獲得的任何資產的處置所獲得的任何收益都需要繳納 税。
除以下規定外,納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%(根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整)。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可以結轉到未來的納税年度,但要遵守適用於合夥企業的特殊規則。 如果我們或我們的任何子公司合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制的限制,我們在一個納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以 選擇不適用此利息支出限制,前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信,我們或我們的任何受此利息 費用限制限制的子公司合作伙伴將有資格做出此選擇。如果做出這樣的選擇,儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制,但折舊扣除可能會 減少,因此,我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。
55
我們通常必須在與之相關的 納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中,如果分配在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報,並在申報 之後的第一次定期股息支付之日或之前支付,只要該分配是在該年度結束後的12個月內支付,則該分配將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付 當年收到的分配。即使根據90%的分配要求,這些分配與上一年的分配相關,也是如此。為了考慮我們的分配要求,除以下規定外,分配的金額 不得優惠。即,接受分配的股票類別中的每一位股東必須與該類別中的其他所有股東一視同仁,除 以外,任何股票類別都不能按照其股息權作為一個類別來對待。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配,前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信,並預計我們將繼續是公開發售的REIT。但是,我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售的REITs。
如果我們沒有分配所有淨資本收益,或分配調整後的REIT應税收入的至少90%但不到100%,我們將被要求就未分配的金額定期繳納美國聯邦企業所得税。 我們相信,我們已經並打算繼續及時分配,足以滿足這些年度分配要求,並將我們的公司税義務降至最低。在這方面,我們的 運營合夥企業的合作伙伴協議授權我們作為其普通合作伙伴採取必要的步驟,使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額,使我們能夠滿足這些分配要求,並 最大限度地減少我們的公司税義務。
我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流,因為折舊和 計算REIT應税收入中包括的其他非現金費用。因此,我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產,使我們能夠滿足上述分銷 要求。然而,我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求,原因是實際收到收入和實際支付可扣除的 費用之間的時間差異,以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外,我們可能決定保留我們的現金,而不是分配,以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異 ,我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息,以滿足分配要求,同時保留我們的現金。
在某些情況下,我們可以通過向股東支付 次年的虧空股息來糾正在一年內無意中未能達到90%分配要求的情況,這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在某些情況下,我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正這一疏忽,因為這一年沒有達到90%的分配要求。在這種情況下,我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税, 需要繳納下面描述的4%的消費税。然而,我們將被要求向美國國税局支付利息,根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然不足股息的支付將適用於上一年度,以滿足我們的REIT分配要求,但在支付股息的當年,它將被視為對我們股東的額外分配。
此外,如果子公司REIT已支付的股息被視為優先股息,而不是將股息視為不計入 以滿足90%的分派要求,如果美國國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或合理原因造成的,而不是由於故意疏忽,則美國國税局可能會提供補救措施來補救此類失敗。
此外,我們將被要求支付4%的消費税,如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和,95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和,我們將被要求支付4%的消費税,如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入 ,那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時,任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。
56
就上述90%的分配要求和消費税而言,在納税年度最後三個月申報的股息 在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東,並在次年1月支付,將被視為由我們支付,並在申報當年的 12月31日由我們的股東收到。
同類交易
我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產,這些交易旨在符合本守則規定的 同類交易所的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合 同類交易的資格,我們可能需要支付美國聯邦所得税,可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息,具體取決於特定交易的事實和情況。
與收購相關的繼承的納税義務和屬性
我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體,在與此類收購相關的情況下,我們可能會 繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如,如果我們收購了一家C公司,然後在收購後的五年內處置了它的資產,我們可能被要求支付上述在一般情況下的內置利得税。此外,為了符合REIT的資格,在任何納税年度結束時,我們都不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此,如果我們收購一家C公司,我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。 我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款,即使此類債務在我們收購該實體之前就已產生。
此外,我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其納税年度的任何 期間未能符合REIT的資格,該REIT將負責(我們作為合併或收購中倖存的公司,有義務支付)其在該納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外, 如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司,則一般適用前款規定的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格,但在該合併或收購時符合REIT的資格,而我們在一項交易中收購了該REIT的資產,其中我們在該REIT的資產中的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的, 如果我們處置上述該REIT的每項資產的固有收益,我們一般將被徵税。除非有某些例外情況。此外,即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格,我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如,對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100% 税,如上文第??收入測試?禁止交易收入?項下所述)。
此外,在我們收購另一家公司或實體後,資產和收入測試將適用於我們的所有資產,包括我們從該公司或實體收購的 資產,以及我們的所有收入,包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此,我們從該公司或 實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。
未能獲得資格
如果我們發現違反了守則的規定,導致我們無法獲得REIT資格,我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除違反毛收入測試和資產測試(上述補救規定)的情況外,如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽,這些補救規定一般對以下人員處以50,000美元的罰款
57
每次違規代替喪失REIT地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求,且減免條款不適用,我們將被要求為我們的應税收入 支付常規的美國聯邦企業所得税,包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。如果我們不符合 房地產投資信託基金的資格,我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此,我們預計,我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外,如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額,所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下,公司股東可能 有資格享受收到的股息扣除。此外,包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東(包括個人)通常可以從REIT扣除最多20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外),從2026年1月1日之前開始的 納税年度,用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税),受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們沒有 資格成為房地產投資信託基金(REIT),這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定的法律規定有權獲得救濟, 我們也沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個納税 年內被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們無法説明在任何情況下,我們是否都有權獲得這項法定濟助。
經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題
將軍。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外,我們的運營合夥企業 通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資,我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,這些企業一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。通常,在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體,不需要繳納美國聯邦所得税。相反,此類合夥企業的合夥人被分配 他們在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目中的份額,並可能被要求為這些收入繳税,而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的 收入中包括我們在這些合夥項目中的份額,以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外,出於資產測試的目的,我們將根據我們在每個此類實體的資本權益,按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額,包括其在子公司合夥企業中的資產份額。?參見《我們公司的一般税收》和合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權 。就美國聯邦所得税而言,被忽視的實體不被視為單獨的實體,被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除 和信用項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目,而該母公司不是被忽視的實體(例如,我們的經營合夥企業)。在所有情況下,被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目,而不是被忽視的實體(例如,我們的經營合夥企業)。
實體分類。我們在運營合夥企業以及 子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素,包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税 忽略的實體的地位。例如,如果一個實體是公開交易的合夥企業,並且滿足了某些其他要求,則出於美國聯邦所得税的目的,該實體本來會被視為合夥企業,但仍可能作為公司納税。 如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易,或者在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易,則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業,這符合適用的 財政部法規的含義。我們預計,我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業,作為一家公司應納税。然而,如果任何這樣的實體被視為公司,它 將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下,我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化,並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見資產測試和收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們的影響的討論,請參閲?資格不合格
58
未能通過這些測試。此外,我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的任何子公司的税務狀態變更為公司可能會 被視為應税事件。如果是這樣的話,我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,我們的運營合夥企業以及每家子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。
分配的收入,收穫,損失和扣除額。運營 合夥協議一般規定,根據A系列優先股的累計優先回報,淨收入將首先分配給此類股的持有者。只要我們發行一類新的優先股,我們 預計將把發行所得的淨收益貢獻給經營合夥企業,以換取一類新的優先股,這些優先股將有權根據其條款獲得淨收益的分配。任何剩餘的淨收入將 分配給共同單位的持有者,但受LTIP單位和績效單位的某些特殊分配的限制。一般情況下,對共有單位持有人的分配將按比例分配給此類 單位的所有持有者。
如果合夥企業收益或虧損的分配不符合準則第704(B)節的要求以及其下的 財務條例,則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和 情況來確定。我們的經營合夥企業和任何因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。
税收分配使用敬重至這個屬性。根據守則 第704(C)節,為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式必須使 出資合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額 (該差額稱為賬面税額差額),並不時進行調整 。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的,不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
我們的經營合夥公司可能會不時取得物業權益,以換取我們經營合夥公司的權益。在這種情況下,這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業,儘管它們的賬簿不同(即公平市場)價值。合夥協議要求按照守則第704(C)節的規定 對這些物業進行收益和虧損分配。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法,我們 經營合夥企業手中的物業的每項出資權益的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的減税折舊金額低於任何一項出資物業的納税基礎等於其各自公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額,以及(Ii)如果出售該等出資權益或超過以下價值的房產,我們可能會被分配應納税所得額。(Ii)如果出售該等出資權益或超過以下價值的房產,可能會導致我們被分配到更低的折舊扣減額,而如果其中任何一項出資物業的納税基礎等於其各自的公平市場價值,則可能導致我們被分配應税收益。 為我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的好處。上文第(Ii)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或 其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入,這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。?有關REIT的資格,請參閲?一般要求?年度分配要求 。
我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基準將等於 其公平市場價值,且守則第704(C)節一般不適用。
59
夥伴關係審計規則。根據適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的當前規則 ,對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整通常是在合夥企業層面確定的,並評估和收取可歸因於此的税金、利息或 罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付 額外的税款、利息和罰款,而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴,可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔,即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。
請投資者 就這些規則及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
聯邦 持有我們的股本和經營合夥企業的債務證券的持有者的所得税考慮因素
以下 討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的 股本或經營合夥企業的債務證券的持有者,作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税 税收後果,包括替代最低税。此外,除非特別註明,否則它不會處理與受特殊規則約束的持有人相關的後果,包括, 但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文); |
| 持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司等金融機構; |
| 房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税 税收目的(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 在適用的財務報表中計入與我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人;以及 |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的股本的人員 。 |
本討論僅供參考,並不打算作為税務建議。投資者 應就以下事項諮詢他們的税務顧問
60
美國聯邦所得税法適用於其特定情況,以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何 適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或經營的合夥企業的債務證券所產生的任何税收後果。
在本討論中,美國持有人是我們的股本或經營合夥企業的債務證券(如果適用)的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言,這些證券被視為或被視為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 對於美國聯邦所得税而言,(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 (30)節所指的美國人的控制,或(2)具有有效的選擇權,可被視為美國人。(2)對於美國聯邦所得税而言,(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權。 |
在本討論中,非美國持有人是指 我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視適用情況而定)的任何實益擁有人,既不是美國持有人,也不是被視為合夥企業的實體,以便繳納美國聯邦所得税。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定),則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們的 股本或運營合夥企業的債務證券的合夥企業(視情況而定)以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
對我國股本的應税美國持有者的徵税
分配一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息 ,除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外,當實際或建設性地收到 時,我們的應税美國持有者將作為普通收入納税 。參見下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金,這些分配就沒有資格在美國持有人是公司的情況下獲得股息扣除,或者,除非在下面的 n税率中描述的程度,否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定 向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤,我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有),然後分配給我們的已發行普通股。
如果我們在股本上進行的分配超過了可分配給該 股票的當前和累計收益和利潤,則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本返還,但以美國持有人對該股票的調整計税基礎為限。此處理 將使美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少該金額,但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤,以及超過美國持有者在其 股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年,這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息,如果在任何一個月的指定日期支付給 登記持有人,將被視為我們支付了股息,持有人在當年12月31日收到股息,前提是我們在 當日或之前實際支付股息。
61
次年1月31日。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。
如上所述,收到應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以 現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內,用於美國聯邦所得税 。在我們的股本中支付的任何分派的金額通常等於本應收到的現金金額,而不是股本。根據美國持有者的情況,分發的税款 可能超過以現金形式收到的分發金額,在這種情況下,該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有人出售與應税 股票分配相關的股本以繳納此税,且此類出售的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包含的金額,則該美國持有人可能會因 股票銷售而蒙受資本損失,而該股票銷售不能用於抵消此類收入。根據此類分配獲得股本的美國持有者通常在此類股本中的計税基準等於可收到的現金金額,而不是上述 此類股本,並且此類股本的持有期從分配付款日期的次日開始。
資本利得分紅。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的 應税美國持有人徵税,前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益,並且不得超過我們在 納税年度支付的股息,包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而,作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們 將股息的任何部分恰當地指定為資本利得股息,那麼,除非法律另有要求,否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分,按我們為美國聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給我們 各類股本持有人的總股息佔總股息的比例分配給每一類股本持有人。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外,除非法律另有要求,否則我們 將根據 將這些未分配的長期資本收益作為資本利得紅利分配給我們的股東時所產生的資本利得金額的分配,對將包括在我們的股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。
留着的網絡資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得,而不是作為資本利得股息分配。如果我們當選,我們將為留存的淨資本利得繳税。此外,在我們選擇的範圍內,我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税 目的確定)將進行相應調整,美國持有者通常會:
| 在計算其美國 納税年度(我們納税年度的最後一天)的聯邦所得税申報單時,在計算其長期資本利得時按比例計入我們未分配的資本利得,但須受可計入金額的某些限制; |
| 被視為已支付美國持有者收入中包括的指定金額對我們徵收的資本利得税份額,作為長期資本利得; |
| 接受抵免或退還其認為已繳納的税款; |
| 將其股本的調整計税基數增加可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額 ;以及 |
| 如果美國持有者是一家公司,應根據國税局即將頒佈的財政部規定,對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。 |
62
被動性活動損失和投資利息侷限性。 我們通過美國持有者出售或交換股本而進行的分配和獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此,美國持有者通常不能將任何被動損失 應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和指定為合格股息收入的收入視為投資收入,如下面的税率所述,以計算投資利息限額,但在這種情況下,持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配,只要它們不構成資本回報,通常將被視為投資收益,用於計算投資利息限額。
性情的我們的資本庫存。除非在我們股本的應税美國持有人的税收 項下所述,否則,如果美國持有人出售或處置我們股本的股票,它將確認美國聯邦所得税用途的損益,其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額和持有人在股票中的調整計税基礎之間的 差額。除以下規定外,如果持有者持有此類股本超過一年,則此損益為長期資本 損益。但是,如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損,則在適用某些持有 期限規則後,只要美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配,確認的損失將被視為長期資本損失。
救贖或回購通過我們。根據本守則第302節的規定,贖回或購回本公司股本的股票將被視為分派(並應作為股息徵税,其範圍與我們的當前和累計收益及利潤的範圍如上所述,具體如上文第#分派項下所述),除非 贖回或回購符合本守則第302(B)節規定的其中一項測試,因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下,贖回或回購通常將被視為出售或交換 :
| 與美國持有者相比,這一點很大程度上是不成比例的; |
| 導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益;或 |
| ?本質上不等同於對美國持有者的股息; |
所有這些都符合守則第302(B)節的含義。
在確定是否符合這些測試中的任何一項時,通常必須考慮我們的股本股份,包括我們的普通股和其他股權, 由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本,以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於 關於本守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須作出決定時的事實和情況,因此 建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。
如果贖回或回購我們股本的股票被 視為分配,則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上面的?分佈一般?美國持有人在贖回或回購股份中的調整計税基礎通常將轉移到持有人的剩餘股本股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份,在某些情況下,該基礎可能會轉讓給相關人士 ,也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配,它將被視為應税出售或 交換,其方式在我們股本的處置中進行了詳細説明(?
63
税收費率。非公司納税人(1)長期資本利得,包括某些資本利得股息的最高税率 一般為20%(儘管根據 產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定,某些資本利得股息可能按25%的税率徵税),以及(2)符合條件的股息收入一般為20%。(2)非公司納税人的長期資本利得,包括某些資本利得股息,一般為20%(儘管根據 產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定,某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)。一般來説,房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的 減税税率,除非已滿足某些持有期要求,且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金 子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如,如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述 費率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外,非法人美國持有人,包括個人,通常可以從REIT扣除高達20%的股息,資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外, 從2026年1月1日之前開始的納税年度,用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税),受某些持有期要求和其他限制的限制。
對我國股本免税持有者的徵税
我們的股息收入和出售我們股本股票產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入 (UBTI),除非如下所述。然而,這一收入或收益將是UBTI,前提是免税持有人 將其股票作為本準則含義內的債務融資財產持有。一般來説,債務融資財產是指獲得或持有通過 免税持有人借款融資的財產。
對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税持有人,投資我們股票的收入將構成UBTI,除非組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額,以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。
然而,儘管有上述規定,養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI,而某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足不受嚴格限制持有的要求,或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT,則該REIT將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們 股票的所有權和轉讓的限制,我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT,因此,上述税收待遇不應適用於以下情況: 我們的章程中包含的對我們的 股票的所有權和轉讓的限制,我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金,因此,上述税收待遇不應適用於,因此,我們不希望將其歸類為養老金持有的房地產投資信託基金,因此,上述税收待遇不應適用於然而,由於我們的普通股是公開交易的(我們預計, 將繼續公開交易),我們不能保證這種情況會一直存在。
對我們股本的非美國持有者徵税
以下討論涉及 管理非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜,本文僅提供此類規則的簡要概述。因此,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收 後果。我們敦促非美國持有者諮詢其税務顧問 ,以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税收條約對我們資本 股票的購買、所有權和處置的影響,包括任何報告要求。
分配一般。既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益,也不被我們指定為資本的分配(包括任何應税股票 分配)
64
收益股息(以下描述除外)將被視為普通收入的股息,只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類 分配通常將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率扣繳美國聯邦所得税,除非該分配被視為與在美國境內的貿易或企業的非美國持有者的 行為有效相關(如果適用所得税條約要求, 該非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類紅利的永久機構)。然而,根據某些條約,通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求,才能根據有效的 關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳,但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税,與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。
除以下另有規定外,我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税,除非:
(1) | 適用較低的條約費率,並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約費率;或 |
(2) | 非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件),聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。 |
超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税,只要此類分派不超過持有者股本的調整税基,而是會減少此類股票的調整税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基,則通常會從此類股本的出售或交換中獲得收益, 的税收待遇如下所述。然而,這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的,我們希望將所有分配視為我們當前或累計收益和利潤的 。但是,如果隨後確定分配金額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤,只要滿足某些 條件,則扣留的金額可以退還。
資本利得分紅和分配可歸因性 至 a銷售或交易所的美國真實屬性利益。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者(處置USRPI產生的股息除外)通常不應繳納美國聯邦所得税, 除非:
(1) | 對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構 ),在這種情況下,非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇,但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税,否則,非美國持有者將被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構),但非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述;或 |
(2) | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人,在這種情況下,非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率),這可能會被 該非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交 美國聯邦所得税申報單。 |
65
根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA),向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益,無論是否指定為資本利得股息,都將導致非美國持有者被視為確認此類收益與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率 徵税,但須繳納任何適用的替代最低税,對於非居民外國人,則需繳納特殊的替代最低税。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的任何分配給非美國持有者的21%,並將其匯給美國國税局({br>IRS)。受FIRPTA約束的分配可能還需要繳納30%的分支機構利潤税,由非美國持有者(即公司) 負責。扣繳的金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税 債務。但是,對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規的定義),任何分銷都不受FIRPTA的約束, 因此,如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例都不超過10%,則不受上述21%的美國預扣税的影響。 在分銷之日結束的一年期間內,非美國持有者在任何時候持有此類股票的比例均未超過10%,則不受FIRPTA的約束。 因此,無需繳納上述21%的美國預扣税。相反,此類分配一般將被視為普通股息分配,並須按照上文關於普通股息的 方式扣繳。此外,對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格 股東)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合資格股東的擁有者並非合資格股東,而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外,向合格外國養老基金或實體分配所有權益由合格外國養老基金持有的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢 他們的税務顧問。
留着的網絡資本收益。雖然法律對此問題並不明確,但似乎 對於非美國持有者,我們指定為留存淨資本利得的金額應被視為資本利得股息的實際分配。根據 此方法,非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税責任,以抵扣我們為此類留存淨資本收益繳納的税款的比例份額 ,並從美國國税局獲得退款,條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得,非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。
銷售的我們的資本庫存。除非按照以下我們的贖回或
回購條款所述,非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非
此類股票構成USRPI。一般來説,組成美國房地產控股公司(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是,只要我們是國內控制的合格投資實體,我們的股本就不會
構成USRPI。國內控制的合格投資實體?包括一個REIT,在五年的測試
期間,其股票價值始終不到50%由非美國人直接或間接持有,但要遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體,?在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人,除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人
。
即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合國內 控制的合格投資實體的資格, 非美國持有者出售我們的股本或進行其他應税處置所獲得的收益,也不會根據FIRPTA作為出售USRPI而繳納美國聯邦所得税,條件是:
(1) | 此類股票按照適用的財政部法規的定義,在 成熟的證券市場(如紐約證券交易所)定期交易;以及 |
66
(2) | 在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有人持有期的較短的五年期間內,該非美國持有人實際和建設性地擁有我們這類股票的10%或更少 。 |
此外,合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束,除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外,合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制,這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
儘管如上所述,如果(A)對我們股本的投資被視為與 美國境內貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人 在美國維持一個永久機構),則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税。 如果對我們股本的投資被視為與 在美國境內的貿易或企業的行為有效相關,則非美國持有者 應向該收益所屬的美國永久機構納税。在這種情況下,對於此類收益,非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇,但作為公司的非美國持有者也可能對此類 收益繳納30%的分支機構利潤税(或適用的所得税條約規定的較低税率),並對某些項目進行調整。或(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人,在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件,在這種情況下,非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率 税率),(B)非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足其他條件,在這種情況下,非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率),如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民 )抵消。此外,即使我們是國內控制的合格投資實體, 在處置我們的股本時,如果 非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票,則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益。 如果不是因為處置,非美國持有人可以處置此類股票的任何部分, 將被視為出售或交換USRPI的收益,並且(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立 合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票,除非此類股票是定期交易的,並且非美國持有者在截至以下日期的一年內的任何時間都不擁有超過 10%的該股票類別的股票。在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天內,非美國持有者持有該股票的其他股票,或被視為收購該股票的其他股票,除非此類股票是定期交易的,並且非美國持有者在截至以下日期的一年內的任何時間都不擁有超過 10%的此類股票
如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税,非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單,並將以與應税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (對於非居民外籍個人,受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外,如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税 ,並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場定期交易,則此類股本的購買者一般將被要求預扣並匯至美國國税局(IRS)購買價格的15% 。
救贖或回購通過我們。根據守則第302節的規定,贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並在我們當前和累計的收益和利潤範圍內作為股息徵税),除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的 其中一項測試,因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。請參閲 我們對持有我們股本的應税美國持有者的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則,應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果贖回或回購股票被視為分派, 分派的金額將根據收到的現金金額和任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上文 一般情況下我們的股本分配的非美國持有者的税收 。如果贖回或
67
股票回購不被視為分配,它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換,在出售我們的股本項下進行。
經營合夥企業債務證券持有人的課税
以下摘要介紹了購買、擁有和處置我們運營中的合夥企業的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設,出於美國聯邦所得税的目的,債務證券的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。此外,本討論僅限於 按《守則》第1273條的含義以原始發行價格和原始發行價格購買債務證券的人(即,大量債務證券以現金向公眾出售的第一價格) 。
美國持有者
付款的利息。債務證券的利息通常將在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税 ,這與美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法相一致。
銷售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的 出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益。此類損益的金額通常等於以公允市場價值 計價的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額,這部分利息將作為利息納税,但以前未包括在收入中)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國 持有人在債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常是資本收益或損失,如果美國 持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年,則將是長期資本收益或損失。否則,這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
非美國持有者
付款的利息。支付給非美國持有人的債務擔保利息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫,則一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税, 前提是:
| 非美國股東實際或建設性地不擁有經營合夥企業資本或利潤的10%或更多 ; |
| 非美國股東不是通過實際或推定股權與 經營合夥企業相關的受控外國公司;以及 |
| (1)非美國持有者在提供給 適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人,並提供其名稱和地址;(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明,其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下收到了非美國持有人的聲明,表明該持有人不是美國人,並且 向適用的扣繳義務人提供了該聲明的副本;或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構(符合適用的財政部法規)持有其債務證券,並滿足某些條件。 |
如果 非美國持有者不滿足上述要求,該非美國持有者將被徵收30%的預扣税,但會因以下原因而減少或免除此類利息的預扣
68
適用的税收條約。要申請此類權利,非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免 預扣税。
如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求, 該非美國持有人在美國設有永久機構,該利息屬於該機構),則該非美國持有人將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS 表格W-8ECI,證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税,因為它實際上與 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。
任何此類 有效關聯的利息通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税,按某些項目調整後的有效關聯權益徵收。
上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人,並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明,但根據適用的所得税條約符合降低税率的條件, 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有 福利的權利。
出售或其他應税處置。 非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不繳納美國聯邦所得税(該金額 不包括任何可分配給應計和未付利息的金額,這些利息通常將被視為利息,並可能遵守上文討論的規則-經營合夥企業債務證券持有者的税收和非美國持有者的利息支付),除非:
| 收益與 非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構);或 |
| 非美國持有者是非居住在美國的外國人,在該納税年度內在美國居住183天或更長時間,並滿足某些其他要求。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效 關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。
上文第二個要點 中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券時實現的收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税,該税率可由非美國持有人的 美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民),如果 非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約 諮詢其税務顧問。
69
信息報告和備份扣繳
美國持有者。當美國持有人收到我們 股本或運營合夥企業的債務證券的付款,或出售或以其他應税方式處置此類股票或債務證券的收益(包括債務證券的贖回或報廢)時,該持有人可能需要進行信息報告和後備扣繳。
某些美國持有者可以免除備用預扣,包括公司和 某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免,則該持有者將受到備用扣繳的約束,並且:
(1) | 未提供本人納税人識別號的,個人通常為其社保號的; |
(2) | 持有人提供的納税人識別碼不正確的; |
(3) | 美國國税局通知適用的扣繳義務人,持有人以前沒有正確報告利息或股息支付 ;或 |
(4) | 持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。 |
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免 。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格 以及獲得此類豁免的程序。
非美國持有者。我們股本的股息或經營合夥企業債務證券的利息支付 一般不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道 持有人是美國人,並且持有人通過提供有效的美國國税局(IRS)等方式證明其非美國身份表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI,或否則將獲得豁免。但是,無論此類分配 是否構成股息或任何實際預扣的税款,都需要向 美國國税局提交與支付給非美國持有人的我們的股本或債務證券利息相關的信息申報。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益,如果適用的扣繳代理人獲得上述證明,並且沒有實際知識或理由知道 該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免,則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
非勞動所得的醫療保險繳費税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者,除其他事項外,還需要為股票股息、債務利息和出售或其他資產收益額外支付3.8%的税款
70
股票或債務債務的處置,受某些限制。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對他們的所有權和我們的股本或經營合夥企業的債務證券的 處置的影響(如果有的話)。
向外國 賬户付款的額外預扣税
可根據守則第1471至1474節(通常稱為 外國賬户税收合規法(FATCA))對向非美國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,我們的股本股息、經營合夥企業債務證券的利息,或者(受下面討論的 擬議的財政部條例的約束)出售或以其他方式處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券所得的毛收入,在每種情況下都支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中的定義),可以徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,否則,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,否則,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,否則,除非(1)該外國金融機構承擔一定的調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義),或提供有關每個 主要美國所有者的身份信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構,並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求,則它必須與美國財政部簽訂協議,除其他事項外,要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户 ,每年報告有關此類賬户的某些信息, 對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款,扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。
根據適用的財政部法規和行政指導,根據FATCA扣繳的 一般適用於支付我們股本的股息或運營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他 處置股票或債務證券的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到 最終財政部法規發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息,因此,出於這些扣繳規則的目的,我們可能會將整個分配 視為股息。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣適用於 他們在我們的股本或運營合夥企業的債務證券方面的投資。
其他税收後果
州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同 ,本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面,或所得税以外的任何美國聯邦税收。 您應諮詢您的税務顧問,瞭解州、地方和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本或運營中的合夥企業的債務證券的投資的影響。 您應諮詢您的税務顧問,瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的股本或運營中的合夥企業的債務證券的投資的影響。
71
環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們 在招股説明書附錄中另有説明,否則證券最初將以簿記形式發行,並由一種或多種全球證券代表。這些全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust),並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證 ,否則全球證券不得轉讓,除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構,或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
DTC告知我們,這是:
| 根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司; |
| ?《紐約銀行法》所指的銀行組織; |
| 聯邦儲備系統的成員; |
| ?《紐約統一商法典》所指的結算公司;以及 |
| ?根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。 |
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改,促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算,從而消除證券證書實物移動的需要。 ?DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商,包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商,包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商,包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統,我們有時稱之為間接參與者,他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係,直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則 已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
在DTC 系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益又記錄在直接和間接參與者記錄中 。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而,預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書,提供其交易的詳細信息,以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非在下述有限情況下,受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。
為便於後續轉讓,直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
72
只要證券是簿記形式,您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構,在那裏可以將有關證券的通知和要求 遞送給我們,並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律要求的約束。
兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部,DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。
DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序,DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者,該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。
只要證券是記賬式的,我們將通過電匯立即可用的資金,將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的,我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的 地址,或由有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面形式電匯到適用受託人或其他指定方在美國的銀行賬户進行付款,除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意,否則我們將選擇通過郵寄支票向有權獲得付款的人的 地址付款,或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的方式向適用受託人或其他指定方電匯到美國銀行賬户進行付款。
贖回收益、證券的分派和股息將支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。 證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量,在付款日期將資金和相應的詳細信息記入直接參與者的賬户 DTC收到的資金和相應的詳細信息。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示 和慣例的約束,就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責,而不是DTC或我們的責任,並受不時生效的任何 法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們 的責任,向直接參與者支付款項是DTC的責任,向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。
除非在下述有限情況下,證券購買者將無權將證券登記在其 名下,也不會收到證券的實物交割。因此,每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。
一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些 法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時以證券託管人的身份向我們發出合理通知,終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續託管機構,則需要打印並交付證券憑證。
73
如上所述,特定系列證券的受益者通常不會 收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是,如果:
| DTC通知我們,它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ,或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構,並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人; |
| 我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表; 或 |
| 與該系列證券相關的違約事件已發生且仍在繼續。 |
我們將為此類證券準備和交付證書,以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益,均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
我們已從被認為可靠的來源 獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息,但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。
74
出售證券持有人
如果適用,有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會(SEC)的 文件中闡述,這些文件通過引用併入本文。
75
配送計劃
本公司或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券:
| 通過承銷商或交易商; |
| 通過代理商; |
| 直接寄給一個或多個購買者;或 |
| 通過這些銷售方式中的任何一種組合。 |
我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃,包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。
76
法律事務
某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們傳遞有關 我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人 或任何承銷商、交易商或代理人)轉交給我們。
專家
Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.在Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表,以及Hudson Pacific Properties,Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。此類財務報表,以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表,將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告 以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權,在此併入本文件。 根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告 ,以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)。
77
股票
C系列累計可贖回優先股百分比
招股説明書 副刊
美國銀行證券
摩根士丹利
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
加拿大皇家銀行資本市場
, 2021