會員權益購買協議

本會員權益購買協議日期為2021年10月1日(本《協議》)，由特拉華州的TransCore Holdings，Inc.(賣方)、ST Engineering Urban Solutions USA Inc.(特拉華州的一家公司(買方))以及僅為4.1節(授權)第4.3節(同意和批准；無違規行為)、4.5節(訴訟)、4.7節(税收)、4.8節(賣方)、4.9節(船隊合規業務)、6.8節(税務)、6.22節(賣方母公司擔保)和第6.24節(賣方母公司的成交前行動)、Roper Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司(“賣方母公司”)，僅為5.1節(組織)、5.2節(授權)、5.3節(同意和批准)的目的；無違規行為)、第5.4節(訴訟)、第5.10節(指定股東)、第5.11節(母公司股東批准)、第6.5(B)至(E)節(公告；母公司通函)、第6.12節(競業禁止)和第6.21節(母公司擔保)、新加坡科技工程有限公司，新加坡公司(“母公司”)。在本協議中，賣方和買方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

鑑於賣方擁有特拉華州TransCore Partners LLC和TLP Holdings LLC(以下簡稱“公司”)的所有已發行和未償還的會員權益(“權益”)；

鑑於，該等公司及其附屬公司從事提供交通收費系統(包括電子收費和擁堵收費解決方案)和交通收費產品(包括RFID應答器和閲讀器)、收費交易和收費違規系統和/或服務以及智能交通管理系統的業務(統稱為“承保業務”)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的條件，淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”)和維斯塔爾投資有限公司(“Vestal Investments Pte”)。淡馬錫間接全資附屬公司維斯塔爾(“Vestal”)(“指定股東”)已與賣方訂立協議(“投票協議”)，根據該協議(其中包括)，維斯塔爾及淡馬錫同意投票表決母公司所有普通股，而相關指定股東有權在母公司股東大會上投票贊成該等交易；及

鑑於雙方希望簽訂本協議，根據本協議，賣方將按照本協議規定的條款向買方出售權益，買方將向賣方購買權益。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，並打算在此具有法律約束力，各方特此同意：

第一條
定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“會計原則”是指附件1.1(A)所附的會計原則。

“訴訟”是指任何訴訟、調解、訴訟、指控、審計、訴訟、仲裁、索賠、訴訟或調查。

任何指定人士的“關聯公司”是指直接或間接控制、控制該指定人士或與其共同控制的任何其他人，但在交易結束之前或之後，賣方的關聯公司應不包括本公司集團，而在交易結束後，買方的關聯公司應包括本公司集團。

“附屬協議”指過渡服務協議和與交易相關的任何其他協議。

“反壟斷審批”是指根據與交易相關的“高鐵法案”(HSR Act)進行的審批、審批、等待期的到期或終止(視情況而定)。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易或嚴重妨礙有效競爭的目的或效果的行為而制定的任何國家、地區、國內或外國法律。

“經審計財務報表”指(A)TransCore集團截至2019年12月31日的經審計資產負債表，(B)TransCore集團截至2020年12月31日的經審計資產負債表，(C)TransCore集團截至2019年12月31日止12個月期間的經審計損益表，及(D)TransCore集團截至2020年12月31日止12個月期間的經審計損益表。

“資產負債表日期”是指2021年4月30日。

“基本購買價格”是指26.8億美元。

“營業日”是指除週六、週日或法律要求紐約、紐約的銀行關閉的任何日子外的任何一天。

“買方基本保證”指第5.1節(組織)、第5.2節(授權)和第5.3(A)節(同意和批准；不得違反)中規定的陳述和保證。

CARE法案“統稱為”冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法“或任何類似的適用聯邦、州或地方法律(包括2020年8月8日發佈的”關於因正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄“、2020年的”納税人確定性和災難税救濟法“、2021年的”綜合撥款法“、2021年的”美國救援計劃法“和任何其他旨在處理新冠肺炎以及任何行政或其他相關或類似命令、聲明或類似命令、聲明或

“現金”指賣方或其關聯方就租賃不動產向業主支付的現金、現金等價物、保證金、已收到但未結清的支票以及公司集團的在途押金。

“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會。

“CFIUS批准”是指(A)CFIUS對交易不受DPA約束的書面決定，(B)CFIUS發出的書面通知，表明它已確定與交易有關的沒有懸而未決的國家安全問題，並已完成DPA下的所有行動，(C)(I)美國總統應已決定不根據DPA行使他的權力解除、暫停、限制或禁止完成交易，或(Ii)分配給總統行動的期限或(D)書面通知，表明CFIUS不能根據CFIUS的聲明完成根據《DPA》就交易採取的行動，CFIUS沒有要求提交CFIUS通知，CFIUS沒有啟動CFIUS對交易的單方面審查。(D)CFIUS不能根據CFIUS的聲明完成針對交易的訴訟，CFIUS沒有要求提交CFIUS通知，並且CFIUS沒有啟動對交易的單方面審查。

“憲章文件”是指：(A)就有限責任公司、組織或組建章程或證書，以及有限責任公司協議或經營協議(視情況而定)而言，(B)就公司、一份或多份公司章程和章程而言，(C)就有限合夥企業、有限合夥企業證書和有限合夥企業協議而言，以及(D)就任何其他實體而言，具有與上述任何內容類似的實質內容的文件。

“法規”是指1986年的美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“合併納税申報單”是指本準則第1504(A)節所指的任何關聯集團或根據任何州、當地或非美國法律定義的任何其他關聯、合併、統一或類似集團的任何納税申報單，一方面包括未根據本協議轉讓的賣方母公司或其任何附屬公司，另一方面包括任何公司集團成員。

“通信法”是指1934年的通信法，以及聯邦通信委員會的任何規則、條例或公佈的政策。

“公司福利計劃”是指目前由任何公司集團成員發起、維護或貢獻、或要求由任何公司集團成員發起、維護或貢獻的每個員工福利計劃。

“公司集團”是指公司及其各子公司，“公司集團成員”是指公司或其子公司中的任何一家。

“公司負債”是指公司集團的負債總額。

“公司知識產權”是指任何公司集團成員擁有的任何知識產權，包括公司註冊的知識產權。

“公司註冊知識產權”是指任何公司集團成員擁有的所有註冊知識產權。

“公司交易費用”無重複地指(截至緊接交易結束前)(A)任何公司集團成員截至交易結束日發生的費用、成本和開支(包括法律、會計和財務顧問費用和開支)的總和，(B)出售、控制權變更、留任或類似獎金，以及任何公司集團成員將會或可能因交易完成而將支付或可能支付的金額，包括任何遣散費、“留任”、留任和類似獎金。及(C)任何公司集團成員於緊接本公司集團任何聯屬公司倒閉前與支付任何公司僱員持有的股權有關的成本，就(B)及(C)條而言，包括與此相關而應付的任何僱傭或工資税的僱主部分。

“保密信息備忘錄”是指於2021年7月/8月向買方及其關聯公司或代理人提交的有關本公司集團的保密信息備忘錄。

“保密協議”是指賣方母公司與ST工程電子有限公司簽訂的日期為2021年6月24日的保密協議。

“合同”是指所有協議、合同、租賃、轉租、變更單、工作單、採購單和所有其他可依法強制執行的承諾，無論是書面的還是口頭的，包括對其的任何修改、補充和修改。

“流動資產”是指本公司集團截至估值時間的流動資產(包括應收賬款、未開票應收賬款、存貨和其他流動資產，但不包括現金、所有所得税資產和所有遞延税項資產)，按照會計原則確定。

流動負債是指公司集團的流動負債(包括應付帳款、遞延收入、超收賬單、其他應計負債、應計薪酬，但不包括構成公司負債或公司交易費用的任何負債、所有所得税負債、所有遞延税項負債以及根據會計準則(或應計入1月1日之前的期間)賺取或應計的所有與2022年1月1日之前的業績期間的獎金有關的義務(計入公司交易費或以其他方式計入負債的獎金除外)。根據會計原則釐定的估值時間，與該等責任有關的工資或社會保障税(猶如該等責任於截止日期支付，且該等税項不受工資基數限制而產生)。

“DAT業務”是指由賣方或其附屬公司為運輸供應鏈物流業開發軟件解決方案、服務和分析以支持其運營的數字貨運市場平臺的業務，該業務不與涵蓋業務直接競爭。

“DPA”指1950年“國防生產法”(“美國聯邦法典”第50編第4565節)，包括“聯邦法典”第31編第800、801和802部分規定的內容。

對任何人而言，“僱員福利計劃”是指為該人或其任何家屬的現任和前任僱員、董事、顧問或獨立承包人提供補償或僱員福利，或由該人發起、維持或出資(或有義務贊助、維持或出資)的每個計劃，包括(A)每個利潤分享、401(K)、股票購買、股票期權和其他股權補償計劃；(B)每個“福利”計劃(在“僱員權益法”第3條第(1)款所指的範圍內)。(C)每個“退休金”計劃(ERISA第3(2)節所指的計劃，不論該計劃是否受ERISA規限而決定)，。(D)每個“僱員福利計劃”(按ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，而不論該計劃是否受ERISA規限)及(E)任何其他獎金、獎勵、遞延補償、休假、股票購買、影子股權或影子獎金計劃或協議、股票期權、股權或以股權為基礎的股權、遣散費、就業、、(D)任何其他獎金、獎勵、遞延補償、假期、股票購買、影子股權或影子獎金計劃或協議、股票期權、股權或以股權為基礎的股權、遣散費、僱傭。或附帶福利計劃或其他補償計劃、計劃、政策、協議或其他合同或安排，無論是否書面形式。

“環境法”是指與污染控制、環境保護(包括地表水或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下地層或介質)或環境空氣有關的所有法律，以及與危險物質有關的法律。

“環境許可證”是指根據環境法頒發的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”就任何法團或貿易或業務而言，指在有關時間屬或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他法團或貿易或業務，或指根據“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)條所述的第一個法團或行業或業務，或在有關時間與第一個法團或行業或業務屬於或曾經是同一“受控集團”成員的任何其他法團或行業或業務。

“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。

“財務報表”是指經審計的財務報表和未經審計的財務報表。

“車隊合規業務”是指為客户提供車隊管理服務所涉及的車輛資產、所有權、登記、燃油税等第三方費用的管理和支付。

“公認會計原則”指的是在一致的基礎上應用美國公認的會計原則。

“政府實體”是指在任何司法管轄區內的任何外國、聯邦、州、省或地方政府、理事會、局、委員會或其任何行政區，或任何法院或其他司法機構、法庭或仲裁員、行政或監管機構、部門、機構或其他政府機構或機構，或在任何司法管轄區內行使政府的行政、立法、監管、徵税或行政職能的任何實體。

“危險物質”是指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、工藝中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、化學液體或固體、液體或氣體產品、或任何此類物質或廢物的任何成分，其使用、處理或處置均受適用法律的管轄或約束。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”係指(A)因借款、延期購買價格或有條件出售財產或服務而承擔的所有債務或義務(包括與信用證和銀行承兑有關的償還和所有其他義務，在每種情況下，均以提取的或應付的和非或有的範圍為限，但不包括在正常過程中發生的應付賬款)；(B)以票據、債券(履約或擔保債券除外)或債權證證明的所有義務；(C)利率掉期合同、掉期合同、外幣兑換合同或其他套期保值或類似合同(包括任何破損或相關費用)，(D)支付任何公司集團成員在任何關閉前税期內的所有未繳所得税(包括代之以徵收的特許經營税或保證金税，以及為免生疑問，因曾是集團成員提交合並納税申報表而未繳納的任何所得税)，無論該等税款在截止日期是否到期並應支付，根據第6.8(B)(Iii)節就任何跨期確定，並在截止日期結束時計算(但不包括在截止日期結束後交易產生的本協議未考慮的正常程序以外的任何税費)；(B)根據第6.8(B)(Iii)條確定的、截至截止日期結束時計算的任何跨期期(但不包括本協議未考慮的正常程序以外的交易所產生的任何税收)；但條件是：(I)在任何司法管轄區，此類税收不得低於零；(Ii)任何税收屬性、虧損、抵免、結轉或其他類似項目(包括淨營業虧損和外國税收抵免)和估計的納税金額，在每種情況下都應考慮在內。, 在可歸因於任何結賬前税期的範圍內，以及在此類項目實際減少該結賬前税期內的應付現金税(或考慮到6.8(B)(Iii)節規定的適當的跨期分配方法的情況下將減少此類現金税)的範圍內，(E)在結賬前終止的員工的遣散費的所有義務(除計算公司交易費用或以其他方式計入營運資本淨額的義務外)根據會計原則賺取或應計的(或應在結賬前的期間應計的)，(E)與結賬前終止的員工的遣散費有關的所有義務(包括在計算公司交易費用中或以其他方式計入營運資本淨額的義務除外)，或(E)根據會計原則賺取或應計的所有義務。(F)與2022年1月1日之前結束的績效期間的獎金有關的所有義務(包括在公司交易費用計算中或以其他方式計入營運資本淨額的義務除外)，以及根據會計準則(或應在2022年1月1日之前的期間應計的義務)賺取或應計的所有義務(或應在2022年1月1日之前應計的義務)，以及任何相關就業的僱主部分，(F)因該等義務而產生的工資或社會保障税(如該等義務是在截止日期支付的，且該等税是在不考慮工資基數限制的情況下發生的)，以及任何相關就業的僱主部分。(G)所有未付的401(K)計劃僱主在結業前一段時間的匹配或其他繳費(不論是否應計)；(H)任何公司集團成員應繳的(X)與“工資税遞延期”(定義見“關愛法”第2302(D)節)有關的任何工資税；以及(Y)(Y)任何公司集團成員應繳的(X)與“工資税遞延期”(如“關愛法”第2302(D)節所界定的)有關的任何工資税；以及(Y)(Y)任何公司集團成員應繳的(X)與“工資税遞延期”(如“關愛法”第2302(D)節所界定)有關的任何工資税。

根據CARE法案、家庭第一冠狀病毒應對法案或任何類似適用的聯邦、州或地方法律提供的抵免，以減少任何此類應付或欠税的金額，(I)公司間餘額在關閉之前或截至關閉時尚未結算，(J)船隊合規業務客户用於支付與提供服務相關的註冊、所有權和其他第三方費用的任何存款，(K)長期債務的當前和非流動部分，(L)任何公司集團成員以債務人、擔保人、擔保人或其他身份直接或間接對其負有責任或法律責任的任何人士(A)至(K)項所述類型的所有義務，及(M)以任何公司集團成員的任何財產或資產的任何留置權擔保的(A)至(K)項所述類型的所有義務。

“保險單”是指在交易結束前以賣方或其關聯公司的名義出具的保險單、保險計劃或保險協議以及在保險池和計劃中的利益(在每種情況下都包括自我保險和關聯公司的保險)，但不包括任何公司福利計劃或賣方福利計劃。

“知識產權”是指下列任何或所有權利，以及由此產生或與之相關的所有權利：(A)所有專利和申請及其所有補發、分部、續期、延期、條款、延續和部分延續；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、發明人證書、發現、想法、工藝、公式、設計、模型、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術、技術數據和客户名單以及所有這些發明、想法、工藝、公式、設計、模型、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術、技術數據和客户名單等等。(C)所有署名作品(不論是否可享有版權)、電腦程式及其他軟件、固件、微碼及實現(不論是以目標代碼或源代碼形式)、數據庫、精神權利及豁免，以及同意不強制執行該等精神權利、所有版權、版權註冊及申請，以及所有其他相應權利；。(D)所有工業品外觀設計及任何工業品外觀設計註冊及申請；。(E)所有商標，以及(F)目前在世界各地任何司法管轄區存在並與前述相關的所有其他知識產權和具有類似或類似性質或類似效力的外國同等或對等權利和保護形式，包括但不限於限制任何人使用或披露上述商標的權利(或任何其他因知識產權而產生或與知識產權有關的其他同等或類似類型的專有知識產權)，以及提起訴訟、追查過去、當前和未來的侵權行為、侵權或挪用行為和收藏品的權利。(F)所有其他知識產權和外國同等或對應的權利和形式的保護，包括但不限於限制任何人使用或披露上述商標的權利，以及起訴、追查過去、當前和未來的侵權行為、侵權行為或挪用行為和收藏品的權利。

“Intelitrans業務”是指主要向散裝和散裝商品行業的客户提供技術支持的運輸管理服務的業務，包括SaaS運輸管理、貨件可見性、庫存管理解決方案、分析/諮詢服務和託運人代理解決方案(調度監督、例外管理和發票審核)。

“意向税收待遇賠償上限”指1.8億美元。

“公司間餘額”是指所有與貿易無關的餘額，包括任何公司集團成員與賣方或其任何附屬公司(任何公司集團成員除外)之間的貸款。

“IT資產”是指公司集團擁有或租賃或以其他方式控制的計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備。

“知情”指賣方在合理調查或詢問後，在本合同日期表第1.1(B)項所列個人實際知道的所有事實。

“法律”或“法律”指任何政府實體的任何法規、規則、守則、法規或條例，或由任何政府實體或其他要求或法治(包括普通法)頒佈的任何法規、規則、法規或條例，包括所有與反賄賂或反腐敗有關的適用法律。

“租賃房地產”是指目前由任何公司集團成員租賃、轉租、許可、使用或以其他方式佔用的房產和地塊，以及所有結構、固定裝置和裝修。

“法律糾紛”指雙方之間或雙方之間因因本協議或任何相關文件引起或有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而發生的任何訴訟。

“負債”是指反映在資產負債表或其他方面的各種類型和性質的所有負債和義務，無論是應計的、固定的或或有的、成熟的或早期的、已知的或未知的，包括但不限於根據任何法律或任何種類的法院判決或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的負債和義務，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的負債和義務。

“許可證”是指任何政府實體頒發的所有許可證、許可證、註冊、特許權、授予、證書、批准、豁免、變更、備案、同意和其他授權。

“留置權”是指抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押、債權、契諾、條件、限制、第一要約權、優先購買權、有條件的所有權安排或性質的租賃以及其他產權負擔。

“有限責任公司”是指有限責任公司。

“損失”是指任何索賠、負債、損害賠償、損失、費用、税費、費用、罰金和判決(衡平法或法律，包括法定和普通的)，以及無論何時發生或發生的損害(包括合理的)。

律師費)，但不包括相應的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償或利潤或收入損失。

“惡意代碼”是指任何惡意代碼、惡意軟件、移動代碼或病毒、特洛伊木馬程序、蠕蟲、程序或子程序，其目的是實現未經授權的訪問、擦除、損壞或損壞數據，或以其他方式幹擾包含代碼、程序或子程序的計算機系統的正常運行。

“重大不利影響”係指(A)已發生或可合理預期對整個公司集團的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化或影響，但因或主要與(I)影響公司集團所在行業或市場的一般經濟或市場狀況、(Ii)買方身份或交易公告有關的事件、變化或影響不在此限，(3.4和4.4節除外)(A)簽署、遵守本協議的條款，或採取本協議所要求的任何行動，或沒有采取買方要求採取的任何行動，或(B)交易完成，(Iv)GAAP或其他會計要求或原則或其解釋的任何改變或建議的改變，或適用法律或其解釋的任何改變或建議的改變(包括政府實體、疾病預防控制中心或世界衞生組織發佈的任何關於商業的任何聲明或指南與健康狀況(包括任何突發公共衞生事件、流行病、大流行或疾病爆發)有關或因此而產生的“就地庇護”或其他限制；(V)任何國家或國際政治或社會狀況，包括本公司集團經營的任何司法管轄區參與敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(Vi)流行病、流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Vi)任何國家或國際政治或社會狀況，包括本公司經營的任何司法管轄區是否參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(Vi)流行病、流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(Vii)一般金融、銀行、證券或資本市場狀況，包括利率或市場價格，或其中的變化, (Viii)公司集團未能滿足截至本協議日期或之後的任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測，在上述第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，除非任何此類事件、變化或影響對整個公司集團造成極不相稱的不利影響，相對於本公司集團經營的行業中的其他業務)和/或(B)對一方訂立、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響；但是，在截止日期之前治癒的任何事件、變化或影響都不會被視為實質性的不利影響。

“淨營運資本”是指流動資產減去流動負債。

“淨營運資本調整”是指淨營運資本大於或小於目標淨營運資本的數額；前提是：(A)如果淨營運資本大於目標淨營運資本，則淨營運資本調整為正；如果淨營運資本小於目標淨營運資本，則淨營運資本調整為負；以及(B)如果淨營運資本等於目標淨營運資本，則淨營運資本調整為零。

“全國勞資關係委員會”是指美國國家勞資關係委員會。

“命令”是指由任何有管轄權的政府實體輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、命令、判決、令狀、禁制令、裁決或法令。

“正常業務流程”是指本公司與以往慣例一致的正常業務流程。

“母公司通函”是指與母公司股東大會有關的發送給母公司股東的股東通函，包括對母公司股東大會的任何修改或補充。

“允許留置權”是指(A)法律對尚未到期和應付的税款施加的留置權，該留置權正在通過適當的訴訟程序進行適當的爭奪，或者已經在最近的財務報表上為其建立了充足的準備金，(B)業主的法定留置權，(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和法律或合同規定的在正常過程中發生的未超過30天的逾期或正在適當爭奪的其他留置權，(D)法律規定的在正常過程中發生的未超過30天的逾期或正在適當爭奪的留置權，(D)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和在正常過程中發生的法律或合同規定的其他留置權(E)任何(I)出租人、轉讓人、承租人或分租人的權益或所有權，(Ii)該出租人、轉讓人、承租人或分承租人的權益或產權可能受到限制或產權限制，或(Ii)該出租人、轉讓人、承租人或分承租人的權益或產權可能受到限制或產權負擔，而該等侵佔或不規範的業權及類似的產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會實質上幹擾本公司集團在受該等留置權約束的任何房地產的正常行為，(E)任何(I)出租人或轉讓人或承租人或轉租人的權益或所有權可受或(以及(F)對供應商在正常過程中持有的貨物的留置權，只要GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)已經為其撥備，且只要該留置權仍未完善，則供應商在正常過程中持有的貨物的未拖欠金額或正在善意爭奪的金額的留置權，但儘管有上述規定，“允許留置權”一詞將不包括為本公司集團借入的資金提供債務擔保的任何留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或任何政府實體。

“個人信息”是指任何形式的信息，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、賬單信息、駕駛執照號碼、其他政府頒發的識別符、車輛識別號、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據或生物特徵數據，以及/或(B)是：(A)識別、涉及、描述、能夠直接或間接地與自然人相關聯或可鏈接，或用於聯繫或定位自然人；和/或(B)是“個人數據”或一個或多個適用法律下的類似術語。

“結算前納税期間”是指截止日期或者截止日期之前的任何應税期間，就跨期而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期的那部分應税期間。

“售前重組”是指為促進附件7.3(E)所列買方資產税基的提高而需要採取的步驟。

“隱私法”是指所有適用的法律、任何政府實體發佈的指南和行業指南，在每個案例中，均經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，涉及個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和做法、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全以及電子郵件、短信或電話通信，包括聯邦貿易委員會法；電話消費者保護法；電話營銷和消費者欺詐與濫用防止法；兒童在線隱私保護法“；1994年的”司機隱私保護法“；2018年的”加州消費者隱私法“；”計算機欺詐和濫用法“；”支付卡行業數據安全標準“；以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方適用法律和具有約束力的指南。

“處理”、“處理”或“處理”是指對個人信息執行的任何操作或一組操作，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類個人信息。

“R&W保險單”是指買方在本協議日期或前後獲得的與本協議相關的某些買方陳述和保修保險單，符合第6.19節的要求。

“註冊知識產權”是指所有(A)註冊或授予的專利及其申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標和任何與商標相關的申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)域名註冊/URL、社交媒體標識符和賬户。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、噴射、逃逸、傾倒、遷移或處置到環境中的任何行為。

“保留業務”是指賣方或其任何附屬公司在本協議日期的所有業務和運營，包括DAT業務、Intelitrans業務和RF Ideas業務，涵蓋業務除外。

“RF Ideas業務”是指由賣方全資擁有且不與所涵蓋業務直接競爭的RF Ideas，Inc.從事的設計、開發、許可、製造、營銷或銷售射頻識別讀取器、系統、標籤、憑證和附件的業務。

“明細表”是指本協議的披露明細表。

“安全事件”是指由任何公司集團成員或其代表擁有、使用、維護、接收或控制的個人信息的任何丟失、被盜或意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、披露、拒絕、更改、銷燬、披露、危害、修改或其他未經授權的處理。

“賣方福利計劃”是指賣方或其子公司(任何公司集團成員除外)目前發起、維護或貢獻的、或要求由其發起、維護或貢獻的每個員工福利計劃，任何公司集團成員的現任或前任員工、董事、顧問或獨立承包商都參與或已經積累了福利。

“賣方基本保證”指第3.1節(組織)、第3.2節(資本化)、第3.3節(子公司)、第3.4(A)節(同意和批准；無違規)、第4.1節(授權)、第4.2節(權益所有權)、第4.3(A)節(同意和批准；無違規)、第4.8節(賣方)和賣方基本税務保證中規定的陳述和保證。

“賣方基本税務保證”是指第3.14(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)和(W)節以及第4.7節(不考慮附表)中規定的陳述和保證。

“賣方税收”是指任何人(包括其任何前任或繼任者)因在截止日期或之前是任何合併、合併或單一集團的成員而有責任繳納的任何和所有所得税，包括根據“財政部條例”1.1502-6節或任何類似或類似的聯邦、州、地方或非美國法律或法規的規定；(B)任何人(不包括任何公司集團成員(包括任何前任或非美國法律或法規)的所有所得税

(C)對作為受讓人或繼承人的任何公司集團成員(包括其任何前輩或繼承人)徵收的所得税，(D)對賣方母公司徵收的所得税，(D)對賣方母公司徵收的所得税，(D)對賣方母公司徵收的所得税，該合同的主要目的與税收無關的正常過程中籤訂的合同除外，或根據任何適用法律徵收的税項與關閉前發生的事件或交易有關的税種；(C)就關閉前的税期對任何公司集團成員(包括其任何前輩或繼承人)徵收的所得税；(D)對賣方母公司徵收的所得税；(C)對任何公司集團成員(包括其任何前輩或繼承人)徵收的所得税；(D)對賣方母公司徵收的所得税賣方或其任何關聯公司在任何課税期間未根據本協議轉讓的税款(包括因交易而徵收的任何此類税款)，(E)賣方根據第6.8(D)節負有責任的轉讓税，(F)因違反賣方基本税收保證而產生的所得税，以及(G)因違反根據第6.8節規定的賣方義務而產生的所得税，在每種情況下，除非此類税收被計入營運資本淨額，否則應支付的税款如下：(E)根據第6.8(D)節賣方應承擔的轉讓税；(F)因違反賣方基本税收保證而產生的所得税；以及(G)因違反第6.8節賣方義務而產生的所得税，除非此類税收已計入營運資本淨額。公司債務或以其他方式計入初始購買價的減價，或由賣方根據第6.8(C)條支付。就本規定而言，“所得税”一詞是指對收入、利潤或毛收入徵收或確定的所有税種，包括代之以徵收的任何特許經營税，以及直接或間接資本利得税。

“償付能力”在合併基礎上用於任何個人或羣體時，是指在任何確定日期，(A)該個人(或合併基礎上的羣體)資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該個人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，(A)該人(或該羣體合併後)資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值；由於所引用的條款通常是根據管理債務人破產判定的適用法律確定的，並且(Ii)當該人(或一組人在合併的基礎上)的現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時，將需要支付該人(或一組人)的可能債務的金額，(B)該人(或一組人的合併)將不會在該日期，(C)該等人士(或合併後的一羣人士)將有能力在其負債(包括或有負債及其他負債)到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債，而該等負債將於該日期後用作或將從事或擬從事的業務的營運所需的不合理的小額資本；及(C)該人士(或該集團合併計算)將有能力在負債到期時償付其負債。

“子公司”或“子公司”是指個人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業和其他實體。

“目標淨營運資本”指1.86億美元。

“納税申報表”是指需要向政府實體提供的與税收有關的任何原始或修訂的報告、申報表、聲明、退税或信息申報或報表。

“税”(及其相關含義為“應税”)是指(A)任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税、費、税、費、徵或其他評税，包括收入、毛收入、分行利潤、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣、社會保障(或類似的，包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用(B)支付(A)項所述款項的任何責任，包括(A)任何受讓人或繼承人的責任，或(B)任何附屬、合併、合併或單一集團的成員所承擔的任何責任，包括根據“庫務條例”1.1502-6節(或聯邦、州、地方或非美國法律的任何類似規定)、合同、法律或其他規定所規定的任何責任，以及(B)(A)項中所述款項的任何支付責任，不論其是否因任何受讓人或繼承人的責任或作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而產生，包括根據“庫務條例”第103-6條(或聯邦、州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定的任何責任。

“商標”是指所有商標和服務標誌、徽標、口號、商號、外觀設計、互聯網域名和網址、公司名稱、品牌名稱和經商名稱、習慣法商標和服務標誌、商業外觀和其他來源名稱，以及與其使用相關或由此象徵的商譽，以及前述各項的所有註冊和註冊申請。

“交易”係指本協議或任何附屬協議所預期的交易。

“TransCore集團”是指賣方及其子公司在交易結束前。

“交易税減免”是指適用法律允許的與(A)償還或清償公司債務、(B)支付公司交易費用和(C)任何公司集團成員在交易結束前或由賣方在經濟上承擔的交易相關的任何其他可扣除税額。就本協議而言，雙方同意，根據2011-29年度美國國税局收入程序，由公司或代表公司支付的與交易相關的任何基於成功的費用的70%(70%)可扣除。

“轉讓税”是指任何政府實體與交易有關的所有股票轉讓、公證、備案、記錄、貨物、服務、銷售、使用、不動產或個人財產轉讓、按揭、單據、增值、印花税和所有其他類似税種或其他類似費用(為免生疑問，這些税種不應包括任何(A)對淨收入、利潤或毛收入徵收或確定的税項，包括作為替代徵收的任何特許經營税；以及(B)直接或間接資本利得税，包括對淨收入、利潤或毛收入徵收的任何税項)，以及(B)直接或間接資本利得税，包括對淨收入、利潤或毛收入徵收的任何税項，以及(B)直接或間接資本利得税，包括對淨收入、利潤或毛收入徵收的任何税項。

“過渡服務協議”是指賣方或其一個或多個關聯公司與買方之間的過渡服務協議，基本上採用本協議附件附件1.1(C)的形式。

“國庫條例”是指根據“國庫條例”頒佈的所得税條例。

“未經審計財務報表”係指(A)TransCore集團截至2021年4月30日的未經審計資產負債表，及(B)TransCore集團截至2021年4月30日止4個月期間的未經審計損益表。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府反壟斷機構”是指對執行任何適用的美國反托拉斯法具有管轄權的任何政府實體。

“估價時間”是指晚上11：59。東部時間在截止日期的前一天。

第1.2節其他定義。以下每個術語在與此類術語相對的章節中定義：

第1.3節建造。

(A)除非本協議上下文另有明確要求，(I)凡提及複數時包括單數，提及單數時包括單數，(Ii)提及一種性別時包括另一種性別，(Iii)使用“包括”、“包括”和“包括”一詞不限制前面的術語或詞語，並將被視為後跟“但不限於”、(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語。本協議中的“本協議”和類似術語是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，(V)術語“日”和“日”是指日曆日，(Vi)術語“年”和“年”是指日曆年，(Vii)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式，(Viii)對任何人的提及包括此人的繼任者和獲準受讓人，以及(Ix)對“$”的提及是指

(B)除本協議另有規定外，本協議中對任何文件、文書或協議(包括本協議)的提及，包括證物和附表，(I)包括幷包含其所有證物、附表和其他附件，(Ii)包括為取代其而簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(Iii)指根據其條款和在任何給定時間有效而不時修訂、修改或補充的文件、文書或協議，或其替代或前身。除非另有説明，本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。

(C)凡提述規程之處，包括根據其頒佈的所有規則及規例，而凡提述規程、規則或規例之處，將解釋為包括所有合併、修訂或取代該等法規、規則或規例的規程、規則及規管條文。

(D)就某項特定申述或保證而產生的項目，須視為“反映在資產負債表或財務報表內”或“預留予或反對”或“披露於”或“顯示於”資產負債表或財務報表內，只要(I)該資產負債表或財務報表上有與該申述標的有關的儲備金、應計項目或其他類似項目，(Ii)該項目以其他方式在資產負債表或財務報表上特別列出，或(Iii)該項目已反映在資產負債表或財務報表上，以及(Iii)該項目反映在資產負債表或財務報表上，則該項目須視為“反映在資產負債表或財務報表內”或“預留於資產負債表或財務報表內”或“披露於”或“顯示於”資產負債表或財務報表內

(E)本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並根據上述獨立律師的建議簽署了本協議。本協議的每一方及其律師合作起草和準備本協議，本協議中提及的文件和本協議將不會被解釋為好像是由本協議的一方準備的，而是按照其整體的公平含義，就像本協議的所有各方都準備好了一樣。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的一方，特此明確放棄。

第二條
購銷

第2.1節權益買賣。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將向買方出售、轉讓和交付，買方將從賣方購買、收購和接受賣方在賣方中的所有權利、所有權和權益，以及任何留置權。

第2.2節採購價格。權益的總購買價將等於初始購買價(“購買價”)，該初始購買價由根據第2.6(D)節確定的調整額調整。

(A)支付初始購買價款。在成交時，根據本協議中規定的條款，買方將向賣方支付相當於以下金額的金額(“初始購買價格”)：

(I)基本購買價格；減去

(Ii)估計的公司負債；另加

(Iii)估計現金；減去

(Iv)估計的公司交易費用；加上

(V)估計營運資本調整淨額(如為正數)；減去

(Vi)估計營運資本調整淨額(如為負數)。

(B)估計結算表。賣方應在成交日前至少三個工作日向買方提交一份報表(“預計成交報表”)，列出賣方對(I)公司負債；(Ii)現金總額；(Iii)營運資金淨額；(Iv)由此產生的營運資金淨額；以及(V)公司交易費用總額(按收款人分項列出)的善意估計(連同合理的支持計算和相關文件)，每種情況下均以估值時間計算。在任何情況下，公司債務的任何組成部分、公司

交易費用或淨營運資本應重複計算為任何其他此類類別的組成部分。預計結算表及其構成項目將按照會計原則編制和計算。“估計公司負債”、“估計現金”、“估計營運資本淨額”、“估計營運資本淨調整”和“估計公司交易費用”將分別是根據本第2.2(B)節確定的公司負債、現金、淨營運資本、營運資本淨調整和公司交易費用的估計數。附件2.2(B)列出了營運資本淨額和由此產生的營運資本淨額調整的樣本計算，就好像截止日期是2021年8月31日一樣，其中所列金額僅供説明之用。

第2.3節結束。根據本協議的條款和條件，交易(“成交”)將盡快完成，且在任何情況下都不遲於滿足或免除第VII條所述各方義務後的三個工作日(不包括按其性質將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)或賣方和買方可能以書面商定的其他日期完成交易(“成交”)，或在任何情況下不遲於滿足或免除第VII條規定的雙方義務後的三個工作日內完成交易(“成交”)，或在賣方和買方書面商定的其他日期完成交易(“成交”)。截止日期在本文中將被稱為“截止日期”。閉幕將通過遠程交換籤名和文件進行。關閉將被視為自上午12點01分起生效。在截止日期，或在賣方和買方書面商定的其他地點或其他時間。

第2.4節賣方交貨。在交易結束時，賣方將向買方交付或安排交付以下物品(除非之前已交付)：

(A)賣方簽署的附屬協議；

(B)賣方的一份填妥並有效簽署的IRS表格W-9(或根據《守則》第1445條就適用法律下的交易取消任何扣繳税款所需的其他文件和證明)，如果賣方在截止日期被視為與其所有者分開的實體，並在美國聯邦所得税的目的下被適當歸類為獨立實體，則為賣方的該所有者(或每一名該等所有者)；

(C)根據第7.3節規定交付的證書和其他文件；

(D)賣方及/或其聯屬公司就該等權益妥為籤立的成員權益轉讓書，以及就該等權益而發出的任何證明書；及

(E)賣方和/或其附屬公司擁有的任何公司集團成員的所有賬簿和記錄(包括個人檔案)(不包括任何合併納税申報單或相關工作底稿)。

第2.5節買方交貨。

(A)成交時，買方將向賣方交付或安排交付以下物品：

(I)有效並符合第6.19節要求的真實、正確、完整的保險保單副本，以及保險保單已受約束的證據；

(Ii)買方簽署的附屬協議；及

(Iii)根據第7.2節要求交付的證書和其他文件。

(B)成交時，買方將向賣方支付並交付相當於初始購買價格的金額。

第2.6節結賬後購進價格調整。

(A)在成交日期後合理可行的情況下，買方將盡快編制一份報表，並在任何情況下於結算日後60天內向賣方提交一份報表，列明買方對(I)現金、(Ii)公司債務、(Iii)營運資本淨額、(Iv)由此產生的營運資本調整淨額及(V)截至緊接成交前的公司交易費用總額的計算(該報表稱為“買方成交報表”)。買方結算表、最終結算表及其構成項目將按照會計原則編制和計算。在成交日期之後，買方將在賣方發出合理通知後(1)允許，並將促使相關的公司集團成員允許賣方及其顧問和代表合理訪問公司集團的賬簿、記錄、物業、場所、工作底稿、人員和其他信息，以允許賣方及其顧問和代表審查買方成交聲明或解決本第2.6節和(2)中所述的任何爭議，並將促使相關的公司集團成員與賣方及其顧問和代表充分合作，與賣方及其顧問和代表就此類審查或任何包括根據賣方或其顧問或代表的合理要求，及時提供與審查買方結算書有關的所有其他必要或有用的信息，但前提是, 任何此類訪問或合作將在正常營業時間內在買方或任何公司集團成員的適用人員的監督下提供，並以保密相關信息的方式提供，且不會不合理地幹擾公司集團的運營。雙方同意，編制和計算現金、公司負債、營運資本淨額和公司交易費用的目的是在不引入新的或不同的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或估計方法的情況下計量該等金額的變化。買方結算書及其金額的計算將完全無視(X)因以下直接原因而對公司集團資產或負債產生的任何和所有影響：

(Y)買方打算就本公司集團在交易結束後發起或作出或導致發起或作出的任何計劃、交易或變更，或買方或其任何資產或負債獨有或特有的任何事實或情況。

(B)賣方將在收到買方結算書後60天內(“審查期”)接受或拒絕買方提交的全部或部分買方結算書。如果賣方不同意買方的結案陳述書或其中的任何計算，則賣方應在該60天期限內向買方發出關於該爭議的書面通知及其任何理由。如果賣方未能在60天內向買方發出書面爭議通知，賣方將被視為同意買方提供的成交聲明。如果發生爭議，買方和賣方將試圖調和他們的分歧，他們對任何爭議金額的任何書面解決方案都將是最終的、具有約束力的，對雙方都是決定性的。賣方和買方書面商定的任何項目，連同賣方在爭議通知中未提出爭議或反對的任何項目，在此統稱為“已解決事項”。如果買賣雙方不能在買方收到賣方書面爭議通知後30天內達成具有上述效力的解決方案，則買賣雙方應將爭議項目(“懸而未決的事項”)提交給：(I)安永(“指定會計師事務所”)或(Ii)指定會計師事務所不願意或不能提供服務的情況下，將爭議提交給：(I)安永(“指定會計師事務所”)，或(Ii)指定會計師事務所不願或不能提供服務，則應將爭議項(“未解決事項”)提交給：(I)安永(“指定會計師事務所”)；向買賣雙方共同同意的獨立國家認可會計師事務所提供服務，或者(Iii)如果買賣雙方未能在指定會計師事務所的兩(2)個工作日內相互選擇獨立會計師，確認其不願意或不能提供服務，則該會計師事務所不是賣方或買方的正規審計事務所；或者(Iii)如果賣方和買方不能在指定會計師事務所的兩(2)個工作日內相互選擇一名獨立會計師，則該會計師事務所不是賣方或買方的正規審計事務所, 雙方應促使其正規審計事務所選擇第三家獨立的國家認可的會計師事務所(指定會計師事務所和賣方或買方的正規審計事務所以外的任何會計師事務所)擔任獨立會計師，該第三家會計師事務所應為獨立會計師(按照上文第(一)至(三)款確定的獨立會計師事務所，簡稱“獨立會計師”)。獨立會計師將擔任專家，而非仲裁員，雙方將促使獨立會計師在爭議提交獨立會計師後30天內以商業上合理的努力就其對所有未解決事項(且僅限於此類事項)的確定以及調整金額的確定(載於買方成交聲明，但經調整以考慮其對所有未解決事項的確定)發佈報告。獨立會計師無權修改或修改本協議的任何條款或條款。就每項未解決事項而言，獨立會計師的釐定(如不符合賣方或買方的立場)將不會超過賣方或買方就該事項建議的金額的較高值或較低值。獨立會計師的最終書面決定將是決定性的，對雙方都有約束力。買方和賣方將承擔因獨立會計師的這一決定而產生的所有費用和費用，但本協議項下獨立會計師的費用和開支將由買方和賣方按相同比例承擔。

向獨立會計師提交但未獲獨立會計師各方(由獨立會計師最終釐定)爭議的未解決事項總額(以美元為單位)，與提交的該等未解決事項總額(以美元為單位)有關。本條款可由雙方具體執行，並且(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)獨立會計師根據本條款的決定將是最終的，並且對於未解決的事項具有約束力，因此將沒有上訴的權利。在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立會計師根據本條款的規定作出的決定將是最終的，並對未解決的事項具有約束力，不會對此提出上訴。

(C)“最終結算書”將是(I)如果賣方沒有向買方遞交爭議通知，或賣方通知買方它對買方結算書沒有此類爭議或異議，在審查期屆滿前，買方根據第2.6(A)節向賣方遞交的買方結算書；(I)如果賣方沒有向買方遞交爭議通知，或賣方通知買方對買方結算書沒有此類爭議或異議，則在審查期屆滿前，買方根據第2.6(A)節向賣方提交買方結算書；(Ii)如果賣方在審查期結束前向買方提交了爭議通知，並且賣方和買方能夠就該爭議通知中規定的所有事項達成一致，買方根據第2.6(A)節向賣方提交的買方結案聲明(根據賣方和買方的書面協議進行了調整)；或(Iii)若賣方在審查期屆滿前向買方交付爭議通知，且買賣雙方未能就該爭議通知所載的所有事項達成一致，則買方根據第2.6(A)節向賣方交付的買方結算書(經獨立會計師調整)考慮到：(A)已解決的事項及(B)獨立會計師根據第2.6(B)節對未解決事項的最終決定。如果根據上一句第(I)或(Ii)款確定了最終結算單(X)，買方將根據本協議條款編制最終結算書並計算調整金額(如果有)，並在最終結算單確定後三個工作日內或(Y)根據上一句第(Iii)款將該等項目交付賣方，雙方應指示獨立會計師編制最終結算書，並根據最後結算書計算調整額(如果有的話)。, 並在獨立會計師向賣方和買方交付最終書面決定後的三個工作日內將該等物品交付給賣方和買方。

(D)雙方同意，在成交後，將根據最終成交説明書中規定的各自金額，對初始採購價格進行如下調整(每項調整金額為一個“調整額”)：

(I)如果現金低於估計現金，初始購買價格將減去估計現金與估計現金之間的差額，並由賣方向買方支付；

(Ii)如果現金大於估計現金，則初始購買價格將增加現金與估計現金之間的差額，買方將向賣方支付該現金與估計現金之間的差額；(Ii)如果現金大於估計現金，則初始購買價格將增加，買方將向賣方支付現金與估計現金之間的差額；

(Iii)如果公司負債大於估計的公司負債，初始收購價將由賣方和賣方減價

將向買方支付公司債務與預計公司債務之間的差額；

(Iv)如果公司負債低於估計的公司負債，初始收購價將增加估計的公司負債與公司負債之間的差額，買方將向賣方支付該差額；(Iv)如果公司負債低於估計的公司負債，則初始收購價將增加估計的公司負債與公司負債之間的差額，並由買方向賣方支付；

(V)如果淨流動資金調整小於估計淨流動資金調整，初始購買價格將減去估計淨流動資金調整與淨流動資金調整之間的差額，並由賣方向買方支付；(V)如果淨流動資金調整小於估計淨流動資金調整，則初始採購價格將減去估計淨流動資金調整與淨流動資金調整之間的差額；

(6)如果淨流動資金調整大於估計淨流動資金調整，初始購買價格將增加淨流動資金調整與估計淨流動資金調整之間的差額，買方將支付給賣方；

(Vii)如果公司交易費用大於預計公司交易費用，初始購買價將減去公司交易費用與估計公司交易費用之間的差額，賣方將向買方支付；以及

(Viii)若本公司交易費用低於估計本公司交易費用，則初始收購價將增加估計本公司交易費用與本公司交易費用之間的差額，買方將向賣方支付。

(E)根據第2.6(D)節第(I)-(Viii)條支付的調整金額將計入淨值，以便只有賣方或買方需要根據本條款付款。(E)根據第2.6(D)節第(I)-(Viii)條支付的調整金額將計入淨額，以便只有賣方或買方需要根據本合同付款。根據第2.6(D)節要求的任何付款將在最終結算單確定並交付後五個工作日內支付。

(F)根據第2.6節支付的任何金額將被視為對所有適用税收目的的購買價格的調整，並應在適用法律允許的範圍內由各方在其納税申報單上視為此類調整。

第2.6條將是雙方在確定購買價格方面的唯一和排他性補救措施；但是，在任何情況下，買方或賣方均無權因本合同規定的權利和補救措施而獲得任何重複的賠償。

第2.7節付款方式。本第二條或本協議任何其他規定所要求的所有付款將以現金方式通過電匯將立即可用的資金電匯到適用付款應收人以書面指定的一個或多個銀行賬户。

第2.8節扣繳。買方和每個公司集團成員(視情況而定)有權從根據本協議支付或應付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額；但是，該買方或每個公司集團成員(視情況而定)應採取商業上合理的努力，在根據本協議扣繳任何款項之前至少10個工作日通知被支付人其打算扣繳該等款項，並向該人提供合理的在任何金額被如此扣除和扣繳，並根據適用法律支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第三條
關於公司集團的陳述和保證

除附表中規定外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織。根據其成立或註冊的法律，每個公司集團成員均已正式註冊成立、有效存在和信譽良好。每個公司集團成員都擁有、租賃和經營其財產，並在所有實質性方面經營其在本協議日期進行的業務的所有必要權力和授權。每個公司集團成員均具備正式資格或註冊為外國商業組織(視情況而定)，可根據每個司法管轄區的法律辦理業務，只要其活動的性質或其擁有或租賃物業的位置需要該等資格或註冊，除非該等資格或註冊不會個別或整體造成重大不利影響。

第3.2節大寫。賣方擁有所有的權益。這些權益構成公司所有已發行和未償還的會員權益，是有效發行的、全額支付的、不可評估的、沒有優先購買權的，並由賣方記錄擁有，並由賣方受益，如附表3.2所述。本公司並無任何期權、認股權證、可轉換證券或任何性質的權利或合約涉及賣方或任何公司集團成員發行或出售任何公司集團成員的股權。任何公司集團成員並無未履行任何合約義務，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司集團成員的任何股權，或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第3.3條附屬公司。附表3.3列明各公司直接或間接於各附屬公司及任何公司直接或間接持有少數股權的任何其他實體的所有權權益，以及該等附屬公司或實體以及本公司集團目前開展業務的分支機構的註冊司法管轄權。除

附表3.3，兩家公司都沒有任何子公司或在任何其他實體中擁有所有權。

第3.4節同意和批准；不得違規。除附表3.4所述以及反壟斷審查和外國投資委員會的批准外，本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(A)與公司集團任何成員的憲章文件的任何規定發生衝突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或要求獲得任何許可、授權、同意或批准，但不包括根據涉及公司集團成員和政府實體的客户合同所需的任何許可、授權、同意或批准。(C)違反、牴觸或導致任何不動產租賃或屬於重要合同的客户合同的任何條款、條件或規定項下的違約，或產生任何終止、取消或加速的權利；或(D)違反適用於本公司集團的任何法律、命令或許可證；上述條款(B)、(C)、(D)中不包括下列要求、違規行為、衝突、違約或權利：(I)不會產生重大不利影響，或(Ii)由於買方正在或計劃從事的業務或活動，或由於買方的任何作為或不作為，或買方的地位或與買方有關的任何事實而變得適用的要求、違規行為、衝突、違約或權利。

第3.5節財務報表。財務報表載於附表3.5(A)。經審核財務報表在所有重大方面均已按照“合併財務報表附註”所載的公認會計原則(GAAP)編制，而未經審核財務報表在所有重大方面均已根據會計原則(在每個情況下)從本公司集團的賬簿和記錄中編制，並在所示期間內一致應用。該等財務報表(包括相關附註及附表)所載每份資產負債表(包括相關附註及附表)在各重大方面公平地反映本公司集團截至該資產負債表日期的財務狀況，而財務報表(包括任何相關附註及附表)所包括的每份收益表及現金流量表(包括任何相關附註及附表)則根據經審計財務報表的公認會計原則及有關未經審核財務報表的會計原則，在各重大方面公允呈示本公司集團於其內所述期間的經營成果及現金流量變動(視屬何情況而定)。除本報告另有註明外，就未經審計財務報表而言，須經正常及經常性年終調整及無附註。

第3.6節沒有未披露的負債。公司集團任何成員均無任何負債須在：(I)根據GAAP編制的經審計財務報表，或(Ii)根據會計原則編制的未經審計財務報表中，但以下情況除外：(A)財務報表所包括的最新資產負債表所列、反映、保留或披露的程度；(B)根據本協議產生的那些負債；(C)自財務報表所列最近一份資產負債表之日起在正常過程中產生的那些負債；(C)自財務報表所列最近一份資產負債表之日起在正常過程中產生的那些負債。

(A)財務報表；(D)不會單獨或總體產生實質性不利影響的負債。

第3.7節未作某些更改。除附表3.7所載者外，自資產負債表日起，本公司集團一直按正常程序經營及進行業務，並無任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變動或影響。

3.8節資產的充足性。除附表3.8所載及根據過渡服務協議將提供的服務外，本公司集團的資產構成以目前運作方式經營其業務所需的所有資產。第3.8節中的任何內容都不會被解釋為關於侵犯第三方知識產權的陳述或擔保，該聲明或擔保僅受第3.10(D)節管轄。

第3.9節不動產。

(A)公司集團成員均不擁有任何不動產。

(B)附表3.9(B)列出了一份正確和完整的清單，列出了任何公司集團成員作為租賃一方的所有合同(該等合同，每個合同均為“房地產租賃”)以及截至本合同日期該等房地產租賃項下的承租人或租户的身份，這些合同涉及任何公司集團成員每年單獨支付超過100,000美元的合同義務(該等合同，每個合同均為“房地產租賃”)，以及該等房地產租賃的承租人或承租人的身份，這些合同涉及任何公司集團成員每年單獨支付超過100,000美元的合同(該等合同，每個合同均為“房地產租賃”)。除附表3.9(B)所述或其他不會對任何公司集團成員造成重大不利影響的情況外，每個適用的公司集團成員均擁有租賃不動產的有效租賃權益，除允許留置權外，沒有任何留置權。

(C)除正常程序或附表3.9(C)所載者外，並無任何譴責、徵用權或挪用、重大違約通知或類似法律程序懸而未決，或據賣方所知，並無針對或就任何租賃房地產或其改善而發出的威脅，而一旦發生該等情況，將會對任何公司集團成員在受影響租賃房地產的營運造成重大損害。

第3.10節知識產權。

(A)附表3.10(A)列明所有公司註冊知識產權的完整而準確的清單，連同申請或註冊號、提交或發佈日期、每項註冊或申請的司法管轄區、申請人或法定或註冊所有人的身份、對本公司集團目前和目前計劃進行的業務具有重大意義的相關公司註冊知識產權，以及由本公司集團開發或為本公司開發並由本公司集團擁有的專有軟件程序(“公司軟件”)；但為免生疑問，公司軟件不包括附表6.14中列出的任何許可，並且該軟件不歸

收盤後的集團公司。本公司註冊的知識產權仍然存在，據賣方所知，該知識產權是有效和可強制執行的。

(B)除附表3.10(B)所列者或以其他方式對任何公司集團成員的經營不具重大意義的情況外，有關公司集團成員是任何公司知識產權的獨家擁有者，除允許留置權外，不受任何留置權的限制，據賣方所知，該等權利可使用所有其他知識產權，只要該等權利與本公司目前及目前預期進行本公司集團業務有關(“經許可的知識產權”)，並連同本公司知識產權一起使用。本公司集團已支付本公司註冊知識產權維護截止日期前應支付的所有維護費、續期費或年金費用。

(C)除附表3.10(C)所述外，除在正常過程中使用公司知識產權外，公司集團成員未向第三方授予任何許可。

(D)除附表3.10(D)所列外，(I)本公司集團截至本協議日期對商業知識產權的使用，以及本公司集團在正常過程中進行的業務，均未在任何實質性方面挪用、侵犯、衝突、侵犯或不當使用他人的任何知識產權；(Ii)任何人不得挪用、侵犯、衝突、違反或不當使用任何商業知識產權，但不會造成重大損害的侵權行為除外除附表3.10(D)所述外，自2018年1月1日以來，沒有人對任何公司集團成員提起或聲稱任何訴訟(或據賣方所知，威脅採取任何行動)，也沒有公司集團成員對第三方提起、主張或威脅任何訴訟，指控另一方侵犯、侵犯或以其他方式不當使用該方的重大知識產權。

(E)據賣方所知，本公司集團的每位成員已採取商業上合理的措施，以保護和維護本公司集團擁有或使用或持有以供使用的重大商業祕密和重大機密信息(包括客户名單和專有軟件)。據賣方所知，沒有未經授權或非法披露或使用任何此類專有或機密信息。

(F)該等資訊科技資產(I)自2018年1月1日以來並無發生重大故障或故障，據賣方所知，並無任何重大未經授權入侵或違反資訊科技資產的保安，以致根據任何法律規定，本公司集團須通知客户或僱員該等侵犯或入侵，或該等侵犯或入侵對本公司集團的業務構成重大，及(Ii)足以滿足本公司集團即時及合理可預見的需要。公司集團制定了符合行業標準的商業合理措施，以保護

IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞。自2018年1月1日起，本公司集團實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘和避災恢復程序，以及商業上合理的業務連續性計劃，每種情況下都符合行業慣例。

第3.11節訴訟。除附表3.11所述外，除個別或總體不會產生重大不利影響的政府實體外，任何政府實體不會對任何公司集團成員採取任何待決行動，或據賣方所知，在任何政府實體之前對任何公司集團成員進行威脅。除附表3.11所述外，據賣方所知，除個別或整體不會產生重大不利影響的訂單外，公司集團成員及其擁有或使用的任何資產均不受任何未完成訂單的約束。

第3.12節遵守適用法律。除附表3.12所述外，自2018年1月1日以來，每個公司集團成員都遵守了所有適用的法律和其或其擁有或使用的任何資產所受的任何命令，除非任何此類不遵守的結果不會單獨或總體產生實質性的不利影響。自2018年1月1日以來，沒有發生或存在任何可能構成或導致任何(不論是否發出通知或時間流逝)的事件或情況，公司集團成員也沒有收到任何政府實體或其他人士關於任何實際或指控、違反或未能遵守任何適用法律或任何公司集團成員或其擁有或使用的任何資產須遵守的任何命令的通知，除非任何此類違規行為的結果不會單獨或整體產生重大不利影響。

第3.13節重要合同。

(A)附表3.13(A)列出了任何公司集團成員作為一方的下列合同(“重要合同”)的正確和完整的清單(附表3.17(A)所列的公司福利計劃除外)，包括對其的任何修改或修改(無論該等修改或修改是否在附表3.13(A)中列出)：

(I)與物料供應商訂立的所有合約(包括工作單及採購單(不論該等工作單及採購單是否列於附表3.13(A)(I)，以及所有與物料供應商訂立的合約(包括工作單及採購單(不論該等工作單及採購單是否列於附表3.13(A)(I))，不論該等合同是否列於附表3.13(A)(I))；

(Ii)所有單獨涉及任何公司集團預期未來收入的合同(包括工作單和採購單)

成員在合同剩餘期限內的總收入超過300萬美元，截至本協議日期，每份此類合同下的預期未來收入或付款列於附表3.13(A)第(Ii)項“收入”一欄中；

(Iii)任何公司集團成員僱用或服務於任何美國僱員或美國承包商的不可隨意終止的任何合同；

(Iv)所有債券、債權證、票據、貸款、信貸或貸款合約或貸款承諾、按揭、契據、擔保或其他與借入金錢有關的合約；

(V)涉及任何公司集團成員的任何資產(無論是不動產、非土地或混合資產、有形或無形資產)的所有不動產租賃或其他租賃或許可證，涉及任何公司集團成員每年單獨支付超過10萬美元的合同義務；

(Vi)所有規定在簽署本協議或成交時或與交易有關時付款、增加付款或利益或加速歸屬的合同；

(Vii)所有合營或合夥合同、合作合同和所有其他規定分享利潤的合同；

(Viii)限制任何公司集團成員在任何地理區域從事任何商業活動或與其競爭的所有合同；

(Ix)任何公司集團成員向或向任何個人許可知識產權的所有合同，其中個別涉及每年向或從任何公司集團成員支付超過200,000美元的合同義務付款，不包括根據點擊包裝或壓縮包裝許可或訂閲服務許可普遍可用的大眾市場軟件的任何合同；

(X)就任何公司集團成員的任何股權、財產或資產授予任何選擇權或優先購買權、優先認購權、優先要約權或類似優先權利的所有合同；

(Xi)與賣方或其任何關聯公司(不包括公司集團)和公司集團成員簽訂的所有合同，以及賣方或其任何關聯公司與任何公司集團成員的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表之間的任何合同，但與建立僱傭關係有關的合同除外，該僱傭關係規定除法律規定的以外，可在沒有遣散費或類似保護的情況下隨意就業的任何合同；(2)與賣方或其任何關聯公司(不包括本公司集團)和公司集團成員簽訂的所有合同，以及賣方或其任何關聯公司與任何公司集團成員之間的任何合同，以及賣方或其任何關聯公司與任何公司集團成員的任何董事、高管、僱員、代理人或代表之間的任何合同；

(Xii)授予任何人對公司集團全部或部分重大資產的留置權的所有合同，但將在關閉時或之前解除的留置權除外；

(Xiii)與任何收購有關的所有合約，而該等合約有任何持續義務須支付任何遞延收購價、“賺取”或其他或有或有或固定付款義務或持續的彌償義務或契諾；及

(Xiv)就任何實際或威脅行動達成和解或其他決議而訂立的所有合同，而根據該等合同，任何公司集團成員須承擔超過2,000,000美元的任何持續負債，或根據該等合同，任何公司集團成員須受任何重大經營限制(任何保密、免除或非貶損條款除外)。

(B)所有重要合約均具有十足效力，並已由適用的公司集團成員及據賣方所知的交易對手有效授權、簽署及交付，且目前可根據其明訂條款由任何公司集團成員執行或針對任何公司集團成員執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律及股權一般原則所規限。本公司集團成員概無就任何重大合約之重大違反、失責或修改，或取消或終止或重大修改任何重大合約，或意圖取消、終止或重大修改任何重大合約而發出或收到任何書面申索或通知，除非合理預期不會對本公司集團任何成員整體造成重大責任，或以其他方式對本公司集團目前及目前預期在正常過程中進行之業務造成重大幹擾。據賣方所知，在任何重大合同中，不存在任何違約事件、事件或條件，即在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成任何公司集團成員在本合同項下的實質性違約、違約或違約事件，但如第3.13(B)節附表所述，且除非該等違約、事件、條件、違規或違規事件合理地預期不會導致對任何公司集團成員作為一個整體承擔重大責任，否則不存在任何違約事件、事件或條件，或兩者兼而有之的違約事件、違約事件或違約事件，除非該事件、事件、條件、違規或違約事件合理地預期不會導致對任何公司集團成員作為一個整體承擔重大責任。或以其他方式對本公司目前及目前計劃在正常過程中進行的業務造成重大幹擾。據賣方所知，所有材料合同均不受任何非書面協議的約束，這些非書面協議對此類材料合同的條款和條件進行實質性修改或放棄任何實質性權利。

第3.14節納税申報表；税金。除附表3.14規定外：

(A)根據任何適用法律，賣方、任何公司集團成員或賣方或任何公司集團成員的任何資產和財產必須由賣方、任何公司集團成員或任何公司集團成員向任何政府實體提交的或與其有關的所有所得税和其他重要納税申報表已及時和適當地提交，並且所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(B)賣方、任何公司集團成員或與賣方或任何公司集團成員的任何資產和財產有關的所有所得税和其他實質性税項(無論是否顯示為到期並在任何納税申報單上被拖欠)已及時全額支付；

(C)任何政府實體因審計或以其他方式審核賣方或任何公司集團成員的任何報税表，或就賣方或任何公司集團成員的資產及財產而申索、建議、聲稱或評估的税項的所有不足之處或調整，已予支付、在賣方或有關公司集團成員的賬簿上(視何者適當而定)累算，或最終結清；

(D)對於本公司集團的任何税項或任何其他人(包括賣方及其關聯公司)的任何税項，包括根據《財政條例》第1.1502-6節(或聯邦、州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)承擔的任何責任，沒有任何不足之處或與之相關的任何調整都不會以書面形式或據賣方或賣方母公司所知受到任何政府實體的威脅而要求、評估、斷言或提出，也沒有任何索賠、審計、審查、對任何納税申報單或任何公司集團成員的任何納税責任的訴訟或調查目前正在進行中，等待、提議或(據賣方或賣方母公司所知，)受到任何政府實體的威脅；

(E)賣方和每個公司集團成員已及時扣繳或收取並向適當的政府實體報告和支付所有需要預扣或徵收並報告和支付的重要税款，包括與支付或欠任何員工、獨立承包商、客户、債權人、股權持有人、股東或其他第三方的任何款項相關的税款；

(F)賣方或任何公司集團成員或代表賣方或任何公司集團成員未就任何訴訟時效、合同或其他協議提出任何懸而未決的豁免，以延長評估任何税項或其任何不足之處的時間，但在正常程序中給予的例行延期除外；

(G)賣方或任何公司集團成員的任何資產或財產沒有税收留置權(準許留置權除外)；

(H)賣方或任何公司集團成員均不對任何其他人的税收負有任何責任(與任何合併納税申報表有關的除外)：(I)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，(Iii)通過合同或(Iv)適用法律的實施；

(I)買方或任何公司集團成員均不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)計入賣方或任何公司集團成員在任何關閉前納税期間應計但由於以下原因而未在該納税期間確認的應納税所得額(或部分應納税所得額)：(I)由於下列原因，在該應納税期間內未確認的應納税所得額(或部分應納税所得額)

不當使用任何會計方法，根據守則第481條(或聯邦、州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)改變會計方法，或與任何政府實體達成協議，(Ii)分期付款或公開交易，(Iii)長期合同會計方法，(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入，(V)守則第7121條所述的“結算協議”(或聯邦、州、地方或非美國的任何類似規定或(Vi)根據守則第1502條(或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)在每種情況下關於在截止日期或之前達成的交易或協議、或作出的變更或選擇的財務條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；(Vi)根據守則第1502條(或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)在每種情況下描述的公司間交易或超額損失賬户；

(J)賣方或任何公司集團成員均未根據守則第965(H)節作出選擇；

(K)公司集團任何成員都不是與任何一方就分攤、賠償或分擔税款(或税收優惠)或責任(或税收優惠)(其主要目的與税收無關的商業協議中的習慣規定除外)而簽訂的任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議的一方；

(L)沒有任何公司集團成員在(I)在本協議日期之前的三年內，(I)在本協議日期之前的三年內，在擬符合本守則第355(A)(1)(A)條規定的免税待遇的股票分銷中，或(Ii)在本守則第355(E)條所指的本可構成“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)條的含義)的一部分的分銷中，組成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指)。

(M)沒有公司集團成員參與或正在參與守則第999條所指的國際抵制；

(N)根據除美國以外的其他國家的法律組織的公司集團成員，(I)從未被視為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”或守則第7874(B)節所指的美國公司，或(Ii)在美國成立或組織，使任何此類實體根據“財政部條例”301.7701-5(A)節的雙重章程規定在美國作為國內實體應納税；(I)未被視為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”或根據守則第7874(B)節被視為美國公司，或(Ii)在美國創建或組織的任何此類實體將根據“財政部條例”第301.7701-5(A)節的雙重章程規定在美國作為國內實體納税；

(O)根據美國以外其他國家的法律成立的公司集團成員：(I)對“守則”第956條所指的“美國財產”有投資；(Ii)為美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務；或(Iii)根據守則第897(I)條選擇被視為美國公司；

(P)買方或任何公司集團成員不會或將因任何公司集團成員、賣方及其任何附屬公司(除任何公司集團成員外)在截止日期前簽訂的任何延期公司間交易(在守則第1502節頒佈的財政部條例或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似條款中所述)而在關閉前的税期內不繳納或將繳納任何税款；(P)買方或任何公司集團成員均不會或將因任何公司集團成員在截止日期前簽訂的任何延遲公司間交易(在根據守則第1502節頒佈的財政部條例或聯邦、州、當地或非美國適用法律的任何類似條款中所述)而就任何關閉前税期繳納任何税款；

(Q)在不考慮附表中的任何規定的情況下，自轉換為有限責任公司以來，每一家TransCore Partners、LLC和TransCore ITS，LLC在美國聯邦所得税方面一直被視為與各自實體的所有者無關的實體，並被適當地歸類為獨立的實體，在關閉時將被如此對待和分類，並且沒有任何此類實體根據財政部法規301.7701-3條提交過選舉；

(S)在不考慮附表所列任何規定的情況下，自TransCore Holdings，Inc.成立至本協議日期為止的任何時間，TransCore Holdings，Inc.就美國聯邦所得税而言一直被視為公司，並被適當地歸類為公司；

(T)在不考慮附表中的任何規定的情況下，在TransCore Atlantic，Inc.轉換為特拉華有限責任公司(應在截止日期之前生效)之後的任何時間，TransCore Atlantic LLC一直被視為一個實體，並被適當地歸類為一個實體，出於美國聯邦所得税的目的，它被視為與其所有者無關的實體，並將在關閉時被如此對待和歸類，並且TransCore Atlantic LLC(包括TransCore Atlantic LLC的任何前身)從未根據財政部條例301.7701-3節做出任何選擇；

(U)Amtech Systems，LLC在不考慮附表所列任何規定的情況下，於2005年7月31日成立，並根據“財政條例”301.7701-3條作出選擇，自2015年1月1日起被視為應作為公司徵税的協會。自本協議之日起，AMTECH系統有限責任公司被視為應作為公司徵税的協會，並且是符合財政部條例301.7701-3(A)節規定的合格實體；

(V)作為交易的一部分轉讓給買方的賣方或任何公司集團成員的資產或財產，(I)不是買方或其任何關聯公司根據1954年法典第168(F)(8)條的規定被要求視為由任何其他人擁有的資產或財產，該法典經修訂並在緊接1986年税制改革法案頒佈之前有效，(Ii)不是該法典第168(H)條所指的“免税使用財產”，(Iii)不屬於該法典第168(H)條所指的“免税使用財產”，(Iii)不屬於該法典第168(H)條所指的“免税使用財產”，(Iii)不屬於該法典第168(H)條所指的“免税使用財產”。

豁免債券融資財產“指”守則“第168(G)節所指，(Iv)擔保任何債務，其利息根據守則第103(A)節獲免税，(V)受守則第467節所界定的”第467節租賃協議“所規限，或(Vi)受守則第197(F)(9)節所規限；

(W)在不考慮附表中規定的情況下，賣方或任何公司集團成員均未採取或已同意採取任何合理預期的行動，以阻止第2.1節所述權益的買賣有資格享受預期税收待遇，且沒有任何合理預期的事實或情況可阻止第2.1節所述權益的買賣有資格享受預期税收待遇；以及(W)賣方或任何公司集團成員均未採取或同意採取任何可合理預期的行動，以阻止第2.1節所述權益的買賣符合擬納税待遇的資格；以及(W)沒有任何合理預期的事實或情況可阻止第2.1節所述權益的買賣符合擬納税待遇的資格；以及

(X)附表3.14(X)列出了根據《財務條例》第301.7701-3(C)節就任何非美國公司集團成員作出並在本協議簽訂時有效的任何選擇。

就本第3.14節而言，對任何公司集團成員的提及應包括其任何前任或繼任者。第3.14節和第3.17節(在適用範圍內)所作的陳述和保證是賣方在税收方面的獨家陳述和保證。賣方不對任何淨營業虧損、淨營業虧損結轉、業務利息結轉、資本損失、資本損失結轉、基準金額或其他税收屬性(無論是聯邦、州、當地還是非美國)的存在、可用性、金額、可用性或限制(或不存在)作出任何陳述或擔保。在截止日期之後，公司集團內的任何實體。

第3.15節環境事宜。

(A)除附表3.15所載及合理預期不會對本公司集團整體造成重大責任的事項外，過去三年，本公司集團各成員公司實質上遵守了環境法規定的適用於其的所有重大環境許可證。自本協議之日起，每個公司集團成員在其他方面均遵守適用的環境法律，除非不符合法律規定不會產生實質性的不利影響。

(B)於過去三年內，概無任何公司集團成員收到任何政府實體的書面通知，稱該公司集團成員須受到(I)基於任何環境法的任何條文及因任何公司集團成員的任何作為或不作為而引起的任何未決索賠，或(Ii)任何公司集團成員擁有、使用、控制或經營任何設施、場地、區域或物業所產生的任何索賠，而該等索賠一旦得到不利解決將會個別或整體產生重大不利影響。

第3.16節許可證和許可證。附表3.16(A)列出了每個公司集團成員持有的所有材料許可證的正確和完整的清單

需要按照目前進行的方式開展業務。除附表3.16(B)所列外，(I)每個公司集團成員都擁有或擁有使其能夠按照目前進行的方式進行運營所需的所有重要許可證，(Ii)所有這些許可證都是完全有效的，並將在交易結束後立即保持完全效力和效力，以及(Iii)每個公司集團成員都實質性地遵守了這些許可證，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會對公司集團成員開展業務的能力產生重大影響，也不會對賣方完成交易的能力造成實質性損害或延遲

第3.17節福利計劃。

(A)截至本合同日期，附表3.17(A)列出了每個公司福利計劃和每個材料賣方福利計劃的正確和完整的列表。對於每個公司福利計劃和每個賣方福利計劃，公司集團在適用的範圍內提供了以下文件的正確完整的副本：(I)所有當前計劃文件及其所有修訂；(Ii)最近提交的三(3)份IRS Form 5500及其所有時間表；(Iii)最新的IRS決定函或意見書(視情況而定)；(Iv)最新的概要計劃描述和對其進行重大修改的摘要；(V)非書面公司福利計劃和賣方福利計劃(如果有)的所有實質性條款的書面摘要，以及(Vi)與參與者有關將於此後生效的任何公司福利計劃或賣方福利計劃的任何重大修改的任何溝通。

(B)除附表3.17(B)所列者外：

(I)任何公司福利計劃或賣方福利計劃均不是守則第413(C)節所述的“多僱主計劃”，在過去六年內，沒有任何公司集團成員向任何“多僱主養老金計劃”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定)或“多僱主計劃”繳費、被要求繳費或以其他方式承擔任何責任；

(Ii)任何公司福利計劃或賣方福利計劃都不是ERISA第(3)(2)節所指的“員工養老金福利計劃”，該計劃受ERISA第四章或守則第29412節的約束，且任何公司集團成員均不承擔與ERISA第四章下的ERISA附屬公司的員工福利計劃相關的任何責任；

(Iii)每項公司福利計劃和賣方福利計劃均已根據其條款和適用法律(包括ERISA和守則)在所有實質性方面建立和管理；

(Iv)根據守則第501(A)節規定免税的、擬符合守則第401(A)節含義的每個公司福利計劃和賣方福利計劃，均已收到美國國税局(IRS)或其他機構的有利裁定函

表明其符合條件的信件，或正在獲得此類信件的過程中的信件。據賣方所知，自本節第3.17(B)(Iv)節提到的IRS決定函發佈以來，未發生任何可能導致任何此類IRS決定函被撤銷或對該等公司福利計劃或賣方福利計劃的資格產生不利影響的事件；以及

(V)在過去三(3)年中，任何公司福利計劃或賣方福利計劃都沒有，也沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅行動(除了例行的利益索賠)。

(C)據賣方所知，並無任何人士就任何公司福利計劃或任何賣方福利計劃從事守則第(4975)節或ERISA第(406)節所界定的任何非豁免“禁止交易”，而該等交易可合理地預期會導致對本公司集團或買方承擔重大責任。(C)據賣方所知，並無任何人士就任何公司福利計劃或任何賣方福利計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所界定的非豁免“禁止交易”。任何公司福利計劃或賣方福利計劃都不會為本公司集團的任何現任或前任員工、獨立承包商或董事提供超過其服務期限的醫療或其他福利，但適用法律規定的保險範圍除外，費用由參與者承擔。任何公司集團成員必須支付的所有供款、保費或其他付款，在任何時候都已就每個公司福利計劃和賣方福利計劃及時支付或適當應計。本公司集團並未招致(不論是否經評估)根據“患者保護和平價醫療法案”(包括經修訂的2010年“醫療保健和教育和解法案”)(包括根據該法案第4980D或4980H、6721或6722節發佈的任何指導意見)可能施加的任何實質性税金、罰款或其他責任，本公司並未承擔(不論評估與否)根據“患者保護和平價醫療法案”(包括經修訂的“2010年醫療保健和教育和解法案”)可能施加的任何實質性税收、罰款或其他責任。

(D)對於每個非美國福利計劃的公司福利計劃或賣方福利計劃(各自為“外國福利計劃”)，(I)該等外國福利計劃的維持、資助和管理符合適用法律以及該等外國福利計劃的指導文件和任何適用的集體談判協議的要求，(Ii)任何公司集團成員對該等外國福利計劃所需繳納的所有款項均已及時支付或全額支付，或在尚未到期的情況下，根據外國福利計劃的條款和所有適用法律，在資產負債表日適當應計，(Iii)該外國福利計劃已從對該外國福利計劃具有管轄權的政府實體獲得任何必要的判定(如果有)，證明該外國福利計劃在所有重要方面都符合相關司法管轄區的適用法律和法規，如果需要該等判定才能實施該外國福利計劃，(Iv)沒有懸而未決的或(據賣方所知)任何政府實體威脅要進行的調查，(Iii)該等外國福利計劃已從對該等外國福利計劃具有管轄權的政府實體那裏獲得任何必要的決定(如果有)，證明該等外國利益計劃在所有重要方面都符合有關司法管轄區的適用法律和法規，(Iv)沒有任何政府實體進行懸而未決的調查，針對該外國福利計劃的訴訟或索賠(正常過程中的福利索賠除外)，以及(V)本協議的簽署和交付，或交易的完成，無論是單獨的還是與其他事件(無論或有的或有的)結合在一起，都不會產生或以其他方式導致與該外國福利計劃有關的任何責任。沒有任何外國福利計劃有任何沒有資金來源或資金不足的負債沒有按照公認會計準則或國際財務報告準則準確應計。

(E)屬於“無保留遞延補償計劃”(屬守則第409A節的涵義)的每項公司福利計劃及賣方福利計劃，在形式及運作上均時刻符合守則第409A節的規定。本公司集團的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問、董事或其他服務提供者並無或可合理預期會被課税罰款或附加税，亦未有或可合理預期任何此等人士因未能遵守守則第(409A)節而加快繳税。本公司集團任何現任或前任僱員、高級職員、顧問、董事或其他服務提供者均無權就守則第409A或4999條或其他規定徵收的任何税項獲得任何毛利、全額或類似款項。

(F)除附表3.17(F)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不會(I)使本公司集團的任何現任或前任僱員、獨立承包商或董事有權獲得任何補償、付款或利益(包括遣散費、控制權變更或交易付款或其他)，除非適用法律另有要求，(Ii)加快任何補償或福利的支付、歸屬或資金，或觸發或增加因任何補償或福利而應支付的任何補償或福利。(Iii)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利，或(Iv)向任何“被取消資格的個人”(定義見本守則第280G條)作出任何付款(不論是以現金、財產或財產歸屬)，而該等付款個別或與任何其他有關付款合併、修訂或終止的權利將構成“超額降落傘付款”(指守則第280G(B)(1)條所指的款項)，或(Iii)限制合併、修訂或終止任何本公司福利計劃的權利，或(Iv)導致向任何“被取消資格的個人”(定義見守則第280G(B)(1)條)作出任何付款(不論是以現金、財產或歸屬財產的形式)。

(G)自2020年1月1日以來，本公司集團及其任何聯屬公司均未(I)因與新冠肺炎有關的任何原因，(I)減少本公司集團任何現任或前任僱員、獨立承包商或董事的薪酬或福利，或以其他方式減少本公司集團任何現任或前任僱員、獨立承包商或董事的工作時間表，(Ii)從未進行任何與新冠肺炎有關的解僱、休假或其他與員工相關的成本削減行動，包括但不限於減少薪酬、福利或工作時間表，或(Iii)選擇推遲根據CARE法案對本公司集團的任何現任或前任僱員、獨立承包商或董事的任何公司福利計劃或賣方福利計劃的任何應付税款或任何供款。

第3.18節勞動關係。

(A)賣方已向買方提供一份真實、完整的名單，其中列有每個公司集團成員僱用的所有員工和獨立承包商。除附表3.18(A)所列者外：(I)任何公司集團成員的僱員均不是由任何勞資關係委員會或機構(包括勞資關係委員會)或任何勞資理事會自願承認或證明的勞工組織或團體代表；(Ii)公司集團成員均不是與任何工會、勞工組織或團體簽訂或受其約束的集體談判合約，亦無該等合約正在談判中；及(Ii)公司集團任何成員均不是任何工會、勞工組織或團體集體談判合約的簽字人或受其約束；及

(Iii)在過去兩年內，本公司集團的員工、租賃員工或獨立承包商未發生、正在進行或(據賣方所知)受到威脅的罷工、罷工、手工記賬、糾察、停工、申訴或其他勞資糾紛或幹擾。

(B)公司集團成員不得：(I)在過去三年中，從事或實施任何“工廠關閉”或員工“大規模裁員”(在每種情況下，定義見修訂後的1988年“工人調整和再培訓通知法”或任何類似的州或地方法律(“WARN法”))或影響任何單一就業地點或任何涉及WARN法案的公司集團成員的任何單一就業地點、設施或租賃不動產內的一個或多個設施或運營單位的其他僱用行動；(I)在過去三年中，沒有任何公司集團成員從事或實施任何“工廠關閉”或員工“大規模裁員”(在每種情況下，定義見1988年“工人調整和再培訓通知法”，或任何類似的州或地方法(“WARN法案”))；或(Ii)在前六個月中，實施了任何“就業損失”(根據WARN法案中的定義)、臨時裁員、工作時間或減薪，如果總體上繼續下去，可能會牽涉到WARN法案。

第3.19條若干費用。除附表3.19所述外，公司集團任何成員均未聘用任何顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他中間人，或就與本協議或交易相關的任何投資銀行費用、財務諮詢費、經紀費用、發現者費用或其他類似費用承擔任何責任，在每種情況下，買方或任何公司集團成員均應對這些費用負責。

第3.20節客户和供應商。

(A)附表3.20(A)列明每名公司集團成員(包括分銷商)在前二十(20)份合約(每一份合約均為“重要客户”)方面的客户，該等合約以本協議日期後本公司集團在相關合約餘下期限內將會賺取的綜合預期未來收入的美元金額為基礎。

(B)附表3.20(B)列明各本公司集團成員就2020年前二十(20)份合約(各自為“材料供應商”)的每名供應商、供應商、分銷商、服務商及其他類似業務關係，該等合約乃根據本公司於2020年支付的歷年付款計算，而本公司任何成員曾與該等供應商訂立合約，就其與重大客户訂立的材料合約提供貨品及服務，而該等供應商、供應商、分銷商、服務商及其他類似的業務關係乃基於本公司於2020年支付的歷年付款而釐定。

(C)於本通函日期，並無任何重大客户或材料供應商向任何公司集團成員發出通知，表示其擬停止或重大改變其與任何公司集團成員的業務關係，或於過去十二(12)個月內大幅減少或威脅大幅減少或限制其向任何公司集團成員提供服務或產品，或向任何公司集團成員購買產品或服務。據賣方所知，任何重要客户或材料供應商均不打算取消或以其他方式大幅修改其與任何公司集團成員的關係，或大幅減少或限制其向任何公司集團成員提供服務或產品，或向任何公司集團成員購買產品或服務(無論是由於交易或其他原因)。

(D)除存貨外，並無任何公司集團成員就裏士滿大都會運輸管理局項目訂立流動資產或流動負債，亦無任何未償還負債或責任，而所有相關協議均已由協議各方有效終止。

第3.21節數據隱私。

(A)每個公司集團成員，據賣方所知，所有聯屬公司、供應商、處理商或其他第三方處理或以其他方式訪問由任何公司集團成員或為任何公司集團成員收集和/或處理的個人信息，以及與任何公司集團成員(“數據合作伙伴”)共享個人信息的任何一方，均遵守並始終遵守與個人信息有關的所有內部和外部政策、合同義務、隱私法和行業標準(統稱為“數據安全義務”)。每位公司集團成員在允許此類數據合作伙伴訪問或接收個人信息之前，都會對其進行盡職調查。據賣方所知，沒有任何公司集團成員或任何數據合作伙伴經歷過安全事件。任何與任何安全事件和/或數據安全義務相關的公司集團成員均無需將任何安全事件通知客户、消費者、員工、政府實體或任何其他人員。

(B)本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會也不會：(I)與任何數據安全義務相沖突，或導致違反或違反任何數據安全義務；(Ii)要求任何人同意或向任何人提供關於該人個人信息的通知；(Iii)不會產生任何終止權或其他權利，以減損或限制任何公司集團成員擁有或處理在所涵蓋業務中使用或必要的任何個人信息的權利；或(Iv)以其他方式禁止轉讓個人信息

第3.22節保險。每個公司集團成員都擁有保險範圍，以(A)共同為公司集團的資產和業務提供足夠的保險；(B)共同為遵守法律的所有要求以及任何公司集團成員作為當事方的所有合同提供足夠的保險；(C)適當地應對與未經授權處理個人信息或違反數據安全義務有關的責任風險，以及(D)由財務穩健和信譽良好的保險公司出具。自本合同之日起，所有此類保險單均完全有效。所有該等保單的到期及應付保費均已繳付。據賣方所知，任何公司集團成員在任何此類保險單下的義務不存在違約，也沒有任何公司集團成員收到任何取消此類保險單的通知。各公司集團成員已就所有保險索賠向適用的保險公司發出通知。據賣方所知，沒有任何事實可以證明保險公司有理由降低現有保單或活頁夾的保費或提高保費，保險公司也沒有拒絕承保或以其他方式保留權利的任何公司集團成員的未決索賠。

第3.23節提供的信息。任何由任何公司集團成員或賣方或其關聯公司或其代表提供或將明確提供的信息，以供在母公司通函和要求向新交所提交的與交易相關的任何其他文件中引用或納入，均不會在母公司通函提交給新交所時、母通函或此類文件首次郵寄給母公司股東時、母公司股東大會時或此類文件提交時的任何時候進行修訂或補充，也不會在母公司通函首次郵寄給母公司股東時或在母公司股東大會上或在提交此類文件時進行修改或補充。載有任何對要項事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。儘管如上所述，本通函中與母公司及其附屬公司有關的部分，以及在母公司通函中以引用方式作出或併入的陳述，或根據母公司或其子公司特別提供以供納入(或通過參考方式併入)母公司通函的資料，須向新交所提交的任何其他文件，均不會就該等交易作出任何陳述或擔保。

第3.24節沒有其他陳述或保證。除本條第三款、第四款和第6.12節中包含的陳述和保證外，賣方不作任何與交易相關的陳述或保證。賣方不就以下事項向買方作出陳述或擔保，買方將無權依賴：

(A)迄今交付買方或向買方提供的任何預測、估計或預算，或有關公司集團未來收入、開支或經營結果的任何資料；或

(B)除第三條、第四條或第6.12節中包含的陳述和保證明確涵蓋外，買方或其律師、會計師或顧問可獲得的有關公司集團的任何其他信息或文件(財務或其他)，包括機密信息備忘錄。

第四條
賣方和賣方母公司的陳述和保證

賣方並就4.1節(授權)、第4.3節(同意和批准；無違規行為)、第4.5節(訴訟)、第4.7節(税收)、第4.8節(賣方)和第4.9節(船隊合規業務)，賣方母公司特此向買方作出如下陳述和保證：

第4.1節授權。賣方和賣方母公司均有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務並完成交易。賣方和賣方母公司簽署、交付和履行本協議，並完成

賣方和賣方母公司已分別採取一切必要的行動正式授權交易。本協議已由賣方和賣方母公司正式簽署和交付，當賣方或賣方母公司正式簽署並交付本協議時，構成賣方或賣方母公司(視情況而定)根據其條款對賣方或賣方母公司(視情況而定)可強制執行的有效且具有約束力的協議，但須遵守適用的破產、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權的可執行性、一般衡平法原則和法院授予公平補救的酌處權。

第4.2節權益所有權。賣方是附表4.2所列權益的記錄和實益所有人，並擁有(且在成交時)對權益的良好所有權。這些權益將在成交時免費轉讓給買方，沒有任何留置權，但由於買方、其關聯公司或其各自代表的任何行動或不作為而產生的此類留置權除外。

第4.3節同意和批准；不得違規。除附表4.3所述以及反壟斷許可和CFIUS批准外，本協議的執行和交付以及交易的完成都不會(A)不違反或衝突或導致違反賣方或賣方母公司的憲章文件的任何規定，或違反賣方或賣方母公司的管理機構或股東通過的任何決議或授權，(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准，但任何許可、授權除外。根據涉及公司集團成員和政府實體的客户合同所要求的同意或批准，或需要賣方或賣方母公司股東的任何批准；(C)違反、牴觸或導致賣方或賣方母公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何終止、取消或加速權利；或(D)違反適用於賣方或賣方母公司的任何法律、命令或許可證，但前述(B)、(C)和(D)款中的每一項除外：(I)不可能對賣方或賣方母公司完成交易的能力產生重大和不利影響的要求、違規行為、衝突、違約或權利，或(Ii)由於買方或其關聯方的任何作為或不作為、或買方或其附屬公司的地位或與其有關的任何事實而變得適用的要求、違規行為、衝突、違約或權利

第4.4節某些費用。賣方未僱用任何顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他中間人，也未就與本協議或交易相關的任何投資銀行費用、財務諮詢費、經紀費用、發現者費用或其他類似費用承擔任何責任，在每種情況下，買方或任何公司集團成員均應對這些費用負責。

第4.5節訴訟。任何政府實體或第三方不會對賣方或賣方父母、任何政府實體或第三方採取任何質疑本協議有效性的待決行動，或者據賣方所知，不會對賣方或賣方父母採取任何威脅行動，或者

合理地可能對賣方或賣方母公司完成交易的能力產生重大不利影響或限制。

第4.6節償付能力。賣方並非出於阻礙、拖延或欺詐本公司集團現有或未來債權人的實際意圖而進行交易。賣方在本協議日期具有償付能力，假設買方完成交易的義務的條件得到滿足，賣方將在所有交易生效後，在成交日期及之後具有償付能力。

第4.7節税項。在不考慮附表中所列任何內容的情況下：

(A)自轉換為有限責任公司以來，每一家TransCore Partners、LLC和TransCore ITS，LLC在美國聯邦所得税方面一直被視為與各自實體的所有者無關的實體，並被適當地歸類為獨立的實體，在交易結束時將被如此對待和歸類，而且從未有此類實體根據財政部法規301.7701-3條提交過選舉；

(B)自2005年以來，TLP Holdings、LLC、TransCore、LP和Viastar Services，LP中的每一家都被視為一個實體，並被適當地歸類為一個實體，出於美國聯邦所得税的目的，它們被視為獨立於每個實體的所有者，並將在關閉時被如此對待和歸類，而且從未有這樣的實體根據財政部法規301.7701-3條提交過選舉；

(C)TransCore Holdings，Inc.自成立至本協議日期為止，一直被視為美國聯邦所得税公司，並被適當地歸類為公司；

(D)TransCore Atlantic，Inc.轉換為特拉華州有限責任公司後的所有時間，該轉換應在截止日期之前生效，TransCore Atlantic LLC在美國聯邦所得税方面一直被視為與其所有者無關的實體，並被適當地歸類為獨立的實體，在關閉時將被如此對待和歸類，並且TransCore Atlantic LLC(包括TransCore Atlantic LLC的任何前身)從未根據財政部條例第(301.7701-3)節作出任何選擇；

(E)Amtech Systems，LLC成立於2005年7月31日，並根據財政部條例301.7701-3條選擇將其視為應作為公司徵税的協會，自2015年1月1日起生效。自本協議之日起，AMTECH系統有限責任公司被視為應作為公司徵税的協會，並且是符合財政部條例第(301.7701-3(A)節)規定的合格實體；以及

(F)賣方或任何公司集團成員均未採取或已同意採取任何合理預期會阻止第2.1節所述權益的買賣有資格享受預期税收待遇的行動，且沒有任何合理預期的事實或情況可阻止第2.1節所述權益的買賣有資格享受預期税收待遇。(F)賣方或任何公司集團成員均未採取或已同意採取任何可合理預期的行動，以阻止第2.1節所述權益的買賣符合預定税收待遇的資格，且沒有任何可合理預期的事實或情況阻止第2.1節所述權益的買賣符合擬納税待遇。

第4.8節賣方。除附表4.8所述外，賣方沒有僱員、沒有擁有和擁有任何資產、沒有任何負債、不是任何合同的一方，也沒有以其他方式從事任何商業活動或進行除控股公司以外的任何業務。

第4.9節船隊合規業務。所有與DAT業務之前進行的船隊合規業務相關的重要合同均已在本合同日期之前轉讓給公司集團成員。除附表4.9所述外，與DAT業務以前經營的船隊合規業務相關的任何重大資產均未轉讓給公司集團成員。

第五條

買方和母公司的陳述和保證

買方，就第5.1節(組織)、第5.2節(授權)、第5.3節(同意和批准；無違規行為)、第5.4節(訴訟)、第5.10節(指定股東)和第5.11節(母公司股東批准)，母公司特此向賣方陳述和擔保如下：

第5.1節組織。買方及母公司均為根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及經營其現正進行的業務。

第5.2節授權。買方和母公司均有公司權力和授權執行和交付本協議，並在收到母公司股東批准後履行其在本協議項下的義務並完成交易。本協議已由買方和母公司正式授權、簽署和交付，當買方和母公司正式簽署並由買方和母公司交付時，構成買方和母公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方和母公司強制執行，但須收到母公司股東的批准和適用的破產、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般公平原則和法院在授予衡平救濟方面的酌處權。

第5.3節同意和批准；不得違規。除附表5.3所列，且除反壟斷許可和CFIUS批准外，在收到母公司股東批准後，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均不會：(A)不會違反或衝突或導致違反買方或母公司的憲章文件的任何規定，或買方或母公司的管理機構或股東通過的任何決議或授權；(B)不會違反或衝突或導致違反買方或母公司的憲章文件的任何規定，或與買方或母公司的管理機構或股東通過的任何決議或授權相牴觸；(B)違反、牴觸或導致任何合同條款、條件或條款下的違約，或導致任何合同條款、條件或條款下的任何終止、取消或加速的權利；或(C)違反適用於買方或母公司的任何法律、命令或許可證，但第(B)款和第(B)款中的每一項除外。

(C)(I)不會合理地對買方或母公司完成交易的能力產生重大不利影響的要求、違規行為、衝突、違約或權利，或(Ii)由於賣方或其聯屬公司或任何公司集團成員在成交前或成交時的任何行為或不作為、或與之有關的地位或任何事實而變得適用的要求、違規、衝突、違約或權利(I)不會對買方或母公司完成交易的能力產生重大不利影響的要求、違規行為、衝突、違約或權利。

第5.4節訴訟。不存在任何懸而未決的行動，或據買方或母公司所知，任何政府實體或第三方對買方或母公司、任何政府實體或第三方的威脅，這些行動質疑本協議的有效性，或有合理的可能對買方或母公司完成交易的能力產生實質性的不利影響或限制。

第5.5節財政能力。買方手頭有或將有足夠的現金，足以為買方在本協議項下的所有義務提供全額資金，包括支付(A)經調整的購買價以及根據本協議規定必須支付的任何其他金額，以及(B)支付買方根據第6.13條規定必須支付或履行的與交易相關的所有費用和開支以及其他支付義務。買方確認，買方獲得交易融資不是完成交易或履行本協議項下任何義務的條件。

第5.6節償付能力。買方並非出於阻礙、拖延或欺詐本公司集團現有或未來債權人的實際意圖而進行交易。買方在本協議日期具有償付能力，假設賣方完成交易的義務的條件得到滿足，買方將在完成所有交易(包括支付購買價款)、與完成交易相關的所有其他需要支付、借入或再融資的金額以及所有相關費用和開支後，具有償付能力。

第5.7節獨立審查。買方已自行對本公司集團及其狀況、現金流及前景進行獨立審核及分析，並承認買方已為此獲得本公司集團的物業、物業及記錄，包括若干預測，包括本公司集團的營業收入及營運收入預測報表及若干業務計劃資料。買方承認，在嘗試作出該等估計、預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定性，買方熟悉該等不確定性，並自行評估向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性，買方對此承擔全部責任。買方有能力評估交易的優點和風險，並能夠無限期地承擔此類投資的重大經濟風險。在簽訂本協議時，買方完全依靠自己的調查和分析以及本協議中包含的陳述和保證，買方：

(A)承認：(I)已有機會訪問本公司集團並與其高級職員和其他代表會面，討論本公司集團及其狀況、現金流和前景；及(Ii)已向買方提供買方要求的所有材料和信息，使買方合理滿意；

(B)承認已作出買方認為足夠的應盡努力；

(C)承認，除第三條、第四條和第6.12節所述外，賣方、任何公司集團成員及其各自的合作伙伴、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表均未就本協議簽署前向買方或其代理人或代表提供或獲得的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，且買方並不依賴該陳述或擔保；(C)承認在執行本協議之前，賣方或任何公司集團成員及其各自的合作伙伴、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表均未就本協議簽署前向買方或其代理人或代表提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證；

(D)在法律允許的最大範圍內同意，賣方或任何公司集團成員，或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人或代表，根據本協議簽署前向買方提供或獲得的任何信息或陳述，在任何基礎上(包括在合同或侵權、聯邦或州證券法或其他情況下)，均不對買方承擔任何責任或責任；以及(D)在法律允許的範圍內，根據本協議簽署前向買方提供或提供的任何信息或所作的陳述，賣方、任何公司集團成員或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人或代表對買方不承擔任何責任或責任

(E)承認賣方或任何公司集團成員及其各自的合作伙伴、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表均未就公司集團作出、已作出或將被視為已作出的任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議，但本協議明確規定的賣方的陳述、保證、契諾和協議除外。

第5.8節為投資而購買。

(A)買方獲取權益完全是為了投資，而不是為了或轉售與其任何“分銷”(該詞在1933年證券法(“證券法”)第2(11)節中使用)相關的任何“分銷”。買方理解，未根據證券法或任何州或外國證券法登記該權益，是因為特定的豁免(除其他事項外，這些豁免取決於其投資意向的真實性質，如本文所述和明確承認)，並且根據該等法律和適用法規，除非獲得適用的登記豁免，否則此類證券不得在未根據證券法或適用的州或外國法律登記的情況下轉售。

(B)買方是根據證券法頒佈的法規D第501條所指的“認可投資者”。

第5.9節某些費用。除附表5.9所列外，買方未僱用任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他中間人，或對任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費用、發現者

與本協議或交易相關的費用或其他類似費用，在每種情況下，賣方均應承擔與交易相關的費用或其他類似費用。

第5.10節指定股東。指定股東共同擁有母公司普通股的唯一投票權和處置權，這些普通股至少相當於母公司已發行普通股的大多數(按完全攤薄的基礎)。

第5.11節母公司股東批准。通過本協議或批准交易所需的母公司普通股或其他證券持有人的唯一投票權是，出席母公司股東大會並在股東大會上投票的母公司大多數已發行普通股的持有人通過普通決議案通過本協議(“母公司股東批准”)。

第六條
聖約

6.1節公司集團的行為。賣方同意，除本協議另有規定(為免生疑問，包括與預售重組相關的任何交易)或買方同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)外，在本協議之日至交易結束期間，賣方將促使公司集團的每個成員：

(A)不得修改其憲章文件；

(B)不得授權發行、發行、出售、設定留置權或交付或同意或承諾發行、出售、設定留置權或交付其任何股本權益或股份，或發行任何可轉換為、可交換或代表購買或收取其股本權益或股份的權利的證券，或就發行或獲取其股本權益或股份訂立任何合約；

(C)不得(I)拆分、合併或重新分類其股本的任何股權或股份，(Ii)宣佈、作廢或支付有關其股本的任何股息或其他分派，或(Iii)贖回或以其他方式收購其任何證券；但條件是，任何公司集團成員均可在正常過程中就其股本或股本支付現金股息的時間和金額；

(D)使用商業上合理的努力，基本上在正常過程中並符合適用法律的情況下開展業務；

(E)不得收購(以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何業務、法團、合夥或其他業務組織或分部；

(F)不得出售、移轉、租賃或以其他方式處置合計價值超逾$5,000,000的公司集團資產，但正常運作中的現金及存貨除外；

(G)不按揭、質押或受任何留置權或抵押權益(準許留置權除外)規限，而公司集團的任何資產合計價值超逾$5,000,000，但在通常過程中除外；

(H)不得承擔、批出、擔保或背書任何人的義務，或以其他方式作為對任何人的責任的通融，或作出任何貸款或墊款(在每種情況下，除非依據將在結業時或之前全額清償或償還的公司間借款安排，否則不得承擔、批出、擔保或背書任何人的義務，或作出任何貸款或墊款)；

(I)除過渡服務協議外，不得與賣方或其關聯公司或任何其他各方訂立任何可能造成利益衝突的交易、合同或諒解，但在正常過程中除外；

(J)不得訂立、實質修訂、終止或放棄在以下情況下的任何實質權利：(I)任何並非在通常過程中訂立的重要合約，或(Ii)任何並非在通常過程中訂立的客户或供應商合約(包括與分包商的合約)；

(K)不得為其清盤、清盤、解散或重組，或為委任其資產或收入的接管人、管理人或行政接管人、受託人或相類的高級人員而採取任何行動；

(L)不得對本公司集團在編制財務報表時使用的任何會計方法或會計慣例或政策進行任何重大改變，但公認會計原則或適用法律要求的改變除外；

(M)除附表6.1(M)所載者外，不得就任何訴訟達成任何和解或免除，但下列情況除外：(I)任何和解或免除僅考慮在本協議日期至截止日期之間的期間內個別或合計支付少於2,000,000美元(不包括保險繳款)的款項，且對其業務的開展或經營沒有持續限制並導致該等索賠全部解除；(Ii)支付在最近財務報表中反映或保留的全部債務或(Iii)

(N)不得不保存完全以公司集團名義發出的保險單或向公司集團業務提供材料的保險單；

(O)不得取消、終止或沒有就任何現有的房地產租契行使任何續期權利，但在通常情況下則屬例外；

(P)作出、承諾作出或授權作出或批准任何個別或合計超逾$3000000的資本開支；

(Q)取消欠任何公司集團成員的任何債項，或放棄就該等債項提出的任何申索或有值權利，但在通常過程中除外；

(R)除與預售重組有關的明確設想外，不得(I)根據《財務條例》第301.7701-3節作出、修訂、撤銷或撤銷任何實體分類選擇(或以其他方式承擔實體分類更改)或針對任何公司集團成員進行任何其他重要税務選擇；(Ii)採用或更改(或提出作出任何此類更改的請求)任何税務會計方法或税務會計期；(Iii)與任何政府實體就税務訂立任何結束協議或其他類似協議；(Iv)(V)訂立任何税務分配協議、分税協議或税務彌償協議(主要與税務無關的在正常業務過程中訂立的習慣性商業協議除外)、(Vi)放棄或容許任何申索退税或抵免税款或其他税務優惠的權利屆滿、(Vii)同意延長或豁免適用於任何税務審計、索償、訴訟或評估的時效期限，(Viii)提出任何申請或要求，或談判或達成任何自願披露税款、税務特赦申請，(Ix)開始、和解、妥協或要約和解或提議和解或提議和解或妥協與税務有關的任何申索、通知、審計、評估、訴訟、訴訟、法律程序或調查；。(X)沒有支付或累積任何到期和應付的税款，或(Xi)採取任何合理預期會導致該等交易不符合擬給予的税務待遇的行動；。

(S)除根據任何公司福利計劃、賣方福利計劃或適用法律的條款要求外，不得(I)增加其任何董事、高級職員或其他僱員的薪酬或福利，但不包括在正常過程中(除其他事項外，正常過程包括符合以往慣例的現貨獎金、晉升加薪、承擔額外責任的加薪及符合以往慣例的定期績效增加)；(Ii)向任何並非在正常過程中或任何公司福利計劃沒有規定的董事、高級職員或其他僱員發放任何遣散費或解僱費；或(V)設立、採納、訂立、修改、修訂或終止任何公司福利計劃，除非在一般過程中不會大幅增加本公司集團或買方的成本；(Vi)僱用或終止任何年度目標現金薪酬超過20萬美元的僱員，但替換僱用或聘用或終止其他僱員除外。(V)採取任何行動以加快任何公司福利計劃的歸屬或支付，或為任何公司福利計劃下的任何付款或福利提供資金。(V)設立、採納、訂立、修改、修訂或終止任何公司福利計劃，但在一般過程中不會大幅增加本公司集團或買方的成本。(Vi)僱用或終止任何年度目標現金薪酬超過200,000美元的僱員，但替代僱用或聘用、修改、修訂或終止任何公司福利計劃除外。(Vii)僱用任何員工(包括租賃員工)，其薪酬水平與該員工的技能和/或經驗存在重大差異，其數量和頻率與本公司集團當前和短期的預計需求存在重大差異；或(Viii)在2022年1月1日之後結束的績效期間以與正常課程不同的方式累積或發放任何獎金；

(T)不得授予、轉讓、處置、終止、放棄或導致任何公司知識產權失效的任何專有權，也不得向不受任何保密或保密協議約束的任何人披露任何商業祕密(包括公司軟件的源代碼)或其他專有和機密信息；以及

(U)不得以書面或其他方式同意採取本節第2.1節所述的任何行動。

第6.2節獲取信息。

(A)在任何適用法律或合同承諾的限制下，從本協議之日起至成交之日，賣方應在買方發出合理的事先通知後，(I)允許買方及其授權代表合理訪問本公司集團的賬簿、記錄、工作底稿、辦公室和其他設施和財產，(Ii)允許買方及其授權代表進行買方可能合理要求的檢查，(Iii)促使本公司集團的高級職員向買方及其授權代表提供買方可能合理要求的有關本公司集團的財務和運營數據及其他信息；然而，任何此類調查將在正常營業時間內在賣方或其關聯公司的適用人員的監督下進行，並以按照保密協議對本協議和交易保密的方式進行，並且不會不合理地幹擾本公司集團的運營。儘管如上所述，買方及其法律顧問、環境顧問、投資銀行家、財務來源、貸款人和其他代表在交易結束前不得進行任何與環境法或有害物質有關、與租賃不動產有關的環境評估、研究、調查、監測或其他查詢，包括任何第一階段環境現場評估、第二階段環境現場評估，或對土壤、地下水、空氣、任何其他環境介質或建築材料或設備進行侵入性採樣。此外，儘管有上述規定，買方仍不能查閲公司集團與個人績效或評估記錄、病史相關的人員記錄, 或賣方合理認為敏感或披露可能使賣方或其關聯公司承擔責任風險的其他信息。

(B)賣方對根據本第6.2條提供的任何信息的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，買方不得依賴該等信息的準確性或完整性，在每種情況下，除第III條或第IV條中明確規定的(受第5.7條的約束)外，買方不得依賴此類信息的準確性或完整性。

(C)賣方、任何公司集團成員或其各自的任何聯屬公司或代表向買方或其代表提供或提供的所有信息(無論是在本協議日期之前或之後提供的)均受保密協議的約束，直至交易結束。

(D)在成交後和成交日期後的12個月內，買方同意在賣方發出合理的事先通知後，(I)向賣方及其授權代表提供買方或其關聯公司的人員，並(Ii)在與任何審計、調查、爭議或義務或任何合理的商業目的相關的必要範圍內，允許賣方及其授權代表合理接觸本公司集團的賬簿、記錄、工作底稿、辦公室和其他設施和財產；(Ii)在必要的範圍內，向賣方及其授權代表提供與任何審計、調查、爭議或義務或任何合理商業目的相關的合理訪問本公司集團的賬簿、記錄、工作底稿、辦公室和其他設施和財產；然而，任何此類調查將在正常營業時間內，在買方或其關聯公司的適用人員的監督下進行，並以買方真誠認為必要的方式進行，以：(V)確保遵守任何適用法律，(W)保留任何適用的特權，(X)遵守任何合同保密義務，(Y)根據保密協議對本協議和交易保密，以及(Z)不得無理幹擾公司集團的運營。賣方將承擔與上述相關的所有合理支出(包括律師費，但不包括一般管理費用、工資和員工福利的報銷)。

(E)除過渡服務協議另有規定外，在交易結束後，賣方應並應促使其關聯公司迅速銷燬與本公司集團有關的所有信息，但以下情況除外：(I)為滿足法律或法規要求(包括證券交易所規則和專業團體的規則)，(Ii)根據真誠的內部合規、文件保留或審計政策和程序的要求，或(Iii)根據自動存檔和備份程序創建的副本。在交易結束後，賣方應並應促使其關聯公司保密持有關於本公司集團的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明此類信息(Y)一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這些信息(Y)並非賣方或其關聯公司的過錯，或者(Z)是賣方或其關聯公司從交易結束後合法地從不因法律、合同或受信義務而被禁止披露此類信息的來源獲取的。

第6.3節異議和監管備案。

(A)雙方將合作並盡一切合理的最大努力，儘快獲得政府實體和其他第三方完成交易所需的一切許可證、同意、批准、授權、資格和命令，包括：(I)作出或促使作出獲得反壟斷許可和外國投資委員會批准所需的所有通知、備案和提交，以及向FCC提出的所有申請，要求其同意轉讓、轉讓或取消根據通信法律頒發的相關許可(“FCC同意”)。雙方將盡一切合理最大努力提供任何政府實體可能要求提供的任何其他信息，包括要求出示文件和出示證人以供面談或作證，目的是獲得完成交易所需的所有許可證、同意、批准、授權、資格和命令，包括反壟斷許可、外國投資委員會批准和FCC協議(統稱為政府批准)。除上述規定外，買方同意就財務能力、資源和信譽提供可能的保證。

任何第三方就本協議擬進行的交易尋求同意或批准的合理要求。

(B)買賣雙方應儘快(無論如何在本協議簽署之日起五個工作日內)就交易提交《高鐵法案》要求的所有初始文件。賣方和買方將，賣方將促使雙方公司：(I)在實際可行的情況下(無論如何在本協議日期之後的十個工作日內)向外國投資委員會提交關於該交易的聯合自願通知或聲明草案；(Ii)在可行的情況下儘快(無論如何在收到外國投資委員會對根據第(I)款提交的聯合自願通知或聲明草案的意見後的十個工作日內)就該交易向外國投資委員會提交正式的聯合自願通知或聲明。賣方應促使各公司儘快(無論如何在本協議簽訂之日起10個工作日內)向FCC提出FCC協議的所有申請。賣方和買方中的每一方都將且賣方應促使雙方公司迅速向對方提供對方要求的必要信息和合理協助，以準備獲得政府批准所需的任何文件或提交文件。賣方和買方均應迅速向對方提供雙方、其各自附屬公司或其各自代表以及任何政府實體之間關於本協議或交易的所有書面通信的副本(以及任何口頭通信的摘要)，一方面是它們各自的附屬公司或其各自的代表，另一方面是任何政府實體之間關於本協議或交易的所有書面通信(以及任何口頭通信的摘要)。在不限制前述一般性的情況下，賣方和買方的任何口頭或書面溝通的收據和內容均應立即通知對方。, 其(或在賣方的情況下，為任何公司集團成員)從任何政府實體收到的與此相關的查詢或額外信息請求，並將立即(I)在與任何提交或提交、與任何調查或任何查詢(在每種情況下)有關的任何政府批准相關方面相互合作；(Ii)向另一方提供關於任何此類口頭或書面通信、詢問或請求向任何政府實體提供的信息的描述；(Ii)向另一方提供關於任何此類口頭或書面溝通、詢問或請求的信息的描述；(Ii)向另一方提供關於任何此類口頭或書面溝通、詢問或請求的信息的描述；(Iii)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入其向任何政府實體發出的任何通信中；以及(Iv)在該適用的政府實體允許的情況下，在切實可行的範圍內，讓另一方或其律師有機會出席和參加與任何政府實體的所有會議、實質性電話會議或會議。儘管第6.3(B)節、(X)節有任何相反規定，(X)父母和買方應控制獲得滿足第7.1(C)節規定的條件所需的所有同意、批准或豁免的策略，包括指示與此相關的任何文件、表格、聲明、承諾、提交文件和通信的時間(除本合同另有規定外)、性質和實質，以及通過訴訟或其他方式對此類同意的異議、法律程序或其他行動提出異議或以其他方式作出迴應的方式。批准或豁免，但母公司和買方應配合賣方準備聯合自願通知，並應為賣方提供合理的機會對前述提及的任何其他文件、表格、聲明、承諾、提交和通信發表意見；(Y)任何一方均無須作出

本協議的任何一方不得因提供僅與該方或該方附屬公司有關的任何文件、表格、聲明、承諾、提交和通信的任何部分而違反本協議，除非在獲得反壟斷許可所合理必要的範圍內，且僅以外部律師為依據，並且(Z)本協議任何一方不得因在“僅外部律師”或旨在確保遵守適用法律(包括高鐵法案或DPA)的其他基礎上提供對彼此具有競爭敏感性的信息而違反本協議。

(C)買方和賣方都不會，買方將促使母公司和母公司的子公司不採取任何行動，賣方將導致賣方母公司和賣方母公司的子公司不採取任何可能會對任何政府實體批准任何反壟斷許可和外國投資委員會的批准產生不利影響的行動。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，買方仍將盡一切合理的最大努力獲得反壟斷許可和CFIUS的批准，並避免或消除美國政府反壟斷機構或CFIUS可能斷言的所有障礙，以使雙方能夠完成交易，包括為進一步執行前述(I)對本協議進行修正或修改(對購買價格或其組成部分、投入或計算的修正除外)。(Ii)迅速提供美國政府反壟斷機構或CFIUS可能要求的任何額外信息和文件材料，以及(Iii)同意對任何此類企業或運營的任何業務、運營、資產或合同自由進行任何限制或限制(前提是，涉及公司集團(或其任何資產或業務)的任何此類承諾或交易可能以關閉發生為準)。為免生疑問，買方將採取一切必要措施，在獲得反壟斷許可和CFIUS批准的範圍內，補救或以其他方式解決美國政府反壟斷機構或CFIUS的關切(無論是否正式表達)，包括剝離、處置、限制或單獨持有母公司或其任何子公司的全部或大部分業務或資產，或促成剝離、處置、限制或單獨持有；前提是，涉及公司集團的任何承諾或交易

(E)根據本節第6.3條，如果有任何訴訟(或威脅要提起)質疑交易違反任何反壟斷法，雙方將共同(在可行範圍內)共同(在可行範圍內)：(I)反對或抗辯該訴訟，以及(Ii)採取必要的行動，撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，包括在必要時上訴任何命令但涉及本公司集團(或其任何資產或業務)的任何承諾或交易可能以關閉的發生為準。

6.4節努力。在不限制前述規定的情況下，各方將合作，並盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切行動，

並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以在本合同日期後儘快完成交易，包括：(A)對於附表3.10(A)所列被確定為“材料”的所有公司註冊知識產權，賣方應盡一切合理最大努力採取買方可能合理要求的行動，並由賣方承擔合理費用，以糾正在交易結束前存在的任何所有權中斷、所有權缺失或已記錄的留置權，並證明擁有公司所有權的乾淨的所有權鏈。以及(B)賣方應盡商業上合理的努力，協助買方在英國(f/k/a Ultipro)人力資源信息系統內建立單獨的實例。雙方同意，對於可能對雙方完成交易的能力產生不利影響的威脅或待決的、初步的或永久性的法律或命令，應盡一切合理的最大努力防止或解除該法律或命令的進入、頒佈或頒佈(視情況而定)。雙方還同意簽署和交付執行本協議規定、完善和使交易生效所需的文件和其他文件。

第6.5節公告；家長通告。

(A)在本合同日期的第二天或任何雙方商定的日期，賣方和買方(或其關聯公司)將各自以雙方商定的基本相同的形式發佈新聞稿(“新聞稿”)。除新聞稿、母公司通函或另一方同意的情況外，任何一方均不會就本協議和交易發佈任何報告、聲明或新聞稿，或以其他方式發表任何公開聲明或文件；但是，任何一方(或其關聯公司)均可根據適用法律或任何證券交易所規則的要求，就本協議和交易發佈報告、聲明或新聞稿，或以其他方式就本協議和交易發表公開聲明或提交文件。如果適用法律或任何證券交易所的規則要求發佈任何建議的公告或新聞稿，提出該公告或新聞稿的一方將通知另一方，雙方將盡商業上合理的努力促使發佈雙方同意的新聞稿、公告或其他披露。儘管有上述規定，(I)未經另一方事先書面同意，任何一方(或其關聯公司)均可根據適用法律或任何證券交易所規則的要求公開提交本協議，(Ii)未經買方事先書面同意，賣方(或其關聯公司)不會公開提交投票協議。

(B)在本協議之日後，母公司應在合理可行的情況下儘快準備並向新交所提交(母公司應盡合理最大努力在本協議之日起十五(15)個工作日內提交母公司通函初稿)。上級通函應包括上級推薦。賣方應(並應促使各公司)與母公司合理合作編制母公司通函，賣方應(並應促使各公司)提供編制母公司通函所需或適當的有關本公司集團的所有合理信息，並提供與編制、存檔及分發母公司通函相關的合理要求的其他協助。家長應合理使用其

本公司將盡最大努力讓新交所在提交母公司通函後，在合理可行的情況下儘快批准母公司通函，包括對新交所或其員工(視情況而定)收到的有關母公司通函的任何意見作出迴應。在提交或郵寄母公司通函或任何相關文件或迴應新交所就此提出的任何意見之前，母公司應(I)向賣方提供合理的機會，以便在適用法律不禁止的範圍內提前審閲和評論該文件(包括其草稿)或答覆，(Ii)真誠地考慮賣方或其代表提供的對該文件或答覆的任何意見或添加、刪除或更改。母公司應在收到新交所或其職員(視情況而定)對母通函的任何意見，以及新交所或其職員提出的任何修改或補充母通函或要求額外信息的要求時，及時通知賣方，並將向賣方提供母公司與新交所或其職員(如適用)就母通函或交易提出的所有意見和通信的副本。

(C)如於母公司股東大會前任何時間，母公司發現任何資料應載於母公司通函的修訂或補充文件內，以使該等文件不會包括任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，母公司應根據作出該等資料的情況(而非誤導性)，在切實可行範圍內儘快通知賣方。在發出通知後，母公司應在賣方根據第6.5(B)條獲得合理機會審核和評論後，在合理可行的情況下儘快向新交所提交適當的修訂或補充文件，並且在適用法律要求的範圍內，母公司應向其股東發佈該等修訂或補充文件。

(D)母公司應在母公司通函被新加坡證券交易所批准郵寄給母公司股東後，在合理可行的情況下儘快(I)在十四(14)個歷日內促使最終的母公司通函在該清算日之後分發，(Ii)根據適用法律和母公司適用的組織文件，在最終的母公司通函分發日期後十五(15)個工作日內適時召開並召開股東特別大會(包括任何延期或延期)。(D)母公司應在新交所批准向母公司股東郵寄母公司通函後，在合理可行的情況下儘快安排最終的母公司通函在該通函發佈之日後的十五(15)個工作日內召開股東特別大會(包括任何延期或延期“母公司股東大會”)，以尋求母公司股東的批准。母公司應為前一句話所設想的母公司股東大會設立一個記錄日期，並及時召集併發出通知。母公司董事會應建議母公司股東採納和批准本協議和交易(“母公司推薦”)，並將母公司推薦納入母公司通函，母公司不得更改、修改或撤回母公司推薦，母公司應盡其合理努力向其股東徵集有利於通過和批准本協議和完成交易的委託書，並確保母公司股東在母公司股東大會上獲得批准。未經賣方事先書面同意，採用本協議和交易應是唯一事項(除

程序事項和適用法律要求母公司股東就通過本協議進行表決的事項)母公司應提議由母公司股東在母公司股東大會上採取行動。在任何情況下，未經賣方書面同意，母股東大會的記錄日期不得更改(A)如果記錄日期會導致母股東大會在外部日期的十(10)個工作日內召開，或(B)在所有其他情況下，未事先與賣方協商，在(A)和(B)條款的每種情況下，除非適用法律要求，否則不得更改母股東大會的記錄日期。

(E)儘管本協議有任何相反規定，母公司仍可在其合理酌情權下，(I)在母公司董事會認為必要的情況下，將母公司股東大會延期、休會或延期，以確保母公司通函的任何必要補充或修訂在母公司股東大會召開前的合理時間內提供給母公司股東，或(Ii)根據適用法律的要求。母公司同意盡合理努力(A)及時向賣方提供母公司在計劃召開的母公司股東大會前十(10)個工作日收到的關於委託書徵集結果的每日書面投票報告，以及(B)在母公司股東大會召開前一(1)個工作日和母公司股東大會當天(但在母公司股東大會之前)向賣方發出書面通知，説明母公司股東批准的情況。

第6.6節故意省略。

第6.7節故意省略。

第6.8節税務事項。

(A)分税協議。另一方面，任何公司集團成員與賣方(或除公司集團成員以外的賣方的任何關聯公司)之間的任何分税協議或類似協議將在截止日期前終止，且對任何應納税年度或其部分(無論是本年度、未來年度或過去一年)不再有效。截至收盤時，根據任何此類税收分享協議或類似協議，公司集團任何成員都不會對賣方或其任何關聯公司承擔任何義務。

(B)提交報税表的責任。

(I)賣方將負責編制和提交，或安排編制和提交，(A)提交任何公司集團成員在截止日期或之前的所有應納税申報表，該期間應於截止日期或截止日期之前提交，以及(B)提交所有合併納税申報表。就第(A)款所述為任何公司集團成員的所得税報税表(“賣方準備的納税申報表”)而言，除非適用法律另有要求，否則賣方準備的納税申報表應以與以往慣例一致的方式編制。在不遲於該納税申報單截止日期前30天(如果截止日期在本合同之日起30天內)，賣方應在合理可行的範圍內儘快向買方提供或安排向買方提供任何該等賣方準備的草稿。

納税申報單。買方將有權審查和評論任何此類賣方準備的納税申報單；前提是賣方不需要要求延長提交該納税申報單的時間，即使買方尚未完成對該納税申報單的審查，賣方也有權提交該賣方準備的納税申報單。如果買方對任何此類賣方準備的納税申報表上顯示的任何項目提出異議，買方將在收到賣方準備的納税申報表後10天內通知賣方(或如果該賣方準備的納税申報表是在成交日期的10天內收到的，則在合理可行的情況下儘快在成交日期之前通知賣方)。買賣雙方將真誠協商，並採取商業上合理的努力來解決任何有爭議的項目。賣方應及時向適當的政府實體提交或安排及時提交任何此類賣方準備的納税申報表，並應及時支付或促使支付報告為任何此類賣方準備的納税申報表(以及本條款第(A)款所述的任何其他納税申報單)到期和應付的税款。

(Ii)買方將自費編制或安排編制並及時提交或促使及時提交任何公司集團成員(包括其任何繼承人)尚未提交且要求在截止日期後提交的所有納税申報單。在第6.8(C)條的規限下，賣方在收到買方通知後15天內，將向買方退還任何公司集團成員(包括其任何繼承人)在任何截止報税期內就任何納税申報單所欠的任何税款，該通知表明買方或任何公司集團成員(包括其任何繼承人)已支付該等税款，除非該等税款在最終結算書中明確作為負債計入公司負債或營運資金淨額。

(Iii)為了確定包括在營運資本淨額、公司負債、賣方税額和本節第6.8(B)節中的税額，如果是定期徵收的、在包括(但不是結束於)截止日期(“跨期期”)的應納税期間應繳的税款，則與截止日期結束的應納税期間部分有關的該税款部分將：(A)在基於或與收入、收益或收入有關的税種以外的任何税種的情況下，應課税的部分應在包括(但不是結束於)截止日期(“跨期期”)的應課税期內繳納。應視為整個跨越期的該税額乘以一個分數，該分數的分子是截止到結算日的跨越期內的天數，分母是整個跨越期內的天數，(B)如果是基於或與所得、收益或收入(包括所得税、銷售税和使用税)有關的任何税種，則被視為相等於有關應納税期間在結算日結束時應繳納的金額；(B)如果有關應課税期間在截止日期結束，則應納税所得額應相當於：(B)如果有關應課税期間在截止日期結束，則應繳納的税款；(B)如果是基於或與所得、收益或收入(包括所得税、銷售税和使用税)有關的任何税種，則應納税所得額；條件是：(X)按年計算(包括但不限於折舊和攤銷扣除)的實際可用的免税、免税或扣除將在截止日期結束的期間和截止日期後開始的期間之間按照適用法律允許的範圍內每個期間的天數按比例分配；(Y)任何跨境交易税扣除

在適用法律允許的範圍內，(Z)就本第6.8條(B)款而言，可分配給任何跨越期關閉前部分的任何税項應包括買方或其任何關聯公司根據守則第951條或守則第951A條規定須包括的任何金額的任何税款，假設適用的公司集團成員的納税年度被視為在關閉日期結束，則應包括可歸因於該金額的任何税項(假設適用的公司集團成員的應納税年度被視為在關閉日結束)；(B)根據守則第951條或守則第951A條的規定，買方或其任何關聯公司應計入的税額應包括在結算日結束的任何税項(假設適用的公司集團成員的應納税年度被視為在結算日結束(B)如每個該等實體的應課税年度於截止日期前一天結束(按“有無”基準釐定)，則該等實體的盈利及溢利或財產將可分配至任何截止日期前的課税期間，而(B)該等實體的應課税年度於截止日期前一天結束，則可分配至任何截止日期前的課税期間。與跨期有關的任何抵免或估計的税款支付將被考慮，就像相關的應税期間在截止日期結束一樣。

(Iv)任何人就該等交易提交的所有報税表，除非守則第1313(A)節下的“裁定”另有規定，否則須以與預期的税務處理方式一致的方式提交。

(C)買方的報銷。對於買方根據第6.8(B)節要求提交的任何納税申報單，如果買方根據第6.8(B)節要求報銷，買方應在買方準備好該納税申報單和證明文件後，立即向賣方提供該納税申報單的副本，以及與該納税申報單相關的所有明細表、報表、工作文件和證明文件(“證明文件”)，而且在任何情況下，買方應立即向賣方提供該納税申報單的複印件、所有明細表、報表、工作文件和與該納税申報單相關的證明文件(“證明文件”)。不遲於報税表到期日前15個工作日(如果是非所得税報税表，則為賣方提供有意義的機會審核報税表)。賣方將有權審查任何此類報税表和證明文件；前提是買方將不被要求請求延長提交此類報税表的時間，即使賣方尚未完成對此類報税表和證明文件的審查或反對任何此類報税表，買方也有權提交此類報税表；此外，在賣方有合理機會審查此類報税表和證明文件之前，賣方將不會被要求退還買方就此類報税表所支付的任何税款。如果賣方對任何此類納税申報單上顯示的任何項目提出異議，賣方應在收到此類納税申報單和證明文件後15天內通知買方。買賣雙方將真誠協商，並採取商業上合理的努力來解決任何有爭議的項目。如果買賣雙方在賣方收到已提交或擬提交的納税申報單後5天內不能解決任何爭議項目，此類爭議將由獨立會計師解決, 這將在切實可行的情況下儘快解決任何有爭議的問題。如果任何有爭議的問題在買方提交有爭議的納税申報單之日之前仍未解決，賣方將向買方退還與該納税申報單沒有爭議的任何關閉前税期的税額。當買賣雙方解決任何爭議或由獨立會計師向買賣雙方提交其決定時，將對支付的金額進行適當調整，以反映買賣雙方的解決或獨立會計師的決定，因為

情況可能是這樣。獨立會計師的決定將是最終的、決定性的並對雙方具有約束力(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)。本合同項下獨立會計師的費用由買賣雙方平分。儘管本協議有任何相反規定，買方或其任何附屬公司(包括截止日期後的任何公司集團成員)均不承擔TransCore Holdings，Inc.、Amtech Systems，LLC、TransCore Atlantic，Inc.和Amtech World Corporation在關閉前任何税期的所得税。

(D)轉讓税。賣方和買方應各自承擔與交易相關的所有轉讓税的50%(50%)。根據適用法律，負責提交與此類轉讓税有關的納税申報單的一方將準備並及時提交此類納税申報單，將在此類納税申報單上支付顯示為到期和應付的税款(須由另一方立即退還)，並將迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。買方和賣方將，並將促使各自的關聯公司合理合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件，包括任何免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的索賠。

(E)Amtech Systems，LLCAmtech Systems，LLC將根據財政部監管條款301.7701-3做出選擇，從美國聯邦所得税的目的出發，將其視為與其所有者無關的實體，至少在截止日期前5天生效。

(F)修訂報税表。除適用法律另有要求外，在交易結束後，如果根據本協議可以合理預期買方將增加賣方的納税責任，買方將不會(I)為公司集團內的任何實體提交關門前税期的任何修訂納税申報單，或(Ii)做出、更改或撤銷公司集團內任何實體的任何税務選擇，或更改公司集團內任何實體的任何會計期間或方法，追溯至任何關門前的税期，在任何情況下，均未經賣方事先書面同意(不得無理扣繳、附加條件)。

(G)税收合作。買方和賣方將在另一方合理要求的情況下，就提交與本公司集團內任何實體(包括其任何繼承人)的經營有關的納税申報單以及任何與税收有關的行動進行充分合作，並在合理要求的範圍內，就提交與本公司集團內任何實體(包括其任何繼承人)的經營有關的納税申報表進行充分合作。合作包括(I)保留並(應另一方要求並由該方承擔費用)提供與提交任何納税申報單和任何行動合理相關的記錄和信息，以及(Ii)在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。買賣雙方同意：(A)同意保留本公司集團(包括公司集團實體的任何繼承人)與本公司集團(包括公司集團實體的任何繼承人)有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些税務事項涉及從截止日期前開始的任何應納税期間，直至各自應税期間的訴訟時效屆滿(以及在買方通知的範圍內，訴訟時效的任何延長)，(B)遵守與任何政府實體簽訂的所有記錄保留協議，以及(C)向另一方發出合理的書面通知

如果另一方提出要求，可允許該另一方取得該等簿冊和記錄，並在另一方提出要求的情況下允許該另一方佔有該等簿冊和記錄。儘管本協議有任何相反規定，賣方不應被要求向買方或任何其他人提供賣方或其任何關聯公司(包括公司集團實體的任何繼承人)的非完全與公司集團有關的任何合併納税申報表或任何納税申報表或相關工作底稿。

(H)彌償。

(I)即使本協定有任何相反規定，賣方及其關聯公司應賠償買方及其關聯公司因下列原因造成的任何税收或其他損失，並使其不受損害：(A)買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的任何公司集團成員)有責任(1)由於預售重組或(2)在任何時候(除非由於適用法律的改變或違反買方或其關聯公司(包括任何公司集團成員在關閉後)在本協議下的義務)而承擔的所有税收和其他責任，並使其不受損害。(2)買方或其任何關聯公司(包括關閉後的任何公司集團成員)有責任(1)由於預售重組或(2)在任何時候(適用法律發生變化或違反買方或其關聯公司(包括任何公司集團成員在關閉後)的義務)，應賠償買方及其關聯公司，並使其不受損害-由於交易不符合資格而導致的UP，或按照(全部或部分)預定税收待遇，或(B)所有賣方税收。本節第6.8(H)節規定的賣方及其關聯公司的義務應持續到適用於基礎税收、損失或責任的訴訟時效到期後30天為止。為免生疑問，本節第6.8(H)(I)節(A)和(B)段的規定適用於公司集團(包括公司集團成員的任何繼承人)在任何合併納税申報單上包括的任何公司集團成員的任何税收。儘管本協議有任何相反的規定，為了確定本條款6.8(H)(I)項下的賠償，所提及的“損失”、“税”和“負債”應被視為包括如果不抵銷或以其他方式利用任何損失、扣除，本應構成“損失”、“税”或“負債”的金額。, 買方或其任何關聯公司(任何公司集團成員除外)在任何應税期間產生的抵免或其他税收資產，或任何公司集團成員在截止日期後的任何應税期間(或其部分)首次產生的抵免或其他税收資產，且與根據本條款第6.8(H)(I)條提出賠償要求的任何損失的產生無關。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，賣方及其關聯方均不承擔第6.8(H)(I)節中規定的超出預定税收待遇賠償上限的責任，該責任涉及：(A)因交易未能符合(全部或部分)預定税收待遇或未按照預定税收待遇處理而產生的税款或其他損失，(A)税收；(C)如果交易不符合(全部或部分)預定税收待遇，則賣方或其關聯方均不承擔超過預定税收待遇賠償上限的責任。(A)由於交易不符合或未能按照(全部或部分)預定税收待遇而產生的税收。(B)因違反賣方基本税務保證而產生的賣方税收，或(C)賣方因違反本第6.8節規定的義務而產生的與預期税收待遇相關的賣方税收。

(Iii)對於根據第6.8(H)(I)節提出的任何賠償要求，買方及其關聯公司(A)應首先使用其各自的

在商業上合理的努力，首先在可獲得的保險範圍內，從R&W保險單尋求賠償可賠償損失，以及(B)第二，如果R&W保險單下的保險不可用或被拒絕，則從賣方及其關聯方獲得；但儘管本協議有前述規定或任何相反規定，在任何情況下，買方及其關聯方都不需要根據第(A)款規定的買方及其關聯方的義務對任何人提起或威脅提起任何訴訟(包括針對任何政府實體的任何訴訟)；(B)第二，如果賣方及其關聯方無法獲得或拒絕投保，則買方及其關聯方不得根據第(A)款規定的義務對任何人提起或威脅提起任何訴訟

(I)税務競賽。買賣雙方應盡合理最大努力，在收到書面通知後30天內，以書面形式通知另一方與税收有關的任何未決或有爭議的審計、審查、爭議或其他程序，該程序應合理預期會導致第6.8(H)節規定的賠償義務，但與合併納税申報單有關的競爭除外(此類審計、審查、爭議或程序，即“結案前的税務程序”)；但買方或賣方未能或延遲提供此類通知，不得減少或以其他方式影響另一方根據本協議承擔的義務，除非此類失敗或延遲直接或實質性地損害了對該收盤前税務訴訟的辯護。買方應自費控制與跨期有關的任何此類收盤前税務程序的進行和辯護；但是，只要(I)買方應向賣方合理地告知該收盤前税務程序的狀況，(Ii)買方應真誠地與相關政府實體進行和抗辯該收盤前税務程序，(Iii)賣方應有權自費參與該收盤前税務程序的進行，包括參加與此相關的任何會議和電話會議，以及(Iv)未經賣方事先書面同意(非)，買方不得和解、妥協或解決該收盤前税務程序的任何部分(未經賣方事先書面同意)；以及(Iv)買方不得在未經賣方事先書面同意的情況下和解、妥協或解決該等收盤前税務程序的任何部分(未經賣方事先書面同意)。有條件的或延遲的)。雙方承認並同意，本條款應受保險條款和條件的約束，以及保險人在該條款和條件下同意任何結算前税務訴訟的權利(除其他事項外)。

(J)擬納税待遇；購買價格的分配。

(I)買賣雙方同意，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本協議規定的權益的買賣，在每種情況下，就每個公司集團成員而言，將被視為對根據守則第1001條被視為獨立於賣方的實體的所有所有權權益的應税買賣，從而被視為對賣方擁有的所有資產的買賣，這些資產應包括：(A)TransCore Partners，LV的所有資產；(B)根據《準則》第1001條，該實體被視為獨立於賣方的實體，因此，賣方擁有的所有資產的買賣應包括：(A)TransCore Partners，LLC的所有資產(A)TransCore Atlantic，LLC，TransCore，LP，TransCore ITS，LLC及Viastar Services，LP，其中每個實體均為在買賣時(包括根據預售重組)被視為獨立於賣方的實體，及(B)被視為獨立於賣方的實體的任何其他實體(統稱為“意向税務處理”)。雙方的意圖是

交易符合預期的税收待遇，每一方應並應促使其各自的關聯方採取此類行動(包括提交所有相關納税申報單或任何所需的納税選擇，包括根據守則第338(H)(10)節和/或守則第336(E)節)，以使交易如此符合條件。

(Ii)買賣雙方同意，就買方和賣方各自的聯邦、州和地方所得税而言，購買價(加上承擔的負債和其他相關項目(如有)，在守則中適當考慮的範圍內)(“應税購買價”)應按與守則第1060節和根據其頒佈的財政部條例(以及州、地方或非州、地方或非州或非州或非)的任何類似規定相一致的方式，在被視為對賣方不計入美國聯邦所得税的每個公司集團成員(包括其任何繼承者)的資產中分配。(視何者適當而定)。根據第6.8(J)(Ii)條規定，可分配給Amtech World Corporation已發行股本的應税收購價格部分應根據第6.8(M)條在適用範圍內進行分配。

(Iii)在交易結束後120天內，買方應編制並向賣方提交一份明細表(“分配明細表草案”)，該明細表在第6.8(J)(Ii)節所述的每個公司集團成員(包括其任何繼承人)的資產中分配應税購買價格，金額由買方合理確定，以符合守則第1060節及其頒佈的庫務條例。如果採購價格根據第2.6節和第6.8(K)節進行調整，分配時間表草案應由買方善意酌情調整。

(Iv)賣方應自收到分配時間表草案之日起30個工作日內向買方提交書面通知，説明賣方可能對其中規定的分配提出的任何異議。如果賣方在此期限內提出異議，買賣雙方應真誠協商，盡其合理最大努力解決爭議。如果雙方未能在賣方發出反對通知後15個工作日內達成一致，則爭議項目應由獨立會計師根據第2.6(B)節所述機制解決，獨立會計師解決本節第6.8(J)(Iv)節規定的任何爭議的費用應由買方和賣方平分。

(V)買方同意、賣方同意按照最終分配時間表就所有適用的税收目的採取行動，包括根據“守則”第1060節、根據其頒佈的“國庫條例”或適用法律的任何其他條款規定必須提交的任何表格或報告(包括IRS Form 8594)，併合作編制任何此類表格或報告，迅速向另一方提供填寫該等表格或報告所需的任何信息，並按照適用法律要求的方式及時提交該等表格或報告。買方不得采取任何與最終分配時間表不一致的立場，賣方也不得采取任何與最終分配時間表不符的立場。

與任何政府實體的通信(無論是書面的還是非書面的)；但是，只要符合第6.8(I)條的規定，任何一方都不需要就該職位提起訴訟。如本協議所用，“最終分配日程表”應指(I)如果賣方在第6.8(J)(Iv)節規定的期限內未交付書面通知，則為買方準備的分配日程表草案，或(Ii)如果該書面通知由賣方交付，則為(X)經買賣雙方書面同意的資產分配日程表，或(Y)反映獨立會計師根據第6.8(J)(Iv)節的任何決定所顯示的調整。如果根據第2.6節和第6.8(K)節對採購價格進行了進一步調整，而根據第6.8(J)(Ii)節尚未考慮此類調整，則最終分配計劃應由買方根據其善意酌情決定，與分配計劃草案一致進行進一步調整。

(K)購進價格調整。根據第6.8節支付的任何金額將被視為對所有適用税收目的的購買價格的調整，並應在適用法律允許的範圍內由各方在其納税申報單上視為此類調整。

(L)退款。賣方有權獲得任何公司集團成員在關閉前税期的任何退税金額(僅限於此類税款是由賣方及其關聯公司，包括任何公司集團成員，在關閉前或由賣方及其關聯公司在關閉後根據第6.8(C)條支付的，或在最終關閉報表中作為負債具體計入公司負債或淨營運資金)，該退税在關閉後得到買方或其子公司(包括任何公司集團成員)的實際確認。買方及其關聯公司因獲得和收到該等退款而產生的任何税款或其他成本的淨額，但因從截止日期後開始的税期(或部分)結轉虧損或其他税收優惠而產生的退款，或該退款作為資產計入營運資金淨額(根據第2.6節最終確定)的情況除外。買方應在買方或其子公司收到適用退款後的15個工作日內，向賣方支付或安排支付賣方根據前一句話有權獲得的任何金額。在賣方書面合理要求的範圍內，買方將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，由賣方承擔費用，合理配合賣方獲得退款，包括提交截止日期之前或截止日期的修訂納税申報單或退款要求。買方可要求賣方根據本第6.8(L)條要求提供合理的文件來支持此類退款要求。如果該退款隨後被拒絕或要求退還給適用的政府實體，賣方同意立即退還該退款的金額以及任何利息。, 此類政府實體對買方施加的罰款或其他額外金額。雙方確認並同意買方及其關聯公司(包括任何公司集團成員)有權抵扣和扣繳根據第6.8(L)條規定賣方根據第6.8(C)條或第6.8(H)條有義務支付的任何税款。儘管本協議有任何相反規定，

賣方根據第6.8(L)節要求退税的權利應在第6.8(H)節規定的賠償要求存活期結束時失效。

(M)Amtech World Corporation。賣方、母公司和賣方應盡其合理最大努力(I)將Amtech World Corporation轉換為特拉華州有限責任公司，在截止日期前生效，導致Amtech World，LLC在關閉時被視為獨立於其所有者的實體，並被適當歸類為獨立於其所有者的實體(為免生疑問，Amtech World，LLC(包括其任何前身)不應根據財政部法規301.7701-3節做出任何選擇)，或(Ii)如果轉換失敗，則應將其視為獨立於其所有者的實體(為免生疑問，Amtech World，LLC(包括其任何前身)不得根據財政部法規301.7701-3節做出任何選擇)，或(Ii)未能進行轉換本守則第338(H)(10)條(或州、當地或非美國法律的任何類似條文)就買方收購Amtech World Corporation的所有已發行股本及時作出不可撤銷的選擇，在此情況下，買賣雙方均應在成交日期後，在合理可行的範圍內，儘快交付已填妥和簽署的IRS表格8023及其所需的附表，以及適用法律要求的任何類似的州、當地和非美國表格。在根據第6.8(M)(I)節進行轉換或根據第6.8(M)(Ii)節進行選擇的情況下，買方和賣方應在截止日期後真誠合作，以商定一個時間表，該時間表規定根據本守則第1060節或第338節及其下的庫務條例(以適用者為準)在Amtech World Corporation的資產中根據第6.8(J)(Ii)節分配給Amtech World Corporation的應税購買價格部分。

(N)第338條選舉。在根據第6.8(M)(I)節對Amtech World Corporation進行轉換或根據第6.8(M)(Ii)節就Amtech World Corporation進行選擇的情況下，買方完全可以在事先徵得賣方書面同意的情況下，根據本守則第338(G)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)就該等交易為Amtech Systems(Hong Kong)，Ltd作出任何選擇。買方應在做出任何此類選擇之前向賣方提供合理的提前書面通知。賣方應與買方及其關聯公司真誠合作，並在買方合理要求的情況下提供與此類選擇相關的任何協助。

(O)賣方轉換和所有權轉讓。如果賣方根據第6.24條行使其權利，則本第6.8條中所指的“賣方”應包括賣方的納税所有人公司。

第6.9節記錄的保存。除本協議另有規定外，買方同意將並將促使本公司集團：(A)保存和保存本公司集團的記錄(包括所有税務和會計記錄)，保存期限為自結業之日起七年，或任何政府實體或正在進行的訴訟可能要求的任何更長時間，以及(B)向賣方提供賣方可能合理要求的記錄。

第6.10節僱員；僱員福利。

(A)買方將或將促使其附屬公司(包括在關閉後的任何公司集團成員)最初僱用公司集團的每名員工(“公司員工”)，無論是受薪還是按小時計薪(包括因假期、假期、疾病、缺勤或短期殘疾而缺席的每名員工)，(I)在緊接關閉日期之前有效的相同工作或職位和地點工作，(Ii)薪金或工資水平及目標現金獎金機會至少相等於該等公司僱員在緊接截止日期前有權享有的薪金或工資水平及目標現金獎金機會(視乎表現標準而定)及(Iii)享有至少與該等公司僱員在緊接截止日期前有權獲得的福利、額外津貼及其他條款及條件同樣優惠的福利、額外津貼及其他僱傭條款及條件(包括根據有限制及非有限制界定的供款退休及儲蓄計劃、醫療、牙科及儲蓄計劃而獲得的福利)但不包括基於股權的長期激勵薪酬計劃)。此外，買方將制定可比的長期激勵薪酬計劃，以取代成交前基於股權的長期激勵薪酬計劃。買方及其關聯方同意上述第(I)-(Iii)款中的約定在截止日期後一年內有效。

(B)買方同意：(I)買方將承擔所有責任，根據守則第4980B節和ERISA第601節，向在截止日期後60天內發生的任何公司員工及其“合格受益人”的“合格事件”發生的個人提供持續保險，其中“合格事件”和“合格受益人”是根據守則第490B節和ERISA第601節定義的；(B)買方同意：(I)買方將承擔所有責任，以根據守則第490B節和ERISA第601節定義的“合格事件”和“合格受益人”，向在截止日期後60天內發生的任何“合格事件”或其“合格受益人”提供持續保險；(Ii)買方將承擔、兑現並全權負責支付、提供或滿足截至截止日期公司員工應計但未使用的所有假期、病假和其他帶薪休假，其條款和條件不低於緊接截止日期前生效的條款和條件；(Iii)買方將促使適用於公司員工的福利計劃確認公司員工(及其家屬和受益人)截至(包括)截止日期發生的所有成本和開支，以滿足任何此類福利計劃下適用的免賠額、自付費用、共同保險、最高自付條款以及類似的調整或限制，並放棄公司員工的任何先前存在的條件和保險排除的證據；以及(Iv)在結業的歷年剩餘時間內，向公司員工提供的休假和節假日計劃將等於相關公司集團成員(如適用)在公司員工仍是相關公司集團成員員工的情況下本應提供的假期和假期計劃, (V)買方將維持在緊接截止日期前有效的適用於本公司僱員的相同遣散安排(“公司遣散安排”)，直至截止日期一週年或附件6.10(B)所載任何適用公司遣散安排的結束日期(以較晚者為準)為止；及(V)買方將維持適用於本公司僱員的相同遣散安排(“公司遣散安排”)，直至截止日期一週年或附件6.10(B)所載任何適用的公司遣散安排的終止日期較晚者為止。附件66.10(B)列明

適用於調動員工的公司離職安排詳情。

(C)買方應根據適用於本合同日期的適用人事政策，向每位公司員工提供該員工在截止日期前與任何公司集團成員應計的未使用假期天數和其他帶薪休假時間。(C)買方應根據適用於該等員工的人事政策，在截止日期前向該等員工提供該員工未使用的假期天數和其他帶薪假期。

(D)就每名在截止日期後生效的公司員工而言，買方將或將促使母公司或其子公司在母公司或其子公司(包括任何公司集團成員)為公司員工的利益而建立或維持的所有計劃、方案和安排下，為所有目的(固定福利養老金計劃下的應計福利除外)承認在截止日期之前與賣方及其附屬公司(包括任何公司集團成員)提供的所有服務，只要該服務在涵蓋該等公司員工的相應公司福利計劃下得到承認，則包括除非信貸會導致利益重複。

(E)本協議不得賦予任何公司員工繼續受僱或服務於任何公司集團成員、母公司或其任何子公司的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制任何公司集團成員、母公司或其任何子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止任何公司員工服務的權利，除非在任何公司集團成員與任何公司員工之間的書面協議或任何遣散費、福利或其他權利中另有明確規定的情況除外。(E)本協議不得賦予任何公司員工繼續受僱或服務於任何公司集團成員、母公司或其任何子公司的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制任何公司集團成員、母公司或其任何子公司以任何理由隨時解除或終止任何公司員工的服務的權利，除非任何公司集團成員與任何公司員工或任何遣散費、福利或涵蓋這些公司員工的政策或計劃。儘管本協議第6.10條中有任何相反的規定，本條款第6.10條中的任何規定均不得被視為或解釋為對母公司或其子公司的任何公司福利計劃、賣方福利計劃或任何員工福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)阻止任何公司集團成員、母公司或其任何子公司根據其條款修改或終止母公司或其子公司的任何公司福利計劃或福利計劃，或(Iii)在任何當前或以前的服務中創建任何第三方權利

第6.11節名稱和商標的使用。

(A)雙方承認賣方及其關聯公司保留有關“Roper”、“Roper Technologies”、“Roper Industries”及其所有派生名稱以及包含“Roper”的任何其他名稱(統稱為“賣方商標”)的所有權利。買方應在截止日期後的合理可行範圍內儘快拆除，但無論如何在截止日期後90天內，買方應自費拆除位於或附連於本公司集團的物業、建築物、車輛、標誌或處所上、與賣方標誌有關或包括賣方標誌的任何及所有外部標誌和其他標識。此外，在截止日期後，買方應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在截止日期後90天內)從所有信箋、信封、發票、供應品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他通信媒體上刪除所有提及賣方的內容

馬克。買方承認並同意，在緊接截止日期後的90天期限結束後，買方將無權使用任何賣方商標或其任何衍生產品。

(B)雙方承認買方及其關聯公司正在獲得有關“TransCore”名稱及其所有派生的所有權利(“TransCore商標”)。在截止日期後的合理可行範圍內儘快，但在任何情況下，在截止日期後90天內，賣方應自費(I)移除位於或附着在賣方或其任何關聯公司的物業、建築物、車輛、標誌或處所上的、與TransCore標誌有關或包括TransCore標誌的任何和所有外部標誌和其他標識；(Ii)從所有信頭、信封、發票、供應品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他內容中移除任何和所有的外部標誌和其他標識；(Ii)刪除所有信頭、信封、發票、供應品、標籤、產品包裝和插頁、網站出版物、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和其他所有對TransCore標誌的引用以及(Iii)將賣方名稱更改為不包括“TransCore”。賣方承認並同意，在緊接截止日期之後的90天期限結束後，賣方將無權使用TransCore標誌。

第6.12節競業禁止。

(A)除第6.12(B)節允許的情況外，在截止日期(“競業禁止期”)之後的三年內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接地為其自身或任何其他人擁有、管理、控制、參與或以任何其他方式參與所涵蓋業務的全部或任何部分，僅就第6.12節的目的而言，這將排除(I)保留業務和(Ii)保留業務的任何合理擴展。就本第6.12節而言，“參與”一詞包括在任何企業中的任何直接或間接利益，無論是作為高級管理人員、董事、員工、合夥人、獨資業主、代理人、代表、獨立承包商、賣方、特許經營商、特許經營商、債權人或所有者。在競業禁止期間，賣方不得，也不得促使其關聯公司不直接或間接地通過另一人(X)就公司集團已提供或目前正在提供的產品或服務，或公司集團已有概念證明且目前正在開發的產品或服務拜訪、招攬或服務本公司集團的任何客户、供應商或其他重要業務關係；或(Y)鼓勵、誘導或招攬、或試圖鼓勵、誘導或招攬任何客户、供應商或其他重要的業務關係；或(Y)鼓勵、誘使或招攬、或試圖鼓勵、誘導或招攬任何產品或服務；或(Y)鼓勵、誘使或招攬、或試圖鼓勵、誘導或招攬任何產品或服務；或(Y)鼓勵、誘導或招攬、或試圖鼓勵、誘導或招攬但是，本第6.12(A)節並不排除賣方或其任何關聯公司投放非專門針對任何商業客户的一般廣告，或為迴應此類一般廣告的任何商業客户提供服務。

(B)賣方及其附屬公司不會被禁止：

(I)收購或持有從事涵蓋業務的任何人士的全部或任何部分資產或股權，只要該涵蓋業務不超過該等資產或該人收入的10%(根據最新的相關年度財務報表)；只要賣方將或(如適用)促使其關聯公司使用

商業上合理的努力，以(A)限制此類承保業務的範圍或(B)在超過本節第6.12(B)(I)節規定的收入門檻後6個月內，僅在遵守本節第6.12(B)(I)節規定的收入門檻所需的範圍內，剝離構成此類承保業務的部分資產；

(Ii)直接或間接取得、持有或擁有從事涵蓋業務的任何人的任何有表決權股額、股本或其他有表決權權益，只要該等所有權權益不超過該人總投票權的10%；

(三)繼續從事(A)保留業務或(B)保留業務的合理擴張；或

(Iv)履行其在本協定項下的義務或行使其權利。

(C)在競業禁止期間，賣方及其關聯公司不得直接或間接通過另一人(I)鼓勵、誘使、招攬或試圖鼓勵、誘使或引誘或招攬本公司集團的任何高級管理人員、董事或員工(高級經理或以上級別)離職；或(Ii)僱用或聘用緊接本協議日期前六個月期間的任何時間擔任本公司集團高級管理人員、董事或員工(高級經理或以上級別)的任何人員；或(Ii)聘用或聘用任何在緊接本協議日期之前的六個月期間擔任本公司集團高級管理人員、董事或員工(高級經理或以上級別)的人員；但是，本第6.12(D)節並不排除任何賣方或其附屬公司進行非專門針對本公司集團任何高級管理人員、董事或員工的一般招標，或僱用或僱用任何迴應此類一般性招標的人員。

(D)賣方承認並(代表其自身及其關聯公司)：(I)本協議雙方已就與本協議有關的另一方給予充分考慮；(Ii)賣方及其關聯公司已就其在本節6.12項下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問；(Iii)賣方及其關聯公司完全理解本協議中包含的條款和條件；(Iv)所涵蓋業務的範圍與地點無關(因此，將本第6.12條中所載的限制限制在以下範圍內是不切實際的)；(Iii)賣方及其附屬公司完全理解本協議中包含的條款和條件；(Iv)所涵蓋業務的範圍與地點無關(因此，將本第6.12條中包含的限制限制在以下範圍內是不切實際的(V)第6.12節中的限制和協議在各方面都是合理的，對於保護任何公司集團成員及其機密信息和商譽是必要的，如果沒有這種保護，本公司集團客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響；及(Vi)第6.12節中的協議是促使買方和母公司簽訂本協議的必要誘因，它們是賣方一方或賣方受其約束的任何類似或相關契諾的補充，而不是替代。

(E)如果法院或仲裁員裁決在任何時候認為第6.12款中的限制在當時存在的情況下是不合理的，本協議各方同意以在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域取代所述期限、範圍或區域。

第6.13節擔保；承諾。

(A)在交易結束後，買方和各公司將永遠賠償、辯護並使賣方及其任何關聯公司不受損害地承擔、招致或承擔賣方或其任何關聯公司因以下原因或由此引起或產生的任何責任、損害、費用或開支：(I)賣方或其任何關聯公司簽發、支付、被要求支付或償還發行人或作為其一方的任何擔保、租賃、賠償、擔保：(I)賣方或其任何關聯公司簽發、付款、被要求支付或償還發行人或作為其一方的任何擔保、租賃、賠償、擔保：(I)賣方或其任何關聯公司簽發、付款、被要求向發行人付款或向發行人支付或報銷任何擔保、租賃、賠償、擔保的任何責任、損害賠償、成本或開支：包括附件66.13(統稱為“保函”)所列的保函；(Ii)就任何彌償擔保向賣方或其任何聯屬公司提出的任何索償或付款要求；或(Iii)任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得任何彌償擔保的付款、報銷或賠償的人提出的任何訴訟。

(B)買方應盡一切合理的最大努力，使其本人或母公司或其一家子公司在各方面取代賣方及其任何關聯公司，並解除賣方及其關聯公司的所有義務，自成交之日起生效，以附件6.13所列以公司集團為受益人的每一項擔保、租賃、賠償、信用證、保證保證金、慰問函、承諾、諒解、合同和其他義務的範圍內，賣方及其任何關聯公司的所有義務自成交之日起即可解除，買方應盡一切合理的最大努力促使賣方或母公司或其某家子公司在各方面取代賣方及其任何關聯公司，並解除賣方及其任何關聯公司根據附件6.13所列的擔保、租賃、賠償、信用證、保證保證金、安慰函、承諾、諒解、合同和其他義務承擔的所有義務對於附件66.13所列的任何項目，如買方、母公司或其一家子公司未在所有方面取代賣方及其附屬公司(且賣方及其附屬公司未被放行)，則買方將繼續盡一切合理的最大努力，並將促使本公司集團在結束後盡一切合理的最大努力進行此類替代和放行。

第6.14節終止公司間安排。除根據第6.16節轉讓的附屬協議或附表6.14所載及賣方限制性契諾外，任何公司集團成員或其任何董事、高級管理人員或僱員與賣方或其任何聯屬公司(任何公司集團成員除外)之間的每份合同均將在成交前終止。所有公司間餘額應在結賬時或結清前全額結清或償還。

6.15與客户、供應商和其他業務關係的聯繫。買方特此同意，在本協議生效之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，未經賣方或其代表事先書面同意(包括通過電子郵件)，買方無權也不會(也不允許其任何員工、代理、代表或關聯公司)與公司集團的任何員工(高管除外)、客户、供應商或其他與公司集團有關的重大業務關係聯繫。

第6.16節發佈。自成交之日起生效，買方代表自己及其過去、現在或將來的繼承人、受讓人、僱員、代理人、股權持有人、合作伙伴、關聯公司(包括成交後的任何公司集團成員)以及

賣方代表(包括他們過去、現在或將來的高級職員和董事)(“解除人”)在此不可撤銷地無條件地免除、宣判和永遠免除賣方及其前任、繼任者、父母、附屬公司和他們各自的所有現任和前任高級職員、董事、成員、經理、股東、僱員、代理人和代表(“賣方實體”)的任何和所有訴訟、損害賠償、賬户和責任(包括律師費)，無論是已知的還是未知的、成熟的還是未成熟的、懷疑的還是未懷疑的，任何賣方持有的絕對或或有、直接或衍生(“債權”)，僅限於賣方實體於結算前就本公司集團或其各自在結算前的業務、營運及物業所作出的行動或不作為所引起或有關的範圍，但本協議或交易中所載或根據本協議或交易而產生的任何前述事項除外，且欺詐除外。自成交之日起生效，賣方實體特此不可撤銷且無條件地免除、宣判和永久免除任何賣方實體持有的任何和所有索賠，範圍為因或與釋放方在成交前關於本公司集團或其各自成交前業務、經營和財產的行為或不作為有關，但本協議或交易中規定、依據或產生的任何前述事項除外，且欺詐情況除外。起訴方和賣方實體各自不可撤銷地約定不直接或間接地避免，並將使對方的起訴方或賣方實體不直接或間接地主張任何索賠，或開始、提起或導致開始對任何被解除方採取任何形式的訴訟，並將使對方分別避免直接或間接地主張任何索賠，或開始、提起或導致啟動任何針對任何被解除方的任何類型的訴訟。, 基於在此發佈的任何事件。賣方實體應採取符合過去慣例的商業合理努力，促使在本協議日期和截止日期(包括兩天)之間不再是公司集團董事、高級管理人員或員工(高級經理級別或以上)的每一名美國個人，不包括因原因或自願終止而不再擔任董事、高級管理人員或員工(高級經理級別或以上)的任何美國個人。為本公司集團提供豁免及免除該名個人所持有的任何申索，但以該名個人在結束前擔任本公司集團董事、高級管理人員或僱員(高級經理或以上)(視何者適用而定)的服務為限(欺詐情況除外)為限，但有關的公司集團成員須向該等個人提供互惠豁免由任何公司集團成員所持有的任何申索，範圍以該名個人作為董事的服務所引起或有關的範圍為限。公司集團在關閉前的高級管理人員或員工(視情況而定)(欺詐情況除外)。賣方一方面不得修改或終止賣方或其關聯公司與任何公司集團成員的任何董事、高級管理人員或員工之間簽訂的任何協議，另一方面不得修改或終止或放棄其在該協議項下的任何權利，該協議包含與附表6.16所列關於公司集團的保密、商業知識產權保護、競業禁止和/或競標有關的契約(“賣方限制性契約”)。賣方應將其在此類賣方限制性契約下的所有權利轉讓給買方或其一家或多家關聯公司，並在成交之日起生效。

第6.17節保險。

(A)自截止日期起及之後，本公司集團將不再以任何方式由任何保險單承保，或根據或根據任何保險單有權從或根據任何保險單尋求利益或承保，但以下情況除外：(I)以任何公司集團成員的名義併為其利益而專門發出的任何保險單(但根據保險單條款不允許在關閉後繼續承保的情況除外)；(Ii)保險單所承保的任何事項事先已向相關保險人適當報告的情況除外。或(Iii)在符合相關保險單和本協議的條款和條件的前提下，就截止日期之前發生或存在的任何索賠、事故或損失，僅根據現有保險單，在截止日期一週年結束的一年內提出的索賠，在每種情況下均按上述第(I)至(Iii)款提出。(Iii)在截止日期一週年結束的一年內，僅根據可用的保險單，根據上述第(I)至(Iii)款發生或存在的任何索賠、事故或損失。“可用保單”是指附表6.17(A)中所列的保單，但須符合本節第6.17節的條款。賣方應與買方合作，以確保公司集團在成交時購買所有合同和法定義務的保險，但僅限於以任何公司集團成員的名義為其利益出具的保險單所未承保的範圍。

(B)本公司集團根據上文(A)(Ii)段及(Iii)段所享有的權利須受下列各項規限及條件：

(I)本公司集團將獨自負責通知任何及所有保險公司有關該等索償，並遵守所有保單條款及條件，以追索及收取該等索償。未經賣方或其一家或多家關聯公司的書面同意，任何公司集團成員不得修改、修改或放棄賣方、其一家或多家關聯公司或其他保險人在任何此類保單項下的任何權利。公司集團將獨家承擔與所有此類索賠有關或相關的所有未投保、未承保、不可用或無法收回的金額(包括任何免賠額、自保留存和類似概念)，並承擔責任(賣方及其關聯公司將沒有義務償還或補償公司集團)；以及

(Ii)對於本公司集團根據現有保險單提出的承保索賠或利益請求，賣方及其關聯公司有權但無義務監督或關聯此類索賠。本公司集團將負責賣方及其聯屬公司通過保險人或再保險人直接或間接產生的與任何不成功的保險索賠相關的可用保單的任何費用、成本或支出。任何公司集團成員都不會轉讓任何可用保單或可用保單下的任何權利或索賠。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，(I)本協議中的任何內容都不會以任何方式限制、放棄或取消賣方或其關聯公司在交易結束前發生的任何事項(無論是否與本公司集團有關)獲得保險的權利，以及(Ii)賣方及其關聯公司將保留控制現有保單及其所有其他保單的獨家權利

對於結業前發生的任何事項的保險單，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何該等保險單項下的任何權利的權利；前提是，相關的公司集團成員將就承保索賠和福利請求與賣方及其關聯公司合作，並分享允許賣方及其關聯公司管理和處理其保險事務的合理必要的信息。

(D)根據本節第6.17條到期的付款不會影響、影響或抵銷對購買價格的任何調整。當第6.17節要求任何公司集團成員在交易結束後採取任何行動時，該要求將被視為構成買方採取此類行動或促使任何公司集團成員採取此類行動的承諾。

第6.18節結賬後的償付能力。成交後，買方同意不會採取或不採取任何行動，也不會促使其子公司(就本節第6.18節而言包括本公司集團成員)採取或不採取任何行動，從而根據適用法律確定：(A)買方或其任何附屬公司，包括本公司集團成員(單獨和合並)，在交易生效後(或在該等交易和該等其他隨後的行動或不作為生效後)無力償還債務，或(A)在該交易生效後(或在該交易生效後以及該等其他隨後的行動或不作為之後)，買方或其任何附屬公司，包括本公司集團成員(單獨和合並)，在以下情況下不會採取或不採取任何行動：(A)根據適用法律確定：(A)買方或其任何附屬公司，包括本公司集團成員(單獨和合並)在(B)因該等交易而資不抵債，(C)只剩下不合理的少量資本可供從事其業務，或(D)所招致的債務超過其到期時的償債能力，以致支付購買價可能被視為“欺詐性轉讓”或根據適用法律不允許派發股息或分派，或(C)買方或其任何附屬公司(包括本公司集團成員)的任何債權人或其受託人在破產程序中提出申索。

第6.19節保險條款。

(A)買方在約束R&W保險單之前，已向賣方提供(I)R&W保險單的副本和(Ii)審查和評論的合理機會(應真誠地考慮這些意見)。

(B)R&W保險單規定，除欺詐情況外，保險人不可撤銷且無條件地放棄，並同意不直接或間接對賣方或賣方或其各自的直接或間接子公司、繼承人或代表提起任何訴訟，或直接或間接對賣方或賣方或其任何直接或間接子公司、繼承人或代表提起任何和所有權利和追償訴訟。

(C)未經賣方事先書面同意，不得以任何對賣方不利的方式修改、放棄或以其他方式修改或修改保險保單。

第6.20節標籤購買。在截止日期後的三年內，買方將繼續按符合現行市場慣例的條款和價格向Intelitrans業務提供射頻識別標籤，而不考慮過去的任何慣例。

第6.21節家長擔保。母公司在此無條件且不可撤銷地向賣方保證按時足額支付買方應支付的每一筆款項，並履行買方在本協議項下的義務。這是絕對的、無條件的、現有的和持續的履約擔保，而不是收款擔保，母公司承認並同意：(A)這一擔保是完全和無條件的，(B)這一擔保應被視為持續擔保，並應保持十足效力，直到買方的所有付款和其他義務全部清償，以及(C)不解除或解除買方的義務(本協議條款除外)，無論是通過任何破產程序的法令或清盤、清算、解散、合併或其他喪失能力或其他重組的方式。應影響本擔保的持續有效性和可執行性。母公司特此為賣方利益放棄以下權利：(X)作為母公司付款或履行義務的條件，要求賣方起訴買方或尋求任何其他補救措施的權利；(Y)在適用法律允許的最大範圍內，免除擔保人或擔保人的責任或限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律可能提供的任何抗辯或利益，除非買方可以獲得任何此類抗辯的情況除外。(X)作為母公司付款或履行的條件，要求賣方對買方提起訴訟或尋求任何其他補救措施的權利，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益。

第6.22節賣方父母擔保。賣方母公司特此無條件且不可撤銷地向買方保證按時足額支付賣方應支付的每一筆款項，並履行賣方在本協議項下的義務。這是絕對的、無條件的、現有的和持續的履約擔保，而不是收款擔保，賣方母公司承認並同意：(I)本擔保是全面和無條件的；(Ii)本擔保應被視為持續擔保，並應保持全面效力，直至賣方的所有付款和其他義務得到全額清償；(Iii)賣方的義務不得解除或解除(本協議條款除外)，無論是通過任何破產程序中的法令或清盤、清算、解散、合併或其他喪失工作能力或其他重組的方式。賣方的控制權或所有權，將影響本擔保的持續有效性和可執行性。賣方母公司特此為買方利益放棄以下權利：(A)作為賣方母公司付款或履行的條件，要求買方對賣方提起訴訟或尋求任何其他補救措施的權利；(B)在適用法律允許的最大範圍內，放棄可從適用法律獲得或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，除非賣方可獲得任何此類抗辯。

第6.23節預售重組。不遲於簽署與預售重組相關的任何文件的兩(2)個工作日，包括與預售重組相關的交易或行動的相關轉換、公司同意、選舉或任何其他文件

根據附件7.3(E)(“售前重組文件”)的規定，賣方應向買方提供任何售前重組文件草案，以供買方審核和批准(不得無理扣留)。賣方應根據附件7.3(E)完成預售重組，不得修改或修改，除非買方書面同意(不得無理扣留)。

第6.24節賣方母公司的成交前行為。儘管本協議有任何相反規定，賣方母公司有權在未經買方同意或通知買方的情況下，(A)將賣方轉換為特拉華州有限責任公司，以及(B)將賣方的所有權轉讓給賣方母公司的任何全資子公司，前提是這些行動不會挫敗或阻礙雙方對交易的意圖，或對一方履行本協議項下義務或完成交易的能力產生不利影響，在每種情況下，包括預售重組、預定的税收處理和採購價格計算。

第七條
當事人義務的條件

第7.1節各方義務的條件。每一方完成交易的各自義務須在下列條件結束時或之前得到滿足(或雙方書面放棄)：

(A)禁制令。禁止結束的命令無效；

(B)反壟斷審查。應已獲得反壟斷審查；以及

(C)外國投資委員會的批准。應已獲得美國外國投資委員會的批准。

第7.2節賣方義務的條件。賣方完成交易的義務還須在下列條件結束時或之前得到滿足(或賣方書面放棄)：

(A)申述及保證。(I)第五條所載買方和母公司的陳述和保證(買方基本保證除外)應真實、正確，不考慮所有關於重要性的限定條件，就好像在截止日期和截止時間一樣(不包括截至截止日期之前的特定日期的陳述和保證，它們只需要在該較早日期在所有重要方面真實和正確)，但每種情況下的不準確不會單獨或總體上對買方每個人造成重大和不利的影響，則不在此限(但不包括在截止日期之前的某一特定日期所作的陳述和保證，僅需在該較早日期時在所有重要方面真實和正確)，而不考慮所有關於重要性的限定詞，就好像是在截止日期之前所作的陳述和保證一樣(不包括截至截止日期的特定日期的陳述和保證)。及(Ii)買方在成交時所作的基本保證在各方面均屬真實和正確(最低限度的不準確除外)，猶如是在該時間作出的一樣；(Ii)買方的基本保證在所有方面均屬真實和正確(最低限度的不準確除外)；

(B)履行義務。買方應已在所有實質性方面履行其在本協議項下根據本協議條款應在成交時或之前履行的義務；以及

(C)買方高級船員證書。買方的授權人員應已簽署並向賣方交付符合第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件的證書。

第7.3節買方義務的條件。買方完成交易的義務還須在下列條件結束時或之前得到滿足(或買方書面放棄)：

(A)申述及保證。(I)第III條和第IV條所載賣方的陳述和保證(賣方基本保證除外)應真實和正確，而不考慮所有關於重要性和重大不利影響的限定詞，在所有重要方面，猶如在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至截止日期的特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證只需在該較早日期真實和正確)。除個別或整體不會造成重大不利影響的不準確外，(Ii)賣方的基本保證在成交時應在所有方面都真實和正確(最小的不準確除外)，就好像是在該時間作出的一樣；(Ii)賣方的基本保證應在所有方面都是真實和正確的(除極小的不準確外)；

(B)履行義務。賣方應在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，根據本協議條款，賣方應在成交時或之前履行義務；

(C)賣方高級船員證書。賣方的授權人員應已簽署並向買方交付賣方遵守第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件的證書；

(D)母公司股東批准。母公司應已獲得母公司股東批准；

(E)預售重組。賣方應或已促使其關聯公司完成預售重組。

第八條
終止

第8.1條終止。本協議可在截止日期(“終止日期”)或之前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方同意，以書面作出；

(B)如果第7.1(A)節、第7.1(B)節或第7.3節中規定的任何條件將無法滿足，買方應書面通知賣方

且買方不會以書面方式放棄，只要這種未能滿足條件不是買方違反本協議的結果；

(C)如果第7.1(A)節、第7.1(B)節或第7.2節中規定的任何條件將不能滿足，且賣方不會以書面方式放棄，只要不滿足條件不是賣方違反本協議的結果，賣方應以書面通知買方；或(B)如果賣方違反本協議，賣方將不能滿足第7.1(A)節、第7.1(B)節或第7.2節中規定的任何條件，且賣方不會以書面方式放棄這些條件；或

(D)如果由於任何原因未在2022年10月1日(“外部日期”)當日或之前完成交易，賣方或買方可以書面通知，只要未能滿足條件或在該外部日期之前完成交易不是聲稱要終止本協議的一方違約的結果。

第8.2節終止的程序和效力。如果本協議終止並根據第(8.1)款放棄交易，終止一方應立即向另一方發出書面通知，本協議將終止，任何一方將不採取進一步行動放棄本協議擬進行的交易。如果本協議根據第8.1節終止：

(A)每一方將：(I)將另一方與交易有關的所有文件、工作底稿和其他材料，無論是在簽署本協議之前或之後獲得的，重新交付給提供這些文件、工作底稿和其他材料的一方，或(Ii)在事先書面通知該方後，銷燬所有該等文件、工作底稿和其他材料，並向要求銷燬該等文件的一方發出通知，説明在第(I)款和(Ii)款的每一種情況下，此類銷燬已經完成，但符合保密協議第6節規定的相同例外。任何一方收到的與其他各方有關的所有機密信息都將按照保密協議和第6.2(C)節的規定處理；

(B)所有依據本條例提出的提交、申請及其他呈交或要求同意或放棄的請求，將在切實可行範圍內從向其提出的機關或其他人撤回；

(C)即使本協議中有任何相反的規定，本協議任何一方或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司、代理人或代表均不承擔本協議項下的責任，除非(I)如果終止的依據是本協議一方違反本協議的一項或多項規定，則違約方將對相關的非違約方負責，和(Ii)履行本協議第8.2節、第6.2(C)節(獲取信息)規定的義務。本合同第10.1節(費用和開支)、第10.2節(通知)、第10.3節(可分割性)、第10.8節(同意管轄權)、第10.9節(放棄陪審團審判)和第10.10節(適用法律)在任何此類終止後仍然有效；

(D)即使本協議或保密協議中有任何相反規定，保密協議在本協議終止後的五年內仍然有效，且

保密協議的期限將自動修改，以延長該額外的五年期限；

(E)如果本協議由賣方或買方根據第8.1(D)節終止，且第七條所述各方義務的所有條件(第7.1(C)節規定的條件(美國外國投資委員會批准)除外，以及其性質將在成交時得到滿足或放棄的條件)已根據本協議得到滿足或免除，則買方應根據本協議向賣方支付或促使向賣方支付相當於120,000,000美元的金額(此類付款，在終止後五個工作日內，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方指定的終止日期的銀行賬户。雙方承認並同意(I)本條款8.2項的費用和其他規定是交易不可分割的一部分，(Ii)終止費如果支付，將構成違約金(而不是罰款)，賣方、任何公司集團成員或其各自關聯公司就本協議或交易的所有責任、損失和損害向買方及其關聯公司提供的唯一和排他性補救措施，以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果買方到期未支付終止費，(X)自本協議終止後第六個營業日起至實際支付終止費之日止，該費用應計入利息，利率等於(I)《華爾街日報》東部版不時公佈的利率，即本協議終止之日美國大型貨幣中心銀行的最優惠利率加上(Ii)兩個百分點(2.0%)和(Y)除終止費外，買方還應向賣方支付, 賣方因收取解約費和其他金額而發生的所有費用和自付費用(包括律師費)。根據第8.2(E)條向賣方支付終止費和其他款項後，買方或其關聯公司不再對賣方、任何公司集團成員或其各自的關聯公司承擔任何與本協議或交易相關或由此產生的責任，為免生疑問，賣方、任何公司集團成員或其各自的關聯公司將不會獲得第10.12條規定的任何補救措施。

第九條
生存；損害

第9.1條生存。雙方有意修改任何適用的訴訟時效，同意：(A)本協議第三條、第四條和第五條以及根據本協議交付的任何證書或其他書面形式所載的陳述和保證將自結案之日起終止，此後任何一方或其各自的關聯方不對此承擔任何責任，也不提出任何索賠；(B)除第6.8條(税務事項)項下的契諾外，在結案後，任何一方或其任何關聯方均不承擔任何責任，也不會就此提出任何索賠；(B)除第6.8條(税務事項)項下的契諾外，在結案後，任何一方或其任何關聯方均不承擔任何責任，也不會對此提出任何索賠任何締約方或其各自的任何附屬公司就本協定中的任何契約或協議將在結束前履行，(C)本協定中的契約

在成交時或在成交後履行的各項保證將僅在根據該公約要求甲方履行其義務以完成其所要求履行的期限內繼續有效，前提是：(X)買方的每項基本保證和賣方的每項基本保證(不包括賣方的基本税務保證)在本協議結束後繼續有效，直到適用的訴訟時效期滿為止；以及(Y)賣方的基本税務保證和第6.8條(税務事項)在本協議結束後30天內繼續有效；以及(Y)賣方的基本税務保證和第6.8條(税務事項)將在本協議結束後30天內繼續有效，直到適用的訴訟時效期滿為止；以及(Y)賣方的基本税務保證和第6.8條(税務事項)將在本協議結束後30天內繼續有效和(Z)第6.2(C)條(機密性)、第6.16條(發佈)、第X條(第10.12條除外)和本9.1條在本協議終止後無限期繼續有效。儘管如上所述，本協議第9.1條或其他條款不得：(A)修改或削弱買方根據保險條款索賠的能力，保險條款應受其條款管轄，且不受本協議條款存續或不存續的限制；或(B)限制針對任何人的欺詐索賠。

第9.2節損害賠償。在任何情況下，一方均不對另一方承擔以下責任：(A)任何投機性或微不足道的損害賠償，否則根據法律無法追回因違反合同而造成的損失；或(B)懲罰性或懲罰性損害賠償。

第十條
其他

第10.1節手續費及開支。除本協議另有明文規定外，本協議的每一方應承擔並支付其已發生或與交易相關的所有費用、成本和開支(包括法律和會計費用)，但前提是賣方將負責公司的所有交易費用，買方將負責美國外國投資委員會的任何備案費用。

第10.2節節點。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信將以書面形式提供，並將通過以下任何一種方式提供：(A)面交；(B)掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執；(C)隔夜郵件；或(D)電子郵件傳輸。通知將按下述地址(或按以下通知所指定的該締約方的其他地址)發送給適當的一方：

如果給買家或家長，請給：

新加坡科技工程有限公司
ST工程樞紐
昂茂橋電子公園路1號
#07-01新加坡567710
注意：總法律顧問
電子郵件：lowmw@stengg.com

連同一份副本(該副本不會構成通知)致：

Latham&Watkins LLP
萊佛士廣場9號
#42-02共和廣場
新加坡048619
注意：邁克爾·斯特羅克(Michael Sturrock)
電子郵件：michael.sturrock@lw.com

如果發送給賣方或賣方家長，則發送至：

羅珀技術公司(Roper Technologies，Inc.)
6901專業大道東
套房200
佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34240-8457
注意：首席法律顧問
電子郵件：JStipancich@ropertech.com，電子郵件：jStipancich@ropertech.com。

連同一份副本(該副本不會構成通知)致：

瓊斯日
桃樹街1221號
400套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30361
注意：記者威廉·J·扎羅特尼(William J.Zawrotny)
電子郵件：@jjzawrotny@jones day.com：@jjzawrotny@jones day.com

所有此類通知、請求、要求、豁免和通信在以下情況下視為已收到：(I)收件人實際收到；(Ii)實際送達適當地址；或(Iii)收件人拒絕接受送達。

第10.3節可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條款、條件和條款仍將保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將真誠協商修改本協議，以實現本協議的原意。

雙方以雙方都能接受的方式儘可能接近，以便按照最初的設想最大限度地完成交易。

第10.4節有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律的實施；但是，如果買方未經賣方同意，可將獲得全部或部分權益的權利轉讓給母公司的一個或多個全資子公司，但買方不會被免除其在本協議項下的任何責任。

第10.5節無第三方受益人。本協議完全是為了雙方及其每一位繼承人和允許的受讓人的利益，本協議不會被視為授予或給予任何其他第三方任何補救、索賠、責任、補償、行動或其他權利，除非第10.11節另有規定。

第10.6節章節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.7節整體協議。本協議(包括本協議所附的附表和附件)、保密協議、附屬協議以及根據本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第10.8條同意管轄。每一方在此不可撤銷地同意，任何法律糾紛將僅在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院的專屬管轄範圍內提起，每一方在此同意這些法院(及其適當的上訴法院)對任何此類法律爭端的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或將來可能對將任何此類法律爭端提交任何此類法院或將任何此類法律糾紛提交給任何此類法院提出的反對意見。在根據第10.8節提出的法律爭議在法院待決期間，與該法律爭議或任何其他法律爭議有關的所有訴訟，包括任何反索賠、交叉索賠或互爭權利訴訟，均受該法院的專屬管轄權管轄。每一方特此放棄，也不會在任何法律糾紛中作為辯護主張：(A)如果該方不受法律糾紛的管轄，(B)如果該法律糾紛可能不會在該法院提起或無法維持，(C)如果該當事人的財產獲得豁免或免於執行，(D)如果該法律糾紛是在不方便的法庭上提起的，或者(E)該法律糾紛的地點不合適。本節所述任何法律糾紛的最終判決在任何允許上訴的期限屆滿後至10.8

在上訴期間的任何暫緩執行將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第10.9條陪審團審判的範圍。雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或強制執行中的任何事項而引起、有關或與之相關的任何訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利，無論該訴訟或反索賠是基於合同、侵權行為或其他原因引起的、與本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或強制執行中的任何事項有關的。

第10.10節管理法。對於所有事項，包括有效性、解釋、效果、履行和補救措施，本協議將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律)。

第10.11節避免衝突；特權。

(A)雙方均承認並同意瓊斯·戴(“JD”)在本協議的談判和交易完成過程中擔任賣方的法律顧問。買方特此同意並同意在交易結束後代表賣方及其任何關聯公司(統稱“賣方各方”)的京東，包括賣方各方的利益可能直接不利買方及其子公司(包括本公司集團成員)與本協議有關的爭議。關於上述內容，買方特此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使公司集團成員在任何與本協議有關的爭議中，不可撤銷地放棄且不主張因京東代表賣方在本協議談判和交易結束前後產生的任何利益衝突或與之相關的任何利益衝突，並同意促使公司集團成員不可撤銷地放棄且不主張任何與本協議談判和交易完成相關的、因京東代表賣方而產生或與之相關的利益衝突。買方代表買方律師已解釋並幫助買方評估放棄未來與京東發生衝突的權利的影響和風險，買方對此放棄的同意是完全知情的。

(B)買方進一步同意，為賣方當事人的利益而受任何律師-客户特權、律師工作產品保護或其他類似保護的所有通信(統稱為“特權交易通信”)，以任何形式或格式與本協議項下的交易或任何爭議的談判、記錄和完成有關，將被視為由賣方保留並集體擁有，將由賣方代表賣方控制，不會傳遞給買方或本公司集團，也不會由買方或本公司集團索賠。(B)買方還同意，所有受律師-客户特權、律師工作產品保護或其他類似保護的通信(統稱為“特權交易通信”)將被視為由賣方保留並由賣方集體擁有，且不會傳遞給買方或本公司集團，也不會由買方或本公司集團提出索賠。

(C)儘管有上述規定，如果買方或任何公司集團成員一方面與賣方以外的第三方發生糾紛，另一方面，買方或任何公司集團成員可主張代理人-委託人

特權、律師工作產品保護或其他類似保護，以防止向該第三方披露特權交易通信；但前提是，未經賣方事先書面同意，買方和任何公司集團成員均不得放棄該特權，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果任何訂單或其他方式要求買方或任何公司集團成員在交易完成後訪問或獲取特權交易通信的全部或部分副本，買方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知賣方(包括具體參考第10.11節)。以便賣方可以尋求保護令，買方同意使用商業上合理的努力，費用由賣方雙方承擔。

(D)在京東保存的包含特權交易通信的檔案或其他材料構成其客户財產的範圍內，只有賣方才擁有該等財產權，京東將沒有義務披露該等檔案或其他材料中包含的任何特權交易通信或任何其他特權交易通信，因為一方面，京東與本公司集團之間存在任何律師-客户關係。

(E)買方同意，其不會在賣方一方與買方之間就本協議或任何交易產生任何爭議時，使用任何特權交易通信來對付賣方各方。(E)買方同意不會使用任何特權交易通信來針對賣方雙方就本協議或任何交易產生的任何爭議。

(F)第10.11節是為了京東的利益，京東是第10.11節的意向第三方受益人。第10.11節是不可撤銷的，未經京東事先書面同意，不得修改、放棄或修改第10.11節的任何條款。

第10.12節補救措施；具體履行。除第8.2(E)節所述外，(A)本協議任何一方的所有權利和補救措施都是彼此累積的，以及該方在法律或衡平法上可能享有的所有其他權利或補救措施的累積，行使一項或多項權利或補救措施不得損害或損害同時或隨後行使其他權利或補救措施，前提是賣方在任何情況下都不允許或有權接受專門用於促使買方完成交易的特定履約的授予，以及在本協議終止後的任何金錢損害賠償；(B)雙方承認並同意，任何違反本協議條款的行為都將造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，因此雙方同意，除任何其他補救措施外，各方將有權隨時獲得強制令救濟，以防止違反本協議的規定，並通過具體履行法令強制執行本協議條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施；以及(C)每一締約方同意，其不會因任何其他締約方在法律上有適當的補救辦法，或基於任何法律或衡平法上的任何理由，認為給予具體履行義務或其他衡平法救濟不是適當的補救辦法，而反對給予具體履行義務和其他衡平法救濟。

第10.13節對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本都將

構成一個相同的協議。通過電子郵件傳輸本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。

第10.14條修訂；修改。本協議必須經有關各方書面同意，方可隨時修改、修改或補充。

第10.15節附表。對於本協議中特定章節所引用的任何時間表中的任何事實或項目的披露，將被視為已針對本協議中的其他每個章節進行披露，前提是該事項的披露明顯適用於該章節。在本協議中包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何附表中包含任何特定項目並不意味着該金額、或更高或更低的金額或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不會利用該金額的設定或任何此類項目在任何爭議或爭議中關於本協議中未描述或包括的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的或不重要的這一事實。

第10.16節關鍵時刻。對於本協議中規定的所有日期和時間，時間至關重要。

第10.17節語言；現行文件。本協議已用英文編寫，附屬協議也將用英文編寫。如果該等文件的英文版本與為任何目的而翻譯的任何譯文之間有任何衝突或不一致，除非適用法律另有要求，否則英文版本將管轄該等文件的解釋和解釋，以及用於任何和所有其他目的。如果本協議的任何條款與附屬協議的任何條款相沖突，則以本協議的條款為準。

第10.18條。就本第九條和第十條而言，凡提及“當事人”，應指賣方、賣方母公司、買方和母公司，而提及“一方”應指其中任何一方。

[簽名頁緊隨其後。]

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。