綜合修訂第10號

這項日期為2021年8月31日的第10號綜合性修正案(“修正案”)由特拉華州有限責任公司COFINA Funding，LLC作為賣方(“賣方”)CHS Inc.簽訂。(“CHS”)，明尼蘇達州一家公司，作為服務商(以該身份，稱為“服務商”)和作為發起人的CHS Capital，LLC，作為發起人(“CHS Capital”，與CHS一起，為“發起人”)，本合同簽名頁上所載的管道購買者、承諾購買者和購買者代理，以及三菱UFG銀行有限公司(以下簡稱“MUFG Bank，Ltd”)。東京三菱UFJ株式會社紐約分行(“三菱UFG”)作為行政代理(“行政代理”)，是(I)“銷售協議”(定義見下文)的第十項修正案和(Ii)“銷售協議”(定義見下文)的第九項修正案。

獨奏會

A.鑑於賣方、服務商、CHS、買方、買方代理和行政代理已簽訂日期為2017年7月18日的特定修訂和重新啟動的應收款採購協議(經日期為2018年6月28日的修訂和重新啟動的應收款購買協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2018年8月20日的修訂和重新啟動的應收款購買協議的特定第二修正案修訂，該協議經日期為9月4日的特定總括修正案3號修訂)。在此情況下，賣方、服務商、CHS、買方代理和行政代理已經簽訂了日期為2017年7月18日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議(經日期為2018年6月28日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的特定第一修正案修訂，並經日期為9月4日的特定綜合修訂3號修訂後的修訂)。由日期為2019年6月27日的某些綜合修正案第5號修訂，經日期為2020年5月1日的某些綜合修正案第6號修訂，經日期為2020年6月26日的某些綜合修正案第7號修訂，經日期為2020年9月24日的某些綜合修正案第8號修訂，並由日期為2021年7月30日的某些綜合修正案第9號修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，和

B.賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理根據本協議第13.1條的規定，希望修改本協議；

C.WHEREAS，發起人和賣方已經簽訂了日期為2016年7月22日的特定銷售和出資協議(經日期為2017年2月14日的特定綜合修正案第1號修訂，經日期為2017年7月18日的特定綜合修正案第2號修訂，經日期為2018年9月4日的特定綜合修正案第3號修訂，該修正案由日期為2019年6月27日的特定綜合修正案第5號修訂，該修正案經該特定綜合修正後的2019年6月27日修訂)，該協議由日期為2017年2月14日的特定綜合修正案1號修訂，經日期為2017年7月18日的特定綜合修正案第2號修訂，並由日期為2018年9月4日的特定綜合修正案第3號修訂，該修正案由日期為2019年6月27日的特定綜合修正案第5號修訂，該修正案由日期為2017年7月18日的特定綜合修正案第2號修訂經日期為2020年6月26日的特定綜合修正案第7號修訂，並經日期為2020年9月24日的特定綜合修正案第8號修訂，再經日期為2021年7月30日的特定綜合修正案第9號修訂，並在本協議日期進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“銷售協議”及連同“銷售協議”、“協議”)；和

D.WHEREAS根據“銷售協議”第8.1條，發起人、賣方、行政代理和買方希望按照本協議的規定修改“銷售協議”。

因此，基於上述陳述、本協議所載的相互前提和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的下列簽字人同意如下：

第1節定義和解釋此處使用但未定義的每個大寫術語的含義與RPA附錄A中給出的含義相同。經必要修改後，現將RPA附錄A中規定的解釋規則併入本協議，如同在此完全闡述一樣。

第二節分配和重新分配。

A.本修正案的每一方當事人各自同意，自本修正案之日起，每個買方代理代表該買方代理的買方集團，以良好和有價值的代價，在此以不可撤銷的方式向其他買方代理和代表該其他買方代理的買方集團出售、轉讓、轉讓和轉讓，且不可撤銷地從每個轉讓買方代理和每個買方代理購買的物品，在此向其他買方代理和此類其他買方代理出售、轉讓、轉讓和轉讓，且不可撤銷地向每一名轉讓買方代理和每一名買方代理的每一位買方代理人和每一位買方代理人轉讓、轉讓和轉讓。每個轉讓買方代理和每個轉讓買方集團在RPA項下的某些權利和義務，以及關於(I)該轉讓買方集團的買方集團投資和(Ii)承諾買方在RPA項下的每個此類轉讓買方集團的承諾，以便在執行前述轉讓和授權後，(X)每個買方集團的買方集團投資和(Y)承諾買方對每個買方的承諾的相互交易文件

B.根據上文(A)款中的轉讓，在本合同日期，在行政代理的指示下，每個買方集團的買方代理應向行政代理支付款項，並從行政代理收取款項，以便在生效後，買方根據買方集團的應計份額按應計份額持有總投資，就本第2節而言，該份額將與該買方的名稱相對列在RPA的附件C中。

第3節：修訂《區域行動綱領》。賣方、服務商、買方、買方代理和行政代理特此同意，自本合同生效之日起，對RPA進行修訂，並以附件A的形式重述其全部內容。

第四節包括對《銷售協議》的修訂。發起人、賣方、行政代理和買方特此同意，自本協議之日起，銷售協議修訂如下：

A.現修改買賣協議第2.5和5.1(S)(Ii)和(Iii)節，將其中出現的日期“2021年8月31日”改為“2022年8月30日”。

B.現修改銷售協議第2.3(A)(I)節，將其中出現的“CHS”替換為“CHS Capital”。

第5節：對附屬票據融資文件的修訂。

C.本合同各方在此確認並同意以下(B)款所作的通知和證明符合銷售合同第5.1(U)條的要求

關於附屬票據融資修訂(定義見下文)的協議，包括應視為已滿足或豁免的任何通知要求。

D.根據銷售協議5.1(U)節的規定，每個發起人在此通知賣方、行政代理和買方代理，三菱UFG、CHS和CHS Capital打算於2018年9月4日對主框架協議進行修訂(子票據融資修訂)(修訂日期為2019年7月23日的第1號修正案、2019年9月6日的第2號修正案、2020年6月26日的第3號修正案)，以及作為買方和買方代理，其他買方不時作為賣方和賣方代理，CHS作為賣方和賣方代理，CHS Capital作為賣方。此外，每名發起人在此聲明並保證，不能合理地預期附屬票據融資修正案對(I)任何發起人或賣方履行其在銷售協議或任何其他交易文件項下的義務的能力，(Ii)任何交易文件對任何發起人的有效性或可執行性，(Iii)資產和相關證券的價值、有效性、可執行性或可收集性(每項定義見中的定義)產生重大不利影響，並在此聲明並保證該附屬票據融資修正案不會對(I)任何發起人或賣方履行其在銷售協議或任何其他交易文件下的義務，(Iii)資產和相關證券的價值、有效性、可執行性或可收集性產生重大不利影響(Iv)賣方或行政代理在交易文件下的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救措施，或與其在資產及相關證券(各自定義見銷售協議)中的權益相關的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利及補救措施；或(V)任何發起人的業務、資產、負債、財產、運營或財務狀況。

第6節對經修正的具有完全效力和效力的協定進行審查。除特此特別修改外，本協議的所有條款應保持完全效力和作用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議明文規定以外的任何條款，也不構成本協議的更新。

第7節：提供陳述和保證。自本修正案之日起，賣方、服務商和發起人各自向行政代理和買方作出如下聲明和保證：

E.本修正案已由其正式簽署並交付；

F.本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他有關執行債權人權利的一般法律和衡平法一般原則的限制除外(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

G.本修正案的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、許可或向其備案；

H.執行、交付和履行本修正案(I)在其有限責任公司或公司權力範圍內，(Ii)已獲得所有必要的有限責任公司或公司訴訟的正式授權，以及(Iii)未違反、違反或違反(1)其組織文件或(2)任何適用法律；以及

I.在本修正案生效後，(I)賣方、服務商和發起人(如適用)在RPA(在

在經修改的每種情況下(賣方和服務商的情況下)和銷售協議(賣方和發起人的情況下)中的聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的，而不是這樣的聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該聲明和保證明確地僅指較早的日期或期間，在這種情況下，它們應在該較早的日期或期間內真實和正確)，以及(Ii)沒有終止事件、未成熟的終止事件、服務商終止事件或未成熟的事件

第八節限制條件發揮效力。本修正案自行政代理收到以下文件之日(“生效日期”)起生效：

A.本修正案的簽署副本；由本修正案各方正式簽署和交付；

B.在賣方、社區服務機構、行政代理和買方代理之間簽署了截至生效日期的該特定第六份修訂和重新簽署的費用函(“買方費用函”)的副本；由各方正式簽署和交付；

C.在社區服務機構、行政代理和蒙特利爾銀行哈里斯銀行之間簽署的該特定存款賬户控制協議的副本，日期為生效日期；由協議各方正式簽署和交付；

D.在CHS、行政代理和全國協會布雷默銀行之間簽署的該特定賬户控制協議的副本，日期為生效日期；由各方正式簽署和交付；

E.賣方、每一位發起人、服務商和履約擔保人(視具體情況而定)的董事會或經理委員會(視情況而定)的決議或一致書面同意的複印件，以授權其執行、交付和履行本修正案及擬進行的交易，並經其祕書或任何其他授權人員證明；

F.由適用州或組織的國務祕書出具的關於賣方、每個發起人、服務商和履約擔保人的合法存在和良好地位的證明；

G.賣方、每名發起人、服務商和履約擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明該人的組織文件、證明該人將就本修正案採取必要的有限責任公司或公司行動的所有文件以及該人將獲得政府批准(如有)的所有文件的附件副本，以及授權簽署本修正案或任何其他交易文件(視情況而定)的該人的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及根據本修正案或根據本修正案交付的任何其他文件

H.適當的財務報表修訂本(將CHS和CHS Capital各自顯示為“債務人/賣方”，賣方顯示為“轉讓人擔保方”，行政代理人顯示為“轉讓人擔保方的受讓人”)正式授權，並適合根據行政代理人認為合理必要或適宜的所有司法管轄區的UCC備案，以完善交易文件中預期的行政代理人的利益；

對賣方、發起人、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括對一般組織事項、可執行性、無法律衝突、擔保利益事項、實質合併和真實銷售事項的法律意見；

J.根據(I)買方費用函和(Ii)其他交易文件，每個買方和行政代理應已收到截至生效日期(如適用)的所有應付費用。

第9節--《結案後公約》。不遲於生效日期後三十(30)天，賣方應將經修訂和重述的存款賬户控制協議或存款賬户控制協議修正案的副本(分別由招商銀行、全國協會、CHS Capital，LLC和行政代理(無論是通過傳真或其他方式)交付或安排交付給經正式簽署的經修訂和重述的存款賬户控制協議或存款賬户控制協議的修訂本)給行政代理(無論是以傳真或其他方式簽署)，或在不遲於生效日期後三十(30)天內向行政代理交付或安排交付經正式簽署的經修訂和重述的存款賬户控制協議或存款賬户控制協議修正案副本。

第十節批准履約保證。在本修正案和本協議擬進行的交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認履約擔保，並確認履約擔保已經繼續，並應繼續按照其條款的規定發揮全部效力和作用。在本修正案生效後，履約擔保的所有條款將繼續有效，履約擔保人特此批准並確認履約擔保已經繼續，並將根據其條款繼續完全有效。

第11條雜項

A.本修正案可以有多份副本，也可以由本合同的不同各方分別簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的協議。以傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件附件或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本協議的簽名人，應與交付原始簽名人一樣有效。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用，在一定程度上，每一種電子聲音、符號或程序應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在此基礎上，本修正案中的“簽署”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

B.本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

C.本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。(C)本修正案，包括本修正案雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

除非行政代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的權益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

E.本RPA的第13.7節在此作必要的變通併入，如同在此完全闡述一樣。

F.本修正案是一份交易文件，協議和其他交易文件中對“交易文件”的所有提及(包括但不限於協議和其他交易文件的陳述和保證中的所有此類引用)應被視為包括本修正案。

G.在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方均不可撤銷地放棄在因本修正案或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

[本頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已促使其各自正式授權的官員簽署本修正案。

Cofina Funding，LLC，作為賣家

由：_

姓名：

標題：

CHS Inc.作為服務商、發起人和履約擔保人

由：_

姓名：

標題：

CHS Capital，LLC作為發起人

由：_

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司F/K/A三菱東京日聯銀行紐約分行，作為三菱UFG買方集團的行政代理、買方代理和承諾買方

由：_

姓名：

標題：

勝利應收賬款公司，作為三菱UFG採購商集團的渠道採購商

由：_

姓名：

標題：

Coperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，作為Rabobank買方集團的買方代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

荷蘭合作銀行聯合銀行，作為荷蘭合作銀行買方集團的承諾買方

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

新阿姆斯特丹應收賬款公司(Nieuw Amsterams Receivables Corporation B.V.)作為Rabobank採購商集團的管道採購商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，作為PNC採購商集團的採購商代理和承諾採購商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

桑坦德銀行，全國協會，作為桑坦德採購商集團的採購商代理和承諾採購商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件A

[隨身帶着。]

附件B

[隨身帶着。]

_____________________________________________________________________

742094120 16509877

修訂和重述的應收賬款採購協議

日期截至2017年7月18日

和

經日期為2018年6月28日的修訂和重訂應收款採購協議第一修正案、日期為2018年8月20日的修訂和重訂應收款採購協議第二修正案、日期為2018年9月4日的總括修正案第3號、日期為2018年9月21日的修訂和重訂應收款採購協議第四修正案及有限豁免、日期為2019年6月27日的總括修正案第5號、日期為5月1日的總括修正案第6號修訂日期為2020年9月24日的綜合修正案第9號，日期為2021年7月30日的綜合修正案，以及日期為2021年8月31日的綜合修正案第10號。

其中

CHS Inc.

無論是個人還是作為服務者，

Cofina Funding，LLC，

作為賣家，

各種管道採購商、承諾採購商和採購商代理，

和

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/A三菱東京日聯銀行)

作為管理代理

_____________________________________________________________________

附錄A定義

附表I付款指示

附表13.2公告地址

附件A信用證和託收政策

證物B託收賬户；密碼箱；發起人指定賬户；集中賬户

附件C買方羣體

附件D貸款文件表格

附件E購買通知書表格

附件F付款通知書表格

附件G採購申請表

附件3.1(A)信息包形式

修訂和重述的應收賬款採購協議

本修訂和重述的應收款採購協議日期為2017年7月18日，經修訂和重述的應收款採購協議第一修正案(日期為2018年6月28日)、修訂和重述的應收款採購協議第二修正案(日期為2018年8月20日)、綜合修正案第3號(日期為2018年9月4日)、修訂和有限豁免修訂的應收款採購協議(日期為2018年9月21日)、總括修正案第5號(修訂日期為2018年9月21日)、修訂和重述的應收款採購協議(日期為2018年6月28日)、修訂和重述的應收款採購協議(日期為2018年8月20日)、修訂和重述的應收款採購協議的綜合修正案(第3號修正案)、修訂和重述的應收款採購協議(日期為2018年9月21日)截至2020年6月26日的綜合修正案第8號和截至2020年9月24日的綜合修正案第8號、截至2021年7月30日的綜合修正案第9號和截至2021年8月31日的綜合修正案第10號(本協議)分別屬於明尼蘇達州的一家公司CHS Inc.，作為初始服務商，COFINA Funding，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)，各管道購買者(F/K/A三菱東京日聯銀行)(“MUFG”)作為受影響各方的行政代理人(以該身份，連同其繼任者和以該身份受讓人，稱為“行政代理人”)。

B A C K G R O U N D：

1.根據銷售協議，發起人打算絕對且不可撤銷地向賣方出售或出資(如適用)的應收款和貸款，發起人擁有並預期擁有這些應收款和貸款。

2.賣方是一家特殊目的、遠離破產的有限責任公司，是CHS的間接全資子公司。

3.賣方又打算代表買方向行政代理出售賣方從發起人手中收購的對聯營資產和前述資產的某些其他相關資產和收益的所有權利、所有權和權益，以及在聯營資產和某些其他相關資產和收益之下的權利、所有權和權益。

4.賣方已代表買方請求行政代理，並且代表買方的行政代理已同意在本協議期限內，根據本協議中包含的條款和條件，不時從賣方購買此類集合資產和某些其他相關資產，在此稱為資產權益。

5.賣方、買方、買方代理和行政代理還希望，在符合本協議的條款和條件的情況下，與資產權益有關的某些每日收款再投資於集合資產，再投資應構成資產權益的一部分。

6.賣方、買方、買方代理和行政代理也希望根據本合同條款，指定社區服務機構作為集合資產的初始服務機構。

賣方、買方、買方代理和行政代理也希望履約擔保人按照履約保證的條款保證交易文件中發起人和服務商的義務。

8.三菱UFG已被要求並願意擔任行政代理。

9.每個買方代理均已應其買方小組中的買方請求，並願意擔任該等買方的買方代理。

10.本協議雙方是日期為2016年7月22日的經修訂的特定應收賬款融資協議(“原協議”)的締約方，並在第13.22條的約束下，希望以本協議規定的形式修訂和重申原協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方協議，雙方同意如下：

本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按照附錄A中的定義(或通過引用)使用，附錄A中列出的其他解釋性規定應適用於本協議的解釋。

第一條

購買和再投資

第1.1節購買；對購買者義務的限制。

A.根據本協議的條款和條件，在採購終止日期之前，賣方可以不時地代表(X)管道採購商要求行政代理，或者，如果任何管道採購商不能或不願意進行購買，則要求該管道採購商的相關承諾買方，和/或(Y)承諾的採購商(如果該承諾買方的採購組沒有管道採購商)向賣方採購(X)管道採購商，或(Y)承諾的採購商(如果該已承諾的買方採購組沒有管道採購員)向賣方採購(X)管道採購員，如果任何管道採購人不能或不願意進行購買，則由該管道採購員組中的相關承諾買方向賣方採購。應根據本協議的條款和條件進行此類購買(每次此類購買，即“承諾購買”)，其金額(“承諾購買價格”)在任何情況下均等於：(I)賣方根據第1.2(A)(I)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的買方集團承諾的投資超過該買方集團的買方集團承諾的總承諾投資的最大金額，(B)承諾總投資的總額，其中以較小者為準：(I)賣方根據第1.2(A)(I)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的買方集團承諾的投資超過該買方集團的買方集團承諾，(B)總承諾投資(三)投資總額超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和的；但是，如果任何被請求的管道買方出於任何原因不願意或不能作出該承諾購買，則賣方應被視為已要求該管道買方所屬集團中的相關承諾買方在符合前述第(Ii)款規定的限制的情況下作出該承諾購買。(2)如果任何被請求的管道買方出於任何原因不願意或不能作出該承諾購買，則賣方應被視為已要求該管道買方集團中的相關承諾買方按照前述第(Ii)款規定的限制進行該承諾購買。根據第1.1(A)條作出的每筆承諾購買的金額應至少等於5,000,000美元，在每種情況下，均應為超出其100,000美元的整數倍。每一位承諾的買方特此同意, 根據本條款並受本條款的約束，如果該承諾買方的買方集團中的管道買方(如果有)不能或不願意進行該承諾的採購，或者該承諾的買方的買方集團沒有管道買方，只要在該承諾的購買(以及將在該日期進行的任何其他購買)生效後，(I)承諾的總投資不會超過(I)承諾的投資總額，則根據本條款並受本條款的約束，作出被視為賣方根據本第1.1條(A)項提出的承諾採購的承諾的採購。(I)如果該承諾的買方集團中的管道買方(如果有的話)不能或不願意進行該承諾的採購，或者該承諾的買方的買方集團沒有管道買方，只要在該承諾的購買(以及將在該日期進行的任何其他購買)生效後，(Ii)買方集團的買方集團承諾投資不會超過該買方集團的買方集團承諾，及(Iii)屆時的總投資不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數的總和。在任何時候，非承諾買方的管道買方都沒有任何義務或承諾進行任何採購。

B.在每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團承諾的範圍內，根據本協議的條款和條件，在購買終止日期之前，賣方可不時要求行政代理代表買方以未承諾的方式不時從賣方購買集合資產和相關資產，行政代理代表每個買方以其唯一和絕對的酌情決定權明確同意，以下列方式向賣方購買集合資產和相關資產：(B)根據本協議的條款和條件，在採購終止日期之前，賣方可不時要求行政代理代表買方以未承諾的方式向賣方購買集合資產和相關資產；行政代理可代表已明確同意(其唯一和絕對酌情決定權)的每個買方購買集合資產和相關資產，並根據本協議的條款和條件，不時請求行政代理代表買方以未承諾的方式向賣方購買集合資產和相關資產未承諾購買“)，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，金額(”未承諾購買價格“)在每個情況下都等於：(I)賣方根據第1.2(A)(Ii)條要求的金額，以及(Ii)不會導致(A)就任何買方集團而言，該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額的最大金額，(B)未承諾投資總額超過買方或(C)投資總額超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數之和。根據第1.1(B)節進行的每筆未承諾購買(如果有)的金額應至少等於5,000,000美元，並且在每種情況下，都應為超過100,000美元的整數倍。在任何時候，任何買方均無義務或承諾進行任何未承諾購買，任何未承諾購買(包括該買方需要為此提供資金的金額)應由每名買方單獨和絕對酌情決定。

第1.2節購買程序；賣方利益的轉讓。

A.採購通知和採購申請。除第1.3節所述外，每一筆已承諾的採購應根據以下第(I)條的採購通知進行，而每一筆未承諾的採購(如果有)應根據以下第(Ii)條的採購請求進行；但是，賣方不得要求、也不要求買方每月購買超過六(6)筆(但為免生疑問，這不應限制根據本協議的條款和條件在任何日曆月對收藏品進行再投資。

對於任何已承諾的購買，賣方應在上午11：00之前向行政代理和各買方代理遞交採購通知。(紐約市時間)在該建議的承諾購買日期之前的第二(2)個工作日。每份購買通知須指明(A)該建議承諾購買的預期承諾購買價格及日期(每個該日期為“請求承諾購買日期”)(應為營業日)，(B)根據各買方集團的應課差餉租值分配予各買方集團的該等建議承諾購買的金額，及(C)在實施該承諾購買及建議於該日進行的任何其他購買後的資產利息的預估計算。如果任何管道買方願意並能夠根據本第1.2(A)(I)節的規定，在符合本協議條款和條件的前提下，在根據本條款1.2(A)(I)向其提出的承諾購買中取得其應課税額份額，則該管道買方應在適用的要求承諾購買日期按照以下(B)款的規定轉讓該金額，從而做出承諾購買。如果任何管道買方出於任何原因不願意或不能在符合本條款和條件的情況下在該承諾購買中支付其應課税額份額，則該管道買方買方集團中的承諾買方應在符合本條款和條件的情況下按其應課税份額支付該等應評税份額。

根據下文第(B)款，在適用的申請承諾採購日期轉賬承諾採購金額。

對於任何未承諾的採購，賣方應在上午11點前向行政代理和各買方代理遞交採購申請。(紐約市時間)在該建議的未承諾購買日期之前的第十五(15)個營業日。每份採購申請應指明(A)預期未承諾購買價格和該建議未承諾購買的日期(每個該日期為“請求未承諾購買日期”)(應為營業日)，(B)根據每個買方集團的應課税額初步分配給每個買方集團的該等建議未承諾購買的金額(除非各買方代理人另有書面約定)，以及(C)在實施該未承諾購買和任何其他購買後的資產利息的形式計算每個買方代理應及時將其收到的每個採購請求轉發給其採購組中的採購方。每名買方代理應在上午11：00之前書面通知賣方和行政代理。(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期前三(3)個工作日，無論其買方集團中的任何買方是否已根據相關採購請求並遵守本協議中規定的條件(根據本條款第(Ii)款對任何買方集團的相關採購請求的每次書面接受，即“採購接受”)，以其唯一和絕對的酌情決定權決定進行所請求的未承諾採購；但是，如果任何買方代理未能如此通知賣方和行政代理，(紐約市時間)在相關的請求未承諾購買日期前三(3)個工作日，確定其買方小組中的購買者, 應被視為該買方集團中的買方拒絕進行該請求的未承諾購買。

A.如果一個或多個買方集團拒絕(或被視為已拒絕)任何請求的未承諾採購(任何此類買方集團，僅就相關採購請求，稱為“拒絕買方集團”)，賣方可向提交採購接受的每個買方集團的行政代理和買方代理髮送書面請求(每個此類請求，稱為“補充採購請求”)(任何此類買方集團，僅就相關採購請求，“接受買方”)；如果一個或多個買方集團拒絕(或被視為已拒絕)任何請求的未承諾採購(任何此類買方集團，僅就相關採購請求，稱為“拒絕買方集團”)，賣方可向提交採購接受的每個買方集團的行政代理和買方代理髮送書面請求(每個此類請求，稱為“補充採購請求”)(紐約市時間)相關請求未承諾採購日期前三(3)個工作日，請求每個接受採購集團根據補充採購請求在相關請求未承諾採購日期進行額外採購，金額相當於該接受採購集團接受所有拒絕採購集團在相關採購請求中請求購買的總金額的百分比，該補充採購請求應指定(I)根據適用的採購接受，每個接受採購集團已同意的金額(Ii)每個接受買方集團的接受集團買方佔適用採購申請中所有拒絕集團要求購買的總金額的百分比，(Iii)賣方要求每個接受買方集團根據適用的補充採購請求在相關的請求未承諾採購日期向賣方支付的額外金額，以及(Iv)總金額

賣方要求每個接受買方集團在相關的要求未承諾購買日期向賣方付款。每個買方代理應迅速將其收到的每個補充採購請求轉發給其買方小組中的買方。

接受買方集團的每個買方代理應在上午11：00之前書面通知賣方和行政代理。(紐約市時間)在相關的請求未承諾採購日期前一(1)個工作日，無論其接受採購集團中的任何買方是否已根據補充採購請求並遵守本協議中規定的條件(就任何接受採購集團對補充採購請求的每次書面接受，即“補充採購接受”)，以其唯一和絕對的酌情決定權決定進行所請求的未承諾採購；但是，如果任何買方代理未能如此通知賣方和行政部門(紐約市時間)在相關的請求未承諾採購日期的前一(1)個工作日，其接受採購組中的採購人的決定應被視為該接受採購組中的採購人拒絕進行該補充採購請求中規定的該請求的未承諾購買。

C.如果任何買方同意根據本條款1.2(A)(Ii)為相關的採購請求或補充採購請求提供資金，在符合本條款和條件的情況下，該買方應在相關的請求未承諾採購日期按照下文(B)款的規定轉移該金額，以進行此類未承諾採購。

D.儘管有上述規定，賣方不得根據採購請求、補充採購請求或其他方式要求任何買方集團根據第1.2(A)(Ii)條進行任何未承諾購買，從而導致該買方集團的未承諾投資超過該買方集團的未承諾金額。

E.任何買方集團中的任何買方均無義務(X)進行任何未承諾購買，(Y)有義務就任何未承諾購買做出任何承諾，或(Z)對任何其他買方或買方集團未能提供與任何未承諾購買相關的資金負責。(E)任何其他買方或買方集團均無義務(X)進行任何未承諾購買，(Y)有義務就任何未承諾購買作出任何承諾，或(Z)對任何其他買方或買方集團未能提供與任何未承諾購買相關的資金負責。

B.支付購貨價款。在本協議項下每次購買的日期，適用的買方或相關買方代理應在滿足本協議規定的適用條件(包括第V條)後，向賣方提供(I)關於承諾購買的其應課税額份額，以及(Ii)關於未承諾購買的購買總價的相應部分，其相應部分應在以下賬户的立即可用資金中支付：(I)就承諾購買而言，其應課税額份額；(Ii)對於未承諾購買而言，其在購買總價中各自所佔的份額應在以下賬户中立即可用：

持有者姓名：Cofina Funding，LLC

銀行名稱：BMO Harris Bank，N.A.

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市萊克街320E號，郵編：55408

賬號：xxxxxx

ABA編號：xxxxxxxx

參考資料：Cofina Funding證券化計劃

(發信人：布倫特·迪克森)

或賣方在給行政代理和每個買方代理的書面通知中不時指定的其他帳户。

(三)出售和轉讓資產權益。賣方特此絕對且不可撤銷地向行政代理(代表買方)出售、轉讓和轉讓(按比例，根據每個買方集團的買方集團投資)，在支付總購買價後(自本協議項下每次購買和再投資之日起生效)，其對所有集合資產和相關資產及其之下的所有權利、所有權和權益，以及前述任何資產的所有收益，無論是當前擁有的或現有的，或此後產生、收購或產生的，或賣方現在或以後擁有的任何收益，均可在此向管理代理(代表買方)絕對和不可撤銷地出售、轉讓和轉讓(按比例，根據每個買方集團的買方集團投資情況)。總購買價自本協議項下每次購買和再投資之日起生效。無論位於何處(如此分配的資產不僅包括在購買之日存在的池資產和相關資產，還包括所有未來的池資產和賣方不時收購的相關資產，如第1.3節所規定的那樣)，以及無論位於何處(如此分配的資產不僅包括在購買之日存在的池資產和相關資產，還包括賣方不時獲得的所有未來池資產和相關資產)。行政代理人(代表買方)對所有此類資產的權利、所有權和權益，以及在這些資產之下的權利、所有權和權益，在此稱為“資產權益”。

在任何日期，資產權益將代表購買者在該日期對所有當時未償還的聯營資產及其所有相關資產(包括本第1.2(C)節所述的所有收藏品和其他收益)的所有權權益。在任何日期，資產利息將等於百分比，表示為以下分數：

TI+RR NPB

其中：

在每種情況下，截至該日；只要資產利息在購買終止日期當日及之後的任何時候都將保持在淨集合餘額的100%不變，直至最終支付日期。行政代理人對此類資產的權利、所有權和權益，為了購買者的利益，在此稱為“資產權益”。

D.將其定性為購買和銷售；重新定性。本協議各方的意圖是，根據本協議將賣方在資產權益中的權利、所有權和權益轉讓給行政代理(代表買方)及其之下的權利、所有權和權益不應構成購買和銷售，而應構成質押和融資，並且本協議項下向行政代理(代表買方)購買和出售資產權益應被視為所有目的的融資，包括美國聯邦、州和地方所得税以及特許經營税和會計目的。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖。因此，賣方特此授予行政代理(代表受影響各方)擔保權益，以確保賣方在本合同項下按照第9.1節的規定在資產權益中承擔的義務。本協議各方在此承認並打算，根據美國證券法或UCC的含義，本協議項下的任何購買均不得構成或被視為構成證券。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進本協議雙方的這些意圖。

E.税收待遇。本協議雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，每次購買都將被視為適用買方對賣方的貸款(不言而喻，以買方身份向買方支付的所有款項，代表根據本協議或其他交易文件應計的收益、費用和其他金額，應被視為利息支付)。

F.購買者對付款的限制。即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，買方、買方代理或行政代理均不應也沒有義務(無論是否代表買方)根據第1.3條向賣方支付任何金額作為再投資，除非根據本協議可為此目的向賣方分發收藏品。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務應僅在根據本協議從賣方收到的資金或根據本協議條款從任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付到期和到期商業票據或其他優先債務所需資金的範圍內由該管道買方支付。行政代理、買方代理或行政代理根據前述兩句的執行而沒有義務支付的任何金額，不應構成針對任何買方代理、任何買方或行政代理(視情況而定)的索賠或公司義務(見破產法第101節)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

G.不是假定的封殺。上述出售、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何買方代理、任何買方或任何其他受影響方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或部分資產權益(包括集合資產和相關資產)項下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和適用的其他人士承擔。

H.禁忌。每名承諾買方在本協議項下的義務應是多項，因此，任何承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他承諾買方在本協議項下為任何購買付款的義務。

第1.3節某些收款的再投資；剩餘收款的支付；資產利息。

A.在生效日期至最終支付日期期間的每個營業日營業結束時，服務商應代表行政代理(為受影響各方的利益)從前一個營業日結束後收到的所有集合資產中提取：

I.代表受影響方以信託形式為行政代理撥備和持有的金額(基於行政代理根據第二條提供的信息)等於(A)每檔費率應計收益率的估計金額，(B)應付給行政代理、買方代理、買方或本合同項下任何其他受影響方的所有其他金額(包括第13.6條所述的被視為收款、回購付款以及成本和開支)的總和；以及(B)應付給行政代理、買方代理、買方或本合同項下任何其他受影響方的所有其他金額(包括被視為收款、回購付款以及第13.6條所述的成本和開支)的總和。

(C)根據《託管人協議》須付予託管人的所有託管費及開支；。(D)服務費(在每宗個案中，服務商根據當時未清償的總投資及當時有效的收益率及其他有關資料，釐定在該日應累算的服務費，而該服務費以前並未如此撥出或預期會在當時的結算期完結時累算)；及。(E)賣方根據本協議及其他交易文件而須承擔的任何其他義務，而該等其他交易文件是在該日應累算的，而該等其他交易文件在該日之前並未撥出。或到期、欠款或其他未付款項(總投資中在下一個結算日未支付的任何部分除外)；和

Ii.在符合第3.1(C)(Iv)和3.2(C)條的規定下，將根據上述第(I)款不需要擱置和以信託方式持有的收藏品(包括沒有被擱置但混合在一起的任何此類收藏品)擱置，以便賣方向發起人支付額外的集合資產和與該等集合資產相關的資產(每個此類購買均為“再投資”)；條件是：(A)如果(1)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，(2)任何買方集團承諾的投資將超過該買方集團的承諾，(3)任何買方集團的未承諾投資將超過該買方集團的未承諾金額，(4)承諾總投資將超過買方的總承諾，或(5)未承諾投資總額將超過買方的未承諾投資。(4)如果(1)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，(2)任何買方集團承諾的投資將超過該買方集團的承諾，(3)任何買方集團的未承諾投資將超過該買方集團的未承諾金額，(4)承諾投資總額將超過買方的總承諾，或(5)未承諾投資總額將超過買方的承諾。則服務機構(為買方的利益)只能在根據第3.4條為行政代理的利益首先為行政代理的利益而預留並以信託方式代表受影響的各方進行再投資後，才能進行再投資，該部分收藏品與先前為此目的預留並隨後如此持有的其他收藏品一起，應等於以下所需的數額：(I)承諾投資總額降至等於或小於購買者的承諾總額；(Ii)未承諾投資總額減至等於或小於購買者的未承諾總額；(Ii)未承諾投資總額降至等於或小於購買者的未承諾總額；(Ii)未承諾投資總額降至等於或小於購買者的未承諾總額；(Ii)未承諾投資總額降至等於或小於購買者的未承諾總額。(Iii)每個買方集團的買方集團承諾投資額等於或低於該買方集團的買方集團承諾, (Iv)每個買方集團的未承諾投資額等於或小於該買方集團的未承諾投資額，以及(V)總投資額等於或小於應收賬款投資基數和貸款投資基數之和(在本但書生效後，任何剩餘的收款均應按上文第1.3(A)(Ii)節所述的方式使用)；(4)每個買方集團的未承諾投資額應等於或小於該買方集團的未承諾投資額；(V)總投資額應等於或小於應收賬款投資基數和貸款投資基數之和(在本但書生效後，應按上文第1.3(A)(Ii)節所述的方式應用任何剩餘的收款)；以及(B)如果未滿足第5.3節(A)、(B)或(D)款中關於再投資的前提條件，或不會根據第3.2(C)節進行再投資，則服務商不得將任何該等剩餘收藏品用於再投資。

B.未再投資的收款。在符合第1.3(A)(Ii)條和3.1(C)(Iv)條的規定下，服務商應代表適用的受影響各方為行政代理的利益以信託方式保管所有根據第1.3(A)條第(Ii)款不得再投資於集合資產和相關資產的收藏品。根據第1.3(C)條，如果在要求為適用的受影響各方的利益向適用的買方代理支付此類收款的日期之前，如此撥備的收款金額超過(I)承諾投資總額降至等於或低於買方承諾總額、(Ii)未承諾投資總額降至等於或低於買方未承諾總額的必要金額(如果有的話)，(Iii)各買方集團的買方集團承諾投資於以下各項所需的金額：(I)承諾投資總額降至等於或低於買方承諾總額，(Iii)每個買方集團的買方集團承諾投資於：(I)承諾投資總額降至等於或低於買方承諾總額；(Iii)未承諾投資總額降至等於或低於買方未承諾總額，(Iii)各買方集團的買方集團承諾投資於：(I)承諾投資總額等於或低於買方承諾總額；

除相關買方集團承諾外，(Iv)每個買方集團的未承諾投資額等於或小於相關買方集團的未承諾金額，以及(V)總投資額等於或小於應收賬款投資基數和貸款投資基數之和(在上述情況下)，並且符合第5.3節(A)、(B)和(D)款規定的再投資前提條件，並根據第3.2節的規定允許再投資根據第1.3(A)(Ii)節，該等收款中相當於上述超額金額的一部分)用於進行再投資。

二.服務商應在每個結算期的結算日，或在清算期內，或在未按照本協議免除的違約事件發生後，至少兩(2)個工作日，向適用的買方代理人支付根據上文第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有的、未根據第1.3(C)條第(I)款應用的所有收款金額，或在清算期內或在違約事件發生後的至少兩(2)個工作日內要求的一個或多個較早的日期，或在清算期內或在未根據本協議免除的違約事件發生後，向適用的買方代理人支付根據上文第1.3(A)條第(I)款被擱置並以信託形式持有的所有收款。

四、減少總投資。總投資、任何買方集團的已承諾投資和任何買方集團的未承諾投資不得減去根據本節撥備的收款金額，除非和直到適用的買方代理實際收到該等收款，以便根據本條款申請減少總投資、適用的買方集團的已承諾投資和適用的買方集團的未承諾投資。

第二條

計算規則

第2.1節規定了利率部分的選擇。在符合本細則第二條所載要求的情況下，每名買方代理應不時僅為計算其買方集團內每名買方的收益率，以一個或多個利率部分計算資產利息，適用的收益率可能因每個利率部分不同而有所不同，因此，本條款第II條規定的條件下，每一買方代理應不時僅為計算其買方集團內每一買方的收益率而按一檔或多檔利率計算資產利息，而適用的收益率可能不同。每個買方集團的買方集團投資應由相關買方代理分配給每個利率部分，以反映資產利息的每個部分的資金來源，以便：

A.將有一個或多個利率部分，由每個買方代理選擇，反映其相關承諾買方通過發行商業票據以外的方式(包括通過未償還流動性預付款或通過增強協議下的資金)提供資金或維持的資產利息部分(如果有)；以及

第2.2節規定了每個買方集團投資和每個買方部分投資的計算。在確定任何總投資、任何買方集團的買方集團投資和任何買方的部分投資時，應適用以下規則：

A.每個買方集團的買方集團投資不得因任何部分的收款分配、撥備或分配而被視為減少，除非該等收款已由適用的買方代理根據本合同條款實際收到；

B.各買方集團的買方集團投資(或根據任何交易單據應支付的任何其他金額)不得被視為因任何部分的收款或其他付款(視情況而定)的任何分配而減少(或支付)，如果此類分配或付款在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還；以及

C.如果任何買方集團的買方集團投資有任何減少，則該買方的部分投資應針對相關買方代理自行決定選擇的一個或多個利率部分(符合第1.3(C)(Iii)條的規定)進行相應的減少(合計)。(B)如果買方集團的買方集團投資有任何減少，則該買方的部分投資(合計)應針對相關買方代理自行選擇的一個或多個利率部分進行相應的減少(受第1.3(C)(Iii)條的約束)。

如果債務人是其他債務人的關聯方，則該債務人的集中超額(貸款)和集合貸款的未償還餘額應按該債務人為一個債務人計算。

第2.4節-收益率的計算。在確定收益率時，應適用以下規則：

A.每個買方代理應根據收益率的定義，根據第2.1節確定的收益率期限和本協議的其他條款(如果是由商業票據提供資金的利率部分，則為每個結算期)，確定其買方集團內買方的每一利率部分的應計收益率(或根據收益率的定義，確定每一結算期的收益率)，該收益率是根據第2.1節所確定的收益率期限和本協議的其他條款(或如果是由商業票據提供資金的利率部分，則為每個結算期)確定的；

B.本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高額度的收益；以及

C.在任何時候，如果任何分配或其他付款被撤銷或因任何原因必須退還，則不應視為通過任何分配或其他付款支付任何費率部分的應得款項。

第2.5節規定了對收益率、費用等的進一步估計。雙方理解並同意：(A)任何匯率部分的收益率可以從一個適用的產出率或結算期變化到下一個適用的產權期或結算期，並且用於計算適用的收益率的適用的銀行利率、基準利率或CP利率可以在適用的產出率或結算期內的任何時間、在附錄A中包含的定義中規定的範圍內隨時變化；(B)任何買方代理向賣方或服務商提供的任何匯率信息應基於該買方代理的善意估計；(B)任何買方代理向賣方或服務商提供的任何匯率信息均應基於該買方代理的善意估計；(B)任何買方代理向賣方或服務商提供的任何匯率信息均應基於該買方代理的善意估計。(C)在任何收益率期間(或如果是由商業票據融資的利率部分，任何結算期)某一匯率部分的實際應計收益率可能超過或低於服務機構就此撥備的金額，以及(D)本合同第4.3條規定的就任何結算期應支付給任何受影響方的費用和金額可能超過或低於服務機構就此撥備的金額。(C)在任何結算期內，根據本協議第4.3條規定，應支付給任何受影響方的費用和金額可能超過或低於服務機構就此撥備的金額。未能撥備任何應計金額並不解除服務商在3.1節規定的範圍內就該應計金額向適用的買方代理或以其他方式向任何其他人匯入收款的義務。

第三條

聚落

第3.1節規定了新的和解程序。

本協議雙方將就每個結算期採取以下行動：

A.信息包。在該結算期的截止日期(每個結算期的“報告日期”)之後的每個日曆月的第二十(20)日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)

在緊接該日期之前)，服務機構應向行政代理和每個買方代理提交一封電子郵件，其中附上Excel文件和由服務機構簽署的.pdf或類似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中所述的信息，包括服務機構根據本第3.1節計算的相關結算期的信息(每個信息包均為“信息包”)；但行政代理可以在合理的事先通知後，在任何合理的方面修改要求服務機構以信息包的形式提供的信息或以信息包的形式提供的信息，該信息包由服務商簽署，幷包含附件3.1(A)中所述的信息，其中包括服務商根據本第3.1節計算的相關結算期的信息(每個信息包為“信息包”)。此外，在清算期內或在未根據本協議免除的違約事件發生後，行政代理或任何買方代理可在每個營業日以行政代理或任何買方代理的身份要求(包括計算所需準備金及其各個組成部分)提供與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何信息(包括計算所需準備金及其各個組成部分)，並經服務機構同意。

B.年；其他到期金額。

C.結算計算。

(B)於與該報告日期相關的結算期結算日，將按比例(根據相關買方集團未承諾投資、買方集團承諾投資或買方集團投資(視何者適用而定)向適用的買方代理支付(且未按照該條款以其他方式運用)，以使其買方集團內的適用買方受益)。(B)(且未根據該條款以其他方式運用)將按比例(基於相關買方集團未承諾投資、買方集團承諾投資或買方集團投資(視情況而定))支付予適用的買方代理。

二、根據本節3.1(C)款第(I)款的計算，如果當時的總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，此時的承諾投資總額應超過買方的承諾總額，此時的未承諾投資總額應超過買方的未承諾總額，任何買方集團的買方集團承諾投資應超過該買方集團或買方集團未承諾投資的買方集團承諾(I)立即通知行政代理和每名買方代理，以及(Ii)立即為適用買方的利益向適用的買方代理支付所需的金額，以減少(A)承諾投資總額不超過買方的承諾總額，(B)未承諾投資總額不超過買方的未承諾總額，(C)總投資總額不超過當時應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，(D)買方集團承諾投資不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，(D)買方集團承諾投資不超過買方的未承諾總額，(D)買方集團承諾投資不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和，(D)買方集團承諾投資(E)每個買方集團的未承諾投資不得超過該買方集團的未承諾金額(以適用為準)。

本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款應從根據第1.3條為此目的預留的金額中支付，如果該金額未如此撥備，賣方特此同意在相關結算期內向服務商支付該金額(儘管本條款中包含的支付該金額的追索權或其他責任限制有任何限制)。儘管上文有任何相反規定，在最終支付日期或之前的任何日期，如果總投資超過當時貸款投資基數和應收賬款投資基數之和，服務商應立即向每位買方代理(按比例，基於該買方代理所屬買方集團當時的買方集團投資)支付相當於該超出部分的金額。

I.對每個買方代理按比例計算(基於應計和未付收益率的總和)其買方集團內買方的所有費率部分的應計和未付收益，無論在相關結算期內如何出資或維持；

向服務機構支付所有應計和未支付的維修費(如果服務機構不是CHS或其附屬機構)；

Iv.向託管人支付根據Cofina Funding，LLC“賣方”三菱UFG銀行有限公司(F/k/a東京三菱UFJ銀行，有限公司)、“行政代理”擔保貸款(截至2016年7月21日)作為Cofina Funding託管人服務而到期和應付給託管人的任何費用；

V.對行政代理和每個買方代理按比例(基於欠該人的應計和未付金額的總和)對行政代理和本協議項下的每個買方代理的應計和未付金額(包括根據費用函支付給行政代理、買方代理和買方的所有費用，但根據上述第(Ii)款支付的費用除外)；

即在清算期之前，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方將用於再投資，以獲得賣方自上一個結算日以來出售的額外集合資產和相關資產；

(A)託管人，根據託管人協議當時應支付給託管人但未根據上述第3.1(D)(Iv)節支付的任何費用和開支，以及(B)每一受影響一方(或代表其的相關買方代理)按比例(基於累計和未付債務的總和)對該等受影響各方的應計和未付債務；

Ii.向服務商支付所有應計和未付的維修費(如果服務商是CHS或其附屬公司)；以及

X。付給賣方任何剩餘的金額。

E.不--服務費的分配。如果行政代理和每個買方代理同意(該同意是在截止日期授予的，但該同意應在未根據本協議放棄的違約事件發生時被視為已被撤銷)，則服務商可保留根據第1.3條為服務費預留的金額(如果有)，由服務商或任何獲準的分服務商自行承擔。在服務商撥備和保留該等款項的範圍內，不得根據上文(D)(Iv)或(D)(Ix)條就該等款項作出分配。

第3.2節規定取消被視為收藏品；回購事件；減少總投資等。

A.珍貴的收藏品。如果在任何一天，集合資產的未付餘額因任何攤薄而減少(但不取消)，賣方應被視為在該日收到了該集合資產的收款，金額為減少的金額。

B.回購事件。如果針對池資產發生並正在繼續發生以下任何事件(每個事件均為回購事件)：

I.賣方在本協議項下對該集合資產的任何陳述或擔保在以下兩種情況下都是不正確的：(A)在任何重大方面或(B)在任何情況下都會對該集合資產的價值或可回收性產生不利影響；

Ii.賣方或服務商未能履行或遵守任何交易文件或任何相關應收單據或貸款文件(視情況而定)中規定的與該集合資產有關的任何其他條款、契諾或協議，賣方或服務商應履行或遵守該條款、契諾或協議，並且該不履行應或合理地預期會對該集合資產在到期日收回未付餘額的能力產生不利影響；或(B)賣方或服務商未履行或遵守任何交易文件或任何相關應收單據或貸款文件(視情況而定)中規定的與該集合資產有關的任何其他條款、約定或協議；或

(A)賣方或服務商指示關聯賬户債務人或義務人向加密箱、發起人指定賬户、收款賬户或集中賬户以外的賬户支付有關集合資產的任何金額，或(B)關聯賬户債務人或債務人拒絕向加密箱、發起人指定賬户、收款賬户或集中賬户支付任何款項(除非拒絕付款是由於該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況(包括髮生

然後，賣方應立即向行政代理遞交有關通知，並根據行政代理的選擇和要求在當時以下文規定的方式和其他方式回購該集合資產；但是，如果根據銷售協議就該集合資產發生了“銷售協議回購事件”(如銷售協議中所定義)，則該事件也應構成本協議的回購事件。集合資產的回購價格應等於該集合資產當時的未付餘額，並應不遲於行政代理提出要求後的第二(2)個營業日，以立即可用資金支付到集中賬户。在有關集合資產的回購價格全額支付後，賣方在此向適用的買方回購該集合資產，且該集合資產不受行政代理或任何買方的追索或擔保，但不受行政代理和每位買方產生或通過行政代理產生的任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響。除本條款(B)特別規定外，賣方沒有任何權利或義務回購聯營資產。

C.賣方可選擇減少總投資。根據第1.2(A)條和第4.3條的規定，賣方可以隨時、隨時選擇減少(全部或部分)總投資，如下所示：

I.賣方應不遲於上午11：00向行政代理和每位買方代理髮出關於選擇的減價的付款通知(包括建議的減價金額和建議的減價開始日期)。(紐約市時間)提議削減日期前三(3)個工作日；

Ii.在建議的減值開始日期及之後的每一天，服務商應避免根據第1.3節將收款進行再投資，直到未進行再投資的金額等於預期的減值金額為止；以及

Iii.服務商應按照第1.3節的規定，在向適用的買方代理付款之前，以信託形式為買方保管此類收藏品；

(A)任何此等扣減的款額不得少於$500萬，且為$100,000的整數倍；及

(B)賣方應盡合理努力選擇減價金額及其開始日期，以便此類減價應在同一結算期內開始和結束。

D.沒有進一步的再投資。儘管本合同有任何相反規定(包括第3.1節)，但在實施總投資的任何減少後

根據第3.2(C)節或以其他方式將總投資降至零，只要本協議或任何其他交易文件項下或任何其他交易文件項下沒有構成賣方、任何發起人、服務商或履約擔保人的債務或其他義務的未償還金額，則不得進行進一步的再投資，除非並直到按照第1.1和1.2節進行新的購買。

E.賣方可選擇減少買方的總承諾。賣方可隨時並不時選擇減少買方總承諾額中未使用的部分，方法是不遲於上午11點向行政代理和每位買方代理髮出關於該所選減少的付款通知(包括該建議減少的金額和該建議減少的開始日期)。(紐約市時間)在擬議的削減日期前30天；但任何此類削減的數額不得少於$5,000,000，且應為$100,000的整數倍。任何此類減價都應按比例適用於每個承諾的買方的承諾。

第3.3節規定了支付和計算等方面的內容。

A.支付。賣方、服務商、社區服務機構或履約擔保人根據本協議向行政代理、任何買方代理或任何其他人支付或存入的所有金額(根據第4.2條支付的金額除外)應不遲於上午11：00按照本協議條款支付或存入。(紐約市時間)在以美元在同一天到期的當天，應不時以書面形式指定將資金存入附表I規定的適用賬户或行政代理或任何買方代理(視情況而定)的其他賬户。

B.逾期付款。賣方或服務商(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內，從根據第1.3條為此目的預留的金額中，為適用的受影響方的利益，向適用的買方代理支付在本合同項下到期之日該方未支付或存入的所有金額的利息，年利率等於基本利率的2.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

C.計算方法。賣方向任何買方、任何買方代理、行政代理或任何其他受影響方支付的與本協議項下購買相關的利息、收益、根據第4.1節應付的任何費用和任何其他費用的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(除非關於最優惠利率的計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎)。

D.貨幣支付和抵銷。賣方或服務商向任何受影響方或任何其他人支付的所有款項均應以美元支付，不得抵銷或反索賠。賣方或服務商在本合同項下的任何義務不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行，除非該投標或回收導致收到全額美元。

E.出租車。(I)除適用法律要求的範圍外，賣方或服務商根據本協議、根據任何其他交易文件或根據本協議交付給任何受影響方的任何文書或以其他方式根據本協議或服務交付給任何受影響方的任何和所有付款和押金均應免徵和清繳，不得扣繳或扣除任何和所有現有或未來的税款。如果賣方或服務商

適用法律要求進行任何此類扣繳或扣除，(A)如果該税是一項補償税，賣方(或服務商，代表其)應向受影響方額外支付一筆足夠的款項，以便在進行所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.3(E)條應支付的額外款項的扣繳或扣除)後，受影響方收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額，(B)賣方(或服務商，在(代表其)應根據適用法律向有關税務機關或其他政府機關全額繳納扣除額。

賣方將全額賠償每一受影響方(A)補償税(包括任何司法管轄區對受影響方根據本節應支付的金額(視屬何情況而定)徵收的任何補償税，以及受影響方因此而支付或應付的任何責任(包括罰款、利息和支出))和(B)因購買或資產權益未按第1.2(E)條規定的美國聯邦、州或地方收入或特許經營税目的對待而產生的税費)和(B)因購買或資產權益未按第1.2(E)條規定的美國聯邦、州或地方收入或特許經營税目的對待而產生的税費(包括任何司法管轄區對受影響方根據本節規定支付的任何補償税，以及受影響方因此而支付或應付的任何債務(包括罰款、利息和費用))在税後基礎上使受影響方完整所需的州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據本條款(B)收取款項的應税情況，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理開支(税費除外)。本條款3.3(E)(Ii)項下的任何賠償應在任何受影響方提出書面要求之日後的下一個結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款免除的違約事件發生後，在兩(2)個工作日內)支付，並附上該要求的理由説明和該金額的計算。此類計算在沒有明顯錯誤的情況下，對各方都是最終和決定性的。

在任何賣方或服務機構(視情況而定)就向任何受影響方、賣方或服務機構(視情況而定)支付的任何款項預扣税款之日起30天內，將向行政代理和每名買方代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本(或行政代理合理滿意的其他證據)。

在不損害本條款所含任何其他協議存續的情況下，本節所含協議和義務在全額支付本條款項下的義務後仍然有效。

V.任何有權就根據任何交易單據支付的款項免徵或減免預扣税的受影響方，應在CHS或行政代理人合理要求的一個或多個時間向CHS和行政代理人提交CHS或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果CHS或行政代理合理要求，任何受影響方應提供適用法律規定或CHS或行政代理合理要求的其他文件，以使CHS或行政代理能夠確定該受影響方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

Vi.本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何受影響方(“美國人”)應在該受影響方成為本協議項下的受影響方之日或之前(此後應CHS或行政代理的合理要求不時)向CHS和行政代理提交已簽署的IRS表格W-9的副本，證明該受影響方免除美國聯邦支持的預扣税。

即，任何不是美國人(“外國受影響方”)的受影響方，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國受影響方成為本協議項下受影響方之日或之前(以及此後在CHS或行政代理的合理要求下不時提出)交付給CHS和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

1.如果外國受影響方要求享受美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何交易文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E-根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

2.國税表W-8ECI的執行副本；

3.如果外國受影響方要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國受影響方不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

4.如果外國影響方不是受益方，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國納税合規性證書和/或每個受益方提供的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國影響方是合夥企業，並且該外國影響方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免税，則該外國影響方可以提供美國税務合規性。

Vii.如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該買方應在法律規定的時間和CHS或行政代理合理要求的時間向CHS和行政代理交付適用法律規定的文件(包括

本守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定)和CHS或行政代理合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務，或確定扣除和扣繳該等款項的金額。(B)(B)(3)(C)(I)節規定的)以及CHS或行政代理合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Viii)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

Ix.每個買方代理(代表其相關買方)同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第3.4節規定了收藏品和被視為收藏品的處理方法。賣方應立即向服務商交付所有被視為收款和回購款項，服務商應持有或分配該等被視為收款和回購付款，如收益率、應計服務費、總投資的償還或本協議項下其他適用的款項，其程度與該等收款在向服務商交付之日實際收到的程度相同。只要賣方或服務商持有需要支付給服務商的任何收款(包括視為收款和回購付款)，任何買方、任何買方代理或行政代理、賣方或服務商應根據第1.3節和第3.2節(以適用為準)持有和應用該等收款，並應清楚地標記其記錄以反映該等收款。賣方應迅速履行銷售協議項下發起人的所有義務，包括支付視為收款(如銷售協議中所定義)。

第3.5節規定，禁止錯誤付款。

A.如果行政代理通知買方或代表買方收到資金的任何人(買方或其他收款人，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該收款方收到(不論該買方是否知道如果買方單獨或集體提前支付或償還本金、利息、手續費、分派或其他款項(即“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，買方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此。向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以當日資金(以如此收取的貨幣)計算的。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

B.在不限制前一條款(A)的情況下，每名買方或代表買方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他)的金額或日期與行政代理髮送的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付或還款通知之前或附有該通知，或(Z)該買方或該其他收件人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收該等通知，或(Z)該買方或該其他收件人以其他方式知悉該通知是錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收的：

I.(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)；以及(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)；和

Ii.該買方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第3.5節的規定通知行政代理。

C.每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠買方的任何和所有金額，或行政代理從任何來源支付或分配給買方的任何款項，抵銷根據上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

D.如果行政代理因任何原因未能收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據前一條款(A)提出要求後，在行政代理隨時通知買方後，應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或已代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(此類未追回的金額，即“錯誤退款缺陷”)，(I)該買方應被視為已將其在相關買方集團投資(但不是其承諾)(“主體投資”)中被錯誤支付的部分(“錯誤支付影響投資”)轉讓，金額相當於錯誤支付回報不足(或行政代理可能指定的較小金額)(錯誤支付影響投資的主體投資(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤支付不足轉讓”)的面值並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓協議，(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下的買方，轉讓買方將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方。(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下的買方，而轉讓買方將不再是本協議項下的買方, 其在本協議賠償條款下的義務及其適用

(Iv)行政代理可安排將其在標的投資中的所有權權益反映在登記冊中；及(Iv)行政代理可安排將其在標的投資中的所有權權益反映在登記冊中。行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何主題投資，在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款返還不足應減去出售該主題投資(或其部分)的淨收益，行政代理將保留針對該買方(和/或代表其獲得資金的任何接收者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的標的投資(或其部分)，而且無論行政代理是否可以公平代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用買方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，在此之前，雙方同意，行政代理應以合同方式代位適用買方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓獲得的標的投資(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以公平代位，行政代理都應合同代位適用買方的所有權利和利益。

E.雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、CHS或CHS Capital所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方、CHS或CHS Capital或任何應收或貸款收款中收取的資金。

F.在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯權或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

G.在行政代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本節3.5項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第四條

費用和收益保障

第4.1節規定不收取任何費用。從生效日期到最終付款日期，賣方和CHS應共同和分別按照費用函、該等交易文件和本協議的條款，向行政代理、每位買方代理和每位買方(視情況而定)支付費用函或任何其他交易文件中規定的所有費用。

第4.2節討論了收益保護的問題。

A.如果有任何法規變更，包括任何特定法規：

I.應就受影響一方擁有、維持或出資的任何資產權益(或參與上述任何一項)，或購買或再投資或為此提供資金或維持(或參與上述任何一項)的任何義務或權利，或改變支付給受影響一方或其他受補償方的總投資額或全部或部分收益(或參與任何上述投資或收益)的税項、關税或其他收費，或改變其全部或部分擁有、欠下、資助或維持的收益(或參與上述任何一項)的任何義務或權利，或改變向受影響一方或其他受保障方支付全部或部分總投資額或收益的徵税基礎由其維持或資助，或其義務或權利(如有)作出或參與購買或再投資，或為其提供資金或維持該等購買或再投資；

應對任何受影響方的資產、存放在任何受影響方或為其賬户或在受影響方的任何附屬機構(或被聯邦儲備委員會或其他政府當局視為附屬機構的實體)的賬户或為受影響方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

應施加任何其他條件，影響任何受影響方全部或部分擁有、維持或出資(或參與)的任何資產權益，或其進行(或參與)購買或再投資或為其提供(或參與)資金或維持該等資產的義務或權利(如有)；

應提高或改變聯邦存款保險公司(或其繼承人)或類似人評估存款保險費或受影響方有義務支付的類似費用的費率；或

V.應增加任何受影響方維持或要求或要求或指示維持的資本或流動資金的數額；

在每種情況下，上述任何一項的結果均由適用的買方代理或適用的受影響方決定：

(A)試圖增加(或向)(1)受影響方提供資金或進行或維持任何購買或再投資、任何購買、再投資或根據任何流動資金協議、任何增強協議或該受影響方關於上述任何內容的任何承諾(根據或根據任何流動資金協議或任何增強協議)提供資金、進行或維持任何購買或再投資、任何購買、再投資或貸款或其他信貸擴展的成本(或對其施加成本)，或(2)任何買方代理或行政代理繼續與任何買方保持關係；

(B)同意減少受影響一方根據本協議、任何流動性協議或任何增強協議(或其參與任何此類流動性協議或增強協議)收到或應收的任何款項的金額；或(B)同意減少受影響一方根據本協議、任何流動性協議或任何增強協議(或其參與任何此類流動性協議或增強協議)收到或應收的任何款項的金額；或

(C)同意(I)由於受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)承擔的義務，包括其出資或維持資產權益的任何部分，或因與此相關而產生的義務，而降低其資本回報率

(Ii)根據本協議或任何流動資金協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)所承擔的義務(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)而增加該受影響方所需的流動資金，包括其出資或維持資產權益的任何部分，或因本協議(或與此相關)而產生的、或與本協議(或相關協議)相關而產生的水平，以提高該受影響方在本協議或其下所能達到的流動資金水平，或(Ii)增加該受影響方所需的流動資金，包括為其提供資金或維持資產權益的任何部分，或因本協議(或與此相關)而產生的與本協議(或相關協議)相關的水平。

然後，根據下文第4.2(D)節的規定，賣方應在收到受影響方(或由行政代理或買方代理代表其)根據下文第4.2(C)條發出的通知後的結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款免除的違約事件發生後兩(2)個工作日內)，直接向受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所增加或增加的費用或減少或增加的流動資金；但在受影響一方提出要求之日之前超過180天的任何期間內，不得就任何一項或多項監管變更支付該等額外金額，除非(1)該監管變更的效力已按其條款追溯至該監管變更日期之前的一段期間，在這種情況下，應就追溯期間支付任何一筆或多於一筆額外款項，但前提是受影響一方須在不遲於該監管變更後180天提交其書面要求；或(2)受影響方合理且真誠地不相信上述監管變更會導致上述前期的此類額外或增加的成本或收費或此類削減。

B.每一受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)應盡商業上合理的努力，通知賣方和行政代理其知道的任何事件，該事件將使受影響方有權根據本第4.2節獲得賠償；但不發出或延遲發出此類通知不會對任何受影響方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

C.在確定本第4.2節規定或提及的任何金額時，受影響一方可使用其合理酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響方(或其代表的行政代理人或買方代理人)在根據本第4.2條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的退款的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

D.除上文(A)款所述外，任何受影響方(或行政代理或買方代理)未能或延遲根據本第4.2條要求賠償，不構成放棄該受影響方(或行政代理或買方代理代表其)要求賠償的權利。(D)除上述(A)款所述外，任何受影響方(或行政代理或買方代理)未能或延遲根據第4.2條要求賠償，不構成放棄該受影響方(或行政代理或買方代理代表)要求賠償的權利。

第4.3節防止資金損失。如果任何受影響方招致任何成本、損失或支出(包括因清算或重新使用受影響方獲得的押金或其他資金而發生的任何損失或支出)，在任何時候，由於(A)買方的任何利率部分投資的任何可選或必需的結算或償還，無論資金來源如何，都是在與此相關的適用收益期的預定最後一天以外的任何日期進行的，(B)賣方沒有按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何購買。(B)賣方沒有按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何購買，無論其資金來源如何，都是在任何日期進行的，而不是在預定的適用收益期的最後一天進行的，(B)賣方沒有按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何購買(C)沒有行使或完成(按照第3.2(C)節)根據第3.2(C)節選擇進行的任何總投資削減；。(D)任何總投資削減。

根據第3.2(C)條選擇的超過利率分批總額的部分(無論資金如何)，相關收益期的最後一天是該項減少的日期或(E)任何其他強制性或自願的總投資減少，則在受影響一方(或行政代理或代表其的買方代理)向賣方和服務商發出書面通知後，賣方應在下一個結算日(或在清算期內，在發生以下事件後)為適用的受影響各方的賬户向適用的買方代理付款在收到通知後兩(2)個工作日內)該等費用、損失或費用的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知應是決定性的，並對賣方具有約束力。如果受影響方在任何時候發生任何成本、損失或費用(包括因清算或重新使用該受影響方獲得的押金或其他資金而發生的任何損失或費用)，並且無權按上述方式獲得補償，則該受影響方應單獨承擔該損失或費用，而不向任何其他受影響方求助或支付。

第4.4節討論了基準替換設置。

A.基準更換。

I.儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期相對於當時當前基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換根據針對該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)(1)或(A)(2)條款被確定，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義(A)(1)或(A)(2)確定的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，該基準替換將在本協議或任何其他交易文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)(3)或(C)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後為本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何交易文件下的任何基準替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”定義的(A)(3)或(C)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本協議下的所有目的以及在關於任何基準設置的任何交易文件下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需買方組成的買方發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向買方發出通知。

Ii.儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但對於當時當前基準的任何設置，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他交易文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意；但本條第(Ii)款應在以下情況下生效：為免生疑問，

行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

B.符合更改的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意。

C.通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知賣方和買方以下情況：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如果適用)任何買方(或買方集團)根據第4.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，

D.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限Sofr，Libo利率或LMIR)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，或者(B)該基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，或者(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或者發佈由管理代理以其合理的酌處權不時選擇的該費率則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“產出期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義，以恢復該先前移除的基調。

E.以不可用期限為基準。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，買方或買方代理不得就在該期間進行的購買分配任何利率部分，或將分配給在該期間結束的任何當時現有收益率期間的任何利率部分重新分配到收益率期間，該收益率期間的收益率是參考libo利率或LMIR計算的。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於

當時的基準或該基準的該等基期(視情況而定)不會用於任何基本利率的釐定。

F.倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，行政代理根據本第4.4節(C)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

第五條

先行條件

第5.1節規定了截止日期。雙方在此確認原協議自截止日期起生效。

第5.2節規定了生效日期。本協議自生效之日起生效，或在第5.2節中的所有條件均已得到滿足的較晚日期生效。生效日期的發生受制於行政代理應在該日期或該日期之前收到下列每個日期(除非另有説明)，日期為該日期或所需買方合理接受的另一個最近日期，並在形式和實質上令所需買方合理滿意的條件：

A.每一位賣方、發起人、服務商和履約擔保人(視情況而定)的決議或一致書面同意(視情況而定)的複印件，以授權其簽署、交付和履行本協議項下將由其交付的每份交易文件以及由其祕書或任何其他授權人員認證的擬進行的交易。

B.由適用州或組織的國務祕書出具的關於賣方、服務商、發起人和履約擔保人的合法存在和良好地位的證明。

C.賣方、服務商、發起人和履約擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明該人的組織文件和所有證明該人將就本協議採取必要的有限責任公司或公司行動的文件的副本，以及該人將就本協議和其他每一交易文件獲得政府批准(如果有)的所有文件，以及授權簽署本協議或任何其他交易文件(視情況而定)的該人的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及該人將交付的任何其他文件

D.本協議的每一份副本、費用函和生效日期修正案，由本協議各方全面簽署。

E.在生效日期前30天內提交的完整的信息請求(UCC搜索結果)及其時間表，其中列出了CHS、CHS Capital和賣方(如果適用)在適當的組建或註冊狀態下提交的將CHS、CHS Capital和賣方命名為債務人的所有有效融資報表，以及針對CHS、CHS Capital和賣方提交的所有此類融資報表的副本，以及證明之前任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利解除所需的適當終止報表(UCC-3表)的確認副本

F.對賣方、各發起人、服務商和履約擔保人的法律顧問的有利意見，包括對一般組織事項、可執行性、不與法律和協議衝突、擔保權益的設定、附加和完善、沃爾克規則、真實銷售和不合並事項的法律意見。

G.截至生效日期的信息包副本。

H.由每個發起人和賣方的負責人出具的證明，證明(I)在任何記錄辦公室未存檔有效的融資報表或其他類似工具，涵蓋任何聯營資產或任何其他賣方資產，(Ii)上文(E)項中提到的UCC搜索結果中包含的任何融資報表均未描述任何聯營資產或任何其他賣方資產。

行政代理機構合理要求的其他協議、文書、證書和文件。

第5.3節規定了所有購買和再投資的先決條件。本合同項下的每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應遵守進一步的前提條件，即在購買或再投資之日，下列陳述應屬實(賣方接受該購買的金額或接受該再投資的收益，應被視為已證明)：

A.在重大程度上有保留的第六條、銷售協議和其他交易文件中所包含的每一項陳述和保證都是真實和正確的，而每一項不受如此限制的陳述和保證在每種情況下都是真實和正確的，就每一種情況而言，在該日期和截至該日作出的陳述和保證都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間，在這種情況下，它們應在該較早的日期或期間保持真實和正確)；

B.未發生、正在繼續或將由此類購買或再投資導致的事件，構成違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件；

C.在實施每項建議的購買或再投資後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過買方的承諾總額

(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；

D.僅就未承諾的購買而言，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；以及

E.未出現採購終止日期。

第六條

陳述和保證

第6.1節説明瞭賣方的陳述和保證。賣方聲明和擔保，截至生效日期和購買或再投資的每個日期，如下所示：

A.賣方是根據特拉華州法律正式成立且信譽良好的有限責任公司；擁有開展當前業務的所有必要的有限責任公司權力；並已提交所有必要的文件，以便在每個司法管轄區獲得許可或資格並保持良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，如果未能獲得許可或資格將對賣方產生重大不利變化。

B.賣方簽署、交付和履行其所屬的每份交易文件以及根據該文件應交付的其他文件，(I)在其有限責任公司權力範圍內，(Ii)已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)其組織文件，(2)任何適用法律，(3)賣方或其任何財產的任何合同義務，或(4)任何命令、令狀、判決、裁決禁止令或法令對其或其財產具有約束力或影響，且(Iv)不會導致根據本協議和其他交易文件以外的任何此類合同義務的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠。

賣方作為一方的每份交易單據均已由賣方正式簽署並交付。

D.賣方不需要任何政府當局授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、許可或向其提交文件，賣方應適當簽署、交付和履行其所屬的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件。

E.賣方為當事一方的每份交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與強制執行債權有關的法律或一般衡平法一般原則和一般衡平法(無論是在衡平法還是法律上尋求強制執行)的限制除外。

F.沒有任何懸而未決的或據其所知的威脅訴訟、訴訟、調查或禁制令、令狀或限制令影響賣方或其財產

可以合理預期會對賣方造成重大不利變化的政府當局。

賣方是有償債能力的，沒有發生過關於賣方的破產事件。

H.自賣方最近一次經審計的財務報表之日起，對賣方而言，未發生任何重大不利變化或事件，無論是個別的還是總體的，都有可能導致重大不利變化。

未發生控制變更。

賣方的所有資產都是免費的，沒有任何對國税局、任何員工福利計劃、PBGC或類似實體的不利索賠。

K.賣方或其代表為任何信息包、交易文件或擬進行的任何交易提供給行政代理或任何其他受影響方或與之相關的所有信息，在提供時，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和準確的，並且該等信息不遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據它們作出陳述的情況，不得誤導。

L.賣方自成立之日起未更改其名稱或成立管轄地。

在不依賴投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條的情況下，M.Seller(I)不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司，並且(Ii)不是“沃爾克規則”下的“備兑基金”。在確定賣方不是“沃爾克規則”下的“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3c-5(A)條規定的“投資公司”定義的豁免權。

N.本協議或任何其他交易文件規定的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

O.在任何購買或再投資日期或任何信息包的日期，作為合格應收或合格貸款(視情況而定)計入淨池餘額的每項資產在該日期均為合格應收或合格貸款(視何者適用而定)。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以致(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Iii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

P.根據銷售協議向賣方出售資產和相關資產，構成發起人對該資產及相關擔保的所有權利、所有權和權益絕對且不可撤銷地出售和轉讓給賣方，無需採取任何進一步行動，包括提交或記錄任何文件或向任何政府當局發出任何通知、許可或批准，以確定賣方的所有權權益，或允許賣方服務、強制執行或以其他方式向相關賬户債務人或債務人收取該資產。

問：行政代理對賣方資產享有完善的擔保權益的優先權，沒有任何不利索賠。

R.未發生且仍在繼續的事件，且不存在或將由本協議項下的任何購買或再投資單獨或合計構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的條件。

賣方在所有重要方面都遵守與聯營應收賬款有關的應收單據和與聯營貸款相關的貸款文件，並且(I)聯營應收賬款或與之相關的應收單據或(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵消、反索賠或其他抗辯，無論這些抗辯是由本協議預期的交易或任何其他交易文件引起的，還是與之獨立產生的。(I)聯營應收款或與之相關的應收單據或(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款文件不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵消、反索賠或其他抗辯。

.沒有任何有效的融資報表或其他類似工具，涵蓋任何集合資產或任何其他賣方資產，均未在任何記錄辦公室存檔(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資報表或其他工具除外)，據賣方所知，與本協議或任何其他交易文件中預期的交易不一致的競合通知或通知不會對任何賬户債務人或債務人有效。

美國賣方已提交適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付其所欠的所有重要税款、評估和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠提出異議的任何此類税收、評估或收費除外。

根據美國財政部條例§301.7701-3的規定，賣方在任何相關時間都是“被忽視的實體”，在任何相關的時間內，賣方都將繼續是“被忽視的實體”。

W.在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的賣方、每一發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

X.根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，《銷售協議》下的資產出售、貢獻或轉讓均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據此類或類似法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

所有聯營資產(I)由CHS或CHS Capital在其正常業務過程中發起，(Ii)由CHS或CHS Capital以公平對價和合理等值出售給賣方，以及(Iii)僅就聯營應收款而言，代表投資公司法第3(C)(5)(A)條所指商品、保險或服務的全部或部分購買價格。

Z.賣方、發起人及其各自子公司、附屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人，在充分考慮這些人的業務和活動的性質的情況下，以及賣方、發起人、他們各自的子公司、附屬公司、高級職員、員工和董事遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的政策和程序，以及賣方、發起人、他們各自的子公司、附屬公司、高級職員、僱員和董事，據賣方所知，這些政策和程序旨在確保賣方、發起人及其各自的子公司、附屬公司、高級職員、僱員和董事遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁

任何與在此設立的信貸安排相關或直接受益於該信貸安排的能力，均符合反腐敗法、反恐怖主義法和所有實質性方面的制裁(Servicer在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的除外，這些都不能合理地預期對整個CHS及其子公司或任何買方產生實質性影響)。(I)賣方、發起人或其任何子公司、附屬公司、董事、高級職員或員工，或據賣方所知，將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或直接受益於該信貸安排的代理人均不是受制裁的人；(Ii)賣方、發起人或其各自的任何子公司都不是受制裁國家的組織或居民；(Iii)賣方或任何發起人均未因可能違反任何反腐敗法而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查，(Ii)賣方、發起人或其各自的任何子公司均未在受制裁國家成立或居住，或(Iii)賣方或任何發起人均未因可能違反任何反腐敗法而違反、發現或正在接受任何政府當局的調查。或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的除外，可合理預期這些制裁均不會對CHS及其子公司或任何買方產生實質性影響)。賣方或其任何子公司或附屬公司不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

A.賣方沒有任何未償還的任何種類的擔保，除了向CHS發放的與其組織相關的會員權益，也沒有產生、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或與之相關的任何債務，任何人在每種情況下都沒有任何承諾或其他安排向賣方提供信貸，但根據交易文件將發生的情況除外。

BB。聲明：賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與美聯儲系統理事會頒佈的T、U和X條例中的任何一項衝突或違反。

Cc.*賣方、賣方的任何聯屬公司或賣方或其任何聯屬公司與之訂立合同的任何第三方均未向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前未將該等交易信息提供給適用的買方代理，也沒有在沒有該買方代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。在此之前，賣方、賣方的任何關聯公司或賣方或其任何關聯公司的任何第三方均未以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前未向適用的買方代理提供該等交易信息。

DD。每個集中賬户和每個賣家收款賬户均構成適用UCC意義上的“押金賬户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有良好的、有市場價值的所有權，不受任何不利索賠的影響。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方收款賬户的全面簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方收款賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對集中帳户和每個賣方收款帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

依。此外，發起人託收賬户和發起人指定賬户中的每一個都構成適用UCC意義上的一個“存款賬户”。發起人集合賬户和發起人指定賬户中的每一個都在發起人的名下，該發起人擁有並擁有這些賬户的良好和可銷售的所有權

沒有任何不利的索賠。發起人已向行政代理提交了一份與發起人收款賬户有關的已完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置發起人收款賬户中的資金，而無需賣方、服務商或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

法郎。賣方已在所有重大方面遵守信貸及託收政策，且自生效日期起，未經所需買方同意，對信貸及託收政策作出任何會在任何重大方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加就任何集合資產付款或攤薄的天數，或以其他方式對賣方造成重大不利改變。

GG。根據本協議，賣方或代表賣方向行政代理匯款的每筆款項將(I)用於償還賣方在賣方的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

HH。在緊接生效日期之前和截至生效日期，未發生且仍在繼續且不存在任何條件，即構成(I)違約事件、(Ii)未到期違約事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件(每種情況下，第(I)至(Iv)款中的此類大寫術語在原始協議中定義)。

二、在緊接生效日期之前及截至生效日期，原始協議中包含的賣方就重要性作出的每項陳述和保證均為真實和正確的，而每項不受如此限制的陳述和保證在每種情況下均在生效日期當日和截至生效日期的所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期或期間保持真實和正確)。

JJ自綜合修正案生效之日起，賣方已向行政代理提交受益所有權證明，且該受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第6.2節規定了CHS的書面陳述和擔保。CHS單獨和作為服務商，在購買或再投資的生效日期和每個日期提供擔保，如下所示：

A.CHS是一家正式成立並信譽良好的公司，其章程規定，它應受明尼蘇達州法律的管轄；擁有開展當前業務所需的一切必要的法人權力；並已在每個司法管轄區提交了所有必要的文件，以便獲得許可或獲得資格，並在每個司法管轄區內保持良好的信譽，在每個司法管轄區，其所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，而在這些司法管轄區中，如果未能獲得如此許可或資格將對CHS產生重大不利變化。在每個司法管轄區，CHS所處理的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類許可或資格是必要的，而如果未能獲得如此許可或資格將對CHS產生重大不利變化。

B.服務商簽署、交付和履行其參與的每份交易單據以及根據該單據交付的其他每份單據，(I)

在其公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要公司行動的正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)公司章程或其他組織文件，(2)任何適用法律，(3)服務機構或其任何財產的任何合同義務或影響，或(4)對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，以及(Iv)不會導致根據下列條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠除本協議和其他交易文件外。

C.服務商參與的每份交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

D.服務商不需要任何政府當局授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、許可或向其備案，以便服務商適當地簽署、交付和履行其所屬的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件。

E.服務商作為當事人的每份交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與強制執行債權有關的法律或一般衡平法和一般衡平法的限制除外(無論強制執行是在衡平法還是在法律上進行的)。

F.在任何政府當局面前，沒有任何影響服務商或其任何附屬公司的待決或據其所知受到威脅的行動、訴訟、調查或禁令、令狀或限制令可合理地預期會導致有關服務商的重大不利變化。

G.Servicer是有償付能力的，關於Servicer沒有發生任何破產事件。

H.自服務商最近一次經審計的財務報表之日起，對於服務商而言，未發生任何重大不利變化或事件，無論是個別或總體而言，這些變化或事件合理地可能導致重大不利變化。

未發生控制變更。

J.由服務商或其代表為任何信息包、交易文件或擬進行的任何交易向行政代理或任何其他受影響方提供的或與之相關的所有信息，在提供時，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和準確的，並且該等信息不遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，考慮到它們是在什麼情況下作出的，不具有誤導性。

根據《投資公司法》，K.Servicer不需要註冊為投資公司。

L.銷售協議規定的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

M.在任何購買或再投資之日或任何信息包之日，作為合格應收或合格貸款(視具體情況而定)計入淨池餘額的每項資產在該日期均為合格應收或合格貸款(視何者適用而定)。

於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內有足夠合資格應收賬款，而貸款池內有足夠合資格貸款，以致(I)已承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Ii)未承諾投資總額不會超過買方的未承諾總額，及(Ii)投資總額不會超過應收賬款投資基數與貸款投資基數之和。

N.自生效日期以來，服務商在服務、強制執行或以其他方式收取集合資產和相關證券的能力方面沒有發生重大不利變化。

O.未發生且仍在繼續的事件，且不存在或將由本協議項下的任何購買或再投資單獨或合計構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的條件。

P.Servicer在所有實質性方面都遵守與聯營應收賬款相關的應收單據和與聯營貸款相關的貸款單據，並且(I)聯營應收賬款或與之相關的應收單據和(Ii)聯營貸款或與之相關的貸款單據不受任何抗辯、爭議、攤薄或任何抵消、反索賠或其他抗辯，無論這些抗辯是由本協議預期進行的交易或任何其他交易文件引起的，還是獨立於本協議或任何其他交易文件產生的。

問：沒有任何有效的融資聲明或其他類似工具，涵蓋任何集合資產或任何其他賣方資產，沒有在任何記錄辦公室存檔(根據本協議或任何其他交易文件提交的任何融資聲明或其他工具除外)，據服務商所知，沒有與本協議中預期的交易相牴觸的競合通知或通知對任何賬户債務人或義務人有效。

R.Servicer已提交適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付其所欠的所有重要税款、評估和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠提出異議的任何此類税收、評估或收費除外。

關於賣方、每個發起人、服務商、履約擔保人、集合資產、相關資產以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實，在所有重要方面都是真實和正確的。

.CHS及其各自子公司、附屬公司、董事、官員、員工和代理人在充分考慮這些人的業務和活動的性質的情況下，實施和維持旨在使其遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的政策和程序，而CHS、其各自子公司、附屬公司、高級職員、僱員和董事，以及據CHS所知，以任何身份行事的與在此建立的信貸安排相關或直接受益於該信用安排的代理人均遵守這些政策和程序，並且CHS、其各自的子公司、附屬公司、高級管理人員、僱員和董事，以及據CHS所知，以任何身份行事的與在此設立的信貸安排相關或直接受益於該信用安排的代理人均符合該政策和程序所有實質性方面的制裁(CHS截至2018年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的除外，可以合理預期，這些都不會對CHS及其子公司整體或任何買方產生實質性影響)，但不包括所有實質性方面的制裁(CHS截至2018年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的除外，這些都不會對CHS及其子公司或任何買方產生實質性影響)。(I)CHS或其任何子公司、附屬公司、董事、高級職員或員工，或據CHS所知，將在

與據此設立的信貸安排相關或直接受益於該信貸安排的任何身份均為受制裁個人，(Ii)CHS及其任何子公司都不是在受制裁國家組織或居住的，(Iii)CHS沒有因可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查(CHS在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的情況除外，這些都不能合理地預期會有任何一項制裁)，或者(Iii)CHS沒有違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的情況除外)CHS或其任何子公司或附屬機構不得以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式購買、再投資或使用其收益。

美國沒有一家服務機構、服務機構的任何附屬公司或與其簽訂合同的任何第三方以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理提供此類交易信息，也沒有在沒有該買方代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

集中帳户和每個賣方收款帳户中的每一個都構成適用UCC意義上的“存款帳户”。集中帳户和每個賣方收款帳户均在賣方名下，賣方對集中帳户和每個賣方收款帳户擁有良好的、有市場價值的所有權，不受任何不利索賠的影響。賣方已向行政代理交付了一份關於集中賬户和每個賣方收款賬户的全面簽署的賣方賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置集中賬户或賣方收款賬户中的資金(視情況而定)，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對集中帳户和每個賣方收款帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

W.發起人託收賬户和發起人指定賬户中的每一個均構成適用UCC所指的“存款賬户”。每個發起人收款賬户和發起人指定賬户均以發起人的名義註冊，該發起人對該等賬户擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。發起人已向行政代理提交了一份與發起人收款賬户有關的已完全簽署的發起人賬户協議，根據該協議，適用賬户銀行同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置發起人收款賬户中的資金，而無需賣方、服務商或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對發起人收款賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

X.服務商已在所有實質性方面遵守信用證和託收政策，自生效日期以來，未經所需買方同意，未對信用證和託收政策進行任何重大更改，從而在任何實質性方面損害任何集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或對服務商造成重大不利變化。

.緊接生效日期之前和截至生效日期，未發生並正在繼續的事件，也不存在任何條件，這單獨或合計構成(I)和

違約事件、(Ii)未到期違約事件、(Iii)服務商終止事件或(Iv)未到期服務商終止事件，在每種情況下，第(I)至(Iv)款中的大寫術語均在原始協議中定義。

Z.緊接在生效日期之前和截至生效日期，原始協議中包含的關於重要性有保留的CHS的每項陳述和保證均真實、正確，而每項不受限制的陳述和保證在每種情況下在生效日期和截至生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期或期間保持真實和正確)。

第七條

賣方和服務商的一般契約

第7.1節是對賣方契約的修訂。從生效日期到最終支付日期：

A.存在。賣方應根據其組織管轄的法律，全面維護、續訂和維持其有限責任公司的存在和良好聲譽，並採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可和許可證。賣方將始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。賣方應將其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存有關聯營資產的記錄的辦公室(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知行政代理的情況下，保留在行政代理或任何買方代理合理要求採取和完成所有行動或以其他方式保護、完善和維護行政代理對聯營資產和其他賣方資產的所有權和擔保權益所需的任何其他司法管轄區的任何其他地點，以保護、完善和維護行政代理對聯營資產和其他賣方資產的所有權和擔保權益。

B.遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款單據。

C.書籍和唱片。賣方應按照公認會計原則保存其賬簿和帳目，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。賣方應嚴格遵守對其擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和帳目。除託管人根據託管人協議持有的託管人文件外，賣方應維護和執行行政和操作程序(包括能夠重新創建記錄，證明(I)應收賬款和相關應收賬款文件和(Ii)貸款和相關貸款文件在其原件被銷燬時)，並保存和維護收集所有集合資產所合理需要的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括足以每日識別每項資產以及對每項現有資產的所有收集和調整的記錄)

D.銷售、留置權和債權。賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受對集合資產或任何其他賣方資產、或要求將收款發送到的任何帳户或鎖箱的任何帳户或密碼箱存在任何不利債權，或轉讓任何從該帳户或密碼箱獲得收入的權利，或就該等資產或任何其他賣方資產產生或容受任何不利債權，或轉讓任何收取收入的權利

在每種情況下，除對本合同項下預期的行政代理的處分和本合同項下產生的有利於該行政代理的不利索賠外。

E.資產的擴展或修改。賣方不得(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的付款條款，或(Ii)以其他方式放棄、允許或同意偏離任何集合資產的條款或條件。賣方不會採取或導致採取任何行動來減少任何集合資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害。

F.審計和訪問。賣方應在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，在正常營業時間內允許行政代理和每個買方代理及其代表(費用由賣方承擔)：(I)檢查和摘錄其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，包括應收單據和貸款文件；及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，於行政代理或任何該等買方代理合理期望的合理時間及頻率，與任何瞭解該等事宜的行政代理或任何該等買方代理就有關聯營資產或其表現的事宜，或根據相關的應收文件及貸款文件，與其任何高級人員討論有關事宜；及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與瞭解該等事宜的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了未根據本協議免除的違約事件，否則賣方應被要求向行政代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年只進行一次此類審計或探視；(Y)在第(X)或(Z)款規定的任何審計之後，賣方或服務商的系統發生重大變化後進行的任何審計；(X)或(Y)款規定的任何審計所需的任何後續審計。

G.報告要求。賣方應向管理代理提供以下內容：

I.在CHS每個年度會計期結束後九十(90)天內儘快提供一份賣方截至該期間最後一天的資產負債表和該期間賣方的收入和現金流量表的副本及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並附有賣方聲明(如有必要，附帶與GAAP變化有關的資格)。(請參閲《財務報表》、《財務報表》等。財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平列報賣方在該會計年度結束時的財務狀況以及該會計年度結束時的經營業績和現金流量；但根據本條第(I)款規定的每份年度財務報表應附有依據《社區衞生服務信用協議》第11.2.1款交付的相關合規證書(定義見《社區衞生服務信用協議》)；

在賣方名稱或管轄機構變更前至少30天發出通知，説明適用的新名稱或管轄範圍及其建議的生效日期；

行政代理或任何買方代理不時合理要求的有關聯營資產和其他賣方資產的數據、報告和信息；

IV.在知悉或通知後，及時(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對集合資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

V.在獲知或通知賣方根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證失敗的合理詳細書面通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)發出書面通知，該通知在作出時在任何重要方面都是真實和正確的；

在獲知或通知後，及時(在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)就任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的發生以及賣方擬採取的行動發出合理詳細的書面通知；

即：在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效之前至少十五(15)天，在該變更或修訂生效後的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收集性產生不利影響，或增加任何集合資產的支付或稀釋天數，或降低任何集合資產的信用質量請求所需買方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)賣方對其業務性質進行任何更改或更改，書面通知表明該更改並請求所需買方同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)；

Viii.收到後立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向適用賬户銀行提交有關賣方收款賬户的所有定期對賬單的副本；以及

儘快並無論如何在知悉或通知發生後三(3)個工作日內，就任何個別或總體合理預期會對賣方造成重大不利變化的事項發出書面通知。

進一步的保證。賣方應自費迅速簽署、交付和歸檔所有必要或適宜的其他文書和文件(包括UCC-3財務報表修正案和續簽聲明)，並採取行政代理或任何買方代理可能不時合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明行政代理對集合資產和其他賣方資產的優先擔保權益，或使行政代理能夠行使或執行本協議項下、本協議項下或與本協議項下或與本協議相關的任何其他受影響方的權利。關於其名稱或組織管轄權的任何變更，賣方應自費向行政代理提交(I)一份或多份賣方律師的意見，其形式和實質為行政代理合理接受，涉及行政代理可能在此時要求的公司和UCC完善事宜，以及(Ii)賣方負責官員的一份或多份形式和實質證明。

在審查UCC搜索結果方面，管理代理可以合理接受。

I.出租車。賣方將支付與本協議項下擬進行的交易相關的任何和所有税款，包括出售、轉讓和轉讓每項集合資產和其他賣方資產，除非這些資產通過適當的訴訟程序進行善意競標，並且賣方正在根據GAAP維持充足的準備金。

J.履行條款。賣方應在所有實質性方面適當履行和遵守應收單據和貸款單據下的所有條款，並將賣方或任何賬户債務人或義務人違反或違約的任何條款及時通知行政代理和每一買方代理。

K.不會對管理代理的權利造成不利影響。賣方應避免任何行為或不作為，這些行為或不作為可合理預期在每個情況下都會在任何實質性方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或與之相關的權利，除非此類行為或不作為在本協議明確允許的範圍內，或任何其他交易單據，除非該等行為或不作為在任何情況下都會在任何重要方面損害、減少或限制行政代理或任何其他受影響方的權利，除非該等行為或不作為在本協議明確允許的範圍內。

遵守信用證和託收政策。賣方應在執行和收取聯營資產和其他賣方資產的所有實質性方面遵守信用和託收政策。

M.反腐敗法律和制裁。賣方應確保賣方或代表賣方維持和執行政策和程序，以促進和實現賣方、發起人及其子公司、附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不得使用或允許其子公司、附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人使用任何購買或再投資所得收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反恐怖主義法；(Ii)用於資助或資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每一種情況下，賣方不得使用或允許其使用任何購買或再投資所得款項，或允許其使用或允許其使用任何購買或再投資所得收益：(I)在違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的情況下，為進一步向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權；或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人承擔責任或導致違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。賣方及其任何子公司、任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或以任何身份代表賣方或其任何子公司與本協議相關或直接受益於本協議的任何人，都不會或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易，也不會合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易，也不會合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易。

N.未更改業務、信用證和託收政策或組織文件。未經所需買方事先書面同意，賣方不得(I)對(A)其業務性質作出任何改變，或(B)信貸和託收政策，該改變將在任何重大方面損害任何集合資產的可收藏性、價值、有效性或可執行性，或增加任何集合資產的付款天數或稀釋天數，或在未經所需買方事先書面同意的情況下對賣方造成重大不利變化，或(Ii)修改或以其他方式修改其有限責任

公司協議或成立證書，在任何一種情況下，沒有事先書面同意所需的購買者。

O.合併、收購、出售等。賣方不得(I)改變其對組織的管轄權，或作出任何其他改變，使與交易文件有關的任何融資聲明變得嚴重誤導或無效，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何類別的全部或幾乎所有資產或任何股票，或在任何其他人中的任何合夥或合資權益，(Iii)出售、轉讓、轉讓、出資或租賃其全部或任何主要部分資產，或在有追索權或無追索權的情況下將任何資產或其中的任何權益出售或轉讓給任何人(不包括依據本協議和任何交易文件)，或(Iv)擁有任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資。

P.Debt和業務活動。除賣方有義務支付償付函中規定的“償付金額”，以及償付函項下產生的當時尚未到期和應支付的任何或有賠償義務外，賣方在任何情況下均不得招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務或其他義務承擔責任、購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(無論是否為獲取收益或其他金錢利益而追求)，但根據交易將發生的情況則不在此限。在任何情況下，賣方不得招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務或其他義務、購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(無論是否追求收益或其他金錢利益)，但根據交易將發生的情況除外。

Q.償還債務。賣方應根據本協議的條款及時、準時地支付視為收款、回購付款、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

R.託收帳户；加密箱；發起人指定帳户。賣方應(I)指示每個賬户債務人僅向加密箱、收款賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收賬款項下的所有款項，(Y)每個債務人僅向賣方集合賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有款項，(Ii)在任何集合資產仍未清償的情況下不得更改付款指示，(Iii)採取任何和所有其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保集合貸款項下的所有款項(Iv)以信託形式持有，並促使服務機構以信託形式持有所有匯入或支付給賣方或服務機構(或其各自的任何附屬公司)的集合資產的所有收款和其他金額，作為受影響各方的專有財產，併為受影響各方的利益提供保障，以便按下列方式迅速存入集中賬户；(V)促使服務機構在收到匯兑後兩(2)天內將所有匯入發起人指定賬户的收款存入收款賬户；以及(Vi)促使服務機構背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或其他票據後的第一個營業日，以收到的形式(加上所有必要的背書)將其存入托收賬户。賣方不得向任何賣方託收賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或其收益以外的任何金額。賣方不得終止或允許終止任何收款賬户, 未經所需買方事先書面同意，發起人指定的帳户或加密箱或任何帳户協議。

S.集中度帳户。賣方應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何附屬公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或促使存入集中賬户，或存入加密箱、發起人指定賬户或收款賬户(在每種情況下)

資產或任何其他賣方資產(無論該等金額是否由賣方直接或以其他方式收到)，不遲於收到該等資產或其他資產的結算日之前的營業日進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除；但只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方不得被要求在下一個結算日的前一個營業日存入的收款超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。賣方應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。賣方不得向集中賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或收益以外的任何金額。未經買方事先書面同意，賣方不得終止或允許終止集中賬户。

T.支付方向錯誤。如果賣方收到任何賬户債務人或債務人對集合資產的錯誤付款，賣方應在收到資金後不遲於兩(2)個工作日將資金匯入收款賬户。在匯入託收賬户之前，賣方應將此類資金作為受影響方的專有財產以信託形式持有，併為受影響方的利益保護此類資金。

美國限制支付。賣方不得宣佈或支付任何股息或分派，或因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其會員權益(無論現在或以後未償還)而設立的沉沒基金或其他類似基金支付任何資產，或直接或間接地以現金、財產或其義務就此進行任何其他分配；但是，只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，賣方只能從根據第3.1節發放給賣方的資金中進行分配或促使進行分配。

V.Tax狀態。賣方不得采取或導致採取任何可能導致其被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的其他行為。

W.權利和頭銜。賣方應持有每項集合資產的所有權利、所有權和權益，除非此類權利、所有權或權益已轉讓或授予行政代理(代表買方)。

X.交易單據。在不限制賣方在本合同或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，賣方應遵守其以任何身份作為締約方的每份交易文件下的每一項契諾和協議，以及其成立證書和有限責任公司協議。

Y.買賣協議的執行。賣方應代表買方、買方代理和行政代理(X)迅速執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理和每個買方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並採取所需買方可能合理指示的銷售協議項下的其他行動。(X)賣方應(X)迅速執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理和每個買方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並根據所需買方的合理指示採取其他行動。

Z.資金使用情況。賣方不得以任何與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相沖突或違反的方式使用根據本協議獲得的任何資金。

A.託管人檔案及債務人備註的交付。

I.不遲於賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款權益之日起三十(30)日內，賣方須為受影響各方的利益，將有關聯營貸款的託管人檔案交付或安排直接交付託管人，並須促使有關債務人票據(I)以託管人協議所載格式妥為註明票據過户權力，及(Ii)交付託管人。

賣方應在修改或修改任何貸款文件後不遲於三十(30)天將該貸款文件交付或安排交付給託管人。

BB。受益所有權認證。如果受益所有權證書中包含的信息發生任何更改，從而導致該受益所有權證書中確定的受益所有人或控制方名單發生更改，或者任何受益所有人或控制方的地址發生更改，賣方應立即簽署並向管理代理提交更新後的受益所有權證書。

第7.2節規定了社區衞生服務的法律契約。從生效日期到最終支付日期：

A.存在。Servicer將根據其組織管轄的法律，全面維護、更新和維持其公司存在和良好聲譽，並採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可和許可證。服務商應將保存有關集合資產的記錄的辦事處(除非當時由託管人持有)保存在附表13.2規定的地址，或在提前30天書面通知管理代理的情況下，保存在行政代理或任何買方代理合理要求採取或以其他方式保護、完善和維護管理代理對集合資產和其他賣方資產的擔保權益所需的所有其他司法管轄區內的任何其他地點，以保護、完善和維護管理代理對集合資產和其他賣方資產的擔保權益。

B.遵守法律。服務商應在所有實質性方面遵守與其相關的所有適用法律、聯營應收賬款和應收單據以及聯營貸款和貸款文件及其服務和收取。

C.書籍和唱片。Servicer將按照GAAP保存其賬簿和帳目，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些資產已質押給管理代理。服務商將按照任何對其擁有監管管轄權的政府機構的所有適用要求來保存此類賬簿和賬户。除託管人根據託管人協議持有的記錄外，服務商將維護和實施行政和操作程序(包括在原始文件被銷燬的情況下重新創建證明應收款和相關應收單據以及貸款和相關貸款單據的記錄的能力)，並保存和維護收集所有池資產合理所需的所有文件、簿冊、記錄和其他信息

(包括足以每日識別每項資產以及對每項現有資產的所有集合和調整的記錄)。

D.資產的擴展或修改。除非事先獲得所需買方的書面批准，否則服務商不會(I)延長或以其他方式修改或修改任何集合資產項下的本金支付條款，或(Ii)根據信貸和收款政策放棄、允許或同意任何集合資產的條款或條件的任何偏離，但第(Ii)款的情況除外。服務機構不會採取或導致採取任何減少任何集合資產的應付金額或對其及時足額收取造成重大損害的任何行動，除非(I)所需購買者事先書面批准，或(Ii)服務機構按照第3.2(A)節的規定將此類集合資產金額的減少作為視為收款支付給行政代理。

E.演講和參觀。在不少於五(5)個工作日的合理提前通知後(或在未根據本協議免除的違約事件發生後的任何時間)，服務機構將允許行政代理和每個買方代理及其代表在正常營業時間內(I)檢查其擁有或控制的與池資產和其他賣方資產有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並製作摘要，包括應收單據和貸款文件，費用由服務機構承擔。及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，於行政代理或任何該等買方代理合理期望的合理時間及頻率，與任何瞭解該等事宜的行政代理或任何該等買方代理就有關聯營資產或其表現的事宜，或根據相關的應收文件及貸款文件，與其任何高級人員討論有關事宜；及(Ii)訪問其辦事處及物業，以審查及審核上述第(I)款所述的資料，並在符合前述規定的情況下，與瞭解該等事宜的任何人員討論有關聯營資產或其表現的事宜；但是，除非發生了未根據本協議免除的違約事件，否則服務商應被要求向管理代理和買方代理償還與以下事項有關的費用和開支：(X)在任何日曆年內僅進行一次此類審核或訪問；(Y)在第(X)或(Z)款規定的任何審核之後，賣方或服務商系統發生重大變化後進行的任何審核；(X)或(Y)條規定的任何審核所需的任何後續審核。

F.報告要求。Servicer將向管理代理提供以下內容：

I.在社區衞生服務前三個季度會計期結束後六十(60)天內儘快提交一份社區衞生服務及其子公司截至該期間最後一天的綜合資產負債表以及社區衞生服務及其子公司本會計季度和截至該會計年度迄今的綜合損益表，並由社區衞生服務按照公認會計原則編制並經一名負責人認證；但在上述規定時間內，按照要求編制並提交給SEC的CHS 10-Q表格季度報告副本應被視為滿足本節7.2(F)(I)節的要求；此外，根據本條款(I)要求的每份季度財務報表或表格10-Q應附有根據CHS信貸協議第11.2.2節交付的相關合規證書(在CHS信貸協議中定義)；

Ii.一旦可用，無論如何在社保每個年度會計期結束後九十(90)天內，社保及其附屬公司截至該期末最後一天的綜合資產負債表副本，以及

CHS及其子公司當年末的綜合收益和現金流量表及其附註，每份附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並附有一份CHS報表(如有必要，可附與GAAP變動有關的資格)，表明該財務報表已按照GAAP編制，並按照GAAP公平地列報了CHS及其子公司截至該會計年度結束的綜合財務狀況及其經營成果和現金流量，表明該等財務報表已按照GAAP編制，並按照GAAP公平地列報了CHS及其子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營成果和現金流量但在上述規定期限內，按照要求編制並提交給SEC的CHS年度報告表格10-K的副本應被視為滿足本節7.2(F)(Ii)節的要求；此外，根據本條款第(Ii)款要求的每份年度財務報表或表格10-K應附有根據CHS信貸協議第11.2.1節交付的相關合規證書(在CHS信貸協議中定義)；

服務機構名稱或管轄機構變更前至少30天的通知，列明適用的新名稱或管轄機構及其建議的生效日期；

行政代理或任何買方代理不時合理要求的有關聯營資產和其他賣方資產的數據、報告和信息；

V.在知悉或通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)就針對集合資產或任何其他賣方資產提出的任何不利索賠或爭議或索賠發出合理詳細的書面通知；

在獲知或通知後，立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)發出合理詳細的書面通知，説明服務商根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證或任何其他交易文件在作出時在任何重要方面都是真實和正確的；

在知悉或通知後，及時(在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)就任何違約事件、違約未到期事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件的發生以及服務商擬採取的行動發出合理詳細的書面通知；

即：在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效之前至少十五(15)天，信用證和託收政策的説明或副本(如有)，在該變更或修訂生效後，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對任何集合資產的價值、有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或增加任何集合資產的付款或稀釋天數，或降低其信用質量請求所需購買者同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)和(Ii)服務商對其業務性質進行任何重大改變或改變的書面通知，表明該改變並請求所需購買者同意(同意不得被無理拒絕、附條件或延遲)；(Ii)服務商對其業務性質作出任何重大改變或改變，並要求所需購買者同意(同意不得無理拒絕、附條件或延遲)；

Ix.收到發起人託收賬户後立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向適用賬户銀行提交有關發起人託收賬户的所有定期對賬單的副本；以及

X.在知悉或通知此事發生後三(3)個工作日內，就任何個別或總體合理地預期會導致對服務商產生重大不利變化的事項發出書面通知，但無論如何，應儘快發出書面通知，以通知任何可能導致對服務商產生重大不利變化的事項，並在任何情況下在知悉或通知發生後三(3)個工作日內發出書面通知。

履行條款。服務商將在所有實質性方面適當履行和遵守應收單據和貸款文件下的所有條款，並就服務商或任何賬户債務人或義務人違反或違約的任何條款及時通知行政代理和每一買方代理。

H.不會對管理代理的權利造成不利影響。服務商將不會有任何單獨或總體上可合理預期會在任何重大方面損害、削弱或限制行政代理或任何其他受影響方在任何集合資產、任何其他賣方資產或本協議項下或有關權利的行為或不作為，除非該等行為或不作為是本協議或任何其他交易文件明確允許的。

遵守信用證和託收政策。服務商將在與池資產和相關擔保的強制執行和收集相關的所有重要方面遵守信用和收款政策。

反腐敗法律和制裁。服務商應確保由服務商或代表服務商維持和執行政策和程序，以促進和實現服務商及其每個子公司、附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。服務商不得使用或允許其子公司、附屬公司、或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人使用任何購買或再投資的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反恐怖主義法；(Ii)為資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易提供資金或資金；(Ii)在每種情況下，為任何人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金。或(Iii)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人承擔責任或導致違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。與本協議相關或直接受益於本協議的服務商或其任何附屬公司或代表服務商或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人員，都不會或將合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁止的交易，或將合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易，或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易。

K.未更改業務或信用證、收款政策或組織文件。未經所需買方事先書面同意，服務商不得對(A)其業務性質或(B)信用證和託收政策做出任何改變，該改變將在任何重大方面損害任何集合資產的可收藏性、價值、有效性或可執行性，或增加支付或攤薄的天數，或在其他方面對賣方造成重大不利變化(未經所需買方事先書面同意)。

收款賬户；加密箱；發起人指定賬户。服務商應(I)指示每個賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付集合應收賬款項下的所有欠款，以及(Y)每個義務人僅向賣方收款賬户或集中賬户支付集合貸款項下的所有款項，(Ii)在任何集合資產仍未償還的情況下不得更改付款指示，(Iii)採取任何和所有其他合理行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保(Iv)為受影響各方的利益，以信託方式持有所有匯入或支付給賣方或服務商(或其各自的任何附屬公司)的集合資產的所有收款和其他金額，以便按下列方式迅速存入集中賬户；(V)在收到匯票後兩(2)天內，將匯入發起人指定賬户的所有收款存入托收賬户；及(Vi)在必要的程度上背書在任何加密箱中收到的所有支票或其他票據以收到的表格(連同所有必要的背書)，在收到表格之日後的第一個營業日。服務人員不得向密碼箱存入或以其他方式貸記，或致使或允許存入或記入鎖箱的貸方。, 收款賬户或發起人指定賬户除收款或其收益以外的任何金額；但服務機構可允許在發起人的能源和作物養分業務項下產生的應收賬款定義(A)-(D)條款中描述的應收賬款的收款和收益不構成收款，只要該等金額(X)不受任何不利索賠的約束，且(Y)該等金額在兩(Y)內從發起人收款賬户或發起人指定賬户中扣除，則不構成收款(X)不受任何不利索賠的約束；(Y)該等金額從發起人收款賬户或發起人指定賬户(Y)在兩年內(Y)從該發起人收款賬户或發起人指定賬户(Y)中扣除，且不構成收款。此外，只要在發生終止事件時，服務機構在收到行政代理的書面指示後，應指示前一但書所述應收賬款的每個義務人向發起人收款賬户或發起人指定賬户以外的賬户支付與該應收賬款有關的所有款項。未經所需買方事先書面同意，服務商不得終止或允許終止任何託收帳户、發起人指定帳户或加密箱或任何帳户協議。

M.集中賬户。服務商應將賣方、服務商或發起人(或其各自的任何附屬公司)收到的所有可用收款和其他金額存入或促使存入集中賬户，或存入與聯營資產或任何其他賣方資產有關的加密箱、發起人指定賬户或收款賬户(無論該等金額是否由賣方直接或以其他方式收到)，不得遲於收到這些款項後的結算日的前一個營業日進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除；只要不存在未到期的違約事件或違約事件，賣方在下一個結算日之前的營業日存入的收款不應超過根據第3.1(D)條要求賣方在該結算日支付的總金額。服務商應採取任何和所有其他行動，包括行政代理合理要求的行動，以確保根據本協議條款及時將聯營資產和其他賣方資產項下的所有欠款存入集中賬户。服務機構不得向集中賬户存入或以其他方式貸記、或致使或允許存入或貸記除收款或收益以外的任何金額。未經所需購買者事先書面同意，服務商不得終止或允許終止集中賬户。

N.錯誤的付款。如果服務商收到任何賬户債務人或義務人對集合資產的錯誤付款，服務商應在收到後不遲於兩(2)個工作日將資金匯至收款賬户。在匯入託收賬户之前，服務機構應將該資金作為受影響方的專有財產以信託形式持有，併為受影響方的利益保護該資金。

不.税收狀況。服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方被視為美國財政部條例§301.7701-3所指的“被忽視實體”以外的行為。

P.Transaction Documents(交易單據)。在不限制服務商在本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，只要服務商是發起人或履約擔保人，服務商應遵守其作為發起人或履約擔保人(視情況而定)在其以任何身份參與的每份交易文件下的所有契諾和協議。

Q.託管人檔案和債務人備註的交付。

I.不遲於賣方根據銷售協議取得任何聯營貸款權益之日起三十(30)日內，服務機構須為受影響各方的利益，向託管人交付或安排直接向託管人交付有關該聯營貸款的託管人檔案，並應促使相關債務人票據(I)以託管人協議規定的形式在空白上正式背書票據過户權力，以及(Ii)交付託管人。

在任何貸款文件被修改或修改後不遲於三十(30)天，服務機構應將該貸款文件交付或安排交付給託管人。

第7.3節規定，所有人都沒有完全追索權。儘管本協議或任何其他交易文件中包含對追索權的任何限制：(I)賣方有義務支付根據第3.1(C)和3.4條或根據第IV或XII條到期的所有收益和其他金額(該義務應為賣方的全額追索權一般義務)，以及(Ii)本協議項下規定的CHS的所有義務應為CHS的全額追索權一般義務。

第7.4節規定了公司獨立性；相關事項和契諾。賣方和服務商的每個契約，直到最終付款日期，如下所示：

A.賣方和服務商應保證賣方、服務商、社區服務機構、履約擔保人和發起人(及其各自的關聯機構)應遵守承認賣方為法人實體的適用法律要求，該法律要求與發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其除賣方以外的任何各自關聯機構分開，並遵守其組織文件，並確保遵守下列各項規定：

1.賣方應將公司記錄和賬簿與發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其各自關聯公司(賣方除外)的記錄和賬簿分開保存(或安排保存)(每個記錄和賬簿應足夠完整，以便確定賣方的資產和負債，在此類記錄和賬簿的情況下，允許確定其權利人和履行每項賣方義務的時間)，不同於發起人、社區服務機構、服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司(賣方除外)；

除本協議另有允許外，賣方不得將其任何資產或資金與發起人、社區衞生服務機構、服務機構、履約擔保人或其任何附屬機構(賣方除外)的資產或資金混為一談；

賣方管理委員會至少有一名成員應為獨立經理，賣方的有限責任公司協議應規定：(I)對於本文使用的相同定義，(Ii)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使針對賣方的自願破產申請，除非獨立經理人在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動，以及(Iii)除非按照本協議，且未經獨立經理人和所需買方事先書面同意，否則不能修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；

賣方成員和管理委員會應召開一切適當的定期和特別會議，以授權賣方採取行動。賣方的成員和經理可以根據賣方的成立證書及其有限責任公司協議，不時以一致的書面同意或通過一個或多個委員會採取行動。未經其所有經理(包括其獨立經理)同意，賣方不得采取任何實質性行動(如其有限責任公司協議中所定義)。賣方應保存賣方成員和經理(及其委員會)的所有會議的適當記錄；

賣方應按照賣方有限責任公司協議向其獨立經理支付報酬；

與賣方業務和日常運營有關的決定應由賣方獨立作出，不得由發起人、社區衞生服務機構、服務機構或其任何附屬機構(除非由作為賣方有限責任公司協議的賣方成員和/或管理人)發起人、社區服務機構、服務機構或其任何附屬機構決定；但服務機構應按照交易文件的規定管理、服務和收取集合資產；

即賣方與其任何發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或其任何關聯機構(賣方除外)之間不得進行任何交易(本合同和其他交易文件中規定的除外)；

賣方應僅以自己的名義行事，並通過其授權的經理、成員、董事、高級職員和代理人行事，但一般情況下，賬户債務人和義務人不會首先被告知服務機構代表賣方行事，發起人將資產出售給賣方或賣方將資產出售給行政代理；

發起人、服務商或CHS的任何附屬公司不得被指定為賣方的代理，除非是以本協議規定的服務商或分服務商的身份；

X.任何服務商、發起人、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯機構均不得向賣方墊付資金或信貸；任何服務商、發起人、社區服務機構或其任何關聯機構、發起人、履約擔保人或

除非交易文件明確規定，否則CHS將以其他方式向賣方提供資金或信貸，或擔保賣方的任何義務；

賣方應保留一個單獨的空間，該空間應與發起人、服務機構、履約擔保人或任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何關聯機構佔用的空間物理上分開(但可以在CHS辦公室或CHS的任何關聯機構的賣方單獨佔用的單獨空間內)，並應明確標識為賣方空間，以便外部人員能夠識別；

除交易文件允許外，賣方不得擔保或以其他方式對CHS、發起人、服務商、履約擔保人或其任何關聯方(賣方除外)的任何義務承擔責任；

賣方應始終以賣方自己的名義向公眾表明自己是獨立於其股權持有人、成員、經理、社區衞生服務機構、發起人、服務機構、履約擔保人及其各自的關聯公司(賣方除外)的法人實體(以上包括未使用任何此等人員的信頭或電話號碼的賣方)；

第十一條社區衞生服務機構應按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表；

Xv.如果任何賣方、社區服務機構、服務機構、履約擔保人或發起人應向賣方的任何債權人提供有關集合資產的任何信息，則社區服務機構、服務機構、履約擔保人或該等發起人、賣方或服務機構(視情況而定)還應向該債權人提供(或促使該發起人提供)一份通知，表明與該集合資產有關的收款是以信託形式為受影響各方持有的；

在GAAP要求的範圍內，CHS的財務報表應披露賣方的獨立性以及賣方以外的CHS債權人或其關聯公司不能使用賣方擁有的集合資產；

賣方與發起人、服務商、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自的任何關聯機構之間分攤的任何直接、間接或間接費用，應在實際可行的範圍內由賣方與發起人、服務商、社區衞生服務機構、履約擔保人或其各自關聯機構根據所提供服務的實際使用或價值以及其他與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎進行分配；

十八.賣方不得直接或間接被指定為承保服務商、發起人、社區衞生服務機構、履約擔保人或其任何關聯公司(賣方除外)的任何保險單上的或有受益人或損失收款人，但在正常業務過程中為上述任何關聯公司的其他關聯公司提供的保險單除外；

第十一條賣方應根據其擬開展的業務保持充足的資本；

賣方一般應與發起人、服務商、社區衞生服務機構、履約擔保人及其各自的附屬機構保持一定距離的關係，

與賣方達成的每一筆交易都應出於真誠的商業目的進行；以及

獨立經理人不得在任何時候擔任賣方、社區衞生服務機構、發起人、履約擔保人、服務商或其任何關聯公司的破產受託人。

B.賣方和服務商同意：

I.賣方不得(A)發行任何類型的證券，但向CHS Capital頒發的與其成立相關的證明會員權益的證書除外，或(B)招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或義務，除非交易文件明確允許。

除交易文件允許或規定外，賣方不得出售、質押或處置其任何資產。

除交易文件允許或規定外，賣方不得購買任何資產(或以購股、貸款或其他方式進行任何投資)。

除交易文件允許外，賣方不得從事任何活動(無論是否為謀取利益或其他金錢利益)。

賣方不得對其任何資產產生、承擔或容忍存在任何不利索賠，但根據交易文件產生的任何不利索賠除外。

賣方不得直接或間接向賣方或其關聯公司的任何擔保權益或股權所有者支付任何款項，或為其賬户或利益支付任何款項(除非交易文件明確允許)。

賣方不得默許或指示服務商或任何其他代理商採取上述第(I)至(Vi)款禁止賣方採取的任何行動。

賣方不得有任何僱員。

賣方應在不少於十(10)個工作日前向行政代理髮出書面通知，通知行政代理撤換或替換目前正在任職或擬被任命為獨立經理人的任何人員，該通知包括被提議接替的獨立經理人的身份，以及該替代人選符合本協議和賣方有限責任公司協議中規定的獨立經理人要求的證明。

賣方和服務商均不得采取任何行動或允許其各自關聯公司採取任何與上述(A)或(B)項不一致的行動。

第八條

管理和收集

第8.1條規定了服務商的指定。

A.CHS作為初始服務商。代表賣方、行政代理、買方代理和買方維修、管理和收集聯營資產的工作應由本合同項下指定的服務商(“服務商”)根據本條款第8.1條不時進行。在行政代理(徵得所需買方同意或按照其指示行事)向CHS發出後續通知(定義見第8.1(B)節)之前，CHS特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。服務商應收到第三條所述的維修費，用於履行本合同項下的職責。

B.接班人通知。如果服務商終止事件已經發生且未根據本協議放棄，行政代理(在所需買方同意或指示下)有權在不少於五(5)個工作日通知CHS和賣方後，根據本協議條款指定後續服務商(“後繼通知”)。在後續通知生效時，CHS同意以行政代理合理地相信有助於將此類活動的執行轉移到後續服務機構的方式終止其作為本協議項下的服務機構的活動，並且該後續服務機構應按照本協議規定的條款和條件承擔CHS服務和管理池資產的所有義務，並且CHS應盡商業上合理的努力協助該後續服務機構承擔該等義務。

C.分包服務商；分包合同。除非事先得到行政代理和每個買方代理的書面同意，否則服務商不得與服務商(不包括賣方)的任何關聯人員分包或以其他方式轉授其在本合同項下的任何職責或義務；但即使有任何此類指定、授權或分包，服務商仍應對根據本合同條款履行服務商的所有職責和義務承擔主要和直接責任。為免生疑問，雙方同意，Servicer可在符合上一句但書的前提下，轉包給CHS Capital。

第8.2節規定了服務商的主要職責。賣方、各買方、各買方代理和行政代理特此指定根據第8.1條不時指定的代理服務商，以執行其在聯營資產和其他賣方資產中及其之下的權利和利益。服務商應採取或促使採取一切必要和適當的商業服務和催收活動，以安排及時支付任何賬户債務人或債務人的到期和欠款(包括確認集合資產的收益和保存相關記錄)，所有這些都符合適用法律，包括勤奮和忠實地執行所有服務和催收行動。就其管理、收款和服務義務而言，服務商將按照與聯營應收賬款相關的應收單據和與聯營貸款相關的貸款文件履行其職責，其謹慎態度和適用政策與其一般適用於其自身資產的相同，並且如果其擁有聯營資產，則將行使和應用相同的政策，並應按照受影響各方的最佳利益行事，以最大限度地提高收款。

A.藏品的分配；隔離。服務商應根據第1.3節的規定，將集合資產的集合以信託形式存放。服務商確認並同意已根據銷售協議將集合資產出售並轉讓給賣方，服務商在存入收款賬户、發起人指定賬户或集中賬户之前持有的與此相關的任何部分收藏品均不構成服務商的財產。

B.文件和記錄。除託管人根據託管人協議持有的託管人檔案外，賣方應交付給服務商，服務商應根據賣方、行政代理人、每位買方代理人、每位買方和其他受影響的各方各自的利益，委託其保管所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)(在發生任何違約事件後，應應行政代理人的書面要求迅速將其交付給行政代理人)。應行政代理人或任何買方代理人的書面要求，服務機構應立即向行政代理人和買方代理人提供所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)的位置(或由保管人向其提供)。

C.服務商和銷售商的某些職責。服務商在收到非集合資產、相關資產或包括在第9.1節規定的贈與中的任何其他財產的任何資產的集合後，應立即將該集合移交給有權獲得該集合的人員。

D.終止。服務商在本協議項下的義務應在最終付款日期終止。

E.授權書。賣方特此指定Servicer為賣方的真實合法代理人，擁有完全的替代權，並附帶利息，並在此授權和授權Servicer以賣方的名義並代表賣方採取服務商合理確定的任何必要或所有必要或適宜的步驟，以收取任何和所有集合資產項下的所有到期金額，包括要求超過其適用到期日的集合資產的任何部分未償還，啟動執行程序，行使應收單據和貸款文件下的其他權力，背書賣方的名稱執行聯營應收賬款和相關應收單據，執行聯營貸款和相關貸款單據，並以賣方的名義採取其他行動和簽署此類其他協議、文書和其他單據，以實現本協議的目的為必要或合意。賣方特此指定行政代理為賣方真實合法的代理人，擁有完全的替代權，並附帶利息，並授權行政代理以賣方的名義並代表賣方，在根據本協議解除CHS服務商身份後的任何時間，或在未根據本協議放棄的服務商終止事件發生後的任何時間，採取行政代理認為必要或適宜的與任何池資產(I)相關的行動，以及簽署和交付該等文件，並授權行政代理採取其認為必要或適宜的行動，並簽署和交付與任何池資產(I)相關的文件(Ii)完善交易文件下的聯營資產和其他賣方資產的所有權和/或擔保權益，包括髮送每次購買的通知, 向適用賬户債務人或債務人出售和質押交易文件項下的集合資產；(Iii)與適用賬户債務人或債務人直接溝通，收取集合資產在其適用到期日後仍未清償的任何部分；(Iv)通知賬户債務人並要求(X)賬户債務人將集合應收款的收益直接匯入加密箱、發起人指定的賬户、收款賬户或集中賬户；以及(Y)義務將集合貸款的收益直接匯入賣方託收

集中賬户或(V)收集並以其他方式變現任何集合資產的利益。在CHS不再作為本協議項下的服務商的任何時候，或在服務商終止事件發生後的任何時間(未根據本協議放棄)，管理代理有權以管理代理或賣方的名義提起訴訟，並且通常擁有所有者和持有人關於任何池資產的所有其他權利，包括加速或延長付款時間、結算、妥協、全部或部分免除任何池資產的任何金額，並以其自己的名義或賣方的名義發放信用的權利。在此情況下，管理代理有權以管理代理或賣方的名義提起訴訟，並通常擁有所有者和持有人關於任何池資產的所有其他權利，包括加速或延長付款時間、結算、妥協、全部或部分免除任何池資產的任何金額，並以其自身或賣方的名義發放信用在取消CHS服務商身份後的任何時間，或在服務商終止事件發生後的任何時間(未根據本協議放棄)，行政代理均可在與任何池資產或其中涵蓋的貨物有關的任何支票或其他票據上背書或簽署管理代理或賣方的姓名。本授權書，連同利息，是不可撤銷的，在最終支付日期之前不會失效。

F.辭去社區服務社的服務職務。未經行政代理和每個買方代理事先書面同意，CHS不得辭去本協議項下服務機構的職務，行政代理和每個買方代理應擁有唯一和絕對的自由裁量權給予或拒絕同意。

第8.3節規定了行政代理的權利。除根據本協議第IX條和第X條、根據其他交易文件、在法律上或在衡平法上享有的所有其他權利外，行政代理人還應享有本第8.3節規定的其他下列權利：

對債務人和債務人進行會計處理的通知。在任何違約事件發生後的任何時間，服務商應(代表賣方)應管理代理或任何買方代理的要求並自費向每個適用賬户債務人或義務人發出管理代理對集合資產的所有權和擔保權益的通知，並指示他們僅在向管理代理付款或按照管理代理的書面指示付款時，集合資產的付款才有效。

b.[已保留].

C.其他權利。在(I)未根據本協議免除的違約事件發生或(Ii)清算期開始後的任何時候，服務機構應(代表賣方)、(A)應行政代理人的要求並自費收集所有記錄(託管人根據託管人協議持有的託管人檔案除外)，並將該等記錄提交給行政代理人或在行政代理人的指示下交付；以及(B)應行政代理人或其指定人的請求，行使或強制執行在任何池資產或任何其他賣方資產下(在本協議或本協議允許的範圍內)。在不限制前述一般性的情況下，應行政代理或其指定人的要求並由賣方承擔費用，服務機構和賣方中的每一方應：

(I)授權、籤立(如有需要)和提交所需或適當的融資或延續陳述、對其作出的修訂或轉讓，以及其他文書或通知；

(Ii)在其簿冊和記錄上註明集合資產已按照本協定轉讓和質押；及

(Iii)在發生未根據本協議免除的違約事件後，在所有證明聯營應收賬款的應收賬款單據和證明聯營貸款的所有貸款單據上醒目地標註一個行政代理合理接受的圖例，證明聯營資產已根據本協議出售或以其他方式質押。

D.附加財務報表；由行政代理履行。賣方特此授權行政代理或其指定人提交一份或多份融資或延續聲明，及其修正案和轉讓，或在任何相關司法管轄區內與所有或任何集合資產以及目前或今後出現在賣方名下的其他賣方資產相關的任何類似文書。賣方同意，可以為本合同的目的提交一份“所有資產”或類似的申請，以完善本合同設立的擔保權益和轉讓。如果賣方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何協議或義務，行政代理或其指定人可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的行政代理或其指定人的費用應由賣方按照第13.6條的規定支付。

第8.4節規定了服務商的責任。儘管本協議有任何相反規定：

A.合同。服務商應根據信用證和託收政策、適用法律和本協議條款履行其在記錄項下的所有義務，只要它是賣方的關聯方，就如同資產權益未在本協議項下出售一樣，行政代理或其指定人行使其在本協議項下的權利不應免除服務商的該等義務。

B.責任限制。任何行政代理、任何買方或任何買方代理均不對任何集合資產或與其相關的資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行服務商或賣方在其項下的任何義務。

第8.5節要求採取進一步行動，證明購買和再投資。賣方同意，為完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買和由此產生的資產權益，管理代理或其指定人可能合理地要求或採取必要的所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，賣方應自費不時(或安排服務商)迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買和由此產生的資產權益所設想的交易。

第8.6節規定了收藏品的適用範圍。服務商應負責及時識別、匹配、應用和核對在託收賬户或發起人指定賬户中收到的任何付款與與該付款相關的資產。

第8.7節規定了以信託形式持有的所有資金和文件。當本協議或任何其他交易文件要求賣方或服務機構以信託形式為行政代理保管資金或文件時，雙方理解並同意，CHS、賣方或服務機構不需要與獨立的受託人、託管人或第三方建立信託賬户或安排，但可以將此類資金存放在發起人收款賬户中，該賬户可以與CHS、賣方或服務機構所保存的其他存款賬户相混合，並可以以CHS、服務賣方等方式為行政代理保管此類文件

但為免生疑問，(X)賣方、CHS和服務商不得將任何資金存入除收款及其收益以外的賣方託收賬户或集中賬户，以及(Y)賣方託收賬户和集中賬户不得與任何其他存款賬户混用。

第九條

擔保權益

第9.1條規定了擔保權益的授予。為保證賣方與本協議和其他交易文件有關的所有義務，無論是現在或今後存在的、到期的或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項以及費用和開支，在每種情況下，賣方特此向作為抵押品託管人的行政代理轉讓和質押，以使受影響的各方受益，並特此授予作為抵押品託管人的行政代理，以使受影響的當事人受益。在每種情況下，賣方均按比例將其轉讓和質押給作為抵押品託管人的行政代理，使其受益於受影響的各方，賣方特此向作為抵押品託管人的行政代理轉讓和質押，以使受影響的當事人受益。以下各項的擔保權益和一般留置權：賣方現在或以後對所有賣方資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處(無論是否由賣方擁有或控制)，包括在每一種情況下，無論現在擁有或存在以後產生、獲得或產生的權利、所有權和權益，或賣方現在或以後在其中擁有的任何權利、所有權和權益。以及位於何處(不論是否由賣方擁有或控制)以及上述任何項目的所有收益(統稱為, 賣方資產)：(I)所有集合資產；(Ii)相關資產；(Iii)收款；(Iv)所有賬户；(V)所有動產紙；(Vi)所有合同；(Vii)所有存款賬户；(Viii)所有單據；(Ix)所有付款無形資產；(X)所有一般無形資產；(Xi)所有票據；(Xii)所有庫存；(Xiii)所有投資財產；(Xiv)所有信用證權利和支持義務；(Xv)銷售協議及其下賣方的所有權利和補救；(Xvi)託管協議及其下行政代理的所有權利和補救；(Xvii)資產權益中的所有其他資產；(Xviii)賣方與上述任何一項有關的所有權利、利益、補救和特權(包括就過去、現在或將來侵犯任何或全部前述的行為提起訴訟的權利)；(Xix)每個密碼箱；以及(Xx)在未包括的範圍內，上述各項的所有產品和收益(第IV至XX條中的每個大寫術語，定義見UCC)，以及上述各項(包括保險收益)的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及上述任何項的所有分配(無論是貨幣、證券或其他財產)和與上述任何項有關的所有分派(無論是貨幣、證券或其他財產)和收款。

賣方特此授權提交融資報表，包括根據第8.3(D)節提交的融資報表，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產和資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比第9.1節所述抵押品的範圍更廣。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

第9.2節規定，美國政府將提供進一步的保證。第8.5節的規定應適用於根據第9.1節授予的擔保權益和完成的轉讓，以及本合同項下的購買、再投資和資產權益。

第9.3節規定，不適用於不適用於補救的條款；豁免權。在違約事件發生後和持續期間，行政代理應代表受影響的一方，就根據第9.1條授予的賣方資產而言，除根據本協議和其他交易文件或其他適用法律向任何受影響的一方提供的所有其他權利和補救措施外，還應享有受擔保的所有權利和補救措施的所有權利和補救措施，這些權利和補救措施適用於根據本協議和其他交易文件或其他適用法律向任何受影響方提供的所有其他權利和補救措施。

UCC下的政黨。賣方同意，在其合法同意的最大範圍內，它在任何時候都不會堅持、主張、抗辯或利用現在或今後生效的任何評估、估值、停留、延期、暫停、贖回或類似法律的任何利益或優勢，以防止、延遲或阻礙執行本協議或絕對出售賣方資產的任何部分；賣方本身和所有通過本協議索賠的人，只要現在或將來合法，特此放棄所有此類法律的利益，以及在本協議被取消抵押品贖回權時收回賣方資產的所有權利，並同意任何有權取消本協議抵押品贖回權的法院均可下令全部出售賣方資產。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此放棄並免除要求行政代理從賣方資產的任何一個或多個特定項目或向作為擔保人的任何其他一方收取任何此類債務的任何權利，或以任何其他方式就任何此類義務或從任何此類義務的任何抵押品(包括賣方資產)收取任何此類債務的權利。

第十條

違約事件

第10.1節規定了違約的主要事件。以下事件為以下“違約事件”：

A.(I)賣方或服務商不應遵守本協議第3.1(A)、7.1(D)、7.1(F)、7.1(G)、7.1(O)、7.1(U)、7.1(W)、7.2(E)、7.2(F)、7.4(A)(Iii)或7.4(B)(Ix)項規定的任何公約或義務，或(Ii)賣方、任何發起人、CHS或服務機構應不遵守本協議項下的任何其他契諾和義務或任何其他交易文件(除以下第(I)款或第(B)款所述的以外)，且僅在能夠補救的範圍內，在主管人員實際知道該不遵守或行政代理或任何其他受影響方通知賣方或服務機構後至少十(10)個工作日內，該條第(Ii)款中的不履行應繼續不予補救；

B.賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人應在一(1)個工作日內未按時支付本協議或任何其他交易文件項下應支付的任何款項或存款或轉賬，且不能在一(1)個工作日內予以補救；

C.CHS應不履行本協議或任何其他交易文件項下作為服務商的職責和義務，且不能在一(1)個工作日內補救；

D.非按照本協議規定，社區衞生服務機構應辭去服務機構職務；

E.(I)賣方、任何發起人、履約擔保人或(Ii)服務商發生破產事件時，任何發起人或賣方不得具有償付能力；

F.賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人在本協議、任何信息包或任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面均不真實和正確。

作出日期，或如任何陳述或保證説明某一特定日期或期間，則指截至該特定日期或期間的日期；

G.行政代理人在集中賬户和代收賬户(以及不定期存入其中的所有金額和票據)中不應擁有有效的第一優先權完善的擔保權益；

應要求賣方登記為“投資公司法”所指的“投資公司”；

一、應發生服務商終止事件；

J.應已發生控制權變更；

K.賣方不應在法定最終結算日或之前全額支付其在本合同和其他交易文件項下對行政代理、買方代理和買方的所有義務。

1.發生任何事件，嚴重損害集合資產的可收集性、價值、有效性或可執行性，或增加集合資產的支付天數或攤薄天數，或對集合資產的任何重要部分造成重大不利影響；

M.本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止產生有效的、可強制執行的、針對集合資產和相關資產以行政代理為受益人的第一優先完善擔保權益，並且在任何情況下，均不受任何不利索賠的影響；(2)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因而停止產生，或因任何原因不再是有效的、可強制執行的、以管理代理為受益人的完善擔保權益；

N.除根據交易文件的條款外，任何交易文件應全部或部分終止、不再有效或不再是其任何一方(受影響的一方除外)具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何該等當事人應以任何方式直接或間接質疑該交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性；

O.被要求的買方合理地認為，在服務商、賣方、發起人或履約擔保人方面應發生任何重大不利變化；

P.對於應收款池，(I)前三個結算期的平均違約率(應收款)在任何時候都應超過2.50%，(Ii)前三個結算期的平均攤薄比率在任何時候都應超過(X)(6月份至9月份，包括9月份)，7.00%，(Y)10月份至5月份(包括5月份)，或(Iii)前三個結算期的平均銷售未償還天數應為

Q.對於貸款池，前三個結算期的平均違約率(貸款)隨時應超過3.0%；或前三個結算期的月損失率(貸款)隨時應超過1.0%；或前三個結算期的投資組合加權平均貸款評級因子隨時應小於3.25%；

R.在任何一天，(I)承諾的總投資超過買方的總承諾，(Ii)未承諾的總投資超過買方的未承諾的總金額，或(Iii)總投資超過應收賬款投資基數和貸款投資基數的總和，除非在兩(2)個工作日內治癒；

。任何發起人、履約擔保人或服務機構，或其各自的任何附屬公司：(I)未能就其招致、承擔或擔保的總額超過1億美元的借款債務(根據任何交易文件或附屬票據融資文件而產生的債務除外)到期付款(不論是按預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或發生或存在任何其他事件或情況。由該人招致、承擔或擔保總額超過$100,000,000的借款債項(根據任何交易文件或附屬票據融資文件而產生的債項除外)的協議或其他文書，而其後果是導致或容許該債項的持有人或持有人或受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在此之前宣佈該債項到期及須予支付一名或多名受益人或該等其他人已行使或放棄其權利；

T.針對任何發起人、履約擔保人或服務機構作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，總共涉及(不在償付能力保險人的保險覆蓋範圍內，且保險人不對承保範圍提出異議)任何單一或相關的一系列交易、事故或條件的責任，金額為25,000,000美元或更多，且在進入後連續六十(60)天(或更長時間)內，這些交易、事故或條件應保持未解除、未騰出和未擱置上訴狀態。法令或裁決)；

美國對賣方作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及總計15,775美元或更多的債務，但不包括對賣方欠任何政府當局的任何税款的任何判決，這些税款正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，而這些税款在進入這些税款後連續六十(60)天(或適用法律或法院命令允許的較長期限)內仍未清償、未騰出和未擱置，等待上訴

V.(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件將對賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人及其子公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)賣方、服務者、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA附屬公司在根據本守則第412節到期時，將無法向養老金計劃支付超過25,000,000美元的任何繳費，這種情況將持續30天；

W.國税局應根據《守則》第6323條對賣方、服務商或發起人的任何資產提交留置權通知，該留置權不得在五(5)個工作日內解除，或者PBGC應提交留置權通知

根據ERISA第4068條關於賣方、服務商或發起人的任何資產，且該留置權不得在五個工作日內解除；或

X.任何付款違約應在任何附屬票據融資文件下發生(在任何適用的寬限期生效後)。

第10.2節規定了解決問題和補救措施。

A.選擇性清算。在違約事件(第10.1(E)節描述的違約事件除外)發生後或之後的任何時間，行政代理應應所需買方的請求或同意，向賣方和服務商發出通知，宣佈購買終止日期已經發生，清算期已經開始，並應擁有第9.3節或本協議其他規定的所有補救措施，或衡平法或法律規定的所有補救措施。

B.自動清算。一旦發生第10.1(E)節所述違約事件，購買終止日期將發生，清算期自動開始。

C.補救措施。在根據第10.2條宣佈或自動發生購買終止日期之時或之後的任何時間，此後不得進行購買或再投資。在根據本第10.2條宣佈或自動發生購買終止日期時，除本協議項下的所有其他權利和補救措施、任何其他交易文件或其他規定外，行政代理應享有(I)每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施(包括受本協議約束的有擔保一方在UCC項下的所有權利和補救措施(包括出售任何或所有賣方資產的權利))，以及(Ii)關於根據本協議授予的賣方資產的所有權利和補救措施。所有這些權利都是累積的。

D.特定的補救措施。(I)在不限制第10.2(C)條或本協議的任何其他條款或任何其他交易文件的情況下，本協議各方同意，本第10.2(D)條的條款是根據《紐約UCC》第9-603條達成一致的，他們不認為本第10.2(D)條的條款就《紐約UCC》第9-603條而言是“明顯不合理”的，遵守該條款應構成《紐約UCC》第9-610條規定的“商業合理”處置

Ii.在根據第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的購買終止日期發生後，行政代理應代表受影響各方在任何交易文件和任何其他文書中授予所有權利、補救辦法和追索權，這些文件和文書是為支付和履行義務或根據普通法或衡平法(具體包括紐約UCC和管轄賣方資產上任何擔保權益的設立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC授予的)或與支付和履行義務或與此相關而簽署的任何其他文書中授予的。而該等權利及補救辦法：(A)須為累積性及並行性；(B)可由行政代理全權酌情決定，分別、先後或同時針對賣方、任何發起人及履約擔保人，以及根據交易文件負有義務的任何其他一方，或任何該等賣方資產，或為該等義務或其中任何義務而作出的任何其他保證而進行；。(C)可在有需要時，經賣方、服務商、每名發起人同意，隨時行使。

履約擔保人和根據交易文件、或任何此類賣方資產或任何其他擔保義務承擔的義務或其中任何義務的任何其他擔保，在任何情況下均不得被解釋為放棄或免除或放棄或放棄任何其他權利、補救或追索權；以及(D)旨在且不應是非排他性的；以及(D)履行擔保人和任何其他當事人根據交易文件、或任何此類賣方資產、或其任何其他擔保義務，或其中任何義務的任何其他擔保，在任何情況下均不得被解釋為放棄或免除其權利、補救或追索權；及為免生疑問，對於賣方資產或其任何部分的任何處置(包括行政代理、任何受影響方或其任何關聯公司的任何購買)，在支付所有相關成本和費用後，(1)該處置不應被視為，也不應被視為，以供對價，但在支付所有相關成本和費用後，不足以履行義務，(1)該處置不應被視為，也不應被視為下列情況：(1)對賣方資產或其任何部分的處置(包括行政代理、任何受影響方或其任何關聯方的任何購買)，在支付所有相關成本和費用後，不足以履行義務，行政代理人或受影響方和行政代理人代表受影響方放棄任何權利的，有權就該不足之處提出索賠；(2)行政代理人對任何該等不足之處不承擔任何責任或責任。

根據第10.2(A)條或第10.2(B)條宣佈或自動發生購買終止日期後，行政代理有權(在所需買方的指示下)根據本第10.2(D)條向賣方和服務商提前至少十(10)個工作日通知賣方和服務商處置時間和地點，以現金、賒銷或未來交付的方式處置賣方資產或其任何部分。要要求管理代理或任何其他人在管理代理的選擇和完全自由裁量權下組織賣方資產，管理代理可以：

(I)以公開處置方式處置賣方資產或其任何部分；

(Ii)以私人產權處置方式處置賣方資產或其任何部分，在此情況下，該通知亦須載有擬作出的產權處置的重要條款的摘要，而在作出該擬作出的產權處置之前，賣方須有時間贖回賣方資產或促致一名願意、準備並有能力以至少對賣方及受影響各方同樣有利的條款取得賣方資產的人，而如該等取得人是如此取得者，則行政代理人須將賣方資產處置予如此取得的取得人；

(Iii)以散裝或包裹方式處置賣方資產或其任何部分；

(Iv)以公開處置方式將賣方資產或其任何部分處置給任何受影響方或其任何關聯公司；

(V)競購和收購賣方資產或其任何部分，除非適用法律禁止，否則不受任何贖回權的限制，如果受影響各方當時是任何義務或其中的任何參與或其他權益的持有人，則代表受影響各方的行政代理可以按照代表受影響各方的行政代理的順序和方式，在扣除所有尚未償還的債務本金後，通過扣除各種未償還的本金後的淨售價(如果有)，以代替支付現金的方式，就銷售價格達成和解。(V)在不受適用法律禁止的情況下，競購和獲得賣方資產或其任何部分，如果有的話，行政代理可以代表受影響各方的行政代理的順序和方式，以代替支付現金的方式，通過扣除所有未償還的債務本金後的淨售價(如果有的話)來結算銷售價格。可以認為是可取的，並且是交易文件允許和要求的。為了受影響各方的利益，行政代理在獲得賣方資產或其任何部分後，應有權以適用法律不加禁止的任何方式持有或以其他方式處理或處置該資產；或

(Vi)執行行政代理在法律上或衡平法上代表受影響各方可採取的任何其他補救措施。

行政代理可不時(但無義務)推遲任何已按上述規定發出通知的賣方資產的任何擬議處置的時間和地點，並可保留賣方資產，直到提議的處置發生時，如果行政代理全權酌情決定，該推遲或變更是必要或適當的，以便履行適用於該處置的本協議條款，或為了獲得進行該處置的更有利條件，則行政代理可保留賣方資產至提議處置發生之時為止，但行政代理沒有義務推遲該處置的任何擬議處置的時間和地點，並可保留賣方資產至提議處置發生的時間或地點，前提是該推遲或變更是必要或適當的，以便可以履行本協議中適用於該處置的規定，或者為了獲得更有利的條件進行該處置。賣方和CHS都承認並同意，私人處置可能會以低於賣方資產公開處置可能獲得的價格和其他條件進行。為免生疑問，在適用法律允許的範圍內，行政代理沒有義務對賣方資產或其任何部分進行任何處置，儘管事先已就擬進行的處置發出通知。除本條款第(Iii)款所述的通知外，賣方和CHS在適用法律允許的範圍內明確放棄的所有要求、廣告或通知，均不需要與賣方資產或其任何部分的任何處置相關的任何要求、廣告或通知。

如果行政代理以賒銷方式處置任何賣方資產(可由行政代理完全酌情選擇)，則在買方支付處置價款之前，行政代理可為受影響各方的利益保留如此處置的賣方資產，但如果買方未能認購併支付如此處置的賣方資產，行政代理和受影響各方均不承擔任何責任。在任何此類失敗的情況下，這樣處置的賣方資產可以再次處置。

在扣除各種費用或費用(包括行政代理人或受影響各方發生的律師費和法律費用，或兩者兼而有之)後，行政代理人應按行政代理人酌情認為是明智的、交易文件允許和要求的順序和方式，運用任何一項或多項處置所得收益(如有)的剩餘部分來支付債務的本金和利息。如有超出部分，應按交易單據支付給賣方。行政代理或受影響的一方均不會因賣方資產的處置而承擔任何責任，該處置是在符合本第10.2(D)節規定的任何非公開或公開處置中進行的。

儘管任何賣方資產被取消抵押品贖回權，或者行政代理根據第10.2條代表受影響方行使與購買終止日期相關的任何其他補救措施，但賣方和CHS不得因此而取代行政代理為受影響方的利益針對賣方資產或義務的任何其他擔保的任何權利，賣方或CHS也不應被視為任何義務的任何權益的所有者，或對其自身或任何其他方行使任何權利或補救措施，直到為該利益向行政代理支付了這些義務為止，賣方或CHS也不應被視為任何義務的所有者，也不應被視為對任何義務的任何權益的所有者，也不應對其自身或任何其他方行使任何權利或補救措施，直到為該利益向行政代理支付了這些義務

行政代理沒有義務準備或處理賣方資產以供處置。

第十一條

買方代理；行政代理；若干相關事宜

第11.1節規定了計劃管理員的授權和操作。根據其相關計劃管理協議，新阿姆斯特丹公司和勝利公司均已任命並授權其相關計劃管理員(或其各自的指定人)代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予其相關計劃管理員的本協議項下的權力，以及合理附帶的權力。

第11.2節規定了買方、買方代理和行政代理的有限責任。根據交易文件，任何買方的行政代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商、每個流動資金提供商和每個代理的義務僅為該人的公司義務。除因該人故意的不當行為或嚴重疏忽引起的任何索賠外(包括根據第8.1條由作為後續服務商的該人維修、管理或收集池資產)，CHS、賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人不得向任何計劃管理員、行政代理、任何買方、任何買方代理、任何增強提供商、任何流動資金提供商或任何買方或其各自的關聯公司、董事、成員、經理、高級職員、員工提出任何索賠。在此情況下，CHS、賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人不得向任何計劃管理員、行政代理、任何買方、任何買方代理、任何增強提供商、任何流動資金提供商或任何買方或其各自的關聯公司、董事、成員、經理、高級管理人員、員工提出索賠。有限責任公司、任何項目管理人、三菱UFG集團和荷蘭合作銀行，對因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件造成的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；賣方和CHS雙方特此放棄、釋放並同意不起訴本第11.2節未明確允許的任何此類損害索賠，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。雙方同意：(A)三菱UFG沒有義務, 如果解除了三菱UFG作為項目管理員的義務，則荷蘭合作銀行沒有義務根據本協議或任何其他交易文件採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動，並且(B)如果荷蘭合作銀行被解除作為項目管理員的義務，則沒有義務以荷蘭合作銀行阿姆斯特丹項目管理員的身份或以其他身份採取本協議或任何其他交易文件項下的任何行動，且(B)荷蘭合作銀行沒有義務根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動(如果解除了荷蘭合作銀行作為項目管理員的義務)。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，(I)在任何情況下，均不要求行政代理或任何買方代理採取任何使其承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動，以及(Ii)行政代理或任何買方代理均不承擔任何職責或責任(本協議中明確規定的除外)，或與本協議任何一方或任何其他人的任何受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務；(Ii)除本協議或任何其他交易文件中明確規定的責任外，行政代理或任何買方代理均不承擔任何職責或責任，或與本協議任何一方或任何其他人之間的任何受信關係，且無任何默示的契諾、職能、責任、義務。行政代理或任何買方代理的義務或責任應讀入本協議或其他交易文件，或以其他方式存在於行政代理或任何買方代理。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方、買方代理和其他受影響各方的代理(視情況而定)，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、發起人、履約擔保人、社區服務機構或任何其他人之間或為賣方、發起人、履約擔保人、社區服務機構或其他任何人承擔任何義務或代理關係。

第11.3節規定了每個買方代理的授權和行動。通過本協議的籤立，在每個管道買方和承諾買方的情況下，通過接受每個增強提供商和流動資金提供商的利益，每一方特此指定和指定其相關買方代理代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及合理附帶的權力。每名買方代理均有權自行決定採取任何行動，行使本協議或任何其他交易文件及任何相關協議和文件授權或規定的任何權利或補救措施。

第11.4節規定了行政代理的授權和行動。通過本協議的簽署，對於每一位管道買方、承諾買方和買方代理，每一方特此指定並指定MUFG為行政代理，代表其採取代理行動，並行使本條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理保留根據本協議或任何其他交易文件以及任何相關協議和文件採取任何行動、行使本協議或任何其他交易文件授權或規定的任何權利或補救措施的權利。

第11.5節規定了每個買方代理的職責委派。事實上，每個買方代理人都可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。買方代理不對其買方集團中的任何買方負責，因為其實際上以合理的謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.6節規定了行政代理的職責委派。事實上，行政代理人可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何買方、任何買方代理或任何其他人負責，因為它實際上以合理的謹慎選擇了任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.7節規定，他是他的繼任者代理。行政代理在向賣方和每名買方代理髮出至少30天的通知後，可以辭去行政代理的職務。在所需買方(I)指定繼任代理人之前，只要賣方和(Ii)已接受該委任，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則該辭職將不會生效。繼任代理人接受本合同規定的行政代理人任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，卸任行政代理人解除交易文件規定的職責和職責。

第11.8節規定要求賠償。每名承諾的買方應按照其承諾，按比例賠償行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(以賣方或服務機構未報銷的範圍為限，但不限制賣方或服務機構這樣做的義務)，並使其免受任何形式的任何責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的賠償，無論是否指定行政代理人或該人)。由行政代理為該人招致或針對該人提出的主張

交易文件預期的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行的結果或與之相關的結果(但不包括僅由行政代理或有管轄權的法院最終裁定的該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、和解、成本、費用或支付)的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、和解、費用、費用或支付(僅限於行政代理或有管轄權的法院最終裁定的該人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

第11.9條規定了信賴性等。在不限制第11.2條的一般性的情況下，任何計劃管理員、行政代理、任何買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商(A)均可諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)任何項目管理員、行政代理、任何買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商(A)均可諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和其他由其選定的專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何買方或任何其他聯營資產權益持有人作出擔保或申述，亦無須就其他人在任何交易文件內或與任何交易文件相關的任何陳述、擔保或申述向任何買方或任何該等其他持有人負責；。(C)並無責任確定或查詢賣方是否履行或遵守任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方的財產(包括簿冊及紀錄)；。(D)不會就任何交易文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向買方或資產權益的任何其他持有人負責；及(E)不會因按照本協議或任何其他交易文件所相信的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真或電傳形式)而行事，而招致本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或任何其他交易文件而承擔的法律責任。

第11.10節規定，禁止向採購商和附屬公司提供服務。任何買方、任何買方代理、任何計劃管理員、行政代理及其各自的任何附屬機構一般可與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人、其各自的關聯方以及任何可能與賣方、各發起人、服務商、CHS、履約擔保人或任何賬户債務人或義務人或其任何關聯方進行業務往來或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來，就好像它不是買方、買方代理一樣。

第11.11節規定了恢復的權利和分享。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到本協議項下應支付或可收回的任何金額的任何追回，其收回的比例大於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金方式購買欠其他買方的利息(作為該買方集團的買方集團投資或其他方面的返還)，不作任何陳述或擔保，但關於該權益由其他買方免費出售的陳述和擔保除外。如果此後向收件人收回全部或部分該金額，則應撤銷該購買，並將購買價格恢復到該收回的程度，但不計利息。

第11.12節規定了對行政代理、買方代理和其他購買者的不信賴行為。每一買方明確承認，行政代理、買方代理或其各自的高級職員、董事、

會員、合作伙伴、證書持有人、員工、代理人、事實律師或關聯公司未向其作出任何陳述或保證，行政代理或任何買方代理此後採取的任何行為，包括對賣方、服務商、履約擔保人或每個發起人事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理或買方代理(視情況而定)的任何陳述或保證。每名買方代表並向行政代理和買方代理保證，在不依賴行政代理、買方代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，買方已經並將繼續對賣方、服務商、履約擔保人或每位發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及資產和自己的決定進行評估和調查，以簽訂本協議，並採取或不採取任何行動除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、服務商、履約擔保人或每個發起人或其任何附屬公司的任何信息，這些信息由行政代理或其任何高級人員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、代理人、事實律師或附屬公司所有。

第十二條

賠償

第12.1條規定，賣方不能獲得賠償。

A.一般彌償。在不限制任何此等人員根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，但在符合第12.1(B)和13.5條的規定的情況下，賣方同意賠償並持有無害的管理代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商、每個流動性提供商、每個其他受影響方、行政代理的任何子代理、任何買方代理、任何前述的任何受讓人或繼任者及其各自的關聯公司，以及所有董事、成員、經理、董事上述任何一項的僱員、律師或代理人(均為“受彌償一方”)，應要求立即就任何及所有損害賠償、損失、索賠、債務及相關成本及開支(包括所有申請費)，包括合理的律師費、顧問費及會計師費用及支出，但不包括根據第4.3節可予補償的任何款項(所有前述各項統稱為“獲彌償金額”)以外的所有税項，以賠償因或與上述任何一項而產生或招致的任何損害賠償、損失、索償、債務及相關費用及開支，但不包括根據第4.3節可予補償的任何款項(所有前述款項統稱為“彌償金額”)以外的所有税項。或直接或間接擁有、維護或資助資產權益(或其任何部分)，或與任何賣方資產(包括聯營資產或任何相關資產)有關，或因賣方、任何發起人、服務商、社區服務機構、履約擔保人或交易文件的任何其他方的行為或不作為而產生或與之相關或導致的所有權、維持性或資金性；但即使本條第十二條有相反規定，在任何情況下，任何損害、索賠、損失、費用、費用均不在上述賠償範圍之內。, 債務或其他受賠償金額是由於以下原因造成的：(X)有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中確定的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)賬户債務人或義務人因該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或債務人發生破產事件)未能支付其集合資產項下的任何到期款項的程度。(X)受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，如在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的那樣，或(Y)賬户債務人或義務人因其財務或信用狀況(包括髮生適用的賬户債務人或債務人的破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何到期款項。在不限制前述規定的情況下，賣方應按照本第12.1條規定的明示限制進行賠償，並持有

因下列原因引起、有關或導致的任何和所有賠償金額，對每一受賠償方均不造成損害：

I.賣方或服務商將其視為合格應收貸款或合格貸款(如果適用)或由賣方或服務商表示為合格應收貸款或合格貸款的任何集合資產，但在適用時間不是合格應收貸款或合格貸款(以適用為準)；

賣方或任何發起人轉讓任何集合資產中的任何權益，但根據本協議將任何集合資產和相關資產轉讓給行政代理和買方、根據銷售協議轉讓給行政代理和賣方以及根據本協議向行政代理和賣方授予擔保權益除外；

賣方、CHS或交易文件的任何其他方(受保障方除外)(或其各自的任何高級人員或關聯公司)根據或與根據本協議由賣方或其代表交付的任何交易文件、任何信息包或任何其他信息或報告作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

賣方、CHS或交易文件的任何其他方(除上述受補償方)未能遵守任何交易文件或任何適用法律的條款(包括與任何集合資產或相關資產相關的條款)，或任何集合資產或相關資產不符合任何此類適用法律；

V.針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)，在聯營資產(和所有相關資產)中缺乏可強制執行的所有權權益或優先完善的擔保權益；

未根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律就任何集合資產提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，無論是在購買或再投資時或之後的任何時間；

賬户債務人或債務人對資產池中或聲稱在資產池中的任何集合資產的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(破產解除除外)(包括基於(X)集合應收賬款或相關應收單據或(Y)集合貸款或相關貸款單據的抗辯)不是該賬户債務人或義務人的法律、有效和有約束力的義務(視情況而定)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(如果適用，則包括基於該(X)集合應收賬款或相關應收單據或(Y)集合貸款或相關貸款單據的抗辯，根據其條款可對其強制執行)或因出售與該集合資產相關的商品或服務或提供或未提供該商品或服務而導致的任何其他索賠；

與集合資產或任何交易文件有關的任何訴訟或索賠(包括因商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任索賠，但根據第13.5條不包括在內)，但由於任何賬户債務人或義務人(視情況而定)未能支付其集合資產下到期的任何款項而引起的任何訴訟或索賠除外(包括髮生破產事件，且該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況不佳)，但不包括因該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況而未能支付其集合資產項下到期的任何款項的任何訴訟或索賠(包括髮生破產事件)，但不包括因該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況而未能支付其集合資產項下到期的任何款項的任何訴訟或索賠

(八)任何相關資產的所有權、交付、不交付、佔有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否符合規範)、操作(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、收回或其他處置或安全(包括專利、商標或侵犯著作權的索賠、人身或財產損害索賠、責任原則或其他索賠，以及明示或默示的違反保證的索賠)的權利、交付、未交付、擁有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否符合規範)、操作(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、收回或其他處置或安全；

X.賣方、CHS或交易文件的任何其他方(上述受保方除外)未按照本協議條款將任何集合資產轉讓給行政代理，或未要求直接向行政代理付款(包括相關保單項下的任何款項)，以使買方受益，未將轉讓通知任何賬户債務人或義務人，或未要求直接向行政代理支付款項(包括相關保單項下的任何款項)；

賣方、CHS或交易單據的任何其他方(受保障方除外)未能遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”或類似法律；

對任何受補償方或對聯營資產或與聯營資產有關的任何税項(不包括税項)，對其或與之有關的所有利息和罰款，以及與此相關或由此產生的所有費用和開支，包括律師為其辯護的費用和開支；

因開徵銷售税或類似的轉讓税或賣方、發起人、履約擔保人或服務商未及時收取並匯給有關部門而直接或間接造成的任何損失；(三)因徵收銷售税或類似的轉讓税或賣方、發起人、履約擔保人或服務商未及時收取或匯入有關部門而造成的任何直接或間接損失；

賣方、任何發起人、履約擔保人或服務商將與聯營資產有關的任何收藏品與其任何基金或任何其他人的資金混合；

賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或交易文件的任何其他方(受保障方除外)未按照交易文件的規定履行其職責或義務的任何行為；

(六)未向賬户債務人或者債務人提供發票或者其他債務證明或者遲遲不向賬户債務人或者債務人提供債務證明的；

十一、任何發起人或賣方無法按照交易文件的規定轉讓任何集合資產或相關資產；或任何發起人、賣家、服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司違反或違反任何保密條款或任何類似的保密公約，或任何此類違反或違反所導致的任何其他賠償金額；或

由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及所有合理的成本和費用(包括合理的書面法律費用和

任何受補償方因賣方、CHS、任何發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司的任何行動而產生的與交易文件相關的抗辯費用)。

B.納税申索之爭；税後依據。在符合第3.3節規定的情況下，如果任何受補償方接到根據第12.1(A)(Xii)或(Xiii)條向賣方要求賠償的任何試圖徵收或收取任何受賠償税款或政府手續費或收費的通知，該受補償方應及時將這種嘗試通知賣方，但賣方應首先向適用的買方代理人存入足以支付上述税款、費用或收費以及上述費用和費用的金額。控制任何抗拒或反對徵收或收取任何該等税項、政府費用或收費的訴訟，未經該受補償方事先書面同意，不得解決或以其他方式妥協該等爭議。在考慮到支付任何前述税項和收到本協議規定的賠償或退還之前根據本協議賠償的任何此類税款對受補償方造成的任何税收後果(包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響)後，該税收、政府費用或收費的賠償金額應為使受補償方完整所需的金額。

C.貢獻。如果由於任何原因，上述第12.1條規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則賣方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與賣方獲得的相對利益，也能反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

第12.2條規定了服務商的賠償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意向每一受補償方賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因引起的任何和所有賠償金額：(I)服務機構未能根據本協議和其他交易文件履行其作為服務機構的職責或義務，或未能遵守任何適用法律；(Ii)任何違反服務機構的陳述、保證或擔保的行為；或(Ii)任何違反服務機構的陳述、保證或其他交易文件的行為；或(Ii)任何違反服務機構的陳述、保證或擔保的行為，或由於以下原因引起的：(I)服務機構未能根據本協議和其他交易文件履行其作為服務機構的職責或義務，或未遵守任何適用法律；(Ii)違反服務機構的陳述、保證或(Iii)除受補償方以外的任何人就聯營資產的服務或收取活動而提出的任何索賠；。(Iv)服務商(以任何身份)將與資產權益有關的任何資金與其任何基金或任何其他人的資金混為一談，或(V)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反貪污法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及所產生的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)；以及(V)由OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及產生的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。因服務商或其任何附屬公司的任何行為而與交易單據相關的任何受賠方；但在任何情況下，任何損害賠償、索賠、損失、費用均不在上述賠償範圍之內。, (X)有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中確定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)賬户債務人或義務人因該賬户債務人或義務人的財務或信用狀況(包括就適用的賬户債務人或義務人發生破產事件)而未能支付其集合資產項下的任何到期款項所導致的費用或債務。

第十三條

其他

第13.1條包括其他修訂等。對本協議任何條款的修改、修改或放棄，以及賣方或服務商對其任何偏離的同意，除非以書面形式由賣方、行政代理、服務商和所需的買方簽署，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的；(B)對本協議任何條款的修改、修改或放棄，除非是由賣方、行政代理、服務商和所需買方以書面形式簽署，否則在任何情況下均無效；但是，未經買方、買方代理或行政代理事先書面同意，該等修訂、豁免或修改不得(I)減少未償還的總投資收益或任何欠買方、任何買方代理或行政代理的費用的未償還金額，或延長償還或任何預定付款日期；(Ii)未經每名買方和受影響的相關買方代理事先書面同意，免除或免除任何償還總投資的款項；(Iii)增加承諾或未承諾的費用。(Iv)未經承諾買方事先書面同意，修訂或修改任何承諾買方承諾的應課差餉份額或其佔買方總承諾的百分比；(五)修改或修改本第13.1節第10.1節的規定或“賬户債務人集中超額金額”、“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比(應收賬款)”、“集中超額金額(貸款)”、“拖欠貸款”、“拖欠應收賬款”、“違約貸款”、“違約應收賬款”、“合格貸款”、“合格應收賬款”、“違約事件”、“法定最終結算日”的定義。“貸款收益率和手續費儲備金百分比”、“淨貸款池餘額”, “淨池餘額”、“應收賬款淨池餘額”、“採購終止日期”、“買方集團投資”、“應收賬款投資基數”、“相關資產”、“相關證券”、“要求購買者”、“要求貸款準備金”、“要求應收準備金”、“要求準備金”、“RESAP排除事件”、“服務商終止事件”、“特定法規”、“總投資”、“未到期違約事件”、“未到期服務商終止事件”或在每種情況下，未經每名承諾買方和每名買方代理人事先書面同意，或(Vi)未經每名承諾買方和每名買方代理人事先書面同意，將資產權益的全部或任何實質性部分從賣方根據本協議授予行政代理的擔保權益中解除；此外，當服務機構不是社區衞生服務機構或社區衞生服務機構的附屬機構或行政代理通過後續通知指定後續服務機構時，任何在預期基礎上修改服務機構的陳述、保證、契諾或責任的修正案的效力不需要徵得賣方和服務機構的同意；此外，(X)對第3.1(D)條的任何修訂、放棄或修改對託管人的權利、責任或義務產生不利影響，或對託管人的費用、開支或賠償產生不利影響的任何其他修訂、放棄或修改，或(Y)在任何情況下對託管人的權利、責任或義務產生不利影響的任何其他修訂、修改或豁免，均須事先獲得託管人的書面同意。即使在任何交易文件中有任何相反的規定, 未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方或服務商不得修改、放棄或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此類修改或修改。

第13.2條適用於其他通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過特快專遞或國家認可的隔夜快遞或掛號信、預付頭等郵資或傳真或電子郵件的方式發送給意向方，地址為附表13.2中規定的該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或由該方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信在收到後，(A)當面送達或通過特快專遞或快遞發送，或通過掛號信發送，以及(B)如果通過傳真或電子郵件發送，當通過電話或電子方式確認收到時，均為有效。

第13.3條規定了兩名繼任者和受讓人；參與；受讓。

A.成功者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，未經行政代理和各買方代理事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

B.參與。任何買方均可將本協議項下的參與權益出售給一人或多人(每個人均為“參與者”)，但前提是買方不得允許參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理和行政代理應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。買方應通知賣方任何此類參與者以及該參與者的參與權益金額。

C.管道購買者的委託。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件均可由管道買方及其繼承人自由轉讓全部或部分，除非根據“合格受讓人”的定義需要賣方同意，否則不得將其全部或部分轉讓給任何符合資格的受讓人，並允許受讓人接受本協議和每個管道買方在本協議項下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件項下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件。在資產權益中擁有全部或部分權益的每個轉讓人應將任何此類轉讓通知行政代理、相關買方代理和賣方。所有或部分資產權益的轉讓人可根據第13.8條的規定，向受讓人披露賣方、服務商或行政代理或代表賣方、服務商或行政代理提供給轉讓人的與資產權益有關的任何信息。

D.由承諾的購買者委託。(I)每名承諾的買方均可在未經賣方同意的情況下自由轉讓給任何合格受讓人，除非根據“合格受讓人”的定義要求賣方同意其在本協議或任何其他交易文件(包括其全部或部分承諾及其在資產權益中的權益)項下的全部或部分其他權利和義務，在每種情況下，事先書面通知行政代理、相關買方代理和賣方；但是，每項此類轉讓的各方應簽署並向行政代理和賣方提交一份正式簽署並可強制執行的本協議合同書(“合同書”)，以便將其記錄在登記冊上。

I.自該合併書中規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該合同書轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務，以及(Y)出讓承諾買方在其根據該合同書轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務。此外，任何承諾買方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其在資產權益中的權益)轉讓給任何聯邦儲備銀行，而無需通知賣方、服務商、任何其他承諾買方、管道買方或行政代理或徵得其同意。

E.註冊。

賣方或CHS應代表賣方保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議的條款不時進行的購買(以及收益、費用和其他類似金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，賣方、社區衞生服務機構和買方應僅出於美國聯邦所得税和會計目的，將姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。登記冊應可供任何買方在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

賣方或CHS代表賣方還應根據第13.3(B)或13.3(C)條的規定，在交易文件中保留每個參與者和/或受讓人在每次參與或轉讓方面的權益或義務，並應在接到行政代理或適用買方的通知後記錄此類參與或轉讓；但任何人均無義務向任何人披露登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、購買或其在任何交易文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節的規定，被視為債務的該等權益或義務是以登記形式存在的。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

F.大律師的意見。如果行政代理或轉讓買方或相關買方代理提出要求，或對維持任何管道買方商業票據的評級是必要的，則每份轉讓協議或轉讓補充(視屬何情況而定)必須附有受讓人的律師對行政代理或該買方或相關買方代理可能合理要求的事項的意見。

第13.4條規定不放棄；補救。行政代理、任何流動資金提供方、任何增強提供方、任何受影響方、任何買方、任何買方代理或任何受保障方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。本協議的任何放棄僅在特定情況下有效，

給出的特定目的。在不限制前述規定的情況下，每個買方、每個買方代理、MUFG單獨和作為行政代理、每個增強提供方、每個流動性提供方、每個受影響方及其任何關聯公司(“抵銷方”)在未根據本協議免除的任何違約事件發生後的任何時間和時不時(無需通知服務商、賣家或任何其他人(服務商和賣家明確放棄任何此類通知))均在此得到服務商和賣家的授權。任何該等抵銷方在任何時間持有或貸記服務機構或賣方賬户的其他債務(視情況而定)，以及任何該等抵銷方根據本協議或任何其他交易文件現在或以後對任何抵銷方承擔的任何或所有義務(視情況而定)，以及任何該等抵銷方在任何時間對任何抵銷方的其他債務(視情況而定)均為臨時的或最終的)，或任何該等抵銷方因此而欠服務商或賣方賬户的其他債務(視情況而定)。

第13.5條規定具有約束力；生存。

A.本協議對賣方、社區衞生服務機構、行政代理、每一買方和每一買方代理具有約束力和約束力，第4.2條和第12條的規定應分別有利於受影響方和受賠償方及其各自的繼承人和受讓人。

B.每個流動性提供者、每個增強提供者和每個其他受影響方都是本協議的明示第三方受益人。除附錄A B節第(I)款另有規定外，本協議不得授予除本第13.5(B)節規定的第三方受益人以外的任何其他人任何權利或救濟。

C.本協議應根據其條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終付款日期。賣方根據第六條以及第十二條和第1.2(F)條、3.2、3.3、4.1、4.2、4.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.13、13.15、13.16和13.17條的賠償和付款規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第13.6條規定了成本、費用和税收。除第十二條規定的義務外，賣方同意按需付款：

A.行政代理、每個流動性提供方、每個增強提供方、每個買方、每個買方代理和每個其他受影響方所發生或代表的與以下各項相關的所有合理成本和開支：

一、本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付，以及對任何交易文件(無論是否完成)的任何修改、同意或豁免，或本協議或任何其他交易文件的執行，或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為，包括合理的會計師、審計師、評級機構、顧問和律師費以及任何獨立會計師、審計師、評級機構的費用和收費。與上述任何一項有關的顧問或其他代理人，或就與上述任何一項有關的任何交易文件項下他們各自的權利和補救措施向該等人士提供建議的顧問或其他代理人；和

二、本協議和其他交易文件及其預期交易的管理(包括本協議規定的定期審計)，包括與本協議和其他交易文件及其預期交易的管理和維護相關的所有合理費用和會計費、諮詢費和律師費；以及

B.與本協議或其他交易文件的簽署、交付、歸檔和記錄相關的所有印花和其他類似税費或被確定應支付的所有印花和其他類似税費。

第13.7條規定沒有訴訟程序。

A.賣方、服務商、行政代理、每一位買方和每一位買方代理在此各自同意，其不會對任何管道買方提起或與任何其他人一起對任何管道買方提起破產事件定義中所指類型的訴訟，從成交之日起至一年(或，如果任何當時有效的任何適用的優惠期較長)加上所有商業票據和其他公開或私人舉債的管道買方借款的最後一天之後的一天，不會對該管道買方提起任何法律程序，或與任何其他人一起對任何管道買方提起破產事件定義中所指的任何類型的訴訟，直至一年(或如果任何當時有效的任何適用的優惠期較長)加上所有商業票據和其他公開或私人舉債的最後一天的最後一天前述規定不限制上述任何人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

B.服務商、每一位買方和每一位買方代理人在此同意，它不會對賣方提起破產事件定義中所指類型的任何訴訟，也不會與任何其他人一起對賣方提起訴訟；但是，行政代理在獲得所需買方事先同意的情況下，可以或應在所需買方的指示下對賣方提起或加入任何其他人對賣方提起任何此類訴訟。前述規定不限制上述任何人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

第13.8條規定了保密問題。

A.每個銷售商和服務商都同意對計劃信息保密(定義如下)，但計劃信息可以(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類計劃信息的保密性質，並被指示對此類計劃信息保密)；(Ii)在任何政府當局要求的範圍內；(Iii)在適用法律或任何傳票要求的範圍內(Iv)本協議的任何其他一方；(V)與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Vi)在買方代理的同意下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；或(Vii)在此類計劃信息(A)變得公開的範圍內，除非由於違反了本第13.8(A)或(B)條，賣方或服務商可以非保密方式從非行政代理(就本節而言，“計劃信息”是指(I)本協議或任何其他交易文件中包含的有關定價條款的任何信息，(Ii)有關任何買方的組織、業務或運營的任何信息，或關於行政代理或任何買方在交易文件下執行的服務的任何信息，或(Iii)由行政代理或任何買方代理向賣方或服務商提供並由行政代理指定的任何信息

或任何買方代理人以書面形式向該當事人提供保密信息。按照本節規定對節目信息保密的任何人員，如果其對節目信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

B.機密信息的可用性。對於在非管理代理來源的非保密基礎上向公眾或該參與方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基礎上為該參與方所知的計劃信息的部分，本第13.8條不起作用。

C.法律強制披露。如果任何一方或其代表向其發送計劃信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通過質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何計劃信息，該方應在適用法律允許的範圍內，向行政代理、每一買方代理和CHS提供及時的書面通知，以便行政代理可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由CHS承擔，和/或如果其選擇，同意該方可以披露如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或行政代理放棄遵守本第13.8(C)條的規定，則該方將僅提供(根據該方善意判斷)法律要求提供的那部分計劃信息，並將盡商業上合理的努力，以獲得給予計劃信息保密待遇的可靠保證。

D.行政代理和採購商的保密性。每一受影響一方及其繼承人和受讓人同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示、同意或以其他方式有義務對此類信息保密)，(Ii)在任何政府當局要求的範圍內，(Iii)適用法律要求的程度但是，在適用法律允許的範圍內，如果在實際可行的情況下這樣做，則依賴第(Iii)款的人應及時通知賣方任何此類要求的披露，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，該人將只提供法律要求的信息部分，(Iv)向任何其他受影響方，(V)與行使本條款下的任何補救措施或任何訴訟有關。與本協議有關的訴訟或程序或與本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)在包含與本節規定基本相同的條款的協議的約束下，(Vii)任何潛在參與者或受讓人，只要該人在賣方同意下同意受本第13.8(D)條、(Viii)條的約束, (Ix)如果此類信息(1)因違反本節或任何交易文件而變得公開，或(2)從服務商或其子公司以外的來源以非保密方式向該人公開(且不違反本節或本節預期的任何協議)，或(X)向交易法第17G-5條規定的任何國家認可的統計評級機構或與獲得或監測任何商業票據評級有關的任何國家認可的統計評級機構獲得此類信息，則(X)該人可從服務商或其子公司以外的其他來源以非保密方式獲得該信息，或(X)提供給任何國家認可的統計評級機構，如交易法第17G-5條所述，或與獲得或監測任何商業票據的評級有關。就本節而言，“信息”是指從賣方或服務商處收到的所有信息

或與賣家或服務商或任何關聯方或其業務有關的任何關聯方，但在服務方或任何關聯方披露之前向該人員提供的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.9節提供了更多標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中對任何章節、附錄、附表或附件的引用均指本協議的該章節或附錄、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、子款或條款中對任何子節、條款或子款的引用均指該章節、子款或條款中的該子節、條款或子款。

第13.10節規定了貿易一體化。本協議與其他交易文件一起，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第13.11條規定了執法權。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理人或任何購買者在集合資產或相關資產中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

第13.12條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方都不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，即其可能有權對基於或由本協議擬議的任何交易或任何其他交易文件(包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠)而產生的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判。

第13.13條規定了對管轄權的同意；放棄豁免。本合同各方特此確認並同意：

A.IT不可撤銷地(I)在因本協議和任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，第一，服從任何美國聯邦法院的管轄權；第二，如果沒有聯邦管轄權，則服從任何紐約州法院的管轄權；以及(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠只能在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，而不能在任何其他法院進行審理和裁決，以及(Iii)放棄

對維持該訴訟或程序的不便的法庭的抗辯。

B.就其本身或其財產具有或此後可能獲得的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權而言，它特此不可撤銷地放棄該豁免權，以履行其在本協議項下或與本協議相關的義務。

第13.14條規定了對應方的強制執行。本協議可以有多份副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。以傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件附件或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本協議的簽名人，應與交付原始簽名人一樣有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄或以電子形式保存記錄的人採用，在一定程度上，每個電子記錄應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第13.15條規定，沒有對其他各方的追索權。本協議中包含的賣方、服務商或任何其他方的任何義務、契約或協議不得向該政黨或其任何附屬公司的任何股東、員工、高級管理人員、董事、成員、經理、法人或組織者追索，但CHS作為股東或成員的身份除外。

第13.16條規定，向聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)提供質押。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條)，(I)每一位承諾的買方或其任何受讓人或參與者，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何該等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或部分權益，或根據本協議，以保證該人對聯邦儲備銀行的義務，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何此等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或任何部分權益或本協議項下的權益在每種情況下，均未通知賣方或服務商或徵得其同意，但此類質押、贈與或轉讓並不解除任何人在本合同項下的義務。

第13.17條規定將質押交給抵押品受託人。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條中的規定)，每個管道買方均可隨時質押、授予資產權益或根據本協議向其抵押品代理人或受託人轉讓其在資產權益或本協議項下的全部或任何部分權益，而無需通知賣方或服務商或徵得其同意，但此類質押、授予或轉讓不應解除任何人在本協議項下的義務(如果有)。

第13.18條規定了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第1319條規定，沒有任何一方被視為起草人。CHS、服務商、賣方、每個買方、每個買方代理和行政代理同意，本協議的任何一方都不應被視為本協議的起草人。

第13.20條適用於愛國者法案。各買方代理商特此通知賣家和服務商，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，一個或多個受影響的當事人需要獲取、核實和記錄賣方和服務商的身份信息，該信息包括賣方和服務商的名稱和地址，以及根據愛國者法案允許受影響各方識別賣方和服務商身份的其他信息。賣方和服務商應應任何受影響方的要求，迅速提供任何受影響方要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。

第13.21條規定，如果受影響的金融機構必須承認並同意紓困。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

A.適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

B.任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

一、全部或部分減少或取消任何此類責任；

Ii.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.22條規定了修正案和重述。本協議修改並重申了本協議各方之間的原有協議。在生效日期發生時，(A)原協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述

除明確相反説明外，任何交易文件或與之相關交付的任何其他文件、文書或協議中對原協議的每一次提及均指並提及本協議，(B)本協議不打算也不構成對原協議或其項下存在的義務和責任的更新，(C)作為原協議一方的每一名“承諾買方”(按原協議的定義)的承諾應在生效日期自動視為重述，唯一的承諾應視為已重述，且唯一的承諾應為：(A)根據原協議作出的承諾；(B)本協議不打算也不構成對原協議的更新；(C)作為原協議一方的每名“承諾買方”(按原協議的定義)的承諾應在生效日期自動視為重述，唯一的承諾應為(D)對於在生效日期之前發生並結束的任何日期或時間段，原始協議各方的權利和義務應受原始協議和其他交易文件(如其中定義)的管轄；和(E)對於在生效日期或之後發生並結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應由本協議和其他交易文件(如本協議定義)管轄。根據原協議授予的賣方資產中的留置權、擔保權益和其他權益，在構成本協議項下賣方資產的範圍內是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。本協議雙方在此承認並確認根據原協議授予的此類賣方資產的留置權、擔保權益和其他權益的持續存在和效力，並進一步同意，本協議的簽署和交付不得以任何方式解除、減少、削弱、減少或以其他方式影響根據原始協議授予的此類賣方資產的該等留置權、擔保權益和其他權益。

[簽名頁如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

CHS Inc.

單獨或作為初始服務商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

Cofina Funding，LLC，作為賣家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/a)

三菱東京日聯銀行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作為管理代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

勝利應收賬款公司

作為管道採購商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/a)

三菱東京日聯銀行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作為忠誠的購買者

由以下人員提供：

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/a)

三菱東京日聯銀行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作為三菱UFG採購商集團的採購商代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

新阿姆斯特丹應收賬款

B.V.公司，

作為管道採購商

由以下人員提供：

姓名：

標題：

荷蘭合作銀行股份有限公司(Coöperatieve Rabobank U.A.)

作為忠誠的購買者

由以下人員提供：

姓名：

標題：

Coöperatieve Rabobank U.A.，新

約克分行，

擔任荷蘭合作銀行買方代理

集團化

由以下人員提供：

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，

作為忠誠的購買者

由以下人員提供：

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，

作為PNC採購員小組的採購員代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

桑坦德銀行，國家銀行

協會，

作為忠誠的購買者

由以下人員提供：

姓名：

標題：

桑坦德銀行，國家銀行

協會，

作為桑坦德銀行的買方代理

集團化

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附錄A

定義

本協議是修訂後的應收款購買協議的附錄A，修訂日期為2017年7月18日，由明尼蘇達州的CHS Inc.單獨作為初始服務商，作為賣方的特拉華州有限責任公司COFINA Funding，LLC，作為賣方、各種管道買家、承諾的買家和買家代理不時與三菱東京日聯銀行(MUFG Bank，Ltd.)簽訂(F/k/a東京三菱UFJ銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)。

A.定義的術語。

如本協議中所用，除非上下文需要不同的含義，否則以下術語具有以下所示的含義：

“接受買方集團”在第1.2(A)(Ii)(A)節中定義。

“接受買方集團百分比”是指就任何接受買方集團而言，以分數表示的百分比，其分子是該接受買方集團的未承諾金額，其分母是每個接受買方集團的未承諾金額的合計。“接受買方集團百分比”是指任何接受買方集團的百分比，其分子是該接受買方集團的未承諾金額，其分母是每個接受買方集團的未承諾金額合計。

“帳户協議”是指每個賣方帳户協議和每個發起人帳户協議。

“賬户銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(N.A.)、招商銀行、全國協會、美國銀行全國協會、富國銀行(Wells Fargo Bank)、北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)和布雷默銀行(Bremer Bank)。

“賬户債務人”是指對應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“賬户債務人集中限額”是指任何賬户債務人在任何時候(I)2.5%和(Ii)確定時符合條件的應收款和符合條件的貸款的未付餘額總和的乘積。

“賬户債務人集中超額金額”是指在任何時候，超過下列各項限制的總金額(無重複)：

一、要求任何賬户債務人所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計不得超過該賬户債務人的賬户債務人集中限額；

二、規定所有賬户債務人為政府主管部門的符合條件的應收款的未付餘額合計不能超過所有符合條件的應收款的未付餘額合計的5%；

三、**賬户債務人主要位於以下每個州(單獨)的所有合格應收賬款的未付餘額合計不能超過：

(A)35%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額總和而言，是最大的州)；但為免生疑問，在第(Iii)(A)條實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和，加上在集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(A)條實施後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過收款淨額之和的35%

(B)30%(就所有合資格應收款和合資格貸款的未付餘額總和而言，如屬第二大州)；但為免生疑問，在第(Iii)(B)條實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和加上在實施集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(B)條後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過

(C)15%(就所有合資格貸款和合資格應收款的未付餘額總和而言，如果是第三大州)；但為免生疑問，在第(Iii)(C)條實施後，該州所有合資格應收款的未付餘額總和，加上在集中超額金額(貸款)定義第(Ii)(C)條生效後，該州所有合資格貸款的未付餘額之和，不得超過該州所有合資格貸款的未付餘額之和的15%

賬户債務人主要位於除上述第(Iii)款所述未付餘額最大的三個州以外的任何州的所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計不得超過所有符合條件的應收賬款和符合條件的貸款的未付餘額合計的10%；但為免生疑問，在本條第(Iv)款生效後，任何該等州所有合資格應收賬款的未付餘額總和，加上該州所有合資格貸款在集中超額金額(貸款)定義第(Iii)條生效後的未付餘額，不得超過應收賬款淨餘額與貸款淨餘額之和的10%之和。

“調整後貸款收益率和服務費準備金百分比”是指，在任何時候，等於或高於貸款收益率和服務費準備金百分比的金額(A)等於或高於貸款收益率和服務費準備金百分比，為零；(B)在所有其他時間，貸款收益率和服務費準備金百分比減去貸款池APR百分比。

“行政代理”在前言中有定義。

“不利申索”指任何所有權權益或申索、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、抵押、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔是否在以下地點設立或存在)。不言而喻，上述任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的行為均不構成不利索賠。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指行政代理、每個買方、每個買方代理、每個流動性提供者、每個增強提供者和每個計劃管理員。

“附屬公司”指的是任何其他控制、控制或與該人共同控制的人，當與該人有關時，指的是該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。

前言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何CHS締約方或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國“反海外腐敗法”(修訂)、英國“2010年反賄賂法”，以及實施“經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何其他適用法律或法規，這些法律、規則和法規包括但不限於“1977年美國反海外腐敗法”(修訂)、“2010年英國反賄賂法”和實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)“行政命令”；(B)“愛國者法”；(C)“1986年洗錢控制法”(“美國法典”第18編，1956年第節)及其任何後續法規；(D)“犯罪所得(洗錢)法”和“恐怖主義融資法”(加拿大)；(E)“銀行保密法”及其頒佈的規則和條例；(F)美國、加拿大或任何歐盟成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用法律”指政府當局的或由政府當局作出的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令、判決、裁決或類似項目，或其任何解釋、實施或適用的法律、法規、條約、條例、規則、條例、命令、禁制令、令狀、法令、判決、裁決或類似項目。

“資產”是指任何貸款和應收賬款，“資產”是指所有貸款和應收賬款。

“資產利息”的定義見第1.2(C)節。

“資產池”統稱為貸款池和應收款池。

“可用收藏品”是指賣方用來購買銷售協議下資產的收藏品以外的所有收藏品。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的收益期的長度，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，而該期限隨後根據“收益率期”的定義被從“收益率期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行利率”(Bank Rate)指就任何利率部分及任何買方集團(PNC買方集團除外)而言，在某一特定收益率期間下跌的任何一天的年利率，該利率等於該收益率期間的適用LIBO利率；及(B)就任何利率部分而言，(B)就任何利率部分而言，該特定收益率期間的任何一天的利率，而該PNC買方集團指的是相等於該日適用的LMIR的年利率。“銀行利率”(Bank Rate)指就任何利率部分及任何買方集團(PNC買方集團除外)而言，在某一特定收益率期間下跌的任何一天的年利率，該利率等於該收益率期間適用的LIBO利率。

“破產法”是指美國法典第11章。

“基本利率”是指，對於任何買方而言，在任何日期，浮動年利率等於以下中的最高值：

(A)該日期適用的最優惠利率；

(B)該日期的聯邦基金利率，另加0.50%；

(C)適用的libo利率，另加1.00%；及

(D)零。

“巴塞爾協議II”具有特定法規定義中所給出的含義。

“巴塞爾協議III”具有特定法規定義中規定的含義。

“巴塞爾協議”具有特定規則定義中的含義。

“巴塞爾委員會”具有特定規則定義中所給出的含義。

“基準”最初是指libo利率或LMIR(以適用為準)；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就libo利率、LMIR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.4節(A)條款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個替換：(1)總和：(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整；(2)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整；(3)總和：(A)由行政代理和賣方選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；(B)對於任何期限SOFR過渡事件，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；或(C)對於任何其他基準利率選擇，由行政代理和賣方選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準。(C)就任何其他基準利率選舉而言，由行政代理和賣方選擇的替代基準利率作為適用的相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準。但就(A)(1)或(B)條而言，, 適用的未調整基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據上述(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)款(為免生疑問，每種情況下均包括相關基準替換調整)確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的收益率期間內用未調整的基準替換來替換當時的基準，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：(1)就“基準替換”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，可以由管理代理決定的下列順序中提出的第一個替換：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間，該基準替換是在有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的產出期內首次設定的；(B)首次為適用於衍生交易的回撤利率的收益率期間設定基準替代基準時的利差調整(可以是正值、負值或零)

參考ISDA定義，使其在指數停止事件時對該基準的該可用基調有效；(2)就“基準替代”的定義(A)(3)條而言，價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和賣方在適當考慮(I)任何選擇或建議的價差調整或計算或確定該價差調整的方法後選擇的。有關政府機構在適用的基準更換日期將該基準的該可用基準期替換為適用的未經調整的基準期，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準的該可用基準期替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準期的替代；或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；(3)就“基準置換”定義(B)款而言，指以基準置換為基準時間的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該基準置換是為有關政府機構為將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行同業拆借利率(LMIR)(視何者適用而定)的可用基期替換為基於SOFR的利率而選擇或建議的收益率期間首次設定的；(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法, (可以是正值、負值或零)，由行政代理和賣方選擇，並適當考慮任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準的可用基準期；如果(X)在上文第(1)款的情況下，該調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的基準更換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.4節取代該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，則該基準的可用期限就本“基準”的定義而言就參考其計算的利息付款期的每個未經調整的基準替代而言，可用期限與該付款期的長度大致相同(不計營業日調整)。

如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理等其他行政方式

代理決定對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中引用的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；(3)在術語SOFR過渡事件的情況下，指管理代理根據第4.4(A)(Ii)條向買方和賣方提供術語SOFR通知後三十(30)天的日期；或(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5點前提供給購買者。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5：00之前向買方提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期之後的第五個營業日，買方向所需購買者發出書面反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於該日期的同一天, 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已發生在該基準的一個或多個適用事件的情況下，該基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間之前；以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音(或(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或該基準中使用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈；或(3)監管機構為該基準(或該基準中使用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈。

其計算)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第4.4節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經為本定義項下和根據第4.4節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“營業日”是指(A)要求或允許紐約市銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)如果“營業日”的這一定義與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)或倫敦銀行間同業拆借利率(LMIR)有關，則交易在倫敦銀行間市場進行。

“控制權變更”指以下任何情況：(A)CHS未能直接或間接(通過一家或多家全資子公司)擁有賣方和CHS Capital至少100%的會員權益，且無任何不利索賠；(B)就CHS而言，(I)該實體合併或合併為另一人；(Ii)該實體應為其中一方的任何合併或合併導致另一人的成立；(Iii)實質上繼承該實體整體財產及資產的任何人士，或(Iv)於生效日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)取得合共超過50%的CHS表決權合計超過50%的實益擁有權(按證券交易委員會第13d-3條的定義)的任何人士，或(Iv)於生效日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)並非CHS有表決權的任何人士或兩名或以上一致行動的人士。

前言中對“社區衞生服務”作了定義。

“CHS Capital”是指明尼蘇達州的有限責任公司CHS Capital，LLC。

“CHS信貸協議”指於2019年7月16日由CHS、CoBank、ACB作為行政代理、不時簽署的辛迪加一方和作為銀團代理、聯合牽頭安排人和共同簿記管理人的其他財務指示方之間簽署的2019年第二次修訂和重新簽署的信用協議(5年期循環貸款)，不執行任何修訂、重述、替換、豁免、

未經行政代理和所需買方同意的可能不時發生的補充或其他修改。

“截止日期”是指2016年7月22日。

“法典”係指不時修訂的1986年“國內税收法典”，或任何後續法令和根據該法令頒佈的條例和裁決。

“收款賬户”是指賣方收款賬户和發起人收款賬户。

就任何集合資產而言，“收款”是指：(A)賣方、任何發起人、社區服務機構、服務商或任何其他人從相關賬户債務人或債務人或代表相關賬户債務人或債務人收到的所有資金，用於支付就該集合資產所欠的任何金額(包括購買價、融資費用、本金、利息和所有其他費用、相關證券的回收和收益)，或應用於該集合資產的其他費用，或應用於該賬户債務人所欠的該等金額的所有資金；或(A)由賣方、任何發起人、社區服務機構、服務商或任何其他人代表相關賬户債務人或債務人收到的所有資金，用於支付就該集合資產所欠的任何金額(包括購買價格、融資費用、本金、利息和所有其他費用、收回和收益(B)根據第3.2(A)節被賣方或任何其他人士視為已收到作為集合(有一項理解，收藏品不得指任何買方根據第1.1節為購買集合資產和相關資產而向賣方支付的購買價格)、(C)賣方根據第3.2(B)節支付或被視為已支付的回購款項，或(D)在交易文件允許的範圍內構成出售該集合資產或其中的任何參與權益的收益。

“商業性貸款”是指在信用證和託收政策下被定性為“商業性貸款”的貸款工具。

“商業票據”是指管道買方為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“承諾”是指，對於任何承諾的買方，該承諾的買方在本合同項下因任何購買而有義務支付的最高金額，該金額為附件C中所列的“承諾”金額。

“承諾購買”在第1.1(A)節中有定義。

“承諾買方”是指本協議簽字頁上所列的每一個人。

“集中賬户”是指以賣方名義在賬户銀行開立的賬户2051415。

“集中超額金額(貸款)”是指在任何時候，超出下列各項限制的總金額(無重複)：

任何債務人所有符合條件的貸款的未償還餘額合計不得超過2.5%與所有符合條件的應收賬款和符合條件的貸款的未償還餘額之和的乘積；

二、債務人主要位於以下每個州(個別)的所有符合條件的貸款的未付餘額合計不得超過：

A.35%(就所有合格貸款和合格應收款的未付餘額總和而言，是最大的州)；但為免生疑問，在第(Ii)(A)條生效後，該州所有合格貸款的未付餘額總和，加上賬户債務人集中定義第(Iii)(A)條生效後，該州所有合格應收款的未付餘額之和，超額金額不得超過應收賬款淨額總和的35%

B.30%(就所有合格應收款和合格貸款的未付餘額總和而言，為第二(第二)大州)；但為免生疑問，在第(Ii)(B)款實施後，該州所有合格貸款的未付餘額之和，加上賬户債務人集中定義第(Iii)(B)條生效後，該州所有合格應收款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨額總和的30%

C.15%(就所有合格應收款和合格貸款的未付餘額總和而言，是第三大州)；但為免生疑問，在第(Ii)(C)款實施後，該州所有合格貸款的未付餘額總和，加上賬户債務人集中超額金額定義第(Iii)(C)條生效後，該州所有合格應收款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨額總和的15%

D.債務人主要位於任何州的所有合格貸款的未付餘額合計不得超過所有合格應收賬款和合格貸款未付餘額總額的10%，以上第(Ii)款提到的未付餘額最大的三個州除外；但為免生疑問，在本條第(Iii)款生效後，該狀態下所有合資格貸款的未付餘額總和，加上賬户債務人集中超額金額定義第(Iv)條生效後，該狀態下所有合資格應收賬款的未付餘額之和，不得超過應收賬款淨餘額和貸款淨餘額之和的10%；

風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限大於24個月的符合條件的生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額之和的2.5%；

(四)風險等級為“6”或“7”且剩餘期限大於24個月的商業貸款，其未償還餘額合計不得超過商業貸款未償還餘額總額的15%；(四)風險評級為“6”或“7”且剩餘期限大於24個月的商業貸款；

(五)風險等級為“8”、“9”且剩餘期限大於24個月的符合條件的商業貸款的未償還餘額合計不得超過符合條件的商業貸款未償還餘額總額的5.0%；(五)符合條件的商業貸款的未償餘額合計不得超過所有符合條件的商業貸款的未償餘額總額的5.0%；

(六)風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限小於或等於24個月的符合條件的生產者貸款，其未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的5%；

(二)所有符合條件的、利率固定、風險評級為“7”、“8”或“9”、剩餘期限小於或等於24個月的無擔保生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的0%；

風險評級為“7”、“8”或“9”且剩餘期限小於或等於24個月的所有合格留置權生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款未償還餘額總額的30%；

風險評級為“10”且剩餘期限小於或等於24個月的所有符合條件的連帶生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額的5%；

(十)符合條件的固定利率生產者貸款的未償餘額合計不得超過全部生產者貸款未付餘額總額的10%；

(二)符合條件的固定利率商業貸款未償餘額合計不得超過商業貸款未付餘額總額的5%；(三)符合條件的固定利率商業貸款的未償餘額合計不得超過商業貸款未付餘額總額的5%；

風險評級為“10”的符合條件的生產者貸款的未償還餘額合計不得超過符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的30%；(三)符合條件的生產者貸款的未償餘額合計不得超過全部符合條件的生產者貸款的未償餘額的30%；

風險等級為“6”、“7”的符合條件的商業貸款未償餘額合計不得超過符合條件的商業貸款未償餘額總額的35%；

(七)風險等級為“8”、“9”的符合條件的商業貸款未償餘額合計不得超過符合條件的商業貸款未償餘額總額的7.5%；

風險評級為“11”的所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額合計不得超過所有符合條件的生產者貸款的未償還餘額總額的5%；

以合營企業為債務人的所有符合條件的貸款未償餘額合計不得超過全部貸款未付餘額合計的10%；

屬於生產者貸款的所有符合條件的貸款的未付餘額合計不得超過所有符合條件的貸款和符合條件的應收賬款的未付餘額之和的50%；

十三、所有符合條件的貸款(債務人為政府機關)的未償餘額合計不得超過所有符合條件的貸款未償餘額總額的5%；

屬於零售商調整貸款的所有符合條件的貸款的未付餘額合計不能超過所有貸款和應收賬款未付餘額合計的20%；

但就本定義而言，合營企業應被視為單獨的單一債務人。

“管道買方”是指本協議簽字頁所列的每條商業票據管道。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過擁有有表決權的證券或會員權益來指導或導致該人的管理、政策或活動的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“CP利率”是指在任何期間內，就任何管道買方的商業票據融資的任何部分利率而言，相當於加權平均成本的年利率(由適用於該管道買方的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金和費用)、在除該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的遞增保值成本、該管道買方的其他借款(但不包括該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的遞增保值成本)，以及該管道買方的其他借款(不包括配售代理和交易商的佣金和費用)，以及與該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據有關的遞增保值成本，以及該管道買方的其他借款(不包括全部或部分由該管道買方或適用的買方代理提供資金或維持該利率部分(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)(如屬貼現發行的商業票據，則通過將

折扣率相當於年利率)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就由該管道買方按CP利率提供資金的任何利率部分，在任何收益率期間就收益率向適用的管道買方支付的任何金額，應包括相當於該管道買方為資助或維持該利率部分而發行的未償還商業票據票面金額的部分，該部分相當於該商業票據收益中用於支付到期商業票據利息部分的部分在該等到期商業票據到期日之前，該等管道買方並未就該等利息部分收取利息(就上文而言，該商業票據的“利息部分”等於該等商業票據的票面金額超過該等管道買方從發行商業票據所得的淨收益，但如該等商業票據是以計息基礎發行的，則其“利息部分”將相等於該商業票據到期時應累算的利息金額)。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指賣方和服務商在綜合第10號修正案生效日期生效並在附件A中描述的、根據本協議修改的那些信用證和託收政策和做法。

“累計損失率”是指在任何確定日之前十二個日曆月的月損失率之和。

“累積損失率係數”是指截至任何確定日期，等於(A)最近十二個日曆月內最高累積損失率乘以(B)5.0的百分比。

“託管人”是指根據託管人協議擔任託管人的人，自截止日期起，託管人協議應為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。

“託管人協議”是指賣方、行政代理人和託管人之間的託管人協議，日期為截止日期。

“託管人檔案”就任何貸款而言，是指(I)與該貸款相關或與之相關的每份貸款協議、擔保協議、擔保書和信用證的原始籤立債務人票據和電子副本，以及(Ii)就該貸款向相關債務人提交的適用UCC文件的確認書副本。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。在這種情況下，“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(包括回顧)制定另一慣例。

“未清償天數”是指在任何日期，天數等於(A)30與(B)的乘積，即(I)截至最近結束結算期截止日期的合格應收賬款未付餘額總額除以(Ii)任何發起人在最近結束結算期內產生的合格應收賬款的未付餘額總額。

“債務”指在任何時間就任何人而言，(A)借入或籌集款項的所有義務、延遲支付財產購買價格的所有義務(應付帳款及其他類似項目除外)、所有資本租賃義務或其他義務，而在每種情況下，按照公認會計原則，該等義務或其他義務均會包括在釐定該人的資產負債表負債方所示的總負債時；及(B)該人擔保任何其他人的債務的所有擔保(不論或有或有)。直接或間接(在正常業務過程中託收或存款背書除外)。

“債務人救濟法”係指“破產法”和美利堅合眾國或不時影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

第3.2(A)節對“被視為收款”進行了定義。

“違約率(貸款)”是指在任何結算期內的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該結算期最後一天所有違約貸款的未付餘額合計，(B)分母是截至該結算期最後一天的所有貸款的未付餘額合計。

“違約率(應收款)”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是截至該結算期最後一天的所有違約應收款的未付餘額合計，以及(B)其分母是截至該結算期最後一天的所有應收款的未付餘額合計。

“違約貸款”是指集合貸款，即(A)任何付款或其部分自原定到期日起90天以上仍未支付，(B)其任何債務人發生破產事件，或(C)根據信用證和託收政策，將或本應被註銷為無法收回的貸款。

“違約應收賬款”是指(A)任何付款或部分款項自原始發票到期日起60天以上仍未支付的應收賬款，(B)其任何賬户債務人遭受破產事件影響的應收賬款，或(C)根據信用證和收款政策將會或本應被註銷為無法收回的賬款的應收賬款。

“拖欠貸款”是指自原定到期日起超過45天仍未支付任何款項或部分款項的集合貸款(即非違約貸款)。

“拖欠應收賬款”是指自原始發票到期日起超過31天仍未支付任何款項或部分款項的應收賬款(不是違約應收賬款)。

“應收存款”是指賬户債務人對發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)欠任何發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)的任何貨幣義務，但須遵守下列安排：(X)相關賬户債務人在獲得此類貨物之前，已選擇向適用的發起人存入該貨幣義務的全部或部分未償餘額，(Y)由於該賬户債務人支付了上文(X)款規定的存款，該貨幣義務被貼現，並且(Z)允許適用的發起人將該存款的全部或部分用於償還或部分履行該貨幣義務。

“攤薄”是指，在任何應收賬款池確定日期，等同於由於信用、回扣、RESAP、退款、爭議、抵銷、淨額結算、帳單錯誤、銷售税或類似税、現金折扣、批量折扣、津貼、退款、退還或收回貨物、缺陷商品或服務、銷售和營銷折扣、保修、任何未使用的信用備忘錄而導致的該應收賬款池未付餘額的總和(無重複)的減少額，包括應收賬款池、應收賬款池、退還或收回的貨物、缺陷商品或服務、銷售和營銷折扣、爭議、抵銷、淨額結算、賬單錯誤、銷售税或類似税、現金折扣、批量折扣、津貼、退款、退貨或收回的貨物、缺陷貨物或服務但是，與賬户債務人的財務或信用狀況有關的減記(包括髮生適用賬户債務人的破產事件)不應構成攤薄。

“稀釋水平比”指的是1.25。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的總額，(B)其分母是任何發起人在緊接該結算期之前的結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計。

“稀釋儲備下限百分比”是指截至任何確定日期，確定如下的百分比：

博士x DHR

其中：

DR=過去十二個沉澱期的平均稀釋比率；及

DHR=該日的稀釋層比率。

“稀釋波動率”是指在任何一天，確定的百分比如下：

(DS-DR)x(DS/DR)

其中：

Ds=在過去十二個沉降期內觀察到的任何三(3)個連續沉降期的最高平均稀釋比率；及

DR=過去十二個沉降期的平均稀釋比率。

“多德-弗蘭克法案”具有特定法規定義中所給出的含義。

“可疑”是指，就任何貸款而言，根據信貸和託收政策，該貸款的風險評級為“可疑”。

“動態稀釋準備金百分比(應收賬款)”是指在任何確定日期，確定如下的百分比：

{(SF X DR)+DVR}x DHR

其中：

SF=2.25；

DR=前十二個沉澱期的稀釋比率的平均值；

DVR=該日的攤薄波動率；及

DHR=該日的稀釋層比率。

“動態損失準備金百分比(應收賬款)”是指截至任何確定日期，確定如下的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

SF=2.25；

LR=在前十二個結算期內觀察到的任何三(3)個連續結算期的損失率(應收款)的最高平均值；以及

LHR=這類日的損失期比率。

“動態準備金百分比(貸款)”指在任何時候等於(I)12%、(Ii)累計虧損比率係數和(Iii)投資組合加權平均貸款評級係數之和的金額。

如果當時的基準是Libo利率或LMIR，則指發生以下情況：(1)管理代理通知(或賣方請求管理代理通知)本合同的每一方，此時至少五(5)個當前未償還的以美元計價的銀團信貸工具包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，Daily Simple SOFR，每日簡單SOFR，在此情況下，如果當前基準是Libo利率或LMIR，則發生以下情況：(1)管理代理通知(或賣方請求通知)本合同的其他各方至少有五(5)個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率，(2)行政代理與賣方共同選擇觸發Libo利率或LMIR(視何者適用而定)的後備利率，以及(2)行政代理向買方提供有關該選擇的書面通知；(2)SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可供公眾查閲)；及(2)行政代理與賣方共同選擇以觸發Libo利率或LMIR(視何者適用而定)的回落，以及由行政代理向買方提供有關該等選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指2017年7月18日。

“生效日期修訂”是指(I)由發起人、行政代理和賣方以及發起人、行政代理和賣方之間作出的、日期為生效日期的第2號總括修正案，以及(Ii)由履約擔保人重申的、日期為生效日期的履約保證中的每一項。

“生效日期貸款”是指適用的發起人在生效日期或之前根據“銷售協議”向賣方出售或聲稱出售的每筆集合貸款；但只要貸款在生效日期後被修改或修改，並且由於該等修改或修改，適用的債務人已經簽署並交付了新的債務人票據，則任何貸款都不應被視為生效日期貸款。

“合格受讓人”是指(I)行政代理、任何買方代理、任何買方或其各自的任何附屬機構，即金融機構、保險公司實體或管理商業票據管道或類似實體的任何附屬機構；(Ii)任何流動性提供者、任何計劃管理員或任何增強提供者；(Iii)由行政代理、任何買方或買方代理或其任何附屬公司管理的任何商業票據管道或類似實體；以及(Iv)行政代理可以接受的任何金融或其他機構賣方(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“合格貸款”是指截至任何確定日期的貸款：

A.在美國只能以美元計價和支付；

B.不是社區衞生服務銀團貸款；

(三)不是風險評級為“10”或“11”、剩餘期限大於24個月的生產者貸款；

(D)不是風險評級為“10”或“11”且剩餘期限小於或等於24個月的無擔保生產者貸款；

(E)不是風險評級為“11”且剩餘期限小於或等於24個月的初級留置權生產者貸款；

F.風險評級為“6”、“7”、“8”或“9”且剩餘期限小於或等於24個月的次級留置權商業貸款；

(七)不是風險等級為“6”、“7”、“8”、“9”、固定利率、剩餘期限不超過24個月的無擔保商業貸款；

(六)不是風險等級為“7”、“8”、“9”或“10”、固定利率、剩餘期限不滿24個月的留置權初級生產者貸款；

(一)不是風險評級為“10”或“11”、利率固定、剩餘期限小於或等於24個月的第一筆留置權生產者貸款；

(二)不是風險等級為“8”或“9”、利率固定、剩餘期限小於或等於24個月的第一筆留置權商業貸款；

K.不是具有“12”、“13”或“14”風險評級的生產者貸款；

不是風險評級為“10”、“11”、“12”、“13”或“14”的商業貸款；

M.債務人(A)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，且(B)不是受制裁的人；

不是(A)違約貸款或(B)違約貸款，在這兩種情況下，賣方在購買之日都不是違約貸款；

(A)債務人有償付能力，以及(B)該債務人未發生破產事件；

P.是在適用發起人的正常業務過程中根據實質上符合附件D所列格式的貸款文件提出的；

Q.目前在債務人票據項下的欠款，該債務人票據和相關貸款文件已得到正式授權並完全有效

並構成有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可按照各自的條款對該債務人強制執行；

不受任何債務人的訴訟、撤銷權、抵銷權、反訴、爭議或其他抗辯；

與相關貸款文件一起，構成適用發起人、賣方和行政代理各自權益完善的所有司法管轄區UCC所指的“賬户”、“無形付款”、“動產票據”或“票據”的所有司法管轄區的“賬户”、“無形付款”、“動產票據”或“票據”；

T.不存在實質性違約，並且適用的發起人、服務商或賣方當時沒有對任何(A)重大違約或(B)任何事件或情況在通知後會成為重大違約的任何事件或情況作出有效的放棄；

債務人承擔與此類貸款有關的義務的美國，其貸款完全是出於商業目的，而不是出於個人、家庭或家庭目的；

(五)債務人不是任何發起人、賣方、服務商或履約擔保人的關聯方；但只要(A)該義務人不實益擁有或持有CHS任何類別有表決權證券或股權的50%以上，以及(B)任何類別有表決權證券或該義務人的股權的50%以上並非由CHS實益擁有或持有(但所有擁有合資企業的債務人應被視為單一債務人)，則可允許合營企業；如果該債務人不是任何發起人、賣家、服務商或履約擔保人的關聯方；但只要(A)該義務人不實益擁有或持有任何類別有表決權證券或CHS的股權，或(B)任何類別有表決權證券或該債務人的股權的50%以上並非由CHS實益擁有或持有

對於任何經營性貸款(也是生產者貸款的經營性貸款除外)，要求不低於每月支付利息的頻率，並且未償還本金餘額不遲於該經營性貸款的適用到期日或承諾終止日期，但在任何情況下不得晚於該經營性貸款結束日期起計十四(14)個月；

對於任何定期貸款(也是生產者貸款的任何定期貸款除外)，要求(A)支付本金的頻率不低於每月相等的分期付款，足以在整個定期貸款期限內全額攤銷未償還的本金餘額，(B)在不晚於該定期貸款的適用到期日，但在任何情況下不得超過自該定期貸款結束之日起十(10)年內全額支付本金，並要求不低於每月支付利息的頻率；

與集合資產相加，不會導致合格應收賬款和合格貸款的加權平均壽命合計超過一年半(1.5)年；

Z.賣方購買時，其債務人未按照信用證和託收政策被歸類為不合格、可疑或損失的；

Aa.以相關證券中以適用發起人(或在參與貸款的情況下，代表該貸款人集團的貸款人的代理人)為受益人的完善的、可轉讓的第一優先權擔保權益為擔保的，在賣方和適用的發起人(或在參與貸款的情況下，是代表該貸款人集團的貸款人的相關貸款人集團的代理人)在收購之前沒有任何不利債權的情況下，已提交了一份“所有資產”UCC-

BB。未按照信用證和託收政策並在交易文件允許的情況下進行折衷、調整或類似修改的資產；

Cc.與相關貸款文件一起，在所有實質性方面滿足信用證和託收政策適用要求的單據；

DD。不代表適用發起人因信用原因對現有貸款進行再融資或因信用原因進行重組的貸款；

依。根據以下規定：(I)對於任何生效日期貸款，賣方、服務機構或發起人應已將關於該貸款的託管人檔案和債務人票據(已電子簽署的任何債務人票據除外)交付託管人；(Ii)對於除生效日期貸款以外的任何貸款，關於該貸款的託管人檔案和債務人票據(已電子簽署的任何債務人票據除外)應在隨後三十(30)天內交付(Iii)就生效日期後已修訂或修改的任何貸款而言，與該貸款有關的適用修訂或修改的貸款文件(包括任何新的債務人票據)須由賣方、服務機構或發起人在修訂或修改日期後三十(30)日內交付託管人；

法郎。債務在任何方面都不從屬於有關義務人的其他債務；

GG。不受任何債務人的任何撤銷權、抵銷權、反請求權或任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)的限制，但因適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律影響債權一般和一般衡平原則的執行而產生的抗辯除外；

HH。已指示債務人直接向賣方收款賬户或集中賬户支付所有款項的銀行；

(二)不存在相關義務人繳納或者設立的保證金、準備金的證券；

JJ這筆貸款的未付餘額不代表任何銷售税、增值税或其他類似税；

KK。與其相關的貸款文件不違反適用的任何法律、規章制度(包括與高利貸、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規章制度)，並且與其相關的貸款文件的任何當事人在任何方面都沒有違反任何該等法律、規則或規定；

呃.。其相關擔保按信用證和託收政策的要求投保的公司；

嗯。將未償餘額與相關義務人強調的可變現價值之比控制在不超過90%的範圍內；

NN.與此類貸款的發起、轉讓或質押相關而需要獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局進行的登記或聲明，均已妥為獲得、達成或給予，並具有十足的效力和作用；(三)任何政府當局就該貸款的發起、轉讓或質押所需獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局進行的登記或聲明；

喔.。可隨時預付、連同相關貸款文件及相關擔保可全額轉讓的債務；

PP。貸款單據齊全並符合信用證和託收政策的票據；但在債務人票據交割日之前，此類貸款文件可以排除相關的債務人票據(不包括任何以電子方式交付的債務人票據)，直到債務人票據交割日已經發生，屆時該債務人票據應當或已經交付給託管人；

QQ。債務人在每個月末35天內按照借款文件向服務機構提供月度財務報表的；

RR.關於適用的發起人已履行其根據適用的貸款文件或與轉讓及發生轉讓所依據的任何適用協議要求履行的此類貸款有關的所有義務的情況；(B)適用的發起人是否已履行其根據適用貸款文件或與轉讓及發生此類轉讓所依據的任何適用協議有關的所有義務；

黨衞軍。任何適用的發起人、賣方、服務商或履約擔保人均未採取任何行動損害或未能採取任何必要行動以避免損害行政代理為買方的利益而採取的任何行動，但信用證和託收政策和交易單據允許服務商採取行動或未採取行動的情況除外；

符合適用發起人在《銷售協議》中對其作出的陳述和保證的公司；

UU。未償餘額小於貸款文件規定的相關貸款承諾額的；

VV。產生此類貸款的合同受美國一州、哥倫比亞特區或美國任何地區的法律管轄的地區；

哇哦。賣方對該貸款有良好的、有市場價值的所有權，並且是該貸款的唯一合法和實益所有人，且無任何不利債權，且行政代理對該貸款具有優先權、完善的擔保權益和與該貸款相關的擔保的完善的擔保權益；(B)賣方對該貸款具有良好的市場所有權，並且是該貸款的唯一合法和實益所有人，且行政代理對該貸款具有優先完善的擔保權益和相關擔保的完善擔保權益；

XX。在任何參與貸款的情況下，中國政府將採取以下措施：

一、向賣方轉讓參貸貸款的書面通知已送達債務人，相關貸款人集團的代理人及相關貸款文件中有關向賣方轉讓參貸貸款的所有其他要求均已滿足；(三)向賣方轉讓參貸貸款的書面通知已送達債務人，相關貸款人集團的代理人及相關貸款文件中有關向賣方轉讓參貸貸款的所有其他要求均已滿足；

二、未經賣方(或服務機構代表賣方)同意，不得對任何相關貸款文件進行實質性修改或同意；

YY。發起人根據《銷售協議》向賣方出售或貢獻的資產，就其銷售或貢獻而言，已滿足《銷售協議》規定的所有先決條件；

ZZ.聲明，對於以電子方式執行的任何貸款，(I)此類貸款的電子執行符合信用證和託收政策，以及(Ii)每名買方代理人應已收到發起人的外部律師的法律意見(並且應是其收件人)，其形式和實質應令買方代理人合理滿意，並認為根據管轄此類貸款相關貸款文件的州法律，受該州法律管轄並以電子方式簽署的任何文件或協議，構成該等文件或協議每一方的有效和可執行的義務(該外聘律師應獲得在該州執業的執照)；

AAA級。不是固定利率、剩餘期限大於16個月的生產者貸款；

BBB。-不是風險評級高於9或原始期限超過18個月的零售商調整後貸款；以及

Ccc。他們表示，其貸款承諾不會導致所有符合條件的貸款的總貸款承諾超過8.5億美元。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

A.在美國只能以美元計價和支付；

B.關聯賬户債務人(I)是美利堅合眾國居民或根據美利堅合眾國法律組織，(Ii)不是受制裁的人；

C.這不是(A)賣方收購之日的拖欠應收賬款或(B)違約應收賬款；

(一)賬户債務人有償付能力，(二)該賬户債務人未發生破產事件；

E.(I)在美利堅合眾國的適用發起人在其正常業務過程中，根據有效發票或合同，通過向賬户債務人真誠地銷售貨物或服務而產生的；(Ii)適用發起人與該應收款有關的所有義務已全部履行；(Iii)該應收款的任何部分不得就相關義務人被允許在特定事件或條件(包括“擔保”或“擔保”)發生之前扣留付款的任何金額支付；(Iii)該應收款的任何部分不得與相關義務人在特定事件或條件(包括“擔保”或“擔保”)發生之前扣留付款的任何金額有關；(Ii)適用發起人與該應收款有關的所有義務均已全部履行；(Iii)在特定事件或條件(包括“擔保的”或“有擔保的”或“(Iv)不欠任何發起人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人的款項，及。(V)不是根據預付現金或記賬現金條款日期發出的；。但為免生疑問，向任何賬户債務人開出的任何應收賬款中，發起人未交付或履行相關貨物或服務的任何部分，均不構成“合格應收賬款”；

F.與相關應收單據一起，具有完全效力和效力，是關聯賬户債務人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(七)不受關聯賬户債務人的訴訟、撤銷權、抵銷權、反訴、爭議或者其他抗辯的；

賣方對該等應收賬款和相關擔保擁有良好的、有市場價值的所有權，並且是該等應收賬款和相關擔保的唯一合法和實益所有人，不存在任何不利索賠；

I.不存在重大違約，且當時適用的發起人、服務商或賣方對以下任何情況沒有任何有效的放棄：(I)重大違約或(Ii)任何事件或情況，在通知後，時間的流逝或兩者都會成為重大違約；

J.構成“UCC”第9條所指的“賬户”或“無形付款”的所有司法管轄區，其管轄適用發起人、賣方和行政代理各自的權益的完善，且沒有票據或動產紙證明；

(一)賬户債務人承擔了與該等應收賬款有關的債務，該應收賬款僅用於商業目的，而非用於個人、家庭或家庭目的；

(一)賬户債務人不是發起人、賣家、服務商、社區服務機構或履約擔保人的關聯機構；

M.關聯賬户債務人全部應收賬款的未付餘額合計不超過違約應收賬款的35%；

(一)僅對發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限自相關發票開具之日起不超過365天；(二)對於非發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限自相關發票開具之日起不超過180天；(二)僅對發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限自相關發票開具之日起不超過365天；(2)對於非發起人植保業務產生的應收款，其原始付款期限不超過相關發票原始日起180天；如果剩餘期限超過(1)90天但小於等於180天的所有合格應收款的未付餘額不能超過(A)6月至11月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%，以及(B)12月至5月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%，(2)180天但小於或等於270天的未付餘額不得超過(A)6月至11月期間所有合格應收款未付餘額總額的25%。(2)如果剩餘期限超過(1)90天但小於或等於180天的所有合格應收款的未付餘額不得超過(A)6月至11月期間所有合格應收款未付餘額總額的15%，以及(B)12月至5月期間，所有合格應收款未付餘額總額的25%(3)270天但不超過365天，不得超過所有符合條件的應收賬款未付餘額之和的7.50%；

O.未經摺衷、調整或類似修改的，除非符合信用證和託收政策並經交易單據允許；

P.連同相關的應收單據，在所有實質性方面都滿足信用證和託收政策的適用要求；

Q.代表“投資公司法”第3(C)(5)條所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格，是“投資公司法”第3a-7條規定的“合格資產”；

R.已指示關聯賬户債務人僅向加密箱、託收賬户、發起人指定賬户或集中賬户支付此類應收賬款；

在任何方面均不從屬於有關賬户債務人的任何其他債務；

不存在關聯賬户債務人支付或者設立的擔保保證金或者備付金；

美國此類應收賬款的未付餘額不代表任何銷售税、增值税或其他類似税種；

(五)不構成財務費用、手續費或類似費用(不言而喻，只有如此構成的應收賬款部分不符合條件)；

W.與相關應收單據一起，不違反適用於其的任何法律、規則或條例(包括與高利貸、借貸真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律)；

X.根據本協議和銷售協議出售、質押、出資或轉讓該等應收賬款及相關擔保並不(I)違反或違反任何適用法律或相關應收賬款單據，(Ii)要求向相關賬户債務人發出有關通知或其任何同意(已提供的任何此類通知或已取得且有效的任何同意除外)，或(Iii)要求未提供或未獲得任何政府當局的任何有關通知或任何同意；

Y.以前未由適用發起人出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何其他人的；

Z.任何發起人根據《銷售協議》向賣方出售或贈送的物品，而就該等物品而言，《買賣協議》規定的所有先決條件均已得到滿足；

Aa.這不是由於銷售寄售貨物或產成品而產生的應收賬款，該寄售貨物或產成品將任何寄售貨物併入該等製成品，或賣方、任何發起人、社區服務機構、履約擔保人或服務機構作為任何其他人的受託保管人、收貨人或代理人或以其他方式不作為遞延或未賺取收入的本金或其他方式進行的銷售；

Ab.這不構成因相關賬户債務人對以前產生的應收款進行扣除而產生的重新開票金額；

A.(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓帳目；(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及(Iii)並非轉讓保險單下的權益或轉讓索償權；及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償的承讓人；及(Ii)並非為清償先前存在的債項而作出的單一帳目的轉讓，或並非將合約下的受付權轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及(Iii)並非轉讓保險單下的權益或轉讓索償；

Ad.行政代理對此類應收賬款和相關擔保享有有效和可強制執行的第一優先權完善的擔保權益，在任何情況下都不受任何不利索賠的影響；

A.與該等應收款的發起、轉讓或質押相關而要求取得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管部門登記或聲明的，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

僅就發起人植保業務產生的應收款而言，該等應收款在相關應收賬款(如有)到期並由適用發起人支付之日之前由賬户債務人到期應付；以及

AG。(I)在RESAP排除事件之前，所有合格應收款和合格貸款(X)的未付餘額合計不超過25%(X)產生於受RESAP約束的交易，或(Y)由同時也是任何應收存款的賬户債務人的賬户債務人所欠，以及(Ii)在任何其他時間，此類應收賬款(X)不產生於受RESAP約束的交易，並且(Y)不是由同時也是任何應收賬款的賬户債務人的賬户債務人欠下的。(I)在RESAP排除事件之前，所有符合資格的應收款和符合資格的貸款(X)的未付餘額總額不超過25%，(X)產生於受RESAP約束的交易，或(Y)由同時也是任何應收存款的賬户債務人的賬户債務人所欠

“增強協議”是指管道買方與任何其他人之間簽訂的旨在(直接或間接)向該管道買方的商業票據融資提供信用增強的任何協議。

“增強提供商”是指根據增強協議(包括根據資金不足的承諾)向管道買家提供信貸支持的任何人，或任何類似的實體，涉及該管道買家的任何許可受讓人。

“僱員退休收入保障法”指1974年修訂的“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA關聯公司”是指與賣方、服務商、履約擔保人或本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條就本守則第412節相關規定而言)所指的任何發起人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指：(1)與養老金計劃有關的應報告事件；(2)賣方、服務商、任何發起人、績效擔保人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內，根據ERISA第4063條的規定從養老金計劃中退出；(Iii)賣方、服務商、任何發起人、績效擔保人或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃或通知中全部或部分退出(Iv)提交終止意向通知書，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將退休金計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(V)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(Vi)向賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)；或(Vii)由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或ERISA關聯公司進行的、合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

“錯誤付款”在第3.5(A)節中有定義。

第3.5(D)節對“錯誤的欠款分配”進行了定義。

第3.5(D)節對“影響投資的錯誤付款”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

第3.5(D)節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元利率儲備百分比”是指在聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

“違約事件”在第10.1節中定義。

“回購事件”在第3.2(B)節中定義。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外税”是指對受影響方徵收的或與受影響方有關的任何税收，或要求從向受影響方支付的款項中扣繳或扣除的任何税：(I)對淨收入或收益徵收或以淨收益衡量的任何税，以及任何特許經營税、分支機構税或分支機構利潤税，但僅限於此類税收是由司法管轄區(或其政治分區)的税務機關徵收的；(A)受影響方根據其組織、成立或維持貸款辦事處(或分支機構)的法律徵收的任何税收；以及(B)由於該受影響一方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該受影響一方籤立、交付、成為本協議一方、履行其在本協議項下的義務、根據本協議接受付款、根據本協議接受或完善擔保權益、根據本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議中的權益而產生的聯繫)，(Ii)對應支付給該受影響方的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，(I)當該受影響方成為本協議的一方時，或(Ii)因為該受影響方指定了新的貸款辦事處(或轉讓)，除非該受影響方在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從賣方或服務機構(視情況而定)收取此類額外款項(視情況而定)；(Iii)由於該受影響方未能遵守第3.3(E)(Vii)條的規定而應繳納的税款。以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FAS 166/167資本準則”具有特定法規定義中所給出的含義。

“FATCA”指截至截止日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、任何適用的

與實施上述規定以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法有關的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該利率是紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的；或

(B)如該利率沒有就任何營業日公佈，則指適用的流動資金提供者或買方代理人從其挑選的三名認可信譽的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“聯邦儲備銀行”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼任者或其職能的繼任者。

“費用函”是指賣方、社區衞生服務機構、行政代理和買方代理之間的第六份修訂和重訂的費用函，日期為綜合修正案第10號生效日期。

“最終支付日期”是指購買終止日期之後的一天，總投資應降至零，交易文件規定的所有其他應計或應付給任何受影響方的金額應已全額現金支付。“最終支付日期”指購買終止日期之後的日期，當日總投資應降至零，交易文件規定的所有其他應計或應付金額應全額支付。

“第一留置權商業貸款”是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先抵押權的商業貸款。

第一留置權生產者貸款，是指對各自債務人的資產享有第一留置權和第一優先完善性擔保物權的生產者貸款。

“會計季度”是指從以下每個月的第一天開始的每三(3)個月期間：9月、12月、3月和6月。

“下限”指的是0.00%。

“最低儲備金百分比(貸款)”是指，在任何時候，15%。

“外國受影響方”的定義見第3.3(E)(Vii)節。

“成立日期”是指賣方最初根據特拉華州法律成立的日期。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。如果賣方或服務商在任何時候通知管理代理

或服務機構請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知賣方或服務機構買方為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據GAAP解釋該條款，而不使GAAP中的該變更或其應用(該通知的標的)生效。

“政府當局”是指任何政府、超國家或政治區或任何機構、當局、局、監管機構、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何其他行使政府或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，或任何會計委員會或主管當局(不論是否為政府的一部分)，在每一種情況下，負責建立或解釋國家或國際會計原則，無論是在國外還是在國內。

“賠償金額”在第12.1(A)節中有定義。

“受補償方”的定義見第12.1(A)節。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立經理人”是指作為賣方經理的自然人，該自然人(I)在最初被任命時或在擔任賣方獨立經理期間的任何時候都不是賣方的股東、成員、董事(除擔任賣方的任何關聯公司的獨立董事外)、經理(擔任賣方或其任何關聯公司的獨立經理除外)、高級管理人員、僱員、合夥人、律師或賣方、服務商的律師或律師、任何來源的人員、僱員、合夥人、律師或律師，以及(A)賣方或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師或律師、服務機構、任何來源的人員、成員、董事(擔任賣方或其任何附屬公司的獨立董事除外)、高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師。履約擔保人或社區衞生服務機構或其各自的任何附屬機構；(B)從其與賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或CHS或其各自的任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的客户、供應商或其他人；。(C)控制或與上述(A)或(B)款所述的任何此類客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、律師、律師或其他人共同控制的人；。或(D)上述(A)、(B)或(C)款所述的任何該等客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、律師、律師或其他人士的直系親屬；(Ii)(1)有擔任某公司獨立經理或獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立經理或獨立董事的一致同意，該公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出申請，以尋求救濟；及(2)具有至少三年在一個或多個實體工作的經驗，這些實體在各自的正常業務過程中提供諮詢意見。, 向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。

“信息包”在第3.1(A)節中定義。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)對該房產具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何“債務人救濟法”，對該人的非自願案件作出判令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將其事務清盤或清算；(Ii)根據目前適用的任何“債務人救濟法”，對該人的非自願案件作出判決或命令對其進行清盤或清算；或(Ii)根據目前適用的任何“債務人救濟法”，為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受讓人、保管人或類似的官員，或命令清盤或清算其事務；(Iii)該人須根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願情況下作出濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，(Iv)該人須同意將該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或同意為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(Iv)同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，(B)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(C)在債項到期時，以書面承認其一般無力償還債項；或。(V)該人須採取任何行動，授權採取任何行動以促進上述任何目的。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“合營企業”是指由發起人和一個或多個非關聯實體組成的合營企業的債務人，該合營企業(I)發起人在該合營企業中的所有權或表決權不超過50%，(Ii)該發起人沒有能力直接或間接控制該合營企業，以及(Iii)該合營企業符合合格貸款的定義，並遵守與任何其他義務人相同的承銷、信貸和催收政策。

次級留置權商業貸款是指對各自債務人的資產享有留置權和優先抵押權的商業貸款，不是第一留置權商業貸款。

“法定最終結算日”是指清算期後第138個完整月之後的結算日。

“LIBO利率”指任何收益率期間，(A)適用的買方代理指定為LIBO利率的年利率，期限為三個月，該年利率於上午11時出現在路透社屏幕LIBO頁面上。(英國倫敦時間)就該買方代理人或有關承諾買方而言，於該收益期第一天前的第二個營業日(“LIBOR篩選利率”)或(B)如根據上述任何一項條款不能釐定利率，則年利率相等於提供為期三個月的美元存款的年利率的平均值(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，本金金額實質上相等於適用利率部分的本金金額

相關承諾買方)由三家倫敦銀行於上午11：00左右由行政代理善意挑選。倫敦時間在該收益期第一天之前的第二個營業日。如果libo匯率的計算結果是libo匯率小於零(0)，則在本協議和交易文件的所有目的下，libo匯率應被視為零(0)。

“清算費”是指在清算期內，任何收益期或結算期(在不考慮“收益期”定義的但書第(Iii)款的情況下計算)的每一次利率部分(或其部分)，其數額(如有)：

(A)依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條就上述收息期或結算期(按上述計算方法計算的)該日的該買方部分投資減少而本應累算的額外收益率(計算時不計任何清盤費用)，而該項減幅是在該收息期或結算期的最後一天才作出的，則該額外收益率(不計任何清盤費用)超逾該等額外收益，而該額外收益是依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條就該收息期或結算期內該日的該部分利率作出的。

(B)受影響的買方在該收益期或結算期內就該日所得的收入(如有的話)，將減少該買方部分投資所得的收益投資於該日的收入(如有的話)。

“清算期”是指自行政代理通知賣方和服務商未滿足(或各買方明確放棄)第5.3節規定的購買和再投資的任何先決條件之日起至最終付款日止的清算期。“清算期”指的是行政代理通知賣方和服務商未滿足(或各買方明確放棄)購買和再投資的任何前提條件之日起至最終付款日止的一段時間。

“流動資金墊付”是指流動資金提供者根據流動資金協議進行的貸款、墊款、購買或其他類似行為。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議相關或與本協議相關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該等管道買方的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動性提供者”是指三菱UFG或其任何關聯公司、荷蘭合作銀行或其任何關聯公司，或任何其他貸款人、信用增強者或流動性提供者，在任何時候都是流動性協議的一方，或該等貸款人、信用增強者或流動性提供者的任何繼承人或受讓人，或任何類似實體，涉及管道買方的任何許可受讓人。

“LMIR”是指在任何收益期內的任何一天，由PNC買方集團的買方代理確定的年利率(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)除以(I)路透社屏幕LIBOR01頁面或任何其他可能不時取代該頁面的服務或頁面上報告的美元存款三個月期歐洲美元利率，以顯示主要銀行的美元倫敦同業存款報價利率，截至上午11點。(倫敦時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如果沒有如此報告，則由買方代理人從其他公認的銀行間同業拆借來源確定

報價)，在每種情況下，當匯率變化時，(Ii)數字等於1.00減去當日的歐元匯率準備金百分比。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

三個月期歐洲美元兑美元匯率

顯示在路透社屏幕上的LIBOR01頁或相應的後繼者

LMIR=

1.00-歐元匯率準備金率

LMIR應在歐元匯率準備金率自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。儘管有上述規定，如果此處確定的LMIR小於零(0.00%)，則就本協議而言，該費率應視為零(0.00%)。

“貸款”是指任何債務人根據或關於債務人票據而欠下的債務，不論該債務是否構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、期票或其他形式，並應包括(一)償付該債務的權利以及該債務人與該債務有關的任何利息或財務費用和其他義務(包括該債務的本金、定期財務費用、滯納金和退還的支票費用)；(二)所有收益以及就該債務支付的所有款項或收款；(二)該債務人就該債務所承擔的所有債務(包括該債務的本金、定期財務費用、滯納金和退還的支票費用)；(二)所有收益以及該債務人就該債務所承擔的任何利息、財務費用和其他義務。

“貸款承諾”是指根據有關貸款文件的條款，對任何債務人要求墊付給相關債務人的最高總額。

“貸款文件”是指任何貸款中的相關債務人票據，以及債務人或他人代表債務人或為債務人的利益而就該貸款和相關債務人票據簽署的任何相關貸款協議、擔保協議、抵押、確認書(如有需要)、融資報表以及其他文件、文書、證書或轉讓(包括修改或修改)，包括信用證、一般擔保或有限擔保或其他信用增級措施。“貸款文件”是指任何貸款，包括信用證、一般擔保或有限擔保或其他增信措施，包括信用證、擔保協議、抵押、確認書(如有需要)、融資報表以及其他文件、文書、證書或轉讓(包括對該貸款的修改或修改)。

“貸款投資基數”是指，在任何時候，淨貸款池餘額減去規定的貸款準備金。

“貸款損失”是指任何聯營貸款的未付餘額，這些貸款已經或本應被服務商按照信用和託收政策註銷為無法收回的。

“貸款池”是指在任何時候，根據“銷售協議”向賣方出售或出資，或聲稱已出售或出資，並根據第1.2(C)節轉讓給或聲稱轉讓給行政代理的所有未償還貸款。“貸款池”指根據“銷售協議”向賣方出售或出資，或聲稱已出售或出資給賣方，並根據第1.2(C)節轉讓給或聲稱轉讓給行政代理的所有未償還貸款。

“貸款池APR百分比”是指在任何時候等於(A)合格貸款的加權平均利率乘以(Ii)分數(以百分比表示)的乘積，(X)其分子等於未償還總額

所有合資格貸款的餘額和(Y)分母等於所有合資格貸款的貸款承諾總額乘以(B)合資格貸款的加權平均年限(以年為單位)。

“貸款收益率和服務費準備金百分比”是指在任何時候等於(A)最近結束結算期的加權平均收益率乘以1.5加上(Ii)計劃費率和服務費費率之和乘以(B)貸款池的加權平均壽命(以年為單位)的乘積。

“加密箱”是指附件B中規定的加密箱，每個加密箱應以發起人的名義保存在賬户銀行。

“損失”是指，就任何貸款而言，根據信貸和託收政策，該貸款的風險評級為“損失”。

“虧損水平比率”是指在任何時候，(A)3.75和(B)除以(A)任何發起人在最近結束的兩(2)結算期內產生的合格應收款的未付餘額之和，加上(B)任何發起人在第三(3)個結算期內產生的合格應收款的未付餘額總額乘以(Ii)該日未付天數除以(Ii)該結算期的未付天數所得的金額，兩者中的較大者為：(A)3.75和(B)(I)任何發起人在最近結束的兩個結算期內產生的合格應收款的未付餘額之和

“損失率(貸款)”是指前十二個結算期內連續三(3)個結算期的最高平均違約率。

“損失率(應收款)”是指在任何確定日期，(A)(1)截至最近一次結算期結束時比原定到期日晚61-90天的所有應收款的未付餘額之和，加上(2)在最近一次結算期內比到期日晚60天或更短的所有應收款的未付餘額之和(以百分比表示)。至(B)所有發起人在結算期內(即最近結束結算期前三(3)個結算期)產生的所有應收賬款的初始未付餘額。

“損失準備金下限百分比(應收賬款)”是指，在任何時候，15%。

對於任何集合資產和相關資產，“市值”是指在集合資產由發起人轉讓給賣方之日，由適用的發起人確定的不超過100%的集合資產本金的百分比，即該集合資產和相關資產的公平市場價值。

“實質性不利變化”是指對任何人(或未指明任何人，對於賣方、社區服務機構、服務商、履約擔保人或任何發起人)個別或總體導致或可合理預期導致以下方面發生重大不利變化的事件或情況：

(I)該人及其附屬公司的整體財務狀況或經營結果；

(Ii)該人是否有能力履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的任何義務；

(Iii)行政代理的地位、存在、完善、優先權、可執行性或與其在集合資產或其中任何重要部分的權益相關的其他權利和補救辦法；或

(Iv)(A)其作為一方的任何交易單據或任何應收單據或貸款單據對該人的有效性或可執行性，或(B)集合資產的重要部分的有效性、可執行性或可收集性，包括該事件或情況是否會增加支付或攤薄集合應收款的重要部分的天數。

“月損失率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)分子等於最近結算期的貸款損失總和，(B)分母是截至最近結算期截止日期的所有聯營貸款的未付餘額總和。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

前言中對“MUFG”作了定義。

“三菱UFG買方集團”是指勝利集團作為管道買方、MUFG作為承諾買方和MUFG作為買方代理的買方集團。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻或承擔任何責任。

“淨貸款池餘額”是指在任何時候等於(A)所有符合條件的貸款在該時間的未付餘額總和，減去(B)在該時間的集中超額金額(貸款)的金額。

“淨池餘額”是指在任何時候等於(A)該時間的貸款淨餘額加上(B)該時間的應收賬款淨餘額之和的金額。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候等於(A)所有符合條件的應收賬款在該時間的未付餘額總和減去(B)賬户債務人在該時間的集中超額金額的金額。

“新阿姆斯特丹”指新阿姆斯特丹應收賬款公司。

“無呈請書協議”是指行政代理與各附屬票據融資人之間於2018年9月4日簽署的某些無訴訟函件協議，如

此類協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“付款通知”是指基本上採用本合同附件F形式的付款通知，由賣方根據第3.1(D)(Vi)條、3.2(C)條和3.2(E)條(以適用者為準)交付給行政代理和每一買方代理。

“採購通知”是指基本上以本合同附件E的形式發出的採購通知，由賣方根據第1.2(A)(I)節的規定交付給行政代理和每一買方代理。

“義務”是指賣方因本協議和其他交易單據而產生的所有義務，無論是現在或今後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項、費用和錯誤付款代位權。

“債務人”是指對任何貸款負有直接或間接付款義務的人，包括任何擔保人。

“債務人票據”，是指有關債務人在借款中與債務人債務有關的或者證明債務人債務的本票、票據或者其他書面文件，對於任何借款，是指有關債務人出具的本票、票據或者其他書面文件，與該借款項下債務人的債務有關的或者證明該債務人負債的票據、票據或者其他票據。

“債務人票據交割日”係指2017年7月20日。

“外國資產管制處”的涵義與“受制裁人員”的定義相同。

“綜合修正案生效日期”是指2018年9月4日。

“綜合修正案第10號生效日期”係指2021年8月31日

“經營性貸款”是指任何用於為營運資金和流動或季節性資產(如存貨和應收賬款)融資的貸款，其原始到期日不超過十四(14)個月。

“原協議”在序言中作了定義。

“發起人”是指不時作為發起人參加銷售協議的每個人。截至生效日期，CHS和CHS Capital是唯一的發起人。

“發起人賬户協議”是指CHS或CHS Capital(視情況而定)、賬户銀行和行政代理之間的每份存款賬户控制協議，截止日期為截止日期。

“發起人託收賬户”是指附件B中指定的賬户，每個賬户都應以發起人的名義在賬户銀行開立。

“發起人指定賬户”是指附件B中指定的賬户，每個賬户都應以發起人的名義登記。

如果當時的基準是LIBO利率或LMIR，則指發生以下情況：(1)管理代理通知(或賣方請求管理代理通知)本合同的每一方，此時至少五(5)個當前未償還的以美元計價的銀團信貸工具包含(作為修改的結果或最初執行的)，而不是基於LIBO利率或基於LMIR的利率(視情況而定)的情況下發生：(1)管理代理向本合同的每一方發出通知(或賣方向管理代理請求通知)，此時至少五(5)個當前未償還的美元計價的銀團信貸便利包含(作為修訂的結果或最初執行的)，以代替基於LIBO利率或基於LMIR的利率(視情況而定)，不是基於SOFR的利率作為基準利率的條款基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並公開提供以供審查)，以及(2)行政代理和賣方共同選擇以觸發從libo利率或LMIR(視情況而定)回落，並由行政代理向買方提供關於該選擇的書面通知。

“參與者”的定義見第13.3(B)節。

“參與貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何預付款，(A)在該預付款成為貸款池的一部分之前已經關閉(不考慮該預付款的任何同期或隨後的辛迪加)，以及(B)根據該預付款，發起人充當相關貸款人集團的行政代理人。

“愛國者法案”在第13.20節中有定義。

“收款方”在第3.5(A)節中有定義。

“付款函”是指賣方、CHS、CHS Capital、荷蘭合作銀行、荷蘭合作銀行、荷蘭新阿姆斯特丹銀行、勝利銀行、三菱UFG和美國銀行全國協會之間的某些付款和終止協議，日期為截止日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或全部職能的任何實體。

“養老金計劃”是指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，但不包括多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，由賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯方發起或維持，或賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯方出資或有義務繳費，或賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或任何ERISA關聯方有任何

“履約擔保人”是指社區衞生服務機構。

“履約保證”是指履約保證人以行政代理人為受益人的履約保證，其日期為截止日期。

“人”是指個人、合夥企業、獨資企業、公司(含商業信託)、有限責任公司、有限合夥企業、股份公司、信託

非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC買方集團”是指以PNC銀行(全國協會)為承諾買方，PNC銀行(全國協會)為買方代理的買方集團。

“聯營資產”指任何聯營資產，“聯營資產”指聯營應收賬款和聯營貸款中的所有。

“集合貸款”是指貸款集合中的貸款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱出售給賣方。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款，由適用的發起人根據銷售協議出售或聲稱出售給賣方。

“投資組合加權平均貸款評級因子”是指就任何債務人而言，在下表中與該債務人的適用評級相對的百分比：

“最優惠利率”就任何買方集團而言，指適用買方代理、相關承諾買方或其關聯公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的該日的有效利率。該“參考利率”或“最優惠利率”是由適用的買方代理、相關承諾買方或其關聯公司根據各種因素(包括該人的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“生產者貸款”是指在信貸催收政策下被定性為“生產者貸款”的貸款。

“項目管理協議”是指管道買方和項目管理員之間的特定管理協議，管理此類管道買方的商業票據設施的某些方面的管理，或具有類似目的的任何其他協議，如不時生效的協議。“項目管理協議”是指管道買方和項目管理員之間的特定管理協議，該協議管理此類管道買方的商業票據設施的某些方面，或具有類似目的的任何其他協議。

“項目管理員”是指根據項目管理協議為管道採購商指定的管理員。

“計劃費”在費用函中有明確規定。

費用函中定義了“項目費率”。

“節目信息”在第13.8(A)節中定義。

“購買”是指任何已承諾的購買和/或未承諾的購買。

“採購驗收”在第1.2(A)(Ii)節中定義。

“採購價格”在第1.1節中定義。

“採購請求”是指基本上以本合同附件附件G的形式發出的採購請求，由賣方根據第1.2(A)(Ii)節向行政代理和每個買方代理提交。

“採購終止日期”是指(I)2022年8月30日、(Ii)違約事件發生之日和(Iii)本協議其他各方收到賣方提供的書面終止通知之日後六十(60)天中較早的日期。

“買方”是指每一位管道買方和承諾買方(視情況而定)。

“買方代理人”是指代表買方集團擔任代理人的每個人，如本協議簽字頁所列。

“採購組”是指對每個管道採購商而言，附件C所列的該管道採購商、其相關承諾採購商及其相關採購商代理。

“買方集團承諾”是指在任何時間就任何買方集團而言，在附件C所列買方集團中所有承諾買方在任何時間作出的承諾總和。

“買方集團承諾投資”是指任何買方集團在任何時間對該買方集團所有買方在該買方集團內的承諾投資總額。

“買方集團投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，該買方集團在該時間的已承諾投資加上該買方集團在該時間的未承諾投資的總和。

“買方集團未承諾投資”是指在任何時間就任何買方集團而言，所有買方在該買方集團中的未承諾投資總額。

“購買者的總承諾”是指在任何時候，所有承諾的購買者在附件C所列時間的總承諾。

“購買者未承諾的總金額”指250,000,000美元。

“買方部分投資”是指，就任何利率部分和任何買方而言，買方的買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的買方總投資額；但分配給所有利率部分的總金額在任何時候都應等於總投資額。

“Rabobank”指Coöperatieve Rabobank U.A.

“應收差餉份額”是指，在任何時候，(I)對於任何買方集團，一個百分比等於(A)買方集團在該時間對該買方集團的承諾除以(B)買方在該時間的總承諾，以及(Ii)對於任何買方，等於(A)該買方的承諾(或，對於任何管道買方，為承諾的買方在該管道買方的承諾)的商數的百分比

“利率部分”是指在任何時候，由適用的買方代理根據第2.1節選擇的資產權益的一部分，該部分被指定為僅用於計算收益率的利率部分。

“評級機構”是指標普和穆迪各自(和/或其他評級機構對任何管道買方的商業票據進行評級)。

“應收賬款”是指賬户債務人因發起人(X)能源和作物養分業務而欠任何發起人、賣方(作為任何發起人的受讓人)或任何其他人(作為賣方的受讓人)的任何貨幣義務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取(但不包括僅產生於(A)瀝青銷售、(B)信用卡處理、(C)燃料遞延未開單金額的任何此類付款權利)。及(D)燃料輸送管道服務)及(Y)作物保護業務(但不包括僅由(A)從從事該業務的貨品供應商回扣及(B)信用卡處理所產生的任何該等付款權利)，不論該等付款權利是否構成與出售貨品或所提供的服務有關的賬目、文書、文件、合約權、一般無形資產、動產紙或無形款項，幷包括支付與該等業務有關的任何財務費用、費用及其他收費的義務，以及支付與該等業務有關的任何財務費用、手續費及其他費用的義務，幷包括支付與該等業務有關的任何財務費用、費用及其他收費的義務，以及支付與該等業務有關的任何財務費用、費用及其他收費的義務，幷包括支付任何與該等業務有關的財務費用、費用及其他收費所有收藏品及其收益。由任何一筆交易產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何該等付款權利組成的應收賬款。儘管本合同有任何相反規定，“應收”一詞不應包括任何應收保證金。

“應收單據”是指每個應收賬款池的發票以及適用發起人和適用賬户債務人之間的任何其他協議或單據，這些協議或單據產生和/或規定了與創建和支付該應收賬款池有關的條款和條件，包括在每種情況下的任何修訂。

“應收賬款投資基數”是指任何時候應收賬款池淨餘額減去應收賬款準備金。

“應收款池”指在任何時候，根據銷售協議向賣方出售或出資，或聲稱已出售或出資，並根據第1.2(C)節轉讓或聲稱轉讓給代表買方的行政代理的所有未清償應收款。

“記錄”是指由任何發起人、社區服務機構、服務商或賣方分別就集合資產、其他賣方資產或賬户債務人或債務人準備或保存的所有應收單據和貸款單據以及其他文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)，或與這些集合資產的證據或義務有關的所有應收單據和貸款單據和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果該基準是LIBO利率或LMIR，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理按其合理酌情權及符合銀團貸款市場慣例而釐定的時間。

“管理變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或執行；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本條例另有相反規定，每項指明規例均須當作為“規管改變”，不論制定、採納、實施或發出的日期為何。

“再投資”的定義見第1.3(A)(Ii)節。

第1.2(A)(Ii)(A)節定義了“拒收買方小組”。

“相關資產”是指(A)與集合資產有關的所有相關擔保的所有權利(但不包括任何義務)，(B)所有記錄(但不包括應收單據和貸款文件項下的任何義務)，(C)關於集合資產或任何其他相關擔保的所有收款和其他收益，(D)賣方或任何發起人(視情況而定)在銷售協議下的所有權利和補救，以及其他交易文件以及據此質押、出售或以其他方式轉讓給賣方的任何其他權利或資產，以及

“相關證券”是指，就任何資產而言：

(I)賣方或任何發起人(視何者適用而定)對任何貨品(包括退回的貨品)的權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或貯存的所有權文件，而該等權益是與任何導致該等資產的出售有關的；

(Ii)可證明該等資產的所有文書及實產文件；

(Iii)所有擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款項有關的應收單據、與該等貸款有關的貸款文件或其他規定，不時聲稱用以保證該等資產的付款，連同所有描述保證該等資產的抵押品的融資報表；

(Iv)與該等資產有關的所有退税及保險單(如有的話)，包括終止該等保險單及收取在終止該等保險單時須繳付的未到期保費的權利，以及根據該等保險單獲得損失賠償的權利；

(V)應收單據、貸款單據和所有擔保、信用證、保險和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與該等應收賬款有關的應收單據、與該筆貸款有關的貸款單據或其他規定，隨時支持或保證該資產的付款；

(Vi)賣方或任何發起人在交易文件、貸款文件和與該資產有關的應收文件項下的所有權利、利益和索賠(如適用)；

(Vii)與該資產及有關賬户債務人或債務人有關的所有簿冊、紀錄及其他資料(包括電腦程式、磁帶、磁碟、穿孔卡片、數據處理軟件及有關財產及權利)；及

(Viii)上述任何項目的所有收益，以及上述任何項目的付款或收款，或根據上述項目或就上述項目而支付或收取的款項。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC已免除30天通知期的事件除外。

“報告日期”在第3.1(A)節中定義。

“回購付款”是指根據第3.2(B)節支付的池資產回購價格。

第1.2(A)(I)節中定義了“請求承諾採購日期”。

第1.2(A)(Ii)節對“請求未承諾採購日期”進行了定義。

“所需貸款準備金”是指在任何一天，(A)(A)(A)當時的最低準備金百分比(貸款)和(B)當時的動態準備金百分比(貸款)之和等於(A)較大者的乘積，加上(Ii)調整後的貸款收益率和服務費準備金百分比乘以(B)當時的淨貸款池餘額。

“所需購買者”是指，在任何時候，兩個或兩個以上承諾的購買者，其承諾合計超過當時購買者總承諾的662/3%(或者，如果在此時，購買者的總承諾為零，則指兩個或更多承諾的購買者，其在該時間的購買者集團投資合計超過當時總投資額的662/3%)；但如果在任何時候只有一個承諾的購買者，則所要求的購買者指該承諾的購買者。

“所需應收準備金”是指在任何一天，等於(A)(A)(1)當時的動態攤薄準備金百分比(應收款)之和，加上(2)此時的動態虧損準備金百分比(應收款)，和(B)(1)當時的攤薄準備金下限百分比，加上(2)當時的損失準備金下限百分比(應收款)之和的乘積。(A)(A)(1)當時的動態攤薄準備金百分比(應收款)之和，(Ii)當時的動態虧損準備金百分比(應收款)之和，以及(Ii)當時的虧損準備金下限百分比(應收款)之和。

“所需準備金”是指在任何一天，等於(A)所需應收準備金加上(B)所需貸款準備金之和的金額。

“RESAP”是指根據CHS的零售商建立的賣家援助計劃產生的任何回扣，該回扣按月累計，並就產生應收賬款的交易而欠賬户債務人的，該應收賬款是作為發起人作物保護業務的一部分創建的。

“RESAP排除事件”是指發生以下任何事件：

(A)截至任何財政季度末，社區衞生服務未能擁有大於或等於4,500,000,000.00美元的綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)；

(B)截至任何財政季度末，社區衞生服務的綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)除以前四個財政季度的綜合現金流量(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率大於3.25至1.00；

(C)社區衞生服務的經調整綜合融資債務(定義見社區衞生服務信貸協議)與綜合淨值(定義見社區衞生服務信貸協議)的比率(按社區衞生服務信貸協議的定義)在每個財政季度結束時大於0.75至1.00；或

(D)任何買方全權酌情向行政代理、賣方和服務商發出書面通知，在收到通知後十(10)個工作日當日及之後，受RESAP約束的應收賬款不再被視為合格應收賬款。(D)任何買方可自行酌情向行政代理、賣方和服務商發出書面通知，在收到該通知後十(10)個營業日及之後，受RESAP約束的應收賬款將不再被視為合格應收賬款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指社區衞生服務的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、社長、司庫或助理司庫以及其他

負責管理與本協議有關的社區衞生服務義務的社區衞生服務高級人員、類似官員或僱員，包括本協議附表13.2中提到的與賣方或服務商有關的任何人，或該人的任何替代者。

“零售商調整貸款”是指任何生產者貸款，如果(A)該貸款的債務人被要求支付該貸款的未付餘額，以及(B)該貸款的債務人以外的人被要求支付該貸款的全部利息；但為免生疑問，“零售商調整貸款”不包括根據“集中超額(貸款)”定義第(Xi)款被指定為固定利率貸款的零利率貸款。(五)“零售商調整貸款”指的是：(A)該貸款的債務人須支付該貸款的未付餘額，以及(B)除該貸款的債務人以外的人須支付該貸款的全部利息；但為免生疑問，“零售商調整貸款”不包括根據“集中超額(貸款)”定義第(Xi)款被指定為固定利率貸款的零利率貸款。

“風險評級”是指根據信用和催收政策為每筆貸款確定的分數或分類。

“標準普爾”係指標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“銷售協議”是指發起人之間、作為賣方的銷售和貢獻協議以及作為買方的銷售和貢獻協議，其日期為截止日期。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，包括截止日期、古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或其他不時公佈的名單中的任何人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接擁有的合計50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的人；。(D)與其從事貿易、商業或其他活動受制裁以其他方式禁止或限制的人；或(E)(I)受制裁國家政府的機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制處管理的制裁計劃範圍內的人。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，這些法律、規則、法規和行政命令由美國政府不時實施、管理或執行：(A)由OFAC、美國國務院、美國商務部(US Department Of Commerce)實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的制裁；或(C)由其他相關制裁機構實施的制裁，只要遵守這些其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券化條例”指2017年12月12日的“(歐盟)2017/2042號條例”。

“證券”在“證券法”第2(A)(1)節中有定義。

“賣方”在前言中有定義。

“賣方賬户協議”是指賣方、開户銀行和行政代理之間在截止日期前簽訂的某些存款賬户控制協議。

“賣方資產”的定義見第9.1節。

“賣方託收賬户”是指附件B中指定的賬户，每個賬户都應以賣方的名義在賬户銀行開立。

“服務商”的定義見第8.1(A)節。

“服務商終止事件”是指發生(I)關於服務商的生效日期之後的重大不利變更，(Ii)關於服務商的破產事件或(Iii)違約事件。

“服務費”是指每個結算期的費用，該結算期的每一天的服務費費率乘以截至該結算期截止日期的所有聯營資產的未付餘額，再乘以1/360的欠款。

“服務費費率”是指每年0.25%。

“結算日”就任何結算期而言，是指該結算期報告日期之後的第三個營業日；但最後結算日應為最後結算期的最後一天。

“結算期”是指：

(A)由截止日期至其後下一個公曆月終結的期間；及

(B)其後每個公曆月；

但最後結算期須在最終付款日期完結；此外，如就結算日之前的任何期間使用時，“結算期”指每個公曆月。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)該人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總金額；(Ii)該人有能力在其債務和其他負債、或有債務和其他承諾到期並在正常業務過程中到期時，償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(Ii)該人有能力在到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾。(Iii)該人的債項或負債在到期時並無超出其償還該等債項及負債的能力；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而該業務或交易的財產在充分考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在任何時間的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際及到期負債的數額計算。

“特定監管”是指(A)名為“基於風險的資本準則”的最終規則；“資本充足率準則”；“資本維持：監管資本”；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，2009年12月15日由美國銀行監管機構通過(“FAS 166/167資本準則”)，(B)證券化條例，(C)2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、準則或指令(“多德-弗蘭克法案”)，(D)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，涉及(I)巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)在題為“資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架”的出版物中列出的1988年7月的文件或2006年6月的文件，或任何規則、條例、指南、任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈或發佈的相關解釋或指令(“巴塞爾協議二”)或(Ii)巴塞爾委員會編寫的文件，載於題為“巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物(不時更新)，或任何銀行監管機構(不論是否具有法律效力)就此頒佈或發佈的任何規則、法規、指導、解釋或指令(“巴塞爾協議III”以及與巴塞爾協議一起發佈的文件)。“巴塞爾協議”)和(E)任何現有或未來的規則, 任何政府當局與會計準則編纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案或巴塞爾協議(不論是否具有法律效力)有關的法規、指導、解釋或指令，或任何美國銀行監管機構頒佈的與此相關的任何規則或條例。

“強調可變現價值”是指就任何貸款而言，由服務商根據信貸和收款政策，使用服務商收到的義務人最近的月度財務報表計算的與該貸款有關的所有相關擔保的價值。

“主體投資”的定義見第3.5(D)節。

“附屬票據”具有銷售協議中規定的含義。

“附屬票據融資者”是指：作為買方和買方代理的三菱UFG銀行、作為買方的其他金融機構、作為買方的其他金融機構，以及作為任何附屬票據融資文件的一方的任何他們各自的附屬公司。

“附屬票據融資”是指一名或多名發起人與附屬票據融資人訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，一名或多名發起人可(A)向附屬票據融資人出售、轉讓、轉讓或轉讓一項或多項附屬票據及/或(B)向附屬票據融資人授予一項或多項附屬票據的擔保權益。

“附屬票據融資文件”指附屬票據融資人與一名或多名發起人就附屬票據融資不時訂立的每份購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議及/或其他融資協議，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，當時有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的50%以上，是由該人直接或通過該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥、有限責任公司、協會或商業實體而不是公司，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體當時直接或通過該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體，超過50%的合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人直接擁有或控制，或通過該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制。

“不合標準”是指任何貸款的風險評級為“不利”，並根據信貸和催收政策被歸類為可疑或損失的貸款。

“繼任者通知”在第8.1(B)節中有定義。

“補充採購驗收”在第1.2(A)(Ii)(B)節中定義。

“補充採購申請”在第1.2(A)(Ii)(A)節中定義。

“銀團CHS貸款”是指發起人根據銀團貸款安排向債務人提供的任何預付款，發起人作為貸款人集團的成員參與其中，但不是發起人貸款人、貸款機構或行政代理。

“税”是指所有收入、總收入、租金、特許經營權、消費税、印花税、職業税、資本金、附加值、銷售、使用、從價(不動產和動產)、財產(不動產和動產)以及任何性質的税、費、税、税、費、費、罰款、附加税和利息，以及由美國任何政府當局或其他税務機關或任何外國政府、外國政府分支機構或其他外國或國際税收機構以任何方式徵收的任何税款、罰金、罰款、附加税和利息。

“定期貸款”是指非經營性貸款，用於購置固定資產、擴建、改造或建設營運資金的任何貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向買方和賣方發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)以前曾發生過，導致根據第4.4節的所有目的以及根據第4.4節的任何交易文件，將當時的基準替換為基準替換，該基準替換的未調整基準替換部分不是術語SOFR

“承諾投資總額”是指在任何時候與資產利息相關的金額，該金額等於(A)迄今根據第1.1條(A)項支付給賣方作為每筆承諾購買的購買價的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方且沒有作為再投資進行再投資的總收款金額，因為每個買方集團根據第1.3條對買方集團承諾的投資總額進行了再投資(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。(B)根據第1.1條(A)減去(B)迄今收到並實際分配給買方的、未作為再投資再投資的收藏品的總金額(且未根據第1.3條取消或以其他方式返還或再投資)。

“總投資額”是指在任何時候就資產權益而言，等於(A)迄今根據第1.1條支付給賣方作為購買價的金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的收藏品總額，而不是根據第1.3條規定的每個買方集團的總購買者集團投資作為再投資進行再投資的金額(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“未承諾投資總額”是指在與資產權益有關的任何時候，等於(A)根據第1.1(B)節支付給賣方作為每筆未承諾購買的購買價的金額的總和，減去(B)

迄今為止收到並實際分發給買方的收藏品，並沒有作為再投資進行再投資，因為每個買方集團根據第1.3節的未承諾投資總額(並且沒有根據第1.3節的規定撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“部分投資”指就任何利率部分和任何買方集團而言，由相關買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的該買方集團的買方集團投資的金額；但在任何時候，分配給所有買方集團的所有利率部分的總金額應等於總投資；此外，在任何時候，分配給任何買方集團的所有利率部分的總金額應等於該買方集團的買方集團投資總額。

“交易文件”是指本協議、銷售協議、履約保證、無請願協議、費用函、託管人協議、賬户協議、生效日期修訂、每份購買通知、賣方有限責任公司協議、付款函，以及與本協議或與上述任何一項相關而簽署和交付的所有其他文件、協議和證書，關於賣方、服務商、CHS、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司為當事一方。為免生疑問，任何附屬票據融資文件(無呈請書協議除外)均不構成本協議項下的交易文件。

“交易信息”是指提供給任何評級機構的任何信息，在每種情況下，只要該評級機構提供或提議提供任何商業票據的評級或監測該評級，包括但不限於與賣方、任何發起人、服務商或集合資產相關的信息。

“統一商法典”是指就美利堅合眾國各州而言，在該州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未承諾金額”是指在任何時候，就任何買方集團而言，等於(A)該買方集團在該日期的應課差餉份額乘以(B)買方在該日期的未承諾總金額的乘積，該金額應為該買方集團中的買方可單獨和絕對酌情決定的最高金額。

根據本合同支付任何超出買方集團承諾的購買金額。

“未承諾購買”在第1.1(B)節中有定義。

“未到期違約事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件的任何事件。

“未到期的服務商終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為服務商終止事件的任何事件。

(I)任何應收賬款的“未付餘額”，在任何時候是指(A)其未付金額，加上(B)當時實際應計的所有財務費用、利息支付和其他金額的未付金額，但在上述(B)款的情況下，不包括所有逾期付款費用、拖欠費用和延期或收款費，以及(Ii)任何貸款在任何時候指未償還本金餘額，不包括與之相關的任何應計和未付的財務費用和利息支付；但為免生疑問，每筆參與貸款的未付餘額只包括根據該參與貸款欠適用發起人的未償還本金餘額，而不包括根據該參與貸款欠任何其他貸款人的未償還本金餘額。

“未付餘額與已強調可變現價值”是指就任何債務人而言，(一)債務人的合計未付餘額與(二)相關的已強調可變現價值的比率。

費用函中定義了“未使用費用”。

“美國人”在第3.3(E)(Vi)節中定義。

“美國納税證明”在第3.3(E)(Vii)(3)節中定義。

“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“勝利”是指特拉華州的勝利應收賬款公司。

“沃爾克規則”是指1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“投票權益”是指社康中心的會員權益或其他所有權權益，而該等權益的持有人在一般情況下有權投票選舉社康中心董事或執行類似職能的人士(不論當時任何其他類別的社員權益或其他所有權權益是否因任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)。

“加權平均利率”是指在每個結算期(截至每個歷月的最後一天)，就所有貸款而言，就每筆貸款確定的金額的總和是(I)乘以(I)分數，分數的分子是每筆貸款的未付餘額。

貸款，其分母是所有貸款的未償還餘額乘以(Ii)適用於此類貸款的利率；但就本定義而言，每一家零售商調整後貸款的利率應為零。

“加權平均壽命”是指在每個結算期(截至每個日曆月的最後一天)，就聯營應收賬款或聯營貸款(分開計算)而言，就每項應收賬款或貸款確定的金額的總和，乘以(I)分數，分數的分子是該應收賬款或貸款的未付餘額，分母是所有應收賬款或貸款(視情況而定)的未付餘額，再乘以(Ii)該等應收賬款或貸款的剩餘期限至到期日。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率”是指就任何利率部分而言的任何一天：

“收益和服務費準備金百分比(應收款)”是指在任何一天，按以下方式確定的百分比：

((YRxSF)+SFR+PR)x{(DSO)/360}

其中：

Yr=上一結算期的加權平均收益率；

SFR=服務費費率；

PR=節目費率；

SF=1.5；以及

DSO=在該日銷售未完成的天數。

“收益期”是指(X)對於除通過發行商業票據以外的其他方式提供資金或維持的任何利率部分：

(A)自最初購買資產權益之日、根據該增強協議提供該等流動資金預付款或資金或根據第2.1節(以最新者為準)設立該利率部分之日起至其後適用買方代理人自行決定之天數為止的期間；及

(B)自緊接有關利率部分的前一收益期的最後一天開始，至其後由適用買方代理人憑其全權酌情決定權選擇的日數結束的每段期間；

但條件是：

(I)任何該等產出期(由一天組成的產出期除外)如不是在非營業日結束，則須延展至下一個營業日；

(Ii)如任何部分的收息期為一天，(A)首個收息期須為上述(A)段所述的收息期開始日期；及(B)如緊接的前一段收息期多於一天，則其後出現的任何一天的收息期，即為緊接該前一期收息期的最後一天；如緊接的前一期收息期為一天，則為緊接該前一期收息期的翌日；及

(Iii)如屬在購買終止日期之前開始並在其他情況下會在購買終止日期之後的日期結束的任何利率部分的任何收益期，則該收益率期間須在購買終止日期結束，而在該利率部分的購買終止日期或之後開始的每段該等收益率期間的持續時間，須由適用的買方代理人選擇；及

(Y)就透過發行商業票據籌集資金或維持的任何利率部分而言，指每個結算期。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如屬由商業票據提供資金的一批利率，則適用的商業票據利率；及

(B)如利率部分並非由商業票據提供資金，則該部分利率的適用銀行利率；

但條件是：

(I)對於任何非商業票據融資的利率部分，在以下情況下，收益率應等於適用的基本利率：(A)行政代理在相關收益期第一天之前的第三個營業日中午12點(紐約市時間)之前沒有收到通知或決定該利率部分不應由商業票據提供資金，或(B)行政代理或買方代理確定(I)以與基於適用銀行利率的定價一致的基礎為該利率部分提供資金

將違反任何適用法律，或(Ii)沒有與基於適用銀行利率的該利率部分相匹配的類型和期限的存款可用；以及(Ii)無法獲得根據適用的銀行利率為該利率部分提供資金的類型和期限的存款；以及

(Ii)在任何未根據本協議豁免的違約事件發生或購買終止日期已根據其定義(B)條款發生的任何一天，各利率部分的適用收益率指的年利率等於(A)適用銀行利率加2.5%年利率和(B)該日期適用的最優惠利率中較高的一種利率(A)加2.5%(B)該日期的適用最優惠利率(A)加2.5%(B)。

二、其他解釋事項。

本協議或銷售協議中直接或通過合併定義的所有會計術語在根據本協議或銷售協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。就本協議、銷售協議以及所有該等證書和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；(B)“UCC”第9條中定義且未在該協議中另行定義的術語按該條款中的定義使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是該協議(或使用該協議的證書或其他文件)的整體，而不是該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提及任何章節、附表或附件，即提述該協議(或其中提及該等條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節，是指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)對任何適用法律的提述是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用的法律；。(F)“包括”一詞指的是“包括但不限於”；。(G)對任何適用法律的提述是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用的法律；。(H)凡提述任何協議，即提述不時修訂、重述的該協議, (I)凡提述任何人，包括該人的許可繼承人及受讓人；。(J)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”及“至”，直至“各指”但不包括在內；。(L)如根據本條例作出的任何計算所指的結算期(或其任何部分)本應在結算日之前發生，則該項提述須當作提述公曆月；及。(M)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語。

附表I

付款説明

關於三菱UFG：

銀行：三菱UFG銀行有限公司

ABA號碼：026-009-632

賬號：XXX-XXX-XXX

帳號名稱：vrc

客户名稱：Cofina Funding LLC

關於荷蘭合作銀行：

銀行：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

SWIFT地址：CHASUS33

ABA編號：021-000-021

賬號：XXX-XXXXXX

糧農組織：荷蘭合作銀行國際公司紐約分行

參考資料：Cofina Funding，LLC

關於新阿姆斯特丹應收賬款公司B.V.：

銀行：德意志銀行信託公司美洲

ABA編號：021-001-033

賬號：xxxxxxxx

賬户名稱：NYLTD資金控制賬户

參考文獻：Port RABO09.1//NieuwAm//Cofina Funding LLC

關於PNC：

銀行：PNC銀行全國協會

ABA編號：043 000 096

賬户名稱：商業貸款部

賬號：XXXXXX XXXX XXX

參考資料：Cofina Funding，LLC

關於桑坦德銀行：

銀行：北卡羅來納州桑坦德銀行

BA編號：231372691

賬户名稱：參與電匯結算

賬號：xxxxxxxxx

參考資料：Cofina Funding LLC

附表13.2

通知的地址

如果給賣方：

Cofina Funding，LLC

Cenex大道5500號

明尼蘇達州因弗格羅夫高地，郵編：55077

注意：布倫特·迪克森(Brent Dickson)

電話：651-355-5433

傳真：800-232-3639

電子郵件：brent.dickson@chsinc.com

IF到服務商

CHS Inc.

Cenex大道5500號

明尼蘇達州因弗格羅夫高地，郵編：55077

注意：布倫特·迪克森(Brent Dickson)

電話：651-355-5433

傳真：800-232-3639

電子郵件：brent.dickson@chsinc.com

如致三菱UFG銀行有限公司：

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

署名：證券化集團

電話：212-782-6957

傳真：212-782-6448

電子郵件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

如果給勝利應收賬款公司：

勝利應收賬款公司

C/O全球證券化服務有限責任公司

南支路68號，120套房

紐約州梅爾維爾，郵編：11747

收信人：大衞·V·迪安吉利斯(David V.DeAngelis)

電話：631-930-7216

傳真：212-302-8767

電子郵件：ddeangelis@gssnyc.com

如致新阿姆斯特丹應收賬款公司B.V.：

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹

荷蘭

注意：董事們

電子郵件：secitisation@intertrustgroup.com

傳真號碼：+31(0)20 5214888

複印件為：

Coöperatieve Rabobank U.A.(紐約分行)

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

收信人：NYSG

電話：212-8-08-6816

傳真：(914)304-9324

電子郵件：naconduit@rabobank.com

如果對荷蘭合作銀行(Rabobank U.A.)進行合作：

Coperatieve Rabobank U.A.

Coreselaan 18

3521烏得勒支

荷蘭

複印件為：

Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

收信人：NYSG

電話：212-8-08-6816

傳真：(914)304-9324

電子郵件：naconduit@rabobank.com

如果對荷蘭合作銀行紐約分行的Coperatieve Rabobank U.A.：

Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

收信人：NYSG

電話：212-8-08-6816

傳真：(914)304-9324

電子郵件：naconduit@rabobank.com

如果是PNC銀行，全國協會：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利(Brian Stanley)

電話：412-768-2001

傳真：412-803-7142

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

郵箱：ABFAdmin@pnc.com

If to Santander Bank，National Association：

桑坦德銀行，全國協會

東53街45號

紐約10022

電話：212-407-4554

傳真：不適用

注意：德旺·索達(Devang Sodha)

電子郵件：devang.sodha@santander.us

附件A

信貸和託收政策

附件B

託收賬户；密碼箱；發起人指定賬户；集中賬户

1.CHS Inc.擁有的帳户：

·能源與CN應收收款賬户：

銀行：北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)

地址：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利420號，郵編：94104

路線編號：121000248

帳户名：CHS Inc.

賬號：xxxxxxxxx

·能源和CN A/R密碼箱：

密碼箱號碼：XXXX

密碼箱站點代碼：SP

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯郵政信箱1450NW5912CHS，郵編：55485-5912

密碼箱號碼：XXXX

密碼箱站點代碼：SP

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯郵政信箱1450NW9087CHS，郵編：55485-9087

·植保應收收款臺賬：

銀行：蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)

地址：伊利諾伊州芝加哥9C西門羅街111號，郵編：60603

路線編號：071000288

帳户名：CHS Inc.

賬號：xxxxxxxx

·植保應收收款臺賬：

銀行：布雷默銀行，全國協會

地址：明尼蘇達州威爾馬市威爾馬大道東南500號，郵編：56201

路線編號：096010415

帳户名：CHS Inc.

賬號：xxxxxxxx

2.CHS Capital，LLC擁有的賬户：

·CHS Capital，LLC貸款的收款賬户：

銀行：招商銀行

地址：明尼蘇達州維諾納第三街東102號，郵編：55987

路線編號：091900193

賬號：xxxxxxxx

3.Cofina Funding，LLC擁有的賬户：

·Cofina Funding LLC收款賬户：

銀行：蒙特利爾銀行哈里斯銀行

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市E湖320E郵編：55408

路線編號：071000288

賬號：xxxxxxxx

·集中賬户：

銀行：BMO Harris Bank，N.A.

地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯市E湖320E郵編：55408

路線編號：071000288

賬號：xxxxxxx

附件C

採購商羣體

附件D

貸款文件的格式

向管理代理提交文件

附件E

購買通知書的格式

[購買通知書日期]

三菱UFG銀行有限公司作為行政代理和

三菱UFG採購商集團的採購商代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，AS

荷蘭合作銀行採購商集團採購商代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為採購商

PNC買方集團的代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

桑坦德銀行(Santander Bank)，全國銀行協會(National Association)，作為買家

桑坦德銀行採購商集團代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2017年7月18日(以及不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.(作為服務機構)、不時作為買方和/或買方代理與三菱UFG銀行有限公司的每一方之間的修訂和重新簽署的應收款購買協議(F/k/a)。應收款採購協議中定義的大寫術語在本文中的含義相同。

根據應收賬款採購協議第1.2(A)(I)節，賣方(或代表賣方的服務商)特此請求買方按如下方式進行應收差餉承諾購買：

1.承諾購買日期為_(“購買日期”)。[1]

2.承諾購買的申請採購價格為_

3.承諾購買的金額將根據每個購買者集團在承諾購買中的應計份額分配給每個購買者集團。

[1]此日期必須是營業日，並且相關的購買通知必須在上午11：00之前送達。(紐約市時間)在此日期之前的第二個(2)營業日。

賣方特此向行政代理和每個買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日和截止日期：

A.本合同附件為附件A，是在承諾採購和任何其他擬在採購日進行的採購生效後的形式信息包；

B.《應收款採購協議》第六條、《銷售協議》和其他交易文件中包含的、關於重要性的每一項陳述和保證都是真實和正確的，而每一項沒有如此限制的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，都是在購買日期和截至購買日期作出的(除非該等陳述和保證僅明確提到較早的日期或期間，在這種情況下，它們應在該較早的日期或期間保持真實和正確)；(如果該等陳述和保證僅明確提及較早的日期或期間，則該等陳述和保證應在該較早的日期或期間保持真實和正確)；

C.未發生、正在繼續或將由承諾購買和任何其他擬在購買日期進行的購買導致的事件，構成違約事件、違約的未到期事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件；

D.在已承諾購買和擬在購買日進行的任何其他購買生效後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的承諾投資不會超過該買方集團的承諾，以及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過該買方集團的未承諾投資總額，(Iii)該買方集團的未承諾投資總額不會超過該買方集團的未承諾投資金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的承諾總額，(Iii)未承諾投資總額不會超過該買方集團的未承諾投資總額和

E.未出現採購終止日期。

賣方已於_

Cofina Funding，LLC，作為賣家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件F

付款通知書的格式

[繳費通知書日期]

三菱UFG銀行有限公司作為行政代理和

三菱UFG採購商集團的採購商代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，AS

荷蘭合作銀行採購商集團採購商代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為採購商

PNC買方集團的代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

桑坦德銀行(Santander Bank)，全國銀行協會(National Association)，作為買家

桑坦德銀行採購商集團代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2017年7月18日(以及不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.(作為服務機構)、不時作為買方和/或買方代理與三菱UFG銀行有限公司的每一方之間的修訂和重新簽署的應收款購買協議(F/k/a)。應收款採購協議中定義的大寫術語在本文中的含義相同。

根據[第3.1(D)(Vi)條][第3.2(C)條][第3.2(E)條]根據應收款採購協議，賣方(或代表賣方的服務商)特此通知行政代理和各買方代理，它將在_[日期].

賣方已於_

Cofina Funding，LLC，作為賣家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件G

購買申請表

[採購申請日期]

三菱UFG銀行有限公司作為行政代理和

三菱UFG採購商集團的採購商代理

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行，AS

荷蘭合作銀行採購商集團採購商代理

公園大道245號

紐約州紐約市，郵編：10167

PNC銀行，全國協會，作為採購商

PNC買方集團的代理

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

桑坦德銀行(Santander Bank)，全國銀行協會(National Association)，作為買家

桑坦德銀行採購商集團代理

東53街45號

紐約10022

女士們、先生們：

請參閲修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2017年7月18日(以及不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“賣方”)、CHS Inc.(作為服務機構)、不時作為買方和/或買方代理與三菱UFG銀行有限公司的每一方之間的修訂和重新簽署的應收款購買協議(F/k/a)。應收款採購協議中定義的大寫術語在本文中的含義相同。

根據應收賬款採購協議第1.2(A)(Ii)條，賣方(或代表賣方的服務商)特此請求買方按如下方式進行應收差餉未承諾購買：

1.未承諾購買日期為_(“購買日期”)。[2]

2.未承諾購買的申請採購價格為_

[2]此日期必須是營業日，並且相關採購申請必須在上午11：00之前送達。(紐約市時間)在此日期之前的第十五(15)個營業日。

3.未承諾採購的金額將按如下方式分配給各採購組：

MUFG買方集團$_。

荷蘭合作銀行買方集團$_。

PNC買方集團$_。

桑坦德銀行買方集團$_。

賣方特此向行政代理和每個買方代理證明、聲明並保證在購買日期當日和截止日期：

(F)作為本合同附件A的附件是在實施未承諾購買和建議在購買日進行的任何其他購買後的形式信息包；

(G)確認應收款採購協議第VI條、銷售協議及其他交易文件中所載有關重要性的各項陳述及保證均屬真實及正確，而每項不具如此限制的陳述及保證在各情況下均在各重要方面均屬真實及正確，猶如是在購買日期當日及截至購買日期(除非該等陳述及保證只明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期或期間內真實及正確)；(G)除該等陳述及保證只明確提及較早的日期或期間外，該等陳述及保證須於該較早的日期或期間起在所有重要方面均屬真實及正確的(但如該等陳述及保證僅明確提及較早的日期或期間，則屬例外

(H)如果未承諾購買和建議在購買日期進行的任何其他購買沒有發生、正在繼續或將導致任何事件，構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未成熟服務商終止事件；(H)如果未承諾採購和擬在購買日進行的任何其他採購構成違約事件、未到期違約事件、服務商終止事件或未成熟服務商終止事件，則該事件未發生且正在繼續或將導致該事件；

(I)在未承諾收購及任何其他擬於購買日期進行的收購生效後，(I)就任何買方集團而言，(X)該買方集團的已承諾投資不會超過該買方集團的承諾，及(Y)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過買方的總承諾，(Iii)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Iii)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Iii)該買方集團的承諾投資總額不會超過該買方集團的承諾總額，(Iii)該買方集團的未承諾投資不會超過該買方集團的未承諾金額，(Ii)承諾投資總額不會超過該買方集團的承諾總額，(四)投資總額不超過應收賬款投資基數和貸款投資基數之和；

(J)在該日期實施任何承諾購買後，每個買方集團的買方集團承諾投資大於或等於每個此類買方集團的買方集團承諾；以及

(K)確認未出現購買終止日期。

賣方已於_

Cofina Funding，LLC，作為賣家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件3.1(A)

信息包的形式

請參閲附件