附件10.2

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特許權使用費購買協議

日期：2021年7月14日

其中

Kuros Biosciences AG，作為瑞士母公司

黑石美國有限責任公司，作為美國母公司

黑石版税基金(美國)有限責任公司，作為賣方，

和

Xoma(US)LLC，作為買家

頁面

第一條界定了施工術語和規則‌1

第1.1條定義的術語。‌1

第1.2節《建築規則》。‌12

第二條購銷購進的特許權使用費‌13

第2.1節購買和銷售。‌13

第2.2節購買價格。‌14

第2.3節沒有承擔任何義務。‌15

第2.4條排除的資產。‌16

第三條賣方的陳述和保證‌16

第3.1節組織。‌16

第3.2節沒有衝突。‌17

第3.3節授權。‌17

第3.4節所有權。‌17

第3.5條政府和第三方授權。‌18

第3.6節沒有訴訟。‌18

第3.7節償付能力；沒有不利變化。‌18

第3.8條税務問題。‌19

第3.9節不收中介費。‌19

第3.10節遵守法律。‌20

第3.11節知識產權很重要。‌19

第3.12節將軍許可協議。‌21

第3.13節UCC很重要。‌24

第3.14節保證金股票。‌25

第四條買方的陳述和擔保‌24

第4.1節組織。‌25

第4.2節沒有衝突。‌25

第4.3節授權。‌25

第4.4節政府和第三方授權。‌26

第4.5條沒有訴訟。‌26

第五條公約‌26

第5.1節通知；賬簿；審計權。‌26

第5.2節公告；使用名字。‌30

第5.3條商業上合理的努力；進一步的保證。‌31

第5.4節版税支付。‌33

第5.5條許可協議。‌35

第5.6節終止許可協議。‌38

第5.7條對被許可方圖書和記錄的審計。‌39

第5.8條税務問題。‌39

第5.9節存在。‌41

第5.10節保護權利協議。‌41

第5.11節知識產權轉讓；費用報銷。‌40

第5.12節賣方支持。‌42

第5.13節特殊用途車輛。‌43

第5.14節美國母公司的契約。‌44

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目錄
(續)

頁面

第5.15節聯合託管賬户‌45

第5.16節禁止徵集‌46

第六條結案；結案條件‌47

第6.1節關門了。‌47

第6.2節適用於買方的條件。‌47

第6.3節適用於賣方的條件。‌48

第6.4節賣方的交割交割事項。‌48

第6.5條買方的期末交付成果。‌49

第七條終止‌49

第7.1節截止日期前的終止‌49

第7.2節終止的效果‌50

第八條賠償‌50

第8.1條賣方賠償。‌50

第8.2節買方賠償。‌51

第8.3節程序。‌52

第8.4節排他性的補救措施。‌53

第8.5條沒有相應的損害。‌53

第8.6節抵銷損害賠償金的權利。‌53

第九條雜項‌54

第9.1條在截止日期後終止。‌54

第9.2節生存。‌54

第9.3節具體履行；公平救濟。‌54

第9.4節通知。‌55

第9.5條繼任者和受讓人。‌56

第9.6節關係的本質。‌56

第9.7節整個協議。‌56

第9.8節治理法律。‌57

第9.9節保密。‌57

第9.10節可分性。‌58

第9.11節對應者。‌58

第9.12節修正案；沒有豁免。‌58

第9.13節累積補救。‌58

第9.14節目錄和標題。‌58

第9.15節不得推定不利於起草方。‌58

展品清單：

附件A銷售清單

附件B已籤立的將死同意書

附件C保護權協議

附件D產品專利

附件E許可協議

附件F法律意見的格式

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特許權使用費購買協議

這於2021年7月14日(“生效日期”)簽署的特許權使用費購買協議(“本協議”)包括：Kuros Biosciences AG，一家根據瑞士法律成立和存在的公司，位於瑞士8952號Wagistrasse 25 Schlieren(“瑞士母公司”)；Kuros US LLC(特拉華州一家有限責任公司)，瑞士母公司(“美國母公司”)的全資子公司；Kuros Royalty Fund(US)LLC，一家特拉華州有限責任公司；Kuros Royalty Fund(US)LLC，一家特拉華州有限責任公司。雙方均為賣方)和XOMA(US)LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司，其主要營業地點為加利福尼亞州埃默裏維爾94608號310套房鮑威爾大街2200號(以下簡稱“買方”)。

W I T N E S E T H：

鑑於根據Checkmate許可協議，瑞士母公司有權根據Checkmate許可產品的開發和銷售(每種情況，定義如下)從Checkmate獲得某些里程碑和特許權使用費；以及

鑑於瑞士母公司希望達成一項安排，在此日期之後，瑞士母公司及其任何關聯公司將按照Checkmate許可協議和轉讓的IP(以下定義)向美國母公司(統稱為“IP轉讓”)轉讓瑞士母公司及其任何關聯公司的所有權利、所有權和權益，以換取美國母公司向瑞士母公司支付此類資產的賬面價值和獲得黑石里程碑付款的權利(定義如下)；以及

鑑於，美國母公司希望達成一項安排，即在知識產權轉讓後，美國母公司立即將其對Checkmate版税的所有權利、所有權和利益貢獻給賣方(如下定義)，以換取賣方100%(100%)的股權；以及

鑑於賣方希望向買方出售、轉讓並授予買方，且無任何留置權(定義見下文)，買方希望根據本協議規定的條款和條件向賣方購買、收購併接受支票使用費付款。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和擔保，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議各方(每一方均為“一方”，統稱為“各方”)訂立契約，並同意如下：

第I條定義的術語和施工規則

第1.1節定義的術語。本申請中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“不利變化“是指可以合理預期的任何事件、情況或變化，這些事件、情況或變化可能個別地或總體地對(A)合法性、有效性產生重大不利影響：

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根據第2.1(C)節授予的任何交易文件、許可協議或優先擔保權益的權利或可執行性；(B)任何賣方根據任何交易文件或任何許可協議履行其任何義務的權利或能力；(C)任何賣方根據任何許可協議行使其任何權利或補救措施的權利或能力；(D)任何賣方或買方根據本協議或其任何其他交易文件完成本協議項下或任何其他交易文件項下擬進行的交易的權利或能力。(E)買方根據任何交易文件行使其任何權利或補救的權利或能力；(F)產品知識產權；(G)Checkmate特許權使用費付款，包括但不限於Checkmate特許權使用費付款的時間、金額或期限，或買方收到Checkmate特許權使用費付款的權利；或(H)Checkmate許可產品。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”的含義如前言所述。

“適用法律”是指，就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、法規和政府當局的命令。

“聯營公司”是指任何人的子公司或其他聯營公司以及該等子公司或其他聯營公司各自的代表。

“破產事件”指就某人而發生的下列任何事情：(A)該人以書面承認其一般無力償還債務，或該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交任何呈請書或答辯書，以尋求判定自己破產或無力償債，或根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組、審查、債務人濟助或其他現時或以後有效的類似適用法律有關的適用法律，為該人或其債務尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或根據任何該等適用法律，在任何情況下尋求、同意或默許輸入濟助令或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、承讓人、暫時扣押人或其他相類人員為該人或其財產的任何重要部分委任或接管；(C)該人為授權上述(A)或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)未經該人同意或默許而輸入濟助令或批准濟助或重組呈請，或根據任何現行或未來的破產、無力償債或類似的適用法律而提出尋求任何重組、安排、重整、調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請，或針對該人提交任何該等呈請，或在未得該人同意或默許下作出命令，委任該人或該財產的全部或任何實質部分的受託人、保管人、接管人或清盤人, 但如屬非自願呈請，則在呈請或命令進入後90天內，該人並無對該呈請提出質疑。

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“銷售提單”是指賣方和買方在本合同附件中作為證據A簽署的日期為截止日期的特定銷售提單。

“營業日”是指適用法律授權或要求加州商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“CDA”的含義如第9.9節所述。

“Checkmate”指的是Checkmate製藥公司，該公司是特拉華州的一家公司，其註冊辦事處位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯一號14樓，郵編02142。

“校對同意”是指由校對、買方和賣方簽署的同意和確認，作為附件B附在本文件之後。

“Checkmate許可協議”是指(A)2015年6月17日由Kuros Biosciences AG(前身為Cytos Biotechnology Ltd.)和特拉華州Checkmate製藥公司(前身為Checkmate PharmPharmticals，LLC)簽訂的特定許可協議。Kuros Biosciences AG(前身為Cytos Biotechnology Ltd.)是一家在瑞士註冊的公司，註冊辦事處位於瑞士瓦格斯特拉斯25,8952 Schlieren，美國馬薩諸塞州劍橋市14樓百老匯一號，美國馬薩諸塞州02142以及(B)與根據第(A)款所述的現有Checkmate許可協議許可的一個或多個產品有關的任何新許可協議(現在或將來)，並不時修訂。

“Checkmate許可專利”是指“Checkmate許可協議”中自本協議之日起定義的“許可方專利”；前提是[*]由Kuros參考文獻確定的專利族專利[*]，黑石和Checkmate經雙方同意決定[*](即，所述專利家族中的專利[*]並表示專利家族中的專利[*]).

“Checkmate許可產品”指(A)Checkmate許可協議中定義的每個“許可化合物”和“許可產品”，以及(B)如果賣方根據本協議中與(A)款中直接列出的任何產品相關的條款簽訂的新許可協議，則為“產品”、“許可產品”、“化合物”或相關新許可協議中定義的任何類似概念的類似術語。

“Checkmate Royalty Payments”指幷包括：

(A)根據《Checkmate許可協議》規定的時間，Checkmate根據《Checkmate許可協議》支付的所有未來版税付款，包括《Checkmate許可協議》第5.3.1節規定的所有版税付款，(Ii)在其中規定的適用時間根據任何新的許可協議支付的所有特許權使用費，和/或(Iii)如果終止的Checkmate許可產品是由任何賣方或第三方代表任何賣方內部開發和銷售，則根據Checkmate許可協議或該等其他許可協議(視情況而定)應就該等產品的淨銷售額支付的特許權使用費，適用於任何賣方或第三方代表任何賣方在規定的適用期限內對該等產品的淨銷售額

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其中，在上述(I)-(Iii)中的每一項中，包括(X)買方根據許可協議支付的任何付款的適用部分，以代替任何此類付款(包括根據賠償義務應支付的任何金額以代替此類付款)，(Y)任何最低使用費付款的任何未賺取部分，以及(Z)任何此類專利使用費付款的任何逾期利息；

(b) [*]的[*]就以下項目支付的里程碑付款[*]根據Checkmate許可協議[*];

(c) [*]達成每個上述里程碑時應支付的所有其他里程碑付款，以及可歸因於、給予或交換許可或再許可或以其他方式作為根據許可協議授予的任何權利而支付的任何其他付款或對價(除上文(A)款所述的特許權使用費付款外)：(I)在許可協議規定的時間，由檢查夥伴根據檢查夥伴許可協議支付，包括檢查夥伴許可協議第5.2節規定的所有付款和/或(Ii)在許可協議規定的適用時間根據任何新許可協議支付的所有款項，每項付款如下：(I)在許可協議規定的時間，檢查夥伴根據檢查夥伴許可協議授予的任何權利(受上文(A)款的約束的特許權使用費支付除外)；和/或(Ii)在許可協議規定的適用時間根據任何新的許可協議在本協議日期和截止日期之間，或在此後和(Y)為清楚起見的任何時間，此類對價可包括超出預算成本的任何里程碑付款、固定費用、期權費用、許可費、維護費、股權、聯合營銷費用、研發資金，以及任何其他財產、對價或有價值的東西，這些財產、對價或有價物是為了換取許可或再許可或以其他方式對許可協議下授予的任何權利進行對價而給予或交換的，無論這些權利是根據該協議雙方先前商定的研究計劃和預算進行的。

(D)證明有權獲得上述(A)-(C)款所述款項和金額的所有賬户(根據《消費者權益保護法》的定義)；以及

(E)支付上述任何項目的所有收益(根據UCC的定義)。

“Checkmate Royalty Reports”是指截至本協議日期，“Checkmate許可協議”第5.3.7節規定的季度書面報告。

“結案”具有6.1節中規定的含義。

“截止日期”具有6.1節中規定的含義。

“抵押品”是指抵押品(根據保護權協議的定義)。

“商業合理的努力”是指，就一締約方為實現任何目標所作的努力而言，其合理、勤奮和真誠的努力與在類似情況下商業理性的類似人通常為實現類似目標所作的努力相同。雙方理解並同意，就賣方任何一方對產品的研究、開發和許可而言，此類努力應實質上等同於與賣方性質相似的商業上合理的人(包括瑞士母公司)對其擁有或擁有權利的產品所共同使用的努力和資源，該產品處於

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

其發展階段或產品生命週期相似，市場潛力相似。商業上合理的努力應根據特定產品的逐個市場和逐個指示來確定，預計不同市場的努力程度可能會有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以反映產品和所涉及市場的狀態變化。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“披露函”是指賣方在成交時向買方遞交的信函(如果有)，其格式和實質內容買方可以接受。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和出售股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“存託銀行”是指紐約梅隆銀行或雙方不時商定的其他銀行或金融機構。

“爭議”具有第3.11(F)節規定的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局。

“排除的責任和義務”具有第2.3節規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(FDA)及其任何後續機構。

“首次批准”是指首次批准許可產品的新藥申請(根據Checkmate許可協議的定義)或MMA(根據Checkmate許可協議的定義)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、佣金、工具、監管機構、自律機構、法院、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人，包括FDA、EMA和任何司法管轄區的任何其他政府當局。

“公司間債務”的含義見第3.7節。

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“IP抵押品”是指(A)任何賣方或其任何關聯公司擁有的所有產品知識產權，或(Ii)任何賣方或其任何關聯公司擁有許可、再許可或其他類似權利，並有能力在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，授予本協議或任何交易文件中所規定的擔保權益的所有產品知識產權；(Ii)任何賣方或其各自關聯公司擁有的所有產品知識產權；或(Ii)任何賣方或其任何關聯公司擁有的許可、再許可或其他類似權利，並有能力在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，以及(B)所有監管文件和監管批准(I)由任何賣方或其任何關聯公司擁有或持有，或(Ii)賣方或其任何關聯公司在上述(I)和(Ii)項中的任何其他權利、所有權或權益，只要賣方或該關聯公司有能力在不違反任何協議或任何交易文件的條款的情況下授予本協議或任何交易文件中規定的擔保權益，或以賣方或其任何關聯公司的名義擁有或持有，或(Ii)任何賣方或其各自的關聯公司對上述(I)和(Ii)項中的每一項擁有任何其他權利、所有權或權益在不限制前述規定的情況下，“IP抵押品”應自動被視為包括任何賣方或其各自關聯公司後來獲得或獲得所有權或控制權的任何附加產品知識產權、監管文件和監管批准，前提是如果該資產在本協議之日由賣方或該關聯公司擁有或控制，則該資產將被包括在上述“IP抵押品”中，包括隨後被許可、再許可、轉讓或轉讓給任何賣方或其附屬公司的任何此類資產。在此基礎上，“IP抵押品”應自動被視為包括任何賣方或其各自關聯方後來獲得或獲得所有權或控制權的任何附加產品知識產權、監管文件和監管批准，只要該資產在本協議日期由該賣方或該關聯方擁有或控制，則該等資產將被包括在上述定義的“IP抵押品”中。

“聯合託管賬户”是指在託管銀行設立和維護的存款賬户，根據本協議的條款(以及將由賣方和買方商定的託管協議條款)，所有根據Checkmate許可協議支付的款項(包括任何已購買的版税付款)將100%匯入該賬户，以及託管銀行將資金轉入買方賬户和賣方賬户的賬户。

“知識”是指(A)就賣方當事人或賣方而言，[*]以及根據任何許可協議被指定為通知接收者的任何人，以及(B)就買方而言，實際知曉[*]或就上文(A)和(B)項而言，其各自擔任該等職位的繼任者，或在每種情況下，如任何該等人士或職位在任何時間均不存在，則不論職稱如何，均知悉另一名負有同等責任的人；此外，在每宗個案中，還須知悉每名該等人士在就有關特定事項作出合理查詢後本可合理獲得的知識。

“Kuros里程碑付款”和“Kuros里程碑付款”具有第2.2(B)節規定的含義。

“許可協議”是指Checkmate許可協議和任何新的許可協議。

“被許可人”指(A)Checkmate許可協議項下的任何被許可人及其任何繼承人或受讓人，以及(B)就賣方任何一方根據本協議條款簽訂的任何新許可協議而言，任何被許可人及其任何繼承人或許可受讓人。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、財產的抵押或利息或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，在每種情況下都是為了保證債務或其他債務的償付或履行義務，包括任何有條件的出售或任何有追索權的出售。

“損失”是指任何損失、評估、裁決、訴訟原因、索賠、費用(包括合理的調查費用和合理的律師費)、罰款、判決、責任、義務、處罰或抵銷。

“里程碑付款”是指根據Checkmate特許權使用費付款定義的(X)(B)和(C)款以及根據Checkmate特許權使用費付款定義的(Y)(D)和(E)款(與根據(B)和(C)款支付的付款相關的範圍內的應付款項。為清楚起見，Checkmate許可證下未包括在Checkmate特許權使用費付款中的與給定付款相關的里程碑付款的剩餘份額應統稱為“里程碑付款中的非買方份額”。

“淨銷售額”是指：

(A)就Checkmate許可協議而言，截至本協議日期，其中所包含的“淨銷售額”的定義。

(B)就任何新許可協議而言，其中定義的“淨銷售額”的定義。

(C)對於終止的Checkmate許可產品，“淨銷售額”的含義應與截至本協議日期的Checkmate許可協議中“淨銷售額”的定義相同，但需要進行必要的更改，以適用的賣方取代所有對Checkmate的提及。

“新許可協議”具有第5.6(B)節中規定的含義。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“專利局”是指適用於任何屬於專利的產品知識產權的專利局，包括美國專利商標局和美國境內或境外的任何可比外國專利局或任何其他可比政府機構。

“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請和從這些專利或申請中的任何一項要求優先權的權利；(B)從該等專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從要求其中任何一項優先權的申請提交的所有專利申請，包括分割、延續、部分延續、規定、轉換的規定和繼續起訴申請；(C)已經從上述專利申請((A)和(B))發出或將來發出的任何和所有專利。(D)現有或將來的延長或恢復機制所作的任何及所有延長或恢復，包括重新確認、補發、重新檢查，

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

上述專利或專利申請的續展、替換和延長(包括任何專利期延長、補充保護證書等)，以及(E)任何其他授權後程序及其所有外國等價物。

“允許留置權”是指(1)交易文件為買方或其關聯公司設立、允許或要求的任何留置權，(2)買方或其關聯公司設立的任何留置權，以及(3)應通過成交方式取消的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他法律實體，包括公共機構，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“價格審批”是指，在監管機構可以批准或決定藥品定價和/或定價報銷的任何司法管轄區，此類定價和/或定價報銷審批或決定。

“產品IP權利”是指任何賣方或其各自的任何附屬公司擁有或控制的與任何產品有關或針對任何產品或以其他方式覆蓋任何產品的所有知識產權，包括以下所有權利和所有下列類型的權利，無論這些權利是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創建或產生的：(A)商號、商標和服務標記(註冊和未註冊)、域名和其他互聯網地址或標識符、商業外觀和類似權利，以及申請(包括使用申請和類似的商標保留和“商標”)；(B)專利；。(C)原創作品和版權(已註冊和未註冊)和註冊申請(統稱為“版權”)；。(D)商業祕密、專有技術、發明、方法、工藝和處理説明、技術數據、規格、研究和開發信息、技術，包括權利和許可、產品路線圖、客户名單和任何其他保密或專有信息和材料(統稱為“商業祕密”)；。以及(E)不包含或不受商標、專利、版權或商業祕密保護的任何種類或性質的任何其他專有或知識產權的精神權利、公開權、數據庫權利和任何其他專有或知識產權。在不限制前述規定的情況下，產品知識產權包括許可方技術(自本協議之日起在Checkmate許可協議中定義)和賣方對任何聯合發明(包括其中或其中的任何知識產權)各自的所有權利、所有權和利益(根據Checkmate許可協議中的定義)以及產品專利。

“產品專利”是指Checkmate許可專利中包含的專利。關閉時的產品專利列在附件D中。

“產品”是指Checkmate許可的每一種產品。

“保護權協議”是指由美國母公司、賣方和買方之間簽署的保護權協議，該協議將在本協議附件C的結案時簽署。為免生疑問，保護權協議無意減損本協議所設想的真實和絕對出售所購買的版税付款的有效性。在本協議的附件中，《保護權協議》是指美國母公司、賣方和買方之間簽訂的《保護權協議》，該協議將作為附件C在成交時簽署。為免生疑問，本協議無意減損

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

如銷售清單所示，轉讓的目的不是為了保護買方的利益，而是為了保護買方的利益，前提是此類轉讓需要重新定性，而不考慮雙方的意圖。

“購買價格”具有第2.2節規定的含義。

“購買版税付款”是指Checkmate版税付款。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方帳户”是指買方在本合同簽訂之日起10天內以書面形式指定的銀行帳户，買方可通過向賣方提供書面通知隨時更改該帳户。

“買方受補償方”具有第8.1節規定的含義。

“重新定性”係指有管轄權的法院作出的一項判決或命令，即賣方在Checkmate許可協議和所購買的特許權使用費付款中、在Checkmate許可協議和所購買的特許權使用費支付項下的權利、所有權和權益沒有按照本協議和銷售清單的規定並受其約束全部出售、轉讓和轉讓給買方，而是該等交易構成了貸款和擔保手段。

“恢復”具有第5.5(H)節規定的含義。

“監管機構”是指在任何司法管轄區內負責批准藥品銷售或其他藥品管理的政府主管部門。

“監管批准”統稱為所有監管批准、許可證、註冊、證書、授權、許可及其補充，包括價格批准以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，任何產品(在任何適用的許可協議的約束下)可在一個司法管轄區內研究、開發、製造、使用、儲存、運輸、營銷、進口、出口、銷售、分銷和/或以其他方式商業化，由適當的監管機構頒發。

“監管文件”是指為批准任何監管批准而準備提交給監管機構或研究倫理委員會的任何和所有申請、註冊、許可證、授權和批准(包括所有監管批准)和非臨牀和臨牀研究授權申請或通知(包括所有支持文件、文字、數據、研究和報告)，以及與EMA或FDA或任何其他監管機構就某一產品進行的任何通信(包括與以下內容有關的會議紀要和官方聯繫報告不良事件檔案和投訴檔案。

“代表”指高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“特許權使用費季度”是指在每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的三個月期間。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方”和“賣方”具有前言中規定的含義。

“賣方帳户”是指賣方在本合同簽訂之日起10天內以書面形式指定的銀行帳户，賣方可通過向買方提供書面通知隨時更改該帳户。

“賣方受賠償方”具有第8.2節規定的含義。

“抵銷”是指任何抵銷、抵銷、撤銷、反索賠、賒銷、扣減或扣減，包括任何賣方違反“Checkmate許可協議”或被許可方或分立被許可方因賣方違反任何許可協議而有權收取或索賠的任何前述事項的任何抵銷、抵銷、撤銷、反索賠、賒銷、扣減或扣減的任何行為，包括因賣方違反任何許可協議而導致的上述任何抵銷、抵銷、撤銷、反索賠或扣減，包括因賣方違反任何許可協議而導致的上述任何抵銷或索賠。

“償付能力”是指在某一特定日期，就任何個人或以適用的方式合併在一起的一組人而言，在該日期(A)該人的財產和資產的當前公平可出售價值將大於其債務、負債和其他義務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值將大於其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的或有負債的償付所需的金額，因為這些債務、負債和其他債務(包括或有負債)成為絕對債務。(C)該人將能夠在其資產到期時變現其資產，並償付其債務、負債及其他義務，包括或有債務；。(D)該人不會資不抵債，不會有不合理的小額資本從事其業務，並且在債務到期時不會有能力償付其債務；。(E)該人沒有、不會招致、目前也沒有任何計劃或意圖招致超出其絕對償債能力的債務、負債或其他義務，並無任何目前的計劃或意圖來招致超出其償還能力的債務、負債或其他義務，而該等債務、負債或其他義務在其成為絕對債務、負債或其他義務時成為絕對債務、負債或其他義務，而該等債務、負債或其他義務已成為絕對的債務、負債或其他義務。(F)該人不會因任何破產事件而破產，及。(G)該人不會因美國法典第11條第101(32)條所指而無力償債。

“次被許可人”是指根據Checkmate許可協議被許可人的任何被許可人。

“瑞士父母”的含義如前言所述。

“瑞士母公司帳户”是指瑞士母公司的帳户[*]瑞士母公司可通過向買方提供書面通知隨時更改帳户。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或增值-

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何種類的最低、估計或其他税項，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“終止的Checkmate許可產品”是指(A)根據Checkmate許可協議第10條(I)Checkmate或(Ii)任何賣方(在此允許的情況下)終止的Checkmate許可產品，使其不再是Checkmate許可協議項下的“許可化合物”或“許可產品”，或(B)在本協議預期和允許的任何賣方簽訂的新許可協議的情況下，根據協議條款終止的Checkmate許可產品，該許可產品包括：(A)根據Checkmate許可協議第10條終止的Checkmate許可產品，或(Ii)任何賣方(在此允許的情況下)終止的產品，使其不再是Checkmate許可協議項下的“許可化合物”或“許可產品”。包括因相應許可協議整體終止而單獨終止或終止的所有此類Checkmate許可產品。

“第三方”指賣方或買方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方機密信息”的含義如第9.9節所述。

“轉讓的IP”係指(A)所有產品知識產權(I)歸任何賣方或其任何關聯公司所有，或(Ii)任何賣方或其任何關聯公司擁有許可、再許可或其他類似權利，並有能力按照本協議或任何其他交易文件的規定，將其權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉讓給美國母公司，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，以及(B)所有收入、使用費、目前和將來對任何前述內容的侵犯或對與任何前述內容相關的商譽的損害，以及根據適用法律為美國母公司及其繼承人、受讓人和其他法律代表的使用和利益而主張此類索賠的任何司法管轄區或國家/地區起訴和收取此類損害賠償的權利，以及(C)所有監管文件和監管批准(I)任何賣方或其任何附屬公司或(Ii)擁有或以其名義擁有或持有的所有監管文件和監管批准，或(Ii)任何賣方或其各自附屬公司擁有或以其名義擁有或持有的所有監管文件和監管批准，或(Ii)任何賣方或其各自附屬公司擁有或以其名義擁有或持有的所有監管文件和監管批准在前述(I)和(Ii)中的任何一項中，只要賣方或該關聯公司有能力按照本協議或任何其他交易文件的規定，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，並在適用法律允許的範圍內，向美國母公司轉讓、轉讓和轉讓其在該協議或任何其他交易文件中的權利、所有權和權益。

“交易”是指與Checkmate許可證或轉讓的IP直接或間接相關的任何交易。

“交易文件”是指本協議、銷售單據、CDA、保護權協議、公開信(如果有)和Checkmate同意書。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果就任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第2.1(C)節和第2.1(D)節授予的第一優先權擔保權益或其任何部分的完善或不完善的效果是

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受美國紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”是指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時生效的“統一商法典”，以及與完美或不完美的完美或效果有關的任何融資聲明。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其五十(50)個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“美國父母”一詞的含義如前言所述。

“有效權利要求”是指對任何未到期專利的權利要求，該權利要求沒有被有管轄權的法院或法庭在未上訴或不可上訴的裁決中撤回、取消或拒絕，也未被有管轄權的法院或法庭裁定為無效或不可執行，或者對於任何專利申請，指有關專利局在上訴或不可上訴的決定中未最終駁回的權利要求。

第1.2節施工規則。除文意另有所指外，在本協議中：

(A)術語具有賦予該術語的含義，而未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義。

(B)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義。

(C)男性、女性或中性的詞語指幷包括其他性別的相關詞語。

(D)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(E)“包括”、“包括”等詞語及相類的詞語須解釋為猶如緊隨“無限制”一詞。

(F)除另有説明外，對協議或其他文件的提述包括對根據協議或文件的條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件的提述(須受本協議或任何其他交易文件所載的該等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所限)，幷包括附件、證物及附表。

(G)對任何適用法律的提及應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替代。

(H)凡提述任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及獲準受讓人(但須受對受讓、移交或受讓的任何限制所規限)

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本文或任何其他交易文件中規定的授權)，任何提及某一特定身份的人都不包括該其他身份的人。

(I)“遺囑”一詞須解釋為與“須”字具有相同的涵義和效力。

(J)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議下”及類似術語應指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定規定，除非另有規定，否則本協議的條款、章節和附件均指本協議的條款和章節，以及本協議的證物。

(K)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

(L)如果要根據本協議在不是營業日的一天支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協定另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該計算，並應相應調整付款。

(M)本文中提及的通過參考其在許可協議中的含義來定義的術語，應指在本許可協議日期存在的該術語的含義(包括該許可協議中包含在該術語的含義中的任何其他定義的術語)，並經檢查夥伴同意進行修改，但受買方在本許可協議日期後以書面同意的任何其他更改的限制。(M)本協議中提及的任何術語的含義均應指本許可協議中的該術語的含義(包括該許可協議中包含在該術語的含義中的任何其他定義的術語)，並經檢查夥伴同意進行修改。

第二條購銷購進的特許權使用費

第2.1節買賣。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方特此向賣方購買、獲取和接受賣方對所購買的特許權使用費付款的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益不受任何和所有留置權的影響，但允許留置權除外。

(B)每一賣方和買方均打算並同意，根據本協議出售、轉讓、轉讓和轉讓Checkmate特許權使用費款項，應是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地轉讓和出售Checkmate特許權使用費付款，並且此類轉讓和銷售應向買方提供Checkmate特許權使用費付款所有權的全部利益。(B)賣方和買方均打算並同意，本協議項下的Checkmate特許權使用費付款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓將是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地轉讓和出售Checkmate特許權使用費付款的行為。賣方和買方均不打算將交易文件中設想的交易描述為買方對賣方的貸款或質押或轉讓，或出於任何目的將其定性為買方向賣方提供的貸款或質押或轉讓。每一賣方均放棄對本協議提出異議或以其他方式斷言本協議不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對且不可撤銷地出售和轉讓Checkmate特許權使用費付款的任何權利，放棄的權利在任何賣方破產事件中對任何賣方均可強制執行。這筆交易，

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

轉讓、轉讓、轉讓和授予Checkmate特許權使用費款項應作為向買方出售資產的方式反映在賣方的財務報表和其他記錄中。為清楚起見，Checkmate特許權使用費付款包括且買方有權根據Checkmate特許權使用費付款定義第(C)款中提及的、基於本協議日期之前實現的里程碑的所有里程碑付款(除非該金額已在本協議日期之前實際支付給賣方，並且賣方在本協議日期之前向買方提供書面通知)、在本協議日期和截止日期之間或之後的任何時間收到本協議項下的所有里程碑式付款(除非該金額已在本協議日期之前實際支付給賣方，並且賣方在本協議日期之前向買方提供了書面通知)，買方應有權在本協議日期和截止日期之間或在本協議日期之後的任何時間收到本協議項下的所有里程碑式付款。

(C)儘管有前述第2.1(B)條的規定，賣方特此向買方授予並承諾，在本協議規定的轉讓被認定為不是真正銷售的情況下，作為其在本協議項下產生的義務的擔保，賣方對支票夥伴特許權使用費付款的所有權利、所有權和權益(無論是現在擁有的還是以後獲得的)及其任何收益(如UCC中所定義的)享有優先擔保權益，並且僅在這種情況下，本協議應構成擔保協議。為進一步授予優先擔保權益，賣方特此授權買方或其指定人，賣方應與買方合理合作，執行、記錄和歸檔，並同意買方或其指定人自行承擔費用，在UCC規定的適當備案辦公室執行、記錄和歸檔財務報表(以及與該等財務報表相關的續訂聲明，如果適用)，並同意對其進行修改或轉讓。以必要或適當的方式和管轄範圍證明和完善賣方根據第2.1(C)條授予買方的Checkmate特許權使用費付款和Checkmate特許權使用費付款的第一優先擔保權益的銷售。

(D)儘管有第2.1(B)條的規定，美國母公司特此向買方授予和承諾，作為其在本協議項下產生的合同義務的擔保，包括在本協議預期的轉讓被認為不是真正銷售的情況下，優先擔保其在IP抵押品和Checkmate特許權使用費付款(無論是現在擁有的還是以後獲得的)和Checkmate特許權使用費付款及其任何收益(該術語在UCC中定義)的所有權利、所有權和權益，並且僅在這種情況下，本協議應為了進一步授予優先擔保權益，美國母公司特此授權買方或其指定人，美國母公司應與買方合理合作，執行、記錄和歸檔，並同意買方或其指定人自負費用在UCC規定的適當備案辦公室執行、記錄和歸檔財務報表(以及與該等財務報表相關的續發報表(如果適用))，並同意對其進行修改或轉讓。以必要或適當的方式和司法管轄區證明和完善Checkmate特許權使用費付款和Checkmate特許權使用費付款的第一優先擔保權益的銷售，以及美國母公司根據第2.1(D)條授予買方的知識產權抵押品。

第2.2節購買價格。在充分考慮出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的特許權使用費付款的情況下，並在符合本合同規定的條款和條件的情況下，買方應向賣方或賣方指定人(或在第5.11節另有規定的範圍內，向瑞士母公司或瑞士母公司指定人)支付(或促使支付)以下金額(購買價格“)：

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(A)在截止日期，以電匯方式存入賣方賬户的700萬美元($7000000)的即時可用資金；及

(B)如果買方已收到Checkmate基於許可產品淨銷售額應支付的所有Checkmate特許權使用費，並且在達到以下指定的適用年度淨銷售額門檻時仍在收到Checkmate特許權使用費付款，則在Checkmate首次實現許可產品在許可院落的年度淨銷售額之後，基於銷售額的一次性里程碑付款[*](這些術語在Checkmate許可協議中定義)在給定的日曆年度(“[*]產品年度淨銷售額“)超過以下每個門檻(每個，”年度淨銷售額門檻“)(在本第2.2(B)節中描述並由買方根據本條款支付的每個此類基於銷售的里程碑付款，稱為”Kuros里程碑付款“，統稱為”Kuros里程碑付款“)：

年度淨銷售額門檻	黑石里程碑式的付款方式
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]
第一個歷年[]產品年淨銷售額超過[]	[*]

為清楚起見，上述Kuros里程碑付款只能支付一次，但是，前提是，明確的理解是，在任何給定的日曆年度，都可以實現和支付一個或多個黑石里程碑。

儘管有上述規定，如果[*](這些條款在Checkmate許可協議中定義)，因此，[*]，則上述買方此後根據本第2.2(B)節應支付的所有未來Kuros里程碑付款應自動減去[*]以預期為基礎，自[*]。*此外，如果[*]，則上述買方此後根據本第2.2(B)節應支付的所有未來Kuros里程碑付款應自動減去[*]在這樣的事件發生後和之後的預期基礎上。

第2.3節不承擔義務。儘管本協議或任何其他文字中有任何相反的規定，買方僅購買、獲取和接受所購買的版税付款，並且不承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任或義務，無論其性質如何，無論是目前存在的、或此後產生的或聲稱的，無論是已知的還是未知的(包括任何賣方根據許可協議承擔的任何責任或義務以及需要向第三方支付的任何款項)。所有該等債務和義務應由債務保留並保留。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

賣方或其關聯方的義務(視具體情況而定)(“排除的責任和義務”)。

第2.4節不包括資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議或其他任何交易文件授予的權利、所有權或權益，購買、收購或接受任何賣方的任何資產或權利(合同或其他)，而不是購買、收購或接受購買的版税付款以外的任何賣方的資產或權利。

第三條賣方的陳述和保證

除披露函中規定的情況外，每一賣方特此向買方陳述和擔保，並確認在成交之日該聲明和擔保如下所示的真實和準確：

3.1節組織。瑞士母公司是根據瑞士法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的權力和權力，以及擁有其財產和開展目前進行的業務所需的所有許可證、許可、特許經營、授權、同意和批准，並行使其權利並履行其在Checkmate許可協議和交易文件下的義務。美國母公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的權力和權力，以及所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前進行的業務，並行使其權利和履行其在Checkmate許可協議和交易文件項下的義務。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的權力和權力，以及所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前進行的業務，並行使交易文件項下的權利和履行交易文件項下的義務，並在適用的情況下，行使Checkmate許可協議項下的義務。每一賣方均有正式資格辦理業務，並在適用法律要求此類資格或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好的信譽(除非無法合理預期不具備此類資格或良好信譽會導致不利的變化)。美國母公司是瑞士母公司的全資子公司。賣方是美國母公司的全資子公司。

第3.2節無衝突。

(A)任何賣方簽署和交付任何交易文件，任何賣方履行本協議或任何其他交易文件規定的義務，或完成本協議或任何其他交易文件規定的交易，均不會：(I)違反、牴觸、導致違約、違規、取消或終止，構成違約(不論有無通知或過期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施或獲得任何附加權利的權利。(1)在任何情況下，適用於任何賣方的任何適用法律或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可證或許可證

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賣方或其任何關聯公司的任何合同、協議、契約、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書中的任何條款或規定，或賣方或其任何關聯公司或其各自資產或財產的任何合同、協議、契約、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或條款，或任何賣方當事人或其任何關聯公司或其各自的資產或財產依據的任何條款或規定，或(2)賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司各自的資產或財產可能受其約束的任何合同、協議、契據、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或規定；或(2)賣方任何一方或其任何關聯公司或其各自的資產或財產的任何合同、協議、契約、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書約束或承諾(包括許可協議)或(3)賣方任何一方的任何組織文件的任何條款或條款；(Ii)除提交本協議(或保護權利協議)要求的UCC-1融資報表外，要求任何人或政府當局通知、提交或同意；(Iii)產生任何額外的權利，終止、取消或加速任何賣方或其任何附屬公司或任何其他人的任何權利或義務，或造成與所購買的特許權使用費付款或任何其他抵押品有關的任何利益的損失；(Ii)要求向任何人或政府當局提交任何通知、提交或同意；(Iii)產生任何額外的終止、取消或加速賣方或其任何附屬公司或任何其他人的任何權利或義務的權利，或造成與所購買的特許權使用費付款或任何其他抵押品有關的任何利益的損失；或(Iv)除任何交易文件中規定的情況外，導致或要求對產品知識產權、產品、Checkmate許可協議、購買的版税付款或任何其他抵押品設定或施加任何留置權。

(B)除允許留置權外，賣方沒有授予任何留置權，也不存在對交易文檔、許可協議、購買的版税付款、產品知識產權、產品或任何其他抵押品的留置權，但根據保護權協議除外。(B)除根據保護權協議外，賣方沒有授予也不存在對交易文檔、許可協議、購買的版税付款、產品知識產權、產品或任何其他抵押品的任何留置權。

第3.3節授權。

(A)賣方各方根據Checkmate許可協議和適用法律的條款，有權簽訂本協議和每一份其他交易文件，包括但不限於，按照本協議和其他交易文件的規定，向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的版税付款的權利。

(B)每一賣方均有權簽署和交付每份交易文件，並履行其義務，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。(B)每一賣方均有權簽署和交付每份交易文件，並履行其義務，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。賣方各方已正式授權簽署和交付每份交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。每一份交易文件已經並將(如適用)由每一賣方正式簽署和交付。每份交易文件構成並將構成(如適用)每一賣方簽署和交付的法律、有效和有約束力的義務，這些義務可根據其各自的條款對每一賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或類似的影響債權的適用法律和一般公平原則。

3.4Ownership.節

(A)截至本合同日期，瑞士母公司是(截止日期，美國母公司連同賣方，IS)，整個權利、所有權(合法和衡平法)的獨家所有者。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在所購買的特許權使用費付款中和利息，並對其擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響。賣方未向買方以外的任何人質押、出售、轉讓或授予全部或部分購買的特許權使用費(賣方之間明確考慮和要求的轉讓除外)。賣方完全有權將購買的版税款項出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方。賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓購買的特許權使用費付款後，買方將獲得購買的特許權使用費付款的良好、有效和可交易的所有權，且不受所有留置權(許可留置權除外)的限制，並且在賣方根據本協議明確保留的那些權利的約束下，應成為購買的特許權使用費付款的獨家所有人。

(B)除買方外，其他任何人均無權收到根據本協議和許可協議應支付的購買版税付款(除非買方將其收取本協議允許的購買版税付款的權利轉讓給任何其他人)。(B)買方以外的任何人均無權收到根據本協議和許可協議應支付的購買版税付款(除非買方將其接收該購買版税付款的權利轉讓給本協議允許的任何其他人)。

第3.5節政府和第三方授權。賣方簽署和交付交易文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下的任何交易(包括向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的特許權使用費)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、訂單、授權或聲明，通知、行動或登記或向任何其他人備案除外，但提交UCC財務報表以及任何同意、批准、許可除外。

第3.6節禁止訴訟。在法律或衡平法上，沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決或(據賣方所知，威脅、針對、有關或影響任何產品、任何產品知識產權或所購買的使用費付款)，或(B)由政府當局或政府當局進行的查詢或調查(無論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)待決或(據賣方所知)任何產品知識產權或購買的版税付款，在每種情況下，(I)可合理預期會導致不利變化，或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止、更改、延遲、非法或以其他方式幹擾任何交易文件所設想的任何交易的完成。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為啟動任何此類訴訟、訴訟、仲裁、程序、索賠、要求、傳票、調查或其他程序的基礎。

3.7節償付能力；沒有不利變化。賣方各方已確定，由於賣方訂立了交易單據所設想的交易，並授權、執行和交付了交易單據，賣方各方在本協議或協議項下或在此或因此而預期承擔的任何責任符合其自身的最大利益。在交易預期的交易完成後

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

單據及其收益的應用，(A)每一賣方的財產和資產的當前公平可出售價值將大於其債務、負債和其他義務(包括或有負債)的總和，(B)每一賣方的財產和資產的當前公平可出售價值將大於在其現有債務、負債和其他義務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)每一賣方將能夠變現其資產並償還其債務。當它們到期時，(D)每一賣方都不會資不抵債，不會有不合理的小資本來從事其業務，並且在債務到期時不會有能力償還債務。在交易文件(X)預期的交易完成後，美國母公司和賣方中的每一方都沒有、不會招致、也沒有任何目前的計劃或意圖招致超出其能力範圍的債務、債務或其他義務，這些債務、債務或其他義務成為絕對和到期的，但美國母公司因第5.11節預期的交易而欠瑞士母公司的義務以及包括第5.11(C)(The)節預期的義務以外的債務、負債或其他義務在交易文件(X)中規定的交易完成後，不會招致、也不打算招致超出其能力範圍的債務、負債或其他義務。公司間債務“)，(F)美國母公司或賣方都不會受到任何破產事件的影響，(G)美國母公司現在都不會成為賣方，也不會按照美國法典第11章第101(32)節的含義破產。賣方或據賣方所知，任何其他人都沒有采取或打算採取任何步驟使美國母公司或賣方遭受破產事件。據賣方所知，截至本合同日期，未發生任何事件，也不存在任何可合理預期導致不利變化的條件。在本合同日期至截止日期之間，賣方未造成任何不利變更的發生，或導致任何合理預期可能導致不利變更的情況存在。

3.8Tax條款很重要。每一賣方均已提交(或促使其提交)適用法律要求其提交的所有納税申報單和報告，且所有該等納税申報單和報告均真實、正確和完整，且每一賣方均已支付其應繳納的所有税款，但尚未到期或拖欠的任何此類税款除外。對於購買的特許權使用費付款或賣方的任何資產，沒有税收留置權。

第3.9條不收取經紀費。除須支付予以下人士的費用外[*](賣方應獨自承擔)，賣方未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件所設想的交易相關的任何佣金或中介費。

第3.10節遵守法律。每一賣方(A)未違反、未違反或未收到任何違反事項的通知，以及(B)未受上述(A)和(B)款的調查，或未受到任何可合理預期的適用法律、判決、命令、令狀、法令、禁令、規定、同意令、許可證或許可證的指控或通知，均與上述(A)和(B)條有關。每一賣方都實質上遵守了所有適用法律的要求，任何違反這些法律的行為都可以合理地預期會導致不利的變化。

第3.11節知識產權事項。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(A)附件D列出所有產品專利的準確和完整的列表，包括每項產品專利：(I)該產品專利正在等待、允許、授予或頒發的司法管轄區，(Ii)專利號或正在申請的專利申請序列號，(Iii)該已發佈產品專利的預定到期日，包括授權和申請的延期，以及(Iv)該產品專利的所有者。

(B)據賣方所知，產品專利中已頒發的專利是有效和可強制執行的，並且是完全有效的。據賣方所知，任何已頒發的產品專利的每一項權利要求都是有效的權利要求。

(C)截至本協議日期，除Checkmate根據Checkmate許可協議持有的權利外，瑞士母公司是每個產品專利的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。*完成IP轉讓後，除Checkmate根據Checkmate許可協議持有的權利外，美國母公司將是每個產品專利的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。賣方未根據Checkmate許可協議將任何產品專利的權利質押、轉讓、出售、許可、轉讓、授予或以其他方式轉讓給Checkmate以外的任何人。

(D)據賣方所知，任何產品專利目前均未向任何第三方支付任何逾期的維護費或續期費。據賣方所知，沒有任何產品專利失效或被放棄、取消或過期。與專利的申請和起訴相關的每個人，包括產品專利的具名發明人，在與任何專利局打交道時，在賣方的所有實質性方面都必須遵守所有適用的誠實和善意義務，包括向任何專利局披露該等發明人所知道的對每項產品專利(包括任何相關的先前技術)在每種情況下對每項產品專利(包括任何相關的先前技術)的可專利性具有重要意義的所有信息的任何義務，在每種情況下，在存在此類義務的司法管轄區內。據賣方所知，任何產品專利的發明人或聲稱發明人都不是該產品專利的指定發明人。

(E)據賣方所知，在任何產品專利頒發後，賣方、據賣方所知，Checkmate或任何次級受讓人均未提交任何免責聲明，或在該等產品專利的範圍內作出或允許任何其他自願的縮小。(E)據賣方所知，賣方或據賣方所知，Checkmate或任何次級受讓人均未提交任何免責聲明，或作出或允許任何其他自願縮小該等產品專利的範圍。據賣方所知，賣方從未、目前也沒有捲入涉及任何產品專利的任何干擾、複審、異議、派生或其他授予後程序；據賣方所知，賣方當事人不受任何第三方的任何專利的允許或允許標的的任何競合概念主張的約束，產品專利的允許或允許標的不受任何第三方的任何允許或允許標的的任何競爭性概念主張的約束，賣方目前也不參與涉及任何產品專利的任何干擾、複審、反對、派生或其他授予後程序。

(F)除以下情況外：(I)單方面與產品專利有關的專利訴訟，以及(Ii)任何賣方或被許可方正在向任何監管機構提起的關於產品的訴訟，據賣方所知，不存在反對、幹擾、複審、派生或其他授予後的訴訟、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面進行)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為)的情況下，不存在任何異議、幹擾、複審、派生或其他授予後的訴訟、強制令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

爭議“)懸而未決，或據賣方所知，威脅涉及任何賣方或賣方所知的任何第三方，挑戰任何產品知識產權(包括產品專利)的合法性、有效性、可執行性或所有權或與之相關的其他方面，或可能導致對所購買的使用費付款進行任何抵消。據賣方所知，涉及任何賣方和任何產品，或據賣方所知，任何其他人(包括Checkmate和任何分許可人)與任何產品有關的任何未決爭議或威脅均未發生，或賣方未對任何其他人(包括Checkmate和任何分許可人)提出任何與任何產品有關的爭議。據賣方所知，任何產品知識產權(包括專利)或任何產品均不受任何懸而未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、解決或其他爭議處理的約束。

(G)據賣方所知，並無懸而未決或受到威脅的事件或情況發生或存在，以致可合理預期(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會引起任何人的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人聲稱任何產品的開發、製造、使用、營銷、銷售、要約出售、進口或分銷，侵犯或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他產品的任何調查或索賠，或可合理地預期該等事件或情況會引起任何訴訟、訴訟或法律程序，或作為該等訴訟、訴訟或法律程序的基礎。賣方沒有收到任何一方，據賣方所知，沒有被許可方收到任何關於任何產品的任何此類侵權或挪用的主張或索賠的書面通知。據賣方所知，沒有任何第三方擁有的已頒發專利限制任何產品的開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷，或將被任何產品侵犯或以其他方式侵犯；據賣方所知，沒有任何第三方擁有的未決專利申請包含這樣的主張，即如果專利發佈，任何產品的開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷將限制或被侵犯或以其他方式侵犯。

(H)據賣方所知，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯、或正在侵犯或以其他方式侵犯任何產品知識產權。賣方未收到任何侵犯產品知識產權的通知。

(I)賣方中的每一方，據賣方所知，Checkmate已採取一切合理的預防措施，保護屬於專有技術或其他商業祕密的任何產品知識產權的保密性、機密性和/或價值，除非不能合理地預期這樣做不會導致不利的變化。

(J)除產品專利外，賣方及其任何關聯公司均不擁有或許可任何專利，如果沒有許可證，任何產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口都將侵犯這些專利。

(K)據賣方所知，賣方未委託也未收到與任何產品或產品專利有關的任何書面法律意見，包括任何經營自由、產品許可、專利性或使用權意見。

第3.12節Checkmate許可協議。

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(A)除交易文件和Checkmate許可協議外，賣方或其任何關聯方沒有任何合同、協議或其他安排(無論是書面或口頭的)，也沒有任何合同、協議或其他安排約束或承諾(I)影響或以其他方式與所購買的版税付款或Checkmate許可協議有關，因為它與所購買的版税支付或產品知識產權有關，或者(Ii)違反、不履行、終止、取消或未能續訂的合同、協議或其他安排(無論是書面的或口頭的)，或(Ii)違反、不履行、終止、取消或未能續訂的合同、協議或其他安排(I)影響或以其他方式涉及所購買的版税付款或Checkmate許可協議，或(Ii)違反、不履行、終止、取消或未能續訂Checkmate許可協議不會對購買的版税付款或產品知識產權產生留置權。

(B)本協議附件作為附件E真實、正確和完整地複製了本協議及其相關保密協議的真實、正確和完整的副本，並且在本協議附件E中沒有任何未反映的對該協議的修改或修改。買方承認，賣方各方自2015年6月15日以來通過電子方式向買方提供了個人存儲表(.pst)文件，自2015年6月15日以來向買方提供了與Checkmate的所有重要通知和通信。(B)在本合同附件E中，賣方承認賣方自2015年6月15日以來通過電子方式向買方提供了個人存儲表(.pst)文件的所有重要通知和與Checkmate的通信，該副本在本合同日期生效。

執行和交付Checkmate許可協議，以及履行Checkmate許可協議項下的義務，過去和現在都在瑞士母公司的權力範圍內，據賣方所知，Checkmate也在權力範圍內。Checkmate許可協議由瑞士母公司和據賣方所知的Checkmate公司採取一切必要行動正式授權，並由其有效地簽署和交付。在執行補救措施時，必須遵守破產、破產、重組、暫停或類似的適用法律，這些法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則。截至本合同日期，Checkmate尚未以書面形式通知任何賣方, 交易文件預期的交易可能導致違反、違反、取消或終止，構成Checkmate許可協議項下的違約，或給予Checkmate行使任何補救措施或根據Checkmate許可協議獲得任何額外權利的權利，或者Checkmate許可協議不能全部或部分針對Checkmate強制執行。*Checkmate或任何其他人均無權同意、批准、審查或接收關於交易文件的簽署和交付以及雙方在本協議和本協議下的權利和義務的履行的通知。

(D)賣方中沒有任何一方，據賣方所知，Checkmate沒有違反或違反或違約，或以前曾違反或

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違反或違反Checkmate許可協議。賣方均未收到或發出以下書面通知：(I)全部或部分終止、違反、違約或違反，或有意終止、違反、違約或違反校友許可協議；(Ii)發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成校友許可協議項下的違約；(Iii)質疑校友許可協議或校友支付校對許可協議的義務的合法性、有效性或可執行性。或(V)關於Checkmate許可協議下的侵權行為。賣方均無意終止Checkmate許可協議。據賣方所知，在發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之的情況下，未發生以下情況：(1)給予Checkmate停止支付Checkmate特許權使用費的權利，(2)給予Checkmate或賣方終止Checkmate許可協議的權利，或(3)構成或導致任何賣方或Checkmate在履行Checkmate許可協議方面的任何違約或違約。

(E)賣方均未放棄Checkmate許可協議項下的任何權利或違約，或全部或部分免除Checkmate項下的任何義務。對於Checkmate許可協議，不存在任何豁免或修改(或待處理的請求)。除本協議簽訂時已進行的修改外，賣方和Checkmate均未同意進一步修改或放棄Checkmate許可協議的任何條款，目前也沒有這樣做的提議。

(F)除Checkmate許可協議另有規定外，賣方任何一方均不是任何協議的一方，該協議規定分擔、規定或允許對Checkmate特許權使用費付款進行任何抵銷。除Checkmate許可協議另有規定外，Checkmate無權根據任何合同或其他協議與Checkmate特許權使用費付款或根據Checkmate許可協議支付給任何賣方的任何其他款項進行抵銷。CheckMate尚未行使，且據賣方所知，其無權行使，且不存在任何事件或條件，可在通知或時間流逝或兩者兼而有之時允許Checkmate行使任何抵銷Checkmate特許權使用費或根據Checkmate許可協議任何一項向賣方支付的任何其他款項。

(G)除本協議第2.1節所述外，賣方中沒有任何一方(I)沒有全部或部分轉讓、出售、轉讓、授予或以其他方式轉讓其在Checkmate許可協議下的任何權利或義務，也沒有(Ii)授予、招致或忍受在Checkmate許可協議或其下的任何權利或所購買的任何版税付款上存在任何留置權(許可留置權除外)。除本合同第2.1節規定的情況外，除瑞士母公司(截至本合同日期)和美國母公司(截至截止日期)及其繼承人和受讓人以外，任何人都無權獲得Checkmate根據Checkmate許可協議應支付的任何版税和其他金額。

(H)賣方任何一方均未同意Checkmate轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓(包括許可證)Checkmate的任何權利或義務

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根據Checkmate許可協議，據賣方所知，Checkmate不存在任何此類轉讓、質押、出售或其他轉讓(包括許可)。賣方均未收到Checkmate的任何通知，也不知道Checkmate打算質押、轉讓、出售、轉讓、授予或以其他方式轉讓(包括許可)Checkmate在Checkmate許可協議下的任何權利或義務。

(I)賣方和Checkmate均未根據Checkmate許可協議提出任何賠償要求。

(J)賣方均未根據Checkmate許可協議行使其進行審計的權利。

(K)據賣方所知，Checkmate已履行其開發Checkmate許可產品的義務，並根據Checkmate許可協議尋求獲得Checkmate許可產品的監管批准。

第3.13UCC節事項。

(A)美國母公司的確切法定名稱為Kuros US LLC，其主要營業地點為(自成立之日起)位於威爾明頓DE 19801郵政編碼19801號橙街1209號的公司信託中心，其組織管轄權為特拉華州(自成立之日起)。自該組織成立之日起，美國母公司從未成為其身份或地位發生重大改變的任何合併、公司或其他重組的對象，除非在每一種情況下，母公司是尚存的人或結果的人。

(B)買方在購買的特許權使用費付款中的交易文件所產生的債權和權利不從屬於任何賣方的任何債權人或任何其他人(買方自己選擇的除外)，且不應從屬於任何賣方的任何債權人或任何其他人(買方自己選擇的除外)。

(C)賣方及其任何關聯公司均未就購買的特許權使用費付款或抵押品行使任何抵銷權，或同意存在或容忍存在任何前述條款。賣方及其任何關聯公司均不知道Checkmate主張或要求的任何此類抵銷權。

第3.14節Margin Stock。賣方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何賣方不得將購買價格的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

第四條買方的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，買方特此向賣方聲明並保證如下：

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第4.1節組織。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可、特許經營、授權、同意和批准。

第4.2節無衝突。買方簽署和交付買方為當事人的任何交易文件，買方履行本協議或本協議規定的義務，或完成本協議或協議規定的交易，均不會違反、牴觸、導致違約、違規、取消或終止，構成違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施或獲得任何附加權利的權利，或加速到期或履行或根據協議付款的任何行為，均不會違反、牴觸或導致違約、違規、取消或終止，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施或獲得任何附加權利的權利，或加速到期或履行或根據上述兩項付款(I)買方或其任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的許可或許可；(Ii)買方作為締約一方的任何合同、協議、契據、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或條款，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何條款或條款；或(Iii)買方的任何組織文件的任何條款或條款。

第4.3節授權。買方擁有所有公司權力和授權，以執行、交付和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務，並據此完成擬進行的交易。買方是其中一方的每份交易文件的簽署和交付，以及買方履行其在本協議和本協議下的義務，均已得到買方的正式授權。買方參與的每份交易文件均已由買方正式簽署並交付。買方是或將成為一方的每份交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權的一般和一般衡平原則的類似適用法律。

第4.4節政府授權和第三方授權。買方簽署和交付買方作為當事方的交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下擬進行的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明，通知、行動或登記或向任何其他人備案除外，但提交UCC財務報表、Checkmate同意以及之前獲得的任何同意、批准、許可、命令、授權或聲明除外。

第4.5節不得提起訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決，或(據買方所知，買方在法律或衡平法上受到買方或針對買方的威脅)，或(B)由政府當局或在其面前待決或據買方所知受到威脅的查詢或調查(無論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)，在每一種情況下，

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挑戰或試圖阻止、責令、更改、延遲、非法或以其他方式幹擾買方正在或將成為參與方的任何交易文件所考慮的任何交易的完成。

第V條
聖約

雙方立約並達成如下協議：

第5.1節通知；賬簿和記錄；審計權。

(a)通知。

(I)儘快(但在任何情況下不得超過[*]任何賣方收到通知或以其他方式獲知以下任何事項後(1)與交易文件、購買的版税付款、產品知識產權、產品或許可協議所預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、爭議、調查、仲裁或其他程序(無論是已開始的還是受到威脅的)，(1)任何訴訟、訴訟、索賠、要求、爭議、調查、仲裁或其他程序(無論是已開始的還是受到威脅的)；(2)任何人在許可協議下的任何違反、違反、違約或終止(或任何其他事實、事件或情況，隨着時間的推移或額外通知，或兩者兼而有之)；(3)合理預期會導致不利變化的任何變更、事件、發生、事實狀態、發展或條件；(四)第三方指控或主張任何產品的開發、開發、製造、製造、使用、營銷、銷售、發售、進口或分銷侵犯了該第三方的知識產權；(五)任何第三方開發、製造、製造、使用、營銷、銷售、發售、進口或分銷任何產品的方式侵犯了該產品的任何知識產權；(五)任何第三方開發、製造、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷任何產品的方式侵犯了該產品的任何知識產權；(五)任何第三方開發、製造、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷任何產品的方式侵犯了該第三方的知識產權；或(6)與前述有關的任何其他函件，賣方應向買方(A)提供書面通知(包括合理的細節，使買方能夠了解所涉及的適用事項、引起該等事項的事實、事件或情況、尋求的救濟和/或補救措施、擬採取的任何糾正措施以及相關的時間表)，以及賣方收到的該書面通知的副本以及任何相關材料。, 以及(B)使買方能夠有意義地參與與賣方或被許可方討論或以其他方式討論此類事項的其他信息。應按照本5.1(A)(I)節的規定發出通知，但前提是如果賣方的律師以書面形式通知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則賣方應向買方轉述或以其他方式描述此類信息的實質內容

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

如賣方律師以書面形式通知賣方，賣方應盡最大可能在不違反其保密義務的情況下履行合同。

(Ii)儘快(但在任何情況下不得超過[*]工作日)賣方收到與所購版税付款、產品、產品知識產權或許可協議(Checkmate Royalty Report除外)有關的任何實質性通知、要求、證書、通信、報告或其他通信後，應向買方提供書面通知(包括合理細節，以使買方瞭解所涉及的適用事項、引起此類事項的事實、事件或情況、所尋求的救濟和/或補救措施、擬採取的任何糾正措施以及相關時間賣方收到的報告或其他通信。應按照本5.1(A)(Ii)節的規定發出通知，但前提是如果賣方的律師以書面形式通知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則賣方應在不違反其保密義務的情況下，儘可能為買方解釋或以其他方式描述其律師以書面形式告知賣方的此類信息的實質內容。在符合本5.1(A)(Ii)節規定的保密限制的情況下，賣方應根據Checkmate(I)在以下範圍內向賣方提供的最新信息，每半年向買方提供一次產品狀態摘要[*]第二次(2)結束後的幾天^發送))每個日曆年的日曆季度，以及(Ii)在第四(4)日之後收到此類信息後立即)每個財政年度的日曆季度，但在任何情況下不得晚於[*]此後的日曆日。

(Iii)儘快(但在任何情況下不得超過[*]在獲知第三方侵犯任何產品知識產權，或存在單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期會導致第三方侵犯任何產品知識產權的任何事實、情況或事件後，賣方各方應向買方提供書面通知，合理詳細描述該侵權行為，包括使買方能夠有意義地參與與賣方或該第三方的討論或以其他方式討論該等事項的信息。應按照本5.1(A)(Iii)節的規定發出通知，但前提是如果賣方的律師以書面形式通知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式通知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

賣方應在不違反其保密義務的情況下，盡最大可能為買方解釋或以其他方式描述賣方律師書面建議的此類信息的實質內容。

(Iv)賣方一方和買方應儘快向另一方提供書面通知(但在任何情況下不得超過[*]在獲知以下任何情況後的工作日)：(1)本身發生破產事件；(2)其違反或根據任何交易文件的任何契諾、協議或其他條款進行的任何未治癒的實質性違約或違約；(3)其在其所屬的任何交易文件或其根據本協議交付的任何證書中所作的任何陳述或擔保的任何方面的任何重大違約；或(4)任何合理可能發生的變更、效果、事件、發生、事實陳述、發展或條件的任何方面的任何重大違約行為；或(4)任何合理的變更、效果、事件、事實陳述、發展或條件，或(4)任何合理可能發生的變更、效果、事件、事實陳述、發展或條件

(V)賣方應向買方發出不少於以下的書面通知[*]賣方的任何變更、修訂或變更前的幾個工作日：(1)法定名稱，(2)組織形式或類型，或(3)組織管轄權。

(B)抵銷摘要。賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]在收到Checkmate版税報告或另一許可協議下的任何其他類似報告後數天)向買方提交一份包含合理文件的任何抵銷金額和性質的摘要，這些抵銷影響到根據任何許可協議應支付給賣方的任何期限的特許權使用費和其他金額的計算，以及任何賠償或補償。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應立即(但在任何情況下不得超過)提供本5.1(B)款中所設想的通知。[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則賣方應在不違反其保密義務的情況下，儘可能為買方解釋或以其他方式描述其律師以書面形式告知賣方的此類信息的實質內容。

(C)專營權費報告。在每個特許權使用費季度完成後，美國母公司應立即(但在任何情況下不得超過[*]賣方收到該版税季度的Checkmate版税報告後數天)向買方提交適用版税季度的Checkmate版税報告的完整副本。對於任何終止的Checkmate許可產品，如果在第5.3(E)節規定的聯合協商過程之後，美國母公司選擇開發該終止的Checkmate許可產品，並且該終止的Checkmate許可產品是由賣方或第三方代表賣方進行內部開發和銷售的，則美國母公司應編制並向買方提交季度版税報告，詳細説明其季度淨銷售額和應支付給買方的相應版税[*]在每個特許權使用費季度結束後的幾天內。*應按照本5.1(C)節的規定發出通知

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

但如果賣方的律師以書面形式告知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則賣方應在不違反其保密義務的情況下，儘可能為買方解釋或以其他方式描述其律師以書面形式告知賣方的此類信息的實質內容。

(D)賣方書籍和記錄；審計權。賣方應始終保存和保存與里程碑特許權使用費和其他付款(包括購買的特許權使用費付款)有關的完整、準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄至少在買方有權收到本協議項下的購買特許權使用費付款期間和在一段時間內由任何賣方根據許可協議收到或有權收到或由任何賣方直接支付給買方的賬簿和記錄保存(以下簡稱“賣方書籍和記錄”)。在本協議項下，賣方有權收取購買的特許權使用費和其他付款(包括購買的特許權使用費付款)，賣方應始終保存這些賬簿和記錄(以下簡稱“賣方賬簿和記錄”)。[*]此後數年，或適用法律要求的較長期限。只要買方有權收到本協議項下購買的特許權使用費，且[*]此後數年，在事先書面通知賣方的情況下，買方有權檢查並：[*]，審核賣方賬簿和記錄，以核實根據本條款向買方支付的購買版税的準確性，以及各賣方根據本條款V向買方提供的任何版税報告或其他報告或信息的準確性。任何此類審計應發生以下情況：(I)[*]在任何日曆年，除非審計發現少付[*]或更多的購買版税付款[*]在這種情況下，根據本5.1(D)節和(Ii)節規定，買方應被允許在該日曆年度內獲得額外的審核權，條件是不少於[*]提前幾天向賣方發出書面通知。如果任何該等審計結果確定，就審計所涵蓋的任何特許權使用費季度而言，向買方支付的購買特許權使用費付款不足，則買方的賣方當事人應迅速支付或安排支付該欠款的數額，另加自被許可人或賣方按照本協議應向買方支付該款項之日起(包括該日在內)的利息，直至(但不包括)該款項的支付日期，按365天或366天的利率計算-相當於《華爾街日報》網絡版貨幣利率部分當時的最優惠利率(http://www.markets.wsj.com)Plus)[*]。如果任何這樣的審計發現少付了[*]如果買方支付的特許權使用費超過或超過所購特許權使用費，則除及時支付前一句中規定的少付金額外加利息外，賣方還應向買方支付相當於買方因此類審計而產生的費用和開支的金額。應允許進行本5.1(D)節所設想的檢查和審計，但是，如果賣方的律師以書面形式通知賣方，賣方在審計或檢查期間向買方提供某些信息將構成違反其保密義務，則賣方應從審計內容中刪除此類信息，並應立即提供(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式通知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其

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如果賣方負有保密義務，則賣方應在不違反其保密義務的情況下，儘可能為買方解釋或以其他方式描述賣方律師書面建議的此類信息的實質內容。他説：

(E)賣方各方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供買方可能不時合理要求的關於以下內容的其他信息：(I)許可協議、(Ii)產品、(Iii)產品知識產權、(Iv)購買的版税，以及(V)賣方遵守本協議的條款、條款和條件、其參與的其他交易文件以及許可協議；但如果賣方的律師以書面形式告知賣方，賣方向買方提供此類信息將構成違反其保密義務，則賣方應迅速(但在任何情況下不得超過[*]工作日)向買方提供此類信息的重要摘要，但提供此類摘要本身不會違反賣方的保密義務。如果賣方的律師以書面形式告知賣方，向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則賣方應在不違反其保密義務的情況下，儘可能為買方解釋或以其他方式描述其律師以書面形式告知賣方的此類信息的實質內容。

第5.2節公告；名稱的使用。

(A)買賣雙方均同意，在本協議簽署後，未經另一方事先同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本協議任何一方不得發佈或發佈關於本協議擬進行的任何交易、交易文件的存在或條款的新聞稿或公告，但披露方在諮詢其外部律師後根據適用法律或本規則的合理判斷可能需要的新聞稿、公告或披露除外。在可行的範圍內，應在發佈前給予另一方合理的時間對此類發佈或公告進行審查和評論(或尋求禁止披露的保護令)。儘管本協議有任何相反規定，前述規定不適用於以賣方和買方事先批准的形式發佈宣佈本協議的聯合新聞稿，或使用與該新聞稿基本相同的文本發佈的任何其他公告或電子出版物。

(B)除非適用法律或美國證券交易委員會或任何證券交易所或交易系統的規則和法規另有規定，未經另一方授權代表明確書面同意，任何一方均不得使用另一方或其任何董事、高級管理人員、僱員、發明人、代理人和代表或關聯公司的名稱、商標、服務標誌、商號或符號進行廣告、營銷、背書、促銷或銷售文獻、宣傳、公告或披露，或用於獲取資金或融資的任何文件中。

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(C)每一賣方應在遵守任何適用的保密要求的前提下，及時向買方提供買方可能不時合理要求的關於許可協議、產品、產品知識產權和購買的版税付款的其他信息。

第5.3節商業上合理的努力；進一步的保證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，本協議各方將在商業上合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要措施，以完成賣方或買方(視情況而定)參與的交易文件所設想的交易，包括(I)根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購買的使用費款項，(Ii)簽署和交付此類其他文件、證書、為了迅速完成或實施賣方或買方(視情況而定)所屬的任何交易文件所設想的交易，(Iii)完善、保護、提供證據、授予買方良好、有效和可交易的所有權，並使買方享有良好、有效和可交易的所有權，且不受所有留置權(允許留置權除外)的限制，(Iv)創建：(Iii)根據本協議另一方的合理要求，迅速完成或實施賣方或買方(視情況而定)參與的任何交易文件所設想的交易，(Iii)完善、保護、提供證據、授予買方良好、有效和可交易的所有權，並且免除所有留置權(允許留置權除外)，根據第2.1(C)節和第2.1(D)和(V)節授予的買方優先擔保權益使買方能夠行使或執行交易文件項下買方的任何權利。

(B)在符合第5.6條規定的買方權利的前提下，賣方和買方應按照本協議另一方的合理要求，就本協議另一方、其任何關聯公司或控制人或其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、控制人、經理人、控制人、經理人、控制人、管理人、控制人、控制人、管理人或其他人員參加的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是在本合同日期之前、當天或之後受到威脅、存在、發起或考慮的)進行合作，並在本協議另一方合理要求的情況下提供協助，費用由本協議另一方承擔。代理人或僱員是或可能成為一方，或正在或可能以其他方式直接或間接受到影響，或任何此等人士有直接或間接利益，在每一種情況下，都與任何交易單據、購買的版税付款、抵押品或此處或其中描述的交易有關，但在所有情況下，不包括以下任何訴訟：(I)由任何賣方(為其本身或代表任何賣方受賠方)對買方提起的訴訟；或(Ii)由買方(為其本身或代表任何買方受賠方)對買方提起的訴訟

(C)賣方和買方應遵守與交易文件、購買的特許權使用費付款、許可協議和所有相關附屬協議相關的所有適用法律。

(D)在成交前，賣方不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排(無論是書面或口頭的)，或授予任何其他人任何權利，在每種情況下都會：(I)與交易文件或根據本協議或根據本協議授予買方的權利相沖突；(Ii)損害任何賣方履行交易文件項下義務的能力；(Iii)服務或運作限制、限制或損害買方在交易文件項下的任何權利(或

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買方行使任何此類權利的能力)，或(Iv)導致不利變化。*成交後，美國母公司或賣方不得簽訂任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排(無論是書面的或口頭的)，或授予任何其他人任何權利，在任何情況下，均會(I)與交易文件或根據本協議或根據本協議授予買方的權利相沖突，(Ii)損害美國母公司或賣方履行交易文件項下義務的能力，(Iii)服務或運作以限制、限制或損害買方在交易文件(或買方)項下的任何權利或(Iv)導致不利變化。

(E)在任何終止的Checkmate許可產品的情況下，美國母公司、賣方和買方應真誠協商，共同確定應採取哪些步驟(如果有)與適當的第三方簽訂涵蓋任何終止的Checkmate許可產品的許可協議，或以其他方式在內部開發和商業化這些產品。作為該聯合決定的一部分，雙方應真誠協商對本協議的任何修改，以反映任何新的許可協議或任何終止的Checkmate許可產品的其他開發或商業化，並在最大程度上適用和可能的情況下，向買方提供不低於本協議規定的、與任何終止的Checkmate許可產品的版税金額相當的逐個產品的特許權使用費支付條款(合併基礎上)。

(F)根據第5.6條買方的權利，在相應許可協議項下任何終止的Checkmate許可產品(包括因終止任何相應許可協議而終止的每個終止的Checkmate許可產品)終止後，美國母公司應盡商業上合理的努力，向美國母公司轉讓有關該產品的所有監管文件和監管批准(這些條款在Checkmate許可協議中定義)，這些文件和批准是由適用被許可方或其代表在下列日期之前準備或獲得的並在適用許可協議的存續條款允許的最大範圍內，在適用法律不禁止的範圍內，購買或以其他方式獲得上述產品的所有相關臨牀試驗供應。

第5.4節版税支付。

(一)支付錯誤。

(I)如果被許可人、任何從屬被許可人或任何其他人(無論《方格同意書》(視情況而定)的條款或新許可協議的任何付款指示)就本協議項下欠買方的已購買版税付款向任何賣方(或其任何附屬公司)而不是向買方支付任何款項，則(1)該賣方應以信託形式持有(或促使該附屬公司持有)該等付款，其唯一利益為該等付款的任何所有權或權益，亦不得產生或容受任何留置權；及(3)賣方(或該附屬公司)應迅速且在任何情況下不遲於[*]賣方(或關聯公司)收到該款項後的工作日內，應將相當於該款項的一筆款項匯入或促使匯入買方賬户，

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在沒有抵銷的情況下，以電匯方式將立即可用的資金電匯，形式與收到的資金完全相同，並附有所有必要的背書。

(Ii)如果被許可人、任何從屬被許可人或任何其他人(無論新許可協議的任何付款指示的條款如何)支付了根據許可協議到期的任何付款，不向買方(或買方的任何關聯公司)而不是賣方支付購買的特許權使用費或買方在任何追回中的份額，則：(1)買方應為賣方的唯一利益以信託形式持有(或應促使該關聯公司持有)該等付款，(2)買方(或該關聯公司)在該付款中無權享有任何權利、所有權或利益，且不得對其產生或容忍任何留置權，以及(3)買方(或該關聯公司)不得在該等付款中享有任何權利、所有權或利益，且不得對其產生或容受任何留置權；以及(3)買方(或該關聯公司)不得在該付款中享有任何權利、所有權或利益，且不得對其產生或容忍存在任何留置權；及(3)買方([*]買方(或該關聯公司)在收到此類付款後的工作日內，應向瑞士母公司賬户匯款或安排匯款相當於此類付款的金額，不得抵銷，應以電匯方式將立即可用的資金電匯至瑞士母公司賬户，格式與收到的所有必要背書完全相同。

(Iii)如果被許可人採取(1)完全或部分履行對任何賣方不利的判決或與賣方達成和解的任何抵銷，(2)因任何賣方違反《Checkmate許可協議》而導致的任何抵銷，或被許可人或次被許可人因任何賣方違反許可協議而有權接受或索賠的任何抵銷，或(3)基於賣方據稱欠該被許可方的其他金額的任何其他抵銷賣方應向買方賬户付款或安排付款(但在任何情況下不得晚於[*]賣方在獲知此類抵銷後的一個工作日內)支付等同於該抵銷金額的金額，並應繼續向買方支付基於上述任何一項的任何後續抵銷的金額，只要此類抵銷繼續產生減少根據本協議賦予買方的權利而需要支付給買方的金額的效果的情況下，則應繼續向買方支付此類抵銷的金額，並應繼續向買方支付基於上述任何一項抵銷的任何後續抵銷的金額，只要此類抵銷繼續具有減少根據本協議賦予買方的權利而需要支付給買方的金額的效果。

(Iv)如果被許可方對當前購買的特許權使用費進行負調整，原因是過去購買的特許權使用費相對於淨銷售額多付，則賣方各方應迅速且在任何情況下不遲於[*]在收到該負調整付款後的工作日內，向買方賬户匯款或導致匯入一筆與該負調整金額相等的金額。如果被許可方對當前購買的特許權使用費進行了積極的調整，原因是過去購買的特許權使用費少付了淨銷售額，則買方應迅速且在任何情況下不遲於[*]在收到此類正面調整付款後的工作日內，向瑞士母公司賬户匯款或導致匯入一筆與此類正面調整金額相等的金額。

(V)如果賣方一方或買方一方未能及時履行前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的各自義務，則在上述條款規定的到期日前未及時支付的所有款項應累加。(V)如果賣方一方或買方未能及時履行前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的義務，則所有未按時支付的款項應累計

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自該款項到期之日起(包括該日在內)的利息，但不包括向適用一方全額付款(連同其所有利息)的日期，利率按365天或366天(視情況而定)計算，等於《華爾街日報》網絡版貨幣利率部分當時的最優惠利率(見Http://www.markets.wsj.com)加上[*]，每年複利，不得超過根據適用法律可能收取的最高利息。

(B)付款。

(I)根據本協議，賣方各方應通過電匯立即可用資金到買方賬户的方式向買方支付其要求支付的所有款項，不得抵銷、扣減或扣繳任何税款或因任何税收而扣留。(I)根據本協議，賣方各方應通過電匯將立即可用的資金電匯至買方賬户，不得抵銷或扣除或扣繳任何税款。

(Ii)除非瑞士母公司另有書面指示，否則買方應通過電匯立即可用資金的方式，向任何賣方支付根據本協議應支付的所有款項，不得抵銷或扣除到瑞士母公司賬户中。(Ii)除非瑞士母公司另有書面指示，否則買方應以電匯方式向任何賣方支付所有款項，不得抵銷或扣除瑞士母公司賬户。

(Iii)買方有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留根據任何與税收有關的適用法律規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。(Iii)買方應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳其根據任何與税收有關的適用法律要求扣除和扣繳的金額。在任何金額被如此扣除和扣留並支付給或存入相關政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給與此扣減和扣繳有關的賣方。

(C)未經買方事先書面同意，賣方不得試圖撤銷、修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止已執行的校對同意書。

第5.5節許可協議。

(A)履行許可協議。每一賣方(視情況而定)應(I)全面履行和遵守其在每項許可協議下的職責和義務，(Ii)除棋牌同意外，未經買方事先書面同意，不得轉讓或轉讓(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)、修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意前述任何內容)全部或部分許可協議，(Iii)不得授予、招致或遭受任何許可協議的轉讓或轉讓(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)、修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意前述任何內容)，(Iii)不得授予、招致或遭受任何許可協議(V)未經買方事先書面同意，(V)不得同意被許可人轉讓或轉讓(包括通過合併、合併、實施法律或其他方式)許可協議項下的全部或部分權利，(V)不得同意被許可人轉讓或轉讓(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)許可協議項下的任何權利的全部或部分，(V)未經買方事先書面同意，不得免除、免除或妥協根據許可協議欠被許可人的任何里程碑、特許權使用費或其他金額，或授予被許可人任何具有上述任何效力的權利，(V)不得同意被許可人在未經買方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓(包括通過合併、合併、實施法律或其他方式)許可協議項下的任何權利，(不得就以下事項訂立任何新的協議或具有法律約束力的安排

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(Vii)在未經買方事先同意的情況下，(Vii)未經買方事先同意，不得免除適用被許可人根據或關於許可協議、與許可協議有關或與許可協議相關的任何義務或給予任何同意，並且(Viii)不得同意或試圖做出違反前述規定的任何事情。(Vii)不應放棄適用被許可人根據或關於許可協議、與許可協議相關或與之相關的任何義務或給予任何同意，且(Viii)不得同意或試圖做出違反前述規定的任何事情。

(B)不損害買方權利。未經買方事先書面同意，賣方不得在所有方面遵守第5.5(A)條的規定：(I)免除、免除或減少任何欠賣方或買方的與所購特許權使用費付款相關的任何金額，或推遲或推遲任何金額；(Ii)放棄、修訂、取消或終止、行使或不行使任何構成或與所購特許權使用費付款有關的許可協議下的任何重大權利；(Iii)拒絕任何同意、授予任何同意、行使或放棄(或不行使或放棄)任何權利或選擇權，或發送(或不發送)任何通知，或採取或不採取任何行動，在每種情況下，對所購買的特許權使用費支付產生重大影響；及(Iv)採取任何行動，以

(C)任何賣方違反許可協議。如果任何賣方獲知賣方違反或違約了許可協議(或在發出通知後，時間流逝，或兩者兼而有之)，賣方應立即(在任何情況下均應在[*]根據第5.1(A)(I)節向買方發出通知，並在與買方協商後，應採取商業上合理的努力迅速糾正此類違約或違約；但是，如果賣方未及時採取商業上合理的努力來糾正任何此類違約或違約，則在許可協議允許的範圍內，買方有權採取其認為合理必要的任何和所有行動來補救此類違約或違約，賣方各方同意為此與買方合作。與本條款5.5(C)相關的所有合理第三方成本和支出應：(A)[*]，及(B)[*]。如果賣方或買方根據前一句話產生的合理第三方成本超過其可分配份額，另一方應及時向該招致方補償超出的部分。

(D)被許可方違反許可協議。如果任何賣方獲知被許可方(或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)違反或違約了許可協議，賣方各方應立即(在任何情況下均應在[*]根據本協議第5.1(A)(I)條，並在與買方迅速協商後，向買方發出通知(包括使用買方合理滿意的法律顧問對該被許可方採取合理的法律行動)，並行使賣方任何一方可享有的任何或所有權利和補救措施，無論是根據許可協議還是通過法律或衡平法的實施。儘管有上述規定和本協議中的任何其他相反規定，如果被許可方違反其支付任何購買的特許權使用費的義務，買方應有權利和地位行使買方可獲得的任何和所有權利和補救措施，賣方各方應配合任何此類權利和補救措施的行使。與本第5.5(D)條相關的所有合理第三方成本和支出應：(A)[*]，及(B)[*]。如果賣方當事人

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或買方產生的合理第三方成本超過其根據前一句話可分配的份額，另一方應立即向該招致方補償超出的部分。

(五)侵犯產品知識產權的。

(I)如果賣方瞭解到第三方侵犯了產品知識產權，或知道存在單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期會導致第三方侵犯產品知識產權的任何事實、情況或事件，賣方應根據第5.1(A)(Iii)條向買方提供書面通知，並在與買方及時協商後，採取合理的商業努力(包括使用買方合理滿意的法律顧問採取法律行動無論是根據許可協議，還是通過法律或衡平法的運作。

(Ii)如果被許可方(直接或間接通過次級被許可方)行使其權利，以監督適用的產品知識產權不受任何第三方的侵犯，則美國母公司(以及任何其他賣方，如果適用)應行使其自願參加任何適用訴訟的權利，或不行使該權利，並採取買方合理要求的與之相關的其他合理行動。

(Iii)但是，如果(1)被許可方未能及時行使其監督適用產品知識產權免受侵權的選擇權，(2)被許可方未能在適用許可協議規定的適用期限內採取行動減輕侵權行為，或(3)被許可方無權採取行動制止侵權行為，則賣方各方在與買方及時協商後，應立即採取(或不採取)行動以制止侵權行為(包括對侵權第三方採取法律行動無論是根據適用的許可協議，還是根據法律或衡平法，買方應賣方的合理要求行事。

(Iv)賣方當事人因根據本條款第5.5(E)條對任何侵權人提起訴訟而產生的費用和開支應：(A)[*]，及(B)[*]。如果賣方或買方根據前一句話產生的費用超過其可分配份額，另一方應及時向該招致方賠償超出的費用。雙方同意，追回款項應在瑞士母公司和買方之間按瑞士母公司和買方如何承擔與根據第5.5(E)條對任何侵權者提起的任何訴訟有關的費用和開支的比例分配。

(F)專利的保存和保護。在許可協議的約束下，賣方各方應：(I)採取行動，準備、執行、交付和歸檔努力維護和維護產品知識產權所合理需要的任何和所有協議、文件和文書，包括支付維護費或年金，(Ii)

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在任何司法管轄區起訴專利和對產品知識產權的任何更正、替換、補發、審查和複審，以及任何其他形式的專利期限恢復，並獲得或導致獲得FDA電子橙冊中的專利清單，(Iii)在任何司法管轄區針對任何干擾或無效或不可執行性主張努力捍衞產品知識產權(包括通過為第三方對不侵權或不干涉聲明判決的無效或訴訟提出的任何反索賠辯護)，以及(Iv)不放棄或放棄；以及(Iv)不放棄或放棄；(Iii)在任何司法管轄區努力捍衞產品知識產權不受任何干擾或無效或不可強制執行的主張(包括為第三方對不侵權或不干涉的宣告性判決而採取的行動進行辯護)，以及(Iv)不放棄或放棄。任何產品知識產權，無需事先通知買方。如果在事先通知買方後，美國母公司決定放棄、放棄或不採取與任何產品知識產權相關的預防措施，買方可以起訴和維護該等產品知識產權或採取該等預防措施，費用由買方自理，賣方應就此向買方提供商業上合理的協助。此外，賣方(1)應就本第5.5(F)條規定的任何行動或不行動與買方協商，然後在提交任何與此相關的文件之前給予買方機會審閲其文本，(2)應就此與買方協商，包括真誠地考慮買方就此提出的任何意見，以及(3)在提交該文件或其他文件後應立即向買方提供其最終版本。賣方因上述訴訟而發生的費用和開支應：(A)[*]及(B)[*]。如果賣方或買方根據前一句話產生的費用超過其可分配份額，另一方應及時向該招致方賠償超出的費用。

(G)在適用許可協議的約束下，買方有權在其指定的律師的陪同下，參加任何賣方在行使適用許可協議項下有關產品知識產權的權利時建議進行的涉及產品知識產權的侵權、合法性、有效性或可執行性的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序；但買方外部律師與此相關的費用和開支應[*]；否則，該等費用和開支應[*].

(H)每一賣方應：(I)就任何賣方或買方對被許可方提起的任何訴訟向買方提供其及其相關記錄和人員，以執行賣方或買方在本協議或許可協議下的任何權利；(Ii)應使用商業上合理的努力，提供合理的協助和授權，並由買方承擔費用，以提起此類訴訟，包括由買方自費加入為一方原告；(Iii)隨時向買方通報與該訴訟有關的所有最新和實質性進展，包括向買方提供有關該訴訟的所有訴狀、通知和通信的副本；(Iv)就確定該訴訟的進程和策略與買方協商並與其合作；及(V)未經買方事先書面同意，不得就該訴訟達成任何和解、妥協或解除。賣方或任何人在本條款第5.5條規定的訴訟過程中直接追回並支付給賣方的所有和解、損害賠償或其他金額的部分，在每種情況下都超過訴訟費用，包括與調查和其他訴訟策略相關的費用(該部分，“追回”)，應在賣方和買方之間按賣方和買方如何承擔與獲得此類和解、損害或其他金額相關的成本和費用的比例分配。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(I)不再授予權利。自生效日期起及之後，賣方及其任何附屬公司不得就受本協議約束的產品授予任何地理區域內的產品知識產權方面的任何許可，除非(1)該許可成為本協議項下的“許可協議”，(2)該許可項下正在進行的或最低版税以及根據該許可產生的其他付款不低於本許可項下為任何終止的Checkmate許可產品提供的與Checkmate許可產品的版税支付金額相對應的許可，以及(3)里程碑、特許權使用費和其他付款的適用部分。(2)根據該許可產生的持續或最低版税和其他付款不低於本協議項下規定的與Checkmate許可產品的版税支付金額相對應的許可，以及(3)里程碑、版税和其他付款的適用部分

第5.6節許可協議的終止。

(A)終止許可協議。在不限制第5.5節的規定或買方根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果(I)任何賣方或被許可方終止或提供書面終止許可協議(全部或部分)(有一項理解，賣方在未經買方事先書面同意的情況下不得終止任何許可協議)，或(Ii)該許可協議僅因任何適用的產品專利到期而終止(全部或部分)(“終止的許可協議”)，如下文第5.6(B)(I)節中進一步描述的那樣，就任何或所有終止的Checkmate許可產品進行、談判並最終確定一個或多個外部許可安排的條款(每個此類替代許可安排，稱為“新安排”)。

(B)新的許可協議。

(I)買方發起的新安排。買方有權自行決定超過一個或多個終止的Checkmate許可產品的許可。買方可協商並最終敲定實施該買方發起的新安排的每個新許可協議的條款，其方式旨在最大化買方發起的每個新安排的潛在收益，但須經美國母公司批准每個新許可協議的最終形式(每個新許可協議均為“新許可協議”)和附屬文件，這些批准不得無理地附加條件、延遲或扣留。賣方應立即向買方提供任何合理要求的技術支持(例如，通過訪問保留的前賣方人員，或通過諮詢安排聯繫前賣方人員)，以便為此類外部許可活動提供任何合理請求的技術支持。為清楚起見，此處包含的任何內容均不應被視為有義務要求買方確定或執行任何預期的買方發起的新安排。

(Ii)申請。每個新的許可協議應包括在本協議下的“許可協議”的定義中，任何等同於根據該新許可協議到期的購買版税付款的付款應包括在本協議項下的“購買版税付款”中，賣方各方(尤其是美國母公司)在交易文件中關於許可協議的權利和義務應適用於其在新許可協議下的權利和義務。作必要的變通，在每種情況下，沒有任何進一步的

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本協議雙方修改本協議或任何其他交易文件的行動。

第5.7節被許可人圖書和記錄的審計。

(A)雙方承認並同意，就任何許可協議而言，在結束後[*]應控制並執行該許可協議規定的對適用被許可方賬簿和記錄的任何檢查或審計權利。雙方同意[*]對持牌人的簿冊和記錄進行的任何檢查或審計[*]。如果[*]根據本第5.7節檢查或審計CheckMate的賬簿和記錄，則[*]應有權參與該審核或檢查，且[*]有權(與……協商)[*])選擇經以下機構合理批准的第三方代表(包括任何會計師事務所)[*](不得無理扣留此類批准)，進行此類審計或檢查。根據本節5.7(A)執行的任何此類第三方檢查或審計的成本和費用應[*].

(B)此外，在關閉美國母公司後，應根據合理的書面請求[*]根據適用的許可協議的條款(並受其限制)，啟動對任何產品的任何被許可方的賬簿和記錄的檢查或審核。

(C)在買方要求賣方進行檢查或審計的情況下，為了根據本第5.7節行使買方的權利，賣方應選擇買方為此目的合理推薦的會計師事務所。賣方和買方同意[*]應買方要求進行的任何檢查或審計應[*]，包括[*]。在任何一方根據許可協議發起檢查或審計後，向一方而不是另一方披露由任何合格第三方代表(無論是否為會計師事務所)編寫的檢查或審計報告的範圍內，每一方都將向另一方提供與該檢查或審計相關的任何檢查或審計報告，只要該報告沒有交付給賣方和買方，前提是如果美國母公司的律師以書面形式通知美國母公司向買方提供此類報告，則該報告將由美國母公司提供給買方，但如果該報告未交付給賣方和買方，則每一方均應向另一方提供與該報告相關的任何檢查或審計報告，前提是其律師以書面形式通知美國母公司，美國母公司向買方提供的此類報告將則美國母公司應迅速提供(但在任何情況下不得超過[*]在收到此類審核報告後的工作日內)向買方提供此類審核報告的重要摘要(只要提供此類摘要本身並不構成違反美國母公司的保密義務)。如果美國母公司的律師以書面形式通知其向買方提供此類材料摘要將構成違反其保密義務，則美國母公司應按照其律師的書面建議，在不違反其保密義務的情況下，最大限度地為買方轉述或以其他方式描述該報告的實質內容。每一賣方應根據買方的合理書面要求，行使賣方在任何許可協議項下的權利，使適用的被許可方根據適用的許可協議糾正該檢查或審計發現的任何不符之處。

第5.8節税收事項。

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(A)儘管交易文件或其會計處理中有任何相反規定，賣方和買方應將交易文件中預期的交易視為出於美國聯邦、州、地方和非美國税收目的而銷售購買的特許權使用費。因此，在截止日期之後根據許可協議支付的任何和所有購買的版税應視為已支付給買方或賣方(視情況而定)，用於美國聯邦、州、地方和非美國的税收目的。如果被許可方或任何次被許可方或任何其他人在未來向賣方或買方匯款，而賣方或買方必須根據第5.4節的規定將購買的版税款項匯給賣方或買方，雙方應進行合作，以實現美國聯邦、州、當地和非美國税收目的的前述待遇，儘管被許可方或任何次被許可方或任何其他人根據第5.4節的規定必須將該款項匯給另一方，而被許可方或任何第三被許可方或任何其他人在未來向賣方或買方匯款時，應進行合作，以實現上述美國聯邦、州、地方和非美國税收目的的上述待遇。賣方應以1099-MISC/1042 S表格1099-MISC/1042 S外國人的美國來源收入預扣或其他適用形式報告本協議項下購買的特許權使用費，作為美國聯邦、州和地方所得税用途的特許權使用費。

(B)本協議各方同意不在任何納税申報表或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與本第5.8條規定不一致的立場，除非(I)本協議另一方已同意採取此類行動，或(Ii)國家公認的税務律師已書面通知擬採取這種不一致立場的一方對於本第5.8條規定的立場沒有“合理依據”(符合財政部條例第1.6662-3(B)(3)條的含義)。如果任何政府機構對賣方或買方中的任何一方提出與本第5.8條有關的詢價，本合同各方應相互合作，以符合本第5.8條的合理方式迴應此類詢價。

第5.9節存在。每一賣方均應(A)保留並維持其存在，(B)保留並維持其權利、特許經營權和特權，除非不能合理預期不這樣做會導致不利變化，以及(C)在其被組織或有資格開展業務的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資質，但不能合理地預期不這樣做會導致不利變化的情況除外；但第5.9節的任何規定均不得以任何方式限制瑞士母公司達成任何戰略性交易或其他交易的能力。

第5.10節保護權協議。僅出於保護目的，並確保賣方履行各自在本協議項下的義務，包括在本協議項下的真實和絕對銷售(如賣單所證明)受到重新定性的範圍內，儘管雙方明示意向不同，但美國母公司和賣方均應在成交時簽署並交付保護權協議。賣方和買方同意並承認，如果本協議項下真實和絕對的銷售，如賣單所證明的那樣，在雙方明確意向的情況下進行重新定性，否則欠買方的金額將是買方選定的具有國家聲譽的評估公司確定的重新定性時Checkmate特許權使用費付款的淨現值，該重新定性是由買方選定的具有國家聲譽的評估公司確定的，在重新定性時，欠買方的金額將是Checkmate特許權使用費付款的淨現值，該重新定性是由買方選定的具有國家聲譽的評估公司確定的。

第5.11IP轉移；費用報銷。

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(A)成交前，(I)瑞士母公司應不可撤銷地無條件地向美國母公司轉讓、轉讓和轉讓，美國母公司應根據有效和可強制執行的書面轉讓協議，在每種情況下從瑞士母公司接收、購買、獲取、接受和承擔(1)Checkmate許可協議和(2)所有瑞士母公司及其附屬公司在(X)Checkmate許可協議和(Y)轉讓IP中各自的權利、所有權和權益。另一方面，(Ii)瑞士母公司和美國母公司應採取一切必要或可取的步驟，全面實施前述轉讓，並在美國母公司的Checkmate許可協議中全面確立、授予和完善所有權。(Ii)瑞士母公司和美國母公司應採取一切必要或明智的步驟，全面實施上述轉讓，並將所有權完全授予和完善給美國母公司。

(B)在交易結束前，美國母公司應向賣方提供、出售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方應從美國母公司接收、購買、收購和接受賣方對所購買的版税付款的所有權利、所有權和利益，除允許留置權外，不包括任何和所有留置權。賣方和買方(如適用)應簽署並交付建立此類付款安排所合理需要的所有文件、證書和協議。

(C)在交易完成時，美國母公司應向瑞士母公司提供、出售、轉讓、轉讓和轉讓，瑞士母公司應從美國母公司接收、購買、收購和接受賣方各方的權利、所有權和權益，以獲得(I)買方在本合同項下應支付的Kuros里程碑付款和(Ii)里程碑付款中的非買方份額。賣方各方應在適用的情況下籤署並交付建立此類付款安排所合理需要的所有文件、證書和協議。

(D)在[*]成交後的工作日內，賣方應向買方報銷以下費用[*]自付交易相關費用；或者，根據買方的選擇，買方應根據第2.1(A)節的規定在成交時淨額支付購買價格。

(E)向美國母公司轉讓任何出售方或其各自關聯公司擁有的發佈、註冊或申請的任何轉讓知識產權的轉讓，沒有在美國專利商標局或發佈、註冊或申請任何此類轉讓知識產權的適用司法管轄區的其他相應知識產權局進行適當籤立和/或有效記錄，以便(視情況適用)在交易結束前(包括編制和籤立“簡式”專利)在美國母公司的名義下完全確立、歸屬和完善對該等資產的所有權。買方可以接受的形式和實質內容)，然後在交易結束後，瑞士母公司和美國母公司應立即採取一切必要或可取的步驟，以全面執行和實施上述轉讓，並完全建立、授予和完善此類轉讓給美國母公司的知識產權所有權，費用和費用由賣方承擔，包括簽署、核實、確認、認證、提交、交付、歸檔和有效記錄適當的文件、轉讓和轉讓文件，並與美國專利商標局進行接觸和指導當地公司參與和指導當地的知識產權轉讓和轉讓，包括簽署、核實、確認、認證、提交、交付、歸檔和有效記錄適當的文件、轉讓書和轉讓文件，以及與當地公司接觸和指導當地公司參與和指導當地的知識產權轉讓，包括簽署、核實、確認、認證、提交、交付、歸檔和有效記錄適當的文件、轉讓和轉讓文件提交、存檔並有效記錄

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與該司法管轄區內所有其他相應的知識產權局提供文件、轉讓書和轉讓文件，以美國母公司的名義充分確立、授予和完善此類資產的所有權；但為免生疑問，[*]應就Kuros參考文獻中確定的專利家族中的專利進行準備、提交、存檔或記錄[*]。*在不限制前述規定的情況下，瑞士母公司和美國母公司應將此類努力和活動合理地告知買方，並應提供令買方合理滿意的證據，證明該等努力和活動已成功完成。

第5.12節賣方政黨支持。賣方雙方應在本協議期限內通力合作，以確保他們集體遵守和履行各自在本協議項下的義務和契約。在不限制前述規定的情況下，瑞士母公司同意認真監督美國母公司在本合同項下的表現，並以一切適當方式向美國母公司提供一切必要或必要的支持和幫助(包括財務支持和幫助)，費用和費用由賣方承擔，以促進和確保美國母公司遵守本條款第五條以及履行本合同規定的美國母公司的所有義務和契諾。

第5.13節特別用途車輛。成交後，賣方不得，且瑞士母公司和美國母公司中的每一方應促使賣方不做以下任何事情：

(A)未能向公眾和所有其他人表明自己是一個獨立於其股本所有人和任何其他人的法律實體；

(B)將其資產與任何其他人的資產混合；

(C)沒有僅以自己的名義開展業務，也沒有遵守維持其單獨存在所需的一切組織手續；

(D)未經買方事先書面同意，修改、修改或放棄SPV LLC協議的條款或以其他方式更改其SPV LLC協議，包括未始終擁有獨立經理人；

(E)沒有保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，也沒有將其資產列在任何其他人的任何財務報表上；但是，賣方的資產可以按照GAAP的適用規定列入賣方或其關聯公司的綜合財務報表(但這些資產也應列在賣方自己的單獨資產負債表中)；

(F)只以自有資金支付本身的負債及開支，但須償還的短期墊款除外；

(G)與聯屬公司進行任何交易，但按可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款及條件進行的交易除外；

(H)不糾正對其獨立身份的任何已知誤解，並且不表明自己是任何其他人的部門或部門；

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(I)沒有根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；

(J)沒有安排賣方代表時刻就賣方行事，以貫徹前述規定和符合賣方的最佳利益；

(K)除按在通常業務運作中訂立的貿易或商業協議的規定外，就任何其他人的任何義務支付或分發任何資產；

(L)維持或招致任何債項或其他債務，不論是有抵押或無抵押、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何債務)，但交易文件所準許者除外；或

(M)從事本協議項下或其他交易文件項下所設想的以外的任何商業活動，以及與此相關的任何活動。

第5.14節美國母公司的契約。美國母公司約定並同意，自截止日期起至協議根據第9.1條終止之前，作為買方簽訂本協議的誘因和買方所依賴的，如下所述：

(A)美國母公司不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、招致、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但與交易文件項下擬進行的交易相關的公司間債務除外。在本協議有效期內，其美國母公司應始終保持償付能力；

(B)美國母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對上述任何人(包括其股本)的任何財產、收入或資產(不動產或個人、有形或無形資產)設立、招致、發行、承擔或容受存在任何留置權，不論該財產、收入或資產(包括其股本)現在擁有還是以後獲得；

(C)美國母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何投資；

(D)美國母公司將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地與他人合併、合併、解散、清算、解除、重組、合併或併入另一人，或將其任何資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)；

(E)美國母公司不會修改或修改其任何組織文件，但下列情況除外：(I)對買方的利益或損害保護權協議項下的擔保權益沒有實質性不利的任何此類修訂或修改或此類新協議，以及(Ii)適用法律要求的任何修訂或修改；

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(F)美國母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接從事除美國母公司在結算日經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關或互補的任何業務；

(G)美國母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接改變其主要營業地點或首席執行官辦公室或持有抵押品的地點或其記錄的位置，除非美國母公司已首先(A)就此向買方發出事先書面通知，(B)簽署並交付買方滿意形式和實質的所有擔保文件和所有融資或登記聲明，而買方或其律師不時合理地採取行動，以確保擔保是必要的或可取的，否則將不允許買方的任何子公司直接或間接改變其首席營業地點或首席執行官辦公室或其任何附屬公司，除非美國母公司事先就此向買方發出書面通知，並且(B)籤立並交付買方滿意形式和實質的所有擔保文件和所有融資或登記聲明，以確保擔保買方合理行事的決議、意見和其他文件可能認為與該等擔保、備案和登記有關的必要或可取的；

(H)美國母公司不會簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制美國母公司根據本協議或任何相關交易文件為買方的利益對其任何財產、資產或收入(無論現在擁有或以後獲得)創造、招致、承擔或容受任何留置權的能力；

(I)美國母公司不會自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式轉讓知識產權抵押品的全部或任何部分，或任何其他資產，無論現在擁有或以後獲得，或其中的任何權益或產業，包括授予或允許任何其他方受益於任何其他方的任何權利、期權、認股權證、轉換權或類似的協議或諒解；

(J)美國母公司不會對美國母公司的知識產權抵押品或任何其他資產授予或允許存在任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押或其他任何形式的產權負擔，無論該抵押品是現在擁有的還是以後獲得的；以及

(K)美國母公司不會根據任何聯邦、州或外國破產、重組、資不抵債、暫緩執行、安排方案、行政管理或類似法律(“美國破產法”第11章除外)提起、開始或同意任何案件、程序或其他訴訟，(B)僅根據“破產法”向特拉華州地區的美國破產法院提交、開始或同意案件。

第5.15節聯合託管帳户

(A)不遲於[*]在截止日期後的幾個工作日內，買賣雙方應建立聯合託管賬户，買賣雙方均應合理行事，簽署並交付設立聯合託管賬户所合理需要的所有文件、證書和協議。

(B)在本協議有效期內，聯合託管賬户應由賣方和買方開立。

(C)賣方和/或其附屬公司應指示並應促使任何購買的特許權使用費付款的付款人將該購買的特許權使用費直接支付給聯合公司

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在聯合託管賬户設立後，應立即向Checkmate提供書面指示，要求其向聯合託管賬户支付根據Checkmate許可協議應支付的所有款項。*在不以任何方式限制前述規定的情況下，從截止日期開始以及此後的任何時間，賣方母公司或其任何附屬公司收到的任何和所有購買的特許權使用費付款應以信託形式為買方持有，並在以下時間內轉移到聯合託管賬户[*]賣方、母公司或其關聯公司知道其收到貨物的工作日。

(D)(I)根據託管銀行的要求，賣方和買方應不時根據聯合託管協議向託管銀行提供聯合託管指示，規定Checkmate特許權使用費付款定義(A)項中所述購買的使用費付款應由託管銀行100%支付到買方賬户，以及(Ii)在Checkmate許可協議下的里程碑付款由Checkmate支付到聯合託管賬户時賣方和買方應向託管銀行提供聯合託管指示，規定根據Checkmate許可協議支付的里程碑付款應支付如下：(A)所有里程碑付款應由託管銀行支付到買方賬户，(B)里程碑付款中的所有非買方份額應由託管銀行按照第5.11(C)節所述轉讓的預期由託管銀行根據瑞士母公司向託管銀行提供的電匯指示支付給瑞士母公司。(C)根據瑞士母公司向託管銀行提供的電匯指示，託管銀行應向瑞士母公司支付以下款項：(A)所有里程碑付款應由託管銀行支付給買方賬户；(B)根據瑞士母公司向託管銀行提供的電匯指示，託管銀行應按照第5.11(C)節規定的轉讓向瑞士母公司支付里程碑付款。

(E)緊隨最後一個[*]在根據Checkmate許可協議支付里程碑款項的情況下，賣方和買方應向託管銀行提供聯合託管指示，規定聯合託管賬户中收到的任何資金未來的任何釋放都應按照買方單獨提供的書面指示進行釋放。

(F)按照第5.11(C)節規定的轉讓，買方同意其應在以下時間內向瑞士母公司支付每筆Kuros里程碑付款[*]買方從存託銀行收到Checkmate支付的所購特許權使用費付款的天數(見定義Checkmate特許權使用費付款(A)部分)，該付款與觸發與此類Kuros里程碑付款相關的適用年度淨銷售額門檻的銷售額相關。*買方和賣方或買方(視情況而定)同意根據本第5.15節的規定向託管銀行提供書面指示，説明在以下情況下支付託管的任何資金[*]收到存款銀行已收到進入聯合託管賬户的資金的通知的工作日。

第5.16節禁止徵求意見

(A)每一賣方均承認並同意，自本協議之日起至本協議根據其條款較早結束或終止為止的一段時間內，賣方雙方將不會、也不會允許其各自的任何代表和聯繫人直接或間接：

(I)徵求或鼓勵任何人(買方除外)提出與可能的交易有關的任何查詢、建議或要約；

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(Ii)參與任何討論或談判，或與賣方訂立任何協議，或向任何人(買方或其關聯公司除外，涉及或與可能的交易有關)提供任何非公開信息，或允許任何人查閲賣方的財產、簿冊或記錄；或

(Iii)考慮、接納或接受任何人就可能進行的交易而提出的任何建議或要約。

(B)每一賣方應立即停止與可能的交易有關的任何正在進行的討論或談判(與買方正在進行的任何討論除外)，並應迅速向買方提供任何賣方或其各自代表在本協議日期起至本協議較早結束或終止期間從任何個人或實體(買方除外)收到的與可能的交易有關的任何意向書、詢價、建議書或要約的口頭和書面描述，並應促使其每一名代表立即停止與可能的交易有關的任何正在進行的討論或談判(與買方正在進行的任何討論除外)，並應迅速向買方提供關於任何賣方或其各自的代表在本協議結束或終止前一段時間內與可能的交易有關的任何意向、詢價、建議或要約的口頭和書面描述雙方承認，賣方的任何代表，包括但不限於作為賣方代表的任何股東的任何違反上述規定的行為，應被視為賣方的違反。

第六條結案；結案條件

6.1節關閉。在滿足第6.2節和第6.3節規定的成交條件的前提下，除非雙方另有約定，本協議項下擬進行的交易(成交“)應在滿足所有成交條件後進行，這些成交條件可通過電子交付已簽署的交易文件和其他可交付成果遠程實現。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

第6.2節適用於買方的條件。買方根據本合同第2.2節履行成交和支付購買價款的義務，應以截至成交日期滿足以下條件為條件，買方可自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件：

(A)交易文件中規定的每一賣方的陳述和保證在本協議日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實、正確和完整(但涉及特定較早日期的陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均應真實、正確)，並且每一賣方應在交易結束時以書面形式予以證明；

(B)完成本協定或任何交易文件所擬進行的交易所需的向第三方和政府當局發出的所有通知、同意、批准、授權和豁免，均應已取得或已作出規定，並應繼續有效；

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(C)(I)根據有效和可強制執行的規定，(I)瑞士母公司(代表其自身及其附屬公司)將不可撤銷地、無條件地轉讓、轉讓和傳達給美國母公司，而美國母公司應已從瑞士母公司接收、購買、獲取、接受和承擔(1)Checkmate許可協議和(2)所有瑞士母公司及其附屬公司在(X)Checkmate許可協議和(Y)轉讓的知識產權中各自的權利、所有權和權益另一方面，賣方應以買方可接受的形式和實質內容，向適用的知識產權局提供證據，證明賣方已完全執行上述轉讓，並在Checkmate許可協議和轉讓的知識產權協議中充分確立、歸屬和完善所有權，包括適用的“短格式”專利、商標和/或版權轉讓(視情況而定)，且(Ii)賣方應提供買方可接受的形式和實質內容的證據，證明賣方已全面執行前述轉讓，並在Checkmate許可協議和轉讓的知識產權中充分確立、歸屬和完善所有權；(Ii)賣方應提供買方可接受的形式和實質內容的證據，證明賣方已充分執行前述轉讓，並在Checkmate許可協議和轉讓的知識產權中充分確立、歸屬和完善所有權。向美國專利商標局(USPTO)和發行、註冊或申請任何轉讓知識產權的適用司法管轄區內的所有其他相應知識產權局提交併有效記錄適當的文件、轉讓文書和轉讓文件，以便在交易結束前以美國母公司的名義充分確立、授予和完善此類資產的所有權；

(D)所有交易文件應已由適用的賣方簽署並交付，買方應已收到；

(E)保護權利協議應已由賣方正式簽署並交付，連同根據特拉華州UCC備案的UCC-1融資報表，該協議應具有充分的效力和作用；

(F)每一賣方應已在所有實質性方面履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，並且賣方應在成交時以書面證明這一點；和

(G)不會發生任何可合理預期會有不利變化的事件或情況。

第6.3節適用於賣方的條件。賣方完成結算的義務應在截止日期滿足以下條件的前提下進行，賣方可自行決定書面免除其中任何一項條件：

(A)交易文件中規定的買方的陳述和保證在本協議日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實、正確和完整(但涉及特定較早日期的陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均應真實、正確)，並且買方應在交易結束時以書面證明這一點；

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(B)買方須已在各重要方面遵守交易文件所載的契諾，並須在成交時以書面證明此點；及(B)買方須已在所有重要方面遵守交易文件所載的契諾，並已在成交時以書面證明此點；及

(C)賣方應已收到由州税務主管部門“Kantonales Steueramt Zürich”簽署的、日期為2021年7月12日的“Übergangung von Patenten und eines Lizenzvertrags Sowie Steuerliche Behandlong von US LLCs”的税務裁決“Übertgung von Patenten und eines Lizenzvertrags Sowie Steuerliche von US LLCs”。

第6.4節賣方的交割交割。在交易結束時，賣方各方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)賣方籤立的賣據；

(B)買方滿意的形式和實質證據，證明知識產權轉讓已按照第6.2(C)節規定的要求結束；

(C)由每一賣方的一名高級管理人員簽署的證書(其中所作的陳述應在截止日期及截止日期時真實無誤)：(I)附上經該高級管理人員認證為真實完整的下列文件的副本：(1)該賣方的組織文件，以及(2)該賣方的董事會或其他管理機構授權和批准該賣方簽署、交付和履行交易文件以及本協議和其中擬進行的交易的決議，以及(Ii)列明該高級管理人員的任職情況的複印件；以及(Ii)列明該高級管理人員的在任情況的複印件(該副本須經該高級管理人員認證為真實、完整)：(2)該賣方的董事會或其他管理機構授權和批准該賣方簽署、交付和履行交易文件以及本協議和其中擬進行的交易的決議包括每名該等人員的簽署樣本；

(D)適用賣方簽署的保護權協議；

(E)適用賣方的外部律師基本上以本合同附件F的形式簽署的法律意見；

(F)買方可能合理要求的由賣方簽署的其他適用的證書、文件和融資報表，包括買方合理滿意的UCC融資報表，以創建、證明和完善根據第2.1節購買的特許權使用費資產的出售、轉讓和授予，以及根據第2.1(C)節和第2.1(D)節授予的優先擔保權益；以及

(G)由將軍和賣方妥為籤立的將軍同意書。

第6.5節買方交割交割事項。在交易結束時，買方應執行並交付或促使交付以下內容給賣方：

(A)賣據；及

(B)根據第2.2節規定的購買價格。

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第七條終止

第7.1節截止日期前的終止。

(A)經買方和瑞士母公司雙方書面同意；

(B)如果成交沒有在本合同日期後的第三個營業日(“外部日期”)或之前完成，則由買方或瑞士母公司完成；但是，前提是任何一方如果未能履行本協議項下的任何義務，是外部日期或之前未能完成交易的主要原因或主要原因，則不得享有根據本第7.1(B)條終止本協議的權利；

(C)如具司法管轄權的法院或其他政府機構已發出不可上訴的最終命令、判令或裁決，或已採取任何其他行動，而該等命令、判令或裁決具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易文件所擬進行的交易的效力，則由買方或瑞士母公司作出；

(D)如果買方沒有實質性違反其在本協議項下的義務或陳述和保證，並且(A)任何賣方違反了本協議中規定的任何契諾或協議，或(B)本協議中規定的任何賣方的陳述或保證在作出時不準確，或在任何實質性方面變得不準確，則買方應承擔此義務；(B)買方未實質性違反本協議項下的義務或陳述和保證，且(A)賣方違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(B)本協議中規定的任何賣方的陳述或保證在作出時不準確或在任何實質性方面不準確；提供, 然而，儘管有上述規定，如果任何賣方的違約行為或賣方陳述和擔保中的此類不準確之處可以通過商業上合理的努力加以糾正，則買方不得根據第7.1(D)款終止本協議，直至(X)向瑞士母公司賣方交付書面通知(視情況而定)後15個日曆日中的較早者，或(Y)外部日期；

(E)瑞士母公司，如果賣方沒有實質性違反其在本協議項下的義務或其陳述和保證，並且(A)買方違反了本協議中規定的任何契諾或協議，或(B)本協議中規定的買方的任何陳述或保證在作出時不準確，或在任何實質性方面變得不準確；以及(A)買方違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(B)本協議中規定的買方的任何陳述或保證在作出時不準確或在任何實質性方面變得不準確；提供, 然而，儘管有上述規定，如果買方的違約行為或買方陳述和擔保中的此類不準確之處可以通過商業上合理的努力加以糾正，則瑞士母公司不得根據第7.1(E)款終止本協議，直至第(X)款中較早者為止。[*]瑞士母公司就該違約或不準確(視情況而定)向買方發出書面通知後的日曆日，或(Y)外部日期；或

(F)如果自本協議之日起，發生了任何不利影響，或發生了任何事件或情況，而這些事件或情況與任何其他事件或情況相結合，可以合理地預期產生不利影響，則買方應承擔此責任。

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第7.2節終止的效力。如果本協議按照上文第7.1節的規定終止，本協議將不再具有效力或效力；提供, 然而，(A)在本協議終止後，(A)本第7.2條的規定仍然有效，並保持完全效力；(B)在本協議根據第7.1條終止後，任何一方在終止本協議之前不得免除其欺詐或故意違反本協議的任何責任。(B)根據本協議第7.1條終止本協議並不免除任何一方在終止本協議之前的任何欺詐或故意違反本協議的責任。

第八條
賠償

第8.1節賣方賠償。每一賣方各自而非共同同意賠償和扣留買方及其關聯公司及其各自的任何和所有合夥人、董事、經理、成員、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(每個、一名或多名)。買方受賠償方“)對買方受賠償方無害，並將向買方受賠償方支付因下列原因引起或涉及的索賠、要求、訴訟或法律程序的金額、任何和所有損失(包括合理的律師費)：(A)賣方違反或被指控違反任何交易文件(包括根據其交付的證書或其他書面文件)所作的任何陳述、保證或證明；或(B)因下列原因而產生或涉及的索賠、要求、訴訟或法律程序：(A)賣方違反或被指控違反任何交易文件(包括證書或根據這些文件交付的其他書面文件)所作的任何陳述、保證或證明；以及(B)向每一買方賠償損失(包括合理的律師費)，或賠償因下列原因引起的索賠、要求、訴訟或訴訟的金額(包括合理的律師費)(B)賣方就賣方在任何交易文件或許可協議下訂立的任何契諾或協議而作出的任何違反或失責；。(C)任何除外的法律責任和義務；。(D)在成交日期當日或之後所產生並向買方提出的與任何交易文件或許可協議中擬進行的交易有關的第三方索償；。(E)賣方所招致或欠任何經紀的任何費用、開支、成本、債務或其他款項。與交易文件預期的交易相關的財務顧問或類似的其他人員，以及(F)買方或其任何關聯公司根據任何賣方受補償方的書面指示作出的作為或不作為(除非買方根據本協議條款對此類損失承擔其他責任)；(B)買方或其任何附屬公司的行為或不作為；(F)買方或其任何關聯公司根據賣方受賠償方的書面指示而作出的行為或不作為(除非買方根據本協議條款對此類損失承擔其他責任)；但是，前提是, (I)由於買方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)賣方或其任何關聯公司根據買方受賠方的書面指示的行為或不作為所造成的程度(除非賣方根據本協議條款對此類損失承擔其他責任)，上述規定不包括對買方受賠方的任何賠償(除非賣方根據本協議的條款對該等損失承擔其他責任)，或(Ii)因賣方或其任何關聯公司根據買方受賠方的書面指示而發生的行為或不作為所造成的損失。本合同項下應付給任何買方受補償方的任何款項均應由適用的賣方應要求支付給該買方受補償方。除與…有關的情況外[*]在任何情況下，買方根據本協議可賠償的最大損失總額不得[*].

第8.2節買方賠償。買方同意賠償賣方及其關聯公司及其任何和所有合夥人、董事、經理、成員、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(每個均為“賣方受賠方”)，使其不受損害，並將向每一名賣方受賠方支付因任何索賠、要求、訴訟或訴訟而產生或遭受的任何和所有損失(包括合理的律師費)，這些損失或損失包括合理的律師費在內，或涉及由此產生的任何索賠、要求、訴訟或法律程序所引起的或涉及該等索賠、要求、訴訟或法律程序的任何和所有損失(包括合理的律師費)，買方同意向賣方及其關聯公司及其任何和所有合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人和控制人(每個人為“賣方受賠方”

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(B)買方因買方在任何交易文件中訂立的任何契諾或協議而違反或拖欠的任何費用、開支、成本、債務或其他款項，以及(C)買方因交易文件中預期進行的交易而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人員支付或欠下的任何費用、開支、成本、債務或其他金額，以及(D)任何賣方或其任何附屬公司根據買方任何賠償的書面指示的作為或不作為，以及(D)賣方或其任何附屬公司根據買方賠償的書面指示所作的任何行為或不作為，以及(D)賣方或其任何附屬公司基於任何買方賠償的書面指示而產生或欠下的任何費用、開支、成本、債務或其他任何金額但前述規定不包括對任何賣方受賠方的任何賠償(I)由於賣方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)任何賣方或其任何關聯公司履行義務，或賣方或其任何關聯公司未能履行其在任何交易文件下的任何義務，或違反賣方在任何交易文件中的陳述和保證，或(Iii)買方或其任何關聯公司根據任何賣方受補償方的書面指示的行為或不作為所造成的損失(除非買方根據本協議條款對此類損失負其他責任)。本合同項下應付給任何賣方受補償方的任何款項應由買方應要求支付給該賣方受補償方。

第8.3節程序。如果任何索賠、要求、訴訟或法律程序(包括任何政府當局的任何調查)根據第8.1條或第8.2條向要求賠償的一方提出或指控，則被賠償一方應在收到任何該等索賠、要求、訴訟或程序開始的通知後，立即以書面通知賠償一方該索賠、要求、訴訟或程序的開始，並附上送達的所有文件(如有)的副本；但未如此通知該賠付方並不解除賠付方根據第8.1條或8.2條可能對任何被賠方承擔的任何責任，除非且僅限於賠方實際上因此而受到損害的程度。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並根據第8.3條通知補償方開始訴訟，則補償方有權參與訴訟，費用和費用由補償方承擔，並且在其可能希望的範圍內，有權參與或承擔(由被補償方自行決定)由該補償方選擇的律師為其辯護。如果承擔，則應選擇合理地令受賠方滿意的律師，並在得到賠方關於其選擇承擔辯護的通知後，根據本細則第VIII條，賠方將不會對受賠方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何法律或其他費用。(C)如果被賠方同意，則應選擇合理滿意的律師，並在獲賠方通知其選擇為其辯護後，不向該受償方承擔本條第VIII條所規定的任何法律或其他費用，以支付該受賠方隨後為其辯護而產生的任何法律或其他費用。在任何此類訴訟中，受賠償的一方有權聘請自己的律師。, 但該等律師的合理費用及開支須由該受保障一方承擔，除非(A)賠償一方與受保障一方已共同同意保留該律師，(B)賠償一方已為該項訴訟進行辯護，並在一段合理時間內未能聘請令該受保障一方合理滿意的律師，或(C)任何該等訴訟的指名各方(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償一方及受賠償一方及其代表。雙方一致認為，賠償方

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無須就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序，同時(有需要時除本地律師外)為所有該等獲彌償各方支付多於一間獨立律師行的合理費用及開支。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解、妥協或解除，除非(I)該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括以被補償方合理滿意的形式和實質無條件地以書面免除該被補償方對以下事項的所有責任：(I)該等和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括：(I)以被補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除該受補償方的所有法律責任。(I)任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動；(Iii)不會對任何受補償方施加任何持續的實質性義務或限制。

第8.4節排除補救。根據第9.3節的規定，成交後，對於賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)所遭受的與交易文件擬進行的交易相關的任何和所有損失，包括違反本協議一方在或根據本協議任何交易文件(包括根據本協議交付的證書或其他書面文件)作出的任何陳述、保證或認證，本條第八條提供的賠償應是唯一和唯一的補救措施。或本合同一方根據任何交易文件或許可協議違反或違約任何契諾或協議。儘管如上所述，本第8.4節規定的限制不適用於任何一方在欺詐、故意失實陳述、故意不法行為、故意違約、不守信用或故意不當行為的情況下提出的賠償要求。此外，賣方和買方之間理解並同意，儘管本協議第8.4條另有規定，買方仍可在下列情況下行使法律上或衡平法上可用的任何補救措施：(A)任何賣方發生破產事件，或(B)根據第2.1(C)條授予買方的第一優先權擔保權益停止產生，或任何賣方斷言不產生本協議所設想的轉讓不是真實銷售、有效的、完善的轉讓的情況下，買方可以行使法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施；或(B)根據第2.1(C)條授予買方的優先擔保權益應停止產生，或應由任何賣方斷言不產生本協議所設想的轉讓不是真正的銷售、有效的、完善的轉讓，買方可行使其在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施。購買的特許權使用費付款中的第一優先權擔保權益，但因買方未能在到期前提交相關文件或繼續之前提交的財務報表和其他文件而導致的任何此類完美或優先權的喪失除外。

第8.5節無後果性損害。在任何情況下，任何一方均不對因本協議或行使其在本協議項下的權利而引起的特殊、附帶或後果性損害負責，包括但不限於因違反本協議而產生或與之相關的利潤損失，無論任何有關此類損害的通知。第8.5條的任何規定均無意限制或限制任何一方在本第八條項下的賠償權利或義務。本合同雙方明確同意並承認

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購買的特許權使用費付款或與之相關的適用淨現值不是特殊的、附帶的或相應的損害或利潤損失，在賣方根據本協議條款(包括第八條)對其損失承擔責任的情況下，構成合理的損害賠償措施。

第8.6節抵銷損害賠償的權利。根據任何交易文件的條款，買方有權抵銷買方受賠方遭受的任何損失，以抵銷買方應向賣方支付的任何款項。在不限制前述一般性的情況下，如果由於賣方違反Checkmate許可協議或基於賣方違反Checkmate許可協議而導致或基於Checkmate許可協議第10.3.1(A)節規定Checkmate應支付的任何特許權使用費減少，則在不限制買方在本協議或任何交易文件下的任何其他權利和補救措施的情況下，買方有權將任何此類特許權使用費減少的全部金額抵銷或貸記任何到期或應付的金額但在任何該等抵銷後，買方應通知賣方任何該等抵銷的金額和該抵銷的依據。

第九條雜項

第9.1節截止日期後的終止。截止日期後，本協議終止[*]在全額支付和清償根據許可協議應支付給買方的任何款項以及買方收到其根據本協議條款有權獲得的所有購買的特許權使用費付款之後的幾個月內。如果根據本協議第9.1條終止本協議，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，但在終止之日之前已產生或與此之前任何期間相關的權利和義務除外，包括根據本協議條款支付購買的特許權使用費或其他貨幣付款，支付購買的特許權使用費或根據本協議條款在終止之日仍未支付的購買價款的任何部分，或任何其他未支付的未支付的其他款項，包括根據本協議的條款支付已購買的特許權使用費或其他貨幣支付的已購買特許權使用費或根據本協議條款在終止之日未支付的任何其他未付款項。儘管有上述規定，(A)當事人在下列條款下的權利和義務[*]應在終止後繼續存在，直至[*](B)第一條、第八條和第九條在本協議終止後數年內仍然有效；(C)除上文(A)和(B)款所列舉的倖存條款外，本協議任何一方、其任何附屬公司或控股人員或其各自的任何高級管理人員、董事、股權持有人、債券持有人、成員、合夥人、控股人員、經理、代理人或員工均不承擔任何責任，但本節第9.1條規定的除外。(B)本協議終止後，第一條、第八條和第九條仍然有效；(C)除本條款9.1規定外，本協議任何一方、其任何附屬公司或控股人員或他們各自的任何高級管理人員、董事、股權持有人、債券持有人、成員、合夥人、控制人、經理、代理人或員工均不承擔任何責任。本條款9.1中包含的任何內容均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任，該責任在終止後仍然有效。

第9.2節生存。本合同及任何其他交易文件或據此交付的任何證書或其他書面文件中作出的所有陳述、保證和契諾在交易結束後仍然有效，本合同任何一方均有權賠償與此有關的任何損失，直至本合同終止為止。

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根據本協議第9.1節達成的協議。本協議項下基於該等陳述、保證和契諾獲得賠償、賠償損失或其他補救的權利，不應因對任何該等陳述、保證或契諾的準確性或不準確或遵守情況而進行的任何調查，或在任何時候(無論是在本協議簽署和交付或結束之前或之後)獲得(或能夠獲取)的關於買方的任何知識或關於任何其他人的知識而受到影響。

第9.3節具體履行；公平救濟。每一方都承認，如果另一方未能履行其在任何交易文件下的任何義務，在法律上將得不到足夠的補救。在這種情況下，本協議的每一方均同意，本協議的另一方除可能享有的任何其他權利(無論在法律上或衡平法上)外，還有權具體履行本協議，並尋求包括禁令在內的任何其他公平補救措施。本協議的每一方均可在不經過第八條規定的任何程序的情況下尋求此類特定履行或其他衡平法補救措施。

第9.4節節點。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並在收到時生效：(A)通過掛號信、掛號信或頭等郵件、要求的回執、預付郵資的方式發送時，回執在回執上註明的投遞日期生效；(B)通過隔夜快遞發送的回執在收到時生效；(C)當面交付給當事人的授權人員之日；或(D)通過傳真或其他電子傳輸方式發送並附有收到確認的日期。

如果給賣方，請給：

黑石生物科學公司(C/o Kuros Biosciences A.G.)
瓦吉斯特拉斯25號
8952號施萊倫
11.瑞士
請注意：[*]
電話：[*]
電子郵件：[*]

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Cooley LLP
自由大道11951號
弗吉尼亞州雷斯頓，電話：20190-5656
注意：肯尼思·克里斯科(Kenneth Krisko)
電話：(703)456-8581
傳真：(703)319-8160
電子郵件：kkrisko@Cooley.com

如果給買方，則給：

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Xoma(美國)有限責任公司
鮑威爾大街2200號，310套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608
注意：法律部
電話：[*]
傳真：[*]
電子郵件：[*]

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
4747行政大道
第十二層
加州聖地亞哥，92121
注意：德揚·斯皮裏多諾夫(Deyan Spiridonov)，Esq.
電話：(858)458-3000
電子郵件：spiri@paulhastings.com

每一方均可根據本協議向締約另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便隨後的通知、同意、豁免和其他通信應發送到該地址。儘管有上述規定，賣方和買方仍可通過電子郵件交付第5.1節要求的報告和通知，但前提是雙方應書面商定雙方均可接受的交付程序。

第9.5節繼承人和轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除第9.5條倒數第二句所述外，未經買方書面同意，賣方無權轉讓(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)本協議項下賣方的任何義務和權利。買方可以將其在本協議項下全部或部分收取購買的特許權使用費的任何權利轉讓給任何第三方。買方應在任何此類轉讓發生後立即通知賣方。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議及其權利和本協議項下的義務轉讓給獲得與本協議有關的出讓方的全部或實質所有業務或資產的實體，該實體涉及(I)轉讓或出售其全部或實質全部業務，或(Ii)在合併、合併、控制權變更或類似交易的情況下(第(I)和(Ii)項中的任何一項)。如果且僅當任何此類允許受讓人無條件地以書面文件承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務，並至少向非轉讓方交付該書面文件[*]在適用交易完成前的幾個工作日。任何違反第9.5條規定的轉讓從一開始就是無效的。

第9.6節關係的性質。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與本合同的另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。本合同或任何其他交易文件中包含的任何內容均不應被視為構成賣方和買方的

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合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税收目的。雙方同意，在向任何政府機構提交的任何文件中，他們不應對此類待遇採取任何不一致的立場。

第9.7節整體協議。本協議連同本協議附件(通過引用併入本協議)、CDA和其他交易文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有協議(CDA除外)、雙方之間關於本協議標的的書面和口頭諒解和談判。本合同任何一方均未在本合同中(或在本合同的展品或其他交易文件中)作出或依賴任何未列明的陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本協議或本協議的任何規定均不打算授予除本協議各方和本協議第八條所指的其他人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第9.8節實施法律。

(A)本協議應受紐約州內部實體法的管轄並按照其解釋，而不參考其與法律衝突有關的規則，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產接受美國紐約南區地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄；本協議的每一方在此均不可撤銷和無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在位於紐約南區的該法院進行聆訊和裁定。(B)本協議的每一方均不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在位於紐約南區的該法院進行聆訊和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第9.8節所指的任何法院提起的任何反對意見。(C)本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方均不可撤銷地同意以第9.4節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第9.9條保密。*本協議雙方出於以下目的交換的所有保密信息(如CDA中的定義)，包括第三方保密信息

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履行本協議仍歸發起方所有，應被視為該特定相互保密協議(“協議”)中規定的保密信息並予以維護。CDA“)日期[*]在雙方之間，通過引用將其全文併入本文。雙方同意將CDA的期限延長，以便與本協議的期限同時生效，期限為(A)[*]對於非第三方保密信息的所有保密信息，以及(B)[*]關於任何第三方保密信息的任何保密信息，並明確修改為進一步包括僅為了履行本合同項下的義務而使用保密信息的義務，未經保密信息披露方事先書面批准，不得用於其他目的，不得用於保密信息接收方的利益或為第三方的利益而使用保密信息的義務，並明確修改為進一步包括僅為履行本協議項下的義務而使用保密信息的義務，且未經披露保密信息的一方事先書面批准，不得以其他方式用於保密信息接收方的利益或第三方的利益。“第三方機密信息”是指任何賣方根據本協議或在考慮本協議的情況下向買方提供的Checkmate信息；但“第三方機密信息”不應包括有關Checkmate的信息，即(X)除非買方違反本協議進行披露，或(Y)由買方獨立開發，而未使用或參考Checkmate的信息，否則(X)該等信息將會或將會向公眾公開；或(Y)由買方獨立開發，且未使用或未參考Checkmate的信息的情況下，“第三方機密信息”不應包括該等Checkmate的信息，除非買方違反本協議進行披露，或(Y)由買方在未使用或參考Checkmate的信息的情況下獨立開發。*關於第三方保密信息，(A)買方除非遵守CDA，否則不得披露任何保密信息，(B)買方應以不低於其對待自身保密信息的同等謹慎的態度保護此類第三方保密信息，但在任何時候都應至少採取合理的謹慎態度，以及(C)買方可以在法律或法院命令要求的範圍內披露第三方保密信息；但是，只要買方及時向賣方提供

第9.10節可裝卸性。如果本協議的一個或多個條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效，並且本協議各方應用適用法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果的新條款取代該無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。

第9.11節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。任何副本均可通過傳真或其他電子傳輸方式簽署，該傳真或其他電子傳輸應視為原件。

第9.12節修訂；沒有豁免。未經雙方書面同意，不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改本協議或本協議的任何條款或條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議所規定的任何權利、權力或特權的權利、權力或特權的行使。

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非該放棄或批准另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不要求此後根據本協議批准任何類似或不同的放棄或批准。

第9.13節累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。

第9.14節目錄和標題。本協議條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

第9.15節不得推定起草方不利。本協議的每一方均承認本協議的每一方均已就本協議及本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定要求解釋本協議或任何其他不利於起草方的交易文件中聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

[簽名頁如下]

[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

黑石生物科學公司(Kuros Biosciences AG)

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布魯恩(Joost Dick De Bruijn)
職務：董事會成員兼首席執行官

作者：_/s/阿利斯泰爾·歐文_
姓名：阿利斯泰爾·歐文
職務：首席商務官

黑石美國有限責任公司

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布魯恩(Joost Dick De Bruijn)
職務：總裁兼首席執行官

黑石版税基金(美國)有限責任公司

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布魯恩(Joost Dick De Bruijn)
職務：總裁兼首席執行官

Xoma(美國)有限責任公司

作者：_/s/James R.Neal_
姓名：詹姆斯·R·尼爾(James R.Neal)
頭銜：首席執行官

[特許權使用費購買協議的簽名頁]