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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________
表格10-Q
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| | | | | |
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到_的過渡期
佣金檔案編號 001-39044
__________________________________
SPRINGWORKS治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-4066827 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | |
華盛頓大道100號 斯坦福德, 康涅狄格州 | | 06902 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(203) 883-9490
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | SWTX | 納斯達克全球精選市場 |
_________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x*否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 不是x
截至2021年10月29日，註冊人普通股流通股數量為49,249,215.
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括有關我們正在進行的尼羅西坦3期臨牀試驗的時間、我們正在進行的米達米尼2b期臨牀試驗的時間以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成的時間、我們臨牀試驗結果可用的預期時間以及尼羅卡司他的3期臨牀試驗和米達米尼的2b期臨牀試驗的潛在註冊性質的陳述；
•來自臨牀研究的中期數據，例如ReNeu臨牀試驗的中期數據，包括其臨時主要療效、安全性和耐受性數據，可能不能預測此類研究的最終結果或其他正在進行或未來研究的結果；
•我們候選產品的潛在屬性和優勢；
•我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；
•我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發所需的資金，如果獲得批准，還可以實現商業化；
•我們預計現有現金、現金等價物和有價證券的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；
•我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；
•我們識別、授權或獲取其他候選產品的能力；
•我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們的候選產品相關的研究和開發活動，包括我們正在開發的聯合療法；
•我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；
•針對硝氯西坦、米達美替尼和我們可能獲得一個或多個這些指定的任何其他候選產品的孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定的潛在益處；
•我們有能力與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學和罕見疾病適應症的治療方法的公司競爭；
•我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；
•我們成功製造候選產品用於臨牀前研究、臨牀試驗以及(如果獲得批准)用於商業用途的能力和潛力，以及我們目前的合同製造組織(CMO)支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產的能力，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來製造藥物物質和成品的能力；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；
•如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•美國和其他國家的監管動態；
•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•已上市或可能上市的競爭產品的成功；
•與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；
•我們吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業和管理人才的能力；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務表現；以及
•與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。
本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件和未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括本季度報告第II部分第11A項風險因素和其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與所提供的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業信息、業務信息、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。
SPRINGWORKS治療公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
索引
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表(未經審計) | 5 |
簡明綜合資產負債表 | 5 |
簡明合併操作報表 | 6 |
簡明綜合全面損失表 | 7 |
股東權益簡明合併報表 | 8 |
現金流量表簡明合併報表 | 9 |
簡明合併財務報表附註 | 10 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目4.控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 27 |
第1A項。風險因素 | 27 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 77 |
項目3.高級證券違約 | 77 |
項目4.礦山安全信息披露 | 77 |
項目5.其他信息 | 77 |
項目6.展品 | 77 |
簽名 | 80 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
SpringWorks治療公司
簡明綜合資產負債表
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| 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| (單位為千，不包括共享和每股數據) | (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 93,852 | | | $ | 147,089 | |
| 有價證券 | 334,060 | | | 361,395 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,101 | | | 4,914 | |
| 流動資產總額 | 433,013 | | | 513,398 | |
| 長期有價證券 | 52,731 | | | 53,336 | |
| 財產和設備，淨值 | 2,089 | | | 1,075 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,242 | | | 1,944 | |
| 股權投資 | 3,184 | | | 3,871 | |
| 受限現金 | 565 | | | 565 | |
| 其他資產 | 2,451 | | | 2,002 | |
| 總資產 | $ | 495,275 | | | $ | 576,191 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,498 | | | $ | 1,350 | |
| 應計費用 | 24,344 | | | 14,885 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,257 | | | 1,375 | |
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| 流動負債總額 | 28,099 | | | 17,610 | |
| 長期經營租賃負債 | 367 | | | 1,359 | |
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| 其他長期負債 | 131 | | | 164 | |
| 總負債 | 28,597 | | | 19,133 | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，不是在2021年9月30日和2020年12月31日發行或發行的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，49,208,425和48,819,591分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。 | 5 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | 703,090 | | | 675,615 | |
| 累計其他綜合收益 | 24 | | | 41 | |
| 累計赤字 | (236,441) | | | (118,603) | |
| 股東權益總額 | 466,678 | | | 557,058 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 495,275 | | | $ | 576,191 | |
看見 隨行 簡明合併財務報表未經審計的附註
SpringWorks治療公司
簡明合併業務報表(未經審計)
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位為千，不包括共享和每股數據) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | $ | 22,866 | | | $ | 13,923 | | | $ | 72,332 | | | $ | 36,597 | |
| 一般事務和行政事務 | 18,029 | | | 7,669 | | | 45,340 | | | 20,946 | |
| 總運營費用 | 40,895 | | | 21,592 | | | 117,672 | | | 57,543 | |
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| 運營虧損 | (40,895) | | | (21,592) | | | (117,672) | | | (57,543) | |
| 利息和其他收入： | | | | | | | |
| 其他收入(虧損) | (58) | | | — | | | (96) | | | — | |
| 利息收入，淨額 | 179 | | | 63 | | | 617 | | | 1,156 | |
| 利息和其他收入總額 | 121 | | | 63 | | | 521 | | | 1,156 | |
| 股權投資虧損 | (267) | | | (130) | | | (687) | | | (459) | |
| 淨損失 | $ | (41,041) | | | $ | (21,659) | | | $ | (117,838) | | | $ | (56,846) | |
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| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.84) | | | $ | (0.51) | | | $ | (2.43) | | | $ | (1.35) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 48,595,420 | | | 42,148,837 | | | 48,417,300 | | | 41,961,691 | |
看見 隨行 簡明合併財務報表未經審計的附註
SpringWorks治療公司
簡明綜合全面損失表(未經審計)
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 淨損失 | $ | (41,041) | | | $ | (21,659) | | | $ | (117,838) | | | $ | (56,846) | |
| 其他全面收益的變化： | | | | | | | |
| 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | (1) | | | 69 | | | (17) | | | 25 | |
| 其他綜合收益變動總額 | (1) | | | 69 | | | (17) | | | 25 | |
| 綜合損失 | $ | (41,042) | | | $ | (21,590) | | | $ | (117,855) | | | $ | (56,821) | |
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請參閲隨附的 簡明合併財務報表未經審計的附註
SpringWorks治療公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
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| | | | | | 普普通通 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
其他綜合
收入 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| (單位為千，共享數據除外) | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年6月30日的餘額 | | | | | | | | | | 43,016,501 | | | $ | 4 | | | $ | 399,130 | | | $ | (44) | | | $ | (108,216) | | | $ | 290,874 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | 3,043 | | | | | | | 3,043 | |
| 沒收限制性股票獎勵 | | | | | | | | | | (5,762) | | | | | | | | | | | — | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | | | | 118,065 | | | | | 428 | | | | | | | 428 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | 69 | | | | | 69 | |
| 淨損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (21,659) | | | (21,659) | |
| 2020年9月30日的餘額 | | | | | | | | | | 43,128,804 | | | $ | 4 | | | $ | 402,601 | | | $ | 25 | | | $ | (129,875) | | | $ | 272,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日的餘額 | | | | | | | | | | 49,103,066 | | | $ | 5 | | | $ | 691,953 | | | $ | 25 | | | $ | (195,400) | | | $ | 496,583 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | 10,712 | | | | | | | 10,712 | |
| 沒收限制性股票獎勵 | | | | | | | | | | (950) | | | | | | | | | | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | | | | | | | | | | 53,260 | | | — | | | | | | | | | — | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | | | | 53,049 | | | | | 425 | | | | | | | 425 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | (1) | | | | | (1) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (41,041) | | | (41,041) | |
| 2021年9月30日的餘額 | | | | | | | | | | 49,208,425 | | | $ | 5 | | | $ | 703,090 | | | $ | 24 | | | $ | (236,441) | | | $ | 466,678 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 普普通通 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
其他綜合
收入 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 43,006,077 | | | $ | 4 | | | $ | 395,097 | | | $ | — | | | $ | (73,029) | | | $ | 322,072 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | 6,992 | | | | | | | 6,992 | |
| 沒收限制性股票獎勵 | | (10,990) | | | | | | | | | | | — | |
| 股票期權的行使 | | 133,717 | | | | | 512 | | | | | | | 512 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | 25 | | | | | 25 | |
| 淨損失 | | | | | | | | | | (56,846) | | | (56,846) | |
| 2020年9月30日的餘額 | | 43,128,804 | | | $ | 4 | | | $ | 402,601 | | | $ | 25 | | | $ | (129,875) | | | $ | 272,755 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 48,819,591 | | | $ | 5 | | | $ | 675,615 | | | $ | 41 | | | $ | (118,603) | | | $ | 557,058 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | 26,562 | | | | | | | 26,562 | |
| 沒收限制性股票獎勵 | | (7,142) | | | | | | | | | | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | | 264,551 | | | — | | | | | | | | | — | |
| 股票期權的行使 | | 131,425 | | | | | 913 | | | | | | | 913 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | | | | | | (17) | | | | | (17) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | (117,838) | | | (117,838) | |
| 2021年9月30日的餘額 | | 49,208,425 | | | $ | 5 | | | $ | 703,090 | | | $ | 24 | | | $ | (236,441) | | | $ | 466,678 | |
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看見 隨行 簡明合併財務報表未經審計的附註
SpringWorks治療公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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| 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | |
| 淨損失 | $ | (117,838) | | | $ | (56,846) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊費用 | 344 | | | 239 | |
| 非現金經營租賃費用 | 745 | | | 789 | |
| 股票補償費用 | 26,562 | | | 6,992 | |
| 股權投資虧損 | 687 | | | 459 | |
| | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (301) | | | 1,626 | |
| 其他資產 | (449) | | | (281) | |
| 應付帳款 | 1,148 | | | (1,590) | |
| 應計費用 | 8,613 | | | 2,319 | |
| | | |
| 租賃責任 | (1,039) | | | (1,060) | |
| 其他長期負債 | (33) | | | 96 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (81,561) | | | (47,257) | |
| 投資活動 | | | |
| 資本支出 | (512) | | | (588) | |
| | | |
| 股權投資 | — | | | (3,500) | |
| 購買有價證券 | (218,863) | | | (191,963) | |
| 出售和到期債務證券的收益 | 246,786 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 27,411 | | | (196,051) | |
| 融資活動 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 行使股票期權所得收益 | 913 | | | 512 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 913 | | | $ | 512 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (53,237) | | | (242,796) | |
| 現金和現金等價物，包括受限現金，期初 | 147,654 | | | 328,192 | |
| 現金和現金等價物，包括受限現金，期末 | $ | 94,417 | | | $ | 85,396 | |
見簡明綜合財務報表隨附的未經審計附註
SpringWorks治療公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 業務性質
SpringWorks治療公司連同其全資子公司(統稱為本公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體收購、開發和商業化改變生命的藥物。該公司擁有不同的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進二針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗，以及針對高度流行的、基因定義的癌症的其他幾個項目。其中兩個方案是晚期臨牀候選產品：尼羅西特和米達米替尼。
公司自成立以來虧損，經營現金流為負，累計虧損#美元。236.4百萬美元和$118.6百萬美元，營運資金為$404.9百萬美元和$495.8100萬，分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。該公司面臨與任何有大量開發支出的生物製藥公司相關的風險。不能保證公司的開發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上都是可行的。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工、顧問、顧問和供應商的服務。
該公司擁有現金、現金等價物和有價證券#美元。480.6百萬美元和$561.8分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。根據公司截至2021年9月30日的現金、現金等價物和有價證券，管理層估計，其目前的流動性將使其能夠在這些財務報表發佈之日後至少12個月內支付運營費用。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將這種與新型冠狀病毒新冠肺炎株相關的疾病的爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括但不限於就地避難令、隔離措施、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的限制。關於這一流行病的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。新冠肺炎引發的全球疫情(包括新冠肺炎病毒新出現的變異株的影響)並未對本報告所述期間的公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。雖然目前的新冠肺炎疫情對公司未來業績的影響程度將取決於未來的事態發展，但這場流行病及其相關影響，包括流行病的持續時間、蔓延和強度(包括任何復發)、新冠肺炎病毒新出現的變異株的影響以及新冠肺炎疫苗的推出，所有這些都仍不確定和難以預測，可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2. 陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會S-X法規(或美國證券交易委員會)第10條編制的，應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司綜合財務報表及其註釋一起閲讀，該年報於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會。本季度報告中以Form 10-Q格式提交的簡明綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，此類財務報表反映了為公平列報中期業績所必需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和基於股票的薪酬獎勵的估值。管理層根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下合理的特定市場或相關因素作出估計。實際結果可能與這些估計或假設不同。在持續的基礎上，管理層評估其估計，並且
當事實或情況發生變化時，調整這些估計和假設。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
研發費用
根據ASC 730“研究和開發”，臨牀開發支出，包括與美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准的產品相關的預付許可費和里程碑付款，在發生時計入研究和開發費用。這些費用包括進行開發活動所發生的費用，包括工資和福利、基於股票的補償費用、臨牀前費用、臨牀試驗和相關的臨牀製造費用、合同服務和其他外部費用。某些研發活動發生的費用，包括與合同研究機構、與臨牀試驗相關的調查地點和合同製造組織執行的特定活動相關的費用，是根據對特定任務的進度或完成情況的評估，使用基於時間的衡量標準或數據(如供應商向公司提供的有關實際完成的活動或發生的成本的信息)確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，這可能與費用確認模式不同。進行相關活動的供應商尚未開具發票的研發活動費用在合併財務報表中反映為應計研發費用。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款將延期並資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
段信息
運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司在#年查看其運營情況並管理其業務。一僅在美國運營的運營部門。
最近採用的會計公告
2019年，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12於2021年1月1日對公司生效。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3. 有價證券
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司可供出售的有價證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 131,302 | | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | 131,342 | |
| 公司債務證券 | 91,315 | | | 9 | | | (16) | | | 91,308 | |
| 商業票據 | 111,410 | | | — | | | — | | | 111,410 | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 52,740 | | | 3 | | | (12) | | | 52,731 | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 386,767 | | | $ | 52 | | | $ | (28) | | | $ | 386,791 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 157,079 | | | $ | 24 | | | $ | (1) | | | $ | 157,102 | |
| 公司債務證券 | 74,773 | | | 2 | | | (10) | | | 74,765 | |
| 商業票據 | 129,528 | | | — | | | — | | | 129,528 | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 53,310 | | | 26 | | | — | | | 53,336 | |
| 總計 | $ | 414,690 | | | $ | 52 | | | $ | (11) | | | $ | 414,731 | |
該公司的有價證券是可供出售的證券，由高質量、高流動性的債務證券組成，包括公司債務證券、美國政府證券和商業票據。
本公司在簡明綜合資產負債表中歸類為短期有價證券的可供出售證券將在資產負債表日起一年或更短時間內到期。自資產負債表日起一年以上到期的有價證券被歸類為長期證券。截至2021年9月30日，本公司未持有任何到期日大於五年的投資。
截至2021年9月30日以及截至9月30日的3個月和9個月，公司沒有任何信貸損失或有價證券減值撥備。
4. 公允價值計量
在經常性基礎上計量的公司金融資產的公允價值根據公允價值等級進行分類，公允價值等級由以下三個級別組成：
第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中的報價，或在工具整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級價格或估值技術，需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。
公允價值等級是基於用於計量公允價值的可觀察或不可觀察的估值技術的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性確認的金融資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日 |
| | | 公允價值層次 |
| (單位：千) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 54,099 | | | $ | 54,099 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 131,342 | | | 131,342 | | | — | | | — | |
| 公司債務證券 | 91,308 | | | — | | | 91,308 | | | — | |
| 商業票據 | 111,410 | | | — | | | 111,410 | | | — | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 52,731 | | | 52,731 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 440,890 | | | $ | 238,172 | | | $ | 202,718 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| | | 公允價值層次 |
| (單位：千) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 107,723 | | | $ | 107,723 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 157,102 | | | 157,102 | | | — | | | — | |
| 公司債務證券 | 74,765 | | | — | | | 74,765 | | | — | |
| 商業票據 | 129,528 | | | — | | | 129,528 | | | — | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 53,336 | | | 53,336 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 522,454 | | | $ | 318,161 | | | $ | 204,293 | | | $ | — | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的金融資產採用市場法按公允價值經常性計量，包括現金等價物(由貨幣市場基金組成)和有價證券(由高質量、高流動性的可供出售債務證券組成，包括公司債務證券、美國政府證券和商業票據)。
該公司的貨幣市場基金很容易轉換為現金，每個基金在本季度最後一天的資產淨值用於確定公允價值。美國政府證券被歸類為1級，並利用市場報價進行估值。該公司的公司債務證券和商業票據被歸類為2級，並利用各種市場和行業投入進行估值。
該公司將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。由於現金等價物、應付帳款和應計費用的短期到期日，公司簡明綜合資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
5. 許可協議和投資
TEAD抑制器許可證
2021年5月，該公司宣佈與魯汶大學(Katholieke University Luuven)和佛蘭德斯生物技術研究所(VIB)簽署了一項全球獨家許可協議，根據該協議，該公司獲得了一系列轉錄因子家族的新型小分子抑制劑的許可，用於潛在治療由河馬通路異常信號驅動的生物標記物定義的實體腫瘤。根據協議條款，該公司預付了#美元。11向KU魯汶和VIB支付600萬美元，在簡明合併經營報表中記為研發費用。根據協議條款，KU魯汶和VIB也有資格獲得最高$2852000萬美元用於開發、監管和商業里程碑，以及基於基於許可內技術開發的產品未來的任何淨銷售額的分級個位數百分比版税。
MapKure
2019年6月，本公司宣佈成立MapKure，這是本公司與百濟神州有限公司或百濟神州共同擁有的實體。百濟神州向MapKure授予了BGB-3245的獨家使用權，BGB-3245是一種口服小分子選擇性抑制劑，可抑制特定的BRAF驅動程序突變和基因融合。MapKure正在推進BGB-3245的臨牀開發，用於攜帶BRAF驅動突變和基因融合的實體腫瘤患者，這些突變和基因融合在臨牀前研究中被觀察到對這種化合物敏感。
截至2021年9月30日，公司在MapKure的所有權權益為38.9%。除了公司在MapKure的股權外，公司還分別任命了一名成員加入MapKure的聯合指導委員會和董事會。該公司還通過與MapKure簽訂的一項服務協議，為BGB-3245的臨牀開發和其他業務活動做出貢獻。
該公司確定MapKure是一個可變利益實體。該公司不是主要受益者，因為該公司沒有權力指導對MapKure的經濟表現影響最大的活動。因此，本公司不合並該實體的財務報表，並使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。根據ASC 323-10-35-6，公司根據一個季度的滯後記錄MapKure的收益或虧損。
該公司確認的股本虧損為#美元。0.3百萬美元和$0.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和$0.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。該公司在MapKure的所有權權益包括在簡明綜合資產負債表中的“權益法投資”中。該公司的投資餘額為#美元。3.2截至2021年9月30日，這是該公司因參與MapKure而面臨的最大損失敞口。
6. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 應計專業費用 | | $ | 1,393 | | | $ | 827 | |
| 應計薪酬和福利 | | 5,975 | | | 5,834 | |
| 應計研究與開發 | | 13,746 | | | 7,922 | |
| 應計其他 | | 3,230 | | | 302 | |
| 應計費用總額 | | $ | 24,344 | | | $ | 14,885 | |
7. 承諾和或有事項
該公司在正常業務過程中就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此本公司認為這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。
此外，公司排除了里程碑或特許權使用費付款或其他合同付款義務，因為這些義務的時間和金額未知或不確定。
租契
截至2021年9月30日，期限超過一年的不可取消租賃的未來租賃付款如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 2021 | | $ | 231 | |
| 2022 | | 1,297 | |
| 2023 | | 135 | |
| 2024年及其後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | 1,663 | |
| 減去：推定利息 | | (39) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 1,624 | |
偶然事件
本公司在正常業務過程中可能會不時涉及糾紛或監管調查。當本公司確定虧損既可能且可合理估計時，如果該金額對整個財務報表具有重大意義，則記錄並披露負債。當或有重大損失僅有合理可能時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。
截至2021年9月30日，有不是至少有合理可能性造成重大損失的訴訟或意外事件。
8. 基於股票的薪酬
2019年股權激勵計劃
《2019年股權激勵計劃》規定，向公司高管、員工、董事等關鍵人員(含顧問)授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權。2019年股權激勵計劃預留髮行股數每年1月1日累計增加5相當於緊接12月31日前一個月已發行的本公司普通股股數的%或本公司薪酬委員會確定的較少股數。自2021年1月1日起，2019年股權激勵計劃預留髮行股數增加2,440,980股份。
股票期權和限制性股票獎勵的條款，包括歸屬要求，由董事會或其代表決定，符合2019年股權激勵計劃的規定。公司授予的股票期權獎勵一般四年了公司授予的限制性股票獎勵一般三年.
截至2021年9月30日，有4,390,020根據2019年股權激勵計劃，與未來獎勵相關的可供發行的股票。
基於股票的獎勵
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司授予2,107,668股票期權獎勵和264,551根據2019年股權激勵計劃，對其高管、員工和董事進行限制性股票獎勵。
在截至2021年9月30日的9個月內，421,651以前發放給本公司既有員工的限制性股票獎勵，以及131,425股票期權被行使。
截至2021年9月30日，有2,409,721已授予並可行使的股票期權。2019年6月，公司首席執行官獲得176,411股票期權，或2019年CEO業績獎。在截至2021年9月30日的季度內，106,577首席執行官績效獎的期權在對適用於該獎項的市場條件滿意後即可行使。
各期簡明綜合經營報表中包括的基於股票的補償費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 4,285 | | | $ | 986 | | | $ | 9,613 | | | $ | 2,180 | |
| 一般事務和行政事務 | 6,427 | | | 2,057 | | | 16,949 | | | 4,812 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 10,712 | | | $ | 3,043 | | | $ | 26,562 | | | $ | 6,992 | |
截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為美元。112.3百萬美元和$16.4分別為100萬美元，預計將在加權平均剩餘期內確認，其加權平均剩餘期約為2.72和1.51分別是幾年。
截至2021年9月30日，公司擁有6,424,419未償還的股票期權和522,626未授予的限制性股票獎勵。
9. 每股淨虧損
由於公司在報告的每個時期都有淨虧損，所以每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。下表提供了潛在的稀釋證券，不包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日， |
| 2021 | | 2020 |
| 已發行和已發行的普通股期權 | 6,424,419 | | | 4,556,742 | |
| 受未來歸屬限制的限制性股票 | 522,626 | | | 836,606 | |
| 潛在稀釋證券總額 | 6,947,045 | | | 5,393,348 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對SpringWorks Treeutics，Inc.財務狀況和經營結果的討論應與本Form 10-Q季度報告或季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關注釋以及公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的我們的合併財務報表及其註釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的業務和行業的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中討論或預測的結果大不相同。我們在本季度報告的其他部分討論我們認為可能導致或促成這些潛在差異的風險和其他因素，包括在第1A項下。在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”項下。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們的業務和我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務, 除非法律和美國證券交易委員會規則明確要求公開更新或修訂任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化，或者這些變化可能會影響實際結果與前瞻性陳述中闡明的結果有所不同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們有不同的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗，以及其他幾個針對高度流行的基因定義癌症的項目。我們在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個主要候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。
我們最先進的候選產品niroacestat是一種口服小分子γ分泌酶抑制劑，目前正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信，尼羅西汀可以解決現有治療方案的重大侷限性，有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和先前治療的韌帶樣瘤的藥物。自2017年8月我們從輝瑞(或輝瑞)那裏獲得批准以來，美國食品和藥物管理局已經批准了我們這一適應症的孤兒藥物名稱、快速通道名稱和突破性治療名稱，歐盟委員會也批准了用於治療軟組織肉瘤的硝氯西汀的孤兒藥物名稱。2019年5月，我們宣佈啟動DEFI試驗，這是一項可能註冊的3期臨牀試驗，適用於患有韌帶樣瘤的成年患者，2020年7月，我們宣佈全面招募DEFI試驗。DEFI試驗的主要終點是無進展生存期，定義為從隨機化到由RECIST v1.1測量的放射學進展評估日期為止的時間，RECIST v1.1是任何原因導致的臨牀進展或死亡的評估日期。放射學或臨牀進展由盲目的獨立中心評審決定。Defi審判是一項事件驅動的審判。我們預計在年底前完成研究分析所需的51項活動。我們預計在經過數據驗證和數據分析後，將在2021年第四季度末或2022年初報告這項研究的背線數據結果。除了正在進行的DEFI試驗外，還與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動了第二階段臨牀試驗, 2020年9月，評價硝唑西汀治療小兒硬纖維瘤的療效。
我們的第二個候選產品是mirdametinib，這是一種口服小分子MEK抑制劑，目前正在開發中，用於治療神經纖維瘤病1型相關叢狀神經纖維瘤(NF1-PN)，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的資料，以便為這類患者提供所需的長期治療。與尼羅西坦一樣，我們於2017年8月從輝瑞公司獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA已經為NF1-PN授予了米達米替尼孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也為NF1授予了米達米替尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項可能註冊的2b期臨牀試驗，適用於患有NF1-PN的兒童和成人患者。在……裏面
2021年2月，我們報告了參加2b期ReNeu試驗的首批20名成年患者的中期臨牀數據，並於2021年6月在兒童腫瘤基金會NF會議上公佈了這些患者的最新中期臨牀數據。我們預計在2021年下半年完成試驗的登記工作。此外，根據我們與聖裘德簽訂的研究協議，聖裘德兒童研究醫院(St.Jude Children‘s Research Hospital，簡稱St.Jude)啟動了米達米替尼治療兒童、青少年和年輕成年低級別膠質瘤患者的1/2期臨牀試驗，根據協議，聖裘德將贊助該試驗，我們將提供部分資金、研究藥物和其他非財政支持。此外，紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)啟動了一項1b/2a期臨牀試驗，旨在評估米達米替尼作為單一療法和聯合療法治療含有MAPK激活突變的晚期實體腫瘤。MSK是這項研究的贊助商，我們負責資助這項研究並提供研究中使用的米達美替尼。
除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的晚期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療方法。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學的方法。在惡性血液病方面，我們已經宣佈與葛蘭素史克(GSK)、揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)、輝瑞公司(Pfizer)、異基因治療公司(allgene Treateutics，Inc.)、精密生物科學公司(Precision BioSciences，Inc.)和賽根公司(Seagen Inc.)合作，開發與我們合作者的B細胞成熟抗原(BCMA)導向療法一起治療多發性骨髓瘤的新型聯合療法。2021年10月，我們宣佈了與葛蘭素史克(GSK)正在進行的臨牀合作的最新結果，評估了硝唑西汀聯合BLENREP(belantamab mafodotin-blmf)治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的療效。除了我們與領先的BCMA導向療法開發商的行業合作外，我們還在與弗雷德·哈欽森癌症研究中心合作，進一步探索作為贊助研究協議的一部分，尼羅卡司他加強BCMA導向療法的能力。在基因定義的轉移性實體腫瘤中，我們最先進的努力集中在絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)途徑上。與百濟神州或百濟神州合作，我們正在探索米達米尼與百濟神州的利非拉非尼聯合治療RAS突變和其他絲裂原活化蛋白激酶突變的癌症。此外，我們正在通過MapKure、LLC或MapKure(我們和百濟神州共同擁有的實體)探索將BGB3245用於一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤。
我們相信，我們的產品組合為三類不同的腫瘤學項目提供了多個創造價值的機會，每一類項目都有可能為患有嚴重罕見疾病和癌症的患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學項目中，我們相信，我們的兩項潛在註冊試驗--尼羅卡司他和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信硝唑西他有潛力成為BCMA聯合治療多發性骨髓瘤的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發各種形式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信我們的精確醫學方法可以治療關鍵的MAPK通路基因突變的癌症，例如RAS和BRAF，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處的機會。
此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學基礎和有效作用機制的計劃來繼續擴大我們的產品組合，例如我們從Katholieke University Leuven(KU Leuven)和佛蘭德斯生物技術研究所(VIB)獲得許可的TEA Domain或TEAD抑制劑計劃，以及我們從Dana-Farber癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute)或Dana-Farber獲得許可的表皮生長因子受體(EGFR)小分子抑制劑產品組合，這些都是我們從Dana-Farber癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute)或Dana-Farber獲得許可的我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的療法為患者服務的潛力。我們繼續投資於建設領先的臨牀前開發、臨牀開發和商業能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求協調激勵措施，優化參與各方的業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於有效地推進候選產品的效率和商業化，這些候選產品具有改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活的潛力。
最新發展動態
2021年5月，我們與KU Leuven和VIB簽訂了獨家全球許可協議，根據該協議，我們獲得了TEAD轉錄因子家族的新型小分子抑制劑組合的許可，旨在潛在地治療由河馬通路異常信號驅動的生物標記物定義的實體腫瘤。根據協議條款，我們向顧魯汶和VIB預付了1100萬美元。根據協議條款，KU魯汶和VIB還有資格獲得最高2.85億美元的開發、監管和商業里程碑，以及基於基於許可內技術開發的產品未來的任何淨銷售額的個位數百分比分級特許權使用費。
2021年6月，我們與Seagen進行了一項臨牀合作，聯合使用Seagen針對BCMA的研究性單克隆抗體SEA-BCMA對復發或難治性多發性骨髓瘤患者進行評估。根據協議條款，除製造硝唑西他和某些與知識產權有關的費用外，
在知識產權方面，Seagen負責合作的行為和費用，該合作由一個雙方代表平等的聯合開發委員會管理。
2021年6月，聖裘德根據我們與聖裘德簽訂的一項研究協議，啟動了米達米替尼治療兒童、青少年和年輕成年低級別膠質瘤患者的1/2期臨牀試驗，根據協議，聖裘德贊助該試驗，我們提供部分資金、研究藥物和其他非財政支持。
2021年8月，我們宣佈與MSK合作進行1b/2a期平臺臨牀試驗，旨在評估米達美替尼作為單一療法和聯合療法治療攜帶MAPK激活突變的晚期實體腫瘤。MSK是這項研究的贊助商，我們負責資助這項研究並提供研究中使用的米達美替尼。這項試驗於2021年9月開始登記，初步將在兩個患者隊列中探索米達米尼：第一個聯合使用選擇性雌激素受體降解劑fulvestrant，用於雌激素受體陽性的轉移性乳腺癌合併MAPK途徑改變的患者；第二個作為單一療法用於晚期實體腫瘤的致癌治療。MEK1或MEK2突變。
2021年8月，我們與Dana-Farber進行了一項研究合作，以進一步研究在各種臨牀前多發性骨髓瘤模型中聯合使用尼羅格司他和BCMA靶向藥物。SpringWorks將負責為這項工作提供資金，並將保留獨家許可研究合作產生的任何新知識產權的選擇權。
2021年10月，我們與Dana-Farber簽署了獨家全球許可協議，並與Stanford Medicine簽署了一項贊助研究協議，用於治療表皮生長因子受體(EGFR)突變癌症的新型小分子抑制劑組合。根據協議條款，該公司必須向Dana-Farber支付預付款，Dana-Farber將有資格獲得基於未來任何淨銷售額的開發和商業里程碑以及特許權使用費。
2021年10月，我們宣佈了與葛蘭素史克(GSK)正在進行的合作的最新結果，該合作評估了NIOROACEAT聯合GSK針對BCMA的抗體-藥物結合物BLENREP，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤患者。作為葛蘭素史克正在進行的1/2期DREAMM-5平臺試驗的子研究，NIOROCASTAT和BLENREP的聯合正在接受評估。評估0.95毫克/千克Q3W BLENREP加硝唑西酯的第一個組合劑量水平已經根據在NREAMM-5子研究的劑量探索階段1部分觀察到的令人鼓舞的初步數據而擴大。第一個劑量水平已經發展到隨機的第二階段隊列擴展，現在正在招募更多的患者，以進一步探索與2.5毫克/公斤的Q3W BLENREP單一治療對照藥物相比的安全性和有效性，後者與FDA批准的BLENREP單一治療劑量和時間表相同。同時，BLENREP加硝唑西他的額外劑量水平和時間表繼續在研究的第一階段進行評估。此外，在DREAMM-5試驗中，兩項新的子研究將評估BLENREP加硝唑西汀與標準護理多發性骨髓瘤療法的結合。這兩項新的子研究將探索BLENREP聯合硝唑西他、泊馬度胺和地塞米松，以及聯合來那度胺和地塞米松。來自這些子研究的數據可能會使未來的多發性骨髓瘤早期臨牀試驗成為可能。
新冠肺炎的影響
2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2，簡稱SARS-CoV-2。2010年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎(與SARS-CoV-2相關的疾病)的爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括但不限於就地避難令、隔離措施、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的限制。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經採取了一系列業務連續性措施，以減少對我們運營的潛在中斷，並保持我們研發計劃的完整性。到目前為止，我們目前正在進行的研發活動的執行還沒有受到任何實質性的幹擾；但是，由於此次大流行或新出現的新冠肺炎變異株的任何影響，我們可能會遇到可能影響我們研發時間表和成果的中斷。我們將繼續評估正在進行的新冠肺炎大流行以及新興變種對我們業務的影響。雖然新冠肺炎對我們未來業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、傳播和強度(包括任何復發)，新冠肺炎病毒新變異株的影響，以及
儘管新冠肺炎疫苗仍然存在不確定性和難以預測的特點，但全球疫情及其相關的經濟影響可能會對我們的業務、未來的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性影響。
根據我們截至2021年9月30日的現金、現金等價物和有價證券餘額4.806億美元，管理層估計，其目前的流動性狀況將使其能夠滿足至少到2022年的運營費用。有關我們流動性狀況的更多詳細信息，請參閲“經營業績”。
我們運營結果的組成部分
收入
我們還沒有，也不希望在不久的將來從銷售產品中獲得任何商業收入，如果有的話。如果我們針對當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功並能夠商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們可能會不時簽訂合作和許可協議，規定應向我們支付的某些款項。因此，我們未來可能會從此類協作或許可協議中獲得收入。
運營費用
研發費用
我們的研發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。這些費用包括：
•與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股票薪酬；
•支付給顧問的與我們的研發項目直接相關的服務費用；
•根據與代表我們或與我們合作進行研究和開發活動的第三方合同研究機構或CRO、調查性臨牀試驗地點、學術機構和顧問達成的協議而發生的費用；
•與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用；
•與生產用於臨牀前試驗和臨牀試驗的藥物物質和成品相關的成本；
•與技術和知識產權許可相關的成本；以及
•設施和設施相關成本的分攤部分，包括租金和其他設施相關成本和其他用品的費用。
我們研發費用的很大一部分是外部成本，在確定臨牀候選產品後，我們會逐個項目對其進行跟蹤。其他研發費用包括內部研發成本，如我們研發員工的薪酬相關成本，以及折舊和其他間接成本，我們不按計劃跟蹤這些成本。
臨牀開發支出，包括與我們的候選產品相關的預付許可費和里程碑付款，在發生時計入研究和開發費用。這些費用包括進行開發活動所發生的費用，包括工資和福利、材料和用品、臨牀前費用、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。某些開發活動(如製造和臨牀試驗)的成本是基於對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，這些評估使用基於時間的衡量標準或數據，例如我們的供應商向我們提供的有關實際完成的活動或產生的成本的信息。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品和臨牀前計劃相關的活動，以及某些候選產品進入後期開發階段，我們的研究和開發費用將大幅增加，包括我們正在進行的可能註冊的niroacestat第三階段臨牀試驗(即DEFI試驗)，以及我們正在進行的可能註冊的米達米替尼臨牀試驗(即ReNeu試驗)。進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、公司、商業、業務發展和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工以支持候選產品的持續開發，並擴大運營以支持組織，未來我們的一般和管理費用將會增加。
利息和其他收入
利息和其他收入主要由利息收入組成。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券中賺取的利息。
股權投資虧損
股權投資損失是指公司在MapKure投資損失中所佔的份額，採用股權會計方法核算。
經營成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
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| | 截至9月30日的三個月， | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | $ | 22,866 | | | $ | 13,923 | | | $ | 8,943 | | | 64 | % |
| 一般事務和行政事務 | | 18,029 | | | 7,669 | | | 10,360 | | | 135 | % |
| 總運營費用 | | 40,895 | | | 21,592 | | | 19,303 | | | 89 | % |
| 運營虧損 | | (40,895) | | | (21,592) | | | (19,303) | | | 89 | % |
| 利息和其他收入： | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | 179 | | | 63 | | | 116 | | | 184 | % |
| 其他收入(虧損) | | (58) | | | — | | | (58) | | | 100 | % |
| 利息和其他收入總額 | | $ | 121 | | | $ | 63 | | | $ | 58 | | | 92 | % |
| 股權投資虧損 | | (267) | | | (130) | | | (137) | | | 105 | % |
| 淨損失 | | $ | (41,041) | | | $ | (21,659) | | | $ | (19,382) | | | 89 | % |
研究與開發
截至2021年9月30日的三個月，研發支出增加了890萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1,390萬美元增加到2,290萬美元，增幅為64%。
研究和開發費用的增加歸因於內部成本增加了660萬美元，這是由於經營管理人員的增長推動了內部成本的增加。與人員數量增加和基於股票的薪酬支出增加相關的僱員成本，以及與藥品製造和試驗成本相關的外部成本增加210萬美元。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為1800萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的770萬美元增加了1040萬美元或135%。
一般和行政費用的增加主要是由於我們在一般和行政職能中僱用了更多的人員，因為我們繼續擴大我們的業務以支持該組織，包括正在進行的商業化準備工作，以及基於股票的薪酬費用的增加。此外，一般和行政費用包括信息技術費用增加310萬美元，以及諮詢和專業服務，包括法律、監管和合規。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
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| | 截至9月30日的9個月， | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | $ | 72,332 | | | $ | 36,597 | | | $ | 35,735 | | | 98 | % |
| 一般事務和行政事務 | | 45,340 | | | 20,946 | | | 24,394 | | | 116 | % |
| 總運營費用 | | 117,672 | | | 57,543 | | | 60,129 | | | 104 | % |
| 運營虧損 | | (117,672) | | | (57,543) | | | (60,129) | | | 104 | % |
| 其他收入： | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | 617 | | | 1,156 | | | (539) | | | (47) | % |
| 其他收入(虧損) | | (96) | | | — | | | (96) | | | 100 | % |
| 其他收入合計(淨額) | | $ | 521 | | | $ | 1,156 | | | $ | (635) | | | (55) | % |
| 股權投資虧損 | | (687) | | | (459) | | | (228) | | | 50 | % |
| 淨損失 | | $ | (117,838) | | | $ | (56,846) | | | $ | (60,992) | | | 107 | % |
研究與開發
截至2021年9月30日的9個月，研發支出增加了3570萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的3660萬美元增加到7230萬美元，增幅為98%。
研究和開發費用的增加是因為內部成本增加了1330萬美元，這是由於與人員數量增加和基於股票的薪酬支出增加相關的員工成本的增加，向KU Leuven和VIB支付的不可退還的預付款1100萬美元，用於TEAD抑制劑計劃的內部許可，以及與藥物製造和試驗成本相關的外部成本增加了1120萬美元。
一般事務和行政事務
一般和行政費用是截至2021年9月30日的9個月為4530萬美元，比截至2090萬美元的9個月增加2440萬美元，增幅為116%2020年9月30日。
一般和行政費用的增加主要是由於我們在一般和行政職能中僱用了更多的人員，因為我們繼續擴大我們的業務以支持該組織，包括正在進行的商業化準備工作，以及基於股票的薪酬費用的增加。此外，一般和行政費用包括信息技術費用增加470萬美元，以及諮詢和專業服務，包括法律、監管和合規。
利息和其他收入
利息和其他收入的下降是由於截至2021年9月30日的9個月的利息收入淨額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降。這一下降是由於利率的大幅下降，導致截至2021年9月30日的9個月的現金、現金等價物和有價證券回報率較低。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們已經出現了運營虧損和負運營現金流，預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1.178億美元和5680萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為2.364億美元和1.186億美元。根據我們截至2021年9月30日的現金、現金等價物和有價證券餘額，管理層估計，我們的流動性狀況將使其能夠在本季度報告提交之日後至少12個月內滿足運營費用。我們的有價證券包括高質量、高流動性的可供出售的債務證券，包括公司債務證券、美國政府證券和商業票據。
現金流
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流信息：
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| | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (81,561) | | | (47,257) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 27,411 | | | (196,051) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 913 | | | 512 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | (53,237) | | | (242,796) | |
| 期初現金和現金等價物 | | 147,654 | | | 328,192 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 94,417 | | | $ | 85,396 | |
經營活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為8160萬美元，這是由於淨虧損1.178億美元，被基於股票的薪酬支出2660萬美元、運營資產和負債變化淨增加790萬美元、非現金運營租賃支出80萬美元和股權投資虧損70萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為4730萬美元，這是由股票薪酬700萬美元抵消的5680萬美元的淨虧損、110萬美元的運營資產和負債變化帶來的淨增長、80萬美元的非現金運營租賃支出和50萬美元的股權投資虧損所推動的。
由投資活動提供(用於)的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2,740萬美元，截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為1.961億美元。截至2021年9月30日的9個月，與出售和到期可供出售的債務證券相關的投資活動提供的淨現金為2.468億美元，但被購買可供出售的債務證券2.189億美元和資本支出50萬美元部分抵消。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金是由購買1.92億美元的可供出售債務證券、2020年6月對MapKure的350萬美元投資和60萬美元的資本支出推動的。
融資活動提供的淨現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的收益。
資金需求
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，包括我們的研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
我們未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果，包括DEFI試驗和ReNeu試驗；
•我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；
•我們開發的候選產品的數量和特點；
•滿足FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；
•我們可能選擇簽訂的現有和任何未來許可或協作協議的條款，包括預付款、里程碑和版税義務的金額；
•與新技術許可內相關的其他成本，如研發和人員成本的任何增加；
•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；
•知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；
•技術和市場競爭發展的影響；
•商業規模外包製造活動的成本和完成時間；
•在我們選擇將我們的產品自行商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及
•在成功完成候選產品的開發和監管審批活動後取得的商業成功程度。
我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需要和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，目前的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的合同義務和承諾與我們2020 Form 10-K中標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務”中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。
我們在正常業務過程中籤訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。
表外安排
在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，這是根據適用的證券交易委員會規則定義的。
關鍵會計政策與估算的使用
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和基於股票的薪酬獎勵的估值。我們的估計基於歷史經驗，
已知趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或相關因素。實際結果可能與這些估計或假設不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，並在事實或情況發生變化時調整這些估計和假設。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
應計研究與開發費用
臨牀開發的研究和開發支出，包括與尚未獲得FDA批准的產品相關的預付許可費和里程碑付款，在發生時計入研究和開發費用。這些費用包括進行開發活動所發生的費用，包括工資和福利、基於股票的補償費用、臨牀前費用、臨牀試驗和相關的臨牀製造費用、合同服務和其他外部費用。某些研發活動產生的費用，包括與CRO、與臨牀試驗相關的調查地點和代工組織執行的特定活動相關的費用，是根據對特定任務的進度或完成情況的評估，使用基於時間的衡量標準或數據(如我們的供應商向我們提供的實際完成的活動或產生的成本的信息)來確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，這可能與費用確認模式不同。進行相關活動的供應商尚未開具發票的研發活動費用在合併財務報表中反映為應計研發費用。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款將延期並資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異。就本報告所列期間而言，我們的應計金額與實際費用之間沒有實質性差異。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案
CARE法案於2020年3月27日頒佈，該法案和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲某些工資税支付和估計所得税支付。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括對我們的年度估計有效税率或我們的流動性產生實質性影響。
美國救援計劃
作為CARE法案的後續行動，2021年美國救援計劃法案(ARP Act)於2021年3月11日簽署成為法律，其中包括幾項旨在支持修訂後的患者保護和平價醫療法案(ACA)的條款，包括降低通過交易所市場購買的保險的保費，為個人在交易所市場購買的保險提供保費税收抵免，以及為尚未根據ACA擴大醫療補助計劃的州提供重大補貼。這些變化以及其他行政變化，如延長2021年的投保期和增加2021年的導航員資金，可能會減少未參保的患者人口，同時增加從較高報銷商業保險到較低報銷匯市覆蓋範圍的參保人數。雖然現在確定這些變化可能產生的累積影響還為時過早，但這些變化可能會影響我們的收入，具體取決於覆蓋的個人數量。
我們將繼續監測和評估ARP法案、CARE法案和類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險包括利率敏感性。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券分別為4.806億美元和5.618億美元，其中包括銀行存款、高流動性貨幣市場基金和對高質量、高流動性可供出售債務證券的投資。利率的歷史波動並沒有對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。截至2021年9月30日，我們沒有未償債務。由於我們現金等價物的短期到期日，以及我們可供出售的可出售證券的高質量、高流動性的性質，利率立即變化一個百分點不會對我們現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。為了將未來的風險降至最低，我們打算維持我們在機構市場基金中的現金等價物和有價證券投資組合，這些投資組合包括美國財政部和美國財政部支持的回購協議、短期美國國債以及對高質量、高流動性的可供出售債務證券(包括公司債務證券)的投資。
政府支持的企業證券和商業票據。我們不認為通貨膨脹、利率變化或匯率波動對我們在本文所述任何時期的經營業績產生重大影響。
項目4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需的披露。我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前不是任何重大法律程序的一方。訴訟的結果不能肯定地預測，一些訴訟、索賠或法律程序可能會對我們不利，這可能會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
項目1A。風險因素
在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股有很高的風險。如果下列風險和不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，我們無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。下面用“*”表示的風險因素是從我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中新添加或進行了實質性更新的。
特定於公司的重大風險因素摘要
我們已經包括了我們認為是SpringWorks特有的重大風險的摘要。該摘要不包括與我們的業務相關的所有重大風險，也不是我們風險因素的決定性排名或優先順序。此外，將這些風險中的某些風險放在摘要部分，而不是其他風險，並不構成在考慮投資我們的證券時，摘要中包含的風險因素是唯一需要考慮的重大風險的指導意見。我們相信，這份10-Q表格季度報告中列出的所有風險因素對於瞭解我們公司都很重要，應該仔細考慮。此外，特定於公司的重大風險摘要沒有包括充分理解這些風險所需的適當詳細程度，隨後相應的風險因素提供了充分理解和理解與我們業務相關的這些特定於公司的風險所需的必要細節和背景。
與我們的研發相關的風險
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的主要候選產品，尼羅卡司他和米達美替尼，以及我們可能開發的其他候選產品的成功。如果我們不能成功地完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•我們沒有參與主要候選產品的早期開發，也沒有參與正在與我們的候選產品一起開發的第三方代理的開發；因此，我們依賴於為我們的候選產品準確生成、收集、解釋和報告某些臨牀前和臨牀試驗數據的第三方。
•如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“背線”和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，不一定能預測已完成研究的最終結果或其他正在進行或未來研究的結果，並受到可能導致重大變化的審計和驗證程序的約束。*
•作為一個組織，我們從未成功完成過任何註冊臨牀試驗，對於我們可能開發的任何候選產品，我們都可能無法做到這一點。
•我們預計將與其他療法相結合，開發新羅格司他和米達米替尼，並有可能開發未來的候選產品，聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止這些候選產品的開發和批准。*
•如果我們在招募患者參加我們的任何臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•用於治療硬纖維瘤的硝唑西坦和用於治療NF1-PN的米達美替尼的目標患者人數很少，並且尚未最終確定，如果我們對可治療患者數量的估計低於預期，我們候選產品的銷售潛在收入(如果獲得批准)將受到影響，我們實現盈利的能力也將受到影響。
與我們依賴第三方相關的風險
•我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准，也無法將其商業化。*
•由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
•我們還沒有進行商業規模的生產，如果獲得批准，我們預計將依靠第三方生產和加工我們的候選產品的商業批量。
•我們依賴少數幾家供應商提供用於生產我們的候選產品的一些材料，並依賴一家公司為我們的每個候選產品生產活性藥物成分。
•我們現有的和未來的合作將對我們的業務非常重要。如果我們無法維持現有的協作或進入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的合作者在執行協作活動的許多方面擁有廣泛的自由裁量權，他們可能會採取我們不同意的行動。*
與我們的知識產權有關的風險
•我們的主要候選產品依賴於從第三方(包括輝瑞或輝瑞)獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
•如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
與政府監管相關的風險
•我們已經獲得了硝唑西坦和米達美替尼的孤兒藥物稱號，並可能為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與這樣的稱號相關的好處，包括潛在的市場排他性，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。*
•我們主要候選產品的一部分在中國製造，額外的產能來自印度，通過第三方製造商。如果這些製造商的運營受到嚴重幹擾，貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。*
與管理我們的業務和運營相關的風險
•我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。
•我們沒有將市場上的產品商業化的歷史，我們還沒有實施我們的商業化運作。我們正在通過投入大量時間和金錢來建設這些能力，為商業化做準備。不能保證我們會成功地建立我們的商業化能力。*
•我們目前沒有獨立發現新候選產品所需的內部研究能力，我們計劃在一定程度上通過識別和授權或獲取其他人已經發現和初步開發的其他候選產品來執行我們的增長戰略。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，或者這樣的增長戰略可能不會產生預期的結果。*
•我們目前的業務集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他不可預見或無法控制的事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。*
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。
•我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。*
•我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。
•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
與我們普通股相關的風險
•我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
•我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
•我們的章程指定某些特定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
特定於公司的重大風險因素
與我們的研發相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於我們的主要候選產品，尼羅卡司他和米達美替尼，以及我們可能開發的其他候選產品的成功。如果我們不能成功地完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
到目前為止，我們還沒有完成任何註冊臨牀試驗或任何候選產品的開發。我們未來的成功和從我們的候選產品中創造收入的能力(我們預計這在幾年內都不會發生)取決於我們成功開發一個或多個候選產品並獲得監管部門批准並將其商業化的能力。2020年7月，我們宣佈全面登記我們可能註冊的硝唑西坦3期臨牀試驗，並宣佈在2019年10月啟動米達米替尼的潛在註冊2b期臨牀試驗。如果我們的任何一個主要候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，包括持續的新冠肺炎大流行，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。
我們所有的其他候選產品都處於早期開發階段，需要在一個或多個司法管轄區進行臨牀前開發、臨牀開發、監管審查和批准方面的大量額外投資。
如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，這些問題包括：
•我們無法向美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構證明我們的候選產品是安全有效的；
•我們的財政和其他資源不足，無法完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；
•我們的臨牀前研究、臨牀試驗或其他與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗或放棄計劃；
•我們的臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品相似的藥物或治療性生物製劑的個人所經歷的與產品相關的不良事件；
•延遲提交研究用新藥申請(IND)或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗；
•FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•我們的候選產品在臨牀試驗期間效果不佳；
•對照組(如安慰劑組)的表現好於預期，這可能導致我們的臨牀試驗結果為陰性或不確定；
•延遲招募受試者參加臨牀試驗；
•臨牀試驗受試者輟學率高；
•臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；
•高於預期的臨牀試驗或製造成本；
•不利於FDA、EMA或類似的監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀試驗或特別是針對我們的療法施加額外的監管監督；或
•FDA、EMA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。
我們沒有參與主要候選產品的早期開發，也沒有參與正在與我們的候選產品一起開發的第三方代理的開發；因此，我們依賴於為我們的候選產品準確生成、收集、解釋和報告某些臨牀前和臨牀試驗數據的第三方。
我們沒有參與或控制任何我們的主要候選產品或正在與我們的候選產品結合開發的第三方代理的初始臨牀前和臨牀開發。我們依賴於根據適用的協議以及法律、法規和科學標準進行研究和開發的第三方；準確地報告了與以下各項相關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果
這樣的候選產品；以及正確地收集和解釋了這些試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。
如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。
我們對候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗，無論是由我們還是第三方進行的，都不一定能預測我們以後進行的臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠完成我們計劃中的候選產品的臨牀試驗，這些臨牀試驗的積極結果也可能不會在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。
製藥和生物科技行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現、臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。例如，我們正在進行米達美替尼的非臨牀和臨牀吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)研究，我們無法預測這些ADME研究結果是否會對我們候選產品的開發計劃產生不利影響。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能導致FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“背線”和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，不一定能預測已完成研究的最終結果或其他正在進行或未來研究的結果，並受到可能導致重大變化的審計和驗證程序的約束。*
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的臨時背線或初步數據，例如2021年2月和2021年6月宣佈的ReNeu試驗(我們的米達米尼2b期臨牀試驗)中成年患者的中期數據更新。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的任何背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。例如，我們的ReNeu試驗的臨時數據反映了第一批登記參加試驗的成年患者的結果，但我們還沒有報告所有患者的這項試驗的最終數據，這些結果可能與我們在成人中的數據有實質性的不同。臨時背線或初步數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期背線或初步數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。結果, 中期數據可能不能預測同一研究的最終結果，也不能預測正在進行或將來研究的結果。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的臨時或初步數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得正在研究的候選產品或任何其他候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
作為一個組織，我們從未成功完成過任何註冊臨牀試驗，對於我們可能開發的任何候選產品，我們都可能無法做到這一點。
我們需要成功地完成註冊臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，才能將任何候選產品推向市場。開展臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有完成過任何註冊臨牀試驗。為了做到這一點，我們將需要建立和擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交和批准我們的候選產品的新藥申請(NDA)。與我們的競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。
我們預計將與其他療法結合開發新諾昔特和米達美替尼，並有可能開發未來的候選產品，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止此類候選產品的開發和批准。*
我們打算開發尼羅西特和米達美替尼，並可能開發其他未來的候選產品，與一種或多種其他批准或未批准的合理療法相結合，用於治療癌症或其他疾病。例如，我們目前正在通過與開發此類療法的行業領先者合作，評估米達米尼與百濟神州的RAF二聚體抑制劑lifirafenib和尼羅格司他聯合使用的6種BCMA指導療法的療效。
即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種都可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，就會被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
我們也可以選擇聯合一種或多種尚未被FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的癌症療法來評估尼羅西坦、米達美替尼或任何其他未來的候選產品。如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品一起獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售尼格西司他、米達美替尼或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
如果我們在招募患者參加我們的任何臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的病人蔘加試驗，直到試驗結束為止。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括：
•協議中規定的患者資格和排除標準；
•分析臨牀試驗主要終點所需的患者羣體大小；
•我們的研究項目或臨牀供應鏈因新冠肺炎大流行相關因素而延遲；
•患者與臨牀試驗地點的距離；
•臨牀試驗設計；
•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力，以及這些研究人員識別和招募合適患者的能力；
•對我們的候選產品的安全狀況的感知；
•我們取得和維持病人同意的能力；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。
例如，我們正在開發用於治療硬纖維瘤的硝唑西汀和用於治療NF1-PN的米達米尼，這兩種疾病都是罕見的疾病，患者人數較少。因此，儘管我們已經完成了DEFI試驗的登記，但我們在這些候選產品的臨牀試驗中可能會遇到困難，部分原因是這些患者人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，在米達米尼的情況下，由於醫生或患者對不良耐受性的認知，我們可能會面臨登記困難。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
用於治療硬纖維瘤的硝唑西坦和用於治療NF1-PN的米達美替尼的目標患者人數很少，並且尚未最終確定，如果我們對可治療患者數量的估計低於預期，我們候選產品的銷售潛在收入(如果獲得批准)將受到影響，我們實現盈利的能力也將受到影響。
如果我們的產品獲得批准，我們對患有我們目標疾病的患者數量以及這些疾病患者子集的估計都是基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不正確的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、治療我們目標疾病患者的內科醫生的意見、患者基礎和二級市場研究數據庫。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，我們可能獲得的任何候選產品的監管批准可能包括限制使用或禁忌症，從而減少可尋址的患者羣體。因此，目標患者人數可能會低於預期，在這種情況下，我們候選產品的潛在銷售收入(如果獲得批准)將低於預期。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准，也無法將其商業化。*
根據與大學、醫療機構、合同研究組織或CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，我們依賴第三方進行臨牀前研究的某些方面，並依賴包括獨立研究人員在內的第三方進行臨牀試驗。我們預計將與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。
我們於2017年8月開始運營，並繼續建設基礎設施並招聘執行運營計劃所需的人員。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們可能對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發過程中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合gcp。
要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範(CGMP)要求生產的產品進行，並且可能需要大量患者。
我們未能或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。
執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表(包括臨牀開發時間表)可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或完全被排除在外。
如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。新冠肺炎全球大流行和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響，我們預計，由於新冠肺炎及其新出現的變異株的死灰復燃，我們的CRO可能會面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。雖然我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們依靠第三方合同製造商生產我們所有的臨牀前和臨牀試驗產品供應。我們沒有生產任何產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。
候選產品的製造過程要接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與其他第三方簽訂協議，這可能是我們無法以合理的條款做到這一點的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應都可能顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因為任何原因被要求更換製造商, 我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商可能擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品製造相關的技術。這將增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一家制造商生產我們的候選產品。此外，製造商的改變通常涉及製造程序和工藝的改變，
這可能需要我們在我們以前的臨牀供應和任何新的製造商之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；
•延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；
•失去現有或未來合作者的合作；
•對第三方製造設施進行監管部門的額外檢查；
•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及
•如果產品候選產品被批准上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。
此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的包裝供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力，或導致任何臨牀開發計劃的延誤。我們相信我們目前的包裝承包商是按照cGMP運作的，但我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構不會得出不符合規定的結論。此外，包裝服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按照需要履行服務，都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。持續的新冠肺炎大流行對我們獲得臨牀前和臨牀前試驗產品供應的能力有多大的影響，將取決於病毒(及其新出現的變異株)傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動，並可能導致延誤。如果我們目前的第三方合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換它們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥品競爭生產設施。我們不能保證我們能夠與其他在cGMP法規下運營並可能有能力為我們生產的製造商達成類似的商業安排。我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。
我們還沒有進行商業規模的生產，如果獲得批准，我們預計將依靠第三方生產和加工我們的候選產品的商業批量。
如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。我們尚未與第三方就生產和供應我們的候選產品的商業批量達成任何安排。如果我們與第三方就候選產品的商業供應達成未來的製造安排，如果獲得批准，我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。
我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須經過FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交申請後進行。我們不直接控制合同製造夥伴的製造過程，並且將完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP要求來生產我們的候選產品。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們規格和FDA、EMA或類似外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。
我們依賴少數幾家供應商提供用於生產我們的候選產品的一些材料，並依賴一家公司為我們的每個候選產品生產活性藥物成分。
我們目前依賴於少數幾家供應商提供我們的候選產品所使用的一些材料和開發這些產品所需的流程。我們不能保證這些供應商或服務提供商將繼續經營，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他沒有興趣繼續與我們合作的公司購買。我們使用少量供應商使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代材料的替代供應來源相對較少。我們目前的供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。尋找合適的替代供應商、材料和工藝可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。供應的任何中斷或延遲都可能損害我們對候選產品進行開發和最終商業化的能力。
我們現有的和未來的合作將對我們的業務非常重要。如果我們無法維持現有的協作或進入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的合作者在執行協作活動的許多方面擁有廣泛的自由裁量權，他們可能會採取我們不同意的行動。*
我們戰略的一個重要部分是評估，並在被認為合適的情況下，延長我們目前的合作伙伴關係，或在未來建立更多的合作伙伴關係，包括可能與主要生物製藥公司建立的合作伙伴關係。我們的產品開發能力有限，目前正在建設我們的臨牀前研發和商業能力。因此，我們已經與其他公司達成合作，為我們提供重要的技術，以便更全面地開發我們的候選產品，我們也可能與其他公司達成合作，為我們的計劃提供重要的技術或資金。
我們當前或將來可能擴展或加入的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
•合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作者可能未按預期履行義務的；
•合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創造競爭優先級的戰略交易)，對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續簽開發或商業化計劃或許可安排；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；
•對於涉及尚未一起測試的聯合療法的合作，緊急治療的不良事件可能是不可預見的，並可能對我們候選產品的單一療法開發產生負面影響；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
•與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
•協作者可能會終止合作，如果終止，我們可能會失去對適用候選產品的許可權，或者可能需要籌集更多資金來進一步開發或商業化適用候選產品。
根據我們與百濟神州的合作協議，米達米尼和利非拉非尼的組合正在1b/2期臨牀試驗中進行評估。此外，根據我們與業界領先的BCMA導向療法開發商達成的六項合作協議，正在對復發或難治性多發性骨髓瘤患者聯合使用尼羅卡司他和每個此類開發商的BCMA導向療法進行評估。根據這些現行的合作安排，在有關的臨牀試驗完成後，我們和我們的合作伙伴將有機會真誠地進行談判，為擴大各自的臨牀合作和可能建立的商業關係做好準備。然而，無論適用的臨牀試驗結果如何，我們的合作伙伴都沒有義務繼續開發這些組合產品。我們還與百濟神州共同組建了MapKure來開發BGB3245，雖然我們為臨牀開發和其他業務活動做出了貢獻，並在MapKure的董事會和聯合指導委員會中有代表，但我們不能控制開發過程。MapKure可能會追求與我們的預期不同的發展計劃，這可能會成功，也可能不會成功。
如果我們的合作沒有成功地發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的其中一個合作伙伴選擇不簽訂合作協議來追求未來的發展，我們可能不會收到此類合作下的任何未來資金、里程碑或版税付款。與本報告中描述的產品開發、監管審批和商業化相關的風險也可能適用於我們的合作者的活動。
此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。
此外，我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品，認為我們的候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。此外，大型生物製藥公司之間最近發生了大量的商業合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動或規劃的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識或資金，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們不能進行合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品。, 將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲，或者批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。
與我們的知識產權有關的風險
我們的主要候選產品依賴於第三方(包括輝瑞)許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。所有涉及尼羅西坦和米達美替尼的專利，以及使用我們候選產品的任何聯合療法都是從第三方獲得許可的。任何產品許可證的終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們將候選產品商業化的能力造成實質性的不利損害。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：
•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們在與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
在保護我們擁有的知識產權方面，我們通常也面臨所有相同的風險，就像我們許可的知識產權一樣，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重影響。
如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品授予關鍵專利。在我們於2017年8月開始運營時，我們與輝瑞簽訂了四項許可協議，包括我們的每個主要候選產品niroacestat和mirdametinib的許可協議，這兩項協議都在2019年進行了修改和重述。我們現有的每個許可證都對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。雖然我們於2020年10月將涵蓋我們FAAH抑制劑計劃的輝瑞許可協議轉讓給Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司或Jazz，但不能保證Jazz將遵守該許可的條款，這可能導致許可終止，我們無法收回該資產，以彌補Jazz與此類出售相關的潛在實質性違反對我們的義務。
我們可能對這些許可內權利、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或保護授權給我們的某些知識產權的方式的控制有限。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不會像我們自己進行的那樣激烈。
與政府監管相關的風險
我們已經獲得了硝唑西坦和米達美替尼的孤兒藥物稱號，並可能為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與這樣的稱號相關的好處，包括潛在的市場排他性，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。*
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或治療性生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或治療性生物製劑，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，這種罕見疾病或疾病的一般定義是每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物或治療性生物製劑的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如獲得資助的機會然而，在某些情況下，FDA可能會撤銷這樣的指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥品法》及其實施條例所要求的重要信息。如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或生物製品許可證申請(BLA)，在七年內以相同的適應症銷售相同的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。
2018年6月，FDA批准了治療硬纖維瘤的尼羅卡司他的孤兒藥物指定，2019年9月，歐盟委員會批准了治療軟組織肉瘤的尼羅卡司他的孤兒藥物指定。在……裏面
2018年10月，FDA授予米達米替尼治療NF1的孤兒藥物稱號，2019年7月，歐盟委員會授予治療NF1的米達米替尼孤兒藥物稱號。我們可能會為其他適應症或我們的其他候選產品尋求尼羅西坦和米達美替尼的孤兒藥物名稱。不能保證我們將能夠獲得這樣的稱號。
即使我們在特定適應症中的任何未來候選產品獲得孤兒藥物指定，我們也可能不是第一個獲得市場批准的用於孤兒指定適應症的尼羅卡司他、米達米替尼或任何其他此類候選產品，因為與開發藥品相關的不確定性。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。
此外，即使我們在美國獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物或治療性生物製品可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物或治療生物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物或治療生物。在歐洲，如果一種類似的醫藥產品因我們正在尋求的相同適應症而被授予孤兒藥物稱號，我們可能會被阻止銷售我們的產品。一旦獲得授權，除少數例外情況外，歐盟成員國、歐洲藥品管理局或歐盟委員會的主管當局都不得接受具有相同治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或授予營銷授權。如果具有相同孤兒適應症的類似藥品比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好，也可以批准其上市。
一項涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，兩項美國物質成分專利將於2039年到期，這兩項專利涵蓋目前正在臨牀開發的尼羅卡司他的多晶型。涵蓋幾種多晶型米達米尼的兩項美國專利，包括目前正在臨牀開發的多晶型，將於2041年到期。儘管專利有效期是預期的，但如果孤兒藥物的獨佔性不能保護這些產品免受競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或治療生物學的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物學帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為未來的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。
我們主要候選產品的一部分在中國製造，額外的產能來自印度，通過第三方製造商。如果這些製造商的運營受到嚴重幹擾，貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。*
我們目前將製造業務外包給第三方，我們的主要候選產品的臨牀數量是由這些第三方在美國以外(包括中國)生產的，額外的產能來自印度。我們預計這些候選產品將繼續使用這樣的第三方製造商。無論是由於自然災害還是其他原因，這些國家的製造商的任何生產中斷或無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，都可能會削弱我們日常運營業務和繼續開發我們的候選產品的能力。此外，由於其中一些製造商位於中國，如果美國或中國政府的政策改變、中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致我們使用的化學中間體在中國製造的關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的召回都可能會推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，任何一家制造商的生產中斷或未能遵守監管要求，都可能大大推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。進一步, 我們可能會受到中國和印度當地貨幣價值波動的影響。未來當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。此外，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為這些國家對熟練勞動力的需求增加，而熟練勞動力的可獲得性下降，導致工資率上升。
與管理我們的業務和運營相關的風險
我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2021年9月30日，我們有142名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們繼續作為一家上市公司運營，我們預計我們將需要更多的管理、臨牀、製造、醫療、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•招聘、整合、留住和激勵更多員工；
•有效管理我們的開發工作，包括我們候選產品的臨牀、製造和質量審查過程，同時遵守我們對承包商、合作伙伴和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於第三方，包括獨立組織、顧問和顧問，以提供某些服務來支持和執行我們的運營。我們不能保證這些第三方的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他合適的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。
我們沒有將市場上的產品商業化的歷史，我們還沒有實施我們的商業化運作。我們正在通過投入大量時間和金錢來建設這些能力，為商業化做準備。不能保證我們會成功地建立我們的商業化能力。*
我們目前正處於商業能力建設的早期階段，如果獲得批准，我們可以單獨或與其他公司聯合銷售我們的候選產品。建立商業化能力將需要大量的時間和金錢投入，並可能轉移大量的管理重點和資源。此外，我們將與具有成熟商業化和營銷能力的大型生物製藥和生物技術公司競爭，因為我們尋求招聘合適的人員。因此，不能保證我們建立商業化能力的努力一定會成功。
我們目前沒有獨立發現新候選產品所需的內部研究能力，我們計劃在一定程度上通過識別和授權或獲取其他人已經發現和初步開發的其他候選產品來執行我們的增長戰略。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，或者這樣的增長戰略可能不會產生預期的結果。*
雖然我們目前正在建設內部發現和臨牀前研究和開發能力，但不能保證我們將成功地實現獨立發現和初步開發新產品候選產品的能力。我們還計劃通過內部許可或從其他公司、學術機構或其他資產發起人那裏收購新的候選產品，包括那些可能對現有產品候選產品進行補充的候選產品。如果我們不能識別、授權或收購和整合候選產品，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。
確定新產品候選產品的研究計劃和業務開發工作需要大量的技術、財政和人力資源，而我們目前的內部藥物發現和臨牀前研究和開發能力有限。許可內和獲取候選產品或開發計劃通常需要支付大量款項和費用，並且可能會消耗寶貴的資源。除了對我們現有的候選產品進行開發和商業化之外，我們還需要投入大量的時間和人員來開發和商業化任何授權內或獲得的技術或產品候選。我們的業務開發努力或收購或許可嘗試可能無法為臨牀開發和商業化產生更多補充或成功的候選產品，原因包括：
•我們的識別或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別潛在的候選產品，開發進展的成功機率很高；
•我們可能無法或不願意彙集足夠的資源或專業知識來識別和授權或獲取更多候選產品；
•對於我們尋求授權或收購的候選產品，我們可能無法與這些候選產品的許可方或所有者達成可接受的條款；
•我們授權或獲得的任何候選產品可能在臨牀前研究或臨牀試驗中不會成功；
•我們可能無法成功制定或開發此類未獲許可或已獲得的候選產品；
•這類未獲許可或已獲得的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或可能具有其他特徵，使產品不太可能獲得監管部門的批准或在獲得批准後無法銷售；
•競爭對手可能會開發替代產品，使這些獲得許可的候選產品過時或吸引力降低；
•未授權或已獲得的候選產品可能受第三方專利或我們可能無法訪問的其他獨家權利的保護；
•我們開發的未授權或已獲得的候選產品可能不允許我們像目前預期的那樣最好地利用我們的專業知識以及我們的開發和商業基礎設施；
•在我們開發候選產品的過程中，我們授權或獲得的候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品可能會變得不合理，無法繼續開發；
•我們授權或獲得的候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及
•我們授權或獲得的候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，或者我們的增長戰略可能無法產生預期的結果。
我們目前的業務集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他不可預見或無法控制的事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。*
我們目前的總部設在康涅狄格州斯坦福德。我們的開發業務目前位於北卡羅來納州的達勒姆。我們目前將我們的製造業務外包給第三方，我們的臨牀批量候選產品是由美國以外的這些第三方生產的，包括在加拿大、中國、法國和印度。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，都可能對我們的業務運營能力(特別是日常運營能力)產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。
無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部或開發業務，損壞關鍵基礎設施(如我們的第三方代工製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理方法的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。
自我們成立以來，我們在每個報告期都發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們主要通過股權融資來為我們的運營提供資金。我們所有的收入都來自根據Jazz資產購買和許可協議收到的不可退還的預付款，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售或經常性收入來源。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會從這些產品中獲得任何收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1.178億美元和5680萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計逆差分別為2.364億美元和1.186億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加，包括我們的主要候選產品niroacestat和mirdametinib，以及任何未來的候選產品。
我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：
•通過潛在的註冊臨牀試驗和潛在的其他適應症，推動我們的主要候選產品尼羅西特和米達美替尼的開發；
•通過臨牀開發和後期臨牀開發推進我們其他候選產品的開發計劃；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；
•為進一步的臨牀前和臨牀開發投資或許可其他技術或產品候選；
•聘請更多人員，包括臨牀、質量控制、科學、醫療、業務發展和財務人員，並繼續建設我們的基礎設施；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化。
為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造，獲得報銷批准，營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發、註冊和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來費用和利潤的增長率。
創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。*
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2017年8月，到目前為止，我們的運營一直專注於為我們的候選產品準備和執行臨牀試驗，建設我們的基礎設施，籌集資金和執行合作伙伴關係。因此，我們用來評估業務的業務有限，如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明充分的活動或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法確保市場準入和報銷，從而無法在商業上可行。
雖然我們在2020年7月宣佈全面登記NIOGACEAT的可能註冊的3期臨牀試驗DEFI試驗，並在2019年10月開始了可能註冊的米達美替尼的2b期臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功完成任何候選產品的臨牀試驗，我們沒有產品獲準商業化銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，但我們還沒有證明有能力成功完成任何候選產品的臨牀試驗，我們還沒有批准商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，或者其他已知或未知的因素和風險，這些因素和風險可能是罕見或獨特的。
此外，我們已經開始建立商業化能力，以便從一家專注於發展的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司，這樣的過渡可能不會成功。
我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們不能獲得必要的資金，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們的候選產品進行進一步的研發和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，並推出任何我們獲得監管部門批准的產品並將其商業化。截至2021年9月30日，我們擁有4.806億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信至少到2022年，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們無論如何都將需要額外的資本，以完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
•我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；包括由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本；
•我們為這些候選產品制定的臨牀和臨牀前開發和製造計劃；
•我們開發或授權的候選產品的數量和特點；
•確定和評估潛在的候選產品進行收購或許可的成本，包括臨牀前活動或臨牀活動的成本；
•我們可能選擇簽訂的任何合作或許可協議的條款；
•滿足FDA、EMA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；
•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；
•知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；
•技術和市場競爭發展的影響；
•完成商業規模製造活動的成本和時間；以及
•在成功完成候選產品的開發和監管審批活動後取得的商業成功程度。
雖然我們在2020年10月成功完成了後續公開募股，籌集了約2.695億美元(扣除費用)，但如果我們無法籌集足夠的資金或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的發展努力，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開募股或私募股權募集更多資金，
這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，現有股東的所有權可能會被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和公約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求為我們的主導產品或任何未來的候選產品尋找商業或開發合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。
與我們普通股相關的風險
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
我們的高級管理人員、董事和他們的親信TE截至2021年9月30日，美國和超過5%的普通股持有人總共實益持有我們約51.9%的已發行的有表決權的股票。因此，這些股東將有能力通過此次持股對我們施加影響。位置。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，這些提議或要約是股東可能認為最符合他們作為我們股東之一的利益的。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經進一步修訂的修訂和重述的章程或章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•股東特別會議必須由董事會主席、首席執行官或者授權董事的過半數召開；
•股東提名和提名進入董事會的提前通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•要求批准不少於三分之二的有表決權股票的全部流通股，以股東行動修訂任何章程或修訂公司註冊證書的具體條款；董事會有權在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行可轉換優先股，其中可轉換優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們公司註冊證書和附例中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權或採取行動。
這是當時的董事會反對的，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或者導致我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的章程指定某些特定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和排他性法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據該州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據1933年證券法(修訂後)、證券法、1934年證券交易法(修訂後)或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或康涅狄格州或附近的情況下。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。衡平法院或美國康涅狄格州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東更有利或更不利。
一般風險因素
與研發和生物製藥行業相關的風險
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。
要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明該候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。
早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。此外，我們正在進行並計劃進行一些開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。. 開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為這些試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“研究者偏見”的影響。
在那些評估和審查臨牀試驗結果的人知道哪些患者接受了治療的情況下，考慮到這一知識，他們可以更有利地解釋治療組的信息。如果一項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗被設計為允許登記的受試者交叉到治療臂上，則可能存在在交叉之前無意中使受試者失明的風險，這可能會限制這些數據的臨牀意義，並可能需要進行額外的臨牀試驗。因此，開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當我們在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們會對這些候選產品進行開放標籤臨牀試驗。
對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請(MAA)以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。
儘管我們已經啟動了可能註冊的尼羅西坦和米達米尼臨牀試驗，但我們不知道這些試驗或我們的任何臨牀試驗，包括使用尼羅西特和米達米尼的聯合療法的試驗，是否會如期完成，如果可以的話，或者在某些情況下，這樣的臨牀試驗是否會開始。
我們可能會在啟動或完成臨牀試驗以及準備監管提交方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：
•我們的臨牀試驗和臨牀前計劃因與新冠肺炎大流行相關的因素而延遲；
•監管機構或機構審查委員會，或IRBs，倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會在與預期的臨牀試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能會有很大差異；
•任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出可接受的安全性或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗，或者不能以比我們預期更高的速度回來接受治療後的隨訪；
•我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；
•我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或道德委員會可能要求，我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•任何候選產品的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；
•我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
•我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止臨牀試驗；
•其他療法的臨牀測試報告可能會引起人們對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及
•FDA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前強加其他要求。
如果臨牀試驗由我們、正在進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或類似的監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，其中包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構
可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能更改審批要求，即使在他們審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後也是如此。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的成本將會增加。我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重新分配，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。由我們的合作伙伴贊助的臨牀試驗與我們的候選產品結合我們合作伙伴的療法構成了相同的開發風險。
生物製藥的成功開發是高度不確定的。
生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法投放市場，原因包括：
•臨牀試驗結果可能顯示候選產品的效果不如預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要或關鍵的次要終點)或具有不可接受的副作用或毒性；
•未獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於患者未能通過試驗篩查過程、臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、患者失去隨訪所致；
•達到試驗終點的時間長度，數據分析或NDA準備的額外時間要求，與FDA的討論，FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據(如長期毒理學研究)，或意外的安全或製造問題；
•臨牀前研究結果可能顯示候選產品沒有預期的有效或有有害的副作用；
•供應問題、製造成本和配方問題，包括我們無法成功地將我們的候選產品與其他療法相結合；
•上市後的審批要求；以及
•其他公司及其競爭產品和技術的專有權，這可能會阻止我們的候選產品商業化。
完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同和不同國家的不同而有很大不同，可能很難預測。
即使我們成功獲得市場批准，任何批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方付款人(包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)等政府付款人以及美國或外國特定國家的政府組織)的承保範圍和足夠的報銷，這些機構可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場認可度和商業成功將會降低。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和GCP。此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能會在產品獲得批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們的資源和獲得額外資金的渠道有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
由於多種原因，我們可能無法通過購買或許可來識別和獲得可行的臨牀開發候選新產品。如果我們不能發現和獲得更多的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
識別和追求新的候選產品和疾病目標的努力需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們目前依賴於第三方，包括目前和未來的合作者，來執行我們所有的研究和臨牀前活動。項目最初可能在臨牀前研究中顯示出希望，但在臨牀開發過程中未能產生積極的結果，原因有很多，包括：
•使用的方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品；或
•經過進一步的研究，候選產品可能會被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的產品。
由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或尋求我們現有候選產品的其他跡象，這些候選產品稍後可能被證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。
我們未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示以前的臨牀前研究或臨牀試驗中未曾見過的重大不良事件，並可能導致安全狀況，這可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。例如，米達米尼先前的2期臨牀試驗被終止，1/2期臨牀試驗的2期部分的登記也因觀察到每日兩次15毫克或更高劑量的米達米尼使用間歇和連續給藥計劃的不良事件而被暫停。這些不良事件包括眼部疾病(視力障礙、視力模糊和視網膜靜脈阻塞)、神經系統疾病(混亂、思維遲緩、説話含糊和幻覺)、肌肉骨骼和結締組織疾病(全身無力和頸部肌肉無力，並伴有肌酸磷酸激酶輕度和中度升高)以及心臟疾病(左心室射血分數降低和充血性心力衰竭)。雖然這些劑量明顯高於我們正在進行的NF1-PN的米達米尼2b期臨牀試驗中允許的最大劑量4毫克，但我們計劃在這項試驗中治療患者長達24個月，這將比之前試驗中任何受試者接受米達米尼治療的時間都要長。在我們正在進行的2b期臨牀試驗中，我們可能會觀察到類似於先前臨牀試驗中高劑量米達美替尼由於潛在延長的治療時間或其他因素而出現的不良反應。此外，該試驗正在招募兒童NF1-PN患者。米達米尼在16歲以下兒童中的安全性數據有限，在這一患者羣體中可能會觀察到意想不到的不良事件。
如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力將被推遲或取消。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件或其他不良事件，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。
我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或保持上市批准，也可能會對批准施加限制，或者批准的產品可能會受到“黑箱”警告，而不良的副作用可能會阻礙市場接受批准的產品，因為它與其他療法相比具有耐受性。
增加對我們候選產品的同情使用需求可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。*
我們正在開發候選產品，用於治療目前有限或沒有可用的治療選擇的適應症。個人或團體有可能針對公司開展顛覆性的社交媒體活動，這些活動與要求有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們經歷了類似的社會
如果我們決定在擴大訪問政策下提供或不提供任何當前或未來候選產品的訪問權限，那麼我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。
最近媒體對個別患者擴大准入請求的關注，導致地方和國家層面引入並頒佈了被稱為“試用權”法律的立法，例如2018年5月30日簽署成為法律的2017年聯邦“試用權法案”，該法案旨在允許患者比傳統的擴大准入計劃更早獲得未經批准的治療。這一領域的激進主義和立法的一個可能後果可能是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的產品候選產品更廣泛地提供。
此外，一些患者在獲得商業批准之前通過慈悲使用、擴大獲得計劃或嘗試獲得藥物的權利獲得藥物，他們患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，如果我們向這些患者提供這些產品，可能會對我們候選產品的安全性產生負面影響，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的任何候選產品，我們未來可能需要重組或暫停任何同情使用和/或擴大准入計劃，這可能會引發與此類計劃的現有或潛在參與者相關的負面宣傳或其他中斷。
我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發出治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功地開發、收購或許可更有效、更安全的藥物或生物製品。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品供在有限情況下使用，我們可能無法執行我們的商業計劃。
即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。
如果我們開發的任何未來候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：
•與其他治療方法相比的療效和潛在優勢；
•如果獲得批准，有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售；
•與其他治療方法相比，使用方便和容易；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•營銷和分銷支持的實力；
•能夠獲得足夠的第三方覆蓋、市場準入和足夠的補償；以及
•任何副作用的流行率和嚴重程度。
更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中被改變，以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的改變還可能需要額外的測試，包括橋接或可比性測試，以證明在生產改變、FDA通知或FDA批准後在臨牀試驗中獲得的臨牀數據的有效性。
由於之前所有的尼格西特和米達美替尼的臨牀試驗都是由第三方進行的，我們將需要進行分析和其他測試，以證明任何新的藥物產品材料在所有方面，包括效力，都可以與這些早期臨牀試驗中使用的產品相媲美。我們不能保證任何此類產品都能通過所需的可比性測試，不能保證我們僱傭的任何未來第三方製造商都能成功生產我們的候選產品，也不能保證我們僱傭的任何第三方製造商生產的任何材料對患者產生的效果與我們迄今觀察到的關於先前臨牀試驗中使用的材料的效果相同。
所有這些都可能推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准我們的候選產品，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
此外，我們還沒有商業規模的製造或加工，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能無法這樣做。我們可能會在努力優化我們的製造流程時做出改變，但我們不能保證即使是對我們的流程進行很小的改變，也會產生安全有效的療法，並被批准用於商業銷售。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於在臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
•無法將候選產品推向市場；
•對我們產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；
•由監管機構發起調查；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對臨牀試驗參與者或接受批准產品的患者給予鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•如果獲得批准，不能將任何候選產品商業化；以及
•我們的股票價格下跌。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。即使我們與任何當前或未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。雖然我們目前承保的是臨牀試驗保險，但我們承保的保險金額可能不夠，而且在未來，我們可能無法維持這一保險範圍，或者
我們可能無法以合理的費用獲得附加或更換保險(如果有的話)。我們的保險單也有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。
與知識產權相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而專利條款可能不足以保護我們的競爭地位。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。*
我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和保持對我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密的保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力受到我們根據涵蓋這些活動的有效和可執行專利的權利的程度的影響。如果我們的專利到期，或者我們無法確保和維持對我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。各種展期，如專利期限調整和/或展期，可能是可用的，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。我們目前的物質成分專利，包括尼羅西坦和米達美替尼，都是輝瑞公司與我們公司的成立相關的許可。一項涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，兩項美國物質成分專利將於2039年到期，這兩項專利涵蓋目前正在臨牀開發的尼羅卡司他的多晶型。兩項美國專利，涵蓋幾種不同形式的米達美替尼, 包括目前正在臨牀開發的多態形式，將於2041年到期。我們最早的專利可能會在候選產品獲得美國或外國司法管轄區的上市批准之前或之後不久到期。在現有專利到期後，我們目前打算依靠孤兒藥物的獨家經營權來銷售我們的主導產品。一旦專利有效期到期，我們可能會面對包括仿製藥在內的競爭性產品的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。涵蓋我們主要候選產品的專利到期，以及我們無法獲得額外的專利保護，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
申請專利的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。
生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們現在或將來擁有或許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，覆蓋我們候選產品的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此不能肯定任何與候選產品相關的專利申請都是第一個提交的。此外，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
我們不能確定我們是第一個發明任何正在申請中的專利的人，如果不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。此外, 我們的一些專利申請和專利可能涵蓋我們和我們的合作者共同擁有的發明。不能保證我們和我們的合作者將就執行有效的專利戰略所需的專利申請和起訴戰略相關事宜達成一致，也不能保證我們的合作者做出的決定將與我們保護我們獨有知識產權的目標一致。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱“美國發明法”)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性修改，包括“第一次申請”條款，都是在2013年3月才生效的。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新規定的適用性尚未確定，需要進行審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞任何專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•其他公司可能能夠製造或使用與我們候選產品的成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；
•我們目前候選產品中的活性成分最終將在仿製藥產品中商業化，在配方或使用方法方面可能沒有專利保護；
•一家公司或其許可人(視情況而定)可能未能履行其對美國政府的義務，涉及任何由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請，從而導致專利權的喪失；
•該公司或其許可人(視具體情況而定)可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•一項待決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；
•其他公司可能會規避我們擁有或授權的專利；
•有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求；
•外國法律可能不會像保護美國法律那樣保護我們或我們的許可人(視具體情況而定)的專有權；
•我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果已經發布，可能不包括我們的候選產品；
•我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•擁有或許可中的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手有牽連，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或方法，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；
•擁有或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；
•我們過去從事過科學合作，將來也會繼續這樣做。這些合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；
•不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；
•我們開發的候選產品可能受到第三方專利或其他專有權的保護；或者
•別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了專利保護，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能不足以充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局的複審程序，或者在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
•侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；
•侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能不得不支付這筆賠償金，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費；
•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的；
•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及
•重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，那麼特定的第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)都是有效和可執行的，但我們的這種看法可能是不正確的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有用“清晰和令人信服的”證據，即更高的證明標準，才能反駁這一推定。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或者任何最終產品本身，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利下的許可。, 或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和任何專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們或我們的許可人可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
第三方可能聲稱我們的員工、顧問、合作者或合作伙伴不當使用或泄露機密信息或挪用商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯這類索賠，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會公佈。, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法成功獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這可能會損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會向我們提供一個選項，讓我們就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使任何專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間複審或授權後複審程序中審查專利主張，來挑戰第三方在美國專利中主張的專利權的可專利性。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(EPO)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就已頒發專利或任何未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用)許可方是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手也可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利或任何專利申請，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們擁有或許可給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們或(如果是許可內技術)許可人可能不得不參與USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是涉及我們擁有或許可給我們的發明的美國專利申請的幹擾程序的一方，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間，並消耗其他資源
由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或任何專利申請或我們許可人的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們不能充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和保護候選產品專利的費用都很高。雖然我們的某些許可專利(包括覆蓋我們主要候選產品的專利)已經在主要市場和其他國家頒發，但我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們或我們的許可人很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，任何專利申請都有可能無法發佈，並可能引發第三方向我們或我們的許可人提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與政府監管相關的風險
我們的候選產品在美國、歐盟和其他司法管轄區的監管審批程序目前還不確定，而且將是漫長、耗時和本質上不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。*
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA、歐盟EMA和類似的外國監管機構的廣泛監管。在獲得相應監管機構的營銷批准之前，我們不允許在任何司法管轄區銷售任何產品。我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向EMA提交過MAA，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請。在美國，NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。保密協議還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須完成成功的審批前檢查。
FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。
此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：
•如果適用，獲得開始臨牀試驗的監管授權；
•是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的試驗；
•與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個臨牀試驗地點獲得獨立IRB或倫理委員會的批准；
•及時招募合適的患者參加臨牀試驗；
•患者完成臨牀試驗或返回治療後隨訪；
•臨牀試驗場所偏離臨牀試驗方案、不符合GCP要求或者退出試驗的；
•解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題；
•解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；
•增加新的臨牀試驗地點；或
•根據cGMP規定生產用於臨牀試驗的合格材料。
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，並受許多因素的影響。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類臨牀試驗的機構的irb、fda、ema或類似的外國監管機構暫停或終止，或者dsmb建議暫停或終止此類臨牀試驗，原因包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda、ema或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、失敗。政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
自2020年3月以來，國外和國內對設施的檢查基本上被擱置，fda一直致力於優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月，某些檢查，如外國預批、監督和事由檢查，不被視為關鍵任務，仍將暫時推遲。2021年4月，FDA發佈了行業指導意見，正式宣佈計劃採用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期，並於2021年5月宣佈，計劃在恢復標準運營水平方面繼續取得進展。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程互動評估是足夠的，則FDA表示，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在2020年和2021年，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們候選產品的監管計劃。
FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行一個或多個受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。
我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者監管部門的審批可能會被推遲，原因有很多，包括以下幾個原因：
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的劑量方案、設計或實施；
•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；
•我們可能會遇到新冠肺炎大流行帶來的安全或療效問題；
•臨牀試驗結果可能達不到FDA、EMA或國外同類監管機構批准的統計顯著性水平；
•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處大於它們的安全風險；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
•FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
我們可能會根據對註冊試驗進行的中期分析，尋求監管部門批准我們的候選產品，特別是如果中期分析對主要終點具有統計意義，並且安全數據顯示出可接受的安全性和耐受性。任何這種中期分析的結果將在NDA前會議上與FDA討論，以評估數據是否足以支持NDA的提交；然而，如果FDA不同意
中期分析為監管部門的批准提供了充分的基礎，我們不會在此類註冊試驗結束之前提交保密協議。
FDA的突破性治療指定或快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
美國食品藥品監督管理局(FDA)已批准新諾卡司他治療進展性、不可切除、復發或難治性硬纖維樣瘤或深層纖維瘤病的成人患者的快速通道指定和突破性療法指定，並已批准米達米替尼快速通道指定用於治療至少兩歲以上與NF1相關的不可手術PN患者，這些患者正在進展或導致顯著的發病率。我們可能會為我們的其他候選產品尋求突破性治療認證或快速通道認證。
如果一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們相信我們的某個候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。
突破性療法被定義為一種產品，其目的是單獨或與一種或多種其他產品聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，接受突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，並撤銷突破性療法的指定。
在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗結果可能不會被FDA接受，在外國司法管轄區以外開發的數據也可能不會被這樣的外國監管機構接受。
我們的候選產品之前的一些臨牀試驗是在美國境外進行的，我們打算在美國以外進行更多的臨牀試驗。儘管FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會接受在相關司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要滿足某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須根據倫理原則(如IRB或倫理委員會的批准和知情同意)由合格的研究人員精心設計、實施和實施，試驗人羣必須充分代表美國民眾，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據，認為這是對營銷申請的充分支持。同樣，我們也必須確保提交給外國監管機構的任何數據都符合其臨牀試驗的標準和要求，也不能保證類似的外國監管機構會接受來自其管轄範圍外進行的試驗的數據。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。*
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這可能會限制業務或
這些公司銷售、營銷和分銷醫藥產品的財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：
•AKS，其中禁止明知和故意索取、接收、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用。一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，包括因違反AKS而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。AKS已被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括《聯邦醫療法案》，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，明知製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義，或明知而隱瞞或故意不正當地避免或減少虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務，以及禁止個人或實體故意隱瞞或故意不正當地避免或減少虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務，以及禁止個人或實體故意隱瞞或故意不正當地避免或減少如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。政府可能會認為製造商“導致”了虛假或欺詐性索賠的提交，例如，向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或者在標籤外宣傳產品。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。當實體被確定違反了FCA時，政府可以處以民事罰款和罰款，外加三倍的損害賠償金，並將該實體及其產品排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；
•1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何醫療福利計劃的任何金錢或財產(例如，公共或私人)，並禁止任何人故意和故意地偽造、隱瞞或掩蓋任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(如公共或私人)如何與醫療保健事項有關的項目或服務。與AKS類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA，而不實際瞭解法規或沒有違反它的具體意圖；
•經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其各自的業務夥伴(為覆蓋實體提供服務的獨立承包商，涉及使用或披露涉及使用或披露個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息)提出了要求。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；
•根據修訂後的患者保護和平價醫療法案(ACA)創建的聯邦醫生支付陽光法案(ACA)及其實施條例，要求一些根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生支付或以其他方式轉移價值有關的信息(定義為以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；以及
•類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州和外國法律，要求製藥商報告相關信息其中包括要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。製藥公司還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構繼續密切審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，EMA或類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。
製造商和製造商的設施必須符合FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP規定以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守在任何NDA、BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。我們希望包括在任何批准的產品標籤中的某些終點數據也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要終點數據，如患者報告的結果測量。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；
•產品被扣押、扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA、EMA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品。*
我們候選產品的成功(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定承保範圍和報銷範圍是否可用於或準確估計
從我們的候選產品中獲得潛在收入，或者保證我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
•其健康計劃下的覆蓋福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是試驗性的也不是調查性的。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者一旦獲得批准，就不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們大部分的費用。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，由於新冠肺炎的流行，數以百萬計的個人已經或將失去基於僱主的保險覆蓋範圍，這可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，即使第三方付款人提供了足夠的覆蓋範圍和報銷。目前還不清楚2021年的美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act Of 2021年)會對覆蓋的個人數量產生什麼影響(如果有的話)。
支付方法可能會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，2012年的中產階級減税和創造就業法案要求負責管理聯邦醫療保險計劃的CMS在2013年將聯邦醫療保險臨牀實驗室費用時間表降低2%，這是2014年及以後幾年的基礎。此外，從2014年1月1日起，CMS還開始捆綁患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的醫療保險付款。預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些醫藥產品的需求減少或額外的定價壓力。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。*
法規、法規或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税，提高了醫療補助藥物退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50%(增加的
在符合條件的受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供藥品，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和國會立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起，ACA對某些未能在一年或一年的部分時間內維持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款(通常稱為“個人強制醫保”)降至0美元。2018年12月14日，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。在某些被告提出上訴後，2021年6月17日，美國最高法院駁回了原告對ACA的質疑，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括其他政策和規則。, 重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及在通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，為國會削減開支創造了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)支出總計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，包括BBA，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據CARE法案，由於新冠肺炎大流行，這些削減在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停。2021年綜合撥款法案將暫停期限延長至2021年3月31日。一項防止全面直接削減開支及其他目的的法案於2021年4月14日簽署成為法律，將暫停期限延長至2021年12月31日。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，2017年的《試用權法案》(Right To Trial Act)除其他外，為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些
已完成一期臨牀試驗並正在接受FDA調查的正在研究的新藥產品
批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和不參加臨牀試驗的情況下尋求治療。
根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。製藥商沒有義務
根據《試用權法案》，向符合條件的患者提供其藥品。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案以及FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。美國食品藥品監督管理局於2020年9月24日發佈了這一實施條例。, 該法案於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。2020年9月25日，CMS聲明瞭國家進口的藥品
根據這一規定，根據社會保障法1927年條款，製造商將沒有資格獲得聯邦回扣，製造商也不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家的最低價格計算。然而，2021年8月6日，CMS宣佈了一項擬議的規則，以廢除最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加工作已推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在審查這些變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會修改或廢除這些變化。
美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。請參閲-如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項措施都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。
我們正在開發治療硬纖維瘤的硝唑西汀和治療NF1-PN的米達米尼。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們只能針對其特別批准的適應症並以與批准的標籤一致的方式宣傳或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“標籤外用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，這是醫生獨立的專業醫學判斷，他或她認為這樣做是合適的。此外，將我們的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何此類標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，可能還會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。此外，FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們的合作者沒有以與批准的標籤一致的方式推廣我們的產品(如果獲得批准)，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他與處方藥推廣和廣告有關的法規(包括FCA)可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
由於資金短缺或全球健康問題導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或根本地開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。*
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定批准上市申請需要檢查，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程互動評估是合適的，則FDA表示，它通常打算髮布完整的回覆信或推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。在2020年和2021年，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續目前的步伐，審批時間表可能會延長, 包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類要求的檢查。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國營銷和接受產品保險的能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
就像美國的AKS禁令一樣，向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品，在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或利益受歐盟成員國的國家反賄賂和其他法律管轄，在英國的業務將受英國相關法律的約束，包括2010年英國反賄賂法案。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以轉而採用直接或間接控制公司將醫藥產品投放市場的盈利能力的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規的過程中可能會招致鉅額成本，任何未能或被認為未能遵守此類法律和法規的行為都可能損害我們的業務和運營。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們可能或將受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法律法規和法規規範着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或給我們帶來額外的合規或其他成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加州最近通過了加州數據隱私保護法案(California Data Privacy Protection Act)，該法案於2020年1月生效，在企業收集和使用他們的信息方面為加州消費者提供了廣泛的權利。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息例外，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加利福尼亞州總檢察長提出了法規草案，這些法規草案迄今尚未最終敲定，如果獲得通過，可能會進一步影響我們的商業活動。儘管法規遲遲未能通過，加利福尼亞州總檢察長從7月1日開始對違規者採取執法行動, 2020年。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。加利福尼亞州的新法律進一步擴大了隱私和程序增強以及資源承諾，以支持遵守加州的法規要求，並可能在美國其他州或全國範圍內出臺類似的法律。
除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們還可能尋求在歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受到額外的歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。一般數據保護條例，(歐盟)2016/679，或GDPR，於2018年5月25日生效，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與已識別和/或可識別個人有關的個人信息的法律依據，並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，進行數據保護影響評估，維護內部記錄，並根據保留期適當刪除個人信息。GDPR大幅提高了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於迄今為止GDPR的執行情況有限, 我們面臨着對我們審判的新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。
特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境下運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。此外，英國將於2020年1月31日正式退出歐盟，這對英國的影響是不確定的，目前還無法預測。
如果我們在歐洲經濟區開始臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠根據歐洲數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們也可能會經歷
歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務可能帶來的風險。這樣的客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保持準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力，增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將會隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
與管理業務和運營相關的風險
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。*
2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2，簡稱SARS-CoV-2。這種由SARS-CoV-2或新冠肺炎引起的疾病已經成為一種全球流行病。這場流行病和政府採取的應對措施直接和間接地對世界各地的商業和商業產生了重大影響：工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求，如醫療服務和用品。
而對旅遊等其他商品和服務的需求則有所下降。為了應對新冠肺炎的傳播，我們的工作人員一直在我們的辦公室之外繼續他們的工作。儘管截至本報告日期，我們目前正在進行的研發活動的執行沒有因此次大流行而受到任何實質性的幹擾，包括新冠肺炎病毒新出現的變異株的影響，以及新冠肺炎疫苗的獲得和使用，所有這些都仍然不確定和難以預測，但我們可能會繼續遇到嚴重影響研發時間表和結果的中斷，包括但不限於：
•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
•由於聯邦、州或外國政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序的中斷(如法律、法規或機構政策認為非必要的程序)，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，以及患者無法前往試驗地點或完成預定的研究訪問，導致關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗地點數據監測)的中斷；
•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
•由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲；
•由於我們簽約的研究機構的限制或有限的操作而中斷臨牀前研究；
•我們可能由於正在進行的新冠肺炎大流行的影響而招致的不可預見的成本，包括緩解努力的成本；
•全球信貸和金融市場惡化，這可能會限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力；
•與投資有關的風險，包括由於當前市場狀況和不利的投資業績而難以清算投資；
•員工資源的限制，否則將集中在我們的研發活動中，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；或
•影響我們的服務提供商和協作合作伙伴的上述類型的中斷或限制，包括運行臨牀試驗的合同研究組織和贊助我們提供候選產品或以其他方式參與的臨牀試驗的協作合作伙伴。
自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多疫苗。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年《國防生產法》或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。. 此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎疫情持續演變，持續和長期影響難以預測。雖然這場大流行的負面影響似乎正在減輕，疫苗已經在美國廣泛分發並繼續分發，但許多其他國家根本沒有或在廣泛的基礎上開發或分發疫苗，因此，可能會繼續看到新冠肺炎病毒的廣泛影響。對整體經濟造成負面影響，導致股市波動，以及對很多行業、勞動人口造成負面影響。
零售商繼續受到影響。此外，還出現了許多新冠肺炎病毒的變異株，
我們目前可用的疫苗有可能不會對這些變異株起到保護作用。當前的大流行以及未來任何潛在的復發或爆發對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播和分佈、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷、旨在對抗新冠肺炎病毒的治療和疫苗的成功以及美國和其他國家為診斷、控制和治療疾病採取的其他行動的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務和開發活動的能力可能會受到實質性和負面影響。不能保證任何此類中斷或延誤不會對我們的業務、運營結果、財務資源的獲取和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們執行業務戰略的能力將受到損害，可能導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。*
我們能否在競爭激烈的生物製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括首席執行官SaQib Islam、首席財務官Frank Perier、首席商務官Bhavesh Ashar、首席運營官Badreddin Edris、研發主管Michael Burgess和首席開發官L.Mary Smith。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法為這些人找到合適的替代者，都可能損害我們的業務。
我們行業對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件及時或根本無法聘用和留住高素質人才的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。隨着時間的推移，限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員是隨意的員工，他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。考慮到我們計劃的階段和擴大業務的計劃，我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵整個組織的高技能初級、中級和高級人員。
我們的內部計算機系統，或我們的供應商、其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們的註冊辦事處和其他第三者(包括我們的承辦商和顧問)的電腦系統，都很容易受到電腦病毒和未經授權進入的破壞。與我們規模和行業內的其他公司一樣，我們一直是網絡釣魚攻擊的目標，我們的數據和系統也受到攻擊。與新冠肺炎全球大流行相關的第三方網絡釣魚和社交工程攻擊有所增加。雖然我們相信到目前為止我們還沒有遇到任何重大的系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或財務或機密信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
我們還可能面臨因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們公司和我們的承包商或顧問的信息系統和網絡中的信息而導致的風險。此外，外部各方可能試圖侵入我們的系統或我們承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們承包商或顧問的人員披露敏感信息，以獲取我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的資訊科技系統或承辦商或顧問公司的資訊科技系統受到重大破壞，可能會損害市場對我們保安措施成效的觀感，亦可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和法規，包括關於濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們做出了努力，, 這些事件發生的可能性不能完全消除。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或我們的顧問為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，將足以保護我們免受系統故障時的故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或者在發生可能導致金融、法律、商業或聲譽損害的網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時，防止數據被盜或損壞。
我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律，向FDA、EMA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。如果對我們採取任何行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償和罰款。, 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，我們將面臨監禁、交還、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括有關處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的開發活動涉及使用生物和危險材料，並可能產生危險廢物產品。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。
此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷而可能招致的費用和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。股東應諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。
截至2020年12月31日，我們的聯邦、州和城市淨營業虧損結轉分別為1.109億美元、60萬美元和370萬美元，可用於減少未來的應税收入。2020年、2019年和2018年報告的聯邦淨營業虧損分別為3480萬美元、5590萬美元和1600萬美元，將在無限期內限制為抵消80%的應税收入，直到完全利用。2017年報告的聯邦淨運營虧損為430萬美元，州和市淨運營虧損結轉將於2038年之前的不同日期到期。我們還有720萬美元的聯邦税收抵免，可以用來抵消未來的税收負擔。這些税收抵免結轉將在2038年開始的不同日期到期。
根據修訂後的1986年國税法第382和383條，我們所有權的改變可能會限制我們每年可用來抵消未來應納税收入(如果有的話)的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的金額。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變更超過50%的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據第382和383條的規定，自我們成立以來發生的私募和其他交易，以及我們的首次公開募股(IPO)，可能會引發這樣的所有權變更。任何此類限制，無論是由於首次公開募股、之前的私募、我們現有股東出售我們的普通股，還是我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。根據現行法律，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損不受到期日的限制，一般不能追溯到之前的納税年度，但2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以結轉五個納税年度。此外，如上所述，在2020年12月31日之後的應税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在我們未來任何應税年度應税收入的80%。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。*
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是俗稱的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國有一個過渡期，直到2020年12月31日，也就是過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。過渡期結束後，歐盟和英國就貿易和其他戰略和政治問題的某些方面達成了英國退歐後的貿易與合作協議，該協議於2021年1月1日臨時適用，一經英國和歐盟雙方批准，將正式適用。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，在過渡期之後，英國退歐的最終影響可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。英國不再受從歐洲藥品管理局獲得歐盟範圍內營銷和製造授權的集中程序的保護，根據上述貿易和合作協議，英國和歐盟將有單獨的藥品授權程序。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能被要求繳納税款或關税，或在將我們的候選產品進口到歐盟時受到其他障礙的影響，或者我們可能會在歐盟建立製造工廠以規避這些障礙的費用，我們可能會被要求支付税款或關税，或者受到其他障礙的影響，或者我們可能會因為在歐盟建立製造工廠而產生費用，以繞過這些障礙。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的大量額外費用，這可能會對我們創造收入或實現業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。國際貿易的任何進一步變化, 英國退歐或其他原因導致的關税和進出口法規可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。還有一種可能是，英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，不利的經濟條件導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。而且，最多的
最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
與公司財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下降。
由於多種因素，我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：
•我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•我們成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；
•我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；
•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；
•製造我們的候選產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商的協議條款而有所不同；
•我們吸引、聘用和留住人才的能力；
•我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；
•如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的不同；
•在獲得監管部門批准之前和之後，對支持候選產品的商業化努力進行投資的時間和水平；
•關於我們的候選產品(如果獲得批准)的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。
這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
與普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
我們的普通股於2019年9月13日開始在納斯達克全球精選市場交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的股票價格可能會波動，股東可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
•我們正在進行的潛在註冊臨牀試驗的開始、登記或結果；
•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；
•未來臨牀試驗的不良結果或延遲；
•我們決定啟動臨牀試驗，而不是啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗
•不利的監管決定，包括未能獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的監管批准；
•適用於我們的候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•對我們製造商不利的發展；
•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；
•如果需要，我們無法建立合作或夥伴關係；
•如果獲得批准，我們的候選產品未能商業化；
•重要的醫療、科學、管理人員增減；
•與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•可與我們的候選產品競爭的其他候選產品的臨牀試驗結果；
•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表有關本公司或本行業的研究報告，特別是產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•會計實務的變更；
•內部控制不力；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•一般政治和經濟狀況；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，由於新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟因素，經歷了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不超過股東的購買價格，該股東在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在新的和現有的合規倡議上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)後來為實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及公司改革
治理實踐。此外，2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，比如“薪酬話語權”和代理訪問。
根據截至2020年第二季度最後一天非附屬公司持有的普通股市值，我們於2020年12月31日成為一家大型加速申報公司。因此，在這個時候，我們不再有資格獲得就業法案中的新興成長型公司(EGC)條款，我們也受到了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求。
股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。
我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年9月30日，公司有49,208,425股已發行普通股，其中522,626股為限制性股票獎勵，有待未來歸屬。
截至2021年9月30日，我們約51.9%的普通股由董事、高管和超過5%的普通股持有人實益持有，並將受到證券法第144條的某些限制。
此外，根據我們現有的股權補償計劃，在各種歸屬時間表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據2019年股票期權和股權激勵計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，其中2020年1月1日是首次增加，並將持續到2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增加前一歷年12月31日我們股本的總流通股數量的5%，或董事會確定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受額外的稀釋。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。
截至2020年12月31日，根據截至2020年第二季度最後一天非附屬公司持有的普通股市值，我們成為了一家大型加速申報機構，不再有資格成為EGC。因此，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估沒有發現的問題，並可能導致更多的發現，可能包括重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引 | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | 經修訂並重新簽署的註冊人現行有效的公司註冊證書。(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K報告中)。 |
| 3.2 | | 註冊人的現行章程。(通過引用附件3.2併入註冊人於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K報告中)。 |
| 3.3 | | 註冊人附例修訂(根據註冊人於2020年5月27日向證券交易委員會提交的表格8-K的現行報告的附件3.1成立為法團)。 |
| 4.1 | | 證明普通股股份的股票樣本證書(註冊人於2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S1/A表格註冊説明書(文件編號333 233351)附件4.1註冊成立)。 |
| 4.2 | | 修訂和重新簽署了註冊人與其若干股東於2018年8月30日簽訂的投資者權利協議(註冊人於2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-233351號文件)成立為公司)。 |
| 4.3 | | 註冊人證券説明書(註冊人於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3註冊成立。) |
| 4.4 | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議修正案，日期為2021年2月25日(通過參考註冊人於2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4成立為法團)。 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和SaQib Islam之間的協議(根據註冊人於2021年8月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1成立為法團)。 |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2021年7月30日，由登記人和小弗朗西斯·I·佩裏爾(Francis I.Perier，Jr.)簽署。(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年8月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和Badreddin Edris之間簽署(註冊人於2021年8月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.3成立為法團)。 |
| 10.4 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和Bhavesh Ashar(註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告附件10.4成立為法團)。 |
| 10.5 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和Michael Burgess之間簽訂(註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.5成立為法團)。 |
| 10.6 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和L.Mary Smith(根據註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告附件10.6成立為法團)簽署。 |
| 10.7 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和Daniel J.Pichl之間簽訂(註冊人於2021年8月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.7成立為法團)。 |
| 10.8 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月30日，由註冊人和Herschel S.Weinstein(通過參考2021年8月4日提交給證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.8成立為法團)簽署。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
| 32.1† | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
| 32.2† | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
_____________________________________________
*謹此提交。
†根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定，本證書不會被視為“已存檔”，也不受該條款責任的約束。此類認證不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年證券法提交的任何申請，除非是通過引用明確納入該申請的範圍。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/薩奇布·伊斯拉姆 |
| | 薩奇布·伊斯拉姆 |
| | 首席執行官 |
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| 日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/小弗朗西斯·I·佩裏爾(Francis I.Perier，Jr.) |
| | 弗朗西斯·I·佩裏爾(Francis I.Perier，Jr.) |
| | 首席財務官 |