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獨奏會			1

協議書			2

第1條定義			2

第二條購銷			24
	2.1	購買和銷售。	24
	2.2	考慮一下。	24
	2.3	營運資金調整。	24
	2.4	適用於股票對價的某些限制。	25
	2.5	分紅付款	27
	2.6	扣留。	31

第三條結案			31
	3.1	打烊的時間和地點。	31
	3.2	賣方的交貨。	32
	3.3	母公司和買方的交貨。	34
	3.4	關閉日程表。	35

第四條賣方和被收購公司的陳述和擔保			35
	4.1	賣方能力、可執行性和異議。	36
	4.2	有條理，有良好的信譽。	37
	4.3	被收購公司和非受控實體資本化。	37
	4.4	權威性、批准性、可執行性和同意性。	38
	4.5	財務報表。	39
	4.6	沒有未披露的負債。	40
	4.7	沒有某些變化。	40
	4.8	税收。	42
	4.9	法律問題。	45
	4.10	不動產。	48
	4.11	資產的狀況和充分性	49
	4.12	知識產權。	49
	4.13	數據隱私	53
	4.14	資產管理產品組合	54
	4.15	公司協議。	54
	4.16	勞資關係。	56
	4.17	員工福利計劃。	58
	4.18	與內部人士的交易。	60
	4.19	環境問題。	60
	4.20	銀行賬户，授權簽字人。	62
	4.21	經紀人。	62
	4.22	資產所有權。	62
	4.23	保險。	62
	4.24	賣方對轉讓股權的所有權；所有權。	63

	4.25	低收入住房税收抵免	63
	4.26	AFAH Finance的證券化承擔了債務(“AFAH債務”)。	64
	4.27	購買力平價貸款	64
	4.28	排除的實體	65
	4.29	賣方當事人的法律事務。	65
	4.30	投資的股票對價。	65
	4.31	沒有其他陳述。	65

第五條父母和購買者的陳述和保證			66
	5.1	組織。	66
	5.2	授權。	67
	5.3	批准；沒有衝突。	67
	5.4	大寫。	68
	5.5	母公司美國證券交易委員會文檔。	68
	5.6	財務報表；內部控制和程序。	69
	5.7	業務行為。	69
	5.8	融資；股票對價。	69
	5.9	訴訟。	70
	5.10	遵守法律。	70
	5.11	合同。	70
	5.12	投資目的。	70
	5.13	經紀人手續費或經紀人手續費。	70
	5.14	私募和發行。	70
	5.15	沒有其他代表。	71
	5.16	沒有信任感。	71

第六條其他協定和契諾			72
	6.1	業務行為。	72
	6.2	保密性	74
	6.3	訪問；圖書和記錄。	74
	6.4	不徵集其他投標。	75
	6.5	政府批准和同意。	76
	6.6	某些事件的通知。	77
	6.7	税務問題。	79
	6.8	中期財務報表和淨負債表。	82
	6.9	關於財務報表的材料信函。	82
	6.10	關聯交易記錄。	82
	6.11	母公司普通股上市。	82
	6.12	員工很重要。	82
	6.13	關閉條件	83
	6.14	公告	83
	6.15	與融資合作。	83
	6.16	Mureau路租賃協議	84
	6.17	“關鍵人物”的更替	85
	6.18	進一步保證	85
	6.19	董事及高級職員的責任及賠償	85
	6.20	限制性契約。	86
	6.21	現金清掃	87
	6.22	PPP託管量。	87

第七條結案的前提條件			89
	7.1	雙方義務之前的相互條件。	89
	7.2	母公司和買方義務的前提條件。	89
	7.3	賣方和被收購公司承擔義務的前提條件。	91

第八條終止			92
	8.1	終止。	92

第九條賠償			94
	9.1	對買受人的賠償。	94
	9.2	對賣方的賠償。	96
	9.3	欺詐	98
	9.4	賠償程序。	98
	9.5	重要性限定符。	99
	9.6	調查。	99
	9.7	沒有供款權	100
	9.8	付款。	100
	9.9	調整到考慮範圍。	100
	9.10	排他性的補救措施。	100

第十條雜項			100
	10.1	繼任者和分配者；分派。	101
	10.2	通知。	101
	10.3	修改。	103
	10.4	時間是很寶貴的。	103
	10.5	展品和時間表。	103
	10.6	整個協議。	103
	10.7	可分性。	103
	10.8	《建築規則》。	103
	10.9	約束效應。	104
	10.10	法律的選擇。	104
	10.11	同意司法管轄權。	104
	10.12	放棄陪審團審判。	104
	10.13	聖約的存續。	104
	10.14	沒有第三方受益人。	105
	10.15	對應者。	105
	10.16	電子執行和交付。	105
	10.17	具體表現。	105
	10.18	費用。	106
	10.19	調整。	106

附表

附表A	公司淨營運資金
附表B	2020年和2019年經審計財務報表現金流量調整説明
附表C	第三方異議
附表D	核準按揭及擔保

三、

採購協議

本購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年8月30日，由馬裏蘭州的Walker&Dunlop，Inc.(“母公司”)、特拉華州的WDAAC有限責任公司(“買方”)、第一級收購的公司(如本協議定義並在本協議的簽名頁上所述)、佛羅裏達州的Alliant，Inc.(“Alliant Inc.”)、加利福尼亞州的Alliant ADC，Inc.(“Alliant ADC，Inc.”)簽署。肖恩·霍維茨(Shawn Horwitz)，個人(“賣方”，與Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive共同稱為“賣方”)。本合同的每一方有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.賣方直接或間接擁有被收購公司的所有已發行和未發行的股本證券、佛羅裏達州有限責任公司ADC Parramore Members LLC的100%(100%)股份、佛羅裏達州有限責任公司ADC Communities LLC的100%(100%)股份以及加利福尼亞州有限責任公司ADC Communities II LLC(統稱為ADC II)99%(99%)的股份。賣方和聯合公司擁有Palm Drive，它擁有聯合公司99%(99%)的股份，佛羅裏達有限責任公司(“聯合公司”)，聯合戰略投資II，有限責任公司(特拉華州有限責任公司，“聯合戰略”)，佛羅裏達州有限責任公司，聯合戰略投資有限責任公司(“ASI”)百分之九十九(99.99%)的股份，持有聯合基金收購公司99%(99.99%)，佛羅裏達有限責任公司(“聯合基金收購”)，加利福尼亞州有限責任公司Vista Ridge 1，LLC(“Vista Ridge 1”)百分之九十九(99.99%)股權，以及加州有限責任公司ASI Member，LLC(統稱為“Palm Drive Transfer Equity”)100%(100%)股權。Alliant Inc.擁有Alliant Company 1%(1%)的股份、佛羅裏達州有限責任公司Alliant Capital，Ltd.(簡稱Alliant Capital)1%(1%)、佛羅裏達州有限合夥企業Alliant Credit Facility，Ltd.百分之一(0.01%)、佛羅裏達州有限責任公司Alliant V，LLC 1%(1%)、ASI百分之一(0.01%)和ASI百分之一(0.01%)的股份, “安聯股份有限公司轉讓股權”(“Alliant Inc.Transfer Equity”)。*Alliant ADC擁有ADC II 1%(1%)的股份(“Alliant ADC轉讓股權”，並與賣方轉讓股權、Palm Drive轉讓股權和Alliant Inc.轉讓股權一起，稱為“轉讓股權”)。

B.根據本協議規定的條款和條件，買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售，賣方轉讓股權；買方希望從Palm Drive購買，Palm Drive希望向買方出售Palm Drive轉讓股權；買方希望從Alliant Inc.購買，Alliant Inc.希望向買方出售，Alliant Inc.轉讓股權；買方希望從Alliant Inc.購買

C.在執行本協議的同時，買方已與公司第1.1(A)節所列的每個人簽訂了僱傭協議

公開信(統稱為“僱傭協議”)，協議自生效之日起生效。

D.雙方希望就本協議所考慮的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定此類交易的某些條件。

協議書

考慮到雙方如下所述的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

第一條

定義

除本協議其他地方定義的大寫術語外，下列大寫術語應具有本條第1款規定的含義。

“會計師事務所”是指買賣雙方都滿意的具有國家聲譽的會計師事務所。如果買方和賣方無法就雙方都能接受的會計師事務所達成一致，則買方和賣方各自的正規外部會計師事務所應共同選擇一家會計師事務所。

“被收購公司”是指第一級被收購公司及其各自的子公司，統稱為“被收購公司”，“被收購公司”是指其中任何一家。為免生疑問，“被收購公司”不應包括被排除實體或非受控實體。

“收購建議”指任何人士(買方或其任何聯屬公司除外)就(I)涉及任何被收購公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Ii)發行或收購任何被收購公司的股本或其他股權證券；或(Iii)出售、租賃、交換或以其他方式處置被收購公司的任何重要財產或資產的任何詢價、建議或要約。

“AFAH債務”的含義見第4.26節。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。*在本定義中使用的術語“控制”是指直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“關聯資產”的含義如第4.22節所述。

“關聯交易”是指被收購公司一方面與(A)被收購公司的任何現任高級管理人員、董事或成員之間的任何合同，或(B)據本公司所知，其任何家庭成員或為任何此等人士、其任何家庭成員或被收購公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、成員或股東或其任何家庭成員持有該實體(公眾公司除外)10%以上有表決權股權證券的任何實體之間的任何合同，另一方面，該被收購公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、成員或股東或其任何家庭成員擁有該實體(公眾公司除外)10%以上有表決權股權證券的所有者。

“關聯集團”是指代碼第1504節或財政部監管1.1502-6節(或美國州、當地或非美國税法的類似條款)中定義的合併、合併、統一或關聯集團。

“機構”是指獲得、擁有或擔保抵押貸款的政府支持的二級抵押市場企業或政府當局，在本協議中包括房利美、房地美、政府全國抵押貸款協會、美國農業部(“USDA”)、美利堅合眾國住房和城市發展部(“HUD”)和聯邦住房管理局(HUD)。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”具有第6.7(F)節規定的含義。

“年度期間”是指在溢價期間內的每一個連續十二(12)個日曆月期間，共有四(4)個年度期間。

“ASI基金”是指聯合戰略保護基金II，有限公司，聯合戰略保護支線基金II，有限公司，聯合戰略保護基金III，LP，ASI多家族影響基金，LP和聯合戰略機遇區基金I，LLC。

“假定負債”是指(I)截至結算時AFAH債務的未償還本金餘額(該金額為“AFAH結算債務”)，(Ii)倉庫額度，以及(Iii)允許的抵押和擔保。

“經審計的財務報表”具有第4.5(A)節規定的含義。

“基礎現金對價”的含義見第2.2節。

“賬簿和記錄”是指被收購公司的所有賬簿和記錄，包括所有記錄、文件、文件、銷售和採購函件、賬簿以及財務和僱傭記錄，無論是有形的還是數字的，僅限於與業務有關的範圍。

“業務”指(I)對Alliant Company和Alliant Capital而言，通過籌集上層資金並安排其對底層合夥企業的投資進行信貸辛迪加；(Ii)對於ADC I和ADC II而言，開發和建造符合信貸條件的經濟適用房；以及(Iii)對於Alliant Strategic而言，代表第三方投資者對保護項目或機遇區項目進行投資。

“營業日”是指根據馬裏蘭州、紐約州或佛羅裏達州的法律授權或要求銀行關閉的週六、週日或公共假日以外的日子。

“CARE法案”是指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)，經不時修訂並有效，連同與此相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於小企業管理局)根據這些規則或命令發佈的任何裁決或命令，或任何前述條款的適用或官方解釋。

“現金和現金等價物”是指截至任何給定時間，根據公認會計原則確定的截至該時間的所有現金和現金等價物，為免生疑問，應包括手頭現金、銀行現金、原始到期日為3個月或以下的短期高流動性投資、在途存款、已發行但未結清的支票和匯票，並應包括任何限制性現金。

“現金對價”具有第2.2節規定的含義。

“現金流量計算表”的含義見第2.5(D)節。

“現金流異議通知”具有第2.5(D)(I)節規定的含義。

“現金流量審核期”具有第2.5(D)(I)節規定的含義。

“控制權變更”是指任何事件(包括在一次或一系列相關交易中的任何合併、資本重組或其他出售或業務合併)，導致緊接在緊接該事件發生前的母公司或其關聯公司以外的任何人(或一組一致行動的人)直接擁有：(A)在該事件發生後買方或被收購公司(作為一個整體)的多數投票權，或(B)被收購公司的多數資產(視為)；或(B)在緊接該事件發生後直接擁有：(A)買方或被收購公司(作為一個整體)的多數投票權，或(B)超過被收購公司的多數資產(被視為)的任何人(或一組人)在緊接該事件發生之前直接擁有：(A)買方或被收購公司(作為整體)的多數投票權

“索賠”是指任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、要求或程序。

“結案”的含義見第3.1節。

“關閉調整”具有第2.3(C)節規定的含義。

“結束調整決定期”的含義見第2.3(E)節。

“結清現金付款”的含義見第3.3(A)節。

“截止日期”的含義見第3.1節。

“結清負債”是指被收購公司截至結清時的負債總額，不包括(I)假定負債，(Ii)母公司、買方或其各自子公司的任何負債，(Iii)未償還的購買力平價貸款，以及(Iv)計入結清營運資本淨額的任何債務。

截至結算日，“結算營運資金淨額”應按照附表A計算；但是，如果在結算前或結算時未根據第3.3(A)條支付任何交易成本，則未支付的交易成本應視為計算結算營運資金淨額的負債。

“期末淨營運資金表”具有第2.3(C)節規定的含義。

“收盤股票價值”是指(A)與(B)以上的所有交易值之和，以及在緊接收盤日期前第三個交易日之前的二十五(25)個連續交易日內交易的母公司普通股股票總數的商數。

“眼鏡蛇”具有第4.17(B)節規定的含義。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司協議”是指任何被收購公司為當事一方或被收購公司受其約束的所有合同。

“公司結賬日程表”的含義見第3.4節。

“公司數據”是指任何媒介中的所有數據，包括機密信息和受保護信息，由被收購公司擁有、保管或控制，或以其他方式代表被收購公司持有或處理。

“公司披露函”是指本協議附件所附的公司披露函，日期為本協議之日，由被收購公司和賣方就本協議向買方交付。

“公司員工”是指被收購公司的所有員工，在每一種情況下，在緊接關閉之前，包括但不限於批准休假、病假或短期或長期傷殘假的任何此類員工。

“公司知識產權”是指(I)所有公司擁有的知識產權；(Ii)公司許可的知識產權。

“公司知識產權協議”是指被收購公司為當事一方或被收購公司的知識產權受其約束的任何關於知識產權權利的合同，包括任何(I)被收購公司或任何人向被收購公司許可、出售、轉讓或轉讓知識產權，包括任何授權、許可進入或利用任何知識產權、不起訴的選擇權或契諾或類似的非主張契諾，以及(Ii)被收購公司與任何人之間關於轉讓、開發、維護或使用被收購公司知識產權的任何合同；以及(Ii)被收購公司與任何人之間關於轉讓、開發、維護或使用被收購公司知識產權的任何授權、許可、選擇權或契諾，以及(Ii)被收購公司與任何人之間關於轉讓、開發、維護或使用被收購公司知識產權的任何合同

“公司IT系統”是指任何和所有電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、運營、帳户管理、庫存管理以及所有其他計算機或信息技術系統、設備和資產，

包括被收購公司擁有、聲稱擁有、簽約、許可、租賃、使用或持有以供使用的相關文件、材料、媒體和規格，包括任何和所有此類(I)計算機、硬件、服務器、外圍設備、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路、電信設備和基礎設施以及其他與技術相關的廠房和設備，包括數據庫、工作站、交換機和通信設施；(Ii)軟件；(Iii)網站和網頁、社交媒體網站和社交媒體頁面、應用(包括移動應用)和應用編程接口(API)，包括前述的所有相關內容，包括數據、數據文件、程序、腳本、設計、佈局、文本、圖形、圖像、動畫和聲音；以及(Iv)雲服務和基礎設施，如軟件即服務(SaaS)、平臺即服務(PaaS)或基礎設施即服務(IaaS)。

“公司許可的知識產權”是指由被收購公司許可或聲稱由被收購公司許可(或以其他方式使用或聲稱經權利人授權使用)的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指由任何被收購的公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權。

“公司註冊知識產權”是指公司擁有的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品、註冊域名、註冊社交媒體帳户和註冊商標，以及上述任何內容的所有申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊、待決申請或以其他方式提交，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊域名、註冊社交媒體帳户和註冊商標。

“公司服務”是指任何被收購公司或其代表在截止日期當日或之前提供、營銷、分銷、履行或以其他方式商業化的所有服務和其他知識產權。

“公司材料協議”具有第4.15(A)節規定的含義。

“競爭性業務”具有第6.20(A)(I)節規定的含義。

“競爭性服務”具有第6.20(A)(I)節規定的含義。

“同意”是指任何放棄、授權、同意或批准。

“合同”是指任何書面合同、承諾、採購訂單、抵押貸款、文書、契約、銷售訂單、許可證、租賃和其他協議或安排，在每種情況下均具有法律約束力，任何被收購公司或其各自資產均受其約束或約束。

“受保人”指(A)每名規則506發行人，(I)規則506發行人，(Ii)其普通合夥人或管理成員，(Iii)其投資顧問，(Iii)該規則506發行人或其普通合夥人、管理成員或投資顧問的任何董事或行政人員，及(Iv)該規則506發行人或其普通合夥人、管理成員或投資顧問參與提供有限合夥權益或會員資格的任何其他高級人員

(I)Alliant Equity、(Ii)其董事總經理、(Iii)Alliant Equity任何董事或行政人員或其管理成員，及(Iv)Alliant Equity任何其他高級管理人員或其董事總經理，及(Iv)Alliant Equity任何其他高級管理人員或其管理成員，以及(Iv)Alliant Equity任何其他高級管理人員或其董事總經理，以及(Iv)Alliant Equity有權或有權就出售有限合夥企業權益或會員權益收取任何酬金的每股規則506發行人，以及(Iii)Alliant Equity的任何董事或行政人員或其管理成員，以及(Iv)根據該規則第506條發行人參與發售證券的任何其他Alliant Equity高級人員或其董事總經理。

“涵蓋税金”具有第9.1(A)(Iii)節規定的含義。

“抵免”是指根據“守則”第42節頒發的LIHTC、由美國某些州頒發的其他州住房税收抵免(無論是認證的還是已分配的)，以及根據“守則”第47節和由美國某些州頒發的歷史税收抵免，以及根據“守則”或由美國任何州頒發的能源抵免。

“債務融資”具有第6.15(A)節規定的含義。

“免賠額”是指450萬美元。

“延期限制”的含義如第2.4節所述。

“遞延股票對價”具有第2.4(A)節規定的含義。

“爭議解決程序”是指買方或賣方當事人根據第2.3(E)條或第2.5(D)條規定的爭議項目在可行的情況下儘快提交會計師事務所確定的程序。買方和賣方雙方將根據一份關於會計師事務所將做出的決定的合理訂約函，共同與會計師事務所進行接觸。-與會計師事務所執行的工作相關的所有費用和開支(如果有)將分別由買方和賣方承擔，比例為該方提交給會計師事務所但未成功爭議的爭議項目的總美元金額(由會計師事務所最終確定)與買方和賣方提交的爭議項目的總美元金額的比例。作為示例而不是限制，如果賣方當事人尋求七萬美元(7萬美元)的上調，而會計師事務所確定應該有四萬美元(4萬美元)的上調，那麼賣方各方將負責七分之三(3/7)的費用和支出，買方將負責七分之四(4/7)的費用和支出。除上一句規定外，雙方因在會計師事務所解決本合同項下的任何爭議而發生的所有其他費用和費用將由發生該等費用和費用的一方承擔。*會計師事務所將僅確定那些在關閉調整解決期或溢價解決期結束時仍有爭議的問題，視情況而定, 會計師事務所的決定將基於並符合本協議的條款和條件。會計師事務所的決定將完全基於會計師事務所買方和賣方就此類爭議項目所作的陳述，而不是會計師事務所的獨立審查。*買方和賣方在向會計師事務所提交爭議項目後，將盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快提交各自的陳述，無論如何都應在爭議項目提交後三十(30)個工作日內進行

作為陳述的一部分，一方有權對另一方的陳述以及會計師事務所的任何問題和要求作出迴應。*在決定任何事項時，會計師事務所(A)將受本協議條款和本協議所含定義的約束，(B)不得為任何項目賦予的價值高於買方或賣方所聲稱的該項目的最大價值或低於買方或賣方所要求的該項目的最小价值。會計師事務所的決定將由雙方指示在其簽約後四十五(45)天內作出(該簽約將在不晚於結束調整決定期或溢價解決期(視情況而定)結束後五(5)個工作日內作出)，或儘快在提交給賣方和買方的書面聲明中闡明，並將是最終的、決定性的、不可上訴的和具有約束力的，在本協議下的所有目的均為最終的、決定性的、不可上訴的和具有約束力的；但該裁定可由具司法管轄權的法院覆核、更正或作廢，但只有在與該項裁定有關的欺詐情況下，或在裁定會計師事務所在其釐定方面犯明顯錯誤的情況下，方可予以覆核、更正或撤銷。

“分紅付款”具有第2.5(B)節規定的含義。

“回收期”具有第2.5節規定的含義。

“溢價決定期”具有第2.5(D)(Iii)節規定的含義。

“EDGAR”指SEC的電子數據收集、分析和檢索系統。

“有效時間”的含義見第3.1節。

“員工福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)條規定的所有員工福利計劃；(Ii)所有其他養老金、退休、團體保險、遣散費、遞延補償、超額或補充福利、假期、股票、股票期權、股權補償、影子股票、附帶福利和激勵計劃、合同、計劃、計劃、基金、承諾或任何類型的安排；以及(Iii)與任何僱員、前僱員、董事、高級職員、股東、成員、經理、顧問有關的提供資金、服務、財產或其他利益的所有其他計劃、合同、計劃、計劃、資金、承諾或安排，無論是書面的還是口頭的、正式的還是非正式的、有條件的或無條件的、有資金的或無資金的，包括任何被凍結或終止的計劃、合同、計劃、計劃、基金、承諾或安排，(Ii)被收購公司自2015年12月31日以來已就其作出任何付款或貢獻，或(Iii)被收購公司以其他方式承擔任何責任(包括被收購公司或被收購公司的任何現任或前任ERISA聯屬公司先前維持的任何該等計劃或安排)，或(Ii)被收購公司自二零一五年十二月三十一日以來已就該等計劃或安排作出任何付款或貢獻，或(Iii)被收購公司以其他方式承擔任何責任(包括被收購公司或被收購公司的任何現任或前任ERISA聯屬公司維持的任何該等計劃或安排)。

“僱傭協議”的含義如演奏會C。

“可執行性例外”是指，就執行本協議或任何交易文件的條款和規定而言，(I)任何關於破產、重組、破產、暫停或類似的一般適用法律的效力

公司，Alliant II，Inc.，佛羅裏達公司，Alliant Tax Credit Fund IID，L.P.，特拉華州有限合夥企業，Alliant Strategic Fund I GP，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，Alliant Strategic PReserve Fund I，Ltd.，佛羅裏達有限公司，Alliant Management，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，Alliant Mortgage Company，Inc.，佛羅裏達公司，888 Tower Apartments，LLC，特拉華州有限責任公司，888 Tower SPE Equity Owner，LLC，

“第一層收購公司”是指聯合公司，聯合資本公司；聯合基金資產控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“聯合基金控股公司”)；聯合資產管理公司，有限責任公司，加州有限責任公司(“聯合資產管理公司”)；聯合戰略公司；ADC I，ADC II，AFAH Finance，LLC，特拉華州有限責任公司(“AFAH Finance”)；聯合基金收購，Vista Ridge 1，統稱為“First Titile

“財務報表”具有4.5(B)節規定的含義。

“欺詐”是指一方在作出本協議(經附表修改)的陳述和保證時為欺騙另一方而合理依賴的實際故意欺詐(而不是推定欺詐、衡平欺詐、疏忽的虛假陳述或遺漏，或以魯莽或疏忽為前提的欺詐)。為免生疑問，在不知道陳述或保證是否屬實的情況下作出陳述或保證本身並不構成欺詐。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府批准”具有第6.5(A)節規定的含義。

“政府當局”係指美國、任何外國或任何國內或國外州、省、縣、市、其他行政區、FINRA或任何適用的SRO，或行使類似權力或權力的任何其他類似機構或組織的任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他機構。

“管治機構”指(I)就法團而言，指該法團的董事會；(Ii)就有限責任公司而言，指該有限責任公司的經理、董事會或管理成員；(Iii)就有限合夥而言，指履行類似職能的該合夥的普通合夥人的董事會、委員會或其他團體，或該普通合夥人本身(或如任何該等普通合夥人本身是有限合夥，則為董事會)。(I)及(Iv)就任何其他人士而言，指履行類似職能的有關人士的團體，就第(I)至(Iv)項中的每一項而言，包括該團體的任何委員會或其他分部，以及該團體已獲轉授任何權力或權力的任何人士(包括任何高級人員及董事總經理)，而(I)至(Iv)項中的每一項均包括該團體的任何委員會或其他分部，以及該團體已獲轉授任何權力或權力的任何人士，包括任何高級管理人員及董事總經理。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“總手續費收入”是指(I)(A)發起費，扣除共同經紀人費用、代理費、未報銷的成交費用、折扣點、出借人手續費，(I)在交易結束後的任何特定期間內，母公司及其關聯公司的總手續費收入之和。例如：(Ii)母公司或其附屬公司從投資銷售交易中收取的總交易費的100%；(Ii)母公司及其附屬公司直接或通過代理機構或經紀人在該期間從封閉貸款中實際收到的淨保費；以及(Ii)母公司或其附屬公司因此而收到的投資銷售交易的總交易費的100%，其中包括：(I)FNMA大額貸款費)、配置費、推薦費和該期間收到的任何其他類型的費用或對價。

“危險材料”是指(1)“綜合環境反應、補償和責任法”(42 U.S.C.§9601及其後)界定的危險物質；(2)“資源保護和回收法”(42 U.S.C.§6901及其後)界定的危險廢物；(3)石油，包括原油或在標準温度和壓力條件下為液體的任何餾分；(4)放射性材料，包括(42 U.S.C.§2011)所界定的任何來源、特殊核或副產品材料。(V)易碎或合理地相當可能變得易碎的石棉；。(Vi)多氯聯苯；及。(Vii)根據任何適用的環境規定，在每宗個案中可對其施加法律責任或行為標準的其他物料、物質或廢物，或須或須予調查的其他物料、物質或廢物。

“預留缺口金額”具有第2.3(F)節規定的含義。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及該法案下的規則和條例。

“所得税”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税，以及(I)對淨收入、毛收入、收益或利潤徵收、衡量或確定的任何其他税收，或(Ii)對包括淨收入、毛收入、收益或利潤在內的多個基礎徵收或參考的税收，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“負債”就任何人而言，不重複地指(1)該人就(A)借款、(B)資本化租賃債務和(C)銀行承兑匯票或信用證(但僅限於已根據其提取的金額)而欠下的任何金額的當前和長期部分(無論是流動的或有資金的、有擔保的或無擔保的)，以及與之相關的任何本票；(Ii)該人對任何財產或服務的延期購買價格的所有義務，包括競業禁止協議下的付款。(Iii)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有義務，(Iv)該人以買款按揭或其他留置權作為擔保的所有義務，(V)由該人取得的財產的留置權所擔保的任何義務，不論該人在取得該財產時是否已承擔該等義務，(V)由該人取得的財產上的留置權所擔保的任何義務；(Iii)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有義務；(Iv)該人以買款按揭或其他留置權作為擔保的所有義務；及(V)該人取得該財產時所承擔的任何義務，(Vi)上文第(I)至(V)款所指類型的其他人直接或間接擔保的或該人已同意的所有義務

(或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證其不受損失、(Vii)利息、本金、預付違約金、保費、手續費或開支的信貸(以上述第(I)至(Vi)款所列項目的到期或欠款為限)，不論該等項目是否因付款或解除或其他原因而產生，及(Viii)上述任何義務的任何再融資；及(Viii)上述任何義務的任何再融資；但被收購公司的負債不得包括(W)未償還購買力平價貸款、(X)假定負債、(Y)被收購公司之間的公司間貸款或(Z)在確定交易成本時考慮(但僅考慮)的任何金額。

“受保障方”具有第9.2(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第9.4(A)節規定的含義。

“賠償託管代理”是指經雙方共同同意，根據賠償託管協議指定為第三方託管代理的人。

“賠償託管協議”是指各方和賠償託管代理之間的賠償託管協議，該協議將在成交時以雙方同意的形式簽署和交付。

“賠償託管金額”是指根據賠償託管協議存入賠償託管代理並託管十二(12)個月的8,000,000美元。

“彌償售股收益”具有第9.1(D)節規定的含義。

“賠償股值”是指(A)所有交易值之和，(B)在緊接適用的可賠償債權造成的損失最終被確定為到期並根據第9條應支付的日期之前的第三個交易日之前的二十(20)個連續交易日內交易的母公司普通股的總股票數量的商數(A)所有交易值之和(B)在緊接第三個交易日之前的連續二十(20)個交易日內交易的母公司普通股的股票總數。

“內部日期”的含義見第3.1節。

“內幕人士”是指賣方、賣方或任何被收購公司的任何董事、經理、高級管理人員或僱員，以及上述任何人的任何關聯公司或親屬。

“知識產權”是指所有知識產權、機密信息和專有權利，不論是否登記，包括所有(一)專利(包括所有補發、分割、條款、續展和部分續展)和專利申請(包括所有臨時申請)、外國對應方、發明、發現和想法(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、發明所有權標記(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)、專利申請(包括所有臨時申請)、專利申請(包括所有臨時申請)、發明標誌(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)、專利申請(包括所有臨時申請)、發明標誌(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)。(Ii)商標、服務標記、商業外觀、假想的、虛構的、商業和商號名稱、徽標、品牌名稱、證明標記和其他來源、協會或來源的類似名稱，

在每種情況下，不論是否註冊，連同與之相關的業務商譽和普通法權利(統稱為“商標”)；。(Iii)已發表和未發表的署名和表達作品，不論是否可享有版權，包括與之相關的所有法定和普通法版權；。(Iv)第(Ii)和(Iii)款所列任何項目的所有註冊、申請、延期和續期；。(V)專有技術、商業祕密、機密或專有信息和材料(包括客户名單、商業和技術信息、數據、數據庫、數據彙編和收集、工具、加工技術、計劃和圖紙)及其所有權利，不論是否可申請專利(統稱為“商業祕密”)；(Vi)互聯網網站、互聯網域名、網址、URL、網頁、社交媒體賬户和關鍵字、其上或與其相關的任何內容和數據，以及上述任何內容的註冊和註冊申請；(Vii)所有(A)軟件(包括固件和嵌入硬件設備的其他軟件)、軟件代碼(包括源代碼和可執行代碼或目標代碼)、程序、操作系統、子例程、文件、記錄、示意圖、接口、API、數據文件、協議、算法、模型、方法及其實現；(B)開發工具、描述和流程圖；(C)數據、元數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀；和(D)程序員的註釋、筆記、文檔、產品用户手冊、培訓材料和用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的其他規範和工作產品，而不論其記錄在何種媒體上((A)至(D)統稱為“軟件”)；以及(E)其他技術、公式、程序、過程、方法、技術、系統、規範、設計, 模型、器件、原型、原理圖、手冊和開發工具；及(Viii)與前述(I)至(Viii)中任何一項有關的所有所有權及其具體體現，包括與此有關的所有申索及訴訟因由、損害賠償及補救，不論是在該日之前、當日或之後產生的，包括就過去、現在及將來的侵權、稀釋、挪用、違反、誤用、違反或錯失而提出的損害賠償、恢復原狀、強制令及其他法律及衡平法濟助的所有權利及申索，並有權但無義務就該等法律及衡平法濟助提出起訴及收取，或

“投資顧問法案”是指1940年修訂的“投資顧問法案”，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”及其頒佈的規章制度。

“知識產權轉讓協議”是指書面協議，其中包括(I)有利於被收購公司的保密義務，(Ii)目前向被收購公司轉讓該人在其受僱於該被收購公司或與該被收購公司簽約的範圍內創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和利益(包括轉讓、許可、修改和修改該知識產權的權利)，以及(Iii)放棄該人可能在該知識產權中擁有的任何和所有精神權利(在適用法律下可能的範圍內)。

“美國國税局”指美國國税局。

“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”或任何類似的短語，是指以下任何個人的實際知識：肖恩·霍維茨、布萊恩·戈德伯格、凱瑟琳·巴爾德拉瑪和查爾斯·艾倫。

“法律”指任何司法管轄區的普通法，或任何法院或其他審裁處或政府當局對有關人士或其財產具有法律約束力的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、規則、條例、命令、許可、判決、強制令、法令或其他決定的任何規定。

“租賃不動產”具有第4.10(B)節規定的含義。

“負債”是指任何債務(包括任何負債)、任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的、直接的、間接的、已知的、未知的、完善的、早期的、未清算的或其他，到期或將要到期的)。

“留置權”是指任何留置權、抵押權、權利、限制、期權、優先購買權、抵押、信託契約、抵押、評估、質押、產權負擔、衡平法或任何性質的擔保權益，但不包括適用證券法對轉讓的限制。

“LIHTC”是指根據該法規第42節的規定，為符合條件的多户租賃住房項目提供的聯邦低收入住房税收抵免。

“訴訟”是指任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁或訴訟。

“損失”是指任何和所有負債、義務、評估、損失、成本、損害賠償、缺陷、判決、税金、罰款或費用(無論是否由第三方索賠引起)，包括利息、罰金、律師、會計師和其他顧問和專家的合理費用和開支，但不包括任何懲罰性、特殊或後果性損害賠償，除非此類損害賠償應支付給第三方，但不包括買方就此類損失實際從任何第三方收到的任何保險收益或賠償。

“低層合夥企業”是指擁有多户租賃住房項目的有限責任公司或有限合夥企業，該有限責任公司或有限合夥企業向上層基金提供信貸，並作為非執行成員或有限合夥人對其進行投資。

“重大不利影響”是指對任何人而言，對(A)該人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況或資產，或(B)該人及時完成本協議規定的交易的能力(考慮所有其他相關事件、事件、事實、條件或變化)對(A)該人及其附屬公司的業務、經營結果、財務狀況或資產構成重大不利的任何事件、事件、事實、條件或變化；或(B)該人是否有能力及時完成本協議規定的交易的任何事件、事件、事實、條件或變化；或合理地預期將對(A)該人及其附屬公司的業務、經營結果、財務狀況或資產構成重大不利的任何事件、事件、事實、條件或變化；但“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於：(1)美國或外國經濟或證券、金融或信貸市場的任何變化、條件或影響，包括利率或商品或原材料價格；(2)一般影響該人及其子公司所在行業的任何變化、條件或影響；(3)因下列行為造成的任何變化、條件或影響：(2)任何直接或間接引起或可歸因於：(1)美國或外國經濟或證券、金融或信貸市場的任何變化、條件或影響，包括利率或商品或原材料的價格；(2)普遍影響該人及其附屬公司所在行業的任何變化、條件或影響；(3)因下列行為引起的條件：

恐怖主義或戰爭(不論是否宣佈)或任何自然或人為災難或天災；(Iv)該人或其子公司未能滿足在本協議日期或之後結束的任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定是否有實質性不利影響時，任何此類失敗或變化的根本原因可被考慮在內)；(Iv)該人或其子公司未能滿足在本協議日期或之後結束的任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮任何此類失敗或變化的根本原因)；(V)流行病、流行病或疫情(包括但不限於，新冠肺炎大流行和與此相關或因此而頒佈的任何政府命令、根據該等政府命令必須採取的任何行動、由此產生的任何條件，以及該人及其子公司為應對新冠肺炎大流行而採取的任何其他行動，其性質和規模與該業務所在行業的其他參與者為應對新冠肺炎大流行所採取的行動類型一致)；(V)大流行、流行病或暴發(包括但不限於，與新冠肺炎大流行相關或應對的任何政府命令、根據該等政府命令必須採取的任何行動、由此產生的任何條件、以及該人及其子公司為應對新冠肺炎大流行而採取的任何其他行動的性質和規模)；以及(Vi)遵守本協議的條款，或採取(或遺漏採取)本協議所要求的任何行動；但在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款中的任何改變、事件、發展或影響，只要該事件、發生、事實、條件或改變對該人及其附屬公司造成的影響超過該人及其附屬公司所處行業的其他參與者

“測算期”具有第2.5(A)節規定的含義。

“月度財務報表”的含義見第6.8節。

“Mureau路租賃協議”具有第6.16節規定的含義。

“非受控實體”是指(I)較低級別的合夥企業和(Ii)公司披露函件第1.1(B)節規定的實體。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“開放源代碼軟件”是指任何軟件、數據庫、庫或其他代碼，這些軟件、數據庫、庫或其他代碼根據或以其他方式受制於管理“開放源代碼軟件”、“自由軟件”或“版權保留”軟件或合同中其他軟件的許可或分發的條款和條件，該合同要求作為其使用、修改或分發的條件，必須以源代碼形式披露或分發該軟件或將該軟件合併、集成或與其組合或分發的其他軟件，或從該軟件派生或鏈接到該軟件的任何軟件，或該軟件必須以源代碼的形式公開或分發，或獲得許可，該等軟件、數據庫、庫或其他代碼根據或以其他方式受制於該等軟件的許可或分發的條款和條件，或該合同中的其他軟件的使用、修改或分發的條件。按照與此類合同相同的條款分發或傳送(包括根據GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、Microsoft共享源代碼許可證、通用公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)、Apache許可證以及www.opensource.org上列出的任何許可證授權的軟件)。

“機遇區項目”是指根據2017年“減税和就業法案”創建的符合條件的“機遇區”內有資格投資房地產的多户住宅項目。

就某人採取的行動而言，“正常過程”是指：(A)該行動符合該人過去的做法，並且是在該人的正常日常運作的正常過程中採取的；及(B)該行動不需要得到該人的管理機構或股權持有人(或行使類似權力的任何個人或團體)的授權，也不需要該人的母公司(如有)的特別授權。(B)該等行動不需要該人的管治機構或股權持有人(或任何行使類似權力的個人或團體)授權，亦不需要該人的母公司(如有)特別授權；及(B)該行動不需要該人的管治機構或股權持有人(或任何行使類似權力的人士或團體)授權。

“組織文件”指(I)就任何組織為法團的人而言，該法團的公司成立證書或章程(或如適用的話，該法團的組織章程大綱及章程細則)及該法團的章程；(Ii)如任何人組織為有限責任公司，則為該有限責任公司的成立證書或組織章程，以及該有限責任公司的協議、營運協議或規例；(Iii)如屬有限合夥組織的任何人，則為該有限責任公司的有限合夥及合夥協議的證書或章程(Iv)(如屬任何其他人士)該人士的所有章程或組織文件，其內容涉及與該人士的業務及事務有關的事宜，類似於上文第(I)至(Iii)條所述文件就組織為法團、有限責任公司或有限合夥企業的人士所述的事宜；及(V)對上述任何條文的任何修訂。

“外部日期”是指本合同日期後三個月(“初始外部日期”)，如果截至初始外部日期未滿足的唯一條件是(I)未能收到附表C所列的一項或多項協議，以及(Ii)與雙方將在成交時採取的行動有關的條件，買方或賣方均可將其延長至本合同日期後六個月；但是，如果當事人當時發生實質性違約，任何一方均無權延長外部日期。

“出境許可證”具有第4.12(D)節規定的含義。

“未償還購買力平價貸款”的含義見第4.27(A)節。

“Palm Drive Transfer Equity”的含義與獨奏會中的含義相同。

“父母”一詞的含義如前言所述。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司董事會”是指母公司董事會。

“母合同”具有第5.11(A)節規定的含義。

“母公司公開信”是指與本協議相關的、由母公司交付給賣方各方的隨附的、日期為本協議之日的母公司公開信。

“家長員工福利計劃”的含義見第6.12(B)節。

“母公司期權”是指可為母公司普通股行使或交換的期權、認股權證或其他權利。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股面值0.01美元。

“母公司限制性股票”是指根據修訂後的Walker&Dunlop，Inc.2010年股權激勵計劃向母公司及其子公司的某些董事、高級管理人員和員工發行的限制性母公司普通股。

“母公司證券交易委員會報告日期”的含義與第五條導言中的含義相同。

“母公司美國證券交易委員會報告”的含義與第五條導言中的含義相同。

“家長的知識”或任何類似的短語，是指下列任何個人的實際知識：威廉·沃克、斯蒂芬·西奧巴德、理查德·盧卡斯和格雷格·弗洛科夫斯基(僅就第9.6節而言)。

“合夥公司”具有第6.7(C)(Iii)節規定的含義。

“黨”的含義如序言所示。

“未決的賠償要求”具有第9.1(D)節規定的含義。

“養老金計劃”具有第4.17(B)節規定的含義。

“許可”或“許可”是指任何政府機構(包括住房和城市發展部、房利美、房地美或金利美、美國證券交易委員會和美國農業部)、金融監管局或任何其他適用的SRO，或由其或向其登記的所有許可、執照、證明、批准、同意、通知、放棄、資格、備案、豁免和授權，包括車輛牌照和營業執照。

“允許留置權”是指任何(A)在正常過程中產生的早期機械師、承運人、工人、材料工人；維修工、房東和其他類似的留置權，總體上不是實質性的，不幹擾其適用的資產的當前使用；(B)政府當局的税收、評税或其他費用的早期留置權，在每一種情況下，這些留置權都是尚未到期和應支付的，或者在正常業務過程中正在爭執，而且在每種情況下都是足夠的。(C)因法律實施而產生的法定留置權，而該法定留置權是就在正常過程中招致的並非拖欠的法律責任而產生的，而該法定留置權已按照“公認會計原則”(GAAP)的規定設立適當的準備金；。(D)就不動產以外的財產而言，該等其他留置權、產權負擔或瑕疵在數額上並不重大，或不會對受該等留置權、產權負擔或法律責任影響的財產的現有使用造成重大減損或實質損害的現有用途。(D)就不動產以外的財產而言，該等留置權、產權負擔或瑕疵在數額上並不重大，亦不會對受該等留置權、產權負擔或債務負擔影響的財產的現有用途造成重大減損或實質損害。(E)對任何被收購公司或被收購公司的與承擔的債務有關的資產的留置權，分別載於公司披露函件第1.1(E)節；。(F)保證上層基金的或有義務進行資本化的留置權。

對於任何一塊不動產，(I)留置權、地役權、通行權、侵佔、限制、條件、記錄事項、測量例外和其他類似的產權負擔，單獨或合計(X)對於適用的不動產而言，(X)在性質、金額或程度上不是實質性的，以及(Y)不會也不會合理地預期會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成實質性損害，以及(G)對於任何一塊不動產，(I)留置權、地役權、通行權、侵佔、限制、條件、記錄事項、測量例外情況和其他類似的產權負擔，(X)對於適用的不動產而言，(X)在性質、金額或程度上都不是實質性的買方或其任何附屬公司(視何者適用而定)及(Ii)由對該等不動產擁有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築及其他土地使用規定。

“允許的抵押和擔保”是指(A)附表D所列的抵押或擔保，以及(B)被收購公司在成交前經買方事先書面同意為支持被收購公司與經濟適用房開發商的合資夥伴關係而進行的其他抵押和擔保。

“個人”是指任何個人、獨資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、公司、政府主管部門或者其他實體。

“PPP拒絕金額”具有第6.22(A)(I)節中規定的含義。

“PPP託管賬户”是指根據PPP託管協議設立的賬户。

“PPP託管協議”是指由Alliant Asset Management和PPP貸款人之間達成的特定託管協議，目的是持有PPP託管金額。

“PPP託管金額”是指與截止日期未償還的PPP貸款項下未償還和不可寬恕的金額相等的金額。

“PPP可原諒使用”是指根據CARE法案第1106條有資格獲得寬恕的PPP貸款收益的使用(包括但不限於PPP工資成本)，以及符合CARE法案適用的所有其他條款或要求的使用，以便PPP貸款有資格獲得寬恕。

“購買力平價免賠額”具有第6.22(A)(Ii)節規定的含義。

“PPP貸款人”是指公司披露函第4.27節規定的銀行。

“購買力平價貸款”是指根據1953年“小企業法案”第7(A)節(經CARE法案修訂)規定的聯邦支薪支票保護計劃下的小企業貸款。

“購買力平價工資成本”指“美國法典”第15編第636(A)(36)(A)(Viii)條所定義的“工資成本”(由CARE法案第1102節增加到“小企業法”中)。

“購買力平價許可用途”是指“美國法典”第15編第636(A)(36)(F)(I)條允許的購買力平價貸款收益的使用(由CARE法案第1102節增加到“小企業法”中)。

“結算前納税期間”具有第9.1(A)(Iii)節規定的含義。

“預結算期”具有6.1(A)節規定的含義。

“保護項目”是指受土地使用限制或其他第三方租金限制的多户保障性住房項目，目前沒有產生信用額度。

“前一個月末”的含義見第6.8節。

“隱私和安全要求”是指(A)所有適用法律，涉及(I)受保護信息的接收、保密、隱私、完整性、數據保護、處理、傳輸、存儲、共享、使用、處置、保護或安全，(Ii)違反受保護信息安全時應採取的行動，(Iii)網站和移動應用程序隱私政策和做法，(Iv)電話或電子監控或記錄，(V)短信、電話營銷和電子郵件營銷；(B)被收購公司作為一方或以其他方式受約束的合同中有關受保護信息或保護信息或公司IT系統的安全或隱私的所有條款；以及(C)被收購公司內部和公開張貼的有關受保護信息和/或公司服務、公司IT系統和公司數據的隱私和安全的政策、程序、聲明和通知。

“受保護信息”是指以下任何形式的信息：(A)個人身份識別信息(即，識別個人身份的數據，或與被收購公司可用的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人身份的數據)；或(B)被視為個人數據或受一項或多項隱私和安全要求管轄、監管或保護的任何信息。

“所有權協議”具有第4.16(D)節規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方獲利收入”是指每個年度期間：(A)母公司及其附屬公司的投資銷售和債務融資團隊在債務交易、股權配售和投資銷售交易中產生的該年度前1000萬美元(1000萬美元)的累計毛費收入的50%(50%)，這些交易都是業務的直接結果；(B)在每個年度期間，由母公司及其附屬公司的投資銷售和債務融資團隊通過債務交易、股權配售和投資銷售交易產生的累計毛費收入的50%(50%)；(B)母公司及其附屬公司的投資銷售和債務融資團隊在主要源於業務的債務交易、股權配售和投資銷售交易中產生的超過1000萬美元(1000萬美元)的年度累計毛費收入的100%(100%)；及(C)賣方僱員將母公司及聯屬公司的投資銷售及債務融資團隊就債務交易、股權配售及投資銷售交易所產生的年度累計手續費收入的百分之二十(20%)交予母公司及聯屬公司的投資銷售及債務融資團隊，而該等客户指的是尚未積極與母公司及聯屬公司的投資銷售及債務融資團隊有業務往來的新客户。

“買方基本陳述”具有第9.2(B)節規定的含義。

“買方受賠償方”具有第9.1節規定的含義。

“買方終止費”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“季度財務報表”的含義見第6.8節。

“不動產租賃”具有第4.10(B)節規定的含義。

“親屬”是指該人的配偶、該人的父母、姐妹、兄弟、子女和配偶，以及該人的直系親屬。

“釋放”是指向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、處置或傾倒。

“補救行動”是指適用法律規定的所有行動：(X)清理、移除、處理或以任何其他方式補救環境中含有任何化學物質或危險物質的任何化學物質、危險物質或廢物；(Y)防止任何化學物質、危險物質或含有任何化學物質或危險物質的廢物的排放，使其不會危害環境或公眾健康或福利；或(Z)在任何不動產、資產或設施之內或之下進行補救前研究、調查或監測。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“規則506發行人”是指規則506(B)發行人和規則506(C)發行人。

“規則506(B)發行人”指聯合戰略保全基金II有限公司和聯合戰略保全支線基金II有限公司。

“規則506(C)發行人”是指ASI多家族影響基金(LP)和聯合戰略機遇區基金I(LLC)。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全事件”是指(A)對受保護信息或其他公司數據的任何未經授權的訪問、獲取、更改或修改、丟失、被盜、損壞或其他未經授權的處理，或(B)對公司IT系統的完整性或可用性的任何違反安全或其他未經授權的訪問或使用或其他損害。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方對價”是指現金對價和股票對價。

“賣方基本陳述”具有第9.1(B)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第9.2節規定的含義。

“賣方轉讓股權”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“SRO”指(I)“交易法”第3(A)(26)節所界定的任何“自律組織”(包括但不限於金融業監管局(FINRA))，以及(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場。

“股票對價”是指相當於90,000,000美元的母公司普通股的股數。四分五裂(B)若收盤股份價值低於91.06美元(“收盤下限”)，則股票對價指等於90,000,000美元的母公司普通股股數除以下限，則股票對價指母公司普通股股份數量除以收盤下限所得的90,000,000美元的母公司普通股股份數量，且(B)若收盤股份價值低於91.06美元(“收盤下限”)，則股票對價指等於90,000,000美元的母公司普通股股數除以收盤下限。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應納税期限。

“跨期納税申報表”具有第6.7(B)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中普遍投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如果是一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(其他)，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(其他)當時直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(其他大多數合夥企業或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。*就本協議而言，如一名或多名人士收取有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分現金收益或虧損，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理、經理、董事總經理或普通合夥人，則該人或該等人士應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權。為免生疑問，每個上層基金及該基金的普通合夥人或管理成員均為附屬公司，幷包括在“被收購公司”的定義內。儘管有任何相反的規定，雙方同意將非受控實體排除在“子公司”的定義之外。

“尾部保單”具有第3.2(L)節規定的含義。

“目標營運資金”指1,000,000美元，但在所有情況下，每家被收購公司應保留足夠的現金和現金等價物，以遵守適用於該被收購公司的所有法規。

“税”是指(A)任何政府當局徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方或非美國或其他税收，包括收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、使用、轉讓、登記、增值、消費税、停車場、無人認領的財產/欺騙、自然資源、遣散費、印花税、佔用、佔用、從價、保費、暴利、環境、關税、關税、不動產、個人財產、股本、任何政府當局施加的税收或其他性質的費用(無論是否有爭議)：(B)任何人在任何時候因成為任何附屬集團成員而成為任何人的受讓人或利益繼承人、由於任何税收分享協議或賠償任何人的該等金額的義務，或因適用法律的實施另有規定而支付本(A)款所述類型的任何金額的任何責任；(B)任何人在任何時間因成為任何附屬集團成員而成為任何人的受讓人或利益繼承人的任何責任；或根據適用法律的實施另行規定的任何支付責任；及(C)與上述任何事項有關的任何利息、罰款或税項附加額或附加額(不論是否有爭議)。

“税務審計”是指税務機關進行的與税收有關的審計、評估或者其他檢查，或者與税收有關的司法、行政訴訟。

“税務機關”是指美國國税局和負責管理任何税收的任何其他美國國內或非美國政府機關。

“納税申報表”是指與税收、税款的確定、評估、徵收或以其他方式向税務機關申報或要求申報的任何申報、聲明、報告、退税要求、信息申報、報表或其他書面資料或文件(包括選舉和估計税款)，包括其任何補充、明細表、報表或附件，以及對上述任何事項的任何修訂。

“税收分享協議”具有4.8(E)節規定的含義。

“第三方索賠”具有第9.4(B)節規定的含義。

“總成交對價”具有第2.2節規定的含義。

“交易價值”是指在交易截止日期前的第三個交易日之前的二十五(25)個連續交易日內，母公司普通股的每筆交易的交易數量乘以在該交易中支付的母公司普通股每股價格的乘積。

“交易費用”是指(I)被收購公司或賣方與本協議擬進行的交易有關的任何會計、法律、投資銀行或其他顧問費用或費用，以及(Ii)所有與交易有關的獎金、控制權變更

第二條

購銷

2.1購買和銷售。*根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應從賣方購買、收購和接受，賣方各方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付轉讓的股權，在每種情況下均不受所有留置權(買方設定的留置權或允許留置權除外)的影響。

2.2考慮一下。*根據本協議規定的條款和條件，賣方就出售、轉讓、轉讓和交付轉讓的股權給買方的對價應等於596,000,000.00美元(“總成交對價”)，其中包括(I)現金對價(“基本現金對價”)，並根據第2.3節調整(該調整後的金額為“現金對價”)，(Ii)股票對價的美元價值，以及(Iii)AFAH成交的美元價值，其中包括(I)根據第2.3條調整的現金對價(“基本現金對價”)，(Ii)股票對價的美元價值，以及(Iii)AFAH成交的美元價值

2.3營運資金調整。

(a)基本現金對價應減去估計營運資本赤字金額(如有)或增加估計營運資本盈餘金額(如有)，如公司結算時間表所載。此類調整在本協議中統稱為“預計調整”。

(b)賣方應在預期成交日期前至少兩(2)個工作日編制並向買方提交一份資金流動備忘錄，其中應列出所有各方或其代表在成交時需要支付的所有款項，包括每筆付款的付款人、收款人、金額和電匯信息。

(c)在結算日後九十(90)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表，列出被收購公司截至結算日的綜合資產負債表(不影響本協議擬進行的交易)，以及買方根據被收購公司的歷史慣例使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制的結算營運資金淨額的計算，並與編制經審計的合併財務報表時使用的分類、判斷、估值和估計方法一致(“結算工作淨額”)。以及一份基於期末營運資本淨額報表的明細表，列出基於估計營運資本和期末營運資本淨額之間的差異對估計調整進行的任何調整(統稱為“期末調整”)。*如買方提出合理要求，賣方應合理協助買方編制期末營運資金淨額報表，賣方應及時迴應買方有關編制期末營運資金淨額報表的任何合理要求。

(d)賣方應在收到期末週轉金淨額報表和期末調整後四十五(45)天內通知買方其選擇接受或拒絕期末週轉金淨額報表和/或期末交易

調整。*在拒絕的情況下，此類通知必須合理詳細地包含拒絕的理由，並必須列出所請求的調整金額。如果買方在該四十五(45)天期限內未收到通知，則結算營運資金淨額報表和結算調整應被視為賣方接受，且就本第2.3節而言，對本合同雙方具有最終約束力。*如果賣方及時拒絕結算營運資金淨額報表和/或結算調整，買方和賣方各方應立即(無論如何在賣方拒絕結算營運資金淨報表和/或結算調整之日起三十(30)天內)嘗試共同決定結算調整，該決定和由此產生的任何必要調整均為最終決定，就本第2.3節而言，對雙方均具有約束力。

(e)如果買方和賣方雙方未能在第2.3(D)節最後一句(“結束調整解決期限”)規定的三十(30)天內就共同確定的結束調整達成一致，則買方或賣方可要求另一方通過爭議解決程序向另一方發出此類要求的通知，以解決任何剩餘的爭議金額。(B)如果買方或賣方未能在第2.3(D)節最後一句(“結束調整解決期限”)中規定的共同確定的三十(30)天期限內就結束調整達成一致，則買方或賣方可要求另一方通過爭議解決程序向另一方發出此類要求的通知，以解決存在爭議的任何金額。

(f)如果按照本第2.3節的規定最終確定的結賬調整對買方有利，則在最終決定後三(3)個工作日內，(I)買方應從營運資金預扣金額中保留與結賬調整金額相等的現金金額(或者，如果結賬調整金額超過營運資金預扣金額，則應保留相當於所有營運資金預扣金額的金額)，(Ii)向賣方支付下列各項之後剩餘的營運資金預扣金額(如果有的話)以及(Iii)如果結賬調整超過營運資金預提金額(該超出部分的金額在本文中稱為“預扣缺口金額”)，賣方應向買方書面指定的賬户支付相當於預扣缺口金額的現金金額。(Iii)如果結賬調整超過營運資金預提金額(此處稱為“預扣缺口金額”)，賣方應向買方書面指定的賬户支付相當於預扣缺口金額的現金。如果按照第2.3節的規定最終確定的結賬調整對賣方有利，則在最終決定後三(3)個工作日內，買方應向賣方支付相當於營運資金預扣金額加結賬調整金額的現金；但是，如果賣方要求買方支付的任何結賬調整款項，在買方根據賠償託管協議的條款自行決定行使選擇權時，在從賣方的任何其他資金中支付之前，可以首先由賠償託管代理根據賠償託管協議的條款從賠償託管金額中支付。*如果收盤調整為零(0)，則不應根據本第2.3節進行調整，在這種情況下, 買方應將營運資金預提款的全部金額支付給賣方。*如果適用，賣方應以書面形式向買方提供付款指示，買方及其關聯方均不對賣方或其關聯方就根據該等付款指示支付的任何款項承擔任何責任。

2.4適用於股票對價的某些限制。

(a)遞延股票對價。股票對價應以簿記形式發放給賣方，並在成交時由賣方實益擁有並記錄在案，但須遵守第2.4節規定的限制。*自成交之日起及之後，賣方不得出售、轉讓、要約出售、簽約或同意出售、質押或以其他方式處置(“轉讓”)本文所述的股票對價(買方應導致該股票對價被視為受停止轉讓令的約束)，直到股票對價不再受第2.4節規定的延期限制(定義如下)為止(符合延期限制的全部或部分股票對價應在本文中稱為延期限制)(受延期限制的全部或部分股票對價應被稱為延期限制的全部或部分(見下文第2.4節的定義))，否則賣方不得出售、轉讓、要約出售、簽約或同意出售、質押或以其他方式處置(“轉讓”)本文所述的股票對價(買方應將該股票對價視為受停止轉讓令的約束)*為免生疑問，賣方在任何時候均有權就構成遞延股份代價的母公司普通股股份投票，並收取就該等股份作出的任何及所有分派、股息或其他付款。

(b)儘管有本第2.4節的規定，股票對價的轉讓是允許的：(I)通過贈與賣方直系親屬成員、受益人是賣方直系親屬成員或該人的關聯關係的信託；(Ii)根據繼承法和去世後的分配法；(Iii)根據合格的家庭關係令；(Iii)根據符合條件的家庭關係令；(Iii)允許轉讓股票對價：(I)贈送給賣方直系親屬成員，受益人是賣方直系親屬成員或該人的關聯方；(Ii)根據繼承法和死後分配法；以及(Iv)如果母公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致母公司所有股東都有權將其持有的母公司普通股換取現金、證券或其他財產；但是，在第(I)至(Iii)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守本第2.4節的限制。

(c)延期限制。母公司應在截止日期的第一、二、三和四週年紀念日終止適用於遞延股票對價的任何停止轉讓令(“遞延限制”)，但須遵守以下條款和條件：

(i)在截止日期一週年或2023年1月1日晚些時候，對相當於遞延股票對價四分之一(1/4)的母公司普通股(以簿記形式)的股票數量的遞延限制將失效。

(Ii)在截止日期兩週年或2024年1月1日較晚的時候，對相當於遞延股票對價的一半(1/2)的母公司普通股(以簿記形式)的股票數量的遞延限制將失效。

(Iii)在截止日期三週年或2025年1月1日較晚的時候，對相當於該遞延股票對價的四分之三(3/4)的母公司普通股(以簿記形式)的股票數量的遞延限制將失效。

(Iv)在截止日期四週年或2026年1月1日晚些時候，根據下文第2.4(E)節的規定，對任何剩餘的遞延股票對價的延期限制將失效。

(d)

傳奇人物。*只要任何遞延股票對價仍然受到上文規定的遞延限制，賣方理解代表遞延股票對價的賬簿記號可能包含以下一個或多個圖例：

(i)

“這些股票沒有根據1933年的”證券法“登記，購買這些股票是為了投資，而不是為了出售或分銷，也不是為了出售或分銷這些股票。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

(Ii)

這些股票受到發行人和記錄持有者之間的購買協議中規定的某些限制，這些協議限制了轉讓、出售或以其他方式處置這些股票的權利。“此類購買協議的副本可在發行人的主要辦事處供這些股票的記錄持有人查閲。”

(Iii)

任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於該股票對價。

(e)從任何股票對價股票解除本協議規定的延期限制之日起及之後，母公司應促使將上文第(Ii)款中確定的圖例從代表該等股票的記賬記號中刪除，屆時該等股票將可由賣方自由交易，但須受適用證券法的限制所規限。如果證券法或任何適用的州證券法不再要求此類限制，包括如果證券法下的有效登記聲明涵蓋了上述(I)和(Iii)款中確定的圖例，母公司應促使從代表任何股票對價的賬簿記號中刪除此類限制。

2.5分期付款。*作為轉讓股權對價的一部分，賣方還應有權在本第2.5節規定的自成交日期(“溢出期”)開始的四年期間內，根據某些現金流里程碑的實現情況，獲得總計高達100,000,000美元的或有付款。

(a)現金流的計算。*從成交日期開始，以及此後每個完成的六(6)個月期限，買方將在每個完成的六(6)個月期限(每個期限)結束後四十五(45)天內準備現金流計算

“測算期”)，在溢價期間總共八(8)個測算期；前提是第一個測算期從截止日期開始，到2022年6月30日結束。-就本第2.5節而言，“現金流量”將按以下方式計量：(I)被收購公司在每個測算期的結算日之後的綜合GAAP淨收入；加(Ii)(A)因收到以前遞延的辛迪加費用收入而在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的任何淨減少的“應收辛迪加費用”；(B)在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的任何淨減少的“應收資產管理費”；(C)在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的任何淨減少的“應收銷售費”；(D)被收購公司的綜合聯邦、州和地方所得税支出；(E)實際支付給任何被收購公司任何僱員的激勵性薪酬與與任何被收購公司任何僱員有關的任何該等應計激勵薪酬之間的差額(包括聯合戰略業務)；。(F)買方獲利收入；。(G)被收購公司營業報表上顯示的任何“折舊和攤銷”(以上述項目未計入的範圍為限)；。(H)被收購公司綜合資產負債表上顯示的“投資於税收抵免基金”的任何淨減值；。(I)任何“減值”。(J)任何非現金“增值費用”，被確認為預付款給被收購公司並在其經營報表上顯示的結果；及(K)截至2020年12月31日未在經審計財務報表中單獨列出的任何其他類型或類別的費用或收入的淨減少額；及(K)截至2020年12月31日未在經審計的財務報表中單獨列出的任何其他類型或類別的費用或收入的淨減少額；減號(Iii)(A)在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的因淨遞延其他賺取的辛迪加費用收入而導致的任何“應收辛迪加費用”淨增加；。(B)因淨推遲上層基金應支付的其他賺取的資產管理費而在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的任何“應收資產管理費”淨增加；。(C)在被收購公司的綜合資產負債表上顯示的任何“應收銷售費用”淨增加；。(D)聯邦合併。(E)因墊付給上層基金而確認並在被收購公司的經營報表中顯示的任何非現金“增值收入”；(F)直接歸因於糾正缺陷或實施任何合理必要的升級以改善業務運營的任何商業上合理的信息技術成本，但沒有直接記錄在業務的會計賬簿和記錄中；及(G)截至2020年12月31日未在經審計財務報表中單獨列示的任何其他類型或類別的費用或收入的淨增長。本第2.5(A)節中使用但未在本協議中定義的資本化術語是指截至2020年12月31日的已審計財務報表中的項目；但是，如果雙方承認母公司將根據GAAP對被收購公司的活動進行會計處理，並且母公司的會計方法可能與被收購公司歷史上的已審計財務報表不同，則進一步, 對母公司GAAP淨收入的調整以確定溢價期間的現金流量，其應用方式應與被收購公司2020和2019年經審計財務報表的調整結果一致，如附表B所示。現金流量計量或用於計算任何溢價支付的里程碑並不打算或暗示買方和賣方之間的任何合夥關係或類似安排。

(b)分期付款。*在每個計量期內，買方應向賣方支付相當於該計量期內產生的現金流的50%(50%)的付款(每筆“收益付款”)，前提是如果買方在該計量期內產生的現金流的50%(50%)不足以支付該計量期到期的AFAH債務的本金(無論該本金支付的實際時間是什麼時候)，則在該度量期內，應付賣方的溢價付款將在該度量期內減去(但不少於零)一筆足以讓買方支付該本金付款的金額(該減少金額將於任何有足夠現金流的後續度量期累算及支付)。

(c)分紅付款的時間。*每筆派息付款(如果賺取)應在根據第2.5(D)節確定適用的最終和有約束力的現金流量計算表後五(5)個工作日到期並支付。付款指示應由賣方以書面形式提供給買方，買方及其關聯公司均不對賣方或其關聯公司就根據該等支付指示支付的任何款項承擔任何責任。

(d)審查現金流計算。*在計量期結束後六十(60)個日曆日內，買方將編制並向賣方提交書面聲明(在每種情況下，均為“現金流量計算報表”)，合理詳細説明其對(A)該計量期內的現金流量和(2)與該計量期相關的適用溢價付款的確定和計算，以及與該等確定和計算相關的支持文件的副本。

(i)賣方應在收到每份現金流量計算表(“現金流量審核期”)後三十(30)天內審核並反對該現金流量計算表。*在現金流量審查期屆滿前，賣方各方可通過向買方遞交書面反對通知(“現金流量異議通知”)，對適用的現金流量計算報表提出異議。現金流量計算異議通知書應當明確現金流量計算表中存在爭議的項目，併合理詳細地説明異議的依據。*如果賣方未在適用的現金流量審查期到期前提交現金流量計算異議通知，則適用的現金流量計算報表為最終報表，對買方和賣方均具有約束力。*如果賣方及時發出現金流量計算異議通知，則買方和賣方雙方應真誠地嘗試解決爭議項目，並在適用的現金流量計算期內就適用溢價付款的結果金額達成一致，通過此類討論和由此產生的任何所需調整而產生的聯合解決方案應是最終的、決定性的，並對買方和賣方雙方具有約束力。

(Ii)關於賣方根據第2.5(D)(I)節規定審查現金流量計算表的權利，自現金流量審查期開始至與該現金流量審查期相對應的適用現金流量計算表根據本協議條款最終確定並具有約束力之日起，在合理的事先書面通知下

如果業務受到不合理的幹擾，買方應並應促使業務及其各自的高級管理人員、員工、代理人、獨立會計師和顧問在合理的時間和地點向賣方及其代表提供(I)賣方可能不時合理要求的對業務的資產、賬簿和記錄的訪問，以及(Ii)對與業務有關的、與現金流量的計算或適用現金流量計算期的派息付款相關的財務和運營數據及其他信息的訪問；以及(Ii)在合理的時間和地點，向賣方提供對業務的資產、賬簿和記錄的訪問，以及(Ii)訪問與計算現金流量或支付適用的現金流量計算期的派息相關的財務和運營數據和其他信息。*在買方審核任何現金流量計算異議通知期間，買方及其代表應在正常營業時間內合理訪問賣方各方及其代表在編制該等現金流量計算異議通知時使用的任何記錄和工作底稿，前提是買方及其代表合理需要訪問權限以評估其中所載計算的準確性和可接受性。

(Iii)如果賣方和買方未能在該現金流量計算異議通知送達後十五(15)天內就現金流量計算報表達成協議(“獲利解決期限”)，則買方或賣方可要求另一方通過爭議解決程序向另一方發出此類要求的通知，以解決爭議中的任何金額。

(e)測算期內的業務運營情況。*交易結束後，買方及其聯屬公司有充分酌情權促使業務以買方及其聯屬公司決定的任何方式及決定經營；但在計量期內，買方應(I)以誠信及商業合理的方式經營業務，及(Ii)不得(並不得導致其聯屬公司)採取任何旨在減少或避免溢價付款的行動。*在任何情況下，不得基於業務可以或本應以任何其他方式或任何其他決定運營的基礎，對現金流或派息支付的計算進行任何調整。

(f)為税收目的而進行的調整。*除法律另有要求外，根據本第2.5條支付的任何款項應視為當事人出於税收目的的額外考慮。

(g)溢價抵銷。*買方有權將根據第2.5條支付給賣方的任何款項與根據第6.22(C)(Iii)條支付給買方的任何款項或根據第9條支付給買方的任何款項進行抵銷，如本條款所述，並受本條款規定的限制的限制。

(h)溢價加速或調整。儘管第2.5節有任何相反規定，如果(I)(A)在溢價期限結束前控制權發生變更，(B)賣方和公司披露函件第1.1(A)節所列其他六人中的兩人在成交日期兩週年前因“原因”(該詞在適用的僱傭協議中定義)以外的原因被買方終止僱用，或(C)受僱於公司披露函件第1.1(A)節所列六人中的三人，或(C)受僱於第1.1(A)節所列六人中的三人

買方在溢價期限結束前，未經賣方事先同意，以非“原因”(該術語在適用的僱傭協議中定義)以外的原因終止除賣方以外的公司披露信函，則任何剩餘的溢價款項應被視為全額賺取，並立即到期並支付，買方應向賣方支付或促使支付符合第2.5節條款和條件的最高剩餘溢價款項；或(Ii)買方終止或放棄一項重大但少於業務大部分的業務，則在計算任何剩餘計量期間的買方收益收益時，應考慮到該等受影響業務的歷史現金流量，對此進行調整。(Ii)如果買方終止或放棄了該業務的大部分業務，則在計算任何剩餘計量期間的買方收益收益時，應考慮到該等受影響業務的歷史現金流量。

2.6扣留。儘管本協議有任何相反規定，母公司、買方及其每一關聯公司均有權根據本協議扣除和扣留根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額，否則根據本協議應支付給任何人的對價中，母公司、買方及其每一關聯公司均有權予以扣除和扣繳。如果母公司、買方或其任何關聯公司確定需要進行此類扣繳，則除任何補償性付款外，母公司、買方或其任何關聯公司應在做出此類扣繳之前盡合理努力通知賣方，並應合理配合賣方可能作出的任何合理努力，以提供任何適用的表格、證明或其他信息，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。在適用的範圍內，扣繳方應將扣繳的金額匯給適當的政府當局。

第三條

閉幕式

3.1打烊的時間和地點。*本協議擬進行的交易的結束(以下簡稱“交易”)應在雙方履行或放棄完成本協議的義務的所有條件(關於雙方將在交易完成時採取行動的條件除外)後，在切實可行的範圍內儘快在Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，601 Massachusetts Ave，NW，Washington，District，LLP的辦公室進行，無論如何應在交易結束後的三(3)個工作日內，或在Pur.但除非買方和賣方另有書面約定，成交在任何情況下都不得早於本協議日期(“內部日期”)後六十(60)天，如果根據本第3.1節的規定要求在內部日期之前成交而不執行本但書，則成交應在第7條規定的最後條件(本質上應滿足的條件除外)的內部日期的第一天或之後的三(3)個工作日內完成。但在成交時滿足或放棄該等條件的情況下)已得到滿足(或在允許的範圍內，由有權享受其利益的一方放棄)或在買方和賣方雙方可能書面商定的其他日期、時間和地點得到滿足(或在允許的範圍內，由有權享受該等好處的一方放棄)，或在買方和賣方雙方書面商定的其他日期、時間和地點。*關閉應被視為已經發生，並於晚上11：59生效。(東部時間)(“生效時間”)

截止日期(“截止日期”)。當事人可以通過電話、電子郵件和傳真等方式遠程參與閉幕。

3.2賣方的交貨。在交易結束時或之前，賣方雙方應向母公司和買方交付或安排交付：

(a)轉讓股權的轉讓。將轉讓的股權以買方合理滿意的形式和實質轉讓給買方。

(b)公司文件。各第一層收購公司於成交時有效的成立證書或公司註冊證書(或類似的實體章程文件)，並由該第一層收購公司的國務祕書核證不超過截止日期前十(10)個歷日的成立狀態，以及該第一層收購公司於成交時有效的有限責任公司協議或章程(或類似的實體治理文件)，所有這些文件均應由該公司的祕書(或執行類似職能的人員)認證。

(c)良好信譽證明。良好信譽證書，日期不超過截止日期前十(10)個日曆日，由該人成立狀態的國務祕書和該人有資格作為外國實體開展業務的每個司法管轄區的國務祕書籤發，涉及的第一層收購公司、Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive均為該公司收購的First Tier公司、Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive。

(d)決議。*第一層收購公司Alliant Inc.、Alliant ADC及Palm Drive各自管治機構的決議案副本，每份經其祕書(或執行類似職能的人士)核證為已妥為及有效採納並具有十足效力，授權簽署及交付本協議及各該等第一層收購公司或Alliant Inc.、Alliant ADC或Palm Drive(視何者適用而定)為一方的交易文件，以及據此及據此擬進行的交易的履行情況。

(e)取下證書。*代表第一級被收購公司和賣方正式簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。

(f)税單。*賣方以及根據本協議收到或有權收到任何付款的任何其他方提供的、填寫妥當且簽署妥當的IRS表格W-9。

(g)賠款函和留置權解除書。被收購公司的每一份債務工具(被收購公司承擔的債務或債務除外，該被收購公司在該債務工具下承擔的債務，以及自截止日期起及之後與其有關的所有債務)由權利人發出的清償函，列明在截止日期清償該債務工具下的所有債務所需的金額，以及與之有關的每日利息金額，以及其他形式和實質上令買方合理滿意的債務。

並規定在清償該等債務後，解除對適用的被收購公司的財產所持有的所有留置權。

(h)辭職。*除非買方在截止日期前不少於五(5)個工作日另有書面規定，否則(I)每個第一層收購公司的管理機構所有成員和該第一層收購公司的高級職員辭職，(Ii)每個第一層收購公司的高級職員簽署的證書，證明該第一層收購公司的所有治理機構成員和該第一層被收購公司的高級職員已被免職，或(Iii)(I)或(Ii)的組合

(i)替換。*對於每一家被收購公司、被收購公司的子公司和非受控實體，買方有合理滿意的證據表明，擔任普通合夥人、經理、管理成員或類似身份的任何賣方或被排除實體已被買方可接受的被收購公司或其他方取代。

(j)公司記錄。*每個被收購公司的所有公司紀要、股票分類賬和股票記錄。

(k)公司結賬日程表。本公司的結賬日程表。

(l)尾部政策。賣方已購買尾部保險，承保時間為本公司披露函件第3.2(L)(I)節所列保單結清後六(6)年，以及本公司披露函件第3.2(L)(Ii)節所列保單結清後商業上可獲得的最長期限，在每種情況下均將買方指定為該等保險的損失收款人(“尾部保單”)；但尾部保單的保費和費用應由買方承擔。

(m)保險單。就保險單而言，賣方應根據買方的合理要求，將每一賣方作為指定的被保險人、受益人或損失收款人(在賣方如此指定的範圍內)替換為買方(或其關聯公司)，在買方關閉後生效。

(n)僱傭協議。雙方正式簽署的每一份僱傭協議，自生效之日起均具有完全效力。

(o)慕若路。提供令買方合理滿意的證據，證明Alliant Company對Mureau Road，LLC的所有權已從Alliant Company分派出去，而Mureau Road，LLC正式簽署了Mureau Road租賃協議。

(p)PPP託管協議。*如果未償還的PPP貸款在成交前未被免除，則由Alliant Asset Management和PPP貸款人正式簽署的PPP託管協議，自成交日期起生效，其形式和實質為買方合理接受。

(q)審計師同意。經被收購公司的核數師同意，該核數師允許母公司在適用法律要求的範圍內，將該核數師關於被收購公司財務報表的審計報告納入母公司提交給美國證券交易委員會的文件中。

(r)交易單據。執行賣方為當事人的交易文件並交付給買方。

3.3母公司和買方的交貨。在交易結束時或之前，母公司或買方(視情況而定)應：

(a)現金支付。向賣方支付成交總對價，較少股票對價的美元價值，較少AFAH結束債務的美元價值，較少結清債務(如果有的話)，較少交易成本(如果有的話)較少營運資金預提金額，較少賠償託管金額，以及較少購買力平價託管金額(根據第2.3(A)節調整的這種調整後的付款，“結清現金付款”)。買方應(I)代表被收購公司和/或賣方支付或促使向根據第3.2(G)條交付的付款函中規定的金額和收款人支付結清債務(如果有)，(Ii)代表被收購公司和/或賣方支付或導致支付交易費用(如果有)，(Iii)根據賠償託管協議的條款，以電匯方式將立即可用的資金電匯至賠償託管代理指定的賬户，以持有和分發賠償託管金額，以滿足(A)根據第2.3(F)節第二句末尾的但書，根據第2.3條對現金對價進行的以買方為受益人的任何調整，以及(B)買方或任何其他賠償人提出的任何和所有索賠；以及(B)根據第2.3條對現金對價進行的任何調整；以及(B)買方或任何其他賠償人提出的任何索賠和所有索賠，以滿足(A)根據第2.3(F)節第二句末尾的但書對現金對價進行的以買方為受益人的任何調整；以及(B)買方或任何其他賠償方提出的任何和所有索賠根據PPP託管協議，若要進一步存入PPP託管賬户，請支付PPP託管金額(除非未償還的PPP貸款在成交前已完全免除)。

(b)發行股票對價。應及時出具並向賣方交付代表股票對價的證書原件。

(c)公司文件。向賣方交付下列文件的副本：(I)經馬裏蘭州州務卿認證的母公司章程和經特拉華州州務卿認證的買方成立證書，兩者均在成交時有效，且截至成交日前不超過十(10)個歷日有效；(Ii)母公司章程和買方的有限責任公司協議，均在成交時有效，並由成交公司和買方的有限責任公司協議認證；(Ii)母公司章程和買方的有限責任公司協議，均在成交時有效，並由買方在成交前不超過十(10)個歷日內如此認證；以及(I)經馬裏蘭州州務卿認證的母公司章程和買方的成立證書，在成交時有效，並在成交前不超過十(10)個歷日如此認證。

(d)良好信譽證明。由馬裏蘭州務卿和特拉華州州務卿分別簽發的關於父母和買方的信譽良好證書，日期不超過截止日期前十(10)個日曆日。

(e)決議。*母公司董事會的決議副本，經董事會祕書(或履行類似職能的人士)證明已正式有效通過，並具有全部效力和效力，授權簽署和交付本協議和母公司為其中一方的交易文件，並履行據此擬進行的交易。

(f)取下證書。應向賣方交付一份日期為截止日期的證書，由母公司和買方雙方的一名官員正式簽署，證明符合第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件。

(g)慕若路。由買方或其關聯公司正式簽署的Mureau Road租賃協議。

(h)交易單據。執行母公司或買方是(或雙方)一方的交易文件，並交付給賣方。

3.4關閉日程表。在截止日期前三(3)個工作日，賣方應向買方提交一份結算表(“公司結算表”)，賣方應證明該結算表是按照被收購公司的歷史慣例使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制的，並採用與編制被收購公司經審計的合併財務報表時使用的分類、判斷、估值和估計方法一致的分類、判斷和估值方法，合理詳細地列出：(I)被收購公司的估計綜合資產負債表和估計營運資金；(Ii)被收購公司對結清債務的善意估計，以及(Iii)被收購公司對交易成本的善意估計。

第四條

賣方和被收購公司的陳述和擔保

除非在公司披露函中明確規定；但，(X)在公司披露函件任何一節所披露的任何事實、項目或例外情況，如該事實、項目或例外情況對該另一節的適用性會相當明顯，則應被視為在公司披露函件的另一節披露；及(Y)在公司披露函件的任何部分列出任何事實、項目或例外情況，不得被解釋為承認根據任何適用法律或出於任何其他目的而承擔責任，且不得被解釋為承認該事實、項目或例外情況事實上是重要的。被收購公司和賣方各方特此共同和個別作出如下陳述和保證(雙方理解並同意，被收購公司僅對本條款4中任何陳述和保證的失實陳述或違反承擔責任，如果結案未完成)(被收購公司理解並同意，本條款第4條中關於“非受控實體”的所有陳述和保證均為本公司所知)：

4.1賣方能力、可執行性和異議。

(a)作為實體的每一賣方都是根據其組織國法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。作為本協議實體的每一賣方的簽署、交付和履行，以及該賣方將簽署和交付的其他交易文件，以及該賣方完成本協議和由此擬進行的交易，均已得到該賣方的管理機構的正式授權和批准，該賣方沒有必要進行任何其他實體程序來授權和批准本協議和將由該賣方簽署和交付的其他交易文件以及由此而進行的交易。

(b)每一賣方均有絕對且不受限制的實體權利、權力和授權，以簽訂本協議和該賣方將簽署和交付的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(c)本協議及賣方將在成交時簽署和交付的其他交易文件在成交時已由賣方正式簽署和交付，並假設買方在成交時適當簽署和交付，構成(或將在成交時)賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據賣方各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制除外。

(d)除附表C所披露的情況外，本協議和賣方擬簽署的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及賣方擬進行的交易的完成，不會也不會：

(i)違反作為實體的任何賣方的組織文件的任何規定；

(Ii)在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，違反、衝突或導致違反任何合同的任何條款，構成違約，導致或允許修改、撤銷、取消、終止或加速任何賣方的財產或資產受其約束或約束的合同，或要求任何此類合同的任何一方同意或放棄在成交前不會獲得的任何同意或豁免，或違反、衝突或導致違反、導致或允許修改、撤銷、取消、終止或加速任何賣方的財產或資產受約束或以其他方式約束的合同，或要求任何此類合同的任何一方同意或放棄在成交前不會獲得的任何同意或豁免；

(Iii)違反或牴觸適用於任何賣方或任何賣方的關聯公司、企業或財產的任何法律；

(Iv)導致在任何轉讓的股權上產生或施加任何留置權；或

(v)要求任何政府當局的授權、同意、許可證、命令、許可或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局備案、登記或限定，但以下情況除外

與或符合《高鐵法案》的通知和等待期要求；

但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項的每一種情況下，合理地預計不會單獨或合計對賣方履行本合同或任何交易單據項下義務的能力產生實質性不利影響的情況除外。

4.2有條理，有良好的信譽。*除公司披露函件第4.2節所述外，每家被收購公司和非受控實體都是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，擁有必要的實體權力和權力，擁有、租賃和運營其業務中使用的財產，並按照其過去和目前的做法繼續經營其業務，但僅就非受控實體而言，這不太可能對被收購公司產生個別或整體的重大不利影響，*每家被收購公司和非受控實體均具備正式的業務資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區內擁有良好的外國實體地位，但該等不符合資格和信譽的情況除外，該等失職行為單獨或總體上對該人沒有也不太可能對該人產生重大不利影響(或僅就非受控實體而言，對被收購公司作為整體而言，具有重大不利影響)。*在本協議簽署之日之前，賣方各方向買方提供每份被收購公司組織文件的完整而正確的副本，每份副本均為現行有效。

4.3被收購公司和非受控實體資本化。

(a)公司披露函件第4.3(A)節闡明被收購公司的所有權(除任何不涉及被收購公司以外任何一方所有權的失實情況外)，包括每家被收購公司及其持有人已發行和未償還股權的數量和類型，這些股權構成本協議項下轉讓的股權。所有轉讓的股權都已得到適當和有效的授權和發行，已全額支付和不可評估，並且沒有違反任何優先購買權或任何聯邦或州證券法。於成交時，轉讓股權將構成被收購公司的所有已發行及未償還股權，於完成本協議擬進行的交易後，買方將直接或間接擁有所有轉讓股權，且無任何留置權(買方設定的留置權或準許留置權除外)。

(b)除所假設的債務外，並無任何直接或間接(I)要求發行、贖回、出售、質押或以其他方式處置任何轉讓股權或可轉換為任何轉讓股權的證券或其他權利以收購任何轉讓股權的證券、期權、認股權證、權利、催繳、認購、協議、承諾或任何性質的諒解(I)要求發行、贖回、出售、質押或以其他方式處置任何轉讓股權，(Ii)要求任何被收購公司授予、要約或訂立上述任何條款或(Iii)有關投票或控制權。證券或權利(此類被收購公司或非受控實體的組織文件除外)。除公司披露函第4.3(B)節所述外，任何被收購的公司或非受控實體均未產生任何“影子股票”、權益

增值權或其他類似權利，其價值與任何類別或系列轉讓股權的價格或價值有關或基於該價格或價值，除非(僅就非控制實體而言)任何該等權利個別或合計對被收購公司整體而言並無亦不會合理地產生重大不利影響。*任何被收購公司或非受控實體均無未償還債務或債務工具提供投票權，除非僅就非受控實體而言，任何該等債務或債務工具個別或合計對被收購公司整體而言不會亦不會合理地產生重大不利影響。“任何人均無權享有任何優先購買權或類似權利認購有限責任轉讓股權。*沒有任何被收購公司授予任何人要求或要求被收購公司根據證券法對其持有的任何證券進行登記的權利，或將該人的任何證券包括在被收購公司的任何此類登記中的權利。

(c)公司披露函件第4.3(C)節規定了任何個人的所有股權以及任何被收購公司直接擁有的合資企業權益。*除了Alliant Company的股權(Palm Drive擁有99%，Alliant Inc.擁有1%，在緊接關閉前將由Palm Drive擁有99%，Alliant Inc.擁有1%)，Alliant Strategic(截至本文件之日，Palm Drive擁有70%，第三方擁有30%，截至緊接關閉前，Palm Drive擁有70%，第三方擁有30%)，ADC I(僅限於截至本協議日期由Alliant ADC擁有1%，這1%將於緊接交易結束前由Alliant ADC獨家擁有)和ADC II(截至本協議日期，由賣方擁有99%，Alliant ADC擁有1%，該99%將由賣方擁有，於緊接交易前由Alliant ADC擁有1%)，每家被收購公司的所有已發行和未償還股權證券均為所有沒有任何留置權(買方設立的留置權或允許的留置權除外)。*被收購公司在非受控實體中擁有的所有已發行和未償還的股權證券均由該等被收購公司備案並實益擁有，沒有所有留置權(買方設定的留置權或允許留置權除外)。

4.4權威性、批准性、可執行性和同意性。

(a)被收購的每一家第一層公司都有實體、權力和授權來簽訂本協議以及由其簽署和交付的其他交易文件，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。

(b)每一家第一層收購公司簽署、交付和履行本協議以及它們將簽署和交付的其他交易文件，以及該第一層收購公司完成本協議和由此擬進行的交易，均已得到該人士的管理機構的正式授權和批准，該人士沒有必要進行任何其他實體程序來授權和批准本協議和將由其簽署和交付的其他交易文件以及本協議和由此擬進行的交易。

(c)本協議已由第一級被收購公司在成交時簽署和交付的其他交易文件將在成交時

已由第一層收購公司正式籤立及交付，並構成(或將於成交時(如適用)構成)第一層收購公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據第一層收購公司各自的條款對第一層收購公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(d)除附表C披露外，本協議的第一級被收購公司和賣方的簽署、交付和履行，以及第一級被收購公司和賣方將簽署和交付的其他交易文件，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：

(i)違反被收購公司任何組織文件的規定；

(Ii)在通知或過期後，或兩者兼而有之，違反、衝突或導致違反任何公司材料協議的任何條款，構成任何公司材料協議的違約，導致或允許修改、撤銷、取消、終止或加速修改、撤銷、取消、終止或加速任何公司材料協議，或任何被收購公司根據該協議約束或以其他方式約束其任何財產或資產，或要求任何一方同意或放棄任何該等公司材料協議的任何條款，或違反、衝突、導致或允許修改、撤銷、取消、終止或加速修改、撤銷、取消、終止或加速任何公司材料協議，或要求任何一方同意或放棄該協議；

(Iii)導致對任何被收購公司的任何財產、資產或權利產生任何留置權或施加任何留置權，或任何人獲得任何獲得該等財產、資產或權利的權利或對該財產、資產或權利擁有其他權益；

(Iv)違反或牴觸適用於任何被收購公司或其各自業務或財產的任何法律；或

(v)要求任何政府當局的任何授權、同意、命令、許可證、許可或批准，或向任何政府當局發出通知，或向其提交、登記或資格證明，除非與《高鐵法案》的通知和等待期要求有關或符合該要求；

除非在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項中，合理地預期不會個別或合計對被收購公司造成重大不利影響，或對被收購公司履行其在本協議或任何交易文件下各自義務的能力產生重大不利影響。

4.5財務報表。賣方雙方在本協議簽署前已向買方提交了以下內容的真實、完整的複印件：

(a)(I)Alliant Capital、(Ii)ADC I及ADC II、(Iii)Alliant Strategic及(Iv)Alliant Company於2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日各自的經審核綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關經審計綜合經營報表、會員權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱為“經審計財務報表”)的真實及正確副本

報表“)以及適用的被收購公司的審計師對該等經審計財務報表的報告；以及

(b)(I)Alliant Capital、(Ii)ADC、(Iii)Alliant Strategic及(Iv)Alliant Company各自於2021年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止六個月期間的相關未經審核綜合經營報表(統稱為“未經審核財務報表”，以及經審核財務報表及未經審核財務報表合稱為“財務報表”)。

財務報表與被收購公司的賬簿及記錄相符，據本公司所知，被收購公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績在各重大方面均屬公平，並符合於該等期間一致應用的公認會計原則(財務報表附註可能註明的情況及未經審核財務報表附註(如有)除外)，但未經審核財務報表附註(如有)可能與公認會計原則不符。

4.6沒有未披露的負債。*被收購公司並無任何根據公認會計原則須於其資產負債表中披露的負債，但(A)於2020年12月31日(“資產負債表日期”)或其附註所披露的經審核財務報表所反映或預留的債務、負債及承擔除外，及(B)各被收購公司在資產負債表日期後於正常過程中產生的流動負債，而該等負債個別或合計不會對被收購公司造成重大不利影響，亦不會在合理情況下對該等被收購公司造成重大不利影響。

4.7沒有某些變化。*在資產負債表日期和本協議日期之間，每個被收購公司和非受控實體僅在正常過程中開展業務，並且：

(a)沒有：

(i)個別或總體對該被收購公司或該非受控實體產生或可能產生重大不利影響的發展、變化、事件或事件(就非受控實體而言，對被收購公司整體產生重大不利影響)；或

(Ii)對任何被收購公司或非受控實體的資產造成不在保險範圍內或合理地可能對該被收購公司或該非受控實體產生重大不利影響(就非受控實體而言，對被收購公司整體產生重大不利影響)的有形損害或破壞；以及

(b)除公司披露函件第4.7(B)節所述外，任何被收購公司(或代表被收購公司或就被收購公司行事的任何一方)均未直接或間接：

(i)在正常業務過程之外，修改或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)在正常業務過程之外，(A)發行、授予或出售任何股權或證券；(B)發行、授予或出售任何種類的證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利，直接或間接要求發行、出售、質押或以其他方式處置任何會員權益或任何其他股權證券；(C)訂立任何協議、承諾或諒解，要求進行本款第(Ii)款(A)或(B)款所述的任何交易；或(D)對其股權進行任何其他改變

(Iii)在正常業務過程之外，就任何會員權益或任何其他股權擔保宣佈、擱置或支付任何非現金股息或其他非現金分派(無論是會員權益、財產或其任何組合)，或購買、贖回或以其他方式收購任何會員權益或任何其他股權擔保，以現金以外的方式進行對價；

(Iv)除資本支出單獨不超過50,000美元或總計不超過250,000美元，或與此有關的撥款或承付款不超過250,000美元外，對此作出任何資本支出、撥款或承付款；

(v)產生、招致或承擔超過25萬美元的債務；

(Vi)已支付、解除或清償的申索、債務或義務(絕對的、應累算的、或有的或有的，不論是到期或將到期的)，涉及支付或承諾支付總額超過$100,000的款項，但在通常過程中招致的負債或義務除外；

(七)承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或負責(無論是直接的、或有的)任何其他人的債務，而不是在正常過程中；

(八)訂立任何交易或一系列有關交易，涉及向其支付或由其支付總額超過$100,000的財產、資產或權利，或涉及由其獲取或處置總值超過$100,000的財產、資產或權利，但按通常過程訂立的除外；

(Ix)(I)已訂立、採納、促成或有義務向任何僱員福利計劃或任何其他福利計劃、政策或計劃供款；。(Ii)與工會或勞資議會訂立任何集體談判協議或其他類似協議；。(Iii)給予其任何現任僱員、高級人員、董事、獨立承建商或顧問每年總薪酬超過20萬美元的任何薪酬增加；。(Iv)導致或實施WARN所界定的任何工廠關閉或大規模裁員；。(V)採取行動加速歸屬。任何被收購公司的高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問，或(Vi)聘用、提拔或終止聘用任何被收購公司的任何現任或前任高級管理人員、經理或僱員，其年薪總額超過20萬美元；

(x)重大改變會計方法、原則或實務，但公認會計準則另有規定的除外；

(Xi)放棄對該被收購公司或該非受控實體(就非受控實體而言，對被收購公司整體而言，對被收購公司產生重大不利影響)具有或將合理地可能對其產生重大不利影響的任何權利或達成任何一項或多項交易；

(Xii)抵押、質押或受制於任何實質性留置權(準許留置權除外)其任何資產，但在正常過程中除外；

(Xiii)除正常過程外，出售或轉讓其任何資產(包括但不限於任何知識產權)；

(Xiv)解決或妥協任何税務審計或其他訴訟或税務責任，訂立任何關於税收的成交協議，放棄任何關於税收的訴訟時效，同意任何關於納税評估或欠税的任何延長期限(不包括根據適用法律自動批准的延期)，放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利，作出、撤銷或更改任何税務會計、記錄方法或選擇，提交任何修訂的納税申報表，或在正常業務過程之外就税務問題採取任何行動；或

(Xv)以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何上述行動。

4.8税收。

(a)每家被收購公司必須提交或與之相關的所有報税表均已根據所有適用法律及時提交(考慮到任何有效延期)，且該等報税表在所有重大方面均真實、正確和完整。*已按時繳納被收購的每家公司的所有應繳税款或與之相關的所有税款。根據公認會計準則，每家被收購公司在截至2020年12月31日的經審計財務報表中已作足夠撥備，用於支付與每家被收購公司有關的所有開放期間(包括其任何部分)的所有實質性税款，以及所有該等欠款或應計款項以及未支付的其他款項。*自資產負債表日起，任何被收購公司或與之有關的任何被收購公司在正常過程之外均未發生或應計任何重大税款責任。

(b)除本公司披露函件第4.8(B)節所述外，下列各項均已在本公告日期前及時交付或提供給買方(視情況而定)：(1)截至本公告日期前三(3)個納税年度提交的所有第一層收購公司和上層基金及其相關的所有所得税申報表和其他重要納税申報表的完整副本，(2)在本公告日期之前已交付買方的所有所得税申報表和其他重要納税申報表的完整副本；(2)在本公告日期之前提交給買方的所有所得税申報單和其他重要納税申報表的完整複印件；(2)所有税務代理人的所有所得税申報單和與之相關的其他重要納税申報單的完整副本(截至本公告日期前三(3)個納税年度)，(2)所有税務代理人的

與被收購公司的或與被收購公司有關的、與訴訟時效未滿的所有納税年度有關的重要信件和其他類似文件；(3)所有裁決請求、技術建議備忘錄、結案或類似協議、獲得認可協議(根據財政部條例1.367(A)-8或8T節(視情況而定)的含義)，或與被收購公司有關或可歸因於被收購公司的類似協議或文件，而這些協議或文件可能合理地預期會影響到截止日期之後結束的買方或其任何關聯公司的任何期間，或訴訟時效尚未到期，或買方或其關聯公司負有任何税收或其他責任的裁決請求、技術建議備忘錄、結案或類似協議、獲得承認協議或與被收購公司有關或可歸因於被收購公司的類似協議或文件；(4)任何被收購公司為一方或任何被收購公司有任何税務責任的所有分税協議或類似協議(不包括在正常業務過程中訂立的任何主要目的與税收無關的合同)；及(5)與任何被收購公司為一方的任何政府當局簽訂的所有減税或類似合同(或任何其他合同)(不包括在通常業務過程中訂立的任何與税收無關的合同)。

(c)對於任何被收購公司的任何財產或資產，除尚未到期的税款外，均無留置權。

(d)目前並無任何有關任何被收購公司或賣方(有關被收購公司的資產或活動)的税項或納税申報表的税務審核正在進行或待決，亦無任何該等税務審核受到書面威脅(或據本公司所知，以其他方式)。被收購公司或賣方並無收到任何意向的書面通知(或據本公司所知為其他通知)，表示有意發起任何税務審計或開啟任何其他審查或任何要求提供有關税務事宜信息的書面要求。*除本公司披露函件第4.8(D)節所載者外，在被收購公司或賣方當事人(關於被收購公司的資產或活動)未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未提出過任何書面(或據本公司所知，其他)索賠，表明任何此等當事人正在或可能受到該司法管轄區的徵税，或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表。*沒有關於與被收購公司相關的任何税收責任的訴訟或評估待決或提議。

(e)任何被收購公司或賣方(就任何被收購公司而言)均不是任何規定分配、賠償或分擔税款的協議(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税收無關的任何協議)(統稱為“税收分擔協議”)的一方或受其約束，被收購公司、買方、母公司或其各自的任何關聯公司在截止日期後均不根據任何該等協議承擔任何責任。

(f)除在本協議日期之前已交付或提供給買方的報税表上或報税表中顯示的選擇外，不存在影響任何被收購公司的税收選擇。

(g)任何被收購公司或賣方(就任何被收購公司而言)都沒有(I)同意或被要求根據守則第481(A)條(或其他法律的類似規定)進行任何調整，(Ii)向任何税務機關提出待決申請

要求允許任何會計方法變更，或(Iii)收到美國國税局或任何其他税務機關的書面(或據本公司所知，其他)提出任何會計方法調整或變更的書面通知，或(Iii)收到美國國税局(IRS)或任何其他税務機關提出任何此類會計方法調整或變更的書面通知。

(h)各被收購公司和賣方(就被收購公司而言)(1)已預扣並支付了與已支付或欠任何現任或前任員工、代理人、獨立承包商、債權人或成員或任何其他人士的款項相關的所有税款，且(2)遵守了所有其他預扣税款條款和信息報告要求，並妥善保存了法律規定的任何和所有豁免預扣和減免任何税款或徵收和減免任何税款所需的任何和所有證書、表格和其他文件。

(i)沒有要求或批准延長提交與被收購公司有關的任何報税表的期限，而該報税表此後沒有及時提交(不需要税務機關批准的自動延期除外)。*對評估或徵收仍然有效的税款或税款索賠的任何適用的訴訟時效沒有豁免或延長(也沒有任何前述請求)(不需要税務機關批准的自動延期除外)。

(j)不存在與任何被收購公司相關的税收裁決、裁決請求或終止協議，這些裁決或終止協議可能會影響其(或買方、母公司或其各自關聯公司的任何關聯公司)在截止日期之後的任何時期的納税責任。*除被收購公司的會計師及顧問在一般過程中就日常薪酬事宜授予的授權書外，被收購公司或其代表並無就任何與現行有效的税務事宜有關的事宜授予任何授權書。

(k)任何被收購公司或賣方均未參與財政部法規1.6011-4(B)節(或美國州、當地或非美國法律的任何類似條款)所指的“可報告交易”。

(l)被收購公司或賣方(就被收購公司而言)不需要將任何收入或收益項目計入截止日期後的任何應税期間，或要求從截止日期後結束的任何應税期間扣除任何損失項目，原因如下：(I)在截止日期或之前商定的或法律要求的截止日期前納税期間的會計方法發生變化，(Ii)在截止日期或截止日期之前結束的應税期間(或其部分)使用不正確的會計方法，(Iii)將收入的確認推遲到截止日期之後的任何期間的會計方法；(Iv)在截止日期或之前與任何税務機關簽訂守則第7121節所述的“結算協議”(或美國州、地方或非美國税法的類似規定)；(V)在截止日期或之前分期出售或未結交易處置；(Vi)根據守則第1502條(或任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的遞延公司間交易或超額虧損賬户(Vii)結算日或之前應計的預付金額或遞延收入；或(Vii)結算日或之前應計的預付金額或遞延收入。

(m)在過去三年期間，沒有任何被收購公司在聲稱或打算全部或部分受守則第355節或第361節管轄的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(n)任何被收購的公司都不擁有任何非美國公司的任何股權。

(o)任何被收購公司或賣方(就被收購公司而言)都沒有就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去，很可能會導致根據準則第6662條(或美國州、當地或非美國法律的任何類似條款)大幅少報美國聯邦所得税而受到處罰。

(p)在守則第897(C)(L)(A)(Ii)節規定的適用期間內，並無任何被收購公司是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(q)就美國聯邦所得税而言，所有被收購公司都被適當地歸類為合夥企業或被忽視的實體，任何被收購公司或代表該被收購公司或與該被收購公司有關的任何人都沒有做出或提交(或將在截止日期或之前做出或提交)選擇以其他方式對待該被收購公司。

(r)任何賣方都不是根據本規範第(1445)節及其頒佈的規定須扣繳的非美國人。

未就可歸因於關閉前税期的被收購公司的淨營業虧損或資本虧損的金額或使用限制作出陳述，每種情況下的税期都是在關閉日期之後開始的。

4.9法律問題。

(a)將軍。

(i)除本公司披露函件第4.9(A)(I)條所述外，(A)在任何法院、仲裁員、專家組或其他政府當局面前或由任何法院、仲裁員、專家組或其他政府當局審理或由任何法院、仲裁員、專家組或其他政府當局審理，且據本公司所知，不存在針對任何被收購公司、任何非受控實體或任何此類被收購公司或被收購實體的法律或股權方面的索賠、調查、查詢、審查、要求或要求提供信息，且據本公司所知，沒有任何針對被收購公司、任何非受控實體或任何該等被收購公司或被收購實體的財產或股權的索賠、調查、查詢、審查、要求或要求提供信息，且據本公司所知，沒有任何被收購公司或除(A)及(B)項外，任何政府當局的任何判決、法令、令狀、禁制令、裁決、規定、裁定或命令(統稱“判決”)均不適用於該等申索及判決，而該等申索及判決個別或合計對該等被收購公司或該等非受控實體(就非受控實體而言，對該等被收購公司整體而言，並無重大不利影響)並無亦不會產生重大不利影響的任何該等申索及判決除外，亦不受該等判決、判令、令狀、禁制令、裁決、規定、裁定或命令(統稱“判決”)的規限。

(Ii)自2019年1月1日以來，每個被收購的公司和非受控實體在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，沒有違反也沒有收到任何與其業務行為或其業務、資產和財產的所有權或運營相關的法律的違反通知，包括(如果適用)：

(A)州高利貸、消費者貸款和保險法、“貸款真實法”、“消費者信用保護法”、“平等信用機會法”、“公平信用報告法”、“公平收債做法法”、“房地產結算程序法”、“美國愛國者法”、“國際反洗錢和反恐融資法”、“住房抵押貸款披露法”、“房主保護法”、“洪災保護法”、“聯邦貿易委員會法”，以及其他管理抵押貸款發放的聯邦、州、地方和外國法律或條例。

(B)規定(I)投資顧問、投資公司或經紀交易商的註冊、發牌或資格或以其他方式規管投資顧問、投資公司或經紀交易商的任何聯邦、州、地方及外國法律或規例，包括“投資顧問法”及“投資公司法”，或(Ii)證券的註冊，包括“證券法”；

除個別或合計對該等被收購公司或該等非受控實體(就非受控實體而言，整體而言，對該等被收購公司或該等非受控實體而言，對該等被收購公司整體造成重大不利影響)沒有亦不會合理地產生重大不利影響的不合規或違規情況除外。

(Iii)自2019年1月1日以來，任何被收購公司或任何被收購公司的高級管理人員、主要員工或執行類似於高級管理人員或董事的管理職能的人員，均未收到任何政府當局根據或與違反或可能違反與被收購公司或非受控實體的業務和運營有關的任何適用法律的任何書面索賠、要求、通知、投訴、法院命令或行政命令，而就被收購公司而言，該公司已經或很可能因任何個人違規行為而被處以50,000美元或更高的罰款或罰款，或者作為一個整體，被收購的公司確實或將合理地可能會對被收購的公司產生重大不利影響。

(Iv)被收購的公司和非受控實體(A)擁有或持有對其目前開展的各自業務具有重要意義的所有許可證。*被收購的公司和非受控實體在所有實質性方面都遵守了所有此類許可證。*自2019年1月1日以來，沒有發生且仍在繼續的事件，允許或在通知或時間流逝後，或同時允許對被收購公司或非受控實體的任何實質性許可證進行任何修改、撤銷、不續簽或終止。

(v)自2019年1月1日以來，任何被收購公司或非受控實體均未收到任何書面通知，聲稱在任何實質性方面不符合任何法律或許可證，除非該等不遵守行為單獨或總體上沒有也不會合理地預期對該被收購公司或該非受控實體產生重大不利影響(就非受控實體而言，對被收購公司整體而言是重大不利影響)。據本公司所知，並無任何建議或正在考慮的法律規定，倘有效，不論個別或整體，將會或合理地可能會對該等被收購公司或該等非受控實體產生重大不利影響(就非受控實體而言，對被收購公司整體而言，會產生重大不利影響)。*任何政府、行政或司法機關均無書面表示有意展開涉及被收購公司、非受控實體或其任何財產或權利的任何調查、查詢或覆核，但就非受控實體而言，就個別或整體而言，該等調查、查詢或覆核並未對被收購公司整體產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對該等公司產生重大不利影響。

(b)某些證券法很重要。

(i)沒有任何ASI基金或上層基金直接或間接投資於由(A)相關ASI基金或上層基金和/或(B)相關ASI基金或上層基金的普通合夥人或管理成員或其普通合夥人或管理成員的關聯公司擁有和控制的非有限合夥企業或有限責任公司的任何人。*就上述目的而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致適用人員的管理和政策方向的權力。

(Ii)聯合戰略保全基金II有限公司的有限合夥權益是根據證券法第506(B)條規定的適用於非公開發行的要求和條件在所有重要方面進行發售和出售的。

(Iii)據本公司所知，在接納每名認購人持有規則506(C)發行人的有限合夥權益或會員權益為該規則506(C)發行人的有限合夥人或成員前，該規則506(C)發行人的普通合夥人或管理成員須獲得第(1)、(2)款所述人士的書面確認。(3)或(4)根據證券法規則506(C)(2)(Ii)(C)，該人已在認購日期前三個月內採取合理步驟核實該認購人是認可投資者，並已確定該認購人是證券法第501條所界定的認可投資者。

(Iv)就每個規則506發行人而言，據本公司所知，在出售任何證券時，沒有承保人員受到證券法規則506(D)(1)第(I)至(Viii)款所述的任何取消資格的影響。

在規則506(B)發行人或規則506(C)發行人中的有限合夥權益或會員權益。

4.10不動產。

(a)除公司披露函件第4.10(A)節所述外，被收購公司並不直接擁有任何不動產。

(b)列於公司披露函件第4.10(B)節的租約及其他協議及文件(統稱為“不動產租賃”)是被收購公司租賃或被收購公司有權租賃的唯一不動產(統稱為“租賃不動產”)。

(c)被收購公司於租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益，且無任何及所有貨幣留置權，且不會或不會合理地個別或整體對適用的被收購公司造成重大不利影響，且無任何及所有其他留置權(準許留置權除外)。

(d)真實、正確的房地產租約副本已交付或提供給買方審閲。*除本公司披露函件第4.10(B)節所載者外，房地產租賃未經修改且完全有效，亦無任何其他重大協議(書面或口頭)影響租賃房地產的使用和佔用。*任何被收購公司或(據本公司所知)任何業主或其他方在任何適用通知及補救期限之後的任何房地產租約下均無重大違約，亦無任何被收購公司或任何業主或其他方根據該等契約以書面形式被指違約。*自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司根據任何房地產租賃發出或收到任何違約的書面通知。

(e)自2019年1月1日以來，並無任何被收購公司收到任何書面通知，亦無任何訴訟待決(或據本公司所知，威脅)(A)以徵用權取得全部或任何部分租賃不動產或其任何權益，或(B)修改租賃不動產的分區或適用於租賃不動產的其他政府規則或限制，或其當前用途，在每種情況下，就上文(A)和(B)款所述的項目而言，上述規定或限制均有可能發生的情況是：(A)將租賃不動產的全部或任何部分或其中的任何權益由徵用權徵用，或(B)修改租賃不動產的分區，或適用於租賃不動產的其他政府規則或限制，或修改租賃不動產的當前用途，無論是就上文(A)和(B)款所述的項目而言。對任何被收購公司造成重大不利影響。

(f)本公司並無與任何政府當局簽訂任何重大合約，影響任何被收購公司在租賃不動產中的權益的使用、所有權或佔有權。

(g)除不動產租約所載者外，被收購公司並無訂立或訂立任何合約以出售、按揭、質押或質押、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置或授予租賃不動產或其任何部分的任何留置權(準許留置權除外)，或訂立任何合約以出售、按揭、質押或質押、租賃、轉租、轉讓、轉讓或以其他方式處置或授予租賃不動產或其任何部分的留置權(準許留置權除外)。*除不動產租約所載者外，任何人士均無權收購或租賃任何被收購公司於租賃不動產或其任何部分的權益或優先購買權，以及

除不動產租約所載者外，租賃不動產不受任何未償還購買選擇權的約束。

4.11資產的狀況和充分性。*除本公司披露函件第4.11節所述外，被收購公司直接使用或擁有的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，結構完好、經營狀況良好及維修良好，足以滿足被收購公司的用途，被收購公司使用或擁有的該等建築物、裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要維修在性質或成本上不重要的例行維護和維修。各被收購公司目前擁有或租賃的樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，連同該被收購公司的所有其他物業及資產，足以讓該被收購公司在關閉後以與關閉前大致相同的方式繼續經營業務，並構成經營該被收購公司目前進行的業務所需的所有權利、財產及資產。

4.12知識產權。

(a)公司披露函第4.12(A)節列出了真實、正確和完整的所有公司註冊知識產權和公司擁有的知識產權中所有重大未註冊商標的清單，並在適用的情況下列出了：(I)對於每一項，記錄所有者的全名、適用的司法管轄區或註冊商、地位、申請或註冊號以及申請、註冊或發佈的日期(視情況而定)和(Ii)每項訴訟。提交併支付必須在本協議日期後九十(90)天或之前收取或支付的費用，以維護該項目的公司註冊知識產權。所有公司註冊的知識產權仍然存在，據公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。

(b)被收購的公司是公司所有知識產權的唯一和獨家所有者，並對公司擁有的所有知識產權擁有有效和可強制執行的所有權(除許可留置權以外的所有留置權都是免費和明確的)。本公司擁有的知識產權不受使用或其他方面的任何判斷或限制或限制。除被收購公司外，任何人對公司在公司服務中擁有的知識產權沒有任何所有權、權益或獨家權利。

(c)每家被收購的公司都擁有有效的、可依法強制執行的權利，可以使用該被收購的公司目前在業務中使用的所有材料公司的知識產權。公司知識產權包括使買方能夠以與當前進行和計劃進行的方式相同的方式開展業務所需的所有重大知識產權，在交易結束後，買方將擁有或擁有(根據入站許可)被收購公司在緊接交易結束前對該知識產權擁有的相同權利。沒有任何判決、合同或其他安排禁止或限制任何被收購公司在世界任何地方開展業務或使用本公司擁有的知識產權。

(d)公司披露函件第4.12(D)節確定了每個公司知識產權協議(I)，根據這些協議，任何知識產權的任何權利或利益被許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供給被收購公司，包括任何授權、訪問或利用任何其他人的知識產權、不起訴的選擇權、不起訴的契諾或類似的非主張契諾(每個均為“入站許可”)，但(A)IP轉讓協議、(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。以及(C)一般可獲得的、併入任何公司知識產權的非定製第三方軟件的非排他性許可，以及(D)年許可費低於100,000美元的合同；(Ii)根據這些合同，任何公司擁有的知識產權的任何權利或利益被許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供給第三方，包括訪問或利用任何公司擁有的知識產權的任何授權、許可、不起訴的選擇權、不起訴的契諾或類似的非主張契諾(每個為“傳出許可”)。除在正常業務過程中訂立的任何保密協議外，(Iii)就任何被收購公司在經營業務過程中獨立或共同開發任何軟件或其他知識產權作出規定，由任何被收購公司代表第三方或第三方代表任何被收購公司進行開發，及(Iv)和解協議、同意使用協議、共存協議、發佈、允許或契諾不起訴或其他類似合同，在每種情況下均涉及公司擁有的知識產權。除公司披露函第4.12(D)節所列協議外, 或(A)對納入任何公司知識產權的普遍可用的非定製第三方軟件的非排他性許可，以及(B)年許可費低於100,000美元的合同，被收購公司沒有義務以版税、費用或其他方式向任何知識產權的所有者或許可人或其他索賠人支付任何款項。被收購公司向買方提供了要求在公司披露函件第4.12(D)節中列出的所有公司知識產權協議的真實、完整的副本。本公司的任何知識產權協議均未授予任何第三方對任何公司擁有的知識產權或在其之下的獨佔權。據本公司所知，所有公司知識產權協議均有效、具有約束力，並可由被收購公司針對協議的其他各方強制執行，而被收購公司以及據本公司所知的該等其他各方均遵守公司知識產權協議的條款和條件。任何公司知識產權協議的其他任何一方均未威脅要終止被收購公司在該公司知識產權協議中的任何權利。

(e)據本公司所知，根據任何司法管轄區的法律，本公司的知識產權或任何被收購公司的業務行為均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權或構成不正當競爭或不公平貿易行為。據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯被收購公司在本公司知識產權中的任何權利。

(f)沒有以書面形式解決、待決或威脅的索賠(包括以獲得許可的要約的形式)，(I)聲稱公司、公司知識產權的行為或任何被收購公司使用任何公司知識產權侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權，(Ii)質疑任何被收購公司的有效性、使用、可執行性、可登記性、所有權或權利

(Iii)任何被收購的公司指控任何其他人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司的知識產權。任何被收購的公司都不知道任何可以合理預期會引起任何此類索賠的事實或情況。被收購公司不受任何限制或損害或合理預期限制或損害任何公司知識產權的使用、轉讓或許可的未決或預期的政府命令的約束。

(g)各被收購公司已採取合理的安全措施，保護被收購公司的商業祕密、其他技術信息和其他機密及專有信息的保密性和保密性，包括在被收購公司的合理商業判斷中認為必要的情況下，與任何高級管理人員、董事、員工、顧問和其他有權獲得該等信息的人員簽訂適當的書面保密協議，據公司所知，任何未經授權的人沒有披露或以其他方式獲取或以任何未經授權的方式使用該等信息。被收購公司的所有員工、顧問和獨立承包商都已簽署了一份有效的、具有約束力的書面協議，對該等信息保密，該協議具有充分的效力和效力。

(h)每個被收購公司從每一位負責為被收購公司或代表被收購公司開發知識產權的現任和前任員工、顧問和承包商那裏獲得了一份簽署的專有信息和發明轉讓協議，根據該協議，該人(I)同意保護被收購公司的機密信息，(Ii)目前將該人在受僱於被收購公司或與被收購公司建立其他關係期間產生的所有知識產權轉讓給被收購公司，而不對該知識產權的使用或所有權施加進一步的對價或任何限制或義務。據本公司所知，任何被收購公司的現任或前任員工、顧問或承包商均未違約或違反與保護、擁有、開發、使用或轉讓公司知識產權有關的任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議的任何條款，或對或關於任何公司擁有的知識產權擁有任何權利、許可、索賠或權益。

(i)本公司擁有的知識產權不是使用任何政府當局或大學資助或設施開發的，也不是從政府當局或大學獲得的。任何被收購公司都不是任何官方或事實上的標準制定或類似組織或任何組織成員的成員，也沒有義務向任何官方或事實上的標準制定或類似組織或任何組織的成員許可或披露任何知識產權。

(j)據公司所知，公司服務或公司IT系統(I)不包含任何重大錯誤、缺陷或錯誤(包括與顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用任何數據有關的任何錯誤、缺陷或錯誤)，從而對該公司服務或公司IT系統或包含或使用該公司服務或公司IT系統的任何產品或系統的使用、功能或性能產生不利影響；(Ii)在任何重大方面未能遵守任何

與該公司服務或公司IT系統或包含或使用該公司服務或公司IT系統的任何產品或系統的使用、功能或性能有關的適用保修或其他合同承諾；或(Iii)包含任何“後門”、“掉頭裝置”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙存儲或安裝該代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(k)任何公司服務或其他公司知識產權中的任何軟件都不受以下義務的約束：(I)以源代碼形式披露或分發任何被收購公司或任何公司服務的任何軟件或任何公司服務；(Ii)根據允許進行修改或衍生作品的條款獲得許可；(Iii)獲得許可；(Iii)使用開放源碼軟件發佈、分發、合併、分發、分發、與開源軟件結合、正在或曾經使用開源軟件開發的義務。向後續被許可人免費傳送或再分發，或受分發費用的任何限制，或(Iv)受與該軟件相關的任何專利被許可給或不得向該軟件的接受者主張的要求的限制，或(Iv)受該軟件的接受者許可或不得向該軟件的接受者主張與該軟件相關的任何專利的要求。*除本公司披露函件第4.12(K)節所述外，對於正在或曾經以任何方式使用的任何開源軟件，每家被收購的公司實質上遵守與此相關的所有適用許可。

(l)目前由公司使用和收購併包含在公司知識產權中的所有軟件均可正常運行，並基本上按照與該軟件相關的規範和文檔進行操作。*每家被收購公司目前擁有和使用幷包含在公司服務中的軟件的完整源代碼，以及由被收購公司或代表被收購公司開發的系統的完整源代碼，並以商業合理的方式記錄所有此類源代碼，使具備合理技能的程序員能夠支持軟件和系統。任何被收購的公司都沒有向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付與任何公司知識產權相關的任何源代碼，任何其他人都無權訪問或使用任何此類源代碼，無論是偶然的還是其他的。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或可以合理地預期將任何此類源代碼交付、許可或披露給任何人。

(m)公司IT系統處於良好的工作狀態和狀況，並根據其文檔、製造商要求和適用的保險單在所有重要方面進行了使用和維護。除本公司披露函件第4.12(M)節所述外，並無任何被收購公司在本公司IT系統的設計、工藝或材料上出現任何重大缺陷，且本公司IT系統具備每家被收購公司開展業務所需的所有性能能力、處理能力、資源、特性和功能。在業務運營中使用的公司IT系統中未發生任何故障、錯誤或故障，這些故障、錯誤或故障在以下方面造成了任何重大中斷或中斷

公事。每家被收購的公司都採取了商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(n)除公司披露函第4.12(N)節所述外，本協議的簽署、交付或履行或本協議項下擬進行的任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或聲明：(I)任何公司知識產權的損失或留置權，或任何其他限制；(Ii)任何公司知識產權協議項下的違約或違約；(Iii)任何公司知識產權協議的釋放、披露或交付；(Ii)任何公司知識產權協議項下的違約或違約行為；(Iii)釋放、披露或交付任何其他權利或選擇權：(I)任何公司知識產權的損失、留置權或任何其他限制；(Ii)任何公司知識產權協議項下的違約或違約行為；(Iii)釋放、披露或交付任何(Iv)向任何其他人士授予或轉讓任何公司知識產權項下、任何公司知識產權或其中的任何許可或其他權利或權益；(V)被收購公司向任何人授予任何公司知識產權的任何所有權權益、不起訴、訪問、許可或關於任何公司知識產權的其他權利；或(Vi)任何被收購公司或任何公司知識產權受其各自業務或人員的運營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束(除非雙方在本協議中明確同意)。交易結束後，買方將擁有與被收購公司在緊接交易結束前擁有的公司知識產權相同的權利，其程度與被收購公司在本協議預期的交易未發生的情況下所擁有的權利相同，且無需支付被收購公司在交易未發生的情況下必須支付的費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價。

4.13數據隱私。除公司披露函第4.13節所述外：

(a)在過去三(3)年中，每家被收購的公司都(I)在所有重要方面遵守了所有隱私和安全要求。關於被收購公司收集的或代表被收購公司收集的受保護信息，每個被收購公司在過去三(3)年中採取了適用的隱私和安全要求所要求的或其他合理必要的措施，以保護此類受保護信息不受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他不當使用，包括就此類受保護信息的技術和物理安全採取合理措施。沒有任何被收購公司在每種情況下都以金錢補償出售、出租或以其他方式提供任何受保護的信息，並且在每種情況下都不以金錢補償的方式出售、出租或以其他方式提供任何受保護的信息。

(b)對於涉及第三方獲取或訪問由被收購公司或代表被收購公司提供的受保護信息的每項第三方服務、外包或類似安排，被收購公司已採取商業合理的努力，在合同上要求任何第三方(I)遵守適用於受保護信息的隱私和安全要求，(Ii)採取合理步驟保護受保護信息不受未經授權的披露，(Iii)將受保護信息的使用限制為根據服務、外包或類似安排授權或要求的人，以及(Iv)證明或

(c)據本公司所知，沒有發生涉及其擁有或控制的受保護信息的安全事件，被收購公司向其提供訪問受保護信息的第三方也沒有書面通知被收購公司：(I)任何未經授權獲取、訪問、使用或披露任何此類受保護信息會觸發任何隱私和安全要求要求的通知或報告，(Ii)任何企圖或成功未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬此類受保護信息，或(Iii)對任何數據庫、網絡或信息系統的任何干擾

(d)任何被收購公司均未收到任何政府當局或其他人士就該被收購公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護受保護信息而提出的任何索賠或涉嫌違反隱私和安全要求的任何書面通知，也沒有任何可合理預期的事實或情況會導致任何此類索賠。

(e)本協議的簽署、交付或履行，以及根據本協議計劃進行的任何交易的完成，都不會在任何實質性方面違反任何隱私和安全要求。

4.14資產管理投資組合。*除那些在正常過程中自願或非自願出售或以其他方式移走的物業外，截至2021年7月31日，Alliant Company資產管理組合中的幾乎所有物業都將於結算日納入Alliant Company的資產管理組合，除非合理地預計此類物業不會對Alliant公司產生重大不利影響。*截至2021年7月31日，Alliant Company在其資產管理投資組合中籌集的總股本約為85億美元。

4.15公司協議。

(a)公司披露函第4.15(A)節列出了截至本協議日期的以下每項公司協議(統稱為“公司材料協議”)：

(i)被收購公司借款的任何抵押、契約、票據、分期付款義務或其他文書、協議或安排，但承擔的債務除外；

(Ii)被收購公司對借款或其他債務的任何直接或間接、一級或二級擔保，但不包括在正常過程中承擔的債務以外的擔保；

(Iii)任何規定授予購買或租賃被收購公司任何重大資產的優先權利的公司協議；

(Iv)任何規定支付(或有或有)或有或有付款義務的公司協議，該付款是由於先前收購他人的業務、資產或股票而產生的，而不是在正常過程中；

(v)與任何工會達成集體談判協議的任何公司協議；

(Vi)任何公司協議，規定被收購公司使用個人財產的任何租約或類似安排，涉及每年支付超過25萬美元的款項，並且在30天內不能在不支付任何溢價或罰款的情況下取消；

(七)(A)任何期限超過一年並規定支付總額超過$250,000的公司協議(與僱用公司僱員有關的協議除外)，或。(B)任何與僱用公司僱員有關並規定每年支付總額超過$200,000的公司協議(就附表而言，不包括不包括合約遣散費義務的隨意僱用邀請函，並且條款與提供給買方的表格實質上相同)；。(B)任何與僱用公司僱員有關的協議，而該等協議的付款總額超過每年$200,000(為附表的目的，不包括不包括合約遣散費義務且條款與提供予買方的表格實質上相同的任何公司協議)；。但為清楚起見，對基本工資或時薪、目標、獎金、頭銜、職責或其他固有的特定於員工和職位的條款的任何更改，不得視為與所提供的表格有實質性差異)；

(八)任何包含限制被收購公司業務的競業禁止條款的公司協議(或在交易完成後的任何時間，買方或其任何關聯公司)，或給予另一方或任何第三人關於被收購公司的“最惠國”地位的任何公司協議；

(Ix)與收購或處置非正常過程中的任何重大資產有關的任何公司協議；

(x)任何屬於員工福利計劃的公司協議；

(Xi)任何屬於與第三方的合夥、合資或類似協議的公司協議，不包括公司披露函第1.1(B)節、第1.1(C)節和第4.3(C)節規定的合夥或合資企業；以及

(Xii)任何包含“關鍵人”條款的公司協議，如果賣方或委託人是指定的“關鍵人”，並且根據該公司協議，由於本協議擬進行的交易，需要投資者同意，包括該人的姓名和該條款的簡要描述。

(b)在本協議日期之前，所有書面公司材料協議的副本均已交付或以其他方式提供給買方。

(c)但個別或合計不會對被收購公司造成重大不利影響且合理地相當可能不會對其產生重大不利影響的例外情況除外：

(i)所有本公司協議均完全有效，並根據其條款，以及據本公司所知，對被收購公司的每一方均有效，對被收購的公司一方具有約束力和可強制執行，但可執行性可能受到有關破產、重組、資不抵債、暫停或類似法律的任何適用法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利或債務人的一般救濟，以及衡平法的一般原則(包括管轄具體履行的衡平法一般原則、強制令救濟和其他衡平法補救措施)的影響(無論如何)，但可執行性可能受到以下因素的限制：適用於破產、重組、破產、破產、暫停或類似法律的一般適用法律對債權人的權利或債務人的一般豁免的影響；以及衡平法的一般原則的影響(不論是否適用)。

(Ii)沒有被收購的公司，據本公司所知，任何公司協議的其他任何一方都沒有違反或違約任何公司協議，也沒有發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何公司協議下的違約或違約的事件；以及

(Iii)被收購公司並無向任何其他人士發出或收到任何有關任何實際或指稱違反或違反或違反任何公司協議或違約的書面通知或其他書面通訊。

4.16勞資關係。

(a)除本公司披露函件第4.16(A)節所述外，並無任何主要僱員或員工團體以口頭或書面方式通知被收購公司任何計劃全面終止其與被收購公司的僱傭關係，或因擬進行的交易或其他原因而終止與被收購公司的僱傭關係。

(b)除公司披露函件第4.16(B)節所述外，被收購公司不是任何集體談判協議的當事人，也不受任何集體談判協議的約束。*被收購的公司不知道任何工會或其代表目前正在為任何公司員工做出或威脅任何組織努力。*被收購公司沒有從事任何不公平的勞動行為，(I)沒有針對被收購公司的不公平勞動行為指控或投訴待決，或(據本公司所知，在國家勞動關係委員會對被收購公司發出威脅)，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而對被收購公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或(據本公司所知，對被收購公司構成威脅)；(Ii)沒有針對被收購公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或(據本公司所知，對被收購公司構成威脅)。與公司員工有關的請願書或訴訟程序。

(c)被收購公司已經向母公司提供了一份真實、完整和準確的清單，其中包括被收購公司的每一名員工和每一名被收購公司的現任獨立承包商、董事或顧問(如果需要遵守適用法律，在每一種情況下都是匿名的)、他或她被收購公司聘用或聘用的日期、職位和頭銜(如果有)、當前的薪酬水平(包括獎金、佣金和獎勵薪酬，如果有)，以及就員工而言，無論該員工是小時工還是工薪族，無論該員工是免税還是非免税的

如果是，請説明該僱員進入非活躍狀態的日期、處於非活躍狀態的原因，以及(如果適用)恢復活躍工作的預期日期。*Palm Drive沒有任何員工將其大部分時間投入到業務中，但公司披露函第4.16(C)節中列出的員工除外。*除公司披露函件第4.16(C)節披露外，被收購公司對任何先前被解僱的僱員或獨立承建商並無未清償責任。

(d)所有公司員工都是隨意僱傭或以其他方式受僱的員工，因此被收購公司可以在任何時候合法終止僱傭關係，無論是否有理由，沒有任何合同遣散費義務或超過六十(60)天的通知期。與被收購公司的任何員工和任何顧問或獨立承包商現行有效的任何形式的競業禁止、競標或保密協議以及由此產生的任何重大差異的真實、正確的副本已交付母公司。據本公司所知，被收購公司的任何僱員、高級職員或董事均不是該等僱員、高級職員、董事或經理與任何其他人士之間的任何協議(包括任何保密、競業禁止或專有權利協議)的一方或受其約束，而該等協議(“專有權利協議”)會以任何方式不利影響或將影響(I)其作為被收購公司僱員、高級職員或董事履行其職責，或(Ii)被收購公司進行業務的能力，包括與被收購公司訂立的任何專有權利協議。

(e)除公司披露函第4.16(E)節披露的情況外，自2019年1月1日以來，被收購公司在所有實質性方面都遵守了與勞動、勞動關係或僱傭有關的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於與平等就業機會、工資、工時、加班規定、員工安全和健康、移民管制、藥物檢測、解僱工資、假期工資、附帶福利、集體談判、支付和/或應計所有税費、保險和適用的所有其他成本和費用有關的任何規定。不遵守上述任何規定的費用或處罰。被收購的公司沒有任何計劃在關閉前實施大規模裁員、關閉工廠或其他可能觸發警告要求的行動。

(f)根據所有適用法律和所有適用的員工福利計劃，在過去三(3)年中，被收購公司聘用為獨立承包商的每個人都有資格或有資格成為獨立承包商，而不是被收購公司的僱員。

(g)除本公司披露函件第4.16(G)節所披露者外，自2019年1月1日以來，並無任何有關僱傭歧視、工資支付、加班義務或其他與被收購公司的非法僱傭行為有關的指控、指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(h)被收購的公司在他們的檔案中有一份美國公民和移民服務局表格I-9，該表格在所有重要方面都是有效和適當地填寫的

如有必要，已根據適用法律為每一名公司員工(以及被收購公司的任何前僱員，在其終止僱傭後，根據適用法律仍需保存該表格的任何前僱員)適當更新該表格。據本公司所知，被收購公司沒有僱用或繼續僱用未經授權的工人，也沒有在明知任何個人是未經授權的工人的情況下通過人事代理、合同或分包合同使用該個人的服務。

4.17員工福利計劃。

(a)公司披露信函的第4.17(A)節列出了所有重要的員工福利計劃(出於日程安排的目的，不包括不包括合同遣散費義務且條款與提供給買方的表格實質相同的任意僱傭邀請函；但為清楚起見，基本工資或時薪、目標、獎金、頭銜、職責或其他固有的特定於員工和職位的條款的任何更改均不得視為與提供的表格有實質性差異)。

(b)每項員工福利計劃在所有重要方面均符合其條款、ERISA和其他適用法律(包括但不限於ERISA標題I(下稱“COBRA”)標題B第6部分的醫療保健延續要求、“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)以及守則第409A節規定的遞延補償規則和扣繳要求)、任何適用的集體談判協議以及適用於任何員工福利計劃的所有其他協議和文書。*被收購公司的每個養老金計劃，如ERISA第3(2)節(“養老金計劃”)所定義的，都是根據批量提交人或原型文件進行維護的，它可以適當地依賴適用的意見或諮詢信函。*每個該等退休金計劃自該等退休金計劃生效之日起已符合守則規定的資格，而自該退休金計劃生效之日起，並無任何修訂或其他發展會導致喪失該等合格地位。*在任何時候，與任何員工福利計劃的管理相關的行為均未違反ERISA，也沒有任何訴訟、訴訟或索賠(例行的、無爭議的福利索賠除外)懸而未決，或據本公司所知，對員工福利計劃或其任何管理人或受託人構成威脅，這可能導致任何重大責任。*每個員工福利計劃可以在30天內終止，無需支付任何額外的供款或金額，除非ERISA另有規定(任何非實質性行政或終止費用和成本除外)，否則不會授予或加速該員工福利計劃承諾的任何福利。

(c)到目前為止，被收購公司已向母公司提交了每個員工福利計劃下列各項的真實而完整的副本：當前的員工福利計劃文件(以及任何適用的信託協議、投資管理協議、行政服務合同或保險合同，如果適用)；如果員工福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有重要員工福利計劃條款的書面摘要；與每個養老金計劃有關的最新美國國税局決定函或美國國税局批准信；每個員工福利計劃的摘要計劃説明(現行有效)和任何重大修改摘要；

提供給每個員工福利計劃的文件；每個員工福利計劃的最新精算估值(如果適用)和最新財務報表；以及過去六(6)年內提交給美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司的所有重要文件。除本公司披露函件第4.17(C)節所述外，在向勞工部長或財政部長提交有關該等過去或現在的員工福利計劃的適用報告、文件及通知或向該等員工福利計劃的參與者或受益人提供該等文件方面，並無任何違規行為，且該等報告、文件及通知所涵蓋的事項並無重大不利變化。

(d)被收購公司或任何ERISA聯屬公司，或其任何僱員、成員、經理、股東或董事均未參與任何交易，而與此相關的任何交易將受到根據ERISA第502條評估的民事處罰或根據守則第4975條徵收的税款。本協議的簽署和履行不涉及ERISA第406條或本守則第4975條所指的任何被禁止的交易。

(e)被收購公司或其任何ERISA附屬公司，無論目前或過去任何時候，均不維持或維持、貢獻或貢獻、贊助或贊助或以其他方式承擔以下方面的任何責任：(I)ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃，或(Ii)受ERISA第四章或守則第412或430節約束的養老金計劃。

(f)除公司披露函第4.17(F)節披露的情況外，本協議的簽署和履行不會(I)構成任何員工福利計劃或僱傭協議項下聲明的觸發事件，從而導致任何應付給任何公司員工的任何款項(無論是遣散費或其他)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加根據任何員工福利計劃或僱傭協議應支付的賠償額，(Iii)導致任何個人積累或獲得任何員工福利計劃項下的額外福利、服務或加速獲得福利支付的權利或(Iv)直接或間接促使任何被收購公司轉讓或預留任何資產，為任何個人提供資金或以其他方式提供利益。*並無任何合約或安排規定付款會令任何人士根據守則第4999條承擔税務責任，或根據守則第280G條導致被收購公司損失扣減。本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，均不會導致本守則第280G(B)條所指“公司”的“所有權或控制權的變更”。

(g)被收購的公司或其任何ERISA附屬公司都不會，也不會在任何時候根據任何福利計劃(定義見ERISA第3(1)條)(包括但不限於人壽保險、殘疾、醫療、牙科、處方藥或意外死亡或肢解)向其任何前僱員提供保險，但任何該等前僱員可能自費購買的任何延續或轉換保險除外。

(h)除本公司披露函件第4.17(H)節所述外，任何人士並無向任何被收購公司的任何僱員或前僱員作出任何書面或口頭聲明，或作出任何通訊或提供任何材料，以規定或可能被理解為(I)任何被收購公司提供(I)任何該等僱員或前僱員退休前或退休後的任何退休金、福利或其他保險型福利(僱員福利計劃下的福利除外)，或(Ii)有關提供僱用或僱用條款及條件的任何聲明或承諾(I)任何被收購公司在退休前或退休後向該等僱員或前僱員提供任何退休金、福利或其他保險型福利，或(Ii)有關提供僱用或僱用條款及條件的聲明

(i)本守則第409a(D)(1)條所指的“無限制遞延補償計劃”及其下的任何獎勵的每項僱員福利計劃，在每宗個案中均受本守則第409a條的規限，(I)在各方面均符合本守則第409a條及據此頒佈的所有適用的美國國税局指引，及(Ii)(A)已符合本守則第409a條的規定，或(B)已在指引下適時修訂，或(B)已根據守則第409a條的規定，在指引下適時修訂，以符合守則第409a(D)(1)條所指的“無限制遞延補償計劃”，或(B)已根據守則第409a條的規定及時修訂

4.18與內部人士的交易。*除本公司披露函件第4.18節所述外，除按正常過程支付的補償或進行的交易外，並無任何關聯交易。

4.19環境問題。

(a)但對該被收購公司或該非受控實體(就非受控實體而言，對被收購公司整體而言，是對被收購公司的重大不利影響)沒有，也不會合理地相當可能對該等被收購公司或該等非受控實體產生重大不利影響的，個別或合計而言，則不在此限：

(i)(A)每家被收購的公司和非受控實體均已遵守並目前符合所有適用環境要求的規定；及(B)據本公司所知，租賃房地產符合所有適用環境要求的規定；

(Ii)任何被收購的公司或非受控實體未違反環境法或要求採取補救措施，在租賃不動產上、內、下或外排放、支出、釋放、儲存、處理、產生、處置或逃逸任何有害物質；

(Iii)租賃不動產沒有地下儲存罐、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或多氯聯苯廢物，也沒有位於非受控單位使用、擁有、經營或控制的不動產上的地下儲罐、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或多氯聯苯廢物，也沒有地下儲存罐、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或多氯聯苯廢物位於、包含、使用或儲存在租賃的不動產上或在租賃不動產上，也沒有位於、包含、使用或儲存在非受控實體使用、擁有、經營或控制的不動產上的地下儲存罐、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或多氯聯苯廢物；

(Iv)任何政府當局未就以下事項向任何被收購公司或非受控實體發出通知、命令、指令、索賠或要求：(A)在租賃不動產或石棉中產生、儲存、使用、搬運、運輸、處理、排放、泄漏、處置、釋放、排放或移除任何化學品、危險材料、含有任何化學或有害物質的廢物；或(B)與租賃不動產有關的任何實際或潛在的違反或未能遵守任何環境要求的行為；

(v)任何被收購公司沒有根據任何法律發出通知，報告與租賃不動產有關的化學物質、危險物質或含有任何化學或危險物質的廢物釋放到環境中，任何非受控實體也沒有根據任何法律報告將含有任何化學物質或危險物質的化學品、危險物質或含有任何化學物質或危險物質的廢物釋放到環境中，涉及由非受控實體使用、擁有、運營或控制的財產，也沒有任何非受控實體根據任何法律報告將含有任何化學或危險物質的化學品、危險物質或廢物釋放到環境中；

(Vi)任何被收購公司沒有與任何人就租賃房地產的任何補救行動進行談判、協議或承諾，任何非受控實體也沒有與任何人就非受控實體使用、擁有、運營或控制的財產採取任何補救行動進行談判、協議或承諾；

(七)任何被收購公司或非受控實體並無任何行為或不作為導致或合理地可能產生環境要求下的責任。*關於任何被收購公司或非受控實體使用、擁有、運營或控制的財產過去或現在對租賃不動產的經營，不存在任何事實、事件或條件幹擾或阻止繼續遵守，或引起任何根據環境要求進行的訴訟、訴訟、索賠或程序，或有合理可能幹擾或阻止繼續遵守，或有合理可能引起根據環境要求進行的任何訴訟、訴訟、索賠或程序；以及(B)不存在任何事實、事件或條件，這些事實、事件或條件不會干擾或阻止任何被收購公司或由非受控實體使用、擁有、運營或控制的財產，這些事實、事件或條件不會干擾或阻止任何根據環境要求進行的訴訟、訴訟、索賠或程序；

(八)任何被收購公司的租賃不動產沒有產生任何危險物質，或由非受控實體使用、擁有、運營或控制的任何財產已被處置或停在任何已公佈的聯邦、州或地方危險或有毒廢物場地優先清單中的任何地點，或屬於任何第三方針對任何被收購公司或非受控實體(視情況而定)的索賠或要求的標的，均未產生任何危險物質，也沒有任何被收購公司或非受控實體使用、擁有、運營或控制的任何財產已被處置或擱置在任何已公佈的聯邦、州或地方危險或有毒廢物場地優先清單中。

(b)在被收購公司擁有的範圍內，每家被收購公司已向買方提供所有：(I)在過去三(3)年內由任何被收購公司擁有或控制的所有報告、研究、分析或測試以及監測計劃的任何結果的副本，這些報告、研究、分析或測試涉及土壤、地下水或地質條件，或與租賃不動產或其下的產生、儲存、使用、搬運、運輸、處理、排放、泄漏、處置、釋放或移走有害物質有關；或(I)在過去三(3)年內由任何被收購公司擁有或控制的所有報告、研究、分析或測試以及監測計劃的任何結果的複印件，這些報告、研究、分析或測試均由任何被收購公司擁有或控制，這些報告、研究、分析或測試均由被收購公司擁有或控制。

(Ii)任何被收購公司、賣方或其聘請的任何環境顧問或非受控實體(視何者適用而定)在過去三(3)年內對租賃不動產或由任何被收購公司擁有的非受控實體使用、擁有、經營或控制的物業進行的任何環境調查或評估的副本；及(Ii)對租賃不動產或由任何被收購公司擁有的非受控實體使用、擁有、經營或控制的物業進行的任何環境調查或評估的副本。

(c)租賃的不動產或由非受控實體使用、擁有、運營或控制的財產均不受任何留置權的約束，該留置權確保被收購公司負責的環境要求下的任何補救行動的費用。

4.20銀行賬户，授權簽字人。*公司披露函件第4.20節載明任何被收購公司在其中設有賬户或保險箱或備用信用證的每家銀行、經紀自營商或其他金融機構的名稱，以及所有授權簽字人和有權在其上取款或有權使用的人員的姓名。

4.21經紀人。*除本公司披露函件第4.21節所述外，賣方、被收購公司及其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未僱用任何經紀人或發現者，或已招致或將招致被收購公司支付任何經紀人、發現者或類似費用、佣金或開支的義務，在每種情況下，均與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關。所有此類費用和開支將由賣方以任何方式向被收購公司或買方支付，沒有追索權。

4.22資產所有權。*除本公司披露函件第4.22節所載或個別或整體對被收購公司並無重大不利影響，且不會合理地對被收購公司產生重大不利影響外，被收購公司對其聲稱擁有、租賃或許可的所有資產及物業(包括財務報表所反映的資產)擁有良好及可出售的所有權或有效租賃或許可權益，且無任何及所有留置權，準許留置權除外。*公司披露函件第4.22節列出了賣方或賣方的任何關聯公司(不包括被收購公司)擁有的與被收購公司的業務相關的所有重大資產清單(“關聯資產”)。*被收購公司擁有、租賃或許可的所有有形及無形資產及財產(包括反映在財務報表上的資產)，於截止日期將：(A)構成以被收購公司目前經營該等業務的方式經營被收購公司業務所需的所有有形及無形資產(不論屬何性質)，及(B)包括被收購公司的所有重大營運資產。*任何內部人士對被收購公司或其關聯公司就被收購公司的業務擁有、使用或持有以供使用的任何資產和財產沒有任何權利，但有權就在正常過程中提供的服務獲得補償的權利除外。

4.23保險。

(a)目前由每家第一級收購公司維持的每一份保單以及該等保單各自的限額，載於本文件第(4.23)(A)節。

本公司披露函(與被收購公司所有其他保單統稱為“保單”)。在每份保險單完全有效的情況下，沒有任何被收購公司在任何保險單下存在任何重大違約，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，任何保險單項下的索賠金額如果合理預期超過自保保額或免賠額，都沒有被拒絕或爭議，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有被收購公司收到任何關於任何保險單的取消通知或意向取消或增加保費的意向，也沒有任何被收購公司收到關於任何保險單的取消通知或意向取消或增加保費的意向，也沒有任何被收購公司收到關於任何保險單的取消通知或意向取消或增加保費的意向。

(b)不存在代表任何被收購公司發行的未償還履約或擔保債券。

(c)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，被收購公司沒有沒收代表任何被收購公司發行的履約保證金或其他擔保保證金，也沒有向其債權人出示任何履約保證金或其他擔保保證金以供支付。

4.24賣方對轉讓股權的所有權；所有權。*於本協議日期，賣方當事人是，且截至緊接交易結束前，賣方當事人將是轉讓股權的唯一記錄擁有者和實益所有人。*賣方應擁有轉讓股權的良好、有效和可交易的所有權，並在成交時轉讓給買方，且沒有任何和所有留置權(許可留置權除外，根據適用的證券法和買方設定的留置權可能對買方隨後轉讓股權施加的任何限制)。

4.25低收入住房税收抵免。*上層基金對下層合夥企業的每項股權投資都是根據保障性住房行業標準和規範進行的，以實現允許該上層基金的第三方投資者有資格獲得並申索與該等下層合夥企業股權投資相關的信用和損失的目的。公司披露函件第4.25節列出的是截至本文件日期的清單，其中列出了每個上層基金的財產清單和福利時間表，顯示了該上層基金目前預計或預計的收益。除公司披露函第4.25節所述外：

(a)根據任何上層基金的管理文件，沒有違約事件或違約的可能性；

(b)除通過股權調整器收回的金額或向下級合夥企業負責人支付的現金外，沒有任何上層基金因符合條件的基礎減少、不遵守收入和租金限制或傷亡損失或譴責而被重新收回LIHTC或其他住房信貸；

(c)根據相關協議，每個上層基金都有合同權利，可以同意或拒絕同意出售下層合夥企業的多户租賃住房項目，這是合格的非營利公司、政府機構或租户協會行使任何優先購買權的先決條件；

(d)沒有被收購公司向任何下級合夥企業支付任何擔保金額(無論是以貸款、現金支付或其他方式)，也沒有被收購公司向任何上層基金支付任何擔保金額(無論是以貸款、現金支付或其他方式)；

(e)根據每個上層基金的審計，截至2020年12月31日，所有上層基金欠任何被收購公司的應計和未償還資產管理費總額為327,396,936.40美元。*當適用的上層有限合夥協議允許支付任何上層資產管理費(定義見適用的上層有限合夥協議)時，沒有任何上層基金未能向作為其普通合夥人或管理成員或其主要資產經理的被收購公司支付任何上層資產管理費；以及

(f)就本公司所知悉的就任何Low Tier Partnership的多户租賃房屋項目提交的任何IRS Form 8823而言，(I)導致提交IRS Form 8823的根本缺陷已予糾正；及/或(Ii)Low Tier Partnership的委託人已從多户租賃住房項目的現金流中(通過股權調整器或現金支付)支付或根據合同要求支付該IRS表8823可能導致的任何收回。

4.26AFAH Finance的證券化承擔了債務(“AFAH債務”)。

(a)截至2021年7月31日，AFAH債務的未付本金餘額為155127860.69美元；

(b)AFAH債務的契約仍然完全有效，不受契約中定義的任何違約事件的影響；在契約的日期，根據契約作出的陳述和擔保是真實和正確的，在任何此類陳述或保證持續的範圍內，截至本契約日期，該陳述和擔保仍然真實和正確；

(c)AFAH債務服務協議和基金管理協議仍然完全有效，不存在其中定義的違約事件；服務協議和基金管理協議下分別沒有服務商終止事件和基金經理終止事件；

(d)所有必須由契約設立的賬户都是按照契約設立和保存的；所有需要由服務機構設立和保存的賬户都是按照服務協議設立和保存的；以及

(e)肖恩·霍維茨(Shawn Horwitz)將在截止日期及之後的兩年內繼續擔任本契約第6.01(J)節所指的關鍵人物。

4.27購買力平價貸款。

(a)每家獲得購買力平價貸款的被收購公司都向買方提供了該被收購公司申請購買力平價的真實、完整和正確的複印件

貸款及所有提交給適用貸款人的資料，以支持貸款。購買力平價貸款構成了CARE法案第1102節所定義的一種或多種“擔保貸款”。每家被收購的公司都符合申請和接受PPP貸款的資格要求，而且每家被收購的公司在其他方面都符合CARE法案關於其PPP貸款的所有實質性方面的規定。每家被收購的公司都將其PPP貸款的100%收益完全用於PPP許可用途和PPP可原諒用途。獲得PPP貸款的每家被收購公司均提交了免除此類PPP貸款的申請，申請內容在各方面真實、完整和正確，並已提供給買方，除公司披露函(“未償還PPP貸款”)第4.27節所述外，每筆PPP貸款均已被免除。

(b)PPP貸款人沒有要求提供關於未償還PPP貸款的PPP寬恕申請的額外文件或其他信息。據本公司所知，並無合理預期的事實或條件會導致借款人撤回未償還的購買力平價貸款申請，或被購買力平價貸款人或小企業管理局拒絕寬恕(或被視為沒有資格獲得寬恕)。*在不限制前述規定的情況下，除公司披露函件第4.27節所述外，與完成本協議項下擬進行的交易相關，不需要獲得PPP貸款人、小企業管理局或任何其他政府當局關於未償還PPP貸款的同意，也不需要違約、違約事件或給予PPP貸款人或小企業管理局權利加速未償還PPP貸款或拒絕全部或部分未償還PPP貸款獲得豁免的類似條件

4.28排除的實體。*除公司披露函件第4.28節所述外，任何被排除的實體目前均不是業務的一部分，或對業務做出貢獻，或從事競爭性業務，或向任何人提供競爭性服務。

4.29賣方當事人的法律事務。*在任何法院、仲裁員、陪審團或其他政府當局面前或由任何法院、仲裁員、陪審團或其他政府當局就針對任何賣方或任何賣方的財產或權利(在法律或衡平法上)或由任何法院、仲裁員、陪審團或其他政府當局提出的任何未決索賠，或據本公司所知，對任何賣方或賣方的財產或權利構成威脅或影響的任何索賠，並無發出任何書面通知，除非合理地預期不會個別或整體對賣方履行本協議或任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

4.30投資的股票對價。賣方是證券法下規則501所定義的“認可投資者”。*賣方將為自己的賬户收購股票對價，用於投資，而不是為了在違反證券法的情況下轉售或分配全部或任何部分股票對價，但有一項諒解，即賣方處置收到的任何股票對價的權利應完全由賣方酌情決定。

4.31沒有其他陳述。本協議中明確規定的陳述和保證是賣方和被收購公司所作的獨家陳述和保證，賣方和被收購公司中的每一方均拒絕

除本協議中明確規定的陳述和保證外，對向母公司、買方、其各自的關聯公司或代表(包括被收購公司的任何代表可能已經或可能提供給母公司或買方的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、保證、預測、陳述或信息的責任和責任。*除本協議明文規定外，在不限制前述規定的情況下，賣方和被收購公司明確表示不承擔任何形式或性質的明示或默示的關於被收購公司的任何預計或未來收入、成本、支出、現金流、經營業績、應收賬款可收集性、財務狀況或前景的陳述或擔保，或因被收購公司的所有權或運營或收購轉讓的股權而可能產生的任何陳述或擔保。

第五條

父母和買方的陳述和保證

除下列明文規定外：(I)母公司自2010年12月9日(“母公司SEC報告日期”)向SEC提交併在本協議日期之前公開可獲得的報告、附表、表格、聲明和其他文件(該等報告、時間表、表格、報表和其他文件)(不包括任何風險因素披露和對此類母公司SEC報告中包含的任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他聲明中風險的披露，只要它們是預測性或前瞻性的，並且不包括任何一般性披露，這些一般披露包括在此類母公司SEC報告中的任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他聲明中事實、責任或合同)，或(Ii)在母公司公開信中；但是，(X)在母公司披露函的任何部分披露的任何事實、項目或例外情況，如果該事實、項目或例外情況對該其他部分的適用性是合理明顯的，則應被視為在該另一部分披露；(Y)在買方披露函的任何部分中列出的任何事實、項目或例外情況，不得被解釋為承認根據任何適用法律或出於任何其他目的的責任，也不得被解釋為承認該事實、項目或例外情況事實上是重要的，並且不得被解釋為承認該事實、項目或例外情況事實上是重要的。(Y)在買方披露函的任何部分中列出的任何事實、項目或例外情況不得被解釋為承認根據任何適用法律或出於任何其他目的而承擔責任，並且不得被解釋為承認該事實、項目或例外情況實際上是重要的。母公司和買方在此共同和各自向賣方和被收購公司作出如下陳述和擔保：

5.1組織。

(a)母公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。*買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。*母公司和買方均有完全的權力和授權經營其經營的各自業務，並擁有、租賃或許可和運營其目前擁有或持有和運營的物業和資產。

(b)母公司及買方均具備經營業務的正式資格，並在其擁有、租賃或許可的物業的性質或用途、或其業務的性質或行為需要具備該等資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國實體地位，而若缺乏該等資格，個別或整體而言，合理地預期會分別對母公司或買方產生重大不利影響。

5.2授權。

(a)母公司和買方均有完全的權利、權力、能力和授權簽署和交付本協議以及由該實體執行和交付的每份交易文件，並據此完成預期的交易，並遵守本協議和其中的條款、條件和規定。

(b)母公司和買方各自簽署、交付和履行本協議以及該實體所屬的每份交易文件，均已根據適用法律和該等實體的組織文件，通過所有必要的行動(包括母公司董事會的批准)正式和適當地授權。

(c)本協議已由母公司和買方各自正式簽署和交付，構成了母公司和買方各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該實體強制執行，但可執行性例外情況除外。*每份由母公司或買方或代表母公司或買方簽署和交付的交易文件將由母公司或買方(視情況而定)正式簽署和交付，當如此簽署和交付時，將構成母公司或買方(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對適用實體強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.3批准；沒有衝突。

(a)母公司或買方不需要授權、同意、命令、許可證、許可或批准、向任何政府當局或其他人備案或登記或通知，即可完成本協議所擬進行的交易，除非(I)與《高鐵法案》的通知和等待期要求有關或符合《高鐵法案》的通知和等待期要求，(Ii)根據《交易法》可能要求的與本協議和本協議擬進行的交易相關的報告，(Iii)向證券交易委員會提交表格D，國家證券(或“藍天”)法律和任何外國證券法可能要求的命令和授權，以及(V)“母公司披露函”第5.3(A)節所述的命令和授權，但在每種情況下，此類授權、同意、命令、許可證、許可、批准、備案或登記或通知不會單獨或合計對母公司產生重大不利影響，或對母公司或買方履行本協議或協議項下義務的能力產生重大不利影響，則不在此限

(b)除母公司披露函第5.3(B)節所述外，母公司或買方簽署和交付本協議以及該實體所屬的交易文件，或母公司或買方履行擬進行的交易，均不會(I)違反或衝突或導致違反母公司或買方組織文件的任何條款、條件或規定(視情況而定)，(Ii)在任何實質性方面違反、衝突或導致違反任何法律或構成任何母合約項下的違約，但就第(Ii)及(Iii)項而言，如合理地預期不會個別或合計對母合約或材料造成重大不利影響，則不在此限。

對母公司或買方履行本協議或任何交易單據項下義務的能力造成不利影響。

5.4大寫。母公司法定股本包括2億股母公司普通股和5000萬股母公司優先股。於本協議日期，(A)已發行及已發行母公司普通股31,959,111股，全部獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；(B)無已發行母公司優先股股份；及(C)母公司庫房並無持有母公司普通股或母公司優先股股份。截至本報告日期，(X)購買234,606股母公司普通股的母公司期權已發行，(Y)780,578股母公司限制性股票已發行(並計入上文(A)項所述金額)。*除上一句或母公司披露函件第5.4節所述外，並無任何與母公司已發行或未發行股本有關的期權、股票增值權、有投票權證券、認股權證或其他權利、合同、安排或承諾，亦無義務母公司或其任何附屬公司發行、授予或出售任何股份或母公司的其他股權，或可轉換為母公司股權的證券。*母公司的每一股流通股都得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

5.5母公司美國證券交易委員會文檔。自母公司美國證券交易委員會報告之日起，母公司已向美國證券交易委員會提交了要求其提交的所有表格、報告和文件。*自美國證券交易委員會報告之日起，母公司向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、註冊聲明和其他文件(該等表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可以通過埃德加獲得，在本文中統稱為“母美國證券交易委員會報告”)以及交易法規則13a-14和15d-14以及截至提交之日的薩班斯-奧克斯利法(I)第302和906條所要求的證明和聲明，均符合證券法的要求視具體情況而定，包括在每種情況下的規則和條例，每個這樣的母美國證券交易委員會報告已在根據證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的報告要求必須在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的時間內及時提交，並且(Ii)截至其提交日期(或者，如果在本報告日期之前被隨後的提交所修訂或取代，(於該申請日期)並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述一項必須陳述或必需陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，使該陳述不具誤導性。母公司在所有重大方面均遵守(X)紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規，以及(Y)薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。自上級SEC報告日期以來, 母公司或其任何子公司均未從美國證券交易委員會或任何其他政府實體收到關於任何母公司美國證券交易委員會報告(包括其中包含的財務報表)的任何尚未解決的書面意見或問題，或者截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到美國證券交易委員會或其他政府實體關於正在審查或調查此類母公司美國證券交易委員會報告(包括其中包含的財務報表)的任何書面通知，且據母公司所知，截至本協議日期尚無任何書面通知。證交會或任何其他政府實體對任何上級證交會報告(包括其中包括的財務報表)進行的任何調查或審查。

5.6財務報表；內部控制和程序。(A)母美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的截至該等報告提交之日的財務報表(包括其中的任何附註和附表)，是按照公認會計準則編制的，在所有重要方面都是一致適用和公平列報的，包括截至該等財務報表所述日期和期間的母公司及其子公司的財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量的變化，但中期財務報表除外。(I)美國證券交易委員會第S-X條允許的範圍內的註釋遺漏，以及(Ii)公認會計準則另有要求的正常年終調整，該等調整將不會是實質性的，無論是個別的還是整體的。

(b)母公司在所有實質性方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用條款。根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，每一份已提交或提交給證券交易委員會的包含財務報表的必要表格、報告和文件都附有母公司的首席執行官和首席財務官必須提交或提交的任何證明，在提交或提交每一份此類證明時，此類證明在所有重要方面都符合“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款。母公司或據母公司所知，其任何高管都沒有收到任何政府實體的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(c)母公司已根據交易法第13a-15條的要求建立和維持(自母公司美國證券交易委員會報告日期起)對財務報告的披露控制程序和程序以及內部控制程序(這些術語分別在交易法第13a-15條(E)和(F)段中定義)，旨在根據公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。母公司的披露控制和程序設計合理，以確保母公司在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和傳達給母公司管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條做出所需的證明

5.7業務行為。*除母公司披露函件第5.7節所述外，自2021年8月5日至本文件日期，除母公司SEC報告中披露的情況外，總體上沒有發生任何已經或將合理預期對母公司產生重大不利影響的事件。

5.8融資；股票對價。*成交時，買方將有足夠的可用現金支付所需支付的金額，母公司將正式預留足夠的母公司普通股股份，以便根據本協議向賣方發行。將作為股票對價發行的母公司普通股，在按照本協議的規定發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

5.9訴訟。*根據美國證券交易委員會規則和法規S-K規則第103項，沒有針對母公司或針對母公司的任何資產、權益或權利的索賠待決或(據母公司所知)受到威脅，這些索賠需要在表格10-K或表格10-Q中披露，也不存在挑戰或試圖阻止、禁止、改變或推遲本協議所設想的交易的索賠。

5.10遵守法律。*自2019年1月1日以來，母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了與其業務行為或其業務、資產和財產的所有權或運營相關的所有適用法律，但非實質性的不遵守或違規行為除外，這些行為單獨或總體上不會對母公司產生實質性的不利影響，也不太可能對母公司產生實質性的不利影響。

5.11合同。

(a)每份合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)都是母公司或其任何子公司為當事一方或母公司或其任何子公司受其約束的“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)，已作為母公司提交的最近一份Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告或隨後的Form 8-K當前報告(每一份)的證據提交給了該合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)，每份合同、安排、承諾或諒解(如“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義的那樣)或母公司或其任何子公司受其約束的合同、安排、承諾或諒解

(b)母公司及其各附屬公司已履行其根據每份母公司合同迄今須履行的所有義務，除非該等個別或整體不遵守規定可合理預期不會對母公司造成重大不利影響。據母公司所知，每份父合同的每一第三方交易對手均已履行該父合同規定其迄今須履行的所有義務，且不存在構成或(在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)構成母公司或其任何子公司在任何該等父合同下違約的事件或條件，除非該等違約(不論個別或整體)合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

5.12投資目的。*買方是證券法下規則501中定義的“認可投資者”。*買方將為其自有賬户收購轉讓的股權用於投資，而不是為了在違反證券法的情況下轉售或分配全部或任何部分轉讓的股權，但有一項諒解，即處置該等轉讓的股權的權利應完全由買方酌情決定。

5.13經紀人手續費或經紀人手續費。*除母公司披露函件第5.13節所載者外，任何代理人、經紀、投資銀行家或其他代表母公司或買方或在其授權下行事的人士，均無權或將有權直接或間接向任何一方收取與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀或經紀人佣金或任何其他佣金或類似費用。

5.14私募和發行。*假設第4.30節中陳述和保證的準確性：

(a)按照本協議的規定，向賣方出售母公司普通股不需要根據證券法進行登記。本協議項下母公司普通股的發行和出售不違反紐約證券交易所的規章制度；

(b)母公司或其任何附屬公司，或代表母公司或他們行事的任何人，都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，會導致母公司普通股的本次發售與母公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前發售整合在一起，或在紐約證券交易所或母公司的任何證券上市或指定的任何其他交易市場的任何適用的股東批准條款下。

5.15沒有其他代表。*除本條第5條所述外，母公司或買方均不會作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括適銷性或特定用途適用性的保證、任何涉及母公司或其附屬公司或其各自業務、資產、財務狀況、前景或其他的機密銷售備忘錄或類似文件所載或產生的陳述或保證。

5.16沒有信任感。*母公司和買方各自承認並同意，其已對被收購公司以及被收購公司的資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析。*在簽訂本協議時，母公司和買方：(A)確認，除本協議明確規定外，賣方、任何被收購公司及其各自的任何關聯公司、代表均未(I)就本協議簽署前提供或提供的任何信息(包括向母公司的任何陳述)的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方或被收購公司管理層提供給買方或其各自代表的在線數據網站中提供的材料或被收購公司提供給母公司、買方或其各自代表的其他盡職調查信息，或(Ii)被收購公司未來收入、支出或支出、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算；(B)在法律允許的最大範圍內同意，賣方、被收購公司或其各自代表中的任何人都不應基於本協議簽署前向買方提供或獲得的任何信息或所作的陳述(包括向母公司提交的任何陳述)，對買方或其附屬公司負有任何直接的個人責任或責任(包括合同、侵權或其他), 買方或其各自代表由被收購公司管理層提供的被收購公司或被收購公司編制的在線數據網站中提供的材料或提供給買方或其代表的其他盡職調查信息。

第六條

其他協議及契諾

6.1業務行為。

(a)自本協議終止之日起至截止日期(“成交前期間”)期間，除非本協議允許或公司披露函件6.1(A)節所述，被收購公司應，且賣方各方應促使被收購公司僅在正常過程中開展各自的業務，除非本協議允許或公司披露函件6.1(A)節中規定的情況另有規定，否則被收購公司只能在正常情況下開展各自的業務，賣方各方應促使被收購公司僅在正常過程中開展各自的業務。*在不限制前述一般性的情況下，除本協議允許或公司披露函件第6.1(A)節所述外，每家被收購公司應(I)保持良好的生存狀態，(Ii)保持其業務的共性，並以商業合理的方式開展業務，(Iii)保持與其業務相關的適當的業務和會計記錄，(Iv)使用商業合理的努力來維護與客户、供應商、投資者和保險公司的關係，(V)使用商業合理的努力來維持與客户、供應商、投資者和保險公司的關係，(V)使用商業合理的努力來維持與客户、供應商、投資者和保險公司的關係除一般損耗外，(Vi)維持其業務的現有保險範圍，及(Vii)於到期時支付其債務、税款及其他債務。

(b)在不限制前述一般性的情況下，除本協議允許或公司披露函件6.1(B)節規定的情況外，在結算前期間，未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，被收購公司不得、賣方也不得促使被收購公司進行以下任何行為：

(i)簽訂任何公司材料協議，或在任何實質性方面終止、修改或修改任何非正常過程中的現有公司材料協議；

(Ii)(A)訂立、採納、供款或有義務供款予任何僱員福利計劃或任何其他任何種類的福利計劃、政策、計劃、安排或協議，或。(B)訂立任何集體談判協議或其他類似協議；。(C)給予其任何現任或前任僱員、高級人員、董事、獨立承建商或顧問任何在上一年度的總薪酬超過$200,000的薪酬增幅；。(D)導致或實施WARN所界定的任何工廠關閉或大規模裁員。(E)採取行動加速任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、獨立承建商或顧問的任何薪酬或利益的歸屬或支付，或。(F)僱用、提升或終止僱用任何被收購公司的任何現任或前任高級人員、經理或僱員，而該等高級人員、經理或僱員的薪酬總額曾經或將會合理地預期每年超過20萬美元；。

(Iii)在一次交易或一系列價值超過10萬美元的相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或扣押其任何資產，但在正常過程中除外；

(Iv)取消對被收購公司的任何債務，或者在一次交易或一系列關聯交易中放棄或妥協任何債權或權利，而不是在正常過程中；

(v)作出任何與其業務有關的資本開支或承擔，個別超過50,000美元，或總計超過250,000美元，但維持現有資產完好無損所需的開支除外；

(Vi)除有關倉儲線的一般程序外，不得招致、承擔或擔保將在截止日期或之前償還的債務以外的任何債務；

(七)以任何方式修訂或修改承擔的債務；

(八)除正常程序外，發行、出售或同意發行或出售(A)任何被收購公司的股權證券的任何股份，或(B)可轉換為任何被收購公司的任何股權證券的任何證券，或與任何被收購公司的任何股權證券有關的期權或認購權證或認購權；

(Ix)除正常程序外，就其股本宣佈、作廢或派發任何股息或派發任何非現金財產或證券，或購買、贖回或以其他方式收購其股本或其他證券的任何股份；

(x)購買任何人的任何實物資產或證券，或訂立任何實質性的合資企業、合夥企業或其他類似安排，在每種情況下，都不是在正常過程中進行的；

(Xi)終止、取消或修訂任何賣方或任何被收購公司對被收購公司的資產或業務活動所維持的任何保險範圍，而該保險範圍沒有被合理費用的足夠金額的保險範圍所取代，則終止、取消或修訂任何賣方或任何被收購公司就被收購公司的資產或業務活動維持的任何保險範圍；

(Xii)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與該公司合併或合併；或

(Xiii)作出、撤銷或更改任何税務選擇、採用或更改任何税務會計方法、訂立有關税務的任何結算協議、放棄有關税務的任何訴訟時效、同意任何有關評税或欠税的任何延長期限、放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利、清償或妥協任何税務責任、採取或不採取任何合理預期會影響買方、母公司、被收購公司或其任何附屬公司在截至任何課税期間的税務責任的任何行動。或以其他方式在正常業務過程之外就税務事宜採取任何行動。

(c)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效前控制或指導被收購公司運營的權利

時間到了。在生效時間之前，被收購公司應按照本協議的條款和條件，對各自的業務、資產和運營實行完全控制和監督。

(d)從本協議之日起至成交前期間，除本協議允許或母公司披露函6.1(D)節規定的情況外，母公司應，且母公司應促使買方僅在正常過程中開展各自的業務。

6.2保密。*在交易結束後，賣方各方應並應促使其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力使其或其各自的代表祕密持有與被收購公司有關的任何和所有信息(無論是書面的還是口頭的)，除非賣方各方能夠證明此類信息(A)一般可供公眾獲得併為公眾所知，而這些信息不是賣方一方、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯；(B)賣方、其任何關聯公司或其各自代表在交易結束後從買方或其關聯公司合法獲取的信息，其來源不受法律、合同或受信義務的禁止；(C)完全由賣方開發，未參考被收購公司或非受控實體的任何機密或專有信息；或(D)僅在受僱期間根據賣方受僱於買方或其關聯公司的條款和條件明確允許的情況下使用。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，賣方各方應立即書面通知買方，並僅披露賣方律師書面通知賣方必須披露的信息部分，前提是賣方各方應盡合理最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證將給予此類信息保密待遇。

6.3訪問；圖書和記錄。

(a)在成交前期間，買方將有權在正常營業時間內，在合理的事先通知下，進行其可能合理需要的檢查，以便獲得必要的協議和政府批准，監督被收購公司的業務和事務，並以其他方式完成與被收購公司及其各自業務相關的擬進行的交易，包括與被收購公司及其各自業務相關的所有運營、法律、監管和財務事項。*在交易結束前，被收購公司應允許買方及其代表(I)檢查上述所有事項，(Ii)在賣方事先書面同意的情況下，合理接觸被收購公司的高級管理人員和員工(任何被收購公司不應認為這種討論違反任何保密協議)，以及(Iii)要求提供有關上述所有內容的補充信息，被收購公司將並將採取商業上合理的努力，促使該等高級管理人員、員工和其他人員合理、迅速地配合檢查

(b)為便於解決在交易結束後六(6)年內由母公司、買方或被收購公司提出的、針對母公司、買方或被收購公司提出的或針對其提出的或發生的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方各方應：

(i)將賣方與被收購公司及其經營有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)保留至交易結束前一段時間；

(Ii)經合理通知後，允許買方或被收購公司的代表在正常營業時間內合理訪問此類賬簿和記錄(包括由買方支付費用的複印件的權利)；

但與税務事項有關的賬簿和記錄，應當按照第6.7條規定的期限予以保留。

(c)本第6.3節的所有要求應受被收購公司根據外部律師的建議合理地認為是維護被收購公司的律師-客户特權所必需的任何限制的約束。

6.4不徵集其他投標。

(a)賣方不得，賣方亦不得授權或允許其任何聯屬公司(包括任何被收購公司)或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。賣方每一方應立即停止並導致終止，並應導致其關聯公司(包括任何被收購公司)及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或可能導致收購提案的所有現有討論或談判。

(b)除本節6.4項下的其他義務外，賣方各方應及時(無論如何在賣方或其代表收到後三(3)個工作日內)口頭和書面通知母公司任何收購建議、有關任何收購建議的任何信息請求、關於或可合理預期會導致收購建議的任何詢問、該請求、收購建議或詢問的具體條款和條件，以及作出該請求的人的身份。

(c)賣方各方同意，不遵守本第6.4條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對父母和買方造成不可彌補的傷害，金錢賠償不會為父母或買方提供足夠的補救措施。

6.5政府批准和同意。

(a)本協議各方應儘快，但在任何情況下不得遲於本協議簽署和交付後十五(15)個工作日，(I)根據適用於該方或其任何附屬公司的任何法律，提交、導致或提交所有適用於該締約方或其任何附屬公司的法律所要求的所有文件和提交文件(包括高鐵法案下的文件和提交文件)；以及(Ii)盡最大努力獲得或促使獲得所有政府機構的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和交易文件承擔的義務(統稱為“政府批准”)可能是必要的或必要的。每一方應與另一方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。買方應負責與本條款第6.5(A)條第一句第(I)款所述備案相關的所有應付備案費用，賣方應負責與本條款第6.5(A)款第一句第(Ii)款所述備案相關的所有備案費用。

(b)賣方、母公司和買方應盡合理最大努力向所有第三方發出公司披露函件第4.4節和第5.3(B)節所述的所有通知，並徵得他們的全部同意。

(c)在不限制各方根據上述(A)和(B)款所作承諾的一般性的情況下，本合同各方應盡一切合理最大努力：

(i)答覆任何政府機構關於本協議或交易協議所考慮的交易的反壟斷或其他事項的任何詢問；

(Ii)避免強加任何命令或採取任何行動來限制、改變或禁止本協議或交易協議所設想的交易；

(Iii)如果發佈了任何對雙方完成本協議或交易協議所設想的交易的能力產生不利影響的政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(d)如果在交易結束前未獲得保留任何公司協議項下的任何權利或利益所需的任何同意、批准或授權，賣方各方應在交易結束後與母公司、買方和被收購公司合作，在可行的情況下儘快獲得該等同意、批准或授權。如果無法獲得此類同意、批准或授權，則賣方各方應根據適用法律，盡其合理最大努力向適用的被收購公司提供受影響公司協議有效期內的權利和利益，如果賣方各方均提供此類權利和利益，適用的被收購公司應承擔其項下的所有義務和負擔。

(e)以前由任何締約方或代表任何締約方提出的所有分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、論點和提案

任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構，就本協議項下擬進行的交易而言(但為免生疑問，不包括賣方或被收購公司在正常業務過程中與政府當局之間的任何互動、法律不允許的任何披露或任何包含機密信息的披露)應在提交、提交或出席任何文件、提交或出席會議之前向本協議項下的其他各方披露，意在各方就任何此類分析相互協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見。論點和建議。每一締約方應就與任何政府主管部門或任何政府主管部門的工作人員或管理人員的任何會議、討論、出席或接觸向其他締約方發出通知，該通知應足以使另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席或接觸。

(f)儘管如上所述，本第6.5條不得要求，也不得解釋為要求母公司或其任何關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、停止或限制母公司、任何被收購公司或其各自關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何此類資產、業務或權益的運營有關的任何條件，或對其進行變更或限制；或(Iii)對本協議的條款和條件進行任何重大修改或放棄。

6.6某些事件的通知。

(a)在預結算期內，賣方各方和被收購公司應及時將賣方或被收購公司在預結算期內發生的或在預結算期內收到的下列任何情況通知買方：

(i)賣方或被收購公司知道的任何通知或其他通信，來自任何聲稱需要或可能需要該人同意與本協議預期的交易相關的人的通知或其他通信；

(Ii)賣方或被收購公司知悉的與本協議擬進行的交易相關的任何政府當局發出的通知或其他通信；

(Iii)開始或據本公司所知威脅被收購公司、與被收購公司有關、涉及或以其他方式影響被收購公司的與完成本協議預期的交易有關的任何行動、訴訟、索賠、調查或程序；

(Iv)拒絕或爭議任何保險單下的任何實質性保險索賠，而索賠金額合理地預計將超過自保保留額或免賠額；

(v)有關保險單的任何取消通知或取消、增加或大幅增加保費的意向；

(Vi)賣方或被收購公司的任何陳述、保證或契諾的任何不準確或違反，或任何事件、條件、事實或情況，使第7.1和7.2節規定的任何條件不可能或合理地不可能得到滿足的任何事件、條件、事實或情況；以及

(七)任何被收購公司在任何關聯交易中的任何條目或被收購公司對任何關聯交易的任何修訂。

為了(I)確定賣方或被收購公司在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或(Ii)確定是否滿足了第7條規定的任何條件(第7.2(B)節規定的關於遵守本第6.6(A)節的條件除外)，任何此類通知均不構成棄權，也不得被視為對公司披露函的補充或修訂；(I)確定賣方或被收購公司在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性；或(Ii)確定是否滿足了第7條規定的任何條件(第7.2(B)節規定的關於遵守本第6.6(A)節的條件除外)；但是，如果買方在收到此類通知後十五(15)個工作日內有權終止本協議，但沒有選擇終止本協議，則買方應被視為已不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的任何權利，此外，還應不可撤銷地放棄其根據第9.1條就該事項獲得賠償的權利。在此情況下，如果買方在收到通知後十五(15)個工作日內沒有選擇終止本協議，則買方應被視為已不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的任何權利，並且還應不可撤銷地放棄其根據第9.1條就該事項獲得賠償的權利。

(b)在收盤前期間，買方應及時通知賣方在收盤前期間發生的或父母或買方在收盤前收到的下列任何情況：

(i)任何人聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通訊，而父母已知悉該通知或其他通訊；

(Ii)母公司知悉任何政府當局就本協議預期進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(Iii)與完成本協議預期的交易有關的任何與完成本協議預期的交易有關的行動、訴訟、索賠、調查或程序，或據母公司所知，威脅、與母公司有關、涉及或以其他方式影響母公司的任何行動、訴訟、索賠、調查或程序；

(Iv)不準確或違反父母的任何陳述、保證或契諾，或任何事件、條件、事實或情況，導致不可能或合理地不可能滿足第7.1和7.3節中規定的任何條件。

為了(I)確定母公司或買方在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或(Ii)確定是否有任何

第7條規定的條件(第7.3(B)節規定的遵守本第6.6(B)款的條件除外)已經滿足；但是，如果賣方在收到通知後十五(15)個工作日內有權終止本協議，但沒有選擇終止本協議，則賣方應被視為已不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的任何權利，此外，賣方還應不可撤銷地放棄其根據第9.2條獲得賠償的權利。

6.7税務問題。

(a)納税申報單。*除第6.7(B)節規定的情況外，賣方各方應自費編制、或安排編制、歸檔或安排提交任何被收購公司截至截止日期或之前的任何應課税期間的所有納税申報單，並應及時足額支付(或安排支付)與此相關的任何應繳税款。

(b)跨座期。母公司應自行承擔成本和費用，準備或安排準備，並提交或安排提交任何跨越期內要求提交的關於被收購公司的所有納税申報單(“跨越期納税申報表”)，並提交或安排提交所有要求提交的關於被收購公司的任何跨越期的納税申報表(“跨越期納税申報單”)。就本協定而言，對於定期徵收的跨期非所得税(包括從價税、不動產税和個人財產税)，(I)應歸因於截止日期應納税期間的部分的此類税額應通過將跨期的全部税款乘以分數來確定，分數的分子是截止到截止日期的跨期部分的天數，分母是截止日期的天數。(二)應歸屬於截止日期後開始的跨越期部分的部分税款，其計算方法是將跨越期的全部税款乘以分數，分數的分子是從截止日期的次日起至跨越期最後一日止的跨越期部分的天數，分母是跨越期的天數，分子是跨越期的天數，分子是跨越期的天數，分母是跨期的天數，分母是跨期的天數，分子是跨越期的天數，分子是跨期的天數，分母是跨期的天數。*跨越期的所有其他税款應在結賬日結束時按結賬基礎分攤。

(c)在税務問題上的合作。

(i)自截止日期起及之後，母公司和賣方雙方應在其他各方合理要求的範圍內，並在其他各方合理要求的範圍內，在準備任何與税收有關的報税表、審計、訴訟或其他程序方面充分合作，並應促使其各自的關聯公司充分合作。*此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。

(Ii)母公司和賣方雙方還同意，應另一方的合理要求，採取商業上合理的努力，試圖從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件

減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的任何税收)。

(Iii)對於每一家根據美國聯邦所得税被適當歸類為合夥企業的公司(“合夥企業”)，自2017年12月31日之後至截止日期或之前的每個課税期間，在適用的範圍內，相關賣方各方應促使該合夥企業公司根據守則第6226條及時作出選擇，以便在審查年度(在本準則的含義範圍內)就該合夥企業確定的任何合夥企業調整(符合守則第6241(2)條的含義)轉移給相關賣方當事人或其前身。在2018年1月1日之前的任何應納税期間內，合夥公司不得選擇應用2015年兩黨預算法中描述的合夥審計程序，相關賣方應促使合夥公司不執行該程序。賣方各方應促使每個合夥公司採取商業上合理的努力，準確保存物理和電子郵寄地址和電話號碼的記錄，以便有資格進行第6226節所述的選擇。

(Iv)買賣雙方特此同意根據守則第754條的規定，就包括截止日期在內的納税年度的所有上層基金和下層合夥企業納税申報單作出有效選擇。

(d)轉讓税。與本協議計劃進行的交易相關的所有銷售、轉讓、單據、登記和其他類似税費(包括但不限於本協議規定的記錄任何票據或文件的費用，但不包括基於或以收入或收益衡量的任何税費)(“轉讓税”)應由買方和賣方分別按時支付50%和50%。-買方應準備或安排準備，並提交或安排提交與本協議擬進行的交易相關的應繳轉讓税有關被收購公司的所有納税申報單，在適用法律要求的範圍內，賣方各方應參與執行該等納税申報單。買方和賣方雙方應相互合作，向對方提供該方在準備和提交此類納税申報單方面合理需要的所有信息。

(e)税收待遇。雙方同意，就美國聯邦所得税而言，本協議擬進行的交易構成向買方出售轉讓股權、買方購買Alliant Strategic的合夥權益、買方根據美國國税局收入規則99-6相對於任何其他合夥公司購買被收購公司的所有資產，以及為美國聯邦所得税目的被歸類為被忽視實體的任何被收購公司資產的買賣。

(f)賣方對價的分配。*雙方同意，賣方對價和適用的承擔負債(加上其他相關項目)應在被收購公司的所有資產中進行分配，用於分配明細表(“分配明細表”)所示的所有税收目的。分配日程表草案應由

買方並在截止日期後120天內交付給賣方。如果賣方書面通知買方賣方反對分配時間表中反映的一個或多個項目，賣方和買方應真誠協商解決該爭議；但如果賣方和買方無法在截止日期後150天內解決任何關於分配時間表的爭議，則該爭議應由會計師事務所提交併解決。會計師事務所應在提交後的合理時間內就每項爭議作出決定，並應向買方和賣方各方提交一份報告，説明其對分配計劃草案的調整(如果有)以及支持此類調整的計算方法，但不言而喻，對分配計劃草案的任何此類調整隻能在買方和賣方雙方提出的金額範圍內。會計師事務所解決爭議的範圍僅限於未解決的爭議事項，會計師事務所不得作出其他決定。會計師事務所根據本節6.7(F)解決任何爭議而作出的任何決定，以及會計師事務所執行的任何工作或分析，均不得在雙方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟中被接納為證據，但在執行本條款6.7(F)項下的付款義務所必需的範圍內除外。買方和賣方應各自支付與聘用會計師事務所有關的所有費用的一半。買方同意採取行動，賣方各方同意採取行動, 根據上述最終確定的分配時間表，為所有税收目的，包括關於根據“守則”第1060節、根據其頒佈的“國庫條例”或任何其他適用法律規定必須提交的任何表格或報告(包括IRS Form 8594)，併合作編制任何該等表格或報告，並按適用法律要求的方式及時提交該等表格或報告。除非法律另有要求，買方不得在與任何税務機關的任何通信(無論是書面的還是非書面的)中採取任何與分配時間表不一致的立場，除非法律另有要求。*根據本合同第2.3條對賣方對價進行的任何調整應以與分配時間表一致的方式進行分配。

(g)分税協議。*所有與被收購公司有關或涉及被收購公司的分税協議應於截止日期終止，在截止日期後，被收購公司、母公司、買方或其各自的任何關聯公司均不受其約束，也不對其承擔任何責任。

(h)税務行動。即使有任何相反的情況，未經賣方同意(不得被無理扣留、限制或推遲)，母公司和買方不得、也不得促使其關聯公司(包括在交易結束後的被收購公司)在每種情況下采取此類行動將對賣方產生直接重大不利財務影響的程度：(I)就被收購公司作出、變更或撤銷對應課税期間(或部分税期)具有追溯力的任何税收選擇：(I)對被收購公司作出、更改或撤銷對應課税期間(或其部分)具有追溯力的任何税收選擇：(I)對被收購公司具有追溯力的税期(或其部分)具有追溯力的任何税收選擇：(I)對被收購公司(或部分税期)具有追溯力的任何税收選擇根據守則第338條進行的任何選舉；(Ii)除第6.7(B)條另有規定外，就被收購公司提交截至截止日期或之前的任何應課税期間(或部分期間)的報税表；。(Iii)修訂有關被收購公司的截至截止日期或之前的任何應課税期間(或部分期間)的報税表；。(Iv)

發起(包括通過任何自願披露計劃)與任何税務機關就截止日期或之前結束的任何應税期(或部分)的被收購公司的税款或納税申報表進行自願聯繫；或(V)延長或免除任何被收購公司在截止日期或之前的任何應税期或其部分的任何税收訴訟時效。

6.8中期財務報表和淨負債表。

(a)可用時，但不遲於20日(20日))在預結算期結束的前一個月(前一個月末)的最後一天(“前一個月末”)後一天，賣方應向買方提供以下文件的副本(每種情況下均為前一個月末)、每個被收購公司截至上一個月末的未經審計的資產負債表和當月末的相關損益表(“月度財務報表”)，包括被收購公司對每個公司營運資金的誠信計算和被收購公司截至上個月末的負債情況，包括被收購公司對每個公司營運資金的善意計算，以及被收購公司截至上個月末的負債情況(下稱“每月財務報表”)的副本(包括被收購公司對每個公司營運資金的誠意計算和被收購公司截至上個月末的負債情況)

(b)在預結算期內結束的每個會計季度結束後四十五(45)天內，賣方應向買方提供一份被收購公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表副本，以及該會計季度和截至該會計年度迄今的相關未經審計的綜合收益表(“季度財務報表”)。

6.9關於財務報表的材料信函。賣方應在被收購公司收到後(直至截止日期)，立即向買方提供被收購公司從其會計師那裏收到的有關財務報表的所有重要信函。

6.10關聯交易記錄。*除本公司披露函件第6.10節所載者外，各被收購公司應終止、取消及解除所有聯屬交易(僱員福利計劃項下於正常過程中支付或應付予被收購公司僱員的薪金或其他補償或福利除外，各情況下，代價為該等僱員提供的真誠服務)，而不支付或解除該等交易。

6.11母公司普通股上市。母公司應盡其合理的最大努力，使根據本協議發行的母公司普通股在交易結束前獲準在紐約證券交易所上市，但只受發行通知的限制。

6.12員工很重要。

(a)警告法案。*截止日期後，被收購公司和買方應對在截止日期或之後產生的任何警告義務負責。*如果適用，雙方同意真誠合作，以確定是否因本協議預期的交易而需要根據WARN進行任何通知。

(b)服務和參與母公司員工福利計劃。*在結業當日及之後，公司員工應受母公司或其關聯公司維持的福利計劃、計劃、做法、政策和安排(“母公司員工福利計劃”)覆蓋，但須遵守此類母公司員工福利計劃的條款和條件。*本協議任何明示或暗示的內容均無意授予本公司任何員工在任何時期繼續受僱或繼續領取任何特定員工福利的權利，也不應構成對任何母公司員工福利計劃或員工福利計劃的修訂或任何其他修改。*本第6.12(B)節的任何規定均不得被視為限制母公司或其關聯公司、被收購公司或其各自關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。

6.13關閉條件。自本合同簽訂之日起至成交為止，本合同各方應，且各賣方應促使被收購公司盡合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本合同第七條規定的成交條件。

6.14公告。除非適用法律或紐約證券交易所的要求另有要求(基於律師的合理建議)，否則未經買方和賣方事先書面同意，不得就本協議或擬進行的交易或與任何新聞媒體的任何其他溝通發佈或作出任何公開公告(同意不得被無理拒絕或延遲)；前提是買方明確允許在未經賣方事先同意的情況下作出口頭聲明。*賣方將收到任何當前Form 8-K報告和母公司2021年第三季度Form 10-Q季度報告中描述本協議預期交易的相關部分的預印件。為免生疑問，與第三方就取得附表C所述同意而進行的通信不需要買方事先書面同意，只要此類通信與賣方和買方商定的同意通信流程一致即可。

6.15與融資合作。

(a)在交易結束前，賣方各方應盡商業上合理的努力，並促使其代表作出商業上合理的努力，向買方提供買方為獲得本協議項下擬進行的交易所需的任何債務融資(“債務融資”)而合理要求的一切慣常合作，包括：(I)在符合上層基金組織文件的範圍內，為被收購公司資產的抵押品質押提供便利，但任何質押均須事先獲得賣方的書面同意(以下簡稱“債務融資”)；(2)在符合上層基金的組織文件的範圍內，為被收購公司的資產質押提供便利，但任何質押均須事先獲得賣方的書面同意(以下簡稱“債務融資”)：(I)在與上層基金的組織文件相一致的範圍內，為被收購公司的資產質押提供便利。此外，在以下情況下，質押不得生效：(Ii)向買方及其貸款人交付買方或其貸款人可能合理要求的有關被收購公司的業務、運營、財務狀況和前景的信息，以便在買方提出要求後，在合理可行的情況下，儘快準備與債務融資相關的形式上的財務演示或計算；(Iii)協助買方貸款人可能要求的最終融資文件的談判；(Iv)採取以下措施：(I)在買方提出要求後，儘快準備與債務融資相關的形式財務陳述或計算；(Iii)協助買方貸款人可能要求的最終融資文件的談判；(Iv)採取以下措施：(Iv)在買方提出要求後，儘快準備與債務融資相關的形式財務陳述或計算；(Iii)協助買方貸款人可能要求的最終融資文件的談判；(Iv)採取

在每種情況下，根據買方的合理要求，提供債務融資的先例條件，以便於及時滿足賣方控制範圍內獲得債務融資的所有條件；以及(V)不遲於成交日前三(3)個工作日提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的有關賣方的所有文件和其他信息，在每種情況下，買方至少在成交日期前十(10)個工作日以書面形式要求提供這些文件和其他信息；(V)在每種情況下，買方至少在成交日期前十(10)個工作日以書面形式要求提供關於賣方的所有文件和其他信息；(V)不遲於成交日期前三(3)個工作日提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息；但是，如果本協議中的任何內容都不會不合理地幹擾賣方雙方的業務或運營，則不需要此類合作；此外，即使本協議中有任何相反規定，賣方各方不得(X)被要求(X)招致或支付與根據本第6.15節提供的合作有關的任何費用或開支，或支付任何費用(包括承諾或其他類似費用)，或給予任何賠償或招致任何責任，(Y)在任何貸款協議、債務擔保或任何相關文件或與債務融資有關的任何其他協議或文件下承擔任何責任或義務，或(Z)在這種訪問或披露將(或將合理預期)危及律師-委託人特權或違反任何適用法律的情況下，被要求提供訪問或披露信息。買方將向賣方、被收購公司及其代表(視情況而定)報銷賣方、被收購公司及其代表因向買方提供本第6.15條所設想的合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支及支出)，並將報銷、抗辯, 對因向買方提供本第6.15條所述合作而造成的、存在的或與之相關的任何和所有損害賠償任何此類人員，並使其不受損害，除非此類損害是由於賣方、被收購公司或其代表的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為或故意違反本協議而引起的或由此類損害引起的，並使其不受任何損害的影響，除非該等損害是由於賣方當事人、被收購公司或其代表的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為或故意違反本協議而引起的。儘管有任何相反規定，第7.2(A)節規定的條件適用於賣方各方和被收購公司在本第6.15條下的義務，除非債務融資(或任何替代融資)僅因賣方實質性違反其在本第6.15條下的義務而獲得(賣方各方和被收購公司在收到賣方書面通知後十五(15)天內未予以糾正)，否則應被視為滿足條件。

(b)儘管本協議或賣方與買方之間的任何其他協議中有任何其他規定，賣方各方同意買方可以與買方的貸款人共享有關被收購公司的非公開或機密信息，買方、其關聯公司和代表可以與提供債務融資的貸款人共享此類信息，前提是所有此類接收方的保密義務至少與本協議和截至2020年11月9日的保密協議中適用於買方的保密義務一樣嚴格。

6.16Mureau路租賃協議。在成交前，買賣雙方應真誠協商位於加州卡拉巴薩斯Mureau Road 26050號，California 91302，將由買方(或其關聯公司)和Mureau Road，LLC租賃的不動產的租賃協議，租期為10年(“Mureau Road租賃協議”)，租期為10年。

6.17“關鍵人物”的替換。*在成交前、成交後和成交後未完成的範圍內，賣方各方應盡最大努力與買方合作，將公司披露函件第4.15(A)(Xii)節規定的公司協議中提及的“關鍵人”替換為買方可接受的人(由買方全權酌情決定)。

6.18進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。為免生疑問，買方違反本協議項下買方契諾的任何行為也應視為母公司違反本協議。

6.19董事和高級管理人員的責任和賠償。

(a)在成交前或成交時，賣方應購買尾部保單，但尾部保單的保費和費用由買方承擔。買方應(且買方應促使被收購公司)維持此類尾部保單，直至其各自期限結束。

(b)在交易結束後的六(6)年內，被收購公司及其附屬公司將(買方將促使被收購公司及其附屬公司)全面履行被收購公司及其子公司關於被收購公司或其任何附屬公司(以及任何成為被收購公司或其附屬公司董事、高級管理人員或僱員的人)的賠償、墊付費用和為其開脱罪責的義務(以及任何成為被收購公司或其附屬公司董事、高級管理人員或僱員的人)。在每種情況下，被收購公司及其子公司的組織文件(如適用)以及被收購公司或其任何子公司之間的任何賠償協議中規定的被收購公司或其任何子公司之間的任何賠償協議(“D&O賠償對象”)對各自在關閉前發生的行為和不作為，以及上述D&O賠償對象在關閉前發生的任何行為或不作為承擔各自的責任。此外，買方不得、也不得允許被收購公司或其任何子公司修改、廢除或以其他方式修改被收購公司或其任何子公司組織文件中關於清盤前行為、錯誤、遺漏或其他責任限制的任何條款(除非規定更大的免責、提拔、賠償或責任限制，或法律要求除外)，該條款涉及任何D&O受賠人的免責、提拔、賠償或其他責任限制，或以其他方式修改被收購公司或其任何子公司的組織文件中有關免責、提拔、賠償或其他責任限制的條款。此外，買方不得、也不得允許被收購公司或其任何子公司修改、廢除或以其他方式修改被收購公司或其任何子公司的組織文件中關於清償、提拔、賠償或其他責任限制的條款(除非法律另有要求)。, 本合同雙方的意圖是，D&O受賠人應繼續有權在法律規定的範圍內對責任進行免責、提拔、賠償和其他限制。買方同意並承認本第6.19條對買方的繼任者和受讓人具有約束力。

(c)如果被收購公司、其子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)應與他人合併或合併為他人，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)應轉讓

如果被收購公司及其子公司的所有或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，都應做出適當的撥備，以便被收購公司及其子公司的繼承人和受讓人應承擔本節第6.19節規定的所有義務。

(d)儘管本協議有任何相反規定，但如果在成交六(6)週年當天或之前，針對在成交之日或之前是D&O受賠方的任何個人或董事和高級管理人員責任保險承保的任何其他方提出任何索賠或調查(無論是在成交之日之前、在成交之日或之後)，本第6.19節的規定應繼續有效，直到該索賠、訴訟或調查最終處置為止。

(e)未經受影響的D&O受賠方同意，不得終止或修改本條款6.19項下的義務，從而對本條款所適用的任何D&O受賠方產生不利影響。*本第6.19節的規定旨在使每個D&O受賠人及其繼承人和代表、繼任人和受讓人受益，並可由他們(作為明示的第三方受益人)強制執行，並且是對任何此等人員可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

(f)儘管第6.19節有任何規定，但本第6.19節的規定不適用於任何D&O受償人，只要該D&O受償人是買方或母公司根據第9條提出的索賠的標的。

6.20限制性契約。

(a)作為買方簽訂本協議的誘因，自成交之日起至第四(4)日止)截止日期週年紀念日，除公司披露函第6.20節所述外，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司或直系親屬直接或間接(無論是其自身、通過另一關聯公司或與其合作或作為任何其他人的成員、經理、股東、所有者、合夥人、委託人、董事、受託人、僱員、顧問、代表或代理人)採取以下任何行動：

(i)在世界任何地方從事任何銷售或提供競爭性服務的業務(此類業務，即“競爭性業務”)。*就本協議而言，“競爭性服務”是指提供與本公司目前提供的服務相同或基本相似的服務，該服務是指根據本公司目前的業務開展和擬開展的服務。儘管有上述規定，賣方作為專業服務機構的僱員或合作伙伴僅提供法律、會計或審計服務，不會被視為違反了本第6.20(A)(I)條；

(Ii)對任何競爭企業進行任何投資(無論是股權、債務或其他)，借出或以其他方式向任何競爭企業提供任何資金或資產，或向任何競爭企業提供任何擔保或其他財務援助，但對公開交易的競爭企業進行1%(1%)或更少的被動投資除外；

(Iii)直接或間接地為賣方本人或代表任何其他人徵集被收購公司在本協議日期前六(6)個月內的任何時間為被收購公司提供服務的任何客户，或被收購公司在本協議日期之前的任何時間為被收購公司經營的任何行業提供服務，或被收購公司自本協議日期起正在積極招攬客户，目的是為了營銷或提供任何競爭性服務；(2)在本協議日期之前的六(6)個月內，被收購公司曾在本協議日期之前的任何時間為被收購公司提供服務，或被收購公司正在積極招攬客户，目的是營銷或提供任何競爭性服務；

(Iv)直接或間接招攬聘用或促使任何企業(買方或被收購公司的關聯公司除外)招攬在本協議日期前六(6)個月內的任何時間為被收購公司的僱員，並且在聘用或試圖聘用時，或在該僱員與被收購公司或母公司(或母公司的任何關聯公司)離職之日，為被收購公司或母公司(或母公司的任何關聯公司)的副總裁、高級副總裁或執行副總裁或其他高級行政僱員招聘者(或被收購公司或母公司的任何關聯公司)的任何人，或在該僱員離開被收購公司或母公司(或母公司的任何關聯公司)之日的任何時間，招攬被收購公司或母公司的副總裁、高級副總裁或執行副總裁或其他高級管理人員(儘管如上所述，賈斯汀·特貝克被明確排除在本第6.20(A)(Iv)節中描述的前述限制性公約之外。

(b)雙方同意，本第6.20節中規定的限制是合理的、完全可分割和獨立的，本協議對於本第6.20節中的任何一個領域或任何一個限制的任何無效或不可執行性，不應使本協議無法強制執行，因為本協議適用於本協議的任何一個或多個其他領域或其他限制。

(c)雙方承認，本第6.20節中規定的限制對於保護買方及其關聯公司是必要的，任何違反該限制的行為都將給這些人造成不可彌補的損害，如果發生此類違反，該人在法律上的補救措施將是不夠的，因此，買方應有權獲得有管轄權的法院發佈臨時、初步或永久禁令，禁止該人違反或威脅違反該等限制。*上述規定不應構成放棄買方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。

6.21現金清掃。儘管本協議有任何相反規定，在交易結束前的任何時候，賣方及其關聯公司應被允許從事通常稱為“現金清掃”的現金管理活動，據此，賣方或其任何關聯公司可將被收購公司任何或所有成員的銀行賬户中的任何或全部資金轉移或促使轉移到賣方或其在被收購公司以外的任何關聯公司控制的任何一個或多個銀行賬户中；在此基礎上，賣方或其任何關聯公司可從被收購公司的任何或所有成員的銀行賬户中轉移或促使將任何或全部資金轉移到賣方或其在被收購公司以外的任何關聯公司控制的任何一個或多個銀行賬户中；但此類交易不得導致被收購公司在交易結束時根據適用於被收購公司的任何法規或債務契約發生重大違反或重大違約。為免生疑問，根據本第6.21節從被收購公司以外的任何此類被收購公司銀行賬户轉賬的任何資金均不得計入期末營運資金淨額。

6.22PPP託管量。

(a)在關閉前的任何時間：

(i)如果Alliant Asset Management或賣方收到PPP貸款人或小企業管理局(Small Business Administration)根據CARE法案拒絕寬恕任何或全部未償還PPP貸款金額的書面證據(此類未寬恕的金額，包括任何利息和/或罰款，即“PPP拒絕金額”)，賣方應立即以書面形式通知買方，Alliant Asset Management或賣方應促使Alliant Asset Management或PPP賣方支付PPP拒絕金額

(Ii)如果Alliant Asset Management或賣方收到PPP貸款人或小企業管理局(Small Business Administration)根據CARE法案對任何或全部PPP貸款金額(該豁免金額，即“PPP豁免金額”)進行寬恕的書面證據，則賣方應立即以書面形式通知買方該事件。

(b)如果未償還的PPP貸款在成交前未被免除，賣方各方同意賣方各方應或應促使Alliant Asset Management以買方合理接受的形式和實質與PPP貸款人就PPP託管金額簽訂慣常的PPP託管協議。

(c)在關門當日或之後：

(i)在買方、聯合資產管理公司或賣方收到PPP貸款人或小企業管理局根據CARE法案拒絕寬恕任何或全部未償還PPP貸款金額的書面證據時(如果有)，買方、聯合資產管理公司和/或賣方應按照PPP貸款人要求的條款，將PPP拒絕金額從PPP託管賬户支付給PPP貸款人。

(Ii)在買方、聯合資產管理公司或賣方收到PPP貸款人或小企業管理局根據CARE法案免除任何或全部PPP貸款金額的書面證據(如果有的話)時，買方、聯合資產管理公司和/或賣方應根據賣方向買方提供的書面指示中提供的電匯指示，從PPP託管賬户向賣方支付PPP免除金額。

(Iii)買方應盡商業上合理的努力與賣方合作(如果賣方合理而具體地要求，並在買方合理裁量的情況下，本着誠信行事)，以便根據CARE法案，以賣方的全部成本和費用獲得關於未償還PPP貸款的寬恕，雙方同意，在任何情況下，

買方應承擔與第6.22款有關的任何自掏腰包的費用、開支或債務，所發生的任何此類金額應由賣方向買方償還，即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權通過抵銷根據第2.3(F)款、第2.5(G)款或從賠償託管賬户支付給賣方的任何金額來收取此類還款。

(d)雙方同意作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取一切合理需要和適當的事情，並簽署和交付為執行本第6.22節的規定而合理需要或適當的文件和其他文件(例如，向作為PPP託管賬户第三方代理的PPP貸款人發出的書面指示)。

第七條

結案前的條件

7.1雙方義務之前的相互條件。一方面，母公司和買方以及賣方和被收購公司在本協議項下完成擬進行的交易的相互義務，應在交易結束時或之前滿足以下所有條件：

(a)沒有法律上的妨礙。*任何政府當局就本協議預期的交易提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不得懸而未決或以書面威脅，也不得在任何此類訴訟、訴訟或程序中，或在第三方就本協議預期的交易提出的任何訴訟、訴訟或之前的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在每一種情況下，都將具有以下效果：(I)使本協議或交易文件中預期的任何交易非法；(Ii)以其他方式阻止此類交易的完成；或(Iii)對此類交易施加限制和/或任何一方有能力

(b)高鐵法案。根據“高鐵法案”適用於本協議所述交易的任何等待期(及任何延長的等待期)，以及與任何政府當局達成的不關閉本協議所述交易的任何協議，均已到期或將被終止。

(c)第三方同意。賣方應已取得附表C所列的協議。

(d)決議。*被收購公司和適用的賣方各方應在其合理的酌情決定權下，解決公司披露函件第7.1(D)節規定的事項，使買方滿意。

7.2母公司和買方義務的前提條件。*母公司和買方在本協議項下完成擬進行的交易的義務應在交易結束時或之前滿足以下所有條件，買方可全權酌情以書面方式全部或部分免除其中任何一項或多項條件：

(a)性能。*賣方和被收購公司應在成交前全部或部分遵守和履行各自在本協議或任何交易文件項下的所有義務、契諾和協議，或由此而履行的所有實質性方面的義務、契諾和協議。

(b)陳述和保證。本協議中賣方的陳述和保證以及被收購公司的陳述和保證(第4.3(A)節中包含的陳述和保證除外)，不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，在本協議日期和截止日期均應是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣(但僅在指定日期明確表示的陳述和保證的準確性將在該日期確定)，除非在該日期發生故障的情況除外，否則本協議中包含的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但只在指定日期明確表示的陳述和保證的準確性將在該日期確定)，而不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外情況可合理預期對被收購公司產生重大不利影響，或對賣方或被收購公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。*第4.3(A)節中包含的陳述和擔保應在本合同日期和截止日期的所有方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期作出的一樣。

(c)無實質性不良影響。*自本協議之日起，對被收購公司整體而言不會產生任何實質性不利影響，並將持續到截止日期。

(d)快遞結束。*買方應收到本協議第3.2節規定交付給買方的所有文件和其他物品的正確、完整的副本。

(e)同意和批准。*允許賣方和被收購公司履行其在本協議和交易文件項下的各自義務並完成本協議所設想的交易所必需的所有批准、授權和行動、向任何政府當局提交的文件和通知(無論是否安排，包括任何政府批准)，因此，除附表C規定的那些協議外，應以買方合理滿意的形式和實質正式獲得、作出或給予，除非個別或總體上不滿意。可合理預期對被收購公司產生重大不利影響，或對賣方或被收購公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(f)排除的實體。*每個被排除的實體應解散，或者，每個被排除的實體的股權應已分配給賣方，不對被收購公司承擔任何責任。

(g)終止計劃。*被收購公司應(I)終止自截止日期前一個工作日起生效的任何被收購公司401(K)計劃；(Ii)終止買方書面要求的所有其他員工福利計劃

在截止日期前十(10)天，自截止日期起生效；(Iii)在每種情況下，及時向相關服務提供商或保險公司發出終止通知。

7.3賣方和被收購公司承擔義務的前提條件。賣方一方和被收購公司在本協議項下完成本協議下擬進行的交易的義務，須在交易結束時或之前滿足以下所有條件，賣方各方和被收購公司可全權酌情以書面方式全部或部分免除其中任何一項或多項條件：

(a)性能。在成交前，母公司和買方應已全部或部分遵守並履行其在本協議或任何交易文件項下的所有義務、契諾和協議，或由此而履行的所有實質性方面的義務、契諾和協議。

(b)陳述和保證。本協議中包含的母公司和買方的陳述和保證(第5.2節規定的陳述和保證除外)，不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，在本協議日期和截止日期時均應是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但僅在指定日期明確表示的陳述和保證的準確性將在該日期確定)，除非不真實和正確的情況不會個別或合理地預計將對母公司產生重大不利影響，或對母公司和買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。*第5.2節中規定的陳述和擔保在本合同日期和截止日期時應在各方面真實無誤，就像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣。

(c)無實質性不良影響。*自本協議之日起，不會對母公司和買方造成任何實質性的不利影響，並將持續到截止日期。

(d)快遞結束。賣方各方應已收到根據本協議第3.3條交付給賣方的所有文件和其他物品的正確和完整的副本。

(e)同意和批准。*允許母公司和買方履行其在本協議和交易文件項下的義務並完成本協議所規定的交易所必需的所有批准、授權和行動、向任何政府當局提交的文件和通知(無論是否已列明，包括任何政府批准)，因此，除附表C所列的那些內容外，應以賣方雙方合理滿意的形式和實質得到、作出或給予，除非合理地預期不會單獨或總體對母公司產生實質性不利影響或具有實質性的不利影響，除非不會對母公司產生實質性的不利影響或產生重大不利影響，因此，除附表C所列的那些內容外，應以賣方雙方合理滿意的形式和實質獲得、作出或給予這些批准、授權和行動，除非合理預期不會單獨或總體對母公司產生重大不利影響或產生重大不利影響

(f)股票對價。*股票對價將得到全額支付和有效發行，母公司律師應已就發行股票對價發表意見，其形式和實質應為賣方各方合理接受，並符合此類交易的慣例。母公司普通股應自截止日期起在紐約證券交易所公開上市，從本協議之日起至結束日期間，母公司普通股不得暫停交易。

第八條

終止

8.1終止。

(a)終止協議。*有下列情形之一的，本協議可在結案結束前隨時終止和放棄：

(i)經買方和賣方雙方書面同意；

(Ii)如果第7.1條和第7.2條中規定的任何條件在外部日期或之前未完全滿足，或關閉未發生(除非該失敗主要是由於買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議)，則買方應承擔此責任；

(Iii)如果賣方或被收購公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且在買方向賣方和/或被收購公司(視情況而定)發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，且違反本協議第7.1條或第7.2條規定的條件，則賣方或被收購公司將違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；

(Iv)買方應根據第8.1(A)(Ii)條或第8.1(A)(Iii)條以外的任何理由，按照第8.1(B)條規定提前支付第8.1(B)條規定的買方終止費；

(v)在外部日期或之前，如果第7.1條和第7.3條規定的任何條件未完全滿足，或關閉不會發生(除非該失敗主要是由於賣方或被收購公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議)，賣方方可承擔此責任(除非該失敗主要是由於賣方或被收購公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議)；

(Vi)如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且在賣方向買方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，並且違反規定將導致第7.1條或第7.3條中規定的條件失效，則賣方應承擔此責任；或者，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，該違反行為在賣方向買方發出書面通知後三十(30)天內不能得到糾正，並且違反條款7.1或7.3中規定的條件；或

(七)如果任何法律或政府當局禁止完成本協議所設想的轉讓股權的購買，或者如果政府當局的任何命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的轉讓股權的購買，且該命令已成為最終且不可上訴，則賣方或買方不得執行任何法律或政府當局的命令。

(b)買方終止費。

(i)如果買方根據第8.1(A)(Iv)條終止本協議，則買方應不遲於終止生效日期前通過電匯立即可用的資金到賣方書面指定的賬户，向賣方支付20,000,000美元(“買方終止費”)給賣方各方。如果買方應支付終止費並由買方根據本第8.1(B)(I)條支付，買方終止費應是賣方及其關聯方就此類終止(包括因導致此類終止或買方終止或未能完成交易而產生的或與之相關的任何損失)而採取的唯一且唯一的補救措施。在任何情況下，賣方不得尋求任何(X)衡平法救濟或衡平法補救，或(Y)金錢賠償或任何其他追償、判決或任何種類的損害賠償，包括不超過買方終止費的損害賠償，但金額不超過買方終止費的損害賠償除外，這些損害賠償是由於或與導致任何此類終止或買方終止或未能完成交易的任何此類或多項違規行為引起的或與其相關的，因此賣方不得尋求任何(X)衡平法救濟或衡平法補救措施，或(Y)金錢損害或任何其他賠償、判決或損害賠償，包括間接或懲罰性損害賠償，但金額不超過買方終止費的損害賠償除外。儘管如上所述，在任何情況下，如果賣方實質上違反了第6.15條下的義務而導致買方根據第8.1(A)(Iv)條終止合同，買方不應向賣方支付任何終止費；買方的任何此類終止應被視為買方根據第8.1(A)(Iii)條終止合同。

(Ii)賣方雙方理解並同意，在任何情況下，買方均不得多次支付買方終止費。如果賣方各方同意(X)買方終止費構成賠償而不是懲罰，(Y)賣方當事人在買方終止費應支付給賣方各方的情況下可能招致或遭受的責任和損害，以及(Z)買方終止費是賣方當事人在買方終止費應支付給賣方各方的情況下可能遭受的預期或實際損害的合理估計。

(c)終止的效力。如果本協議根據第8.1(A)款終止，本協議應立即失效，除本第8.1(C)條、第6.2條和第10條外，任何一方或其關聯方或其各自的股權持有人、合夥人、董事、經理和高級管理人員在終止本協議後不承擔任何責任，但本協議的任何內容均不解除任何一方在終止本協議之前因故意違反本協議而產生或產生的責任(包括違約

在第7條中的所有條件均已滿足(該方的義務)或欺詐的情況下，完成本協議所設想的交易。

第九條

賠償

9.1對買受人的賠償。

(a)成交後，賣方應對母公司、買方及其關聯公司(包括被收購公司)及其各自的董事、成員、高級管理人員、股權持有人、合夥人、員工、代理人、子公司、代表、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠方”)進行連帶賠償，並使買方受賠方中的每一方免受損害，並在發生下列情況時向買方受賠方支付或補償：

(i)在本協議之日或截止日期，賣方或被收購公司的任何陳述或擔保的任何不準確或違反所造成或產生的任何及所有損失，買方受賠方可能遭受、遭受或遭受的任何損失；

(Ii)任何買方受賠方可能遭受、遭受或遭受的任何損失，其程度因被收購公司在交易結束前或賣方未能履行或違反任何契諾或協議而導致或產生；

(Iii)(A)在截止日期或之前的所有應税期間，以及包括(但不是結束於)截止日期(在跨期的情況下，根據本條例第6.7(D)條分配的)的任何應税期間(根據本條例第6.7(D)條分配的)，(B)賣方就屬於被收購公司的任何應税期間繳納的税款，(A)被收購公司在截止日期或之前的所有應税期間的税款，以及(B)賣方就屬於被收購公司的任何應税期間所繳納的税款，(A)被收購公司或與被收購公司有關的任何應税期間所產生的或由此產生的所有損失，其中包括(但不是結束於)截止日期(在跨期情況下，根據本合同第6.7(D)條分配的)。(C)根據守則第965條對被收購公司徵收的税款，(D)因違反賣方當事人的任何契諾或協議而產生或產生的税款，或(對於本協議項下被收購公司在關閉前的税期內產生、可歸因於或與之有關的契諾或協議)，(E)賣方根據第6.7(D)條負有責任的轉讓税，(F)關聯、合併、被收購公司(或其任何前身)在截止日期或之前由於是該關聯、合併、合併或單一集團的成員而負有或負有責任的合併或單一集團，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的美國州、地方或非美國法律，以及(G)根據任何税收分享協議，作為被收購公司的受讓人或繼承人，通過合同、協議或安排或其他方式對被收購公司徵收的税款，該等税款與在被收購公司之前發生的事件或交易有關。(G)根據任何税收分享協議，被收購公司(或其任何前身)作為受讓人或繼承人，通過合同、協議或安排或其他方式，對被收購公司徵收的税款，該等税款與發生在被收購公司之前的事件或交易有關“涵蓋税項”)；但所涵蓋的税款不應包括在最終確定結清債務或結清營運資本淨額時已考慮的任何金額；

(Iv)根據第2.2節計算現金對價時未計入的任何結清債務和交易成本；

(v)公司披露函第9.1(A)(V)節規定的事項。

(b)賣方和被收購公司在本協議和根據本協議第3.2節交付的任何證書中所作的陳述和保證，在下列情況下仍然有效：(I)第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)(I)節、第4.2節、第4.3節、第4.4(A)節、第4.4(B)節、第4.4(C)節、第4.2節、第4.3節、第4.4(A)節、第4.4(B)節、第4.4(C)節規定的陳述和保證。第4.4(D)(I)節和第4.21節，直至截止日期後四十八(48)個月為止；(Ii)對於第4.8節中規定的陳述和保證，截止日期為適用的訴訟時效到期後六十(60)天(包括其任何延期)；以及(Iii)對於所有其他陳述和保證，截止日期為截止日期後十二(12)個月之日。(Ii)對於第4.8節中規定的陳述和保證，截止日期為適用訴訟時效(包括其任何延期)之後的六十(60)天；以及(Iii)在所有其他陳述和保證的情況下，截止日期為截止日期後十二(12)個月。前一句第(I)和(Ii)款中確定的陳述和保證在本文中被稱為“賣方基本陳述”。儘管本協議有任何相反規定，如果在索賠所依據的陳述或保證期滿之前，根據本協議發出的任何索賠的書面通知已按照本協議交付，則相關的陳述和保證不應失效，但僅限於該索賠，並且該索賠可繼續進行，直到該索賠根據本條第9條的規定得到最終解決為止。

(c)第9.1(A)條規定的賠償受以下限制：

(i)買方根據第9.1(A)(I)條索賠的任何損失(與賣方關於賣方或被收購公司在本協議中規定的陳述和保證的任何基本陳述或欺詐的任何不準確或欺詐有關的、直接或間接引起的或由此引起的損失除外)應(A)第一，適用於免賠額(因此不能向賣方追回)，直到損失總額超過免賠額，(B)第二(C)可通過第9.1(D)條規定的抵銷方式收回，以及(D)可通過第9.1(D)條規定的抵銷方式收回；以及(D)可從賠償託管賬户中追回，金額最高可達賠償託管金額；(C)可通過第9.1(D)條規定的抵銷方式追回；以及(D)此後在每種情況下，都可以單獨和單獨地向賣方各方追回，最高總金額不超過30,000,000美元。

(Ii)買方根據第9.1(A)(I)條索賠的任何損失，直接或間接由於賣方的基本陳述不準確或違反第9.1(A)(Ii)、9.1(A)(Iii)、9.1(A)(Iv)或9.1(A)(V)條規定的損失而直接或間接造成的，應(A)第一可從賠償託管帳户追回的金額最高可達賠償託管帳户的金額，(B)第二可通過第9.1(E)條規定的抵銷予以追回，以及(C)此後只要第9.1(A)(Iii)條規定的損失不超過275,000,000美元，則在每種情況下，均可單獨和單獨地向賣方各方賠償最高總額為275,000,000美元的損失。

可共同和個別向賣方追回，最高可達相當於對價的總金額(包括任何溢價付款)。

(d)如果賣方有義務根據本第9條賠償買方受賠方超過賠償代管金額的任何損失，則在適用法律的約束下，買方可自行決定要求賣方履行向買方受賠方支付此類損失的全部或部分義務，方法是沒收和取消賠償份額價值等於此類損失金額的母公司普通股(“賠償股份”)的數量，以履行向買方賠付此類損失的全部或部分義務。(以下簡稱“賠償股份”)(以下簡稱“賠付股份”)(以下簡稱“賠付股份”)：本條款規定，賣方有義務向買方賠付超過賠償代管金額的任何損失，買方可自行決定要求賣方履行全部或部分向買方賠付此類損失的義務，方法是沒收和取消賠償份額價值等於此類損失金額的母公司普通股(“賠付股份”)。

(e)如果賣方有義務賠償買方受賠方超過賠償託管金額的任何損失，買方應享有第2.5(G)條規定的抵消權，買方可以抵銷因此類賠償而應支付給買方的任何款項，以抵銷其就支付給賣方的款項而欠賣方的金額。除本第9.1(E)條規定的情況外，在適當和及時地提出索賠，並且該索賠已達成一致或被確定為有利於本協議中規定的買方受賠方之前，不得進行任何抵銷。儘管如上所述，如果買方已根據本條第9條適當和及時地提出尚未解決的賠償要求(每個，“未決賠償要求”)，但該索賠在根據本協議條款被視為到期和應支付之日之前提出，則作為任何此類未決賠償要求的標的的損失金額，由買方本着善意合理確定，應扣留買方根據本協議條款可能支付的任何此類賠款，直至根據本協議的條款和條件同意或以其他方式解決該未決賠償索賠為止，此後，如果且僅在該未決賠償索賠得到有利於賣方的解決的情況下，扣留金額的適用部分(如果有)應分配給賣方各方。

(f)根據賠償託管協議提出的任何索賠不應構成對補救措施的選擇，也不應以任何方式限制買方受保障方執行根據第9條可能獲得的任何其他補救措施。

(g)儘管本協議有任何相反規定，賣方不對買方受賠方承擔本條第9條所規定的損失和賠償義務，但買方受賠方應根據本協議的任何其他規定或根據本協議的任何其他規定將損失計算在內，以避免相同損失的重複或“重複計算”，賣方對此不承擔任何責任。在此情況下，賣方不承擔根據本條款第9條向買方受賠方承擔損失和賠償義務的責任，條件是買方受賠方應根據本協議的任何其他條款就該事項獲得賠償或將損失計入其中，以避免相同損失的重複或“重複計算”。

9.2對賣方的賠償。

(a)成交後，買方應賠償每一賣方及其關聯公司及其各自的董事、成員、高級管理人員、股權持有人、合夥人、員工、代理人、子公司、代表、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”，並與買方受賠方、

“受補償方”)，並保存和保護賣方受補償方中的每一方不受損害，並在發生下列情況時向賣方受補償方支付或補償：

(i)截至本協議之日或截止日期，任何賣方或受賠償方可能遭受、遭受或遭受的任何損失，範圍為本協議中包含的任何父母或買方的陳述或擔保的不準確或違反所導致或產生的程度；

(Ii)任何賣方或受賠償方可能遭受、遭受或遭受的任何損失，範圍為被收購公司在關閉後或母公司或買方未能履行或違反任何契諾或協議所造成的或產生的損失。

(b)本協議和根據本協議第3.3節交付的任何證書中包含的父母和買方的陳述和保證在關閉後仍然有效：(I)對於第5.1(A)節、第5.2節、第5.3(B)(I)節、第5.4節和第5.13節所述的陳述和保證，直至截止日期後四十八(48)個月為止；以及(Ii)對於所有其他陳述和保證，直至第十二(12)節所述的日期；以及(Ii)對於第5.1(A)節、第5.2節、第5.3(B)(I)節、第5.4節和第5.13節所述的陳述和保證，直至截止日期後四十八(48)個月為止；以及(Ii)對於所有其他陳述和保證，直至第十二(12)節所述的日期前一句第(I)款確定的陳述和保證在本文中被稱為“買方基本陳述”。儘管本協議有任何相反規定，如果在索賠所依據的陳述或保證期滿之前，根據本協議發出的任何索賠的書面通知已按照本協議送達，則相關的陳述和保證不會失效，但僅限於該索賠，並且該索賠可繼續進行，直至該索賠根據本條第9條的規定得到最終解決為止。

(c)買方不應根據第9.2(A)(I)條對賣方受賠方負責，除非和直到所有賣方受賠方因此而遭受的損失合計超過免賠額，在這種情況下，買方應根據第9.2(D)條、第9.2(E)條和第9.2(F)條對適用的賣方受賠方承擔超過免賠額的全部損失。

(d)買方根據第9.2(A)(I)條提出的賠償要求支付的總金額不得超過90,000,000美元。

(e)儘管本協議有任何相反規定，(I)第9.2(C)條和第9.2(D)條不適用於與買方基本陳述或欺詐的任何不準確或違反本協議中規定的買方基本陳述或欺詐相關的、直接或間接造成的損失，以及(Ii)賣方雙方就第9.2(E)(I)條所述任何事項支付的賠償金不應包括在計算第9.2(E)(I)條所述的任何事項時，而不應包括在計算第9.2(E)(I)條中規定的上限時所產生的損失。(I)第9.2(C)條和第9.2(D)條不適用於與買方基本陳述或欺詐不準確或違反本協議中規定的任何內容相關的損失，或直接或間接造成的損失。

(f)即使本協議中有任何相反的規定，買方在任何情況下都不需要支付任何金額來滿足以下要求

本協議規定的賠償金額超過賣方雙方實際收到的總對價。

9.3詐騙。*本協議的任何規定均不限制或限制(無論是時間限制、美元限制或其他)受補償方針對欺詐行為尋求補救的能力。

9.4賠償程序。

(a)任何受補償方均不得根據本條第9條尋求賠償，除非該受補償方已首先向賣方或買方(視具體情況而定)(就本條第9條的目的而言，稱為“補償方”)遞交書面通知，説明引起該索賠的事實和情況(合理詳細陳述)，如第9.1節或第9.2節(以適用者為準)所述的索賠的適用存活期內。

(b)如果任何索賠應由任何第三方提出或主張，而如果該索賠結果相反，將使被補償方有權根據本條第9條獲得賠償(“第三方索賠”)，則被補償方應立即將該第三方索賠以書面形式通知給補償方，並説明該第三方索賠的依據和與之有關的事實；但未提供此類通知不應影響被補償方在本條第9條項下的義務，除非且僅限於以下情況

(c)補償方有權自行決定並自費參與和控制該第三方索賠的辯護或和解，其法律顧問合理地令被補償方滿意；但只有在(I)該索賠不尋求禁制令或其他衡平法救濟的情況下，該補償方才可控制該第三方索賠的辯護或和解；(I)該索賠不尋求強制令或其他衡平法救濟的情況下，賠償方才有權控制該第三方索賠的辯護或和解；(I)該索賠不尋求強制令或其他衡平法救濟；(Ii)賠償方承認，根據本第9條的規定，該第三方索賠是可以賠償的，並且該第三方將賠償由此產生的任何損失(受本條第9條的限制)(Iii)索賠不涉及刑事指控、政府當局或企業的任何材料供應商、客户或其他合作伙伴；(Iv)該第三方在收到該第三方的通知後三十(30)天內承擔對該第三方索賠的抗辯責任；(Iv)該賠償方在收到該第三方的通知後三十(30)天內承擔對該第三方索賠的抗辯責任；(Iii)該索賠不涉及刑事指控、政府當局、或該企業的任何材料供應商、客户或其他合作伙伴；(Iv)該第三方在收到該第三方的通知後三十(30)天內承擔抗辯責任(五)該賠償方勤勉盡責地為第三方索賠進行辯護。如果補償方承擔了對該第三方索賠的辯護，(A)被補償方有權自費參與該第三方索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的單獨律師，以及(B)補償方應將與該第三方索賠有關的所有事態發展(包括和解提議)合理地告知被補償方。*如果賠償方被允許承擔和控制第三方索賠的辯護並選擇這樣做，則受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請與賠償方僱用的律師不同的律師，並參與辯護, 但受補償方僱用的上述律師的費用應由被補償方承擔，除非(A)補償方另有書面約定，(B)外部律師已告知被補償方，受補償方與被補償方之間存在重大利益衝突的合理可能性，則不在此限，除非被補償方另有書面約定，(B)被補償方已得到外部律師的通知，認為被補償方與被補償方之間存在重大利益衝突的合理可能性

(三)被補償方沒有承擔辯護並聘請律師；在這種情況下，被補償方律師的費用應由被補償方支付。(三)被補償方沒有承擔辯護並聘請律師；在這種情況下，被補償方的律師費用應由被補償方支付。(三)被補償方沒有承擔辯護並聘請律師；在這種情況下，被補償方的律師費用應由補償方支付。

(d)未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，補償方不得就任何第三方索賠的任何判決達成和解或同意，除非(I)該和解或判決僅涉及金錢損害，全部由補償方支付(受本條第9條的限制)，且不代表任何被補償方承認過錯或有罪，以及(Ii)和解或判決的條款為

(e)如果第9.4(B)節或第9.4(C)節中的任何條件未得到滿足或變得不滿足，(I)被補償方可以其認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯；但未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就任何第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(Ii)在根據本條第9條賠償此類損失的範圍內，補償方將迅速和定期(但不少於每月)向被補償方償還針對第三方索賠的辯護費用，包括合理的費用。和(Iii)就本第9條規定的此類損失承擔賠償責任的範圍內，在本第9條規定的最大限度內，本第9.4節不適用於第6.7(C)節所規定的税費，對於因本第9條規定的第三方索賠而可能遭受、遭受或遭受的任何損失，賠償方仍將承擔責任。(Iii)就本條款第9條規定的此類損失而言，本條款第9.4節不適用於第6.7(C)條所規定的税費，或因本條款第9條規定的第三方索賠而可能遭受、遭受或遭受的任何損失。

(f)除針對第三方索賠的賠償要求外，受賠方提出的任何賠償要求都將通過向補償方發出書面通知予以確認，而補償方將有六十(60)個日曆日的期限對此類索賠作出迴應。如果賠償方沒有在該六十(60)個日曆日內作出迴應，則賠償方將被視為已接受此類索賠。

9.5重要性限定符。-本協議中包含的陳述和保證中包含的基於重要性的所有限制(包括對“材料”、“實質性不利影響”或類似限定詞的所有使用)將不予考慮，以確定是否存在不準確或違約，並用於計算受補償方根據本第9條所承擔的損失金額；但是，第9.5節不適用於第4.7節中或任何定義術語中使用的“實質性不利影響”一詞。

9.6調查。*受保護一方無權根據本協議第9.1(A)(I)條、第9.1(A)(Ii)條、第9.2(A)(I)條或第9.2(A)(Ii)條獲得賠償、賠償損失或其他補救措施，原因是根據本協議所載或根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或義務有任何不準確或違反行為

在本協議簽署和交付之前，受補償方已實際知道此類不準確或違約行為。就本第9.6節而言，根據上下文需要，“實際知識”應限於對公司或母公司的瞭解。

9.7沒有貢獻權。在交易完成後生效，賣方各方放棄，並承認並同意，他們不會也不會對被收購公司實際或據稱違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務行使或主張(或試圖行使或主張)任何貢獻權、賠償權或其他類似的權利或補救措施，並承認並同意，他們不會、也不會行使或主張(或試圖行使或主張)任何針對被收購公司或賣方的任何陳述、保證、契諾或義務的實際或被指控違反的權利或補救措施。

9.8付款。

(a)每一受賠方同意採取一切商業上合理的行動以減輕所有損失，並及時提出並努力就其將在本合同項下尋求賠償的損失提出任何保險索賠。本協議項下的任何損失的賠償義務應減去被補償方實際從任何第三方收到的任何保險收益或任何補償、貢獻或其他類似付款的金額，減去與收回該等收益相關的任何合理費用和適用保費/追溯保費的增加的金額，再減去被補償方實際從任何第三方收到的任何保險收益或任何補償、貢獻或其他類似付款的金額，再減去與收回該等收益相關的任何合理費用和適用保費/追溯保費的增加。*如果任何受補償方實際承認或收到任何保險或其他賠償，而該賠償義務已根據本協議得到賠償，則應立即向補償方退還相當於賠償總額(最高不超過補償方以前就該賠償義務支付的總金額)的退款，但不包括與賠償有關的任何費用和適用保費/返還保險費的增加。(請注意：如果賠償義務不包括任何費用和適用的保費/返還保險費的增加，則應立即向補償方退還保險或其他追償)，但不包括與追償有關的任何費用和適用保費/返還保險費的增加，否則應立即向補償方退還相當於追償總額(最高不超過補償方先前就該賠償義務支付的總金額)的賠償義務的保險或其他賠償

(b)賠償方根據本條第9條所欠的所有款項應在補償方與被補償方最終達成和解後五(5)個工作日內支付，或在有管轄權的法院裁定補償方根據本條第9條對被補償方負有賠償義務的最終裁決後五(5)個工作日內支付。

9.9調整到考慮範圍。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方雙方及其各自的關聯方應將根據本條第9條收到的任何賠償視為對賣方收到的對價的調整。

9.10排他性的補救措施。除雙方尋求具體履行、禁令或其他衡平法救濟的權利外，或在本協議規定的雙方各自陳述和保證存在欺詐的情況下，本協議的條款規定了各方在本協議結束後就本協議項下產生的問題向任何一方尋求或獲得損害賠償或任何其他補救或救濟的獨家權利和補救措施。

第十條

其他

100

10.1繼任者和分配者；分派。在本協議中，其他交易文件以及與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或票據應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利，除非事先徵得其他各方的書面同意，該書面同意可由該等各方自行決定是否給予同意；但是，(I)母公司或買方可在未經其他各方事先同意的情況下，(X)將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何關聯公司，以及(Y)將其在本協議項下的權利和補救措施作為抵押品轉讓給已向其或其任何關聯公司提供貸款或以其他方式提供信貸的任何銀行或金融機構，以及(Ii)賣方各方可在未經其他各方事先同意的情況下，將其對實收付款的全部或部分權利轉讓給賣方控制的關聯公司；

10.2通知。-本協議任何一方發出的任何通知均應以書面形式發出，並可通過個人遞送、隔夜快遞或電子郵件(前提是收到此類電子郵件的證據是回覆電子郵件，不包括自動回執)，地址如下(或通過一方根據本第10.2節發出的通知以書面批准的其他方式)：

如果是給家長或採購員：

	至2022年1月1日：	沃克·鄧洛普律師事務所(Walker&Dunlop，Inc.)
		威斯康星大道7501號1200E套房
		馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
		請注意：	總法律顧問
		電郵：	郵箱：rLucas@walkerdunlop.com

	2022年1月1日及以後：	沃克·鄧洛普律師事務所(Walker&Dunlop，Inc.)
		威斯康星大道7272號，1300套房
		馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
		請注意：	總法律顧問
		電郵：	郵箱：rLucas@walkerdunlop.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
		西北馬薩諸塞州大道601號
		華盛頓特區，郵編：20001
		請注意：	凱文·拉文(Kevin Lavin)，Esq.
		電郵：	郵箱：kavin.lavin@arnoldporter.com

如果是對被收購的公司
(收市前)		請注意：	肖恩·霍維茨
		奧克斯納德街21600號
		套房1200
		加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367

101

		電郵：	郵箱：shawn.horwitz@alliantcapal.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：		DLA Piper LLP(美國)
		西湖街444號，900套房
		芝加哥，IL 60606
		請注意：	羅伯特·C·戴維斯，P.C.
		電郵：	郵箱：robert.davis@us.drapiper.com

如果是對被收購公司(在交易結束後)：

	至2022年1月1日：	WDAAC，LLC
		C/o Walker&Dunlop，Inc.
		威斯康星大道7501號1200E套房
		馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
		請注意：	總法律顧問
		電郵：	郵箱：rLucas@walkerdunlop.com

	2022年1月1日及以後：	WDAAC，LLC
		C/o Walker&Dunlop，Inc.
		威斯康星大道7272號，1300套房
		馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
		請注意：	總法律顧問
		電郵：	郵箱：rLucas@walkerdunlop.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
		西北馬薩諸塞州大道601號
		華盛頓特區，郵編：20001
		請注意：	凱文·拉文(Kevin Lavin)，Esq.
		電郵：	郵箱：kavin.lavin@arnoldporter.com

如果給賣方當事人：		請注意：	肖恩·霍維茨
		奧克斯納德街21600號
		套房1200
		加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367
		電郵：	郵箱：shawn.horwitz@alliantcapal.com：

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：		DLA Piper LLP(美國)
		西湖街444號，900套房
		芝加哥，IL 60606
		請注意：	羅伯特·C·戴維斯，P.C.
		電郵：	郵箱：robert.davis@us.drapiper.com

102

按照本第10.2條的要求發送的任何通知的送達日期應為(I)當面送達通知之日，或(Ii)通過隔夜快遞向隔夜快遞發送通知之日之後的下一個工作日，或(Iii)通過電子郵件傳輸後的下一個工作日(如果收到此類傳輸的電子確認，不包括自動回執)。

10.3修改。如果本協議的任何條款是書面的，且只有在各方對本協議進行修正或放棄的情況下，或在放棄對其有效的情況下，該修訂或放棄是以書面形式簽署的，則可以修改或放棄本協議的任何條款。

10.4時間是很寶貴的。就本協議而言，時間至關重要。

10.5展品和時間表。公司披露函、母公司披露函、附表和附件應視為本協議不可分割的一部分。

10.6整個協議。本協議，包括本協議附件中的公司披露函、母公司披露函、證物和附表以及所有其他交易文件，包含各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並完全取代各方之間關於該等交易的所有先前協議和諒解(如有)；但買方與聯合公司之間於2020年11月9日簽署的保密協議將保持完全效力，直至交易結束為止。

10.7可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其餘部分仍應保持完全效力。

10.8《建築規則》。本協議和其他交易文件的解釋(任何此類協議特別規定的除外，在這種情況下，此類特定的解釋規則適用於此類協議)應遵守以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則提及條款、節、款、展品和附表時，指的是本協議的條款、節、款、展品和附表；(B)凡提及條款、節、款、展品和附表時，除非另有規定，否則應視為包括另一種性別；(B)凡提及條款、節、款、展品和附表時，除非另有規定，否則應將單數詞視為包括複數，反之亦然。(C)所指的“$”應指美元；。(D)除非另有説明，否則“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；。(E)“或”一詞不應是排他性的；。(F)條款應在適當時適用於連續的事件和交易；。(G)標題僅供參考，並不以任何方式影響適用協議的含義或解釋；。(H)對任何人的提述包括該人的繼承人和經許可的受讓人；。(I)任何對“天”的提及是指日曆日，除非明確規定營業日；(J)解釋本協議和其他交易文件時，應不考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則；(K)本協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計準則賦予它的含義；以及(L)“提供”或任何類似的短語是指在獲得的文件或其他文件中向買方提供的文件和其他信息。

103

公司為復活節用户提供的iManage共享或Beekman Advisors在下午5點或之前託管的數據室。協議日期前一個營業日的太平洋時間。

10.9約束效應。本協議對任何一方都沒有約束力，除非所有各方都簽署了本協議。

10.10法律的選擇。作為就本協議交換和作出的對價和相互承諾的一部分，雙方同意，所有因執行或解釋本協議或雙方與本協議有關的交易、權利或義務而產生或以任何方式引起的任何類型或性質的索賠、爭議和爭議，包括與簽訂或執行本協議的談判、誘因或執行有關的爭議，以及關於本協議全部或部分的解釋、可執行性、履約、違約、終止或有效性的爭議，均應受本協議法律管轄而不考慮在適用的法律衝突原則下可能適用的法律。

10.11同意司法管轄權。*每一方都不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以便提起因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的訴訟(雙方同意，除在此類法院外，其或其任何附屬公司不得提起與本協議有關的訴訟)。雙方還同意，在適用法律允許的最大範圍內，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第10.2節中規定的此人各自的地址，即為特拉華州的任何訴訟程序有效送達程序，涉及其在上一句中所述提交司法管轄的任何事項。*本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。*本協議各方不可撤銷且無條件地放棄(並同意不提出抗辯或索賠)任何反對在特拉華州衡平法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法院提起的反對意見。

10.12放棄陪審團審判。本協議各方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議各方放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議第10.12條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。(B)本協議的每一方(A)均確認，除其他事項外，本協議第10.12條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

10.13聖約的存續。*各方在關閉後履行的契約在其中規定的期限內繼續有效，如果沒有規定期限，則在完全履行之前繼續有效。

104

10.14沒有第三方受益人。除第6.19節和第9條另有明確規定外，本協議不打算、也不應向各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀利。根據第10.3節的規定，雙方有權放棄此類陳述和保證中的任何不準確之處，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。本協議中的陳述和保證代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。除非第9條另有明確規定，否則雙方以外的人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

10.15對應者。本協議可以一份或多份簽署，所有簽署的副本應構成相同的協議。在證明本協議條款的存在時，只需對其中一方進行説明即可。

10.16電子執行和交付。本協議的傳真、PDF或其他副本可由一方或多方簽署，本協議的已簽署副本可由一方或多方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸設備交付，據此可以看到該締約方或其代表的簽名，此類簽署和交付應被視為有效、具有約束力，並在任何情況下均有效。應任何一方的要求，各方同意簽署本協議的正本及其任何傳真件或複印件。雙方特此同意，任何一方不得將簽署本協議的傳真、PDF或其他副本，或任何簽名或文件是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸設備傳輸或傳達的事實，作為本協議形成的抗辯理由。

10.17具體表現。*雙方承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，在任何一方違約或違反本協議項下義務的情況下，法律補救措施(包括金錢損害賠償)將是不夠的。因此，如果發生任何此類違約，非違約、非違約方有權獲得衡平救濟，而無需證明實際損害，包括以強制令或強制令或具體履行令的形式，以防止違約和違反本協議，並命令違約或違約方肯定地履行其在本協議項下的義務，該違約或違約方特此放棄任何抗辯，大意是法律補救將是對此類行為的充分補救。*這種衡平法救濟應是當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，作為對此類違約、違約或威脅違約的補救措施。*每一方特此放棄任何擔保或郵寄任何保證金或其他擔保或顯示與該公平補救相關的實際損害的任何要求。*前述不應被視為或解釋為任何一方放棄或選擇補救措施，每一方明確保留在其他各方在本協議項下違約或違約時在法律或衡平法上向其提供的任何和所有權利和補救措施。

105

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本採購協議。

	父級：

	沃克·鄧洛普律師事務所(Walker&Dunlop，Inc.)

	由以下人員提供：	/s/威廉·M·沃克(William M.Walker)
	姓名：	威廉·M·沃克
	標題：	董事長兼首席執行官

	買家：

	WDAAC，LLC

	由其唯一成員Walker&Dunlop，Inc.

	由以下人員提供：	/s/威廉·M·沃克(William M.Walker)
	姓名：	威廉·M·沃克
	標題：	董事長兼首席執行官

[購買協議的簽字頁]

	賣方：

	安聯(Alliant，Inc.)
	佛羅裏達一家公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
	標題：	首席執行官

	Alliant ADC，Inc.
	加州一家公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
	標題：	首席執行官

	Palm Drive Associates有限責任公司
	特拉華州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
	標題：	經理

	肖恩·霍維茨

	/s/肖恩·霍維茨

[購買協議的簽字頁]

第一級被收購公司：

聯合公司，有限責任公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	聯合公司，佛羅裏達州的一家公司
		它的經理

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

聯合資本有限公司
佛羅裏達有限合夥企業

	由以下人員提供：	聯合公司，佛羅裏達州的一家公司，
		其普通合夥人

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

聯合基金資產控股公司(Alliant Fund Asset Holdings，LLC)
特拉華州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	聯合公司，佛羅裏達州的一家公司，
		它的經理

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

[購買協議的簽字頁]


聯合資產管理公司(Alliant Asset Management Company，LLC)
加州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	佛羅裏達州聯合資本有限公司
		有限合夥
		其成員

	由以下人員提供：	聯合公司，佛羅裏達州的一家公司
		其普通合夥人

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

聯合戰略投資II，有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	Palm Drive Associates有限責任公司
		特拉華州一家有限責任公司
		它的經理

		由以下人員提供：	佛羅裏達州的Alliant，Inc.
			公司
			其普通合夥人

		由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
		姓名：	肖恩·霍維茨
			首席執行官

ADC社區，有限責任公司，
一家佛羅裏達有限責任公司，

	由以下人員提供：	安聯二世公司(Alliant II，Inc.)
		一家佛羅裏達公司，它的經理

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

[購買協議的簽字頁]

ADC社區II，LLC，
加州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	加利福尼亞州的Alliant ADC，Inc.
		公司
		它的經理

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	肖恩·霍維茨
		首席執行官

AFAH Finance，LLC，
特拉華州A系列有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	首席執行官肖恩·霍維茨(Shawn Horwitz)

聯合基金收購有限責任公司(Alliant Fund Acquisition，LLC)
佛羅裏達州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	首席執行官肖恩·霍維茨(Shawn Horwitz)

Vista Ridge 1，LLC，
加州一家有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/肖恩·霍維茨
	姓名：	首席執行官肖恩·霍維茨(Shawn Horwitz)

[購買協議的簽字頁]