SURGEPAYS，Inc.

460萬台 台

這是內華達州一家公司SurgePays， Inc.(“公司”，“我們”，“我們”)以每單位4.30美元的公開發行價承銷的公開發售460萬股(“單位”)的堅定承諾。每個單位 由一股普通股、每股票面價值0.001美元(“普通股”)和一份認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)組成，以每股4.73美元的行使價購買一股普通股，佔本次發行中出售的每個單位價格的110%。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券 進行認證或發行。普通股股份和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行 。本協議提供的每份認股權證在發行之日起立即可行使，有效期為自發行之日起三(3) 年。

我們的 普通股之前在OTCQB交易，交易代碼為SURG。我們的 普通股和認股權證已獲準分別以“SURG”和“SURGW”的代碼在納斯達克資本市場上市，並將於2021年11月2日在納斯達克資本市場開始交易。

除非 另有説明，且不在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息 反映了公司已發行普通股按1：50的比例進行的反向股票拆分，這是通過向內華達州國務卿提交修訂證書 實施的，並將於2021年11月2日我們普通股開始交易時生效。 本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：50，這是通過向內華達州國務卿提交修訂證書 實施的，將於2021年11月2日我們普通股開始交易時生效。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書， 也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以分別按普通股和認股權證的每股公開發行價購買最多690,000股普通股和/或690,000份認股權證的任何組合 普通股和/或認股權證，在每種情況下，減去我們以任何組合僅支付給 超額配售的承銷折扣(如果有超額配售的話)(“承銷商”/“承銷商”)。

承銷商預計在2021年11月4日向投資者交付有價證券。

本招股説明書的日期為2021年11月1日

唯一的 圖書管理經理

Maxim Group LLC

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或信息不同的附加信息或信息 。本招股説明書或本公司證券的銷售 均不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在 本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日後是正確的。在任何情況下，在要約或要約不合法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書都不是要約出售或要約購買我們證券的邀約 。

本招股説明書中的 信息僅截至本招股説明書封面上的日期準確，我們可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書發佈之日才準確。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將該信息或陳述視為經我們 授權。

截止至2021年11月26日(包括本招股説明書發佈之日起第25天)，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。

我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區 允許本次發行、持有或分發本招股説明書 。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的精選信息。雖然本摘要重點介紹了我們認為是關於我們的 重要信息，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的 風險和其他信息，以及我們從 F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋。我們的財年截止日期為12月31日，在此，我們截至2020和2019年12月31日的財年有時分別稱為2020財年和2019年財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展， 包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險 和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。除另有説明或上下文另有要求外， 術語“SurgePays”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”或“Our Company” 是指內華達州的SurgePays，Inc.及其子公司。

業務 概述

SurgePays於2006年8月18日在內華達州成立， 是一家技術驅動型公司，構建下一代供應鏈軟件平臺， 以經濟高效的方式提供批發商品和服務，以替代傳統的批發供應鏈分銷模式。 我們直接向便利店、Bodegas、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供商品和服務，主要向銀行賬户不足的社區提供商品和服務 。我們的產品目前通過我們的直銷(“DSD”) 系統在全國範圍內銷售，該系統覆蓋8,000多家門店。我們使用一系列營銷媒介來營銷我們的產品，包括店內促銷 和促銷、體驗式營銷、銷售高峯和激勵、數字營銷和社交媒體以及內部區域銷售人員。

SurgePays 區塊鏈軟件

SurgePays 區塊鏈軟件是一個多功能電子商務平臺，直接向便利店、Bodegas、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供批發商品和服務，主要向銀行賬户不足的社區提供商品和服務。SurgePays利用DSD 和電子商務的成本節約效率，為我們的客户提供儘可能多的常用消費品，同時 專注於提高利潤率。這些產品包括草藥興奮劑、能量針劑、幹食品、CBD產品、通訊配件、 新奇玩意兒、PPP產品、袋裝零食和食品、汽車零部件以及更多商品，所有這些都通過一個便捷的批發電子商務平臺實現。

浪湧 Marketplace軟件

Surge Marketplace Software允許商家使用類似於網站的門户界面，通過圖像驅動導航將無線分鐘添加到任何預付費無線運營商的電話上，並訪問其他服務，如支付賬單、加載過境 和收費卡、提供支票兑現軟件和加載借記卡。我們相信，SurgePays的獨特之處在於，它還為商家提供了一鍵輕鬆地通過門户以折扣方式訂購批發消費品的能力。SurgePays 本質上是一個批發電子商務店面，直接提供製造商的產品。SurgePays門户的目標是利用 直接電子商務的競爭優勢和效率，通過一個方便的批發電子商務平臺，提供儘可能多的常用消費品，以方便 商店。

電子支票服務(ECS)

ECS 作為金融科技和無線充值平臺已有超過15年的歷史。2019年10月1日，我們收購了ECS，主要是因為 良好的ACH銀行關係；金融科技交易平臺，每天在大約8,000家獨立零售店處理超過20,000筆交易 。我們的目標是將我們的區塊鏈組件整合到現有的ECS網絡中。經過一年的開發和集成 ，我們相信ECS平臺已成功合併到我們的平臺中，具有安全的分類帳數據備份 ，並將繼續作為無線充值交易和無線產品聚合的成熟主幹。

外科電話 無線和LocoRabbit無線

SurgePhone 是一家移動虛擬網絡運營商(MVNO)，擁有兩個品牌業務渠道：

SurgePhone 獲得聯邦通信委員會的許可，可以在14個州提供緊急寬帶福利(EBB)，這是一項政府福利計劃。EBB是聯邦通信委員會的一個項目 ，旨在幫助新冠肺炎大流行期間難以負擔互聯網服務的家庭。這項新福利將為符合條件的 家庭提供就業機會、關鍵醫療服務、虛擬教室等。SurgePhone品牌專門用於 此補貼產品。該計劃包括報銷最高90美元的4G/LTE平板電腦費用和每月50美元的數據使用費。

LocoRabbit 是零售純預付費無線產品，提供通話、文本和4G LTE數據，價格低於其他知名預付費競爭對手 。LocoRabbit在全國範圍內銷售，直接在網上銷售給消費者，並通過全國便利店網絡 與SurgePays軟件平臺連接 商店、加油站、迷你超市、Bodegas和Tiendas，通常掛在掛在SurgePays禮品卡機架上的SIM套件 上。由於我們的無線支付平臺，SurgePays可以獨家向零售商提供行業高額佣金，以便在客户的商店按月支付充值費用。

真正的 無線

2021年5月7日，公司出售了子公司True Wireless，Inc.(“TW”)，但我們保留了1,097,659美元的負債 ，其中包括1,077,659美元的應付帳款和應計費用以及20,000美元的關聯方貸款。與出售有關的 本公司收到一張無擔保的應收票據，金額為176,851美元，利息為0.6%，違約利率為10%。 本公司將從2023年6月開始收到25筆本金和應計利息，共計7,461美元。

邏輯智商

LogicsIQ， Inc.是一家全資子公司，是一家業績驅動型營銷公司，專注於律師 和律師事務所的大規模侵權行業。我們主要為律師和律師事務所提供客户獲取和保留服務，方法是使用我們的專有技術和數據驅動的分析，開展可高度擴展的數字營銷活動(稱為績效活動)。這些績效 活動，以及我們經驗豐富的內部團隊的相關跟進，使我們的律師和律師事務所廣告客户能夠更有效、更經濟地將 與他們尋求在現有或計劃中的訴訟中代理的潛在客户聯繫起來。我們成熟的 向我們的律師和律師事務所客户提供具有成本效益的潛在客户收購和保留案件的戰略意味着這些客户 能夠更好地管理其媒體和廣告預算，並更快、更有效地接觸到目標受眾。

我們的 定製績效活動優惠面向有興趣完成簽約預約金的客户。第一步是瞭解 我們客户的具體標準。在此之後，我們繼續向我們的數字媒體平臺或我們客户的 媒體平臺產生消費者流量。雖然不能保證從這一舉措中獲得收入，但我們全力以赴，承擔涉及的所有成本和風險 。當我們利用我們的資源獲取消費者流量時，我們希望幫助我們的客户有效地積累高性價比的留存案例。 這反過來又保證了他們的最大利潤率。

CenterCom

2019年1月17日，我們宣佈完成收購CenterCom Global，S.A.de C.V.(簡稱CenterCom)40%股權的協議。 CenterCom是一個動態運營中心，目前提供銷售支持、客户服務、IT基礎設施設計、圖形媒體、 數據庫編程、軟件開發、收入保證、銷售線索生成以及其他各種運營支持服務。我們的CenterCom 團隊位於薩爾瓦多。安東尼·N·努佐(Anthony N.Nuzzo)是一名董事兼高管，持有我們約7%的有表決權股權，他 擁有CenterCom的控股權。CenterCom還為各種第三方客户提供呼叫中心支持。

與CenterCom作為雙語運營中心的 戰略合作伙伴關係推動了我們的增長和收入。CenterCom旨在支持 快速擴展協同效應和效率所需的基礎設施，以支持我們的銷售增長、客户服務和開發。

CenterCom 管理或支持以下流程：

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股和認股權證已獲準分別以“SURG”和“SURGW”的代碼在納斯達克資本市場 (“Nasdaq”)上市 ，並將於2021年11月2日在納斯達克開始交易。

反向股票拆分

除另有説明外，除 本公司財務報表及其附註外，所有提及本公司普通股、股份數據、每股數據及相關資料的資料 均已調整，以反映50股1股的反向股票拆分比率(“反向股票拆分”)，猶如該比率已生效 ，並如同它發生在呈報的最早期間開始時一樣 。反向股票拆分將把我們已發行普通股的每股五十(50)股 合併為一(1)股普通股，每股面值不會發生任何變化。

反向股票拆分是通過 向內華達州國務卿提交修訂證書實施的，將於2021年11月2日我們的普通股開始交易時生效。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將向上舍入至最接近的普通股整數。在行使我們的已發行認股權證時可發行的股票 和該等認股權證的行使價將進行調整，以反映反向股票 拆分。這不會影響根據我們的公司章程 授權發行的普通股或優先股的股票數量或該等證券的面值。

股本説明

下面 是我們每類股本的摘要：

普通股 股

本公司普通股的每股 股份使其股東有權在選舉每位董事時投一票，以及在股東表決的所有其他事項上投一票 ，但以下事項除外：(1)僅涉及任何已發行優先股系列的條款或該系列的股份數量 ；(2)不影響優先股的授權股份數量或與普通股有關的權力、特權和權利 。我們的普通股不提供任何累積投票權。這意味着，擁有投票選舉董事的股份投票權的多數 的持有者可以選舉所有要當選的董事，如果他們選擇這樣做的話。

我們普通股的持有者 將有權獲得股息，股息的數額和時間由我們的董事會(“董事會”)自行決定 可以宣佈從合法可用於支付股息的資金中抽出。我們目前打算保留全部可用 可自由支配現金流，為我們業務的增長、發展和擴張提供資金，預計在可預見的未來不會向普通股支付任何現金股息 。未來的任何股息將由我們的董事會酌情支付。

如果 我們清算或解散我們的業務，我們普通股的持有者將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產 ，待我們的債權人得到全額償付，並且我們所有系列未償還優先股的持有人(如果有)獲得全部清算優先權後， 我們普通股的持有者將按比例分享可供分配給我們股東的所有資產。

我們的 普通股沒有優先購買權，不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的好處。

截至2021年11月1日，已發行普通股共有3,276,790股 股。公司計劃在生效日期之後、發售結束前根據“C”系列優先股的轉換語言 將“C”系列優先股轉換為普通股。

優先股

系列 “A”優先股

公司根據董事會的同意向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司授權的1億股優先股指定為“A”系列優先股，票面價值0.001美元。 “A”系列優先股具有以下屬性：

系列 “C”可轉換優先股

2018年6月22日，董事會批准了公司C系列可轉換優先股的指定證書，該證書已於同日 提交給內華達州州務卿。指定證書批准設立一個新的 系列優先股，由100萬股C系列可轉換優先股面值0.001美元(“C系列優先股 股”)組成，原始發行價為每股100.00美元。

“C”系列優先股具有以下屬性：

自 生效日期起至發售結束前，本公司將把“C”系列已發行的721,596股 轉換為3,607,980股普通股。

本金 風險

從本招股説明書第10頁開始，我們 將面臨本招股説明書第10頁開始的“風險因素”中詳細討論的各種風險，這些風險包括與以下內容相關的 風險：

在哪裏可以找到更多信息

我們的 網站地址是www.Surgepays.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書 ，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。 美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關 發行人的其他信息。

前往 需要考慮的事項

我們 依賴收到額外的資本投資和其他融資來為我們的持續運營提供資金，並執行我們的 業務計劃。如果我們不能繼續以合理的條件獲得資金和資本資源，我們可能無法實施我們的運營計劃 。我們可能需要從金融機構或以其他方式獲得替代或額外融資，以 來維持和擴大我們現有的業務。如果我們不能獲得此類融資，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如果 我們無法在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，我們的財務報表不包括任何可能需要的調整。我們可能會被要求 停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

企業 信息

我們 前身為北美能源資源公司(“Naer”)和KSIX Media Holdings，Inc.(“KSIX Media”)。 在2015年4月27日之前，我們僅作為一家獨立的石油和天然氣公司運營，通過其全資子公司NAER從事石油和天然氣資產的收購、勘探和 開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，Naer與KSIX Media簽訂換股協議，KSIX Media成為Naer的全資子公司 ，導致KSIX Media的股東擁有尚存實體約90%的有表決權股票。交易完成後，我們 繼續經營Naer的石油和天然氣業務，2015年8月4日，我們更名為KSIX Media Holdings，Inc.。2017年12月21日，我們更名為Surge Holdings，Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。我們於2020年10月29日更名為SurgePays，Inc.。

從歷史上看， 我們通過直接和間接子公司運營：(I)KSIX Media，Inc.(“Media”)，於2014年11月5日在內華達州註冊成立；(Ii)KSIX，LLC(“KSIX”)，內華達州有限責任公司，成立於2011年9月14日；(Iii)Surge BlockChain， LLC(“BlockChain”)，前身為Blvd。Media Group，LLC(“Blvd”)，一家成立於2009年1月29日的內華達州有限責任公司 ；(Iv)DigitiseIQ，LLC(“DIQ”)，一家伊利諾伊州有限責任公司，成立於2014年7月23日； (V)Surge Crypical Currency Mining，Inc.，Inc.(前身為北美勘探公司(“NAE”)，一家內華達州公司，成立於2006年8月18日(自2019年1月1日起) (Vi)LogicsIQ Inc.(“LogicsIQ”)，成立於2018年10月2日的內華達州公司；(Vii)True Wireless，Inc.，俄克拉荷馬州公司(前身為True Wireless， LLC)(“TW”)；(Viii)Surge Payments，LLC，內華達州有限責任公司；(Ix)SurgePhone Wireless LLC，內華達州有限責任公司；以及(X)SurgePays金融科技，2021年1月22日，DIQ和KSIX已發行和發行的 股權證券轉讓給LogicsIQ，成為LogicsIQ的全資子公司。

從歷史上看， 我們的主要業務是通過其兩家全資子公司進行數字廣告和銷售線索生成-DIQ和KSIX。DIQ 是一家提供全方位服務的數字廣告代理機構，專門為 大規模侵權訴訟案件設計調查生成和登錄頁面優化；KSIX是一家互聯網營銷公司，其廣告網絡旨在為其附屬公司創造收入 流，併為廣告商提供更多可衡量的受眾。KSIX有一個在線廣告網絡， 直接與廣告商和其他網絡合作，以推廣廣告商活動，並管理優惠跟蹤、報告和分銷。 2017年，重點轉移到向銀行不足的人提供改善生活的產品。這最終導致了我們 平臺的發展和戰略收購。

2021年2月，我們以S-1表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份單獨的註冊聲明，根據該聲明，LogicsIQ約25%的完全稀釋後的股權將向公眾出售(“LogicsIQ首次公開募股”)。 如果LogicsIQ首次公開募股完成，LogicsIQ仍將是我們的多數股權子公司，因此我們將有能力控制有關LogicsIQ的重大決定的結果。

我們的行政辦公室位於田納西州巴特利特410號兄弟大道3124號，郵編38133，電話號碼是(800)7609689。我們的網站 是www.Surgepays.com。我們的網站和我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會被視為 通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

彙總 合併財務信息

以下 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度彙總合併運營報表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的 經審核合併財務報表。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的彙總合併運營報表數據 以及截至2021年6月30日的合併資產負債表數據 源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的合併財務報表。下面提供的歷史 財務數據不一定代表我們未來的財務業績，截至2021年6月30日的三個 和六個月的業績也不一定代表我們在截至2021年12月31日的整個 財年或任何其他期間預期的經營業績。您應閲讀彙總合併財務數據以及 這些財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。我們未經審計的綜合財務報表是在 與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括所有調整，包括我們 認為需要的正常和經常性調整，以公平呈現截至該期間和該期間的財務狀況和經營業績。

彙總 運營數據報表

SURGEPAYS， 公司和子公司

合併 操作報表

(未經審計)

選中的 資產負債表數據

下表顯示了截至2021年6月30日的合併資產負債表數據，具體如下：

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及很大的風險。在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息 。有許多風險會影響我們的業務和 運營結果，其中一些風險是我們無法控制的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。 這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們尚不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我公司相關的風險

我們的 業務產生了淨虧損，我們打算繼續對我們的業務進行大量投資。因此，我們可能無法實現 或保持盈利。我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

截至2021年6月30日的6個月，我們的應付票據借款總額為5,191,167美元，應付票據償還總額為1,573,792美元。融資提供的淨現金 要求我們的運營現金流中有很大一部分專門用於償還與我們的債務有關的債務，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、租賃付款、資本支出、 銷售和營銷活動、產品開發、未來商機和其他目的提供資金的能力。自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損 。截至2021年6月30日，我們的股東赤字為9331,099美元。我們 從一開始就主要通過股權融資、銀行信貸安排和資本租賃安排為我們的運營提供資金。 我們不知道我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。未來，我們可能需要 額外的資本來應對商機、再融資需求、挑戰、收購或不可預見的情況，並且 可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排，而我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法獲得任何此類額外的債務或股權融資或再融資。我們未來獲得的任何債務融資 還可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的 收購。

我們 需要在未來階段創造和維持更高的收入水平才能持續盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金來擴大 我們的營銷和銷售業務，開發和增強我們的軟件平臺，升級我們的數據中心基礎設施和服務能力 ，並拓展到新的市場。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的 收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括 本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延遲以及其他未知事件。 如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的 銷售模式基於賺取與商店的關係。門店免費入駐並可使用外科支付 平臺金融科技服務。換言之，我們與零售店建立合作關係的方式是，使零售店能夠為銀行賬户不足的 客户提供增強生活的服務，如預付費無線支付、加載借記卡、加載交通卡和收費卡、提供支票兑現軟件、公用事業賬單支付、激活禮品卡，以及為遊戲應用、 亞馬遜和iTunes等移動應用提供資金。對於每筆交易賺取佣金的店主來説，沒有自掏腰包的成本。由於這些銷售 更多地基於交易，因此外科支付通常實現3%-4%的毛利率。這些服務通過集成到我們批發市場的平臺提供，使我們能夠利用基於這些初始免費服務建立的關係，通過以便利店中銷售的最受歡迎的產品類別的較低價格吸引商家來追加銷售 商家。這些產品包括 袋裝零食、個人護理用品、草本興奮劑、能量針劑、幹食品、CBD產品、手機配件、新奇產品、PPP 產品、加工肉類、汽車零部件等，利潤率較高，從12%到37%不等。

ECS 主要向8000多家獨立擁有的便利店提供預付費無線支付。此次收購的價值更多地 側重於與這些門店的關係，以及將Surge區塊鏈批發市場整合到ECS軟件平臺中的能力 ，從而顯著提高每家門店的收入和毛利率。軟件平臺的整合於2020年年中完成，但由於新冠肺炎疫情和全國範圍內實施的各種限制，銷售人員無法 按計劃參觀商店，批發市場的推出被推遲到2021年。雖然這確實導致我們預期的每家門店收入和毛利率的增長出現意外延遲 ，但它允許我們的軟件開發人員通過將 與更多製造商和金融科技提供商集成，以在限制取消後加強我們的銷售和收入傾斜，從而進一步增強我們的產品。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的綜合財務報表的 報告包括一段説明，表明管理層的評估和結論是，在財務報表發佈日期後的一年內，我們作為持續經營企業的能力存在很大的疑問 ，理由包括我們的經常性虧損 和運營所用的現金等因素。

我們 持續經營的能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或 以債務或股權融資的形式籌集額外資本的能力。我們相信，在我們註冊會計師事務所的報告中加入持續經營説明性段落 將使我們更難獲得額外融資或以我們可以接受的條款(如果有的話)與分銷商建立 戰略合作關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款 產生重大不利影響。

我們運營所依據的監管框架中的變化 可能會對我們的業務前景或運營結果產生不利影響。

我們的運營受到聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方機構的監管。這些監管制度經常對我們在指定區域運營和提供特定產品或服務的能力進行限制或施加條件。我們經常被要求 維護我們的運營許可證，並按照規定的標準進行運營。我們經常參與 與應用這些要求相關的監管和其他政府程序或詢問。無法確定 與我們的運營相關的懸而未決的聯邦和州監管程序的結果，或者聯邦 或州法院對監管裁決的審查結果。如果沒有救濟，現有的法律法規可能會抑制我們擴大業務和推出新產品和服務的能力。 同樣，我們不能保證成功獲得執行業務計劃或維護現有許可證所需的許可證。例如，FCC授予的無線許可證有效期通常為 十(10)年，需要續簽。我們某些許可證的丟失或實質性限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

新的 法律或法規或聯邦、州和地方層面現有監管框架的變化(如下所述) 可能會限制我們管理有線和無線網絡以及運營業務的方式，增加額外成本，損害 收入機會，並可能阻礙我們以對我們和我們的客户有吸引力的方式提供服務的能力。

對寬帶、無線和我們的其他活動的進一步監管以及任何相關的法院裁決可能會限制我們在市場上競爭的能力 ，並限制我們過去和未來對網絡的投資所能獲得的預期回報。

如果我們不能適應技術的變化和中斷，不能及時解決不斷變化的消費者需求，我們可能會 我們的服務需求下降，無法實施我們的業務戰略，利潤下降。

隨着新技術的發展，我們的 行業正在迅速變化，這些新技術為消費者提供了一系列滿足其通信需求的選擇 並允許新進入者進入我們所服務的市場。為了實現增長並保持競爭力，我們需要適應未來技術的變化，增強我們現有的產品，並推出新產品來滿足客户不斷變化的需求。如果我們無法 及時或以可接受的成本應對競爭技術帶來的未來挑戰，我們的客户可能會被競爭對手搶走。 我們可能無法準確預測技術趨勢或新服務在市場上的成功。此外，我們引入新服務可能會受到法律或監管方面的 限制。如果我們的服務未能在市場上獲得認可，或者 如果與實施和引入這些服務相關的成本大幅增加，我們留住和吸引客户的能力可能會受到不利影響 。此外，我們必須逐步淘汰過時和無利可圖的技術和服務。如果我們 無法在經濟高效的基礎上做到這一點，我們的利潤可能會減少。此外，我們逐步淘汰當前服務的能力可能會受到法律或法規的限制 。

如果 未能在預期時間內開發對市場具有吸引力的新產品(如跨媒體解決方案)，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響 。

隨着媒體和廣告業尋求評估各種形式的媒體(如電視、廣播、在線和移動媒體)的廣告活動等投資，衡量跨平臺受眾組合規模和構成的能力日益 重要和迫切。此業務合併的一個主要戰略原因是讓我們的公司能夠更快、更有效地利用兩家公司合併後的人才和資產開發跨媒體能力，以滿足不斷增長的市場需求。合併後公司的管理層 在集成現有產品和技術的同時開發新產品可能面臨重大挑戰。 如果兩家公司未能在預期時間內成功開發出可靠的產品，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們 可能會在其他公司的幫助下，通過投資、收購或開發新產品進行擴張， 中的任何一家公司都可能不會成功，並可能轉移我們管理層的注意力。

在 過去，我們完成了幾項戰略收購。我們還可以評估和討論一系列潛在的 戰略交易，包括收購互補產品、技術或業務。收購、投資或業務關係 可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們可能在整合 被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不受僱於我們，並且由於 管理和所有權的變化，我們可能難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要高度的管理層 注意力，否則這些注意力將用於我們業務的持續發展。此外，我們不能向您保證任何收購、投資或業務關係的預期 收益會及時實現(如果有的話)，也不能保證我們不會 承擔未知債務。對於任何此類交易，我們可以：

如果 我們無法獲得額外融資，業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，則現有 股東可能會遭受嚴重稀釋。

我們 需要大量資金來實施我們當前產品的銷售分銷戰略，需要戰略性收購來最大限度地利用現有 技術來創造機會來創造協同效應和機會。我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於 ：

如果 沒有足夠的資金可用，或者如果我們無法獲得可接受的額外融資，我們可能會被要求：

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。

我們的成功在很大程度上取決於首席執行官(CEO)凱文·布萊恩·考克斯(Kevin Brian Cox)、首席財務官(CFO)託尼·埃弗斯(Tony Evers)和總裁小安東尼·P·努佐(Anthony P.Nuzzo Jr.)的持續服務。我們不為其任何管理層投保關鍵人物人壽保險 ，這將使我們無法賠償其管理層的任何損失。 我們任何高級管理層的服務中斷都可能使我們更難成功運營業務和實現業務目標。此外， 我們未能在持續運營所需的不同領域留住合格的人員，可能會損害我們的產品開發能力和客户與員工關係，延遲我們產品的銷售增長，並可能導致關鍵信息、 專業知識或技術訣竅的丟失。

我們 可能無法招聘或留住業務所需的其他關鍵人員，這可能會擾亂我們 產品的開發和銷售，並限制我們的增長能力。

我們行業對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。如果我們無法留住現有人員，或無法吸引 並培訓更多合格人員，要麼是因為我們行業對此類人員的競爭，要麼是因為 財力不足，我們的增長可能會受到限制。

我們的首席執行官兼董事長凱文·布萊恩·考克斯(Kevin Brian Cox)對股東事務有很大的控制權，而小股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

截至2021年10月6日，考克斯先生控制了本公司約59.62%的有表決權股本，其中包括16.41%的普通股(相當於我們有表決權股本的5.67%)、80.77%的“A”系列優先股(相當於有表決權股本的22.15%)和83.62%的“C”系列優先股(佔有表決權股本的31.81%)。在遵守內華達州法律對我們其他股東負有的任何受託責任的前提下，考克斯先生能夠對需要股東 批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將對我們的 管理和政策擁有一定的控制權。考克斯將只用他喜歡的“A”和“C”股來維持投票權控制。如果考克斯先生不再發行任何股份，公司將不得不發行相當於約1,830,000股普通股的股本股份，考克斯先生才不再擁有對公司股本的投票權。

在轉換“C”系列和 轉換2,415,560美元的本金和應計利息以及發售之後，考克斯先生將控制公司大約41.99%的有表決權的股本。考克斯先生的興趣可能與你不同。例如， 考克斯先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權集中可能會延遲或阻止 對我們公司的控制權變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會 降低我們的股票價格。此外，考克斯先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們 可能沒有足夠的資源來有效地介紹和營銷我們的服務和產品，這可能會嚴重損害我們的運營 業績。

繼續 市場接受我們現有的服務和產品需要大量的營銷努力，並需要我們的銷售客户 管理人員和合同合作伙伴花費大量的時間和金錢。在某些情況下，我們將嚴重或完全 依賴合同合作伙伴、外部銷售代理和分銷商的營銷努力和支出。

由於 我們目前的營銷資源和銷售能力非常有限，我們的產品商業化，其中一些需要在進入市場之前獲得監管部門的 批准，因此我們必須擴大自己的營銷和銷售能力，或者考慮與其他 第三方合作來執行這些功能。在某些情況下，我們可能會嚴重依賴與協作合作伙伴和其他第三方的銷售、營銷和分銷安排 。在這些情況下，我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方努力的成功 。

如果 我們確定需要擴展自身的營銷和銷售能力，我們可能無法吸引和留住合格的 人員在我們的銷售和營銷組織中服務、開發有效的分銷網絡或以其他方式有效地支持我們的商業化活動 。建立和維護一個更全面的銷售和營銷組織的成本可能會超過其成本效益 。如果我們不能進一步發展我們的銷售和營銷能力，如果銷售努力沒有效果，或者如果增加銷售和營銷能力的成本超過了成本效益，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 。

我們 可能會受到法律訴訟(包括涉及Glen Eagles的未決訴訟)的不利結果的影響，並且可能會不時地捲入未來尋求鉅額金錢賠償的訴訟中。

我們 目前正在接受一些訴訟，如標題為“法律訴訟”所述。對於這些訴訟中的某些 ，我們可能需要支付鉅額金錢賠償。針對當前的訴訟進行辯護是或可能是 耗時、昂貴，並且會分散我們管理層的注意力。

此外，在涉及Glen Eagles的訴訟中，他們正在尋求任命一名接管人來控制公司的運營 。雖然我們認為他們的索賠沒有法律依據，出現這種結果的可能性微乎其微，我們正在積極為這些索賠辯護 ，但如果指定了接管人，董事會將不再控制公司的運營，這可能會給公司帶來嚴重的 併發症。因此，我們的業務運營可能會受到本訴訟和其他 未決法律訴訟的不利結果的負面影響。

此外，我們可能會不時捲入未來尋求鉅額金錢賠償的訴訟中。訴訟索賠 可能與我們當前和 過去的業務活動中產生的知識產權、合同、僱傭、證券和其他事項有關。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，辯護成本高昂，並可能分散管理層的 注意力和資源。我們可能會為部分(但不是全部)這些潛在索賠提供保險，而且我們確實維持的保險級別可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。

對於 任何訴訟，我們的保險可能不會報銷或不足以報銷我們 在抗辯和結案時可能遭受的費用或損失。未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的， 鉅額訴訟成本，包括我們在任何保險申請索賠之前必須滿足的大量自我保險留成，未報銷的法律費用或任何訴訟的不利結果可能會對我們的運營結果、運營活動或財務狀況的現金產生實質性的不利影響。 我們需要支付大量的自保保留金， 在任何訴訟中未報銷的律師費或任何訴訟的不利結果都可能對我們的運營結果、來自運營活動或財務狀況的現金產生重大不利影響。

與公司海外業務相關的風險 和不確定性可能會對公司的經營業績產生負面影響。

CenterCom， 由SurgePays擁有40%股份、由SurgePays董事兼管理人員Nuzzo先生擁有50%股份的實體在薩爾瓦多運營。 在薩爾瓦多和拉丁美洲開展業務涉及的風險增加，涉及地緣政治事件、政治不穩定、腐敗、經濟動盪、財產犯罪、販毒集團和與幫派有關的暴力、包括騷亂和搶劫在內的社會和種族動亂、產權執法、政府法規利率管制和進出口管制 等。與許多發展中市場一樣，當地法律和美國聯邦法律的適用方式也存在不確定性，包括涉及商業交易和外國投資的領域。因此，薩爾瓦多可能發生超出公司控制範圍的行動或事件 這可能會限制或取消公司在薩爾瓦多的運營能力，或顯著 減少客户流量、產品需求和此類業務的預期盈利能力。

我們 在競爭激烈的行業中運營。

我們 可能會遇到來自地方、地區或全國性實體的競爭，其中一些實體在更大的無線服務領域擁有優勢資源或其他競爭優勢 。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 這些競爭對手可能規模更大、資本更高、知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業技術水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務差異化方面與這些公司競爭。 因此，我們獲得可觀市場份額的能力可能會受到阻礙。

COVD-19大流行對我們業務的影響

自2020年3月以來，由於影響到所有業務部門和行業的全球新冠肺炎大流行，全球經濟一直並將繼續出現顯著且日益嚴重的波動和不確定性。由於美國的新冠肺炎關閉，訂單的履行延遲了整個2020年 。此外，我們的客户和供應商可能會因為實施額外的或未來的隔離、設施關閉和物流限制或其他與疫情相關的情況而受到進一步的不利影響 。更廣泛地説，負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率 以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的業務，但不利的經濟狀況可能會 對我們的服務和產品的需求產生負面影響。此外，我們的客户已經並將受到員工曠工、隔離、員工工作能力限制和企業倒閉的影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的一些 具體影響如下：

ECS 主要通過軟件平臺向8000多家獨立擁有的便利店提供預付費無線支付。軟件平臺的整合 於2020年年中完成，但由於新冠肺炎疫情和全國範圍內實施的各種限制，銷售人員無法按計劃參觀商店，批發市場的推出被推遲到2021年。

另外，我們 各個細分業務都受到了新冠肺炎不同程度的影響。很難確定確切的影響，但收入從截至2020年6月30日的6個月的30,302,595美元下降到截至2021年6月30日的6個月的22,366,876美元，其中大部分可歸因於新冠肺炎。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎對激增區塊鏈的影響導致收入減少3,553,571美元。

新冠肺炎大流行或其他疾病爆發將在短期內(從長期來看)對國內和 全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而影響對我們服務的需求並影響我們的 經營業績。不能保證新冠肺炎導致的任何銷售額下降都會被後續 個季度的銷售額增長所抵消。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和運營(以及我們的業務所依賴的業務和第三方運營)的影響程度仍不確定，但新冠肺炎的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和業務限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。此外，我們已經並將經歷 由於隔離、自我隔離或其他遷移以及對我們的員工(以及我們的業務所依賴的第三方)執行工作的能力的 限制而對我們的業務運營造成的中斷，這可能會影響我們 及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。目前， 我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響。

與我們的證券相關的風險

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 或對這種可能出售的看法可能會壓低我們普通股的 市場價格。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 ，包括髮行我們的優先股或普通股 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本或股權相關證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。

我們的 股價可能會波動，我們的交易量可能會大幅波動。

我們普通股的 價格一直非常不穩定，未來可能還會繼續波動。許多因素可能對我們普通股的未來價格產生重大影響 ，包括：

權證 具有投機性。

本次發行的認股權證 並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利 ，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説， 自發行日起，認股權證持有人可在發行日起三(3)年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.73美元(單位公開發行價的110%)的行權價 ，在此之後，任何未行使的認股權證將到期且沒有進一步價值。此外，認股權證還沒有成熟的交易市場 ，我們預計不會有市場發展。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 權證持有人在權證行使時獲得普通股之前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股 沒有任何權利。認股權證行使後，持有人將有權行使普通股股東對已行使擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

本次發行中提供的認股權證沒有既定的市場來購買我們的普通股。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。雖然我們的權證已獲準在納斯達克資本市場上市 ，但不能保證權證將有一個活躍的交易市場。 如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的管理組織文件的條款外， 本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的 某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔了我們在認股權證下的 義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使收購可能對您有利。

我們普通股價格的 下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力 產生不利影響。

我們普通股的價格相對較低，而我們普通股的價格下跌，可能會導致我們普通股的流動性減少 ，我們的融資能力也會下降。由於我們很大一部分業務 一直並將繼續通過出售股權證券融資，因此我們普通股價格的下跌可能會對我們的流動性和業務造成特別不利的影響 。此類減少和減少可能迫使我們從 其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們繼續當前運營的能力 。如果我們普通股的價格下跌，籌集額外資本可能會更加困難。如果 我們無法籌集足夠的資金，並且我們無法從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務，我們 將沒有資源來繼續我們的運營。

我們普通股的市場價格 還可能受到我們達到或超過分析師或投資者預期的能力的影響。 任何未能達到這些預期的情況，即使是輕微的，也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求也可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力。

FINRA 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、 投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，並對我們的股票市場產生不利的 影響。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值的話。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議， 禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會 將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

我們 可以發行額外的普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下發行我們授權但未發行的全部或部分股票。此類股票 發行價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外， 此外，為了籌集資金，我們可能需要發行可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 這些發行將稀釋百分比所有權權益，從而降低您對股東投票事項的影響力，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。如果股票 認股權證或期權的持有人(無論是當前已發行的或隨後授予的)行使其期權，或者如果認股權證持有人行使其 認股權證購買我們普通股的股票，您可能會產生額外的攤薄。

未來 發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能會稀釋現有股東的利益。

我們 未來可能會增發普通股、優先股、期權和認股權證。發行大量 普通股、優先股、期權和認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的利益 。此外，在公開市場出售大量普通股或優先股，或目標公司在首次發行或隨後的轉售中行使大量認股權證和期權 以普通股作為對價的收購，或以私募方式收購該等普通股的投資者 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與產品相關的風險

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股公開發行價 將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據每股4.30美元的公開發行價，此次 發行的投資者將立即導致每股3.66美元的稀釋。本次發行的投資者 在減去負債後支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值。 有關完成此次發行後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股份或股權或債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

我們 相信，我們現有的現金，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少在未來兩年的預期現金需求 。但是，由於業務條件的變化或未來的其他發展，我們可能需要額外的現金資源。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得一項或多項信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權進一步稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。 債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約的簽訂，從而限制我們的運營。 如果在 全部提供，還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款。

如果 我們通過政府撥款、合作、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可 。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書 題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌，並推遲我們候選產品的開發 。在這些資金申請之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生 收入或貶值的方式進行投資。

大量 未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

我們 發行的普通股的持有者，包括轉換和/或行使已發行可轉換票據的普通股、優先股期權和認股權證的股份，可以根據證券法 下的豁免登記而有權處置其股份。在公開市場上額外出售我們的大量普通股，或認為可能發生出售的看法，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們的普通股之前在場外交易市場(OTCQB)上市 我們的普通股和認股權證已經獲準分別以“SURG” 和“SURGW”的代碼在納斯達克資本市場上市，並將於2021年11月2日開始在納斯達克資本市場交易，現在沒有，也沒有 我們普通股的任何重要市場，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。 投資者現在沒有，也沒有 任何重要的市場，我們的股票可能永遠不會發展或持續活躍的交易市場。 投資者將於2021年11月2日開始在納斯達克資本市場交易。 投資者我們普通股當時的市場價格可能會下調。我們普通股的任何重大出售都可能對我們證券的市場價格產生不利的 影響。

本次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格 可能會下降到買方願意購買普通股的市場價格，而賣家仍願意出售這些股票。本招股説明書構成註冊説明書的一部分的註冊聲明生效後，根據投資協議出售給Northbridge的所有普通股股票將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊。

雖然我們的普通股和認股權證 已獲準在納斯達克資本市場上市，但不能保證如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股和認股權證將不會 受到潛在退市的影響。

我們的普通股和認股權證已獲準 分別以“SURG”和“SURGW”的代碼在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市 ，並將於2021年11月2日開始在納斯達克交易，但是，如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的規則，包括 但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和認股權證退市。 失敗將使股東更難出售我們的普通股 ，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們的 普通股價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排未來我們 可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響

使用 的收益

我們 估計，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，本次發行的淨收益約為17,950,400美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則淨收益約為20,710,400美元。

我們打算將此次發行的淨收益 和行使認股權證所得的任何收益用於償還230萬美元的貸款(用於一般公司費用)，這些貸款每年應計利息5%，到期日為2022年3月8日，並用於一般公司用途，其中可能包括營運 資本和增長資本。我們目前沒有任何收購協議或承諾，也不能保證我們 將來會進行此類收購。

我們 目前預計將此次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益主要用於以下 目的：

我們 相信，此次發行的預期淨收益和我們現有的現金及現金等價物，連同其利息， 將足以為我們的運營提供至少未來兩年的資金，儘管我們不能向您保證這會發生。

我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們業務產生或使用的現金數量 。我們可能會發現將部分收益用於其他目的是必要的或可取的，我們 將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，所得資金將 投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和 美國政府證券。我們預計，此次發行的收益將使我們能夠進一步發展業務，並增加 運營現金流。

我們普通股和相關股東事項的市場

市場 和其他信息

我們的普通股和認股權證已獲準 在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SURG”和“SURGW”， 將於2021年11月2日開始在納斯達克資本市場交易

截至2021年11月1日，我們普通股的登記持有者約為3477人。

分紅 政策

截至 日期，我們尚未就普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。 宣佈和支付普通股股息由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或我們的董事會 認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用的資金為我們 業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是( 我們認股權證的認股權證代理將是)VStock Transfer，LLC。他們的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以根據這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別它們。前瞻性表述 涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、 我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的表述。它們通常可以 通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”計劃“”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別。這些陳述可在標題為“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”和“業務”以及本招股説明書的一般章節中找到。 具體包括與當前和預期產品的未來行動、預期產品、市場接受度、未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務 結果等或有事件的結果有關的陳述。 這些陳述可在本招股説明書中找到。 具體包括有關當前和預期產品的未來行動、預期產品、市場接受度、未來業績或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務 結果等意外情況的陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測 所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際 結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述 基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性， 您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅自發布之日起 發表，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據 新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和資本。此類信息在以下 基礎上列出：

稀釋

如果 您投資於我們的證券，您的投資將立即稀釋至本次發行後的公開發行 作為單位一部分的普通股每股價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。 在本次發行之後，您的投資將立即稀釋至每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

有形賬面淨值(赤字)表示我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產等於 我們的總資產減去無形資產。截至2021年6月30日，我們的實際有形赤字淨值為13,091,337美元， 我們每股有形賬面淨赤字為0.08美元。

預計每股有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值除以已發行普通股數量。

在 以每股4.30美元的公開發行價出售我們正在發售的單位(不賦予認股權證任何價值) ，並扣除承銷 折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為7,803,633美元，合每股0.64美元。這 意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加0.72美元 ，而購買此次發行單位的新投資者的預計賬面淨值(赤字)立即稀釋3.66美元。

下表説明瞭每股攤薄(1)：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們在此次發行後的調整後預計有形賬面淨值將 為每股0.83美元，在此次發行中對新投資者的攤薄將為每股3.47美元。

管理層的 討論和分析

財務狀況和經營結果

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ”估計“和”繼續“等前瞻性詞語來識別這些陳述 。這些陳述包括有關我們及其管理團隊成員的意圖、信念 或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者 注意，任何此類前瞻性聲明都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性。 實際結果可能與此類前瞻性聲明中預期的大不相同。

請讀者 仔細查看和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息。 我們目前已知的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的那些 大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設， 隨着時間的推移，未來經營業績中發生意想不到的事件或變化。我們相信其假設基於 源自並瞭解我們的業務和運營以及本公司的業務和運營的合理數據。無法保證 運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能導致差異的因素 包括但不限於對本公司服務的預期市場需求、 材料價格的波動以及競爭。

2021年2月，我們以S-1表格 向美國證券交易委員會提交了一份單獨的註冊聲明，根據該聲明，LogicsIQ約25%的完全稀釋後的股權將向公眾出售(“LogicsIQ 首次公開募股”)。如果LogicsIQ首次公開募股完成，LogicsIQ仍將是我們的控股子公司，因此我們 將有能力控制有關LogicsIQ業務的運營、管理和其他方面的重大決策的結果 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

重新分類

前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對綜合運營結果、 股東赤字或現金流沒有影響。

分別於2021年6月30日和2020年12月31日，公司在綜合資產負債表上將其各種類型的債務劃分為更不同的類別。 在合併資產負債表上，公司將其各種類型的債務劃分為更不同的類別。某些應付帳款 已從非流動重新分類為流動。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，本公司在綜合經營報表中將某些費用重新歸類為一般和行政費用 和收入成本。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入 包括：

收入減少3,136,868美元(22%) 主要是由於以下方面的收入減少：ECS為2,739,643美元，True Wireless為224,631美元，浪湧區塊鏈為205,518美元 被LogicsIQ增加32,924美元所抵消。運營虧損減少2,622,836美元(898%)，主要是由於LogicsIQ和True Wireless的運營收入增加。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月， 期間的一般和行政費用包括：

折舊和攤銷減少124,065美元，主要原因是全額折舊的資產。

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月中，銷售、一般和管理費用包括：

銷售方面， 一般和管理成本(S、G和A)減少了1,304,951美元(34%)。詳細更改如下所述：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，其他 (費用)收入包括：

利息 支出從2020年的701,044美元增加到2021年的2,096,600美元，主要是由於總借款增加。

在截至2021年6月30日的三個月內，該公司在其借款中確定了某些嵌入功能，要求 公司將這些功能歸類為衍生負債。本公司在截至2021年6月30日的三個月內確認的公允價值變動為645,830美元。此外，該公司還記錄了True Wireless的解除合併收益1,895,870美元。

2021年對Centercom的股權投資收益為49,145美元，而2020年的股權收益為112,967美元。

在截至2021年6月30日的三個月內，本公司通過發行875,000股普通股(未反向 股票拆分調整)來清償未償債務，並錄得結算收益701,404美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對 綜合運營結果、股東赤字或現金流沒有影響。

分別於2021年6月30日和2020年12月31日，在綜合資產負債表上，公司將其各種類型的債務 劃分為更不同的類別。某些應付帳款已從非流動重新分類為流動。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，本公司在綜合經營報表中將 某些費用重新歸類為一般、行政和收入成本。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入 包括：

收入 減少7,935,719美元(26%)，主要原因是：ECS收入減少5,571,930美元，LogicsIQ減少2,010,591美元，區塊鏈收入激增 466,186美元，被True Wireless增加112,989美元所抵消。運營虧損減少3,189,905美元(48%)，主要原因是True Wireless和LogicsIQ的運營利潤增加。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的成本 和支出包括：

折舊和攤銷減少171,571美元，主要原因是全額折舊的資產。

截至2021年6月30日和2020年6月的6個月內，銷售、一般和行政費用包括：

銷售方面， 一般和管理成本(S、G和A)減少了1,026,507美元(16%)。詳細更改如下所述：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，其他 (費用)收入包括：

利息 費用從2020年的1,183,766美元增加到2021年的3,400,458美元，主要原因是總借款增加。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司確定了借款中的某些嵌入功能，要求公司 將這些功能歸類為衍生負債。本公司在截至2021年6月30日的六個月內確認的公允價值變動為949,680美元。此外，該公司還記錄了1,775,057美元的衍生費用 ，這是超過票據面值的債務折扣和衍生特徵。

2021年Centercom的股權投資虧損為24,628美元，而2020年的股權投資收益為145,336美元 。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司清償了未償債務，並錄得842,982美元的清償收益。

細分市場 信息

運營部門定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供 首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。

公司根據收入和運營虧損評估其運營部門的業績。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月的細分市場信息如下：

SurgePays、 區塊鏈和其他

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入 減少了205,518美元或83%。 下降是新冠肺炎影響的結果。每個門店的平均銷售額下降，因為我們與門店人員保持面對面聯繫的能力受到2020至2021年期間國家旅行限制的限制。同樣的影響限制了向我們的平臺添加 家門店的能力，從而限制了增長潛力。由於壞賬費用減少了1,629,288美元，截至2021年6月30日的三個月的運營費用比截至2020年6月30日的同期減少了1,861,387美元。營業虧損 從截至2020年6月30日的三個月的3,421,666美元降至截至2021年6月30日的三個月的1,398,411美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司記錄的壞賬支出分別為4,287美元和1,633,575美元。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的收入減少了466,187美元 或85%。這一下降是受新冠肺炎影響的結果。每個門店的平均銷售額 下降，因為我們與門店人員保持面對面聯繫的能力受到2020年 至2021年期間國家旅行限制的限制。同樣的影響限制了向我們的平臺添加門店的能力，從而限制了增長潛力。由於壞賬支出減少了1,629,288美元，截至2021年6月30日的6個月的運營費用 比截至2020年6月30日的同期減少了1,323,536美元。

邏輯智商。

截至2021年6月30日的三個月的收入比2020年6月30日的三個月增長了1%。LogicsIQ有兩個主要收入來源 ，銷售線索生成和保留服務。截至2021年6月30日止的三個月，銷售線索產生部分較2020年同期減少2,677,209美元或76%。截至2021年6月30日的三個月，留存服務部門比2020年同期增加了2,704,800美元，增幅為50%。截至2021年6月30日的三個月，營業收入增至53,061美元 ，而2020年同期的營業虧損為293,388美元。

截至2021年6月30日的6個月的收入比2020年同期下降了21%。這一變化的主要因素是新冠肺炎和金融市場放緩的結果 。我們客户的大部分購買力是基於對衝基金、公司等機構的財務狀況。該行業的整體放緩影響了整個大規模侵權行業。現有客户每月支出大幅減少 的結果。LogicsIQ有兩個主要的收入來源，潛在客户產生和保留服務。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售線索生成 細分市場減少了71%。截至2021年6月30日的6個月，留存服務部門 比2020年同期增長了10%。營業收入(虧損)是營收放緩的直接結果 。

真正的 無線(TW)。

2021年5月7日，公司出售了子公司True Wireless，Inc.(“TW”)，但我們保留了1,097,659美元的負債 ，其中包括1,077,659美元的應付帳款和應計費用以及20,000美元的關聯方貸款。與出售有關的 本公司收到一張無擔保的應收票據，金額為176,851美元，利息為0.6%，違約利率為10%。 本公司將從2023年6月開始收到25筆本金和應計利息，共計7,461美元。

ECS。

截至2021年6月30日的三個月的收入為6,316,180美元，而2020年同期為9,055,824美元。下降了30% 是新冠肺炎影響的結果。每個門店的平均銷售額下降，因為我們與門店人員保持面對面聯繫的能力受到2020至2021年期間國家旅行限制的限制。同樣的影響限制了向我們的平臺添加 家門店的能力，從而限制了增長潛力。費用和淨虧損在不同時期是一致的。

截至2021年6月30日的6個月的收入為13,230,666美元，而2020年同期為18,802,596美元。降幅 30%是新冠肺炎影響的結果。每個門店的平均銷售額 下降，因為我們與門店人員保持面對面聯繫的能力受到2020年 至2021年期間國家旅行限制的限制。同樣的影響限制了向我們的平臺添加門店的能力，從而限制了增長潛力。費用和 淨虧損在一段時間內保持一致。

總的來説。

每個 個細分市場都不同程度地受到了新冠肺炎的影響。很難確定確切的影響，但 收入從截至2020年6月30日的三個月的14,514,796美元下降到截至2021年6月30日的三個月的6,316,180美元，其中大部分可以歸因於 新冠肺炎。我們相信，隨着全國各地取消限制，每個細分市場的收入都將增長，達到或超過之前的 水平。營業虧損從截至2020年6月30日的三個月的4,032,462美元改善到2021年同期的1,409,626美元。除True Wireless外，每個細分市場年復一年都是一致的。

每個 個細分市場都不同程度地受到了新冠肺炎的影響。很難確定確切的影響，但 收入從截至2020年6月30日的6個月的18,802,596美元下降到截至2021年6月30日的6個月的13,230,666美元，其中大部分可以歸因於 新冠肺炎。我們相信，隨着全國各地取消限制，每個細分市場的收入都將增長，達到或超過之前的 水平。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的運營虧損分別為6,707,701美元和3,517,796美元，主要原因是True Wireless運營。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的流動資產分別為1,348,692美元和1,251,029美元，流動負債 分別為13,629,106美元和15,660,748美元，導致營運資金赤字分別為12,280,414美元和14,409,719美元， 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日， 總資產分別為7,385,638美元和7,325,071美元。截至2021年6月30日， 資產包括流動資產1,348,692美元，財產和設備淨額229,410美元，無形資產淨額3,760,238美元，商譽866,782美元，對Centercom(關聯方)的股權投資389,984美元，使用資產的淨經營租賃權 552,222美元，而流動資產為1,251,029美元，財產和設備淨額為236,886美元

截至2021年6月30日，我們的總負債為16,716,737美元，較2020年12月31日的18,051,037美元減少了1,334,300美元。

截至2021年6月30日，我們的股東赤字總額為9,331,099美元，而2020年12月31日為10,725,966美元。股東赤字減少的主要原因 是2021年5月7日True Wireless解除合併的影響。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的主要現金來源和用途。

截至2020年12月31日，公司有以下重大承諾和或有事項。

債務 見合併財務報表附註5。

相關的 交易方交易-請參閲合併 財務報表的附註2、5和8。

現金 需求和資本支出-在當前運營水平下，公司必須借入資金來滿足基本運營成本 。

已知的 趨勢和不確定性-該公司正計劃收購業務運營類似的其他業務。 經濟的不確定性可能會增加籌集資金以支持計劃中的業務擴張的難度。

我們 相信我們將繼續出現淨虧損，預計在第四季度之前不會出現運營現金流為正的情況2021年第 季度。到那時，我們相信新冠肺炎的影響已經消除，足以讓我們全面實施我們的銷售戰略， 從而增加我們所有細分業務的收入。公司將繼續通過使用關聯方和非關聯方的本票為運營提供資金，直至現金流為正 。在截至2021年6月30日的六個月中，這些票據佔融資活動產生的4366448美元 的大部分。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈，其中包括一項條款 ，供小企業管理局(“SBA”)實施其Paycheck保護計劃(“PPP”)。PPP為 小型企業提供資金，用於支付最多八(8)周的工資成本(包括福利)。根據PPP收到的資金還可以 用於支付抵押貸款、租金和水電費的利息。在滿足特定條件的情況下，可免除全部或部分貸款 。貸款的年利率為1%(1%)，自發行之日起兩(2)年到期，所有付款 均延期至貸款的前六(6)個月支付。在貸款延期期限 六(6)個月結束時，任何貸款本金和應計利息的未償還餘額將在貸款期限的剩餘18個月內按月等額攤銷。2020年4月17日，該公司與Bank3完成了一筆498,082美元的SBA擔保PPP貸款。本公司預計將在允許的情況下使用貸款收益 ，並申請並獲得全部貸款金額的寬免。此外，該公司還從小企業管理局獲得了636,600美元的幾筆經濟傷害 災難貸款。這些貸款的利率都是3.75%，在30年內支付。第一筆 付款自通知日期起12個月到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入 包括：

收入 增加了28,663,847美元(111%)，主要原因是ECS收入增加了24,094,753美元，LogicsIQ收入增加了9,195,691美元，但True Wireless，Inc.和Surge Block Chain LLC分別減少了3,044,411美元和3,697,947美元。營業虧損 增加了2,377,640美元(30%)，主要原因是浪湧 區塊鏈有限責任公司的營業虧損增加了4,463,328美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的成本 和支出包括：

折舊和攤銷增加了946,047美元，這主要是由於增加了ECS資產。日期為 2019年9月27日的資產購買協議創建了一項無形資產。這筆攤銷在2020年記錄了全年，2019年只記錄了3個月。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，銷售、 一般和行政費用包括：

銷售， 一般和管理成本(S、G和A)增加了780,850美元(7%)。2020年期間包括不包括在2019年費用中的ECS公司的 費用554,386美元。詳細更改如下所述：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，其他 (費用)收入包括：

利息 支出從2019年的227,016美元增加到2020年的3,383,996美元，主要是由於總借款增加。

在截至2020年12月31日的年度內，公司在其借款中確定了某些嵌入功能，要求公司將這些功能 歸類為衍生負債。該公司於2020年確認的公允價值變動為577,936美元。此外， 公司記錄了566,789美元的衍生品費用，這是超過票據面值 的債務折扣和衍生品特徵。衍生品費用的增加是2020年在觸發默認票據轉換的情況下額外借款的結果。

2020年對CenterCom的股權投資收益為210,912美元，而2019年為25,192美元。

於2020年6月23日，本公司與Yossi Attia訂立股份註銷協議(“股份註銷協議”)。 在訂立股份註銷協議之前，Attia先生擁有3,333,333股普通股(“阿提亞股份”)(未作反向股份拆分調整)，並無限制性圖例。根據股份註銷協議，本公司 同意向Attia先生支付500,000美元，以退還及註銷2,380,952股Attia股份(未經拆分調整)。 公司有權在2020年7月23日或之前向阿提亞先生支付每股0.21美元(未經反向股票拆分調整)，以換取 任何或全部剩餘952,381股阿提亞股票(未經反向股票拆分調整)的返還和註銷。這導致 在2020年第二季度記錄的208萬美元的債務清償收益。

於 2019年，本公司通過發行875,000股普通股(未經反向股票拆分調整)清償未償債務，結算時錄得虧損481,187美元。於2020年，本公司通過發行8,150,000股普通股(未經反向股票拆分調整)清償未償債務，結算收益為2,556,979美元。

細分市場 信息

運營部門定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供 首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。

公司根據收入和運營虧損評估其運營部門的業績。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度分部信息如下：

區塊鏈等。2020年的收入 比2019年下降了83%。這一下降是受新冠肺炎影響的結果。每個門店的平均銷售額下降，因為我們 與門店人員保持面對面聯繫的能力受到2020年期間國家旅行限制的限制。同樣的影響限制了 向我們平臺添加門店的能力，從而限制了增長潛力。運營虧損從2019年的3,710,687美元 增加到2020年的8,174,015美元。在新冠肺炎之前， 管理和運營團隊已經到位。其結果是，從2019年到2020年，工資增加了1,549,806美元。

邏輯智商。2020年的收入比2019年增長了127% 。LogicsIQ有兩個主要的收入來源，潛在客户產生和保留服務。從2019年到2020年，銷售線索生成細分市場增長了114% 。從2019年到2020年，留存服務細分市場增長了136%。

收入：

從2019年到2020年，該公司的潛在客户生成量增長了70.4% ，同期留存服務量也增長了255.3%。隨着公司在2020年的增長，我們 看到運營利潤率因媒體採購的內部和外部來源擴大而趨於平穩。

真正的無線(TW)。2020年的收入從2019年到2020年下降了31% 。這一下降是由於新冠肺炎對我們聯繫客户能力的影響。國家對旅行的限制 限制了2020年內增加新客户的能力。TW的銷售來自與潛在客户的面對面互動 。這些有限的互動導致2020年的大部分收入是現有客户的經常性收入。收入成本中最大的 支出是新客户收到一部電話，隨着客户繼續使用我們的服務，運營利潤率將逐月提高 。在新冠肺炎的影響下，我們將運營虧損減少了63%，減少了廣告和營銷費用。

ECS。從2019年到2020年，2020年的收入增長了 22.4%。收入和運營虧損的變化，都是2020年12個月運營的結果 ，而2019年只有3個月。與去年同期相比，運營結果非常相似。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2020年和2019年12月31日，我們的流動資產分別為1,251,029美元和3,574,885美元，流動負債分別為15,303,661美元和7,054,124美元，導致營運資金赤字分別為14,052,632美元和3,479,239美元。流動資產的減少是確認壞賬費用以沖銷壞賬應收賬款的結果。流動負債的增加 是2020年還款期限不到一年的額外債務的結果。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 總資產分別為7,325,071美元和9,986,373美元。總資產減少的原因是 確認壞賬費用以沖銷應收賬款壞賬。截至2020年12月31日，資產包括流動資產 1,251,029美元，物業和設備淨額236,810美元，無形資產淨額4,125,742美元，商譽866,782美元，對Centercom的股權投資414,612美元，經營租賃使用權資產368,638美元，而流動資產3,574,885美元，淨資產 和設備294,616美元，無形資產淨額經營租賃使用權增加與在ECS資產購買協議中獲得的新租賃相關 。

截至2020年12月31日，我們的總負債為18,051,037美元，比2019年12月31日的14,685,988美元增加了3,365,049美元。公司在2020年內將 計入多張期票，在2020年比2019年增加了債務。

截至2020年12月31日，我們的股東赤字總額為10,725,966美元，而截至2019年12月31日為4,699,615美元。股東赤字增加的主要 原因是淨虧損10,721,626美元被2020年的股票發行抵消的影響。 2020年間，股票發行抵消了淨虧損10,721,626美元的影響。

我們 相信我們將繼續出現淨虧損，預計在第四季度之前不會出現運營現金流為正的情況2021年第 季度。到那時，我們相信新冠肺炎的影響已經消退到足以讓我們能夠全面實施我們的銷售戰略，從而增加我們所有業務領域的收入 。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金的主要來源和用途。

由於2020年融資活動增加，2020年的現金增加了327,955美元。

截至2020年12月31日，公司有以下重大承諾和或有事項。

附註 應付相關方-參見合併財務報表附註8。

應付票據和長期債務-見合併財務報表附註9。

可轉換 期票-見合併財務報表附註10。

相關 方交易-請參閲合併財務報表附註15。

現金 需求和資本支出-在當前運營水平下，公司必須借入資金來滿足基本運營成本 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何合理地可能會對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 對投資者至關重要。

關鍵的 會計估算

我們的 重要會計政策在合併財務報表附註2中進行了説明。在截至2019年12月31日的年度內，我們被要求作出重大估計和假設，這些估計和假設會影響2019年期間完成的收購所導致的資產、負債、收入和費用的報告金額和相關披露。這些估計將要求我們依賴在進行會計估計時高度不確定的假設 ，這些假設的變化很可能在不同時期 之間發生。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們未來的財務報表產生實質性影響。 我們的估計值將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。 實際結果可能與我們的估計大不相同。

生意場

業務 概述

SurgePays， Inc.(“SurgePays”、“We”、“Our”或“The Company”)於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家技術驅動型公司，其構建的下一代供應鏈軟件平臺可提供比傳統和現有批發分銷模式更具成本效益的批發商品和服務 。

我們目前的重點是直接向便利店、酒館、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供批發商品和服務，主要向銀行賬户不足的社區提供商品和服務。 我們目前的重點是直接向便利店、酒館、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供商品和服務。我們利用直營店配送和直營電子商務的成本節約效率 來提供儘可能多的常用消費品，同時提高這些商店的利潤率。 這些產品包括草藥興奮劑、能量針劑、幹食品、通訊配件、新奇產品、PPP產品、袋裝零食、 加工肉類、汽車零部件和更多商品，所有這些都集中在一個方便的批發電子商務平臺中。

截至2021年7月26日 ，我們的人力資本資源由三十三(33)名員工和大約十(10)名獨立承包商組成。 從歷史上看，所有工資都統一在SurgePays下，而承包商費用由適當的子公司支付。截至2021年1月1日 ，所有薪資均分配給相應的子公司。隨着中國擺脱新冠肺炎疫情，公司運營和銷售職能管理 團隊目前正在為業務規劃人力資本措施和目標。

外科電話無線和LocoRabbit無線

SurgePhone是一家移動虛擬網絡運營商 (MVNO)，擁有兩個品牌業務渠道：

SurgePhone獲得聯邦通信委員會的許可，可以在14個州提供緊急寬帶福利(EBB)，這是一項政府福利計劃。EBB是聯邦通信委員會的一項計劃，旨在幫助新冠肺炎疫情期間難以負擔互聯網服務的家庭 。這項新福利將為符合條件的家庭提供就業機會、關鍵的醫療服務、虛擬教室等。SurgePhone品牌專門用於此補貼產品。 該計劃包括報銷最高90美元的4G/LTE平板電腦費用和每月50美元的數據使用費。

LocoRabbit是零售純預付費無線產品 ，提供通話、文本和4G LTE數據，價格低於其他知名預付費競爭對手。LocoRabbit 可在全國範圍內直接在線銷售給消費者，並通過全國範圍內的便利店、加油站、迷你超市、百貨商店和天貓網絡銷售，這些網絡與SurgePays軟件平臺(通常是掛在插針上的SIM套件)相連，SIM套件掛在SurgePays禮品卡機架上。由於我們的無線支付平臺 ，SurgePays可以獨家向零售商提供行業高額佣金，以便在客户的 門店按月支付充值費用。

浪湧 區塊鏈

SurgePays 區塊鏈軟件是一個多功能電子商務平臺，直接向便利店、Bodegas、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供批發商品和服務，主要向銀行賬户不足的社區提供商品和服務。商家或店員 可以使用類似於網站的門户界面(具有圖像驅動導航)，為任何 預付費無線運營商的電話添加無線分鐘數，並訪問其他服務，如支付賬單、加載交通和收費卡、提供 支票兑現軟件以及加載借記卡。我們認為，我們的獨特之處在於，它還使商家能夠 通過門户網站輕鬆地從傳統分銷商處以大幅折扣訂購批發消費品。我們 本質上是一家批發電子商務店面，直接從製造商那裏提供產品，而不需要中間商。SurgePays門户的 目標是利用直接電子商務的競爭優勢和效率，向便利店、街角市場、酒吧和超市提供儘可能多的 常用消費品，同時提高這些商店的利潤率 。這些產品包括草本興奮劑、能量藥丸和飲料、幹食品、通訊配件、新奇產品、PPP產品、袋裝零食、加工肉類、汽車零部件和更多商品，所有這些都集中在一個方便的批發電子商務平臺中。

從2019財年到2020財年， 收入減少了3555,571美元，這是新冠肺炎的直接結果。我們的大部分銷售額都是 獨立銷售組織(“ISO”)與店主面對面會面的直接結果。疫情停擺幾乎 消除了我們的銷售。作為一個組織，我們限制了總體費用的削減，目的是安然度過這場大流行， 因此我們的收入成本從2019年的38.78%增加到2021年的114.47%。

ECS

ECS 作為金融科技和無線充值平臺已有超過15年的歷史。2019年10月1日，我們收購了ECS，主要是因為 良好的ACH銀行關係；金融科技交易平臺，每天在大約8,000家獨立零售店處理超過20,000筆交易 。我們的目標是將我們的區塊鏈組件整合到現有的ECS網絡中。經過 一年的開發和集成，我們相信ECS平臺已成功合併到我們的平臺中，提供安全分類帳 數據備份，並將繼續作為無線充值交易和無線產品聚合的成熟主幹。

從2019財年到2020財年， 收入增加了24,094,753美元，這與截至2019年10月1日的收購有關。2019年的財務數據僅由4個本季度，而2020年財務業績為全年運營。營業利潤率百分比 與去年持平。

真正的 無線

2021年5月7日，公司出售了子公司True Wireless，Inc.(“TW”)，但我們保留了1,097,659美元的負債，其中包括1,077,659美元的應付帳款 和應計費用以及20,000美元的關聯方貸款。與出售有關，本公司收到一張無擔保應收票據 ，金額為176,851美元，利息為0.6%，違約利率為10%。從2023年6月開始，公司將收到總計7,461美元的25筆本金和應計利息。

邏輯智商

LogicsIQ 是一家以業績為導向的營銷公司，專注於律師和律師事務所的大規模侵權行業。我們主要通過運營高度可擴展的數字營銷活動(稱為 績效活動)，使用我們的專有技術和數據驅動的分析，為律師和律師事務所提供客户 獲取和保留服務。這些績效活動，以及我們經驗豐富的內部團隊進行的相關 後續工作，使我們的律師和律師事務所廣告客户能夠更有效、更經濟地與他們尋求在現有或計劃中的訴訟中代理的潛在 客户建立聯繫。我們成熟的戰略 向我們的律師和律師事務所客户提供具有成本效益的潛在客户收購和保留案例，這意味着這些客户 能夠更好地管理其媒體和廣告預算，並更快、更有效地接觸到目標受眾。

我們的 定製績效活動優惠面向有興趣完成簽約預約金的客户。第一步是瞭解 我們客户的具體標準。在此之後，我們繼續向我們的數字媒體平臺或我們客户的 媒體平臺產生消費者流量。雖然不能保證從這一舉措中獲得收入，但我們全力以赴，承擔涉及的所有成本和風險 。當我們利用我們的資源獲取消費者流量時，我們希望幫助我們的客户有效地積累高性價比的留存案例。 這反過來又保證了他們的最大利潤率。

在 2017年，重點轉變為向銀行賬户不足的人提供提高生活質量的產品。這最終導致了SurgePays 平臺的開發和戰略收購。

從2019財年到2020財年，收入增加了9,195,691美元，這與收入來源的擴大有關。

2021年2月，我們向美國證券交易委員會提交了一份單獨的S-1表格註冊聲明，根據該聲明，LogicsIQ全部稀釋的 股權將向公眾出售約25%。如果LogicsIQ首次公開募股完成，LogicsIQ仍將是我們的控股子公司， 因此我們將有能力控制有關LogicsIQ業務的運營、管理和其他 方面的重大決策的結果。

經驗豐富的 領導團隊

我們的 管理團隊由4名高管組成，他們在預付費無線、銀行不足和便利店分銷行業擁有20多年的經驗 ，同時掌管着總收入超過20億美元的公司。我們的財務團隊由具有 私募股權投資背景的CFO領導，上市公司的年收入從1億美元到超過13億美元不等，而我們的軟件 開發團隊由一位在操作系統早期起步的CTO領導。我們 管理團隊的運營技能與成功領導大型數百萬美元跨國公司的經驗相結合，使我們的組織 相對於大多數中小型飲料公司具有顯著的實力。

增長 戰略

我們的主要長期目標是成為全國獨立零售店的頂級商品和服務提供商。我們 打算通過零售商和ISO合作伙伴的聯合網絡，在我們現有的壽險投資組合背後推動有機增長和收購來實現這一目標， 通過零售商和ISO合作伙伴的聯合網絡，在所有主要市場和地區提升銀行存款不足的產品。

我們的 主要增長戰略包括：

SurgePays的 增加收入戰略基於發展、維護和擴大我們在全國範圍內的零售店網絡。我們以關係為導向的 銷售方式，以及以高於傳統分銷商的批發折扣提供許多最暢銷產品的方式，讓管理層對在可預見的未來實現持續增長充滿信心。

銷售 和市場營銷

銷售額 將通過收購和有機方式實現增長。

收購

我們業務戰略的一個關鍵部分包括收購公司以支持我們的增長和增強我們的產品組合。我們的收購 戰略有兩個渠道：

有機 -銷售團隊

我們的 有機擴展零售點網絡或分銷點的業務戰略還包括兩個渠道：

中斷供應鏈

公司管理層認為， 運輸、倉儲、利潤和勞動力等傳統分銷環節通常佔便利店銷售產品零售成本的25%。價值主張 是我們通過消除老式供應鏈增加到商品批發價的加價來實現的。使用Direct Store Delivery(DSD)，可以將商品直接從製造商運往零售商，這必然會降低 產品對店主的成本價格。店主可以使用我們的軟件界面上的一鍵訂購來下單，以獲得通常銷售的批發產品直接發貨給他們。 我們已建立模型和計劃來營銷和銷售我們門店的這些產品或服務。 我們有能力迅速擴大規模，將批准的產品帶入全國門店。

管理層認為，便利店的較高價格 通常是由於傳統的分銷模式，而獨立零售商在按箱購買而不是按託盤購買產品時，通常不會 獲得更好的交易。據公司管理層瞭解， 便利店供應鏈在產品正常批發價的基礎上增加了25%。這些總代理商成本主要包括第三方運輸、倉儲、人工和利潤。價值主張是通過以下方式實現的：通過直接門店交付(DSD)消除對這些成本的需求，從而大幅降低此加價 。

SurgePays 利用區塊鏈技術為店主提供類似於電子商務市場的軟件 平臺界面，在這裏他們可以訂購將直接從 製造商發貨的批發商品，從而顛覆了當前的C店批發產品分銷模式。

隨着以關係為中心的在線零售平臺的出現， 住宅B2C購買習慣也發生了改變，SurgePays 為獨立店主提供了以低於傳統產品分銷能力的成本方便高效地訂購批發產品的能力 。使用Direct Store Delivery，商品可以從製造商直接發貨 到零售商，這必然會降低產品的批發成本。店主可以使用一鍵訂購從各種最暢銷的類別中選擇 產品。

公司管理層相信 店主目前購買的批發產品會有10%-15%的降價，或者在很多情況下，他們可以從全國製造商的更多種類的產品中選擇 。

另一個重大進步是，以前的地區性製造商現在能夠將他們的產品超越現有的覆蓋範圍 提供給全國各地的門店。向商店提供的產品選項的增加應會創建一個具有競爭力的批發市場，以 保持價格實惠，進而為這些獨立的商店所有者提供更優惠的定價和更高的利潤率。

我們 在商店級別下單後，通過以促進自動化的方式開發我們的軟件，從而增強了我們在全國範圍內支持銷售交易的能力。我們在中美洲的運營中心Centercom為我們提供了規模經濟方面的競爭優勢 ，我們可以根據需要增加雙語客户服務和支持人員，以提供卓越的關係管理。

競爭

我們現有和潛在的許多競爭對手 都很成熟，擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務和 運營資源，以及知名度比我們更高。大多數傳統便利店分銷商都是經營超過50年的公司，它們利用歷史上的“製造廠到卡車到倉庫再到卡車到商店”的物流模式 。然而，我們相信，憑藉我們多樣化的產品線、更高的效率以及更低的商品批發成本，我們 有能力獲得巨大的市場份額，並繼續推動銷售增長並在行業中展開競爭。我們所有產品市場中的主要競爭因素 是技術功能、質量、供應、價格、客户支持和分銷覆蓋範圍。 這些因素中每個因素的相對重要性因地區而異。我們相信，在全國範圍內使用我們的直營店分銷模式將帶來巨大的增長機會。

我們運營的 市場通常可以歸類為競爭激烈的市場。為了最大限度地發揮我們的競爭優勢，我們繼續 擴展我們的產品組合，以利用市場趨勢、技術變化和新產品發佈。根據我們服務市場的現有數據 ，我們估計目前我們在便利店銷售業務中的市場份額不到1%。需要進行大規模的 收購，才能有意義地迅速改變我們的市場份額百分比。

總代理商 通常沒有廣泛的產品和服務產品或功能，目前沒有一家總代理商提供所有 最暢銷的消費品，同時提供產品和服務來改善銀行賬户不足者的生活方式，如預付費無線、 禮品卡、賬單支付、支票兑現和可重新加載的借記卡。我們相信，這為將 範式動態轉變為全國性批發電子商務平臺創造了重大機遇。

全國範圍內的產品部署

SurgePays區塊鏈平臺簡化了將產品直接送到零售店的流程。我們的銷售協議經過 測試並證明可以從一種產品轉移到另一種產品，同時最終為我們的門店網絡提供更優惠的定價和更多的產品選擇 。

競爭優勢

我們的 競爭優勢很簡單；我們有能力通過我們的軟件平臺，以及我們的關係、容量、效率、規模經濟和經驗 將我們的產品或服務以有效和高效的方式推向市場，以確保成功。 我們的區塊鏈平臺簡化了將產品直接推向目標零售店的流程。我們的銷售協議已 經過測試並證明可以從一個產品產品轉移到另一個產品，同時最終通過更優惠的定價和更多的產品選擇來改進我們的目標門店 。

我們的 增加收入戰略基於發展、維護和擴大我們在全國範圍內的零售店網絡。我們以關係為導向的 銷售方式，以及以高於傳統分銷商的批發折扣提供許多最暢銷的C-Store產品，讓管理層對在可預見的未來實現持續增長充滿信心。

研究和開發活動

我們 持續進行研究和開發，包括要提供的新產品和現有產品以及軟件產品開發，以確保我們在商店級別提供最高效、最安全和最快速的交易。SurgePays軟件平臺 安裝在Amazon Web Service Cloud上，以實現宂餘性、穩定性和可靠性。傳統上，便利店是業務量大、節奏快的商店，收銀臺的空間非常寶貴，因此沒有空間放置計算機，因此無線充值或手機激活 都是通過傳統上用於處理信用卡的Verifone終端完成的。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上 取決於我們是否有能力繼續增強我們的軟件平臺和應用程序，以通過平板電腦和其他較小的設備進行交易 ，同時開發新產品以滿足或預期我們服務的市場中的此類變化。我們服務的許多商店現在都連接到了互聯網 。這使我們能夠創新我們的軟件，使其更適合與商店登記區域的空間 限制更兼容的設備。

我們提供的特定產品的大部分 開發工作由製造商完成，並由市場狀況決定。例如： 當iPhone12發佈時，我們只是在其智能手機配件套件中添加了iPhone12充電器和適配器。我們的連續性是 安全的，因為我們能夠通過無縫添加新產品來適應。

季節性

我們 經歷了一些季節性，納税旺季月份的銷售和消費水平較高。但是， 我們的業務結構和我們投資組合中的一系列產品緩解了任何重大波動。我們在 春季納税高峯期的收入歷來比其他月份的高峯期高出約5%，隨着我們的產品組合不斷擴大， 我們預計季節性高峯期的水平將會降低。

在哪裏可以找到更多信息

我們的網址是www.Surgepays.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息 不包含在本招股説明書中，您 不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that)，包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

企業 信息

我們之前的名稱為北美能源 Resources，Inc.和KSIX Media Holdings，Inc.在2015年4月27日之前，我們僅作為一家獨立的石油和天然氣公司運營 通過其全資子公司Naer 從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，Naer與KSIX Media簽訂換股協議，KSIX Media 成為Naer的全資子公司，這使得KSIX Media的股東擁有尚存實體約90%的有表決權 股份。雖然本次交易後我們繼續經營Naer的石油和天然氣業務，但在2015年8月4日，我們 更名為KSIX Media Holdings，Inc.。2017年12月21日，我們更名為Surge Holdings，Inc.，以更好地 反映我們業務運營的多樣性。我們於2020年10月29日更名為SurgePays，Inc.

從歷史上看， 我們通過其直接和間接子公司運營：(I)KSIX Media，Inc.，於2014年11月5日在內華達州註冊成立；(Ii)KSIX， LLC，一家內華達州有限責任公司，成立於2011年9月14日；(Iii)Surge BlockChain，LLC，前身為Blvd。Media Group， LLC，成立於2009年1月29日的內華達州有限責任公司；(Iv)DigitiseIQ，LLC，成立於2014年7月23日的伊利諾伊州有限責任公司 ；(V)Surge CryptoCurrency Mining，Inc.，前身為北美勘探公司，成立於2006年8月18日(自2019年1月1日起，這一直是一個休眠實體，不擁有任何資產)；(Vi)Log.(Vii)俄克拉荷馬州的True Wireless，Inc.(前身為True Wireless， LLC)；(Viii)Surge Payments，LLC，一家內華達州的有限責任公司；(Ix)SurgePhone Wireless LLC，一家內華達州的有限責任公司；(X)SurgePays金融科技，Inc.，一家內華達州的有限責任公司。2021年1月22日，DIQ和KSIX的已發行和已發行股本 證券轉讓給LogicsIQ，成為LogicsIQ的全資子公司。

從歷史上看， 我們的主要業務是通過其兩家全資子公司進行數字廣告和銷售線索生成-DIQ和KSIX。DIQ 是一家提供全方位服務的數字廣告代理機構，專門為 大規模侵權訴訟案件設計調查生成和登錄頁面優化；KSIX是一家互聯網營銷公司，其廣告網絡旨在為其附屬公司創造收入 流，併為廣告商提供更多可衡量的受眾。KSIX擁有一個在線廣告網絡， 該網絡直接與廣告商和其他網絡合作，以推廣廣告商活動並管理報價跟蹤、報告和分銷。

我們目前的重點是直接向便利店、酒館、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供批發商品和服務，主要向銀行賬户不足的社區提供商品和服務。 我們目前的重點是直接向便利店、酒館、Minimart、Tiendas和其他街角商店提供商品和服務。SurgePays利用直營店配送和直營電子商務的成本節約效率 來提供儘可能多的常用消費品，同時提高這些商店的利潤率。 這些產品包括草藥興奮劑、能量針劑、幹食品、通訊配件、新奇產品、PPP產品、袋裝零食、 加工肉類、汽車零部件和更多商品，所有這些都集中在一個方便的批發電子商務平臺中。

從歷史上看， 我們的主要業務是通過其兩家全資子公司進行數字廣告和銷售線索生成-DIQ和KSIX。DIQ 是一家提供全方位服務的數字廣告代理機構，專門為 大規模侵權訴訟案件設計調查生成和登錄頁面優化；KSIX是一家互聯網營銷公司，其廣告網絡旨在為其附屬公司創造收入 流，併為廣告商提供更多可衡量的受眾。KSIX擁有一個在線廣告網絡， 該網絡直接與廣告商和其他網絡合作，以推廣廣告商活動並管理報價跟蹤、報告和分銷。

我們的行政辦公室位於田納西州巴特利特410號兄弟大道3124號，郵編38133，電話號碼是(800)7609689。我們的網站 是www.surgeholdings.com。我們的網站和我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會被視為 通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

屬性

我們 目前住在田納西州巴特利特410號兄弟大道3124號，郵編38133。這座大樓由我們的首席執行官兼董事長、公司控股股東考克斯先生擁有的一個實體所有。我們還住在伊利諾伊州紹姆堡伍德菲爾德路1375E號 60173。

我們 將根據需要購買額外的辦公空間。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。除下文所述 外，我們目前不知道有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息 判斷，其最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

以下 是針對我們或其任何全資子公司的威脅、待決、斷言或未斷言索賠的摘要。

1.Global Reconnect，LLC和TerraCom，Inc.訴Jonathan Coffman，Jerry Carroll，True Wireless，&Surge Holdings：在田納西州漢密爾頓縣衡平法院，案卷編號20-00058，於2020年1月21日提交。

2020年1月21日，一項與競業禁止糾紛有關的投訴被提出。TerraCom認為Coffman先生和Carroll先生為我們和True Wireless，Inc.工作違反了他們的競業禁止協議 。俄克拉荷馬州和田納西州法律不承認競業禁止協議 ，通常不會在這些州的州法院執行，因此我們認為True Wireless對TerraCom有很強的理由起訴 TerraCom。這件事正在進入發現過程。卡羅爾先生和科夫曼先生都不再為True Wireless從事銷售工作。 卡羅爾先生不在工資單上，科夫曼先生在SurgePays，Inc.工作，但不在無線銷售部門工作。起訴書要求一般損害賠償 ，外加在他們祈禱救濟時對業務關係進行侵權幹擾的費用和費用。他們目前沒有提出任何書面要求 要求損害賠償。這件事純粹是TerraCom的反競爭企圖，目的是給True Wireless帶來痛苦。

2.Juno Financial訴AATAC and Surge Holdings Inc.和Surge Holdings Inc.訴AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案件編號20-CA-2712 DIV A：

2020年3月23日，一起與違約糾紛有關的投訴被提出。投訴是由一家保理公司就 賬户聲明和開立賬户對我們提出的索賠提出的。我們已對被告AATAC提出交叉投訴，指控其違約、賬户 、未結賬户和普通法賠償。這件事目前還在發現中。保理公司朱諾金融(Juno Financial)尋求超過1,700,000.00美元的 。浪湧從未收到過此事中的任何貨物，也從未擁有或佔有過此事中的貨物。

3. 哥斯達黎加有限責任公司AlTCORP Trading，LLC；等人，原告訴內華達州公司Surge Holdings，Inc.；加利福尼亞州有限責任公司VStock Transfer，LLC等人；內華達州克拉克縣地區法院；案件編號：A-20-823039-B：

在2021年1月1日簽署的和解協議中，浪湧就原告AltCorp Trading，LLC和Stanley Hills，LLC在2020年10月向內華達州法院提起的案件中首次提出的所有索賠達成和解，該協議在法院於2021年1月19日發出駁回令後全面生效。 浪湧就原告AltCorp Trading，LLC和Stanley Hills，LLC在2020年10月向內華達州法院提起的案件中首次提出的所有索賠達成和解。2021年3月4日，原告提出動議，要求在這起訴訟中執行 和解協議(“強制執行動議”)，要求支付違約金，導致糾紛激增，並否認應支付違約金。2021年7月9日，法院發佈了部分批准和部分拒絕強制執行動議的命令， 裁定，雖然AltCorp Trading，LLC和Stanley Hills，LLC之間存在有效的和解協議，但由於Surge是否實際違反或 未能履行協議的事實問題，法院拒絕了強制執行動議，以及和解協議中關於違約金的條款是否構成 未執行 最終，浪湧從這一行動中被駁回。

4. SurgePays，Inc.，前身為Surge Holdings，Inc.，內華達州一家公司， 原告訴特拉華州有限合夥企業Glen Eagles Acquisition LP，被告；內華達州克拉克縣地區法院；案件編號： A-21-831204-B：

2021年3月4日，Glen Eagles Acquisition LP(“Glen Eagles”)以不當行為的虛假指控為由，要求支付100萬美元現金或價值250萬美元的Surge普通股。總而言之，Glen Eagles辯稱，激增稀釋了其股票 ，並剝奪了Glen Eagles從2020年6月股票交易中獲得的好處。然而，在Glen Eagles要求激增的時候，Surge的股價與2020年6月交易所交易時的價格相當，甚至更高。 2021年3月16日，Surge對Glen Eagles提起訴訟，尋求聲明性救濟，並指控Glen Eagles違反了2020年6月交換協議中隱含的誠信和公平交易契約，要求額外付款。2021年4月19日，Glen Eagles對Surge及其首席執行官Brian Cox提出了答辯和反訴，指控他們要求 聲明救濟、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、不當得利、欺詐性隱瞞以及尋求指定破產管理人。審判暫定於2022年6月20日開始。本公司和Glen Eagles於2021年10月18日參加了調解會議，以努力解決雙方之間的糾紛。雖然和解 談判正在進行中，但不能保證在審判預定開始日期 (2022年6月)之前達成和解。

5.克里斯托·查普曼，代表自己和其他類似情況 原告訴SurgePays，Inc.，被告；美國伊利諾伊州北區地區法院，案件編號： 1：21-cv-04272

2021年8月11日，原告 提起訴訟，指控違反《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)為推定的集體訴訟。原告要求 未指明的損害賠償和命令，禁止公司或其代理人撥打自動撥號電話。該案聲稱，未經消費者同意，與其電話號碼在聯邦請勿呼叫名單上的 個消費者進行了接觸。根據TCPA 或任何其他法規或侵權行為，沒有其他指控。本公司強烈反駁此投訴中的指控，因為本公司只聯繫已明確書面同意聯繫的消費者 。該公司相信它使用業界領先的軟件進行Lead 驗證，並相信它可以證明所有被叫方都同意。雖然預計此案將導致個人 和解，但公司目前無法預測此案的結果。

董事 和高級管理人員

截至2021年11月1日，我們的高管和董事的姓名以及他們的年齡、頭銜和簡歷如下。

下面列出的是我們現任高管和董事的某些簡歷信息。我們目前有兩名高管 官員，如下所述。

以下信息闡述了董事和高管的背景和業務經驗。

Kevin Brian Cox-首席執行官兼董事-Cox先生自2017年7月以來一直擔任首席執行官兼董事 。他還曾於2017年7月至2018年3月擔任本公司首席財務官，並於2017年7月至2019年2月擔任本公司總裁 。自2011年1月至2018年4月，True Wireless成為公司的全資子公司時，他一直是True Wireless的大股東。他於2011年1月成為True Wireless的首席執行官，任職至2018年12月2日。 考克斯在2004年創立了他的第一家電話公司(CLEC)，開始了他在電信業的起步。通過有機增長和收購， 他運營了3家CLEC，為20萬住宅用户提供服務，並在2009年出售之前成為全國最大的預付費家庭電話公司 。考克斯先生是其他幾家科技公司的少數合夥人、投資者和/或股東，包括電信、無線和網絡交易，並從他創建或收購的公司實現了超過5.5億美元的銷售額。考克斯先生畢業於默裏州立大學，獲得經濟學學士學位。

小安東尼·P·努佐(Anthony P.Nuzzo Jr.)-總裁、首席運營官兼董事-Nuzzo先生自2017年7月以來一直擔任公司的首席運營官和 董事。2019年2月，他被任命為公司總裁。2021年8月，他被任命為公司全資子公司LogicsIQ，Inc.的首席執行官。1991年，努佐先生成立了Nuzzo Enterprise，Inc.d/b/a Jackson Hewitt Tax Service，這是一家税務特許經營公司，併成功地將公司擴展到22個地點，遍佈伊利諾伊州芝加哥和紐約州錫拉丘茲地區的6個縣。2003年6月，Nuzzo先生成為成功推出Lead Edge Recovery Solutions，LLC的五位聯合創始人和管理成員之一。2008年，該公司在美國金融服務業排名第21位，排名第346位總體而言，由Inc.發佈的500家增長最快的私營公司年度出版物。2009年，努佐 離開去迎接新的挑戰，收購了Glass Mountain Capital，LLC。努佐開始創建一家應收賬款管理公司 ，專注於幫助消費者，同時實現客户設定的目標。雖然Nuzzo先生自2009年以來一直擔任Glass Mountain的董事長兼首席執行官 ，但Nuzzo先生任命了一位總裁兼執行副總裁來領導Glass Mountain在2019年的日常運營。2017年初，Nuzzo先生在中美洲成功推出了近岸BPO CenterCom。 Nuzzo先生相信CenterCom將為所有客户提供近岸選擇，從而降低成本並提高效率。

David C.Ansani-祕書兼首席行政官-Ansani先生自2017年8月以來一直擔任首席行政官，並從2017年8月至2021年2月擔任董事。他還於2019年2月被任命為公司祕書。從2010年 至今，他一直擔任格拉斯山資本有限責任公司(Glass Mountain Capital，LLC)的首席合規官/人力資源官/內部法律顧問。 Nuzzo先生於2009年收購了這家應收賬款管理公司。他以此身份審查和評估組織內的合規性問題 和關注事項。該職位確保管理層和員工遵守適用的法律、規則 和監管機構(FDCPA、TCPA、GLB、CFPB等)的規定；確保遵守公司政策和程序；並確保組織中的 行為符合公司的行為標準。Ansani先生擁有芝加哥大學的學士和MBA學位，以及芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。

安東尼·埃弗斯(Anthony Evers)-首席財務官-埃弗斯先生自2020年5月1日起擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，埃弗斯先生於2019年10月至2020年3月擔任Vista Health System首席財務官。在2019年6月至2019年10月期間，埃弗斯先生擔任聖克魯斯山谷地區醫院的首席財務官。2015至2019年期間，埃弗斯先生擔任KSB醫院的首席財務官和首席信息官。在此之前，他曾擔任多個組織的首席財務官，包括挪威美國醫院和Horizon 家庭護理和臨終關懷。在他的職業生涯中，埃弗斯先生在20多項合併和撤資交易中擔任財務主管，交易範圍從單一醫生診所到多實體療養院。在他的職業生涯中，埃弗斯先生曾在許多董事會任職， 包括惠頓·弗朗西斯坎醫療公司、聖約人醫療公司、All Saints Health System公司、羅傑斯醫院和威斯康星州比弗市的動物收容所 。他還擔任過伊利諾伊州迪克森商會(Dixon Illinois Chamber Of Commerce)的成員。埃弗斯先生還擔任過其中幾個組織的審計和財務委員會主席。Evers先生在威斯康星大學懷特沃特分校獲得金融工商管理學士學位和會計學碩士學位。埃弗斯先生還成功獲得了註冊會計師 和註冊內部審計師資格證書。

Carter Matzinger-首席戰略官-Matzinger先生是LogicsIQ公司的首席戰略官，LogicsIQ是公司的全資子公司 ，並於2015年4月至2017年7月擔任公司首席執行官和首席財務官。 Matzinger先生在2015年4月至2021年2月期間擔任本公司董事。他擁有超過18年的豐富經驗，曾與多家財富500強公司合作，包括The Limited、CompuServe、固特異輪胎和阿莫科。在過去的九年裏，Matzinger先生一直在網絡營銷領域工作，專門負責建立大型分支機構網絡。他與在線廣告商和廣告網絡密切合作，以擴大公司的盈利範圍。他在搜索引擎優化、列表管理和按點擊付費廣告方面的經驗 提供了龐大的關係網和行業專業知識。Matzinger先生是Blvd Media Group LLC(現為Surge Block Chain，LLC)和KSIX LLC的聯合創始人兼總裁。Matzinger先生畢業於猶他州大學，1997年獲得工商管理學士學位。

David N.Keys-董事-Keys先生自2019年7月以來一直擔任公司董事。Keys先生在德勤開始了他的職業生涯，他在拉斯維加斯和紐約市執行辦公室的審計小組中任職 。David是美國太平洋公司(American Pacific)的執行副總裁、首席財務官和董事會執行委員會成員，該公司是一家在納斯達克上市的化工公司，在擔任董事和高管期間一直在納斯達克(NASDAQ)上市。自2004年以來，凱斯先生一直是一名獨立的財務和運營顧問。 凱斯先生目前擔任RSI國際系統公司(多倫多證券交易所代碼：RSY)的董事會主席和審計委員會主席，以及包括Prosetta Biosciences Inc.、Akonni Biossystems Inc.、Walker Digital Table Systems，LLC和Coast Flight Training and Management Inc.在內的私營公司的董事會 。他之前曾擔任西北銀行AmFed Financial Inc.的董事會成員凱斯先生還曾在領先的財產和意外傷害保險提供商FM Global的顧問委員會任職 。凱斯先生是註冊會計師(CPA)、註冊估值分析師(CVA)、註冊管理會計師(CMA)、特許全球管理會計師(CGMA)、註冊信息技術專業人員(CITP)、金融取證註冊 (CFF)和財務管理註冊(CFM)。David是美國仲裁協會全國中立人名冊的成員 。他獲得了俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位。

David May-董事-May先生自2021年2月以來一直擔任本公司董事。梅先生自1994年以來一直是一名銀行專業人士 。在他的整個職業生涯中，他通過培養個人關係和為這個緊密聯繫的社區成員提供服務，確立了自己作為中南部地區領先的便利店和便利店批發商 金融家的地位。David 自2007年以來一直擔任Landmark Community Bank的商業銀行高級副總裁。Landmark Community Bank是一家總部位於孟菲斯的商業銀行，資產超過10億美元，在孟菲斯和田納西州納什維爾設有辦事處。在他27年的銀行業生涯中，他曾在社區銀行和大型地區性銀行擔任過銀行官員。David畢業於範德比爾特大學(Vanderbilt University)東南商業銀行 ，過去曾在青年與家庭發展機構(Agency For Young And Family Development)擔任董事會主席七年，該機構是一家為青春期男性提供住宿治療的機構。他也是全球防務專家公司(Global Defense Experts)的創始所有者之一，該公司是一家軍用飛機機隊維護公司，專門生產洛克希德公司的F-16、C-130和諾斯羅普F-5噴氣式戰鬥機。

Jay Jones-董事-Jones先生自2021年2月以來一直擔任本公司董事。在他近30年的電信業職業生涯中，Jay Jones參與了該業務的方方面面，包括網絡工程、應用程序開發、企業開發、中型組織管理、產品開發、業務運營和戰略。 他目前是321 Communications Inc的首席執行官，該公司是一家競爭激烈的本地交換運營商和無線移動虛擬網絡運營商，為住宅和企業客户提供 電信服務。Jay是Paricus LLC的執行顧問，該公司是一家業務流程外包 公司，提供呼叫中心服務、軟件開發和其他電信相關服務，並在哥倫比亞和 美國設有辦事處。他是軟件開發公司Unavo Inc.和Kavocky Group的聯合創始人，在這兩家公司，他的職責是專注於戰略 業務戰略，同時還與這兩家公司的合作伙伴密切合作，評估新的投資機會。

上述董事和高管均未 參與法規S-K第401(F)節 所列的任何法律程序，但下列情況除外：

2018年11月20日，俄克拉何馬州公司委員會(“OCC”)就True Wireless Inc.(我們的全資子公司)作為俄克拉何馬州無線電信提供商的運營做出最終命令，批准同意法令(“命令”) 。此 命令最終達成和解，解決了違反OCC關於在移動地點(即，非實體地點)營銷補貼無線電信服務的規則的問題。 該命令解決了違反OCC有關在移動地點(即，非實體地點)營銷補貼無線電信服務的規定的問題。作為和解協議的一部分，True Wireless同意 重組其管理團隊，將合規和管理責任轉移到專注於True Wireless日常運營的其他人員。截至2018年12月7日，考克斯先生已辭去True Wireless的高級管理人員、董事和經理一職。 考克斯先生不是True Wireless的員工，也不參與我們或其子公司在俄克拉何馬州的任何業務。 和解協議明確允許考克斯先生繼續擔任True Wireless母公司Surge Holdings，Inc.(現稱SurgePays，Inc.)的首席執行官。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會 組成、委員會和獨立性

審計委員會。我們已經建立了一個由David N.Keys、David May和Jay Jones組成的審計委員會。凱斯先生是審計委員會主席 ，他有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責是 向我們的董事會推薦聘請獨立審計師審計我們的財務報表，並審查其會計 和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計 結果，包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議 。審計委員會在任何時候都將完全由董事組成，他們在我們的董事會 看來，沒有任何關係會干擾作為委員會成員行使獨立判斷 ，並且對財務報表和公認的會計原則有一定的瞭解。

薪酬 委員會。我們已經成立了一個由大衞·N·凱斯、大衞·梅和傑伊·瓊斯組成的薪酬委員會。梅先生是薪酬委員會主席 。

在 考慮和確定高管和董事薪酬時，薪酬委員會審查其他類似上市公司 支付給其高管的薪酬，並在確定支付給我們 高管的薪酬時將其考慮在內。薪酬委員會還決定並批准支付給任何員工的任何非現金薪酬。我們 不聘請任何薪酬顧問協助確定薪酬或向我們的管理人員或員工推薦薪酬。

提名 和公司治理委員會。我們已經成立了一個提名和公司治理委員會，由大衞·N·凱斯(David N.Keys)、大衞·梅(David May)和傑伊·瓊斯(Jay Jones)組成。瓊斯是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人 ，選擇被提名人競選董事，監督 董事會委員會的遴選和組成，制定提名程序，監督涉及董事會及其 成員的可能的利益衝突，制定公司治理原則，以及監督董事會和管理層的評估。提名 和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。 如果我們收到任何股東推薦提名，提名和公司治理委員會將仔細審查推薦 並真誠考慮此類推薦。

道德準則

我們的 董事會已經通過了適用於公司每位高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。 我們的商業行為和道德準則的全文將在我們的網站www.Surgepays.com上公佈。我們打算在 我們的網站上披露我們未來對《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、 主要財務官、首席會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守《商業行為與道德準則》的規定 。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書 ，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

任期

我們的 董事是在年度股東大會上任命的，任期至 他/她當選後的下一次股東年會，或直到他/她根據我們的章程去世、辭職或免職。我們的高級職員由董事會任命 ，任期至他或她當選後的下一次董事會年會，並直至其繼任者 正式當選並符合資格，但可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人向 美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向 我們提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據我們所知，僅根據對提交給它的報告的審查 ，我們的官員、董事和10%的持有人已經提交了所需的文件。

除我們在下文“若干關係及相關交易”的討論中所述的 外，本公司的董事或高管 均未與本公司或本公司的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須 披露的交易。

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的首席執行官和所有其他高管以及現金薪酬超過10萬美元的任何員工的薪酬 。

股權 激勵計劃

我們 計劃採用激勵計劃，授權根據 向根據激勵計劃授予的普通股期權或股票發行最多1,663,700股反向拆分後普通股。授予的任何期權的條款和條件，以及已發行股票的 條款和條件，包括行使既有期權時可發行的普通股的價格， 將受激勵計劃的條款和與激勵計劃參與者達成的任何協議的約束。

根據 激勵計劃，獎勵可以是激勵股票期權、非限定股票期權或股票獎金。

激勵 股票期權

我們所有的 員工都有資格根據薪酬 委員會確定的獎勵計劃獲得獎勵股票期權，該委員會一旦成立，將管理獎勵計劃。

根據獎勵計劃授予的期權 將在授予期權時指定的時間終止。

任何員工可 獲得在任何日曆年首次行使的期權的普通股股票(在授予期權時確定)的總公平市值不得超過100,000美元。

在 薪酬委員會的酌情決定權中，根據獎勵計劃授予的期權可包括任何期權的分期付款 行使條款，以便該期權在一系列累計部分中完全可行使。薪酬委員會 還可以加快任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期。但是，在授予之日起一年前，不得行使任何期權或其任何部分 。在任何情況下，授予當時持有我們普通股10%以上的員工的期權不得在授予之日起五年期滿後按其條款行使，根據獎勵計劃授予的任何其他 期權也不得在授予之日起 滿十(10)年後按其條款行使。

不合格的 股票期權

我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問將有資格根據我們的薪酬委員會確定的 獎勵計劃獲得不合格的股票期權，該委員會一旦成立，將管理獎勵計劃，但條件是 必須由此類顧問或顧問提供真誠的服務，並且此類服務不得與融資 交易或推廣我們的普通股相關。

根據獎勵計劃授予的期權 應在授予期權時指定的時間終止。

在 中，根據獎勵計劃授予的薪酬委員會期權的酌處權可包括 任何期權的分期付款行使條款，以便該期權在一系列累計部分中完全可行使。薪酬委員會還可以加快任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期 。在任何情況下，自授予之日起十年期滿後，期權不得按其條款 行使。

股票 獎金

我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問將有資格獲得授予我們的股票，但 必須由此類顧問或顧問提供真誠的服務，並且此類服務不得與融資 交易或推廣我們的普通股相關。股票的授予完全由我們的薪酬委員會負責，該委員會一旦成立， 將管理獎勵計劃。還將由薪酬委員會決定股票的歸屬和轉讓限制類型 。

員工 養老金、分紅或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃 。

高管薪酬

從2020年5月1日起，我們開始向首席財務官Anthony Evers先生支付27萬美元的年薪，這是根據我們的標準員工工資慣例支付的。我們還支付了埃弗斯先生醫療保險費的全部費用。

從2020年8月20日起，我們開始向首席執行官兼董事會主席Kevin Brian Cox先生支付按照我們的標準員工工資慣例支付的750,000美元的年薪 。我們還向考克斯先生提供每月1800美元的汽車津貼 。

從2020年8月20日起，我們開始按照我們的標準員工工資慣例向我們的總裁、首席運營官兼董事會成員Anthony P.Nuzzo先生支付 550,000美元的年薪。我們還向努佐先生提供了每月1800美元的汽車津貼 。

我們 公司的高管薪酬計劃基於吸引和留住合格的專業人員，這些專業人員具備必要的技能和 領導力，使我們的公司能夠實現盈利和盈利增長，以滿足股東的要求。因此，我們必須 通過使用基於績效的薪酬計劃來激勵這些高管實現公司和個人績效目標。 任何一個組成部分都不會單獨考慮，但所有形式的薪酬方案都會一併考慮。在任何可能的情況下，都會使用客觀測量來量化績效，但在確定 績效時，許多主觀因素仍然起作用。

作為一家同時擁有縱向和橫向行業收購行動計劃的成長期公司(以及可能保留被收購企業的管理層 )，高管薪酬方案的主要要素應包括基本工資、 上述本節討論的擬議計劃下的股票期權以及基於待協商的績效標準的獎金(現金和/或股權)。

隨着 我們繼續增長，無論是通過收購還是通過現有業務利益的收入增長，以及財務狀況的改善， 我們將審查這些基本工資、獎金和獎勵薪酬，以確定可能的調整。基本工資調整將基於 個人和公司績效，並將包括針對每位高管的 角色和對我們的責任的客觀和主觀標準。

董事薪酬

我們 在2020財年沒有向非員工董事支付任何股權或其他薪酬。

於2019年7月17日，吾等與David N.Keys訂立董事協議(“Keys董事協議”)，據此，Keys先生將獲得 報銷(I)出席任何面對面會議所產生的所有合理自付費用；及(Ii)與Keys先生須就證券的任何實益擁有權提交文件有關的任何 相關費用。

連同Keys董事協議，我們與Keys先生簽訂了賠償協議(“賠償協議”) 。賠償協議在內華達州法律允許的最大範圍內，對因(其中包括)(I)凱斯先生以本公司董事或代理身份作出的任何實際、指稱或懷疑的行為或未能行事，以及(Ii)凱斯先生就本公司的任何業務、 交易、通信、備案、披露或其他活動而作出的任何實際、指稱或懷疑的行為或未能採取行動而提出的任何索賠作出最充分的賠償。根據《賠償協議》，Keys先生因與此類索賠有關的任何損失而獲得賠償 ，但這些損失不包括Keys先生因被判定對我們負有責任的任何索賠 所發生的費用，除非有管轄權的法院另有規定。賠償協議 規定Keys先生在擔任董事期間及之後的六(6)年內獲得賠償。

除上文關於密鑰董事協議和賠償協議所規定的 以外，在本文件提交時，董事 不會因其作為本公司董事的服務而獲得報酬，本公司也不會報銷董事在為本公司董事會服務期間發生的費用 。我們計劃在2021財年制定行業標準的董事薪酬方案。

2021年2月11日，David C Ansani和Carter Matzinger辭去了SurgePays，Inc.董事會的職務。Matzinger先生和Ansani先生的辭職都不是因為與公司在公司的任何業務、政策或做法上存在任何分歧。2021年2月23日，傑伊·瓊斯和大衞·梅被任命為董事會成員。梅先生或瓊斯先生與本公司的任何董事或其他高管之間沒有家族關係 ，也沒有 本公司曾經或現在參與的任何交易，而梅先生或瓊斯先生在該交易中擁有重大權益，須根據S-K法規 404(A)項予以披露。梅先生或瓊斯先生與根據 獲選為董事會成員的任何其他人士並無任何安排或諒解。梅先生和瓊斯先生都將在晚些時候與本公司達成補償安排 。

更改控件的

我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致對我們的控制權發生變化 。

我們 不知道有任何可能導致“控制權變更”的安排，因為該術語是由S-K規則 403(C)項的規定定義的。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

以下 陳述了截至2021年11月1日和本次發行結束後，由(I)我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人、(Ii)我們的每位董事和高管以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的我們普通股的股票數量 的信息。

我們實益擁有的普通股的 金額和百分比是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。根據美國證券交易委員會規則，如果某人 擁有或分享“投票權”(包括對該證券的投票權或直接投票權)或“投資 權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的受益 所有者，該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利以及轉換優先股獲得受益所有權。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的 實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有 獨家投票權及投資權。除另有説明外，下列各股東的地址為：田納西州巴特利特410室兄弟大道3124號，郵編：38133。

我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致對我們的控制權發生變化 。

我們 不知道有任何可能導致“控制權變更”的安排，因為該術語是由S-K規則 403(C)項的規定定義的。

某些 關係和關聯方交易

自2019年1月1日起，除薪酬安排外，以下是我們曾參與或將參與的交易的説明，其中：

我們 目前住在田納西州巴特利特410號兄弟大道3124號，郵編38133。該大樓由本公司首席執行官兼董事長兼控股股東考克斯先生擁有的一家實體所有。 我們的首席執行官兼董事長兼控股股東考克斯先生是本公司的控股股東。AXIA管理有限責任公司(“AXIA”)也歸考克斯先生所有。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，向AXIA Management，LLC(“AXIA”)支付的外包管理服務費分別為0美元和1,020,000美元，作為對所提供服務的補償。這些成本包括在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用 中。AXIA由公司首席執行官所有。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司對AXIA的貿易應付金額分別為373,012美元和666,112美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別向321 Communications 購買電信服務和無線網絡接入，金額分別為218,334美元和704,683美元。這些成本包括在綜合經營報表的收入成本中。 公司首席執行官是321通信公司的少數股東。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司對321通信的貿易應付金額分別為25,336美元和140,923美元。

公司與CenterCom Global，S.A.de C.V.(“CenterCom”)提供 客户服務呼叫中心服務，管理銷售流程，包括處理收到的訂單，收集和核實所有符合FCC規定的文件，每月審核所有提交USAC 497表格的用户，每年審核所有活躍一年以上提交USAC 555表格(重新認證)的用户，信息技術專業人員維護公司 網站，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，這些服務的賬單分別為2821,925美元 和2,384,780美元，並在合併運營報表中計入收入成本。公司擁有CenterCom 40%的股份，公司總裁擁有CenterCom 50%的股份。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司向CenterCom Global支付的貿易應付款分別為1,252,331美元和282,159美元。

2021年10月，CenterCom同意免除SurgePays欠Centercom的429,010.11美元 應付賬款。

我們 於2021年1月1日與Glass Mountain BPO，S.A.de C.V.(簡稱GMBPO)簽約，提供與客户服務電話、電子郵件、聊天和短信服務、開發和基礎設施支持、社交媒體和一般支持相關的綜合服務。 GMBPO提供的服務按小時計費。Nuzzo先生是一名董事兼高級管理人員，也是本公司 有表決權股權的10%股東，他擁有GMBPO的控股權。

於2021年1月26日，我們與我們的子公司 (統稱為“SurgePays方”)以及LogicsIQ和LogicsIQ的子公司(統稱為“LogicsIQ 方”)簽訂了共享服務協議(“共享服務協議”)。根據共享服務協議，外科支付各方將向LogicsIQ各方提供一般和 行政服務，包括財務、合規、通信和人力資源服務。根據共享服務 協議，LogicsIQ方將向SurgePays方償還由SurgePays方 產生的所有費用和自付費用，並將向SurgePays方支付用於提供服務的資源和管理費用支持。

2021年1月22日，LogicsIQ和SurgePays簽訂了一份單位購買協議，根據該協議，SurgePays將內華達州有限責任公司(“KSIX”)KSIX，LLC已發行股本的100%轉讓給LogicsIQ，以換取10.00美元(“KSIX 協議”)。KSIX協議包含KSIX協議中每一方的標準契約、條款和保證。

2021年1月22日，LogicsIQ和SurgePays簽訂了一份單位購買協議，根據該協議，SurgePays將數字化智商有限責任公司LogicsIQ，LLC(“數字化智商”)100%的未償還股權轉讓給LogicsIQ，LLC(“數字化智商”)，以換取 $10.00(“DQ協議”)。DQ協議包含DQ協議中每一方的標準契諾、條款和保證。

有關應付關聯方的長期債務，請參閲 合併財務報表附註7。

截至2021年6月30日，公司欠考克斯先生和努佐先生以下款項：

考克斯先生已同意於本次發售結束時，將本公司欠他的關聯方票據本金及應計利息2,415,560美元轉換為561,758股。

導演 獨立性

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價。因為我們的普通股目前還沒有在全國性的證券交易所上市，我們 使用了納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事”是指本公司高級管理人員或僱員以外的人士或任何其他個人 ，其關係在本公司董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷 。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們 定期審查每位董事的獨立性。根據這項審查，我們的董事和高級管理人員每年都需要 填寫一份詳細的調查問卷並提交給公司祕書，以確定任何董事或高級管理人員(包括直系親屬和關聯公司)與我們之間是否存在任何交易或關係 。如果存在任何交易或關係， 我們會考慮這些交易或關係是否與董事獨立的判斷不一致。這次 董事會認定凱斯先生、梅先生和瓊斯先生都有資格擔任獨立董事。

披露美國證券交易委員會對證券法責任彌償的立場

我們的 董事和高級管理人員受到內華達州公司法和我們的章程的保護。我們已同意賠償我們每位 董事和某些高級管理人員的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不可強制執行。如果該等董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有 適當管轄權的法院提出是否違反公共政策的問題。