根據規則424(B)(5)提交 註冊號碼333-257798

招股説明書副刊 (日期為2021年7月19日的招股章程)

$100,000,000

綠箱POS

2023年到期的8%優先可轉換票據

我們將發售2023年到期的8%優先可轉換票據，原始本金總額為1億美元(“票據”)，這些票據在某些條件下可轉換為我們普通股的股票，下文將進行更全面的描述。債券的原始發行折扣為16%(16%)，為公司帶來8400萬美元的毛收入。債券是根據本公司與每名投資者於2021年11月2日訂立的與是次發售有關的證券購買協議的條款出售。本招股説明書增刊涵蓋最多69,461,078股在轉換後或根據票據不時發行的普通股(包括可能以利息代替現金支付的普通股)。為取得本招股説明書附錄涵蓋的於轉換時或在其他情況下可不時發行的普通股股份數目，吾等假設票據項下的所有付款將以普通股股份支付，假設於到期日之前到期的款項延至到期日，並假設到期日的兑換價格等於1.67美元，則於2021年11月5日至2023年11月5日的假設到期日，按複利計算的年利率為8.00%的利息將以普通股股份的形式支付，並假設到期日的兑換價格相當於1.67美元的底價，以獲取可不時發行的普通股股份數目，並假設在到期日的所有款項將以普通股股份支付，利息按年利率計算，複利按月計算，直至假設到期日的到期日為1.67美元。

我們保留了基準投資公司的分部EF Hutton作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的報價。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-26頁開始的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。在購買我們的債券之前，請從本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第7頁開始，在“風險因素”標題下審閲相關信息，包括通過參考納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)包括6%(6%)的佣金和2%(2%)的非實報實銷費用

(2)我們估計是次發售的總開支(不包括配售代理費)約為48萬元。

GreenBox POS將以證書形式交付債券，預計在符合慣例成交條件的情況下於2021年11月5日左右交付。

EF Hutton

基準投資部

本招股説明書增刊日期為2021年11月2日。

招股説明書副刊

日期為2021年7月19日的招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。在投資我們的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可對附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的信息不一致，則本招股説明書附錄將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的此類文件中的信息。

本招股説明書附錄和日期為2021年7月19日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書(註冊號333-257798)的一部分，根據該註冊流程，我們可以不時提供和出售該招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2.5億美元。本招股説明書補充資料涉及我們發行的債務證券，債務證券在一定條件下可以轉換為我們普通股的股票。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含您在作出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和安置代理對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區的任何情況下提出出售或徵集購買這些證券的要約，因為任何司法管轄區都不允許出售或徵集這些證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在信息所在的相應文件的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的“GreenBox”、“我們”、“我們”和“公司”指的是GreenBox POS及其全資子公司Moltopay Financial Ltd.和Charge Savvy LLC，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是該系列證券的持有者。

招股説明書補充摘要

我們的業務

Greenbox是一家金融技術公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本，沒有資金的移動。安全令牌適用於用户需要即時交易、安全、私密且無黑客攻擊的環境，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們的客户使用的主要產品有三種：

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類帳技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予，或從我們的網站購買或授予，並可立即進行交易。

當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

我們在2021財年的主要收入推動力一直是我們第三代平臺的發佈和使用。我們相信第三代是迄今為止在太空中發佈的最先進的技術。作為我們技術的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.銀行白標平臺；2.支付便利管理平臺；3.穩定平臺支持；4.支付平臺；以及5.分類賬安全令牌技術。我們相信，Gen3的整體端到端功能將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。

這項技術在獲取新客户方面對我們來説變得越來越大，最有效的方式之一就是使用Gen3的新區塊鏈起源模塊。通過這些模塊，我們可以省去新客户的手動入職。由於這種加速入職，我們看到總加工量從2020年第四季度的1.31億美元增加到截至2021年6月30日的6個月的總加工量7.95億美元。我們預計在2021年第三季度，按季度計算的加工量總額將出現更大幅度的增長。

此外，Gen3是下文介紹的新安全令牌技術的事務基礎。

貨幣有兩個主要作用：它可以是交易型的，也可以是保管型的(儲備金)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，可被黑客攻擊，結算速度慢，沒有內在價值。在很大程度上，他們有很多交易摩擦，無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此，我們認為這些資產不適合作為交易貨幣，作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署)，並且更適合作為託管介質；但是，沒有一種部署附屬於事務性生態系統，並且交換費仍然很高。USDC，一種等同於美元的數字硬幣，就是一個例子。

我們引入了一種新的媒體：安全令牌技術，名為Coyni，自2021年10月以來一直以私人方式提供，我們預計將在2021年底之前完全向公眾開放。這個令牌不是鑄造的，也不是開採出來的，而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此，與所有其他硬幣和令牌相比，安全令牌技術具有許多優勢，並提供了密碼和傳統支付領域最受歡迎的功能：

我們相信，我們的Gen3穩定平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的支付平臺，它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於Secure Token Technology依附於美元的價值，它作為託管工具也非常好，適合養老基金和退休賬户等低風險收益率尋求者的需求。我們相信，我們的Gen3穩定平臺，在其穩定的端到端部署中，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

該公司擁有支付服務商執照。許可證是我們為客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

顧客

我們目前為超過二十五(25)個行業的大約4,000個客户處理交易，包括但不限於外匯、零售和電子商務部門。我們不依賴任何一個客户提供超過5%的處理量或收入。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。我們的電話號碼是619-631-8261。我們的網站是https://www.greenboxpos.com.本網站的內容並不構成本招股説明書增刊的一部分。

最新發展動態

對精明的交易收費

於2021年7月13日(“截止日期”)，本公司與美國伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立並完成會員權益購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。

根據購買協議，全股票交易的收購價為900,000,000股1,000,000股普通股中的900,000股，按賣方在其負責會員權益中的比例向賣方發行和交付；雙方商定，剩餘的100,000股普通股可以或不可以向賣方發行，具體取決於進一步發行之前的某些條件(“扣留股份”)。扣留股份可能在本公司收到第一階段環境評估報告後發行並交付給賣方，該報告並未就Charge Savy擁有的某些房地產引發本公司關注的環境問題。

Charge Snowvy是一家全球性的金融科技公司，專門從事軟件開發，併為商業服務行業提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.1萬平方英尺的寫字樓。

辦理歐洲交易

於2021年9月16日，本公司董事會批准並批准簽署一份購股協議(“購股協議”)，日期為2021年9月3日，其中點名的若干個人(“出售股東”)將收購Transact Europe Holdings OOD及其子公司和聯營公司(統稱“Transact Europe”)。購買協議規定出售Transact Europe的全部股份(“收購”)。總部設在保加利亞索非亞的Transact Europe公司通過發行預付卡經營專有電子支付解決方案，並在國際上擔任代理行。

本公司根據購買協議同意支付的收購對價總額為30,000,000歐元現金(“收購收購價”)，存入托管代理的託管賬户，以確保支付收購收購價。

購買協議包含出售股東和本公司的慣例陳述、擔保和契諾。交易的完成取決於所需的監管和政府批准，包括保加利亞國家銀行(保加利亞國家銀行)和保加利亞競爭保護委員會(保加利亞競爭保護委員會)的批准，以批准將Transact Europe的股票出售和轉讓給公司(“結算條件”)。保加利亞國家銀行授權Transact Europe作為電子貨幣機構運營。此外，收購的完成取決於某些成交條件的滿足，包括但不限於，轉讓適當的許可證和其他文件，證明Transact Europe代表或是Visa和萬事達卡等支付卡網絡協會或公司的代理。這項交易不需要公司股東的批准，也不受任何融資意外事件的影響。

在某些情況下，如果交易沒有在提交滿足結算條件的申請之日起一年內完成，購買協議可能會被終止。

供品

危險因素

投資於特此發行的證券具有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和通過參考我們根據1934年證券交易法(修訂後)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件而納入的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格和票據的價值可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們數量相對較少的主要執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)、執行副總裁Ben Errez、我們的董事兼首席執行官Fredi Nisan和我們的首席財務官Benjamin Chung。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。

商家採用我們的Gen3平臺的速度可能會很慢，如果我們不能克服這種猶豫，可能會限制市場對我們產品的接受程度和我們的市場份額。

我們的Gen3平臺代表着支付處理市場上相對較新的技術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的潛在商家展示我們的Gen3平臺的潛在性能優勢來增加商家對我們產品的需求，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。可能阻礙採用我們的Gen3平臺的因素包括成本以及對該技術的安全性和可靠性的擔憂。如果沒有直接的競爭動機，商家可能不會覺得有必要投入所需的時間來了解使用我們平臺的潛在好處。此外，例如，經濟放緩造成的經濟壓力可能會使商家不願投資於新技術。

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2021年9月28日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有26,035,385股普通股，約佔我們已發行股本的56.3%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能沒有實現收購或投資合資企業的預期效益，或者這些效益的實現可能會延遲或減少。

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬和多樣化我們的產品概念。在審查潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期效益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何這樣的收購公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品，發展我們的能力，或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約是否會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會開發廣受歡迎且有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸功於我們以有利的利潤及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會給我們帶來比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準，或者新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或技術來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當泄露和使用，並幹擾我們的用户’ 使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營。

對我們收集、使用、披露或保護個人信息或其他數據隱私相關事項的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險暴露，嚴重損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題也可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響，因為他們看到業務關閉導致收入減少，導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效的專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計產品以避免任何侵權行為。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，不受可能對我們提起的任何侵權訴訟的影響。

我們可能會僱傭之前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的僱員所從事的研究領域與他們在前僱主的研究領域相似，我們可能會被指控該等僱員和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主所謂的商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠，這可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了這類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議，在一定程度上保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的專有權爭議，這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大部分顧問都受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

交易費可能會降低比特幣和區塊鏈的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機將從固定獎勵過渡到交易費。無論是礦商要求更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收費的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續向某些加密貨幣網絡貢獻電力、空間或其他資源，該網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為加密貨幣交易支付的交易費變得過高，市場可能不願接受該加密貨幣作為支付手段，現有用户可能會被激勵從該加密貨幣切換到另一種加密貨幣或法定貨幣。減少對特定加密貨幣的使用和需求可能會對其價值產生不利影響，並導致該加密貨幣的價格和我們證券的價值下降。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營下去的能力或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬，或者完全使用分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營下去的能力或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、資料私隱和保安、消費者保障、商業糾紛和其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變的話。除其他訴訟外，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠。我們還可能面臨涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

與此產品相關的風險

我們在出售債券時會欠下很大的債務，而且將來可能會有更多的債務。出售債券所產生的債務，以及我們未來產生的任何債務，都會使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。

我們的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，包括：

我們不能向您保證，我們將繼續保持充足的現金儲備，或者我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者我們的現金需求不會增加。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得所需資金以支付所需款項，或如果我們未能遵守現有債務、票據或我們未來可能產生的任何債務的各種要求，我們將違約，這將使票據持有人和該等其他債務的持有人加快票據和該等其他債務的到期日，並可能導致債券違約和該等其他債務。債券的任何違約或其他債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

債券將是無抵押的。

債券將只是GreenBox的債務，不會由我們的子公司擔保，也不會以我們或他們的任何財產或資產作為擔保。我們的附屬公司是獨立的法人實體，沒有義務支付債券項下到期的任何金額。

我們可能沒有能力支付債券的利息或贖回債券。

債券的利息年利率為8%，並就債券的本金增加攤銷付款，應計及未付利息按月到期及支付。如果我們不能滿足某些股權條件，我們將被要求以現金支付任何分期付款日期到期的所有款項。如果控制權發生變化，持有人可能會要求我們以現金回購其全部或部分債券。請參閲“附註説明--基本事務處理”。我們支付債券的攤銷付款和利息、回購債券、為營運資金需求提供資金以及為計劃中的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管等因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們將繼續保持充足的現金儲備，或者我們的業務將繼續從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠支付票據的利息，或者回購或贖回債券，或者我們的現金需求不會增加。

持有者可以將任何分期付款日期的到期分期付款推遲到另一個分期付款日期，並可以在任何分期日加快支付最多未來分期付款日期的到期金額。因此，我們可能需要在債券到期日一次性償還債券的全部本金和應計及未付利息。如果我們不能滿足某些股權條件，我們將被要求支付所有到期的金額，無論是延期還是加速現金，在這種情況下我們可能沒有足夠的資金償還債券。

我們未能就票據支付所需款項，會令持有人加快履行我們在票據下的責任。根據我們管理我們當前和未來任何債務的協議，這種違約也可能導致違約。

如果我們未來無法從我們的業務中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他需求，我們可能不得不對全部或部分債務進行再融資，獲得額外的融資，減少支出，或者出售我們認為對我們的業務必要的資產。我們不能向您保證這些措施中的任何一項都是可能的，也不能保證能夠以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。若不能以商業上合理的條款獲得額外融資，將對我們的財務狀況以及我們履行債券項下對貴方的義務的能力產生重大不利影響。

票據持有者將無權對我們的普通股享有投票權，但將受到與這些權利有關的所有變化的影響。

票據持有者將無權獲得我們普通股的投票權，儘管持有者將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求股東批准，而確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在股東轉換其票據之前，則該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到因該修訂而影響我們普通股的任何變化的影響。

該批債券現時並沒有交易市場。

該批債券現時並沒有交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排交易商之間的報價系統報價。債券的交易市場不太可能發展活躍。除非有一個活躍的交易市場發展，否則你可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售債券。

債券契約中的條款阻止或阻止了可能對您有利的業務合併。

根據債券條款，吾等不得進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在債券下的責任。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

您可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到應税分配。

債券的兑換將在某些情況下作出調整。請參閲“註釋説明-轉換”。對票據轉換率的調整會增加您在我們資產或“收益和利潤”中的比例權益，在某些情況下，即使您沒有收到現金或財產的實際分配，出於美國聯邦所得税的目的，也可能會對您進行應税的建設性分配。請您就票據轉換率的任何調整所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲“某些美國聯邦所得税考慮因素”。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的規則和規定，我們的經營結果、我們經營業務和投資者的能力’對我們的看法可能會受到傷害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。截至2021年6月30日，公司首席執行官和首席財務會計官得出結論認為，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序無法提供合理保證，即公司在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在交易法規則和條例指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準的努力，可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動有所不同。監管部門可能會調查我們《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中披露的交易，如果對我們提起法律訴訟，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們所有的未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論，即保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

轉換後發行本公司普通股 票據可能會稀釋當時現有股東的百分比所有權。

我們正在預訂[27,136,337]本公司普通股，部分或全部可在轉換債券時發行。債券轉換後最終發行的普通股數量將取決於轉換的類型，可能會超過我們被授權發行的股票數量。如果預留股份數量不足，我們將召開股東大會批准更多股份。我們不能保證我們的股東會批准增加我們的授權股份數量。

由於上述風險因素以及其他未提及的風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關，包括但不限於，我們擬進行的收購的條款、時間和結束，或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、表現或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本招股説明書附錄提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本招股説明書附錄提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。從本招股説明書增刊S-8頁開始的風險因素確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。

本招股説明書補充資料亦載有獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。吾等並未獨立核實本招股説明書增刊內獨立各方所產生的統計及其他行業數據。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件，現有的和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們可能無法維持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利能力；我們可能無法吸引和留住關鍵人員；或者我們可能無法有效地管理或管理。我們的成本和開支可能會出現意想不到的增長。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

對現有負債的描述

2020年6月9日，本公司根據CARE法案的經濟影響災難貸款計劃與SBA簽訂了一項貸款協議，金額為15萬美元。這筆貸款要求12個月後每月還款731美元，到期日為2050年6月1日，年利率為3.75%。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。截至2021年6月30日，全部金額仍未償還。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為7680萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於(I)可能的收購；(Ii)正在考慮的戰略替代方案中可能對Coyni的投資；以及(Iii)一般公司和營運資本。我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，使用我們將從此次發行中獲得的淨收益。在淨收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們的董事會有宣佈分紅的全權決定權。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。此外，我們債務安排的條款限制了我們支付股息的能力。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

您應閲讀此表以及我們截至2021年6月30日的6個月的未經審計的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的其他財務信息。

正在發行的證券的説明

我們根據與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂的契約(由第一個補充契約補充)發售2023年到期的8%優先可轉換票據，原始本金總額為1億美元，我們在此稱為“票據”，這些票據將可轉換為我們普通股的股票。債券是根據本招股説明書副刊、契約、第一份補充契約以及吾等與每位買方於2021年11月2日訂立的與本次發售相關的證券購買協議的條款出售的。本招股説明書增刊涵蓋在轉換後或根據票據不時發行的69,461,078股我們的普通股(包括可能作為利息發行以代替現金支付的我們普通股)。為取得本招股章程附錄所涵蓋的於轉換時或在其他情況下本公司普通股可不時發行的股份數目，吾等假設債券項下的所有付款將以本公司普通股股份的形式支付，利息按年利率8.00%計算，複利由2021年11月5日至假設到期日2023年11月5日止，並假設在該到期日之前到期的款項延後至該到期日，並假設於該到期日的兑換價格為1.67美元，即

以下是對票據、契約、第一次補充契約和我們的普通股的主要條款的描述。它並不聲稱是完整的。本摘要受附註、契約和第一個補充契約的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以索取附註、契約、第一次補充契約和證券購買協議的副本，如標題“您可以找到更多信息”中所述。

註釋説明

我們將根據我們和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB之間的一份契約，發行債券作為公司的優先無擔保債務，該契約的日期將在本次發行結束之日，並附有日期為2021年11月2日的第一份補充契約，確立了債券的條款和條件。我們把這種不加補充物的契約稱為“基礎契約”。我們將基礎契約的補充稱為“第一補充契約”。我們把由第一個補充壓痕補充的基礎壓痕稱為“壓痕”。附註的條款包括契約中提供的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

以下對債券補充條款的説明，並在與之不一致的範圍內，取代隨附的招股説明書附錄中對債務證券的一般條款和條文的説明，謹此作參考。本説明書中未定義的術語具有契約中賦予它們的含義。

該批債券將以原來發行的債券折扣率16%發行。債券將以認證形式發行，而不是作為全球證券發行。

排名

債券將是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在只有500萬美元債券未償還的日期之前，債券項下到期的所有款項將優先於本公司和/或我們的任何子公司的所有其他債務。

到期日

除非提前兑換或贖回，否則債券將於2023年11月5日到期，也就是發行日期的兩週年紀念日，我們在此將其稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：

(I)如債券項下的失責事件已經發生並仍在繼續(或任何事件將會隨着時間的推移而發生並持續，而未能補救將會導致債券項下的失責事件)及

(Ii)在發生某些事件的情況下，在基本交易完成後的20個工作日內。

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如果有的話)。

利息

債券的利息年息率為8%，(A)將於發行日期開始累算，(B)將按360日年度及12個30日月計算，及(C)須於每個公曆季度的首個交易日以現金按季支付欠款，或按照債券的條款以其他方式支付。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回的金額的所有累算和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分，贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。當違約事件發生及持續時，債券的利率將自動增加至年息15釐(見下文“--違約事件”)。

滯納金

我們需要為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。

轉換

固定在持有者的選項上的轉換

每名票據持有人可根據持有人的選擇，隨時將票據的全部或任何部分已發行本金和利息轉換為我們普通股的股票，初始固定轉換價格為15.00美元，這符合以下條件：

自願調整權

根據納斯達克資本市場的規則和規定，經持有人書面同意，我們有權隨時將固定轉換價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

第一季度調整為固定折算價格

如果在截至2022年3月31日的財政季度內，我們(I)未能處理至少7.5億美元的交易額或(Ii)我們的收入低於1200萬美元，則在2022年4月1日，我們的固定轉換價格將自動調整為以下較低者：

備用可選轉換

90天備用可選轉換

在債券發行日期後的第90個歷日之後的任何時間，但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於5.50美元的情況下，債券持有人有權按該持有人的選擇權按比例轉換至多3000萬美元的債券本金(以25萬美元為增量)，轉換價格相當於以下兩者中的較低者：

1年備用可選轉換

在票據發行日期一週年之後的任何時候，但只有當我們的普通股在緊接的前一個交易日的收盤價低於6.50美元時，票據持有人有權按該持有人的選擇權，按備用可選轉換價格(以25萬美元為增量)按比例轉換最多3000萬美元的票據本金(以25萬美元為增量)。

默認可選轉換的備用事件

如果債券項下發生違約事件，每位持有人也可以選擇在等於以下兩者中較低者的“違約轉換價格替代事件”(另加15%的贖回溢價)轉換票據(需支付額外15%的贖回溢價)：

轉換的限制

受益所有權限制

如在實施轉換或發行後，適用的票據持有人(連同其聯屬公司(如有))實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(我們在此稱為“票據鎖定人”)，則該等票據不得轉換，而普通股股份亦不得根據票據發行。債券封閉器可由適用的債券持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何上調均須在61天前通知吾等方可生效。

交易所上限限制；股東滿足要求

除非我們根據納斯達克資本市場的規則和規定獲得股東的批准，否則根據票據條款，我們的普通股最多可發行8,631,530股(2021年11月2日，佔我們普通股已發行股票的19.99%)。

我們已經同意尋求股東的批准，允許在不遲於2022年1月19日舉行的股東特別會議或年度會議上發行超過這一限制的普通股。如果我們未能獲得批准，我們將在2022年4月19日或之前再舉行一次特別會議或年度會議，如有必要，將在此後每半年舉行一次特別會議或年度會議。

基本面交易

除非我們(或我們的繼承人)是一家以書面形式承擔我們在債券下的所有義務的上市公司，否則債券禁止吾等進行指定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併和類似交易)。

控制權贖回權變更

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為15%，以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接完成或公佈控制權變更之前至持有人發出贖回通知之日止期間的最高收盤價計算的。

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。

契諾

債券載有我們不從事指定活動的各項義務，這些活動是這類交易的典型做法，此外還有以下公約：

違約事件

根據第一個補充契約的條款，基礎契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。

若發生違約事件，各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

作為票據基礎的我們普通股的股本價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

公司可選贖回權

在任何時間，在沒有違約的情況下，我們可以現金贖回全部(但不少於全部)已發行的債券全部或任何部分，贖回溢價為5%，以面值和債券相關普通股的權益價值中較大者為準

債券相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該日期之前的日期開始的任何交易日內的最大收盤價計算的，該日期是我們通知適用持有人贖回選擇的日期和我們支付所需全部款項的日期。

對基託義齒的更改

經當時未償還票據持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充基礎契約(不包括吾等或本公司任何附屬公司持有的任何票據)。然而，任何該等修訂、豁免或補充不得以任何對當時未償還債券持有人不利的方式修訂或放棄基礎契據或第一補充契據所載的從屬條款。

第一副附着體義齒的變化

在首份補充契據規定根據該契據發行的證券(包括票據)不得由全球證券及優先票據持有人的權利代表的情況下，經本公司及當時未償還票據本金總額過半數的持有人書面同意，第一份補充契約可予修訂。根據第一個補充契約的規定，在該契約下發行的任何證券(包括票據)不得由全球證券和高級票據持有人的權利代表，除非是由被強制執行的一方簽署的書面規定，否則不得放棄第一個補充契約的規定。

對備註的更改

未經票據持有人事先書面同意，不得更改或修改每張票據。

報告

只要有任何未清償票據，吾等須於向美國證券交易委員會提交季度及年度報告後15個歷日內，以及根據交易法第13條或第15(D)條我們須向證券交易委員會提交的資料、文件及其他報告(或證券交易委員會根據規則及規例不時規定的前述任何部分的副本)的副本交付予受託人，並向受託人提交本公司的季度及年度報告及資料、文件及其他報告(或根據交易法第13條或第15(D)條我們須不時向證券交易委員會提交的資料、文件及其他報告的副本)。我們通過其EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件將被視為在此類文件提交時已提交給受託人。如果我們在任何時候不再受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，只要有任何票據未償還，我們就必須根據證券交易委員會不時規定的規則和規定，繼續向證券交易委員會提交補充和定期信息，根據“交易法”第13條的規定，關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的文件和報告(除非證券交易委員會不接受此類備案)，並向受託人、票據持有者、證券分析師和潛在投資者提供這些信息，這些文件和報告可能會不時在該等規則和法規中規定(除非證券交易委員會不接受此類備案)，並向受託人、票據持有者、證券分析師和潛在投資者提供這些文件和報告，這些文件和報告可能是關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的。任何此類報告的交付, 資料及文件僅供參考之用，受託人收到該等資料，並不構成受託人實際或推定知悉或知悉其中所載或可從其中所載資料中確定的任何資料。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司或任何其他人士遵守本契約下的任何契諾、決定該等報告、資料或文件是否可在證券交易委員會的網站(包括EDGAR系統或任何後續系統)、本公司的網站或其他地方查閲、審核該等報告、資料、文件及其他報告以確保遵守本契約的規定，或確定其中所載資料或陳述的正確性。

有關債券的計算方法

我們將負責進行註釋中要求的所有計算。這些計算包括但不限於我們普通股的價格、票據的轉換價格、應付票據的應計利息、與支付票據本金和利息相關的可發行普通股的數量。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，受託人沒有義務進行任何計算，並有權在沒有獨立核實的情況下最終依賴我們的計算的準確性。

表格、面額及註冊

債券將以以下形式發行：(I)以證書形式發行；(Ii)免息息票；及(Iii)最低面值為1,000元本金及1,000元整數倍的債券。

基託義齒的例外條款

我們已通過第一個補充契約決定，基礎契約的下列任何條款均不適用於本附註，而第一個補充契約的任何類似條款(包括與之相關的定義)應適用：

治國理政法

這些票據將受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

有關受託人的資料

我們已指定威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)為該契約的受託人。受託人的唯一職責是擔任債券的註冊官。我們將擔任票據下的付款代理。在正常業務過程中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。契約規定，如果受託人成為我們的債權人(或票據下的任何其他債務人)，受託人應遵守信託契約法中關於向我們(或任何債務人)收取債權的條款。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的票據和轉換後收到的任何普通股的美國持有者(定義如下)的重要考慮事項。本摘要並不涉及可能與投資者購買票據的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據任何州、地區或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要並不適用於所有類型的投資者，例如證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、持有票據或普通股作為跨境、轉換交易或對衝的一部分的人、擁有10%或更多流通股的人、由於在適用的財務報表上確認任何與票據有關的毛收入項目而需要加快確認的人。根據修訂後的“1986年美國國税法”或該法典的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的個人，其“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)，或以交易所或現金以外的財產收購或被視為購買票據的人，或繳納替代性最低税的持有者，每一種都可能受到特殊規則的約束。此外，本討論僅限於持有債券和普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)、並獲得與此次發行相關的票據的人士。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有票據或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有票據或普通股的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

以下有關美國聯邦所得税事宜的討論基於《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。以下討論中提到的“我們”和“我們”是指GreenBox POS及其合併後的子公司。

紙幣的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有、轉換和處置紙幣對他們造成的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

美國持有者的聯邦所得税

本節所用的“美國持有者”是指票據或普通股的實益所有人，即：(1)個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國或其任何州或行政區(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司或其他應納税的實體；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；以及(4)信託。如果(A)美國法院可以對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託已選擇就美國聯邦所得税而言被視為美國人。

利息的支付

聲明的利益。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上的利息通常將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。

原始發行折扣。我們發行的票據在到期日本金的基礎上打了很大折扣。就美國聯邦所得税而言，每張票據的發行價與所述到期日本金之間的差額構成原始發行折扣(“OID”)。美國持有者將被要求在票據期限內定期將OID包括在其總收入中，然後才能收到可歸因於此類收入的現金或其他付款。

美國持有者在應計總收入中必須包括的OID金額是在應税年度內或美國持有者持有該票據的部分應税年度的每一天相對於該票據的OID每日部分的總和。每日部分是通過將應計期間的每一天分配為a來確定的按比例應計期開始時票據的調整發行價乘以票據到期收益率的數額的一部分。票據的應計期間可以是美國持有者選擇的任何長度，在票據期限內可以有不同的長度，只要每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的最後一天或應計期間的第一天。

OID票據的發行價是向投資者出售大量票據的第一個價格(不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)，該價格預計將是本招股説明書封面上顯示的發行價。在任何應計期間開始時，票據的調整發行價是票據的發行價乘以前一個應計期間的應計原始發行折扣。

根據這些規定，美國持有者將被要求在每個連續的應計期間在總收入中計入越來越多的OID。在收入中作為OID計入的任何金額都將增加票據中美國持有者的基數。

出售、交換或贖回紙幣或僅以現金兑換紙幣

在出售、交換或贖回票據或僅為換取現金而兑換票據時，美國持有者一般將確認等於(1)現金收益與在出售、交換、贖回或轉換時收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的資本收益或損失，除非該數額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，這應作為普通收入納税，以及(2)該美國持有者在票據中的調整後納税基礎。美國持有者在票據中的調整計税基礎通常等於票據對該美國持有者的成本加上票據在銷售、交換、贖回或轉換之日的毛收入中包含的OID金額(如果有)，以及對票據兑換率進行調整後的收益中包含的金額(如果有)，如下文“兑換率調整”中所述。鼓勵美國持有者就如何處理資本收益(對於個人、信託或遺產的美國持有者而言，其税率可能低於普通收入)和資本損失(其扣除受到限制)諮詢他們的税務顧問。

對換算率的調整

票據的折算率在某些情況下會有調整，如“票據説明-折算率調整”中所述。如果票據的轉換率因向我們普通股的持有者發放應税股息或某些其他事件而發生調整，包括在某些情況下發生徹底的根本變化，票據的持有者可能被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的建設性分配，即使該持有者沒有行使其轉換權。此外，在發生增加票據持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益的事件後，未能調整(或充分調整)轉換率可能被視為建設性分配。任何這種建設性的分配都將作為股息徵税，以我們目前和積累的收益和利潤為限。因此，美國持有者可能會因為沒有收到現金或財產的事件而獲得應税收入。目前尚不清楚是否有任何這樣的紅利有資格享受某些非公司美國持有者可獲得的關於“合格紅利收入”的降低税率，如下文“-普通股分配徵税”一節所述。

將票據轉換為普通股

美國持有者一般不會確認票據轉換為普通股時的任何收入、收益或損失，除非是收到的現金，而不是普通股的零頭份額。票據轉換時收到的普通股中的美國持有者的税基將與轉換時票據中的美國持有者調整後的税基相同，減去可分配給部分股份權益的任何基礎，轉換時收到的普通股的持有期通常包括轉換後票據的持有期。然而，如果轉換後收到的任何普通股被視為可歸因於美國持有者以前沒有包括在收入中的應計利息，那麼它將作為普通收入納税。美國持有者認為可歸因於應計利息的普通股的美國持有者的納税基礎通常將等於收入中包括的應計利息的金額，這些股票的持有期將從轉換之日開始。

在轉換時收到的代替普通股零碎股份的現金將被視為支付普通股零碎股份的交換。因此，以現金代替普通股的零碎部分通常將導致資本收益或虧損，以零碎股份收到的現金與美國持有者在零碎股份中調整後的税基之間的差額來衡量，並將按下文“出售、交換或其他普通股處置”中所述徵税。

普通股分派的徵税問題

普通股支付的分派(如果有的話)一般將作為紅利收入計入美國持有者的收入中，按照美國聯邦所得税原則的規定，從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的分紅收入將計入美國持有者的收入中。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先在美國持有者的普通股按美元計税的範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。如果美國持有者是個人、信託或財產，只要該持有者滿足一定的持有期和其他要求，此類分配應有資格按優惠税率徵税。

普通股的出售、交換或其他處置

在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或資本損失，該資本收益或資本損失等於在出售或交換時實現的金額與該持有者在該普通股中的調整税基之間的差額。鼓勵美國持有者就如何處理資本收益(對於個人、信託或遺產的美國持有者而言，其税率可能低於普通收入)和資本損失(其扣除受到限制)諮詢他們的税務顧問。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有者的收益或損失通常將被視為(除某些例外情況外)來自美國境內來源的收益或損失。

投資所得附加税

作為個人、遺產或在某些情況下是信託的美國持有者，一般將對以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税：(1)美國持有者在該納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(對於個人來説，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)。美國持有者的淨投資收入通常包括利息收入和證券處置收益。這項税收是對這類投資收入應繳的任何所得税的補充。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解對淨投資收入徵收3.8%的税是否適用於票據的所有權。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，“守則”要求每年向美國國税局和美國持有者“報告信息”，並要求對紙幣上或與紙幣有關的某些付款進行“後備扣繳”。某些美國持有者可以免除備份預扣和信息報告，包括免税組織、合格的養老金和利潤分享信託基金，以及提供正確填寫的美國國税局表格W-9的個人退休賬户。如果非豁免美國持有者(1)未能提供其納税人識別號或TIN，(2)提供了錯誤的TIN，(3)美國國税局通知它未能正確報告利息和股息的支付，或(4)在某些情況下，在偽證的處罰下，未能證明它提供了正確的TIN，並且沒有收到美國國税局的通知，則備份預扣將適用於該美國持有者(1)未能提供其納税人識別號或TIN，對於個人而言，該TIN將是他或她的社會安全號碼，(2)提供了錯誤的TIN，(3)被美國國税局通知未能正確報告利息和股息的支付，或(4)在偽證的處罰下，未能證明其提供了正確的TIN

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人的美國聯邦所得税責任將被預扣的税額抵消。如果備用扣繳導致多繳美國聯邦所得税，只要及時提供某些必要的信息，就可以從美國國税局獲得退款或抵免。

配送計劃

配售代理協議

我們根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，建議從我們的貨架登記聲明中減記債券及根據債券發行的普通股股份(轉換後，以代替利息或其他方式)。根據基準投資部門EF Hutton於2021年11月2日簽署的配售代理協議的條款和條件，LLC已同意擔任發售債券的唯一配售代理。配售代理不會買賣任何受本招股章程副刊或隨附招股説明書規限的債券，亦不需要配售代理安排購買或出售任何特定數目或面值的債券。配售代理已同意盡其合理努力安排發售符合本招股章程副刊規定的債券。

配售代理協議規定，配售代理和投資者的義務須受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到發給配售代理的慣常法律意見、信件和證書。此外，每位投資者直接與我們簽訂證券購買協議，協議中包含某些先決條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到致投資者的慣常法律意見、信件和證書。

認購書及正式招股章程副刊將派發予所有同意購買債券的投資者，通知投資者該等債券的買賣截止日期。我們目前預計買賣將於2021年11月5日左右完成，投資者還將被告知他們必須傳遞債券購買價格的日期和方式。

在預定的截止日期，將發生以下情況：

我們將按8400萬美元的總收益向安置代理支付相當於6%(6%)或504萬美元的總安置代理費。此外，我們還將支付2%(2%)或168萬美元的非實報性費用。我們還將補償安置代理因此而產生的某些費用和法律費用。在任何情況下，本次發售完成後支付給配售代理及其他證券經紀和交易商的賠償總額將不會超過本次發售總收益的8%。除配售代理費外，我們預計應支付的發售費用約為48萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與證券註冊相關的各種其他費用。在扣除由於配售代理和我們估計的發售費用而產生的某些費用後，我們預計本次發售的淨收益約為76,800,000美元。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，以及因違反配售代理協議中的陳述和擔保而產生的責任。我們亦已同意分擔配售代理可能須就該等債務支付的款項。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Gbox”。我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer有限責任公司，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

新發行的債券

受本招股章程規限的債券為新發行債券，並無既定市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何報價系統上報價。不能保證債券交易市場的流動性(如果有的話)。

電子配送

電子形式的招股説明書可在互聯網網站上提供，或通過配售代理或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，投資者可以在網上查看報價條款。除電子形式的招股説明書外，配售代理的互聯網網站上的信息以及配售代理所保存的任何其他互聯網網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分，未經吾等或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在這份招股説明書副刊中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

吾等將以下所列文件以及吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書附錄中稱為“交易法”)在本招股説明書附錄日期至本招股説明書附錄所述證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件特別通過引用方式併入文件中)：

3131Camino Del Rio North，加利福尼亞州聖地亞哥1400Suite1400，CA 92108

電話：(619)631-8261

但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則這些展品將不會被髮送到備案文件中。

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由我們的律師Lucosky Brookman LLP(新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP)負責傳遞。某些法律問題將由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP轉交給安置代理。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，正如其報告中所述，並以該報告為依據並經該公司作為會計和審計專家的權威而合併為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，我們在http://www.greenboxpos.com維持一個網站，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在合理可行的範圍內儘快在該網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

招股説明書

綠箱POS

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達2.5億美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Gbox”。2021年7月8日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股11.72美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額高達2.5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”標題下描述的附加信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“GreenBox”、“我們”、“我們”和“公司”指的是GreenBox POS。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。本招股説明書中提及的所有“PrivCo”均指GreenBox POS LLC，一家位於華盛頓的有限責任公司。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網址是https://greenboxpos.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件表格作為或可以作為登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在這份招股書中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中我們稱為“交易所法案”)在本招股説明書之日至本招股説明書所述證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件都不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件特別通過引用方式併入文件中)：

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州聖地亞哥，92108

電話：(619)631-8261

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品寄送到備案文件中。

該公司

組織

本公司於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立，名稱為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP EXPO”)。2018年3月23日，當時的控股股東、當時的ASAP EXPO唯一高管兼唯一董事袁志強及其妻子Vicky PMW袁與PrivCo(“袁SPA”)訂立了一項購買協議，據此，2018年4月12日，PrivCo成為ASAP EXPO大部分普通股的擁有者，Fredi Nisan和Ben errez(PrivCo的控制人)成為ASAP EXPO的唯一高級管理人員和董事。2020年1月4日，ASAP EXPO和PrivCo簽訂了一項資產購買協議，以紀念ASAP EXPO(買方)和PrivCo於2017年8月10日(賣方)於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)。2018年4月12日，根據口頭協議，ASAP EXPO收購了ASAP EXPO的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與之相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對綠箱業務的對價，2018年4月12日，ASAP世博會承擔了綠箱業務正常過程中產生的ASAP世博會債務。

2018年5月3日，ASAP EXPO更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

我們的業務

Greenbox POS是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本，沒有資金的移動。安全令牌適用於用户需要即時交易、安全、私密且無黑客攻擊的環境，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們的客户使用的主要產品有三種：

2019年12月，我們獲得了PCI(支付卡行業)1級認證，以證明我們的技術、我們的安全、隱私、可靠性和我們支付基礎設施的其他方面。PCI安全標準理事會是一個全球性組織，負責在全球範圍內維護、發展和促進支付卡行業標準，以確保持卡人數據的安全。PCI遵從性級別1允許我們處理不限數量的交易。

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類帳技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予，或從我們的網站購買或授予，並可立即進行交易。

當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

我們相信，我們在2021財年的主要收入推動力將是我們第三代平臺的發佈和使用。我們相信第三代是迄今為止在太空中發佈的最先進的技術。作為我們技術的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.銀行白標平臺；2.支付便利管理平臺；3.穩定平臺支持；4.支付平臺；以及5.分類賬安全令牌技術。我們相信，Gen3的整體端到端功能將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。

這項技術在獲取新客户方面對我們來説變得越來越大，最有效的方式之一就是使用Gen3的新區塊鏈起源模塊。通過這些模塊，我們可以省去新客户的手動入職。由於這種加速入職，我們在2020年10月首次部署的這些模塊對我們在2020年第四季度將處理量增加到1.31億美元的總處理量起到了重要作用。在1.31億美元中，僅12月份就處理了8400萬美元，12月份的淨收入超過100萬美元，淨利潤率約為1.5%。

此外，第三代是我們目前正在部署的新安全令牌技術的事務基礎，我們預計該技術將於2021年7月底全面推出。

貨幣有兩個主要作用：它可以是交易型的，也可以是保管型的(儲備金)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，可被黑客攻擊，結算速度慢，沒有內在價值。在很大程度上，他們有很多交易摩擦，無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此，我們認為這些資產不適合作為交易貨幣，作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署)，並且更適合作為託管介質；但是，沒有一種部署附屬於事務性生態系統，並且交換費仍然很高。USDC，一種等同於美元的數字硬幣，就是一個例子。

我們已經引入了一種新的媒體：安全令牌技術，我們預計該技術將於2021年8月底全面推出。此令牌不會被鑄造或開採，而是等同於合約(一種稱為智能合約的資產類別)。因此，與所有其他硬幣和令牌相比，安全令牌技術具有許多優勢，並提供了密碼和傳統支付領域最受歡迎的功能：

我們相信，我們的Gen3穩定平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的支付平臺，它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於Secure Token Technology依附於美元的價值，它作為託管工具也非常好，適合養老基金和退休賬户等低風險收益率尋求者的需求。我們相信，我們的Gen3穩定平臺，在其穩定的端到端部署中，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

該公司擁有支付服務商執照。許可證是我們為客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。

我們有一項未決的美國專利申請，USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。我們在2020年4月停止了專利申請過程，因為自那以來我們一直在利用和開發新技術。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

顧客

我們目前為超過二十五(25)個行業的大約4,000個客户處理交易，包括但不限於外匯、零售和電子商務部門。我們不依賴任何一個客户提供超過5%的處理量或收入。

員工與人力資本

我們目前有29名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們目前有110名員工，他們作為獨立承包商為我們工作。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

最新發展動態

與東北商人系統公司簽訂的股票購買協議。

於2021年5月21日，本公司與東北商人系統公司(“東北商人”)及東北商人的兩名股東(“SPA”)訂立並完成股票購買協議。作為SPA的結果，本公司購買了東北商人的全部已發行和流通股，東北商人成為本公司的全資子公司。

截至收盤時，收購價為250萬美元，根據東北商人的淨收入，公司計劃再支付至多500,000美元的賺取付款。額外付款計劃在2022年6月1日起四十五(45)天內支付(如果有的話)。

東北招商是一家綜合性商業信用卡處理服務提供商，擁有由麥裏克銀行贊助的銀行ID號，擁有700名零售客户的投資組合，以及一座寫字樓。東北招商局辦公樓的轉讓需在物業獨立評估完成後支付額外款項。

前述僅對SPA的實質性條款進行了簡要描述，並不聲稱是對各方在SPA項下的權利和義務的完整描述，此類描述通過參考作為本公司2021年5月27日提交的8-K表格的證物而提交的SPA全文進行限定，並通過引用併入本文。

同時反向拆股與減持普通股授權股份

2021年2月16日，公司根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.209向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現已發行普通股的反向股票拆分，並按6比1的比例減少公司的法定普通股(“股票拆分”)。

股票拆分於2021年2月4日經本公司董事會根據《國税法》78.207條授權，並根據變更證書於2021年2月17日美國東部時間凌晨12點(“生效時間”)生效。並無因股票分拆而發行零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股整數。該公司目前有8250萬股授權普通股(優先股授權股數仍為500萬股)。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格進行了相應調整。

承銷公開發行和納斯達克上市

於2021年2月16日，本公司與EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)作為其中所列承銷商(“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。此外，承銷商還獲得了為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買622,500股普通股。普通股於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為Gbox。由於代表充分行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的總收益約為5011萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Hutton自發售開始起計為期12個月的優先購買權，由Hutton全權酌情決定擔任每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎或債務發售(包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資)的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.greenboxpos.com。本招股説明書中包含本公司網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的最新Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件中更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務表現、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他部分概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述明示或暗示的我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的修訂和重新修訂的公司章程和章程，並通過引用其全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的公司章程授權我們發行最多82,500,000股普通股和最多5,000,000股優先股。截至2021年7月8日，我們有42,326,219股已發行普通股，零(0)股已發行優先股。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

普通股

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。普通股持有者在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

清盤或解散

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而，我們董事會宣佈股息的權利取決於我們其他類別股本持有人的任何權利、任何未償還的債務以及特拉華州法律規定的足夠資金是否足以支付股息。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有購買或認購我們的任何股本或其他普通股的優先購買權。

救贖

我們普通股的股票不需要通過運作償債基金或其他方式贖回。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。截至2021年7月8日，沒有流通股優先股。

普通股購買期權

截至2021年7月8日，該公司擁有購買483,994股已發行普通股的股票期權，所有這些股票都是可行使的，行使價格和到期日各不相同，由16名期權持有人持有。

本公司並無任何未平倉認股權證。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累計投票權，這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行普通股和新系列優先股的額外股份，而無需我們的股東進一步批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

反收購條款

業務合併

內華達州修訂法令78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司(“居民國內公司”)與任何“利益股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受到這些條款的約束。

“合併”一般包括：(A)常駐國內公司或其任何附屬公司與感興趣的股東或其關聯公司或聯營公司合併或合併；(B)該居住本地法團或該居住本地法團的任何附屬公司在一項或一系列交易中，向該有利害關係的貯存人或與該有利害關係的貯存商、聯營公司或相聯者出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置：(I)總市值相等於該居住本地法團的資產的總市值的5%或以上；。(Ii)相等於該居住本地法團的所有已發行股份的總市值的5%或以上，或(Iii)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上；(C)在一次或一系列交易中，向該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司發行或轉讓當地居民法團或其任何附屬公司的股份，而該股份的總市值相等於該本地居民法團的5%或以上；及。(D)與該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的若干其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內，確實擁有)公司10%或更多有表決權股票的人。利益股東的“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人被利益股東控制或與其共同控制的人。有利害關係的股東的“聯繫人士”是指任何(A)該有利害關係的股東是其高級管理人員或合夥人，或直接或間接是該公司或組織的任何類別有表決權股份10%或以上的實益擁有人的公司或組織；(B)該有利害關係的股東擁有重大實益權益的信託或其他財產，或該有利害關係的股東擔任受託人或以類似受信身份的信託或其他財產；或(C)該有利害關係的股東的親屬或配偶，或該有利害關係的股東的配偶的任何親屬，而該親屬或配偶有

如果適用，禁令的有效期是在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內，除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位的日期之前得到董事會的批准；或者該合併得到董事會的批准，然後在股東會議上以代表無利害關係的股東持有的尚未行使表決權的至少60%的贊成票通過；並且持續到兩年期限屆滿之後，除非(A)該合併得到董事會的批准。(B)該人首次成為有利害關係的貯存商的交易，是在該人成為有利害關係的貯存商之前獲董事局批准的；。(C)該交易是在該人首次成為有利害關係的貯存商的日期不早於兩年後為此目的而召開的會議上，以無利害關係的股東所持有的過半數表決權的贊成票批准的；。或(D)如須支付予該有利害關係的股東以外的所有股東的代價，一般至少相等於以下最高者：(I)該有利害關係的貯存人在緊接該項合併的宣佈日期前三年內或在成為有利害關係的貯存人的交易(以較高者為準)內所支付的每股最高價格，以較高者為準，另加複利及減去支付的股息，(Ii)在該項合併的宣佈日期及該有利害關係的貯存人取得該等股份的日期的普通股每股市值，。(I)該有利害關係的貯存人在緊接該項合併的宣佈日期前三年內或在成為有利害關係的貯存人的交易中(以較高者為準)所支付的每股普通股市值，或(Iii)就優先股持有人而言，優先股的最高清算價值, 如果不計入清算價值，再加上應計股息。就上述第(I)及(Ii)項而言，利息按不時生效的一年期美國國庫券利率計算。

內華達州企業合併法規的適用性會阻礙有意控制我們公司的各方，如果他們不能獲得我們董事會的批准的話。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

“國税法”78.378至78.3793節(含)的“控制股份”條款適用於內華達州擁有至少200名登記在冊的股東(包括至少100名登記在冊的內華達州居民)並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”，除非該公司已選擇不受這些規定的約束。

控制權股份法規禁止發行公司股份的收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其持有的公司股票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：(A)五分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦一個人獲得的股份超過任何一個門檻，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份就會成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定，如果控制權股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得全部投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東，均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求支付其股份的公平價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。吾等並未選擇退出此等條文，若吾等在收購人士取得控股權時符合發行公司的定義，則吾等將受“税務條例”的控制權股份條文所規限，除非吾等稍後選擇退出此等條文，且退出在該等事件發生後第10天生效。

內華達州控制股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度或特別會議上的決議所賦予的控制股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Gbox”。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和認股權證代理的轉讓代理和登記員是VStock Transfer LL，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，在任何一種情況下，都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券設立附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。契約表格已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，並須受吾等可能與受託人訂立的任何修訂或補充的規限，然而，吾等可發行不受契約約束的債務證券，只要該等債務證券的條款不需要在契約中列明。契約的具體條款概述如下，我們請您參考契約以瞭解這些重要條款的詳細描述。適用於某一特定系列債務證券的附加或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，以1,000美元的整數倍計算，利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不會產生額外利息，並具有與原定日期相同的效力。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有同等的償付權。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的支付代理和登記員。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書增刊將描述任何契諾，例如限制性契諾(如有)，限制吾等或吾等附屬公司(如有)招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制吾等或吾等附屬公司(如有)支付股息或收購吾等或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

該契約允許我們與另一實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

倘吾等與任何其他實體合併或合併，或根據該契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等於該契約及債務證券中，其效力猶如其為該契約及債務證券的原始方。因此，該等繼承實體可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，如果該實體在轉讓生效後立即是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

根據契約，在持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債務證券持有人：

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

對失責事件的補救措施

如違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如違約事件是由破產、無力償債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並應支付，而受託人或債務證券持有人無需採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

該契據規定我們須至少每年向受託人提交一份由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視屬何情況而定)發出的證明書，證明該高級人員知道我們已遵守該契約下的所有條件及契諾。如受託人真誠地裁定不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不就任何失責(債務證券本金或利息的拖欠除外)向債務證券持有人發出通知。就本段而言，“失責”指根據契據或在通知或期限屆滿後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

除非持有人向受託人提供令人滿意的保證或彌償，否則在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使其在契據下的任何權利或權力。如提供令人滿意的擔保或彌償，則在受託人其他權利的規限下，未償還債務證券本金總額過半數的持有人可指定下列時間、方法及地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或尋求任何補救：

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行這一支付。

滿足感和解除感；失敗感

義齒的滿意度和脱落率。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據對該系列的債務證券不再具有進一步效力，但以下情況除外：

失敗和聖約的失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

我們必須符合下列條件，才能使失敗或契約失敗生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下規定：

隨附的招股説明書副刊可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何規定。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者發放該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書副刊中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們會按保安登記冊所列的地址，以郵遞方式通知債務證券持有人。如屬未登記證券或息票證券的通知，我們可在紐約一份發行廣泛的報章刊登通知。

治國理政法

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料中説明。任何契約都將受1939年修訂的“信託契約法”的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。

手令的説明

我們可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書副刊中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據另一份協議簽發的認股權證證明每一系列的認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

持股人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表將與其他要求的信息一起行使的權證的權證證書，並以立即可用的資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人辦事處或適用招股章程副刊指明的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

在您行使認股權證之前，持有者將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外，持股人將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的資料只是本公司發售認股權證條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須仔細審閲適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

對權利的描述

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議表格作為證物提交給本招股説明書，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將傳遞與代表GreenBox POS發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表以及這兩年每年的相關綜合營業報表、股東權益(虧損)和現金流量均已由BF Borgers CPA PC(一家獨立註冊會計師事務所)審計，其報告通過引用併入，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而列入。

$100,000,000

2023年到期的8%優先可轉換票據

綠箱POS

招股説明書副刊

EF Hutton

基準投資部

2021年11月2日