424B3

2021年9月15日，堪薩斯城南部(我們稱為KCS)、加拿大太平洋鐵路有限公司(我們稱為 )、CPRL的直接全資子公司Cygnus Merger Sub 1公司(我們稱為存續合併子公司)以及Cygnus Merger Sub 2公司，存續合併子公司(我們稱為存續合併子公司)的直接全資子公司( 我們稱其為第一合併子公司，與存續合併子公司一起，被稱為天鵝星座合併子公司1號公司)和Cygnus Merge Sub 2公司(我們稱其為存續合併子公司)的直接全資子公司Cygnus Merge Sub 2公司(我們稱其為第一次合併子公司，以及與存續合併子公司一起，稱為天鵝星座合併子公司1公司)我們將其稱為合併(br}協議)，該協議規定CPRL收購KCS。根據合併協議規定的條款和條件，(1)第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS(我們稱為第一次合併合併)，KCS在第一次合併中倖存下來，成為尚存合併子公司的全資子公司，以及(2)緊隨第一次合併生效時間(我們稱為有效時間)之後，KCS將與尚存的合併子合併並併入KCS(我們稱為第二次合併，與交易(？)與倖存的合併子公司作為 CPRL的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來。

在生效時間，您擁有的在緊接生效時間之前發行和發行的每股KCS普通股(我們稱為KCS普通股)每股面值$0.01(合併協議中描述的某些排除在外的股票除外)將轉換為獲得(A)2.884股(我們稱為 δ兑換率)CPRL普通股(我們稱其為CPRL普通股)和(B)$90.00的權利，這些普通股是在緊接生效時間之前發行和發行的(不包括合併協議中描述的某些排除在外的股票)和(B)90.00美元。在有效時間內，您所擁有的KCS每股面值為0.01美元的普通股(我們稱為KCS普通股)和(B)90.00美元將被轉換為獲得以下權利您持有的KCS非累積優先股每股4% ，面值$25.00(我們稱為KCS優先股，與KCS普通股一起稱為KCS有表決權股票)，在緊接生效時間(合併協議中描述的某些排除在外的股票除外)之前發行併發行的每股股票將被轉換為獲得每股37.50美元現金的權利，不計利息(我們稱為優先合併對價YOYO)。(=

交換比率是固定的，不會調整以反映生效時間之前KCS普通股或CPRL普通股價格的變化。與交易相關發行的CPRL普通股將在紐約證券交易所(我們稱為NYSE)和多倫多證券交易所(我們稱為多倫多證券交易所)上市。根據2021年10月29日發行的KCS普通股和CPRL普通股的股票數量，交易完成後，我們預計KCS普通股和KCS優先股的前持有者(我們統稱為為KCS股東)在緊接交易前成為CPRL股東的人士將擁有CPRL已發行普通股約72%的股份。CPRL普通股在紐約證券交易所交易。

由於交換比率是固定的，對KCS普通股持有者的合併對價的市值將隨着CPRL普通股的市場價格而波動，在KCS股東對交易進行投票時將不會公佈。根據2021年8月9日，也就是CPRL提交修訂後的收購KCS要約之前的最後一個完整交易日，CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價為72.71美元，合併對價對KCS普通股持有者的隱含價值約為每股KCS普通股299.70美元。2021年10月29日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際可行的交易日，CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股77.4美元，因此，對KCS普通股持有者來説，合併對價的隱含價值為每股KCS普通股313.22美元。

在將於2021年12月10日舉行的KCS股東特別會議 (我們稱為KCS特別會議)上，KCS股東將被要求考慮並投票表決(1)通過合併協議的提案(我們稱為KCS合併提案)，(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准的提案，可能支付或將支付給KCS指定高管(基於交易或與交易有關)的補償，以及(3)如果沒有足夠票數批准KCS合併提議或確保及時向KCS股東提供對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂(我們統稱為KCS提議)，則推遲KCS特別會議的提議(我們統稱為KCS提議)，以及(3)如果沒有足夠的票數批准KCS合併提議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給KCS股東(我們統稱為KCS提議)，KCS特別會議將延期。KCS董事會(我們稱為KCS董事會)一致建議KCS股東在KCS 特別會議上投票支持KCS的每一項提議。

除非KCS股東批准KCS合併提議，否則我們無法完成交易。無論您持有多少股份，您對這些事項的投票都非常重要。無論您是否計劃參加KCS特別會議，請立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或者撥打免費電話號碼，或者按照您的代理卡附帶的説明使用互聯網，以便授權您的代理卡上指定的個人在KCS特別會議上投票表決您的股票。

本委託書/招股説明書為您提供有關KCS特別會議、交易和每個KCS 提案的重要信息。我們建議您仔細閲讀整個文檔，特別是第22頁的風險因素部分，以討論與交易相關的風險。

我們期待着這筆交易的成功完成。

如上所述，KCS董事會一致建議KCS股東投票支持KCS合併提案和其他每個KCS 提案。


真誠地				真誠地


帕特里克·J·奧滕斯邁爾總裁兼首席執行官堪薩斯城南部				基思·克里爾總裁兼首席執行官加拿大太平洋鐵路有限公司

KCS和CPRL向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息(我們也將其稱為美國證券交易委員會)。本委託書/招股説明書通過引用合併了關於KCS和CPRL的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付的文件。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的列表，請參閲標題為？在那裏您可以找到更多信息，第230頁。您可以免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或加拿大證券管理人(相當於加拿大的美國證券交易委員會系統)(www.sedar.com)的電子文檔分析和檢索系統(我們稱為SEDAR？)免費獲取通過引用方式併入本委託書/招股説明書的文件副本。

您還可以從KCS的網站www.Investors.kcSouth thern.com獲取KCS提交給美國證券交易委員會的文件的副本，然後在財務信息標籤下獲取KCS提交給美國證券交易委員會的文件的副本，然後在標題下獲取CPRL提交給美國證券交易委員會和SEDAR的文件的副本，從CPRL網站的Investor.cpr.ca上獲取財務標籤下的文件副本，然後在年度報告和美國證券交易委員會檔案標題下獲取CPRL向美國證券交易委員會和SEDAR提交的文件的副本。

我們不會將美國證券交易委員會、凱鵬華盈、中國鐵路總公司或任何其他實體或任何其他網站的內容納入本代理聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，僅為您提供方便。

您還可以通過以下地址和電話向相應公司免費索取通過引用併入本委託書/招股説明書中的此類文件的副本(不包括所有證物，除非證物已通過引用明確併入本委託書/招股説明書中)：

堪薩斯城南部

西12街427號

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

注意：公司祕書

電話： 1-888-800-3690

加拿大太平洋鐵路有限公司

奧格登·戴爾路東南7550號

阿爾伯塔省卡爾加里，郵編：T2C 4X9

注意：公司祕書辦公室

電話： 1-403-319-7000

此外，如果您對交易或KCS特別會議有疑問，需要本委託書聲明/招股説明書的其他副本，或者需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以通過以下地址和電話聯繫KCS的代理律師MacKenzie Partners，Inc.：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407 27樓

紐約，紐約

10018 1-800-322-2885 (免費)

1-212-929-5500

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

您不會為您請求的任何文檔收費。如果您希望索取文件，請在2021年12月3日(即KCS特別會議日期前五個工作日)之前提交，以便在KCS特別會議之前收到。

本委託書/招股説明書是CPRL向美國證券交易委員會提交的F-4表格(第333-259991號文件)登記説明書的一部分，它構成CPRL根據修訂後的1933年美國證券法(我們稱為美國證券法)第5節的招股説明書，關於CPRL普通股將根據協議和合並計劃向KCS普通股(我們稱為JCS普通股股東)的持有人發行的招股説明書。天鵝座合併子2公司和KCS，因為它可能會被修改。

本委託書/招股説明書還構成了關於KCS特別會議的會議通知和KCS根據修訂後的1934年美國證券交易法(我們稱為《美國交易所法》)第14(A)節所作的委託書，KCS股東將被要求在會上考慮並投票通過合併協議的提案。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書聲明/招股説明書日期為2021年11月3日。本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期或(如果是以引用方式併入的文件中的信息)截至該文件的日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。向KCS股東郵寄本委託書/招股説明書或CPRL根據合併協議發行普通股都不會產生任何相反的暗示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成對委託書的徵集，因為在任何司法管轄區內進行此類要約或徵集都是違法的。

CPRL已提供本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的有關CPRL和合並子公司的信息，KCS已提供有關本委託書説明書/招股説明書中包含或通過引用併入其中的KCS的信息。

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中引用的貨幣金額以美元美元為單位。

CPRL擬向CPRL股東郵寄一份有關CPRL股東特別大會的管理資料通函，以取得CPRL已發行普通股持有人親自或委派代表投票贊成發行CPRL普通股與第一次合併有關事項的過半數投票權。該股東特別大會旨在取得CPRL已發行普通股持有人親自或委派代表投票贊成發行CPRL普通股的多數票數。有關首次合併事宜，CPRL擬向股東郵寄一份有關CPRL股東特別大會的管理資料通函。該通函的副本將在CPRL(Investor.cpr.ca)維護的網站上提供，並在SEDAR(www.sedar.com)上存檔。CPRL的網址僅作為非活動文本參考。 CPRL管理信息通告和網站未通過引用併入本委託書/招股説明書，也不構成本委託書/招股説明書的一部分。

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中涉及的所有內容均為美元。本委託書/招股説明書中提及的所有內容均為加元。以下規定的費率可能與正大的會計流程以及編制正大的合併財務報表或此處提供的未經審計的備考財務信息中使用的實際費率不同。


	期間結束		平均值		低		高
年終(每美元加元)
2020⁽¹⁾		1.2732		1.3415		1.2718		1.4496
2019⁽²⁾		1.2988		1.3269		1.2988		1.36
2018⁽³⁾		1.3642		1.2957		1.2288		1.3642
2017⁽⁴⁾		1.2545		1.2986		1.2128		1.3743
2016⁽⁵⁾		1.3427		1.3248		1.2544		1.4589

截至月底(每美元加元)
2021年10月(至2021年10月29日)						1.2329		1.2654
2021年9月						1.2518		1.2828
2021年8月						1.2497		1.2856
2021年7月						1.2343		1.2759
2021年6月						1.204		1.2419
2021年5月						1.2051		1.2315
2021年4月						1.2285		1.2617
2021年3月						1.2455		1.2668
2021年2月						1.2530		1.2828
2021年1月						1.2627		1.2810
2020年12月						1.2718		1.2952
2020年11月						1.2965		1.3257

(1)	2020年1月2日至2020年12月31日

(2)	2019年1月2日至2019年12月31日

(3)	2018年1月2日至2018年12月31日

(4)	2017年1月3日至2017年12月29日

(5)	2016年1月4日至2016年12月30日

三、

鑑於新冠肺炎(冠狀病毒)正在流行，KCS特別會議將僅以虛擬會議格式通過現場音頻網絡直播舉行，並且不會有實際會議地點。您將能夠在線參加KCS特別會議，並通過訪問 https://meetnow.global/MXZ6AKV(我們將其稱為特別會議網站)在會議上以電子方式投票您的股票。

KCS特別會議將為以下目的舉行：

審議和表決由加拿大太平洋鐵路有限公司(我們稱為CPRL)、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉華州的一家公司和CPRL的直接全資子公司(我們稱其為尚存的加拿大太平洋鐵路有限公司)、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉華州的一家公司和CPRL的直接全資子公司(我們稱其為尚存的加拿大太平洋鐵路有限公司)通過截至2021年9月15日的協議和合並計劃(我們稱為合併協議)的提案(我們稱為KCS合併提案)特拉華州一家公司和倖存合併子公司的直接全資子公司(我們稱其為第一合併子公司，與倖存合併子公司一起稱為合併子公司)和KCS；

審議並表決一項提案(我們稱為KCS薪酬提案)，在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併協議擬進行的交易或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的可能支付或將支付給KCS指定高管的薪酬；以及

審議並表決一項提案(我們稱為KCS休會提案)，該提案要求在KCS特別會議召開時沒有足夠的票數批准KCS合併提案或確保本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給KCS股東，則休會 KCS特別會議以徵集額外的委託書。

KCS將不會在KCS特別會議上處理任何其他事務，除非事先獲得CPRL的書面同意，該等事務可在KCS特別會議或其任何延期或延期之前適當提出。隨附的委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

在2021年10月14日交易結束時登記在冊的KCS股東 (我們稱為記錄日期)將有權通知KCS特別會議或KCS特別會議的任何休會並在其上投票。

KCS董事會(我們稱為KCS董事會)已經一致批准並宣佈合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，包括(1)第一個合併子公司與KCS合併並併入KCS(我們稱為第一次合併)和(2)KCS與倖存的合併子公司合併(我們稱為第二次合併，連同第一次合併，合併後的交易)，合併的條款和主題是：(1)KCS與KCS合併並併入KCS(我們稱為第一合併)；(2)KCS與KCS合併並併入倖存的合併子公司(我們稱為第二次合併，連同第一次合併，即合併交易)KCS董事會一致建議KCS股東投票支持KCS合併提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休會提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。未經批准，雙方不能完成合並協議規定的交易，包括交易

四.

無論您是否計劃通過特別會議網站參加KCS特別會議，KCS敦促您立即在隨附的委託書上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回(如果在美國郵寄，則不需要郵資)，或者按照隨附的代理卡中的説明通過撥打免費電話號碼或使用互聯網以電子方式提交您的投票，以便您的股票可以在KCS特別會議上代表並投票。如果您通過經紀、銀行或其他代名人在街道名下持有您的股票(而不是作為登記持有人)，請按照您的銀行、經紀人或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。有權在KCS特別會議上投票的KCS股東名單將在KCS特別會議之前至少10天內在我們的總部提供，供與會議相關的任何KCS股東審查。如果您想查看KCS的登記股東名單，請聯繫 KCS的公司祕書，地址為1-888-800-3690要安排約會或請求訪問，請執行以下操作。如果我們的總部在此期間因與冠狀病毒大流行有關的健康和安全原因而關閉，股東名單將根據我們對股東身份的滿意核實，以電子方式提供給我們的公司祕書進行檢查。有權在KCS特別會議上投票的KCS股東名單也將在KCS特別會議期間通過特別會議網站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.供任何KCS股東查閲。

如果您對交易有任何疑問，請聯繫KCS電話：1-888-800-3690或者寫信給堪薩斯城南部，密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編：64105，收件人：公司祕書。

如果您對您持有的KCS有表決權股票有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以免費聯繫KCS的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：1-800-322-2885。銀行及經紀可致電1-212-929-5500.

根據董事會的命令，

亞當·J·戈德茲

高級副總裁、首席法務官兼公司祕書

密蘇裏州堪薩斯城

日期：2021年11月3日


常用術語			x

有關交易和特別會議的問答			第十八條

摘要			1

關於這些公司的信息			1

風險因素			3

交易和合並協議			4

合併注意事項			4

KCS董事會建議			4

投票信託基金			5

比較每股市場價格信息			5

KCS財務顧問的意見			6

KCS特別會議			7

CPRL特別會議和股東批准			8

CPRL普通股上市			9

KCS普通股的退市和註銷			9

債務融資			10

美國聯邦所得税的某些後果			10

加拿大聯邦所得税的某些後果			11

交易的會計處理			12

交易需要監管部門的批准			12

對KCS股權獎的處理			15

評估或持不同政見者的權利			16

交易條件			16

禁止徵集			18

融資			18

終止或放棄合併協議			19

您作為CPRL股東的權利將不同於您作為KCS股東的權利			20

KCS董事和高管在交易中的利益			20

危險因素			22

與交易相關的風險			22

與KCS業務相關的風險			36

與CPRL業務相關的風險			36

關於前瞻性陳述的警告性聲明			37

比較每股市場價格和股息信息			39

KCS特別會議			41

KCS特別會議的日期、時間和地點			41

金磚國家特別會議的目的			41

KCS董事會的建議			41

KCS有表決權股票的記錄日期和流通股			42


法定人數、棄權票和經紀人否決權			42

所需票數			42

休會			44

董事及行政人員投票			44

由代表或親自投票			44

代理的可撤銷性和對KCS股東投票的更改			45

計票工作			46

徵求委託書；徵求委託書的費用			46

住户			46

援助			47

KCS合併提案			48

交易結構			48

合併注意事項			49

交易背景			50

KCS董事會的建議；KCS交易的原因			65

交易後CPRL的董事會和管理層			69

CPRL的交易原因			70

KCS財務顧問的意見			72

KCS未經審計的預期財務信息			97

KCS前瞻性財務信息摘要			97

CPRL普通股上市			101

KCS普通股的退市和註銷			102

KCS董事和高管在交易中的利益			102

CPRL特別會議和股東批准			108

交易的會計處理			109

交易需要監管部門的批准			110

評估或持不同政見者的權利			114

對轉售在交易中收到的CPRL普通股的限制			119

股利政策			119

債務融資			119

美國聯邦所得税的某些後果			120

加拿大聯邦所得税的某些後果			125

諮詢補償方案			132

KCS休會提案			133

關於這些公司的信息			134

加拿大太平洋鐵路有限公司			134

天鵝座合併子1公司			134

天鵝座合併子2公司			134

堪薩斯城南部			135

關於合併後的公司的信息			136

第七章


合併協議			137

關於合併協議和合並協議摘要的説明			137

交易的結構、成交和效力			137

交易的影響			138

合併注意事項			139

無零碎股份			139

適當行使評價權的股份			139

交出KCS普通股			139

扣繳			140

對KCS股權獎的處理			141

交易必須滿足或放棄的條件才能發生			141

陳述和保證			144

實質性不良影響			145

等待交易的業務行為			146

禁止徵集			151

更改建議			153

努力獲得所需的股東/股東投票權			154

融資			155

員工事務			157

賠償和保險			158

監管備案和努力；其他行動			160

其他契諾及協議			164

終止或放棄合併協議			164

費用			167

修改、修訂或豁免			167

具體執行；補救措施			167

治國理政法			168

表決權信託基金			169

未經審計的備考壓縮合並財務信息			171

未經審計的備考壓縮綜合資產負債表			173

收入未經審計的備考簡明合併報表			174

未經審計的備考簡明合併財務信息附註			176

證券的實益所有權			191

某些受益所有者的擔保所有權和KCS的管理			191

特定受益所有者的擔保所有權和CPRL的管理			193

CPRL股東和KCS股東權利比較			195

一般信息			195

CPRL股東權利與KCS股東權利的實質性差異			195

法律事務			224

專家			225

VIII


民事責任的可執行性			226

其他事項			227

未來的股東提案			228

KCS			228

代理材料的入庫			229

在那裏您可以找到更多信息			230

以引用方式將某些文件成立為法團			230

附件A：合併協議和計劃			A-1

附件B：摩根士丹利的意見			B-1

附件C美銀證券的修訂意見			C-1

附件D-特拉華州總公司法第262條			D-1

？備選方案是指任何第三方提出的關於或涉及(I)涉及CPRL或KCS(視情況而定)的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似交易的任何提案、要約或意向指示，在每種情況下，CPRL或KCS的股東或股東(視適用情況而定)在緊接該交易之前將不再擁有CPRL或KCS至少75%的總投票權(以適用者為準)，或(Ii)任何第三方在合併基礎上收購CPRL或KCS及其附屬公司超過25%的淨收入、淨收入或總資產，或 (Iii)任何第三方直接或間接收購CPRL或KCS的已發行普通股或KCS普通股超過25%(視適用而定)。

？ARTF？指的是墨西哥人Agencia Reguladora del Transporte Ferroviario(墨西哥鐵路運輸局)。

？美國銀行證券指的是與交易相關的KCS的財務顧問美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。

Br}橋樑設施是指根據承諾書設想的本金總額為85億美元的無擔保364天橋樑設施。

？營業日是指週六、週日或法律或行政命令授權紐約、紐約或加拿大卡爾加里的銀行關閉的任何日期以外的任何一天。紐約或加拿大卡爾加里的銀行根據法律或行政命令被授權關閉的日期除外。

·加拿大税法是指《所得税法(加拿大)》，R.S.C.，1985年，c.1(第五補充版)以及其下的規定。

？現金對價是指每股KCS普通股90.00美元的現金(不含利息)。

？《加拿大商業公司法》指的是修訂後的《加拿大商業公司法》，R.S.C.，1985，c. C-44。

*CFIUS？指的是美國外國投資委員會(Committee On Foreign Investment In The United States)。

？結束？是指交易的結束。

？成交日期？是指交易實際成交的日期。

？CN？指的是加拿大國家鐵路公司，這是一家加拿大公司。

？CN協議是指CN、Brooklyn Merge Sub，Inc.和KCS之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月21日，該協議和計劃於2021年9月15日由KCS終止。

？CN協議終止付款是指KCS向CN支付的公司終止費(在CN 協議中定義)。

？CN提案是指KCS於2021年4月20日從CN收到的主動書面提案，以1.059股CN普通股和每股200.00美元現金收購KCS普通股。

？CN退款是指KCS向CN的附屬公司支付的CP終止費退款(在CN協議中定義)。

？CN終止金額退款是指CPRL向KCS退還與KCS向CN支付CN協議終止付款相關的金額的7.0億美元現金。

代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？COFESS？指的是聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Econonómica)(墨西哥反壟斷委員會)。

？CFIUS程序的完成意味着：(A)CFIUS已確定合併協議中擬進行的交易沒有懸而未決的國家安全顧慮，KCS和CPRL已收到CFIUS的書面通知，即第721條下的訴訟已經結束；(B)KCS和CPRL已收到CFIUS的書面通知，根據第721條，合併協議下擬進行的交易不屬於涵蓋的交易；(B)KCS和CPRL已收到CFIUS的書面通知，表明合併協議下擬進行的交易不屬於第721條規定的涵蓋交易；或(C)CFIUS已向美國總統發出報告，請求美國總統就合併協議下擬進行的交易作出決定，以及(I)根據第721條，美國總統可宣佈決定暫停、禁止或限制合併協議擬進行的交易的期限已經屆滿，且未受到任何此類行動的威脅、宣佈或採取任何此類行動，或(Ii)美國總統已宣佈不採取或以其他方式拒絕的決定{br採取任何行動暫停或禁止合併協議中考慮的交易。

？特許權是指墨西哥政府向KCSM提供的為期50年的特許權，KCSM通過該特許權運營墨西哥鐵路系統的一條關鍵商業走廊。

控制日期是指CPRL(通過間接全資子公司)根據STB最終批准並在CFIUS流程完成後被合法允許對KCS的鐵路運營進行控制的日期。

？CP？是指CPRL及其子公司。

？CP終止付款是指公司終止費(在之前的CP合併協議中定義)。

？CPRL？指的是加拿大太平洋鐵路有限公司，一家加拿大公司。

CPRL批准是指(I)第一次合併和第二次合併的合併證書的提交，(Ii)STB的授權或要求STB採取的其他行動，(Iii)FCC的授權或要求FCC採取的其他行動，(Iv)遵守任何反壟斷法的任何適用要求，(V)授權或要求採取的其他行動(Vi)向加拿大證券交易委員會和加拿大證券交易委員會提交通知，(Vii)遵守美國證券法、美國交易所法和任何適用的加拿大省或地區證券法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交F-4表格(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，以及向艾伯塔省證券委員會和任何其他適用的證券委員會或加拿大省或地區的證券監管機構提交管理信息通告，(Viii)遵守(Ix)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律以及 (X)CPRL披露時間表所載的其他同意和/或通知，在每種情況下，均與合併協議預期的交易相關。

*CPRL董事會是指CPRL的董事會。

*CPRL普通股是指CPRL資本中的普通股。

？CPRL披露時間表是指 CPRL提供的合併協議的披露時間表。

CPRL股東批准是指根據多倫多證券交易所的規則和政策，CPRL已發行普通股的持有人親自或委託代表投下贊成票，並有權在CPRL特別會議上就與首次合併相關的發行CPRL普通股或其任何延期或延期投票的事項投贊成票。

*CPRL股東是指CPRL普通股的持有者。

-結束日期是指2022年2月21日；如果在2022年2月21日或之前沒有滿足或放棄就合併協議擬進行的交易從中糧集團和IFT獲得授權的條件，但所有其他完成條件已得到滿足或放棄(除本質上將在完成時滿足的條件外)，結束日期將自動延長至2022年5月21日。

？例外股東是指在交易完成後將被視為中國石油天然氣集團公司1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的受讓方股東的KCS股東，該股東未按《財務條例》1.367(A)-8條規定的表格簽訂為期五年的收益確認協議，或不遵守該協議和《財務條例》1.367(A)-8條的要求，以避免確認收益。

？交換比率？是指每股KCS普通股換2.884股有效發行的、已繳足股款的、不可評估的CPRL普通股。

·FCC？指的是聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)。

？首次合併是指擬議將第一個合併子公司與KCS合併並併入KCS，導致KCS 作為倖存的合併子公司的直接全資子公司生存。

？首次合併子公司是指天鵝座合併子公司2公司，特拉華州的一家公司和倖存的合併子公司的直接全資子公司。

？First Survive Corporation？是指根據合併協議，在特拉華州法律下的第一次合併中倖存下來的公司在生效時間作為倖存的合併子公司的直接全資子公司的公司。

F表格F-4指表格F-4上的註冊聲明，根據該註冊聲明，將根據美國證券法登記與第一次合併相關的CPRL普通股的要約和出售，其中包括本委託書/招股説明書，及其任何附錄。

？零碎股份現金金額是指交易所代理代表所有持有KCS普通股的零碎普通股持有人出售的零碎CPRL普通股總數中，作為合併對價的一部分本應向此類持有人發行的零碎CPRL普通股的金額(向下舍入到最接近的美分)，代表淨收益中的比例權益。

？IFT？指的是聯邦電信單項研究所(Instituto De Telecomunicaciones)(墨西哥聯邦電信研究所)。

？介入事件是指截至合併協議之日，適用一方董事會無法合理預見且未知的事件、變更、發生或發展(或者，如果已知或合理預見，其實質性後果在合併協議之日是未知或合理可預見的)；前提是，備選提案的收到、存在或條款不會被視為合併協議下的介入事件(或如果已知或合理預見，其實質性後果在合併協議之日是未知或合理預見的)；前提是，替代建議書的收到、存在或條款不會被視為合併協議下的介入事件(如果已知或合理預見，其實質性後果在合併協議之日是未知或合理可預見的)；前提是，替代建議書的接收、存在或條款不會被視為合併協議下的介入事件。

十二

KCS批准是指(I)第一次合併和第二次合併的合併證書的提交，(Ii)STB的授權或要求向STB採取的其他行動，(Iii)FCC的授權或要求向FCC採取的其他行動，(Iv)遵守任何反壟斷法的任何適用要求，(V)授權或要求採取的其他行動(Vi)向ARTF和SCT提交通知，(Vii)遵守美國證券法和美國交易所法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交F-4表格(本委託書聲明/招股説明書是其中的一部分)，(Viii)遵守紐約證券交易所的規則和規定，(Ix)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律，和(X) 按照與合併協議預期的交易相關的要求。

？KCS董事會是指KCS的董事會。

？KCS普通股是指KCS的普通股，每股票面價值0.01美元。

*KCS普通股股東是指KCS普通股的持有者。

？KCS薪酬提案是指KCS股東將在KCS 特別會議上投票的提案，以非約束性的諮詢基礎批准可能支付或成為支付給KCS指定高管的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或以其他方式與合併協議預期的交易相關。

？KCS董事遞延股票指的是與KCS普通股的股票相對應的董事遞延股票的獎勵。

？KCS股權獎勵統稱為KCS股票期權、KCS限制性股票獎勵、KCS 績效股票獎勵和KCS董事遞延股票。

？KCS合併提案是指通過KCS股東將在KCS特別會議上投票表決的合併協議的提案。

？KCS績效股票獎勵是指對與 KCS普通股股票相對應的績效股票的獎勵。

？KCS優先股是指KCS 4%的非累積優先股，每股面值25.00美元。

？KCS提案統稱為KCS合併提案、KCS補償提案和KCS休會提案。

？KCS限制性股票獎勵是指在任何歸屬、沒收或其他失效限制下授予的KCS普通股股票的獎勵。

？KCS特別會議是指將於2021年12月10日召開的KCS股東特別會議。

？KCS股票期權是指授予購買KCS普通股股票的期權。

*KCS股東批准是指KCS有表決權股票的大多數流通股的持有人投贊成票，贊成通過合併協議。

？KCS股東總稱是指KCS普通股和KCS優先股的持有者。

第十三屆

？重大不利影響是指，根據合併協議，對於KCS或CPRL(根據適用)，(X)對該方及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，或(Y)將阻止、在KCS、KCS或CPRL的情況下，以及(Ii)在CPRL、CPRL或CPRL的情況下，(I)在KCS、KCS或CPRL的情況下，(X)對該一方及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的事件、變更、發生、影響或發展，指的是：(I)在KCS、KCS或CPRL的情況下，以及(Ii)在CPRL、CPRL或CPRL的情況下獲得債務融資，但僅在第(X)款的情況下，不包括與之相關或由此產生的事件、變化、發生、影響或發展；

一般經濟或政治條件或一般證券、股權、信貸或金融市場的變化，或國內或國外利益或匯率的變化或影響；

該方股票的市場價格或交易量的任何下降，或該方或其任何證券的信用評級的任何變化(條件是，在確定對該方的重大不利影響是否發生到其定義未排除的範圍內時，可考慮該下降或變化背後的事實和情況)；

合營企業或其子公司所在行業的變化或發展；

合併協議簽署之日後法律的變更或對法律的解釋或執行；

簽署、交付或履行合併協議或公開宣佈或懸而未決或完成擬進行的交易，包括其對該方或其任何子公司與員工、合夥企業、客户或供應商或政府實體的合同關係或其他關係的影響。

在KCS的情況下，CPRL或其任何附屬公司作為KCS的收購人的身份；

遵守合併協議的條款，或採取或不採取任何行動，或同意(在向另一方披露所有重要和相關的事實和信息後)或由該方書面要求採取或不採取任何行動；

任何內亂、公民抗命、戰爭、恐怖主義、網絡恐怖主義、軍事活動、破壞或網絡犯罪行為，包括涉及加拿大、美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或任何政府實體宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或合併協議達成之日威脅或存在的任何此類條件的惡化或升級；

任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件；

任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他類似事件；

合併協議簽訂之日起後公認會計原則的變更或者對其的解釋或實施；

與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或導致的任何訴訟；或

任何一方未能滿足內部或已公佈的預測、預測、指導或收入或盈利預測；前提是，任何此類失敗背後的事實和情況可能

十四

除上述第一、第三、第八、第九、第十和第十一個項目外，如果其影響與對該行業其他參與者的鐵路行業運營的影響相比，對該方及其子公司作為一個整體具有實質性的和不成比例的不利影響，則在確定是否對該方產生了實質性的不利影響時，可將增量的不成比例的影響考慮在內。

？合併協議是指CPRL、尚存的合併子公司、首次合併子公司和KCS之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月15日，可能會不時修改。

合併對價統稱為股票對價和現金對價。

？Merge Holdco？指的是Cygnus Holding Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，也是CPRL的間接全資子公司。

？合併子公司統稱為第一個合併子公司和倖存的合併子公司。

墨西哥反壟斷機構統稱為COFESS和IFT。

？摩根士丹利？指的是與這筆交易有關的KCS財務顧問摩根士丹利有限責任公司(KCS&Co.LLC) 。

紐約證券交易所(NYSE)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

優先合併對價是指每股KCS優先股37.50美元的現金(無利息) 。

？之前的CP合併協議是指截至2021年3月21日的CPRL、倖存合併子公司、第一合併子公司和KCS之間的合併協議和計劃，該協議和計劃已於2021年5月21日由KCS終止。

？合格交易是指在合併協議日期之後、KCS特別會議或CPRL特別會議(視情況而定)之前公開提出或公開披露的關於KCS或CPRL(視情況而定)的備選提案 (就這些目的而言，在備選提案的定義中用50%-25%-75%替代出現的每個短語)，並且不會在KCS特別會議或CPRL特別會議(視情況適用)之前至少兩個工作日公開撤回

？記錄日期？指的是2021年10月14日。

？代表是指給定方的官員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人和其他代表。

？SCT？指的是交通運輸祕書(墨西哥通信和運輸部部長 )

·美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？美國證券交易委員會的網站指的是www.sec.gov。

？第二次有效時間？是指第二次合併的有效時間。

？第二次合併是指KCS(作為第一次合併的存續實體)與存續合併子公司合併，緊接第一次合併後發生，導致存續合併子公司作為CPRL的直接全資子公司存續。

？第二個倖存公司在第二次合併後，將倖存的合併子公司稱為在第二次合併時作為CPRL的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來的實體。

十五

？高級提案是指在合併協議日期之後主動提出的真誠的替代提案，在備選提案的定義中，在備選提案的定義中，在2021年9月15日之後出現的每個地方，以50%-25%，-75%-替換，即適用方董事會在與適用方的外部法律和財務顧問協商並考慮到提案的所有法律、財務、融資和監管方面的身份後，真誠地確定。如果完成，將導致(A)在財務角度上比合並協議預期的交易更有利於該方的股東或股東，在考慮到任何監管、融資或批准要求以及該方董事會認為相關的任何其他方面後，該交易合理地可能完成。

？存續合併子公司是指天鵝座合併子1公司，特拉華州的一家公司和CPRL的直接全資子公司。

？總購買對價統稱為合併對價、優先合併對價、所有KCS股權獎勵在生效時應支付的現金金額、CPRL匯給KCS的與CN協議終止付款和CN退款相關的金額，以及收購會計方法定義為對價的其他金額。

？交易？統稱為第一次合併和第二次合併。

？財政部法規是指根據《準則》頒佈的美國財政部法規。

*信託股票是指根據表決權信託協議在任何時間交付給投票信託受託人的第二家尚存公司的所有股本流通股。

*受託人是指將擔任根據表決權信託協議設立的表決權信託的受託人的人，預計將是David L.Starling先生。

·多倫多證券交易所(TSX)是指多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)。

“美國”指的是美利堅合眾國。

？《美國證券交易法》指的是1934年修訂的《美國證券交易法》。

“美國證券法”指的是1933年修訂的“美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

XVI

以下是您作為KCS股東可能對該交易以及KCS特別會議上正在審議的其他事項提出的某些問題的簡要解答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供有關這些事項對您重要的所有信息。有關合並協議及其計劃進行的交易的重要信息摘要，請參閲第1頁標題為？摘要？的章節。其他重要信息包含在本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。您可以按照第230頁標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為KCS已同意通過以下方式被CPRL收購：(1)第一個合併子公司與KCS合併並併入KCS，KCS作為尚存合併子公司的全資子公司繼續存在；(2)緊隨其後，KCS與尚存合併子公司合併並併入尚存合併子公司，尚存合併子公司在第二次合併後作為CPRL的直接全資子公司繼續存在(我們將其稱為第二次合併後的第二家尚存公司)。管理交易條款和條件的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

交易需要您的投票。KCS正在向KCS股東發送這些材料，以幫助他們決定如何投票表決他們在通過合併協議方面的股份，以及其他重要事項。

Q:	我被要求投票表決的是什麼事情？

A:	為了完成交易，除其他事項外，KCS股東必須批准根據DGCL採納合併協議的提案 (我們將該提案稱為KCS合併提案)。

KCS正在召開KCS特別會議，以獲得KCS合併提議的批准。在KCS特別會議上，KCS股東還將被要求考慮並表決：

在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付給或將支付給KCS指定高管的薪酬的提案，該薪酬基於合併協議預期的交易或以其他方式與合併協議預期的交易相關(我們將該提案稱為KCS薪酬提案)；以及

如果在KCS特別會議時間沒有足夠的票數批准KCS合併提議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給KCS股東，則推遲KCS特別會議以徵集額外委託書的提議(我們將該提議稱為KCS休會提議)。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。KCS 合併提議獲得批准是雙方完成交易義務的一個條件。KCS補償提案的批准或KCS休會提案的批准都不是雙方完成交易的義務的條件。

Q:	KCS特別會議將在何時何地舉行？

A:	KCS特別會議將於2021年12月10日從中部時間上午9點開始，通過互聯網虛擬召開。KCS特別會議將僅通過現場音頻網絡直播舉行，不會有實際會議地點。KCS股東可以在線參加KCS特別會議

第十八條

並在會議期間通過訪問https://meetnow.global/MXZ6AKV(我們將其稱為特別會議網站)以電子方式投票他們的股票。如果您選擇參加KCS 特別會議並在KCS特別會議期間投票您的股票，您將需要位於代理卡上的控制號，如標題為？KCS特別會議包括 KCS特別會議的日期、時間和地點 ？在第41頁。

即使您計劃參加KCS特別會議，KCS也建議您按照以下説明提前投票您的股票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加KCS特別會議，您的投票將被計算在內。

如果您持有街道名稱的股份，您必須提前註冊才能參加特別會議。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您持有我們股票的委託權(法定委託書)證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在2021年12月8日中部時間上午9：00之前收到。您將收到一封來自ComputerShare的註冊確認電子郵件。註冊請求應發送至ComputerShare，地址為：

通過電子郵件：將來自您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

我的投票重要嗎？

A:	是的，無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非KCS的合併提議獲得KCS股東的批准，否則交易無法完成。

未按照本委託書聲明/招股説明書的規定退回或提交您的委託書或在KCS特別會議上投票的效果與投票反對KCS合併提案的效果相同。未能退回或提交您的委託書以及未能出席 KCS特別會議不會影響KCS薪酬提案(假設出席人數達到法定人數)或KCS休會提案，但出席KCS特別會議或由其代表出席的任何股份未能就提案進行投票，將與投票反對KCS薪酬提案和KCS休會提案具有相同的效果(視情況而定)。KCS董事會一致建議您投票支持KCS合併提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休會提案。

Q:	如果交易完成，KCS股東將從他們的股票中獲得什麼？

根據合併協議，在第一次合併生效時間之前發行和發行的每股KCS普通股，每股面值$0.01 (我們稱為KCS普通股)(我們稱為生效時間)(合併協議中描述的某些除外股份除外)將轉換為獲得(1)2.884股有效發行、繳足股款和不可評估的加拿大皇家殼牌普通股的交換比率。不計利息(我們稱為現金對價，連同股票對價，稱為合併對價)，以及在緊接生效時間之前發行和發行的每股4% 非累積優先股，每股面值25.00美元的KCS優先股(合併協議中描述的某些排除在外的股票除外)，將被轉換為獲得37.50美元現金的權利，不計利息(我們稱為KCS優先股)。持有KCS普通股的每位股東將獲得現金(不含利息，並減去任何適用的預扣税)，以代替該股東在交易中作為合併對價獲得的任何零碎CPRL普通股。KCS普通股持有者將收到的任何現金金額將取代任何零碎CPRL普通股，並將向下舍入到最接近的美分。

交換比率是固定的，不會調整以反映在生效時間之前KCS普通股或CPRL普通股價格的變化。與交易相關發行的CPRL普通股將在紐約證券交易所(我們稱之為紐約證券交易所)上市，

十九

多倫多證券交易所(我們稱為多倫多證券交易所)，代碼為CHB CP。根據2021年10月29日發行的KCS普通股和CPRL普通股的股票數量，交易完成後，我們預計前KCS普通股持有者將擁有CPRL已發行普通股的約28%，緊接交易之前的CPRL普通股持有者(我們稱其為CPRL 股東)將擁有CPRL已發行普通股的約28%，而CPRL普通股的持有者(我們稱其為CPRL 股東)將擁有緊接交易前的CPRL普通股持有者(我們稱為CPRL 股東)KCS普通股和KCS優先股分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為？KSU？和？KSU-P。我們鼓勵您獲取CPRL普通股和KCS普通股的當前報價。

由於CPRL將發行固定數量的CPRL普通股，以換取每股KCS普通股，因此KCS普通股持有者在交易中將獲得的合併對價將取決於CPRL普通股在有效時間的市場價格，在KCS股東對交易進行投票時不會獲知。KCS普通股持有者在生效時間獲得的CPRL普通股市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或KCS特別會議時間的CPRL普通股市場價格。 KCS普通股持有者在生效時間收到的CPRL普通股市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或KCS特別會議時間的CPRL普通股市場價格。因此，在決定如何就KCS合併提案投票之前，您應該獲得CPRL普通股和KCS普通股的當前市場報價。根據2021年8月9日，也就是CPRL提交修訂後的收購KCS要約之前的最後一個完整交易日，CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價為72.71 美元，合併對價對KCS普通股持有者的隱含價值約為每股KCS普通股299.70美元。2021年10月29日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際交易日，CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股77.4美元，因此合併對KCS普通股持有者的隱含對價為每股KCS普通股313.22美元。

有關合並的更多信息如果交易完成，KCS股東將收到對價，請參見標題為？合併協議符合合併考慮事項？參見第139頁。

Q:	KCS董事會如何建議我在KCS特別會議上投票？

A:	KCS董事會一致建議您投票支持KCS合併提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休會提案。

在考慮KCS董事會的建議時，KCS股東應該意識到KCS董事和高管在交易中的利益不同於KCS股東的一般利益，或者不同於KCS股東的一般利益。這些利益可能包括根據合併協議對待未償還的KCS股票期權、KCS限制性股票獎勵、KCS績效股票獎勵和KCS董事遞延股票(我們統稱為KCS股權獎勵)、潛在的遣散費支付和未償還股票的加速支付協議下的KCS董事和高管在交易中擁有不同於KCS股東一般利益的利益。這些利益可能包括根據合併協議對待未償還的KCS股票期權、KCS限制性股票獎勵、KCS績效股票獎勵和KCS董事遞延股票(統稱為KCS股權獎勵有關這些興趣的更完整的描述，請參閲標題為？？的部分中提供的信息KCS合併建議與KCS董事及行政人員在交易中的利益相牴觸？第102頁。

Q:	如果我的KCS股票由實物股票表示，我是否應該現在發送股票證書？

A:	不是的。交易完成後，您將收到來自交易所代理的傳送表，其中包含退回您的KCS股票證書的説明。請不要將您的股票證書與您的代理卡一起發送。

Q:	誰可以在KCS特別會議上投票？

A:	所有在2021年10月14日(我們稱為記錄日期)收盤時持有KCS有表決權股票的股票記錄持有人都有權收到KCS特別會議的通知，並在該特別會議上投票。通過KCS 401(K)計劃持有的股票必須在會議前由投票表決

上午9：00中部時間2021年12月8日。每位KCS有表決權股票持有人有權就在KCS特別會議上適當提出的每一事項，就其截至記錄日期已記錄在案的KCS有表決權股票的每股股投一票。出席KCS特別會議不需要投票。見下文和標題為？？的一節。KCS特別會議代表投票或親自投票？第44頁，瞭解如何在不參加KCS特別會議的情況下投票您的股票。

什麼是代理？

A:	委託書是股東對另一人的法定指定，代表該股東對其持有的股票進行投票。用於指定代理投票您持有的KCS有表決權股票的文件稱為代理卡。

Q:	每股KCS有表決權的股票有多少投票權？

A:	每位KCS股東有權就截至記錄日期記錄在冊的每股KCS有表決權股票投一票。截至記錄日期，KCS有91,194,982股流通股具有投票權。

Q:	舉行KCS特別會議需要多少票數？

A:	法定人數是召開有效會議所需的最低股份數量，可以由股東親自出席(包括虛擬出席)，也可以通過委託代表出席。

持有已發行和已發行且有權投票的KCS股本的總投票權多數的持有者必須通過特別會議網站出席或由代理人代表出席KCS特別會議，才能構成法定人數。

如果出席人數不足法定人數，KCS特別會議可能會延期或推遲至達到法定人數所需的KCS有表決權股票數量的持有者出席。

Q:	我在交易中收到的CPRL普通股將在哪裏公開交易？

A:	將在交易中向KCS普通股持有人發行的CPRL普通股將在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CP。

Q:	如果交易沒有完成，會發生什麼情況？

A:	如果KCS合併建議未獲KCS股東批准，或交易因任何其他原因未能完成，KCS股東將不會收到合併對價、優先合併對價或與交易相關的任何其他對價，其持有的KCS股票將保持流通股狀態。

如果交易沒有完成，CPRL和KCS將各自保持獨立的上市公司，KCS普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，代碼為KSU？？，KCS優先股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，代碼為？KSU-P。

如果交易完成，但未獲得STB最終批准，且CPRL不被允許獲得對KCS鐵路運營的控制權，KCS股東將保留合併對價、優先合併對價以及與交易相關的任何其他對價，因此將繼續持有與交易相關而發行的任何CPRL普通股。

如果合併協議在特定情況下終止，KCS可能需要向 CPRL支付7.0億美元的終止付款和/或7.0億美元的CN終止金額退款。如果合併協議在特定情況下終止，CPRL可能需要向KCS支付

二十一

A:	根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀人和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權就被認為是例行公事的事項投票無指示的股份(即銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股份，但此類股份的實益擁有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)。根據紐約證券交易所規則，所有KCS提案都是非常規事項。

在 (1)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東會議上投票的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不允許就其他提案進行投票，以及(2)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示時，經紀人無投票權發生在以下情況： (1)銀行、經紀人或其他被提名人擁有自由裁量權，可在股東大會上對一個或多個提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他提案進行投票。由於根據紐約證交所規則，所有KCS提案都是非例行事項，經紀人無權酌情投票，因此KCS預計不會有任何經紀人在KCS特別會議上沒有投票。

Q:	在KCS特別會議上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在KCS特別會議上對每個提案沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	方案1：KCS合併方案。假設出席KCS特別會議的人數達到法定人數，則批准KCS合併提議需要至少獲得有權就KCS合併提議投票的KCS有表決權股票的流通股的多數贊成票。因此，KCS股東棄權或任何KCS股東未能投票(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人持有其在Street Name中的股份的KCS股東未能就 KCS合併提案向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將具有與投票反對KCS合併提案相同的效果。

提案 2：KCS薪酬提案。假設出席KCS特別會議的人數達到法定人數，批准諮詢KCS薪酬建議需要親自(包括虛擬)出席KCS 特別會議或由代表代表並有權就KCS薪酬建議投票的KCS有表決權股票的至少多數股份投贊成票。因此，如果親自出席(包括虛擬)KCS特別會議的KCS股東放棄投票，或委託代理人投棄權票，則其效果與投票反對KCS薪酬提案的效果相同。如果KCS股東沒有親自(包括虛擬)出席KCS特別會議，也沒有委託代表迴應，則不會影響KCS薪酬提案的計票(假設出席人數達到法定人數)。

建議3：九龍洲議會休會建議。KCS休會建議的批准需要至少親自(包括虛擬)出席KCS特別會議的KCS有表決權股票的多數贊成票，或由代表代表並有權就KCS休會建議投票的股份的贊成票(無論是否有法定人數)。因此，如果KCS股東親自(包括虛擬)出席KCS特別會議，放棄投票，或委託代理人投棄權票，則其效果與投票反對KCS休會提案的效果相同。如果 KCS股東沒有親自出席(包括虛擬)KCS特別會議，並且沒有委託代表作出迴應，則不會影響此類提案的計票。

Q:	為什麼要求我考慮並投票通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給KCS指定高管的薪酬(即KCS薪酬建議)？

A:	根據美國證券交易委員會規則，KCS需要尋求股東對可能支付給KCS指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關。

XXII

A:	由於批准KCS薪酬方案的投票是諮詢性質的，投票結果將不會對KCS或合併後的公司具有約束力，交易的完成不受KCS薪酬方案批准的限制或依賴。因此，有待表決的補償在標題為？的章節中進行了説明。 KCS合併建議與KCS董事及行政人員在交易中的利益相牴觸？本委託書/招股説明書第102頁上的薪酬可支付給KCS指定的高管，即使KCS的股東不批准KCS的薪酬方案。

Q:	我如何在KCS特別會議上投票？

A:	在KCS特別會議期間，您作為KCS記錄的股東直接持有的股票可以通過特別會議網站進行投票。如果您選擇在虛擬會議期間投票您的股票，您將需要代理卡上包含的控制號碼才能訪問特別會議網站並進行投票，如標題為的章節所述KCS特別會議代表投票或親自投票？在第44頁。

如果您以街道名稱持有您的股票，您必須提前註冊才能參加特別會議。要註冊，您必須向Computershare提交反映您持有我們股票的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於2021年12月8日中部時間上午9點之前收到。您將收到來自ComputerShare的確認電子郵件，通知您的註冊。註冊請求應發送至ComputerShare，地址為：

通過電子郵件：將來自您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

有關參加KCS特別會議的更多信息，可在標題為？的部分中找到。KCS特別會議？，第41頁。

Q:	KCS 401(K)計劃的參與者如何投票？

如果您參與了KCS 401(K)和利潤分享計劃(KCS 401(K)計劃)，並且在您的賬户中擁有KCS普通股，您應該已收到全套打印的代理材料，包括指示KCS 401(K)計劃的受託人如何投票代表您持有的KCS普通股的投票指示表格。根據信託協議，受託人必須按照投票指示中的指示對股票進行投票KCS 401(K)計劃的參與者也可以通過互聯網或電話發出投票指示。投票指導表包含互聯網地址和免費號碼。如果未收到參與者的投票指示，則受託人必須按照與從計劃參與者收到投票指示的股票相同的比例對這些股票以及任何未分配的股票進行投票。互聯網或電話投票指示必須在2021年12月8日中部時間上午9點前發出。除非您通過互聯網或電話發出投票指示，否則投票指示表格應裝在提供給Computershare的信封中返回。投票指示表格不應退還給我們。希望撤銷投票指示的KCS 401(K)計劃參與者必須聯繫受託人並遵循其程序。

XXIII

A:	無論您是作為KCS的記錄股東直接持有您的股票，還是以街道的名義實益持有您的股票，您都可以通過特別會議網站直接委託代表投票，而無需參加KCS特別會議。如果您是記錄在案的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請注意，如果您以街道名義實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息可在標題為？的部分中找到。KCS特別會議？在第41頁。

Q:	作為登記在冊的股東持有股票和作為以街道名義持有的股票的受益所有者有什麼不同？

A:	如果您持有的KCS有表決權股票是以您的名義直接在KCS的轉讓代理 Computershare註冊的，則您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在KCS特別會議上直接投票表決您的股票。您也可以將您的投票委託書直接授予KCS或授予第三方，以便在KCS特別會議上投票您的股票。

如果您持有的KCS有表決權股票由銀行、經紀人或其他代名人持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有人。您的銀行、經紀人或其他代名人將以受益人的身份向您發送描述投票您股票的程序的包裹，您必須按照銀行、經紀人或其他代名人向您提供的這些代理材料的説明，指示銀行、經紀人或其他代名人如何投票。大多數銀行、經紀人和其他被提名者為股東提供通過郵寄、通過填寫投票指令卡、通過電話和通過互聯網提交投票指令的能力。

Q:	如果我的KCS有表決權股票由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動為我投票支持這些股票？

A:	不是的。只有當您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才被允許投票您持有的KCS有表決權股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據紐約證券交易所的規則，為客户持有KCS 有表決權股票的銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到受益所有者的指示時，有權對例行提案進行投票。但是，禁止銀行、經紀人和其他被提名人對包括所有KCS提案在內的非例行事項行使投票權。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

由於議程上沒有您的經紀人擁有酌情投票權的項目，因此如果您未能指示您的經紀人如何投票表決KCS提案，您的股票將不會被視為出席KCS特別會議以確定法定人數的目的。如果您未能向您的銀行、經紀人或其他指定人提交任何指示，則假設存在法定人數，則不會影響KCS薪酬提案，也不會影響KCS休會提案。但是，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票將產生與投票反對KCS合併提案相同的效果。

XXIV

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽名、註明日期並寄回每張委託卡(或按照每張委託卡上的規定通過電話或通過互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的所有由您直接持有的KCS有表決權股票均已投票。

街道名稱中的股份？。？對於通過銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的程序，以確保您投票您以街道名稱持有的所有股票。

Q:	如果股東委託代理人，KCS有表決權股票的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票您持有的股KCS有表決權股票。對於KCS特別會議之前的每個項目，您可以指定您持有的KCS有表決權股票應投贊成票、反對票或棄權票。

Q:	如果我退回一份空白委託書，我持有的KCS有表決權股票將如何投票？

A:	如果您簽署、註明日期並返回委託書，並且未指明您希望您的KCS有表決權股票的投票方式，則您持有的KCS有表決權股票將根據KCS董事會的建議進行投票：？針對KCS合併提案，？針對KCS薪酬提案，以及？針對 KCS休會提案。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	任何提供委託書的KCS股東都有權在委託書在KCS特別會議上投票之前撤銷委託書並更改其投票，方法是執行以下任一操作：

隨後提交KCS 特別會議的新委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)，該委託書在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

向KCS的公司祕書發出撤銷您的書面通知；或

在KCS特別會議上投票。

委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加KCS特別會議並在會上投票的權利。撤銷的書面通知以及與撤銷代理有關的其他通信應發送至：

堪薩斯城南部

西12街427號

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

1-888-800-3690

注意：公司祕書

有關更多信息，請參閲標題為？的小節。KCS特別會議？代理的可撤銷性和對KCS股東投票的更改 ？在第45頁。

XXV

A:	KCS特別會議的初步投票結果預計將在KCS特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，KCS將向美國證券交易委員會提交KCS特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未獲得認證，則提交初步的結果)，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

Q:	KCS股東是否擁有持不同政見者或評價權？

是。如果KCS股東希望行使評估權並以現金獲得KCS普通股或KCS優先股的公允價值，而不是合併對價或優先合併對價(視情況而定)，則您必須在KCS特別會議之前向KCS提交書面反對意見，聲明除其他事項外，如果交易完成，您將行使持不同意見的權利。此外，您不得對KCS合併提議投贊成票，必須遵循本委託書聲明/招股説明書附件D所述的KCS特別會議前後的其他程序。請注意，如果您退回簽名代理卡而沒有投票指示或帶有投票支持KCS合併提案的説明，則您的股票將自動投票支持KCS合併提案並且您將失去特拉華州法律規定的所有評估權。這些規定的摘要可在以下章節中找到合併協議規定須適當行使評價權的股份？參見第139頁。由於行使尋求評估權的程序非常複雜，我們鼓勵正在考慮行使這項權利的KCS股東尋求法律顧問的建議。未嚴格遵守特拉華州適用法律條款將導致失去評估權。

Q:	在決定是否投票批准KCS合併提案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素？位於第22頁。您還應閲讀並仔細考慮與KCS和CPRL相關的風險因素，這些風險因素包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。

Q:	如果我在記錄日期之後但在KCS特別會議之前出售我持有的KCS有表決權股票，會發生什麼情況？

A:	記錄日期早於KCS特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但KCS特別會議之前出售或轉讓您持有的股KCS有表決權股票，除非有特殊安排，否則您將保留在KCS特別會議上的投票權。

Q:	誰為KCS特別會議和這次委託書徵集買單？

A:	KCS已聘請MacKenzie Partners，Inc.(我們將其稱為MacKenzie Cro)協助徵集KCS特別會議的代理人。KCS估計，它將向麥肯齊支付約17.5萬美元的費用，外加某些費用的報銷自掏腰包費用和開支。KCS已同意賠償麥肯錫與其徵集代理有關或產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

KCS還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給KCS投票受益者的費用。

二十六

CPRL獲得對KCS鐵路運營的控制權將分兩個階段完成。首先，交易將發生，根據本委託書/招股説明書中描述的成交後出資，作為KCS繼任者的第二家倖存公司的所有股本流通股將由 Cygnus Holding Corp.、特拉華州的一家公司和CPRL的間接全資子公司(我們稱為合併控股公司)根據一項投票權信託協議(我們稱為投票權信託協議)存入一個獨立的、不可撤銷的投票權信託(我們稱為投票權信託)(預計將是大衞·L·斯塔林先生(我們稱之為受託人)，等待美國地面運輸委員會(我們稱為STB)對根據第49 U.S.C.§11323合併協議所考慮的交易的最終和不可上訴的批准或豁免。 Et Seq.等。(我們將其稱為STB最終批准)。

在滿足或放棄標題為？？節所述的成交條件的前提下合併協議包括交易必須滿足或放棄的條件？第141頁，包括KCS股東對KCS合併提議的批准，交易預計將於2022年第一季度完成。然而，KCS和CPRL都無法預測交易完成的實際日期，也無法預測交易是否會完成，因為交易的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的影響，包括收到某些必需的監管批准。合併協議要求CPRL收購KCS的第一步必須在2022年2月21日截止日期前完成(前提是：在2022年2月21日或之前尚未滿足或放棄就合併協議擬進行的交易從中糧集團和IFT獲得授權的條件，但所有其他成交條件已得到滿足或放棄(但根據其性質將在成交時滿足的條件除外

CPRL通過交易收購KCS的第一步完成後，等待STB的最終批准和其他適用監管機構的批准，以完成CPRL和KCS的合併，第二家倖存公司的所有流通股將在有投票權的信託中持有。STB對交易的審查預計將於2022年下半年完成。如果STB獲得其他適用監管機構的最終批准和批准，表決權信託將終止，CPRL(通過其間接全資子公司Merge Holdco)將獲得對KCS鐵路運營的控制權。有關所需的監管審批、適用的監管流程以及完成CPRL收購KCS的條件的更多信息，請參見標題為KCS合併提案？交易所需的監管審批？參見第110頁。

Q:	交易完成後，KCS股東將立即持有CPRL的哪些股權？

A:	根據2021年10月29日CPRL普通股和已發行的KCS普通股的數量，在生效時，前KCS普通股持有者預計將擁有CPRL已發行普通股的約28%，而緊接交易前的CPRL股東預計將擁有已發行CPRL普通股的約72%。預計KCS普通股的前持有者將擁有CPRL已發行普通股的約28%，而緊接交易前的CPRL股東預計將擁有已發行CPRL普通股的約72%。CPRL股東和前KCS普通股持有者在交易後立即在CPRL的相對所有權權益將取決於CPRL 普通股數量和緊接交易前發行和發行的KCS普通股數量。

XXVII

如果您以簿記形式持有KCS普通股或KCS優先股，無論是通過存託信託公司或其他方式，您將不需要採取任何具體行動將您的股票交換為CPRL普通股和現金對價。您持有的KCS普通股或KCS優先股將在生效時自動兑換您有權獲得的CPRL普通股和現金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何現金)。如果您以認證的形式持有您持有的KCS普通股或KCS優先股，則在交易完成後收到您提供的適當且完整的文件後，Computershare Investor Services Inc.或CPRL選擇的銀行或信託公司或類似機構(經KCS事先批准)(我們稱為交易所代理)將向您交付CPRL普通股和現金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何現金)。請注意，如果您持有的是KCS普通股或KCS優先股，則在交易完成後，Computershare Investor Services Inc.或CPRL選擇的銀行或信託公司或類似機構將向您交付您收到的CPRL普通股和現金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何現金更多信息可以在標題為？的章節中找到。合併協議符合合併考慮事項？和？合併協議不允許零碎股份？分別在第139頁和第139頁。

Q:	在生效時間向KCS普通股持有者發行的CPRL普通股將在交易所交易嗎？

A:	是。交易完成的一個條件是，根據正式發行通知，將於與第一次合併相關的CPRL普通股獲得批准在紐約證交所上市，並根據慣例上市條件在多倫多證交所上市。KCS普通股持有者收到的與交易相關的所有CPRL普通股將在紐約證券交易所和多倫多證交所上市，代碼為？CP？，股東可以在交易所交易。

與交易相關將向KCS普通股股東發行的CPRL普通股將可以自由轉讓，但向被視為CPRL附屬公司的任何股東發行的CPRL 普通股除外，因為美國聯邦證券法(我們稱為美國聯邦證券法)的目的是發行CPRL普通股。將在交易中向KCS普通股股東發行的CPRL普通股將不會有傳奇色彩，可能會通過註冊交易商在加拿大轉售，前提是(I)交易不是國家文書 45-102定義的控制分銷；加拿大證券管理人的證券轉售；(Ii)沒有做出異常努力準備市場或創造對CPRL普通股的需求，(Iii)不會就此向任何人支付特別佣金或對價出售證券持有人沒有合理理由相信CPRL違反適用的加拿大證券法。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。KCS合併提案對交易中收到的CPRL普通股轉售的限制？第頁119頁。

Q:	這筆交易對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

CPRL和KCS打算將這筆交易視為1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)節所指的重組，該守則第367(A)(1)條將不適用於導致KCS普通股持有者因合併對價而交換其KCS普通股股票的認可(KCS普通股持有者除外，他們將被視為根據守則頒佈的美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義內的5%受讓方股東)，這一點不適用於該守則第367(A)(1)條，而該守則第367(A)(1)條將不適用於導致該交易獲得KCS普通股持有者(不包括將被視為5%受讓方股東的KCS普通股持有者)的認可(在根據該守則頒佈的美國財政部條例第367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義內，交易完成後，未按《財務條例》1.367(A)-8規定的形式簽訂五年收益確認協議或不遵守該協議和《財務條例》1.367(A)-8條關於避免確認收益的要求的股東，我們稱之為例外股東。KCS完成交易的義務是以收到KCS特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見或其他國家認可的税收為條件的。

XXVIII

因此，基於該交易將被視為重組，且第367(A)條不適用於要求獲得承認的觀點，在交易中以KCS普通股股份交換合併對價的美國股東(例外股東除外)一般將確認收益(但不包括虧損)，其金額等於： (I)該美國持有者在交易中收到的現金對價(不包括代替CPRL零碎普通股的現金(如果有的話))，該收益(但非虧損)的金額為： (I)該美國持有者在交易中收到的現金對價(不包括代替CPRL零碎普通股的現金(如果有的話))；以及(Ii)(A)現金對價(不包括為代替零碎CPRL普通股(如果有)而收到的現金)加上該美國持有人在交易中交換其KCS普通股股票而收到的股票對價(包括被視為收到的任何零碎CPRL普通股)的公平市值，超出(B)該美國持有者在其交換的KCS普通股中的納税基準。此外，KCS普通股的美國持有者通常會確認代替CPRL小部分普通股而收到的任何現金的損益。

根據交易以KCS優先股換取現金的交易一般為美國聯邦所得税目的的應税交易。KCS優先股的美國持有者一般會確認損益，其金額等於根據交易收到的KCS 優先股股票的現金金額與該等股票的調整計税基礎之間的差額(如果有)。

有關美國持有者的定義和有關交易對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲標題為？的部分KCS合併提案違反了美國聯邦所得税的某些後果？第120頁。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有KCS股東。KCS股東的税收後果將取決於他們的個人情況。因此，所有KCS股東都被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解這筆交易對他們的特殊税收後果。

Q:	這筆交易對加拿大聯邦所得税的重大影響是什麼？

A:	加拿大居民持有者(如標題為？？的部分所定義)KCS合併提案符合加拿大聯邦所得税的某些後果 (見第125頁)與第一次合併有關，以CPRL普通股和現金對價(包括代替零頭CPRL普通股而收到的現金)處置其KCS普通股的人，通常將實現加拿大聯邦所得税方面的資本收益(或資本虧損)，其金額相當於CPRL普通股的公平市值和收到的現金對價之和超過(或低於)加拿大居民持有人KCS普通股的調整成本基數。

加拿大居民持有人在第一次合併中以現金對價處置其KCS優先股，通常會實現加拿大聯邦所得税方面的資本收益(或資本虧損)，其金額等於收到的現金對價超過(或低於)緊接處置前確定的加拿大居民持有人KCS優先股的調整成本基數和任何合理的處置成本。

非加拿大居民持有人(如標題為？？的部分所定義KCS合併提案違反了加拿大聯邦所得税的某些後果(見第125頁)將不會根據加拿大税法對與第一次合併有關的KCS普通股或KCS優先股(視具體情況而定)的處置所實現的任何資本收益或因第一次合併而獲得的CPRL普通股的後續處置(視情況而定)而納税，除非相關股份是應納税的加拿大財產，而不是非加拿大居民持有人的受條約保護的財產(如加拿大税法中定義的那樣)，除非相關股份是應税的加拿大財產，而不是非加拿大居民持有人的條約保護財產(這些術語在加拿大税法中有定義)，除非相關股份是應税的加拿大財產，而不是非加拿大居民持有者受條約保護的財產(這些術語在加拿大税法中有定義)。

XXIX

對於合併對價的股票對價部分，對於每股KCS普通股，您將獲得相當於交換比率2.884的固定數量的CPRL普通股，而不是基於固定市值確定的股票數量。CPRL普通股的市值和KCS普通股在生效時間的市值可能與合併協議簽署之日或其他日期(如本委託書/招股説明書的日期或KCS特別會議的日期)各自的價值存在重大差異。股價變化可能由多種因素引起，包括CPRL或KCS各自業務、運營或前景、監管因素以及一般業務、市場、行業或經濟狀況的變化。交換比率不會調整以反映CPRL普通股市值或KCS普通股市值的任何變化。因此，您有權在生效時間收到的CPRL普通股的總市值可能與本委託書/招股説明書日期或KCS特別會議日期的此類股票的價值有很大差異。見標題為？？的風險因素由於交換比率是固定的，而CPRL 普通股的市場價格已經並將繼續波動，因此KCS的股東不能確定他們在交易結束前將在交易中收到的合併對價的價值。，第22頁。

但是，合併對價將進行公平調整，以便在生效時間之前發生任何進一步的重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併或其他涉及KCS普通股或CPRL普通股的類似交易時，為您和CPRL提供與合併協議設想的相同的經濟效果。

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，並將您填好、簽名並註明日期的代理卡郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的股票將按照您的指示進行投票。

Q:	如何查找有關KCS或CPRL的更多信息？

A:	有關KCS或CPRL的更多信息，請參閲標題為？？的章節中介紹的各種來源在那裏您可以找到更多信息，見本委託書/招股説明書第230頁。

Q:	如果我對KCS特別會議或交易有疑問，我應該聯繫誰？

A:	如果您對KCS特別會議或交易有疑問，或者希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，您可以聯繫：

Mackenzie Partners，Inc.

KCS股東從美國和加拿大撥打免費電話

在…1-800-322-2885

或直接撥打 1-212-929-5500從其他地方

銀行和經紀人可以撥打對方付款電話 1-212-929-5500

XXX

此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您重要的所有信息。KCS和CPRL敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括附件、通過引用併入本委託書/招股説明書的文件以及 KCS和CPRL向您推薦的其他文件。您可以按照第230頁標題為？在哪裏可以找到更多信息一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，以指導您對此摘要中提供的主題進行更完整的描述。

有關公司的信息(第134頁)

加拿大太平洋鐵路有限公司

奧格登7550 Ogden 戴爾路東南

阿爾伯塔省卡爾加里，T2C 4X9

1-403-319-7000

CPRL及其子公司(我們統稱為CP)在加拿大和美國擁有並運營一條橫貫大陸的貨運鐵路。CP在約13,000英里的網絡上提供鐵路和多式聯運服務，連接大西洋海岸和太平洋海岸，橫跨加拿大6個省和美國11個州。正大的鐵路網從東海岸和西海岸直接連接到美國的心臟地帶。與其他航空公司的協議擴大了CP在加拿大、美國和墨西哥的市場覆蓋範圍。CP運輸大宗商品、商品貨運和多式聯運。

CPRL於2001年6月22日根據CBCA註冊成立，控制並擁有加拿大太平洋鐵路公司(我們稱為CPRC)的所有普通股，該公司於1881年根據加拿大議會法案由Letters Patent註冊成立，受CBCA管轄。CPRL的註冊、執行和公司總部位於阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路東南7550號，郵編為T2C 4X9。CPRL普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為？CP。

有關CPRL的更多信息可在其網站www.cpr.ca上找到。CPRL網站中包含的信息或可以通過該網站訪問的信息並不打算納入本委託書/招股説明書中。有關CPRL的其他信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息？參見第230頁。

天鵝座合併子1公司

南六街120號

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

存續合併子公司是特拉華州的一家公司，也是CPRL的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進合併協議預期的交易。截至目前，尚存的合併子公司尚未開展任何活動或運營，但與合併協議擬進行的交易相關的、與合併子公司成立相關的活動除外。通過第二次合併的運作，KCS將與倖存的合併子公司合併。因此，在第二次合併之後，倖存的合併子公司將作為CPRL的直接全資子公司繼續存在。

First Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是尚存的合併子公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進合併協議所設想的交易。First Merge Sub迄今未進行任何活動或操作，但與其成立相關並與交易相關的活動除外。通過第一次合併的操作，第一次合併子公司將與KCS合併並併入KCS。因此，KCS將作為存續合併子公司的直接全資子公司生存下來，然後立即與存續合併子公司合併，並併入存續合併子公司。首次合併完成後，首次合併子公司將不再作為獨立實體存在。

第一合併子公司的主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南6街120號，郵政編碼55402。1-888-333-6370.

堪薩斯城南部

西12街427號

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

1-816-983-1303

KCS是特拉華州的一家控股公司，在北美擁有國內和國際鐵路業務，戰略上專注於不斷增長的南北貨運走廊，將美國中部的關鍵商業和工業市場與墨西哥的主要工業城市連接起來。如下所示，南堪薩斯城可以指KCS，或者根據上下文需要，指KCS的一個或多個子公司。

堪薩斯城南方鐵路公司(Kansas City Southern)控制並擁有堪薩斯城南方鐵路公司(Kansas City Southern Railway Company)(我們稱為 KCSR)的所有股票，該公司是一家成立於1887年的美國一級鐵路公司。KCSR服務於美國中西部和東南部的十個州地區，擁有堪薩斯城、密蘇裏州和阿拉巴馬州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州墨西哥灣沿線幾個關鍵港口之間最短的南北鐵路線。

堪薩斯城南部公司控制並擁有堪薩斯城南部梅西科公司(S.A.de C.V.)的全部股票(我們稱其為KCSM？)。通過墨西哥政府50年的特許權(我們稱之為特許權)，除非延長，否則特許權可能在2047年到期，KCSM運營着墨西哥鐵路系統的一條關鍵商業走廊，並將墨西哥城和德克薩斯州拉雷多之間最短、最直接的鐵路通道中最具戰略意義的部分作為其核心線路。拉雷多是美國和墨西哥之間相當大一部分鐵路和卡車交通穿越邊境的主要國際門户。KCSM為墨西哥大部分主要工業城市和三個主要海港提供服務。KCSM的鐵路線提供通往塔毛利帕斯州新拉雷多(Nuevo Laredo)和墨西哥邊境口岸的獨家鐵路通道。根據這項特許權，KCSM有權使用和運營德克薩斯州拉雷多(Laredo)橫跨美國和墨西哥之間的格蘭德河(Rio Grande River)的鐵路橋的南半部分。KCS通過擁有Mexail，Inc.(我們稱之為Mexail)擁有這座橋的北半部分。

堪薩斯城南部全資擁有墨西哥鐵路公司(Mexail)，後者又全資擁有德克薩斯墨西哥鐵路公司(我們稱之為 Tex-墨西哥鐵路公司)。德州-墨西哥擁有一條160英里長的鐵路線，從德克薩斯州的拉雷多延伸到德克薩斯州的港口城市科珀斯克里斯蒂。這條鐵路線將KCSR的業務與KCSM連接起來。

堪薩斯城南部協調鐵路網(KCSR、KCSM和德州-墨西哥，包括軌道權)包括大約7100英里的線路里程，從美國南部的中西部和東南部地區延伸到墨西哥，並與所有其他一級鐵路相連，為託運人提供了其他鐵路路線的有效替代方案，並通過備用換乘樞紐直接到達墨西哥和美國東南部和西南部。

巴拿馬運河鐵路公司(簡稱PCRC)是一家未合併的合資公司，由堪薩斯城南方公司和Mi-Jack Products，Inc.(我們稱為Mi-Jack Cro)平分擁有。該公司獲得巴拿馬共和國的特許權，重建和運營巴拿馬運河鐵路，這是一條長47英里的鐵路，毗鄰巴拿馬運河，為國際集裝箱航運公司提供巴拿馬運河以外的鐵路運輸選擇。特許權於1998年授予，初始期限為25年，可自動續簽25年。巴拿馬運河鐵路是一條南北走向的鐵路，橫跨巴拿馬地峽，橫跨大西洋和太平洋。

堪薩斯城南部的其他子公司和附屬公司包括：

Meridian Speedway，LLC是一家擁有70%股份的合併附屬公司，擁有密西西比州Meridian和路易斯安那州什裏夫波特之間的前KCSR鐵路線，這是連接德克薩斯州達拉斯和子午線的鐵路線的一部分，被稱為Meridian Speedway。諾福克南方公司通過其全資子公司阿拉巴馬州大南方鐵路公司擁有MSLLC剩餘30%的股份；

TFCM，S.de R.L.de C.V.，一家擁有45%股權的未合併附屬公司，在墨西哥聖路易斯波託西經營着一個散裝液體碼頭；

Ferrocarril y Terminal del Valle de México，S.A.de C.V.，一家擁有25%股權的未合併附屬公司，在大墨西哥城地區提供鐵路服務和輔助服務；以及

PTC-220，LLC，擁有14%的未合併附屬公司，持有大塊無線電頻譜和其他資產的許可證，用於積極的列車控制。

KCS是一家上市公司。KCS普通股和 KCS優先股分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為？KSU？和？KSU-P。KCS的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編64105，電話號碼是1-816-983-1303.

有關KCS的更多信息可在其網站上找到，網址為：www.kcSouthern.com。KCS 網站中包含的信息或可通過KCS 網站訪問的信息不打算合併到本委託書/招股説明書中。有關KCS的更多信息，請參閲標題為？的部分在那裏您可以找到更多信息，第230頁。

風險因素(第22頁)

合併協議考慮的交易涉及風險，其中一些風險與交易有關。在考慮交易，包括是否投票支持KCS合併提案時，KCS

除其他事項外，合併協議規定，根據條款，並在滿足或放棄其中規定的條件的情況下， (I)在生效時間，第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS，KCS在第一次合併後作為尚存合併子公司的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨第一次合併之後，在第二次合併生效時間(我們稱為第二生效時間)，KCS將與尚存的合併子公司合併並併入尚存的合併子公司。

緊隨第二次合併之後，緊接在將第二家倖存的公司的所有流通股存入獨立的、不可撤銷的投票權信託(我們稱為投票權信託交易)之前，CPRL和CPRL的某些子公司將參與內部重組，這將導致第二家倖存的公司成為CPRL的間接全資子公司。見標題為？？的一節。KCS合併提案符合交易結構，第48頁，瞭解內部重組涉及的每個步驟的説明。

交易的條款和條件包含在合併協議中，該協議在本委託書/招股説明書中進行了描述，並作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理交易的法律文件。本摘要和本委託書/招股説明書中對交易條款和條件的所有描述均通過參考合併協議全文進行完整限定。有關合並協議的摘要，請參閲標題為的部分合併協議，參見第137頁。

合併對價(第49頁)

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間內，在緊接生效時間之前已發行的每股KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股份除外)將自動轉換為接受合併對價的權利，即2.884股有效發行、繳足股款和不可評估的中國鐵路總公司普通股的股票對價和90美元現金對價(無息)。緊接生效時間之前發行的每股KCS優先股(合併協議中描述的某些排除在外的股票除外)將被轉換為有權獲得37.50美元的現金優先合併對價，不計利息。

在生效時間前涉及KCS普通股、KCS優先股或CPRL普通股的任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或換股時，合併對價和/或優先合併對價將進行公平調整，以按比例反映此類變化。

有關KCS股權獎勵在交易中的處理方式的完整描述，請參閲標題為？？的章節合併協議-KCS股權獎勵的處理 ？和？合併協議符合合併考慮事項，分別位於第 141頁和139頁。

KCS董事會建議(第65頁)

KCS董事會一致建議您投票支持KCS合併提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休會提案。有關KCS董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的一些因素的説明，以及其他

CPRL、KCS及其子公司的某些活動受STB監管。除其他事項外，CPRL或合併控股公司收購KCS控制權需要STB批准或豁免。交易完成後，合併控股公司將建立表決權信託。交易完成後，根據美國法典第49 U.S.C. §11323節及其後的規定等待STB對交易的最終批准或豁免，合併控股公司將根據表決權信託協議的條款和條件將第二家倖存公司的所有已發行股本存入表決權信託基金。受託人將同意擔任表決權信託的表決權受託人；以這樣的身份，受託人將在根據表決權信託協議交付給表決權信託受託人的任何時間，對第二家倖存公司的所有股本進行表決(我們將這些股份稱為？？信託股份)。(=儘管Merge Holdco仍將是信託股票的實益所有者，但當信託股票由受託人持有時，它和CPRL都將無法控制KCS。合併控股公司將第二家倖存公司的流通股存入表決權信託基金，這將使第二家倖存公司免受CPRL或合併控股公司的控制，直到STB最終批准獲得(或法律不再要求)或被拒絕。KCS的管理層和董事會將繼續管理第二家倖存的公司，而其流通股則由投票權信託持有，以追求其獨立的業務計劃和增長戰略。有關投票信託條款的摘要，請參閲第169頁題為投票信託的章節。

每股市場價格比較信息(第39頁)

下表列出了CPRL普通股在多倫多證交所和紐約證交所的每股收市價以及KCS普通股在紐約證交所的收盤價 (A)2021年3月19日，也就是公開宣佈簽署先前的CP合併協議之前的最後一個完整交易日，(B)2021年8月9日，也就是CPRL提交修訂要約收購KCS的前一個完整交易日，(C)2021年9月14日，也就是之前的最後一個完整交易日郵寄此委託書/招股説明書前最後一個實際可行的交易日。該表還顯示了每股KCS普通股應付的合併對價的隱含價值，計算方法是將CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以交換比率，再加上90.00美元的現金對價。


日期	CPRL 常見股票甲硫氨酸⁽²⁾			CPRL 常見股票紐交所⁽²⁾			KCS 常見庫存紐交所⁽²⁾		等價物的價值合併考慮每股 KCS股票以價格為基礎共個CPRL 常見上的股票紐交所
	(C$)			(美元)			(美元)		(美元)
2021年3月19日		94.85	⁽¹⁾		75.70	⁽¹⁾		224.16		308.31
2021年8月9日		91.50			72.71			269.60		299.70
2021年9月14日		86.48			68.14			280.00		286.52
2021年10月29日		95.79			77.40			310.25		313.22

(1)	2021年5月13日，CPRL實施了五送一已發行和已發行的CPRL普通股的股份拆分(股份拆分)。此處列出的每股金額已進行追溯調整，以反映股票拆分。

(2)	股價是以收盤價為基礎的。

KCS董事會聘請了摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)(我們稱之為摩根士丹利)擔任與這筆交易相關的財務顧問。2021年9月15日，摩根士丹利向KCS董事會提交了口頭意見，並於2021年9月15日向KCS董事會提交了書面意見，大意是，根據其書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和資格以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制，截至該日期，KCS普通股(國庫持有或CPRL持有的股份除外)持有人將收到的合併對價，{(代表第三方持有的股份除外)或其持有人未投票贊成採納合併協議或書面同意的股份，且已根據DGCL第262條正確行使了與合併協議有關的評估權(統稱為排除股份)，根據合併協議，從財務角度而言，對該等KCS普通股持有人是公平的。

摩根士丹利於2021年9月15日提交給KCS董事會的書面意見全文(日期為2021年9月15日)闡述(其中包括)摩根士丹利發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作審查範圍的資格和限制，全文作為附件B附於本委託書聲明/招股説明書後，全文以供參考的方式併入本文。摩根士丹利的上述意見摘要參考意見全文是有保留的。請仔細閲讀摩根士丹利的意見、本節以及下面摩根士丹利的意見摘要。摩根士丹利的意見是為了KCS董事會(以董事會身份)的利益，僅從財務角度闡述了根據合併協議KCS普通股(除外股份除外)持有人於意見日期將收到的合併代價的公平性，而沒有涉及交易的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見不打算，也不構成關於KCS或CPRL的股東應如何在將舉行的與交易相關的股東大會上投票的意見或建議。

對美國銀行證券的看法

2021年9月15日，在為評估交易而召開的KCS董事會會議上，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)財務顧問向KCS董事會提交了一份口頭意見，並通過提交日期為2021年9月15日的書面意見予以確認，大意是，截至意見發表之日，根據並遵守美國銀行證券書面意見中描述的各種假設和限制，合併對價將在交易中收取

美國銀行證券提交給KCS董事會的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制等內容，作為本委託書/招股説明書的附件C附於本委託書/招股説明書的附件C中，全文以供參考的方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書中包含的美國銀行證券意見摘要通過參考美國銀行證券書面意見全文進行保留。美國銀行證券將其意見提交給KCS董事會，以便KCS董事會(以KCS董事會身份)在評估交易時受益和使用。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他條款或其他方面或影響，也沒有就交易與KCS可能可用的或KCS可能參與的其他策略或交易的相對優劣發表意見或觀點，也沒有就KCS的基本業務決策表示意見或觀點

繼續或實施交易。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他方面，也不作為就任何股東應如何投票或採取與交易或任何相關事項相關的行為表達任何意見或建議。見標題為？？的一節。KCS合併提案KCS的意見S財務顧問 美國銀行證券的反駁意見，？在第85頁。

KCS特別會議(第41頁)

KCS特別會議的日期、時間和地點

KCS特別會議將於2021年12月10日中部時間上午9點通過互聯網虛擬舉行。鑑於與新冠肺炎(冠狀病毒)大流行相關的持續發展，凱撒諮詢公司選擇僅通過互聯網遠程通信的方式召開凱撒諮詢公司特別會議。KCS特別會議將僅通過現場音頻網絡直播舉行，不會有實際會議地點。KCS股東將能夠在線參加KCS特別會議，並在會議期間通過訪問特別會議網站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.以電子方式投票他們的股票

KCS有表決權股票的記錄日期和流通股

只有截至2021年10月14日(KCS特別會議的記錄日期)收盤時已發行的KCS有表決權股票的記錄持有人，才有權通知KCS特別會議或KCS特別會議的任何延期或延期，並在KCS特別會議或任何延期或延期的KCS特別會議上投票。KCS股東可以對KCS股東在記錄日期為時擁有的每股KCS有表決權股票投一票。

法定人數

在KCS特別會議上辦理業務需要有KCS 股東的法定人數。如果KCS已發行和已發行並有權投票的股本的多數總投票權的持有人親自(包括虛擬)出席或由代表代表出席，則KCS特別會議將達到法定人數。為確定法定人數，由有效委託書代表的所有KCS有表決權股票和所有棄權者將被算作出席。根據紐約證券交易所規則，所有KCS提案都被視為非常規事項，因此，經紀人不得對KCS特別會議上要考慮的任何事項進行投票，除非他們已收到受益所有者的指示。因此，預計會議上不會有經紀人的非投票，就確定是否存在法定人數而言，在街道名稱中持有的股票不會被算作出席，除非受益所有者向他們的銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提交給KCS特別會議的提案的投票指示。

批准KCS合併提案所需的投票

假設出席KCS特別會議的人數達到法定人數，KCS合併提議的批准需要至少獲得有權就KCS合併提議投票的KCS有表決權股票的股流通股的多數贊成票。因此，KCS股東投棄權票或任何KCS股東未能投票(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人持有其在Street Name的股份的KCS股東未能就KCS合併提案向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對KCS合併提案具有相同的效果。

批准KCS薪酬提案所需的投票

假設出席KCS特別會議的人數達到法定人數，批准KCS薪酬建議需要親自(包括虛擬)出席KCS特別會議或由代表代表並有權就KCS薪酬建議投票的KCS有表決權股票中至少股的多數贊成票。因此，如果KCS股東親自(包括虛擬)出席 KCS特別會議，則棄權

要批准KCS休會建議，需要親自(包括虛擬)或由代表代表出席KCS特別會議並有權就KCS休會建議投票(無論是否有法定人數)的KCS有表決權股票的至少多數股份投贊成票。因此，如果KCS股東親自(包括虛擬)出席KCS特別會議，放棄投票，或由代表投棄權票，則與投票反對KCS休會提案具有相同的效果。如果KCS股東沒有親自出席KCS特別會議(包括虛擬出席)，並且沒有委託代表作出迴應，則不會影響此類提案的計票。

由董事和高管投票

截至記錄日期，KCS董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票約佔KCS普通股總流通股的0.44%和KCS優先股總流通股的0.0%。儘管沒有KCS董事或高管達成任何協議要求他們這樣做，但KCS目前預計其所有董事和高管將投票支持KCS合併提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休會提案。見標題為？？的一節。KCS合併建議與KCS董事及行政人員在交易中的利益相牴觸第102頁，以及KCS YORD截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、KCS截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，以及KCS在2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的關於KCS 2021年股東年會時間表14A的最終委託書中描述的安排，所有這些內容都包含在本委託書中

CPRL特別會議和股東批准(第108頁)

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)條，如果上市發行人在支付收購收購價時發行或可發行的證券數量超過上市發行人收購前未清償證券數量的25%，則需要獲得證券持有人的批准。根據合併協議的條款，CPRL同意發行2.884股CPRL普通股和90美元現金，以換取在緊接生效時間之前發行和發行的每股KCS普通股。根據合併協議條款，KCS發行KCS普通股受到合併協議條款的限制，但須受某些有限的例外情況或CPRL事先書面同意的限制。因此，在生效時間將發行的CPRL普通股的實際數量將取決於當時KCS普通股、KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延已發行股票的數量。

CPRL股東將被要求根據合併協議批准發行CPRL普通股所需數量的普通股，以發行股份對價。正如CPRL提交的多倫多證券交易所上市申請中所述，根據截至2021年9月9日已發行的KCS普通股的數量，CPRL預計根據合併協議的條款，最多可向KCS普通股股東發行277,960,197股CPRL普通股，這約佔截至2021年9月9日已發行和已發行的CPRL普通股的42%(我們將其稱為CPRL普通股發行)。因此，多倫多證券交易所要求股票發行決議由CPRL的普通決議批准

股東(即有權在CPRL特別大會上投票的CPRL已發行普通股持有人親自或委託代表投票的多數)。儘管CPRL股東被要求批准發行最多277,960,197股CPRL普通股，但根據截至2021年9月9日已發行的KCS普通股數量，CPRL預計將在第一次合併中發行最多約264,723,997股CPRL普通股(根據存續合併子公司的指示並代表存續合併子公司)，並正在尋求CPRL股東批准發行至多13，23,997股CPRL普通股

根據合併協議將發行或保留髮行的CPRL普通股的實際數量將根據交換比例、當時發行的KCS普通股數量以及當時的KCS 限制性股票獎勵和KCS董事遞延發行股票數量在緊接生效時間之前確定。

CPRL將於2021年12月8日召開CPRL股東特別大會(包括其任何延期或延期，稱為CPRL特別會議)，就完成交易所需的決議和CPRL 股東將在該特別大會上考慮的其他事項進行投票。除了上述批准CPRL普通股發行的決議外，在CPRL特別大會上，有權在CPRL特別會議上投票的CPRL股東將被要求批准一項特別決議，授權並批准對CPRL章程的修訂，將其更名為加拿大太平洋堪薩斯城，該修訂取決於收到 STB最終批准後CPRL和KCS的合併完成。CPRL將根據適用的加拿大證券和公司法單獨編寫管理信息通告，並在CPRL特別會議期間向其股東分發此類管理信息通告。

CPRL普通股列表(第101頁)

交易的完成取決於根據合併協議可在紐約證券交易所發行的CPRL普通股在紐約證券交易所上市的批准，受正式發行通知的約束，以及多倫多證券交易所(TSX)在生效時間之前根據慣例上市條件的限制。

多倫多證券交易所已有條件地批准了根據合併協議向KCS普通股股東發行的CPRL普通股的上市，CPRL普通股將按照表格F-4在美國註冊。該等CPRL普通股的上市須符合CPRL在成交日後的下一個營業日或之前滿足多倫多證交所的所有要求。根據合併協議的條款，CPRL必須向紐約證券交易所申請將根據紐約證券交易所的合併協議向KCS普通股股東發行的CPRL普通股上市，CPRL普通股將按照表格F-4在美國註冊。上市將取決於CPRL是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。不能保證CPRL普通股將被接受在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市。

KCS普通股退市和註銷 (第102頁)

如果交易完成，KCS普通股將從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案取消註冊，KCS 將不再需要向美國證券交易委員會提交有關KCS普通股的定期報告。

KCS已同意與CPRL合作，並盡其合理的最大努力，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用法律、規則和政策，採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動，將KCS普通股從紐約證券交易所退市，並在生效時間過後儘快終止其根據美國交易所法案的註冊。

根據高盛貸款合作伙伴有限責任公司(我們稱為GS Lending LLC)、蒙特利爾銀行(我們稱為蒙特利爾銀行)、CPRL和CPRC(日期為2021年9月29日)的承諾函(日期為 2021年9月15日)(我們稱為承諾函)、蒙特利爾銀行(稱為BMO)、CPRL和CPRC之間的承諾函(日期為 2021年9月15日)，BMO，GS Lending和承諾函的其他金融機構承諾提供本金總額為85億美元的364天無擔保過渡性融資(過渡性融資)，以彌補為部分現金對價和優先合併對價提供資金所需的債務融資，以及交易費用和與交易相關的費用。CPRL預計將在交易結束前向有投票權的信託提供債務證券，以減少過渡性安排下的承諾。

自2021年4月9日起，CPRL修改了其現有的循環信貸安排，以修改與其信貸安排中財務契約比率計算有關的某些條款。此外，自2021年9月24日起，CPRL進行了一項修正案，將其現有循環信貸安排的兩年期和五年期分別延長至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，CPRL對其現有循環信貸安排進行了進一步修訂，以便為與交易相關的預期收購融資提供財務契約靈活性，自交易完成之日起為期兩年。

此外，根據CPRL和CPRC之間的信貸協議(日期為2021年9月15日)，BMO、其他貸款人和金融機構以及BMO作為行政代理，CPRC借入了總額5億美元的無擔保定期貸款，初始期限為 6個月。該信貸安排下的借款，連同商業票據發行和手頭現金，用於使CPRL能夠就 KCS與CN協議終止相關的付款進行某些匯款。

自2021年9月30日起，KCS根據其現有的循環信貸安排獲得貸款人的同意，允許關閉投票權信託，並在收到STB最終批准後CPRL獲得KCS控制權後的一段時間內提供有限豁免。

美國聯邦所得税的某些後果(第120頁)

因此，基於該交易將被視為重組且第367(A)條不適用於要求獲得承認的意見，在交易中以KCS普通股股票交換合併對價的美國股東(例外股東除外)一般將確認收益(但不包括損失)，其金額等於(I)現金對價(不包括代之以收的現金)，以較小者為準：(I)現金對價(不包括代之以收的現金)

(br}該美國持有人在交易中收到的CPRL零碎普通股(如有)；及(Ii)(A)現金對價的總和(不包括收到的代替零碎CPRL普通股的現金(如果有))加上該美國持有人在交易中交換其在交易中持有的KCS普通股而收到的股票對價(包括被視為已收到的任何零碎CPRL普通股)的公平市值之和(如果有的話)；以及(Ii)該美國持有人在交易中收到的KCS普通股的超額(如果有的話)加上該美國持有人為換取其在交易中持有的KCS普通股而收到的股票對價(包括被視為收到的任何零碎CPRL普通股)的總和此外，KCS普通股的美國持有者通常會確認代替零星CPRL普通股而收到的任何現金的損益。

根據交易將KCS優先股換成現金一般將是美國聯邦所得税目的的應税交易。KCS優先股的美國持有者一般會確認損益，其金額等於根據交易就其持有的KCS優先股收到的現金金額與該等股票的調整計税基礎之間的差額(如果有)。

有關美國持有者的定義以及有關該交易對美國持有者產生的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參見標題為？的部分KCS合併提案違反了美國聯邦所得税的某些後果，第120頁。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有KCS股東。對KCS股東的税收後果將取決於他們的個人情況。因此，所有KCS股東都被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解這筆交易對他們的特殊税收後果。

加拿大聯邦所得税的某些後果(第125頁)

加拿大居民持有者(如標題為？？的部分所定義)KCS合併提案違反了加拿大聯邦所得税的某些後果 出售其KCS普通股以換取CPRL普通股和與第一次合併相關的現金對價(包括代替零頭CPRL普通股而收到的現金)的加拿大聯邦所得税通常將實現資本收益(或資本虧損)，其金額等於CPRL普通股的公平市值和收到的現金對價之和超過(或低於)加拿大居民持有人KCS普通股的調整後成本基數。

加拿大居民持有者在第一次合併中以現金對價處置其KCS優先股，通常將實現加拿大聯邦所得税方面的資本收益(或資本損失)，相當於收到的現金對價超過(或低於)緊接處置前確定的加拿大居民持有者KCS優先股的調整成本基數和任何合理的處置成本。

非加拿大居民持有人(如標題為的章節所定義KCS合併提案違反了加拿大聯邦所得税的某些後果(見第125頁)將不會根據加拿大税法對與第一次合併相關的KCS普通股或KCS 優先股(視情況而定)的處置所實現的任何資本收益或因第一次合併而獲得的CPRL普通股的後續處置(視情況而定)不納税，除非相關股份是應納税的加拿大財產，而不是非加拿大居民的受條約保護的財產(如加拿大税法中定義的那樣)，除非相關股份是應税的加拿大財產，而不是非加拿大居民的受條約保護的財產(這些術語在加拿大税法中定義

有關更多信息，請參閲標題為？的小節。KCS合併提案違反了加拿大聯邦所得税的某些後果，請參見第125頁。

交易結束時，僅在第二家存續公司(作為KCS的繼承人)的股本流通股在表決權信託中持有的期間內，CPRL將使用權益會計方法説明其對第二家存續公司的間接100%股權所有權。一旦STB完成對交易的審查並批准CPRL收購KCS的控制權，CPRL將前瞻性地合併KCS，權益法投資將在合併發生前立即重新計量為公允價值，由此產生的收益或損失將在淨收入中確認。由於交易的最終結果(假設收到STB的最終批准)將是一項業務合併，本委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考財務報表是在業務合併的基礎上綜合編制的。

有關交易的會計處理的更詳細討論，請參閲標題為？？的章節KCS合併提案違反了交易的會計處理，第109頁。

交易需要監管審批(第109頁)

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款和條件，KCS和CPRL已同意迅速獲得所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准和期滿或終止等待期，並進行所有必要的註冊、通知、通知、請願書、申請、報告和其他備案，並採取必要、適當或可取的一切步驟，以獲得

除本委託書/招股説明書所述外，KCS和CPRL目前不知道在CPRL和KCS合併之前需要任何材料同意或其他申請。

儘管CPRL和KCS相信它們將獲得本文所述的必要授權和批准，以完成合併協議預期的交易，但不能保證這些同意和批准的時間、CPRL或KCS獲得此類同意或批准的最終能力(或其他任何可能成為必要的額外同意或批准)，或此類批准可能包含或施加的條件或限制。有關可能影響交易完成的因素的更多信息，請參閲標題為？？風險因素，第22頁。

有關完成交易所需的監管批准的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為？？的章節合併協議為交易的發生必須滿足或放棄的條件？和？合併協議-監管備案和努力；其他行動，分別位於第141頁和第160頁。

機頂盒

根據“美國法典”第49篇11323條的規定，合併協議擬進行的交易將受到STB的審查。Et Seq.等。它禁止非承運人獲得受STB管轄的兩個或多個美國鐵路承運人的控制權，以及非承運人但控制任何數量承運人的個人收購或控制美國鐵路承運人。除其他事項外，CPRL收購KCS控制權需要STB批准或豁免。

2021年4月23日，STB發佈了一項裁決，認定第49 C.F.R.§ 1180.0(B)項下的豁免條款適用於CP/KCS交易，因此該交易將受到第49 C.F.R.第1180(2000)部分規定的法規的約束，而不是2001年版本的這些規則。根據管理該交易的 2001年前的規則，使用投票信託不需要獲得STB的正式批准。2021年3月，雙方同意徵求並徵求STB工作人員的書面非正式諮詢意見，大意是，根據表決權信託協議，提議將第二家倖存公司的所有已發行股本存入關閉後繳款完成後立即不可撤銷的獨立、不可撤銷的有表決權信託中，將排除CPRL及其附屬公司對KCS的非法控制，並不會導致違反第49 U.S.C.11323(我們稱為STB投票權)的規定(我們稱之為STB投票權)。在遵守表決權信託協議的前提下，提議將第二家倖存公司的所有已發行股本存入獨立的、不可撤銷的表決權信託基金，這將排除CPRL及其附屬公司對KCS的非法控制，並不會導致違反第49 U.S.C.11323(我們稱之為STB表決權)。

2021年5月6日，STB發佈了一項決定，表明已對2021年3月提交給STB員工的表決權信託進行了全面審查，批准使用表決權信託完成交易，條件是修改表決權信託協議，禁止受託人在表決權信託存在期間擁有CPRL或其附屬公司的證券。CP做了必要的修改。建議用於這筆交易的表決權信託協議與為迴應STB 5月6日的決定而修改的協議沒有變化。

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修訂的意向書，表明他們已經簽訂了一項新的協議，規定CPRL 收購KCS，他們將在2021年10月20日或之後不久提交申請，尋求STB的控制權批准，CPRL打算在獲得控制權批准之前，通過使用與STB在5月6日決定中審查和批准的信託實質上相同的投票權信託，間接收購KCS的股票。

2021年9月30日，STB發佈了一項決定，確認9月15日修訂的意向通知中描述的交易與2021年3月通知的交易相同，STB於2021年5月6日批准CPRL擬議使用投票信託收購KCS的提議適用於9月15日達成的交易中提議使用的投票權信託。

2021年10月29日，CPRL和KCS 提交申請，尋求STB最終批准CPRL控股KCS及其美國鐵路運營商子公司。

根據合併協議，CPRL 和KCS必須盡合理最大努力起訴所有提交的文件和其他陳述，並及時向STB提交任何後續的文件或陳述，勤奮地反對任何第三方對STB的反對、上訴或重新考慮或重新啟動從STB獲得的任何批准、意見、豁免或其他授權的請願書，並採取CPRL和KCS合理判斷可能有助於獲得STB最終批准的所有進一步行動。

美國外國投資委員會

根據修訂後的1950年《國防生產法》第721條及其頒佈的法規(我們稱為第721條)，美國外國投資委員會(我們稱其為CFIUS)必須對合並協議中計劃進行的交易進行審查。根據合併協議的條款，CPRL不得控制KCS的鐵路運營，直到：(A)CFIUS已確定合併協議擬進行的交易沒有未解決的國家安全顧慮，且各方已收到CFIUS的書面通知，即第721條下的訴訟已經結束；(B)各方已收到CFIUS的書面通知，根據第721條，合併協議擬進行的交易不屬於承保交易；或(C)CFIUS已向美國總統提交報告，要求美國總統就合併協議擬進行的交易作出決定，以及(I)根據第721條，美國總統可宣佈決定暫停、禁止或限制合併協議擬進行的交易的期限已經屆滿，且未受到任何此類行動的威脅、宣佈或採取任何此類行動，或(Ii)美國總統已宣佈不採取或以其他方式拒絕採取行動的決定，採取任何行動暫停或禁止合併協議中設想的交易(我們統稱為完成CFIUS流程)。

根據墨西哥聯邦經濟競爭法和聯邦電信和廣播法，完成合並協議擬進行的交易需要獲得聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Econonómica)(墨西哥反壟斷委員會)(我們稱之為科菲斯委員會)和聯邦電信單項研究所(Instituto De Telecomunicaciones) (墨西哥聯邦電信研究所)(我們稱為IFT，與Cofess一起稱為墨西哥反壟斷機構)，是獨立的憲法實體，負責在各自管轄的部門執行聯邦經濟競爭法，包括在適用時審查和授權集中度。此類通知可以並行提交，程序遵循相同的規則和法定時間框架。

合併協議規定，KCS、CPRL、第一合併子公司和尚存的合併子公司有義務在任何情況下不遲於合併協議日期後30個工作日，根據適用法律就合併協議擬進行的交易向墨西哥反壟斷機構提交任何和所有通知和報告表，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要行動，以根據適用法律在合併協議日期後導致流程到期或終止(即，2021年9月15日)。

交易通知於2021年10月4日提交給IFT，並於2021年10月5日提交給中糧集團。墨西哥反壟斷機構將各自有60個工作日的時間來審查交易併發布決議(因為這一期限是根據墨西哥法律計算的，並可能根據墨西哥法律延長，如標題為？？的章節中所述KCS合併提案？交易需要監管審批 ，第110頁)。如果墨西哥反壟斷機構沒有在相關審查期內(包括任何延期，如果適用)發佈決議，交易將被視為獲得批准。如果未能獲得墨西哥反壟斷機構的批准，雙方將無法在墨西哥完成交易。

ARTF和SCT

KCS和CPRL(通過KCSM)已在生效時間之前向負責監管墨西哥鐵路服務的墨西哥鐵路運輸管理局(墨西哥鐵路運輸監管機構)(我們稱為墨西哥鐵路運輸監管機構)和墨西哥運輸祕書(墨西哥通信和運輸部部長)(我們稱為墨西哥鐵路運輸部部長)提交了通知，這兩個機構負責監管墨西哥的鐵路服務。(br}墨西哥鐵路運輸監管機構)(我們稱為墨西哥鐵路運輸監管機構)和運輸祕書(墨西哥通信和運輸部部長)(我們稱為墨西哥交通運輸部長)在生效時間之前向負責監管墨西哥鐵路服務的墨西哥鐵路運輸管理局(Agencia Reguladora Del Transporte Ferroviario)提交了通知。通知流程僅供參考，不需要獲得ARTF或SCT的批准即可完成交易。

墨西哥鐵路聯盟

KCS已向墨西哥鐵路工會提供了非正式的通知；墨西哥鐵路工會無需批准即可完成交易。

FCC

KCS受聯邦通信委員會(我們稱為FCC)根據修訂後的1934年《通信法》(Communications Act Of 1934)的監管。FCC批准轉讓KCS的FCC許可證將

2021年10月，CPRL和KCS提交了所需的申請，要求FCC同意將KCS持有的主題許可證的控制權從KCS轉讓給投票信託。2021年11月，CPRL和KCS預計將提交申請，要求將KCS的控制權轉讓為某些FCC許可證的承租人或再承租人。雖然CPRL和KCS相信FCC最終會獲得批准，但這一批准並不確定。

此外，如果交易已完成，則FCC還將主持類似的成交後審批流程。CPRL和KCS預計，但不能保證，FCC最終會批准關閉後FCC許可證的控制權移交。CPRL和KCS 不知道任何FCC批准未遵循STB批准的情況。

有關交易所需的監管審批的更詳細討論，請參閲標題為？KCS合併提案？交易所需的監管審批，第110頁。

KCS股權獎的處理(第141頁)

KCS股票期權

購買KCS普通股股份(我們稱為KCS股票期權)的每一項期權，無論是既得的還是未歸屬的，在緊接生效時間之前的，將在生效時間成為完全歸屬的，並轉換為獲得現金的權利，其數額相當於(I)超過的(A)合併對價的價值(B)該期權的每股行權價格乘以(Ii)KCS的總股份數量。

KCS限制性股票獎

在緊接生效時間之前且在2021年3月21日之前授予的、受任何歸屬、沒收或其他失效限制(我們稱為KCS限制性股票獎勵)約束的 KCS普通股授予的每一次股票獎勵，將在生效時間：(I)於緊接生效時間前就每股受KCS限制性股份獎勵的KCS普通股的合併代價，及(Ii)對應於受該KCS限制性股份獎勵的每股KCS普通股應計但未支付的現金股息，減去適用的預扣税項後，將有權收取(I)每股KCS普通股的合併代價，但須受該KCS限制性股份獎勵的限制。

每一項在緊接生效時間之前尚未完成且於2021年3月21日或之後授予的KCS限制性股票獎勵，將於生效時間轉換為一項獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得(I)相當於受該KCS 限制性股票獎勵的每股KCS普通股的合併對價價值的現金，以及(Ii)與受該KCS 限制股獎勵的每股KCS普通股相對應的應計但未支付的現金股息每項以現金為基礎的獎勵將具有適用於相應KCS限制性股票獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款和條件)，只是該獎勵將在符合資格的終止時全部歸屬。

KCS業績分享獎

在緊接生效時間之前，與KCS普通股(我們稱為KCS績效股票獎勵)相對應的每個績效股票獎勵將在生效時間轉換為獎勵，該獎勵使其持有人在歸屬時有權獲得

現金等於合併對價價值乘以截至生效時間之前KCS績效股票獎勵涵蓋的KCS普通股目標股數的200%。每個此類現金獎勵的條款和條件(包括歸屬條款和條件)與適用於相應KCS業績股票獎勵的條款和條件相同，不同之處在於基於業績的歸屬條件將不再適用，並且獎勵將在符合資格的終止時全部歸屬。

KCS董事遞延股票

在緊接生效時間之前已發行的每股KCS董事遞延股票，將在生效時間轉換為接受合併對價的權利，減去適用的預扣税款。

評估或異議權利(第 114頁)

如果交易完成，沒有投票贊成採納合併協議的KCS股東以及在其他方面遵守DGCL第262條適用條款的KCS股東將有權根據該條款行使評估權，並以現金支付其持有的KCS股份的公允價值，但受DGCL的某些限制所限。(br}根據DGCL第262條的適用條款，KCS股東將有權根據該條款行使評估權，並以現金支付其持有的KCS股份的公允價值，但受DGCL的某些限制所限。KCS股東在提出評估要求之日持有的任何KCS 有表決權股票，如在有效期內繼續擁有該等股票，未投票贊成採納合併協議，並已根據DGCL適當地要求對該等股票進行評估，將不會轉換為接受合併對價或優先合併對價(視情況而定)的權利，持有該等股份的KCS股東將有權獲得公允價值的現金支付除非該KCS股東未能完善、有效地撤回、放棄或以其他方式喪失該股東在DGCL項下的評估權利。如果在生效時間後，KCS有表決權股票的持有人未能完善、有效撤回、放棄或以其他方式喪失其評估權，則該等股份將被視為在生效時間起已轉換為接受合併對價或優先合併對價(視情況而定)的權利，而不產生任何利息。由於行使您的評估權的程序複雜，我們鼓勵正在考慮行使此類權利的KCS股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權利的喪失。請參閲標題為的章節KCS合併提案享有評估權或持不同政見者的權利，第114頁，瞭解更多信息和DGCL第262條的文本(作為本委託書/招股説明書的附件D)，建議您仔細閲讀全文。

交易發生必須滿足或放棄的條件 (第141頁)

共同完成的條件

每一方完成交易的各自義務均須在交易結束時或之前滿足或放棄各自的以下條件：

獲得KCS有表決權股票的大多數流通股持有人的贊成票，贊成通過合併協議(我們稱之為KCS股東批准)；

在CPRL特別會議或其任何延期或延期(我們稱為CPRL股東批准)上，獲得已發行CPRL普通股持有人親自或委託代表並有權就該事項投票的多數票，獲得贊成發行CPRL普通股的贊成票；

根據美國證券法的規定，F-4表格(本委託書/招股説明書是表格F-4的一部分)的有效性，並且沒有停止令暫停F-4表格的有效性，並且F-4表格已經發布並仍然有效，並且沒有針對該效果的訴訟程序開始；

根據合併協議中規定的重要性標準，合併協議中包含的CPRL和每個合併子公司的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期(我們稱為截止日期)時是真實和正確的，如同截止日期一樣(除在較早日期明確作出的範圍外，在這種情況下，截至該日期)；

CPRL和各合併子公司已在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守合併協議要求其在交易結束前履行或遵守的所有契諾；

自2021年9月15日以來，未發生對CPRL產生或合理可能產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響或發展；

KCS收到CPRL的首席執行官或另一名高級官員的證書，證明已滿足上述項目符號中直接列出的條件；以及

KCS收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見，或者，如果Wachtell，Lipton， Rosen&Katz無法提供此類意見，則另一家國家認可的税務律師的日期為截止日期，大意是該交易將符合守則第368(A)節所指的重組資格，並且該交易不會導致作為該守則的股東根據該守則第367(A)(1)條獲得認可。

CPRL和合並子公司義務的條件

CPRL和合並子公司實施交易的義務還取決於CPRL在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

合併協議中包含的KCS的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期時真實、正確，如同截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截止日期為該日期)，符合合併協議中規定的重要性標準；

KCS已在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守合併協議要求其在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有公約；

自2021年9月15日以來，未發生對KCS造成或合理可能產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響或發展；以及

CPRL已收到KCS首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足上述項目符號中直接列出的條件。

合併協議一般限制CPRL、KCS及其各自的子公司、董事和高級管理人員的能力：(I)徵求、發起或故意鼓勵或知情地促進關於構成或合理預期會導致或導致替代提案的任何提案、要約或意向的任何查詢、要約或意向的提出或提交。 (Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於替代提案或任何查詢、提案或要約的任何討論或談判。備選提案(除通知該人合併協議的條款禁止任何此類討論或談判外)，(Iii)提供與該方或其子公司有關的任何非公開信息，以促進備選提案或合理預期會導致或導致備選提案的任何查詢、提案、要約或意向表示，(Iv)推薦或簽訂任何其他意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、收購協議、合作伙伴協議或關於備選提案的其他類似協議，或 (V)批准、授權或同意採取上述第(I)-(Iv)條所述的任何行動，或在知情的情況下為提出備選提案的任何努力或嘗試提供便利。

但是，在KCS獲得KCS股東批准之前(而不是之後)，或者對於CPRL，獲得CPRL股東批准，如果該當事人收到上級提議，或者相關方董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該提議可以導致上級提議，則該當事人可以採取各種行動，包括應要求提供信息(包括非公開的)。在此之前，但不是在KCS獲得股東批准之前，或者在獲得CPRL股東批准之前，如果該當事人收到上級提議，或者相關方的董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該提議可以導致上級提議，則該方可以採取各種行動，包括應要求提供信息(包括非公開的)。法律顧問、財務顧問及代理及其他代表，我們統稱為代表、潛在股權及債務融資來源)(受合併協議條款及條件規限)，並與任何該等第三方(包括其代表)就該替代建議進行或參與討論或談判。

如果CPRL和KCS或其任何代表收到(I)關於備選提案的任何詢價、提案或要約，或(Ii)據該方所知已經或很可能已就任何備選提案提出的任何信息請求，CPRL和KCS均應立即通知對方。此後，CPRL或KCS(如果適用)將被要求在合理的最新基礎上合理地通知另一方有關任何備選提案的任何實質性進展或任何此類備選提案條款的任何實質性變更，以及與此相關的任何此類討論或談判狀態的任何實質性變更。

有關更多詳細信息，請參閲標題為的章節合併協議--不招攬，第151頁。

融資(第155頁)

CPRL已同意盡其合理的最大努力，並將促使其各子公司盡其合理的最大努力獲得充足的資金，連同現金和其他資金來源，以滿足CPRL及其附屬公司在合併協議項下的義務和在簽署合併協議時交付的債務承諾函，包括承諾函(債務承諾函)，包括支付現金對價和優先合併對價以及或對於交易預期或要求的KCS和/或其子公司的任何未償債務的償還或再融資(融資額)，包括使用合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適當的措施，以獲得債務承諾函預期的融資收益。除有關橋樑設施的承諾函外，所有債務承諾函均已終止。

如果債務承諾函所設想的債務融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，(A)CPRL將立即以書面形式通知KCS此類不可用及其原因，(B)CPRL將盡其合理的最大努力，並將使其每一子公司在此類事件發生後，在實際可行的情況下，儘快從替代來源獲得任何此類部分的替代債務融資(替代融資)，其金額足夠，，(B)CPRL將盡其合理的最大努力，在發生此類事件後，儘快從替代來源獲得任何此類部分的替代債務融資(替代融資)，其金額足夠，(B)CPRL將盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快從替代來源獲得任何此類部分的替代債務融資(替代融資)，與現金和其他即時可用資金來源合計，CPRL在收盤時支付融資金額，不包括任何比債務承諾函中規定的條件更苛刻的完成此類替代融資的條件。在KCS不時書面要求的範圍內，CPRL將在合理的當前基礎上隨時向KCS通報其安排和完善債務融資的努力情況。如果債務承諾函或任何最終協議的任何一方存在任何實際或威脅的實質性違約、違約、否認、取消或終止，CPRL將立即書面通知KCS，並提供任何融資方關於債務承諾函或任何最終協議或其任何規定的任何實際重大違約、違約、否認、取消或終止的任何書面通知或其他書面通信的副本。

KCS已同意盡其合理的最大努力，並將促使其每一家子公司盡其合理的最大努力，每個子公司將盡其合理的最大努力，在CPRL書面合理要求的範圍內，就任何債務融資或替代融資的提供、安排、辛迪加、完成、發行或銷售進行合作(前提是，此類請求的合作不會不合理地幹擾KCS及其附屬公司的持續運營

有關更多詳細信息，請參閲標題為合併協議融資，第155頁。

終止或放棄合併協議(第164頁)

根據合併協議中描述的條件和情況，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在KCS股東或CPRL股東批准與交易相關的事項之前或之後：

經KCS和CPRL雙方書面同意；

在以下情況下，由KCS或CPRL提供：

生效時間不是在結束日期或之前發生；前提是，尋求終止合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在合併協議下的義務，這是未能在該日期或之前完成交易的主要原因；

任何有管轄權的政府實體已發佈或進入禁令或類似命令，禁止或非法完成交易或有表決權的信託交易，且此類禁令或類似命令已成為最終和不可上訴的；前提是，尋求終止合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在合併協議下的義務，其方式已成為此類禁令或命令的主要原因；

KCS股東在KCS特別會議或其任何休會或延期期間未獲得KCS股東批准；或

CPRL股東未在CPRL特別大會或其任何休會或延期中獲得批准；

如果CPRL或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或失敗將導致某些條件無法完成，並且該違反或失敗在結束日期之前無法糾正，或者如果可以在結束日期之前糾正，則在KCS發出通知後45個工作日內未能糾正；但是，如果KCS嚴重違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或約定，則KCS將無權因此類違約或失敗而終止合併協議；

在收到KCS股東批准之前，以便籤訂規定KCS上級建議書的最終協議；或

在收到CPRL股東批准之前，如果CPRL董事會(我們稱為CPRL董事會)已更改推薦；或

按CPRL：

如果KCS在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或失敗將導致某些條件無法完成，且該違約或失敗在結束日期之前無法補救，或者如果可以在結束日期之前補救，則在CPRL發出通知後45個工作日內未能補救；但是，如果CPRL或任何合併子公司嚴重違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則CPRL將無權因此類違約或失敗而終止合併協議；或

在收到KCS股東批准之前，如果KCS董事會已更改建議。

有關合並協議終止條款的更詳細説明，以及有關終止和潛在終止付款的影響的討論，請參閲標題為？合併協議終止或放棄合併協議，參見第164頁。

您作為CPRL股東的權利將不同於您作為KCS股東的權利(第195頁)

在有效時間，每一股符合條件的KCS普通股將被轉換為獲得合併對價的權利，包括(1)2.884股CPRL普通股和(2)90美元現金，不含利息。因此，KCS普通股的持有者在成為CPRL股東後將擁有不同的權利，這是由於CPRL和KCS的組織文件之間的差異，以及註冊KCS所在的特拉華州法律與註冊CPRL所在的加拿大法律之間的差異。有關CPRL股東權利與KCS普通股持有者現有權利之間的實質性差異的摘要，請參見標題為CPRL股東與KCS股東權利比較，第195頁。

KCS董事和高管在交易中的利益(第102頁)

在考慮KCS董事會採納合併協議的建議時，KCS股東應該意識到KCS的董事和高管在交易中的利益可能不同於KCS股東的一般利益，或除了KCS股東的一般利益之外，包括潛在的遣散費福利、與交易相關的未償還KCS股權獎勵的待遇、潛在的交易獎金、根據守則第499條徵收的税款的税收總額，以及獲得持續賠償和保險的權利。KCS董事會意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益，

在就KCS合併提案、KCS薪酬提案和KCS休會提案做出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書聲明/招股説明書中所載並以引用方式併入本委託書聲明/招股説明書中的其他信息。作為CPRL在生效時間後的股東，KCS普通股的持有者除承擔與KCS相關的風險外，還將承擔CPRL業務固有的所有風險。CPRL普通股的市值將反映與CPRL和KCS的競爭對手以及一般經濟、市場和行業狀況相關的業務表現。您的投資價值可能會增加，也可能會減少，並可能導致虧損。

此外，KCS和CPRL各自的業務面臨許多風險和不確定因素，包括KCS在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定因素，就CPRL而言，在Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素包括KCS在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素。對於CPRL，在其Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告中描述 2021年9月30日和2021年9月30日，其中每一項均通過引用併入本委託書/招股説明書。如需瞭解更多信息，請參閲第230頁標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。

與交易相關的風險

由於交換比率是固定的，CPRL普通股的市場價格已經並將繼續波動，KCS股東無法確定他們在交易結束前將在交易中獲得的合併對價的價值。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每股KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股票除外)將轉換為獲得2.884股CPRL普通股和90美元現金的權利，不含利息。由於交換比率是固定的，股票對價的價值將取決於CPRL普通股在有效時間的市場價格。CPRL普通股的市場價格自交易宣佈之日起一直波動，預計將從本委託書/招股説明書發佈之日起持續波動，直至交易截止日，這可能會在本委託書/招股説明書發佈之日後相當長一段時間內發生。CPRL普通股價格的變化可能由多種因素引起，包括(但不限於)一般市場和經濟狀況、CPRL和KCS各自業務、運營和前景的變化、各自業務的固有風險、對擬議收購完成的可能性和/或擬議收購可能產生的價值的市場評估的變化，以及有關擬議收購時機的預期變化和監管方面的考慮因素。(br}=其中許多因素都超出了KCS和CPRL的控制範圍。

KCS普通股持有者將在生效時間收到的CPRL普通股股票將擁有與KCS普通股不同的權利。

在生效時間，KCS普通股的持有者將不再是KCS的股東，而是將成為CPRL的股東。KCS前普通股持有人作為股東的權利將受加拿大法律以及CPRL公司章程和章程的條款管轄，這些條款在某些方面與KCS公司的公司註冊證書和章程的條款有重大不同，後者目前管轄着KCS股東的權利。請參閲本委託書/招股説明書中題為CPRL股東與KCS股東權利比較，瞭解與CPRL普通股和KCS普通股相關的不同權利的討論。

該交易受各種成交條件的制約，包括監管部門和股東/股東的批准以及其他不確定因素，無法保證交易是否以及何時完成。

交易的完成取決於合併協議中指定的多個條件的滿足或放棄，並且這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對其產生實質性不利影響

影響交易完成。這些條件除其他外包括：(1)收到KCS股東批准；(2)收到CPRL股東批准； (3)根據美國證券法的規定，F-4表格(本委託書/招股説明書是表格F-4的一部分)的有效性，以及沒有停止令暫停表格F-4已經發布並仍然有效，也沒有開始任何有關這方面的訴訟；(4)沒有任何禁止或類似的禁令或類似命令禁止或(5)中糧集團和IFT對合並協議擬進行的交易的批准；(6)首次合併中可發行的CPRL普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)上市，受正式發行通知的約束，並受慣例上市要求的約束；(7)各方陳述和擔保的準確性，受合併協議中規定的某些重大標準的約束；(8)各方在所有實質性方面都遵守了各方在合併協議下承擔的義務。(9)對於CPRL，沒有公司重大不利影響，對於KCS，沒有母公司重大不利影響(該等術語在合併協議中定義)。

需要授權的政府當局在管理法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權，在考慮合併協議擬進行的交易時，可以考慮各種事實和情況。這些政府機構可能會啟動訴訟程序或以其他方式阻止交易。作為授權合併協議中預期的交易的條件，這些政府機構還可以在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後對CPRL的業務行為施加要求、限制或成本，要求剝離或對CPRL的業務行為施加限制。

我們不能保證將獲得所有必需的同意和批准，或所有成交條件將以其他方式得到滿足(或放棄，如果適用)，並且，如果獲得所有必需的同意和批准，並且滿足所有成交條件(或放棄，如果適用)，我們不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間或交易完成的時間。交易完成前的許多條件都不在KCS或CPRL的控制範圍之內，而且兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件(如果適用，則放棄這些條件)。完成交易的任何延遲都可能導致KCS和/或CPRL無法實現在預期的時間範圍內成功完成交易後各自期望獲得的部分或全部收益。

為了完成交易，CPRL和KCS必須獲得某些政府批准，如果此類批准未獲批准或被授予適用於雙方的條件，則交易的完成可能會被推遲、危及或阻止，交易的預期收益可能會降低。(br}=

不能保證將獲得所需的同意、訂單和批准，或將滿足完成交易所需的條件。即使所有這些同意、命令和批准都已獲得，並且滿足了這些條件，也不能保證這些同意、命令和批准的條款、條件和時間。例如，這些同意、訂單和批准可能會對KCS和CPRL的部門、運營或資產施加條件或要求剝離，或者可能會對KCS或CPRL業務的開展施加要求、限制或成本，或者對KCS或CPRL業務的開展施加限制，如果此類同意、訂單和批准需要較長的時間才能獲得，則延長的期限可能會增加KCS或CPRL發生不良事件的可能性。這樣延長的期限還可能增加發生與KCS或CPRL相關的其他不利影響的可能性，例如失去關鍵人員。即使獲得所有必要的批准，也不能保證此類批准的條款、條件和時間。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節KCS合併提案？交易所需的監管審批？和？合併協議包括交易必須滿足或放棄的條件 ，分別位於第110頁和第141頁。

KCS特別會議可能會在獲得所有所需的監管批准以及瞭解此類批准的所有條件(如果有)之前召開。儘管如此，如果KCS合併

CPRL和KCS已經運營，並且在收到STB最終批准之前，將繼續獨立運營(即使投票信託有效)。CPRL與KCS合併的成功在一定程度上將取決於CPRL是否有能力實現在合併後KCS和CPRL的業務帶來的預期好處和協同效應(我們稱之為控制日期)，包括我們相信合併後的公司將實現的運營和其他協同效應。CPRL與KCS合併的預期收益和協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能會產生我們目前無法預見的其他不利影響。我們所做的一些假設，例如實現運營協同效應，可能無法實現。對於KCS和CPRL來説，整合過程可能會導致關鍵員工流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致。可能存在在進行盡職調查過程中未發現的與交易相關的潛在未知負債和意外費用。在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後，協調CPRL和KCS的運營和人員的某些方面將涉及複雜的運營、技術和人員相關挑戰，鑑於新冠肺炎疫情，這些挑戰可能會變得更加困難。此外，在合併之後，整合將需要大量的時間和管理層的關注，這可能會擾亂合併後公司的業務。

交易的宣佈和懸而未決可能會對KCS和CPRL的每一項業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

交易的宣佈和懸而未決可能會導致KCS和CPRL的業務中斷併產生不確定性，包括影響KCS和CPRL與現有和未來客户、供應商和員工的關係，這可能會對KCS或CPRL的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，無論交易是否完成。特別是，KCS和CPRL可能會因為根據交易而決定尋求其他機會的員工離職而失去重要人員。KCS和CPRL還可能失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或減少。KCS和CPRL各自管理層的注意力可能集中在完成交易上，包括獲得監管批准和其他與交易相關的考慮因素，因此可能會將注意力從日常工作KCS和CPRL的業務運營以及與交易相關的事項可能需要投入本來可以用於其他可能對KCS和CPRL有利的機會的時間和資源。此外，合併協議要求每一方在交易懸而未決期間採取某些特定行動之前，必須徵得對方的同意。這些限制可能會阻止CPRL和KCS在交易完成之前尋求其他有吸引力的商機，在某些情況下，KCS無法完成合並。任何這些事項都可能對CPRL的業務產生不利影響，或損害CPRL的運營業績、財務狀況或現金流以及CPRL 普通股的市值。

如果交易沒有完成，KCS普通股和CPRL普通股的價格可能會下跌，以至於 KCS普通股和CPRL普通股的當前價格反映了市場對交易將結束的假設。此外，未能完成交易可能會導致KCS在投資界的負面宣傳或負面印象，可能會影響KCS和CPRL與員工、客户、供應商和企業界其他合作伙伴的關係。

KCS和CPRL 將產生與交易相關的大量交易費用和成本。

KCS和CPRL已經發生並預計將發生與合併協議預期的交易相關的額外重大非經常性費用，包括與獲得所需審批相關的成本

如果是KCS，則支付因交易導致的KCS控制權變更而向其高管支付的薪酬。KCS和CPRL在談判和評估交易條款的過程中產生了大量的財務服務、會計、税收和法律費用。收到機頂盒最終批准後，在協調和合並KCS和CPRL業務的過程中，可能會產生額外的重大意外成本。即使交易沒有完成，KCS和CPRL也需要支付與交易放棄之日之前發生的交易相關的某些成本，例如財務諮詢、會計、税務、法律、備案和印刷費。此類成本可能很大，並可能對雙方未來的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。除自身費用和費用外，如果合併協議在特定情況下終止，KCS將需要向CPRL支付7.0億美元的終止付款和/或7.0億美元的CN終止金額退款。除自身費用和費用外，如果合併協議在特定情況下終止，CPRL可能需要向KCS支付7.0億美元或10億美元，具體取決於終止的原因。有關更多信息，請參閲部分，標題為合併協議終止或放棄合併協議，參見第164頁。

由於兩家公司的合併，將對CPRL和KCS提出重大要求。

由於CPRL和KCS在收到STB最終批准後合併，將對CPRL和KCS的管理、運營和財務人員和系統提出重大要求。CPRL和KCS無法向您保證其各自的系統、程序和控制將足以支持兩家公司合併後和合並後的業務擴展。合併後公司未來的經營業績將受到其高級管理人員和主要員工管理不斷變化的業務環境以及實施和擴展其運營和財務控制以及報告系統以應對交易的能力的影響。

KCS和CPRL未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，可能不能顯示合併後公司在收到STB最終批准後的運營結果或財務狀況。

本委託書/招股説明書所包括的未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據CPRL及KCS的綜合歷史財務報表編制，僅供參考，不應被視為在收到STB最終批准後CPRL及KCS合併後的經營業績或財務狀況的指標，故本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料乃採用CPRL及KCS的合併歷史財務報表編制，僅供參考，不應視為顯示合併後公司在收到STB最終批准後的經營業績或財務狀況。此外，本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息部分基於有關交易的某些假設。這些假設可能被證明不準確，其他因素可能會在收到STB最終批准後，影響合併後的公司在CPRL和KCS合併後的運營結果或財務狀況。因此，本委託書/招股説明書中以引用方式併入的歷史信息以及本委託書/招股説明書中包含的未經審核的備考簡明綜合財務信息不一定代表在提交期間KCS和CPRL作為合併實體運營的合併公司的經營業績和財務狀況，或在收到STB最終批准後合併後的合併公司的經營業績和財務狀況 CPRL和KCS合併後的經營業績和財務狀況。必須根據最近合併的公司通常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮合併後公司未來業務成功和運營盈利的潛力。

在編制本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料時，CPRL已落實(其中包括)在收到STB最終批准後CPRL與KCS的合併、支付合並代價及優先合併代價，以及 CPRL在收到STB最終批准後實施CPRL與KCS的合併後的綜合負債，包括KCS的負債。未經審計的備考簡明綜合財務信息可能無法反映KCS和CPRL與交易相關的所有預期成本。有關更多信息，請參閲標題為

在收到STB最終批准後，CPRL和KCS合併後，與CP的歷史借款水平相比，合併後的公司的借款將大幅增加。截至2021年9月30日，正大的合併借款約為100億加元(按2021年9月30日加拿大銀行匯率兑換的78億美元)。如果在2021年9月30日完成對KCS的收購，合併後的公司在2021年9月30日的形式借款將約為201億美元，其中90億美元將按浮動利息假設交易借款是在橋樑融資下進行的。

正大集團預計，與截至2021年9月30日的未償債務餘額相比，與交易相關的額外債務約為123億美元，原因是獲得融資以完成交易，並根據需要對交易中承擔的債務進行再融資。此外，與該交易相關的KCS的現有債務預計在交易接近投票權信託的範圍內仍未清償。這一增加的借款水平可能會產生以下效果：降低正大集團的流動性，以及合併後的公司應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性。此外，合併後的公司償還債務本金和利息的能力將取決於其未來的業績，這將受到一般經濟、財務和商業條件的影響，在其處於有表決權信託期間來自KCS的足夠現金流，與KCS整合的實施情況，以及其他影響其運營的因素，其中許多因素將超出合併後公司的控制範圍。

因此，在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後，為合併後的公司增加的借款水平和增加的總股息提供服務所需的現金量將高於合併前為CP的借款提供服務和支付股息所需的現金流金額，因此對合並後公司現金資源的需求將會高於合併前為CP借款和支付股息提供服務所需的現金流。如果正大完成對KCS的收購併獲得對KCS的控制權，但正大未能從收購中獲得預期收益和成本節約，或者如果合併後公司的財務業績不符合當前預期，則正大償還正大債務的能力可能會受到不利影響。在收到STB最終批准後，CPRL和KCS合併後的借款水平和股息水平增加，也可能會減少合併後公司在研發、資本支出和其他活動上的可用資金，並可能為合併後的公司帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。

將管轄正大集團因收購KCS而產生的債務的協議可能包含各種正負契約，這些契約可能會限制合併後的公司(除某些慣常例外情況外)對其財產設立留置權、改變其業務範圍和/或與任何其他人合併或合併，或將其某些資產出售或轉讓給另一人的能力。此外，將管理合並後的公司新債務融資的一些協議可能包含要求其保持特定財務比率的財務契約。合併後的公司無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響其遵守這些公約的能力如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速還款義務。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。

正大集團的信用評級會影響未來借款的成本和可用性，因此正大集團的資本成本也會受到影響。正大的信用評級反映了各信用評級機構對正大的財務和業務實力的看法。

運營業績和履行CP債務的能力。如果CP的任何信用評級被下調，CP可能無法出售額外的債務證券、借入資金、提取交易融資，或者在金額、時間或利率方面建立交易融資的替代方案，或者在保持CP當前信用評級的情況下可能獲得的更優惠的條款和條件。

此外，在合併後公司的債務評級低於投資級的情況下，未來的借款可能會包含進一步的限制，這些限制對合並後的公司在收到STB最終批准後CPRL和KCS合併後的運營方式施加了重大限制。

CPRL或KCS可分別免除一個或多個結束條件，而無需重新徵求股東批准或股東批准。

CPRL和KCS完成交易的義務的某些條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，無論是單方面還是通過CPRL和KCS的協議。如果任何此類豁免不需要重新徵集CPRL的股東或修改本委託書/招股説明書，或重新徵集委託書或投票卡(視情況而定)，雙方將有權在不尋求CPRL股東或KCS股東(視情況而定)的進一步批准的情況下完成交易。

KCS財務顧問向KCS董事會提交的意見不反映從簽署合併協議到交易完成之間的情況變化。

KCS董事會已收到摩根士丹利和美銀證券(KCS的財務顧問)於2021年9月15日提出的意見，大意是，截至意見日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及書面意見中所述的每位財務顧問對審查範圍的資格和限制，根據合併協議，KCS普通股(不包括股份)的持有者根據合併協議將收到的合併對價是公平的。但截至本委託書/招股説明書日期尚未獲得最新意見。CPRL或KCS的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CPRL或KCS控制範圍的因素的變化，以及KCS的財務顧問在發表各自意見時所使用的預測和假設可能基於的因素，可能會在交易完成時顯著改變CPRL或KCS的價值或CPRL普通股或KCS普通股的價格。(br}交易完成時，CPRL或KCS的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CPRL或KCS控制範圍的因素，以及KCS的財務顧問在發表各自意見時所使用的預測和假設可能會顯著改變CPRL或KCS的價值或CPRL普通股或KCS普通股的價格。截至交易完成時間或截至該意見發表日期以外的任何日期，每個意見均未發表意見，KCS董事會預計不會要求其財務顧問更新其各自的意見。然而，KCS董事會建議KCS股東投票批准KCS合併提案，投票批准不具約束力的薪酬諮詢提案，以及投票批准KCS休會提案，這是在本委託書聲明/招股説明書的日期作出的。

有關KCS董事會從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲標題為？美銀證券對KCS合併提案的意見？和？KCS合併提案--摩根士丹利的意見？分別在第85頁和第72頁。摩根士丹利和美銀證券的意見副本作為本委託書/招股説明書的附件B和C附於本委託書/招股説明書，全文併入本委託書/招股説明書以供參考。

在交易懸而未決和投票權信託懸而未決期間，KCS會受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對KCS的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，或導致員工、供應商、供應商或客户流失。

合併協議一般要求KCS在合併協議終止和控制日期(以較早者為準)之前，在正常過程中使用商業上合理的努力開展其所有重要方面的業務。此外，合併協議還包括對行為的各種具體限制

在合併協議未提前終止的情況下，KCS的業務將於截止日期或控制日期到期。除其他事項外，在符合合併協議的其他條款和某些其他例外和限制的情況下，KCS不得在正常業務過程之外產生額外債務、在股權激勵計劃之外增發KCS普通股、回購普通股、支付股息、收購資產、證券或財產、處置業務或資產、簽訂某些重大合同或進行某些額外資本支出。KCS可能會發現合併協議中的這些和其他合同限制會延遲或阻止KCS在此期間進行某些更改，或限制其進行某些更改的能力，即使KCS管理層認為進行某些更改可能是明智的。交易的懸而未決還可能轉移管理層和KCS的注意力，使其不再關注正在進行的業務和運營。

在KCS持有表決權信託的期間，其現有的循環信貸協議將繼續有效，其中包括對其股東(包括CPRL)的股息和分配的某些限制。此類限制可能會限制合併後的公司在此期間獲得KCS產生的現金的全部收益。

KCS的員工、供應商、供應商或客户可能會遇到交易影響的不確定性。由於擬議的收購，一些員工、供應商、供應商或客户以及與KCS有業務關係的其他方可能會推遲或推遲某些業務決策，或者可能決定尋求終止、更改或重新談判他們與KCS的關係。同樣，交易完成後，現有員工和潛在員工在KCS的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會對KCS吸引和留住關鍵員工的能力產生重大負面影響。如果發生上述任何影響，都可能對KCS的經營業績、財務狀況、現金流和/或股票價格產生重大負面影響。

正大集團期望對其為交易目的達成的信貸安排進行再融資，但不能保證其將能夠以其可接受的條款或根本不能獲得新的融資。

正大預計，完成交易所需的資金將來自以下部分或全部的組合：(I)手頭現金；(Ii)信貸安排下的借款將為交易的目的而訂立的，其現有的信貸安排及/或新信貸安排；及(Iii)出售新債務證券及發行任何商業票據所得款項。雖然正大集團打算對其信貸安排進行再融資，由於正大已就交易的目的獲得承諾，正大獲得任何新債務融資的能力將取決於(其中包括)當前市場狀況和正大無法控制的其他因素。正大不能向您保證，其將能夠在其信貸安排到期日或之前按其接受的條款獲得新的債務融資，因此，任何此類未能進行再融資的情況都可能對其運營和財務狀況產生重大不利影響。

特別是，正大已簽訂承諾書，支持永久債務融資，為部分現金對價和優先合併對價和交易費用提供資金。然而，正大集團尚未就此類債務融資達成最終協議，貸款人根據承諾函提供債務融資的義務受制於一些慣例條件。不能保證正大集團能夠根據承諾書獲得債務融資。如果無法獲得上述債務融資，則可能無法以可接受的條款及時或根本無法獲得其他融資。如果正大無法獲得債務融資，交易可能延遲或無法完成。CPRL完成交易的義務不以收到任何融資為條件。

CPRL與KCS的合併有待STB的最終批准，不能保證是否以及何時可以批准，或者此類批准是否會在雙方適用的條件下獲得批准；因此，CPRL與KCS的合併可能會被完全推遲、危及或阻止，合併的預期效益可能會降低。

雖然STB已批准擬議的表決權信託協議，但不能保證第三方不會要求STB重新考慮該批准。資訊科技及廣播局亦有權對其

此外，根據現行法律，高鐵和KCS的競爭對手和其他相關方可以介入反對STB的申請，或在STB批准的情況下尋求保護條件，這可能會延誤審批過程或降低CPRL和KCS合併的預期好處。此外，如果STB不提供STB最終批准或在最終訂單中對其批准施加條件，而CPRL和KCS決定向STB上訴該最終訂單，則任何此類上訴在STB輸入此類訂單後的很長一段時間內都可能得不到解決。

如果(I)STB最終批准在2023年12月31日之前未獲得，或(Ii)STB以最終且不可上訴的命令拒絕提供STB最終批准(我們統稱為STB拒絕)，CPRL將被要求處置其在KCS的初始投資。同樣，如果STB對STB的最終批准施加繁瑣的條件，CPRL可以選擇處置其在KCS的初始投資，而不是同意STB施加的條件。在任何一種情況下，CPRL都有義務根據有表決權的信託協議，以STB可以接受的方式直接或間接剝離信託股票。CPRL和KCS預計，在剝離資產的情況下，信託股票的市場和資產剝離選擇可能有限，這樣的處置可能會導致CPRL與交易相關的重大損失和費用，這可能會對CPRL的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果KCS未能成功執行其業務戰略和目標，可能會對合並後公司的未來業績產生重大不利影響，從而影響CPRL普通股的市值。

CPRL和KCS合併的成功在一定程度上將取決於KCS成功執行其業務戰略的能力，包括以安全可靠的方式交付貨物、最大限度地減少服務中斷以及投資於其基礎設施以維護其鐵路系統併為其客户羣提供服務。這些目標是資本密集型的。此外，KCS的業務戰略、運營以及增長和擴張計劃在很大程度上依賴於與其他鐵路和第三方的協議，包括合資企業和其他戰略性聯盟，以及與其他鐵路和第三方的互通、軌道權、運輸權和營銷協議，使KCS能夠交換交通並利用其不擁有的軌道。KCS向其客户提供全面鐵路服務的能力在很大程度上取決於其與其他鐵路和第三方維持這些協議的能力，以及其他鐵路和第三方履行協議項下義務的能力。終止或未能續簽這些協議可能會對KCS的合併財務報表產生重大不利影響，並幹擾其業務戰略、運營和增長計劃。如果KCS不能實現其業務戰略，不能及時實現其業務戰略，或未能按照CPRL的預期執行，則CPRL和KCS合併的預期收益可能無法完全或完全實現，合併可能對合並後公司的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，從而影響CPRL普通股的市值。

如果不能完成合並協議設想的交易，可能會對KCS有表決權股票的價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併協議預期的交易因任何原因(包括未能獲得KCS股東批准或CPRL股東批准)而未能完成，KCS正在進行的業務可能會受到重大不利影響，KCS將面臨許多風險，包括以下風險：

KCS可能會經歷來自金融市場的負面反應，包括對KCS普通股交易價格的負面影響，以及來自KCS的員工、供應商、供應商、監管機構或客户的負面影響；

如果合併協議在某些情況下終止，KCS將被要求向CPRL支付7.0億美元的終止金，作為CPRL處置其在合併協議下的合同權利的代價，這些情況包括因為KCS董事會為了有利於交易而改變了其建議，或者在某些情況下，即在合併協議日期之後，KCS簽訂了一項協議，規定了替代方案(為這些目的，在備選方案的定義中，用50%的Eroy代替325%的交易和{與KCS有關的限定交易(在合併協議終止後的KCS特別會議之前至少兩個工作日公開提議或公開披露，但未公開撤回)；

如果合併協議在某些情況下終止，KCS將被要求向CPRL支付7.00億美元的CN終止金額，這些情況包括(I)KCS在收到KCS股東批准之前，為了簽訂關於KCS的更高建議的最終協議；(Ii)CPRL基於 KCS違反其陳述、保證、契諾或合併協議中包含的其他協議；或(Iii)CPRL違反合併協議中包含的陳述、保證、契諾或其他協議；或(Iii)CPRL基於 KCS違反其陳述、保證、契諾或合併協議中包含的其他協議而終止合併協議；或(Iii)由CPRL基於 KCS違反其陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議

合併協議對KCS的業務行為施加了某些限制，這些限制的豁免取決於CPRL的同意，這些限制可能會阻止KCS在交易懸而未決期間進行某些重大收購、簽訂或修改某些合同、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機，或者如果沒有這些限制，對於KCS在控制日之前本會進行、採取或追求的某些行動；以及

與交易相關的事項(包括整合規劃)將需要kcs管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於。日常工作作為一家獨立公司，可能對KCS有利的運營和其他機會。

此外，KCS可能面臨與未能完成收購相關的訴訟，或與具體執行KCS在合併協議下的履約義務的任何程序相關的訴訟。

如果這些風險中的任何一項成為現實，都可能對KCS的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

KCS的董事和高管在交易中的利益可能與KCS股東的一般利益不同，包括如果交易完成，將獲得財務和其他利益。

在考慮KCS董事會的建議時，KCS 股東應該意識到，KCS的董事和高管在交易中擁有不同於KCS股東一般利益的利益，或者不同於KCS股東的利益。這些權益可能包括(但不限於)根據合併協議對KCS未償還股權獎勵的處理、可能支付的遣散費以及在某些終止僱傭、留任獎勵以及持續賠償和保險範圍的權利時加速未償還KCS股權獎勵。有關這些利益的詳細描述，請參閲標題為KCS合併建議與KCS董事及行政人員在交易中的利益相牴觸，請參見第102頁。

除特定情況外，如果截止日期仍未達到有效時間，則KCS或CPRL均可選擇不繼續交易。

如果生效時間在2022年2月21日之前仍未生效，KCS或CPRL均可終止合併協議(即，截止日期)；前提是，就合併協議擬進行的交易而言，獲得中糧集團和IFT所需授權的條件為

未在2022年2月21日或之前滿足或放棄，但已滿足或放棄所有其他成交條件(除本質上應在成交時滿足的條件外)，結束日期將自動延長至2022年5月21日。但是，如果KCS或CPRL在任何實質性方面違反了其在合併協議下的義務，而這是導致交易未能在結束日期或之前完成的主要原因，則KCS或CPRL將無法獲得終止合併協議的權利。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。合併協議終止或放棄合併協議，參見第164頁。

與非外國私人發行人相比，關於CPRL的公開信息可能較少，因為作為外國私人發行人，CPRL不受美國交易所法案下的一些規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於非外國私人發行人的發行人，並且CPRL作為外國私人發行人被允許遵循本國做法，而不是紐約證券交易所的上市要求，但某些例外情況除外。

只要CPRL仍是美國交易所法案下的外國私人發行人，CPRL就不受美國交易所法案下的某些規則的約束。儘管CPRL 已選擇向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，但目前不要求CPRL 這樣做。CPRL也不需要像其證券已根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大非公開信息。此外，根據美國交易所法案第14條，CPRL不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的約束。CPRL董事會成員、高級管理人員和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，與其證券已根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於CPRL的公開信息可能較少，此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。此外，CPRL可能會根據加拿大法律提供某些信息，這些信息在實質或時間上可能與美國交易所法案的此類披露要求不同。例如，關於CPRL年度股東大會的披露將受加拿大法律管轄。此外，作為一家外國私人發行人，根據紐約證交所的規定，CPRL受到不那麼嚴格的公司治理要求 , 儘管CPRL目前的公司治理實踐符合所有適用的加拿大和美國監管準則和標準。除某些例外情況外，紐約證券交易所的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所的上市要求，例如，包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事獨立性的要求。中國鐵路總公司被要求在提交給美國證券交易委員會的年報或其網站上披露其公司治理做法與美國國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的公司治理做法有何重大不同之處。因此，CPRL股東可能無法獲得要求遵守所有紐約證券交易所公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

CPRL是根據加拿大法律組織的，其大部分資產都在美國以外，而且其許多董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，股東可能無法對CPRL、其高級管理人員或CPRL董事會成員執行美國證券法中的民事責任條款。

CPRL是根據加拿大法律組織的。CPRL有很大一部分資產位於美國境外，CPRL的許多董事和高級管理人員以及本委託書/招股説明書中點名的一些專家都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的資產可能位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向CPRL和這些董事、官員和專家提供服務，或執行在美國法院獲得的針對CPRL或此類人員的判決或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對CPRL或此類人員的判決，在任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中。

根據截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延流通股的數量，CPRL 預計將在與交易相關的有效時間發行最多約262,637,917股CPRL普通股(在尚存的合併子公司的指導下並代表尚存的合併子公司)。發行這些新的CPRL普通股可能會壓低CPRL普通股的市值。CPRL普通股數量的增加可能導致此類CPRL普通股的出售或可能發生此類出售的看法，這兩種情況中的任何一種都可能對CPRL普通股的市場和市值產生不利影響。

收到STB最終批准後，由於CPRL和KCS合併，CPRL普通股的市值可能會下降。

在收到STB最終批准後，如果合併後的公司無法實現預期的收入和收益增長，或者如果與KCS和CPRL的業務整合相關的運營成本節約估計沒有實現，或者如果與交易相關的交易成本高於預期，則CPRL普通股的市值可能會因為收到STB最終批准後的合併而下降。如果合併後的公司未能以市場預期的速度或程度實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，CPRL普通股的市值也可能下降。合併後的公司沒有達到市場預期的預期，或者合併對合並後公司的財務狀況、運營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不符。此外，一些KCS普通股股東可能決定不繼續持有他們從交易中獲得的CPRL普通股，任何此類CPRL普通股的出售都可能產生壓低其市場價格的效果。此外，股票市場的普遍波動可能會對CPRL普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論CPRL在收到STB最終批准後將CPRL和KCS合併後的實際運營表現如何。

交易完成後，CPRL現有股東和KCS普通股股東的所有權和投票權將減少，對合並後公司管理層的影響力也將降低。

根據截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票獎勵和KCS董事已發行遞延股票的數量，CPRL預計將在與交易相關的有效時間發行最多約262,637,917股CPRL普通股(在合併子公司的指導下並代表合併子公司發行)。因此，預計生效後不久，前KCS普通股股東將擁有CPRL已發行普通股約28%的股份。請參閲本委託書/招股説明書中題為合併協議--KCS股權獎勵的待遇因此，目前的CPRL股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前對CPRL管理層和政策的影響力，而KCS普通股股東對合並後公司管理層和政策的影響力將明顯小於他們目前對KCS管理層和政策的影響力。總體上，KCS的普通股股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將遠遠小於他們目前對KCS管理層和政策的影響力。因此，當前CPRL股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前對CPRL管理層和政策的影響力。

KCS和CPRL可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止交易完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂合併協議的公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。另外，如果原告成功獲得

由於收到STB最終批准後CPRL的業務與KCS的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致合併後的公司的運營中斷。

如果出於美國聯邦所得税的目的，交易不被視為重組，或者如果不符合守則第367(A)節的要求，KCS普通股的持有者可能被要求在交換KCS普通股以換取合併對價時，確認更大數額的美國聯邦所得税收益。

儘管KCS完成交易的義務是以其收到外部律師的意見為條件的，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，該交易將符合守則第368(A)節的含義，守則第367(A)(1)節一般不適用於使交易獲得KCS普通股持有者(例外股東除外)的認可，也不適用於使交易獲得KCS普通股持有者(例外股東除外)的認可，守則第367(A)(1)節一般不適用於使交易獲得KCS普通股持有人(例外股東除外美國國税局(IRS)關於交易的美國聯邦所得税後果的裁決。因此，不能保證美國國税局會同意這種意見中得出的結論，也不能保證它不會質疑這筆交易預期的美國聯邦所得税後果。如果該交易不符合美國聯邦所得税的重組資格，則美國持有者(如以下標題為的部分所定義KCS合併提案違反了美國聯邦所得税的某些後果(見第120頁)KCS普通股將確認他們交換KCS普通股的收益或虧損，以換取合併對價。如果交易符合重組條件，但未能滿足守則第367(A)(1)節的要求，KCS普通股的美國持有者將被要求確認其交換KCS普通股的全部收益(但不包括虧損)，以換取合併對價。

有關交易給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲標題為？KCS合併提案違反了美國聯邦所得税的某些後果，第120頁。

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能不同意CPRL被視為外國公司。

根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，通常只有在美國或根據美國或任何州的法律創建或組織的公司才會被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律組織的CPRL通常將被歸類為外國公司。然而，《守則》第7874條和根據其頒佈的《財政部條例》包含了具體規則，這些規則可能會導致外國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税(或受到某些其他不利税收後果的影響)。CPRL認為，在交易完成後，根據該法第7874條，它不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，不能保證美國國税局不會採取相反的立場，也不能保證相關的美國聯邦所得税法不會以會導致相反結論的方式進行更改(可能具有追溯力)。如果根據守則第7874條及其頒佈的財政部條例確定CPRL在美國聯邦所得税方面被視為美國公司，則CPRL可能在美國承擔鉅額税收責任，其非美國股東可能對任何股息繳納美國預扣税。(注：根據該準則第7874條和根據該條款頒佈的財政部條例)，CPRL可能需要承擔大量的美國税收責任，其非美國股東可能需要就任何股息繳納美國預扣税。

交易對CPRL和KCS員工的影響的不確定性可能會對CPRL和KCS分別產生不利影響，從而對合並後的公司產生不利影響。這種不確定性可能會削弱CPRL和/或KCS吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在交易懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為CPRL和KCS的員工可能會對他們在合併後的公司中未來的角色感到不確定。

此外，KCS的高級管理人員和員工可以持有KCS有表決權股票，如果交易完成，這些高級管理人員和員工可以有權獲得關於KCS有表決權股票的合併對價或優先合併對價(視情況而定)。根據KCS與其某些關鍵員工之間的協議，這些員工可能會在生效時間或之後辭職，這些情況構成充分理由或推定終止(如適用協議中所述)，可能導致向該等員工支付遣散費，並加速授予他們的股權獎勵。這些支付和加速的既得利益，無論是單獨的還是總體的，都可能使KCS關鍵員工的留住變得更加困難。

此外，如果CPRL或KCS的關鍵員工離職或面臨離職風險，包括由於與整合的不確定性和困難、財務安全或不想成為合併後公司的員工相關的問題，CPRL可能不得不在留住這些人員或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，合併後公司實現交易預期收益的能力可能會受到實質性的不利影響。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住關鍵員工，其程度與CP和KCS過去吸引或留住員工的程度相同。

在控制日期之後，預計合併後公司的董事會和合並後公司的管理資源和薪酬委員會(或負責薪酬事宜的其他委員會)將召開會議，確定並監督合併後公司獨立董事會主席和總裁兼首席執行官的薪酬以及合併後公司的董事和高管薪酬結構和政策。預計這些薪酬將總體上與CPRL現有的高管薪酬結構和政策保持一致，並可能包括基於業績的長期股權獎勵，如PSU和/或與合併後公司的預期協同效應掛鈎的股票期權。為了評估和確定合併後公司的高管和董事薪酬結構和政策，合併後公司董事會和合並後公司的管理資源和薪酬委員會可以保留並使用獨立薪酬顧問或顧問編制的報告。

合併協議包含的條款使CPRL和KCS更難尋求交易的替代方案，並可能阻止其他公司試圖以高於CPRL同意支付的價格收購KCS。

合併協議包含的條款使得KCS更難將其業務出售給CPRL以外的任何一方，或者CPRL更難出售其業務。這些條款包括一般禁止每一方徵求任何替代方案。此外，僅在有限的情況下，KCS可以終止合併協議以接受備選方案，並且雙方協議的有限例外情況即其董事會不會以對另一方不利的方式撤回或修改其董事會的建議以支持採納合併協議。如果KCS 董事會做出不利建議更改，則KCS可能需要向CPRL支付7.0億美元的終止付款和7.0億美元的CN終止金額退款。如果CPRL董事會做出不利的建議更改，則CPRL可能需要向KCS支付7.0億美元的解約金。請參見？合併協議--不招攬？和？合併協議終止或放棄合併協議 ，分別位於本委託書/招股説明書第151頁和第164頁。

如果提出收購KCS的替代方案，KCS和CPRL各自管理層的注意力可能會從交易上轉移，這可能會推遲或阻礙交易的完成。與此類備選提案相關的事項，包括任何潛在的相關訴訟，可能需要雙方及其各自代表承諾投入時間和資源，否則這些時間和資源本可以專門用於交易。

財務預測基於各種可能無法實現的假設。

在題為？？節的預測中提出的財務估計數KCS合併提案未經審計的KCS預期財務信息 第97頁上的？基於KCS管理團隊在準備時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出KCS的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素？第節和第節中描述的事件或情況關於前瞻性陳述的警告性聲明，？在決定合併後公司未來業績方面將起到重要作用。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與估計值大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不能也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。

在題為？？節的預測中提出的財務估計數KCS合併提案取代了KCS未經審計的預期財務信息 ？第97頁上的假設不是為了公開披露而準備的，這些財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指南而準備的。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日，除適用法律要求外，KCS和CPRL不承擔任何義務更新本委託書/招股説明書中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。本委託書/招股説明書中包含的預期財務信息由KCS的管理層準備，並由其負責。編制本預期財務信息的目的不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的準則。請參見？KCS合併提案包含KCS未經審計的預期財務信息？有關更多信息，請參見第97頁。普華永道會計師事務所並未就隨附的預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中引用的普華永道有限責任公司報告涉及KCS之前發佈的財務報表。它不會延伸到預期的財務信息，也不應該為此而閲讀。

匯率波動可能對CPRL普通股的外幣價值和任何股息產生不利影響。

CPRL普通股在多倫多證交所以加元報價，在紐約證交所以美元報價。CPRL普通股的股息(如果有的話)預計將以加元宣佈，這與CPRL目前的股息做法一致。CPRL的財務報表以加元元編制。美元和加元之間匯率的波動將影響CPRL普通股的美元價值和該等股票的任何股息。

您應閲讀並考慮特定於KCS業務的風險因素，這些風險因素也會在收到STB最終批准後影響合併後的公司。這些風險在KCS截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中進行了描述，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書，以及通過引用併入本委託書説明書/招股説明書的其他文件中。見標題為？？的一節。在那裏您可以找到更多信息，第230頁，瞭解通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

與CPRL業務相關的風險

您應閲讀並考慮特定於CPRL業務的風險因素，這些風險因素也會在收到STB最終批准後影響合併後的公司。這些風險在CPRL截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中進行了描述，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書，以及通過引用併入本委託書説明書/招股説明書的其他文件中。見標題為？？的一節。在那裏您可以找到更多信息，第230頁，瞭解通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

CPRL和KCS不時根據某些證券法(包括1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款和任何適用的加拿大證券法)作出書面或口頭的前瞻性聲明。本委託書/招股説明書(包括通過引用併入本委託書聲明/招股説明書中的信息)可能包含某些前瞻性陳述和前瞻性信息(我們稱為FLI)，以向CPRL和KCS股東和潛在投資者提供有關CPRL、KCS及其各自子公司和附屬公司的信息，包括每家公司管理層對CPRL、KCS及其各自子公司未來計劃和運營的各自評估，FLI可能不適合用於其他目的。FLI 通常由以下詞語標識：？預期、？？預期、？項目、？估計、？預測、？計劃、？意向、？目標、？相信、？可能？以及暗示未來結果或有關展望的陳述的類似詞語。？除歷史事實陳述外的所有陳述都可以是FLI。

儘管我們認為，根據目前可用的信息和準備流程，FLI是合理的，但此類陳述並不能保證未來的性能，我們告誡您不要過度依賴FLI。就其性質而言，FLI涉及各種假設，這些假設基於可能難以預測的因素，可能涉及已知和未知的風險以及不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與這些FLI明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於：交易的時間和完成情況，包括收到監管機構和股東的批准以及是否滿足其他先例條件；闖入者風險；交易預期效益和協同效應的實現；以及管理時間和注意力集中在交易和交易引起的其他幹擾上；業務戰略和戰略機會的變化；預計的未來股息；財務實力和靈活性；債務和股權市場狀況，包括以有利條件進入資本市場或完全進入資本市場的能力；債務和股權資本成本；CPRL股價可能發生的變化，這可能對提供給KCS股東的對價價值產生負面影響；CPRL及其子公司和附屬公司執行關鍵優先事項的管理能力，包括與加拿大、美國、墨西哥和全球的一般社會、經濟、政治、信貸和商業狀況；與農業生產相關的風險，如天氣條件和昆蟲數量；能源商品的可獲得性和價格；競爭和定價壓力的影響, 包括：來自加拿大、美國和墨西哥的其他鐵路運輸公司、卡車運輸公司和海運託運人的競爭；北美和全球經濟增長；行業產能；市場需求的變化；大宗商品價格和需求的變化；有關商品運輸時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、法規和政府政策的變化，包括費率的調整；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃油價格的變化；燃料供應的中斷；調查、訴訟的不確定性；法律、法規和政府政策的變化，包括費率的調整；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃油價格的變化；燃料供應的中斷；調查、訴訟的不確定性勞資糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；脱軌引起的風險和負債；危險貨物的運輸；資本和維護項目的完成時間；執行業務計劃的預算資本支出是否充足；服務和基礎設施；第三方履行義務的情況；貨幣和利率波動；匯率；市場條件和貼現率的變化對養老金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；當前和未來的多國貿易協定在這一水平上的影響。氣候變化和市場以及對氣候變化的監管對策；實現與減少温室氣體排放和其他氣候相關目標有關的承諾和願望的能力；預計的使用日期；對衝活動的成功；運營業績和可靠性；客户、股東, 監管和其他利益相關者的批准和支持；監管和立法決定和行動；墨西哥政府終止或撤銷KCSM特許權的不利影響；輿論；可能擾亂運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣，網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施，以及技術變革；恐怖主義、戰爭或其他暴力行為或

此類活動的犯罪或風險；保險覆蓋範圍的限制；經濟和行業條件的重大不利變化，包括能否獲得短期和長期融資；以及新冠肺炎及其變種的爆發造成的流行病及其對經濟條件、物流需求和能源價格的需求環境、公共衞生當局或政府施加的限制、政府和金融機構的財政和貨幣政策應對措施以及全球供應鏈中斷的影響。

我們要注意的是，上述因素列表並不是詳盡的，而且是截至本文件日期列出的。有關這些和其他假設、風險和不確定性的更多信息，請參閲CPRL和KCS提交給加拿大和美國證券監管機構的報告和文件，包括與交易相關的任何委託書、招股説明書、重大變更報告、管理信息通告或註冊聲明。應參考CPRL和KCS在Form 10-K和10-Q的年度和中期報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及CPRL和KCS的年度和中期報告中的前瞻性陳述。由於這些因素的相互依賴性和相關性，以及其他因素，任何一種假設、風險或不確定性對FLI的影響都無法確定。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何FLI的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本委託書/招股説明書中的所有FLI均受這些警告性聲明的明確限制。

有關可能導致CPRL和KCS的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲標題為？？風險因素，第22頁，以及KCS和CPRL提交給美國證券交易委員會和SEDAR(視情況適用)的報告，在標題為δ的一節中進行了描述您可以在哪裏找到其他信息，第230頁。


	CPRL 普普通通股票甲硫氨酸						CPRL 普普通通股票紐交所						KCS 普普通通庫存紐交所
	高⁽²⁾			低⁽²⁾			高⁽²⁾			低⁽²⁾			高⁽²⁾		低⁽²⁾
	(單位：加元)						(單位：美元)						(單位：美元)
過去五個歷年的年度資料
2020		89.11	⁽¹⁾		52.70	⁽¹⁾		69.80	⁽¹⁾		36.27	⁽¹⁾		204.13		100.54
2019		67.30	⁽¹⁾		47.10	⁽¹⁾		51.43	⁽¹⁾		34.88	⁽¹⁾		155.10		92.87
2018		57.74	⁽¹⁾		43.20	⁽¹⁾		44.56	⁽¹⁾		33.68	⁽¹⁾		119.88		90.84
2017		46.45	⁽¹⁾		37.95	⁽¹⁾		36.70	⁽¹⁾		28.29	⁽¹⁾		113.44		80.82
2016		41.37	⁽¹⁾		29.97	⁽¹⁾		31.26	⁽¹⁾		20.83	⁽¹⁾		99.47		64.35
過去兩年及其後各季度的季度資料
2021
第四季度(截至2021年10月29日)		95.79			83.53			77.40			66.32			310.25		276.49
第三季度		96.79			82.68			77.57			64.64			295.92		261.05
第二季度		99.32	⁽¹⁾		88.80	⁽¹⁾		82.65	⁽¹⁾		71.02	⁽¹⁾		313.45		256.40
第一季度		96.16	⁽¹⁾		84.63	⁽¹⁾		76.75	⁽¹⁾		66.06	⁽¹⁾		263.92		200.98
2020
第四季度		89.11	⁽¹⁾		79.44	⁽¹⁾		69.80	⁽¹⁾		59.59	⁽¹⁾		204.13		173.26
第三季度		81.44	⁽¹⁾		68.45	⁽¹⁾		61.56	⁽¹⁾		50.71	⁽¹⁾		193.78		142.84
第二季度		71.49	⁽¹⁾		59.66	⁽¹⁾		53.15	⁽¹⁾		41.88	⁽¹⁾		162.56		121.00
第一季度		72.57	⁽¹⁾		52.70	⁽¹⁾		54.71	⁽¹⁾		36.27	⁽¹⁾		177.20		100.54
2019
第四季度		67.3	⁽¹⁾		55.45	⁽¹⁾		51.43	⁽¹⁾		41.59	⁽¹⁾		155.10		126.58
第三季度		64.45	⁽¹⁾		58.37	⁽¹⁾		49.25	⁽¹⁾		43.98	⁽¹⁾		133.25		115.79
第二季度		63.46	⁽¹⁾		55.20	⁽¹⁾		48.07	⁽¹⁾		41.38	⁽¹⁾		125.25		112.05
第一季度		55.24	⁽¹⁾		47.10	⁽¹⁾		41.75	⁽¹⁾		34.88	⁽¹⁾		116.51		92.87

(1)	此處列出的每股金額已進行追溯調整，以反映股票拆分。

(2)	股價是以收盤價為基礎的。

上表僅顯示歷史數據。在決定是否採用合併協議時，這些數據可能無法為KCS股東提供有意義的信息。敦促KCS股東在考慮是否採納合併協議時，獲取KCS普通股和CPRL普通股的當前市場報價，並仔細審查本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。在那裏您可以找到更多信息，第230頁。

在郵寄本委託書/招股章程前切實可行的交易日。此表還顯示了隱含的


日期	CPRL 常見股票甲硫氨酸			CPRL 常見股票紐交所			KCS 常見庫存紐交所		等價物合併的價值考慮每股 KCS股票以價格為基礎 CPRL的常見上的股票紐交所
	(C$)			(美元)			(美元)		(美元)
2021年3月19日		94.85	⁽¹⁾		75.70	⁽¹⁾		224.16		308.31
2021年8月9日		91.50			72.71			269.60		299.70
2021年9月14日		86.48			68.14			280.00		286.52
2021年10月29日		95.79			77.40			310.25		313.22

(1)	此處列出的每股股息金額已進行追溯調整，以反映股票拆分。

KCS普通股股東在生效時間之前不會收到合併考慮，這可能發生在KCS特別會議之後的相當長一段時間，或者根本不會。不能保證KCS普通股或CPRL普通股在生效時間的交易價格。KCS普通股和CPRL普通股的市場價格可能會在生效時間之前波動，無法預測。我們敦促您獲取KCS普通股和CPRL普通股的當前市場報價。

下表列出了CPRL普通股和KCS普通股在指定時期宣佈的每股紅利。


	CPRL			CPRL			KCS
	(C$)			(美元)*			(美元)
截至2021年9月30日的9個月		0.57⁽¹⁾			0.46⁽¹⁾			1.62
截至十二月三十一日止的年度，
2020		0.71	⁽¹⁾		0.53	⁽¹⁾		1.64
2019		0.63	⁽¹⁾		0.47	⁽¹⁾		1.48
2018		0.50	⁽¹⁾		0.39	⁽¹⁾		1.44
2017		0.44	⁽¹⁾		0.34	⁽¹⁾		1.38
2016		0.37	⁽¹⁾		0.28	⁽¹⁾		1.32

*	根據加拿大銀行報告的以加元/美元年度匯率轉換為美元的CPRL年度股息；2021年1月1日至2021年9月30日期間，截至2021年9月30日的9個月CPRL股息按平均加元/美元匯率轉換為美元。

(1)	此處列出的每股金額已進行追溯調整，以反映股票拆分。

本委託書/招股説明書提供給KCS股東，與KCS董事會徵集委託書相關，以供KCS 特別會議以及KCS特別會議的任何延期或延期使用。鼓勵KCS股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議計劃進行的交易的更多詳細信息。

KCS特別會議的日期、時間和地點

金磚國家特別會議定於2021年12月10日(中部時間)上午9點開始，通過互聯網在 https://meetnow.global/MXZ6AKV，舉行，除非推遲到更晚的日期。

鑑於新冠肺炎(冠狀病毒)疫情的持續發展，凱撒諮詢公司選擇僅通過遠程通信(通過互聯網)召開凱撒諮詢公司特別會議。KCS特別會議將僅通過現場音頻網絡直播舉行，不會有實際會議地點。KCS股東將能夠在線參加KCS特別會議，並通過訪問特別會議網站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.以電子方式投票他們的股票KCS股東需要在他們的代理卡上找到控制號碼才能訪問特別會議網站。

KCS將根據會議行為規則在KCS特別會議上處理問題，前提是股東提出的問題與KCS特別會議和提交的提案相關。任何與KCS特別會議事務無關的問題或評論都不會在會上發表。

金磚國家特別會議的目的

在KCS特別會議上，KCS股東將被要求考慮並表決以下提案，我們統稱為KCS 提案：

建議1：採納合併協議。審議並表決KCS合併提案；

建議2：在諮詢(非約束性)基礎上批准與KCS指定的高管達成的某些與合併相關的補償安排。審議和表決KCS的諮詢補償方案；以及

建議3：金沙中國特別會議休會。審議和表決KCS休會提案。

KCS董事會的建議

KCS董事會一致建議KCS股東投票表決：

提案1：KCS合併提案；

提案2：關於KCS補償提案；以及

提案3：KCS休會提案。

在2021年9月12日召開的KCS董事會特別會議上，KCS董事會一致認為：(1)確定簽訂合併協議符合KCS及其股東的最佳利益，並宣佈這是可取的；(2)批准合併協議和合並協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；(3)建議KCS的股東採納合併協議；以及(4)指示將合併協議提交會議表決。

確定哪些股東有權在KCS特別會議或其任何延期或延期上收到通知並投票的記錄日期為2021年10月14日。截至記錄日期，有90,980,440股KCS普通股和214,542股KCS優先股已發行和流通，總計91,194,982股KCS有投票權的股票有資格在KCS特別會議上投票。

法定人數；棄權票和中間人無票

召開KCS特別會議需要有KCS股東的法定人數。持有已發行並有權在KCS特別會議上投票的KCS股本的多數總投票權的持有人出席(包括虛擬)或由代表代表出席將構成法定人數。通過特別會議網站出席KCS特別會議的KCS有表決權股票，或由代表代表並有權投票但沒有投票權的股票，包括股東指示棄權投票的股票，將計算在內，以確定法定人數。但是，由於根據紐約證券交易所規則(如下所述)，所有KCS提案都被視為非常規事項，因此在確定是否存在法定人數時，以街道名稱持有的股票不會被算作存在，除非股東在KCS特別會議之前向其銀行、經紀人或其他被指定人提供至少一項提案的投票指示。如果出席人數不足法定人數，KCS特別會議可能會延期或推遲到達到法定人數所需數量的KCS有表決權股票的持有者出席。

根據紐約證交所規則，銀行、經紀商或代表此類股票的實益所有者持有街道名稱股票的其他被提名人有權在未收到實益所有者的投票指示時，酌情根據某些例行提案對此類股票進行投票。但是，銀行、經紀商或其他被提名人不得就根據紐約證券交易所規則(視情況而定)屬於非常規事項行使其投票權裁量權。這可能導致經紀人無投票權，在以下情況下會發生這種情況：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票，該提案將在股東大會上表決，但在未經股東會議指示的情況下，不得對其他非常規提案進行投票。(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票，但在未經股東會議指示的情況下，不得對其他非常規提案進行投票。(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行表決經紀人或其他被提名人，在非例行事項上有投票指示。根據紐約證券交易所規則，所有KCS提案都被認為是非常規事項，銀行、經紀商或其他被提名人在會前將沒有自由裁量權對任何事項進行投票。因此，KCS不會預期任何經紀人在KCS特別會議上沒有投票權，如果您在街道名稱中持有您持有的KCS有表決權股票，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示投票您的股票。因此，您應該通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來進行投票，這一點至關重要。經紀人將不能對KCS的任何提案進行投票，除非他們收到了受益所有者的投票指示。

所需票數

除KCS休會提案外，批准下面列出的每個KCS提案所需的投票以KCS特別會議的法定人數為前提。如上所述，KCS預計在KCS特別會議上不會有任何經紀人無投票權。


建議書	所需票數	某些行動的效果
建議1： KCS合併提案	批准需要至少獲得截至記錄日期已發行的KCS有表決權股票的多數股份的贊成票，並有權就KCS合併提案投票(假設有法定人數)。	沒有出席KCS特別會議的KCS有表決權股票、出席但沒有就KCS合併提案投票的股票，包括由於任何通過銀行、經紀商或其他被提名人持有其股票的KCS股東未能就KCS合併提案向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，以及棄權將與投票反對KCS 合併提案具有相同的效果。

建議2： KCS薪酬方案	批准需要親自(包括虛擬)出席KCS特別會議或由代表代表並有權就KCS薪酬提案投票的KCS有表決權股票的至少多數股份的贊成票(假設出席人數達到法定人數)。	出席且未就KCS薪酬提案投票並棄權的KCS有表決權股票將與投票反對KCS薪酬提案具有相同的效果。沒有出席KCS特別會議的KCS投票權股票不會影響KCS薪酬提案的計票。

建議3： KCS休會提案	批准需要親自(包括虛擬)出席KCS特別會議或由代表代表並有權就KCS休會提案投票的KCS有表決權股票的至少多數股份的贊成票(無論是否有法定人數)。	出席並未就KCS休會提案進行投票並棄權的KCS有表決權股票將具有與投票反對KCS休會提案相同的效力。沒有出席KCS特別會議的KCS有表決權股票，包括由於任何通過銀行、經紀人或其他被提名人持有街道名稱股份的KCS股東未能就KCS休會提案向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，將不會影響KCS休會提案的計票。

在隨後召開的任何KCS特別會議上，如果出席會議的法定人數為，則可以處理可能在原會議上處理的任何事務，並且除在重新召開的會議上投票表決該代表之前已被有效撤銷的任何代表外，所有代表都將按照在最初召開的KCS特別會議上表決的方式進行表決。

由董事和高管投票

截至記錄日期，KCS董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票的股份約佔KCS普通股總流通股的0.44%和KCS優先股總流通股的0.0%，總計佔KCS有表決權股票總流通股的0.44%。儘管沒有KCS 董事或高管達成任何有義務這樣做的協議，但KCS目前預計其所有董事和高管將投票支持KCS合併提案，投票支持KCS 薪酬提案，以及投票支持KCS休會提案。見標題為？？的一節。KCS董事及行政人員在交易中的利益，第102頁，以及KCS截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告第III部分、KCS截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及KCS於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的關於KCS 2021年年度股東大會時間表14A的最終委託書中所述的安排，這兩份聲明均為

由代表或親自投票

投票和提交記錄持有人持有的KCS有表決權股票的委託書

如果您是KCS的記錄股東，您可以通過代理通過互聯網、電話或郵件在KCS特別會議上投票，或者通過特別會議網站參加KCS 特別會議並投票，如下所述。

通過互聯網：訪問代理卡上提供的互聯網地址，並遵循代理卡上提供的説明。

電話：撥打代理卡上的號碼，並按照錄制的説明操作。

郵寄：如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、日期並將隨代理材料一起提供的信封中隨附的代理卡郵寄給您。

通過特別會議網站：所有登記在冊的股東都可以通過特別會議網站參加KCS特別會議投票。計劃參加KCS特別會議的股東需要他們的代理卡上包含的控制號碼才能訪問特別會議網站，並出席該網站並進行投票。

通過KCS 401(K)計劃持有的股票必須在會議之前和上午9：00之前進行投票。中部時間2021年12月8日。

除非按照標題為？？節中提出的其中一種方式適當和及時地撤銷KCS特別會議？代理的可撤銷性和對KCS股東投票權的更改，第45頁，代表有權投票的KCS有表決權股票的所有正式籤立的委託書將在KCS特別會議上投票，

如果代理卡上指定了選擇，將根據該指定進行投票。如果您提交已籤立的委託書而沒有就任何提案提供指示，則委託書上指定的KCS高級職員將按照KCS董事會對該提案的建議投票您的股票。如果您是有記錄的股東，如上所述通過互聯網或電話提交的委託書必須在上午9：00之前收到。中部時間，2021年12月10日。為了減少行政成本，並通過保護自然資源來幫助環境，KCS要求您通過互聯網或電話投票。

通過簽署和交付與KCS特別會議相關的委託書，您可以指定其中指定的某些KCS董事作為您在 KCS特別會議上的代理人。如果您提交了一份籤立委託書，但沒有具體説明在KCS特別會議上適當提交的任何提案的選項，則該等委託書將根據KCS董事會的建議，在未經指示的提案上投票表決您持有的KCS有表決權股票的相關股票。KCS預計，除KCS提案外，不會有任何其他事項提交KCS特別會議，而KCS章程規定， KCS特別會議上可進行的唯一事務是由KCS董事會或在KCS董事會的指示下在會議前提出的那些提案。

投票和提交以街道名稱持有的KCS投票股票的委託書

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，而不是以登記持有人的身份持有，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票説明來投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他被指定人必須在您的銀行、經紀人或其他被指定人關於如何提交投票指示的信息中規定的截止日期之前收到您的投票指示。如果您沒有就某項提案向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的KCS有表決權股票將不會對該提案進行投票，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有對任何KCS提案進行投票的自由裁量權；請參閲標題為？KCS特別會議：法定人數；棄權票和經紀人否決權，請參見第42頁。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您必須提前註冊才能參加特別會議。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您持有我們股票的委託權(法定委託書)證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求必須標記為合法代理，並在2021年12月8日中部時間上午9：00之前收到。您將收到一封來自ComputerShare的註冊確認電子郵件。註冊請求應發送至ComputerShare，地址為：

通過電子郵件：將來自您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

代理的可撤銷性和對KCS股東投票的更改

在KCS特別會議投票表決委託書之前，任何給予委託書的股東都有權隨時撤銷委託書。如果您是KCS 記錄股東，您可以通過以下任何操作撤銷您的委託書：

在2021年12月10日中部時間9：00投票設施關閉前，按照您委託卡上的指示通過互聯網或電話再次投票；

向KCS的公司祕書發送已簽署的書面撤銷通知，條件是不遲於2021年12月9日收到該聲明；

提交經過適當簽名和註明日期的代理卡，其日期晚於KCS在2021年12月9日營業結束前收到的日期；或

通過特別會議網站參加KCS特別會議，並如上所述通過網站請求撤銷您的委託書或投票。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供了投票指示，則您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。你也可以通過在會上投票來改變你的投票。您可以通過向 Computershare提交反映您持有我們股票的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址來出席會議並投票。申請必須標記為合法代理，並在不晚於2021年12月8日中部時間上午9點之前收到。您將收到來自Computershare的確認電子郵件。請求應定向到位於以下位置的 ComputerShare：

通過電子郵件：將來自您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

計票工作

KCS董事會將為KCS特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查員將確定在KCS特別會議上代表的KCS有表決權股票的數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並證明對在KCS特別會議上提交給KCS股東的所有提案的投票結果。

徵求委託書；徵求委託書的費用

KCS正在徵集委託書，以便向所有KCS股東提供在KCS特別會議上就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠出席KCS特別會議或其任何延期或延期。KCS將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，KCS還將要求銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人將委託書和委託書材料發送給KCS有表決權股票的受益者，並確保其投票指示(如有必要)。KCS可能需要在請求時向這些銀行、經紀人和其他被提名人報銷採取這些行動的合理費用。

KCS還聘請麥肯齊(MacKenzie)協助徵集代理人並與KCS股東溝通，估計將向他們支付約17.5萬美元的費用，並對某些情況進行補償自掏腰包費用和開支。KCS還同意賠償麥肯錫與其徵集委託書相關或由此產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。委託書可代表KCS或由KCS董事、高級管理人員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信方式(包括電子通信)徵集。KCS的董事、高級管理人員和員工將不會因其在這方面的服務或徵集活動而獲得任何額外費用。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或多名股東提交一份發給這些股東的委託書，來滿足委託書的交付要求。這個過程，通常指的是

作為房屋控股，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。KCS和一些經紀人提供家庭代理材料，向共享同一地址的多個股東提交一份代理聲明，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或KCS的通知，他們或KCS將把房屋託管材料發送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有的)，或者通知您的KCS(如果您直接以您的名義持有股票)。請向密蘇裏州堪薩斯城西12街427號堪薩斯城南區提出書面請求，郵編：64105，注意：公司祕書，口頭請求可致電KCS公司祕書辦公室，電話：1-888-800-3690.

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對KCS特別會議有任何疑問，請聯繫KCS特別會議的代理律師MacKenzie ：

Mackenzie Partners，Inc.

股東從美國和加拿大撥打免費電話：1-800-322-2885

或直接撥打 1-212-929-5500從其他地方

銀行和經紀人可以撥打對方付款電話 1-212-929-5500.

KCS股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議和交易的更多詳細信息。具體而言，KCS的股東應注意合併協議，該協議作為附件A附在本協議的附件中。

本委託書/招股説明書的這一部分描述了交易的各個方面和相關事項。此部分可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，包括合併協議全文以及作為附件A附在本委託書/招股説明書後的副本，以便更全面地瞭解交易。此外，本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入了關於KCS和CPRL各自的重要業務和財務信息。有關通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件列表，請參閲第230頁標題為您可以找到更多信息的部分。

KCS股東對KCS合併提議的批准是DGCL第251條的要求，也是交易完成的一個條件。

合併提議的批准需要KCS在記錄日期收盤時已發行的有表決權股票的多數股份投贊成票，並有權投票。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

如果您是KCS 股東，KCS董事會一致建議您投票支持KCS合併提案(提案1)。

交易結構

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議中規定的條款和條件，(I)在生效時間，第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS，同時第一合併子公司停止，KCS作為倖存合併子公司(第一次合併)的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨第一次合併後，KCS作為第一次合併倖存的實體將與倖存合併子公司合併，並合併為倖存合併子公司。隨着KCS的獨立公司存在、終止和繼續合併，子公司作為CPRL的直接全資子公司繼續存在(第二次合併)。緊接第二次合併後，以下內部交易將按順序進行：(I)CPRL將把第二家倖存公司的所有流通股作為出資轉讓給中國中交；(Ii)CPRC隨後將立即將第二家倖存公司的所有流通股作為出資轉讓給Merge Holdco；(Iii)合併控股公司此後將立即承擔第二尚存公司因中國人民政治協商會議或其關聯公司而欠下的任何債務(即尚存合併子公司為支付現金對價和優先合併對價而借入的金額)，作為第二尚存公司向合併控股公司發行的無息本票的對價，該本票隨後將立即作為出資額轉讓給第二尚存公司，該本票將相應地被消滅；及(Iv)中國人民銀行將向合併控股公司發行一張無息本票，該本票隨後將作為出資額立即轉讓給第二尚存公司，該本票將因此而消滅；及(Iv)中交將, 由CPRC根據CBCA註冊成立的公司和CPRL的間接全資子公司(我們稱為加拿大控股)作為出資額(我們統稱為結業後出資)。在完成出資後，CPRL將直接擁有CPRC，後者將擁有 Canada Holdco，加拿大Holdco將擁有合併Holdco，後者將擁有第二家倖存的公司。交易完成後，作為KCS繼任者的第二家尚存公司的所有已發行股本將由Merge Holdco存入獨立的、不可撤銷的有表決權信託，由CPRL、Merge Holdco(特拉華州的一家公司和加拿大Holdco的直接全資子公司)和受託人之間進行，基本上採用本委託書/招股説明書所附的形式，作為合併協議附件的附件A，並受表決權信託協議的條款和條件的約束，由CPRL、Merge Holdco(特拉華州的一家公司和加拿大Holdco的直接全資子公司)和受託人之間存入，該公司作為KCS的繼承人，將由Merge Holdco存入獨立的、不可撤銷的有表決權信託基金。

交易的條款和條件包含在合併協議中，該協議在本委託書/招股説明書中描述，並作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

根據合併協議，在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每股KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股份除外)將自動轉換為獲得股票對價的權利，即2.884的有效發行、足額支付和不可評估的中國石油天然氣集團公司普通股，現金對價為90.00美元現金，不含利息。而在緊接生效日期前已發行的每股KCS優先股(合併協議中所述的某些除外股份除外)將被轉換為獲得優先合併對價的權利，現金為37.50美元，不含利息。

如本委託書/招股説明書所用，術語總購買對價統稱為合併對價、優先合併對價、所有KCS股權獎勵在生效時應支付的現金金額、CPRL向KCS匯出的與CN協議終止付款和CN退款相關的金額，以及通過收購會計方法定義為對價的其他金額。

根據截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票獎勵和KCS董事已發行遞延股票的數量，CPRL預計將在合併協議下的有效時間向KCS普通股股東發行最多約262,637,917股CPRL普通股(在尚存的合併子公司的指導下並代表尚存的合併子公司)。根據合併協議將發行的CPRL普通股的實際數量將根據交換比例、當時已發行的KCS普通股數量以及KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延股票數量在緊接生效時間之前確定。根據截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延流通股的數量，以及截至2021年10月29日的CPRL普通股流通股數量，緊接第一次合併後，前KCS普通股股東預計將擁有約28%的已發行和已發行CPRL普通股。

根據2021年8月9日CPRL普通股在紐約證券交易所的收盤價72.71美元，也就是CPRL提交修訂後的收購KCS要約的前一個完整交易日，合併對價對KCS普通股持有者的隱含價值約為每股KCS普通股299.70美元。合併對價向KCS股東提供約34%的溢價，這是基於CPRL普通股在2021年8月9日的收盤價，以及KCS普通股在2021年3月19日(先前CP 合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)未受影響的收盤價。然而，合併對價的隱含價值將隨着CPRL普通股的市場價格波動而波動，因為每股KCS普通股支付的合併對價是CPRL普通股的固定分數。因此，KCS普通股股東在交易完成時收到的合併對價價值可能大於、小於或等於本委託書/招股説明書日期或KCS特別會議時的合併對價價值。因此，我們鼓勵您獲取KCS普通股和CPRL普通股的當前股價報價，然後再決定如何就合併協議的批准進行投票。KCS普通股在紐約證券交易所的交易代碼是KSU？，CPRL普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的交易代碼是？CP。紐約證券交易所的CPRL普通股價格以美元美元報告，而多倫多證券交易所的CPRL普通股價格以加元報告。

KCS董事會和高級管理團隊定期審查和評估KCS的長期戰略和可能提供的戰略機會範圍，以加強KCS的業務並提升股東價值。作為正在進行的評估的一部分，管理層維護一個長期計劃(KCS長期計劃)，該計劃將與KCS董事會一起定期更新和審查，以反映管理層對KCS在十年內的財務和業務前景。此外，KCS董事會和管理團隊過去不時討論，並考慮與其他各方達成戰略交易的可能性。

2020年7月29日，KCS總裁兼首席執行官Patrick Ottensmeyer和CPRL總裁兼首席執行官Keith Creel在午餐會上討論了各種行業話題。在這次會議上，克里爾先生提出了KCS是否願意討論CPRL和KCS的業務合併。KCS管理團隊或董事會當時沒有就克里爾先生的調查採取進一步行動。

從2020年7月31日開始，幾家財經媒體報道稱，一個投資者財團正在考慮對KCS提出收購建議。在這些報道之後，KCS董事會和高級管理層聯繫了其財務顧問摩根士丹利及其外部法律顧問沃切爾、利普頓、羅森和卡茨，討論了這些報道以及如果提出收購建議，KCS應如何迴應的問題。

2020年8月11日，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表舉行會議，討論金融媒體報道和提案的可能性，包括KCS董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任，以及基於KCS長期計劃和華爾街研究分析師預測對KCS 估值的初步看法。此後，KCS聯繫了美國銀行證券，加入摩根士丹利，擔任KCS和KCS董事會的財務顧問。KCS和KCS董事會決定聘請摩根士丹利和美國銀行的依據包括，每家公司作為投資銀行公司的整體聲譽和經驗，每家公司在運輸領域的豐富經驗，以及相信從這兩家公司獲得建議將符合KCS及其股東的最佳利益。

2020年8月17日，KCS 董事會主席Robert Druten和Ottensmeyer先生收到一個投資者財團(A方)主動提出的以每股195.00美元現金收購KCS的書面建議。該提案表明，甲方打算通過股權融資和65億美元的債務融資相結合的方式為收購融資，甲方預計在簽署最終協議後四至六個月內獲得所有監管部門的批准。Druten先生和Ottensmeyer先生通知KCS 董事會收到了甲方的建議書，當天晚些時候，Ottensmeyer先生和KCS執行副總裁兼首席財務官Michael UpChurch參加了與甲方代表的會談，討論了建議書的條款。

2020年8月18日，KCS董事會召開了一次特別會議，高級管理層成員以及摩根士丹利和沃克泰爾·利普頓的代表討論了甲方的建議和可能的下一步行動。摩根士丹利代表分享了他們對甲方提案財務條款的看法。管理層成員還審查了KCS長期計劃以及與執行KCS長期戰略相關的機會和風險。KCS董事會討論了這些考慮因素和觀點，並得出結論，KCS應繼續專注於其長期戰略計劃，而不應追求甲方的建議。奧滕斯邁爾和厄普丘奇先生隨後向甲方代表傳達了KCS董事會的結論。

2020年8月21日，克里爾先生打電話給奧滕斯邁爾先生，建議CPRL和KCS考慮進入對等合併交易其中，KCS股東將在市場交易中獲得僅由CPRL普通股組成的對價。克里爾先生表示，與其他一級鐵路公司相比，涉及CPRL和KCS的交易可能面臨最少的金額

在接下來的周裏，CN總裁兼首席執行官Jean-Jacques Ruest通過電話聯繫了Ottensmeyer先生，注意到財經媒體關於可能的收購提議的報道。Ruest先生説，如果KCS有興趣出售，CN也會有興趣討論這樣的交易。當時，KCS管理團隊或董事會沒有采取進一步行動與CN接觸。

2020年8月28日，KCS董事會會見了高級管理層成員和Wachell Lipton的一名代表。KCS董事會討論了甲方的會議請求，並指示Ottensmeyer先生接受這一請求。KCS管理層的代表隨後審查了KCS普通股和CPRL普通股的歷史交易價格所隱含的可能的兑換率，以及KCS和CPRL的各種財務指標的相對貢獻所隱含的可能的兑換率。KCS董事會討論了可能的迴應，並決定不對CPRL的提議採取行動，等待 Ottensmeyer先生與甲方和甲方的迴應進行討論。奧滕斯邁爾還描述了他與CN的魯斯特的對話。在KCS董事會會議之後的幾天裏，奧滕斯邁爾先生和厄普丘奇先生與甲方代表就甲方在可能的交易中的利益進行了討論。

2020年8月31日，甲方提交了一份更新的、主動提出的書面建議，擬以每股208.00美元的現金收購KCS，否則須遵守甲方在8月17日提出的相同條款和條件。甲方於2020年8月31日提交了一份更新的、主動提出的書面建議，擬以每股208.00美元的現金收購KCS求婚。第二天，奧滕斯邁爾和厄普丘奇參加了與甲方代表的對話，討論更新後的提案。

KCS董事會於2020年9月2日召開會議，高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和沃克泰爾利普頓的代表出席了會議。摩根士丹利和美銀證券的代表討論了甲方提案和CPRL提案的條款，並根據KCS長期計劃對KCS的估值提出了初步看法。在考慮了這些因素和其他因素後，KCS董事會再次得出結論，KCS應繼續專注於其長期戰略計劃，並決定KCS不應執行甲方或CPRL的建議。然而，KCS董事會確實認為，KCS應該與CPRL就可能的商業機會或安排進行討論，這可能符合兩家公司的利益。此後，Ottensmeyer先生將KCS董事會的結論傳達給了甲方代表和克里爾先生。

從2020年9月至11月，KCS董事會與高級管理層和KCS的外部顧問協商，繼續討論和審查KCS的長期戰略計劃和戰略機遇。此外，KCS和CPRL的代表於2020年9月14日和15日會面，討論合併背景之外可能的商業機會或安排。CPRL的代表還就KCS和CPRL在市場上的潛在合併發表了意見。

2020年9月23日，KCS董事會與管理層成員會面，進一步分析和考慮KCS的財務和業務前景以及戰略選擇，包括KCS作為一家獨立公司的前景以及與其他各種鐵路的合併分析。KCS董事會還討論了KCS管理層在 9月9日發佈後收到的投資者反饋財經媒體報道稱，KCS拒絕了據報道以每股208.00美元現金提出的收購提議。

2020年10月20日，KCS董事會召開了一次會議，與摩根士丹利、美國銀行證券和沃克泰爾立頓的管理層成員和代表舉行了一次信息通報會議，討論公司可能可用的各種戰略選擇。其中包括由摩根士丹利和美國銀行證券代表牽頭的關於説明性收購的討論和支付能力分析關於甲方和可能成為潛在買家的各種鐵路。

2020年11月11日，Ottensmeyer先生和Creel先生進行了電話討論，他們同意，鑑於最近美國大選後的政治不確定性，以及KCS和CPRL各自專注於結束本財年併為即將到來的財報季做準備，KCS和CPRL將停止此時關於潛在商業機會的討論，並可能重新考慮兩家公司未來戰略合併的想法。

2020年11月17日，Ottensmeyer先生接到另一家一級鐵路公司代表的電話，表示有興趣潛在收購KCS的部分資產。Ottensmeyer先生向KCS董事會報告了這一對話，但KCS管理團隊或KCS董事會沒有采取進一步行動與這樣的鐵路公司接觸。

2020年11月23日，甲方代表聯繫奧滕斯邁爾先生，通知他甲方打算提交修訂後的方案，以每股230.00美元的現金收購KCS，甲方於當天晚些時候提交了該方案。修訂後的提案指出，甲方高度相信，一旦就交易參數達成一致，它將能夠從股權合作伙伴和貸款人那裏獲得堅定承諾。

KCS董事會於2020年12月2日與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表舉行會議，討論甲方修訂後的提案和可能的下一步行動。厄普丘奇先生討論了KCS的長期計劃和KCS的總體戰略定位。摩根士丹利和美國銀行證券的代表根據KCS的長遠計劃，對KCS的估值提出了初步看法。KCS董事會討論了甲方建議書的條款，以及聯繫CPRL(可能還有其他一級鐵路)的可能性，以確定他們是否有興趣提交收購KCS的建議書。KCS董事會審查了潛在的協同效應估計，以及這些各方可能向KCS股東提供的可能的合併考慮。KCS董事會還根據此類交易的監管框架討論了完成與一級鐵路公司交易的時機和確定性。除其他事項外，KCS董事會和管理團隊討論了採用表決權信託結構解決潛在不確定性的可能性，在這種結構中，收購一級鐵路公司將結束收購併立即將KCS的股票存入獨立的有表決權信託基金，KCS股東在收購方收到STB的最終控制權批准之前收到他們的合併對價。

經過商議， KCS董事會確定甲方的建議不是KCS董事會願意接受的價值，但授權管理層開始向甲方提供盡職調查材料，但須簽署雙方都能接受的保密協議，以便甲方有機會提交改進後的建議。KCS董事會還指示Ottensmeyer先生通知克里爾先生，KCS目前正在考慮潛在的交易，並願意考慮CPRL的收購提議，該提議考慮大幅控制溢價和投票權信託結構，以解決時機和監管問題。在考慮了與更廣泛的外展工作相關的風險後，KCS 董事會決定當時不與其他各方聯繫，並在以後重新考慮與其他各方進行接觸的問題。KCS董事會會議結束後，Ottensmeyer先生聯繫了甲方和克里爾先生，傳達了KCS董事會確定的條信息。

2020年12月4日，KCS與甲方簽訂了保密協議，其中包含對甲方的慣常停頓限制(如果任何人獲得或成為KCS的未償還有表決權證券的50%以上或KCS的資產佔其綜合盈利能力的50%以上，這些限制將終止，或簽訂最終協議以獲取或成為其50%以上的未償還有表決權證券或資產的所有者)，該協議包含對甲方的慣例停頓限制(這些限制將在任何人獲得或成為其綜合盈利能力的50%以上的未償還有表決權證券或資產的情況下終止)。

2020年12月8日，KCS與摩根士丹利和美國銀行證券簽訂了正式的聘書，就KCS的戰略選擇向KCS和KCS董事會提供建議。

2020年12月9日，CPRL提交了一份書面建議，擬以0.469股CPRL普通股(在股份拆分生效後相當於2.345股)和每股KCS普通股77.0美元的現金(根據CPRL的市場價格，相當於每股KCS普通股約235.00美元)收購KCS

當時的普通股)。該提案還設想，交易將使用有投票權的信託結構完成，CPRL預計在簽署最終協議後四個月內完成，CPRL在STB最終批准後8至12個月內控制KCS。奧滕斯邁爾先生和其他管理層成員隨後參加了與克里爾先生和CPRL管理層其他成員的電話會議，討論CPRL的提案條款。2020年12月9日，KCS與CPRL簽訂了相互保密協議，其中包含對CPRL的慣常停頓限制(如果任何人收購或成為KCS的50%以上的未償還有表決權證券或KCS的資產(相當於其綜合盈利能力的50% 以上)或簽訂最終協議，這些限制將終止。)，KCS與CPRL簽訂了一項相互保密協議，其中包含對CPRL的慣常停頓限制(如果任何人收購或成為KCS超過50%的未償還有表決權證券或資產的所有者，這些限制將終止)。

2020年12月10日，CPRL和KCS(包括克里爾先生和 Ottensmeyer先生)的高級管理人員舉行了會議，CPRL提交了12月9日的提案條款。

KCS董事會於2020年12月14日召開會議，會上討論了CPRL的提案以及管理團隊與CPRL談話的實質內容。KCS董事會隨後認定CPRL的建議不是KCS董事會準備接受的價值，但授權管理層開始根據相互保密協議向CPRL提供盡職調查材料，以便CPRL有機會提交改進的建議。

到2020年12月，KCS為甲方和CPRL提供了一個虛擬數據室以及各種商業和法律盡職調查材料，包括一份KCS長期計劃的副本，併為甲方和CPRL舉辦了管理演示和盡職調查會議。CPRL還為KCS提供了一個虛擬數據室和各種反向調查材料。

2020年12月22日，KCS董事會召開特別會議，高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表出席了特別會議。厄普丘奇先生介紹了KCS長期計劃的最新情況，該計劃已向上調整，以反映管理層對KCS更為樂觀的財務和運營前景，這是因為預期從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及精密計劃鐵路計劃的加快導致成本結構降低。管理層成員隨後提供了有關甲方和CPRL正在進行的盡職調查工作的最新情況，以及關於監管流程和與戰略交易相關的潛在問題的內部討論。摩根士丹利和美銀證券的代表也分享了他們對甲方和CPRL最新提案的財務條款的看法，並更新了他們對KCS估值的看法，以反映這些提案的新財務條款和更新的KCS 長期計劃。

2020年12月28日，甲方向奧滕斯邁爾和厄普丘奇發出了一份最新的書面建議書，擬以每股235.00美元的現金收購KCS。提案指出，根據與KCS的保密協議中的限制，甲方沒有將其最近與KCS的對話通知其股權合作伙伴或貸款人，但甲方仍然對交易融資的可用性保持高度信心。

2020年12月30日，Ottensmeyer先生聯繫克里爾先生提醒他，如果CPRL仍有興趣尋求潛在的交易，KCS 將需要CPRL迅速提供修訂後的報價，以便KCS可以確定它是否願意與CPRL或競爭競標者達成交易。

2020年12月31日，CPRL提交了一份更新的書面建議，擬以0.489的CPRL普通股(相當於2.445股CPRL普通股在股份拆分生效後)和每股KCS普通股78美元的現金(根據當時CPRL普通股的市場價格，相當於每股KCS普通股約248.00美元)收購KCS。

KCS董事會於2021年1月7日與摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的高級管理層成員和代表舉行了會議。Ottensmeyer先生介紹了KCS與甲方和CPRL討論的最新情況，並概述了下一步可能採取的行動。奧滕斯邁爾先生提出了他的

他認為與CPRL的潛在合併對KCS及其股東具有吸引力，並預計鑑於潛在的協同效應，CPRL可能會進一步提高收購價。KCS董事會成員和管理層還就最新的KCS長期計劃以及與CPRL合併的一系列潛在協同效應進行了討論。摩根士丹利和美銀證券的代表就甲方和CPRL收到的最新建議書發表了看法。公司首席法務官隨後描述瞭如果KCS尋求與一級鐵路公司進行交易，預計的監管審批流程和可能的時間表。經過討論，KCS董事會決定不接受甲方和CPRL最近提交的任何一項提案。KCS董事會指示Ottensmeyer先生向每一方的代表傳達，KCS董事會不準備以其建議的收購價進行交易，但KCS董事會願意允許每一方完成其驗證性盡職調查(如果是甲方，則重新與其融資合作伙伴接洽)，並期望各方完成盡職調查工作2月初至中旬並恢復的最佳報價和最終報價。此外，KCS董事會再次討論了與其他各方接觸以確定他們對交易的潛在興趣的可能性，但出於與其在2020年12月2日的上一次會議上考慮的相同原因，決定當時不這樣做，並在未來再次討論這一問題。

在會議之後的幾天裏， Ottensmeyer先生將KCS董事會的決定傳達給了甲方和CPRL的代表。在2021年1月和2月期間，KCS管理層成員與KCS法律和財務顧問的代表繼續接觸並處理甲方和CPRL的盡職調查請求。KCS董事會成員還定期與管理層成員會面並就流程狀況進行磋商，並討論與交易相關的問題。2021年1月22日和23日，KCS的代表，包括Druten先生和Ottensmeyer先生，會見了CPRL的代表，討論了CPRL對監管考慮和與CPRL潛在合併有關的其他問題的看法。

在CPRL董事會於2021年1月25日召開會議後，克里爾聯繫了奧滕斯邁爾，討論了潛在的交易以及宣佈交易的時間表。Ottensmeyer先生告訴Creel先生，KCS預計將在2月中旬收到競爭投標人修改後的報價，指出，競爭投標人的報價將不會具有與CPRL交易中存在的監管複雜性和對投票權信託結構的需求。Ottensmeyer先生解釋説，KCS仍然致力於評估CPRL和競爭投標人的報價，並繼續與CPRL及其代表舉行工作會議，以確定是否有途徑與CPRL進行潛在交易。克里爾先生向Ottensmeyer先生表示，CPRL 將致力於與KCS接洽，以在未來幾周內完成其盡職調查，並最終敲定交易結構和合並協議的條款，CPRL將準備在2月中旬之前提供其價值和價格的最終報價，這樣，如果KCS選擇推進CPRL，CPRL和KCS將能夠在2021年2月底之前宣佈交易。

2021年1月26日，KCS董事會與管理層成員及其法律顧問舉行了一次會議，專門討論了潛在的監管考慮因素和與戰略合併相關的問題，包括評估投票權信託交易的流程，以及獲得潛在合併的最終監管批准。KCS董事會還在2021年2月4日和2021年2月15日召開了會議，會上審查了KCS與甲方和CPRL的討論情況，並討論了可能的下一步行動。

2021年2月16日，克里爾先生致電Ottensmeyer先生，通知他CPRL將不會提交修訂後的建議書，直到KCS確認它也收到了競爭投標人的修訂後的競標建議書。奧滕斯邁爾先生隨後分別與克里爾先生和甲方代表討論了提交修訂投標書的狀況和時間。

2021年3月3日，KCS收到了甲方和CPRL的最新收購提案。甲方的提議考慮了每股245.00美元的全現金收購價格。該提案表明，甲方已與其股權合作伙伴重新接洽，它高度相信股權合作伙伴將能夠

在確認關鍵交易條款後，在兩到三週內獲得最終內部批准。提案還指出，甲方認為其貸款人在2020年8月收到的信貸委員會批准仍然有效，儘管鑑於其與KCS的保密協議中的限制，甲方最近沒有與貸款人進行任何討論。CPRL的提議設想的收購價為每股CPRL普通股0.489股(在股份分拆生效後相當於2.445股CPRL普通股)和每股KCS普通股81.00美元的現金(根據當時CPRL普通股的市場價格，相當於每股KCS普通股約260.00美元 )。該提案指出，CPRL預計在簽署合併協議後4至6個月內完成表決權信託交易，在此後8至12個月內獲得控制權。CPRL的提案還考慮在合併協議因STB監管問題而無法完成表決權信託交易而終止的情況下，向KCS支付4.0億美元的反向終止費。此外，CPRL的提案考慮將合併後的公司更名為加拿大太平洋堪薩斯城，合併後公司的美國總部設在堪薩斯城，並表示CPRL將在投票權信託交易完成後開放考慮KCS董事在董事會的代表權。

隨後幾天，在KCS董事會的授權下，KCS管理層成員向CPRL的代表傳閲了一份合併協議草案。草案除其他條款外，還包括一項慣例受託條款，允許KCS董事會終止與收購人的現有協議，以便在某些情況下接受第三方的替代收購提議。此外，提供給CPRL的合併協議草案設想收取相當於交易對價7.0%的反向終止費(或基於CPRL當時提出的收購價格約17億美元)和單向交換比率上限，即如果收購方的股價跌破指定的門檻，KCS股東將獲得固定美元的股票對價，最高可達最高股票數量。

2021年3月5日，Ottensmeyer先生與克里爾先生就前一天從KCS收到的合併協議草案中的關鍵問題進行了討論，包括KCS草案中提議的交易結構和監管終止費規模和結構，以及單向匯率上限。

2021年3月6日，KCS董事會召開會議，討論CPRL和甲方提交的最新提案。Ottensmeyer先生審閲了每個提案的條款，並再次表達了他對公司可供選擇的戰略選擇的看法。摩根士丹利和美國銀行證券的代表也分享了他們對提案財務條款的看法。董事與管理層成員和財務顧問代表討論了涉及CPRL的交易的潛在協同效應，以及接受合併對價(包括收購方普通股)可能帶來的好處和風險。除其他事項外，KCS董事會討論了防止收購者股價潛在下跌的各種機制，包括提交給CPRL的合併協議草案中提議的單向匯率上限。KCS董事會再次與公司的法律顧問討論了戰略合併的監管不確定性和時間表。KCS董事會隨後指示管理層和財務顧問要求甲方和CPRL在3月15日之前提交最終提案和合並協議加價，並通知甲方可以聯繫其貸款來源以確認融資。KCS董事會還再次考慮是否與其他各方接觸。在考慮了與進一步開放流程相關的各種風險以及擬議的合併協議中包括的受託條款後，KCS董事會決定將重點放在與甲方或CPRL談判交易上，而不是在時接觸其他潛在的交易對手。

KCS董事會會議結束後，KCS的代表及其顧問向甲方和CPRL各自的代表發了一封信，概述了最終提案的流程和請求。此外，KCS的代表向甲方代表發送了一份合併協議草案。與提供給CPRL的合併協議草案類似，合併協議草案考慮了一項慣例受託條款，該條款將允許

2021年3月9日，KCS董事會財務委員會召開會議，進一步分析和討論接受合併對價(包括收購者的普通股)可能帶來的好處和風險。摩根士丹利和美銀證券的代表在會上回顧了提供給中國長實股份的合併協議草案中提出的單向匯率上限的機制，以及一系列可用於防範收購方股價潛在下跌的其他機制，並與總結了此類機制在最近的併購交易中使用或未使用的頻率。

2021年3月10日，KCS和CPRL簽署了一項清潔團隊協議，以促進共享某些敏感的調查材料。同樣在2021年3月10日，CPRL管理團隊的代表與KCS的代表舉行了反向盡職調查電話會議。

2021年3月11日，Wachtell Lipton向CPRL的外部律師Sullivan&Cromwell LLP發送了一份合併協議KCS披露時間表的初稿。

2021年3月15日，甲方和CPRL提交了修訂後的收購提案，包括對KCS之前提供的合併協議表格進行加價。甲方的提案考慮了每股250.00美元的全現金收購價，並指出這是其最終方案。該提案表明，甲方的貸款人已獲得信貸委員會的全部批准，將總債務融資增加到103億美元，除一名外，甲方的所有股權合夥人都已獲得為交易提供資金所需的內部批准(甲方隨後通知KCS，已獲得這一最終批准)。CPRL的提案設想合併對價為CPRL普通股0.489的股份(在股份拆分生效後相當於2.445股CPRL 普通股)，沒有任何上限撥備，以及每股KCS普通股86.00美元的現金(根據CPRL普通股當時的市場價格，相當於每股KCS普通股約268.00美元)。CPRL的提案還考慮(其中包括)增加8.0億美元的反向終止費，以及取消KCS董事會在某些情況下終止合併協議以接受上級提案的權利。

2021年3月16日，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利(Morgan Stanley)、美國銀行證券(BofA Securities)和KCS的法律顧問的代表舉行會議，審查從甲方和CPRL收到的提案。摩根士丹利和美銀證券的代表回顧了KCS與甲方和CPRL討論的歷史，包括雙方自2020年8月以來提交的建議書的財務條款。Wachell Lipton的代表還概述了甲方和CPRL提交的合併協議加價。KCS董事會與管理層成員和本公司財務顧問代表就甲方建議的融資結構及其進一步提高收購價的潛在能力進行了討論。KCS 董事會根據這次討論以及甲方表示已提出最終提案的聲明認為，甲方進一步提高報價的空間微乎其微。KCS董事會考慮了這些事實和觀點，以及以前在以前的會議上討論和審查的事實和觀點，並決定將重點放在與CPRL談判交易上，前提是CPRL同意對其提案條款進行具體改進。為此，KCS董事會指示Ottensmeyer先生向克里爾先生傳達，如果CPRL要改進其提議，KCS董事會將願意繼續進行交易，其中包括將其預期的交易比例從CPRL普通股的0.489提高到0.5%，將反向終止費的金額從8.0億美元增加到13億美元, 接受KCS董事會終止合併協議的權利，以便在某些情況下接受更高的提議。一名管理層成員和KCS外部薪酬顧問的代表也審查了擬議的留任條款。

當天晚些時候，奧滕斯邁爾打電話給克里爾，傳達了KCS董事會的請求。克里爾説，他需要與CPRL董事會成員協商。克里爾先生隨後迴應稱，長實鐵路準備為每股KCS普通股提供90美元的現金和0.489的長實長城普通股股票(股份拆分後相當於2.445股)的更高合併對價(根據當時長城長城普通股的市場價格，相當於每股KCS普通股約272美元)，將反向終止費提高至10億美元，並同意KCS董事會終止合併協議的權利。第二天，CPRL提交了一份反映這些條款的修訂後的書面建議書。Ottensmeyer先生向KCS董事會通報了CPRL的提議條款，在KCS董事會和管理層的指導下，Wachtell Lipton的代表繼續與Sullivan&Cromwell的代表就交易文件的最終條款進行談判，目標是不遲於2021年3月21日上午宣佈簽署的合併協議。從2021年3月17日到2021年3月20日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表交換了合併協議的進一步修訂草案，並參與瞭解決剩餘未決問題的電話會議。

2021年3月20日，KCS董事會與摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的高級管理層成員和代表舉行了會議。Wachtell Lipton的一名代表再次與董事會討論了其在特拉華州法律下的受託責任。此後，每位財務顧問的代表向KCS董事會提交了各自的財務分析，每位財務顧問向KCS董事會提交了口頭意見，並於同一天以書面形式確認，大意是，截至該日期，根據所考慮的事項，所遵循的程序、所作的假設以及所進行的審查的各種限制和資格，如每位財務顧問各自的書面意見所述，將由持有人在交易中收到的對價。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。Wachtell Lipton代表隨後總結了合併協議的條款與之前審查的條款相比。經過進一步討論和審議，KCS董事會一致批准了合併協議，並決定建議KCS的股東採納合併協議。KCS董事會還批准了之前討論的擬議留任和遣散費安排。

KCS董事會會議結束後，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表敲定了合併協議，並於2021年3月21日凌晨，KCS和CPRL簽署了之前的CP合併協議。KCS和CPRL於2021年3月21日上午發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

2021年3月22日，CPRL的代表向STB工作人員提交了一封信，請求提供非正式意見，認為CPRL擬議的表決權信託協議符合第49 C.F.R.§1013.3(A)規定的標準。

2021年4月20日，KCS收到CN主動提出的書面建議(CN建議)，擬以1.059股CN普通股和200.00美元現金每股KCS普通股(根據當時CN普通股的市場價格，相當於每股KCS普通股325.00美元)收購KCS。該建議預期CN和KCS將以與先前CP合併協議的條款基本相似的條款簽訂合併協議，包括使用投票權信託安排和承諾以與先前CP合併協議相同的條款獲得監管批准。

KCS董事會於2021年4月20日與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表開會，初步審查了CN的提議。摩根士丹利和美國銀行證券的代表回顧並討論了他們的初步觀點

2021年4月24日，KCS董事會與摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的高級管理層成員和代表舉行了會議。摩根士丹利和美國銀行證券的代表再次分享了他們對CN提議的財務條款與之前CP合併協議的財務條款的看法。KCS董事會審查了與CPRL和CN合併的潛在協同效應，並與顧問討論了各方可能進一步提高其收購價的能力，以及可能要求CPRL和CN就交易條款進行的其他增強。KCS董事會還討論了與CN合併相關的監管考慮因素和與CPRL相關的問題，包括對擬議的投票權信託的批准和獲得潛在合併的最終監管批准的流程進行評估。在考慮了這些事實和觀點，以及之前在KCS董事會4月20日會議上討論和審查的事實和觀點後，KCS董事會確定CN提案可以合理地預期導致？公司高級提案，如之前的CP合併協議中所定義的(我們稱為？公司高級提案)。因此，KCS董事會決定KCS應向CN提供信息，並與CN就CN提案進行討論和談判。KCS管理層隨後將KCS董事會的決定通知了CN和CPRL的代表，之後KCS發佈了一份新聞稿，宣佈其決定並打算與CN進行討論。2021年4月24日晚，Cravath，Swine&Moore LLP(我們稱之為Cravath)的代表，CN的外部律師, 發送給Wachtell Lipton的合併協議和投票權信託協議的建議形式反映了CN提案中描述的條款。

2021年4月26日，CN的代表向STB提交了一份申請，請求批准CN提議的表決權信託協議，根據至49 C.F.R.§1180.4(B)(4)(Iv)(而不是根據第49 C.F.R.§1180.0(B)的棄權條款)。同樣在2021年4月26日，KCS與CN簽訂了保密協議和清潔團隊協議，其形式與與CPRL和甲方簽訂的保密協議基本相同，只是沒有停頓條款和其他非實質性變化。在接下來的幾周裏，KCS向CN提供了訪問虛擬數據室和各種業務和法律盡職調查材料的權限，包括KCS長期計劃的副本。CN的代表參加了由KCS主辦的管理演示和盡職調查會議。此外，CN還向KCS提供了訪問虛擬數據室和各種反向調查材料的權限。

2021年5月6日，STB宣佈了一項決定，認定CPRL提出的投票權信託協議是可以接受的，但需要進行某些修改。

2021年5月8日，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表召開會議，討論KCS與CN正在進行的接觸以及可能的下一步行動。Wachell Lipton的管理層成員和代表審查了CN的合併協議草案的條款，並就CN的提議向CN提出了一份改進建議清單，包括(1)將交換比率從1.059股提高，使交易可以符合守則第368(A)條的含義；(2)在合併協議因各方無法完成有表決權的信託交易而終止的情況下，提高支付給KCS的反向終止費。(3)要求在KCS終止之前的CP合併協議以與CN簽訂合併協議的情況下，在KCS向CPRL支付7.0億美元的終止費後，要求CN償還KCS，以及(4)增強KCS在未經CN事先書面同意的情況下，在與CN簽署合併協議後採取某些行動的靈活性，包括關於 KCS保留計劃的條款以及

遣散費安排。KCS董事會還審查了向CN徵求修訂提案的擬議時間表。KCS董事會隨後指示管理層和KCS的法律顧問尋求對與KCS董事會討論的CN提案進行改進，並要求CN提交修訂後的具有約束力的提案，以便KCS董事會能夠在定於2021年5月13日舉行的會議上確定該修訂後的提案是否構成公司的上級提案。KCS董事會還指示管理層通知CPRL，KCS董事會打算在下次會議上就CN提案作出決定，並建議CPRL在此時間之前提交關於先前CP合併協議的任何修訂。

會後，Ottensmeyer先生向Ruest先生和Creel先生傳達了KCS董事會的要求。Wachtell Lipton的代表還與Cravath進行了接觸，以審查針對CN提案所要求的增強。

2021年5月11日，Cravath的代表聯繫了Wachtell Lipton，傳達了CN對KCS要求的增強功能的迴應。Cravath的代表表示，CN準備接受KCS在交易懸而未決期間提出的幾項增強靈活性的請求，包括KCS保留計劃的條款和遣散費安排。Cravath的代表還表示，CN準備接受KCS的建議，即CN(或CN的關聯公司)向KCS償還因終止先前的CP合併協議而應由KCS向CPRL支付的7.0億美元終止費，但條件是KCS在以下情況下退還這些補償：(I)KCS終止與CN的合併協議以接受更高的提議，(Ii)CN在KCS董事會改變建議後終止合併協議以使CN有權不完成合併或(Iv)CN基於對KCS的業務和運營發生重大不利影響而終止合併協議的方式提供擔保或契諾。Cravath的代表表示，CN不願提高交換比例或反向終止費。

2021年5月12日，奧滕斯邁爾先生打電話給魯斯特先生，要求CN提高其交換比率，以便根據CN普通股的當前市場價格，恢復CN提議的每股325.00美元的估值。Ottensmeyer先生進一步要求CN考慮在合併協議因STB監管問題導致各方無法完成表決權信託交易而終止的情況下，增加支付給KCS的反向終止費金額。奧滕斯邁爾還與克里爾進行了交談，並鼓勵CPRL在KCS董事會下次會議之前提交對先前CP合併協議的任何修訂建議。

2021年5月13日上午，Cravath的代表向Wachell Lipton的代表發送了一份建議的邀請函以及合併協議和其他交易文件的修訂草案。CN的修訂方案考慮將交換比率提高到1.129股CN普通股，同時維持擬議對價的每股200.00美元現金部分(根據CN普通股2021年5月12日的收盤價恢復CN方案的每股325.00美元估值)，CN的一家關聯公司有義務償還KCS應付給CPRL的7.0億美元終止費(如果(I)KCS終止了與CN的合併協議，則KCS必須退還此類補償) (Ii)CN在KCS董事會更改建議時終止合併協議，或(Iii)CN基於KCS以方式違反其陳述、擔保或契諾(使CN有權不完成合並)而終止合併協議，並增強了KCS方面在交易懸而未決期間在沒有CN事先書面同意的情況下采取某些行動的靈活性，包括關於KCS的保留計劃和遣散費安排的條款。整個上午和下午早些時候，Wachtell Lipton和Cravath的代表討論了對交易文件的各種細微修改。Cravath的代表隨後代表CN提交了一封具有約束力的邀請函，以及擬議的最終和具有約束力的合併協議和時間表(統稱為修訂後的CN提案)。邀請函指出，修訂後的CN提案可能會在美國東部時間2021年5月21日下午5點之前被KCS 接受。

2021年5月13日下午，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表開會，討論修訂後的CN提案。KCS董事會相對於先前CP合併協議的條款審查了經修訂的CN提案的條款，並討論了與CN和CPRL合併相關的各種監管考慮因素，包括STB決定將第49 C.F.R.§1180.0(B)項下的豁免條款適用於潛在的CPRL交易，以及CPRL收到STB 投票權信託批准。KCS董事會討論了潛在的下一步行動，以及之前CP合併協議中關於與CN進一步接觸的要求。除其他事項外，KCS董事會考慮的事實是，如果 KCS董事會認定經修訂的CN提議構成公司的上級提議，則KCS將被要求在終止先前的CP合併協議並與CN達成最終協議之前，向CPRL提供至少五個工作日的機會以嘗試匹配經修訂的CN提議的條款。摩根士丹利和美國銀行證券的代表也向KCS董事會提供了各自的財務分析。代表們表示，他們各自與各自的公平委員會審議了修訂後的CN提案的條款，在會議結束後沒有任何實質性的進展, 財務顧問隨時準備在KCS董事會考慮終止先前的CP合併協議並就修訂後的CN提議簽訂合併協議時，就修訂後的CN提議發表慣常的公平意見。KCS董事會認定經修訂CN建議構成公司上級建議，並指示管理層通知CPRL KCS董事會有意終止先前的CP合併協議，並就經修訂CN建議訂立最終協議，除非在通知發出後的五個工作日結束時，KCS董事會確定經修訂CN建議不再構成公司上級建議。KCS管理層成員在會議結束後將KCS董事會的決定傳達給CN和CPRL的代表，並於2021年5月13日晚些時候發佈了一份新聞稿，宣佈KCS董事會的決定。

2021年5月17日，STB宣佈了一項裁決，認定49 C.F.R.§1180.0(B)項下的豁免條款適用於CN和KCS之間的潛在交易是不合理的，並表示該機構對交易的審查將受第49 C.F.R.第1180部分規定的規定管轄，該規定在2001年“主要鐵路鞏固程序”第5卷第539 節中採用。STB還拒絕了CN要求批准其擬議的表決權信託協議的動議，認為這是不完整的，但不影響提交新的動議。

2021年5月20日上午，克里爾先生聯繫了Ottensmeyer先生，通知他CPRL不打算修改之前的CP合併協議，並解釋説，在CPRL看來，與CN展開競購戰將對CPRL和KCS的共同利益造成破壞。此後不久，克里爾先生公開宣佈CPRL打算不提高報價。當天下午晚些時候，KCS董事會召開會議，討論關於修訂後的CN提案的下一步行動。KCS董事會與KCS的財務和法律顧問再次審查了修訂後的CN提案的財務條款與先前CP合併協議的財務條款進行了比較。KCS董事會還討論了與CN和CPRL尋求交易相關的監管考慮因素，包括STB對CN和CPRL擬議的表決權信託協議的決定，並考慮了尋求對CN的提議進行額外改進的可能性。KCS董事會隨後指示管理層聯繫CN，要求進一步提高交換比率，以恢復CN提議的每股325.00美元的估值，這是基於CN普通股的當前市場價格和修訂後的逐步遞增的反向終止費，如果CN無法在與KCS執行合併協議後的三個月內獲得STB有投票權信託的批准，該費用將每月增加1億美元。

會後，Ottensmeyer先生聯繫了Ruest先生，轉達了KCS董事會的要求。當天晚上晚些時候，魯斯特先生聯繫了奧滕斯邁爾先生，表示CN不願對修訂後的CN提案作任何進一步修改。

2021年5月21日上午，KCS董事會再次開會。奧滕斯邁爾向KCS董事會通報了他與魯斯特談話的最新情況，隨後董事們就可能採取的下一步行動進行了討論。Wachtell Lipton的一名代表與董事會討論了其在特拉華州法律下的受託責任。此後，

每位財務顧問的代表向KCS董事會提交了各自的財務分析，每位財務顧問向KCS董事會提交了口頭意見，該意見隨後在同一日期以書面形式得到確認，大意是，截至該日期，根據所審議的事項，所遵循的程序、所做的假設以及所進行的審查的各種限制和限制如每個財務顧問各自的書面意見所述，持有人在與CN的交易中將收到的對價將由持有者在與CN的交易中收取。如各財務顧問各自的書面意見所述，審查應遵循的程序、所作的假設以及所進行的審查的各種限制和限制各財務顧問向KCS董事會提出的口頭意見隨後於同日以書面形式確認從財務角度來看，對這樣的持有者來説。經進一步討論及商議後，KCS董事會一致認為經修訂的CN建議繼續構成公司的上級建議，並批准終止先前的CP合併協議、KCS根據先前CP合併協議的條款向CPRL支付7,000,000,000美元的CP終止付款，以及KCS與CN訂立合併協議。KCS董事會還批准了修訂後的CN提案中規定的最新留任和遣散費安排。

KCS董事會會議結束後， KCS管理層將KCS董事會的決定通知了CPRL，隨後KCS終止了之前的CP合併協議，並向CPRL支付了7.0億美元的CP終止付款。此後不久，KCS向CN協議提交了已簽署的簽名頁，CN已經簽署了該協議，KCS和CN發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。CN協議簽署後，CN的一家附屬公司向KCS償還了支付給CPRL的7.0億美元CP 終止付款。

2021年5月26日，KCS和CN的代表聯合向STB提交了一項新的動議，要求批准CN擬議的表決權信託協議。該動議除其他事項外，包括CN承諾在交易完成和STB最終批准後剝離KCS在新奧爾良和巴吞魯日之間70英里的線路。

2021年6月8日，STB發佈了審查CN擬議的表決權信託協議的時間表。STB 指示KCS和CN在2021年6月14日之前向STB提交與CN財務狀況有關的某些額外材料，並在2021年6月28日就CN擬議的投票信託徵求公眾意見，並在2021年7月6日要求KCS和CN 回覆。

2021年6月22日，CN向美國證券交易委員會提交了一份初步表格F-4註冊聲明，涉及擬議中的與KCS合併中可發行的CN普通股。註冊聲明包括一份關於擬召開的關於CN 合併投票的KCS股東大會(KCS-CN合併批准股東會議)的初步委託書。

2021年7月2日，KCS FIXED和宣佈2021年8月19日為KCS-CN合併批准股東大會的日期。

2021年7月7日，CN向美國證券交易委員會提交了關於擬議與KCS合併中可發行的CN普通股的最終招股説明書，KCS提交了關於KCS-CN合併批准股東大會的最終委託書。

2021年7月29日，中國鐵路總公司向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，內容與在KCS-CN合併批准股東大會上徵集反對CN合併的投票有關。2021年8月9日，CPRL向美國證券交易委員會提交了一份關於在KCS-CN合併批准股東大會上徵集反對CN合併的投票的最終委託書。

2021年8月10日上午，KCS收到了CPRL主動提出的書面建議(修訂後的CPRL建議)，擬以2.884股CPRL普通股和每股90美元的現金收購KCS(根據當時CPRL普通股的市場價格，每股KCS普通股價值為300.00美元)。經修訂的CPRL建議設想CPRL和KCS將簽訂一項合併協議，其條款與CN協議的條款基本相似，幷包括擬議形式的合併協議和有表決權的信託協議。修訂後的CPRL提案指出，由於KCS終止CN協議，CPRL將向KCS匯款14億美元，以償還KCS的付款

應支付給CN的終止付款7.0億美元，以及應支付給CN附屬公司的7.0億美元退款，涉及CN附屬公司對KCS之前支付給CPRL的CP終止付款的報銷。經修訂的CPRL建議設想，在特定情況下，KCS將被要求退還與終止合併協議相關的全部退款。2021年8月10日下午，STB宣佈，預計不遲於2021年8月31日發佈關於CN擬議表決權信託的決定。同一天，KCS董事會與高級管理層成員和KCS法律顧問的代表召開會議，對修訂後的CPRL提案進行初步審查，並討論STB的公告和可能的下一步行動。KCS董事會指示 Ottensmeyer先生聯繫Ruest先生，詢問CN是否願意根據收到修訂的CPRL提案和STB最近的公告，提高其擬議合併的收購價或以其他方式改善條款。

2021年8月11日，Ottensmeyer先生聯繫了Ruest先生，傳達了KCS董事會的調查結果。當天晚些時候，Ruest先生表示CN不準備提高其建議的收購價或以其他方式修改建議交易的條款，但CN將支持KCS董事會的決定(如果KCS董事會做出這樣的決定)：在STB宣佈對CN投票權信託的最終裁決之後召開的KCS-CN合併批准股東大會。

2021年8月12日，KCS董事會召開會議，高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表出席了會議。摩根士丹利和美銀證券的代表就修訂後的CPRL提案的財務條款與CN協議的財務條款進行了比較，分享了他們的觀點。KCS董事會審查了與CN和CPRL合併的潛在協同效應，並與管理層和顧問討論了雙方進一步提高交易條款的潛在能力，包括Ottensmeyer先生從Ruest先生那裏收到的關於CN不願改進其提案條款的反饋。KCS董事會還討論了從投資者那裏收到的反饋和KCS可用的潛在途徑，並再次審查了與CPRL合併(相對於CN)的監管考慮因素和問題。KCS董事會隨後確定，修訂後的CPRL提案不構成也不能合理預期會導致CN協議中定義的公司高級提案 (就本委託書/招股説明書的其餘部分而言，我們將其稱為公司高級提案)。KCS董事會還決定，如果STB在2021年8月17日中部時間下午6點之前沒有公佈關於CN投票權信託的公開決定，KCS-CN合併批准股東會議將休會。不久之後，KCS發佈了一份新聞稿，宣佈了它的決定。由於STB尚未公佈關於CN表決權信託的決定，2021年8月19日，KCS召集並休會了KCS-CN合併批准股東大會至2021年9月3日。

2021年8月31日，STB宣佈了一項一致決定，拒絕在KCS和CN之間擬議的交易中使用投票權信託協議。當天晚些時候，克里爾先生打電話給奧滕斯邁爾先生，要求延長並重申CPRL修訂提案的條款，克里爾先生在他們的通話結束後不久以書面形式向奧滕斯邁爾先生轉達了這些條款，以及擬議的合併協議和有投票權的信託協議的形式。信件指出，修訂後的CPRL提案將於美國東部時間2021年9月12日晚上11點59分到期，如果KCS當時沒有向CPRL提交證據，證明KCS已向CN提交其終止CN協議並與CPRL達成合並協議的意向的通知，則修訂後的CPRL提案將於2021年9月12日美國東部時間晚上11點59分到期。東部時間晚上8點，KCS董事會召開會議，與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表討論當天的事態發展。KCS董事會經過商議，根據這些事態發展，決定將KCS-CN合併批准股東大會進一步休會。

2021年9月3日，KCS召開並休會了KCS-CN合併批准股東大會，至2021年9月24日。

2021年9月4日上午，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表召開會議，討論

修訂後的CPRL提案和可能的後續步驟。摩根士丹利和美國銀行證券的代表再次就修訂後的CPRL提案的財務條款提出了他們的觀點，將其與CN協議的財務條款進行了比較。KCS董事會審查了關於CN和CPRL要約的説明性預期值比較，分別按完成與每個要約相關的投票權信託交易的概率範圍進行加權。Ottensmeyer先生還通知KCS董事會，Ruest先生已經表示，CN願意加入KCS，就STB拒絕批准CN投票權信託的裁決提出上訴，並願意探索在沒有投票權信託的情況下尋求KCS和CN合併的可能性，但CN不願意增加合併對價或支付給KCS的反向終止費，如果未獲得監管部門的批准。

KCS董事會隨後討論了向CN和CPRL申請的潛在增強建議清單。其中包括：關於CN的請求，要求對STB的決定提出上訴，並要求提高KCS的擬議收購價和反向終止費(儘管Ruest先生向Ottensmeyer先生發表了聲明)，以及關於CPRL，要求提高建議的收購價，將KCS在某些情況下可退還的報銷金額從14億美元減少到7.0億美元，允許KCS在以下情況下向KCS股東支付一次性特別股息修改預期的交易結構，使交易符合守則第368(A)節的含義(如之前的CP合併協議所設想的)，並增強KCS在與CPRL簽署合併協議後採取某些行動的靈活性，而無需CPRL事先書面同意 (例如關於KCS的保留計劃和遣散費安排的條款)。KCS董事會還審查了向CN和CPRL徵求修訂提案的擬議時間表。在考慮了這些觀點後，再加上對STB對CN投票權信託的裁決和本週其他事件的分析，KCS董事會確定，修訂後的CPRL提案可以合理地預期會導致公司更好的提案。因此，KCS董事會決定KCS應向CPRL提供信息，並與CPRL就修訂後的CPRL提案進行討論和談判。KCS董事會隨後指示管理層與KCS的法律顧問一起，向CN 和CPRL尋求與KCS董事會討論的增強功能。KCS管理層隨後將KCS董事會的決定通知了CN和CPRL的代表。, 之後，KCS發佈新聞稿，宣佈其決定並打算與CPRL進行討論。

在接下來的一週裏，KCS向CPRL提供了對虛擬數據室的重新訪問以及各種商業和法律盡職調查材料，包括一份KCS長期計劃的副本，並回應了CPRL的盡職調查請求和問題。此外，CPRL向KCS提供了對虛擬數據室和各種反向調查材料的重新訪問，包括CPRL內部五年財務預測(CPRL五年計劃)的副本。此外，在此期間，KCS管理層成員和KCS法律顧問的代表與CN和CPRL的同行討論了KCS董事會針對各自提案尋求的擬議增強措施。2021年9月5日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了一份合併協議修訂草案，反映了這些要求的改進。

2021年9月6日，Creel先生聯繫Ottensmeyer先生表示，CPRL準備將KCS在某些情況下可退還的補償金額從14億美元減少到7.0億美元，修改預期的交易結構，使交易能夠符合《守則》第368(A)節意義上的重組，並接受KCS在交易懸而未決期間提高靈活性的幾項要求，包括與交易有關的要求。(br}克里爾先生於2021年9月6日聯繫Ottensmeyer先生表示，CPRL準備將KCS在某些情況下可退還的補償金額從14億美元降至7.0億美元，修改預期的交易結構，使交易符合《守則》第368(A)節的含義，並接受KCS提出的在交易懸而未決期間提高靈活性的幾項要求克里爾先生表示，CPRL不願接受KCS的其他要求，包括要求任何額外的合併對價以及向KCS股東支付一次性特別股息的能力。第二天，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表發送了反映克里爾先生傳達的立場的交易文件的修訂草案。Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表隨後討論了對交易文件的各種細微修改。

2021年9月11日晚，Sullivan&Cromwell的代表向Wachell Lipton的代表發送了一封具有約束力的邀請函，日期為2021年9月12日，以及最終形式的合併協議和其他交易文件(統稱為CPRL最終提案)。具有約束力的邀請函指出，CPRL的最終提案可以在下午5點之前的任何時間接受。東部時間2021年9月20日，假設KCS董事會確定最終的CPRL提案構成了公司的上級提案，並且KCS在不晚於晚上11：59提交給CN。東部時間2021年9月12日，KCS有意終止CN協議並與CPRL達成合並協議的通知。

2021年9月12日上午，KCS董事會與高級管理層成員以及摩根士丹利、美國銀行證券和KCS法律顧問的代表舉行會議，討論CPRL的最終提案。KCS董事會審查了與CN協議條款相關的最終CPRL提案的條款，並討論了潛在的後續步驟以及CN協議中與CPRL進一步接觸的要求，包括KCS有義務向CN提供至少五個工作日的機會，以便在KCS董事會認定最終CPRL提案構成公司上級提案的情況下，嘗試與最終CPRL提案的條款相匹配。摩根士丹利和美國銀行證券的代表也向KCS董事會提供了各自的財務分析。代表們表示，他們各自與各自的公平委員會審議了CPRL最終提案的條款，在會議結束後沒有任何實質性進展的情況下，財務顧問隨時準備在KCS董事會考慮終止CN協議並接受CPRL最終提案時，就最終CPRL提案發表慣常的公平意見。

在這些陳述和討論之後，KCS董事會確定最終CPRL提案構成公司上級提案，並指示管理層通知CN KCS董事會終止CN協議並就最終CPRL提案達成最終協議的意向，除非在通知後的五個工作日結束時，KCS董事會認定最終CPRL提案不再構成公司上級提案。會議結束後，KCS管理層成員將KCS董事會的決定傳達給了CN和CPRL的代表，KCS發佈了一份新聞稿，宣佈了KCS董事會的決定。

2021年9月13日，KCS 和CN管理層成員及其各自法律顧問的代表開始討論達成豁免函件協議的可能性，根據該協議，CN將同意放棄CN協議下的五個工作日的匹配期。CN的代表重申了CN的立場，即CN不願提供任何額外的合併對價或提高CN與KCS擬議的交易中預期的反向終止費金額。 CN的代表重申了CN的立場，即CN不願提供任何額外的合併對價，也不願增加CN與KCS擬議的交易中預期的反向終止費金額。2021年9月14日，CN代表與KCS溝通，CN準備簽訂棄權書協議。此後不久，KCS的代表通知CPRL，CN打算放棄CN 協議下的五個工作日的比賽期，因此，KCS董事會將於次日上午召開會議，就是否終止CN協議並接受CPRL的最終建議做出最終決定。

2021年9月15日上午，KCS董事會召開會議。Wachtell Lipton的一名代表與董事會討論了其在特拉華州法律下的受託責任。此後，每位財務顧問的代表向KCS董事會提交了各自的財務分析，每位財務顧問向KCS董事會提交了口頭意見，並通過日期為2021年9月15日的書面意見予以確認，大意是，自該日期起，根據該財務顧問的書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對該財務顧問進行的審查範圍的限制，從財務角度看，KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股份除外)持有人在與CPRL的交易中收到的對價對該等持有人是公平的。摩根士丹利和美銀證券各自的書面意見全文分別作為附件B和C附於本委託書，並通過引用全文併入本委託書。另請參閲標題為

KCS合併 摩根士丹利的建議和意見？和？KCS合併提案修訂了美國銀行證券的意見？分別在第72頁和第85頁。經進一步討論及商議後，KCS董事會一致認為，CPRL的最終建議仍構成公司的上級建議，並批准與CN的建議豁免函件協議、終止CN合併協議、KCS支付CN協議終止款項7.00億美元及根據CN協議條款欠CN(或其聯屬公司)的7.00億美元CN退款，以及KCS與CPRL訂立合併協議。KCS董事會還批准了CPRL最終提案中規定的最新留任和遣散費安排。

KCS董事會會議結束後，KCS管理層將KCS董事會的決定通知了CN，之後KCS和CN簽訂了棄權函協議，KCS終止了CN協議，並支付了7.0億美元CN協議的終止付款。此後不久，KCS在與CPRL的合併協議上遞交了一份已簽署的簽字頁，該協議已經由CPRL簽署，KCS和CPRL發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。合併協議簽署後，CPRL向KCS匯款7.0億美元，用於支付KCS向CN支付的CN協議終止付款，KCS向CN的關聯公司支付7.00億美元的CN退款，CPRL向KCS匯款，以支付KCS向CN的關聯公司支付的CN退款7.0億美元。

KCS董事會的建議；KCS交易的原因

在2021年9月15日舉行的特別會議上，KCS董事會一致認為：(1)確定與CPRL簽訂合併協議最符合KCS及其股東的最佳利益，並宣佈是可取的；(2)批准了合併協議和合並協議中擬進行的交易(包括合併)的簽署、交付和履行；(3)建議KCS的股東採納合併協議；以及(4)指示將合併協議提交給KCS董事會一致建議 KCS股東投票支持合併提案。

在評估交易以及就合併協議作出決定和提出建議時，KCS董事會在幾次會議期間諮詢了KCS高級管理層和外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的重要因素。

戰略考慮和協同效應：

KCS董事會相信，該交易將創建第一個連接美國、墨西哥和加拿大的鐵路網，能夠大幅擴大KCS和CPRL客户的市場覆蓋範圍，提供新的有競爭力的運輸選擇，通過卡車轉鐵路的機會提供基礎設施、公共安全和環境效益並支持北美經濟增長；

KCS董事會認為，CPRL和KCS是增長最快的一級鐵路，在向Precision定期鐵路轉型方面取得了重大成功；

KCS董事會考慮了一項協同分析(基於CPRL的協同分析)，顯示合併後公司的年化EBITDA 協同效應預計將在交易後的頭三年內實現約9.9億美元(加上2000萬美元的資本支出和折舊及攤銷協同效應)，主要是通過執行KCS和CPRL的合併增長戰略，為客户帶來新的效率，並根據各自的PSR計劃改善準時業績；KCS董事會還考慮了更多的

由KCS管理層編制，顯示EBITDA協同效應約為3.77億美元(外加

KCS董事會認為，合併後的公司將擁有規模、資產負債表實力、財務靈活性和自由現金流，為未來的增長提供資金，並提高以比KCS作為獨立公司更優惠的條款進入資本市場的能力，這將使合併後的公司在捕捉戰略機遇方面更具競爭力；

KCS董事會在諮詢外部財務顧問的情況下，從KCS管理層收到信息並與其進行了討論，內容涉及CPRL的業務、運營結果、財務和市場狀況、KCS管理層對合並後公司的業務和財務前景的預期，以及CPRL普通股的歷史和當前交易價格；

有吸引力的價值和混合對價

KCS董事會考慮了 KCS股東在交易中將收到的對價的總價值和性質，包括：

合併對價的每股隱含價值為300美元，這是基於CPRL普通股於2021年8月9日(CPRL提交經修訂的CPRL提案日期之前的最後一個完整交易日)在紐約證券交易所的收盤價，這相當於根據KCS普通股在2021年3月19日(KCS董事會批准和批准的前最後一個交易日)未受影響的收盤價，較KCS股東溢價約34%。(br}KCS普通股的每股隱含價值為300美元，基於CPRL提交經修訂的CPRL提案的日期之前的最後一個完整交易日在紐約證交所的收盤價 )，這相當於對KCS股東的溢價約34%。

根據CPRL在2021年9月13日的市場價格，合併對價的大約69%由CPRL普通股組成，交易完成後，將向KCS普通股股東發行的CPRL普通股約佔CPRL普通股流通股的28%，為KCS普通股股東提供了機會，讓KCS普通股股東有機會有意義地參與合併後公司的未來收益、股息、協同效應和增長，KCS董事會基於討論的原因認為該公司是一項有吸引力的投資戰略考慮和協同效應;

根據CPRL在2021年9月13日的市場價格，合併對價的大約31%由現金組成，這為KCS股東提供了部分股份的即時流動性；以及

第一次合併和第二次合併加在一起，意在符合守則第368(A)條所指的重組資格，而守則第367(A)(1)條將不適用於導致KCS普通股持有人因合併對價而交換其KCS普通股股份 (除任何例外股東外)獲得認可，這一點在題為美國聯邦所得税的重大後果;

有吸引力的戰略選擇：

KCS董事會認為，與保持獨立並繼續執行KCS長期業務戰略的替代方案相比，與CPRL的交易相比具有吸引力，與包括CN協議在內的其他替代方案相比也具有吸引力。在這方面，KCS董事會考慮了：

KCS與甲方和CN方討論和競爭性談判的過程和歷史，包括： (I)在經過六輪投標後，甲方最後一份收購KCS的提案

每股250.00美元現金的價值明顯低於CN和CPRL的提議，並且沒有提供持續參與合併後公司未來業績的機會；以及(Ii)CN在STB宣佈其一致決定拒絕CN的擬議表決權信託後，確定不願增加對價或以其他方式提高其收購KCS的提議中提出的交易條款；

STB已經批准CPRL表決權信託，合併協議，包括形式的表決權信託，除了合併對價的股份對價增加外，與之前的CP合併協議基本相同；

CPRL對其有能力獲得CPRL和KCS全面合併的批准的信心體現在它願意結成有表決權的信託基金，下面將更全面地描述這一點合併協議的條款;

事實是，在公開宣佈之前的CP合併協議後的六個月內，除了CN之外沒有其他任何一方提交競爭提案，以及合併協議與CN協議一樣，將允許KCS終止合併協議以接受更好的提案，但受某些條件的限制，這是在交易宣佈後提出的主動提案，如下文中更全面地描述的那樣合併協議的條款;

KCS財務顧問的意見

KCS董事會審議了KCS財務顧問的財務陳述和每位此類財務顧問向KCS董事會提交的口頭意見，並通過提交日期為2021年9月15日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據所作的假設，遵循的程序、所考慮的事項以及該財務顧問書面意見中規定的對該財務顧問進行的審查範圍的限制和限制。從財務角度看，KCS普通股持有人(合併協議中描述的某些除外股份除外)在交易中收到的對價對該等持有人是公平的。摩根士丹利和美銀證券各自的書面意見全文分別作為附件B和C附於本委託書，並通過引用全文併入本委託書。另見第72頁和第85頁上分別題為KCS合併提案與摩根士丹利的意見和KCS合併提案與美國銀行證券的意見的章節；

交易完成的時間和可能性

KCS董事會考慮了CPRL達成有表決權信託的意願，允許KCS股東在投票權信託交易完成後立即收到合併對價，目前預計交易將於2022年第一季度完成，而不是等待CPRL在KCS股東收到合併對價之前獲得STB的最終批准；

KCS董事會考慮了交易完成的有限成交條件、缺乏融資條件或基於CPRL獲得融資的能力以及CPRL對獲得監管批准的堅定承諾而產生的類似意外情況，這一點在題為？？的章節中有進一步描述。KCS合併提案 @交易所需的監管審批？位於第110頁和第3頁合併協議-監管備案和努力；其他行動？第160頁；

合併協議的條款

KCS董事會考慮了KCS在受到特定限制的情況下回應和

在某些情況下，就主動提出的第三方收購建議進行討論，並最終終止合併協議，以便達成最終的協議，規定對與CPRL的合併提出更好的建議，但須遵守合併協議中規定的程序條款和條件，並向CPRL支付7.00億美元的CP終止付款和 $7.00億CN終止金額的退款，詳情請參見標題為合併協議終止或放棄合併協議？在第164頁；

KCS董事會審議了合併協議的條款，這些條款限制CPRL招攬替代業務合併交易的能力，以及向有興趣尋求與CPRL進行替代業務合併交易的第三方提供信息或與其進行討論的能力，這一點在題為的章節中進一步討論。合併協議--禁止徵集;

KCS董事會審議了CPRL在特定情況下終止合併協議時向KCS支付10億美元終止付款的義務，包括如果(I)交易未在2022年2月21日前完成(或者，如果合併協議計劃的交易需要從中糧集團和IFT獲得的授權是截至2022年2月21日，即2022年5月21日之前唯一需要滿足或放棄的未決條件)，則KCS董事會審議了CPRL向KCS支付10億美元的終止付款的義務，這些情況包括：(I)交易尚未在2022年2月21日之前完成(或者，如果合併協議擬進行的交易需要從中糧集團和IFT獲得授權)，2022)因為有禁止交易或投票權信託交易的禁令或類似命令，該禁令或類似命令禁止在機頂盒審查過程中或根據第721條產生的交易或表決權信託交易，或者(Ii)此類禁令或命令在每種情況下都已成為最終的且不可上訴的，如在標題為的章節中進一步討論的那樣合併協議終止或放棄合併協議？在第164頁；

治理事項

KCS董事會考慮的事實是，在STB最終批准(或在STB可能批准的交易完成後的較早日期)，將任命四名KCS董事進入CPRL董事會，這將允許對合並後公司的戰略進行監督和投入；

KCS董事會權衡了它認為支持合併協議和交易的這些因素與一些潛在的負面因素，包括：

交易的完成取決於KCS控制之外的某些因素，包括監管部門的批准和CPRL股東的批准，即使合併提議獲得KCS股東的批准，也不能保證交易的條件將得到滿足；

未完成交易的潛在後果，包括對KCS、其業務和其普通股交易價格的潛在負面影響；

CPRL不願同意調整固定兑換率，以防止交易完成前CPRL普通股交易價格的任何下降；

合併協議中限制KCS徵集備選收購提案的能力的條款，以及向有意尋求備選收購提案的第三方提供信息或與其進行討論的能力，如標題為？？的章節中進一步討論的那樣合併協議--不招攬？第 151頁，儘管KCS董事會還認為，如果滿足某些標準，這些條款並不妨礙此類討論；

KCS有義務在合併協議終止時向CPRL支付7.0億美元的CP終止付款，並在KCS接受上級提議的情況下向CPRL支付7.00億美元的CN終止金額退款，儘管KCS董事會認定該義務是合理的，不是排他性或強制性的；

由於交易的宣佈和懸而未決的可能影響，可能轉移管理層和員工注意力的可能性，以及潛在的留任挑戰，儘管KCS董事會也考慮並批准了與交易相關的留任計劃和遣散費安排，這在標題為的章節中進行了討論KCS董事及行政人員在交易中的利益--行政離任安排？在第103頁和第#頁KCS董事和高管在交易保留計劃中的利益 ？第105頁；

整合大型和多樣化企業所固有的困難和成本；

對未來經營業績和協同效應的預測必然是基於假設的估計，並且由於這些和其他原因，存在無法實現預期業績或捕捉到潛在的協同效應和預期從交易中獲得的其他利益的風險；以及

在標題為的章節中描述的類型和性質的風險和其他考慮事項風險因素？位於第22頁和第3頁關於前瞻性陳述的警告性聲明？在第37頁。

KCS董事會從整體上考慮了上述因素，包括通過與KCS高級管理層以及KCS外部法律和財務顧問進行討論。基於本次審查和考慮，KCS董事會一致認為，綜合考慮這些因素，KCS董事會支持確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括交易)是可取的，並且符合KCS股東的最佳利益，並向KCS股東提出其建議他們投票採納合併協議。

此外，KCS董事會意識到並考慮到KCS的董事和高管可能在交易中擁有不同於KCS股東一般利益的某些權益，或除了KCS股東的一般利益之外的某些權益，包括該等董事和高管在交易中持有的股權獎勵的待遇，如標題為？的章節所述。KCS董事及行政人員在交易中的利益？第102頁。

上面的討論描述了KCS董事會考慮的重要因素，但不是，也不打算是詳盡的。KCS董事會根據上述各種因素以及KCS董事會成員認為合適的其他因素，集體達成結論，批准合併協議和完成合並協議預期的交易，包括合併。鑑於KCS董事會在評估交易時考慮的複雜和廣泛的正面和負面因素，KCS董事會認為這對其做出決定時考慮的任何因素都沒有用處，也沒有試圖對其考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體的權重或值。在考慮上述因素時，單個董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。

上述關於KCS董事會在批准合併協議時考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀此信息時應參考標題為的部分中討論的因素關於前瞻性陳述的警告性聲明？在第37頁。

交易後CPRL的董事會和管理層

董事會

CPRL 董事會的所有現任成員將繼續擔任合併後公司的董事。根據合併協議，CPRL已同意於控制日期委任四名KCS董事會成員擔任CPRL董事會的董事，在每種情況下，直至該董事的繼任者選出並符合資格或該董事的死亡、辭職或免職(以較早者為準)為止，每種情況均根據CPRL的常備文件。如果在控制日期被選為CPRL董事會成員的四名KCS 董事中的任何一人在生效時間之後表明他或她計劃辭去KCS董事一職，並願意成為CPRL董事，CPRL將需要尋求STB的批准，以便在控制日期之前任命該董事。

在生效時間結束後，KCS的管理層和董事會將繼續管理第二家倖存的公司，同時其流通股以投票權信託的形式持有，以追求其獨立的商業計劃和增長戰略。在收到STB的最終批准後，CPRL(通過其間接全資子公司Merge Holdco)將獲得KCS的控制權，兩家公司將合併，CPRL現任總裁兼首席執行官Keith Creel先生將在控制日期擔任合併後公司的首席執行官。控制日期後CPRL執行管理團隊的其他成員尚未確定，將在適當時候進行溝通。

有關CPRL和KCS現任董事和高級管理人員的信息，可在標題為？的部分下列出的文件中找到。在那裏您可以找到更多信息？在第230頁。

CPRL的交易原因

在2021年9月11日舉行的會議上，在充分考慮並廣泛諮詢CPRL管理層以及CPRL和CPRL董事會的外部法律和財務顧問之後，CPRL董事會一致批准了合併協議和合並協議中預期的交易，並授權根據合併協議發行CPRL普通股。在此過程中，CPRL董事會考慮了CPRL和KCS的業務、資產和負債、運營結果、財務業績、戰略方向和前景，以期實現CPRL的最佳利益。在作出決定時，CPRL董事會考慮了一些因素(這些因素不一定按照相對重要性的順序列出)，以期實現CPRL的最佳利益，包括以下因素：

作為這筆交易的結果，建立了連接美國、墨西哥和加拿大的第一個鐵路網，預計能夠為CPRL和KCS服務的客户提供顯著擴大的市場覆蓋範圍，並提供新的具有競爭力的運輸服務選擇，包括在合併後的公司整個大陸網絡上進行新的單線運輸，同時提高路線效率和減少運輸時間；CPRL與合併後對CPRL的業務、資產、財務狀況、運營結果、業務計劃和前景的預期好處{

預期在獲得STB最終批准後，CPRL與KCS合併後，一個單一的綜合鐵路系統將把美國墨西哥灣、大西洋和太平洋沿岸的主要港口與關鍵的海外市場連接起來，CPRL和KCS的合併網絡將為合併後的公司客户(包括穀物、汽車、汽車零部件、能源、多式聯運和其他託運人)帶來更高的效率和簡單性；

相信CPRL和KCS的文化是一致的，並植根於最高的安全、服務和性能標準，CPRL和KCS都致力於提高可持續性，並根據《巴黎協定》做出了以科學為基礎的承諾，以提高燃油效率和降低排放，支持更可持續的北美供應鏈；

預期合併將創建一個更具競爭力的網絡，同時保持美國六條一級鐵路中收入最小的，並刺激更大的軌對軌競爭和對客户增加鐵路運量的更大支持；

CPRL管理層確定的年化協同效應約為10億美元(包括 1.8億美元的成本節約和市場機會帶來的EBITDA增長8.2億美元)，預計將在收到STB最終批准後的頭三年內實現，並預計CPRL在收到STB最終批准後與KCS的合併將增加CPRL的調整後稀釋後每股收益；

CPRL董事會了解和CPRL與KCS管理層就KCS的業務運營、財務狀況、收益和前景及其對CPRL業務的瞭解進行討論。

以上關於CPRL董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，可能不包括CPRL 董事會考慮的所有因素。鑑於CPRL董事會在評估交易時考慮的各種因素及其複雜性，CPRL董事會沒有試圖對其在決定批准合併協議時考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予任何相對或具體權重，但考慮到該等因素的複雜性，CPRL董事會並未試圖對其在決定批准合併協議時考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予任何相對或具體權重。此外，CPRL董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。CPRL董事會對上述因素和其他重要因素進行了全面審查，包括通過與CPRL管理層以及外部法律和財務顧問進行討論和詢問。

前述CPRL對支持該交易的因素的考慮是前瞻性的。閲讀此信息時應考慮標題為？的部分中討論的因素。 關於前瞻性陳述的警告性聲明，第36頁。

KCS財務顧問意見

摩根士丹利之見

KCS董事會聘請摩根士丹利擔任其財務顧問，並就該交易向其提供財務意見。KCS 選擇摩根士丹利擔任其基於摩根士丹利的財務顧問

Stanley的資歷、專業知識和聲譽及其對KCS行業、業務和事務的瞭解。在2021年9月15日的KCS董事會會議上，摩根士丹利向KCS董事會提交了口頭意見，並於2021年9月15日提交了書面意見，大意是，截至該日期，根據所作的假設，遵循的程序，審議的事項，以及書面意見中對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制，根據合併協議，持有KCS普通股(不包括股)的股東將收到的合併對價，從財務角度看對該等持有KCS普通股的股東是公平的。

摩根士丹利於2021年9月15日提交給KCS董事會的書面意見全文(日期為2021年9月15日)闡明(其中包括)摩根士丹利在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制已作為附件B附在本委託書/招股説明書中，並在此全文引用作為參考。以上摩根士丹利的意見摘要在參考意見全文的同時，全文是有保留的。請仔細閲讀下面摩根士丹利的意見和摩根士丹利的意見摘要。摩根士丹利的意見是為了KCS董事會(以其身份) 的利益，僅從財務角度闡述根據合併協議KCS普通股(除外股份除外)持有人將於意見日期收到的合併代價的公平性，並無涉及交易的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見並不旨在，亦不構成有關KCS或CPRL的股東應如何在與該交易有關的股東大會上投票的意見或建議。

在發表意見方面，摩根士丹利(Morgan Stanley)除其他事項外：

(a)

分別審核了KCS 和CPRL的某些公開可用的財務報表以及其他業務和財務信息；

(b)

分別審查了KCS和CPRL的某些內部財務報表和其他財務和運營數據，；

(c)

審查KCS管理層未經審計的KCS預測，KCS管理層承擔協同作用，KCS管理層未經審計的CPRL預測(每一項均在下面題為KCS未經審計的預期財務信息一節中定義和描述)，每種情況均由KCS管理層編制；

(d)

審查分別由KCS和CPRL管理層準備的與交易預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息；

(e)

與KCS的高級管理人員討論過去和當前的運營和財務狀況以及KCS的前景，包括與交易預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息；

(f)

與CPRL的高級管理人員討論了CPRL過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與交易預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息；

(g)

審查了KCS普通股和CPRL普通股的報告價格和交易活動；

(h)

比較KCS和CPRL的財務業績，KCS普通股和CPRL普通股的價格和交易活躍度，分別與KCS和CPRL相當的其他上市公司的價格和交易活躍度，以及它們的證券；

(i)

在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

(j)

參與了KCS和CPRL代表以及某些方面及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

摩根士丹利在得出自己的意見時，未經獨立核實，假定並依賴了中國鐵建和中國鐵建分別向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供給摩根士丹利的信息的準確性和完整性，並構成了其意見的實質依據。關於KCS管理層未經審計的KCS預測和KCS管理層假設的協同效應，摩根士丹利假設它們是基於反映KCS管理層目前可獲得的對KCS未來財務業績的最佳估計和判斷而合理編制的。關於KCS管理層未經審核的CPRL預測，摩根士丹利假設該等預測乃根據目前對KCS管理層對CPRL的未來財務表現(包括交易完成後)的最佳估計及判斷而合理編制。此外，摩根士丹利假設，交易將根據合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或推遲任何條款或條件，其中包括(I)交易將根據準則被視為免税重組，(Ii)中國中車將根據債務承諾函中規定的條款獲得融資。(Iii)STB將根據STB 5月6日的決定和有表決權的信託協議的條款允許交易結束至有表決權信託，以及(Iv)最終合併協議在任何重大方面與協議草案沒有不同之處。(Iii)STB將根據STB 5月6日的決定和有投票權的信託協議的條款允許交易結束，以及(Iv)最終合併協議在任何重大方面與協議草案沒有不同。摩根士丹利假設，在收到交易所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，沒有延誤、限制, 將施加的條件或限制將對預期在交易中獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利依賴於KCS和CPRL管理層在未經獨立核實的情況下對以下方面的評估：(I)交易預期產生的戰略、財務和其他利益；(Ii)KCS和CPRL整合的時機和風險；(Iii)他們分別留住KCS和CPRL關鍵員工的能力；以及(Iv)KCS和CPRL現有和未來技術、知識產權的有效性和相關風險摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅是一名財務顧問，在法律、税務或監管事宜上依賴CPRL和KCS及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。相對於交易中KCS普通股持有者將收到的合併對價，摩根士丹利對向KCS的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質是否公平沒有發表任何意見。摩根士丹利的意見並未涉及合併協議擬進行的交易與KCS可能採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，也未涉及KCS訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。摩根士丹利對交易中對KCS優先股的處理沒有任何意見。摩根士丹利未對金沙中國公司或中國鐵路總公司的資產或負債進行獨立估值或評估, 也沒有提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必須基於其意見發表之日起有效的金融、經濟、市場和其他條件以及摩根士丹利獲得的信息。該日期之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

以下是摩根士丹利為準備向KCS董事會提交的意見而進行的重大財務分析的摘要。以下摘要不是對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見進行的財務分析和考慮的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予該等分析的相對重要性或權重。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解摩根士丹利所使用的財務分析，必須將這些表格與以下表格一起閲讀

每個摘要的文本。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。下表中列出和説明的分析必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析和考慮的因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。摩根士丹利在分析合併考慮時考慮了多個因素。以下得出的KCS普通股每股隱含權益價值區間中的點數小於或大於合併對價這一事實，在摩根士丹利對合並對價的分析中並不一定是肯定的，但這是摩根士丹利考慮的眾多因素之一。除另有説明外，以下量化信息基於市場數據，基於2021年9月13日或之前的市場數據，不一定代表當前市場狀況。

在執行以下概述的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利在KCS董事會的指導下使用並依賴KCS管理層未經審核的KCS預測、KCS管理層承擔協同效應以及KCS管理層未經審核的CPRL預測。有關更多信息，請參閲此代理聲明標題為？？的部分KCS合併提案包含KCS未經審計的預期財務信息？第96頁。

關於KCS的相關分析

貼現現金流分析

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流和該公司的終端價值的現值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利根據KCS管理層未經審計的KCS預測中包含的對未來截至2021年12月31日的6個月和2022年至2029年財年的無槓桿自由現金流的估計，計算了截至2021年6月30日的KCS普通股每股隱含權益價值範圍，其中包括截至2021年6月30日的KCS淨債務為37.87億美元。摩根士丹利還根據未來12個月的EBITDA退出倍數範圍計算了KCS的終端值範圍然後，根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的貼現率範圍為6.1%至7.3%，以反映KCS的估計加權平均資金成本，從而將估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2021年6月30日。該貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後被貼現至2021年6月30日，貼現率範圍為6.1%至7.3%，該貼現率範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。摩根士丹利使用6.1%至7.3%的貼現率範圍來反映KCS的估計加權平均資本成本，計算方法是將每個資本來源(債務和股權)的成本乘以其相關權重，然後將乘積相加以確定價值。權益成本是使用資本資產定價模型(CAPM？)計算的。CAPM考慮了標的股票的市場風險溢價、無風險利率和貝塔係數。摩根士丹利使用的EBITDA退出倍數範圍為10.75倍至12.25倍，這是基於KCS和可比公司隨時間推移的EBITDA倍數。

這一分析表明，KCS普通股每股隱含股本價值在226.00美元至280.00美元之間，每種情況下都四捨五入為最接近的1美元。

摩根士丹利將上述KCS普通股每股隱含權益價值區間與KCS普通股截至2021年3月19日(此前正大合併協議宣佈簽署前的最後一個交易日)的收盤價224.16美元以及KCS普通股持有者在截至2021年9月13日的交易中將收到的合併對價隱含價值288.00美元進行了比較，四捨五入至最接近的1美元。(注：KCS普通股每股隱含權益價值)與KCS普通股截至2021年3月19日(也是宣佈簽署先前CP合併協議前的最後一個交易日)的收盤價224.16美元以及KCS普通股持有人在截至2021年9月13日的交易中將收到的合併對價隱含價值288.00美元進行了比較。

可比上市公司分析

摩根士丹利進行了一項可比的上市公司分析，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利回顧和

選擇上述公司是基於摩根士丹利對行業的瞭解，因為它們的業務可能被認為與KCS相似。雖然這些公司沒有一家與KCS完全相同或直接可比，但這些公司都是上市公司，具有運營和/或其他標準，如業務線、市場、業務風險、增長前景、業務成熟度以及業務規模和規模，在其分析中，摩根士丹利認為這些標準與KCS相似。

為了進行此分析，摩根士丹利根據凱投智商(Capital IQ)發佈的截至2021年3月19日(之前CP合併協議簽署前的最後一個交易日)、CN的截至2021年4月19日(CN提議宣佈前的最後一個交易日)和聯合的截至2021年9月13日的公開備案文件、公開的研究估算和公開的財務信息，分析了這些公司中每一家公司的以下統計數據：截至2021年4月19日(也就是CN提議宣佈前的最後一個交易日)；對於聯合通信，截至2021年9月13日(這是之前CP合併協議宣佈前的最後一個交易日)

合計價值之比，計算方法為股權加短期債務、長期債務、優先股權和非控股權益的市值，扣除現金、現金等價物和投資後，與2022財年EBITDA估計值之比(以下稱為2022E AV/EBITDA比率 )；以及

股價與預計2022財年每股收益的比率(以下稱為 2022E市盈率)。

摩根士丹利的分析結果是針對可比公司的，如下表所示：


	2022E AV/EBITDA比率		2022E市盈率
KCS		13.4x		21.4x
CPRL		14.6x		21.1x
氯化萘		14.2x		22.5x
聯合太平洋公司		12.9x		18.3x
諾福克南方公司		12.4x		18.4x
CSX公司		11.8x		18.1x
平均		13.2x		20.0x
中位數		13.2x		19.8x

基於對每家可比公司的相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了202E AV/EBITDA比率和2022E市盈率的代表性區間，並將這些區間應用於KCS的2022財年估計EBITDA為18.39億美元(基於分析師的共識估計)和18.27億美元(基於KCS管理層未經審計的KCS預測)，並應用於KCS的2021財年的估計每股收益為10.7億美元(BR}分析師普遍估計為18.39億美元，KCS管理層未經審計的KCS預測為18.27億美元)，並將這些範圍應用於KCS的2022年AV/EBITDA比率和2022E市盈率(P/E)的代表性區間在本分析中，摩根士丹利使用了KCS管理層未經審計的KCS預測和


	已選擇代表射程		隱含權益價值每股KCS普通股
2022E AV/EBITDA比率(KCS管理層未經審計的KCS預測)		12.0x超重14.5x	$	199.00-$248.00
2022E市盈率(KCS管理層未經審計的KCS預測)		18.5倍，22.5倍	$	199.00-$242.00
2022E AV/EBITDA比率(共識)		12.0x超重14.5x	$	200.00-$250.00
2022年市盈率(共識)		18.5倍，22.5倍	$	194.00-$236.00

摩根士丹利將上述KCS普通股每股隱含權益價值區間與KCS普通股截至2021年3月19日(即宣佈簽署先前CP合併協議前的最後一個交易日)的收盤價每股224.16美元，以及截至2021年9月13日KCS普通股持有者在交易中將收到的合併對價的隱含價值每股288.00美元進行比較，四捨五入至最接近的1美元。

可比上市公司分析中包括的公司沒有一家與KCS完全相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等做出了判斷和假設，這些都不是KCS所能控制的。這些因素包括競爭對KCS業務和整個行業的影響、行業增長，以及KCS和行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。數學分析本身並不是使用可比公司數據的有意義的方法。

摩根士丹利使用了KCS和CPRL的202E AV/EBITDA比率的12.0x到14.5x代表範圍。這一範圍基於KCS、CPRL和其他四條公共一級鐵路(CN、聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司)的市場數據倍數。KCS和CPRL市場數據是截至2021年3月19日(KCS股價的未受影響日期)，CN市場數據是截至2021年4月19日(CN股價的未受影響日期)，聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司的市場數據是截至2021年9月13日。


2022E AV/EBITDA比率彙總統計數據
最低要求			11.8x
中位數			13.2x
平均			13.2x
極大值			14.6x

摩根士丹利對KCS和CPRL的2022年市盈率使用了18.5倍到22.5倍的代表性區間。這一範圍是基於KCS、CPRL和其他四條公共一級鐵路(CN、聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司)的市場數據倍數。KCS和CPRL市場數據截至2021年3月19日(KCS股價未受影響日期 )，CN市場數據截至2021年4月19日(CN股價未受影響日期)，聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司市場數據截至2021年9月13日。


2022年市盈率彙總統計數據
最低要求			18.1x
中位數			19.8x
平均			20.0x
極大值			22.5x


公佈日期	收購	目標	AV/LTMEBITDA比率	交易記錄價值(單位：百萬)
2019年7月	Brookfield Infrastructure Partners L.P./GIC Pte.LTD.	Genesee&Wyming Inc.	13.4x		$8,432
2017年3月	墨西哥運輸公司S.A.de C.V.	佛羅裏達東海岸鐵路控股公司	13.6x		$2,100
2016年10月	Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.	嘉能可鐵路(新南威爾士州)私人有限公司	11.4x ⁽¹⁾		$866
2016年10月	麥格理基礎設施和房地產	Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.(49%)	11.2x ⁽¹⁾		$1,534
2016年3月	鐵路財團⁽²⁾	太平洋國民控股有限公司	10.3x		$6,594
2015年2月	Genesee&Wyming Inc.	福萊雅集團有限公司(95%)	9.5x		$807
2012年7月	Genesee&Wyming Inc.	美國鐵路公司	10.3x		$2,008
2009年11月	伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)	伯靈頓北方聖達菲公司	8.8x		$43,847
2007年9月	加拿大太平洋鐵路有限公司	明尼蘇達州達科他州和東部鐵路公司	15.2x		$1,480
2006年11月	堡壘投資集團有限責任公司	美國鐵路公司	11.7x		$1,055
2005年8月	通行費控股有限公司	帕特里克公司	15.0x		$5,284
2004年12月	堪薩斯城南部	墨西哥鐵鏽菌運輸公司(51%)	6.1x		$1,320
2003年11月	加拿大國家鐵路公司	BC Rail Ltd.	14.4x		$1,204
2001年1月	加拿大國家鐵路公司	威斯康星州中心有限公司	9.8x		$1,191
1998年2月	加拿大國家鐵路公司	伊利諾伊州中央公司	11.4x		$2,973
1997年4月	CSX公司/諾福克南方公司	Conail Inc.	12.1x		$12,329
1995年8月	聯合太平洋公司(Union Pacific Corp.)	南太平洋鐵路公司	12.3x		$5,388
1995年3月	聯合太平洋公司(Union Pacific Corp.)	芝加哥和西北控股公司	8.4x		$2,614
1994年6月	伯靈頓北方公司	聖達菲太平洋公司	7.2x		$5,087
中位數			11.4x

(1)

G&W Australia的交易倍數是基於NTM預測的，因為LTM不可用。所有其他交易反映AV/LTM EBITDA比率。

(2)

鐵路財團由CPP Investments Limited(33%)、Global Infrastructure Partners Inc.(27%)、中國投資公司(16%)、GIC Pte組成。有限公司(12%)和不列顛哥倫比亞省投資管理公司(12%)。

根據公司規模、業務風險、增長前景和地理位置以及主流市場趨勢，選定的先例交易差異很大。基於對每筆先例交易的相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了AV/LTM EBITDA比率的代表性範圍，並將此範圍應用於KCS截至2021年6月30日的最後12個月(LTM)經COVID調整後的EBITDA，由KCS管理層提供的16億美元，反映了KCS管理層提供的1.28億美元的回扣，用於估計第三季度和第二季度新冠肺炎的影響

基於這一分析，摩根士丹利計算了KCS普通股每股隱含權益價值的範圍如下，每種情況下都四捨五入到最接近的1美元：


	已選擇代表射程		隱含權益價值每股KCS普通股
AV/LTM EBITDA比率		11.0x至15.0x	$	151.00 $221.00

摩根士丹利還回顧了湯森路透(Thomson Reuters)公佈的2007年1月1日至2020年12月31日期間公開宣佈的交易額超過10億美元的交易支付的保費。支付的溢價是根據(I)目標公司的收盤價和(Ii)目標公司的股價的52周高點中的每一個計算的，每種情況下都是在交易公開公佈前的最後一個交易日。基於對相關指標的分析和專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利(A)選擇了相對於目標公司收盤價具有代表性的溢價幅度為15%至35%，並將該溢價幅度應用於KCS普通股截至3月19日的收盤價。2021年(也就是宣佈簽署先前的CP合併協議之前的最後一個交易日)224.16美元，以及(B)就這些目標公司的52周高點選擇具有代表性的溢價範圍(5%至20% )，並將這個溢價範圍應用於2021年3月19日(也就是宣佈執行先前的CP合併協議之前的最後一個交易日)KCS普通股每股52周的最高價格 $

摩根士丹利的保費支付分析基於2007至2020年間交易額超過10億美元的先例交易。先例交易分析的倍數範圍為11.0x到15.0x，是根據摩根士丹利的專業經驗和判斷選取的。

這些分析表明，KCS普通股每股隱含股本價值的範圍分別為 (I)258.00美元至303.00美元和(Ii)213.00美元至269.00美元，每種情況下均四捨五入為最接近的1美元。

摩根士丹利將上述KCS普通股每股隱含權益價值區間與KCS普通股截至2021年3月19日(也就是之前CP合併協議宣佈簽署前的最後一個交易日)的收盤價224.16美元進行了比較，並將截至2021年9月13日KCS普通股持有人在交易中將收到的合併對價隱含價值288.00美元四捨五入為最接近的1美元。

先例交易或已支付溢價分析中使用的任何公司或交易都不與KCS或交易相同。在評估先例交易時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等做出了超出金控公司控制範圍的判斷和假設。這些因素包括：競爭對KCS或整個行業業務的影響、行業增長，以及KCS或行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。數學分析本身並不是使用先例交易數據的有意義的方法。

歷史交易區間。摩根士丹利(Morgan Stanley)審查了截至2021年3月19日(這是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)12個月期間KCS普通股的每股交易區間，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分。摩根士丹利觀察到，在此期間，交易區間為每股KCS普通股101.00美元至224.00美元，四捨五入至最接近的1美元。

股票研究分析師提出了價格目標。摩根士丹利回顧了20位股票研究分析師編制併發布的截至2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議前的最後一個交易日)的KCS普通股未折價目標價，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分。這些目標大體上反映了每個分析師對KCS普通股未來公開市場交易價格的估計。為了更好地將股票分析師的目標股價與合併對價進行比較，摩根士丹利將每位分析師的目標股價貼現至現值，折現期為一年，貼現率為7.4%，由摩根士丹利根據其專業判斷和經驗選擇，以反映凱鵬華盈的股權成本。這一分析導致分析師對KCS普通股的折價目標價區間為每股186.00美元至239.00美元，四捨五入至最接近的1美元。摩根士丹利使用7.4%的貼現率來反映KCS的預計權益成本。權益成本是使用資本資產定價模型計算的。CAPM考慮了標的股票的市場風險溢價、無風險利率和貝塔係數。

折現權益價值分析。 摩根士丹利進行了股權貼現價值分析，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分。該分析旨在根據公司預計未來收益和理論交易倍數範圍，對公司普通股未來隱含價值的理論估計提供洞察力。該分析僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，該分析旨在提供對公司普通股未來隱含價值的理論估計，作為該公司未來估計收益和理論交易倍數範圍的函數。由此產生的估計未來權益隱含價值隨後按公司的權益成本折現回當前日期，以得出公司理論未來隱含股票價格的現值的説明性估計。摩根士丹利使用7.4%的貼現率來反映KCS的預計權益成本。權益成本是使用資本資產定價模型計算的。CAPM考慮了標的股票的市場風險溢價、無風險利率和貝塔係數。摩根士丹利使用的NTM市盈率範圍為17.0x至21.0x，基於KCS和可比公司隨時間推移的NTM市盈率。

在得出KCS普通股的每股估計權益價值時，摩根士丹利選擇了一個具有代表性的股票價格與未來每股收益比率的範圍(市盈率)，利用未來12個月的估計每股收益(ntm？)，並將這個倍數範圍應用於KCS 管理層未經審計的KCS預測中對2029財年每股收益的估計。摩根士丹利隨後以7.4%的折扣率將由此產生的每股股權價值貼現至2021年6月30日，這是摩根士丹利根據其專業判斷和經驗選擇的，以反映KCS的股權成本。基於這一分析，摩根士丹利得出了KCS普通股每股隱含權益價值的範圍如下，每個四捨五入到最接近的1美元：


	選定的代表射程		每項隱含權益價值KCS普通股股份
市盈率倍數		17.0x馬力21.0x	$	269.00$328.00

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利根據KCS管理層未經審計的CPRL預測中包含的對未來截至2021年12月31日的六個月和2022年至2029年財年的無槓桿自由現金流的估計，計算了截至2021年6月30日的CPRL普通股隱含權益價值範圍，包括截至2021年6月30日的CPRL淨債務60.27億美元。摩根士丹利還根據摩根士丹利的專業判斷和經驗，根據NTM EBITDA出口倍數11.75x到13.25x的範圍計算了CPRL的終止值範圍。然後，根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的貼現率範圍為5.4%至6.7%，將估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2021年6月30日，以反映中國鐵建的估計加權平均資本成本。摩根士丹利使用5.4%至6.7%的貼現率區間來反映中國鐵路總公司的估計加權平均資本成本，其計算方法是將每個資本來源(債務和股權)的成本乘以其相關權重，然後將乘積相加以確定價值。權益成本使用資本資產定價模型計算。CAPM考慮了標的股票的市場風險溢價、無風險利率和貝塔係數。摩根士丹利使用的EBITDA退出倍數範圍為11.75倍至13.25倍，基於CPRL和可比公司在時間內的EBITDA倍數。

這一分析表明，CPRL普通股每股隱含股本價值在76.00美元至93.00美元之間，每種情況下都四捨五入為最接近的1.00美元。

摩根士丹利將上述每股CPRL普通股隱含權益價值區間與CPRL普通股於2021年9月13日的收盤價68.55美元以及CPRL普通股於2021年3月19日(此前正大合併協議宣佈簽署前的最後一個交易日)的收盤價75.7美元(計入股份拆分)進行了比較。

可比上市公司分析

摩根士丹利進行了一項可比的上市公司分析，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利回顧並比較了高速鐵路的某些財務信息，並與其他與高速鐵路有某些相似特徵的一級鐵路公司的相應公開財務信息進行了比較，得出了高速鐵路的隱含估值區間。此比較中使用的公司如下：

KCS

氯化萘

聯合太平洋公司

諾福克南方公司

CSX公司

選擇上述公司是基於摩根士丹利對行業的瞭解，因為它們的業務可能被認為與中國長城類似。雖然這些公司沒有一家與中國長城相同或直接可比，但這些公司都是上市公司，具有運營和/或其他標準，如業務線、市場、業務風險、增長前景、業務成熟度以及業務規模和規模，就其分析而言，摩根士丹利認為這些公司與中國長城類似。

為了進行本分析，摩根士丹利根據公佈的公開申報文件、公開的研究估算和公開的財務信息，分析了這些公司的以下統計數據

KCS和CPRL的資本智商截至2021年3月19日(這是之前CP合併協議宣佈執行前的最後一個交易日)，CN的資本智商截至2021年4月19日( 是CN提議宣佈前的最後一個交易日)，聯合太平洋公司、諾福克南方公司和CSX公司的資本智商截至2021年9月13日：

2022E AV/EBITDA比率；以及

2022年市盈率。

摩根士丹利的分析結果是針對可比公司的，如下表所示：


	2022EAV/EBITDA比率		2022年市盈率
KCS		13.4x		21.4x
CPRL		14.6x		21.1x
氯化萘		14.2x		22.5x
聯合太平洋公司		12.9x		18.3x
諾福克南方公司		12.4x		18.4x
CSX公司		11.8x		18.1x
平均		13.2x		20.0x
中位數		13.2x		19.8x

基於對每家可比公司的相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了具有代表性的202E AV/EBITDA比率和2022E市盈率範圍，並將這些範圍應用於CPRL的2022財年EBITDA估計為39億美元(基於分析師的共識估計)和38.62億美元(基於KCS管理層未經審計的CPRL預測)以及CPRL的2022財年預計每股收益在本分析中，摩根士丹利使用了KCS管理層未經審計的CPRL預測和共識分析師的估計。

摩根士丹利隨後計算了中國石油天然氣集團公司普通股每股隱含權益價值的範圍如下，每種情況下都四捨五入到最接近的1.00美元：


	已選擇代表性範圍		隱含權益價值每個CPRL普通股
2022E AV/EBITDA比率(KCS管理層未經審計的CPRL預測)		12.0x超重14.5x	$	60.00-$74.00
2022E市盈率(KCS管理層未經審計的CPRL預測)		18.5倍，22.5倍	$	68.00-$82.00
2022E AV/EBITDA比率(共識)		12.0x超重14.5x	$	61.00-$75.00
2022年市盈率(共識)		18.5倍，22.5倍	$	67.00-$82.00

摩根士丹利將上述每股CPRL普通股隱含權益價值區間與 CPRL普通股2021年9月13日收盤價68.55美元和2021年3月19日(此前正大合併協議宣佈執行前最後一個交易日)的收盤價75.7美元進行了比較。

在可比上市公司分析中，沒有一家公司與CPRL完全相同。在對可比公司進行評估時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等作出了判斷和假設，而這些判斷和假設不是中國石油天然氣集團公司所能控制的。這些因素包括：競爭對CPRL和整個行業的業務、行業增長的影響，以及CPRL和行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。數學分析本身並不是使用可比公司數據的有意義的方法。

其他因素

摩根士丹利觀察到了一些其他因素，這些因素並未被視為其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括以下因素：

歷史交易區間。摩根士丹利(Morgan Stanley)審查了截至2021年3月19日(這是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)12個月期間CPRL普通股的每股交易區間，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分。摩根士丹利觀察到，在此期間，交易區間為每股CPRL普通股36.00美元至77.00美元(計入股票拆分)，四捨五入至最接近的1.00美元。

股票研究分析師提出了價格目標。摩根士丹利回顧了24位股票研究分析師編制和發佈的截至2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)的CPRL普通股未折價目標價，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分回顧了截至2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)的CPRL普通股未折價目標價。這些目標大體上反映了每個分析師對CPRL普通股未來公開市場交易價格的估計。為了更好地將股票分析師的目標股價與2021年9月13日CPRL普通股68.55美元的交易價格和2021年3月19日(之前CP合併協議執行前的最後一個交易日)75.7美元的收盤價進行比較，摩根士丹利將每位分析師的目標股價貼現至現值，折扣期為一年，折扣率為6.4%。由摩根士丹利根據其專業判斷和經驗選擇，以反映中國鐵路股份有限公司的股權成本。這一分析導致中國鐵路股份有限公司普通股的折價目標價區間為每股64.00美元至76.00美元，四捨五入至最接近的1.00美元。摩根士丹利使用6.4%的貼現率來反映中國鐵路總公司的預計權益成本。權益成本是使用資本資產定價模型計算的。CAPM考慮了標的股票的市場風險溢價、無風險利率和貝塔係數。

材料預計財務分析摘要

HAS/GET分析

摩根士丹利進行了HAS/GET 分析，根據(I)實施交易的KCS普通股持有人的形式所有權和(Ii)KCS普通股持有人以獨立方式持有KCS普通股的100%所有權的比較，計算交易導致的KCS普通股持有人的理論價值變化。對於獨立計算的KCS普通股，摩根士丹利使用的參考範圍是上文第(2)節所述的貼現現金流分析中獲得的參考範圍 KCS-SAPS貼現現金流分析材料財務分析綜述摩根士丹利隨後進行了同樣的分析，計算了可分配給KCS普通股持有者的隱含每股權益值範圍，在形式基礎上，根據交易中估計將向KCS普通股持有人發行的CPRL普通股數量，假設預計所有權約為28%，從而使交易生效，利用上文第(2)項下描述的針對KCS和CPRL的獨立貼現現金流分析的結果，對KCS和CPRL進行了獨立的貼現現金流分析KCS-SAPS貼現現金流分析材料財務分析綜述？和以下？中國鐵路總公司物資財務分析綜述--現金流量貼現分析、？和

考慮到KCS管理層假設的協同效應的基礎是：(1)KCS管理層提供的預計EBITDA協同效應為9.9億美元(在本節中稱為協同案例)，其中還包括2,000萬美元的預計D&A和資本支出協同效應，預計總協同效應為10.1億美元，以及(2)由KCS管理層提供的預計EBITDA協同效應為3.77億美元(在本節中稱為摩根士丹利隨後利用上述KCS獨立貼現現金流分析的結果，將這些隱含的每股權益價值區間(經交易估計的額外淨債務和每股現金合併對價90美元進一步調整)與獨立計算的KCS普通股每股隱含權益價值區間進行了比較。

這一分析得出了以下KCS普通股在獨立和預計基礎上的隱含每股股本價值範圍(四捨五入到最接近1.00美元的 )：


KCS普通股每股股隱含權益價值
單機版	預計9.9億美元的協同案例	預計3.77億美元協同案例
$226.00 - $280.00	$310.00 - $365.00	$291.00 - $343.00

其他考慮事項

針對KCS董事會對這筆交易的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以便發表自己的意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。摩根士丹利在得出自己的意見時，從整體上考慮了它的所有分析的結果，並沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和意見背後的過程的不完整視圖。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，也可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對KCS或CPRL實際價值的看法。

在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是KCS或CPRL所能控制的。其中包括競爭對KCS和CPRL的業務或整個行業的影響、行業增長，以及KCS、CPRL或行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。摩根士丹利的分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際值，這可能比這些估計所建議的要有利或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從財務角度分析KCS普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議將收取的合併代價公平性的一部分，以及與向KCS董事會提交其意見有關的部分。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映KCS普通股或CPRL普通股的實際交易價格。

KCS普通股持有人將收到的合併對價是通過KCS和CPRL之間的公平談判確定的，並得到KCS董事會的批准。摩根士丹利在談判期間擔任KCS董事會的財務顧問，但並未向KCS推薦任何具體的合併考慮，也不認為任何具體的合併考慮構成交易的唯一適當合併考慮。此外，摩根士丹利的意見並無以任何方式提及交易完成後或在任何其他時間中國長實普通股的交易價格為，摩根士丹利亦沒有就中國長實或中國長實的股東應如何在任何股東大會上就交易舉行的投票發表意見或建議。

摩根士丹利的意見及其向KCS董事會的陳述是KCS董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定KCS董事會關於合併考慮事項的建議或 KCS董事會是否願意同意不同的合併考慮。摩根士丹利的意見得到了摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會的批准，這是按照其慣例。

KCS已同意向摩根士丹利支付與該交易相關的服務的總費用，根據截至公告日期的現有信息，目前估計費用總額約為6,300萬美元，其中一部分在2021年3月簽署和宣佈先前的正大合併協議時支付，一部分在提交與2021年5月宣佈的CN協議有關的公平意見時支付給摩根士丹利，其中一部分在提交其對該交易和Cn協議的意見時支付。 KCS已同意向摩根士丹利支付一筆費用，這筆費用根據截至公告日期的現有信息估計約為6,300萬美元，其中一部分在2021年3月簽署和宣佈先前的正大合併協議時支付給摩根士丹利KCS還同意償還摩根士丹利在履行其服務過程中發生的某些費用，包括摩根士丹利的外部律師費用和開支。此外，KCS已同意賠償摩根士丹利及其關聯公司、他們各自的董事、高級管理人員、代理和員工以及控制摩根士丹利或其任何關聯公司的每個人(如果有)與摩根士丹利的聘用相關或因其聘用而產生的某些責任和開支，包括聯邦證券法下的某些責任。

在其意見發表日期前兩年，摩根士丹利或其聯屬公司已向KCS及其聯屬公司提供財務諮詢及融資服務，並已收取與該等服務有關的總費用約500,000,000至1,500,000美元(其中包括就2021年3月宣佈的前CP合併協議提交其意見時收取的費用，以及於2021年5月宣佈的CN協議提交其意見時收到的費用)。此外，摩根士丹利或其一間聯屬公司目前是金沙中國控股及長城中國鐵路各自循環信貸安排下的貸款人，並目前受聘向長實中國鐵路提供與交易無關的融資服務，摩根士丹利預計將收取慣常費用。摩根士丹利還可能在未來尋求向KCS、CPRL及其各自的附屬公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基礎投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸、並可交易或以其他方式安排交易的基金，並可為他們自己或其客户的賬户，以債務或股權證券或貸款的形式進行交易，這些債務或股權證券或貸款是CPRL、KCS、其各自的聯屬公司或任何其他公司，或任何貨幣或商品，可能涉及交易，或任何相關的衍生工具。

對美國銀行證券的看法

KCS聘請美國銀行證券(BofA Securities)擔任與這筆交易相關的財務顧問。美國銀行證券(BofA Securities)是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與併購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務和證券估值。KCS選擇美國銀行證券擔任KCS的財務顧問，是基於美國銀行證券在類似交易的交易中的經驗，它在投資界的聲譽，以及它對KCS及其業務的熟悉。

2021年9月15日，在KCS董事會為評估交易而召開的會議上，美國銀行證券向KCS董事會提交了口頭意見，並於#年#日提交了書面意見予以確認。

美國銀行證券提交給KCS董事會的書面意見全文描述了(其中包括)所做的假設、遵循的程序、所考慮的因素和所進行審查的限制，作為本委託書/招股説明書的附件C附於本委託書/招股説明書之後，全文作為參考併入本委託書/招股説明書。以下美銀證券意見書摘要參考美銀證券意見書全文進行了保留。美國銀行證券向KCS董事會提交了其意見，以便KCS董事會(以KCS董事會身份)在評估合併的過程中受益和使用。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他條款或其他方面或影響，也沒有就交易與KCS可能可用的或KCS可能參與的其他戰略或交易的相對優劣發表任何意見或觀點，也沒有就KCS繼續或實施交易的基本業務決定發表任何意見或觀點。美國銀行證券的意見不涉及交易的任何其他方面，也不就任何股東應如何投票或採取與交易或任何相關事項相關的行為發表任何意見或建議。

在發表意見方面，美國銀行證券(BofA Securities)除其他外：

(1)

審閲了與KCS和CPRL相關的某些公開可用的業務和財務信息；

(2)

審查KCS管理層提供給美銀證券或與美銀證券討論的有關KCS業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括KCS管理層未經審計的KCS預測(如下面標題為？KCS未經審計的預期財務信息？)與KCS管理層編制的KCS有關；

(3)

審查KCS管理層提供給美銀證券或與美銀證券討論的有關CPRL業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括KCS管理層未經審計的CPRL預測(定義和描述見下文《KCS未經審計的預期財務信息》) ,？)與KCS管理層編制的CPRL有關；

(4)

審查了KCS管理層假設的協同效應(如以下標題為的章節中所定義和描述的KCS未經審計的預期財務信息？)KCS和CPRL管理層預期的交易結果；

(5)

與KCS和CPRL高級管理人員討論了KCS的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，與KCS和CPRL的高級管理人員討論了CPRL的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(6)

回顧了KCS普通股和CPRL普通股的交易歷史，並將此類交易歷史與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

(7)

將KCS和CPRL的某些金融和股票市場信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

(8)

將交易的某些財務條款與美國銀行證券認為相關的其他交易的財務條款進行公開比較；

(9)

審查了協議草案、債務承諾函、STB 5月6日的決定、投票信託協議的格式以及某些相關文件；以及

在得出其意見時，美銀證券未經獨立核實，假設並依賴公開提供或提供給美銀證券、或由美銀證券審核或與其討論的財務及其他信息和數據的準確性和完整性，並依賴KCS和CPRL管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於KCS管理層未經審核的KCS預測，美國銀行證券得到KCS的建議，並假設該等預測是基於反映KCS管理層目前可獲得的最佳估計和對KCS未來財務表現的善意判斷而合理編制的。關於KCS管理層未經審核的CPRL預測及 KCS管理層假設協同效應，在每種情況下，美國銀行證券均由KCS提供意見，並假設在KCS同意下，該等預測乃根據反映KCS管理層對CPRL未來財務表現及所涵蓋其他事項的現有最佳估計及真誠判斷而作出合理準備。在KCS的指導下，美國銀行證券還分別依賴KCS和CPRL管理層對CPRL實現協同效應的評估 KCS管理層假設協同效應，並在KCS和CPRL的同意下假設KCS管理層假設協同效應將在預計的金額和時間實現。美國銀行證券沒有對KCS或CPRL的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有向其提供任何獨立評估或評估, 美國銀行證券(BofA Securities)也沒有對KCS或CPRL的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估KCS或CPRL的償付能力或公允價值。在KCS的指示下，美國銀行證券假設交易將根據合併協議中規定的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中或由此預期的任何實質性條款、條件或其他協議，並假設在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改。{brCPRL或交易的預期收益。在KCS的指示下，美國銀行證券還假設：(I)根據守則第368(A)節的規定，該交易將有資格作為重組的聯邦所得税目的，(Ii)CPRL將根據承諾函中規定的條款獲得融資，(Iii)STB將根據STB 5月6日的決定和有表決權信託協議的條款，允許交易接近有表決權信託，以及(Iv)最終簽署的合併協議將在以下方面沒有不同：(I)根據美國證券交易委員會5月6日的決定和有表決權信託協議的條款，該交易將符合聯邦所得税的目的，(Ii)CPRL將根據承諾書中規定的條款獲得融資，(Iii)STB將根據STB 5月6日的決定和有表決權信託協議的條款允許交易接近有表決權信託

美國銀行證券對交易的任何條款或其他方面(除其意見中明確規定的合併對價外)沒有發表任何看法或意見，包括但不限於交易的形式或結構。美銀證券的意見僅限於從財務角度看交易中KCS普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價的公平性，對KCS優先股或任何其他類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他羣體將收到的任何對價沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向交易任何一方或任何類別人士的任何高級職員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面相對於合併對價的公平性(財務或其他方面)，概無發表任何意見或意見。此外，沒有人就交易與KCS可能可用或KCS可能參與的其他戰略或交易相比的相對優劣發表意見或看法，也沒有就KCS繼續或實施交易的基本業務決定發表任何意見或看法。美國銀行證券沒有就CPRL普通股在發行時的實際價值或KCS普通股或CPRL普通股在任何時候(包括在交易宣佈或完成後)的交易價格發表任何意見。此外，美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與交易或任何相關事項相關的行動發表意見或提出建議。

美國銀行證券的意見必須基於其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。雖然信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，但美國銀行證券沒有就這種波動對KCS、CPRL或交易的任何潛在影響發表意見或觀點。應該理解的是，後續事態發展可能會影響美銀證券的意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

下面在標題為？？的小節中提出了討論。--KCS材料財務分析總結, 《CPRL材料財務分析彙總表》 ？和？_《物料預案財務分析彙總表》？分別從第87頁、第91頁和第93頁開始，代表了美國銀行證券向KCS董事會提交的與其意見相關的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，表必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券(BofA Securities)所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

KCS物資財務分析綜述

精選上市公司分析。

美國銀行(BofA Securities)審查了以下選定的五家軌道交通行業上市公司的公開財務和股市信息：

聯合太平洋公司

氯化萘

CSX公司

諾福克南方公司

CPRL

除其他事項外，美國銀行證券審查了聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司截至2021年9月13日的每股收盤價，CN截至2021年4月19日(這是CN提議宣佈之前的最後一個交易日)，CPRL截至2021年3月19日(這是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)，作為華爾街分析師普遍預期的適用公司2022年日曆年每股收益(EPS)的倍數(這樣的倍數在本節中稱為2022E 價格/每股收益)。美國銀行證券還審查了估計的企業價值，計算方法為股權加上短期債務、長期債務、優先股權和非控股權益的市值，減去現金、有價證券和投資，視情況而定(EV)，是華爾街分析師對2022年EBITDA的普遍估計的倍數(這樣的倍數在本節稱為 2022E EV/EBITDA-)。選定公司的財務數據來自FactSet發佈的截至2021年9月13日的公開申報文件和公開的華爾街研究分析師估計。

所選公司的2022E市盈率總體從低到高為18.2倍至22.6倍(平均值為19.8倍，中位數為18.5倍)。根據美國銀行證券對選定公司2022E價格/每股收益倍數的審查及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將2022E價格/每股收益的多重參考範圍 18.5倍至22.0x應用於KCS管理層的估計日曆年2022年每股每股收益，反映在KCS管理層未經審計的KCS預測中，以計算KCS普通股每股隱含股本價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.05美元)。選定的多重範圍18.5倍。

所選公司的2022E EV/EBITDA倍數總體從低到高為11.7倍至14.7倍(平均值為13.2倍，中位數為12.8倍)。根據美國銀行證券對選定公司2022年EV/EBITDA倍數的審查及其專業判斷和經驗，美國銀行證券應用了12.0x至15.0x至 KCS管理層估計日曆年2022年EBITDA的2022E EV/EBITDA多重參考範圍，以計算KCS管理層未經審計的KCS預測中反映的每股隱含股本價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)。選定的12.0x至15.0x的倍數範圍是基於美國銀行證券的專業判斷和經驗，以及選定上市公司的可觀察範圍。

這一分析表明，與合併對價的隱含價值相比，KCS普通股每股隱含權益價值參考範圍如下：合併對價的隱含價值是將90.00美元的現金對價加到198美元，即合併對價中包括的2.884股中石化普通股的隱含價值，這是基於2021年9月13日中鐵普通股的收盤價68.55美元(隱含對價價值)計算的：


	隱含權益價值參考每股KCS範圍普通股		暗含對價價值
2022E價格/每股收益	$	198.90 - $236.55	$	288
2022E EV/EBITDA	$	198.60 $258.40	$	288

本分析中使用的選定上市公司沒有一家與KCS相同或直接可比。因此，對此分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異(除其他外，反映在這些公司歷史交易水平的差異)和其他可能影響KCS與之進行比較的公司的公開交易或其他價值的因素。

選定的先例交易分析。

美國銀行證券(BofA Securities)在公開範圍內審查了自1994年以來涉及收購鐵路運輸公司的21筆選定交易的財務信息。對於這些交易中的每一筆，美國銀行證券根據支付給美國銀行的合併對價，審查了每筆交易的合併價值。

目標公司在所選交易中的股東(低於100%的交易隱含的全部交易價值)，為目標公司在宣佈適用交易的年度的最後12個月的EBITDA預估值的倍數，但Glencore Rail/Genesee&Wyming Australia和Genesee&Wyming Australia交易除外。 Australia/Macquarie Infrastructure&Real Assets交易，在每種情況下，該倍數都是基於以下兩項交易的：GERENCORE Rail/Genesee&Wyming Australia和Genesee&Wyming交易 Australia/Macquarie Infrastructure&Real Assets交易澳大利亞/麥格理基礎設施與實物資產交易澳大利亞/麥格理基礎設施與房地產交易並基於當時可公開獲得的信息(此類倍數在本節中稱為？TV/LTM EBITDA)。

日期
宣佈

目標

收購

電視/LTMEBITDA

交易記錄
價值⁽¹⁾

07/19

Genesee&Wyming Inc.

Brookfield Infrastructure Partners L.P./GIC Pte.LTD.

13.4x

8,432

03/17

佛羅裏達東海岸鐵路控股公司

通用汽車運輸公司(GMéxico Transportes S.A.de C.V.)

13.6x

2,100

10/16

嘉能可鐵路(新南威爾士州)私人有限公司

Genesee&Wyming Australia Pty Ltd

11.4x

866

10/16

Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.(49%)

麥格理基礎設施和房地產

11.2x

1,534

03/16

太平洋國民控股有限公司

鐵路財團⁽²⁾

10.3x

6,594

02/15

福萊雅集團有限公司(95%)

Genesee&Wyming Inc.

9.5x

807

07/12

美國鐵路公司

Genesee&Wyming Inc.

10.3x

2,008

11/09

伯靈頓北方聖達菲公司

伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)

8.8x

43,847

09/07

明尼蘇達州達科他州和東部鐵路公司

加拿大太平洋鐵路有限公司

15.2x

1,480

05/07

佛羅裏達東海岸工業公司。

堡壘投資集團有限責任公司

北美

3,475

11/06

美國鐵路公司

堡壘投資集團有限責任公司

11.7x

1,055

12/05

子午線賽道有限責任公司

堪薩斯南部城市(70%)/諾福克南方公司(30%)

北美

1,000

08/05

帕特里克公司

通行費控股有限公司

15.0x

5,284

12/04

墨西哥鐵鏽菌運輸公司(51%)

堪薩斯城南部

6.1x

1,320

11/03

BC Rail Ltd.

加拿大國家鐵路公司

14.4x

1,204

01/01

威斯康星州中心有限公司

加拿大國家鐵路公司

9.8x

1,191

02/98

伊利諾伊州中央公司

加拿大國家鐵路公司

11.4x

2,973

04/97

Conail Inc.

CSX公司/諾福克南方公司

12.1x

12,329

08/95

南太平洋鐵路公司

聯合太平洋公司(Union Pacific Corp.)

12.3x

5,388

03/95

芝加哥和西北控股公司

聯合太平洋公司(Union Pacific Corp.)

8.4x

2,614

06/94

聖達菲太平洋公司

伯靈頓北方公司

7.2x

5,087

(1)

當持股比例低於100%時，隱含的全部交易價值。所有金額均為百萬美元。

(2)

CPP Investments Limited(33%)、Global Infrastructure Partners Inc.(27%)、中國投資有限責任公司(China Investment Corporation )(16%)、GIC Pte Ltd.(12%)和不列顛哥倫比亞省投資管理公司(British Columbia Investment Management Corporation)(12%)。

在選定的交易中，目標公司的整體TV/LTM EBITDA從低到高的倍數為6.1倍至15.2倍(平均值為11.2倍，中位數為11.4倍)。

根據美國銀行證券對選定交易的TV/LTM EBITDA倍數的審查，以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券應用了TV/LTM EBITDA多重參考範圍

截至2021年6月30日的12個月期間，KCS管理層提供的16.億美元的COVID調整後EBITDA為11.5x至14.0x，這反映了KCS管理層為估計新冠肺炎對第三季度至2020年第四季度的影響增加了1.28億美元，以計算KCS的隱含電動汽車的範圍。美國銀行證券隨後計算了KCS普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)。選擇的倍數範圍為11.5倍至14.0x，是基於美國銀行證券的專業判斷和經驗以及可觀察到的隱含交易倍數。這一分析表明，KCS普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入至最接近的0.05美元)，與隱含對價價值相比：


隱含權益價值參考 KCS每股範圍普通股	隱含對價價值
$160.10 - $203.75	$	288

本分析中使用的選定先例交易或適用的業務或目標公司均不與KCS或交易完全相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵、市場狀況和其他因素的差異，這些因素可能會影響與KCS和交易進行比較的公司或交易的收購或其他價值。

貼現現金流分析

美國銀行證券對KCS進行了貼現現金流分析，根據KCS管理層未經審計的KCS預測，利用對KCS在截至2021年12月31日的6個月期間以及2022至2029財年預計產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，計算出一系列KCS普通股每股隱含現值。美國銀行證券(BofA Securities)通過將2.25%至2.75%的選定永久增長率範圍應用於KCS在年終的正常化自由現金流，計算出KCS的終端值。然後，美國銀行證券在KCS管理層的指導下，從這一範圍的現值中減去KCS截至2021年6月30日的淨債務、優先股和非控股權益，併除以KCS普通股的已發行完全稀釋股份數量(基於庫存股方法計算)，計算出KCS 普通股每股隱含權益參考範圍(四捨五入到最接近的0.05美元)。這一範圍反映在KCS的公開文件中。 KCS的公開申報文件反映了KCS管理層的指示，從這一範圍中減去KCS截至2021年6月30日的淨債務、優先股權和非控股權益，併除以KCS普通股的已發行完全稀釋股份數量(基於庫存股方法計算)。現金流利用年中貼現慣例，並使用6.0%至7.5%的貼現率範圍，根據對KCS加權平均資本成本的估計，將現金流貼現至2021年6月30日的現值。2.25%至2.75%的增長率區間是基於美國銀行證券的專業判斷和經驗，代表了業務的長期增長前景。貼現率範圍反映了kcs的估計加權平均資本成本，其計算方法是將每個資本來源(債務和股權)的估計成本乘以其相關權重。, 然後把產品加在一起。股本的估計成本是使用資本資產定價模型(該模型考慮了無風險利率、槓桿貝塔和適用的股票市場風險溢價)得出的，債務的估計成本是基於KCS的估計借款成本。 KCS截至2021年6月30日的淨債務基於KCS截至2021年6月30日的10-Q報表，該報表報告的債務為37.8億美元，現金為3.26億美元。全面攤薄股份的計算基於KCS管理層提供的約9100萬股已發行普通股以及其他攤薄股份，如期權、履約股份和遞延股份。500萬美元的優先股權和3.27億美元的非控股權益是基於KCS的Form 10-Q中提供的截至2021年6月30日的季度的資產負債表。這一分析表明，與隱含對價價值相比，KCS普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入為最接近的0.05美元)：


隱含權益價值參考 KCS每股範圍普通股	隱含對價價值
$206.00 - $351.95	$	288

華爾街分析師的目標價。美國銀行證券審查了20位公開上市的股票研究分析師截至2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)可獲得的KCS普通股股票目標價，並指出此類目標價的範圍 (以KCS的估計中點股本成本7.7%折讓一年，並四捨五入至最接近的0.05億美元)在185.70美元至238.65美元之間。美國銀行應用的7.7%貼現率反映了KCS的估計中點股權成本，該成本是根據KCS的可觀察股權成本選擇的。

未來股票價格的現值。美國銀行證券根據KCS管理層未經審計的KCS預測、16.0x至22.0x的至未來12個月每股收益的價格範圍和KCS估計的中點股本成本7.7%的範圍，以及KCS管理層提供的預期未來股息支付，計算了回溯至2021年6月30日的KCS期貨的現值範圍使用KCS管理層提供的2029年估計日曆年每股收益，這表明了一系列隱含的未來股票價格現值。在每種情況下，都四捨五入到最接近的每股0.05美元。使用的倍數是基於美國銀行證券(BofA Securities)的專業判斷和經驗，以及KCS 和選定的上市公司的可觀察歷史交易數據。使用的貼現率(權益成本)基於KCS的可觀察權益成本。

中國鐵路總公司物資財務分析綜述

精選上市公司分析。

美國銀行(BofA Securities)審查了以下選定的五家軌道交通行業上市公司的公開財務和股市信息：

聯合太平洋公司

CSX公司

諾福克南方公司

氯化萘

KCS

除其他事項外，美國銀行證券審查了聯合太平洋公司、CSX公司和諾福克南方公司截至2021年9月13日的每股收盤價，CN截至2021年4月19日(這是CN提議宣佈之前的最後一個交易日)和KCS截至2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)的每股收盤價，是華爾街分析師普遍估計的2022年日曆年每股收益的倍數。美國銀行證券還審查了每家選定公司的估計EV，作為華爾街分析師對2022年日曆年EBITDA的普遍估計的倍數(這樣的倍數在本節中稱為2022E EV/EBITDA)。選定公司的財務數據來自FactSet發佈的截至2021年9月13日的公開申報文件和公開可用的華爾街研究分析師的估計。

所選公司的2022E市盈率總體從低到高為18.2倍至22.6倍(平均值為19.8倍，中位數為18.5倍)。根據美國銀行證券對選定公司2022E價格/每股收益倍數的審查及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將2022E價格/每股收益的多重參考範圍 18.5倍至22.0x應用於KCS管理層的估計日曆年2022年每股收益，反映在KCS管理層未經審計的CPRL預測中，以計算CPRL普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的 $0.05)。選定的倍數範圍為18.5倍至22.0x，基於美銀證券的專業判斷和經驗，以及選定上市公司的可觀察範圍。

所選公司2022E EV/EBITDA的總體低至高倍數為11.7倍至14.5倍(平均值為13.0倍，中位數為12.8倍)。基於美國銀行證券對選定公司2022E EV/EBITDA倍數的全面審查及其專業判斷和經驗，美國銀行證券對KCS管理層應用了12.0x至15.0x的2022E EV/EBITDA多重參考範圍 KCS管理層未經審計的CPRL預測所反映的估計日曆年2022年EBITDA，以計算CPRL普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)。選定的倍數範圍為 12.0x至15.0x，基於美國銀行證券的專業判斷和經驗，以及選定上市公司的可觀察範圍。

這一分析表明，CPRL普通股每股隱含權益價值參考範圍大致如下，相比之下，CPRL普通股在2021年9月13日的收盤價為68.55美元，CPRL普通股在2021年3月19日(即宣佈執行之前的CP合併協議前的最後一個交易日)的收盤價為75.70美元 (考慮股票拆分)：


	隱含權益價值參考 CPRL每股範圍普通股
2022E價格/每股收益	$	67.80 - $80.65
2022E EV/EBITDA	$	60.15 $77.30

本分析中使用的選定上市公司沒有一家與CPRL相同或直接可比。因此，對此分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異(除其他事項外，反映在這些公司歷史交易水平的差異)和其他可能影響CPRL與之進行比較的公司的公開交易或其他價值的因素。

貼現現金流分析

美國銀行證券對CPRL進行了貼現現金流分析，利用對CPRL預計在截至2021年12月31日的6個月期間以及基於KCS管理層未經審計的CPRL預測產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，計算CPRL普通股每股隱含現值的範圍。美國銀行證券(BofA Securities)通過應用2.25%至2.75%的選定永久增長率範圍計算了CPRL的終值

至CPRL年終年度的正常化自由現金流。美國銀行證券隨後計算出CPRL普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的 $0.05)，方法是從這一範圍中扣除CPRL管理層提供的截至2021年6月30日的CPRL淨債務，並根據KCS管理層的指示，添加CPRL截至2021年6月30日的養老金淨資產(反映在CPRL的公開文件中)，並將結果除以CPRL普通股的已發行完全稀釋股份數量(現金流利用年中貼現慣例，並使用6.0%至7.5%的貼現率範圍(基於對CPRL加權平均資本成本的估計)，將現金流貼現至2021年6月30日的現值。2.25%至2.75%的增長率區間是基於美國銀行證券的專業判斷和經驗，代表了業務的長期增長前景。貼現率範圍反映CPRL的估計加權平均資本成本，計算方法是將每個資本來源(債務和股權)的估計成本乘以其相關權重，然後將產品相加。股本的估計成本是使用資本資產定價模型(該模型考慮了無風險利率、槓桿貝塔和適用的股票市場風險溢價)獲得的，而債務的估計成本是基於CPRL的估計借款成本。截至2021年6月30日的淨債務是基於CPRL於2021年7月29日的10-Q表格中提供的資產負債表，該表格報告的債務為6美元。, 9.78億美元和7.14億美元的現金。全面攤薄股份的計算是基於 6.668億股已發行普通股和其他攤薄股份，如期權和履約股。截至2021年6月30日的養老金淨資產是基於CPRL於2021年7月29日的10-Q表格中提供的資產負債表，該表格報告了2.37億美元。這一分析表明，CPRL普通股每股隱含權益價值參考範圍大致如下(四捨五入至最接近的 $0.05)，而CPRL普通股在2021年9月13日的收盤價為68.55美元，CPRL普通股在2021年3月19日(也就是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)的收盤價為75.70美元：

隱含權益價值參考
CPRL每股範圍
普通股(計入股票拆分)

$67.25 - $111.50

其他因素

美國銀行證券還指出，就其意見而言，某些其他因素並未被視為美銀證券財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括以下因素：

52周交易區間。美國銀行證券審查了截至2021年3月19日的52周內CPRL普通股的交易區間 (這是宣佈執行之前的CP合併協議之前的最後一個交易日)，交易區間為 36.27美元至76.75美元(考慮到股票拆分)。

華爾街分析師的目標價。美國銀行證券(BofA Securities)審查了截至2021年3月19日(也就是宣佈執行先前的CP合併協議前的最後一個交易日)可獲得的26股公開可用股票研究分析師的普通股目標價，並指出，此類目標價的範圍(按CPRL的估計中點股本成本7.3%折價一年，四捨五入至最接近的0.05美元)為63.90美元至75.50美元(考慮到股票拆分)。7.3%的貼現率反映了CPRL的估計的中點股權成本，該中點股權成本是根據CPRL的可觀察股權成本選擇的。

材料預計財務分析摘要

HAS/GET分析

美國銀行證券進行了HAS/GET 分析，根據(I)CPRL的KCS普通股持有人在交易生效後的形式所有權與(Ii)KCS普通股持有人的100%所有權的比較，計算交易導致的KCS普通股持有人的理論價值變化。交易實施後，美國銀行證券進行了HAS/GET 分析，以計算交易導致的KCS普通股持有人的理論價值變化

獨立的KCS普通股的KCS普通股。對於獨立基礎上的KCS普通股，美國銀行證券使用了上文第2條所述的貼現現金流分析中獲得的參考範圍 KCS-SAPS貼現現金流分析材料財務分析綜述然後，美國銀行證券進行了同樣的分析，計算了可分配給KCS普通股持有人的隱含每股權益值範圍，根據交易中估計將發行給KCS普通股持有者的CPRL普通股股數，假定約28%的預計所有權，從而在形式上計算可分配給KCS普通股持有者的隱含每股權益值範圍，並利用上文第(3)項下所述的針對KCS和CPRL的獨立貼現現金流分析的結果，使交易生效，方法是假定約28%的預計在交易中向KCS普通股持有人發行的CPRL普通股股份數量KCS-SAPS貼現現金流分析材料財務分析綜述？和以下？中國鐵路總公司物資財務分析綜述--現金流量貼現分析，並考慮到KCS管理層假設協同效應的基礎是：(1)KCS管理層提供的EBITDA協同效應預計為9.9億美元(在本節中稱為協同案例)，其中還包括2000萬美元的預計D&A和資本支出協同效應，預計的總協同效應為10.1億美元，和(Ii)KCS管理層提供的預計EBITDA協同效應為3.77億美元(在本節中稱為美國銀行證券(BofA Securities)使用6.0%至7.5%的貼現率範圍計算了截至2021年6月30日的協同效應現值(包括實現此類協同效應的税後成本) 。6.0%至7.5%的貼現率範圍是基於美國銀行證券的專業判斷和經驗，並使用資本資產定價模型獲得的，用於估計股權成本 (該模型考慮了無風險利率、槓桿貝塔和適用的股權市場風險溢價)和估計債務成本。估計的額外淨債務為103億美元，這是基於已宣佈的85億美元的交易債務和估計的交易手續費和支出，以及包括14億美元的分手費和報銷。然後，美國銀行證券利用上述針對KCS的獨立貼現現金流分析的結果，將這些隱含的每股權益價值參考範圍(經交易的估計額外淨債務和每股現金對價進一步調整 )與針對KCS得出的獨立的每股權益價值隱含參考範圍進行了比較。

此分析得出以下KCS普通股的隱含每股股本價值參考範圍(獨立計算和預計計算)(四捨五入至最接近的1.00美元)：


KCS普通股每股範圍	隱含權益價值參考
單機版	預計9.9億美元的協同案例	預計3.77億美元協同案
$206 - $352	$290 - $444	$268 - $409

雜類

如上文所述，上述討論請參見KCS物資財務分析綜述, 中國鐵路總公司物資財務分析綜述？和？物料備考財務彙總分析？代表美國銀行證券向KCS董事會提交的與其意見相關的重要財務分析的簡要摘要，而不是對美國銀行證券就其意見所進行的所有分析或考慮的因素的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法進行各種確定，並將這些方法應用於特定情況，因此，財務意見不容易受到部分分析或概要説明的影響。美銀證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的一部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見背後的過程產生誤導性或不完整的看法。以上摘要中提及任何具體分析的事實並不意味着此類分析比摘要中提及的任何其他分析都更重要。

在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在KCS和CPRL的控制範圍之內。據估計，

KCS和CPRL在美國銀行證券分析中或基礎分析中的未來表現不一定代表實際值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或美國銀行證券分析建議的要好得多或差。這些分析僅作為從財務角度對合並對價的KCS普通股持有人的公平性分析的一部分，這些分析將由該等持有人在交易中收到，並在提交美國銀行證券意見時提供給KCS董事會。這些分析並不旨在評估或反映公司實際可能被出售或收購的價格，或任何證券已交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美銀證券對KCS或CPRL實際價值的看法。

交易中應付對價的類型和金額由KCS和CPRL之間的談判決定，而不是由任何財務顧問確定，並得到KCS董事會的批准。簽訂合併協議的決定完全由KCS董事會決定。如上所述，美銀證券的意見和分析只是KCS董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定KCS董事會或管理層或任何其他方對交易或合併對價的看法。

KCS已同意為其與交易相關的服務向美國銀行證券支付總費用，根據截至公告日期可獲得的信息，目前估計費用總額約為6,300萬美元，其中500萬美元在提交其與執行2021年3月宣佈的先前CP合併協議有關的意見時支付給美國銀行證券，其中250萬美元在提交與2021年5月宣佈的涉及CN的替代擬議交易有關的美國銀行證券意見時支付。其中250萬美元在提交其對交易的意見後支付，其餘部分在交易完成時支付。KCS還同意償還美國銀行證券與美國銀行證券接洽相關的費用，並賠償美國銀行證券、其任何關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工和代理以及控制美國銀行證券或其任何關聯公司的每個其他人因美國銀行證券接洽而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

美國銀行證券及其附屬公司是一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，並向各種公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在美國銀行證券業務的正常過程中，美國銀行證券及其關聯公司可以本金或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現KCS、CPRL及其某些關聯公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。

美國銀行證券及其附屬公司過去曾向KCS及其附屬公司提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或將來可能收到提供這些服務的補償，包括(I)擔任KCS某些債務資本市場交易的聯合簿記管理人，(Ii)擔任KCS加速股票回購交易的交易商經理以及(Iii)擔任KCS的加速股票回購交易的交易商經理作為KCS下的貸款人(包括信用證貸款人)，KCS的6億美元優先無擔保循環信貸安排將於2024年3月8日到期。從2019年9月1日至2021年8月31日，美國銀行證券及其附屬公司從KCS及其附屬公司獲得的企業和/或投資銀行服務總收入約為 1040萬美元，其中包括髮表其對CN提案的意見時收到的費用。

此外，美國銀行證券及其附屬公司過去曾向CPRL及其附屬公司提供，目前正在提供，未來也可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務。

已經收到或將來可能會收到提供這些服務的補償，包括(I)曾擔任CPRL某些債務資本市場交易的簿記管理人和/或聯席管理人，(Ii)曾在CPRL的13億美元循環信貸安排下擔任或擔任貸款人，該安排包括 10億美元部分和3億美元部分，該部分於2021年9月24日修訂，將此類部分的到期日延長至9月27日。(Iii)向CPRL提供或提供某些金庫服務和產品。從2019年9月1日到2021年8月31日，美國銀行證券及其附屬公司從CPRL獲得的企業和/或投資銀行服務總收入約為660萬美元。此外，美國銀行證券收到了一筆不到10萬美元的慣常費用，這筆費用與其承諾根據CPRL修訂後的循環信貸安排充當貸款人有關，這筆費用是在這一期限之後收到的。

KCS未經審計的預期財務信息

本部分包含的預期財務信息由KCS管理層編制，並由KCS管理層負責。編制本預期財務信息的目的不是為了遵守已發佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的指南。

德勤律師事務所和普華永道律師事務所均未就隨附的預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，德勤律師事務所和普華永道律師事務所均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中引用的普華永道有限責任公司報告涉及KCS以前發佈的財務報表。它不會延伸到預期的財務信息，也不應該為此而閲讀。

KCS前瞻性財務信息摘要

KCS未經審計的預期財務信息

正如在本委託書/招股説明書標題為？的部分中所述KCS合併提案修訂了交易背景，第49頁，KCS管理層維護KCS長期計劃，該計劃定期更新並與KCS董事會一起審核，反映了KCS管理層在十年內對KCS的財務和業務展望。KCS董事會在審議整個2020年下半年與CPRL、CN和其他潛在戰略選擇的交易時，審查了KCS的這一長期計劃，一直持續到2021年9月15日的會議。KCS長期計劃包括截至2021年12月31日至2029年12月31日的財政年度中有關KCS的某些未經審計的預期財務信息。我們將這些未經審計的預測稱為KCS管理層未經審計的KCS預測。KCS管理層未經審核的KCS預測已提供給摩根士丹利和美國銀行證券，KCS管理層指示這兩家公司將KCS管理層未經審核的KCS預測用於各自的財務分析和公平意見。此外，一些KCS管理層未經審計的KCS預測被提供給CPRL、CPRL董事會及其各自的財務顧問BMO、高盛和Evercore。

在這項交易中，KCS管理層還使用(I)CPRL五年計劃(由CPRL管理層編制並提供給KCS管理層)和(Ii)KCS管理層根據截至2026年12月31日的CPRL五年計劃至2029年12月31日的會計年度編制的推算，獨立準備了有關CPRL的某些未經審計的預期財務信息。(I)CPRL五年計劃(由CPRL管理層編制並提供給KCS管理層)和(Ii)KCS管理層根據截至2026年12月31日的會計年度的CPRL五年計劃進行的推斷。這些未經審計的預期財務信息根據假設的外匯比率 1.25倍，從CPRL五年計劃中提出的原始加元金額轉換為美元金額。我們將這些未經審計的預測統稱為KCS管理層未經審計的CPRL預測、KCS管理層未經審計的KCS預測和KCS管理層未經審計的CPRL預測，統稱為KCS 管理層未經審計的預測。KCS管理層未經審計的CPRL

KCS管理層未經審計的預測是以獨立的基礎分別處理KCS和CPRL的，而不會使交易生效，包括交易談判或執行的任何影響、與交易或交易完成有關的費用、合併後的公司可能因交易而實現的潛在協同效應、已經或將因合併協議的執行而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但在交易預期中被更改、加速、推遲或沒有采取，則可能採取的任何業務或戰略決定或行動。

關於這筆交易，KCS 管理層準備了形式分析，並提交給KCS董事會，其中包括CPRL的估計利息、税項、折舊和攤銷前潛在收益(我們稱為EBITDA)協同效應為9.9億美元(包括8.1億美元的收入協同效應和1.8億美元的運營和費用協同效應)，以及另一個案例，顯示潛在EBITDA協同效應的較低估計為3.77億美元 (包括$這兩個案例之間的主要區別在於，在3.77億美元的EBITDA協同效應案例中，對收入協同效應(特別是合併後的公司在大宗商品中的份額)的假設更為保守。9.9億美元的EBITDA協同效應案例中使用的假設是基於CPRL對合並後的公司可以合理預期抓住的市場機會的評估，從而導致對收入協同效應的估計大幅提高。然而，KCS管理層認為，為了KCS董事會對交易的考慮，KCS董事會還應考慮反映更保守假設的協同效應估計。3.77億美元的EBITDA協同效應案例在運營和費用協同效應方面也使用了稍微保守的假設。預計分析，在每種情況下，假設在CPRL收到STB最終批准後的三年內逐步實施協同效應，從2023財年開始。除其他事項外，KCS管理層還假設，對於9.9億美元的協同效應案例，實現預期協同效應的總成本為1.8億美元；對於3.77億美元的協同效應案例，實現協同效應的總成本為1.55億美元, 一半的費用將在分階段的第一年發生，其餘的一半將在分階段的第二年發生。對於9.9億美元的協同效應案例，KCS管理層還假設沒有協同效應、2000萬美元的資本支出及折舊和攤銷協同效應以及5000萬美元的一次性資本投資，而對於3.77億美元的協同效應案例，則假設了5000萬美元的非協同效應和2300萬美元的資本支出及折舊和攤銷協同效應。這些假定的非協同效應或額外的協同效應從EBITDA協同效應估計中減去或添加到EBITDA協同效應估計中。這兩種情況(我們統稱為KCS管理層假設的協同效應)中包括的假設EBITDA協同效應，包括實現此類協同效應的成本，並未反映在KCS管理層未經審計的預測中。KCS管理層假設協同效應已提供給摩根士丹利和美國銀行證券，後者由KCS管理層指示使用和依賴KCS管理層假設協同效應用於各自的財務分析和公允意見。

除了向投資者提供的年度財務指導(通常每季度更新)外，KCS當然不會公佈對未來業績、收入、收益或其他業績的長期預測或預測，原因包括準確預測未來期間的財務業績固有的困難，以及基礎假設和估計的不確定性。當然，KCS不會公佈關於未來業績、收入、收益或其他業績的長期預測或預測，原因包括準確預測未來期間的財務業績的固有困難以及潛在假設和估計的不確定性。然而，KCS管理層的財務預測包括在本委託書/招股説明書中，使股東能夠訪問提供給KCS董事會和KCS財務顧問的某些非公開信息，以及CPRL和CPRL董事會及其各自的財務顧問。KCS 納入財務預測不應被視為KCS董事會、KCS、CPRL董事會、CPRL、摩根士丹利、美國銀行證券、蒙特利爾銀行、高盛或Evercore或任何其他接收此信息的機構

編制本預期財務信息的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或陳述預期財務信息而制定的準則，但在肯德基管理層看來，這些信息是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並在編制之時提交，盡肯德基管理層所知和所信，以及預期的行動過程和預期的未來財務信息。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴KCS 管理層未經審計的預測或KCS管理層假設的協同效應。儘管KCS管理層認為KCS管理層未經審計的預測有合理基礎，並且KCS管理層假定協同效應，但KCS告誡股東，未來的結果可能與KCS管理層未經審計的預測和KCS管理層假設的協同效應有很大不同。本委託書/招股説明書包括KCS管理層未經審核預測及KCS管理層假設協同效應的摘要，因為KCS管理層未經審核預測及KCS管理層假設協同效應已提供給KCS的財務顧問及KCS董事會，以供考慮及評估交易及合併協議。

除了向投資者提供的年度財務指導外，CPRL理所當然不會與第三方分享關於未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測或預測，原因包括準確預測未來時期的財務業績固有的困難，以及潛在假設和估計的不確定性。CPRL管理層編制CPRL五年計劃，並將其提供給KCS管理層，僅與KCS考慮與CPRL進行交易有關。CPRL五年計劃被提供給KCS管理層這一事實不應被視為CPRL董事會、CPRL、KCS或CPRL五年計劃的任何其他接受者考慮或現在認為它是實現未來結果的保證或 CPRL未來結果的準確預測，因此不應依賴它。

KCS管理層未經審計的預測和KCS管理層假設的協同效應在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然KCS管理層未經審計的預測和KCS管理層假設的協同效應是以具體數字表示的，但這些預測和假設是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管KCS管理層在編制這些預測和假設時認為這些估計和假設是合理的。由於各種原因，這些估計和假設可能被證明是不準確的，包括一般經濟條件、行業趨勢、監管環境、競爭以及本委託書/招股説明書中標題為？的部分討論的風險有關前瞻性陳述的警告性聲明？和？風險因素？分別從第36頁和第21頁開始。另請參閲？在那裏您可以找到更多信息？從第229頁開始。KCS管理層未經審計的預測和KCS管理層假設的協同效應也反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。由於KCS管理層未經審計的預測是在獨立的基礎上為KCS制定的，並未對交易產生影響，因此它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准相關的任何資產剝離或可能施加的其他限制、交易可能實現的任何協同效應，或者交易完成後可能實施的KCS或CPRL的運營或戰略的任何變化。不能保證KCS管理層未經審計的預測或KCS管理層假設的協同效應將會實現，實際結果可能與所示結果大不相同。一般來説，KCS管理層未經審計的預測和KCS管理層假設的協同效應所涉及的時間越長，信息就越不可預測，也就越不可靠。

KCS管理層未經審計的預測包含某些非GAAP 財務指標，KCS認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。KCS管理層經常使用

各種不符合GAAP的財務指標，用於預測、預算和衡量財務業績。非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品。雖然KCS認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營業績並分析KCS的財務和業務趨勢。一期一期在此基礎上，這些非GAAP財務指標的使用存在相關限制。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有KCS競爭對手都報告，而且由於精確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法與KCS競爭對手的同名指標直接進行比較。

根據美國證券交易委員會規則，向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標被排除在非公認會計準則財務指標的定義之外，因此該等財務指標不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則約束，否則可能需要將非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。摩根士丹利或美國銀行證券並無就彼等各自的財務分析及意見或KCS董事會就其審議交易而提供的非公認會計準則財務措施的對賬提供及依賴該等財務計量，亦未向CPRL或其財務顧問提供該等財務措施的對賬。因此，沒有提供這些非公認會計準則財務指標的對賬。

KCS、CPRL、合併後的公司或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與KCS管理層未經審核的預測或KCS管理層假設的協同效應不同，且彼等均無義務更新或以其他方式修訂或協調KCS管理層未經審核的預測或 KCS管理層假設協同效應以反映自KCS管理層未經審核預測或KCS管理層假設協同效應編制之日起存在的情況即使在 KCS管理層未經審計的預測或KCS管理層假設的協同效應所依據的任何或全部假設(如果適用)被證明是錯誤的情況下，也是如此。除非適用的證券法另有要求，否則KCS不打算公開對KCS管理層未經審計的預測或KCS管理層假設的協同效應進行任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。KCS或其聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就KCS的最終業績與KCS管理層未經審計的預測中包含的信息或 KCS管理層假設協同效應或將實現預期結果進行任何陳述或向任何KCS股東或其他人員作出任何陳述。KCS在合併協議或其他方面沒有就KCS管理層未經審計的預測或KCS管理層假設的協同效應向CPRL作出任何陳述。

本文件中包含的預期財務信息是由KCS管理層準備的，並由KCS管理層負責。普華永道會計師事務所和德勤律師事務所均未就隨附的預期財務信息審計、審核、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所和德勤律師事務所均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。(br}羅兵鹹永道會計師事務所和德勤會計師事務所均未就隨附的預期財務信息審計、審核、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中包含的普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告與KCS之前發佈的財務報表相關，而本文檔中包含的德勤有限責任公司(Deloitte LLP Reports)報告與CPRL之前發佈的財務報表相關。這些報告不包括預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

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(百萬美元)	21財年(FY)			2012財年(FY)		2013財年(FY)		24財年(FY)		25財年(FY)		26財年(FY)		27財年		28財年		29財年
收入	$	2,992		$	3,292	$	3,554	$	3,748	$	3,946	$	4,143	$	4,344	$	4,556	$	4,770
EBITDA⁽¹⁾		1,551			1,827		2,033		2,174		2,318		2,462		2,610		2,768		2,928
資本支出		500			541		586		618		651		684		717		752		787
易辦事⁽²⁾		8.29			10.75		12.60		14.21		16.06		18.04		20.20		22.60		25.20
無槓桿自由現金流⁽³⁾		364	⁽⁴⁾		779		940		1,013		1,089		1,164		1,242		1,324		1,408

(1)	EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

(2)	每股收益被定義為經所得税折舊部分調整後的每股攤薄收益，該折舊部分由墨西哥比索對美元匯率(墨西哥資產投入使用時存在)和當前墨西哥比索對美元匯率的差異驅動。

(3)	無槓桿自由現金流的定義是EBITDA減去折舊和攤銷，加上其他收入，減去其他費用，受税收影響，加上折舊和攤銷，根據淨營運資本、資本支出和其他投資活動的變化進行調整。未加槓桿自由現金流的計算並未明確包括在KCS 管理層未經審計的KCS預測中，而是從KCS管理層未經審計的KCS預測中得出，幷包括在其中以供參考。

(4)	該數字代表2021年7月至12月。

下表彙總了KCS管理層就審議交易而向KCS董事會以及摩根士丹利和美國銀行證券提供的未經審核的CPRL預測，以供其各自的財務分析和公平意見之用。


(百萬美元)	21財年(FY)			2012財年(FY)		2013財年(FY)		24財年(FY)		25財年(FY)		26財年(FY)		27財年		28財年		29財年
收入	$	6,580		$	7,086	$	7,498	$	7,875	$	8,287	$	8,694	$	9,111	$	9,551	$	9,995
EBITDA⁽¹⁾		3,526			3,862		4,127		4,376		4,652		4,943		5,242		5,558		5,878
資本支出		1,260			1,240		1,200		1,224		1,249		1,310		1,373		1,439		1,506
無槓桿自由現金流⁽²⁾		852	⁽³⁾		1,989		2,267		2,457		2,666		2,603		2,775		2,958		3,143

(1)	EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

(2)	無槓桿自由現金流的定義是EBITDA減去折舊和攤銷，加上其他收入，減去其他費用，減去受税收影響的費用，加上折舊和攤銷，減去資本支出，減去其他現金/非現金支出，加上土地銷售和其他，加上遞延税款負債的增加。

(3)	該數字代表2021年7月至12月。

CPRL普通股上市

根據合併協議可發行的CPRL普通股在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)獲得批准上市是交易完成的一個條件。受正式發行通知和多倫多證券交易所(TSX)的常規上市要求限制。

CPRL必須盡其合理的最大努力，使CPRL普通股在第一次合併中發行，並在正式發行通知的情況下在紐約證券交易所上市，而在生效時間之前，根據慣例的上市條件，CPRL必須在多倫多證交所發行 CPRL普通股。

多倫多證券交易所已有條件地批准了根據合併協議向KCS普通股股東發行的CPRL普通股上市，CPRL普通股將根據合併協議在美國註冊

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表格F-4。該等CPRL普通股的上市須符合CPRL在截止日期後的下一個營業日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求。根據合併協議的條款，CPRL必須向紐約證券交易所申請將根據紐約證券交易所的合併協議向KCS普通股股東發行的CPRL普通股上市，CPRL普通股將按照F-4表格在美國註冊。上市將取決於CPRL是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。不能保證CPRL的普通股將被接受在紐約證交所或多倫多證交所上市。

KCS普通股的退市和註銷

如果交易完成，KCS普通股將從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案取消註冊，並且KCS將不再需要向美國證券交易委員會提交有關KCS普通股的定期報告。

KCS已同意與CPRL合作，並盡其合理的最大努力根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用法律、規則和政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動，將KCS普通股從紐約證券交易所退市，並在生效時間過後儘快終止其根據美國交易所法案的註冊。

KCS董事和高管在交易中的利益

在考慮KCS董事會的建議時，KCS股東應該意識到KCS的董事和高管在交易中的利益不同於KCS股東的一般利益，或者不同於KCS股東的一般利益。KCS董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、做出批准並宣佈合併協議和合並協議所考慮的交易是可取的決定，以及向KCS股東推薦採納合併協議時考慮這些利益。 KCS股東在決定是否投票支持KCS合併提議時，應考慮以下所述的利益。 KCS股東在決定是否投票支持KCS合併提議時應考慮這些利益。 KCS股東在決定是否投票支持KCS合併提議時，應考慮這些利益。 KCS股東在決定是否投票支持KCS合併提議時，應考慮這些利益。請注意，就下文所述的KCS 補償安排而言，該交易將構成控制權變更。就本節而言，合格終止通常指(I)CPRL、KCS或其各自的任何子公司無故終止或(Ii)有充分理由的終止僱傭，在每種情況下均發生在生效時間開始至控制日期兩週年結束的期間內。

就本披露而言，KCS的指定高管如下：


行政主任姓名		職位
帕特里克·J·奧滕斯邁爾		總裁兼首席執行官
邁克爾·W·厄普丘奇		執行副總裁兼首席財務官
傑弗裏·M·宋格		執行副總裁戰略合併計劃
布萊恩·D·漢考克⁽¹⁾		執行副總裁兼首席創新官
邁克爾·J·納茨		執行副總裁兼首席營銷官

(1)	漢考克先生在KCS的僱傭關係於2021年7月2日終止。

就本披露而言，其他高管是運營執行副總裁John F.Orr、行政和公司事務執行副總裁Warren K.Erdman、KCSM總裁、總經理兼執行總裁Oscar Augusto Del Cueto Cuevas、高級副總裁兼首席人力資源官代表Lora S.Cheatum、副總裁兼首席會計官Suzanne M.Grafton以及高級副總裁兼首席法務官兼公司主管Adam J.Godderz

處理 KCS股權獎勵

KCS股票期權的處理。 在緊接生效時間之前未償還的每一份KCS股票期權，無論是既得或未獲授，將在生效時間成為完全既得，並轉換為

102

KCS限制性股票獎勵的待遇。在緊接生效時間之前尚未支付並在2021年3月21日之前授予的每一股KCS限制性股票獎勵，將在生效時間成為完全歸屬，並轉換為權利，以獲得(I)在緊接生效時間之前受KCS限制性股票獎勵限制的每股KCS普通股的合併代價，以及(Ii)與受該KCS限制性股票獎勵的KCS普通股每股股相對應的應計但未支付的現金股息，減去適用税

每一項在緊接生效時間之前尚未發行且於2021年3月21日或之後授予的KCS限制性股票獎勵，將在生效時間轉換為一項獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得(I)現金金額，相當於受該KCS限制性股票獎勵的每股KCS普通股的合併對價價值，以及(Ii)與受該KCS限制性股票獎勵的每股KCS普通股相對應的應計但未支付的現金股息。每個此類現金獎勵的條款和條件(包括歸屬條款和條件)與適用於相應KCS限制性股票獎勵的條款和條件相同，但此類獎勵將在符合條件的終止時全部歸屬。

KCS績效股票獎的待遇。與緊接生效時間前已發行的KCS普通股股票(我們稱為KCS績效股票獎勵)相對應的每筆績效股票獎勵將在生效時間轉換為獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得金額的現金，其金額等於合併對價的價值乘以KCS績效股票獎勵截至緊接生效時間之前涵蓋的KCS普通股目標股數的200%。每個現金獎勵的條款和條件(包括獎勵條款和條件)與適用於相應KCS績效股票獎勵的條款和條件相同，不同之處在於基於績效的獎勵條件將不再適用，獎勵將在符合條件的終止後全額授予。

董事延期股票獎勵的處理。於緊接生效時間前已發行的KCS每股董事遞延股票，將於生效時間轉換為收取合併對價的權利，減去適用的預扣税款。

有關假設交易在2021年12月31日完成，並且每位被點名的高管在該日經歷合格終止的未歸屬股權獎勵的估計價值，請參見？量化與交易相關的KCS指定高管的潛在付款和利益？請參見第105頁。假設交易於2021年12月31日完成，所有六名KCS高管(KCS提名的高管除外)持有的未歸屬和未償還股權獎勵以及任何相應的應計但未支付的現金股息的估計總價值為16,646,120美元。此外，合併完成後，KCS的非僱員董事將獲得以前在KCS董事會任職所賺取的以KCS董事遞延股票獎勵形式遞延的金額。

行政人員離職安排

KCS的每位高管都是與KCS簽訂遣散費協議的一方。關於合併協議預期的交易，KCS於2021年9月15日與KCS的七名高管簽訂了書面協議，其中包括除Hancock先生之外的每一位KCS指定的高管。函件協議：(1)規定增強型控制權變更遣散費的保護期(保護期)從交易完成之日起至控制日期的兩年紀念日止；(2)澄清為了確定高管的按比例獎金

103

如果是現金遣散費的和目標獎金部分，目標獎勵將是高管被終止僱傭的日曆年度的目標獎勵和發生控制權變更的日曆年度的目標獎勵中的較大者，以及(3)對於厄普丘奇先生和兩名未被任命的高管，確定適用於基本工資和在保護期內遣散費的目標獎金部分的倍數，以換取這些官員放棄他們在被解僱時享有的某些權利。(3)對於厄普丘奇先生和兩名未被任命的高管，確定適用於基本工資和在保護期內遣散費的目標獎金部分的倍數，以換取這些官員在被解僱時享有的某些權利。

此外，考慮到(1)相關高管承認交易完成本身並不構成高管遣散費安排的充分理由，以及(2)除宋格爾先生以外的每位高管的離職後競業禁止期限延長一年，信函協議規定，如果一名高管收到根據守則第499條應納税的任何付款或福利，應納税的任何款項或福利，則該信函協議規定，如果一名高管收到根據《守則》第4999條應納税的任何付款或福利，應按《守則》第499條徵税的，則該信函協議規定，如果一名高管收到根據守則第499條應納税的任何付款或福利，則該交易本身並不構成充分理由；(2)除宋格爾先生外，每位高管的離職後競業禁止期延長一年。高管將收到一筆付款，這筆付款使高管處於與税後相同的位置，就像不適用此類税收一樣。

一位不是指定高管的高管是與KCS簽訂的僱傭協議的一方，該協議在簽訂合併協議之前生效，並且已經規定了如下所述的補償付款和遣散費福利。

一名不是指定高管且以前也不是遣散費協議一方的高管與KCS簽訂了僱傭協議，規定向其他高管提供與下文段所述一致的遣散費和福利，以及按上述相同條款和條件支付全款。

根據墨西哥法律，一名不是被點名的高管有權獲得90天的工資，外加符合資格的終止服務後每一年額外的20天工資，以及與該高管服務相關的其他法定福利。

在符合條件的終止後，除上一段所述的高管外，每位高管將有權獲得：

(I)現金遣散費相當於：

(A)奧滕斯邁爾先生、厄普丘奇先生和兩名未被點名的執行幹事的底薪和目標獎金之和的三倍；

(B)宋格爾先生、納茨先生及一名並非獲提名的行政人員的行政人員的底薪及目標獎金之和的兩倍；及

(C)兩名未被點名的執行人員的基本工資的320% ，

(Ii)除兩名未獲提名的執行主任外，對於所有執行主任而言，該名執行主任在終止聘用的財政年度的目標獎金，按比例計算為該執行主任終止僱用前該歷年的天數，

(Iii)所有行政人員(除一名並非指名行政人員的行政人員外)每月支付現金償還，以支付該行政人員每月支付的眼鏡蛇保費與KCS類似情況的在職行政人員每月支付的18個月保費之間的差額，

(Iv)對於一名不是被任命的高管，無論他是否被符合資格的解僱，繼續參加KCS的所有健康、福利、福利、退休和其他類似計劃(包括員工持股計劃)的三年，以及

104

除一名不是指定高管的高管外，上述遣散費福利須由該高管簽署仲裁協議，並簽署有利於KCS的僱傭相關索賠的一般豁免。此外，協議還包括，除一名不是被任命的高管之外的每一名高管，在該高管終止聘用後的兩年內禁止競爭(宋格爾和漢考克先生分別為一年，以及一名不是被任命的高管的高管)，以及永久的非貶低義務以及適用於高管終止僱傭後兩年的員工和客户非招攬客户限制。在該高管終止聘用後的兩年內，該協議還包括禁止競爭(宋格和漢考克各一人，以及一名不是被任命的高管的高管)，以及適用於終止僱傭後兩年的永久非貶損義務和員工和客户禁止招攬客户的限制。所有高管還須遵守永久保密義務。

每位被點名高管的整體薪酬估計值列於下面題為“黃金降落傘補償表”的表格中，就此量化而言，並不反映根據“守則”第4999條減少潛在税收敞口的任何常見方法的影響，例如將價值歸因於關閉後的競業禁止契約，或以其他方式將支付的金額視為對關閉後提供的服務的合理補償。在此量化過程中，該表沒有反映任何常見方法的影響，例如將價值歸因於關閉後的競業禁止契約，或以其他方式將支付的金額視為對關閉後提供的服務的合理補償。基於以下標題為 n的小節中提出的相同假設量化與交易相關的KCS指定高管的潛在付款和利益在金色降落傘補償表的腳註4中，對未被點名的金色降落傘補償表的所有執行幹事的估計總和為8,121,350美元，這是一個保守的估計值，沒有反映根據守則第4999條為減少潛在的税收敞口而採取的任何常見方法的影響，例如將價值歸因於關閉後的競業禁止契約，或以其他方式將支付的金額視為對關閉後提供的服務的合理補償。

以下表中列出了每位指定高管的遣散費和福利的估計價值，該表的標題為 } }基於下面標題為的小節中所述的相同假設量化與交易相關的KCS指定高管的潛在付款和福利在金色降落傘補償表的腳註1中，？未被點名的KCS所有高管的現金遣散費估計總額為10,417,300美元，其中適用於非美國高管的部分是根據墨西哥銀行公佈的2021年9月27日匯率從比索兑換成美元的。

留任計劃

KCS為KCS員工建立了現金留任計劃，旨在促進留任、激勵交易完成並獎勵非凡的努力。根據保留計劃授予的每筆獎金將分兩期授予和支付：(1)在(A)截止日期和(B)2022年2月21日兩者中較早者的25%，和(2)在(A)控制日期後九十(90)天和(B)2023年6月1日兩者中較早者的75%，在這兩種情況下，均以接受者在適用的歸屬日期之前繼續受僱為準；但是，前提是，如果接受者遭遇資格終止，則接受者將有權獲得接受者的獎勵中的任何未付部分。KCS已分別向Ottensmeyer、UpChurch、Songer和Naatz先生授予留任獎勵，金額分別為2，12萬美元、1,082,000美元、1,076,000美元和1,018,000美元。KCS已向未被點名的KCS高管授予總計4,384,500美元的留任獎勵。

2021年和2022年獎金的待遇

KCS和CPRL同意，對於包括高管在內的所有員工的2021年和2022年年度獎金，如果控制日期未發生在此類年度獎金支付日期之前，

105

自生效時間起及之後，CPRL和第二家倖存的公司將賠償和保護KCS的每一位現任和前任董事、高級管理人員或僱員，以及應KCS或其子公司的要求或為其利益而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人，在每種情況下，在生效時間確定的任何費用或支出、判決、罰款。因任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的、與發生或聲稱發生在生效時間或之前的任何行動或不作為有關的責任和金額，無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後提出的主張或索賠，在和解中支付的債務和金額。

在生效時間之前，KCS將獲得並全額支付關於董事和高級管理人員責任保險以及受託責任保險的尾部保險單，索賠期限至少為生效時間起及之後六年。受託責任保險的條款和條件與KCS現有的保單在生效時間或之前存在或發生的事項提供與KCS現有保單基本相同的福利，但受一定限制和保費門檻的限制。有關此處描述的賠償和保險的更多詳細信息，請參閲標題為？？的部分下的討論KCS合併提案賠償和保險，第157頁。

與CPRL的安排

截至本文日期，在交易完成後，我們沒有任何高管與CPRL或其任何附屬公司就僱用CPRL或其一個或多個附屬公司達成任何協議。在控制日期之前或之後，我們的某些高管可能會與CPRL或其附屬公司之一就僱用CPRL或其一個或多個附屬公司進行討論，或可能與其達成協議。

量化與交易相關的KCS指定高管的潛在付款和利益

下表中列出的信息旨在符合美國證券交易委員會S-K法規的第402(T)項，該條款要求披露基於交易或與交易相關的每位指定高管KCS的特定薪酬信息。有關此處描述的付款和福利條款的更多詳細信息，請參閲標題為？？的小節下的討論KCS董事及行政人員在交易中的利益，第101頁。下表中顯示的金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設進行的估計，包括以下和表腳註中描述的假設，並不反映在此日期之後和交易結束之前可能發生的某些補償操作。為了計算這些數額，我們使用了以下假設：

KCS普通股的相關每股價格為273.70美元，這是2021年9月15日首次公開宣佈交易後紐約證券交易所報道的KCS 普通股在前五個工作日的平均收盤價；

交易在2021年12月31日結束，這是僅就本節中的披露而言假定的結束日期；

KCS的每位被任命的高管在假定的截止日期 2021年12月31日和交易結束後立即經歷資格終止；

106


	金色降落傘補償表
被任命為首席執行官	現金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		收益(美元)⁽³⁾		製作-整體付款(美元)⁽⁴⁾		總計(美元)
帕特里克·J·奧滕斯邁爾		10,176,000		29,700,200		33,837		11,504,794		51,414,831
邁克爾·W·厄普丘奇		4,328,000		6,953,418		51,558		3,497,027		14,830,003
傑弗裏·M·宋格		3,443,200		7,801,906		51,558		3,104,394		14,401,058
布萊恩·D·漢考克⁽⁵⁾
邁克爾·J·納茨		3,104,900		6,814,903		51,508		2,886,389		12,857,700

(1)

指定高管的現金離職和留任獎金。根據每位獲提名高管的遣散費協議及該等遣散費協議的修訂(視何者適用而定)，每位獲提名高管在符合資格終止後，將有權獲得現金遣散費，金額為(I)適用的獲提名高管基本工資及目標獎金的適用倍數加上(Ii)按比例計算的終止所在會計年度的目標獎金。奧滕斯邁爾和厄普丘奇的適用市盈率為3.0，所有其他高管的適用市盈率為2.0。這些現金遣散費的條件是指定的執行官員執行仲裁協議，並簽署一份有利於 KCS的僱傭相關索賠的全面釋放。此外，被任命的高管還須遵守競業禁止和非邀請函條款，這些條款在高管有資格終止聘用後的兩年內適用(宋格和漢考克各一年)。此列還包括指定高管的留任獎金(如果有的話)的價值。

此列中的金額被認為是雙觸發金額，因為它們通常僅在交易完成後符合資格的終止僱傭的情況下才會支付，或者在留任獎金的情況下，根據指定的高管繼續受僱一段指定的時間來支付。有關與本專欄中披露的金額相關的其他披露，請參閲上面標題為？？的小節行政人員離職安排？和？留任計劃.


被任命為首席執行官	基本工資組件塞維蘭斯的 ($)		獎金組件塞維蘭斯的 ($)		按比例分攤本年度獎金(美元)		留着獎金(美元)		總計(美元)
帕特里克·J·奧滕斯邁爾		3,180,000		3,657,000		1,219,000		2,120,000		10,176,000
邁克爾·W·厄普丘奇		1,623,000		1,217,250		405,750		1,082,000		4,328,000
傑弗裏·M·宋格		1,076,000		860,800		430,400		1,076,000		3,443,200
布萊恩·D·漢考克
邁克爾·J·納茨		1,018,000		712,600		356,300		1,018,000		3,104,900

(2)	未償還和未歸屬股權獎。此列中的金額代表KCS指定的高管就其未歸屬和未完成的KCS股權獎勵可能收到的估計價值。KCS未授予的股票期權將被授予，並在生效時間轉換為收到現金付款的權利。KCS股票期權的現金支付價值的計算方法是將適用的KCS股票期權每股行權價格超出的273.70美元乘以受該KCS股票期權約束的股票數量。KCS受限支付的現金價值

107

股票獎勵的計算方法是將受KCS限制性股票獎勵的股票數量乘以273.70美元，然後加上與受該KCS限制性股票獎勵的每個股票對應的應計但未支付的現金股息。KCS業績股票獎勵將轉換為基於現金的獎勵，等於273.70美元乘以KCS業績股票獎勵所涵蓋的目標股票數量的200%。本欄中有關KCS股票期權和KCS限制性股票獎勵的應付金額被視為單觸發金額，因為此類獎勵將僅因交易完成而支付。與KCS績效股票獎勵相關的應付金額被視為雙觸發金額，因為此類獎勵將在交易完成後符合條件的終止情況下支付。下表假設截止日期為2021年12月31日，並根據每股價值273.70美元減去股票期權的適用行權價格，反映了截至2021年9月27日的未償還和未歸屬股權獎勵。


被任命為首席執行官	的價值未歸屬股票選項($)		的價值未歸屬的限售股獲獎金額(美元)		的價值未歸屬的性能股票獎勵(美元)		總計(美元)
帕特里克·J·奧滕斯邁爾		4,642,402		3,456,299		21,601,499		29,700,200
邁克爾·W·厄普丘奇		1,085,604		821,881		5,045,933		6,953,418
傑弗裏·M·宋格		1,033,410		1,978,199		4,790,297		7,801,906
布萊恩·D·漢考克
邁克爾·J·納茨		985,402		1,257,069		4,572,432		6,814,903

(3)	優勢。此列中的金額表示在每位指定主管人員符合資格終止僱用後的18個月期間，KCS支付的團體醫療保健計劃繼續承保範圍的估計價值每位指定主管人員的再安置服務金額為25,000美元。此列中的金額被認為是雙觸發金額，因為只有在交易完成後符合條件終止僱傭的情況下，才會支付這些金額。

(4)

全額付款。此欄中列出的金額代表每個指定的高管在交易完成後符合條件的終止僱傭後有權在雙觸發基礎上獲得的估計全額付款(就此量化而言，不考慮任何根據《守則》第499條減少潛在税收敞口的常見方法，例如將價值歸因於交易結束後的競業禁止契約，或以其他方式將支付的金額視為交易完成後提供的服務的合理補償)。(#xA0； =但是，如果被任命的高管僅由於單次觸發付款和福利而根據本守則第499條繳納消費税，該被任命的高管也將有權在適用的情況下獲得補足付款。除了上表之前描述的假設之外，此列中的金額是根據20%的消費税税率和每位被任命的高管的估計有效税率(包括37%的聯邦邊際所得税以及適用的聯邦、州、地方和工資税)計算得出的。在交易結束之前，無法確定每位指定的高管的實際全額付款金額(如果有)。有關與本專欄中披露的金額相關的其他披露，請參閲上面標題為？的章節。高管離職安排 .

(5)	先生。漢考克分離。2021年6月7日，漢考克先生通知KCS他打算從2021年7月2日起退休。關於他的退休，Hancock先生與KCS簽訂了一份日期為2021年6月8日的保密分居協議和全面釋放協議，根據該協議，Hancock先生將在2022年7月2日之前獲得總計200萬美元的付款，並在該日期之前獲得公司提供的補貼醫療保險。漢考克先生不會因為這筆交易而獲得任何補償，他的未授予的KCS股權獎勵在他退休後被沒收。

CPRL特別會議和股東批准

CPRL股東將被要求根據合併協議批准發行必要數量的CPRL普通股以發行股份對價。如TSX清單中所述

108

因此，多倫多證券交易所要求股票發行決議案必須由CPRL股東的普通決議案批准(即CPRL已發行普通股持有人親自或委託代表投下的多數投票權，並有權在CPRL特別會議上投票)。儘管CPRL股東被要求批准發行至多277,960,197股CPRL普通股，但根據截至2021年9月9日已發行的KCS普通股數量，CPRL預計將在第一次合併中發行至多264,723,997股CPRL普通股，並正在尋求CPRL股東批准發行至多13,236,000股CPRL普通股

截至2021年10月29日交易結束時，已發行的KCS普通股約為91,057,137股(包括186,658股KCS普通股須受KCS已發行限制性股票獎勵)，以及與KCS董事遞延股票相關的可發行的KCS普通股共計10,102股。此外，根據KCS期權和KCS績效股票獎勵，最多可發行總計600,516股KCS普通股，並可在生效時間之前行使。在此基礎上，根據合併協議，最多可發行或預留262,637,917股CPRL普通股，作為KCS普通股股份持有人、KCS限制性股票獎勵持有人和KCS董事遞延股票持有人的股份代價。在第一次合併之後，KCS普通股的前持有者預計將在完全稀釋的基礎上擁有CPRL已發行普通股約28%的股份。

根據合併協議將發行或保留髮行的CPRL普通股的實際數量將在緊接生效時間之前根據交換比例、當時已發行的KCS普通股數量以及當時KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延已發行股票的數量確定。合併協議將在緊接生效時間之前根據交換比例、當時已發行的KCS普通股數量以及KCS限制性股票獎勵和KCS董事遞延已發行股票數量確定。

CPRL將召開CPRL特別會議，就完成交易所需的決議案以及CPRL股東將在該特別大會上審議的其他事項進行表決。除了上述與交易相關的批准向KCS普通股股東發行CPRL普通股的決議外，在CPRL特別會議上，CPRL股東將被要求批准一項特別決議，授權並批准對CPRL章程的修訂，將其更名為加拿大太平洋堪薩斯城，該修訂以控制日期發生為條件。CPRL將根據適用的加拿大證券和公司法單獨編寫管理信息通告，並在與CPRL特別會議相關的情況下向其股東分發此類管理信息通告。

交易的會計處理

根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)，這筆交易將作為採用收購會計方法的企業合併入賬。因此，CPRL支付的與交易相關的全部購買對價將根據交易完成時的公允價值分配給KCS的淨資產。總購買對價超過從KCS收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，按該等資產和負債各自的公允淨值計算，將計入商譽。KCS的運營結果將僅在交易結束後的一段時間內包含在CP的綜合運營結果中。

交易結束時，僅在第二家倖存公司(作為KCS的繼承人)的已發行股本在表決權信託中持有的時間內，CPRL將佔其間接100%的股權。

109

使用權益會計法的第二家倖存公司的所有權。一旦STB完成對交易的審查並批准CPRL收購 KCS的控制權，CPRL將前瞻性合併KCS，權益法投資將在合併發生前立即重新計量為公允價值，由此產生的收益或損失將在淨收入中確認。由於交易的最終結果(假設收到STB最終批准)將是一項業務合併，本委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息是在業務合併的基礎上綜合編制的。

交易需要監管部門的批准

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，在符合合併協議的條款和條件的情況下，KCS 和CPRL已同意迅速獲得所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准、到期或終止等待期，並進行所有必要的登記、通知、通知、請願書、申請、報告和其他備案文件，並採取必要、適當或可取的一切步驟，以獲得

除了本委託書/招股説明書中描述的以外，KCS和CPRL目前不知道在CPRL和KCS合併之前需要任何重大同意或其他申請。然而，不能保證是否以及何時獲得合併協議預期的交易所需獲得的任何同意，也不能保證此類批准可能包含或施加的條件或限制。

儘管CPRL和KCS相信它們將獲得以下所述的必要授權和批准以完成合並協議預期的交易，但不能保證這些同意和批准的時間、CPRL或KCS獲得此類同意或批准的最終能力(或以其他方式可能成為必要的任何其他同意或批准)，或此類批准可能包含或施加的條件或限制。

有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為合併協議為交易的發生必須滿足或放棄的條件？和？合併協議？監管備案和努力；其他行動，分別位於第140頁和第159頁。

機頂盒

CPRL、KCS及其子公司的某些活動受STB監管。根據美國法典第49條第四小標題的規定，(I)由不是承運人的人獲取受STB管轄的兩個或兩個以上承運人的控制權，以及(Ii)由不是承運人但控制任何數量承運人的人獲取或控制承運人，需要獲得STB的批准或給予豁免，使其不受STB管轄的兩個或更多承運人的控制權。除其他事項外，CPRL收購KCS控制權需要STB批准或豁免。

雙方打算通過使用投票權信託，在獲得STB對CPRL控制KCS的最終批准之前完成交易。投票權信託是一種機制，允許將鐵路承運商股份的實益所有權轉讓給收購人，同時保持該鐵路承運商的獨立性，並避免在STB審查擬議的交易之前過早控制該鐵路承運商。因此，第二間尚存公司(作為KCS的繼承人)的股本流通股將保留在有表決權的信託基金內，直至STB審核CPRL收購KCS的控制權為止。2021年5月6日，STB發佈了一項決定，表示已對2021年3月提交給STB員工的表決權信託進行了全面審查，並批准使用該表決權信託完成交易，條件是修改表決權信託協議，禁止受託人在表決權信託存續期間擁有CPRL或其附屬公司的證券。CPRL進行了必要的修改。表決權信託

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根據合併協議，CPRL將通過結束後的出資，將第二家倖存公司的所有流通股股本出資給CPRL的間接全資子公司Merge Holdco。CPRL和合並控股公司打算在交易完成和交易完成後立即將第二家倖存公司的所有已發行股本的證書存入投票權信託基金，以確保CPRL和合並控股公司在獲得必要的STB批准或豁免之前，不會直接或間接地收購KCS及其附屬公司。取而代之的是，第二家倖存公司的流通股將以信託形式持有，並由受託人投票表決。

鑑於CPRL和KCS計劃使用表決權信託安排，根據STB於2021年5月6日批准的表決權信託協議的條款，主要以本委託書/招股説明書附件A的合併協議附件A的形式，受託人將持有第二家尚存公司的該等股本股份，直至收到STB 最終批准，或(Ii)如果STB最終批准被拒絕，則在信託股份處置之前。有表決權的信託協議規定，受託人將對所有信託股票投贊成票，支持實施合併協議擬進行的交易所必需或期望的任何提案或行動，在STB發佈最終命令批准CPRL對KCS的交易和共同控制之前，反對任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附屬公司的擬議合併、業務合併或類似交易。投票信託協議包含其他條款和條件，旨在確保合併控股公司和CPRL在STB訴訟懸而未決期間都不會控制KCS。此外，投票信託協議規定，CPRL或其附屬公司將有權獲得KCS支付的任何現金股息。

2021年3月22日，CPRL和KCS(統稱為申請人)向提交了備案通知(備案通知)，以提交適當和必要的文件，尋求STB最終批准CPRL控制KCS(我們稱為STB審批申請)。申請者還提交了保護令動議和請願書，要求向STB制定程序時間表。同一天，申請人向STB員工發送了一份最初建議的表決權信託協議的副本，該副本作為證據A附在先前的CP合併協議上，並尋求關於表決權信託是否符合STB標準的非正式意見。2021年3月23日，申請人提交了備案通知的勘誤表，並要求STB代之以修訂後的備案通知。

在備案通知中，申請人指出，擬議的交易受第49 C.F.R.PT中規定的規定的約束。1180(2000年)，而不是根據第49 C.F.R.§1180.0(B)中所述的涉及KCSR的交易的豁免而於2001年通過的那些條例的版本。49 C.F.R.§1180.0(B)在相關部分規定，機頂盒將放棄適用本子部分中包含的法規，以進行涉及以下內容的合併[KCSR]和另一條一級鐵路，並將於2001年7月11日前實施本子部分A中的規定。。。除非[機頂盒是]説明為何不應允許此類豁免。

2021年4月23日，STB發佈了一項裁決，認定第49 C.F.R.§ 1180.0(B)項下的豁免條款適用於該交易，因此該交易將受到第49 C.F.R.第1180(2000)部分規定的法規的約束，而不是2001年版本的這些規則。

如上所述，2021年5月6日，STB發佈了一項決定，表明它已對2021年3月提交給STB工作人員的表決權信託協議進行了全面審查，並批准使用表決權信託完成交易，條件是修改表決權信託協議，禁止受託人在表決權信託存在期間擁有CPRL或其附屬公司的證券。CPRL進行了必要的修改。建議用於這筆交易的表決權信託協議與為迴應STB 5月6日的決定而修改的協議沒有變化。

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2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修訂的意向書，表明他們已經就CPRL收購KCS達成了一項新協議，他們將在2021年10月20日或之後不久提交申請，尋求STB的控制權批准，CPRL打算在獲得控制權批准之前，通過使用與STB在5月6日決定中審查和批准的投票權信託基本相同的投票權信託，間接收購KCS的股票。

2021年9月30日，STB發佈了一項決定，確認9月15日修訂的意向通知中描述的交易與2021年3月通知的交易相同，STB於2021年5月6日批准了CPRL提議使用投票信託收購KCS的提議，該決定適用於9月15日達成的交易中提議使用的投票信託。

2021年10月29日，CPRL和KCS提交申請，尋求STB最終批准CPRL控股KCS及其美國鐵路運輸子公司。

根據合併協議，CPRL和KCS必須盡合理最大努力起訴所有提交的文件和其他陳述，並迅速向STB提出任何後續文件或陳述，努力反對任何第三方反對、上訴或請求重新考慮或重新啟動從STB獲得的任何批准、意見、豁免或其他授權，並採取CPRL和KCS合理判斷可能有助於獲得STB最終批准的一切進一步行動。

STB需要最終批准才能將信託股票的控制權從受託人轉移到合併控股公司。如果發生STB拒絕，CPRL有義務在STB拒絕或STB批准的延長兩年後的期限內，直接或間接根據有投票權的信託協議剝離信託股票。在此期間，CPRL有義務直接或間接地根據投票權信託協議，在STB拒絕後的兩年內或在STB批准的兩年延長期間內，直接或間接地剝離信託股票。任何此類成交後處置將受STB的管轄，以監督CPRL剝離信託股票。

美國外國投資委員會

根據第721條的規定，合併協議中計劃進行的交易將受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。根據合併協議的條款，在雙方完成CFIUS程序之前，CPRL不得控制KCS的鐵路運營。

合併協議規定CPRL和KCS在準備和向CFIUS提交與合併協議預期的交易相關的聲明和/或聯合自願通知方面進行合作。如果雙方選擇提交聲明，CFIUS將啟動30個日曆日審查期結束後，如果CFIUS 確定沒有懸而未決的國家安全問題，CFIUS 將結束根據第721條採取的所有行動。或者，CFIUS可以(A)通知雙方它不能根據聲明完成第721條下的訴訟，雙方可以向CFIUS提交書面通知，要求CFIUS書面確認第721條下的訴訟已經結束；(B)要求各方提交書面通知；或(C)啟動對合並協議預期的交易的單方面審查。如果雙方選擇提交書面通知(無論是在最初還是在未能完成CFIUS的情況下)。如果雙方選擇提交書面通知(無論是在第一次提交書面通知，還是在未能完成CFIUS的情況下)。如果雙方選擇提交書面通知(無論是在初審中還是在未能完成CFIUS之後45個日曆日在審查期結束時，委員會可(A)確定不存在懸而未決的國家安全問題，並結束根據第721條採取的所有行動；或(B)確定某些情況需要額外審查，並開始調查，最多可再延長45個歷日(在特殊情況下，可再延長15天)。如果美國外國投資委員會在調查結束時沒有懸而未決的國家安全問題，它將通知各方它已經結束了第721條下的所有行動。如果CFIUS在調查結束時有未解決的國家安全問題，它可以向美國總統發送一份報告，美國總統可能會採取行動暫停或禁止合併協議中考慮的交易。

在CFIUS審查或調查過程中的任何時間，CFIUS可要求各方採取行動緩解其發現的任何國家安全問題。CFIUS已完成與的所有操作

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根據墨西哥《聯邦經濟競爭法》和《聯邦電信和廣播法》，完成合並協議中設想的交易需要獲得COOFESS和IFT的批准，這兩個自治憲法實體負責在各自管轄的領域內執行聯邦經濟競爭法，包括在適用時審查和授權集中。此類通知可以並行提交，程序遵循相同的規則和法定時間框架(如下所述)；但是，在非電信交易中，IFT之前的通知流程通常比COFESS之前的流程更快捷。

合併協議規定，KCS、CPRL、第一合併子公司和尚存的合併子公司有義務在任何情況下不遲於合併協議日期後30 個工作日向墨西哥反壟斷機構提交任何和所有通知和報告表，在每種情況下，都有義務根據適用法律就合併協議擬進行的交易提交任何和所有通知和報告表，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要行動，以根據適用法律終止或終止合併程序。在任何情況下，KCS、CPRL、第一個合併子公司和尚存的合併子公司有義務在任何情況下不遲於合併協議日期後30個工作日向墨西哥反壟斷機構提交任何和所有通知和報告表。

交易通知於2021年10月4日提交給IFT，並於2021年10月5日提交給中糧集團。每個墨西哥反壟斷機構自提交通知之日起有 10個工作日發出信息請求(RFI)，此類訴訟的各方將有10個工作日作出迴應(如果事先提出請求，最多可延長10個額外的工作日天)。一旦對此類RFI做出迴應，墨西哥反壟斷機構將各自有15個工作日發出第二份RFI，各方將有15個工作日作出迴應(如果事先提出請求，最多可延長55 個工作日)。

墨西哥反壟斷機構將各自有60個工作日的時間審查交易併發布決議，從(I)完成第一個RFI之日起，(Ii)如果提交第二個RFI之日，即履行第二個RFI之日，或(Iii)如果沒有提交RFI之日起，向墨西哥反壟斷機構提交交易通知之日。此外，在複雜的案件中，墨西哥反壟斷機構可以將審查期限延長至多40個工作日。

如果墨西哥反壟斷機構向各方確認了競爭問題，雙方將有機會在提交初始通知之後和審查過程完成之前的任何時候提供墨西哥反壟斷機構批准的條件。如果提供這樣的條件，墨西哥反壟斷機構發佈決議的期限將重新開始。如果墨西哥反壟斷機構沒有在相關審查期內(包括任何延期，如果適用)發佈決議，交易將被視為獲得批准。如果未能獲得墨西哥反壟斷機構的批准，雙方將無法在墨西哥完成交易。本司法管轄區的法定審查期尚未開始。

ARTF和SCT

KCS和CPRL(通過KCSM)已在生效時間之前向負責管理墨西哥鐵路服務的ARTF和SCT提交了通知。這類通知的目的是通知ARTF和SCT在完成合並協議預期的交易後間接參與KCSM股本的變化。通知流程僅供參考，不需要獲得ARTF或SCT的批准即可完成交易。作為此通知流程的一部分， ARTF和/或SCT可要求KCSM的新間接股東提供信息以及直接持股比例的任何變化。

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KCS受聯邦通信委員會(FCC)根據修訂後的1934年《通信法》(Communications Act Of 1934)的監管。KCS持有、控制和/或租賃FCC頒發的各種許可證，用於操作無線電和微波設施以及在特定定義的地理區域內使用相關頻譜。KCS使用其無線電和微波設施來支持其鐵路運營和與這些運營相關的公共安全。轉讓KCS的FCC許可證需要獲得FCC批准。未在轉讓FCC許可證控制權之前獲得FCC批准可能會導致民事罰款、主題許可證被吊銷和/或FCC採取其他補救措施。預計在結束投票信託之前，將獲得FCC的初步批准。

2021年10月，CPRL和KCS提交了必要的申請，要求FCC同意將KCS持有的主題許可證的控制權從KCS轉讓給投票信託。2021年11月，CPRL和KCS預計將提交申請，要求將KCS的控制權轉讓為某些FCC許可證的承租人或分租人。FCC同意的申請可能會受到公眾意見和第三方可能的反對意見的影響，並要求FCC肯定地確定控制權的轉讓符合公共利益。雖然CPRL和KCS相信FCC最終會獲得批准，但這一批准並不確定。CPRL和 KCS預計(但不能保證)在2022年第一季度獲得批准。

此外，如果交易完成，FCC還將主持類似的成交後審批流程，這將需要提交一份授權將FCC許可證的控制權從投票信託轉讓給CPRL的申請。CPRL和KCS預計但不能保證， FCC最終將批准關閉後的FCC許可證控制權移交。CPRL和KCS不知道有任何情況下FCC的批准沒有遵循STB的批准。

評估或持不同政見者的權利

一般信息

如果您持有一股或多股KCS 有表決權的股票，您可能有權根據特拉華州法律享有評估權，並有權對交易持異議，讓特拉華州衡平法院對您的股票進行評估，並獲得此類股票的公允價值 (不包括交易完成或預期產生的任何價值要素)，如果您嚴格遵守該法院確定的合併對價或優先合併對價(視情況而定)的生效時間任何此類KCS股東被法院授予其股票公允價值，將獲得該公允價值的現金支付，連同利息(如果有的話)，以取代接受合併對價或優先合併對價的權利(視情況而定)。以下討論並非DGCL項下評估權利相關法律的完整摘要，全文由DGCL第262節全文限定，其全文作為本委託書/招股説明書的附件D附於本委託書/招股説明書中，並以引用方式併入本文。DGCL第262節和本摘要中對股東的所有引用均指KCS有表決權股票的記錄持有人。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成建議您根據DGCL第262條行使尋求評估的權利。

根據《KCS特別會議條例》第262條，KCS必須在KCS特別會議召開前不少於20天通知每位KCS股東在KCS特別會議通知記錄日期有權行使評估權，並在通知中包括DGCL第262條的副本。這份委託書/招股説明書構成了向KCS股東發出的必要通知，即與交易相關的評估權可用。KCS有表決權股票的持有者如希望行使評估權或希望保留該權利，應審查以下討論並

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你不能投票贊成採納合併協議。因為已簽署並提交的委託書不包含投票指示，除非適當及時撤銷，否則將投票贊成通過合併協議；如果您委託代理人投票並希望行使您的評價權，您必須投票反對通過合併協議或放棄投票您的股票；(2)如果您的委託書已簽署並提交，但不包含投票指示，則將投票贊成通過合併協議；如果您希望行使您的評價權，您必須投票反對通過合併協議或放棄投票您的股票；

您必須在KCS特別會議表決通過合併協議之前向KCS提交評估您的股票的書面要求，並且該要求必須合理地告知KCS您的身份以及您要求評估您持有的KCS有表決權股票的意向；

您必須從提出要求之日起至交易結束時連續持有該等股票。如果您在交易結束前轉讓該等股票，您將失去評估權利；以及

您或第二家倖存的公司必須在交易結束後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定此類股票的公允價值。第二家倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，KCS股東有義務在DGCL第262條規定的時間內啟動一切必要行動，完善他們對KCS有表決權股票的評價權。

根據DGCL第262條的要求，在KCS特別會議上以電子方式或由代表投票反對、棄權或未能投票通過合併協議將不構成書面評估要求。評估的書面要求必須是對任何委託書或投票權的補充並與之分開。

誰可以行使評價權。只有在提出評估要求時已發行和未發行的KCS有表決權股票的記錄持有人，並且在緊接生效時間之前繼續由該持有人發行和發行並登記在冊的KCS有表決權股票的記錄持有人，才可以主張對登記在該持有人名下的KCS有表決權股票的評估權。評估要求必須由記錄在案的股東或其代表完整、正確地執行，因為該股東的名字出現在股票證書上(或在股票分類賬中)。評估要求必須合理地告知KCS股東的身份，並且股東打算要求評估其KCS有表決權的股票。未同時持有KCS有表決權股票的受益者不得直接向KCS提出評估要求。在這種情況下，實益持有人必須讓有記錄的所有者(如銀行、經紀公司或其他被提名人)提交關於KCS有表決權股票的所需要求。作為他人的代名人持有KCS有表決權股票的記錄所有者(如銀行、經紀公司或其他被提名人)可以對為一個或多個受益所有人持有的KCS有表決權股票行使其鑑定權，而不能對其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明KCS有表決權股票的數量，以尋求評估。如果沒有明確提到KCS有表決權股票的數量，要求將被推定為涵蓋記錄所有者名下持有的所有KCS有表決權股票。

如果您持有銀行或券商賬户或其他被提名者的股份，並希望行使評估權，您應諮詢

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您的銀行、經紀公司或其他指定人(視情況而定)決定銀行、經紀公司或其他指定人要求評估這些股票的適當程序。如果您在另一人(如銀行、經紀公司或其他被指定人)名下登記持有的股票中擁有實益權益，您必須迅速採取行動，使記錄持有人及時正確地遵循完善您的評估權所需的步驟。

如果您與一個或多個其他人共同擁有KCS有表決權股票，如在共有的共同租賃或租賃中，評估要求必須由您和所有其他共同所有人執行或代表您和所有其他共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行記錄股東的評估要求；但是，該代理人必須確認記錄所有人的身份，並明確披露在行使該要求時，該人是記錄所有人的代理人。如果您通過經紀人持有KCS有表決權股票，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或代表託管人提出評估此類股票的要求，並且必須將託管人標識為記錄持有者。

如果您選擇根據DGCL第262條行使評估權，您應郵寄或遞交書面要求至：

堪薩斯城南部

西12街427號

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

1-888-800-3690

注意：公司祕書

交易結束後的第二個倖存公司的操作。如果交易完成，如果您沒有投票贊成採納合併協議，並且您根據DGCL第262條提出了評估的書面要求，第二家倖存的公司將在交易完成後10天內向您發出交易完成的書面通知。在交易完成後60天內的任何時候，如果您沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序，您有權撤回要求，並根據您持有的KCS有表決權股票的合併協議接受合併對價或優先合併對價(視情況而定)。在交易完成後120天內(但不遲於此)，您(如果您已遵守DGCL第262條的要求)或第二家尚存的公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書(如果您提交請願書，要求確定所有有權獲得評估權的持異議股東持有的KCS有表決權股票的公允價值)的副本送達第二家尚存的公司，從而啟動評估程序。您或第二家倖存的公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書(如果您提出請願書，要求確定所有有權獲得評估權的持不同意見的股東持有的KCS有表決權股票的公允價值)來啟動評估程序。第二間尚存的法團沒有義務提交評估呈請，亦無意這樣做。如果您希望評估您的股票，您應在DGCL第262條規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善您的評估權。

在交易完成後120天內，如果您遵守了DGCL第262條的規定，您將有權應您的書面請求從第二家倖存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且KCS已收到評估要求的股票總數，以及該等股票的持有者總數。(##**$ =第二家倖存的公司必須在收到申請後10天內或在提交評估要求的期限屆滿後10天內將本聲明郵寄給您。如果您是投票信託或由代名人代表您持有的KCS有表決權股票的實益擁有人，您可以以您個人的名義向第二家倖存的公司提交評估請願書或請求本段所述的聲明。然而，如上所述，評估要求只能由KCS有表決權股票的股票記錄持有人或其代表提出。如果您或正式提交了評估請願書

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另一名KCS有表決權股票的記錄持有人已根據DGCL第262條的規定正確行使其評估權，則第二家倖存的公司有義務在收到請願書副本後20天內，向提交請願書的衡平法院登記冊辦公室提供一份經正式核實的名單，其中載有所有要求評估其股份但尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可命令衡平法院的登記冊以掛號或掛號信的方式，向第二家尚存的公司以及該正式核實名單上所列股東的地址發出關於該請願書的指定聆訊時間和地點的通知。此類通知還將在聽證當天至少一週前在特拉華州威爾明頓市出版的至少一份發行量較大的報紙上刊登，或在特拉華州衡平法院認為合適的另一份出版物上刊登。這些通知的費用由第二間尚存的法團承擔。然後，特拉華州衡平法院將決定哪些股東有權獲得評估權，並可能要求持有證書股票的要求評估的股東向衡平法院的登記冊提交股票，以便在上面註明評估程序的未決，特拉華州衡平法院可將未能遵守該指令的任何股東從訴訟程序中解職。如果在緊接合並之前，組成公司中關於可獲得評估權的類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市, 特拉華州衡平法院應駁回對以其他方式有權獲得評估權的所有此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)交易中為該等股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併已根據DGCL第253或267條獲得批准。KCS有表決權的股票在紐約證券交易所上市，因此，只要KCS有表決權的股票在緊接交易前繼續在紐約證券交易所上市，本條款可能適用於該股票。

在確定有權對其持有的KCS有表決權股票進行評估的股東之後，將根據特拉華州衡平法院的規則(包括任何專門管理評估程序的規則)對這些股東擁有的KCS有表決權股票的股票進行評估程序。此後，特拉華州衡平法院將確定KCS有表決權股票在交易結束時的公允價值，這些股票由已適當行使其評估權的持異議股東持有，不包括因完成或預期交易而產生的任何價值因素，以及要支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因有充分理由另有決定，且除DGCL第262條另有規定外，從交易結束至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在交易結束至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%應計。在訴訟程序開始判決之前的任何時候，第二家倖存的公司可以向每一位有權獲得評估的KCS股東支付一筆現金金額(這將被視為支付給該KCS股東的預付款)，在這種情況下，只有在支付了(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)迄今累計的利息之和後，才能計入利息，除非：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)迄今應計的利息，否則應在以下情況下計息：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額當公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示支付股票的公允價值以及利息(如果有, 由第二家倖存的公司授予有權獲得該權利的KCS股東。對於無證書股票的持有人，以及在KCS有表決權股票的股份持有人向第二家倖存的公司交出該等股東的股票時，將立即向該等股東支付上述款項。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格v。UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值，並且 [f]航空價格顯然需要考慮所有涉及價值的相關因素。

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一家公司。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業的性質以及截至截止日期可以確定的任何其他因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值不包括因完成或預期交易而產生的任何價值元素。割讓 &公司v。彩色的，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院對DGCL第262條的解釋是，可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

投資銀行公司從財務角度對合並中支付的對價的公平性的意見並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式涉及公允價值。根據DGCL第262條確定的KCS有表決權股票的公允價值可能大於或小於合併對價和/或優先合併對價(視適用情況而定)的值。

CPRL預計不會向任何行使評估權的KCS股東提供超過合併對價或優先合併對價(視情況而定)，並保留根據DGCL第262條(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條而言，KCS有表決權股票的公允價值低於合併對價或優先合併對價的價值(視適用情況而定)。對於特拉華州衡平法院裁定的公允價值評估結果，未作任何陳述。

如果在交易截止日期後120天內沒有任何一方提交評估申請，或假設KCS有表決權股票在緊接交易前仍在全國證券交易所上市，如果上述所有權門檻均未達到，則所有KCS股東將失去評估權利，並將獲得合併協議中所述的合併對價和/或優先合併對價(視情況而定)，不計息，減去任何預扣税。

特拉華州衡平法院可以確定評估程序的費用，並可以將這些費用分配給雙方當事人，因為特拉華州法院認為在這種情況下是公平的。評估程序的每個KCS股東方均負責其自己的律師費和專家證人費用和開支，儘管應股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令任何股東與評估程序相關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的KCS有表決權股票的價值按比例收取。

如果您已按照DGCL第262條的規定正式要求進行評估，則在交易生效日期當日或之後，您不得出於任何目的對符合要求的KCS有表決權股票進行投票，也不能就這些股票獲得任何股息或其他分配，但支付給截至交易生效日期之前記錄日期的KCS有表決權股票記錄持有人的股息或其他分配除外。

如果您尚未啟動評估程序或以指定當事人的身份加入該程序，您可以撤回評估要求並接受合併，方法是向第二家倖存公司遞交書面撤回評估要求並接受合併，但在合併生效日期後60天以上的任何撤回嘗試都需要第二家倖存公司的書面批准，未經特拉華州法院批准，特拉華州衡平法院的任何評估程序都不會對任何股東予以駁回。如果沒有特拉華州法院的批准，特拉華州衡平法院的任何評估程序都不會被駁回，因為任何股東都不會在沒有得到特拉華州法院批准的情況下撤回評估程序，並且在沒有特拉華州法院批准的情況下，特拉華州衡平法院對任何股東的評估程序都不會被駁回。此類批准可以以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但是，如果該條款不影響任何已提出評估要求但尚未啟動評估程序或作為被點名的一方加入該程序的kcs股東撤回該股東要求的權利。

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評估並在交易生效日期後60天內接受交易中提供的條款。如果您未能完成、成功撤回您的評估要求，或以其他方式失去您的評估權，您持有的KCS有表決權股票將被轉換為獲得合併對價或優先合併對價(視情況而定)的權利，且不收取任何利息，減去任何預扣税。

未按照DGCL第262條要求的步驟完善評估權可能會導致您失去評估權。在這種情況下，根據合併協議，您將有權獲得您持有的KCS有表決權股票的每股合併對價。鑑於DGCL第262條條款的複雜性，如果您是KCS股東，並且正在考慮根據DGCL行使您的評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問。

要求和行使評估權的過程需要遵守DGCL第262條的先決條件。如果您希望行使評估權，請根據DGCL第262條向您自己的法律和財務顧問諮詢與合規性相關的問題。如果上述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，DGCL將以DGCL為準。

對轉售在交易中收到的CPRL普通股的限制

將根據美國證券法發行的CPRL普通股將根據美國證券法註冊，並可根據美國證券法和美國交易所法自由轉讓，但根據美國證券法第144條的規定，向可能被視為CPRL附屬公司的任何股東發行的股票除外。可能被視為附屬公司的人員包括控制、受CPRL控制或處於CPRL共同控制之下的個人或實體，可能包括CPRL的高管、董事和大股東。本委託書聲明/招股説明書不包括任何人在生效時間收到的CPRL普通股的轉售，任何人都無權使用本委託書/招股説明書進行任何此類轉售。

KCS普通股持有者將收到的與交易相關的CPRL普通股將不會作為圖例，並可通過註冊交易商在加拿大轉售，條件是：(I)交易不是國家文書45-102中定義的控制分配證券轉售在加拿大證券管理人中，(Ii)並無作出任何非常努力為CPRL普通股做好市場準備或創造需求，(Iii)並無就該等出售向任何人士支付特別佣金或代價，及(Iv)如果出售證券持有人是正大的內部人士或高級人員(視屬何情況而定)，則出售證券持有人並無合理理由相信正大違反適用的加拿大證券法。

股利政策

根據適用法律以及KCS董事會和CPRL董事會(視情況而定)的批准，KCS和CPRL將協調KCS普通股和CPRL普通股的股息申報、記錄日期和支付日期，以便KCS普通股和CPRL普通股的持有者不會同時收到KCS普通股和CPRL普通股在交易中收到的與該股息相關的任何日曆季度的股息，或者無法獲得KCS普通股或CPRL普通股的股息。 KCS普通股和CPRL普通股的持有者不會同時收到KCS普通股和CPRL普通股的股息，也不會收到KCS普通股或CPRL普通股的股息

債務融資

截至2021年9月30日，正大的長期債務總額約為100億加元(按2021年9月30日的加拿大銀行匯率兑換的78億美元)，KCS的長期債務總額約為38億美元。

119

根據承諾函，蒙特利爾銀行、GS Lending和承諾函的其他金融機構承諾提供本金總額為85億美元的364天無擔保過渡性融資，以彌補為部分現金對價和優先合併對價以及與交易相關的交易費和開支提供資金所需的債務融資。CPRL預計將在交易結束前通過發行債務證券來減少過渡性安排下的承諾，使其成為有投票權的信託基金。

自2021年4月9日起，CPRL修訂了其現有的循環信貸安排，以修改與其信貸安排中財務契約比率計算有關的某些條款。此外，自2021年9月24日起，CPRL進行了一項修正案，將其現有循環信貸安排的兩年期和五年期分別延長至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，CPRL對其現有的循環信貸安排進行了進一步修訂，以便為與交易有關的預期收購融資提供財務契約靈活性，自交易完成之日起為期兩年。

此外，根據截至2021年9月15日由CPRL和CPRC、蒙特利爾銀行(BMO)、其他貸款人和金融機構以及蒙特利爾銀行(BMO)作為行政代理簽訂的信貸協議，CPRC借入了總額5億美元的無擔保定期貸款，最初期限為6個月。此類信貸安排下的借款，加上商業票據發行和手頭現金，用於使CPRL能夠就KCS與CN協議終止相關的付款進行某些匯款。

自2021年9月30日起，KCS根據其現有的循環信貸安排獲得貸款人的同意，允許關閉投票權信託，並在收到STB最終批准後，在CPRL獲得KCS控制權後的一段時間內提供有限豁免。

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論是基於現行法律的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮事項可能與(I)持有KCS普通股以換取與交易相關的合併對價的KCS普通股的美國持有者，(Ii)持有KCS優先股以換取與交易相關的優先合併對價的KCS優先股的美國持有者，以及(Iii)持有和處置在交易中獲得的CPRL普通股的美國持有者有關。本討論基於“守則”、根據“守則”頒佈的美國財政部條例 (我們稱為“財政部條例”)、司法當局和美國國税局已公佈的立場，所有這些都與當前有效，並且所有這些都可能受到具有追溯力的變更或不同解釋的影響，任何此類變更或不同解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不是對可能與KCS股東相關的所有税務考慮因素的完整描述；它不能替代税務建議。它僅適用於持有KCS普通股或KCS優先股的持有者，如果KCS普通股持有者在交易中獲得CPRL股票，將持有交易中收到的CPRL普通股，作為守則第1221(A)節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)，並使用美元作為其功能貨幣。它不適用於同時持有KCS優先股和KCS普通股或CPRL普通股的持有者。此外，它沒有描述可能與KCS股東的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的股東，如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體和選擇以下事項的組織、交易商、證券交易員按市值計價，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業和其他傳遞實體(包括S公司)及其投資者、美國僑民、養老基金、個人退休和其他遞延納税賬户、受控外國公司、被動外國投資公司、個人控股公司、負有替代最低税額責任的人、需要加快確認任何因此類收入而產生的毛收入項目的人

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在適用的財務報表上確認，直接、間接或建設性地擁有或在截至截止日期的五年期間內的任何時間擁有任何類別的KCS或CPRL股票的總投票權或總價值的5%或5%以上的人，不包括股東，通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得KCS有表決權股票的人，KCS有表決權股票的持有者，行使評估或持不同意見的人或者誰將持有CPRL普通股，與美國境外的常設機構或固定基地相關；或者持有KCS有表決權股票或CPRL普通股的持有者，作為對衝、跨境、轉換、推定出售或其他綜合或降低風險金融交易的一部分。本摘要也不涉及除所得税(如遺產税或贈與税)、美國任何州和地方、或非美國税法或考慮事項、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、與2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的《財政部條例》和與此相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)規定的任何預扣有關的任何考慮事項，或(以下明確説明的除外)任何其他事項。

在本節中使用的“美國持有者”是指KCS有表決權股票的實益所有人，如果任何 KCS普通股持有者在交易中收到了CPRL股票，則是指在交易中收到的CPRL普通股的實益擁有人，即為了美國聯邦所得税的目的：(I)居住在美國的公民或個人，(Ii)在或根據美國法律創建或組織的公司、或其他應作為公司徵税的實體或安排。(Iii)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託；或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何。

合夥企業的合夥人(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。以KCS有表決權股票換取合併對價或優先合併對價(視情況而定)，或持有或處置CPRL普通股。合夥企業和被視為持有KCS有表決權股票的合夥企業中的合夥人的個人，應就參與交易以及收購、擁有和處置CPRL普通股對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論並不是對與交易或CPRL普通股的所有權和處置相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。KCS有表決權股票的所有持有者應就交易以及CPRL普通股的所有權和處置對其產生的具體税務後果(包括報告要求以及任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的適用性和效力)諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者的 KCS有表決權股票的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，如果適用的扣繳義務人無法確定任何現金對價是否應被視為適用於美國聯邦所得税的股息，則該扣繳義務人可以對交易中支付給他們的全部現金對價按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率扣繳美國聯邦預扣税。這些持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定出售他們擁有的任何CPRL普通股或KCS有表決權股票的可能可取性和時機。

根據該守則第367(A)節及其下的財政部條例，特殊規則可能適用於在交易完成後立即以投票或價值方式實際或建設性地擁有CPRL已發行和已發行股票5% 或更多的美國持有者。敦促任何此類美國持有者就交易的美國聯邦所得税後果諮詢該美國持有者自己的税務顧問，該交易涉及該美國持有者的特殊情況，包括獲得收益的可能性。有關該美國持有者的特殊情況，包括是否有可能獲得收益，請諮詢該美國持有者自己的税務顧問。

121

CPRL和KCS打算將交易定義為守則第368(A)節所指的重組，並且守則第367(A)(1)節將不適用於導致交易獲得KCS普通股持有者(除任何例外的股東外)的認可，這些持有者以KCS普通股的股份交換KCS普通股的股份以換取合併對價。KCS完成交易的義務是以收到KCS的特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或另一名國家公認的税務律師的意見為條件的，該意見的大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，該交易將符合《守則》第368(A)節意義上的重組，並且該交易不會導致根據第367(A)(1)條獲得承認。本意見將基於某些事實、陳述、假設和陳述，包括合併協議以及CPRL和KCS提供的税務申報函中包含的事實、陳述、假設和陳述。如果上述税務意見背後的任何事實、陳述、假設或陳述是不正確、不完整或被違反的，則此類税務意見的有效性和其中得出的結論可能會受到影響或危害，交易的美國聯邦所得税後果可能與下文討論的結果大不相同。此外，該意見將受到其中規定的某些限制和限制。

此外，該意見對國税局或法院沒有約束力，CPRL和KCS都不打算就交易的税收後果從國税局獲得裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與該意見中提出的任何結論或以下討論中描述的税收後果相反的立場。特別是，如果交易不符合美國聯邦所得税的重組要求，KCS普通股的美國持有者將被要求確認他們交換KCS普通股的損益，以換取合併對價。如果交易符合重組的條件，但未能滿足守則第367(A)(1)條的要求，美國持有者將被要求確認他們交換KCS普通股時的全部收益，但不是虧損，以換取合併對價。

基於上述意見，即交易將被視為守則第368(A)條所指的重組，並且守則第367(A)(1)條一般不適用於導致交易導致KCS普通股的美國持有者(除任何例外股東外)因合併對價而交換其KCS普通股的美國持有者獲得承認，以下討論描述了該交易對美國持有者的重大聯邦所得税後果

對持有KCS普通股的美國持有者的税收後果

KCS普通股的美國持有者在交易中將其持有的KCS普通股換成CPRL普通股和現金的組合，一般將確認收益(但不包括損失)，其金額等於：(I)該美國持有者在交易中收到的現金(不包括代替零碎CPRL普通股的現金(如果有))；以及(Ii)超出(A)該美國持有人在交易中用其持有的KCS普通股交換其KCS普通股而收到的現金(不包括代替零碎CPRL普通股(如果有)的現金)加上CPRL普通股(包括被視為收到的任何零碎CPRL 普通股)的公平市值之和，超過(B)該美國持有人在其交換的KCS普通股股份中的計税基準。持有KCS普通股的美國持有者在該美國持有者的KCS普通股中的納税基礎通常等於購買此類股票的金額。

根據下面關於潛在股息處理的討論，任何此類收益通常都將是資本收益。任何此類資本收益都將是長期資本收益，條件是截至生效時間，美國持有者持有

122

在某些情況下，在符合重組資格的交易中收到的現金對價可能被描述為美國聯邦所得税目的的股息，而不是資本收益，因為支付此類現金對價具有分配股息的效果。支付該等代價是否具有該效果一般由將現金視為收購方(或其母公司)假想贖回被視為在收購中發行的額外股份代價所得款項而決定。如果根據守則第302節規定的測試，此類被視為贖回的現金將被視為向美國持有者分配給CPRL的，則該美國持有者根據交易確認的收益將被視為股息收入，範圍為該美國持有者為美國聯邦所得税目的計算的累計收益和利潤的應課税額份額。美國國税局(IRS)裁定，如果上市公司的交易所股東的相對股權最小，且對公司事務沒有控制權，根據這一規則，收益通常不會重新表徵為股息。基於這一點和其他適用的法律授權，以及相關事實(包括合併對價中現金部分的相對金額 )，KCS普通股持有者在交易中收到的現金對價一般不會被視為股息。然而，這些規則很複雜，而且由於股息處理的可能性取決於每個美國持有者的具體情況，包括推定所有權規則的應用，美國持有者應就前述規則的應用諮詢他們的税務顧問。

美國持有人在交易中收到的CPRL普通股(包括被視為收到的任何零碎CPRL普通股)的總税基通常與該美國持有人在其為換取該股票而交出的KCS普通股中的總税基相同，減去該美國持有人收到的現金金額(不包括代替零碎股份收到的現金，如果有)，再加上收益金額(不包括就收到的現金代替零碎股份確認的任何收益)。美國持有人在交易中收到的CPRL普通股的持有期將包括該美國持有人在交易中交出的KCS普通股股票中的持有期。

持有不同税基和/或持有期的KCS普通股的美國持有者，通常是在不同時間或以不同價格購買大量股票時發生這種情況的，應就交易對他們產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

在交易中以現金代替CPRL零碎股份的美國持有者通常將被視為在交易中獲得了該零碎股份，然後又被視為收到了現金以換取該零碎CPRL股份。收益或虧損一般將根據收到的代替部分CPRL股份的現金金額與美國持有人在可分配給部分CPRL股份的KCS普通股中的總税基部分之間的差額確認。任何此類損益通常為資本損益，如果KCS普通股的持有期在交易結束之日超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

KCS優先股美國持有者的税收後果

在交易中以KCS優先股換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，持有KCS優先股的美國持有者，其持有的KCS優先股被轉換為在交易中獲得現金的權利，將確認資本收益或損失，用於美國聯邦所得税目的，等於就此類股票收到的現金金額之間的差額(在扣除任何適用的預扣税之前確定，如下所述)。備份扣繳和信息報告？)和美國持有者在此類股票中的調整計税基礎。一個

123

美國持有者在KCS優先股中的調整計税基礎通常等於美國持有者為此類KCS優先股支付的價格。任何此類資本損益都將是長期的資本損益，前提是美國持有者持有此類KCS優先股的期限在交易完成之日超過一年。非公司美國持有者的長期資本收益可按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的KCS優先股，則該美國持有者必須針對每一塊KCS優先股分別確定其調整後的税基、損益和持有期。

同時持有KCS普通股和KCS 優先股的美國持有者應就交易對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國CPRL股票持有者的美國聯邦所得税

被動型外商投資公司應注意的問題

基於CPRL當前總資產和收入的構成以及CPRL在未來幾年預期的業務運營方式，CPRL相信(以下討論假設)CPRL在本課税年度不會被歸類為被動外國投資公司(一家PFIC公司)，在可預見的將來也不會被歸類為被動型外國投資公司(一家PFIC公司)，因為它在本課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司(一家PFIC公司)，而且在可預見的未來也不會被歸類為被動型外國投資公司(簡稱PFIC)。確定一家公司是否為PFIC的測試每年進行一次，一家公司的地位可能會發生變化，尤其是取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化、其運營的變化以及其股票的市值的變化。因此，不能保證CPRL在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果CPRL在美國持有人擁有CPRL普通股的任何課税年度成為PFIC，那麼在該納税年度和隨後的所有納税年度(無論CPRL是否繼續是PFIC)，該美國持有人通常將受到美國聯邦所得税的嚴重不利影響，包括出售或以其他方式處置CPRL普通股的收益，以及CPRL普通股的某些分配，將按最高普通所得税税率和美國持有者應就PFIC規則的潛在應用諮詢其自己的税務顧問。

分紅

根據前面對適用於PFIC的特別規則的討論，與CPRL普通股有關的任何現金分配的總金額將計入美國股東的毛收入中作為股息，但以CPRL根據美國聯邦所得税法確定的當前和累計收益和利潤為限。CPRL預計不會出於美國聯邦所得税的目的維護收益和利潤的計算。因此，美國持有者應該預料到，任何這樣的分配在實際或建設性地收到時，通常都會被視為來自外國來源的股息。股息將不符合美國公司通常可獲得的股息扣減的資格。合格的非公司美國持有者從合格外國公司收到的股息，如果滿足最短持有期和某些其他要求，一般將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。如果CPRL的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者CPRL有資格根據美加所得税條約享受綜合福利，並且CPRL在分配年度或之前的納税年度都不是PFIC，則CPRL將被視為合格的外國公司。美國財政部的指引表明，在紐約證券交易所上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。然而，不能保證CPRL普通股在未來幾年會被認為在成熟的證券市場上隨時可以交易。

以美元以外的貨幣支付的股息將根據股息分配之日生效的匯率計入收入中的美元金額，無論當時該貨幣是否兑換成美元。美國持有者的非美元計税基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元時實現的任何收益或損失通常將是美國來源的普通收益或損失。如果以美元以外的貨幣支付的股息在分配當天兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。

124

美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何税款包括在此總額中，即使他們實際上沒有收到此類預扣税款。在某些限制的限制下，預扣和支付給加拿大的加拿大税款將可以抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務。在確定符合條件的股息收入適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。如果根據加拿大法律或根據美加所得税條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格從此類美國持有人的美國聯邦所得税責任中獲得抵免。

出售或以其他方式處置CPRL股份

根據前面對適用於PFIC的特殊規則的討論，美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置CPRL普通股的資本收益或損失，其金額等於所處置的CPRL普通股的美元價值變現金額與美國持有者的調整計税基礎之間的差額。任何收益或虧損通常將被視為來自美國，如果美國持有者的持有期超過一年，則將被視為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到很大的限制。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告要求可能適用於與交易相關的向美國股東支付的現金，以及與CPRL普通股相關的現金支付，除非適用豁免。如果適用的股東未能提供準確的納税人識別號、未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者未能建立備份預扣税豁免，則備份預扣税可能適用於需要進行信息報告的金額。只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，美國持有者可以申請抵免其美國聯邦所得税責任，以抵扣任何備用預扣税和退還任何超出的金額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格免除備用預扣，以及建立免税的程序。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括可能對特定持有者重要的所有税務事項。交易以及持有和處置CPRL股票的税收後果將取決於A持有者的具體情況。請每位持有人根據持有人自己的情況，就交易和持有和處置CPRL股票對IT產生的税務後果，以及任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力諮詢該持有人自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些後果

本摘要基於本委託書/招股説明書中對交易的描述、加拿大税法的當前條款、相關判例，以及對加拿大税務局(我們稱為CRA)當前行政政策和做法的理解，這些政策和做法在本委託書日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改加拿大税法的所有具體建議(我們稱之為擬議修正案)，並假設所有擬議修正案都將以提議的形式頒佈；但是，不能保證提議的修正案將按提議的形式頒佈，或者根本不能保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐(無論是通過立法、行政或司法行動)的任何變化，也不會考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

125

此摘要僅具有一般性，並未詳盡列出適用於該交易的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。收購、持有或處置證券的收入和其他税收後果將因持有者的特定身份和情況而有所不同，包括持有者居住或開展業務的國家、省份或地區。本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。不會就所得税對任何特定持有者造成的後果作出任何陳述。在加拿大以外的司法管轄區居住或納税的持有者應該意識到，交易可能在加拿大和其他司法管轄區產生税收後果。這裏不描述這樣的後果。持有者應就交易在其特定情況下的所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何適用國家、省、州或地方税務機關所得税和其他税法的適用和影響。

應用

以下摘要介紹了根據《加拿大税法》一般適用於KCS普通股或KCS優先股(視屬何情況而定)實益所有人的加拿大聯邦所得税的主要考慮事項，該實益擁有人在與第一次合併相關的情況下處置或被視為已處置KCS普通股或KCS優先股(視情況而定)，並且就加拿大税法的目的而言，在任何相關時間，(I)與合併子公司或KCS沒有關聯關係，且與合併子公司或KCS沒有關聯關係，且與合併子公司或KCS沒有關聯，(I)與合併子公司或KCS優先股(視情況而定)保持一定距離交易。(I)與合併子公司或KCS優先股(視屬何情況而定)保持一定距離交易，且與合併子公司或KCS優先股無關聯。以及(Ii)持有所有KCS普通股和KCS優先股，並將持有根據收購的所有CPRL普通股，直至第一次合併(如果適用，我們在本摘要的這部分統稱為證券？)作為資本財產(我們在本摘要的這部分稱為？持有人)。通常，就加拿大税法而言，證券將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務的過程中沒有使用或持有這些證券，也沒有在被視為貿易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購過此類證券。如果持有者在經營業務過程中沒有使用或持有這些證券，也沒有在一次或多次交易中獲得此類證券，則該證券將被視為加拿大税法所規定的資本財產。

本摘要不適用於以下持票人：(I)就以下目的而言是金融機構的持票人·按市值計價財產規則，(Ii)是一家指定的金融機構， (Iii)其權益將是避税投資，(Iv)已根據功能貨幣報告規則選擇以加拿大貨幣以外的貨幣確定其加拿大税收結果， (V)已經或將就任何證券簽訂或將簽訂衍生品遠期協議或合成處置安排，(Vi)是合夥企業，或(Vii)KCS是合夥企業， (V)已經或將就任何證券簽訂或將簽訂衍生品遠期協議或合成處置安排，(Vi)是合夥企業，或(Vii)KCS就其而言是合夥企業， (V)已經或將就任何證券簽訂或將簽訂衍生品遠期協議或合成處置安排，(Vi)為合夥企業任何這樣的持有者都應該就交易給他們帶來的特定加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

此處未討論的附加考慮可能適用於作為居住在加拿大的公司的持有者，並且出於與居住在加拿大的公司的加拿大税法的目的，該持有者正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，該公司是或成為包括收購由非居民控制的CPRL普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，或者如果沒有單個非居民擁有或獲得控制權，根據加拿大税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則，一羣非居民相互之間不能保持距離。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及KCS有表決權的股東在行使員工股票期權或根據另一員工激勵獎勵獲得其KCS普通股或KCS優先股的相關問題。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大貨幣

就《加拿大税法》而言，除某些例外情況外(包括納税人選擇以加拿大貨幣以外的貨幣計算其加拿大税收結果)，所有與收購、持有或處置KCS普通股、KCS優先股和CPRL普通股有關的金額

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(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)根據加拿大税法的規定，必須兑換成加元。根據加拿大税法，以外幣計價的金額必須使用加拿大銀行為金額產生當日所報的匯率轉換為加元，或者，如果沒有為特定日期報價匯率，則為報價該匯率的最接近的前一天。

在加拿大居住的持有者

摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間，並且就加拿大税法和任何適用的所得税條約或公約而言，是或被視為居住在加拿大，並且根據加拿大税法第一部分(我們在摘要的這一部分中稱為？加拿大居民持有者)未獲免税的持有者的持有者。？

KCS普通股的處置

加拿大居民持有者處置與第一次合併相關的KCS普通股，其資本收益(或資本損失)將等於處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)其KCS普通股加拿大居民持有者在緊接處置前確定的調整成本基數的金額(如果有的話)。出售給加拿大居民持有者的收益將等於CPRL普通股的公允市值和出售收到的現金對價的總和(包括代替零頭CPRL普通股收到的現金)。有關資本利得和資本損失的税務處理説明，請參閲標題為？？的小節資本利得和資本損失的徵税，第128頁。

在加拿大税法規定的範圍和情況下，對出售與第一次合併相關的KCS普通股股票而實現的任何收益徵收的美國税(如果有)，可能有資格根據加拿大税法獲得外國税收抵免。加拿大居民持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大居民持有者因第一次合併而獲得CPRL普通股，其成本將等於該加拿大居民持有者收購該普通股時的公平市價。(br}加拿大居民持有者因第一次合併而獲得的CPRL普通股的成本將等於該加拿大居民持有者獲得該普通股時的公平市場價值。為確定CPRL普通股的調整成本基礎，收購的CPRL普通股的成本必須與加拿大居民持有者持有的所有其他CPRL普通股的調整成本基數作為資本財產進行平均，但須遵守加拿大税法的詳細規定。

KCS優先股的處置

因第一次合併而處置KCS優先股的加拿大居民持有人將實現相當於金額(如果有的話)的資本收益(或資本損失)，處置收益扣除任何合理的處置成本後，將超過(或低於)其KCS優先股加拿大居民持有人在緊接處置前確定的調整成本基礎。出售給加拿大居民持有者的收益將等於出售加拿大居民持有者的KCS優先股時收到的現金對價。有關資本利得和資本損失的税務處理説明，請參閲標題為？？的小節資本利得和資本損失的徵税，第128頁。

在加拿大税法規定的範圍內和在加拿大税法所述的情況下，對出售與第一次合併相關的KCS優先股股票所獲得的任何收益徵收的美國税(如果有的話)可能有資格根據加拿大税法獲得外國税收抵免。加拿大居民持有者應根據他們的具體情況，就外國税收抵免的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

127

加拿大居民持有人在有效行使評估權後處置KCS普通股或KCS優先股，其資本收益(或資本損失)將等於處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)其KCS普通股或KCS優先股(視情況而定)加拿大居民持有人在緊接處置前確定的調整成本基礎的金額(如果有的話)。出售給加拿大居民持有者的收益將等於從出售中收到的現金對價。有關資本收益和資本損失的税務處理説明，請參閲標題為？？的小節資本利得和資本損失的徵税，第128頁。正在考慮行使評估權的加拿大居民持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解税收及其其他影響。

對因行使評估權而出售KCS普通股或KCS優先股而獲得的任何收益徵收的美國税(如果有) 可根據加拿大税法在加拿大税法規定的範圍和情況下獲得外國税收抵免。加拿大居民持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免的可用性向自己的税務顧問諮詢。

CPRL普通股分紅 (交易後)

作為個人(某些信託除外)的加拿大居民持有人將被要求將從CPRL普通股收到或視為收到的任何股息計入收入，並將遵守適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括適用於CPRL指定為加拿大税法定義的合格股息的任何股息的增強毛利和股息税收抵免規則。雖然不能保證CPRL支付的任何股息將被指定為合格股息，但CPRL已在其網站上發佈通知，除非另有説明，否則根據加拿大税法，CPRL普通股的股息被指定為合格的股息。個人和某些信託收到或被視為收到的股息可能會引起加拿大税法規定的最低税額責任。

作為公司的加拿大居民持有人在CPRL普通股上收到(或被視為收到)的股息將包括在計算該加拿大居民持有人在該課税年度的收入中，通常也將在計算其在該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據加拿大税法第55(2)款，作為公司的加拿大居民持有人收到(或被視為收到)的股息可能被視為處置收益或資本收益。身為公司的加拿大居民持有人應就其具體情況諮詢其自己的税務顧問。根據加拿大税法的定義，身為私人公司或主題公司的加拿大居民持有人一般有責任根據加拿大税法第四部分就CPRL普通股收到或被視為收到的股息支付額外税款，其中全部或部分在某些情況下可退還，前提是此類股息在計算加拿大居民持有人的應納税所得額時可扣除。加拿大居民持有CPRL普通股，即加拿大税法定義的加拿大控制的私人公司，可能需要對其總投資收入繳納附加税(在某些情況下，全部或部分可能可以退還)，其定義是包括在計算應税收入時不可扣除的股息。

CPRL普通股處置(交易後)

在交易後處置或被視為處置CPRL普通股的加拿大居民持有人將確認相當於處置收益扣除任何合理的處置成本後超過(或低於)該CPRL普通股加拿大居民持有者在緊接處置前確定的調整成本基礎的資本收益(或資本損失)金額(如果有的話)的金額。加拿大居民持有人在交易後處置或被視為處置CPRL普通股，將確認相當於處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)該CPRL普通股加拿大居民持有人在緊接處置前確定的調整成本基數的資本收益(或資本損失)。有關資本利得和資本損失的税務處理説明，請參閲標題為？？的小節。資本利得和資本損失的徵税就在下面。

128

通常，加拿大居民持有人在納税年度實現的任何資本收益的一半將包括在計算加拿大居民持有人在該納税年度的收入作為應税資本收益，而根據加拿大税法中包含的規則，加拿大居民持有人在同一納税年度實現的任何資本損失(我們稱為允許的資本損失)的一半必須從該加拿大居民在同一納税年度實現的應税資本收益中扣除。加拿大居民持有人在特定納税年度實現的資本收益超過應税的允許資本損失可在之前三個納税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並扣除加拿大居民持有人在該納税年度實現的淨應納税資本收益，但須遵守並符合加拿大税法中包含的規則。

根據加拿大税法，個人和某些信託實現的資本收益可能會產生最低税額的責任。加拿大居民持有者，即加拿大税法中定義的加拿大控制的私人公司，可能需要對其 n總投資收入徵收附加税(在某些情況下，可能全部或部分可退還)，其定義為包括應税資本利得。

作為公司出售CPRL普通股的加拿大居民持有人在加拿大税法規定的情況下，可在範圍內減去該公司就該股份(或該股份被取代的股份)收到或被視為收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。加拿大可能適用本規則的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

投資資格

根據加拿大税法的現行條款，並符合任何特定計劃的規定，只要CPRL普通股在加拿大税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)所指的指定證券交易所上市，或者CPRL根據加拿大税法的目的是上市公司(抵押貸款投資公司除外)，則CPRL普通股將是加拿大税法下的合格投資，由註冊退休人員管理的信託基金。註冊殘疾儲蓄計劃(我們稱為RDSP？)、註冊教育儲蓄計劃(我們稱為RESP)、免税儲蓄賬户(我們稱為TFSA)或遞延利潤分享計劃，每個計劃都在加拿大税法中定義。

儘管如上所述，如果CPRL普通股是加拿大税法意義上的禁止投資，對於特定的RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA，RRSP或RRIF的年金、TFSA或RDSP的持有人或RESP的認購人(視情況而定)將根據加拿大税法繳納懲罰性税。就這些目的而言，CPRL普通股一般不會被禁止投資，除非RRSP或RRIF項下的年金人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的認購人(視情況而定)(I)不根據加拿大税法的目的與CPRL保持距離，或(Ii)在CPRL中擁有加拿大税法定義的重大權益。此外，如果CPRL普通股股票是針對RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA的禁止投資規則的排除財產，則CPRL普通股通常不是禁止投資。RRSP或RRIF下的年金人員、TFSA或RDSP的持有人以及RESP的認購人應就CPRL普通股在其特定情況下是否被禁止投資諮詢其自己的税務顧問。

129

摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間和就加拿大税法而言，不是、也不被視為加拿大居民、不使用或持有、也不被視為使用或持有KCS普通股或KCS優先股(視屬何情況而定)、不會使用或持有、或被視為使用或持有CPRL普通股(視適用情況而定)的持有人。在加拿大經營的業務(我們在本部分中指的是該業務) 摘要的這一部分一般不適用於非加拿大居民持有人，即：(I)在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或(Ii)獲授權的外國銀行(根據加拿大税法的定義)。

摘要的以下部分假設KCS普通股、KCS優先股或CPRL普通股在任何時候都不會對任何特定的非加拿大居民持有人構成應納税的加拿大財產。通常，KCS普通股、KCS優先股或CPRL普通股(視情況而定)在特定時間不會構成非加拿大居民持有人應納税的加拿大財產，前提是適用的股票當時在指定的證券交易所(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，除非在當時結束的60個月期間的任何特定時間(I)非加拿大居民持有人的一個或任何組合(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，該合夥企業擁有KCS或CPRL(視屬何情況而定)任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，以及 (Ii)KCS普通股、KCS優先股或CPRL普通股(視屬何情況而定)超過50%的公平市值直接或間接源自一種或任何組合(B)加拿大資源財產(根據加拿大税法的定義)，(C)木材資源財產(根據加拿大税法的定義)，以及(D)與上述任何財產有關的期權或其中的權益，無論該財產是否存在。在加拿大税法規定的某些情況下，不屬於加拿大應税財產的股份可能被視為應税加拿大財產。

KCS在合併協議中表示，在緊接生效時間之前的60個月內，KCS有表決權股票的公平市值的50%不得直接或間接來自上文(Ii)(A)至(D)所列物業中的一個或任何組合。假設這一陳述的準確性，根據加拿大税法，KCS普通股和KCS優先股將在處置與第一次合併相關的非加拿大居民持有人時不對非加拿大居民持有人徵收加拿大財產税。

與第一次合併相關的KCS普通股或KCS優先股的處置

根據加拿大税法，非加拿大居民持有人將不會因處置KCS普通股或KCS優先股(視情況而定)與第一次合併相關的任何資本收益而納税，除非這些股票是非加拿大居民持有人的應税加拿大財產，並且股票不是非加拿大居民持有人的受條約保護的財產，均符合加拿大税法的含義。非加拿大居民持有的KCS普通股和KCS優先股是加拿大應税財產的持有者應考慮他們的特殊情況向他們自己的税務顧問尋求建議，包括他們的KCS普通股和KCS優先股是否構成條約保護的財產。KCS普通股和KCS優先股作為美國公司股本的股份，通常是非加拿大居民的受條約保護的財產，如果非加拿大居民是美國居民，並有權根據條約享有利益，則KCS普通股和KCS優先股通常是受條約保護的財產。如果非加拿大居民是美國居民，並且有權享受條約保護的財產，則KCS普通股和KCS優先股通常是條約保護的財產。

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根據加拿大税法，非加拿大居民持有人將不會根據加拿大税法就處置KCS普通股或KCS優先股(視具體情況而定)而實現的任何資本收益繳納税款，除非股票是非加拿大居民持有人的應税加拿大財產，並且股票不是非加拿大居民持有人的受條約保護的財產，均符合加拿大税法的含義。

CPRL普通股股息(交易後)

為CPRL普通股支付或貸記、或被視為支付或貸記給非加拿大居民持有人的股息一般將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非加拿大居民持有人居住的司法管轄區之間適用的所得税公約的規定降低税率。例如，根據美國-加拿大所得税條約，適用於非加拿大居民持有者的預扣税税率一般為15%，該持有者是該條約中的美國居民，是股息的實益所有人，並有權享受該條約下的所有福利。，根據美國-加拿大所得税條約，適用於非加拿大居民持有者的預扣税税率通常為15%，該持有人是股息的實益所有者，並有權享受該條約下的所有福利。CPRL將被要求從股息中預扣所需金額的預扣税，並將其匯入CRA，由非加拿大居民持有人承擔。根據適用的所得税慣例，可能有資格享受降低股息預扣税税率的非加拿大居民持有者應諮詢其自己的税務顧問，以便在這方面採取所有適當步驟。

CPRL普通股處置(交易後)

根據加拿大税法，非加拿大居民持有人將不會因處置CPRL普通股而獲得的任何資本收益納税，除非這些股票是非加拿大居民持有人的應税加拿大財產，並且股票不是非加拿大居民持有人的受條約保護的財產，每個都符合加拿大税法的含義。

131

根據《交易法》第14A條和其中第14a-21(C)條的規定，KCS必須向不具約束力的諮詢股東投票提交可能支付給KCS指定的高管的某些補償，該補償是基於或以其他方式與部分中披露的交易相關的，該補償可能會支付給KCS指定的高管，或者可能會支付給KCS指定的高管，或者可能會支付給KCS指定的高管，或者與該交易有關的薪酬在節中披露KCS董事及行政人員在交易中的利益，第102頁。KCS薪酬提案使KCS股東有機會就KCS任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，KCS要求KCS股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議：

根據S-K條例第402(T)項在標題下披露的基於或以其他方式與交易有關的可能支付或變為支付給KCS指定高管的補償，已議決。KCS董事及行政人員在交易中的利益特此批准，包括相關的敍述性討論，以及根據這些協議、計劃、安排或諒解可支付此類賠償或成為應付賠償的協議、計劃、安排或諒解。

對KCS薪酬提案的投票是獨立於通過合併協議的投票。因此，如果您是KCS股東，您可以投票批准KCS合併提案，也可以投票不批准KCS薪酬提案，反之亦然。對KCS薪酬提案的投票是諮詢性質的，不具約束力。因此，如果交易完成，即使KCS股東不批准KCS的薪酬建議，與合併相關的薪酬也可能按照薪酬協議和安排的條款支付給KCS指定的高管。

KCS董事會一致建議對KCS薪酬提案進行投票。

假設出席KCS特別會議的人數達到法定人數，批准KCS補償方案需要親自(包括虛擬)或由代表代表出席KCS特別會議並有權就KCS補償方案投票的KCS有表決權股票的至少多數股份投贊成票。因此，如果親自出席(包括虛擬)KCS特別會議的KCS股東放棄投票，或通過代理投棄權票作為迴應，這將與投票反對KCS 補償提案具有相同的效果。如果KCS股東沒有親自(包括虛擬)出席KCS特別會議，也沒有委託代表迴應，則不會影響KCS薪酬提案的計票結果(假設出席人數達到 )。

如果您是KCS股東，KCS董事會一致建議您投票支持KCS薪酬提案(提案2)。

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正大在加拿大和美國擁有並運營一條橫貫大陸的貨運鐵路。CP通過約13,000英里的網絡提供鐵路和多式聯運服務，連接大西洋海岸和太平洋海岸，橫跨加拿大6個省和美國11個州。正大的鐵路網從東海岸和西海岸直接連接到美國的心臟地帶。與其他運營商的協議擴展了正大在加拿大、通過美國和墨西哥的市場覆蓋範圍。CP運輸大宗商品、商品貨運和多式聯運。

CPRL於2001年6月22日根據CBCA註冊成立，並控制和擁有CPRC的所有普通股，CPRC於1881年根據加拿大議會法案通過Letters Patent註冊成立，受CBCA管轄。CPRL的註冊、執行和公司總部位於阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路東南7550號，郵編為T2C 4X9。CPRL普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為？CP。

有關CPRL的更多信息可在其網站www.cpr.ca上找到。CPRL網站中包含的或可通過CPRL網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股説明書中。有關CPRL的其他信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息？在第230頁。

天鵝座合併子1公司

南六街120號

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

緊隨第二次合併之後，完成後的出資將發生，因此，CPRL將直接擁有中國中車，而中國中車又將擁有加拿大Holdco，加拿大Holdco將擁有合併Holdco，而加拿大Holdco將擁有第二家尚存的公司。

倖存合併子公司的主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南6街120號，郵編55402，電話號碼是 1-888-333-6370.

天鵝座合併子2公司

南六街120號

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

First Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是尚存的合併子公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進合併協議中設想的交易。第一次合併

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SUB迄今未開展任何活動或運營，但與合併協議預期的交易相關的、與其成立相關的活動除外。 SUB 協議 SUB未開展任何活動或運營，但與合併協議擬進行的交易相關的活動除外。通過第一次合併的操作，第一次合併子公司將與KCS合併並併入KCS。因此，KCS將作為尚存合併子公司的直接全資子公司繼續存在，然後立即與尚存合併子公司合併並併入尚存合併子公司。在第一次合併完成後，第一合併子公司將不再作為獨立實體存在。

第一合併子公司的主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南6街120號，郵編55402，電話號碼是1-888-333-6370.

堪薩斯城南部

西12街427

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

1-816-983-1303

KCS是特拉華州一家控股公司，在北美擁有國內和國際鐵路業務，戰略上專注於不斷增長的南北貨運走廊，將美國中部的主要商業和工業市場與墨西哥的主要工業城市連接起來。如下所示，堪薩斯城南部可以指KCS，或者根據上下文需要，指KCS的一個或多個子公司。

堪薩斯城南部控制並擁有KCSR的所有股份，KCSR是一家成立於1887年的美國一級鐵路公司。KCSR服務於美國中西部和東南部的十個州地區，擁有密蘇裏州堪薩斯城和阿拉巴馬州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州墨西哥灣沿岸幾個關鍵港口之間最短的南北鐵路線。

堪薩斯城南部控制並擁有KCSM的所有股票。通過墨西哥政府50年的特許權(如果不延長，特許權可能在2047年到期)，KCSM運營着墨西哥鐵路系統的一條關鍵商業走廊，並將墨西哥城和德克薩斯州拉雷多之間最短、最直接的鐵路通道中最具戰略意義的部分作為其核心路線。拉雷多是美國和墨西哥之間相當大一部分鐵路和卡車交通穿越邊境的主要國際門户。KCSM為墨西哥大部分主要工業城市和三個主要海港提供服務。KCSM的鐵路線提供通往塔毛利帕斯州新拉雷多(Nuevo Laredo)和墨西哥邊境口岸的獨家鐵路通道。根據特許權，KCSM有權使用和運營德克薩斯州拉雷多(Laredo)鐵路橋的南半部分，這座鐵路橋橫跨美國和墨西哥之間的格蘭德河(Rio Grande River)。KCS通過擁有Mexail擁有這座大橋的北半部分。

堪薩斯城南部全資擁有Mexail，而Mexail又全資擁有德州-墨西哥。 Tex-Mex擁有一條160英里長的鐵路線，從德克薩斯州的拉雷多延伸到德克薩斯州的港口城市科珀斯克里斯蒂，這條鐵路線將KCSR的業務與KCSM連接起來。

堪薩斯城南部協調鐵路網(KCSR、KCSM和Tex-MEX，包括軌道權)包括從美國南部中西部和東南部地區延伸到墨西哥的大約7100英里線路里程，並與所有其他一級鐵路相連，為託運人提供了替代其他鐵路路線的有效選擇，並使通過備用換乘樞紐直接到達墨西哥和美國東南部和西南部。

PCRC是一家由堪薩斯城南方公司(Kansas City Southern)和米傑克公司(Mi-Jack)平分擁有的未合併的合資公司，它獲得了巴拿馬共和國的特許權，重建和運營巴拿馬運河鐵路，這是一條47英里長的鐵路，毗鄰巴拿馬運河，為國際集裝箱航運公司提供

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在控制日期之後，如果獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，合併後的公司打算更名為加拿大太平洋堪薩斯市。合併後的公司將繼續經營CPRL和KCS的合併業務，KCS的繼任者將成為CPRL的間接全資子公司。CPRL將繼續由CBCA管理，而KCS 的全資繼任者將由DGCL管理。

阿爾伯塔省卡爾加里將成為合併後公司的全球總部。在STB最終批准後，CPRL將獲得KCS的控制權，兩家公司將合併，CPRL現任總裁兼首席執行官基思·克里爾(Keith Creel)先生將擔任合併後公司的首席執行官。這筆交易有待STB的最終批准，將合併這兩條鐵路，創建連接美國、墨西哥和加拿大的第一個鐵路網。

136

以下以及本委託書/招股説明書中有關合並協議重大條款的摘要通過參考合併協議全文而有所保留，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱完整，可能無法提供可能對您很重要的有關合並協議的所有信息。建議您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理本委託書/招股説明書中所述交易的法律文件。

關於合併協議和合並協議摘要的説明

本委託書/招股説明書中包含的合併協議及其條款摘要僅為您提供有關合並協議的條款和條件的信息。合併協議中的條款和信息不打算公開披露有關CPRL、KCS、第一合併子公司和尚存的合併子公司或其各自的任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息。CPRL、KCS、第一合併子公司和尚存合併子公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，且受CPRL、KCS、第一合併子公司和尚存合併子公司就談判合併協議條款達成的重要限制和例外的限制和例外的限制和約束。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的主要目的是確定中的情況，即如果另一方的陳述和保證被證明是不真實或不正確的，則另一方可能有權不完成交易，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和保證還可能受到不同於一般適用於股東的重大或實質性不利影響的合同標準的約束，以及提交給美國證券交易委員會或國家證券交易委員會的報告和文件受提交給美國證券交易委員會和國家證券交易委員會的某些報告和文件中包含的某些事項的限制, 在某些情況下，CPRL和KCS相互提交的與合併協議相關的保密披露明細表中包含的事項受到限制，這些披露沒有作為附件A包括在本委託書/招股説明書所附的合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，與陳述和擔保主題相關的信息可能自合併協議之日起發生了變化，後續信息可能不完全。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，除非合併協議明確規定了有限的目的，投資者不應依賴陳述和擔保或其任何描述來表徵合併協議各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況。

因此，合併協議中的陳述、擔保和其他條款不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息、通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，以及中國太平洋投資有限公司和凱鵬華盈不時在美國證券交易委員會和中國太平洋投資信託基金備案的報告、聲明和備案文件一起閲讀。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。在那裏您可以找到更多信息，第230頁。

交易的結構、成交和效力

除其他事項外，合併協議規定，根據條款，並在滿足或放棄其中所列條件的前提下，(1)在生效時間，第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS，KCS在第一次合併後作為尚存合併子公司的直接全資子公司繼續存在， (2)緊隨第二次合併後，KCS將與尚存的KCS合併併成為尚存的KCS。 (2)在生效時間內，第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS，KCS將作為尚存合併子公司的直接全資子公司繼續存在

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合併子公司，倖存的合併子公司作為CPRL的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來。關閉時間為紐約市時間上午8：30，在合併協議中規定的所有關閉條件得到滿足或放棄後的第二個工作日 (本質上必須在關閉時滿足但必須滿足或放棄這些條件的條件除外)，或者在CPRL和KCS書面同意的其他時間。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。合併協議為交易的發生必須滿足或放棄的條件，第141頁。交易將在各自的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方同意在該合併證書中指定的較晚時間生效。

緊隨第二次合併和交易完成後的出資，作為KCS繼承人的第二家尚存公司的所有流通股將由合併控股公司存入投票權信託，但須遵守投票權信託協議，該協議的形式作為合併協議的附件A，等待STB的最終批准。

交易的影響

第一次合併

合併協議規定，緊接生效時間前KCS的董事將擔任生效時間起第一家倖存公司的董事，緊接生效時間前KCS的高級職員將擔任生效時間起第一家倖存公司的高級職員，緊接生效時間前有效的第一家合併子公司的公司成立證書將是生效時間後第一家倖存公司的公司成立證書。緊接生效時間之前有效的第一家合併子公司的章程將以生效時間之後的第一家倖存的公司的章程為準。

第二次合併

合併協議規定，在緊接第二生效時間之前尚存的第一家公司的董事將於第二生效時間起擔任第二尚存公司的董事，緊接第二生效時間之前的第一家尚存公司的高級職員將在第二生效時間之後擔任第二尚存公司的高級職員緊接第二生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書將是第二家尚存公司的公司註冊證書。在第二生效時間之前有效的第二家尚存公司的公司註冊證書將是在第二生效時間之後的第二家尚存公司的公司註冊證書。在緊接第二生效時間之前有效的第一家倖存公司的董事將擔任第二家倖存公司的董事。緊接第二個生效時間之前有效的合併子公司的章程，將以第二個生效時間之後的第二個倖存的公司的章程為準。

後管制日期管治及其他事宜

雙方將採取一切必要行動，在緊接生效日期之前指定和任命四名KCS董事，自控制日期起擔任CPRL董事會的名董事，在每種情況下，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或該董事較早去世、辭職或免職，每種情況下均根據CPRL的持續文件。如果在有效時間之後，被選為CPRL董事會成員的四名KCS董事中的任何一人表示他或她計劃辭去KCS董事的職務，並願意成為CPRL的董事，CPRL將需要尋求STB的批准，以便在控制日期之前任命該董事。

CPRL將在控制日期後儘快 (I)將CPRL的名稱更改為加拿大太平洋堪薩斯城，並(Ii)承認密蘇裏州堪薩斯城為CPRL美國業務和運營總部的所在地。

138

根據合併協議，在緊接生效時間前已發行的每股KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股份除外)將自動轉換為獲得(1)2.884股CPRL普通股和(2)90美元現金(不含利息)的權利，而在緊接生效時間之前已發行的每股KCS優先股(合併協議中描述的某些除外股份除外)將被轉換為獲得37.00美元的權利。

無零碎股份

首次合併不會發行CPRL零碎普通股，在轉換KCS普通股時也不會提供代表零碎CPRL普通股的證書或股票。每個持有KCS 普通股的人，如果不是因為第一次合併而有權獲得CPRL普通股的一小部分(在將該持有者交付的證書和記賬股票所代表的所有股份合計後)，將獲得現金(不含利息)，以代替該部分CPRL普通股，其金額(不計利息)相當於該持有者在交易所代理人代表出售的淨收益中的比例權益。零碎CPRL普通股的總數，否則將作為合併對價的一部分向這些持有人發行(我們稱之為零碎股份現金金額)。在生效時間後，交易所代理將在實際可行的情況下儘快代表所有持有零碎CPRL普通股的持有者，通過紐約證券交易所的一家或多家會員公司，以當時在紐約證券交易所的現行價格出售所有該等CPRL普通股，否則這些普通股將作為合併的一部分以對價發行。在收到出售收益後，交易所代理將確定就其CPRL零碎普通股向每名適用持有人支付的適用零碎股份現金金額，並將根據合併協議向該等持有人提供該等金額。向該等持有人支付現金代替零碎CPRL普通股並不是單獨討價還價的對價，僅代表交易所零碎股份的機械舍入。這樣的持有者將無權獲得股息。, 本應作為合併對價的一部分發行的任何零碎CPRL普通股的投票權或任何其他權利。

適當行使評價權的股份

持異議股份將不會轉換為收取合併代價或優先合併代價(視何者適用而定)的權利，而該等股份持有人根據合併協議原本有權收取該等股份的合併代價或優先合併代價，但會予以註銷，並於生效時間轉換為收取經司法釐定的該等股份的公允價值的權利。如果在生效時間之後，任何該等持有人未能完善或有效撤回或喪失該等權利，則該等持不同意見股份此後將不再被視為異議股份，並將被視為已於生效時間轉換為收取合併代價或優先合併代價(視何者適用)的權利，而不收取任何利息。見本委託書/招股説明書中題為評估或持不同政見者權利 ，第114頁。

交出KCS普通股

在生效時間之前，CPRL將代表尚存的合併子公司，為KCS普通股和KCS優先股的持有者的利益，以信託形式向交易所代理存入或安排存入。

139

在生效時間後的合理可行範圍內，CPRL將促使交易所代理人向KCS普通股或KCS優先股(其股份已轉換為有權收取合併對價或優先合併對價(視情況而定)的每一位股份記錄持有人)郵寄一封致交易所代理的通函以及用於交出簿記股份或證書以換取合併對價或優先合併對價(視何者適用而定)的指示。

向交易所代理人交出證書(或有效的代替證書的損失誓章)或簿記股份，連同一份填妥並有效籤立的傳送書，或如屬簿記股份，交易所代理人收到代理人的報文，以及交易所代理人通常要求的其他文件時，持有該等證書(或有效的代替憑證損失誓章)或簿記股份的持有人即有權持有該等證書(或有效的代替憑證損失誓章)或簿記股份。連同任何零碎的股份現金金額，以及在生效時間後就該等股份應付的任何股息或其他分派)。到期交出股票(或代替股票的有效損失誓章 )或記賬股票時應支付的任何金額將不會支付或累算利息。如果合併對價或優先合併對價(視情況而定)將支付給以其名義登記退還證書的人以外的其他人，則支付的先決條件是：(A)如此交出的證書將得到適當背書或將以其他適當形式用於轉讓，(B)請求該付款的人將已支付因支付合並對價或優先合併對價(視情況而定)所需的任何轉移和其他類似的税，這將是付款的前提條件：(A)如此退還的證書將得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓；(B)請求付款的人將已支付因支付合並對價或優先合併對價而需要的任何轉讓和其他類似的税。已交回或將會證明該税項已已繳交或無須繳交的證明書持有人以外的人。

如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人作出該事實的誓章後，並在交易所代理人要求時，該人郵寄一份慣常金額的債券作為對可能就該證書提出的任何申索的彌償後，該交易所代理將發出合併代價(連同零碎股份現金金額和任何股息或其他款項)，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。如適用，就該遺失、被盜或銷燬證書所代表的KCS普通股或KCS優先股的股票支付。

扣繳

交易所代理、KCS、CPRL和每個合併子公司(視情況而定)將有權從根據股票轉換和證書交換而支付給KCS普通股或KCS優先股持有者的任何金額中扣除和扣留根據本準則，或根據州、地方或外國税法關於支付此類付款的任何規定而要求扣繳或扣除的金額。但是，如果KCS關於合併協議中包含的其股票價值不歸屬於加拿大不動產的陳述和擔保在生效時間是真實的，則不會根據加拿大(或加拿大任何省份)的法律從任何此類金額中扣除或扣留任何此類金額(受合併協議中特別列舉的某些例外情況的限制)，除非合併協議日期後的法律變更將要求任何此類扣減或扣繳，否則不會作出任何扣減或扣繳。(B)如果合併協議中包含的股票價值不屬於加拿大的不動產，則不會根據加拿大(或加拿大任何省份)的法律從任何此類金額中扣除或扣繳任何此類金額(受合併協議中特別列舉的某些例外情況的約束)。如果金額被如此扣除或扣繳並及時支付給相關政府實體，則就合併協議的所有目的而言，該等已扣減或扣繳的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

140

在緊接生效時間之前尚未行使的每一項KCS股票期權，無論是否已歸屬，將在生效時間成為完全歸屬，並轉換為獲得現金的權利，其數額等於(I)超過(A)合併代價(B)該期權的每股行使價乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該期權約束的KCS普通股股份總數減去適用税項的數額(如果有任何一項超額的話)。(2)在緊接生效時間之前，受該期權約束的KCS普通股的股份總數減去適用税金後，即可獲得一筆現金，如果(A)合併對價超過(B)該期權的每股行權價格乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該期權約束的KCS普通股的股份總數減去適用税金。

KCS限制性股票獎

在緊接生效時間之前尚未發行並在2021年3月21日之前授予的每一股KCS 限制性股票獎勵，將在生效時間成為完全歸屬，並轉換為以下權利：(I)合併每股KCS普通股的對價，但須受緊接生效時間之前的KCS限制性股票獎勵的限制，以及(Ii)與受該KCS限制性股票獎勵限制的每股KCS普通股相對應的應計但未支付的現金股息

在緊接生效時間之前且在2021年3月21日或之後授予的每一項KCS限制性股票獎勵，在生效時間將被轉換為一項獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得(I)相當於受該KCS限制性股票獎勵的每股KCS普通股的合併對價的現金金額，以及(Ii)與受該KCS限制性股票獎勵的每股KCS普通股相對應的應計但未支付的現金股息每個此類現金獎勵的條款和條件(包括歸屬條款和條件)將與適用於相應KCS限制性股票獎勵的條款和條件相同，但此類獎勵將在符合資格的終止後全部歸屬。

KCS業績分享獎

在緊接生效時間之前未償還的每個KCS績效股票獎勵將在生效時間轉換為獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得的現金金額等於合併對價乘以緊接生效時間之前KCS績效股票獎勵涵蓋的KCS普通股目標股票數量的200%。每個基於現金的獎勵將具有適用於相應KCS績效股票獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款和條件)，不同之處在於基於績效的歸屬條件將不再適用，並且獎勵將在符合資格的終止後全額歸屬。

KCS董事延期股票獎勵

在緊接生效時間之前已發行的KCS 董事遞延股票的每股股票，將在生效時間轉換為接受合併對價的權利，減去適用的預扣税款。

交易發生必須滿足或放棄的條件

共同完成的條件

交易雙方各自的義務取決於CPRL和KCS在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

持有KCS有表決權股票的大多數流通股的持有者投贊成票，贊成KCS股東通過合併協議；

141

合併協議中CPRL和每個合併子公司的某些陳述和保證，涉及CPRL的資本化，以及沒有某些變更或事件在各方面都是真實和正確的，這些變更或事件在合併協議日期和截止日期時都是真實和正確的(除非是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，以該日期為限)，這些陳述和擔保在合併協議的日期和截止日期時均為真實和正確的(除非是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，以該日期為限)De Minimis不準確；

CPRL在合併協議中的某些陳述和保證，涉及CPRL和合並子公司的資格、組織、存在和信譽，CPRL的已發行和流通股，以及與CPRL或其子公司的股份的發行、轉讓、贖回或收購有關的認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似協議，CPRL和合並子公司訂立合併協議所需的權力和授權，以及截至合併協議日期和截至截止日期的每一項，如同截至截止日期一樣(除截至較早日期明確作出的範圍外，在這種情況下，截至該日期)；

合併協議中CPRL和每個合併子公司的所有其他聲明和擔保因重大不利影響而受到限制，在所有方面均為符合限制的真實和正確的，每個聲明和保證在合併協議日期和截止日期時均與截止日期相同(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)；

合併協議中CPRL和合並子公司的所有其他陳述和保證在合併協議日期和截止日期均為真實且正確，如同截至截止日期一樣正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，除非該等陳述和保證未能個別或總體真實或正確，不會產生或合理地預期不會產生實質性的不利影響

CPRL和合並子公司在交易結束前已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議要求其履行或遵守的所有契諾；

自2021年9月15日以來，未發生任何事件、變化、發生、影響或發展，或合理地可能對CPRL產生實質性不利影響；

142

KCS收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見，或者，如果Wachtell，Lipton， Rosen&Katz無法提供此類意見，則另一名國家認可的税務律師(截至截止日期)表示，該交易將符合《守則》第368(A)節所指的重組資格，且該交易不會導致股東根據《守則》第367(A)(1)條獲得認可。

CPRL和合並子公司義務的條件

CPRL和各合併子公司完成交易的義務還取決於CPRL在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

KCS在合併協議中關於KCS資本化的某些陳述和保證，以及在合併協議日期和截止日期時，沒有某些會產生實質性不利影響的變更或事件在各方面都是真實和正確的(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，但以下情況除外De Minimis不準確；

KCS在合併協議中的某些陳述和保證，涉及KCS的資格、組織、存在和信譽、KCS的已發行和已發行股本，以及沒有任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他與發行、轉讓、贖回或收購KCS或其子公司的股本有關的協議， KCS訂立合併協議所需的權力和授權，KCS董事會批准合併協議並決議建議分別截至合併協議日期和截止日期，如同截止日期一樣(除非在明文規定的較早日期，在這種情況下，截至該日期)；

KCS在合併協議中受到重大不利影響的所有其他陳述和保證在所有方面均為受限制的真實和正確的，每個陳述和保證在合併協議日期和截止日期時均與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該日期的除外)，且這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，就像截至合併協議日期和截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該日期的 )；

KCS在合併協議中的所有其他陳述和保證在合併協議之日和截止日期時均真實正確(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截止日期)，除非該等陳述和保證未能單獨或整體地真實或正確地對KCS產生或不會對KCS產生個別或整體的重大不利影響，則不在此限；(B)在合併協議中，KCS的所有其他陳述和保證在合併協議之日和截止日期時均為真實和正確的(除非在較早日期明確作出，在此情況下，在該日期)不會或不會合理地預期對KCS產生實質性的不利影響；在合併協議中，KCS的所有其他陳述和保證在合併協議日期和截止日期時均為真實和正確的。

KCS已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議要求其在交易結束前履行或遵守的所有公約；

自2021年9月15日以來，未發生任何事件、變化、發生、影響或發展，或合理地可能對KCS產生重大不利影響；以及

CPRL已收到KCS首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足上述項目符號中直接列出的條件。

關閉條件的挫敗感

CPRL、合併子公司或KCS均不得將未能滿足上述任何條件作為不完成交易或終止合併協議的依據 (如果該失敗是由該方實質性違反合併協議的任何契諾或協議造成的)。

143

合併協議包含KCS、CPRL和合並子公司各自僅為KCS的利益而作出的陳述和擔保，或者CPRL和合並子公司的利益，在某些情況下，這些陳述和擔保在某些情況下會受到重要例外和限制，包括(除其他事項外)重要性和實質性不利影響。此外，這些陳述和保證中包含的斷言受KCS和CPRL各自的公開文件中的信息以及雙方在簽署合併協議時交換的機密披露時間表中的信息的限制，這些披露時間表不會反映在合併協議中，否則不會公開披露。機密披露時間表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外的信息。見標題為？？的一節。合併協議帶來重大負面影響，第145頁，瞭解適用於KCS和CPRL的實質性不利影響的定義。陳述和擔保用於在合併協議各方之間分擔風險，而不是確定事實。出於上述原因，這些描述、陳述和保證不應單獨閲讀。

KCS、CPRL和合並子公司在合併協議中的陳述和保證涉及除其他事項外：

正當的組織機構、有效的存在、良好的信譽、公司的權力和權限、開展業務的資格、組織文件和各自子公司的所有權；

資本結構，特別包括已發行和已發行的股權獎勵的股份數量，以及沒有某些債務和證券；

公司簽訂合併協議和完成合並協議、董事會建議、必要的股東/股東批准以及合併協議的可執行性所考慮的交易的權力和授權。合併協議、董事會建議、必要的股東/股東批准以及合併協議的可執行性；

與合併協議的執行、交付和履行有關的同意和批准，包括與合併協議預期的交易相關的向政府實體提交的文件以及政府實體的同意和批准；

未因合併協議的簽署、交付和履行以及合併協議預期的交易完成而與其或其子公司的管轄文件、某些合同或適用法律發生衝突或違反；

自2018年12月31日以來，根據美國交易法或美國證券法向美國證券交易委員會提交的文件，以及關於CPRL，向適用的加拿大證券監管機構提交的文件；

遵守紐約證券交易所和多倫多證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規；

財務報告和披露控制程序的內部控制；

按照美國公認會計原則編制財務報表；

財務報表和綜合財務狀況的公允列報；

沒有未披露的負債；

自2018年12月31日以來遵守法律，並擁有必要的許可證；

過去五年遵守反腐敗、反賄賂和反洗錢法律以及出口和制裁條例並自2018年12月31日起制定合規政策；

環境問題；

與職工福利計劃、勞動就業有關的事項；

自2020年12月31日以來，未發生或將合理預期對KCS或CPRL(視情況而定)產生重大不利影響的任何事件、變化、發生或發展；

144

根據合併協議，對KCS或CPRL(視情況而定)的重大不利影響被定義為(X)對該方及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，或(Y)將阻止、實質性延遲或實質性損害(I)對於KCS、KCS，以及(Ii)對於CPRL、CPRL的能力的事件、變更、發生、影響或發展獲得為交易的現金部分以及與交易相關的交易手續費和開支提供資金所需的債務融資，但僅在第(X)款的情況下，不包括與以下各項相關或由此導致的事件、變化、發生、影響或發展：

一般經濟或政治條件或一般證券、股權、信貸或金融市場的變化，或國內或國外利益或匯率的變化或影響；

145

該方股票的市場價格或交易量的任何下降，或該方或其任何證券的信用評級的任何變化(前提是，在確定對該部分是否發生重大不利影響時，可以考慮該下降或變化背後的事實和情況，其程度不是以其他方式被排除在其定義之外的程度)；

合營企業或其子公司所在行業的變化或發展；

合併協議簽署之日後法律的變更或對法律的解釋或執行；

在KCS的情況下，CPRL或其任何附屬公司作為KCS的收購人的身份；

遵守合併協議的條款，或採取或不採取任何行動，或同意(在向另一方披露所有重要和相關的事實和信息後)或由該方書面要求採取或不採取任何行動；

任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件；

任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他類似事件；

合併協議簽訂之日起後公認會計原則的變更或者對其的解釋或實施；

與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或導致的任何訴訟；或

任何一方未能滿足內部或公佈的預測、預測、指導或收入或盈利預測(前提是，在確定對該方的實質性不利影響是否已發生到其定義未排除的程度時，可考慮任何此類失敗的事實和情況)；

除上述第一、第三、第八、第九、第十和第十一個項目外，如果與對該行業其他參與者的鐵路行業運營的影響相比，該項目的影響對該方及其子公司作為一個整體具有實質性和不成比例的不利影響，則在確定是否對該方產生了實質性的不利影響時，可考慮增量的不成比例的影響。

待完成交易的業務處理

KCS

自合併協議日期起及之後，在控制日期和合並協議終止之前，除非(I)適用法律可能要求的，(Ii)CPRL書面同意的(同意不會被無理地拒絕、延遲或附加條件)，(Iii)合併協議可能明確預期、要求或明確允許的同意，或者 (Iv)KCS提供的合併協議的披露明細表中所列的 (我們稱之為使用其商業上合理的努力 (A)根據KCS披露明細表中規定的資本分配政策在正常業務過程中開展其業務的所有實質性方面，以及(B)在所有實質性方面完好無損地保存其業務組織和

146

從合併協議之日起至控制日期和合並協議終止之日(以較早者為準)，除適用法律可能要求的 (W)、(X)CPRL可能書面同意的(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)、(Y) 合併協議可能明確預期、要求或明確允許的、或(Z)如KCS披露明細表所述的情況外，KCS：

不會也不會允許其任何非全資子公司授權或支付任何股息，或就其流通股(無論是現金、資產、股票或KCS或其子公司的其他證券)進行任何分派，但以下情況除外：(A)KCS根據KCS配資政策向 KCS普通股的流通股支付季度現金股息，並對其進行適當調整，以反映與KCS或其子公司相關的任何股票股息、拆分、合併或其他類似事件。(A)KCS根據KCS配資政策向 KCS普通股的流通股支付季度現金股息，並對其進行適當調整，以反映與KCS或其子公司有關的任何股票股息、拆分、拆分、組合或其他類似事件(B)KCS根據其條款就KCS優先股已發行股票支付的股息；及(C)KCS的子公司向KCS或KCS的任何其他全資子公司支付的股息和分派；

不會，也不會允許其任何子公司拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或提議發行任何其他證券，以代替或替代其股本股份，但合併協議中包含的某些臨時經營契約可能允許的情況除外，而且在交易完成後，KCS的全資子公司仍為全資子公司的任何此類交易除外，；，也不會允許其任何子公司拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或提議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但合併協議中包含的某些臨時經營契諾可能允許的情況除外，交易完成後，KCS的全資子公司仍為全資子公司；

不會，也不會允許其任何子公司在正常業務過程之外僱用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，或終止僱用KCS或其任何子公司的任何員工，或增加支付或提供給KCS或其任何子公司董事或員工的補償或其他福利，但儘管有前述規定，除非根據截至合併協議日期有效的任何KCS福利計劃的條款要求，否則KCS將不會增加支付或提供給KCS或其任何子公司董事或員工的補償或其他福利(B)授予任何KCS股權獎勵或其他股權或長期激勵薪酬獎勵，或(C)除某些例外情況外，與KCS或其任何子公司的任何員工簽訂任何僱傭、控制權變更、遣散費或留任協議；

不會也不允許其任何子公司為財務會計目的對財務會計政策或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法進行實質性改變，除非美國公認會計原則或美國證券交易委員會規則或政策另有要求；

不會對KCS或其任何重要子公司的組織文件進行任何修改，僅對此類文件進行部級變更的修改除外；

除KCS及其全資子公司之間或KCS全資子公司之間的交易外，不會也不會允許其任何子公司發行、出售、質押、處置或阻礙或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔其在KCS或KCS的任何子公司的股本或其他所有權權益或任何可轉換為、可行使或可交換任何該等股份或所有權權益，或採取任何行動以安排歸屬任何其他未歸屬的KCS股權獎勵(除非合併協議條款或任何該等KCS股權獎勵的明示條款另有規定)，但(A)就行使或結算在合併協議日期或某些臨時營運所允許的合併協議日期後尚未支付的KCS股權獎勵而發行KCS普通股除外(B)允許留置權；及(C)在執行合併協議之前，根據生效的現有協議(或根據合併協議中包含的某些臨時經營契約所允許的再融資)；

147

除KCS及其子公司之間或KCS全資子公司之間的交易外，不會也不會允許其任何子公司購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何此類股份的任何權利、認股權證或期權，但從KCS股權獎勵的持有人手中收購KCS普通股以履行預扣義務或支付行使價除外；

不會也不會允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的限制，或以其他方式處置其業務、財產或資產的任何重要部分，包括其子公司的股本，但不包括知識產權，但在正常業務過程中除外，並且(A)根據在執行合併協議之前有效的現有協議(或根據某些臨時運營契約允許的對合並協議的再融資)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或以其他方式處置其業務、財產或資產的任何重要部分，但(A)根據合併協議執行前有效的現有協議(或根據某些臨時運營契約允許的對合並協議的再融資)除外 (B)KCS與其子公司之間或KCS子公司之間的交易，或(C)代價單獨不超過2500萬美元或總計不超過5000萬美元；

不會也不會允許其任何子公司和解、支付、解除或滿足任何訴訟，但僅涉及就任何個別訴訟支付不超過1,500萬美元的金錢損害賠償，或與KCS及其子公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表(或其附註)反映或預留的金額合計不超過2,500萬美元的任何訴訟除外，並且不會導致(X)施加任何會限制KCS及其子公司未來活動或行為的命令發佈索賠、保密性和其他De Minimis通常包括在貨幣結算中的義務)或(Y)發現或承認違法行為；

不會，也不會允許其任何子公司終止或允許任何KCS許可證失效，除非按照其條款和定期到期，否則不會及時申請續簽任何可再生材料KCS許可證(在每種情況下，不包括KCS在其合理判斷下不再是其業務開展所必需或不再重要的任何KCS許可證)，不會根據條款終止或允許任何KCS許可證失效，不能及時申請續簽任何可再生材料KCS許可證(在每種情況下，不包括KCS在其合理判斷下不再是其業務開展所需或不再重要的任何KCS許可證)；

不會、也不會允許其任何子公司採用或達成對KCS或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但KCS子公司之間或之間或KCS子公司與KCS之間的任何此類交易除外；

不會、也不會允許其任何子公司進入與KCS及其子公司的現有業務線沒有合理關係的任何新業務線；

不會，也不會允許其任何子公司重組、重組或合併任何鐵路或鐵路業務，如果任何此類行動會導致KCS的子公司(KCSR以外的子公司)被STB歸類為1類鐵路；以及

將不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何同意法令或類似協議，單獨或總體上對KCS及其子公司整體具有重大意義的協議將不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何對KCS及其子公司作為一個整體具有重大意義的同意法令或類似協議。

此外，自合併協議日期起及之後，且在合併協議根據其條款較早終止的生效時間和日期(如果有)之前(過渡期)，除非(W)適用法律可能要求，(X)CPRL可能書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Y)合併協議或(Z)可能明確預期、要求或明確允許的有效時間和日期(如果有)之前的有效時間和日期(如果有)，除(W)適用法律可能要求的，(X)CPRL可能以書面同意的(該同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Y)合併協議可能明確預期、要求或明確允許的日期(過渡期)

不會，也不會允許其任何子公司在正常業務過程之外，因借款而招致、承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：(A)KCS及其全資子公司之間或KCS全資子公司之間的任何債務；(B)為更換、續期、展期、再融資或退還KCS的任何現有債務而產生的任何債務

148

或其子公司(包括為償還或再融資相關費用、費用、保費和應計利息而產生的債務)，(C)KCS或其任何子公司為KCS或其任何全資子公司的債務提供的擔保或信貸支持，只要此類債務(1)在合併協議之日存在，或(2)因遵守合併協議中包含的某些臨時經營契約而發生，(D)債務；(C)KCS或其任何子公司為KCS或其任何全資子公司的債務提供的擔保或信貸支持，條件是(1)在合併協議日期存在，或(2)因遵守合併協議中包含的某些臨時經營契約而發生的債務，(D)債務或其再融資)和(E)KCS或其任何子公司在任何時間發生的符合KCS資本分配政策的未償還本金總額為的其他債務；

不會、也不會允許其任何子公司向任何人(但KCS或其任何全資子公司與KCS的任何全資子公司之間的貢獻或投資除外)提供的貸款、墊款、擔保或資本單獨或合計超過3500萬美元或 $5000萬美元的任何貸款、墊款、擔保或資本向任何人(另一方面是KCS或其任何全資子公司與KCS的任何全資子公司之間的貸款、墊款、擔保或資本除外)提供超過3500萬美元的個人或合計超過5000萬美元的投資；

不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何期限超過兩年的合同，該合同不得由KCS或其任何子公司無故終止，如果該合同在合併協議之前簽訂，則將是KCS材料合同，終止、修改、修改或放棄任何 KCS材料合同項下的任何實質性權利，在任何情況下，除在正常業務過程中或按照KCS預期的方式外，在任何情況下都不會對KCS不利。

不會，也不會允許其任何子公司從任何其他人手中收購資產(根據合併協議中某些臨時經營契約允許的任何資本支出除外)，在任何交易或一系列關聯交易中，公平市值或購買價格單獨超過2500萬美元或總計超過5000萬美元，在每種情況下，包括任何合理預期與未來獲利、收購價格調整、解除預扣或解禁有關而支付的任何金額或價值，都不會，也不會允許其任何子公司從任何其他人手中收購資產(根據合併協議中某些臨時運營契諾允許的任何資本支出)，這些資產的公平市值或購買價格單獨超過2500萬美元，或在任何交易或一系列相關交易中總計超過5000萬美元除在正常業務過程中收購庫存或其他貨物外，KCS完成合並協議中計劃進行的交易的能力嚴重延遲或嚴重受損；

將不會也不會允許其任何子公司進行或授權除 (A)資本支出總額不超過7億美元的任何12個月期間的任何資本支出，或(B)恢復KCS鐵路服務所需的其他資本支出，修復KCS房地產的改進或保證在發生影響鐵路運營或房地產的鐵路事故或事故(自然或其他)時的安全問題；(B)在任何12個月內資本支出總額不超過7億美元，或(B)恢復KCS鐵路服務所需的其他資本支出，在發生影響鐵路運營或房地產的鐵路事故或事故(自然或其他)時，維修改善KCS房地產或保證安全；

除非符合以往慣例，否則不會(A)(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、(B)更改任何重大税務會計方法或税務會計期間、(C)提交任何關於任何重大税項的修訂納税申報表、(D)就任何重大税項單獨或合計超過1,000萬美元或超過資產負債表(或資產負債表附註)所反映或預留金額的2,500萬美元進行訴訟 KCS向美國證券交易委員會提供或提交的與此有關的文件和報告，或與任何物質税有關的任何結束協議，(E)放棄任何要求物質税退款的權利，或(F)同意延長或免除任何物質税評估的訴訟時效，而未在簽訂任何此類協議後及時合理地書面通知CPRL；

不會、也不會允許其任何子公司加入、建立、採納、實質性修改、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

不會，也不會允許其任何子公司終止或未能對KCS及其子公司的任何保單行使與的續約權，其方式將(在進入

149

不會也不會允許其任何子公司向KCS或其任何子公司的業務出售、轉讓、租賃、許可、抵押、質押、退回、扣押、剝離或以其他方式處置任何KCS知識產權(許可留置權除外)，但在正常業務過程中授予的KCS知識產權的非獨家許可除外；

不會、也不會允許其任何子公司放棄或以其他方式允許任何已註冊的KCS知識產權失效或過期，但在其最高法定期限(可續訂)結束時已註冊的任何KCS知識產權的失效或過期除外；以及

不會、也不會允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取任何上述行動，包括在控制日期之前禁止的行動。

合併協議中沒有任何內容賦予CPRL或合併子公司在控制日期之前直接或間接控制或指導KCS或其子公司運營的權利。在控制日期之前，KCS將根據合併協議和表決權信託協議的條款和條件，並在適用法律的約束下，對其及其子公司的運營行使完全控制和監督。

CPRL

在過渡期內，除非 (I)適用法律可能要求，(Ii)KCS書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Iii)合併協議可能明確預期、要求或明確允許的情況，或(Iv)CPRL提供的合併協議的披露明細表(CPRL披露明細表)中所述的情況，CPRL將並將導致其附屬公司以下行為：(I)根據適用法律的要求；(Ii)KCS書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)；(Iii)合併協議可能明確預期、要求或明確允許的情況；或(Iv)CPRL提供的合併協議的披露明細表(CPRL披露明細表)中所述的情況。使用其商業上合理的努力 (A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，以及(B)在所有重要方面保持其業務組織完好無損，並與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、債權人、出租人、分銷商、員工、承包商和業務夥伴保持現有關係和商譽。

在過渡期內，除適用法律可能要求的(W)、(X)KCS書面同意的(不會無理拒絕、延遲或附加條件)、(Y)合併協議可能明確預期、要求或明確允許的、或(Z)CPRL披露明細表中規定的(Z)外，CPRL：

不會，也不會允許其任何非全資子公司授權或支付任何股息，或就其流通股(無論是CPRL或其子公司的現金、資產、股票或其他證券)進行任何分配，但以下情況除外：(A)CPRL按照過去的慣例定期向CPRL普通股支付現金股息，並對其進行適當調整，以反映與CPRL有關的任何股票股息、拆分、拆分、組合或其他類似事件(B)CPRL按照其條款就CPRL的4%永久綜合債權股證的流通股支付的股息；及。(C)CPRL的子公司向CPRL或CPRL的任何其他全資子公司支付的股息和分派；(C)CPRL的子公司向CPRL或CPRL的任何其他全資子公司支付的股息和分派；

不會，也不會允許其任何子公司拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或提議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但CPRL的全資子公司在交易完成後仍為全資子公司的任何此類交易除外；

不會也不會允許其任何子公司為財務會計目的對財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法進行實質性改變，除非美國公認會計準則或美國證券交易委員會或加拿大證券管理人的規則或政策要求；

150

除CPRL與其全資子公司之間或CPRL全資子公司之間的交易外，CPRL將不會也不會允許其任何子公司發行、出售、質押、處置或阻礙或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔其在CPRL任何子公司的任何股本或其他所有權權益或任何可轉換為、可行使或可交換任何該等股份或所有權權益，或採取任何行動以安排歸屬任何其他未歸屬的CPRL股權獎勵(除非合併協議條款或任何該等CPRL股權獎勵的明示條款另有規定除外)，但(A)就行使或結算於合併協議日期未償還的CPRL股權獎勵而發行CPRL普通股(X)，(Y)根據債務承諾書或(Y)根據債務承諾書或((B)在正常業務過程中授予CPRL股權獎勵或其他股權補償獎勵(以及與此相關的CPRL普通股的發行或轉讓)，(C)任何允許留置權，及(D)根據在執行合併協議之前有效的現有協議；

不會也不會允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的限制，或以其他方式處置其業務、財產或資產的任何重要部分，包括子公司的股本，除 (A)根據在合併協議執行前有效的現有協議外，其他業務、財產或資產的任何實質性部分，包括子公司的股本，將不會，也不會允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置的業務、財產或資產的任何實質性部分。(B)CPRL與其子公司之間或CPRL子公司之間的交易；或(C)單個對價不超過5000萬美元或合計不超過1億美元；

不會、也不會允許其任何子公司採用或參與CPRL或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，但CPRL子公司之間或子公司之間的任何此類交易除外；以及

不會、也不會允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

在過渡期內，CPRL將不會，也將不會促使其關聯公司直接或間接(無論是通過安排計劃、合併、業務合併、合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其中的一部分或任何證券或資產集合進行交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式與其進行交易)，如果這樣做是合理的預期，則CPRL將不會，也將不會促使其關聯公司直接或間接(無論是通過安排、合併、業務合併、合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式達成交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式進行交易)。或大幅增加未獲得任何政府實體同意以完成合並協議預期的交易或任何適用的等待期到期或終止所需的風險；(Ii)大幅增加任何政府實體下令禁止完成合並協議擬進行的交易的風險；(Iii)大幅增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何該等命令的風險；或(Iv)以其他方式阻止或大幅延遲完成合並協議擬進行的交易(包括債務融資)。

禁止徵集

CPRL和KCS 已同意他們各自不會，他們各自將促使各自的子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將盡合理的最大努力促使其其他代表不直接或間接地：

徵集、發起、知情地鼓勵或知情地促進關於構成或合理預期將導致或導致替代提案的任何提案、要約或意向的任何查詢、或提出或提交意向的任何提案、要約或意向的提交；

151

在KCS的情況下，在獲得KCS股東批准之前而不是之後，或者在CPRL的情況下，作為對主動請求的響應而獲得CPRL股東批准的時間之前，但不是在之後，在KCS的情況下，獲得KCS股東的批准，或者在CPRL的情況下，獲得CPRL股東的批准，以響應主動提出的善意書面替代建議書如未因該方違反合併協議、CPRL或KCS(視情況而定)中包含的非招標條款而產生，可(包括通過其代表)與提出該替代建議書的第三方聯繫，以澄清該替代建議書的條款和條件。如果該替代提案構成更高的提案，或者相關方董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該替代提案可以合理地導致更高的提案，則可以採取以下行動：

如果在提供非公開信息之前，CPRL或KCS(視情況而定)從提出此類替代建議的第三方收到了一份已簽署的保密協議和使用條款，並且在每種情況下，這些保密協議和使用條款對該第三方的限制不低於截止日期為12月9日的保密協議中的條款，則該方可以嚮應要求提供此類非公開信息的第三方(包括其代表和潛在股權和債務融資來源)提供非公開信息。 CPRL或KCS(視情況而定)在提供此類非公開信息請求之前，可以向提出此類替代建議的第三方(包括其代表和潛在股權和債務融資來源)提供此類非公開信息。CPRL和KCS之間對另一方的保密協議(不言而喻，此類保密協議不需要包括任何停滯不前的條款或類似條款，或以其他方式禁止作出或修改任何替代提案)；但是，如果提出該替代建議的第三方是該第三方的已知競爭對手，則該第三方不會向該第三方提供任何商業敏感的非公開信息，除非按照慣例潔淨室或旨在限制披露競爭性敏感信息的其他類似程序；以及

該當事各方可與第三方(包括其代表)就備選提案進行討論或談判(br})。

如果CPRL和KCS或其代表收到(I)關於備選提案的任何詢價、提案或要約，或(Ii)據該方所知已經或很可能已就任何備選提案提出的任何信息請求，CPRL和KCS均應立即通知對方。此類通知必須包括適用第三方的名稱以及此類查詢、建議或要約的具體條款和條件(如果適用，包括任何書面請求、建議或要約以及任何其他重要文件的完整副本，包括提議的協議)。此後，CPRL或KCS(如果適用)將被要求在合理的最新基礎上合理地通知另一方有關任何備選提案的任何實質性進展，或任何此類備選提案條款的任何實質性變更，以及與此相關的任何此類討論或談判狀態的任何實質性變更。

152

扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議扣留、撤回、符合資格或修改)：(I)在 KCS董事會的情況下，向KCS股東建議採納合併協議和合並協議中預期的交易；以及(Ii)在CPRL董事會的情況下，向CPRL股東建議批准與第一次合併相關的CPRL普通股發行；

未能(I)在本委託書/招股説明書中包括KCS推薦，或(Ii)在CPRL的情況下，在管理信息通告中包括CPRL推薦；

如果針對已發行的CPRL普通股或KCS普通股(視情況而定)構建為要約收購或交換要約的任何替代方案在其生效後十個工作日內未提出建議，則其股東或股東應接受該要約或交換要約(以適用為準)；

批准、採納、推薦或宣佈可取的任何替代方案，或公開提議批准、採納、推薦或宣佈可取的任何替代方案；或

批准、採納、推薦或宣佈可取或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(以下小節標題為？禁止徵集 關於任何備選提案)。

採取上述任何行動將構成建議的變更。

此外，KCS和CPRL各自將(並將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將盡其合理的最大努力促使其其他代表)迅速終止在合併協議日期之前與任何人(CPRL、KCS或其各自的任何關聯公司或代表除外)就任何可合理預期會導致或導致替代提案的替代提案、提案或交易進行的任何現有討論和談判。KCS和CPRL中的每一個都將立即終止以前允許此類人員訪問的所有物理和電子數據，並要求任何此類人員立即歸還或銷燬有關KCS或CPRL及其任何子公司的所有機密信息，並立即提供書面確認。

在KCS獲得KCS股東批准或CPRL獲得CPRL股東批准之前，KCS或CPRL董事會(視情況而定)可以：

為迴應上級提案，更改建議和/或在KCS的情況下，使KCS 終止合併協議以簽訂規定上級提案的最終協議，條件是：(I)KCS或CPRL(視情況而定)已提前至少五個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，並列出作為此類行動基礎的上級提案的條款和條件的描述(幷包括作出上級提案的人的身份(如有)；(Ii)KCS或CPRL(視情況而定)在五個工作日的期間內真誠地與另一方進行談判(在該另一方希望談判的範圍內)，以使該另一方能夠對合並協議的條款進行適當的修訂，以允許KCS董事會或CPRL董事會(視情況而定)不會就該更高的提議改變建議，或者(如果是KCS)不會導致KCS終止與訂立合併協議相關的合併協議。以及(Iii)在該五個工作日結束時，在採取行動更改建議之前

153

(或就KCS而言，終止合併協議)、KCS董事會或CPRL董事會(視情況而定)在五個工作日內考慮另一方修改書面合併協議條款的任何確定承諾，以及另一方針對上級提案提供的任何其他建議或信息(如適用)，並得出結論：如果該等修訂生效，上級提案將繼續構成上級提案。(br}如果該等修訂生效，則KCS董事會或CPRL董事會將考慮另一方修改書面合併協議條款的任何確定承諾以及對方針對上級提案提供的任何其他建議或信息(如適用)，並得出結論：如果該等修訂生效，上級提案將繼續構成上級提案。就上述談判期而言，對上級建議書條款的任何實質性修改(包括對金額或對價形式(如果適用)的任何更改)將被視為新的備選建議書，但提及五個工作日將被視為提及三個工作日。

如果KCS董事會或CPRL董事會(根據適用)在與適用方的外部法律顧問協商後真誠地確定，KCS董事會或CPRL董事會(如果適用)未能採取此類行動將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則應對介入事件做出建議變更；如果KCS董事會或CPRL董事會(適用)在與適用一方的外部法律顧問協商後真誠地確定KCS董事會或CPRL董事會未能採取此類行動將合理地與其在適用法律下的受託責任相牴觸；但KCS董事會或CPRL董事會(視情況而定)無權對建議進行此類更改，除非：(I)KCS或CPRL(視情況而定)已提前至少五個工作日向另一方發出書面通知，表明其採取此類行動的意向，並對適用的中間事件進行了描述；和(Ii)在該五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，KCS董事會或CPRL董事會(視情況而定)考慮任何修改書面合併協議條款的堅定承諾，以及另一方在迴應中間事件時提供的任何其他建議或信息，並在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果KCS董事會或CPRL董事會(視情況而定)失敗，如果該等修訂生效，作出該等建議更改將繼續合理地有可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

正如在下面標題為？？的章節中進一步描述的合併協議終止或放棄合併協議，如果(I)CPRL因KCS董事會更改建議而終止合併協議，或者如果KCS終止合併協議以簽訂提供更高建議的最終協議，KCS將被要求向CPRL支付7.00億美元的終止金和7.0億美元的CN終止金額退款，和(Ii)如果KCS因CPRL董事會更改建議而終止合併協議，CPRL將被要求支付

合併協議不會禁止KCS或CPRL或其每個董事會或其任何委員會根據適用的紐約證券交易所或多倫多證券交易所的適用法律、規則或政策履行各自的披露義務。

努力獲得必需的股東/股東投票

KCS將根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，在本委託書/招股説明書郵寄後，設定記錄日期，正式通知、召開和召開股東大會，以便在本委託書/招股説明書和F-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效之日(稱為結清日期)後，在合理可行的情況下儘快獲得KCS股東批准。除非KCS已按照合併協議的條款作出建議變更，否則KCS將在本委託書/招股説明書中包括其建議，讓KCS股東投票通過合併協議，並將在合理可行的情況下儘快在KCS特別會議上徵集並盡其合理最大努力獲得KCS 股東的批准(包括徵集支持採納合併協議的委託書)。

KCS將與CPRL合作，並在本委託書/招股説明書向其股東分發後，及時向CPRL通報其徵集工作和投票結果。KCS可休會或推遲KCS特別會議(I)，以便有時間提交和分發任何

154

(Ii)根據適用法律，(Ii)如果(如本委託書/招股説明書所述)KCS特別會議原定時間(如本委託書/招股説明書所述)沒有足夠的KCS有表決權股份(親身(包括虛擬)或由受委代表)構成處理KCS特別會議事務所需的法定人數，(Iii)留出合理的額外時間徵集獲得KCS股東批准所需的額外委託書，則必須(br}與其外部法律顧問進行協商)；(Ii)如果截至最初安排的時間(如本委託書/招股説明書所述)沒有足夠的KCS有表決權股份(無論是親自出席(包括虛擬)還是由受委代表代表)(Iv)遵守適用法律或(V)獲得CPRL事先書面同意(該書面同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。在未經CPRL事先書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，通過合併協議將是KCS股東在KCS股東特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求KCS股東就通過合併協議進行表決的事項除外) 。

CPRL將根據適用的法律及其組織文件採取一切必要的行動，在管理信息通函發出後及時發出通知、召開和召開股東大會，以便在批准日期後在合理可行的情況下儘快獲得CPRL股東批准。除非CPRL已按照合併協議的規定做出建議變更，否則CPRL將在管理信息通告中包括CPRL推薦，並將徵集和使用其合理的建議。 CPRL將在管理信息通告中適時通知、召開和召開股東大會，以便在批准日期後儘快獲得CPRL股東的批准。除非CPRL已按照合併協議的規定更改推薦，否則CPRL將在管理信息通告中包括CPRL推薦，並將徵求和使用其合理的建議在合理可行的情況下，CPRL股東在CPRL特別大會上儘快批准(包括通過徵集有利於CPRL普通股發行的委託書)。

CPRL將與KCS合作，並在向其股東分發管理信息通告後，及時向KCS通報其徵集工作和投票結果。CPRL可以推遲或推遲CPRL特別會議(I)以便有時間提交和傳播CPRL董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定根據適用法律需要提交和傳播的任何補充或修訂的披露文件，(Ii)如果CPRL特別會議在最初安排的時間(如管理信息通告中所述)沒有足夠的CPRL普通股(面對面(包括虛擬)或虛擬)代表(無論是面對面的(包括虛擬的)或虛擬的)，則CPRL可以推遲或推遲CPRL特別會議(如管理信息通告中所述)，以便有時間提交和傳播CPRL董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定需要提交和傳播的任何補充或修訂的披露文件(Iii)給予合理額外時間徵集取得CPRL股東批准所需的額外委託書，(Iv)遵守適用法律或(V)獲得KCS事先書面同意(該書面同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。在沒有KCS事先書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，CPRL批准CPRL普通股發行將是CPRL股東在CPRL特別大會上提議採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律規定CPRL股東就通過合併協議進行表決的事項除外)。在沒有KCS事先書面同意的情況下，CPRL普通股發行的批准將是CPRL股東建議在CPRL特別大會上採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求CPRL股東就通過合併協議進行表決的事項除外)。

KCS和CPRL召開各自股東和股東會議的義務不會僅因建議的變更或僅因任何替代建議的開始或公告或披露、或與KCS或CPRL的溝通而受到影響。

融資

債務融資

CPRL已同意盡其合理的最大努力，並將促使其各子公司盡其合理的最大努力獲得足夠的資金，連同現金和其他資金來源，以便CPRL在截止日期立即獲得足夠的資金，用於 CPRL根據合併協議和債務承諾函承擔的義務，包括支付現金對價和優先合併對價，以及CPRL、合併子公司或CPRL關聯公司的任何費用和開支，以及CPRL、合併子公司或CPRL關聯公司的任何費用和支出CPRL已同意盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要的、適當的或適宜的事情，以獲得

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債務承諾函所設想的融資僅受債務承諾函中所述條件的約束，包括(I)保持債務承諾函的效力，(Ii)在截止日期或之前按照其中所載的條款和條件就債務融資進行談判並達成最終協議，(Iii)及時滿足債務承諾書中的所有條件和CPRL控制範圍內的最終協議，並履行其在債務承諾函下的義務，以及(Iii)在債務承諾書的控制範圍內及時滿足債務承諾書和最終協議中的所有條件，並遵守債務承諾書和債務承諾書項下的義務，以及(Iii)在債務承諾書的控制範圍內及時滿足債務承諾書和最終協議中的所有條件，並遵守債務承諾書規定的義務，以及每件事都要及時勤勉。除承諾函外，所有債務承諾函均已終止。

如果債務承諾函預期的債務融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，(A)CPRL將立即以書面形式通知KCS此類不可用及其原因，(B)CPRL將盡其合理的最大努力，並將使其每一子公司在此類事件發生後，在可行的情況下儘快從替代來源獲得任何此類部分的替代融資，金額充足。當與現金和其他即時可用資金來源一起使用時，CPRL將在交易結束時支付融資金額，並且不包括完成此類替代融資的任何條件，這些條件比債務承諾函中規定的條件更為繁重。在KCS不時書面要求的範圍內，CPRL將在合理的當前基礎上隨時向KCS通報其為安排和完善債務融資所做的努力。如果債務承諾書或任何最終協議的任何一方存在任何實際或威脅的實質性違約、違約、否認、取消或終止，CPRL將立即書面通知KCS 任何融資方關於債務承諾函或任何最終協議或其任何條款的任何實際重大違約、違約、否認、取消或終止的任何書面通知或其他書面通信的副本。

CPRL已承認並同意，遵守上述義務不會解除CPRL完成合並協議預期交易的義務，無論債務融資是否可用，CPRL收到或獲得任何資金或融資(包括債務承諾函預期的債務融資 )或任何其他融資或其他交易將不會成為CPRL根據合併協議承擔的任何義務的條件。

KCS的合作

KCS已同意盡其合理的最大努力，並將促使其每一家子公司盡其合理的最大努力，使其各自的代表盡其合理的最大努力，在CPRL以書面形式合理要求的範圍內，就任何債務融資或替代融資的提供、安排、辛迪加、完成、發行或銷售提供慣例合作(前提是，此類請求的合作不會不合理地幹擾KCS的持續運營盡合理的最大努力：

及時向CPRL提供有關KCS及其子公司債務融資的信息；

協助CPRL編制與債務融資有關的慣常形式財務報表；

就全部或部分債務融資向CPRL和融資方的營銷努力提供合理和慣常的幫助；

在合理的時間和地點，在合理的事先通知下，讓KCS的高級管理人員參加會議和其他慣例的聯合活動；

使KCS的獨立註冊會計師事務所按慣例提供債務融資援助；

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在交易結束前至少三個工作日，在交易結束前至少九個工作日以書面形式合理要求的範圍內，交付任何融資方根據適用的監管機構合理確定需要的有關KCS及其子公司的所有文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，並在任何融資方要求的範圍內提供受益所有權證書；

應CPRL的書面請求，向CPRL提供與CPRL可能確定為必要或適宜採取的以下任何步驟相關的一切合理協助：(A)就交易引起的KCS循環信貸協議下的控制權變更徵得同意，和/或(B)預付部分或全部KCS循環信貸協議項下的未償還金額；

應CPRL的書面要求，就某些融資協議的任何修訂向CPRL提供一切合理的協助，並盡最大努力提供合理的協助；

在交易結束日但緊隨交易結束後，應CPRL的要求(可能在交易結束日之前)執行合理要求的文件，以便KCS可以承擔與KCS的循環信貸協議有關的債務承諾書(僅在交易結束時未根據其條款終止債務承諾的範圍內)；以及

同意在債務融資中使用KCS及其子公司的標識。

員工事務

自生效時間起及之後，KCS將在其控制範圍內，並在其控制範圍內，促使KCS按照其在緊接生效時間之前生效的條款履行所有KCS福利計劃。在控制日期後的一年內，CPRL將向KCS及其子公司的每名現任員工提供(I)基本工資、現金和股權目標激勵機會，在每種情況下，這些機會均不低於在緊接生效時間之前向KCS員工提供的優惠(應理解，CPRL可以向在緊接生效時間之前有資格獲得KCS股權獎勵的KCS 員工提供股權補償獎勵，而不是股權薪酬獎勵，或者將導致向KCS及其子公司的每位現任員工提供(I)基本工資、現金和股權目標激勵機會，這些機會在每種情況下都不低於在緊接生效時間之前提供給KCS員工的優惠條件。以現金結算的長期獎勵，其金額足以取代KCS員工在生效時間之前的股權薪酬機會的授予日期價值；但條件是，除某些例外情況外，此類長期激勵獎勵的條款和條件與CPRL授予類似處境的員工的股權獎勵的條款和條件相同，並且(Ii)員工福利總體上不低於緊接生效時間之前向KCS員工提供的員工福利。在不限制前述一般性的情況下，CPRL將或將促使第二家尚存的公司在將產生KCS披露明細表所列KCS福利計劃下的遣散費福利的情況下，向每一名在控制日期後的一年內終止僱傭的KCS員工提供遣散費福利，根據KCS披露明細表中規定的條款，向其提供遣散費福利。 (A)CPRL將或將促使第二家尚存的公司在會產生KCS福利計劃下的遣散費福利的情況下，根據

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在緊接生效時間之前該員工有資格參加的適用KCS遣散費計劃和(B)在控制日期之後的一年期間，向每位KCS員工提供的遣散費福利的確定將考慮到KCS、其子公司的所有服務(包括在生效時間當日及之後的第二家倖存公司及其任何附屬公司)，而不考慮支付給該KCS員工的薪酬或福利在生效時間之後的任何減少。

如果控制日期在2022年2月1日之前，則CPRL將在不遲於2022年3月15日向參加KCS年度獎金計劃(或CPRL及其子公司的任何後續計劃)的每位KCS員工支付關於2021年日曆年的年度獎金，獎金金額基於在(I)目標績效和(Ii)實際績效的130%兩者中較大者實現適用的績效目標的情況下，CPRL將或將導致第二家倖存公司向參與KCS年度獎金計劃(或CPRL及其子公司的任何後續計劃)的每位KCS員工支付2021年的年度獎金，金額以(I)目標績效和(Ii)實際績效的130%中較大者為基礎如果控制日期在2022年2月1日或之後但在2023年2月1日之前，則CPRL將或將導致第二個倖存公司在2023年3月15日之前向參與KCS年度獎金計劃(或CPRL及其子公司的任何後續計劃)的每位KCS員工支付關於2022年日曆年的年度獎金，金額基於(I)目標業績和(Ii)較大者的適用業績目標的實現情況

根據CPRL及其子公司在控制日期後向任何KCS員工提供福利的員工福利計劃下的所有目的(包括歸屬、參與資格和福利水平)，每個KCS員工將在控制日期之前獲得其在KCS及其子公司及其前身的服務年限，與該KCS員工在控制日期之前有權在任何類似的KCS福利計劃下享受此類服務的額度相同。如果上述規定不適用於(X)固定收益養老金計劃下的應計福利，(Y)符合享受補貼提前退休福利的資格，或(Z)其應用將導致福利重複。此外，(I)每位KCS員工將立即有資格參加任何新計劃，只要該新計劃的承保範圍與該KCS員工在緊接控制日期之前參加的KCS福利計劃相媲美；以及(Ii)對於向任何KCS員工提供醫療、牙科、製藥、視力和任何其他保險福利的每個新計劃，CPRL將導致所有先前存在的條件排除在外，以及(Ii)對於向任何KCS員工提供醫療、牙科、製藥、視力和任何其他保險福利的每個新計劃，CPRL將導致所有預先存在的條件排除，並且積極工作對該僱員及其受保家屬免除此類新計劃的要求，除非該僱員在緊接控制日期之前參加的KCS或其子公司的可比計劃中沒有免除此類條件，並且CPRL將導致該僱員及其受保家屬在舊計劃的計劃年度期間發生的任何符合條件的費用，該時間截止於該新計劃開始考慮該僱員參加相應新計劃的日期，目的是滿足所有費用的所有要求，且CPRL將導致該僱員及其受保家屬在舊計劃的計劃年度內產生的任何符合條件的費用，該舊計劃截止於該新計劃開始考慮該僱員參加相應新計劃的日期，以滿足所有費用。自掏腰包適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。

本節所述條款僅為合併協議各方的利益，任何現任或前任董事、員工或顧問或任何其他人士將不會成為合併協議的第三方受益人，合併協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的或以其他方式對任何KCS福利計劃或其他薪酬或福利計劃或安排的修訂將阻止CPRL、第二家尚存的公司或其任何關聯公司終止僱用任何KCS員工。

賠償和保險

KCS、CPRL和合並子公司同意，KCS或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工在各自的組織文件或任何協議中規定的目前享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利將在交易後繼續存在，並將在有效時間全面生效時和之後繼續存在。在生效時間後的六年內，CPRL和第二家倖存的公司將有效地維持KCS和任何KCS子公司組織的免責、賠償和墊付費用規定

158

在緊接生效時間之前有效的文件，或在緊接生效時間之前有效的KCS或其任何子公司與其各自董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中的文件，並且不會以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對在生效時間為KCS或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的權利產生不利影響；但任何待決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直到該訴訟或該索賠的最終處置，即使在該六年期限之後也是如此。自控制日期起及之後，CPRL將承擔、承擔連帶責任、履行、擔保和擔保，並將促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行合併協議中包含的賠償和保險契諾，並將促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行合併協議中包含的賠償和保險契諾，並將促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行合併協議中包含的賠償和保險契諾。

CPRL和第二家尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內，賠償和保持KCS或其任何子公司的每一位現任和前任董事、高級管理人員或僱員，以及應另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的身份，並在適用法律允許的最大限度內保持其無害(以及就上述每一項或任何相關費用預付資金)。(br}應另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的要求或為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業任何費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、義務、費用、債務、債務、負債和為和解而支付的任何費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、義務、費用、負債和為和解而支付的金額，這些費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、義務、費用、債務和金額與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關，是因在生效時間或之前發生或聲稱發生的任何行動或不作為引起的、與之有關或與之相關的，無論是在生效時間之前、在生效時間或之前斷言或聲稱的。如果發生任何此類訴訟，CPRL和第二家倖存的公司將與受補償方合作，為任何此類訴訟進行辯護。

自生效時間起六年內，CPRL和第二家倖存的公司將維持由KCS及其子公司就生效時間當日或之前發生的事項維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但在生效時間之後，CPRL和第二家尚存的公司將不需要支付超過KCS在2021年9月15日之前就需要獲得的保險支付的上一次年度總保費的300%的年度保費，但在這種情況下，將為該金額購買合理可行的最多保費，但在這種情況下，CPRL和第二家尚存的公司將不需要支付超過KCS在2021年9月15日之前就要求獲得的保險的300%的年度保費。KCS將在生效時間之前購買一份為期六年的預付尾部保單，其條款和條件與KCS及其子公司就或生效時間之前發生的事項所維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單基本相同，涵蓋但不限於合併協議預期的交易，購買此類尾部保單將被視為履行和滿足KCS和第二家倖存公司根據以下規定的義務：、但條件是，KCS不會承諾或花費超過KCS在合併協議日期之前為KCS當前董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的最後一筆年度總保費的300%，並且如果該尾部保單的費用將超過該限額，則KCS不會承諾或花費超過該總保費的300%。, KCS將被允許在合理可行的情況下購買最高限額的保險。CPRL和第二家尚存公司將使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使第二家尚存公司履行保單項下的所有義務，其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議項下的保險。

CPRL將支付所有合理費用，包括合理的律師費，以及合併協議中包含的賠償和保險條款中規定的其他義務。

每一KCS受保障方在合併協議下的權利將是該受補償方根據KCS或的組織文件可能享有的任何其他權利之外的權利，但不限於此。

159

根據合併協議，協議各方將(並將促使其各自的關聯公司)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和配合其他各方採取適用法律規定的一切必要、適當或可取的措施，以使合併協議中規定的條件得到滿足，並在可行的情況下儘快完成並使合併協議預期的交易生效。在#年#月#日之後，按照的規定，合併協議的每一方將盡快完成合並協議中規定的所有交易，並在可行的情況下儘快完成並使合併協議預期的交易生效。根據適用法律，各方將採取一切必要、適當或適宜的措施，以使合併協議預期的交易儘快完成並生效。

從政府實體獲取所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准以及等待期的期滿或終止，包括KCS批准和CPRL批准，並進行所有必要的登記、通知、通知、請願、申請、報告和其他必要的登記、通知、通知、請願書、申請、報告和其他申請和備案，並採取一切必要、適當或適宜的步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或提起訴訟

取得第三方所有必要的同意；

為挑戰合併協議或完成合並協議(包括表決權信託)，或尋求禁止或推遲交易結束的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)辯護；以及(B)為挑戰合併協議或完成合並協議(包括表決權信託)的交易或尋求禁止或推遲交易結束的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行抗辯；以及

簽署和交付完成合並協議所需、適當或可取的任何額外文書，並充分實現合併協議預期的交易目的。

除非合併協議另有允許，否則KCS、CPRL和各合併子公司不會(也不會導致其子公司)採取或同意採取任何可能會阻止或實質性推遲交易完成的行動。

提交給STB的文件

關於已向STB提交或將向STB提交的文件：

2021年5月6日，機頂盒發佈決定，表示已對2021年3月提交給機頂盒員工的擬議表決權信託(並作為先前CP合併協議的附件A)進行了全面審查，並批准根據完成交易的決定修改後的表決權信託的使用；

2021年5月10日，CPRL向機頂盒提交了一份所附表決權信託協議的副本，反映了機頂盒5月6日決定所要求的修改；

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修訂的意向書，表明他們簽訂了一項新協議，規定CPRL收購KCS，他們將在2021年10月20日或之後不久提交申請，尋求STB的控制權批准，並且CPRL打算在獲得控制權批准之前，通過使用與STB在5月6日決定中審查和批准的投票權信託基本相同的投票權信託，間接收購KCS的股份；

2021年9月30日，STB發佈了一項決定，確認9月15日修訂意向書中描述的交易與2021年3月通知的交易相同，STB於2021年5月6日批准CPRL提議使用表決權信託收購KCS，適用於9月15日達成交易的提議使用的表決權信託；

CPRL和KCS將在可行的情況下儘快向STB提交STB控制批准申請，以批准合併協議預期的交易，並使用其

160

CPRL和KCS將盡其合理的最大努力(A)起訴所有此類備案和其他陳述，並迅速向STB提出任何後續的備案或陳述，(B)努力反對任何第三方反對、上訴或請求重新考慮或重新開放從STB獲得的任何批准、意見、豁免或其他授權，以及(C)採取CPRL和KCS合理判斷可能有助於獲得STB最終結果的一切進一步行動。

CPRL和KCS將在CFIUS向CFIUS提交聯合自願通知和/或聯合通知之前，及時提供CFIUS要求的任何信息，包括與表決權信託交易有關的信息；

交易完成後，如果STB拒絕或未能完成 CFIUS流程，或在獲得STB最終批准時可能需要，CPRL將制定和實施流程和戰略，直接或間接出售或以其他方式處置第二家倖存的公司的股份或資產(交易結束後處置)，受STB監督關閉後處置的任何管轄權的約束；以及

交易完成後，KCS及其繼任者將與CPRL合作，並將(並將使其每一家子公司)盡其合理最大努力採取CPRL合理要求的所有行動，並採取或促使其採取一切必要、適當或可取的措施，以協助CPRL完成交易後處置。

監管備案和義務

KCS、CPRL和每個合併子公司將：

立即(但不遲於合併協議日期後30個工作日)向COOFESS和IFT提交適用法律規定的關於合併協議擬進行的交易的任何和所有通知和報告表，並在合併協議日期後儘快採取所有其他必要行動，導致適用法律規定的任何適用等待期到期或終止；

根據適用法律，與CFIUS一起採取一切可行的行動，以完成與合併協議設想的交易有關的CFIUS流程，包括：

及時但不遲於合併協議簽署之日起10個工作日內，共同向CFIUS發出執行合併協議的通知 (分別於2021年3月22日和2021年9月24日向CFIUS發出初始通知)；

及時並不遲於交易結束後十個工作日，向CFIUS提交聯合自願通知草案(CFIUS )；

在迅速解決了CFIUS對CFIUS聯合自願通知草案的所有意見後，向CFIUS提交最終聯合通知；以及

在CFIUS聲明的情況下，如果CFIUS提出請求，則提交CFIUS聯合自願通知，或者通知各方它不能根據CFIUS聲明就合併協議預期的交易達成第721條規定的訴訟；

在以下方面相互合作：

確定是否需要向任何第三方或政府實體提交與執行和交付合並協議以及完成合並協議相關的任何其他文件，或是否需要獲得任何第三方或政府實體的同意，包括根據其他適用的反壟斷法和/或與KCS批准和CPRL批准相關的文件；以及

161

儘可能迅速地向任何政府實體提供根據任何法律或該政府實體可能要求的任何附加信息或文件，包括在31 C.F.R.第800部分規定的適用時間範圍內迴應CFIUS的任何信息請求，但受聯合通知一方的請求可能由CFIUS工作人員批准的任何時間的延長；以及

除STB最終批准外，採取或導致採取所有其他行動，並採取或導致採取或導致完成和生效合併協議預期的交易所需的、適當的或可取的所有其他事情，包括採取一切必要的進一步行動來解決任何州反壟斷執法機構、外國投資委員會或其他政府實體或其他個人根據任何法律(包括與KCS批准和CPRL批准相關的)可能斷言的反對意見(如果有的話)，任何州反壟斷執法機構、外國投資委員會或其他政府實體或其他個人可能根據任何法律(包括與KCS批准和CPRL批准相關的)採取或導致採取的所有其他行動，包括採取一切必要的進一步行動來解決此類異議(包括與KCS批准和CPRL批准相關的反對意見並避免或消除任何政府實體可能就交易主張的任何法律下的每一障礙，以便使交易在合併協議日期日期之後能夠在切實可行的情況下儘快完成，包括：

通過同意法令，提議、談判、承諾並以其他方式單獨訂購或以其他方式出售、剝離、許可、單獨持有或處置CPRL及其子公司或KCS及其子公司的任何和所有股本或其他股權、資產(無論是有形或無形的)、產品或業務；以及

否則，採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取任何行動，會限制CPRL或其子公司(包括第二家尚存的公司)對其一家或多家子公司(包括第二家尚存的公司)資產(無論是有形的還是無形的)、產品或業務採取行動的自由，或其保留資產(無論是有形的還是無形的)、產品或業務的能力，在每種情況下都是為了避免進入或解除任何禁令、臨時限制令或解除任何禁令、臨時限制令或解除任何禁令、臨時限制令或解除任何禁令、臨時限制令或業務而採取或承諾採取的任何行動

但對於出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置或進行限制、運營、投資或以其他方式改變KCS或其任何子公司的資產、運營或業務的任何要求、條件、諒解、協議或命令，不要求KCS或其任何子公司受制於、同意、同意或以其他方式採取任何行動，除非該要求、條件、諒解、協議或命令對KCS或其任何子公司具有約束力或適用於KCS或其任何子公司{

儘管如上所述，除關於STB最終批准外，合併協議不要求CPRL或其任何關聯公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意與獲得CPRL批准相關的任何條件或限制，而這些條件或限制在交易生效後(以相對於KCS及其子公司的整體規模衡量)將合理地預期會對CPRL及其子公司產生重大不利影響(以整體規模衡量)，但不要求CPRL或其任何附屬公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意與獲得CPRL批准有關的任何條件或限制，這些條件或限制將合理地預期在交易生效後對CPRL及其子公司產生重大不利影響

合作與協商

KCS、CPRL 和合並子公司將根據本節概述的合併協議中的規定，在進行所有註冊、備案、通知、通信、提交和任何其他行動方面相互合作和協商，並且，在適用的法律限制和任何政府實體的指示下，KCS、CPRL 和每個合併子公司將相互通報與合併協議有關的事項的進展情況。在此基礎上，KCS、CPRL 和每個合併子公司將根據本節概述的合併協議的規定進行合作和協商，並且在適用的法律限制和任何政府實體的指示下，KCS和CPRL和每個合併子公司將相互通報與合併協議相關的事項的狀態包括及時通知並向對方提供CPRL或KCS(視情況而定)或其各自子公司就此類交易從或向任何第三方和/或任何政府實體收到或發出的通知或其他通信的副本。根據與信息交換相關的適用法律，一方面是KCS，另一方面是CPRL

162

和每個合併分支機構將允許另一方的律師有合理的機會提前審查並真誠考慮另一方對任何建議的通知或備案、任何書面通信或提交，以及就任何此類通知、備案、書面溝通或提交提交給任何政府實體的任何文件，並真誠地考慮另一方關於的任何建議的通知或備案、任何書面溝通或提交的意見，並真誠地考慮另一方關於任何建議的通知或備案、任何書面通信或提交以及與其一起提交給任何政府實體的任何文件的意見。

KCS、CPRL和合並子公司均同意不親自發起或同意參與與交易相關的任何政府實體的會議或討論(無論是親自參加還是通過電話或視頻會議進行)，除非事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給另一方出席和參與的機會。在此情況下，KCS、CPRL和合並子公司均同意不與任何政府實體發起或同意參與與交易相關的任何會議或討論，除非事先與該政府實體協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。

CPRL將合理地制定和實施戰略和時間，以獲得與合併協議擬議交易相關的任何適用法律所要求的任何同意，為免生疑問，CPRL將對STB案件的發展、提交和進行擁有最終權力。CPRL將牽頭與任何政府實體就獲得此類同意進行的所有會議和溝通；前提是CPRL將事先與KCS協商，並真誠地考慮KCS對總體戰略和時間安排的意見。未經CPRL事先書面同意，KCS及其子公司不會與任何政府實體啟動任何此類討論或程序，也不會採取或同意採取任何行動、限制或條件，以獲得與合併協議預期的交易相關的任何同意。

如果任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，被提起(或威脅要提起)挑戰合併協議計劃中的任何交易違反任何法律，則KCS、CPRL和合並子公司將在所有方面相互合作，並將對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何訴訟、法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

投票權信託協議

在符合合併協議、適用法律以及STB的規則、法規和慣例的情況下，CPRL和Merge Holdco可隨時自行決定修改或修改投票信託協議，包括反映STB或CFIUS要求的更改；前提是：

在生效時間之前，未經KCS事先書面同意，不得修改或修改表決權信託協議，除非此類修改或修改與合併協議沒有衝突，且對KCS或其股東沒有不利影響，合理地預計不會對STB表決權信託的批准產生重大不利影響；

無論是在生效時間之前還是之後，未經KCS事先書面同意，不得修改或修改表決權信託協議，前提是根據適用法律，合理地預計此類修改或修改將大幅增加第二家倖存公司董事會的責任敞口；以及

投票信託協議的任何修改都將提交給STB進行審查和批准，STB 將有權強制修訂投票信託協議或受託人遵守任何資產剝離令或其他指令。

第二家倖存公司、CPRL或其任何關聯公司在表決權信託協議中規定的任何權力不得以違反合併協議的方式行使。

163

KCS給予CPRL合理的機會參與針對KCS或KCS董事會提起的與合併協議擬議交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解，KCS在沒有CPRL 事先書面同意的情況下不妥協或和解或同意妥協或和解任何此類股東訴訟(該訴訟不會被無理扣留、附加條件或拖延)；

若干税務事項；

聲明各方之間的協調、記錄日期的設定和KCS普通股股息的支付日期(br}KCS普通股)；以及

CPRL和尚存的合併子公司簽署並交付股東書面同意，同意合併子公司採納並批准合併協議。

終止或放棄合併協議

合併協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在KCS股東或CPRL股東批准與交易相關的事項之前或之後：

經KCS和CPRL雙方書面同意；

在以下情況下，由KCS或CPRL提供：

生效時間不在終止日期或之前；前提是尋求終止合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其義務

164

任何有管轄權的法院或其他政府實體已發佈或進入禁止或非法完成交易或有表決權的信託交易的禁令或類似命令，且此類命令或禁令已成為最終且不可上訴；前提是，尋求終止合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在合併協議下的義務，其方式已成為此類禁令或命令的主要原因；

KCS股東在特別會議或其任何延期或延期時未獲得批准；或

CPRL股東未在CPRL特別大會或其任何休會或延期上獲得股東批准；或

由KCS提供：

如果CPRL或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且此類違反或失敗將導致某些條件無法完成，且此類違反或失敗在結束日期之前無法糾正，或者如果在結束日期之前可以補救，則在KCS發出通知後45個工作日內未能糾正；但是，如果KCS實質性地違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則KCS將無權因此類違約或失敗而終止合併協議；

在收到KCS股東批准之前，以便籤訂關於KCS的更高建議書的最終協議；或

在收到CPRL股東批准之前，如果CPRL董事會已更改推薦；或

按CPRL：

如果KCS在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反或失敗將導致某些條件無法完成，並且該違反或失敗在結束日期之前不可補救，或者如果在結束日期之前可以補救，則在CPRL發出通知後45個工作日內未得到補救；但是，如果CPRL或任何合併子公司嚴重違反合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或契約，CPRL將無權因此類違約或失敗而終止合併協議；或

在收到KCS股東批准之前，如果KCS董事會已更改建議。

終止的效果

以下標題為？？的章節中所描述的除外。合併協議終止或放棄合併協議終止費用 ，第166頁，如果合併協議根據其條款被有效終止，合併協議將無效，合併子公司或其各自的子公司或附屬公司將不承擔任何責任，除非(I)合併協議的某些條款，包括與終止付款和保密有關的條款，將在終止後繼續存在，以及(Ii)此類終止不會免除任何一方因其欺詐或故意和實質性違反任何契約或合同或合同而承擔的責任(br})；(C)如果合併協議終止，則合併協議將無效，合併子公司或附屬公司或其各自的子公司或附屬公司將不承擔任何責任，但(I)合併協議的某些條款，包括與終止付款和保密有關的條款，將不會免除任何一方對其欺詐或故意和實質性違反任何契約或合同的責任。

165

(I)在合併協議日期之後，關於KCS的限定交易在KCS特別會議之前公開提出或公開披露，而不是在KCS特別會議召開前至少兩個工作日公開撤回；(Ii)任何一方因(A)在收到KCS股東批准之前的結束日期或由於未能獲得KCS股東批准而終止合併協議，或(B)KCS的CPRL在任何實質性方面違反或未能履行合併協議(如上所述)中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；以及(Iii)與KCS同時終止或在終止後12個月內終止。

在以下情況下，CPRL已同意向KCS支付或導致向KCS支付7.0億美元的終止付款，作為KCS根據合併協議處置其合同權利的代價：

合併協議在收到CPRL股東批准之前由KCS終止，因為CPRL 董事會已更改推薦；或

(I)在合併協議日期後，與CPRL有關的合格交易在CPRL特別會議之前公開提出或公開披露，而不是在CPRL特別會議召開前至少兩個工作日公開撤回；(Ii)合併協議由(A)任何一方在收到CPRL股東批准之前或之前的有效時間內終止，或由於未能獲得CPRL股東批准或(B)CPRL的KCS或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行合併協議(如上所述)中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止；(B)在收到CPRL股東批准之前或之前，或由於未能獲得CPRL股東批准或未能獲得CPRL股東批准或未能獲得CPRL股東批准，或由於未能獲得CPRL股東批准或未能獲得CPRL股東批准，或由於未能獲得CPRL股東批准或未能獲得CPRL股東批准，合併協議終止；以及(Iii)在終止交易的同時或在終止後12個月內，CPRL完成合格交易或簽訂規定合格交易的最終協議，並隨後完成該交易。(Iii)在終止交易的同時或在終止後12個月內，CPRL完成合格交易或簽訂規定合格交易的最終協議，然後完成該交易。

CPRL還同意向KCS支付或支付終止付款10億美元，如果CPRL或KCS終止與以下情況有關的合併協議：(I)由於政府實體根據1995年州際商務委員會終止法、2015年地面運輸委員會重新授權法或任何其他與鐵路行業監管有關的法律(我們指的是 )發出的禁令或命令或政府實體根據1995年州際商務委員會終止法、2015年地面運輸委員會重新授權法或任何其他與鐵路行業監管有關的法律而沒有在結束日期或之前發生的生效時間繼續有效，禁止或非法完成交易或表決權信託交易，在任何此類情況下，CPRL和KCS義務的所有其他相互條件以及CPRL和合並子公司實現交易的義務的所有其他條件都已得到滿足或放棄(但按其性質將在成交時滿足的條件除外)；條件是：(I)該等條件當時能夠在交易完成時得到滿足)，且KCS違反其監管努力義務並未在很大程度上導致該監管條件未能得到滿足，或(Ii)政府實體根據任何鐵路法或第721條禁止或非法完成交易或表決權信託交易的最終和不可上訴的命令；條件是，尋求終止合併協議的一方沒有在任何實質性方面違反其在合併項下的義務。

166

合併協議由CPRL終止，原因是KCS在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議違反或不履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議(A)將導致CPRL和合並子公司義務或CPRL和KCS義務的一個條件失敗，以及(B)無法在結束日期前治癒，或者(如果可以治癒)在CPRL交付後45個工作日內未能治癒

合併協議由CPRL終止，因為在收到KCS股東批准之前，KCS 董事會已經更改了建議。

應支付的任何終止付款將作為收購方在合併協議下的權利處置的對價收益支付。7.00億美元的CN終止金額退款將不構成罰款，但將構成CPRL之前匯給KCS或導致匯給KCS的金額的退款和返還，並將因合併協議下接收方權利的處置而支付。根據合併協議中的例外情況和限制條件，KCS和CPRL必須總計任何終止付款或其應支付的7.0億美元CN終止金額退款，以支付某些所需的扣繳或扣減税款。

費用

除合併協議中規定的外，與合併協議及其擬進行的交易相關的所有成本和開支將由產生或被要求產生該等費用的一方支付，但任何一方就任何監管申報(包括根據反壟斷法和/或披露明細表所列的同意和批准)支付的所有申請費將由CPRL承擔，而與合併協議和/或擬進行的交易相關的所有成本和開支將由發生或被要求發生該等支出的一方支付，但任何一方就任何監管申報(包括根據反壟斷法和/或披露明細表中列出的同意和批准)支付的所有申請費將由CPRL承擔。

修改、修訂或豁免

在生效時間之前的任何時候，無論是在收到KCS股東批准和CPRL股東批准之前或之後，合併協議的任何條款只有以書面形式修改或放棄，並且在修改的情況下，由KCS、CPRL和每個合併子公司簽署，或者在放棄的情況下，由豁免將對其生效的一方簽署。但條件是：(A)在收到KCS股東批准後，如果根據適用法律或根據紐約證券交易所的規則和法規，任何此類修訂或棄權將需要得到KCS股東的進一步批准，該等修訂或棄權的效力將取決於KCS股東的批准，以及(B)在收到CPRL股東批准後，如果任何此類修訂或棄權根據適用法律或紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和規定進行，則該等修訂或棄權的有效性將取決於適用法律或紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和規定。該等修訂或豁免的效力須視乎CPRL股東的批准而定。任何一方未能或延遲行使合併協議項下的任何權利，均不會被視為放棄該權利，也不會阻止任何其他或進一步行使合併協議項下的任何其他權利。其中規定的權利和補救措施將是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

具體執行；補救措施

各方同意，如果任何其他方違反或威脅違反合併協議中包含的任何契諾或義務，非違約方將有權(除法律或衡平法上的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外)獲得(I)強制遵守和履行該契諾或義務的法令或具體履行令，以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。在此情況下，雙方同意，非違約方有權(除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，包括金錢賠償)獲得(I)強制遵守和履行該等契諾或義務的法令或令，以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。

167

各方進一步同意，任何其他方或任何其他人員將不需要獲得、提供或張貼任何與合併協議特定履約條款中提及的任何補救措施相關的或作為獲得上述條款所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似文書，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

適用法律

合併協議受特拉華州法律管轄，不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

168

以下及本委託書/招股説明書中有關表決權信託若干條款的摘要以投票權信託協議的形式全文為限，該協議的副本作為合併協議的附件A附於本委託書/招股説明書中，作為參考併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱完整，並且可能不會提供可能對您很重要的有關投票信託的所有信息。建議您仔細閲讀表決權信託協議的格式，並完整閲讀，因為它是管理交易的法律文件。

根據有表決權的信託協議，合併控股公司將在完成出資後立即存入或安排存入受託人存入或安排存入第二家尚存公司的所有流通股的證書，從而創建關於信託股票的不可撤銷的有表決權信託。在存入信託股票後，Merge Holdco將收到代表存入的股票的有表決權信託證書(我們統稱為信託證書)。作為受託人，受託人將被要求投票表決所有信託股票，如下所述。雖然合併 Holdco仍將是信託股票的實益所有者，但CPRL和Merge Holdco將無法在信託股票由受託人持有的情況下控制KCS。

有表決權的信託協議要求受託人對所有信託股票投贊成票，支持實現合併協議所設想的交易所必需或期望的任何提議或行動，或與合併協議預期的交易相一致的任何提案或行動，並在STB發佈最終命令批准CPRL對KCS的交易和共同控制之前，反對任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附屬公司的任何擬議的合併、業務合併或類似的交易。在STB發佈最終命令批准CPRL對KCS的交易和共同控制權之前，受託人必須投票支持任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附屬公司的擬議合併、業務合併或類似交易。在其他事項(包括董事的選舉或罷免)上，受託人通常會在受託人全權酌情決定的情況下投票表決信託股票，除非合併 Holdco作為信託證書的持有者，在獲得STB事先書面批准的情況下指示受託人就該信託證書所代表的信託股票進行任何此類投票。根據有投票權信託協議，受託人一般不得以任何方式行使信託股份的投票權，以致(I)CPRL或其聯營公司與(Ii)KCS或其聯營公司之間產生任何依賴或公司間關係，同時也禁止出售、租賃、轉讓、轉讓、質押、抵押或質押信託股份和/或KCS的任何主要資產。

在投票權信託終止之前，受託人將向作為信託證書登記持有人的Merge Holdco支付信託股票的所有現金股息和現金分配。根據有表決權的信託協議，儘管有上述規定，CPRL可隨時促使合併控股公司出售或以其他方式處置全部或任何部分信託股票，但須獲得任何必要的監管批准。關於建議的任何此類出售或處置，投票信託協議規定，受託人必須採取合併控股公司合理要求的所有行動(包括但不限於，對信託股票行使所有投票權，以支持任何必要或適宜的建議或行動，或與合併控股公司進行此類出售或處置相一致的提議或行動)。投票信託協議規定，在機頂盒最終批准的情況下，或者如果修改法律，允許CPRL或其附屬公司在沒有獲得機頂盒最終批准或其他政府批准的情況下獲得KCS的控制權(在提交機頂盒選擇的獨立律師的意見，即不需要機頂盒或其他政府當局的命令)時，受託人將把信託股票轉讓給合併控股公司(作為信託證書的註冊持有人)或在合併訂單上轉讓

有表決權的信託協議規定，如果STB拒絕，CPRL將盡其合理的最大努力直接或間接(I)將信託股票出售給一個或多個合格的購買者，或(Ii)以其他方式處置該信託股票，在STB拒絕或STB批准的延長兩年期限後的兩年內。任何此類處置都將受到STB的管轄，以監督CPRL直接或間接剝離信託股票。對於此類事件，受託人將繼續履行其在有表決權信託協議下的職責，如果CPRL在此期間沒有如此出售或分配信託股票，受託人將在切實可行的範圍內儘快將信託股票出售以換取現金給一個或

169

以受託人在與CPRL協商後酌情認為合理的方式和價格購買更多符合條件的買家。就投票信託協議而言，合格的購買者是指與CPRL沒有關聯並且擁有購買信託股票的所有必要監管機構(如果有)的個人或實體。CPRL必須配合受託人處置信託股票，受託人必須按照CPRL就任何具體條款或處置方法作出的任何指示行事，但不得與任何STB條款或法院命令的要求相牴觸。出售或其他處置的收益將作為信託證書的註冊持有人分配給Merge Holdco(或，如果適用，CPRL的一個或多個其他全資子公司)。

表決權信託協議規定，受託人將獲得根據表決權信託協議提供的所有服務的合理和慣例補償，並將得到CPRL的賠償。

受託人或受託人的任何關聯公司不得(I)與CPRL或其任何關聯公司有(I)與CPRL或其任何關聯公司相同的任何高級人員或各自董事會或董事成員，或(Ii)與CPRL或其任何關聯公司有任何直接或間接的財務或其他業務安排或交易，但與設立和執行信託有關的交易除外。在信託有效期內，受託人不會擁有CPRL或其任何關聯公司的任何股票或證券；前提是，受託人可以在擁有CPRL和/或其任何關聯公司的股票或證券的任何獨立管理的多元化共同基金中擁有權益。CPRL及其關聯公司不得購買受託人或其關聯公司的股票或證券。

在符合適用法律和STB的規則、法規和慣例的情況下，CPRL可自行決定修改其中的條款，直至表決權信託協議簽署為止；但(X)在按照合併協議的規定完成交易後出資之前，未經KCS事先書面同意，不得修改或修改表決權信託協議，除非此類修改或修改與合併協議不相牴觸，對KCS及其股東沒有不利影響，也不會合理地預期對獲得STB表決權信託的批准產生重大不利影響；；(X)如合併協議所述，未經KCS事先書面同意，不得修改或修改表決權信託協議，除非此類修改或修改與合併協議不相牴觸，對KCS及其股東沒有不利影響，也不會對獲得STB表決權信託產生重大不利影響。(Y)未經KCS事先書面同意，不得修改或修訂投票權信託協議，前提是根據適用法律，合理地預計此類修改或修訂將大幅增加第二家尚存公司董事會的責任敞口；及(Z)對投票信託協議的任何修改將提交STB審查和批准，STB將有權強制修訂投票信託協議或受託人遵守任何資產剝離令或其他指令。(Z)投票信託協議的任何修改將提交STB審查和批准，並且STB將有權強制修訂Voting 信託協議或受託人遵守任何資產剝離令或其他指令。(Z)投票信託協議的任何修改將提交STB審查和批准，並且STB將有權強制修訂投票信託協議或受託人遵守任何資產剝離令或其他指令。在表決權信託協議簽署後，表決權信託協議只能由受託人、CPRL、合併控股公司和信託證書的任何其他註冊持有人(A)根據STB的命令，(B)在STB的事先批准下，(C)為了遵守STB的任何命令，通過簽署的協議來修改或修改。(br}合併控股公司和任何其他註冊的信託證書持有人(A)根據STB的命令，(B)事先得到STB的批准，(C)為了遵守STB的任何命令, 或(D)在收到受託人和信託證書註冊持有人滿意的大律師的意見後，認為不需要STB批准該等修改或修訂的命令，並且該修改是根據合併協議授權的，並且符合STB關於表決權信託的規定。(D)在收到令受託人和信託註冊持有人滿意的意見後，不需要STB的命令批准該等修改或修訂，並且符合STB關於有表決權信託的規定。

2021年5月6日，STB發佈了一項決定，表明它已對2021年3月提交給STB員工的表決權信託進行了全面審查，並批准使用表決權信託完成交易，條件是修改表決權信託協議，禁止受託人在表決權信託存續期間擁有CPRL或其附屬公司的證券。CPRL進行了必要的修改。建議用於該交易的表決權信託協議與根據 STB 5月6日的決定修改的協議保持不變。

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修訂的意向書，表明他們已經簽訂了一份新的協議，規定CPRL收購KCS，他們將在2021年10月20日或之後不久提交申請，尋求STB的控制權批准，CPRL打算在獲得控制權批准之前，通過使用與STB在5月6日決定中審查和批准的投票權信託基本相同的投票權信託，間接收購KCS的股票。

有關更多信息，請參見？KCS合併提案？交易所需的監管審批，第110頁。

170

2021年9月15日，CPRL、倖存合併子公司和第一合併子公司與KCS達成合並協議。在滿足或免除CPRL和KCS實施交易的義務(包括獲得CPRL股東批准和KCS股東批准以及某些其他監管批准)的條件後，(1)第一次合併子公司將與KCS合併並併入KCS，KCS將作為倖存合併子公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，以及(2)緊隨生效時間之後，KCS將與倖存合併子公司合併並併入倖存合併子公司，並在第二次合併中倖存子公司在第二次合併和交易完成後的出資之後，作為KCS的繼承人，合併控股公司將立即將合併後倖存子公司股本的所有流通股存入投票權信託，但須符合表決權信託協議，等待STB的最終批准。

交易完成後，一旦獲得STB最終批准和其他適用監管機構的批准，CPRL(通過其全資子公司Merge Holdco)將被允許獲得KCS的控制權，投票權信託將被終止，CPRL(通過合併Holdco)將獲得KCS鐵路運營的控制權(我們將其與交易一起，就形式財務信息(定義如下)而言，稱為收購交易)。收購完成後，合併後的實體將命名為加拿大太平洋堪薩斯城(CPKC)。

根據合併協議，CPRL已同意代表尚存的合併子公司(I)持有在緊接生效時間之前已發行和已發行的KCS普通股(合併協議中所述的某些除外股票除外)，支付相當於現金對價90美元的每股現金，不計利息。而2.884股CPRL 普通股及(Ii)於緊接生效時間前已發行及已發行的KCS優先股持有人(合併協議所述若干除外股份除外)的每股股份代價相當於優先合併代價37.5美元的現金(不計利息)；及(Ii)於緊接生效時間前已發行及已發行的KCS優先股持有人(合併協議所述若干除外股份除外)的每股股份代價相當於優先股合併代價37.5美元的現金，不計利息。交易中由尚存的合併子公司或其代表支付的總購買對價(包括合併對價和優先合併對價)，以及包括中巴鐵路公司和代表中巴鐵路公司就CN協議終止付款和CN退款匯出的金額，根據2021年10月14日中巴鐵路公司普通股價格為71.62美元和美元兑加元匯率計算，估計為353億加元。CPRL普通股價格增加(減少)10%將導致合併對價的估計價值增加(減少)23.4億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也將增加(減少)。加元相對美元每增加/(減少)5美分，現金對價的估計價值將增加/(減少)4.09億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也相應增加/(減少)4.09億加元。

以下未經審核備考簡明綜合收益表截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月合併CPRL及KCS的歷史綜合收益表(如收購及其他調整(定義見下文)生效後)為 (如發生於2020年1月1日)。截至2021年9月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表結合了CPRL和KCS在收購生效和其他調整後的歷史綜合資產負債表，就像它們發生在2021年9月30日一樣。我們將這些未經審計的預計合併損益表和未經審計的預計合併資產負債表稱為預計財務信息。

為使KCS的損益表和資產負債表保持一致而進行的形式簡明綜合財務信息中的調整金額為CPRL的列報、CPRL和KCS的交易以及已發生和預計將發生的相關融資成本，確認這些成本的相關所得税影響在此定義為其他調整。就備考財務資料而言，為實現收購而招致或將招致的所有正大及KCS交易及相關融資成本已計入其他調整，以實現上述最終收購所招致的所有成本為基準。

171

備考財務信息僅根據法規S-X第11條、備考財務信息和適用的加拿大證券法編制，用於説明收購和下文所述的某些其他相關交易和調整(統稱為？調整或？交易會計調整)的估計影響。備考財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明如果收購和其他調整在所示日期或未來任何時期都已完成，CPKC的綜合損益表或綜合資產負債表實際上將是什麼。備考財務信息並不旨在預測CPKC在收購完成後的未來財務狀況或經營業績。預計財務信息不一定反映CPKC在收購完成後的綜合損益表或綜合資產負債表的實際情況。預計財務信息並不旨在預測CPKC在收購完成後的未來財務狀況或經營業績。預計財務信息不包括調整，以反映與收購相關可能實現的任何潛在收入或運營協同效應或成本節約。預計財務信息不反映任何資產剝離或監管機構或政府機構在獲得監管部門對交易的批准和許可時可能需要採取的任何其他行動。

預計財務信息採用美國公認會計原則下的會計收購法編制，CPRL是此次收購的會計收購方。預計調整是初步調整，完成後將不同於基於最終收購會計的調整，差異可能是實質性的。

截止日期後，在獲得STB最終批准和CPRL(通過合併控股)獲得KCS控制權之前，CPRL預計其在KCS的100%間接股權投資將採用權益會計方法核算。預計財務信息的編制假設CPRL (通過合併Holdco)已接管KCS，因為收購的最終結果將是CPRL和KCS的業務合併。

預計財務信息反映CPRL認為有必要進行的預計調整，以便公平地呈現CPKC在收購完成後截至所示期間的收入和財務狀況的預計結果。預計調整基於目前可用的信息和假設，CPRL認為，在這種情況下，鑑於目前可用信息，CPRL認為是合理的、可直接歸因於收購的，並反映了報告CPKC財務狀況和運營結果所需的必要調整，就好像報告CPKC的財務狀況和運營結果一樣。預計財務信息反映了CPRL認為必要的預計調整，以公平地展示CPKC在收購結束時的收入和財務狀況。預計調整基於目前可用的信息和假設，CPRL認為是合理的，直接歸因於收購

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(單位：百萬加元)	歷史上的加拿大人太平洋鐵路有限			調整後的歷史堪薩斯州城市南方 (注3)		交易記錄會計核算調整			備註	整合

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	210		$	599	$				$	809
限制性現金和現金等價物		13									13
應收賬款淨額		811			341						1,152
材料和用品		227			164						391
其他流動資產		190			71						261

		1,451			1,175						2,626

投資		205			70						275
屬性		21,007			11,694						32,701
商譽和無形資產		372					30,349		4(f)		30,721
養老金資產		1,232									1,232
其他資產		405			406		88		5(a)		881
							(18	)	4(c)
向堪薩斯城南部付款		1,773					(1,773	)	4(i)
經營租賃使用權資產					88		(88	)	5(a)

總資產	$	26,445		$	13,433	$	28,558			$	68,436


負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	1,744		$	1,614	$	(1,142	)	4(I)/5(C)	$	2,488
							16		5(f)
							38		5(b)
							149		4(D)/5(B)
							69		5(f)
橋樑設施							10,516		5(c)		10,516
一年內到期的長期債務		1,932			11						1,943

		3,676			1,625		9,646				14,947

養老金和其他福利負債		825					23		5(a)		848
其他長期負債		522			192		58		5(a)		776
							27		5(f)
							(23	)	5(a)
長期債務		8,036			4,804		671		4(e)		13,511
遞延所得税		3,918			1,361		46		4(h)		5,325
長期經營租賃負債					58		(58	)	5(a)

總負債		16,977			8,040		10,390				35,407

股東權益：
股本		2,008			8		23,251		4(a)		25,259
							(8	)	4(g)
額外實收資本		68			1,177		(1,177	)	4(g)		68
累計其他綜合(虧損)收入		(2,643	)		58		(58	)	4(g)		(2,643	)
留存收益		10,035			3,733		(3,733	)	4(g)		9,928
							(38	)	5(b)
							(69	)	5(f)

		9,468			4,976		18,168				32,612

非控股權益					417				4(b)		417

總股本		9,468			5,393		18,168				33,029

負債和權益總額	$	26,445		$	13,433	$	28,558			$	68,436

見未經審計備考簡明綜合財務信息附註

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(單位為百萬加元，每股數據除外)	歷史上的加拿大人太平洋鐵路有限			調整後的歷史堪薩斯州城市南方 (注3)			交易記錄會計核算調整			備註			整合

收入	$	5,955		$	2,752		$				5	(a)	$	8,707


運營費用：
薪酬和福利		1,165			490			7			5	(f)		1,662
燃料		623			285									908
材料		164						105			5	(a)		269
材料和其他					289			(289	)		5	(a)
設備租金		92			81									173
折舊及攤銷		605			343						5	(e)		948
購買的服務和其他		932			201			184			5	(a)		1,170
								(147	)		5	(b)
合併成本					972			(972	)		5	(b)

總運營費用		3,581			2,661			(1,112	)					5,130

營業收入		2,374			91			1,112						3,577

更少：
其他費用(收入)		253			(1	)		1			5	(a)		(59	)
								(17	)		5	(a)
								(295	)		5	(b)
合併終止費		(845	)					845			5	(b)
定期淨收益回收的其他組成部分		(286	)											(286	)
淨利息支出		315			147			326			5	(c)		788
關聯公司淨收益中的權益					(17	)		17			5	(a)
匯兑損失					1			(1	)		5	(a)

		(563	)		130			876						443

所得税費用前收益(虧損)		2,937			(39	)		236						3,134

減去：所得税費用		617			46			138			5	(d)		801

淨收益(虧損)	$	2,320		$	(85	)	$	98					$	2,333

減去：可歸因於非控股權益的淨收入					2									2

控股股東應佔淨收益(虧損)	$	2,320		$	(87	)	$	98					$	2,331


每股收益：
基本信息	$	3.48									6		$	2.51
稀釋	$	3.46									6		$	2.50

見附註：未經審計的備考簡明綜合財務信息。

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(單位為百萬加元，每股數據除外)	歷史上的加拿大人太平洋鐵路有限			調整後的歷史堪薩斯州城市南方 (注3)			交易記錄會計核算調整			備註			整合

收入	$	7,710		$	3,532		$				5	(a)	$	11,242


運營費用：
薪酬和福利		1,560			639			13			5	(a)		2,328
								116			5	(f)
燃料		652			295									947
材料		216						124			5	(a)		340
材料和其他					350			(350	)		5	(a)
設備租金		142			115			10			5	(a)		267
折舊及攤銷		779			480						5	(e)		1,259
購買的服務和其他		1,050			266			181			5	(b)		1,984
								243			5	(b)
								18			5	(a)
								226			5	(a)
軟件開發費用的核銷					18			(18	)		5	(a)
重組費用					23			(23	)		5	(a)

總運營費用		4,399			2,186			540						7,125

營業收入		3,311			1,346			(540	)					4,117

更少：
其他(收入)費用		(7	)		(3	)		40			5	(a)		382
								2			5	(a)
								51			5	(c)
								299			5	(b)
合併終止費								(845	)		5	(b)		(845	)
定期淨收益回收的其他組成部分		(342	)											(342	)
淨利息支出		458			202			432			5	(c)		1,092
關聯公司淨虧損中的權益					2			(2	)		5	(a)
匯兑損失					40			(40	)		5	(a)

		109			241			(63	)					287

所得税前收入費用		3,202			1,105			(477	)					3,830

減去：所得税費用		758			274			(113	)		5	(d)		919

淨收入	$	2,444		$	831		$	(364	)				$	2,911

減去：可歸因於非控股權益的淨收入					3									3

控股股東應佔淨收益	$	2,444		$	828		$	(364	)				$	2,908


每股收益：
基本信息	$	3.61									6		$	3.09
稀釋	$	3.59									6		$	3.09

見附註：未經審計的備考簡明綜合財務信息。

175

2021年9月15日，CPRL、倖存合併子公司和第一合併子公司與KCS達成合並協議。在滿足或免除CPRL和KCS實施交易的義務(包括獲得CPRL股東批准和KCS股東批准以及某些其他監管批准)的條件後，(1)首次合併子公司將與KCS合併並併入KCS，KCS將作為倖存合併子公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，以及(2)緊隨生效時間之後，KCS將與倖存合併子公司合併並併入倖存合併子公司緊隨第二次合併和交易完成後的出資，作為KCS的繼任者，合併控股公司將根據表決權信託協議將尚存的合併子公司的所有股本流通股存入投票信託，等待STB的最終批准。交易完成後，一旦STB最終批准並獲得其他適用監管機構的批准，CPRL (通過其全資子公司Merge Holdco)將獲準獲得KCS的控制權。投票權信託將被終止，CPRL(通過合併Holdco)將獲得對KCS鐵路運營的控制權。收購後，合併後的實體將命名為加拿大太平洋堪薩斯城。

根據合併協議，CPRL已同意代表倖存的合併子公司(I)持有在緊接生效時間之前已發行和已發行的KCS普通股(合併協議中描述的某些除外股票除外)，支付相當於現金對價90.00美元的每股現金，不計利息。而2.884股CPRL普通股及(Ii)於緊接生效時間前已發行及已發行的KCS優先股持有人(合併協議所述的若干不包括股份)的股份代價相當於每股37.5美元現金，不計利息；及(Ii)於緊接生效時間前已發行及發行的KCS優先股持有人(不包括合併協議所述的若干除外股份)的每股現金金額為37.5美元。根據CPRL普通股股價71.62美元和2021年10月14日的1.2372美元兑加元匯率，交易中將支付的總購買對價估計為353億加元。CPRL普通股價格增加(減少)10%將導致總對價的估計值增加(減少)23.4億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也將增加(減少)。加元兑美元每增加(減少)5美分，現金對價的估計價值將增加(減少)4.09億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也將增加(減少) 。

根據合併協議，在生效時間，(1)在緊接生效時間之前，購買KCS普通股股票的每個期權，無論是既得的還是非既得的，將在生效時間成為完全既得，將轉換為獲得現金的權利，其金額相當於(I)超出的部分(如果有)，(A)合併對價價值除以(B)該期權每股KCS普通股的行使價乘以(Ii)截至生效時間前受該期權約束的KCS普通股總數，減去支付該現金的適用預扣税金(如有)；(2)每批授予的KCS普通股股票均須受緊接生效時間前尚未完成且於2021年3月21日之前授予的任何歸屬、沒收或其他失效限制的限制，將在生效時間轉換為獲得 (I)每股KCS普通股的合併對價，但須受緊接生效時間之前的KCS限制性股票獎勵的限制，以及(Ii)與每股股票對應的應計但未支付的現金股息。(Ii)在緊接生效時間之前授予的每股KCS普通股股票的合併對價，以及(Ii)與每股股票相對應的應計但未支付的現金股息與支付該合併對價或現金有關的較少適用的預扣税款(如有)；

176

(3)在緊接生效時間之前未完成且在2021年3月21日或之後授予的、受任何歸屬、沒收或其他失效限制限制授予的KCS普通股的每項獎勵，將在生效時間：轉換為一種獎勵，使持有人有權獲得(I)受該KCS限制性股票獎勵限制的每股KCS普通股的合併對價價值相等於的現金金額，以及(Ii)與受該KCS限制性股票獎勵限制的每股KCS普通股相對應的應計但未支付的現金股息(其中 (3)條所述的每項以現金為基礎的獎勵將具有適用於相應KCS限制性股票獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款和條件)以及(4)與在緊接生效時間之前已發行的KCS普通股相對應的每一次績效股票獎勵，在生效時間將被轉換為獎勵，使其持有人在獲得獎勵時，有權獲得金額相當於受該KCS績效股票獎勵的每股KCS普通股的合併對價價值的現金，每一次此類獎勵所涉及的KCS普通股股票數量等於目標股數的200%

CPRL和CPRC已安排按照債務承諾函中規定的條款提供過渡性融資，如有需要，CPRC將通過尚存的合併子公司向CPRC提供資金，以支付給KCS股東的現金對價。橋樑貸款的浮動利率假設為4.5%，如果提取，該貸款將在交易完成後364天到期。CPRL預計CPRC將發行一系列到期日不同的定期票據，最終將用於為現金對價提供資金。

未經審計的備考簡明綜合財務信息(備考財務信息)已準備好包括在委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書構成了在表格F-4中提交的關於CPRL將在交易中發行的普通股的註冊聲明的一部分。

形式上的財務信息是從以下方面編制的：

CPRL截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的中期合併財務報表包含在CPRL截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中；

KCS於2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的中期綜合財務報表包含在KCS截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中；

CPRL於2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，載於CPRL截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告；及

KCS於2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，載於KCS截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

交易結束時，僅在第二家尚存公司(作為 KCS的繼承人)的股本流通股以有表決權信託形式持有的期間內，CPRL將使用權益會計方法説明其對第二家尚存公司的100%間接股權。一旦STB完成對交易的審查並批准CPRL收購KCS的控制權，CPRL將前瞻性合併KCS，CPRL將在KCS合併之前將權益法投資重新計量為公允價值，任何由此產生的收益或損失將在淨收入中確認。作為交易的最終結果，假設收到機頂盒的最終批准，這將是一項業務


		177

備考財務信息包括與美國公認會計原則(GAAP)保持一致並符合法規S-X第11條所需的所有調整。未經審計的備考簡明綜合資產負債表(備考資產負債表)使收購生效，就像它發生在2021年9月30日一樣。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合收益表(統稱為收入額備考報表)使收購生效，猶如收購發生於2020年1月1日。

備考財務信息不包括反映任何潛在收入或運營協同效應或可能實現的成本節約的調整，這些潛在收入或運營協同效應或成本節約可能與其中擬進行的交易相關。

備考財務信息可能不表示如果其中反映的事件在指定日期生效或未來可能獲得的結果，實際將會發生的結果。預計財務信息應與上文提到的CPRL和KCS合併財務報表一併閲讀。

合併原則：

備考財務信息的編制依據是，CPRL將根據會計準則編纂805？？業務合併(ASC 805？)，使用收購方法將此次收購計入對KCS的收購。？根據收購方法，KCS的資產和負債於收購日按其公允價值入賬，總代價分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。

對預計財務信息的調整是初步的，僅為呈現預計財務信息的目的而進行，這是遵守適用的披露和報告要求所必需的。估計對價的分配正在等待各種估計、投入和分析的最終敲定。由於本備考財務資料是根據對可歸因於購買 KCS的對價和公允價值的初步估計編制的，因此最終記錄在購買會計中的實際金額(包括可識別的無形資產和商譽)可能與所提供的信息大不相同。請參閲註釋4。

演示文稿貨幣：

CPRL的合併財務報表以加元表示，而KCS的合併財務報表以美元表示。就備考財務信息而言，KCS的資產負債表已按2021年9月30日的外匯匯率換算為加元，截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的損益表已按各自時期的平均匯率換算為加元。


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(單位：百萬)	歷史上的堪薩斯城南方據報道，在美國美元		調整後的歷史記錄堪薩斯城南方在加拿大美元翻譯時間： 1.2741
現金和現金等價物	$	470	$	599
應收賬款淨額		267		341
材料和用品		129		164
其他流動資產		56		71
投資		55		70
屬性		9,178		11,694
其他資產		319		406
經營租賃使用權資產		69		88
應付賬款和應計負債		1,266		1,614
一年內到期的長期債務		9		11
其他長期負債		151		192
長期債務		3,770		4,804
遞延所得税		1,068		1,361
長期經營租賃負債		46		58
股本		6		8
額外實收資本		924		1,177
累計其他綜合收益		45		58
留存收益		2,930		3,733
非控股權益		328		417


		179


(單位：百萬)	歷史堪薩斯城南方據報道，在美國美元			調整後的歷史記錄堪薩斯城南方在加拿大美元翻譯的 1.2513歲
收入	$	2,200		$	2,752

運營費用：
薪酬和福利		391			490
燃料		228			285
材料和其他		231			289
設備租金		65			81
折舊及攤銷		274			343
購買的服務和其他		161			201
合併成本		776			972

總運營費用		2,126			2,661

營業收入		74			91

其他收入		(1	)		(1	)
淨利息支出		117			147
關聯公司淨收益中的權益		(13	)		(17	)
匯兑損失		1			1

		104			130

所得税前虧損		(30	)		(39	)

所得税費用		37			46

淨損失		(67	)		(85	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		2			2

控股股東應佔淨虧損	$	(69	)	$	(87	)


		180


(單位：百萬)	歷史堪薩斯城南方據報道，在美國美元			調整後的歷史記錄堪薩斯城南方在加拿大美元翻譯的 1.3415歲
收入	$	2,633		$	3,532

運營費用：
薪酬和福利		476			639
燃料		220			295
材料和其他		261			350
設備租金		86			115
折舊及攤銷		358			480
購買的服務和其他		198			266
軟件開發費用的核銷		14			18
重組費用		17			23

總運營費用		1,630			2,186

營業收入		1,003			1,346

其他收入		(2	)		(3	)
淨利息支出		151			202
關聯公司淨虧損中的權益		1			2
匯兑損失		30			40

		180			241

所得税前收入費用		823			1,105

所得税費用		204			274

淨收入		619			831


減去：可歸因於非控股權益的淨收入		2			3

控股股東應佔淨收益	$	617		$	828


		181


(單位：百萬加元)
考慮事項
(I)已發行的普通股	$	23,201
(Ii)普通股現金		10,109
(Iii)優先股的現金		10
(Iv)為CN協議終止付款和CN退款支付的現金(見附註4(I))		1,773
(V)現金股票薪酬的結算		147
(V)股票補償的結算		50
(V) 績效股票獎勵的交易前補償		43

總對價	$	35,333

(Vi)非控股權益的估計公允價值		417

總計	$	35,750

(i)

根據CPRL普通股截至2021年10月14日的收盤價乘以KCS已發行普通股(不包括限制性股票獎勵)數量乘以兑換比率2.884，再乘以外匯匯率(見附註4(A))。

(Ii)

代表截至2021年9月30日每股KCS已發行普通股支付的現金對價(不包括限制性股票獎勵)乘以2021年10月14日的外匯匯率。

(Iii)

代表在2021年9月30日為每股已發行的KCS優先股支付的現金對價37.50美元乘以2021年10月14日的外匯匯率。

(Iv)

CPRL及其代表就CN協議終止付款和CN退款支付的代價為14億美元(17.73億加元)(見附註4(I))。

(v)

作為交易的一部分，未償還的KCS股權獎勵以現金和股票結算(見附註4(A)和 5(F))。

(Vi)

有關非控股權益的説明，請參閲第4(B)節。


		182


(單位：百萬加元)	調整後的歷史記錄堪薩斯城南方 (注3)			公允價值調整			備註			估計數公允價值

現金和現金等價物	$	599		$						$	599
應收賬款淨額		341									341
材料和用品		164									164
其他流動資產		71									71
投資		70									70
屬性		11,694									11,694
商譽和無形資產					30,349			4(f	)		30,349
其他資產		494			(18	)		4(c	)		476
應付賬款和應計負債		(1,614	)		743			4(D)/4(I)	)		(871	)
一年內到期的長期債務		(11	)								(11	)
其他長期負債		(192	)								(192	)
長期債務		(4,804	)		(671	)		4(e	)		(5,475	)
遞延所得税		(1,361	)		(46	)		4(h	)		(1,407	)
長期經營租賃負債		(58	)								(58	)

可識別淨資產總額	$	5,393		$	30,357					$	35,750

根據收購法，假設的收購資產和負債按收購日的估計公允價值計量，不包括所得税、經營租賃負債和使用權資產。

採購價格分配是初步的，將因幾個因素而發生變化，包括：

確定購置資產和承擔負債的公允價值計量；

二、

加元兑美元和墨西哥披索兑美元匯率的變化；

三、

截至交易結束前，KCS普通股和KCS優先股的實際發行和流通股數量；

四、

CPRL普通股在截止日期的價格；

為結清未清償的KCS股權獎勵而支付的實際金額；

六.

KCS招致的實際交易成本；以及

七.

在控制日期之前在投票信託中持有的KCS權益法投資的重新計量，該重新計量將在CPRL獲得KCS控制權之前立即進行。

考慮事項

將在交易中發行的CPRL普通股價值約為每股71.62美元，是基於CPRL 普通股於2021年10月14日的收盤價，該日期與備考財務信息的編制日期合理接近。最終收購價公式將基於交易完成之日CPRL普通股的收盤價。


		183

CPRL普通股價格增加(減少)10%將導致總對價的估計價值增加(減少)23.4億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也將增加(減少)。加元對美元匯率每增加(減少)5美分，現金對價的估計價值將增加(減少)4.09億加元，相應地，商譽和無形資產的估計價值也將增加(減少)4.09億加元。

非控股權益的公允價值

截至本委託書/招股説明書日期，其他人持有的Meridian Speedway LLC權益的公允價值無法合理估計，目前已反映在賬面價值中。當CPRL最終確定非控股權益的公允價值時，最終確定的價值可能會有重大差異，並對商譽和無形資產的金額產生相應的影響。

其他資產

根據ASC 805的要求，包含在本財務報表標題中的使用權資產的價值減少100萬加元，以等同於與這些資產相關的剩餘租賃負債。此外，本標題中報告的KCS賬户中1700萬加元的商譽也被註銷。

KCS交易成本

KCS預計發生的1.49億加元的預計交易成本已計入應付賬款和應計負債。估計交易成本是初步的，可能會發生變化。

長期債務

長期債務價值的變化反映了以估計公允價值記錄債務的調整。

商譽和無形資產

於編制本備考財務資料之日，已如上所述作出若干公允價值調整；然而，所假設的KCS可識別資產及負債的公允價值以及應用收購會計的影響尚未完全確定。在反映本文所作的公允價值調整後，總對價超過確認金額的部分已在商譽和無形資產中列報為303.49億加元。一旦完成詳細估值和相關計算，該金額的一大部分可能歸因於房地產、商譽和無形資產、其他資產、其他長期負債以及相關的遞延所得税餘額。

歷史股東權益

作為收購的一部分，歷史股東權益將被剔除。


		184

所得税的調整涉及資產負債表的預計調整對資產負債表的遞延税項影響，這是由於初步收購價格計算的結果。所得税調整按2021年估計實際税率約21%計算，主要涉及長期債務的公允價值調整(見附註4(E))和消除CN協議終止付款的税務影響(見附註4(I))。

解約金和報銷

CPRL就KCS向CN(或 CN的關聯公司)支付的總計14億美元(17.73億加元)的CN協議終止付款和CN退款已反映為收購KCS的部分代價(CN終止付款)。

KCS的應付賬款和應計負債中包括與這些付款相關的7億美元(8.92億加元)。此金額未反映在收購中承擔的負債中，因為它已反映為收購成本。

5.	其他事務處理會計調整：

對備考財務信息的其他交易會計調整解釋如下：

改敍調整

對備考財務信息進行了某些重新分類調整，以使列報符合CPRL採用的列報。目前，CPRL沒有意識到會計政策中的任何重大差異將對預計財務信息產生重大影響。收購完成後，CPRL將對KCS的會計政策進行審查，以確定是否存在任何其他重大差異，需要對KCS的收入、費用、資產或負債進行重新分類，以符合CPRL的會計政策和分類。作為審查的結果，CPRL可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對預計財務信息產生重大影響。

對預計財務信息進行了以下重新分類調整：

形式資產負債表

修訂KCS運營租約的提交方式使用權資產和相關租賃負債，將金額分類到CPRL使用的財務報表標題中。

將KCS的其他長期負債的一部分重新歸類為養老金和其他福利負債將金額歸類到CPRL使用的財務報表標題中。

收入的預計報表

CPRL已將其收入彙總到單個財務報表標題中，用於預計損益表中使用的精簡列報。

CPRL在財務報表標題為其他(收入)費用的標題中包括匯兑(收益)損失。KCS產生的匯兑(收益)損失已重新歸入此標題。


		185

截至2021年9月30日，CPRL及其附屬公司在購買的服務和其他項目中確認了1.47億加元的交易成本，KCS確認了9600萬加元的合併成本。這些隨後已從截至2021年9月30日的九個月的預計收益表中刪除，在收購的各個階段，CPRL及其聯屬公司和KCS產生和預期發生的交易成本金額為1.81億加元和2.43億加元，已在截至2020年12月31日的年度預計收益表中確認為購買的服務和其他。這是為了反映此次收購，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

CPRL截至2021年9月30日的9個月的其他費用 (收益)財務報表標題包括2.95億加元，其中2.48億加元與外匯遠期合約、債券鎖定和遠期的公允價值變化有關從浮動到固定與預期收購KCS相關的利率掉期，以及與KCS預期融資相關的過渡性融資費用4700萬加元。這一金額和相關的遞延税收影響已從截至2021年9月30日的9個月的損益表中刪除，並在2020年反映，以及預計CPRL將產生的額外金額 400萬加元，因為預計損益表反映的收購就像發生在2020年1月1日一樣。

此外，截至2021年9月30日的備考資產負債表已進行調整，以包括預計在該日期發生的交易成本，CPRL為3800萬加元，KCS為1.49億加元，如上所述。

在截至2021年9月30日的9個月期間，KCS的合併成本中包括向CN支付的8.76億加元(7億美元)CN協議終止付款。此金額已從截至2021年9月30日的9個月的預計損益表中刪除。

在截至2021年9月30日的九個月內，CPRL記錄了因終止與KCS的第一份合併協議(即CP終止付款)而收到的非經常性合併終止付款8.45億加元(7億美元)。此合併終止付款以及相關的當期税收影響已從截至2021年9月30日的9個月的預計收益表中刪除，並已反映在截至2020年12月31日的年度的預計收益表中，因為預計收益表反映的收購就好像發生在2020年1月1日一樣。


		186

與收購KCS相關的部分代價是支付14億美元的CN終止付款(根據支付終止付款之日的美元兑加元匯率，約為17.73億加元)。部分終止付款總額為4億美元(5.06億加元)，由現有現金資源提供資金，剩餘餘額為10億美元(12.67億加元)，由短期借款(包括商業票據)以及中交建和CPRL設立的短期貸款安排提供資金。此類短期借款的平均成本約為1%。與這些貸款相關的利息成本已計入預計損益表，其基礎是假設中巴資源中心和CPRL將繼續通過其短期借款貸款為CN終止付款的一部分提供資金。利息支出包括截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為900萬加元和1300萬加元，與這些借款相關。

CPRL和CPRC已根據債務承諾函中規定的條款安排了本金總額為85億美元的過渡性融資，如有需要，CPRC將通過尚存的合併子公司向CPRC提供資金，為優先股和普通股向KCS股東支付的現金對價、基於股票的補償獎勵的現金結算以及與交易相關的約2.5億加元的交易成本提供資金。備考資產負債表包括假設根據該貸款為上述目的借款的金額為105.16億加元。假設過橋貸款的浮動利率為4.5%，如果提取，該貸款將在交易完成後364天到期。與該貸款相關的利息成本已計入預計損益表，其基礎是假設中國中車集團和中國太平洋鐵路總公司將在其整個期限內繼續通過橋樑貸款為剩餘現金對價提供資金。淨利息支出包括與這些借款相關的截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為3.55億加元和4.73億加元。

截至2021年9月30日的九個月，通過與橋樑設施相關的其他(收入)和費用支出的橋樑設施費用4700萬加元已在截至2021年9月30日的九個月的預計損益表中扣除，預計總支出5100萬加元已在截至2020年12月31日的年度的預計損益表中計入其他(收入)費用。

CPRL預計中國保監會發行一系列到期日不同的定期票據，最終將由倖存的合併子公司使用這些票據為現金對價提供資金。目前預計定期票據將在交易完成之前發行，因此不會提取橋樑融資。借款利率增加(減少)220個基點(2.2%)，與橋樑融資項下提取的資金相關，每年將增加(減少)利息支出約2.31億加元。

收購KCS時承擔的債務按公允價值計入購買方程式。公允價值變動按實際利率法在相關債務工具的剩餘期限內攤銷為淨利息支出。因此，在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的預計損益表中，分別記錄了3800萬加元和5400萬加元的調整，作為淨利息支出的減少。


		187

購買對價總額超過確認淨資產額的部分在預計資產負債表中列示為商譽和無形資產。沒有與這一金額相關的折舊或攤銷記錄，與可折舊和可攤銷資產相關的金額的確定尚不清楚。假設折舊和攤銷比率為3%，CPRL的年度折舊和攤銷費用將增加3000萬加元。折舊和攤銷比率為 3%，接近CPRL估計的折舊和攤銷年率。見標題為？的一節。關於前瞻性陳述的警告性聲明？在第37頁。

交易後薪酬調整

預計損益表包括對薪酬和福利費用的各種調整，如下表所示。


(單位：百萬加元)	截至9個月 9月30日， 2021		年終十二月三十一日， 2020
基於股份的薪酬(一)	$	6	$	34
以現金為基礎的留任付款(二)				67
以股份為基礎的留任報酬(三)		1		4
其他(Iv)				11

總計	$	7	$	116

與現金留存付款、股份留存付款和其他付款相關的6900萬加元在預計資產負債表上顯示為應付賬款和應計負債的增加。

I)基於股份的薪酬

KCS的某些基於股份的薪酬安排會在交易發生時加速歸屬。在交易完成時歸屬的基於股份的安排將反映為交易收購價的一部分(附註4)。

未授予的KCS績效股票獎勵將轉換為基於現金的獎勵，在三年必需服務期結束時，其持有人有權獲得相當於持有的每股績效股票獎勵的合併對價價值乘以200%的績效因數的現金金額。可歸因於以下交易前服務的KCS業績股票獎勵的公允價值


		188

將由CPRL承擔，因為截止日期估計為4300萬加元，並構成CPRL收購KCS所支付的代價的一部分。這筆金額包括在預計資產負債表上的應付帳款和應計負債以及其他長期負債中。歸因於交易後服務的薪酬成本導致薪酬和福利支出調整為600萬加元和3400萬加元，分別反映在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的預計收益表中。

二)以現金為基礎的留用付款

KCS為KCS員工建立了以現金為基礎的留任計劃。根據保留計劃授予的每筆獎金將分兩期授予和支付：(1)25%在(A)截止日期發生之日和(B)2022年2月21日，以及(2)75%在(A)CPRL獲得KCS控制權後九十(90)天和(B)2023年6月1日的日期(以較早者為準)支付，在任何情況下，均以接受者在適用的歸屬日期之前繼續受僱為準；(2)25%，以(A)CPRL獲得KCS 控制權後九十(90)天和(B)2023年6月1日較早者為準；但是，如果接受者遭遇資格終止，則接受者將有權獲得接受者獎勵的任何未支付部分。

預計財務信息將於2020年1月1日出於損益表的目的收購KCS的控制權，因此，根據此保留計劃應支付的最高金額6700萬加元已記錄在截至2020年12月31日的年度的薪酬和福利支出中。

三)以股份為基礎的留任付款

KCS建立了基於限制性股票的保留計劃，員工和管理人員獲得了17,934股KCS限制性股票獎勵，歸屬期限不少於一年。與本次交易相關，未歸屬的KCS限制性股票獎勵將在歸屬時轉換為一項權利，可在歸屬時獲得(I)相當於每個限制性股票獎勵的合併對價價值的現金金額，以及(Ii)對應於受該KCS限制性股票獎勵的每股KCS普通股的應計但未支付的現金股息。薪酬和福利費用的預計調整包括與此留任計劃相關的截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為100萬加元和400萬加元。

四)其他薪酬調整

根據這項交易，參加KCS年度獎金的KCS員工有資格獲得額外的獎金，獎金基於(1)目標績效和(2)實際績效的130%(但在任何情況下不得超過目標的200%)實現適用的績效目標。1,100萬加元的調整反映在截至2020年12月31日的年度損益表中的薪酬和福利費用中，這是如果調整反映在2020日曆年的年度獎金計劃中，將記錄的增量獎金。此調整不會在交易後12個月後的損益表中重現。

成本節約和協同效應

預計財務信息不包括調整，以反映收購可能實現的任何潛在收入協同效應或成本節約。


		189


截至2021年9月30日的9個月

(百萬股)	基本信息		稀釋
CPRL期內已發行加權平均普通股		666.7		669.8
交易結束後發行的CPRL普通股		262.4		262.4

預計已發行普通股加權平均數		929.1		932.2


截至2020年12月31日的年度

(百萬股)	基本信息		稀釋
CPRL期內已發行加權平均普通股		677.2		679.9
交易結束後發行的CPRL普通股		262.4		262.4

預計已發行普通股加權平均數		939.6		942.3

在截至2020年12月31日的年度內，CPRL基本普通股和稀釋後普通股的數量已進行調整，以實施2021年第二季度發生的1股5股拆分。


		190

據KCS所知，下表列出了截至2021年9月27日KCS普通股的實益所有權的某些信息(以下腳註中註明的除外)：(I)KCS所知的每個人實益擁有KCS已發行和已發行普通股的5%以上，(Ii)KCS董事會的每位成員，(Iii)KCS的每位被點名的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有現任董事和高管。KCS已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權。

KCS不知道有任何實益所有者持有超過5%的KCS優先股。KCS的董事或高管均不擁有任何股KCS優先股。KCS的任何高級管理人員或董事均不擁有KCS的任何子公司的任何股權證券。受益所有權通常被定義為投票或處置股份的唯一或共享權力。除非另有説明，受益所有人擁有投票和處置KCS有表決權股票的唯一權力。


實益擁有人	普通股⁽¹⁾			班級百分比⁽¹⁾
先鋒集團		9,881,055	⁽²⁾		10.86	%
馬薩諸塞州金融服務公司		6,725,646	⁽³⁾		7.39	%
貝萊德股份有限公司		7,278,423	⁽⁴⁾		8.00	%

董事
莉迪亞·I·畢比導演		2,028	⁽⁵⁾		*
盧米.科爾多瓦導演		10,031	⁽⁶⁾		*
羅伯特·J·德魯騰導演		14,117	⁽⁷⁾		*
安東尼奧·O·加爾扎(Antonio O.Garza，Jr.) 導演		4,448			*
大衞·加爾扎-桑托斯導演		2,648			*
珍妮特·H·肯尼迪導演		3,402			*
米切爾·J·克雷布斯導演		4,087			*
亨利·J·邁爾(Henry J.Maier) 導演		9,087			*
託馬斯·A·麥克唐奈導演		106,965	⁽⁸⁾		*
帕特里克·J·奧滕斯邁爾董事、總裁兼首席執行官		243,915	⁽⁹⁾		*


行政主任	普通股⁽¹⁾			班級百分比⁽¹⁾
布萊恩·D·漢考克執行副總裁兼首席創新官		100	⁽¹⁰⁾		*
邁克爾·J·納茨執行副總裁兼首席營銷官		22,951	⁽¹¹⁾		*
傑弗裏·M·宋格執行副總裁兼首席運營官		49,236	⁽¹²⁾		*
邁克爾·W·厄普丘奇執行副總裁兼首席財務官		65,167	⁽¹³⁾		*

191

本欄目包括KCS普通股，包括限制性股票，由高級管理人員、董事、董事提名人和超過5%的KCS普通股的實益所有者實益擁有。根據美國證券交易委員會規則，本欄還包括在記錄日期可行使或可轉換的期權或其他可轉換證券，或將在該日期起60天內可行使或可轉換的被視為實益擁有的期權或其他可轉換證券可能獲得的股票。在計算某人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受該人持有的、在記錄日期可行使或可轉換的、或在記錄日期後60天內可行使或可轉換的受期權或其他可轉換證券約束的股票被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。此外，根據適用法律，間接持有的股票被視為實益擁有。董事、董事被提名人及行政人員亦可被視為實益擁有上述金額所包括並以其他身份持有的股份。在某些情況下，持股人可以放棄對包括在內的股份的實益所有權。KCS 高管名單包含在KCS截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和KCS截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中。有關如何獲取10-K或10-Q表格副本的説明，請參閲本委託書/招股説明書的第I頁。

(2)	先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。根據2021年2月10日提交的附表13G/A，先鋒報告唯一投票權為0股，共享投票權為194,019股，唯一處分權為9,431,213股，共享處置權為449,842股。

(3)	馬薩諸塞州金融服務公司的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號 02199。根據2021年2月11日提交的附表13G/A，MFS報告唯一投票權為6,547,489股，唯一處分權為6,725,646股。

(4)	貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。根據2021年1月29日提交的附表13G/A，貝萊德股份有限公司報告唯一投票權為6,318,835股，唯一處分權為7,278,423股。

(5)	畢比女士的股份以可撤銷的生活信託形式持有，她和她的配偶是該信託的受託人，擁有唯一投票權和處置權。

(6)	科爾多瓦女士的股票以可撤銷的生前信託形式持有，她是該信託的受託人，擁有唯一投票權和處置權。

(7)	德魯騰先生的實益所有權包括一個慈善基金會持有的100股股票，德魯騰先生對此放棄實益所有權。

(8)	麥克唐奈先生的實益所有權包括66,965股由他作為唯一投票權和處置權受託人的信託基金持有，以及40,000股由麥克唐奈先生放棄實益所有權的慈善基金會持有。

(9)	Ottensmeyer先生的實益所有權包括17,276股限制性股票、118,815股可能從記錄日期起可行使或將在記錄日期後60天內可行使的期權獲得的股份，以及在KCS 401(K)計劃中分配給其賬户的260股。

(10)	漢考克先生於2021年7月2日終止與本公司的僱傭關係。

(11)	Naatz先生的實益所有權包括4,530股限制性股票和10,025股可通過可於記錄日期起或將於記錄日期起60天內行使的期權獲得的股票。

(12)	Songer先生的實益所有權包括7,143股限制性股份和17,267股可通過可於記錄日期起或將於記錄日期起60天內行使的期權獲得的股份。

(13)	厄普丘奇先生的實益所有權包括4,120股限制性股份和37,845股，這些股份可通過自記錄日期起可行使或將在記錄日期起60天內行使的期權獲得，以及與其子女共同持有的200股。

192

據CPRL所知，下表列出了有關CPRL普通股於2021年9月27日的實益擁有權的某些信息，包括(I)CPRL所知的每一位實益擁有CPRL普通股5%以上的人，(Ii)每名董事(在該日擔任董事)和董事提名人，(Iii)每名被任命的CPRL高管和(Iv)所有現任董事和高管作為一個集團。中國鐵路總公司已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。


實益擁有人	普通股		班級百分比
約翰·貝爾德(John Baird)(A)		0
伊莎貝爾·庫維爾(A)		4,500		*
吉爾·德納姆(Jill Denham)(A)		0
愛德華·漢伯格(Edward Hamberger)(A)		0
麗貝卡·麥克唐納(A)		0
愛德華·蒙瑟(Edward Monser)(A)		0
馬修·保羅(A)		15,000		*
簡·佩弗裏特(Jane Peverett)(A)		0
安德里亞·羅伯遜(A)		0
戈登·特拉夫頓(Gordon T.Trafton)(A)		0
基思·E·克里爾(B)(C)		1,313,666		*
納迪姆·韋拉尼(Nadeem Velani)(B)(D)		156,389		*
約翰·布魯克斯(John Brooks)(B)(E)		117,014		*
馬克·A·雷德(Mark A.Redd)(B)(F)		83,688		*
傑弗裏·J·埃利斯(Jeffrey J.Ellis)(B)(G)		77,173		*
TCI基金管理有限公司(TCI Fund Management Limited)(H)		55,860,385		8.38	%
所有現任高管和董事作為一個整體		1,767,430		*

*	佔已發行普通股不到1%。

(a)	有關董事遞延股票單位的披露，請參閲截至2020年12月31日的財政年度CPRL 10-K/A項目10.董事、高管和公司治理的董事檔案。每位董事的地址是加拿大太平洋公司，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路7550號，郵編：T2C 4X9。

(b)	請參閲項目11.截至2020年12月31日的財年CPRL 10-K/A的高管薪酬，以披露與指定的高管遞延股票單位有關的薪酬詳情。每位高管的地址是C/o Canada Pacific， 7550 Ogden Dale Road S.E.，Alberta，Calgary，T2C 4X9。

(c)	克里爾先生擁有的普通股包括(I)1,220,720股可通過行使股票期權而發行的股票，這些股票已歸屬或將在未來60天內歸屬，以及(Ii)克里爾先生直接持有的92,946股。

(d)	Velani先生擁有的普通股包括(I)152,880股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而可發行的股份和(Ii)Velani先生直接持有的3,509股股份。

(e)	布魯克斯先生擁有的普通股包括(I)105,435股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而可發行的股份及(Ii)布魯克斯先生直接持有的11,579股股份。

(f)	Redd先生擁有的普通股包括(I)77,925股可通過行使股票期權在未來60天內歸屬或將歸屬的股票，以及(Ii)Redd先生直接持有的5,763股。

193

(h)	根據TCI Fund Management Limited(TCI Fund)和Christopher Hohn 於2021年8月16日提交的附表13F中的聲明，TCI Fund和Hohn先生擁有(I)對55,860,385股普通股的共同投票權；以及(Ii)55,860,385股普通股的共同處置權。兒童投資大師基金(TCIF)是TCI基金和CIFF Capital UK LP(CIFF)的投資經理。霍恩先生作為TCIF的董事總經理，可能被視為實益擁有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI Fund和Hohn先生各自的地址是英國倫敦W1S 2英尺Clifford 街7號。

194

CPRL是根據加拿大聯邦法律組織的，因此，CPRL股東的權利將主要受CBCA、CPRL經修訂的重述公司章程(我們稱為CPRL 章程)以及CPRL章程第1號和第2號章程(我們統稱為CPRL 章程)的管轄。KCS在特拉華州註冊成立，KCS股東的權利受DGCL和KCS公司註冊證書(我們稱為KCS公司註冊證書)以及經修訂和重述的章程(我們稱為KCS註冊證書)的管轄。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股KCS普通股將轉換為獲得合併對價的權利。因此，KCS普通股股東將成為CPRL的股東，他們的權利將主要受CBCA、CPRL章程和CPRL章程的管轄。

CPRL股東權利與KCS股東權利的實質性差異

以下是 CPRL股東在CBCA、CPRL章程和CPRL附例下的權利與KCS股東在DGCL、KCS的公司註冊證書和KCS的附例下的現有權利之間的重大差異。雖然KCS和CPRL認為以下摘要涵蓋了所有實質性差異，但它可能不包含對您重要的所有信息。以下摘要不包括對CPRL股東和KCS股東之間權利差異的完整描述，也不包括對CPRL股東和KCS股東各自權利的完整討論。

以下摘要通過參考CBCA、CPRL的條款和CPRL的章程、DGCL、KCS的公司註冊證書和章程以及本摘要中提及的各種其他文件進行了完整的限定。建議您仔細閲讀本完整的委託書/招股説明書、CBCA和DGCL的相關規定、CPRL的條款和CPRL的章程、KCS的公司註冊證書和章程以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，以便更全面地瞭解KCS股東的權利與CPRL股東的權利之間的區別。凱鵬華盈已向美國證券交易委員會備案了本股東權利摘要中提及的公司註冊證書和章程，中國移動已向美國證券交易委員會CPRL備案了本股東權利摘要中提及的CPRL章程和CPRL章程。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。在那裏您可以找到更多信息，第230頁。以下摘要中提及的持有人指的是適用股票的登記持有人。


規定	CPRL	KCS
法定股本	CPRL被授權發行不限數量的普通股、不限數量的第一優先股和不限數量的第二優先股。 CPRL普通股持有人有權享有CBCA、CPRL章程和CPRL章程規定的所有適用權利和義務。	KCS有權發行的股票總數為4.0284億股，包括4億股KCS普通股、84萬股KCS優先股和200萬股新系列優先股，每股票面價值1.00美元(我們稱為新系列優先股)。

優先股	第一優先股和第二優先股可以隨時或不時分別以一個或多個系列發行。CPRL董事會可通過決議	KCS優先股的持有者在宣佈或支付任何股息之前，有權獲得最高但不超過4%的年利率的股息。

195


規定	CPRL	KCS
	董事(無需股東進一步決議案)於發行前不時釐定各系列第一優先股或第二優先股的股份數目，並決定股份的指定、權利、特權、限制及附帶條件。CPRL董事會不得發行任何第一優先股或第二優先股股份(視何者適用而定)，惟須支付予第一優先股或第二優先股持有人(視何者適用)的總金額將超過500,000,000美元，因為CPRL在清盤、解散或清盤或任何其他向其股東分配CPRL資產以清盤其事務的情況下的資本回報將超過500,000,000美元，故CPRL董事會不得發行任何第一優先股或第二優先股，惟須支付予第一優先股或第二優先股持有人的總金額(如適用)將超過500,000,000美元。除法律另有規定外，第一優先股和第二優先股的持有人將無權收到CPRL股東大會的通知或出席任何股東大會，也無權在該等會議上投票。除了附加於任何系列優先股的權利外，CPRL優先股的持有人有權享有CBCA和CPRL條款以及CPRL章程規定的所有適用權利和義務。	同期普通股或新系列優先股。此類股息不是累積的，KCS優先股的持有者無權獲得任何其他收益或利潤。在KCS清算或解散的情況下，KCS優先股持有人有權在對普通股或新系列優先股進行任何支付或清算之前獲得不超過面值的付款。KCS優先股的持有者對提交給股東的任何事項都有權以每股一票的方式投票。 KCS董事會有權在一個或多個系列中發行最多200萬股新系列優先股，並確定和確定任何系列的股優先股的數量，決定任何此類系列的指定，在發行該系列的股票後增加或減少任何此類系列的股份數量，以及決定或更改授予或施加於任何此類系列的權利、優先股、特權和限制。截至本委託書發表之日，目前尚無新系列優先股流通股。

更改附屬於某一類別或一系列股份的權利	根據CBCA，CPRL普通股附帶的權利只能通過CPRL股東特別決議案(如適用)授權對CPRL章程進行修訂，包括受影響類別或系列股份持有人根據CBCA規定的單獨特別決議案。	根據KCS的公司註冊證書，董事會有權在一個或多個系列中發行最多200萬股新系列優先股，並確定和確定任何系列的優先股數量，決定任何此類系列的指定，在發行該系列股票後增加或減少任何此類系列的股票數量，以及確定或更改授予或施加於任何此類系列的權利、優惠、特權和限制。

合併與分割；細分	根據CBCA，一個類別或系列的CPRL股票的已發行股票可以更改為不同數量的相同類別或系列的股票，或者更改為相同數量的CPRL股票	根據DGCL，KCS普通股的已發行股份可以合併為較少數量的股份，也可以通過以下方式拆分為更多數量的股份

196


規定	CPRL	KCS
	透過CPRL股東特別決議案授權修訂其章程細則，包括(如適用)受影響的類別或系列股份持有人根據牛熊證的規定另行作出特別決議案，以發行不同數目的其他類別或系列股份。	KCS公司註冊證書修正案。

減少股本	根據CBCA，CPRL可由CPRL股東通過特別決議案，以任何理由削減某一類別或系列股份的法定股本，前提是沒有合理理由相信(I)CPRL已到期或在擬議削減其法定股本後，將無法償還到期負債，或(Ii)在擬議削減其法定資本後，CPRL資產的可變現價值將少於其負債的總和。(Ii)CPRL股東可通過特別決議案削減某一類別或系列股份的法定股本，前提是沒有合理理由相信(I)CPRL的法定股本的擬議削減將無法在到期時償還負債，或(Ii)CPRL的法定股本的可變現價值將少於其負債的總和。	根據DGCL，KCS董事會以至少過半數的贊成票，可通過減少或取消與已註銷的股本相關的資本、運用所購買、贖回、轉換或交換的股份所代表的部分或全部資本或通過將與其若干股票相關的資本轉移至盈餘來減少其資本金。在此情況下，KCS可通過減少或取消與已註銷的股本相關的資本、運用所購買、贖回、轉換或交換的股份所代表的部分或全部資本或通過將與其若干股票相關的資本轉移至盈餘來減少其資本。不得減資，除非減資後KCS的剩餘資產足以支付任何未獲償付的債務。

分配和分紅；回購和贖回	分配/分紅根據CBCA，CPRL股東有權在CPRL董事宣佈時獲得股息，但須事先滿足適用於任何優先股的優先股息。根據CPRL細則，在CPRL任何其他類別股份持有人有權優先於CPRL普通股持有人或與CPRL普通股持有人按比例收取股息的情況下，CPRL董事會可全權酌情宣佈向CPRL普通股派息，而不包括CPRL任何其他類別股份。根據CBCA，CPRL董事會可以宣佈並向CPRL普通股或CPRL優先股持有人支付股息，前提是沒有合理理由相信：(I)CPRL現在或支付後將無法償還到期負債；(Ii)CPRL資產的可變現價值。	分配/分紅根據DGCL，如果KCS董事會宣佈，KCS股東有權獲得股息。KCS董事會可從盈餘中宣佈並向 KCS股東支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的年度或上一會計年度的淨利潤中支付股息，或兩者兼而有之，前提是此類支付不會使資本減少到優先於清算時分配資產的所有類別流通股所代表的資本額以下。股息可以現金、普通股或其他財產支付。此外，如上所述，KCS優先股的持有者有權獲得KCS公司註冊證書中規定的某些股息。回購/贖回根據DGCL，KCS可以贖回或回購自己普通股的股票，但通常不能贖回或回購。

197

關於CPRL的股息支付和資產分配，如果CPRL發生清算、解散或清盤，或者CPRL為結束事務而在股東之間進行的其他資產分配，第一優先股有權優先於第二優先股、CPRL普通股以及任何其他級別低於第一優先股的股份。第二優先股有權優先於CPRL普通股持有人和排名低於第二優先股的任何其他股份。

未經所有第一優先股或第二優先股(視何者適用而定)持有人書面同意，不得宣派及派發第二優先股或CPRL普通股或任何其他級別低於第一優先股或第二優先股的股息，除非及直至分別就每一系列已發行第一優先股或第二優先股宣派及支付最後完成期間的所有股息(如有)(包括應付股息)為止。

回購/贖回

根據CBCA，CPRL可以回購自己的股份，前提是沒有合理理由相信(I)CPRL在支付購買該等股份的費用後，無法在到期時償還債務，以及(Ii)CPRL的資產在支付購買該等股份後的可變現價值將低於CPRL的負債和CPRL所有類別股份的規定資本的總和

如果當時KCS的資本受損或將因贖回或購回該等股份而受損，請贖回或回購該等股份。如果KCS根據其條款指定併發行一系列可贖回的優先股，這些條款將管理此類股票的贖回。回購和贖回的股票可以註銷或作為庫存股持有。已購回但尚未註銷的股份可由KCS轉售，代價由KCS董事會酌情決定。

KCS的附屬公司的採購

根據DGCL，KCS的子公司可以在沒有股東批准的情況下收購KCS普通股。持有多數股權的子公司持有的這類普通股既沒有投票權，也沒有法定人數計算為流通股。

198


規定	CPRL	KCS
	根據CBCA，CPRL可以購買或贖回其發行的任何可贖回股票，價格不超過CPRL章程中規定的贖回價格，或按照公式計算；只要CPRL只有在以下情況下才可購買或贖回其可贖回股份：(I)CPRL現在或將在購買或贖回該等股份後無法在到期時償還其負債，以及(Ii)CPRL資產在支付購買或贖回該等股份後的可變現價值將少於CPRL的負債和需要支付的金額的總和，則CPRL不得購買或贖回其可贖回股份(I)CPRL現在或將在支付該等股份的款項後無法償還到期債務，以及(Ii)CPRL的資產在支付購買或贖回該等股份後的可變現價值將少於CPRL的負債和需要支付的金額的總和，則CPRL才可購買或贖回其可贖回股份金額未計入其負債的範圍內。根據CBCA，CPRL和CPRL的子公司均不得持有CPRL股票，除非CPRL僅以遺產代理人的身份持有該等股票，或作為擔保在正常業務過程中進行的交易，包括借出資金。 CPRL的子公司不得持有CPRL股票，除非CPRL僅以遺產代理人的身份持有該等股票，或以擔保的方式持有CPRL股票，該交易包括借出資金。

股份留置權、催繳股款及沒收股份	根據CBCA，股票必須在發行前全額支付，而且是不可評估的。CPRL股票將不會發行，直到股票的對價以現金或財產或過去的服務全額支付，且其價值不低於CPRL如果以現金髮行股票將獲得的公允等價物。CPRL董事會將決定房地產或過去的服務是否是公平的貨幣等價物。	根據DGCL，KCS可以發行全部或任何部分普通股或優先股，作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。當KCS股票的全部應付對價沒有全額支付，並且KCS的資產必須不足以滿足債權人的債權時，每個未全額支付的股票持有人必須支付該等股票的未付餘額。

投票權	CPRL普通股的持有人有權收到CPRL股東的通知，並出席CPRL股東的所有年度和特別會議，並有權就所持有的每股普通股投一票。	每股KCS普通股或KCS優先股使持有人有權在KCS股東的所有會議上投一票。

199


規定	CPRL	KCS
	該等會議，除非是在CPRL另一類別或系列股份持有人的單獨會議上或由其單獨投票。除法律另有規定外，第一優先股及第二優先股持有人將無權接收CPRL任何股東大會的通知或出席該股東大會，並無權在任何該等大會上投票。

董事人數	根據CPRL的章程，CPRL董事會的實際董事人數可不時由董事決議決定，前提是CPRL董事會由至少5名至最多20名名董事組成。	KCS的附例規定，組成其董事會的董事人數不得少於3名，也不得多於18名，確切的董事人數將由全體董事會的多數成員不時通過決議確定，除非KCS全體董事會的多數成員通過決議另行決定，否則確切的董事人數必須為18人。KCS董事會目前有10名名董事。

董事的資格	根據CBCA，如果任何人被取消擔任董事的資格，該人將不會被選舉或任命為董事。根據CBCA或CPRL章程，當董事不再具有董事資格時，該董事不再擔任董事職務。除非按照CPRL附例規定的提名程序提名，否則任何人都沒有資格當選CPRL董事。提名程序 CPRL董事會成員的提名可在任何年度股東大會上作出，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何特別股東大會上作出提名： (I)由高速鐵路公司董事會或在其指示下進行的，包括依據會議通知； (Ii)由或應一名或多名股東的指示或要求，根據根據《商業行為準則》的規定提出的建議或股東的要求進行	除非KCS董事會另有批准，否則年滿75歲的任何人都沒有資格被提名或擔任成員，但任何在他們當選的董事任期內年滿75歲的人都有資格擔任剩餘的任期。沒有任何KCS前首席執行官有資格當選或被任命。

200


規定	CPRL	KCS
	按照“CBCA”的規定；或 (Iii)任何人(提名股東)：(A)在發出附例所規定的通知當日的營業時間結束時，以及在股東的會議通知的記錄日期，作為一股或多於一股附有在該會議上表決權的股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上投票的股份的人士，在證券登記冊上登記為該股東的持有人；。(A)在發出CPRL附例所規定的通知當日的營業時間結束時，以及在股東會議的通知記錄日期當日，作為一股或多於一股股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上投票的股份的人；。以及(B)誰遵守CPRL附例中規定的通知程序(見下表中標題為？的部分中列出的信息關於股東提名和提案的通知).

董事的公民身份和居留權	CBCA要求CPRL至少25%的董事(如果CPRL曾經少於四名董事，至少一名董事)必須是加拿大居民。	不適用。

選舉董事	在CBCA及CPRL細則的規限下，CPRL的附例規定，CPRL董事會的選舉人可在任何年度股東大會上提名，或在召開特別會議的目的之一是選舉董事的情況下在任何股東特別大會上提名。根據CBCA，CPRL董事會有權在不經股東批准的情況下在次股東大會之間任命額外的董事，條件是增加的董事人數不超過最近一次股東大會選舉的董事人數的三分之一。根據多倫多證券交易所的要求，CPRL有多數投票政策，這要求任何董事被提名人在無競爭的選舉中沒有獲得至少多數票支持的人，必須立即提交辭呈，退出CPRL董事會。本政策不適用於競爭激烈的選舉，在此選舉中，被提名的董事人數超過	董事在股東年會或為此目的召開的特別會議上選舉產生，任期至其任期屆滿年度的年會或其繼任者當選並具備資格為止。KCS董事由有權投票選舉董事的普通股或優先股流通股持有人親自或委派代表以多數贊成票選出；但如果截至KCS關於該會議的委託書郵寄之時，被提名人的人數超過待選舉的董事人數，股東將以多數票選舉名董事。(br}名董事由有權投票選舉董事的普通股或優先股流通股持有人投贊成票 )；但如果截至KCS關於該會議的委託書郵寄時，被提名人人數超過待選董事人數，股東將以多數票選舉名董事。

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規定	CPRL	KCS
	董事會，在這種情況下，董事是通過投票選出的。CBCA仍有一些修正案，一旦生效，將要求對受CBCA管轄的分銷公司(如CPRL)的董事的無競爭選舉使用多數投票標準。

累計投票	根據CBCA，只有在公司章程明確規定的情況下，累積投票權才被允許。CPRL的條款沒有規定累積投票。	KCS的公司註冊證書不提供累積投票權。

空缺	CBCA通常允許董事會空缺由法定人數填補，但因增加董事人數或最低或最高董事人數，或未能選舉章程規定的董事人數或最低人數而造成的空缺除外。如此決定的因增加董事人數而導致的董事空缺，可由董事決議填補。	KCS董事會有權填補當時在任的大多數董事的所有空缺和新設立的董事職位。

投票執政	在CPRL董事會的所有會議上，每一個問題都必須由投票的多數票決定。任何會議的主席都可以作為董事投票。	根據KCS的章程，除非法規、KCS的公司註冊證書或KCS的章程另有規定，否則KCS董事會在正式召開的會議上的多數成員構成處理業務的法定人數。出席法定人數會議的大多數董事的行為將是KCS董事會的行為。如未達到法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，直至達到法定人數為止，除在大會上宣佈外，無須另行通知。

董事的職責	根據CBCA，CPRL的董事對CPRL負有法定的受信責任。董事有義務管理或監督管理CPRL的業務和事務。在行使他們的權力和履行他們的職責時，董事必須：(I)誠實和真誠地行事，以期實現CPRL的最佳利益；以及(Ii)行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。當以CPRL的最大利益為目標行事時，董事	根據特拉華州的法律，KCS的董事有注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事在充分考慮相關材料和適當審議後，在知情的基礎上行事。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務要求董事按照他們合理地認為對公司及其股東最有利的原則行事，不存在任何利益衝突。一個聚會

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可考慮但不限於以下因素：(A)股東、僱員、退休人員和養老金領取者、債權人、消費者和政府的利益；(B)環境；(C)CPRL的長期利益。如果董事考慮利益相關者的利益，並根據情況做出合理的決定，加拿大法院一般不會質疑該決定。加拿大法院將仔細審查董事做出決定的過程以及他們行動的明顯目標。如果商業決策是誠實、審慎、基於誠信、合理理由和個人基礎做出的，加拿大法院通常會拒絕用自己的意見取代董事會的意見，即使隨後發生的事件可能會對董事的決定產生懷疑。

根據CBCA，CPRL的董事可以將其職責委託給居住在加拿大的常務董事或董事委員會，並將董事或CPRL的任何權力轉授給該常務董事或董事委員會；但董事不得將權力轉授給：

(I) 向CPRL股東提交任何需要股東批准的問題或事項；

(Ii) 填補董事或核數師職位空缺，或委任額外董事；

(Iii) 發行證券，但董事授權的證券除外；

(Iv) 發行系列股票，但董事授權的除外；

(V) 宣佈分紅；

(6) 購買、贖回或以其他方式收購CPRL發行的股票；

(Vii) 向任何人支付佣金作為此人購買或同意購買的代價

質疑董事會決定的適當性通常承擔着推翻商業判斷規則推定的適用性的責任，該推定假定董事的行為符合謹慎和忠誠的職責。儘管如上所述，特拉華州法院可能會對董事的行為進行更嚴格的審查，其中包括針對公司控制權受到威脅而採取的防禦行動，以及對導致公司控制權出售的交易的批准。

根據特拉華州法律，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行此類成員職責時，必須真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提供充分的保護。這些信息、意見、報告或聲明是由該公司的任何高級管理人員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項而提交給公司的，因此必須真誠地依賴於該公司的記錄，並根據該信息、意見、報告或聲明向該公司提供該信息、意見、報告或聲明。

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規定	CPRL	KCS
	向CPRL或任何其他人購買CPRL股份，或促成或同意促成購買者購買任何該等股份，但經董事授權者除外； (Viii) 批准管理信息通告； (Ix) 批准收購投標通知或董事通知； (X) 批准CPRL的任何財務報表；或 (Xi) 通過、修訂或廢除附例。

董事及高級人員的利益衝突	根據CBCA，如果董事(I)是合同或交易的一方，則CPRL的每位董事和高級管理人員必須以書面形式或通過請求將其記入董事會議或董事委員會會議紀要的方式，向CPRL披露他或她在與CPRL簽訂或提議的重大合同或重大交易中擁有的任何利益的性質和程度，如果董事(I)是該合同或交易的一方，(Ii)是以類似身份行事的董事或高級管理人員，或以類似身份行事的個人，則必須向CPRL披露他或她在該合同或交易中擁有的任何利益的性質和程度，如果該董事(I)是該合同或交易的一方，(Ii)是或(Iii)在合同或交易一方中擁有重大利益。披露此類利益衝突的董事將不會就批准合同或交易的任何決議進行投票，除非合同或交易主要涉及其作為CPRL或關聯公司董事、高級管理人員、員工、代理或強制性人員的薪酬，是為CPRL董事提供賠償或保險，或與CPRL關聯公司有關。 CPRL與CPRL董事或與CPRL董事為董事或高級管理人員或與CPRL董事有重大利害關係的其他個人或實體訂立合同或交易的，如果(I)如上所述披露了該權益，(Ii)CPRL董事批准了該合同或交易，則該董事或高級管理人員不向CPRL或其股東負責；以及	根據特拉華州法律，在下列情況下，董事擁有權益的合同或交易不得僅因此而無效：(I)董事會或其知情且運作正常的獨立委員會披露或知曉有關該有利害關係的董事的重大事實，且大多數無利害關係的董事或該委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該交易；(Ii)披露或知道有關該有利害關係的董事的關係或利益的重大事實。交易是由有權投票的大多數股份真誠投票明確批准的，或(Iii)交易在授權、批准或批准時對公司是公平的。僅僅是一位有利害關係的董事出席並就他或她有利害關係的交易進行投票這一事實本身並不會使該交易無效。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。根據特拉華州的法律，有利害關係的董事可能會對該董事獲得不正當個人利益的交易承擔責任。

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規定	CPRL	KCS
	(Iii)該合約或交易在獲批准時對CPRL是合理和公平的。儘管如上所述，即使董事的利益沒有如上所述披露，只要該董事誠實誠信行事，該董事就與該董事有利害關係的交易或合同不向CPRL或其股東負責；前提是： (I) 的合同或交易經CPRL股東大會特別決議批准或確認； (Ii)在合同或交易獲得批准或確認之前，向CPRL股東披露的權益的方式足以表明其性質；以及 (Iii)當合同或交易獲得批准或確認時，該合同或交易對是合理和公平的。

股東披露股份權益	CPRL股東無須披露其在CPRL股份中的權益，但在有限情況下除外，包括根據CBCA和CPRL章程提名候選人競選董事、提出若干其他股東建議或要求召開股東大會。根據美國交易所法案，持有CPRL已發行股本5%或以上的所有實益所有者必須在附表13G上向美國證券交易委員會報告他們的持股情況，如果持股是被動的且並非出於獲取控制權的意圖，則必須在附表13D上報告其持股情況。如果持有的是非被動的且意圖獲取控制權，則必須在附表13D上報告他們的持股情況。根據適用的加拿大證券法，CPRL股東必須披露他們在CPRL股票中的權益，如果股東持有的股份等於或超過附在有投票權證券上的投票權的10%。	DGCL和KCS的公司註冊證書或章程都沒有規定股東披露其在KCS有表決權股票中的權益的義務，但作為股東提名董事或將在年度會議上提出的股東提案的一部分除外。根據美國交易所法案，持有KCS股本5%或以上流通股的所有實益所有人，如果持有KCS股本的5%或以上的流通股，如果是被動持有且並非出於獲取控制權的意圖，則必須按照附表13G？向美國證券交易委員會報告他們的持股情況；如果持有的是非被動的且意圖獲取控制權，則必須按照時間表13D向KCS報告他們的持股情況。

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規定	CPRL	KCS

記錄日期	根據CBCA，CPRL董事會可為確定有權收取股息或有權參與清盤分配的股東或出於任何其他目的而確定記錄日期，但確立股東接收會議通知或在會議上投票的權利除外，記錄日期不得超過採取特定行動的日期前60天。如果CPRL董事會沒有確定記錄日期，記錄日期將是董事就適用行動通過決議的當天營業結束時。根據CBCA，CPRL董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收到股東大會通知並在股東大會上投票的股東，記錄日期必須不少於會議日期前21天，也不超過會議日期前60天。如果CPRL董事會沒有確定記錄日期，確定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期將在緊接發出通知的前一天的營業時間結束，或如果沒有發出通知，則為會議召開的。如果確定了記錄日期，除非受影響類別或系列股票的每一持有人都以書面形式放棄記錄日期，否則將在指定日期前不少於7天發出有關通知：(I)在CPRL註冊辦事處所在地和加拿大每個設有轉讓代理或可記錄其股份轉讓的地方出版或分發的報紙上刊登廣告；以及(Ii)向加拿大每家持有CPRL股票的證券交易所發出書面通知；以及(Ii)向加拿大各證券交易所發出書面通知，通知CPRL的股票在其註冊地點和加拿大每一個設有轉讓代理的地方或其股份轉讓可能被記錄的地方；以及(Ii)向加拿大每家持有CPRL股票的證券交易所發出書面通知	根據KCS的附例，董事可釐定記錄日期，以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期將是董事會通過相關決議當日營業時間結束時。根據KCS的附例，董事可設定記錄日期，以決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10 天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知並表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時的記錄日期，如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定將適用於任何

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規定	CPRL	KCS
		會議延期；但條件是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，也將確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或早於確定日期的日期的記錄日期，但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在這種情況下，董事會也將確定有權在續會上投票的股東的記錄日期為個股東的記錄日期。

股東周年大會	根據CBCA，CPRL董事會必須在不晚於上次年度會議後15個月但不遲於CPRL上一財政年度結束後6個月召開年度股東大會。根據CBCA和CPRL的條款，CPRL股東大會將在加拿大或美國由CPRL董事會決定的日期和地點舉行，包括但不限於芝加哥、伊利諾伊州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州、聖保羅和紐約。在年度大會上，股東將收到CPRL的財務報表和審計師的報告，選舉CPRL的董事，並任命CPRL的審計師。所有其他可能在年度股東大會之前發生的事務或任何在股東特別會議之前發生的事務都被視為特殊事務。要將特殊事務適當地提交會議，必須在會議通知中指明，幷包括(I)該事務的性質足夠詳細，以便股東就此作出合理判斷；以及(Ii)將提交給會議的任何特別決議案的文本。	根據DGCL的規定，每年都需要召開股東大會來選舉董事和進行其他適當的事務。如果一家公司在上次年會後13個月內沒有召開年會，特拉華州衡平法院可以命令該公司舉行年會。 KCS章程規定，股東年度會議將在KCS董事會確定的時間和地點舉行，股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外召開。

會議通知規定	根據CBCA，CPRL股東大會的時間和地點的通知必須在會議前不少於21天至不超過60天向每位董事、核數師和有權在會議上投票的每位股東發出。	根據DGCL和KCS附例，KCS股東年會和特別會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東，以確定

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規定	CPRL	KCS
	處理特殊業務的股東大會通知必須載明(I)該業務的性質足夠詳細，使股東可就此作出合理判斷；及(Ii)將提交大會的任何特別決議案的文本。(Ii)任何特別決議案的文本必須載明(I)該業務的性質，使股東可就此作出合理的判斷；及(Ii)將提交大會的任何特別決議案的文本。發出通知的方法根據《CBCA》、其下的規定、CPRL章程、CPRL章程或其他規定向股東、董事、高級管理人員或核數師發出、發送、交付或送達的任何通知、通訊或文件，如果是當面遞送給收件人，或者如果遞送到該人的記錄地址，或者如果是通過預付郵資的普通郵件或航空郵件郵寄給該人的記錄地址的人，或者如果是寄給該人的記錄地址的人，則必須充分發給該股東、董事、高級管理人員或核數師。如此投遞的通知在當面投遞或按上述記錄地址投遞時將被視為已發出；如此郵寄的通知在被存放在郵局或公共信箱時將被視為已發出；通過任何傳輸或記錄的通信方式發送的通知將在被髮送或投遞至適當的通信公司或代理機構或其代表進行投遞時被視為已發出。郵寄的通知將被視為已投遞到適當的通信公司或代理機構或其代表。	有權獲得會議通知的股東。 KCS章程規定，股東年會和特別會議的通知必須以書面形式發出，並説明召開特別會議的目的。

關於股東提名和提案的通知	除任何其他適用的要求外，對於通過提名方式作出的提名，股東，提名股東必須以適當的書面形式及時通知祕書根據CPRL的章程，CPRL在CPRL的主要執行辦公室。為了及時，提名股東必須向CPRL祕書發出通知： (I) (如為年度股東大會)，不少於30天	根據KCS章程，KCS股東如欲提名一名董事參加KCS 董事會的選舉，必須在以下期限內以適當形式提交書面通知： (i) 年會：在前一屆年會週年紀念日之前不少於60天也不超過90天，但如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後60天以上，則必須在不遲於年會召開日的前90天收到通知。

208

但是，如果股東年會的召開日期不到首次公佈股東年會日期後50天，提名股東可以在不遲於通知日期後第十天的營業時間結束時發出通知；以及(br}股東年度會議的召開日期不得晚於股東年會日期首次公佈之日起50天內舉行；且，提名股東可以在通知日期後第十天的營業時間結束前作出通知。)以及(br}股東周年大會的召開日期不得遲於股東周年大會日期首次公佈之日起50天內舉行；以及，提名股東可以在不晚於通知日期後第十天的營業時間結束時作出通知。)

(Ii)如股東特別大會(亦非股東周年大會)要求選舉董事(不論是否為其他目的而召開)，則不得遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日營業時間結束後第15天結束。(Ii)股東特別大會(亦非年度大會)要求選舉董事的目的(不論是否為其他目的而召開)不遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日營業時間結束。

要採用適當的書面形式，提名股東致CPRL祕書的通知必須載明：

(I)提名股東擬提名參加董事選舉的每名人士的： (A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；。(B)該人在過去五年的主要職業或受僱工作；。(C)該人在“加拿大居留權法案”中所界定的加拿大居民身分；。(D)截至股東大會的記錄日期(如果該日期已向公眾公佈並已發生)以及截至該通知日期，CPRL資本中由該人控制或實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量；及(E)要求在與有關的持不同政見者的委託書中披露的與該人有關的任何其他信息。

年會召開，但不遲於(I)年會召開前60天或(Ii)KCS首次郵寄年會日期通知或公佈年會日期後10天(以先發生者為準)；及

(Ii) 特別會議：不早於該特別會議召開前90天，但不遲於該特別會議召開前60天或首次宣佈特別會議日期及獲提名人日期後10天的較晚時間。

公開宣佈年度股東大會延期或延期不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

要採用適當的形式，提名通知必須包括有關提名股東(包括代表其作出提名的任何實益所有人或其關聯公司、聯營公司或與其一致行動的其他人)和被提名人的某些信息，包括KCS的任何實益所有權權益。

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規定	CPRL	KCS
	根據CBCA和適用的加拿大證券法徵集董事選舉委託書；和 (Ii)對於發出通知的提名股東，根據和適用的加拿大證券法，在徵求董事選舉委託書時需要在持不同政見者的委託書中提供的與該提名股東有關的任何信息。在及時通知中提供的所有信息必須自通知之日起提供。如果CPRL提出要求，提名股東必須立即更新這些信息，以確保截至股東大會的記錄日期在所有重要方面都是真實和正確的。根據CPRL《附例》向CPRL祕書發出的通知只能以面交、傳真或電子郵件(發給CPRL祕書)的方式發出，且僅在以面交、電子郵件或傳真(前提是已收到此類傳輸的確認收據)發送至CPRL主要執行辦公室地址的祕書時，才被視為已發出和作出；前提是，如果該等交付或電子通信是進行的，則該通知應視為已通過專人交付、電子郵件或發送至CPRL各主要執行辦公室地址的祕書發出和作出；前提是如果該等交付或電子通信是通過面交、電子郵件或向CPRL主要執行辦公室地址的祕書發送的(卡爾加里時間)在營業日的某一天，則該遞送或電子通信將被視為是在隨後的工作日(即營業日)進行的。儘管有上述規定，CPRL仍可自行決定放棄該表中標題為？的本部分中描述的任何要求有關股東提名的通知？根據CPRL的章程。

代理訪問	根據CBCA，CPRL股東可以提名候選人蔘加選舉	KCS的附例規定，合資格的股東可向股東提交

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規定	CPRL	KCS
	通過CBCA規定的股東提案機制(只要該股東作為登記持有人或實益持有人擁有CPRL已發行有表決權股份的1%，或在提名前至少六個月內擁有公平市值為2,000加元的股份，或獲得作為登記持有人或實益持有人擁有該等股份的股東的支持)，且該等股東須遵守CPRL附例中的通知程序(請參閲上表所載的資料)，且該等股東須符合CPRL附例中的通知程序關於股東提名和提案的通知).	KCS董事會的被提名人，包括在KCS的委託書材料中。股東提名人數不得超過在任董事人數的(I)兩人或(Ii)20%中的較大者，如果不是整數，則不得超過20%以下的最接近整數。為了有資格提交股東提名，這些股東必須連續擁有至少三年的時間，截至收到委託書通知之日，且截至年度會議記錄日期，持有的股份數量佔KCS有權投票的已發行股本總投票權的3%。為滿足所有權要求，可以計算股權的股東總數不得超過20人。

召開股東特別大會	根據CBCA，CPRL董事會可以隨時召開特別股東大會。此外，持有CPRL 5%或以上流通股並有權在尋求舉行的會議上投票的股東，可以要求召開股東大會。申請書必須送交CPRL及其每一位董事，並説明將在會議上處理的事務。CPRL董事會必須自收到申請書之日起21日內召開股東大會，辦理申請書中規定的業務，否則股東可以召開股東大會。在下列情況下，CPRL董事會在收到股東的要求時無須召開會議：(I)要求書中所述的業務屬於被禁止的性質；(Ii)已確定記錄日期並就會議發出通知；或(Iii)CPRL董事會已召開會議併發出該會議的通知。	KCS章程規定，任何目的的股東特別會議只能由KCS董事會主席、KCS董事會主席、KCS首席執行官或KCS公司祕書在一名或多名登記在冊的股東以適當形式提出書面請求時召開，該一名或多名股東在該請求提交給KCS公司祕書之前已連續持有至少一年的KCS普通股，相當於KCS普通股總流通股的至少15%。特別會議必須根據説明其目的或目的的決議召開，地點為(特拉華州境內或境外)，日期和時間由KCS董事會或其主席(視情況而定)確定，並在其通知中指定。在任何該等特別會議上，任何在會議前妥為提出的事務均可予處理。

股東書面同意訴訟	CBCA允許任何需要在股東大會上表決的事項，都可以由CPRL股東通過所有有權就此事投票的股東簽署的書面決議批准。	KCS的公司註冊證書規定，股東不得通過放棄書面通知和同意來代替會議而採取任何行動。

股東的法定人數	任何股東大會處理事務的法定人數必須為	KCS的附例規定，持有以下總投票權的人

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規定	CPRL	KCS
	至少兩名親身出席者，各為有權於會上投票的股東或該股東的正式委任代表或代表，併合共持有或代表合共不少於 25%有權於大會上投票的CPRL已發行股份。	除DGCL、KCS的公司註冊證書或章程另有要求外，已發行和已發行並有權投票、親自出席或由代表代表出席的股本將構成股東所有會議處理業務的法定人數。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的大多數已發行股份(親自出席或由受委代表出席)將構成有權就該事項採取行動的法定人數(關於該類別或系列)，除非法律、KCS的註冊證書或章程另有規定。為了確定法定人數，經紀人的棄權票和反對票被算作出席。

股東大會的延期	根據CBCA，如果會議開幕時出席人數不足法定人數，股東可以休會。如果CPRL股東大會延期不到30天，除了在大會上宣佈休會外，將不需要就休會發出通知。如果CPRL股東大會被延期一次或多次，總計30天或以上，根據CBCA的規定，延期會議的通知將作為原會議的發出。	KCS的章程規定，如果出席任何股東大會或派代表出席股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的過半數股份持有人將有權不時休會，無需大會公告以外的通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可能會按照最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。當會議延期至另一時間和/或地點時，除非KCS章程另有要求，否則如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需就延期的會議發出通知。在休會的會議上，KCS可以處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天或有權投票的股東確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會上投票的股東發出休會的通知。(br}如果延期超過30天，或有權投票的股東被確定為新的記錄日期，則應向每一位有權在會上投票的股東發出休會通知。

212


規定	CPRL	KCS

公司章程或公司註冊證書的修訂	根據CBCA，對CPRL章程細則的修訂需要特別決議案批准，該特別決議案為在CPRL股東大會上就決議案親自或委派代表投票的不少於三分之二的多數，包括(如適用)根據CBCA的規定由任何單獨受影響的股份類別的持有人單獨提出的特別決議案。	任何修訂、更改、更改或廢除KCS公司註冊證書任何條款的提議，都需要獲得當時在任的KCS董事會多數成員的贊成票，以及有權在董事選舉中普遍投票的所有KCS股本股份的多數投票權，作為一個類別一起投票。但是，任何修訂、更改、更改或廢除KCS公司註冊證書條款的提案，如要修訂、更改、更改或廢除KCS優先股持有人的任何權力、優先權或權利，除法規要求的任何其他投票或批准外，還需獲得 KCS優先股所有股票三分之二投票權的贊成票批准。

附例的修訂	CPRL董事會可通過決議制定、修訂或廢除管理CPRL業務或事務的章程。如董事訂立、修訂或廢除章程，根據CBCA的規定，董事須在下一次股東大會上向CPRL股東提交章程或修訂或廢除章程，股東可通過普通決議案確認、否決或修訂章程。如果該附例、修訂或廢除被股東否決，或董事沒有按要求向股東提交該附例、修訂或廢除，則該附例、修訂或廢除即告失效，而董事其後就訂立、修訂或廢除實質相同目的或效力的附例所作出的決議案，須經股東確認或確認為經修訂後方可生效。	KCS董事會可在KCS董事會的任何例會或特別會議上修訂或採納KCS章程，前提是該等修訂或獲得整個KCS董事會多數成員的批准。

檢查的權利	根據CBCA，CPRL的股東和債權人及其遺產代理人可以審查：(I)CPRL的章程和CPRL的章程及其所有修正案，以及任何一致同意的股東協議的副本；(Ii)CPRL的會議紀要和決議	根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內根據書面要求檢查KCS的股票分類賬、所有股東的名單以及其他賬簿和記錄，説明其目的(必須與此合理相關

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規定	CPRL	KCS
	(I)CPRL股東；(Iii)所有董事通知或董事變更通知的副本；及(Iv)CPRL的證券登記冊，在CPRL的正常營業時間內，並可免費從記錄中摘錄，任何其他人士均可在支付合理費用後這樣做。	個人作為股東的利益)。如果KCS拒絕允許此類檢查或拒絕在請求後五個工作日內回覆請求，股東可向特拉華州衡平法院申請強制執行此類檢查的命令。

股東訴訟	派生訴訟：根據《CBCA》，申訴人(該術語在此表中的定義如下)壓迫補救措施可向法院申請許可，以CPRL或其任何子公司的名義和代表CPRL或其任何子公司提起衍生訴訟，或幹預CPRL或其任何子公司的現有訴訟，以便代表CPRL或其子公司起訴、辯護或終止訴訟。然而，根據CBCA，不得提起訴訟，也不得幹預訴訟，除非法院信納：(I)如果CPRL或其附屬公司的董事會沒有提起、努力起訴、抗辯或停止訴訟，投訴人已在提出申請前不少於14天通知CPRL或其子公司董事會有意向法院申請此類許可；(Ii)投訴人是真誠行事的；(Iii)提起、起訴、抗辯或中止訴訟似乎符合CPRL或其附屬公司的利益。根據CBCA，衍生訴訟中的法院可作出其認為適當的任何命令，包括但不限於授權投訴人或任何其他人控制訴訟進行的命令、指示訴訟進行的命令、指示訴訟被告須支付的任何款項將直接全部或部分支付予CPRL或其附屬公司的前及現證券持有人，而非支付予CPRL或其附屬公司的命令，以及規定CPRL須向CPRL或其附屬公司支付的命令	一般來説，根據聯邦證券法和特拉華州法律，KCS可能會承擔責任。根據DGCL，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司的權利。一般來説，只有在作為訴訟標的的交易發生時，某人是股東，或者他或她的股份因法律的實施而轉讓給他或她，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。“香港政府總部條例”亦規定，除非該要求是徒勞的，否則衍生原告人必須要求該法團的董事在該訴訟可由該衍生原告人提出起訴前，提出該公司的申索。在某些情況下，股東可以提起集體訴訟。DGCL沒有規定類似於CBCA下的壓制補救措施；然而，股東有權獲得違反特拉華州普通法規定的董事受託責任的補救措施。

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規定	CPRL	KCS
	(Xiv)要求試用任何問題的。受壓迫補救措施下的申請可由投訴人提出，這意味着： (I)CPRL或其任何聯營公司的證券的登記持有人或實益擁有人，以及前登記持有人或前實益擁有人( ) ； (Ii) 為CPRL或其任何附屬公司的董事或高級人員或前董事或前高級人員； (Iii) 根據《商業行為準則》委任的董事；或 (Iv)根據法院的酌情決定權是提出上述申請的適當人選的任何其他人( )。

對外國人民事責任的強制執行	加拿大聯邦或省級法院基於民事責任支付款項的判決通常可在加拿大其他地方強制執行。美國法院根據民事責任支付款項的判決不會自動在加拿大聯邦或省級法院強制執行。尋求執行的一方首先必須在尋求執行的加拿大司法管轄區的適當級別的法院啟動訴訟程序，並從該法院獲得承認和執行判決的命令。在加拿大法院承認和執行外國貨幣判決之前，通常必須滿足以下要求： (I) 外國法院必須有適當主張的管轄權； (Ii) 判決不得以欺詐或違反自然公正的方式取得； (Iii) 判決必須是終局和決定性的；以及	美國聯邦法院或任何州法院根據一般民事責任作出的支付款項的判決可在美國其他地方強制執行。

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規定	CPRL	KCS
	(Iv) 判決並非處罰、徵税或執行外國公法，或以其他方式違反加拿大公共政策。

董事及高級人員的個人法律責任的限制	根據CBCA，合約、CPRL細則、CPRL附例或CPRL董事會或股東決議的任何條文均不解除CPRL董事或高級職員按照CBCA或其下的規例行事的責任，或免除他們違反該等規定的責任。	KCS的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，KCS的董事不會因違反作為董事的受託責任而對KCS或其股東承擔個人賠償責任。

董事及高級人員的彌償	根據CBCA，CPRL可以對其董事和高級管理人員、其前董事和高級管理人員或應CPRL要求作為董事或高級管理人員行事或行事的其他個人，或以類似身份行事的另一個實體(AN)的個人進行賠償	DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人在和解協議中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額。

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(I) 應CPRL的要求誠實和真誠地行事，以期達到CPRL的最大利益，或(視屬何情況而定)該個人擔任董事或高級人員的另一實體的最大利益，或以類似身份行事；和(Br)應CPRL的要求，以類似身份行事；和(Br)應CPRL的要求，以誠實和真誠行事，以期達到CPRL的最佳利益，或(視屬何情況而定)以類似身份行事；和

(Ii) 在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序的情況下，受補償人有合理理由相信其行為是合法的。

CPRL可以為上述訴訟的費用、收費和費用嚮應賠付人墊付資金；但是，如果個人不符合上述條件，應受賠人將償還資金。

如果應賠人因與CPRL或其他實體的關聯而受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護，應受賠人也有權從CPRL獲得賠償，其合理地招致的所有費用、費用和開支，如果應受保證人受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序的抗辯，應受賠人：

(I)法院或其他主管當局未判定有任何過錯或遺漏

任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序，而該人是因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人(衍生訴訟除外)而被列為一方的，而該人是真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人須就該等訴訟、訴訟或法律程序提出訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人(衍生訴訟除外)而被列為一方的。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，而且法規要求法院批准後，才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行賠償。法規規定，它不排除KCS 章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

KCS附例規定，KCS將在DGCL第145條規定的全部範圍內，對在任何時候是或將會是KCS的董事、高級人員或僱員，並因他們是或曾經是KCS的董事、高級人員或僱員或應請求送達而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每一個人進行賠償。信託或其他企業承擔與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

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規定	CPRL	KCS
	該受彌償人本應作出的任何事情；及 (Ii) 首先滿足上述條件。在衍生訴訟的情況下，只有在獲得法院批准的情況下，可賠償的人必須滿足上述首先提到的要求。此外，CPRL可根據CBCA就CPRL董事會不時決定並經CBCA許可的有關責任及金額，為須受彌償人士的利益購買及維持保險。 CPRL必須在CBCA或其他法律允許的範圍內，對CPRL的董事或高級管理人員、CPRL的前董事或高級管理人員，或以CPRL是或曾經是其股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員的身份行事或應CPRL要求行事的人及其繼承人和法定代表人進行賠償。

評估權/持不同政見權	CBCA規定，CPRL股東有權行使異議權利，並根據CBCA的規定按照其中規定的異議程序獲得其股份的公允價值，如果CPRL： (I) 須根據《CBCA》的規定就一項安排(該術語在《CBCA》中定義) 作出命令； (Ii) 決定修改其章程，以增加、更改或刪除任何限制或約束該類別股票的發行、轉讓或所有權的條款； (Iii) 決定修改其章程，增加、更改或取消對CPRL可以經營的一項或多項業務的任何限制； (Iv) 決意合併，但與母公司或	根據DGCL，在發生某些合併和合並的情況下，股東可以對特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值持異議，並接受現金支付。但是，如果在確定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期(br})，或在書面同意訴訟的記錄日期，股東持有的股票(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)超過2000名股東登記在案，則股東沒有評價權。(2)股東有權決定有權在合併或合併時投票的股東，或在書面同意訴訟的記錄日在全國證券交易所上市或(Ii)有超過2,000名股東登記的股東，則股東無權對其持有的股票進行評估。此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東沒有任何評估權。儘管如上所述，如果合併協議條款要求股東接受其股票，則可以使用評估權。

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規定	CPRL	KCS
	子公司或與姊妹公司合併，每一種情況都符合CBCA的規定； (V) 決定根據另一司法管轄區的法律繼續； (Vi) 決心出售、租賃或交換其所有或幾乎所有財產，而不是在正常業務過程中；或 (Vii) 決議執行私募交易或排擠交易(該等術語在《商業銀行會計準則》中有定義)。如果對CPRL章程的修訂是通過批准重組的法院命令(如CBCA的定義)或通過與壓迫補救行動相關的法院命令來實現的，則股東無權提出異議，因為CPRL章程的修訂是通過批准重組的法院命令(定義見 CBCA)或通過與壓迫補救行動相關的法院命令來實現的。 CPRL股東無權根據CBCA享有與合併協議擬進行的交易相關的異議或評估權。	(A)倖存公司的股票，(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄在案的另一公司的股票，(C)現金而不是零碎股份，或(D)(A)和(C)條款的任何組合。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併以及公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也可獲得評估權。 KCS公司證書不規定在任何其他情況下的評估權。

非常交易的批准；反收購條款	根據《CBCA》，CPRL的全部或實質全部財產的合併、合併、出售、租賃、交換或其他處置，包括合併(但根據《CBCA》的規定與母公司或子公司合併或與姊妹公司合併除外)和安排(如《CBCA》所界定的)，或解散CPRL，一般均需通過特別決議批准，而合併、合併、出售、租賃、交換或以其他方式處置CPRL除在CPRL的正常業務過程中外，包括合併(根據CBCA的規定與母公司或子公司合併或與姊妹公司合併除外)，或解散CPRL，一般均需通過特別決議批准。關於 CPRL股東大會的決議。此外，多邊儀器61-101論少數羣體證券持有人在特殊情況下的保護交易記錄加拿大證券管理人(我們稱其為MI61-101) 包含詳細信息	出售、租賃或交換一家公司的全部或幾乎所有資產，一家公司與另一家公司合併或合併，或解散一家公司，通常都需要得到公司董事會的批准，除有限的例外情況外，至少需要獲得截至記錄日期已發行並有權投票的KCS有表決權股票的至少多數股份的贊成票。 KCS受DGCL的第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之後的三年內與該股東進行企業合併，除非董事會在任何一種情況下都在之前批准企業合併或該股東成為利益股東的交易。

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規定	CPRL	KCS
	與其他交易相關的要求？關聯方交易和業務合併。關聯方交易通常是指發行人直接或間接完成與關聯方的一項或多項指定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。？根據MI 61-101的定義，關聯方包括(I)發行人的董事和高級管理人員，(Ii)發行人的有表決權證券持有人，該證券持有發行人所有未償還有表決權證券附帶的超過 10%的投票權，以及(Iii)持有足夠數量的發行人任何證券的持有人，以對發行人的控制權產生重大影響。？業務合併通常是指任何合併、安排、合併、修改股票條款或其他交易，因此股權證券持有人的權益可能在未經持有人同意的情況下終止。除某些例外情況外，MI 61-101要求在發送給證券持有人的委託書(信息)通函中具體詳細披露需要開會的關聯方交易或業務合併，併除某些例外情況外，編制關聯方交易或業務合併標的的正式估值和與此相關的任何非現金對價，並在代理通函中包含估值摘要。除某些例外情況外，MI 61-101還要求發行人不得從事關聯方交易或企業合併，除非除任何其他要求的股東批准外，發行人的不偏不倚的股東以投票的簡單多數批准了關聯交易或企業合併。	如果股東成為有利害關係的股東，則有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東的交易中獲得公司已發行有表決權股票的85%，或者該企業合併隨後經董事會批准並在股東大會上以至少三分之二的未發行有表決權股票的股東的贊成票批准，而該未發行有表決權股票不屬於該有利害關係的股東所擁有，則該企業合併將在交易中獲得公司已發行有表決權股票的85%，或隨後經董事會批准並在股東大會上獲得至少三分之二的未發行有表決權股票(非有利害關係股東所擁有)的贊成票。

強制收購	CBCA規定，如果向分銷的股東提出要約	不適用。

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規定	CPRL	KCS
	公司(定義見CBCA)，如CPRL，幾乎在同一時間收購某類已發行股份的全部股份，包括分銷公司提出的回購其類股份的全部股份的要約(我們稱為收購要約)，該要約在收購要約後120天內被持有不少於90%股份(要約人或其關聯公司或聯繫人持有的股份除外)的持有者接受，且該要約在收購要約後120天內被接受，該要約包括分銷公司提出的回購其類股份(我們稱為收購要約)的要約，且該要約在收購要約後120天內被持有不少於90%股份(要約人或其關聯公司或關聯公司持有的股份除外)的持有人接受則要約人有權收購未接受收購要約的該類證券持有人所持有的股份，條件與要約人根據收購要約獲得股份的條件相同，或支付根據CBCA的異議權利程序確定的該持有人股份的公允價值。

清盤時的權利	根據CBCA，CPRL可以通過每類CPRL股票持有人的特別決議進行清算和解散，無論CPRL 股東是否有其他投票權。如果CPRL被清算、解散或清盤，或者CPRL的資產在其股東之間進行其他分配以結束其事務，CPRL普通股持有人在遵守CPRL任何其他類別股份持有人的權利的情況下，有權優先於CPRL普通股持有人或與CPRL普通股持有人按比例獲得CPRL的資產，並有權按比例參與CPRL的任何資產分配。(br}CPRL普通股的持有人有權按比例參與CPRL的任何資產分配，但須遵守CPRL任何其他類別的股份持有人的權利。 CPRL普通股持有人有權優先於CPRL普通股持有人或與CPRL普通股持有人按比例獲得CPRL的資產，並有權按比例參與CPRL的任何資產分配。對於CPRL的資產分配，如果CPRL發生清算、解散或清盤，或者CPRL的資產在股東之間為清盤的目的而進行的其他分配，第一優先股有權優先於第二優先股和CPRL。 CPRL的第一優先股有權優先於第二優先股和CPRL。 CPRL的資產在其股東之間進行分配時，第一優先股有權優先於第二優先股和CPRL	KCS的註冊證書規定： (I)在KCS清算或解散的情況下，KCS優先股持有人將有權在對新系列優先股或普通股進行任何付款或清算之前獲得面值的付款，此後將不會進一步參與KCS的財產或其出售收益。 (Ii)如KCS發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每一系列新系列優先股將從屬於KCS優先股，但在支付該系列新系列優先股根據其條文將有權獲得的款額方面，將享有優先於普通股的優先權和優先權，而新系列優先股的每位持有人將有權全數獲得該數額的股份，或有一筆足以支付全數撥備的款項，在 KCS優先股持有者收到他們有權獲得的金額後

222

清算或解散或清盤KCS，但在向普通股持有者支付任何款項之前。如果在KCS清算、解散或清盤時，可在所有系列新系列優先股股票持有人之間分配的KCS資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，則該等資產或其收益將按比例分配給該等持有人，按比例分配的金額將根據所有應支付的金額全額支付。

(Iii)在如上所述向KCS優先股和新系列優先股持有人支付他們有權獲得的所有金額後，KCS的剩餘資產和資金將被分割並支付給普通股持有人。

223

從CPRL截至2020年12月31日的10-K年度報告中參考納入本委託書/招股説明書的財務報表和相關財務報表附表，以及CPRL對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所(Deloitte LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文中。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

KCS

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，納入本委託書/招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)(參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告)已納入本委託書/招股説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本委託書/招股説明書中。

225

CPRL是根據加拿大法律組織的。CPRL的大部分資產位於美國境外，CPRL的許多董事和高級管理人員以及本委託書/招股説明書中指定的一些專家都是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向CPRL和這些董事、高級管理人員和專家提供服務，或者根據美國法院基於CPRL和這些董事、高級管理人員或專家在美國聯邦證券項下的民事責任的判決在美國實現這一點。對於根據美國聯邦證券法確定的民事責任，法院在加拿大的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟的可執行性存在不確定性。

226

截至本委託書/招股説明書日期，KCS董事會不知道除本委託書/招股説明書所述事項外，KCS特別會議上將提交審議的事項除外。如果KCS股東在KCS特別大會或其任何延期或延期上適當地提出任何其他事項，並經表決，則隨附的委託書將被視為授予其指定為代理人的個人就任何該等事項投票表決該委託書所代表的股份的酌情權。被提名為代理人的個人打算根據KCS董事會的建議投票。

227

交易預計將於2022年第一季度完成。在交易完成之前，KCS的股東將繼續有權出席和參與KCS股東大會，包括年度會議(如果有的話)。如果交易完成，KCS將沒有公眾股東，也不會有公眾參與KCS未來的任何股東會議。但是，如果交易未完成，KCS股東將繼續有權出席和參與KCS股東會議。

KCS章程規定了股東必須遵守的預先通知要求，才能在KCS股東的任何年度或特別大會上提名董事或開展任何其他業務，並明確規定KCS章程規定的程序是股東提出該等提名或提議的唯一手段(根據交易法規則 14a-8規定，提交列入委託書的提議除外)。KCS附例規定，要在會議前妥善提交建議書，必須(I)根據KCS關於該會議的委託書材料，(Ii)由KCS董事會或在KCS董事會的指示下提交，或(Iii)由KCS股東提交，該股東(A)在發出會議通知時和會議時都是記錄在案的股東並有權在會議上投票，以及(B)已及時以適當的書面形式遵守規定的程序。此外，KCS 章程(X)擴大了關於KCS股東提出建議或提名的必要披露範圍，其中包括披露所有所有權權益、擁有的股份類別和數量、套期保值、衍生和/或空頭頭寸、套期保值或其他交易、利潤權益、期權、關於KCS任何證券股份的任何投票權或股息權、該股東(以及受益的所有者，如果有)在提名或提議中的任何實質性權益。以及(Y)要求提名或提議提名候選人的KCS股東在預先通知中包括有關每位被提名人的某些個人簡歷信息、一份由KCS提供的表格上完整填寫的董事調查問卷，以供提名為董事的人在預先通知中填寫該等提名或提議的委託書所需的任何其他信息，以及(Y)要求KCS股東提名一人為董事，並在預先通知中包括有關每位被提名人的某些個人簡歷。, 該被提名人關於任何投票承諾或相關交易的書面陳述，以及該被提名人同意遵守KCS的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指南。

KCS股東(或最多20名KCS股東)連續擁有KCS有表決權股份合計投票權最少3%並持續最少三年，並符合KCS附例的其他要求，可提名最多20%的KCS董事會成員或兩人(以較大者為準)，並將其包括在KCS的代理材料董事被提名人中。 KCS必須已收到將代理訪問提名納入KCS 2022年股東年會代理材料的書面通知，注意：公司祕書不早於2021年11月10日營業結束，不遲於2021年12月10日營業結束至其主要執行辦公室。提名股東或一組股東還必須提供KCS章程所要求的信息，並且每個被提名人必須符合KCS章程所要求的資格。

KCS股東如打算在KCS 2022年股東年會上提交建議書或提名候選人進入KCS董事會，而不在KCS的委託書中包含此類建議，則必須在不早於2022年2月19日營業結束、不遲於2022年3月21日開業之前向KCS公司祕書發出關於該建議的書面通知；然而，如股東周年大會於2022年5月20日前30天或之後60天以上舉行，股東須於股東周年大會前前90天及不遲於(I)股東周年大會召開前60天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期後第10天，向股東發出準時舉行股東周年大會的通知，而不遲於(I)股東周年大會召開日期前60天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期後第10天，股東須於股東周年大會前前90天及不遲於(I)股東周年大會日期首次公佈日期後第10天提交股東周年大會通知。

228

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或更多股東提交一份發給這些股東的委託書，來滿足有關兩名或更多股東的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為？持家，可能會為股東提供額外的便利併為公司節省成本。KCS和一些經紀人提供家庭代理材料，向共享同一地址的多個股東傳遞單一代理聲明，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或KCS的通知，他們或KCS將為您的地址提供房屋管理材料，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本但只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人(如果您的股票由經紀賬户持有)或KCS(如果您直接以您的名義持有股票)。請向密蘇裏州堪薩斯城西12街427號堪薩斯城南部427號提交書面請求，注意：公司祕書，口頭請求請致電KCS的公司祕書辦公室，地址為1-888-800-3690.

229

凱鵬華盈向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。CPRL根據美國交易所法案向美國證券交易委員會歸檔或提供年度報告、當前報告和其他信息。由於CPRL是一家外國私人發行人，根據美國交易所法案通過的規則，它不受美國交易所法案的某些要求的約束，包括美國交易所法案第14節的委託書和信息條款，以及美國交易所法案第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告、聲明或其他信息，這些報告、聲明或其他信息由肯德基或CPRL提交，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549。致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。您還可以以規定的費率從美國證券交易委員會公共參考科、商業文檔檢索服務或美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)獲取本信息的副本。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書中。

您還可以訪問美國證券交易委員會備案文件，並通過KCS和CPRL分別維護的網站www.investors.kcnanthern.com和investor.cpr.ca獲取有關肯德基和CPRL的其他信息。這些網站中包含的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書或以任何方式納入本委託書/招股説明書。在決定是否批准KCS合併提議時，您不應依賴此類信息，除非此類信息在本委託書/招股説明書中，或已通過引用併入本委託書/招股説明書中。

CPRL向適用的加拿大證券監管機構歸檔報告、報表和其他信息。CPRL的文件可從SEDAR網站www.sedar.com以電子方式向公眾索取。本委託書/招股説明書中不包含SEDAR中包含的信息作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許KCS和CPRL通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着KCS和CPRL可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但在本委託書/招股説明書日期之後被直接包括在本委託書/招股説明書中的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何信息除外。

本委託書/招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，這些文件是凱鵬華盈和中國太平洋鐵路之前向美國證券交易委員會提交的。它們包含有關公司及其財務狀況的重要信息。以下文件由兩家公司向美國證券交易委員會提交，通過引用併入本委託書/招股説明書(在每種情況下，文件或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)：


中國石油天然氣集團公司向美國證券交易委員會提交的文件 (檔案編號001-01342)		期限和/或提交日期
表格10-K的年報		截至2020年12月31日的年度
表格10-K/A年報		截至2020年12月31日的年度
表格10-Q季度報告		截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度。
關於Form 8-K的最新報告		提交時間：2021年1月11日2021年1月26日2021年2月1日2021年2月2日2021年2月10日2021年2月10日2021年2月18日

230

2021年3月12日2021年3月 16日2021年3月22日2021年4月 1,2021年4月 6,2021年4月 13日，2021年4月 21日，2021年4月 21日，2021年4月 23,2021年4月 272021年8月10日、2021年9月1日、2021年9月13日、2021年9月16日、2021年9月16日、2021年10月19日、2021年10月20日和2021年11月1日。


肯德基提交給美國證券交易委員會的文件 (檔案編號001-04717)		期限和/或提交日期
表格10-K的年報		截至2020年12月31日的年度
Form 10-Q季度報告		截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度。
表格DEF 14A上的最終委託書		提交於2021年4月9日
關於Form 8-K的最新報告		提交時間：2021年3月22日、2021年3月30日、2021年4月21日、2021年5月21日、2021年5月25日(僅限項目5.01)、2021年6月11日、2021年8月 9和2021年9月15日。

*	但這些文件中未被視為已存檔的部分除外。

KCS和CPRL根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的自本委託書/招股説明書發佈之日起至發售完成為止的所有文件，也將被視為通過引用方式併入本委託書/招股説明書，但未被視為已提交的文件部分除外。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告(不包括根據美國交易所法案第2.02項或Form 8-K的任何當前報告的第7.01項提供的任何信息)，以及委託書。

此外，CPRL根據美國交易所法案第12條的註冊聲明中包含的CPRL普通股説明通過引用併入。

KCS和CPRL還通過引用將本委託書/招股説明書所附的合併協議合併為附件A。

CPRL提供了本委託書/招股説明書中包含的與CPRL相關的所有信息，KCS提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。

就本委託書/招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為在此併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程的一部分。

您也可以免費獲取本委託書/招股説明書中包含的任何文件的副本，方法是通過書面或電話向以下地址的相應公司索取這些文件的副本，或從

231

KCS和CPRL未授權任何人就交易、KCS特別會議或KCS和CPRL提供與本委託書/招股説明書或KCS和CPRL通過引用合併到本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陳述或陳述。 KCS和CPRL未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或KCS和CPRL通過引用併入本委託書聲明/招股説明書中的信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本委託書聲明/招股説明書的日期為止是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用，而且向股東郵寄本委託書/招股説明書或在交易中發行CPRL普通股都不應產生任何相反的暗示。

232


		頁面
	第一條

	兩家公司的合併

第1.1條	兩家公司的合併		A-6
第1.2節	結業		A-6
第1.3節	有效時間		A-6
第1.4節	合併的影響		A-7
第1.5條	第一個倖存公司和第二個倖存公司的組織文件		A-7
第1.6節	首間尚存公司的董事及高級人員		A-7
第1.7條	第二間尚存公司的董事及高級人員		A-7
第1.8節	結算後繳款		A-7

	第二條

	股份的轉換；股票的交換

第2.1節	兼併對股本的影響		A-8
第2.2節	交換證書		A-10
第2.3節	公司股權獎勵的處理		A-12

	第三條

	公司的陳述和保證

第3.1節	資質、組織、子公司		A-14
第3.2節	大寫		A-14
第3.3節	與本協議相關的公司授權；同意和批准；不得違反		A-15
第3.4節	報告和財務報表		A-16
第3.5條	內部控制和程序		A-17
第3.6節	沒有未披露的負債		A-18
第3.7節	遵守法律；許可		A-18
第3.8條	反腐敗；反賄賂；反洗錢		A-19
第3.9節	制裁		A-19
第3.10節	環境法律法規		A-20
第3.11節	員工福利計劃；勞工事務		A-20
第3.12節	沒有某些變化或事件		A-21
第3.13節	調查；訴訟		A-22
第3.14節	公司信息		A-22
第3.15節	税務事宜		A-22
第3.16節	知識產權；IT資產；隱私		A-23
第3.17節	資產所有權		A-25
第3.18節	屬性標題		A-25
第3.19節	財務顧問的意見		A-26
第3.20節	公司股東的表決權要求		A-26
第3.21節	材料合同		A-26
第3.22節	供應商和客户		A-27
第3.23節	加拿大資產和收入		A-28
第3.24節	保險單		A-28

A-2


		頁面
第3.25節	關聯方交易		A-28
第3.26節	尋找者或經紀人		A-28
第3.27節	收購法		A-28
第3.28節	CN協議		A-28
第3.29節	無其他陳述或保證；無信賴		A-28

	第四條

	母公司和合並子公司的陳述和擔保

第4.1節	資質、組織、子公司		A-29
第4.2節	大寫		A-29
第4.3節	與本協議相關的公司授權；同意和批准；不得違反		A-30
第4.4節	報告和財務報表		A-32
第4.5條	內部控制和程序		A-32
第4.6節	沒有未披露的負債		A-33
第4.7條	遵守法律；許可		A-33
第4.8條	反腐敗；反賄賂；反洗錢		A-34
第4.9條	制裁		A-34
第4.10節	環境法律法規		A-35
第4.11節	員工福利計劃；勞工事務		A-35
第4.12節	沒有某些變化或事件		A-37
第4.13節	調查；訴訟		A-37
第4.14節	家長信息		A-37
第4.15節	税務事宜		A-37
第4.16節	財務顧問的意見		A-38
第4.17節	融資		A-38
第4.18節	兼併子公司的資本化		A-39
第4.19節	母公司股東必須投贊成票		A-40
第4.20節	尋找者或經紀人		A-40
第4.21節	某些安排		A-40
第4.22節	普通股所有權		A-40
第4.23節	償付能力		A-40
第4.24節	無其他陳述或保證；無信賴		A-41

	第五條

	契諾及協議

第5.1節	公司的業務行為		A-41
第5.2節	母公司的業務行為		A-45
第5.3條	訪問		A-46
第5.4節	公司不得徵集		A-47
第5.5條	家長不得請願		A-50
第5.6節	備案；其他行動		A-53
第5.7條	員工事務		A-56
第5.8條	努力		A-57
第5.9節	《接管條例》		A-60
第5.10節	公告		A-61
第5.11節	賠償和保險		A-61

A-3


		頁面
第5.12節	融資合作		A-62
第5.13節	債務融資		A-65
第5.14節	證券交易所退市；1934年法案註銷證券交易所上市		A-67
第5.15節	規則第16B-3條		A-67
第5.16節	股東訴訟		A-67
第5.17節	某些税務事宜		A-67
第5.18節	分紅		A-68
第5.19節	尚存的合併子股東和第一合併子股東批准		A-68
第5.20節	結業後合作		A-68
第5.21節	管治及其他事項		A-69

	第六條

	合併的條件

第6.1節	各方履行合併義務的條件		A-69
第6.2節	公司履行合併義務的條件		A-70
第6.3節	母公司和合並繼承人履行合併義務的條件		A-71
第6.4節	關閉條件的挫敗感		A-71

	第七條

	終止

第7.1節	終止或放棄		A-71
第7.2節	終止的效果		A-72
第7.3節	終止費		A-73

	第八條

	其他

第8.1條	陳述和保證不能繼續有效		A-76
第8.2節	費用		A-77
第8.3節	對應方；有效性		A-77
第8.4節	管轄法律；管轄權		A-77
第8.5條	具體強制執行		A-77
第8.6節	放棄陪審團審訊		A-78
第8.7節	通告		A-78
第8.8節	轉讓；約束效果		A-79
第8.9條	可分割性		A-79
第8.10節	整個協議；沒有第三方受益人		A-79
第8.11節	修訂；豁免		A-80
第8.12節	標題		A-80
第8.13節	融資條款		A-80
第8.14節	釋義		A-81
第8.15節	兼併子公司及附屬公司的責任		A-81
第8.16節	定義		A-81
第8.17節	某些已定義的術語		A-91

展品
附件A	表決權信託協議格式		A-97

A-4

協議和合並計劃，日期為2021年9月15日(本協議)，由加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大一家公司(母公司)、天鵝座合併子1公司、特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司(尚存合併子公司)、天鵝座合併子公司、特拉華州一家公司和倖存合併子公司的直接全資子公司(第一合併子公司和倖存合併子公司的直接全資子公司)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；

鑑於，為推進此項收購，並根據本協議規定的條款和條件以及特拉華州公司法(DGCL)，(A)首次合併子公司應與本公司合併並併入公司(首次合併)，本公司作為尚存合併子公司的直接全資子公司在第一次合併中倖存，以及(B)緊隨第一次合併後，本公司應與尚存合併子公司合併並併入尚存合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)；以及(B)緊隨第一次合併後，本公司應與尚存合併子公司合併併成為尚存合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)；及(B)緊隨第一次合併後，本公司應與尚存合併子公司合併，並併入尚存合併子公司(“合併子公司”)。倖存的合併子公司作為母公司的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已一致(A)確定簽訂本協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，包括合併，以及(C)決議建議本公司股東採納本協議，並指示將該事項提交本公司股東審議。

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)一致(A)確定簽訂本協議符合母公司的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議所設想的交易(包括合併和債務融資)是可取的，以及(C)決定建議母公司股東批准發行與第一次合併相關的母公司普通股(母公司股票發行)，並指示將該事項

鑑於合併子公司董事會一致認為(A)簽訂本協議最符合合併子公司及其唯一股東的最大利益，(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括合併)，以及(C)決定建議合併子公司的唯一股東採納本協議，並指示將該事項提交唯一股東審議。該等事項應提交給唯一股東審議。合併子公司董事會已一致決定：(A)確定簽訂本協議符合尚存合併子公司及其唯一股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成；以及(C)決定建議尚存合併子公司的唯一股東採納本協議，並指示將該事項提交唯一股東審議

鑑於，第一合併子公司董事會已一致 (A)確定簽訂本協議符合第一合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(B)批准本協議的簽署、交付和履行，以及完成擬進行的交易(包括合併)，以及(C)決議建議第一合併子公司的唯一股東批准本協議，並指示將該事項提交給唯一股東審議

鑑於美國聯邦所得税的目的，目的是(A)合併，合在一起，應符合(I)《守則》第368(A)條所指的重組和(Ii)例外

A-5

鑑於，根據第5號決定(案卷編號：Fd 36500) 於2021年5月6日，地面運輸局(機頂盒)的母公司已獲得機頂盒(機頂盒表決權信託批准)的批准，將第二倖存公司(定義見下文)的所有流通股存入不可撤銷的表決權信託(表決權信託及此類存款，表決權信託交易)，但須遵守本文件附件格式的表決權信託協議(如附件A所示

鑑於，母公司、合併子公司和公司希望作出與本協議相關的本協議中規定的某些陳述、擔保、契諾和協議。

因此，現在考慮到上述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。根據本協議中規定的條款和條件：

(A)第一合併附屬公司須在第一個生效時間，並按照DGCL的規定，與本公司合併並併入本公司，第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據特拉華州法律繼續作為第一次合併中尚存的法團(第一尚存的公司)及尚存合併附屬公司的直接全資附屬公司而存在；及

(B)緊接第一次合併後，根據DGCL，第一間尚存公司須於第二個生效時間與尚存合併附屬公司合併，而第一間尚存公司的獨立法人地位將終止，而根據特拉華州法律，尚存合併附屬公司將繼續作為第二次合併中的尚存公司(第二間尚存公司)及母公司的直接全資附屬公司而繼續存在。

第1.2節結束。合併的結束(關閉)應在紐約市時間10019紐約西52街51號的沃切爾、利普頓、羅森和卡茨的辦公室進行 (A)紐約市時間10019上午8：30，在滿足或豁免(在適用的法律允許的範圍內)第6條所列條件(根據其性質必須在關閉時滿足但須滿足或放棄的條件除外)後的第二個工作日進行(在適用的法律允許的範圍內)。 (A)在紐約市時間上午8：30，在滿足或放棄第6條所列條件後的第二個工作日，關閉時必須滿足或放棄這些條件的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室。公司和母公司可以書面約定的時間和日期。實際發生結賬的日期稱為結賬日期。

1.3節生效時間。在符合本協議規定的情況下，在合併結束時，(A)公司應根據DGCL的適用條款，促使與第一次合併相關的合併證書(第一份合併證書)籤立、確認並提交給特拉華州州務卿，以及(B)緊隨第一份合併證書的提交後，第一家倖存的公司應立即提交與第二次合併相關的合併證書(第二份合併證書)。(B)在提交第一份合併證書後，第一家倖存的公司應立即提交與第二次合併相關的合併證書(第二份合併證書)。確認並根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿提交。第一次合併應在第一份合併證書正式提交給祕書時生效。

A-6

特拉華州或本公司和第一合併子公司根據DGCL 書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚時間(第一次合併的生效時間在此稱為第一次合併生效時間)，第二次合併應在第二份合併證書正式提交給特拉華州祕書時或第一家倖存公司同意的較晚時間生效，並在此之後生效。第二次合併應在第二份合併證書正式提交給特拉華州州長或第一家尚存公司同意的較晚時間生效。第一次合併的生效時間為第一次合併的生效時間(本文中稱為第一次合併的生效時間)，第二次合併應在第二份合併證書正式提交給特拉華州的祕書時生效，或在第一家倖存公司同意的較晚時間生效但無論如何，緊隨第一個生效時間(第二個合併的生效時間在本文中稱為第二個生效時間)之後的。

第1.4節合併的效果。合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。

第1.5節第一家尚存公司和第二家尚存公司的組織文件。根據第5.11節的規定：

(A)在第一個生效時間：。(I)在緊接第一個生效時間之前有效的第一間合併附屬公司的公司註冊證書(修訂後第一間尚存公司的名稱為堪薩斯城南部公司的名稱)為第一間尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL及該公司註冊證書修訂為止；。及(Ii)在緊接第一個生效時間前有效的“第一合併附屬公司附例”(經修訂，使第一間尚存公司的名稱為“堪薩斯城南部公司”)，為第一間尚存公司的附例，直至其後根據DGCL及該等附例修訂為止；及

(B)在第二個生效時間：(I)緊接第二個生效時間之前有效的尚存合併附屬公司的公司註冊證書 (修訂後第二個尚存公司的名稱為堪薩斯城南部公司的名稱)，即為第二個尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL和該公司註冊證書修訂，及(Ii)緊接第二個生效時間之前有效的合併附屬公司章程(修訂後第二個尚存公司的名稱

第1.6節第一間尚存公司的董事及高級人員。(A)在緊接第一個生效時間之前的公司董事應為第一個尚存公司的首任董事(自第一個生效時間起)，並將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止，或其較早的死亡、辭職或免職；及(B)在緊接第一個生效時間之前的公司高級職員應為第一個尚存公司的首任高級職員，並應擔任職位，直至其各自的繼任者經正式選舉並符合資格為止，或(B)在緊接第一個生效時間之前，本公司的高級職員應為第一個尚存公司的首任高級管理人員，直至其各自的繼任者妥為選出並符合資格為止，或

第1.7節第二家尚存公司的董事和高級人員。(A)在緊接第二生效時間之前的第一個尚存公司的董事應為第二個生效時間的第二個尚存公司的首任董事，任期至其各自的繼任人被正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職為止；及(B)在緊接第二個生效時間之前的第一個尚存公司的高級職員應為第二個尚存公司的首任高級職員，並應任職至其各自的繼任人正式就任。(B)在緊接第二個生效時間之前的第一個尚存公司的高級職員應為第二個尚存公司的首任高級管理人員，並應任職至其各自的繼任人正式去世、辭職或被免職為止。

第1.8節結賬後繳費。在第二個生效時間之後，母公司應立即或應促使其附屬公司採取所有必要措施，以採取母公司披露時間表(成交後貢獻)第1.8節中規定的步驟。

A-7

(I)轉換公司普通股。緊接第一個生效時間前已發行的每股公司普通股，但不包括排除的股份和持不同意見的股份，將自動轉換為獲得(A)相當於交換比例的若干母公司普通股(母公司股份對價)的權利，但須遵守第2.1(E)節關於零碎母公司普通股的規定，以及(B)90.00美元的現金(現金對價，連同股份對價，合併對價)。根據第2.1(A)節的規定，所有已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股應自動註銷，並在轉換時停止存在，以簿記形式表示的公司普通股(普通股記賬股票)和緊接第一次生效時間之前代表任何此類公司普通股的每張證書(每張，一張普通證)此後僅代表接受合併對價的權利(包括收受的權利，包括收受的權利)，而在緊接第一次生效時間之前，代表任何此類公司普通股的股票(每張，一張普通證)此後僅代表接受合併對價的權利(包括收受的權利，根據第2.1(A)(I)節的規定，該普通股記賬股票或普通證所代表的公司普通股股票已轉換為該普通股或普通股證書所代表的公司普通股的股票。

(Ii)除外股份的處理。在緊接第一個生效時間前由本公司(作為庫存股或其他形式)、母公司或合併子公司直接擁有的公司普通股或公司優先股的每股股份(代表第三方持有的股份除外)將註銷並不復存在，且不會以任何代價交換(該等股份，註銷的股份)。緊接第一個生效時間之前由公司的任何全資子公司或母公司(合併子公司除外)擁有的每股公司普通股，除代表第三方持有的股份外，應自動轉換為有權獲得相當於至(A)現金對價的該數量的母公司普通股除以母公司股價加(B)交換比率(每股此類股份，連同註銷的股份，不包括的股份)。

(Iii)第一合併子公司普通股的轉換。在緊接第一個生效時間之前發行的第一個合併子公司的每股普通股面值為0.01 ，將轉換為第一個尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.01美元，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成第一個尚存公司的唯一流通股。自第一次生效時間起及之後，代表第一合併子公司普通股的所有股票在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換成的第一家尚存公司的普通股數量。

(Iv)轉換公司優先股。在緊接第一個生效時間之前發行的每股公司優先股，但不包括異議股份和註銷股份，將自動轉換為每股37.50美元現金的權利(優先合併對價)。根據第2.1(A)(Iv)節的規定，所有已轉換為有權獲得優先合併對價的公司優先股在轉換時應自動註銷並將不復存在，而賬簿記賬表格(優先賬簿記入股)和緊接第一個生效時間之前代表任何此類公司優先股的每張證書(每張優先證書)此後僅代表接受優先合併的權利，而在第一個生效時間之前代表任何該等公司優先股的股票(每張優先證書)此後應僅代表接受優先合併的權利，而在第一個生效時間之前代表任何該等公司優先股的股票(每張優先證書)此後僅代表接受優先合併的權利

A-8

(B)在第二個生效時間，憑藉第二次合併及在緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的尚存合併附屬公司的普通股每股面值$0.01，而第二尚存法團、尚存合併附屬公司或第二尚存法團或尚存合併附屬公司的任何證券持有人並無採取任何行動，(I)在緊接第二生效時間前已發行並未償還的尚存合併附屬公司的每股普通股，所有股份均由母公司持有，且不受第二次合併的影響；及(Ii)緊接第二次合併前發行及發行的第一間尚存公司的每股普通股將註銷及不復存在，且無須就此支付代價，以致緊接第二次合併後，第二間尚存公司將成為母公司的直接全資附屬公司。

(C)持不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，但如果DGCL要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司普通股或公司優先股(註銷的股票除外)，由該等股票的持有者持有，且該等股票沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意，並已按照以下規定適當行使了評價權，並遵守了該等規定，DGCL第262條關於任何該等持有人持有的任何該等股份(持不同意見股份)不得轉換為收取合併代價或優先合併代價(視何者適用而定)的權利，而該等持不同意見股份的持有人有權根據該第262條的規定收取該等異議股份的公平價值，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效地撤回或喪失其根據該條款獲得估值及付款的權利。該等持不同意見股份的持有人有權按照該第262條的規定收取該等異議股份的公允價值，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效地撤回或喪失其根據該條款獲得評估及付款的權利。該等持不同意見股份的持有人有權收取該等異議股份的公平價值。如果在首次生效時間後，任何該等持有人未能完善或有效撤回或喪失該等權利，則該等持不同意見股份此後將不再被視為本協議下的異議股份，並應被視為已根據第2.1(A)節在首次生效時間轉換為接受合併對價或優先合併對價(視情況而定)的權利，而不產生任何利息。在第一個生效時間，持不同意見股份的任何持有人將不再擁有與之相關的任何權利。, 除DGCL第262條規定的權利和前一句規定的權利外。本公司應立即通知母公司(I)本公司根據DGCL第262條收到的任何關於評估公司普通股或公司優先股股份的要求，以及(Ii)有機會指導與該等要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，否則公司不得就任何該等評估或和解、提出和解或批准撤回任何該等要求支付任何款項。

(D)某些調整。如果在本協議日期至第一個生效時間之間，公司普通股或公司優先股或已發行母公司普通股的已發行股票因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或交換股份而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，合併對價和/或優先合併對價(視情況而定)應公平調整，不得重複，以按比例反映此類情況

(E)無零碎股份。

(I)不得就首次合併發行零碎母公司普通股，亦不得在根據第2.1(A)(I)節轉換公司普通股時交付代表零碎母公司普通股的證書或股票。公司普通股的每個持有者，如果本來有權因第一次合併而獲得母公司普通股的一小部分(在將該持有者交付的普通證和普通股記賬股份所代表的所有股份合計後)，將獲得，以代替這種零碎的母公司

A-9

普通股，現金(不含利息)，金額(四捨五入至最接近的一分)，代表該持有人在交易所代理代表所有該等持有人出售的零碎母公司普通股的淨收益中的比例權益，而該零碎母公司普通股原本會作為合併代價的一部分向該等持有人發行(零碎股份現金金額)。

(Ii)在首次生效時間後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快代表所有持有零碎母公司普通股的持有人，通過紐約證券交易所的一家或多家會員公司出售所有該等母公司普通股，否則這些母公司普通股將可作為合併對價的一部分通過紐約證交所當時的價格發行。在收到出售收益後，交易所代理應確定支付給每位適用持有人的適用零碎股份現金金額，並應根據第2.2(B)條向該等持有人提供該等金額。向這些持有者支付現金代替零碎的母公司普通股並不是單獨討價還價的對價，僅代表交易所零碎股份的機械舍入。

(Iii)上述持有人無權就任何零碎母公司普通股享有股息、投票權或任何其他權利，而該等股息、投票權或任何其他權利原本會作為合併代價的一部分而發行。

第2.2節證書交換。

(A)交易所代理。在第一個生效時間之前，母公司和尚存的合併子公司應指定 Computershare Investor Services Inc.或母公司選定的銀行、信託公司或類似機構作為本協議項下的交易所代理，並事先經公司書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)(交易所代理行)。在第一個生效時間之前，母公司應代表尚存的合併子公司，為公司普通股和公司優先股的持有者的利益，以信託方式向交易所代理存入或應安排存入。(I)足以支付(A)根據第2.1(A)(I)和(B)節支付的現金對價總額(A)和(B)根據第2.1(A)(Iv)節應付的優先合併對價總額和(Ii)記賬形式的母公司普通股證據，代表足以交付根據第2.1(A)(I)節可交付的總和股票對價的母公司普通股數量。母公司同意根據第2.2(C)條不時向交易所代理存入或安排存入足夠支付任何股息和其他分配的現金。存放於交易所代理的任何該等現金及記賬股份均稱為外匯基金。

(B)付款程序。

(I)在第一個生效時間後合理可行的範圍內，在任何情況下，不得遲於截止日期後的第三個營業日，母公司應促使交易所代理向根據第2.1節將股份轉換為有權收取合併對價或優先合併對價(視情況而定)的公司普通股或公司優先股的每名股票記錄持有人郵寄(A)一份關於簿記股份(在適用的範圍內)和證書(其中應具體規定：交付應只有在向交易所代理交付股票(或有效的代替股票的損失誓章)，並應採用母公司和本公司可能相互合理同意的有關其他條款(br})，以及(B)用於交出簿記股份(在適用範圍內)或股票(或有效的代替股票的有效誓章)以換取合併代價或優先合併代價(視情況而定)的情況下，股票的損失和所有權風險才可轉嫁給交易所代理，且必須採用母公司和本公司可能相互合理同意的形式並具有其他條款(br})，以換取合併對價或優先合併對價(視何者適用而定)，以換取合併對價或優先合併對價(如適用)。

(Ii)向交易所代理交出證書(或有效的代替損失的誓章)或簿記股份，連同按照其指示妥為填妥並有效籤立的傳送函，或如屬簿記股份，交易所代理收到代理人的報文，以及交易所代理通常要求的其他文件

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交易所代理、該等股票(或有效的代替損失的誓章)或簿記股份的持有人有權從中獲得交換，交易所代理應被要求迅速向每個該等持有人交付合並對價或優先合併對價(視情況而定)，該等股票或記賬股票所代表的股份已根據本第2條(連同任何零碎股份現金金額和根據第2.2節支付的任何股息或其他分派)轉換為合併對價或優先合併對價(如果適用)，該等股票或賬簿股票的持有人應有權獲得該等股票或賬簿股票的持有者(連同任何零碎股份現金金額和任何股息或根據第2.2節應付的任何股息或其他分派)。到期交出股票(或代替股票的有效損失誓章)或記賬股票時應支付的任何金額均不支付或累算利息。如果要將合併對價或優先合併對價(視情況而定)支付給登記交出證書的人以外的其他人，則支付的前提條件是：(A)如此交出的證書應有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，以及(B)請求該付款的人應已支付因支付合並對價或優先合併對價(視情況而定)所需的任何轉讓和其他類似税款。向該證書的登記持有人以外的人交出，或應已確定該税款已經繳納或無需繳納。

(Iii)交易所代理人、本公司、母公司及各合併附屬公司(視何者適用而定)有權從根據本條第2條須支付予公司普通股或公司優先股持有人的任何款項中，扣除或扣留根據經修訂的1986年國税法，，或根據州、地方或外國税法的任何規定須扣繳或扣除的款項；不言而喻，如果公司在第3.15(C)節中的陳述和擔保在第一次生效時是真實和正確的，則不得根據加拿大(或其任何省份)的法律從任何該等金額中扣除或扣留任何該等金額(但為更確切起見， (A)第2.2(C)節中提到的任何股息或其他分配，以及(B)第2.3節中提到的可歸因於適用的加拿大收款人或任何其他收款人提供的個人服務的金額)。用於所得税目的(加拿大)，除非在本協議日期之後法律變更要求任何此類扣除或扣繳。在如此扣除或扣繳並及時支付給相關政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

(C)未經交換的股份的處理。根據第2.1(A)(I)節的規定，不得向任何未交出的公司普通股持有人支付股息或記錄日期在母公司普通股首次生效時間之後的其他分派(如果有的話)，直至該持有人按照第2.2條交出該等公司普通股。根據第2.1(A)(I)條將轉換為母公司普通股的公司普通股按照第2.2條交出後，其持有人有權獲得(除合併對價和根據本條第2條應支付給該持有人的零碎股份現金金額外)任何此類股息或其他分派，而不計入任何利息。在此之前，這些股息或其他分派是就該公司普通股所代表的母公司普通股支付的，減去扣繳或扣繳的股息或分派。該股息或其他分派是根據第2.1(A)(I)節的規定支付的。該股息或其他分派是根據第2.1(A)(I)條的規定向母公司普通股支付的。

(D)轉讓賬簿的結賬。第一次生效時，公司股票過户賬簿應結清，在第一次生效時間前已發行的公司普通股或公司優先股的第一存續公司股票過户賬簿上不得再辦理過户登記。如果在第一個有效時間之後，股票或簿記股票被出示給第二家尚存的公司、母公司或交易所代理轉讓或任何其他原因，任何該等股票或賬簿股票的持有人應獲得第2.2(B)節所指的遞送函的副本，並被指示遵守該遞送函中的指示，以收取該持有人根據本條第2條有權獲得的對價。

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(E)終止外匯基金。交易所基金的任何部分(包括其任何投資收益)在第一個生效時間的一週年時仍未分配給公司普通股或公司優先股的前持有者，此後應根據尚存的合併子公司的指示應要求交付給母公司。而任何前公司普通股或公司優先股股份持有人並未根據本細則第2條交出其股份，其後只可在適當交出其股份時向母公司尋求支付其就合併代價(連同零碎股份現金金額及根據第2.2(C)條應付的任何股息或其他分派)或優先合併代價(視情況而定)的申索，而不收取任何利息。

(F)無須負上法律責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司、母公司、合併子公司、第一家尚存公司、第二家尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付公司普通股或公司優先股股份的任何前持有人承擔任何責任。外匯基金的任何部分，如在緊接日期前仍未分派給公司普通股或公司優先股持有人，而外匯基金本應退還或成為任何政府實體的財產，則將不再代表任何種類或性質的索償，並應被視為已交還母公司註銷。

(G)外匯基金的投資。外匯代理應按照母公司的合理指示將外匯基金中包括的所有現金進行投資；但該等現金的任何投資應僅限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務；此外，該等投資或虧損不得影響根據本條第2條應付予股票持有人(或有效的虧損誓章)或入賬股份持有人的金額，且在任何該等投資出現任何虧損後，母公司應代表尚存的合併附屬公司迅速向交易所代理提供額外資金，以惠及公司普通股或公司優先股持有人的利益，而該等投資或虧損並不影響根據本條第2條須支付予股票持有人的金額，而在任何該等投資虧損後，母公司應立即代表尚存的合併附屬公司向交易所代理提供額外資金，以惠及公司普通股或公司優先股持有人。根據第2.2(E)條，此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司或在母公司的指示下支付。

(H)證書遺失。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如交易所代理提出要求，則該人投寄慣常金額的保證金作為對針對該證書提出的任何申索的賠償。交易所代理須就該遺失、被盜或銷燬的證書發出合併代價(連同零碎股份現金金額及任何股息或任何股息)，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。如交易所代理人提出要求，則交易所代理人鬚髮出合併代價(連同零碎股份現金金額及任何股息)，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。適用情況下，根據第2.1節就該遺失、被盜或銷燬證書所代表的公司普通股或公司優先股支付。

第2.3節公司股權獎勵的處理。

(A)每個購買公司普通股股份的期權(每個，一個公司期權)，無論是否已歸屬，在緊接第一個生效時間之前，應在第一個生效時間成為完全歸屬，並轉換為獲得相當於 (I)相當於 (I)超出(A)超過(B)該公司期權的公司普通股每股行使價的現金金額的超額部分乘以(Ii)在緊接第一個生效時間之前，受該公司購股權約束的公司普通股總數。母公司應或應促使第二家尚存公司或其一家附屬公司(視情況而定)向公司期權持有人交付前一句話所述的現金金額，減去根據守則或國家、地方或外國税法的任何規定就支付該等款項而須預扣或扣除的金額，並迅速但不遲於本公司的下一個預定工資單，即第一個生效時間後至少四個工作日。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價格大於或等於合併對價的公司期權應在首次生效時取消，不支付對價或付款。

A-12

(B)在緊接第一個生效時間之前尚未完成的每項授予受任何歸屬、沒收或其他失效限制的公司普通股獎勵(每個獎勵為公司限制性股票獎勵)，應在第一個生效時間成為完全歸屬，並轉換為以下權利：(I)在緊接第一個生效時間之前，受該公司限制性股票獎勵約束的每股公司普通股的合併對價，以及(Ii)應計的但母公司應或應促使第二家尚存公司或其一家附屬公司(視情況而定)向公司限制性股票獎勵持有人支付上一句所述的現金金額和母公司普通股，減去根據守則或任何州、地方或外國税法規定就支付該等款項而須扣留或扣除的金額，但不得遲於本公司下一個預定工資單，即不遲於第一個生效時間後至少四個工作日。

(C)每項與在緊接第一次生效時間前已發行的公司普通股股份相對應的績效股票獎勵，須在第一次生效時間轉換為獎勵，使其持有人在歸屬時有權獲得相等於受該等公司績效股票獎勵規限的每股公司普通股的合併對價價值的現金的獎勵。(C)在緊接第一次生效時間之前，每份績效股票獎勵均須轉換為一項獎勵，使其持有人有權在歸屬時獲得相等於受該等公司績效股票獎勵規限的每股公司普通股的合併代價價值的現金。每項該等獎勵所涉及的公司普通股股數相等於緊接第一次生效前每項該等獎勵所涵蓋的公司普通股目標股數的200%。除第2.3(C)節另有規定外，第2.3(C)節涵蓋的每項現金獎勵應具有適用於相應公司績效股票獎勵的相同條款和條件(包括獎勵條款和條件)；如果基於績效的獎勵條件不再適用，獎勵將僅適用於基於服務的獎勵，且每項此類獎勵應在符合條件的終止時全額歸屬。

(D)於緊接首次生效時間前已發行的每股董事遞延股票(每股，一股董事遞延股份)應於首次生效時間轉換為收取合併對價的權利。母公司應或應安排第二家尚存公司或其一家附屬公司(視適用而定)向董事遞延股份持有人交付上一句所述的現金金額和母公司普通股，減去根據守則或州、地方或外國税法的任何規定有關支付該等款項而須扣留或扣除的金額，並迅速但不遲於本公司下一個預定工資總額，即第一個生效時間後至少四個工作日。

(E)在首次生效前，本公司應通過公司董事會或董事會的適當委員會，應酌情通過其酌情決定的合理所需決議，以實施本第2.3條預期採取的行動。

(F)儘管第2.3(A)節、第2.3(B)節或第2.3(C)節有任何相反規定，但在符合第5.1(B)節的規定的情況下，(I)在2021年3月21日或之後授予的任何公司期權、公司限制性股票獎勵或公司績效股票獎勵的條款範圍內，且不違反本協議，明確規定在出現與本第2.3條規定的待遇不同的首次生效時間時給予待遇。或(Ii)經本協議各方與任何公司期權、公司限制性股票獎勵或公司績效股票獎勵的持有人共同同意，則在每種情況下，該公司期權、公司限制性股票獎勵或公司績效股票獎勵的條款(視適用情況而定)應受該公司期權、公司限制性股票獎勵或公司績效股票獎勵的條款控制(且本第2.3節的適用規定不適用)。

第三條

公司的陳述和保證

除本協議日期前提供或歸檔的公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入本協議的任何文件，且不包括以下內容所述的任何披露)中披露的情況外

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本公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表(公司披露明細表)(雙方同意，公司披露明細表中的任何項目的披露應被視為就本協議和公司披露明細表的任何其他章節或子節披露)中的任何風險因素章節或任何前瞻性陳述中的任何前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性陳述(br})，或者公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表(公司披露明細表)中的任何項目應被視為就本協議和公司披露明細表中的任何其他章節或子節進行披露本公司在本協議日期和截止日期向母公司和各合併子公司作出如下陳述和保證(不包括截至某一日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和保證是在該日期作出的)：

第3.1節資質、組織、子公司。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司各附屬公司均為根據其各自司法管轄區或組織(視何者適用而定)妥為組織、有效存在及(如該概念獲承認)信譽良好的法人實體。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的法人或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，並在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，具有良好的外國公司資格，但在每種情況下，合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外，否則本公司及其附屬公司均擁有所需的法人或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其業務，並在每個司法管轄區內擁有、租賃或經營其物業及資產，並有資格經營業務，並享有良好的外國法人地位。本公司已向母公司提供真實、份完整、正確的本公司及其各重要子公司的組織文件副本，每份文件均在本協議日期之前修訂，並且每份提供給母公司的文件均完全有效。

(B)除適用證券法或任何該等附屬公司的組織文件或任何準許留置權所施加的限制外，本公司各附屬公司的所有已發行股本或有表決權證券或於該等附屬公司的其他股權均已有效發行，並由本公司、本公司的另一間附屬公司或本公司及本公司的另一間附屬公司有效發行及擁有，且無任何留置權，且不受任何留置權的限制( 適用證券法或任何該等附屬公司的組織文件或任何準許留置權所施加的限制除外)。

第3.2節大寫。

(A)公司的法定股本包括4億，000,000股公司普通股，840,000股優先股，每股票面價值25美元(公司優先股)和2,000,000股新系列優先股，每股票面價值1美元(公司新系列優先股)。截至2021年9月9日，共有(I)90,976,580股已發行和已發行的公司普通股(包括187,529股受公司限售股獎勵的公司普通股，但沒有獲得公司業績獎勵的公司普通股，不包括以國庫持有的股份)，(Ii)32,375,605股以國庫形式持有的公司普通股，(3)214,542股已發行和已發行的公司優先股(不包括股票 (V)無公司新系列優先股已發行及已發行股份，(Vi)購買合共571189股公司已發行及已發行普通股的公司購股權，(Vii)116,358股公司普通股相關已發行及已發行公司業績獎勵，及(Viii)10,082.6654股公司普通股已發行及已發行董事遞延股份。本公司所有已發行普通股均為已發行普通股，而在生效時間前可能發行的所有該等股份將於發行、正式授權及有效發行時視為繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的約束，亦不違反任何優先購買權或類似權利、認購或優先購買權或類似權利而發行。據本公司所知，自本合同簽署之日起, 任何人都不是本公司已發行普通股百分之十或以上的實益所有人。本公司ESPP自2021年6月30日起終止，任何參與者均無任何購買權。

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(B)除第3.2(A) 節規定或本公司福利計劃條款要求外，截至本協議日期，(I)本公司沒有任何已發行或已發行的股本，但在2021年9月9日之後已發行的公司普通股除外，這些普通股是根據第3.2(A)節的規定保留於2021年9月9日發行的，以及(Ii)沒有未償還的認購、期權、認股權證、催繳股款，有關發行本公司或本公司任何附屬公司的股本的協議或承諾本公司或本公司的任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或本公司的任何附屬公司的任何股本股份或可轉換、可行使或可交換的證券，(B)授予、延長或簽訂任何該等認購、期權、認股權證、

(C)本公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似義務，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為、可行使或可交換有投票權的證券)。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股本。除其(I)於其附屬公司之權益及(Ii)於任何人士與第三方之任何合營、合夥或其他類似安排之權益外，本公司並無直接或間接擁有任何人士之任何股本或其他股權。

(D)除根據本協議第5.8(C)節訂立的任何有表決權信託協議外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的股本投票訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。

(E)本公司第3.2(E)節披露明細表列出本公司的每家子公司、其管轄的組織以及本公司直接或間接持有其股權的百分比。

第3.3節與本協議有關的公司授權；同意和批准；不得違反。

(A)本公司擁有訂立本協議所需的法人權力和授權，並在收到本公司股東批准後，履行本協議項下的義務並完成本協議擬進行的交易。除公司股東批准並向特拉華州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書外，公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成母公司和各合併子公司的有效和有約束力的協議，構成公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論現在或將來有效，將一般地與債權人權利聯繫起來，(Ii)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可以向法院提起任何訴訟(統稱為可執行性例外)。

(B)公司董事會在正式召集並召開的會議上一致(I)確定簽訂本協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議擬進行的合併和其他交易，以及(Iii)決議建議本公司的股東採納本協議(br}公司建議)，並指示將該事項提交審議

(C)公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和公司在此預期的其他交易不會也不會

A-15

除(I)提交第一份合併證書和第二份合併證書，(Ii)提交第一份合併證書和第二份合併證書，任何美國或外國、州、省、地區或地方政府或監管機構、佣金、法院、團體、實體或當局(每個都是一個政府實體)，不要求本公司或其任何子公司在截止日期前獲得、作出或提供任何同意、批准、授權或許可，行動，向任何外國、州、省、地區或地方政府或監管機構、佣金、法院、團體、實體或當局(每個，一個政府實體)提交或通知任何美國或外國、州、省、地區或地方政府或監管機構、佣金、法院、團體、實體或當局的任何同意、批准、授權或許可(Iii)來自聯邦通信委員會(FCC)的授權或要求與聯邦通信委員會(FCC)進行的其他行動，(Iv)遵守任何反壟斷法的適用要求，(V)COOFESS和IFT的授權或要求採取的其他行動，(Vi)向ARTF和SCT提交通知，(Vii)遵守證券法和交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交表格F-4(包括委託書/招股説明書)，(Viii)遵守紐約證券交易所的規則和法規，(Ix)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律和 (X)公司披露明細表(第(I)至(X)條，統稱為公司批准)第3.3(C)節中規定的其他同意和/或通知，以及除任何同意、批准、授權、提交或通知如果未能做出或獲得，則合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(D)假設遵守第3.3(C)節中提到的事項，並收到公司批准和公司股東批准，公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議中預期的合併和其他交易， (I)不會也不會與公司或其任何子公司的組織或管理文件相牴觸或衝突。(Ii)違反或牴觸或構成違反對公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產具有約束力或適用於該公司或其任何財產或資產的任何法律條文，或(Iii)導致違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致根據對本公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、專營權、權利或許可證所規定的任何義務的終止、取消或加速的權利或利益的損失，或(Iii)導致違反或違約(不論是否發出通知或過期)，或導致根據對本公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、權利或許可證而終止、取消或加速任何義務的權利或利益的損失在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、終止、取消、加速、權利或損失不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。

第3.4節報告和財務報表。

(A)自2018年12月31日起，公司已及時提交或提交根據交易法或證券法規定須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、聲明、證明、文件和報告 (本公司如此提交或提供的表格、聲明、證明、文件和報告，以及在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會的表格、聲明、證明、文件和報告，包括對本協議日期的任何修訂，均截至以下日期)在本協議日期之前最終修訂的，遵守的，或如果尚未提交或提交，將在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求，並且不包含截至其日期的公司美國證券交易委員會文件(或者，如果在本協議日期之前提交的文件修訂或取代，則為該修訂或取代提交日期)，也不包含向其提交或提供的公司美國證券交易委員會文件對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，根據其作出的情況，不具有誤導性。

(B)本公司在所有重大方面均遵守適用的上市及紐約證券交易所的企業管治規則及規例。除交易法(包括交易法第13(K)(2)和13(K)(3)條)或美國證券交易委員會頒佈的規則和規定允許外，自2018年12月31日以來，本公司及其任何附屬公司均未以個人貸款的形式向本公司任何高管或董事進行、安排或修改任何信貸延期(以任何實質性方式)。

A-16

(C)美國證券交易委員會公司文件所載的公司綜合財務報表(包括所有相關的附註和附表)(或，如果任何該等美國證券交易委員會文件在本協議日期前已提交文件修訂或取代，則該等修訂或取代的美國證券交易委員會文件)在各重要方面公平地呈示本公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況，以及其各自截至個期間的綜合經營業績及其綜合現金流量(受下列各項規限)根據一般年終審計調整及其中所述的任何其他調整(包括附註)，財務報表的編制在所有重要方面均符合公認會計準則(未經審計的財務報表，美國證券交易委員會允許的除外)，並在涉及的期間內一致適用(其中或附註中可能註明的除外)，且在所有重要方面均符合國際公認會計準則(如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會所允許的除外)。

第3.5節內部控制和程序。

(A)本公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求建立並維持披露控制和程序。此類披露控制和程序有效地提供了合理保證，確保本公司需要披露的所有信息都被記錄下來，並及時報告給負責準備本公司提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。

(B)本公司維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)，該制度有效地為財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司所有重要方面的資產交易和處置的記錄有關的政策和程序， (Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為允許編制財務報表所必需的保證僅根據本公司管理層和董事的授權才允許訪問資產，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行，並且(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理的保證。本公司及其附屬公司在上述披露控制程序和財務報告控制程序系統中使用的記錄、系統、控制、數據和信息，均以公司或公司全資子公司或其會計師獨家擁有和直接控制的方式進行記錄、存儲、維護和操作，但合理預期不會在任何重大方面產生不利影響或幹擾的情況則不在此限。本公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息在上述披露控制和程序系統以及財務報告控制程序和程序中使用的記錄、系統、控制、數據和信息均在公司或公司的全資子公司或其會計師的專有所有權和直接控制下記錄、存儲、維護和運行, 本公司的披露控制程序和財務報告控制程序或由此生成的報告的系統。

(C)本公司管理層已完成對本公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對截至2020年12月31日止年度的財務報告進行的內部控制的有效性評估，該評估得出該等控制有效的結論。本公司已根據本協議日期前對其內部控制的最新評估，向本公司的審計師和本公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在財務內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。截至最近一份經審計的財務報表日期，本公司及其審計師均未發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，據本公司所知，截至本協議日期，本公司並未注意到任何導致其相信此類內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的情況。據本公司瞭解，自2018年12月31日以來，沒有任何來源的重大會計、內部會計控制或審計投訴，也沒有

A-17

公司已收到員工對有問題的會計或審計事項的擔憂。據本公司所知，自2018年12月31日以來，沒有代表本公司或其任何附屬公司的律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，根據根據《公司條例》第307條通過的規則，向本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人報告違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據本公司首席法務官、審計委員會(或為此目的指定的其他委員會)。

第3.6節沒有未披露的負債。除非(A)在公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表中披露、反映或保留，以及該綜合資產負債表的腳註(在公司截至2020年12月31日的財政年度的表格 10-K中的每一種情況下)，(B)本協議明確允許或預期的，(C)已經全部清償或支付的負債或義務， (D)與任何現有合同項下的義務相關的責任(該等責任因違約或違約而產生或導致的範圍除外)，(E)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的責任和義務(公司資產負債表日期)；(D)與任何現有合同項下的義務相關的債務(因違約或違約而產生的債務除外)，(E)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的債務和義務(公司資產負債表日期)；或(F)由於不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，本公司或本公司任何附屬公司概無根據公認會計準則須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上反映的任何負債或義務。

第3.7節遵守法律；許可。

(A)自2018年12月31日以來，本公司及其子公司一直遵守且不違反任何政府實體(統稱為法律和法律)適用於本公司及其子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、法規、判決、命令、禁令或法令，除非該等不遵守、違約或違反行為合理預期不會對本公司及其子公司產生個別或總體的重大不利影響，否則本公司及其子公司一直遵守且不違反項下的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、法規、判決、命令、禁令或法令適用於本公司及其子公司的。

(B)本公司及其附屬公司擁有本公司及其附屬公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按其目前經營方式經營其業務所需的所有特許、授予、特許權、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、關税、資格、登記和任何政府實體(許可證)的訂單(此類許可證、公司許可除外)。A公司重大不良影響。所有公司許可證均具有全部效力，不會受到任何行政或司法程序的約束，而有理由預期該等程序會導致修改、終止或撤銷許可證，而本公司及其各附屬公司均遵守該等公司許可證的條款及要求，但如未能完全生效或未能遵守，或合理預期該等程序不會個別或整體對公司造成重大不利影響，則不在此限。(B)本公司及其每一附屬公司均遵守該等許可證的條款及規定，但如未能完全生效或未獲遵守，或合理預期該等訴訟不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則不受該等行政或司法程序的約束。

(C)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面通知，指本公司或其附屬公司違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或任何許可證，除非該等違規行為合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響。不存在任何懸而未決的行動、書面威脅或據本公司所知的其他威脅，該等行動將合理地預期會導致撤銷、撤回、暫停、不續期、終止、撤銷或不利修改或限制任何該等許可證，除非合理預期不會對本公司產生重大不利影響。

A-18

(A)本公司、其附屬公司，以及據本公司所知，其每名董事、高級職員、代理人及代表本公司或其附屬公司行事的其他人士在所有重大方面均遵守並在過去五年中，在所有重大方面均遵守(A)經修訂的1977年《外國反腐敗法》(《反海外腐敗法》)，及(B)所有反賄賂的規定，本公司及其子公司運營或已經運營，且其任何代理人正代表本公司或其任何子公司開展業務或曾經代表本公司或其任何子公司開展業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律(反腐敗法律)。自2018年12月31日以來，本公司及其子公司已(I) 制定了合理設計的政策和程序，以確保在本公司或其任何子公司運營的每個司法管轄區在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，並且(Ii)在所有實質性方面保持全面有效的此類政策和程序。

(B)本公司、其附屬公司或據本公司所知，其任何董事、高級職員及僱員及代表本公司或其附屬公司行事的每名其他人士於過去五年並無直接或間接違反任何有關上述人士違反反海外腐敗法或反貪污法或任何恐怖主義融資法的實際或(據本公司所知)待決或威脅訴訟、和解或執法行動。

(C)本公司、其附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級職員及其僱員或代表本公司或其附屬公司行事的任何其他人士於過去五年內：(I)直接或間接支付、提出或承諾支付、或授權或批准支付任何款項、禮物或任何有價物(A)，而該等款項、禮物或有價物品(A)會違反本條例適用的任何反貪污法(包括《反海外腐敗法》)，一如其適用於國內事務市政官員或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人，目的是(X)影響該官員或任何政府實體的任何行為或決定，(Y)獲得或保留業務，或將業務導向任何人，或(Z)獲取任何其他不正當利益或利益；或(Ii)協助、教唆、(直接或間接)、參與或以其他方式串謀任何人違反任何命令的條款。

第3.9節制裁。

(A)在過去五年中，本公司及其各子公司在本公司或其任何子公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院執行的《美國國際軍火交易條例》、《出口管理條例》以及美國製裁法律和法規，在所有實質性方面一直並正在遵守相關的經濟制裁和出口管制法律和法規。本公司或其任何子公司在該司法管轄區開展業務或以其他方式管轄這些司法管轄區，包括《美國武器國際貿易條例》、《出口管理條例》和《美國製裁法律和法規》(統稱《出口管理條例》)，這些法律和法規由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院(統稱出口)管理。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，目前或過去五年均不是或在過去五年內： (I)受制裁人士或(Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為該等交易或交易的利益而從事該等活動，而該等活動會導致本公司違反

(C)過去五年，本公司及其附屬公司已(I)制定政策及程序，該等政策及程序經合理設計，以確保本公司及其附屬公司營運或以其他方式受司法管轄權管轄的各司法管轄區在所有重大方面均遵守“出口及制裁條例”，及(Ii)維持該等政策及程序在所有重大方面完全有效及有效。

A-19

(D)在過去五年中，本公司或其任何子公司(W)均未被發現違反、被控或被判違反任何出口及制裁條例，(X)據本公司所知，(X)本公司正因可能違反任何出口及制裁條例而接受任何政府實體的調查，(Y)已根據任何出口及制裁條例接受民事處罰評估，或(Z)已就可能違反任何出口及制裁條例向任何政府實體提交任何自願披露。

第3.10節環境法律法規。

(A)除非合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響：(I)本公司及其附屬公司在過去五年中按照所有適用的環境法律開展各自的業務；(Ii)過去五年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的書面通知、要求提供資料的函件或要求提供資料的書面要求，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法負有法律責任，而本公司或其任何附屬公司並無針對本公司或其任何附屬公司的法律、行政、仲裁或其他法律程序、索償或行動待決或據本公司所知受到威脅，指稱各自違反任何環境法或與任何環境法有關的責任(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或任何前身現時或以前擁有、租賃或持有的任何物業，並無違反或可合理預期根據任何適用的環境法處理、儲存或釋放任何有害物質的責任；及 (Iv)本公司或任何附屬公司均不受任何政府實體或其他第三方的任何協議、命令、判決、法令或協議的約束，該等協議、命令、判決、法令或協議對任何政府實體或其他第三方施加與任何環境有關的任何責任或義務。

(B)儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但本第3.10節中的陳述和保證應被視為公司在本協議中關於環境法、危險物質和任何其他環境事項的唯一和排他性陳述和保證。

第3.11節員工福利計劃；勞工事務。

(A)公司披露明細表第3.11(A)節列出了所有重要的公司福利計劃。

(B)公司已向母公司提供關於每個重要的公司福利計劃，構成該公司福利計劃一部分的每一份文字，包括對該計劃的所有修訂。

(C)除不會發生的情況外，個別或整體對公司造成重大不利影響：(I)每個公司福利計劃(包括任何相關信託)均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和適用範圍內的守則)進行維護和管理；(Ii)擬符合守則第401(A)節意義的每個公司福利計劃已收到國税局的有利決定函，或有權依賴國税局發佈的有利意見，(Iii)任何公司福利計劃不受ERISA第四章的約束，(Iv)本公司或其子公司的員工福利計劃不是多僱主計劃或受ERISA第四章約束的計劃，且至少有兩個或更多貢獻發起人(V)本公司或其任何附屬公司就每個本公司福利計劃或先前計劃年度應付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則支付或累算，及(Vi)本公司並無代表或針對任何本公司福利計劃或任何相關信託提出任何未決、威脅或據本公司所知的預期申索(根據本公司福利計劃的條款就福利提出的申索除外)。

(D)對於公司或任何ERISA關聯公司繳納的任何多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何提款責任

A-20

(E)除本協議另有規定或適用法律要求外，本協議計劃進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或董事有權獲得遣散費，或從公司或其子公司獲得任何其他付款，(Ii)加快支付或歸屬給任何該等員工或顧問的時間，或增加應付給任何該等員工或顧問的補償金額。(Iii)直接或間接促使本公司轉讓或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大福利提供資金，或(Iv)限制或限制在首次生效時或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利。

(F)本協議的簽署和交付、股東或本協議的其他批准或本協議預期的交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致支付守則第280G(B)(1)條規定的任何超額降落傘付款。(F)本協議的股東或其他批准或完成本協議預期的交易不會單獨或與其他事件一起導致支付守則第280G(B)(1)條規定的任何超額降落傘付款。

(G)本公司並非任何公司福利計劃的訂約方，亦無任何義務賠償、賠償或退還任何人士根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款。

(H)本公司及其附屬公司遵守根據任何公司勞資協議所產生的所有通知及討價還價義務，但不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(I)(A)本公司或其任何附屬公司的任何員工沒有罷工或停工；(B)據本公司所知，沒有針對本公司或其任何附屬公司的工會組織工作，截至本協議之日，除非合理預期不會單獨或合計對本公司及其附屬公司承擔重大責任，否則(A)本公司或其任何附屬公司的任何員工均未發生罷工或停工；(B)據本公司所知，沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的工會組織工作懸而未決或受到威脅；(C)並無勞資糾紛或勞資仲裁程序待決，或據本公司所知，有針對本公司或其任何附屬公司的威脅(在每種情況下，不包括由工會或其他集體代表員工提出的例行申訴，由適用的政府實體聆訊)；及(D)本公司或其任何附屬公司的員工並無實際減速或停工，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的員工並無實際減速或停工威脅；及(D)本公司或其任何附屬公司的員工並無實際減速或停工(據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的員工構成威脅)；及

(J)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，自2018年12月31日起，本公司及其附屬公司已遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有適用法律(包括有關工資及工時要求、員工及工人分類、移民身份、僱傭歧視、騷擾、員工健康及安全及集體談判的所有適用法律、規則及條例)。

(K)本公司訂立本協議或完成本協議所擬進行的任何交易不需要任何工會、工會或類似組織的同意或協商，或提供正式意見，但任何同意、協商或正式意見除外，如未獲得同意、協商或正式意見，則不會延遲或阻止完成本協議所擬進行的交易，或合理地預期本協議將單獨或合計對本協議所擬進行的交易造成重大責任，或在協商的情況下，不會延遲或阻止本協議所擬進行的交易的完成，或合理地預期會導致對本協議擬進行的交易承擔重大責任，但不包括同意、協商或正式建議。自本協議之日起作為一個整體。

第3.12節未發生某些更改或事件。

(A)自公司資產負債表之日起至本協議之日止，未有任何事件、變更、發生或發展個別或合計地預期會對公司造成重大不利影響。

A-21

第3.13節調查；訴訟。截至本協議日期，除非合理預期不會對本公司產生重大不利影響或合計：(A)據本公司所知，任何政府實體都不會對本公司或本公司的任何子公司進行任何調查或審查，也不會對其進行任何威脅，否則，不會對本公司造成任何重大不利影響：(A)據本公司所知，任何政府實體都不會對本公司或本公司的任何子公司進行任何調查或審查或威脅；及(B)目前並無任何針對或影響本公司或本公司任何附屬公司、或彼等各自的任何資產或法律上或衡平法上的財產的訴訟待決(或據本公司所知，並無威脅)，亦無任何政府實體針對或影響本公司或本公司的任何附屬公司或其各自的任何資產或財產發出任何命令。

第3.14節公司信息。本公司提供或將提供的信息，以納入(I)與公司股東大會有關的委託書，該委託書將用作母公司關於首次合併可發行的母公司普通股的招股説明書(連同其任何修訂或補充，即委託書/招股説明書)，(Ii)表格F-4的登記聲明，根據該聲明，與第一次合併相關的母公司普通股的要約和出售將根據證券法進行登記，其中委託書/招股説明書將作為母公司的招股説明書(連同其任何修訂或補充，即F-4表格)或(Iii)與母公司股東大會有關的管理信息通函(連同其任何修訂或補充，即管理信息通函)將不會包括在該聲明中；(Ii)與第一次合併相關的母公司普通股的要約和出售將根據證券法進行登記，其中委託書/招股説明書將作為母公司的招股説明書(連同其任何修訂或補充，即管理信息通函)。在管理信息通函首次郵寄給母公司股東時，在公司股東大會和母公司股東大會上，或在表格F-4(及其任何修正或補充)宣佈生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏根據陳述的情況，陳述其中要求陳述或為了陳述而必須陳述的任何重要事實，不得誤導；前提是，公司不會根據母公司或合併子公司提供的信息對其中所作的陳述作出任何陳述或擔保，以供納入或合併，以供參考。

第3.15節税務事項。

(A)除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響：(I)本公司及其各子公司已準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)根據適用法律須由其任何子公司向適當的政府實體提交的所有納税申報單，且所有該等提交的納税申報單都是完整和準確的；(I)本公司及其各子公司已準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)所有納税申報單，且所有該等提交的納税申報單均完整準確；(Ii)本公司及其各附屬公司已根據適用法律向適當的政府實體繳納了所有税款，並扣繳了其中任何一家應預扣的所有税款(包括支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他第三方的款項)，但第(I)和(Ii)款的情況除外，涉及真誠爭議的事項或已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(Iii)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司在過去六年內均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司的税務的審計、審查、調查或其他程序懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，且本公司或其任何附屬公司均未在過去六年內收到由本公司或其任何附屬公司(視情況而定)未提交納税申報表的司法管轄區內的政府實體提出的任何索賠的書面通知，即本公司或該等附屬公司受到或可能受到約束或有義務在該司法管轄區提交所得税申報單(僅就CRA而言，在過去八年內未收到此類書面通知)；(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何財產均無留置權, 除允許留置權外；(V)本公司或其任何子公司都不是受控公司或經銷公司，在截至本協議日期止的兩年期間內進行的任何經銷都不是受控制的公司或經銷公司；(V)在截至本協議日期的兩年內，本公司或其任何子公司都不是所謂的或

A-22

擬受守則第355條管轄；(Vi)本公司或其任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何上市交易；(Vii)本公司及其任何附屬公司(A)均不是任何税項分擔、分配或賠償協議或安排((1)本公司與/或其附屬公司之間或之間的此類協議或安排，或(2)主要與税收無關且在正常業務過程中訂立的協議或安排除外)的一方或受其約束，(B)一直是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬、綜合、單一或合併集團(共同母公司集團除外)的成員；(B)本公司或其任何附屬公司(A)均不是任何分税、分配或賠償協議或安排((1)本公司與/或其附屬公司之間或之間的協議或安排除外，或(2)主要與税收無關且在正常業務過程中訂立的協議或安排除外或(C)對作為受讓人或繼承人的任何人(本公司或其任何子公司除外)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的聯邦、州、當地或非美國法律的規定)繳納的税款負有任何責任；(Viii)本公司在墨西哥的每一家子公司均已履行其披露《聯邦財政法》(Br)第199條所指的應報告計劃的所有義務(聯邦財政委員會(Código Fiscal de la Federación))；(Ix)本公司的每一家墨西哥子公司已履行其與其現有勞動力結構有關的所有墨西哥所得税和增值税法律義務，包括增值税法律第1-A條第四款規定的6%的預扣税義務，以及在2020年前收到墨西哥所得税法第27條第五款所含信息的義務。根據墨西哥聯邦税法第69-B條，墨西哥税務機關網頁上和/或墨西哥官方公報(Diario Oual de la Federación)上公佈的名單上的一名人士未就本公司的任何墨西哥子公司開具的任何墨西哥税務發票申請任何税收優惠；(C)根據墨西哥聯邦税法第69-B條的規定，在墨西哥税務機關網頁上和/或墨西哥官方公報(Diario Oual de la Federación)上公佈的名單上的人沒有就任何墨西哥税務發票申請任何税收優惠；及(X)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因如下：(A)任何結算協議、分期付款出售或公開交易處置；(B)與任何政府實體的任何會計方法變更或協議；或(C)在每種情況下，根據守則第965(H)節在結算前作出的任何選擇

(B)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等行動、協議、計劃或其他情況合理地可能會(I)阻止或阻礙合併合計成為守則第368(A)條所指的重組資格，(Ii)使本公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，(Iii)根據守則第7874(B)條，導致母公司因合併而被視為國內公司，或(Iv)阻止或阻礙本公司能夠在交易結束時交付已籤立的公司税單。自本協議簽署之日起，公司相信將能夠在交易結束時提供公司税證明。

(C)於緊接首個生效日期前60個月任何時間，本公司股本公平市值的50%將不會直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業及任何該等物業(不論該等物業是否存在)的期權或權益(不論該等物業是否存在)，每項均符合建造業訓練局的涵義。

(D)儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但本第3.15節中的陳述和保證以及(在適用範圍內)第3.11節中的陳述和保證應被視為公司在本協議中與税務事項有關的的唯一和排他性陳述和保證。

第3.16節知識產權；IT資產；隱私權。

(A)公司披露明細表第3.16(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至本條例日期的所有重大註冊公司知識產權。據本公司所知，註冊公司知識產權的每一項重大事項都是存在的，不是無效或不可執行的。此類材料未登記公司知識產權(已登記公司知識產權申請除外)過期、註銷或放棄，除非按照

A-23

(B)本公司及其附屬公司(I)擁有或擁有書面、有效及可強制執行的權利，以使用其各自業務運作中使用或必需的所有材料知識產權，及(Ii)擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權及權益，在每個個案中均不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，但從未及不會被視為對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的個別或整體材料除外據本公司所知，對本公司及其子公司的任何業務而言，本公司知識產權材料不受任何訂單或合同的約束，該訂單或合同對本公司及其子公司擁有或使用任何此類知識產權或對該等知識產權的任何權利產生重大不利影響。

(C)據本公司所知，自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務運作並未侵犯、侵犯或以其他方式挪用任何第三人的任何知識產權，但自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司尚未單獨或在總體上預期不會對本公司產生重大不利影響。除非沒有也不會合理地預期對本公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(I)據本公司所知，自2018年12月31日以來，沒有第三人侵犯、侵犯或以其他方式挪用本公司的任何知識產權，以及(Ii)據本公司所知，自2018年12月31日以來，沒有且自2018年12月31日以來一直沒有懸而未決的索賠或主張的書面索賠聲稱本公司或任何子公司侵犯、侵犯或以其他方式挪用，或

(D)本公司及其附屬公司已從為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司創造或開發任何重大知識產權的每位人士(包括現任及前任僱員及承包商)處，收到向本公司或其適用的附屬公司轉讓該等知識產權的書面、有效、可強制執行的當前轉讓。

(E)本公司及其附屬公司擁有本公司資訊科技資產的所有權利、所有權及權益，且除準許留置權外，並無任何留置權，除非該等資產對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響，不論個別或整體而言，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響，否則本公司及其附屬公司均擁有該等資產的所有權利、所有權及權益，而除準許留置權外，該等資產並無任何留置權。據本公司所知，本公司及其子公司擁有或擁有使用所有IT資產的書面有效和可強制執行的權利，但對於本公司及其子公司的整體業務而言，過去沒有也不會合理預期對本公司及其子公司的業務具有重大意義的資產除外。除個別或合計不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響外，本公司及其各附屬公司已根據最佳行業慣例，採取合理步驟及實施合理保障措施，以保護資訊科技資產免受任何未經授權的存取、使用或其他安全違規行為的影響。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，並根據最佳行業慣例實施合理的保障措施，以保障資訊科技資產免受任何未經授權的存取、使用或其他安全侵犯。IT資產： (I)按照本公司及其子公司為各自業務運營所需的所有重要方面進行運營和履行，(Ii)自2018年12月31日以來，除非沒有(也不合理地預期)對本公司及其子公司的業務運營造成重大責任或重大中斷，(A)沒有出現故障或故障，遭受計劃外停機，或受到未經授權的訪問，未對本公司及其子公司的業務運營造成重大責任或重大中斷，或未對本公司及其子公司的業務運營造成重大責任或重大中斷，(Ii)自2018年12月31日以來，未對本公司及其子公司的業務運營造成重大責任或重大中斷，或未受到未經授權的訪問，間諜軟件或其他惡意代碼。

(F)本公司及其附屬公司已採取商業合理措施，保護本公司及其附屬公司擁有的重大商業祕密的保密性，而據本公司所知，除根據保護其保密性的書面、有效及可強制執行的保密協議外，並無任何人士使用、發現或披露該等重大商業祕密，而該等協議並無在任何重大方面被違反。

(G)自2018年12月31日以來，本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有隱私法及其隱私政策和其他合同承諾

A-24

與個人信息或數據的隱私、安全或處理有關的。自2018年12月31日以來，除個別或合計不會對本公司及其子公司的業務構成重大影響外，本公司及其任何子公司自2018年12月31日以來均未收到任何書面威脅、通知或索賠，聲稱 (I)未遵守任何隱私法或此類隱私政策或合同承諾，或(Ii)違反任何第三人在隱私法或此類隱私政策或合同承諾下的權利，據本公司所知，自2018年12月31日以來，受隱私法保護的敏感數據或其他個人或個人可識別信息並未被未經授權訪問、使用、處理、轉移或披露，或丟失或失竊受隱私法保護的敏感數據或其他個人或個人可識別信息，但自2018年12月31日以來，除個別或合計不會對本公司及其子公司的業務具有重大影響外，該等敏感數據或該等其他個人或個人可識別信息由本公司擁有或控制期間，未發生任何未經授權的訪問、使用、處理、轉移或披露或丟失或被盜事件。

第3.17節資產所有權。除非合理預期不會對公司產生實質性不利影響，否則公司或其子公司擁有截至本協議日期由公司或其任何子公司擁有的所有有形資產的良好且有效的所有權，除允許留置權以外的所有留置權，或截至本協議日期公司或其任何子公司租賃或轉租的所有有形資產的良好且有效的租賃權益，否則，公司或其任何子公司對該公司或其任何子公司所擁有的所有有形資產擁有良好且有效的所有權，除允許留置權以外的所有留置權，或公司或其任何子公司租賃或轉租的所有有形資產的良好且有效的租賃權益。或相應特許權項下截至本協議日期公司或其任何子公司持有的受該特許權約束的所有有形資產的良好和有效權利。

第3.18節物業標題。

(A)本公司或其任何附屬公司(合稱)根據本公司或其任何附屬公司作為業主、分地主、租客、分租客或佔用人(a公司不動產租賃)而租賃、轉租、持有特許、許可或以其他方式佔用(不論作為租户、分租户或根據其他佔用安排)的重大不動產的每份合同，但不合理地個別或合計產生本公司實質性不利影響的每一份合同。(A)本公司或其任何附屬公司是業主、分地主、租客、分租户或佔用人(a公司不動產租賃)的每一份合同，其租賃、轉租、持有特許、許可或以其他方式佔用(不論作為租户、分租户或依據其他佔用安排)。公司租賃不動產(br}財產)對公司或其子公司有效，並對公司或其子公司具有約束力，據公司所知，雙方均為對方。本公司或其任何附屬公司目前並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用本公司租賃不動產的主要部分的權利，而該等權利將合理地預期會對本公司或其附屬公司在其業務運作中對本公司租賃不動產剩餘部分的現有使用產生不利影響，除非合理預期個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。除個別或合計不會合理預期會對公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司在任何公司不動產租賃項下，或據本公司所知，其任何其他一方並無未治癒的違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而可合理預期本公司或其任何附屬公司或任何其他方據此違約的事件自本協議之日起, 本公司或其任何附屬公司均未收到任何終止或取消的書面通知，據本公司所知，根據任何材料公司不動產租賃，不存在任何終止或取消的威脅。

(B)本公司或其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產(自有不動產)擁有良好及有效的所有權，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的個別或整體而言，本公司或其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產(自有不動產)擁有良好及有效的所有權。

(C)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何譴責程序或擬採取代替譴責的行動或協議的書面通知，亦無任何該等程序、行動或協議在政府實體待決或據本公司所知，對任何自有不動產的任何部分構成威脅。

A-25

第3.19節財務顧問的意見。本公司董事會已收到美國銀行證券股份有限公司和摩根士丹利有限責任公司的意見，大意是，截至該意見日期，在符合其中所述的假設、限制、資格和其他事項的情況下，公司普通股(除外股份和持不同意見股份除外)持有人在根據本協議進行的第一次合併中收取的合併代價，從財務角度看對該等持有人是公平的。

第3.20節要求公司股東投票。持有公司表決權股票多數流通股的持有者投贊成票贊成通過本協議(公司股東批准)是需要批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的公司證券持有人的唯一一票。

第3.21節材料合同。

(A)除本協議、作為“公司美國證券交易委員會”文件證物提交的協議或“公司披露明細表”第3.21節規定的協議外，截至本協議之日，公司及其任何子公司均不是任何合同(不包括任何公司利益計劃)的當事方，也不受以下任何合同的明確約束：

(I)將構成重大合同(該術語在證券法條例S-K第 601(B)(10)項中定義)；

(Ii)為一份公司不動產租約，根據該租約，本公司或其任何附屬公司租賃對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的不動產；

(Iii)限制本公司或其任何附屬公司在世界任何地方從事與任何人競爭的活動或招攬客户或供應商的權利，但以下限制除外：(A)根據本公司或其任何附屬公司在運輸或授予經營權的協議中對使用鐵路線的限制，(B)屬於本公司或其任何附屬公司同意採購貨物的任何要求或類似協議的條款和條件的一部分或(C)對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響；

(Iv)給予最惠國待遇，合併後將適用於母公司及其子公司，包括本公司及其子公司；

(V)規定與第三方建立、創建、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或其他類似安排；

(Vi)是一份契約、信貸協議、貸款協議、票據或其他合同，規定公司或其任何附屬公司(公司和/或其任何附屬公司之間的債務除外)的借款債務超過5000萬美元；

(Vii)是一份和解、調解或類似合同，要求公司或其任何子公司在本協議日期後支付超過2000萬美元的對價，或對公司或其任何子公司的業務和運營施加實質性限制；

(Viii)就本公司或其任何附屬公司收購或處置任何業務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)或任何不動產作出規定，而該等業務或不動產在每種情況下均可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司收到或作出超過美元的未來付款；

(Ix)是包含重大獲利或其他重大或有付款義務的購置協議；

(X)使本公司或本公司的任何附屬公司有義務在正常業務過程以外作出任何超過5,000萬美元的未來資本投資或資本支出；

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(Xiii)除在正常業務過程中訂立的任何銷售及市場推廣合約外，是一份合約，根據該合約，本公司或其任何附屬公司是立約一方，或受其他方面的約束，而訂立合約的交易對手(A)是政府實體，或(B)據本公司所知，已以主承建商或其他分包商的身分與政府實體訂立該合約，而該合約對本公司施加欠該等政府實體的義務或其他法律責任；或

(Xiv)是一份合同，根據該合同，(A)本公司或其任何子公司被授予關於他人知識產權的任何許可或其他權利，如果該合同對本公司或其任何子公司的業務具有重大意義( 未經修改、商業上可獲得的非獨家許可除外？現成的？(B)公司或其任何子公司向他人授予關於公司任何材料知識產權的任何許可或其他權利；或(B)公司或其任何子公司向他人授予與公司知識產權相關的任何許可或其他權利，或(B)公司或其任何子公司向他人授予與公司知識產權相關的任何許可或其他權利。

本第3.21(A)節第(I)(Xiv)款中描述的類型的每份合同在本文中稱為公司材料合同。

(B)每個公司材料合同的真實、正確和完整副本已在本協議日期之前公開提交給美國證券交易委員會或以其他方式提供給母公司。本公司或本公司的任何附屬公司均不違反或違反本公司任何重大合同的條款，而該等違約或違約會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則本公司或本公司的任何附屬公司均不會違反或違反任何本公司重大合約的條款。據本公司所知，截至本協議日期，根據任何公司材料合同的條款，任何公司材料合同的其他任何一方均未違反或違約，而此類違約或違約可合理預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。除無法合理預期會單獨或合計對本公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議日期，每份本公司重大合同均為本公司或本公司附屬公司(締約一方，據公司所知，與另一方簽訂)的有效且具有約束力的義務，並且完全有效，但受可執行性例外情況的限制。(br}本協議日期起，除可執行性例外情況外，本公司的每份重大合同均為本公司或本公司附屬公司的有效且具有約束力的義務，且據公司所知，均為本合同另一方的有效義務)。

第3.22節供應商和客户。

(A)公司披露明細表的第3.22(A)節列出了(I)前10名供應商(每個都是公司最大的供應商)和(Ii)前10名客户(每個都是公司最大的客户)的正確和完整的列表，根據適用情況，這些供應商或客户在2020日曆年度內支付給或從該供應商或客户支付的總金額。

(B)自2019年12月31日至本協議日期，(I)本公司或其子公司與任何公司頂級供應商或任何公司頂級客户沒有終止或未能續簽業務關係，以及(Ii)沒有公司頂級供應商或公司頂級客户通知本公司或其任何子公司，公司或其子公司與任何公司頂級供應商或公司頂級客户之間的業務關係沒有終止或未能續簽，以及(Ii)自2019年12月31日至本協議日期，合理預期不會對本公司及其子公司產生重大影響的情況除外

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第3.24節保險單。除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)本公司及其子公司向信譽良好的保險人投保的保險金額和承保風險的金額和承保風險，由本公司根據過去的經驗合理地相信足以滿足本公司及其子公司的業務和運營(考慮到此類保險的成本和可獲得性)，(Ii)本公司或其任何子公司維持的每一份保單都是完全有效的，有效，(I)本公司及其任何子公司向信譽良好的保險人提供的保險金額和承保風險，根據過去的經驗，足以滿足本公司及其子公司的業務和運營(考慮到此類保險的成本和可獲得性)；(Ii)本公司或其任何子公司維持的每份保單均完全有效(Iii)本公司或其任何附屬公司就該等保單應付的所有保費均已繳付，及(Iv)本公司及其附屬公司均遵守該等保單所載適用於該等保單的所有合約規定。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到有關其任何物質保險保單的任何待決或威脅取消的書面通知。

第3.25節關聯方交易。自2018年12月31日至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司一方面與擁有本公司普通股5%或以上股份的任何人士或該等人士或本公司或其任何關聯公司(或其任何親屬)的任何董事或高管，或根據證券法第S-K條第404項須由本公司披露的任何事項，並無任何重大交易、協議、安排或諒解除正常業務過程中的僱傭協議和類似的員工和賠償安排外，公司披露明細表中另有規定。

第3.26節查找人或經紀人。除美國銀行證券股份有限公司和摩根士丹利有限責任公司外，本公司及其任何附屬公司均未就本協議擬進行的交易聘用或聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權獲得與合併相關或在合併完成時收取的任何費用或佣金。

第3.27節收購法。假設第4.22節中母公司和每個合併子集的陳述和擔保屬實和正確，截至本協議日期，本公司的公司註冊證書或章程中沒有適用於本協議的任何權利計劃、毒丸或類似協議適用於本協議的任何權利計劃、毒丸或類似協議、公司註冊證書或章程中的其他形式的反收購法規或法規，且公司沒有適用於本協議的公允價格、暫停令、控制權股份收購、合併合併或其他形式的反收購法規或法規，且本公司沒有權利計劃、毒丸或類似協議適用於本協議，則

第3.28節CN協議。在執行本協議的同時，加拿大國家鐵路公司(CN)、布魯克林合併子公司和本公司之間於2021年5月21日簽署的協議和合並計劃(CN 協議)已由公司根據其條款終止，公司(I)已向CN支付或導致向CN支付公司終止費(CN協議中的定義)，(Ii)將向CN支付或{CP終止費退款(如CN協議中所定義)，每個費用均根據CN協議的條款退還。在CN協議終止之前，未對其進行任何修改或修改。截至本協議日期，本公司尚未收到任何違反CN協議的通知。

第3.29節不作其他陳述或保證；不信賴。本公司確認並同意，除第4條所載的陳述和保證外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司行事的任何其他人士均未就母公司、合併子公司、各自子公司或各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，本公司亦不依賴任何明示或默示的陳述或保證，任何母公司、合併子公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃均未作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保

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前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於母公司或合併子公司或其代表向本公司或其任何代表提供或提供給本公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性。本公司承認並同意，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司行事的任何其他人士均未就向本公司或其任何代表提供給本公司或其任何代表的關於母公司、合併子公司或其各自任何公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，本公司亦不依賴任何明示或默示的陳述或擔保

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非在本協議日期之前提供或提交的母公司公開文件中披露(包括通過引用併入其中的任何文件，並且排除任何風險因素部分或任何前瞻性陳述部分中所述的任何披露，只要它們是前瞻性聲明或警示)，母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(母公司披露明細表)(母公司披露明細表)(雙方同意，母公司披露明細表中任何章節或子節中的任何項目的披露應被視為關於本協議和母公司披露明細表的任何其他章節或小節的披露，只要它們之間的關聯性從表面上看是合理明顯的 )。母公司和各合併子公司在本協議日期和截止日期向公司共同和個別作出如下陳述和保證(不包括截至某一日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和保證是在該日期作出的)：

第4.1節資格、組織、子公司。

(A)母公司及合併子公司均為法律實體，根據其各自司法管轄區的註冊成立、組織或組建法律(視何者適用而定)妥為組織、有效存在及信譽良好。除非不合理地預期會對母公司造成重大不利影響，否則母公司的每一家子公司均為法律實體，根據其各自的公司或組織(視情況而定)的司法管轄區的法律，這些子公司均為正式組織、有效存在和(如該概念得到承認)良好的法律實體。每家母公司和合併母公司及其各自的子公司均擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營其業務，並有資格開展業務，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司具有良好的信譽，但在每一種情況下，都不會合理地期望擁有母公司材料母公司已向公司提供真實、完整和正確的母公司和每一次合併子公司的組織文件副本，每份文件均在本協議日期之前進行了修訂，並且每份提供給公司的文件都是完全有效的。

(B)母公司各全資子公司的股本或有表決權證券的所有流通股或其他股權均已有效發行，並由母公司、母公司的另一家子公司或母公司和母公司的另一家子公司所有，除適用的證券法或任何此類子公司的組織文件或任何允許的留置權施加的限制外，沒有任何留置權。

4.2節大寫。

(A)母公司的法定股本包括不限數量的母公司普通股、不限數量的第一優先股(母公司第一優先股)和不限數量的

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第二優先股(母公司第二優先股)。截至2021年9月9日，共有(I)666,927,198股母公司普通股發行和發行，(Ii)沒有母公司第一優先股發行和流通股，(Iii)沒有母公司第二優先股發行和流通股，(Iv)3,448,025 GB以英鎊計價的母公司永久4%合併債券發行和流通股；(V)30,270,800美元，説明金額為4%的已發行和已發行的母公司合併債券股票，(Vi)購買總計7,518,954股已發行和已發行的母公司普通股的母公司期權，(Vii)893,379股已發行已發行母公司DSU獎勵的名義母公司普通股，(Viii)1,526,084股已發行已發行母公司PSU獎勵相關的名義母公司普通股，如果業績條件滿足目標水平，(所有已發行的母公司普通股均根據本協議條款發行並交付，將作為合併對價的一部分發行的母公司普通股將獲得正式授權和有效發行，作為繳足股款和不可評估，在紐約證券交易所和多倫多證交所掛牌交易，不受或違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的約束或發行。作為合併對價的一部分發行的母公司普通股不應受適用的加拿大證券法規定的任何轉售限制，但條件是符合國家文書45-102條款2.6(3)(第2至5段)規定的條件 證券轉售加拿大證券管理人對任何此類交易都感到滿意。

(B)除第4.2(A)節規定或母公司福利計劃條款要求外，截至本協議日期，(I)母公司沒有任何已發行或已發行的股本，但在2021年9月9日之後已發行的母公司普通股除外，這些普通股是在第4.2(A)節規定的2021年9月9日為發行而保留的，以及(Ii)沒有未償還的認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他與發行母公司或母公司任何子公司的股本有關的協議或承諾(母公司或母公司的任何子公司是母公司或母公司的任何子公司的一方)有義務(A)發行、轉讓或出售母公司或母公司的任何子公司的任何股本或可轉換、可行使或可交換的證券，(B)授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券{br

(C)母公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似義務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與母公司股東投票(或可轉換為、可行使或可交換有表決權的證券)。

(D)母公司或其任何子公司在母公司的母公司普通股或其他股本的投票方面，或母公司的任何子公司的股本(除根據本協議第5.8(C)節簽訂的任何投票權信託協議外)均無方參與的有表決權信託或其他協議或諒解。

第4.3節與本協議相關的公司授權；同意和批准；不得違反。

(A)母公司和合並子公司均擁有訂立本協議的所有必要權力和授權，並在收到母公司股東批准後履行其在本協議項下的義務並完成擬進行的交易。除了(I)母公司股東批准，(Ii)母公司作為尚存合併子公司的唯一股東通過本協議(此類採納應在本協議簽署後立即生效)，(Iii)母公司作為第一合併子公司的唯一股東批准本協議(此類批准應在本協議簽署後立即進行)，以及(Iv)向德州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書(該批准應在本協議簽署後立即進行)以外，母公司作為尚存合併子公司的唯一股東採納本協議(此類採納應在本協議簽署後立即發生)，(Iii)母公司作為第一合併子公司的唯一股東批准本協議(此類批准應在本協議簽署後立即進行)，以及(Iv)向德州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書母公司或合併子公司不需要任何其他程序來授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易。本協議已由母公司和各合併子公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，

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(B)(I)母公司董事會在正式召集和召開的會議上一致 (A)確定簽訂本協議符合母公司的最佳利益，(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，包括合併和債務融資，以及(C)決議建議母公司普通股持有人批准母公司普通股發行(母公司建議)，並指示將該事項提交母公司股東審議 (Ii)尚存合併子公司董事會一致(A)認為簽訂本協議最符合尚存合併子公司及其唯一股東的最大利益，(br}宣佈簽訂本協議是可取的，(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括合併)，以及(C)決議建議尚存合併子公司的唯一股東採納本協議，並指示將該事項提交給合併子公司的唯一股東考慮和(I)第一合併子公司董事會已一致決定(A)簽訂本協議符合第一合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(B)批准本協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議擬進行的交易，以及(C)決議建議第一合併子公司的唯一股東批准本協議，並指示將該事項提交唯一股東審議

(C)母公司和每一次合併的簽署、交付和履行母公司和每一合併子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和每一合併子公司擬進行的合併和其他交易不要求母公司、合併子公司或其任何子公司在截止日期前獲得、作出或提供任何同意、批准、授權或許可、採取行動、向任何政府實體或其他第三方提交或通知，但(I)提交第一份合併證書和第二份合併證書除外(Ii)要求STB作出的授權或須向STB作出或取得的其他行動；(Iii)FCC的授權或須向FCC作出或取得的其他行動； (Iv)遵守任何反壟斷法的適用規定；(V)COOFESS和IFT作出的授權或須向STB作出或取得的其他行動；(Vi)向ARTF和SCT提交通知(Vii)遵守證券法、交易法和加拿大證券法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交F-4表格(包括委託書/招股説明書)和向加拿大證券管理人提交管理信息通函，(Viii)遵守紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規章制度，(Ix)遵守任何適用的外國或國家證券或藍天法律和(X)母公司披露時間表(第(I)至(X)條，統稱為母公司批准)第4.3(C)節所列的其他同意和/或通知，，但不包括因未能單獨或整體作出或獲得的任何同意、批准、授權、許可、行動、備案或通知, 母體材料的不良影響。

(D)假設遵守第4.3(C)節中提到的事項，並收到母公司批准和母公司股東批准，母公司和每一合併子公司簽署、交付和履行本協議，母公司和每一合併子公司完成合並和此處計劃進行的其他交易，不會也不會(I)與母公司或其任何子公司的組織或管理文件相牴觸或衝突。(Ii)違反或牴觸或構成違反對或適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律的任何規定，或(Iii)導致違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致根據對母公司或任何公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、權利或許可證而享有的權利的損失；或(Iii)導致根據對母公司或任何公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、權利或許可而終止、取消或加速任何義務的權利，或導致損失利益在第 (Ii)和(Iii)條的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權，在合理情況下不會單獨或合計對母公司產生不利的影響。

A-31

(A)母公司是報告發行人或同等發行人，並且不在加拿大每個省和地區適用的加拿大證券法下的報告違約發行人名單上。自2018年12月31日以來，(I)母公司自2018年12月31日起，(I)母公司已根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供其要求提交或提交的所有表格、聲明、證明、文件和報告(由母公司如此提交或提供的表格、聲明、證明、文件和報告，以及在本協議日期之後提交或提交給美國證券交易委員會的表格、聲明、證明、文件和報告，包括對美國證券交易委員會文件的任何修改)；(Ii)母公司已提交或提供所有表格要求其在本協議日期前向加拿大證券管理人提交或提交的文件和報告(連同母公司美國證券交易委員會文件、母公司公共文件)。在每種情況下，每個母公共文件(截至其日期，或者如果在本協議日期之前被修訂，則為 )遵守，或者如果尚未提交或提供，將在所有重要方面符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、加拿大證券法(視情況而定)的適用要求，且截至其日期沒有母公共文件(或者，如果在本協議日期之前提交的文件修訂或取代，自該修訂或取代申請之日起，任何在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會或加拿大證券管理人的母公司公開文件均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況在其中陳述所需陳述的任何重大事實。在本協議日期之後提交或提供給該等文件的任何母公司公開文件，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 , 不是誤導。母公司尚未向任何加拿大證券管理人員提交任何保密的材料變更報告，截至本協議的日期，該報告仍屬機密。

(B)母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所和多倫多證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。除交易法(包括其中第13(K)(2)和13(K)(3)條)或美國證券交易委員會頒佈的規則和規定允許外，自2018年12月31日以來，母公司及其任何附屬公司均未以個人貸款的形式向母公司的任何高管或董事進行、安排或修改任何信貸延期(以任何實質性方式)。

(C)母公司美國證券交易委員會文件(或，如果任何此類母美國證券交易委員會文件在本協議日期前已被備案文件修訂或取代，則該等修訂或取代的母美國證券交易委員會文件)所包括的母公司及其合併子公司的綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)在各個重要方面均公平地列報母公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況，以及母公司和其合併子公司在當時結束的各個時期的綜合經營結果及其綜合現金流量(如屬未經審計的情況，以未經審計的情況為準該等財務報表乃按一般年終審計調整及其中所述的任何其他調整(包括其附註)編制，並在各重要方面均符合於所涉期間一致應用的公認會計原則(未經審計財務報表的情況，美國證券交易委員會允許的除外)(其中或附註可能註明的除外)。

第4.5節內部控制和程序。

(A)母公司已按照《交易法》第13a-15條的要求建立並維護披露控制和程序。此類披露控制和程序有效地提供了合理保證，確保母公司需要披露的信息被記錄下來，並及時報告給負責準備母公司向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交的文件以及其他公開披露文件的個人。

(B)母公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15條所界定)，該制度有效地根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映母公司所有重要方面的資產交易和處置的記錄有關的政策和程序， (Ii)提供

A-32

合理保證根據需要記錄交易以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責，僅允許根據母公司管理層和董事的授權訪問資產，並且母公司的收入和支出僅根據母公司管理層和董事的授權進行，以及 (Iii)就防止或及時發現可能對母公司的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置母公司的資產提供合理保證。 (Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對母公司的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置母公司資產的行為。 (Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對母公司的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置母公司資產的行為。在上述披露控制程序和財務報告控制程序以及財務報告控制程序和程序系統中使用的母公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均按照母公司或母公司或其會計師的全資子公司獨家擁有和直接控制的方式進行記錄、存儲、維護和操作，除非合理地預期不會在任何重大方面對公司的披露控制程序和財務報告控制程序系統或報告產生不利影響或幹擾。公司的財務報告控制程序和財務報告控制程序或報告由母公司或其會計師獨家擁有和直接控制，但合理預期不會在任何重大方面對公司的披露控制程序和財務報告控制程序或報告產生不利影響或擾亂的除外。

(C)母公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條完成了對截至2020年12月31日止年度母公司對財務報告的內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制有效的結論。母公司已根據本協議日期前對其內部控制的最新評估，向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 截至最近一份經審計財務報表日期，母公司及其審計師均未發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，據母公司所知，截至本協議日期，母公司未注意到任何導致其相信此類內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的情況。據母公司所知，自2018年12月31日以來，母公司沒有收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事項的實質性投訴，也沒有收到母公司員工對可疑會計或審計事項的擔憂。據母公司所知，自2018年12月31日以來，代表母公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於母公司或其任何子公司，都沒有報告違反證券法的證據。, 母公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反受託責任或類似的違規行為，根據根據薩班斯-奧克斯利法案第307條通過的規則或任何考慮此類報告的母公司政策，包括在該規則未要求的情況下，向母公司董事會的首席法務官、審計委員會(或為此指定的其他委員會)報告。

第4.6節沒有未披露的負債。除非(A)在母公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表中披露、反映或保留，以及母公司在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格報告中所述的此類綜合資產負債表的腳註，(B)本協議明確允許或預期的，(C)已全部解除或支付的債務或義務，(D)與任何現有合約下的義務有關的負債(但因違反或失責該等合約而產生或導致的該等負債除外)；。(E)自2020年12月31日(母公司資產負債表日期)以來在正常業務過程中產生的負債和義務；。或(F)由於不會個別或合計對母公司造成重大不利影響，母公司或母公司的任何子公司均無任何按公認會計原則要求在母公司及其子公司的綜合資產負債表上反映的負債或義務。

第4.7節遵守法律；許可。

(A)母公司及其子公司自2018年12月31日以來一直遵守或違反適用於母公司及其子公司的任何法律，除非此類不遵守、違約或違規行為合理預期不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。

A-33

(B)母公司及其子公司擁有母公司和母公司子公司擁有、租賃和運營其物業和資產或按目前經營方式經營其業務所需的所有許可證 (該等許可證是母公司允許的)，除非未能獲得任何母公司許可證不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。(B)母公司及其子公司擁有母公司和母公司子公司擁有、租賃和運營其物業和資產所需的所有許可證，或按照目前的經營方式經營其業務所需的所有許可證(此類許可證是母公司允許的)，除非未能獲得任何母公司許可證。所有母公司許可證都是完全有效的，不會受到任何行政或司法程序的約束，這些程序可能會導致修改、終止或撤銷母公司許可證，母公司及其每一家子公司都遵守該母公司許可證的條款和要求，除非未能完全生效或不符合，或者合理地預計此類程序不會對母公司造成個別或整體的不利影響。

(C)母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明母公司或其子公司違反了適用於母公司或其任何子公司的任何法律或任何許可，除非該等違規行為合理地預計不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。不存在待決、書面威脅或(據母公司所知，以其他方式威脅)合理預期會導致撤銷、撤回、暫停、不續簽、終止、吊銷、或不利修改或限制任何此類許可證的行為，除非合理預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.8節反腐敗；反賄賂；反洗錢。

(A)母公司、其子公司，據母公司所知，其每一名董事、高級管理人員和員工以及代表母公司或其子公司行事的每個其他人員在所有實質性方面均遵守並在過去五年中在所有實質性方面遵守(A)《反海外腐敗法》和(B)所有反腐敗法律的規定。母公司及其子公司自2018年12月31日以來(I)制定了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反賄賂行為，母公司或其任何子公司運營的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律，以及(Ii)在所有實質性方面保持此類政策和程序的全面效力。

(B)在過去五年中，母公司、其子公司或據母公司所知，其任何董事、高級職員和員工以及每個代表母公司或其子公司行事的其他人，均未直接或間接違反任何指控上述人員違反《反海外腐敗法》或《反腐敗法》或任何恐怖主義融資法的行為，或被指控違反《反海外腐敗法》或《反腐敗法》或任何恐怖主義融資法的任何上述人員的實際、待決或威脅的訴訟、和解或執法行動。

(C)在過去五年中，母公司、其子公司或據母公司所知，其任何董事、高級職員和其僱員或代表母公司或其子公司行事的任何其他人均未：(I)直接或間接支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何金錢或有價值的東西 (A)違反適用於本協議的任何反腐敗法(包括《反腐敗法》)，如同其適用於國內事務一樣，或(B)市政官員或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人的目的：(X)影響該官員或任何政府實體的任何行為或決定；(Y)獲得或保留業務，或直接業務給任何人，或(Z)獲得任何其他不正當利益或利益；或(Ii)協助、教唆、(直接或間接)、參與或以其他方式串謀任何人違反任何命令的條款。

第4.9節制裁。

(A)在過去五年中，母公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守相關的出口和制裁法規，目前也是如此。

(B)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何董事、高級人員、代理人、僱員或代表任何母公司或其附屬公司行事的其他人，均不是以母公司或其任何附屬公司的身分行事

A-34

(C)在過去五年中，母公司及其子公司(I)制定了合理設計的政策和程序，以確保母公司及其子公司運營或以其他方式受司法管轄的每個司法管轄區在所有實質性方面遵守《出口和制裁條例》，以及(Ii)在所有實質性方面保持此類政策和程序的全部效力。

(D)在過去五年中，母公司或其任何子公司(W)均未被發現違反、被控或被判違反任何出口和制裁條例，(X)據母公司所知，(X)任何政府實體正在接受任何政府實體可能違反任何出口和制裁條例的調查，(Y)已根據任何出口和制裁條例評估民事處罰，或(Z)未向任何政府實體自願披露可能違反任何出口和制裁條例的情況。

第4.10節環境法律法規。

(A)除非有理由預計母公司不會單獨或合計產生不利的重大影響：(I)母公司及其子公司在過去五年中按照所有適用的環境法開展各自的業務；(Ii)在過去五年中，母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的書面通知、要求函或書面要求提供信息，指控母公司或其任何子公司違反任何環境法或負有任何環境法下的責任，且沒有針對母公司或其任何子公司的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠或行動懸而未決，或據母公司所知受到威脅，均未指控母公司或其任何子公司違反任何環境法或與任何環境法有關的責任 (Iii)據母公司所知，在過去五年中，母公司或其任何子公司或任何前身根據任何適用的環境法，未對任何有害物質進行任何處理、儲存或釋放，或可合理預期會導致根據任何適用的環境法承擔責任；及(Iv)母公司及任何子公司均不受任何政府實體或其他第三方的任何協議、命令、判決、法令或協議的約束，該等協議、命令、判決、法令或協議對任何政府實體或第三方施加任何責任或義務

(B)儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，但本第4.10節中的陳述和保證應被視為母公司在本協議中關於環境法、危險物質和任何其他環境事項的唯一和排他性陳述和保證。

第4.11節僱員福利計劃；勞工事務。

(A)母公司披露明細表第4.11(A)節列出了所有重要的母公司福利計劃。

(B)母公司已就每個重要的母公司福利計劃向本公司提供了構成該母公司福利計劃一部分的每一份書面文件，包括對該計劃的所有修訂。

(C)除不會發生的情況外，個別或總體的母公司重大不利影響：(I)每個父母福利計劃(包括任何相關信託)都是按照其條款和適用法律(包括ERISA和適用範圍內的《守則》)維持和管理的；(Ii)《守則》第401(A)節所指的每個符合條件的母公司福利計劃已收到國税局的有利決定函，或有權依賴國税局發佈的有利意見，(Iii)母公司福利計劃不受ERISA第四章的約束，(Iv)母公司或其子公司的員工福利計劃不是多僱主計劃或符合ERISA第四章的計劃，該計劃有兩個或兩個以上的繳費發起人，至少有兩個或兩個以上的繳費發起人，即至少有兩個或兩個以上的繳費發起人；(Iv)母公司或其子公司的任何員工福利計劃都不是多僱主計劃或符合ERISA第四章的計劃

A-35

母公司或其任何子公司就當前或先前計劃年度的每個母公司福利計劃應支付的繳款或其他金額已根據公認會計原則支付或累計，且(Vi)母公司代表或針對任何母公司福利計劃或與之相關的任何信託基金提出或針對任何母公司福利計劃或相關信託提出的預期索賠(根據母公司福利計劃條款提出的福利索賠除外)均不存在未決、威脅或據母公司所知的預期索賠(根據母公司福利計劃的條款提出的福利索賠除外)。

(D)對於母公司或任何ERISA關聯公司繳納的任何多僱主計劃，母公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何提款責任，而該金額仍未得到滿足，該金額將合理地預計將導致對母公司及其子公司作為一個整體承擔重大責任。

(E)除本協議規定或適用法律要求外，本協議預期的交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或董事有權獲得遣散費，或從母公司或其子公司獲得任何其他付款，(Ii)加快支付或授予任何此類員工或顧問的時間，或增加應付給任何此類員工或顧問的補償金額。(Iii)直接或間接導致母公司轉移或預留任何資產，為任何母公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或(Iv)限制或限制在第一次生效時或之後合併、實質性修訂、終止或轉讓任何母公司福利計劃的資產的權利。

(F)簽署和交付本協議、股東或其他批准本協議或完成本協議預期的交易不會單獨或與其他事件一起導致支付守則第280G(B)(1)條規定的任何超額降落傘付款第280g(B)(1)節。

(G)母公司不是任何母公司福利計劃的一方，也沒有義務賠償、賠償或補償任何人根據本守則第499條應繳納的消費税或根據本守則第409A條應支付的額外税款。

(H)母公司及其子公司遵守根據任何母公司勞動協議產生的所有通知和討價還價義務的義務，但不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響的義務除外。

(I)除非(A)母公司或其任何子公司的任何員工沒有罷工或停工；(B)據母公司所知，沒有工會組織針對母公司或其任何子公司的行動，作為一個整體，不會對母公司或其任何子公司造成個別或整體的重大責任；(B)(A)母公司或其任何子公司的任何員工均未發生罷工或停工；(B)據母公司所知，沒有工會組織針對母公司或其任何子公司的待決或威脅的努力；(C)沒有懸而未決的勞資糾紛或勞動仲裁程序，或者據母公司所知，母公司或其任何子公司受到威脅(在每種情況下，除了由工會或其他集體代表員工提起的例行申訴，由適用的政府實體審理外)；以及(D)對於母公司或其任何子公司的員工，實際上沒有放緩或停工，或(據母公司所知，)沒有威脅到任何針對母公司或其任何子公司的員工的申訴或停工。(D)對於母公司或其任何子公司的員工，沒有懸而未決的勞資糾紛或勞動仲裁程序，或據母公司所知，對母公司或其任何子公司的員工構成威脅的例行申訴，包括由工會或其他集體代表員工提起的申訴。

(J)除不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響外，自2018年12月31日以來，母公司及其子公司一直遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律(包括有關工資和工時要求、員工和工人分類、移民身份、就業歧視、騷擾、員工健康和安全以及集體談判的所有適用法律、規則和法規)。

(K)除任何同意、諮詢或正式建議外，母公司簽訂本協議或完成本協議所擬進行的任何交易不需要任何工會、工會或類似組織的同意或諮詢，或提供正式建議。如果未能達成協議，則不需要得到任何工會、工會或類似組織的同意或諮詢，或提供正式建議。

A-36

獲得或(在協商的情況下)參與這些交易不會延遲或阻止本協議預期的交易的完成，或以其他方式合理預期將在本協議之日單獨或合計對母公司及其子公司造成重大責任的情況下，該等交易不會延遲或阻止本協議擬進行的交易的完成，或以其他方式合理預期導致母公司及其子公司在本協議之日作為一個整體對母公司及其子公司承擔重大責任。

第4.12節沒有發生某些變化或事件。

(A)自母公司資產負債表之日起至本協議之日止，未發生任何事件、變更、發生或發展已個別或合計預期會對母公司造成重大不利影響。

(B)自母公司資產負債表日起至本協議日期止，母公司及其附屬公司在正常業務過程中已在各重大方面開展各自業務。

第4.13節調查；訴訟。除非在本協議簽署之日，(A)據母公司所知，任何政府實體都不會對母公司或其任何子公司進行任何調查或審查，或受到任何政府實體的威脅，否則不會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響；(B)(A)據母公司所知，任何政府實體均不會對母公司或其任何子公司進行任何調查或審查，或對其進行威脅；及(B)在法律或衡平法上並無針對母公司或母公司的任何附屬公司或其各自的任何資產或財產的待決(或據母公司所知，威脅或影響)行動，且並無任何政府實體針對或影響母公司或母公司的任何附屬公司或其各自的任何資產或財產的命令。

第4.14節家長信息。在委託書/招股説明書、F-4表格或管理信息通函首次郵寄給本公司股東時，以及在管理信息通函首次郵寄給母公司股東時，在公司股東大會和母公司股東大會上，或在F-4表格(及其任何修訂或補充)之時，母公司提供或將提供的信息將不包括在 (I)委託書/招股説明書、F-4表格或管理信息通函中。包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的任何重要事實，而不具有誤導性；前提是，母公司不會根據公司提供的信息對其中作出的陳述作出任何陳述或擔保，以供納入或納入其中參考。

第4.15節税務事項。

(A)除非不能合理地預期母公司將個別或總體地產生不利的影響：(I)母公司及其每一子公司已準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)根據適用法律他們中的任何一家必須向適當的政府實體提交的所有納税申報單，且所有此類提交的納税申報單都是完整和準確的；(I)母公司及其每一家子公司已準備並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)所有此類已提交的納税申報單都是完整和準確的；(Ii)母公司及其每個子公司已根據適用法律向適當的政府實體繳納了所有税款，並扣繳了其中任何一個應預扣的所有税款(包括與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他第三方的款項有關的税款)，但第(I)和(Ii)款的情況除外，涉及真誠爭議的事項或已根據GAAP為其建立了充足的準備金；(Iii)截至本協議日期，沒有任何關於母公司或其任何子公司的税收的審計、審查、調查或其他程序懸而未決，據母公司所知，也沒有受到書面威脅，而且母公司或其任何子公司在過去六年內都沒有收到政府實體提出的任何索賠的書面通知，在母公司或其任何子公司(如果適用)沒有提交納税申報單的司法管轄區，該母公司或該子公司正在或可能需要繳納所得税或者有義務在該司法管轄區提交所得税申報單；(Iv)母公司或其任何附屬公司的任何財產均無留置權，準許留置權除外；(V)母公司或其任何附屬公司在兩年期間的任何分銷中，既不是受控公司，也不是分銷公司

A-37

終止於本協議日期，聲稱或打算受守則第355條管轄；(Vi)母公司或其任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何列出的交易；(Vii)母公司或其任何子公司(A)均不是任何税收分攤、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束 ((1)僅在母公司和/或其子公司之間或之間達成的此類協議或安排，或(2)主要與税收無關並在正常業務過程中訂立的協議或安排除外)，(B)一直是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬、綜合、單一或合併集團的成員(但其共同母公司不在此列的集團除外或(C)根據《財政部條例》1.1502-6節(或任何類似的聯邦、州、當地或非美國法律的規定)，對作為受讓人或繼承人的任何人(母公司或其任何子公司除外)的税收負有任何責任；以及(Viii)母公司或其任何子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是(A)任何結算協議、分期付款出售或公開交易處置，(B)任何會計方法的改變或與任何政府實體的協議，或(C)在每種情況下，根據守則第965(H)節在結算前做出的任何選擇

(B)母公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等行動、協議、計劃或其他情況合理地可能會(I)阻止或阻礙合併合計成為守則第368(A)條所指的重組資格，(Ii)使本公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，(Iii)根據守則第7874(B)條將母公司視為國內公司，作為合併的結果，或(Iv)阻止或阻礙母公司能夠在交易結束時交付已籤立的母公司納税證明。自本協議簽訂之日起，母公司相信將能夠在成交時提供母公司納税證明。

(C)儘管本協議中的任何其他陳述和保證具有一般性，第4.15節中的陳述和保證，以及在適用的情況下，第4.11節中的陳述和保證應被視為母公司在本協議中關於税務問題的唯一和排他性陳述和保證。

第4.16節財務顧問的意見。母公司董事會已收到BMO Nesbitt Burns Inc.、Evercore Group L.L.C.和Goldman Sachs Canada Inc.的單獨口頭意見，並將通過提交各自的書面意見予以確認，即截至各自意見發表之日，並在符合其中所述的假設、限制、資格和其他事項的情況下，根據本協議在第一次合併中向公司普通股持有人支付的合併對價從財務角度來看是公平的

第4.17節融資。

(A)截至本協議日期，母公司已向本公司交付了(I)母公司和其中指定的融資方在本協議日期前簽署的、日期為本協議日期的全部份債務承諾書(包括其所有證物和附表、債務承諾書)和 (Ii)其中提及的、在本協議日期簽署的、與債務承諾書所考慮的債務融資有關的費用和其他條款(僅收取費用)的真實完整的複印件(只收取手續費)和 (I)截至本協議日期由母公司和其中指定的融資方簽署的關於與該債務承諾書預期的債務融資有關的費用和其他條款的全部份已簽署的債務承諾書(包括其所有證物和附表)所有經過編輯的條款都不能影響債務融資的條件性、可執行性、可用性或本金總額)。根據《債務承諾函》，在條款和條件的約束下，融資方已承諾向母公司和/或其子公司提供《債務承諾函》中規定的金額(《債務承諾函》中設想的債務融資，連同任何替代債務融資，包括任何銀行融資或代之發行的債務證券，即？債務融資)。(2)根據《債務承諾函》的規定，融資方承諾向母公司和/或其子公司提供《債務承諾函》中規定的金額(債務承諾函中預期的債務融資，以及任何替代債務融資，包括任何銀行融資或代之發行的債務證券)。

A-38

(B)截至本協議日期，《債務承諾書》已完全生效，其下的各個承諾書未被撤回、撤銷、減少或終止，或以其他方式進行任何方面的修訂或修改，據母公司所知，不會考慮終止、減少、撤回、撤銷、修訂或修改(除本協議中關於靈活償債權利的規定和/或增加額外的貸款人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理和類似的實體外，其他貸款人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理和類似的實體)也不會考慮終止、減少、撤回、撤銷、修改或修改(其中關於FLEXY權利的規定除外)和/或增加其他貸款人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理和類似實體在如此交付的表格中，本協議構成母公司及其附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，並可對母公司及其附屬公司執行，母公司對其其他非關聯方的知情，在每種情況下均受可執行性例外情況的限制。

(C)母公司已全額支付(或促使支付)債務承諾函要求在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將在截止日期或之前全額支付到期並應支付的任何金額。(C)母公司已全額支付(或促使支付)債務承諾函要求在本協議日期或之前支付的任何承諾費或其他費用，並將在截止日期或之前全額支付到期應付的任何金額。除《債務承諾函》中明確規定外，融資方提供債務融資的義務沒有先決條件，也沒有任何允許融資方減少債務融資本金總額的或有條件。假設滿足第6.3(A)和(B)節規定的條件，母公司沒有任何理由相信它將無法在任何債務中及時滿足其應滿足的所有條款和條件。如果滿足第6.3(A)和(B)節中規定的條件，母公司沒有任何理由相信它將無法在任何債務中及時滿足其應滿足的所有條款和條件。假設滿足第6.3(A)和(B)節中規定的條件，母公司沒有任何理由相信它將無法及時滿足其在任何債務中應滿足的所有條款和條件截至本協議之日，母公司也不知道任何融資方將不履行其在本協議項下的義務。除慣常的債券承諾函和根據上述(A)款向本公司提供的編輯費用函外，截至本協議日期，未有母公司或其任何子公司是與債務承諾函或債務融資相關的合同、協議、附函或其他安排的一方。

(D)截至本協議日期，未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，構成或合理預期母公司或其子公司或(據母公司所知)任何其他一方違約或違反《債務承諾書》任何條款的事件。如果債務融資按照債務承諾函提供資金，並實施債務承諾函中或與債務承諾函有關的任何靈活條款(包括費用和原始發行折扣)，連同現金和母公司在成交日可立即獲得的其他資金來源，母公司應在成交日向母公司提供足夠的現金收益，以滿足母公司在本協議和債務承諾函項下的所有義務，包括支付現金對價、優先合併對價和任何以及對本協議或債務承諾函中所述交易或與本協議或債務承諾函所述交易相關的本公司和/或其子公司的任何未償債務的任何償還或再融資(該等金額統稱為融資額)。

(E)母公司和合併子公司明確承認並同意，它們在本協議項下完成合並或本協議計劃進行的任何其他交易的義務，不受任何資金或債務融資的接收或可用性的約束，也不以此為條件。

第4.18節合併子公司的資本化。(I)尚存合併附屬公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，均為有效發行及流通股；及(Ii)首次合併附屬公司由100股普通股組成，每股面值0.01美元，均已有效發行及流通股。截至本協議日期，尚存合併子公司的所有已發行和已發行股本將一直由母公司直接擁有；在第二個生效時間之前的任何時間，第一合併子公司的所有已發行和已發行股本均由母公司直接擁有；在緊接第一個生效時間之前的任何時間，第一合併子公司的所有已發行和已發行股本將由尚存的合併子公司直接擁有。本公司並無未償還期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外，任何人士可收購尚存合併附屬公司或第一合併附屬公司的任何股權證券。尚存合併子公司和第一合併子公司在本協議生效日期之前、第一次生效時間(如果是尚存合併子公司)或第二次生效時間之前均未開展任何業務。在第一次生效時間(如果是尚存合併子公司的情況下)或第二次生效時間之前，均未開展任何業務

A-39

第4.19節要求母公司股東投票。根據多倫多證券交易所的規則和政策(母公司股東批准)，有權在母公司股東大會上批准母公司普通股發行或其任何延期或延期的已發行母公司普通股持有人投票(母公司股東批准)是母公司證券持有人需要批准本協議和擬進行的交易(包括合併)的唯一一票。

第4.20節查找人或經紀人。除BMO Nesbitt Burns Inc.、Evercore Group L.L.C.和Goldman Sachs Canada Inc.外，母公司或母公司的任何子公司(包括各合併子公司)均未僱用或聘用任何與本協議所述交易相關的投資銀行家、經紀人或發現者，他們將有權獲得與合併或本協議所擬進行的其他交易相關或完成時的任何費用或任何佣金。

第4.21節某些安排。自2018年12月31日至本協議日期為止，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司與持有公司普通股5%或以上已發行股份的任何實益擁有人或本公司管理層或公司董事會的任何成員，以任何方式與本公司訂立任何合同、承諾、承諾、協議、義務或諒解(無論是書面或口頭的)或任何重大交易。

第4.22節普通股所有權。母公司、合併子公司或其各自的任何子公司或關聯公司均無直接或間接(包括根據衍生品合同)實益擁有任何公司普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何公司普通股或公司任何子公司的任何證券，且母公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司均無權直接或間接收購公司普通股的任何股份，除非根據母公司、合併子公司或其任何附屬公司或聯營公司在過去三年中的任何時候都不是或在過去三年的任何時間都不是本公司的有利害關係的股東，在 DGCL第203節所定義的每一種情況下，母公司、合併子公司或其任何附屬公司都不是本公司的有利害關係的股東。

第4.23節償付能力。在完成本協議預期的交易(包括與此相關的任何融資)後立即：

(A)母公司及其子公司的資產的公允價值，作為整體，應大於母公司及其子公司的負債總額(包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中，無論是直接還是間接、固定還是或有、有擔保還是無擔保、有爭議還是無爭議)；

(B)母公司及其子公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；以及

(C)母公司及其子公司作為一個整體，應有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務。

(D)就本第4.23節而言，公允價值是指母公司及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間以的價格轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

A-40

第4.24節無其他陳述或保證；無信賴。母公司和合並子公司均承認並同意，除第3條所載的陳述和保證外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未作出或作出任何關於本公司、其子公司或其各自業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測的明示或默示的陳述或保證。且母公司和合並子公司均不依賴任何明示或暗示的陳述或保證。本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未就本公司、其子公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、未來經營或財務業績、估計、預測、預測等作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司不會就任何計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或由本公司或代表本公司向母公司、合併附屬公司或其各自代表提供或提供的任何其他資料的準確性或完整性作出任何聲明。母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未就向母公司、合併子公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，且母公司和合並子公司均未依賴任何陳述或擔保(無論是明示的還是默示的)，母公司和合並子公司均不依賴於任何明示或默示的陳述或擔保, 關於本公司(第3條所載陳述和保證除外)。

第五條

契諾及協議

第5.1節公司經營業務。

(A)自本協議之日起及之後，在控制日期和根據第7.1節較早終止本協議的日期(終止日期)(如有)之前(如果有)，除非(I)適用法律可能要求，(Ii)經父母書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(Iii)本協議可能明確預期、要求或明確允許的日期，或(Iv)第5.1節所述的情況除外(Iii)本協議可能明確預期、要求或明確允許的日期(終止日期)之前(如有)，(I)適用法律可能要求的，(Ii)經父母書面同意的(br}不得被無理拒絕、推遲或附加條件的)，或(Iv)第5.1節所述的(Iv)除外本公司應並應促使其子公司利用其商業上合理的努力(A)按照公司披露明細表5.1(A)節規定的資本分配政策(公司資本分配政策)在正常業務過程中開展各項實質性業務，以及(B)在所有實質性方面保持其業務組織的完好無損，並與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、債權人、出租人、分銷商、員工、承包商保持現有關係和商譽。但公司或其子公司就5.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反本句，除非此類行動將構成對該其他規定的違反。

(B)自本協定日期起及之後，但在第一個生效時間與終止日期中較早者之前(就第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xiiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xxi)、(Xvii)、(Xvii)、(Xviii)、及(Xxi)條所列的契諾而言，除(W)適用於適用法律要求、(X)母公司書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)、(Y)本協議可能明確預期、要求或明確允許的(Y)本協議可能明確預期、要求或明確允許的、或(Z)如公司披露日程表第5.1節所述的以外，本公司應從本協議之日起及之後且在控制日期和終止日期較早的日期之前適用，除非(W)適用於適用法律，(X)經母公司書面同意，(Y)本協議可能明確預期、要求或明確允許，或(Z)如公司披露日程表第5.1節所述：

(I)不得、也不得允許其任何非全資擁有的附屬公司授權或支付任何股息，或就其已發行股本(不論是本公司或其附屬公司的現金、資產、股票或其他證券)作出任何分派，但(A)本公司向符合下列條件的公司普通股已發行股份支付的季度現金股息除外

A-41

公司資本分配政策，經適當調整，以反映與本公司普通股有關的任何股息、拆分、合併或其他類似事件，(B)本公司根據其條款向本公司優先股已發行股票支付的股息，以及(C)本公司子公司向本公司或本公司的任何其他全資子公司支付的股息和分派；(C)本公司的子公司向本公司或本公司的任何其他全資子公司支付的股息和分派；(C)本公司的子公司向本公司或本公司的任何其他全資子公司支付的股息和分派；

(Ii)不得也不得允許其任何附屬公司拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但第5.1(B)(Vi)條允許的情況除外，且交易完成後仍為全資附屬公司的本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外；

(Iii)不得也不得允許其任何附屬公司在正常業務過程中以外僱用任何僱員或聘用任何獨立承包商(自然人)，或終止僱用本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或增加應付或提供給本公司或其任何附屬公司董事或僱員的補償或其他福利，但儘管有前述規定，除非根據截至本協議日期有效的任何公司福利計劃的條款要求，否則公司或其任何附屬公司的董事或僱員將不能增加應付或提供的補償或其他福利，但根據截至本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款規定的除外，本公司或其任何附屬公司的董事或僱員須支付或提供的補償或其他福利，除根據截至本協議日期有效的任何公司福利計劃的條款要求外，不得允許其任何子公司(A)授予任何交易或留任獎金，(B)授予任何公司股權獎勵或其他股權或長期激勵性薪酬獎勵，或(C)與公司或其任何子公司的任何員工簽訂任何僱傭、控制權變更、遣散費或留任協議(Y)與員工在正常業務過程中就終止僱傭訂立的遣散費協議除外。根據自本協議之日起生效的適用公司福利計劃的條款提供遣散費，或(Z)對於可在不超過90天的通知內終止的僱傭協議(br}不受處罰)；

(Iv)不得也不得允許其任何子公司為財務會計目的大幅改變財務會計政策或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法，但公認會計原則或“美國證券交易委員會”規則或政策另有要求的除外；

(V)不得對公司或其任何重要子公司的組織文件進行任何修改，但僅對此類文件進行部級修改的修改除外；

(Vi)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易外，不得也不得允許其任何附屬公司發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔本公司或本公司任何子公司的股本或其他所有權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換任何此類股份或所有權權益，或採取任何行動促使授予任何以其他方式未歸屬的公司股權獎勵(除非本協議條款或任何此類公司股權獎勵的明示條款另有規定)，但不包括(A)就行使或結算在本協議日期或在本協議日期後根據本5.1(B)節允許授予的公司股權獎勵而發行公司普通股。(B)允許留置權和(C)根據本協議簽署前有效的現有協議(或根據第5.1(B)(Viii)(B)條允許的再融資)；

(Vii)除本公司與其附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易外，不得也不得允許其任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權，但為履行扣繳義務或支付行使價而從公司股權獎勵持有人手中收購公司普通股股份除外；

(Viii)不得、也不得允許其任何子公司因借款而產生、承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：(A)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何債務

A-42

所有子公司，(B)為替換、續期、延期、再融資或退還本公司或其子公司的任何現有債務而產生的任何債務(包括因償還或再融資相關費用、費用、保費和應計利息而發生的債務)，(C)公司或其任何子公司為本公司或其任何全資子公司的債務提供的擔保或信貸支持，以存在的(1)債務為限，為本公司或其任何全資子公司的債務而發生的任何債務(包括因償還或再融資相關費用、費用、保費和應計利息而發生的債務)，(C)公司或其任何子公司為本公司或其任何全資子公司的債務提供的擔保或信貸支持(D)根據本協議簽署前生效的協議(或其替換、續簽、延期或再融資)產生的債務，以及(E)公司或其任何子公司在任何時間發生的符合公司資本分配政策的未償還本金總額的其他債務；(br}與公司資本分配政策相一致的其他債務；(E)公司或其任何子公司在任何時間發生的符合公司資本分配政策的未償還本金總額的其他債務；(D)根據本協議(或其替換、續簽、延期或再融資)之前生效的協議產生的債務；

(Ix)不得、也不得允許其任何附屬公司向任何人(一方面不包括本公司或其任何全資附屬公司與本公司任何全資附屬公司之間的貸款、墊款、擔保或出資或對其進行的投資)超過3,500萬美元，或合計超過5,000萬美元的貸款、墊款、擔保或資本出資或對任何人進行的投資(但不包括本公司或其任何全資附屬公司與本公司的任何全資附屬公司之間的貸款、墊款、擔保或資本出資或投資合計超過5,000萬美元)；

(X)不得、也不得允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其業務、物業或資產的任何重要部分，包括其子公司的股本，但不包括知識產權，在正常業務過程中除外，並且(A)根據本協議簽署前有效的現有協議(或根據第5.1節允許的再融資((B) 本公司與其子公司之間或本公司子公司之間的交易；或(C)單個對價不超過2,500萬美元或合計不超過5,000萬美元；

(Xi)不得也不得允許其任何子公司簽訂期限超過兩年的任何合同，該合同不得由本公司或其任何子公司無故終止，並且如果該合同在本協議之前簽訂，則本應是本公司的重要合同，但在每種情況下，除在正常業務過程中或本協議預期的方式外，不得終止、修改、修改或放棄在任何實質性方面對本公司不利的任何本公司材料合同項下的任何實質性權利(br})。(Xi)不得，也不得允許其任何子公司簽訂期限超過兩年的任何合同，該合同不得由本公司或其任何子公司無故終止，並且如果該合同在本協議之前簽訂，則本合同本應是本公司的重要合同。

(Xii)不得、也不得允許其任何子公司從任何其他人手中收購公平市值或購買價格超過2,500萬美元(br}或在任何一項或一系列關聯交易中總計超過5,000萬美元的資產(根據第5.1(B)(Xiv)條允許的任何資本支出除外)，在每一種情況下，包括與未來獲利、購買價格調整、解除扣留有關的合理預期支付的任何金額或價值)。(Xii)不得，也不得允許其任何子公司從任何其他人手中收購公平市值或購買價格超過2,500萬美元的資產，或在任何一系列關聯交易中，包括與未來獲利、購買價格調整、解除扣留有關的合理預期支付的任何金額或價值。除在正常業務過程中收購庫存或其他貨物外，嚴重延遲或嚴重損害公司完成合並和本協議擬進行的其他交易的能力；

(Xiii)不得、也不得允許其任何子公司和解、支付、解除或滿足任何行動，但僅涉及就任何個別行動支付不超過1,500萬美元的金錢損害賠償，或涉及與該等行動有關的資產負債表(或資產負債表附註)中反映或預留的金額總計不超過2,500萬美元的任何行動除外，且不會導致(X)施加任何會限制本公司未來活動或行為或以下任何活動或行為的命令發佈索賠、保密性和其他De Minimis通常包括在貨幣結算中的義務)或(Y)發現或承認違反法律的行為；

(Xiv)不得、也不得允許其任何子公司進行或授權任何資本支出，但下列情況除外：(A)任何12個月內總計不超過7億美元的資本支出，或(B)恢復對公司鐵路的服務、修復公司房地產或保證安全所必需的其他資本支出，如發生影響鐵路運營或房地產的鐵路事故或事故(自然或其他)；

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(Xv)不得、也不得允許其任何子公司終止或允許公司許可證的任何材料失效，除非按照其條款和定期到期，或不能及時申請續簽任何可再生材料公司許可證 (在每種情況下，不包括公司在其合理判斷下認為對其業務的開展不再重要或不必要的任何公司許可證)；(br}、 ]

(Xvi)不得、也不得允許其任何子公司採納或達成本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，但本公司子公司之間或本公司子公司與本公司任何子公司之間或之間的任何此類交易除外；

(Xvii)不得且不得允許其任何子公司從事與本公司及其子公司的現有業務不合理相關的任何新業務；

(Xviii)不得、也不得允許其任何子公司重組、重組或合併任何鐵路或鐵路運營，如果此類行動會導致除堪薩斯城南方鐵路公司以外的本公司子公司被STB歸類為I類鐵路；

(Xix)除與以往慣例一致外，不得(A)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、(B)更改任何重大税務會計方法或税務會計期間、(C)提交任何重大税項的修訂報税表。(D)和解或折衷任何物質税訴訟，金額分別超過1,000萬美元，或合計超過2,500萬美元，超過美國證券交易委員會公司相關文件所包括的資產負債表(或資產負債表附註)中反映或預留的金額，或簽訂與任何物質税有關的結束協議，(E)放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)同意延長或免除關於任何物質税評估的訴訟時效而不通知母公司

(Xx)不得、也不得允許其任何子公司加入、建立、採納、實質性修改、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

(Xxi)不得、亦不得準許其任何附屬公司訂立個別或整體對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的同意法令或類似協議；

(Xxii)不得、也不得允許其任何子公司終止或未能以會(在考慮任何替代保單後)對本公司及其子公司的整體保險覆蓋範圍產生重大不利影響的方式終止或未能行使續期權利；

(Xxiii)不得、也不得允許其任何子公司出售、轉讓、租賃、許可、抵押、質押、退回、設押、剝離或以其他方式處置與公司或其任何子公司的業務有關的任何公司知識產權(許可留置權除外)，但在正常業務過程中授予的公司知識產權非獨家許可除外；

(Xxiv)不得、也不得允許其任何附屬公司放棄或以其他方式允許任何重大的註冊公司知識產權失效或過期，但在其最高法定期限(具有續期)結束時的任何註冊公司知識產權的失效或過期除外；和

(Xxv)不得、也不得允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在控制日期之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。之前

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(A)自本協議之日起及之後，在第一個生效時間和終止日期中較早的日期之前，除非(I)適用法律可能要求，(Ii)公司可能書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，(Iii)本協議可能明確預期、要求或明確允許的，或(Iv)如母公司披露明細表第5.2節所述，母公司應並應促使其子公司：利用其商業上合理的努力：(A)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，(B)在所有實質性方面保持其業務組織完好無損，並與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、債權人、出租人、分銷商、僱員、承包商和商業夥伴保持現有關係和商譽；但母公司或其子公司就第5.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反本句，除非此類行動會構成對該其他規定的違反。

(B)自本協議之日起及之後，在第一個生效時間和終止日期中較早的日期之前，除非(W)適用法律可能要求，(X)公司可能書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Y)本協議可能明確預期、要求或明確允許的，或(Z)如母公司披露時間表第5.2節所述，母公司：

(I)不得、也不得允許其任何非全資子公司授權或就其已發行股本(無論是母公司或其子公司的現金、資產、股票或其他證券)支付任何股息或作出任何分配，但(A)母公司按照以往慣例定期向母公司普通股支付季度現金股息，並對其進行適當調整，以反映與母公司普通股有關的任何股息、拆分、拆分、合併或其他類似事件，則不在此限。(A)母公司按照以往慣例向母公司普通股支付定期季度現金股息，並對其進行適當調整，以反映與母公司普通股有關的任何股息、拆分、拆分、合併或其他類似事件。(B)母公司根據其條款向母公司永久持有的4%合併債權股票的流通股支付的股息，以及(C)母公司的子公司向母公司或向母公司的任何其他全資子公司支付的股息和分派；(C)母公司的子公司向母公司或向母公司的任何其他全資子公司支付的股息和分紅；(C)母公司的子公司向母公司或任何其他全資子公司支付的股息和分紅；

(Ii)不得也不得允許其任何子公司拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但母公司的全資子公司在交易完成後仍為全資子公司的任何此類交易除外；

(Iii)除公認會計準則或美國證券交易委員會或加拿大證券管理人的規則或政策要求外，不得、也不得允許其任何子公司為財務會計目的對財務會計政策或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法進行實質性改變；

(Iv)不得對母公司的組織文件進行任何修改，但僅對此類文件進行部級修改的修改除外；

(V)除母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易外，不得也不得允許其任何子公司發行、出售、質押、處置或抵押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔其在母公司的任何子公司中的任何股本或其他所有權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換任何該等股份或所有權權益，或採取任何行動以安排歸屬任何其他未歸屬的母公司股權獎勵(除本協議條款或任何該等母公司股權獎勵的明示條款另有規定外)，但(A)就行使或結算已發行的母公司股權獎勵而發行母公司普通股(X)除外

A-45

本協議的日期，(Y)根據債務承諾書的許可，或(Z)在本協議的正常業務過程中可能授予的，(B)在正常業務過程中授予母公司股權獎勵或其他股權補償獎勵(以及與此相關的任何母公司普通股的發行或轉讓)，(C)任何允許的留置權，以及(D)根據在執行本協議之前有效的現有協議；

(VI)不得也不得允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其業務、財產或資產的任何重要部分，包括其子公司的股本，但在正常業務過程中除外，且(A)根據本協議簽署前有效的現有協議除外。(B)母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的交易；或(C)單個對價不超過5,000萬美元或合計不超過1億美元；

(Vii)不得、亦不得允許其任何附屬公司採納或訂立母公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，但母公司附屬公司之間或母公司附屬公司之間的任何此等交易除外；及(Iii)不得、亦不得準許其任何附屬公司採納或訂立母公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；及

(Viii)不得、亦不得允許其任何附屬公司以書面或其他方式同意採取任何上述行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，自本協議之日起至第一個生效日期和終止日期(以較早者為準)期間，母公司不得也不得促使其附屬公司直接或間接(無論是通過安排計劃、合併、業務合併、合併或其他方式)、收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何企業、公司進行交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式與之進行交易)。{br或任何證券或資產集合，如果這樣做可以合理預期：(I)在獲得任何政府實體的同意方面造成任何重大延遲，或在很大程度上增加未獲得任何政府實體的同意以完成本協議所述合併或任何其他交易或任何適用等待期的到期或終止所需的風險； (Ii)大幅增加任何政府實體下達命令禁止完成合並或此處擬進行的任何其他交易的風險；(Iii)大幅增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)以其他方式阻止或大幅延遲完成合並或本協議擬進行的任何其他交易(包括債務融資)。

第5.3節訪問。

(A)在遵守適用法律的情況下，本公司和母公司的每一方應(並應各自安排其子公司)：(I)在整個期間，在不少於兩個工作日的合理提前通知下，向另一方及其高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理以及其他代表(統稱為代表)提供合理的訪問權限，僅用於推進合併和本協議擬進行的其他交易或與此相關的整合規劃。向另一方及其子公司提供業務、物業、人事、代理、合同、承諾、賬簿和記錄，但與本協議的談判和執行有關的任何事項除外，包括合併或其任何財務或戰略備選方案的對價或估值，或任何公司備選方案或母公司備選方案(視情況而定)，以及(Ii)迅速向另一方及其代表提供另一方可能合理要求的有關其業務、物業和人員的所有其他信息；(Ii)向另一方及其代表提供與本協議談判和執行有關的任何事項，包括合併或其任何財務或戰略備選方案的對價或估值，或任何公司備選方案或母公司備選方案(視情況而定)，以及(Ii)迅速向另一方及其代表提供另一方可能合理要求的有關其業務、物業和人員的所有其他信息；但條件是，如果物理訪問不合理可行或根據適用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允許，公司或母公司(視情況而定)可以通過電子方式提供此類訪問。

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(B)在遵守適用法律的情況下，本公司應(並應促使其子公司 )(I)在正常營業時間內，在不少於個工作日的合理提前通知下，為推進本協議擬進行的交易或與此相關的整合規劃，在控制日期(或根據第5.20節可能適用的情況下，完成交易結束後處置)的整個期間內，向母公司及其代表提供合理的訪問權限，以推進本協議擬進行的交易或與此相關的整合規劃。(B)在正常營業時間內，在不少於兩個工作日的合理提前通知下，本公司應(並應促使其子公司 )合理地訪問本公司的子公司，以推進本協議擬進行的交易或與此相關的整合規劃。賬簿和記錄，並(Ii)及時向母公司及其代表提供(A)根據第5.6節擬提交的任何文件或任何交易結束後處置所需或適宜的有關本公司及其子公司的財務和經營數據及其他信息，(B)根據本公司或其任何子公司的任何未償債務條款向第三方提供的關於本公司及其子公司的所有報告或其他信息，以及 (C)所有其他信息此外，倘若獲取本公司或其任何附屬公司的任何資料需要機頂盒發出保護令，本公司或其適用附屬公司應僅在獲得該命令時才須授予該等獲取權限，且須受該命令條款的規限，否則本公司或其適用附屬公司只有在取得該命令後才須授予該等獲取權限(包括任何新冠肺炎措施)；此外，如獲取本公司或其任何附屬公司的任何資料需要機頂盒輸入保護令，則本公司或其適用附屬公司須在取得該命令後方可授予該等獲取權限，惟須受該命令的條款所規限。

(C)儘管有本第5.3節的前述規定，如果這將不合理地擾亂一方或其任何子公司的運營，導致違反該一方或其任何子公司作為一方的任何協議，將導致該一方或其任何子公司失去特權或商業祕密保護，並導致與雙方之間的任何訴訟或類似糾紛有關的任何信息被披露，則本公司或母公司均無需允許該等信息進入或提供該等信息。如果該信息會不合理地擾亂該一方或其任何子公司的運營，將導致該一方或其任何子公司失去特權或商業祕密保護，將導致披露與雙方之間的任何訴訟或類似糾紛有關的任何信息，則本公司和母公司均無義務提供此類信息將構成違反任何適用法律或導致任何個人信息的披露，從而使該當事人承擔責任風險。如果母公司或公司反對根據本第5.3節提交的任何請求並根據前述句子隱瞞信息，則公司或母公司(視情況而定)應告知另一方被隱瞞的內容的一般性質，公司和母公司應盡合理最大努力作出適當的替代安排，以允許不受任何前述障礙的合理披露。包括通過使用合理的最大努力，以(I)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(Ii)實施適當且雙方同意的措施，允許以方式披露此類信息，以消除異議的依據，包括安排適當的潔淨室程序(包括《清潔團隊協議》中規定的程序)，前提是雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權。

(D)公司和母公司各自在此同意，向其或其任何代表提供的與本協議和本協議擬完成的交易相關的所有信息應被視為保密信息，因為該術語用於公司與母公司之間日期為2020年12月9日的保密協議(保密協議)，並應按照該協議和清潔團隊於20年3月10日簽署的保密協議(如適用)來處理

第5.4節公司不得進行招攬。

(A)在符合本協議第5.4節的規定的情況下，自本協議生效之日起至第一個生效時間和終止日期中較早的日，公司同意不應、也不應促使其子公司、其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力，使其其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進關於以下內容的任何查詢或提出或提交任何提案、要約或意向指示，或或導致公司備選提案，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於

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公司備選提案或合理預期會導致或導致公司備選提案的任何詢價、提案或要約(除通知此人本第5.4節的條款禁止任何此類討論或談判外)，(Iii)提供與公司或其子公司相關的任何非公開信息，以促進公司備選提案或合理預期會導致或導致公司備選提案的任何詢價、提案或要約的產生；(Iii)提供與公司或其子公司有關的任何非公開信息，以促進公司備選提案或合理預期會導致或導致公司備選提案的任何詢價、提案或要約；(Iv)就公司備選建議推薦或訂立任何其他意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、收購協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議(第5.4(B)節允許的保密協議除外)；或(V)批准、授權或同意進行任何前述工作或在知情的情況下促進作出公司替代建議的任何努力或嘗試。

(B)即使本第5.4節有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前(但不是在此之後)的任何時間，如果公司收到善意、未因公司違反本第5.4節而導致的未經請求的公司替代提案，公司及其代表可聯繫提出該公司替代提案的第三方，以澄清其條款和條件。如果(I)該公司備選方案構成公司優勢方案，或者(Ii)公司董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該公司備選方案可以合理預期導致公司優勢方案，公司可以採取以下行動：(A)向提出該公司備選方案的第三方(包括其代表和潛在的股權和債務融資來源)提供非公開信息，以迴應提出該信息的請求，前提是且僅當在此之前才可採取下列行動：(A)向提出該公司備選方案的第三方(包括其代表以及潛在的股權和債務融資來源)提供非公開信息，以迴應提出該信息的第三方(包括其代表和潛在的股權和債務融資來源)，如果且僅當在此之前第三方已與公司簽署了保密協議，其保密和使用條款在每種情況下對第三方的限制合計不低於保密協議中對母公司的限制條款(不言而喻，此類保密協議不需要包含任何停頓條款或類似條款或以其他方式禁止制定或修改任何公司替代建議書)，但前提是，如果提出該公司替代建議書的第三方是公司的已知競爭對手，公司不應就本第5.4(B)條允許的任何行動向該第三方提供任何商業敏感的非公開信息，除非按照慣例？潔淨室或其他旨在限制披露競爭敏感信息的類似程序？, 及(B)與第三方(包括其代表)就本公司備選方案進行討論或談判。公司應立即(無論如何在48小時內)在以下情況下書面通知母公司：(I)公司或其任何代表收到關於公司備選提案的任何詢價、提案或要約，或 (Ii)公司或其任何代表被要求提供任何信息，而據公司所知，該信息已經或很可能已與任何公司備選提案有關，該通知應指明其具體條款和條件(包括適用第三方的名稱任何書面請求、建議或要約的完整副本以及任何其他重要文件，包括擬議的協議)。雙方理解並同意，本第5.4(B)條允許的任何聯繫、披露、討論或談判，包括本公司或本公司董事會已根據本第5.4(B)條預期採取或採取任何此類行動的任何公告，均不構成公司對建議的變更，或以其他方式構成母公司根據第7.1(C)(Ii)條終止本協議的依據。本條款第5.4(B)條允許的任何接觸、披露、討論或談判，包括本公司或本公司董事會已根據本條款5.4(B)項作出任何決定第7.1(C)(Ii)條規定的終止本協議的任何公告，均不構成公司建議的變更。公司應在合理最新的基礎上向母公司合理通報有關任何公司備選提案的任何重大進展或任何該等公司備選提案條款的任何重大變更，以及與此相關的任何此類討論或談判狀態的任何重大變更。

(C)除第5.4節所述外，公司董事會，包括其任何委員會，不得(I)撤回、扣留、限定或修改，或公開提議撤回、扣留、限定或修改公司推薦；(Ii)未將公司推薦包括在委託書/招股説明書中，即由公司郵寄給公司股東；(C)公司董事會不得(I)撤回、扣留、限定或修改公司推薦，或公開提議撤回、扣留、限定或修改公司推薦；(Ii)未將公司推薦包括在委託書/招股説明書中，即由公司郵寄給公司股東；(Iii)如根據《交易法》第14d-2條(母公司或關聯公司除外)啟動任何以要約收購或交換要約形式收購公司普通股已發行股票的公司替代方案

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(br}母公司)未在生效後十個工作日內建議股東接受該收購要約或交換要約；(Iv)批准、採納、推薦或宣佈可取的任何公司備選方案，或公開提議批准、採納或推薦或宣佈可取的任何公司替代方案；或(V)批准、採納或推薦、或宣佈可取或簽訂關於任何公司備選建議書(前述第(I)至(V)款規定的任何此類行動)的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(除上述第(I)至(V)款所述的保密協議和遵守第5.4(B)節規定的保密協議外)，或(V)批准、採納、推薦或宣佈可取或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議公司更改推薦)。儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，公司董事會可響應公司上級提議，(X)對公司建議進行更改和/或 (Y)使公司根據第7.1(C)(Ii)節終止本協議；但公司董事會無權根據第7.1(C)(Ii)(A)節更改公司建議或導致本協議終止，除非公司已向母公司發出至少五個工作日的書面通知(公司上級建議書通知)，告知母公司其打算更改公司建議書或終止本協議。公司上級建議書通知應包括作為本協議基礎的公司上級建議書的條款和條件的描述。公司上級建議書通知應包括對作為本協議基礎的公司上級建議書的條款和條件的描述，否則公司董事會無權根據第7.1(C)(Ii)(A)節向母公司發出書面通知(公司上級建議書通知)，告知母公司其打算更改公司建議或終止本協議。公司上級建議書通知應包括作為本協議基礎的公司上級建議書的條款和條件, 提出公司上級建議書的人的身份以及該公司上級建議書的任何擬議最終協議(如果有)的副本，並且公司應與母公司進行真誠的談判(如果母公司希望談判)，以使母公司能夠對本協議的條款進行修改，從而允許公司董事會不對該公司上級建議書進行公司變更或終止本協議，除非在交付後的五個工作日結束時，以及(B)在提交該公司上級建議書後的五個工作日結束時，公司董事會不能就該公司上級建議書實施公司建議變更或終止本協議，以及(B)除非在交付後的五個工作日結束時(如果母公司希望談判)，公司董事會不能就該公司上級建議書實施公司建議變更或終止本協議在考慮母公司書面作出的修改本協議條款的任何堅定承諾以及母公司在公司上級建議書通知期內提供的任何其他建議書或信息後，公司董事會得出結論：引起公司上級建議書通知的公司上級建議書繼續構成公司上級建議書(如果該等修改生效)；但對公司上級建議書條款的任何實質性修改(包括對價金額或形式的任何變化)應根據第(A)款開始一個為期三個工作日的新通知期。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，但不得在獲得公司幹預事件之後，如果公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定公司董事會未能採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可以根據公司幹預事件做出公司建議變更；如果公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地認定，公司董事會未能採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可以根據公司幹預事件做出公司建議變更；但除非(I)公司已向母公司發出至少五個工作日的書面通知(公司介入事件通知)，告知母公司其有意作出該建議的公司變更，否則公司董事會無權作出建議的公司變更，其中公司幹預事件通知應包括對適用的公司幹預事件的描述，以及(Ii)除非在遞交該公司幹預事件通知後的五個工作日結束時，(公司)應包括對適用的公司幹預事件的描述。公司應在提交該通知後的五個工作日內向母公司發出書面通知(公司幹預事件通知)，告知母公司其對建議的公司變更意向，其中公司幹預事件通知應包括對適用的公司幹預事件的描述，以及(Ii)除非在該公司幹預事件通知(公司經考慮母公司於本公司介入事項通知期內作出的任何書面修訂本協議條款的堅定承諾及母公司提供的任何其他建議或資料後，本公司董事會在徵詢本公司的外部法律顧問意見後，真誠地確定，倘若該等修訂生效，本公司董事會未能作出該等本公司建議的修訂將繼續合理地與其在適用法律下的受信責任相牴觸。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止本公司或本公司董事會或其任何委員會 (I)遵守適用法律或紐約證券交易所規則和政策下的披露義務，包括持有規則14d-9或規則14e-2(A)或根據交易所法案的規則M-A第1012(A)項預期的頭寸並向其股東披露(或與

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(br}如果本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後真誠地認為，本公司董事會未能作出該等披露將合理地與其根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸，則不得(br}股東)或發出停止、查看和聽取聲明(Stop，Look and Listen)以等待披露其立場，或(Ii)本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問後真誠地確定，本公司董事會不會向其股東披露任何信息。

(F)根據第5.4(A)條，本公司應(並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力促使其其他代表)迅速終止迄今與任何人(母公司、本公司或其各自的任何關聯公司或代表除外)就任何本公司備選提案、或合理預期可能導致或導致本公司備選提案的提案或交易進行的任何現有討論和談判。本公司應(並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力促使其其他代表)迅速終止迄今與任何人(母公司、本公司或其各自的關聯公司或代表除外)就可能導致或導致本公司備選提案的任何現有討論和談判。此外，公司應立即終止以前授予該等人員的所有實物和電子數據訪問權限，並要求任何該等人員立即歸還或銷燬有關本公司及其任何子公司的所有機密信息，並立即提供書面確認。

(G)公司備選方案是指任何個人或團體(母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)提出的涉及或涉及(I)涉及本公司的合併、重組、股份交換、合併、業務合併、資本重組或類似交易的任何提案、要約或意向表示，在每種情況下，緊接該交易前的本公司股東將不再擁有本公司或尚存實體至少75%的總投票權(緊接該等交易後，(Ii)任何人士按綜合基準收購本公司及其附屬公司超過25%的淨收入、淨收入或總資產，或(Iii)任何人士直接或間接收購超過25%的公司普通股已發行股份，或(Ii)任何人士按綜合基準收購本公司及其附屬公司超過25%的淨收入、淨收入或總資產，或(Iii)任何人士直接或間接收購超過25%的公司普通股流通股。

(H)公司高級建議書是指未經請求的、善意在本協議日期後提出的書面公司備選方案在其定義中，將在每個地方出現的每個短語都以50%-25%替代25%，在每個位置替代75%-公司董事會在與公司外部法律和財務顧問協商，並考慮到提案的所有法律、財務、融資和監管方面、提出提案的人的身份以及提案被執行的可能性後，真誠地確定：公司董事會在與公司的外部法律和財務顧問協商並考慮提案的所有法律、財務、融資和監管方面後，確定公司董事會真誠地確定提案被消費的可能性在考慮到任何監管、融資或審批要求以及公司董事會認為相關的任何其他方面後，(A)從財務角度看比本協議預期的交易更有利於本公司股東的交易，以及(B)合理地可能完成的交易，將導致(A)比本協議預期的交易更有利於本公司股東的交易，以及(B)考慮到任何監管、融資或批准要求以及公司董事會認為相關的任何其他方面後合理可能完成的交易。

(I)公司幹預事件是指截至本協議日期公司董事會未知且不可合理預見的任何事件、變更、發生或發展，或公司董事會在本協議日期時已知或合理可預見的任何事件、變更、發生或發展，其重大後果在本協議日期時為公司董事會未知或合理可預見的；但公司備選建議書的收到、存在或條款不應被視為本協議項下的公司幹預事件。(I)公司幹預事件指的是截至本協議日期公司董事會未知且不可合理預見的任何事件、變更、發生或發展，或公司董事會在本協議日期已知或合理可預見的任何事件、變更、發生或發展；但公司備選建議書的收到、存在或條款不應被視為本協議項下的公司幹預事件。

第5.5節家長不得懇求。

(A)在符合本第5.5節規定的情況下，自本協議生效之日起至第一個生效時間和終止日期中較早的日，母公司同意不會，也不應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力，使其其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進關於構成或合理預期的任何提案或要約的任何查詢、或提出或提交家長備選提案；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與

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在與任何人就母公司備選提案或合理預期會導致或導致母公司備選提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判中(除通知該人本第5.5節的規定禁止任何此類討論或談判外)，(Iii)提供與母公司或其子公司有關的任何非公開信息，涉及母公司或其子公司，或為便利母公司備選提案或任何合理預期會導致或結果的查詢、提案、要約或利益表示提供便利(Iv)就母公司備選方案推薦或簽訂任何其他意向書、諒解備忘錄、原則性協議、期權協議、收購協議、合併協議、安排協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議(第5.5(B)條允許的保密協議除外)；或(V)批准、授權或同意進行任何前述或在知情的情況下促成提出母公司備選方案的任何努力或嘗試。

(B)儘管第5.5節有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准之前(而非之後)，如果母公司收到並非由於母公司違反本第5.5節而產生的真誠的、主動提出的母公司替代方案，母公司及其代表可聯繫提出該母公司替代方案的第三方，以澄清其條款和條件。如果(I)該母公司替代提案構成母公司上級提案，或者(Ii)母公司董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該母公司備選提案可以合理預期導致母公司上級提案，母公司可以採取以下行動：(A)向提出該母公司備選提案的第三方(包括其代表和潛在股權和債務融資來源)提供非公開信息，以迴應提出此類請求的第三方(包括其代表和潛在的股權和債務融資來源)，前提是且僅當在此之前提出了這樣的請求：(I)如果且僅當在提交請求之前，母公司才可以採取以下行動：(A)向提出該母公司替代提案的第三方(包括其代表和潛在股權和債務融資來源)提供非公開信息第三方已與母公司簽署了保密協議，並有保密和使用條款，在每種情況下，這些條款對第三方的限制合計不低於保密協議中的條款對公司的限制(應理解，此類保密協議不需要包含任何停頓條款或類似條款，或以其他方式禁止制定或修改任何母公司備選建議書)，但前提是，如果提出此類母公司替代建議書的第三方是母公司的已知競爭對手, 母公司不得就本第5.5(B)條允許的任何行動向該第三方提供任何商業敏感非公開信息，除非按照慣例清潔房間或旨在限制披露競爭性敏感信息的其他類似程序，並且(B)與第三方(包括其代表)就母公司備選提案進行討論或談判。在以下情況下，母公司應立即(無論如何在24小時內)以書面形式通知公司：(I)母公司或其任何代表收到關於母公司替代建議書的任何詢價、提案或要約，或(Ii)母公司或其任何代表被要求提供任何信息，而據母公司所知，該信息已經或很可能已經與任何公司替代建議書相關，通知應指明其具體條款和條件(包括適用第三方的名稱，如果適用，還應提供完整副本)。建議書或要約以及任何其他材料文檔，包括提議的協議)。雙方理解並同意，本第5.5(B)條允許的任何接觸、披露、討論或談判，包括母公司或母公司董事會已根據本第5.5(B)條作出任何打算採取或參與任何此類行動的決定的任何公開公告, 不應構成母公司對建議的更改或以其他方式構成公司根據第7.1節終止本協議的基礎。母公司應在合理當前的基礎上向本公司合理通報有關任何母公司備選提案的任何重大進展或任何該等母公司備選提案的條款的任何重大變更，以及與此相關的任何該等討論或談判狀態的任何重大變更。

(C)除本第5.5節規定外，母公司董事會，包括其任何委員會，不得(I)撤回、扣留、限定或修改母公司推薦，或公開提議撤回、扣留、限定或修改母公司推薦；(Ii)未將母公司推薦包括在母公司郵寄給母公司股東的管理信息通告中；(C)母公司董事會不得(I)撤回、扣留、限定或修改母公司推薦，或公開提議撤回、扣留、限定或修改母公司推薦；(Ii)不將母公司推薦包括在母公司郵寄給母公司股東的管理信息通告中；(Iii)如根據交易法第14d-2條(本公司或本公司的聯屬公司除外)啟動任何以收購要約或交換要約形式組織的已發行母公司普通股的母公司替代方案，則失敗

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在生效後十個工作日內建議股東不接受該收購要約或交換要約；(Iv)批准、採納、推薦或宣佈任何母公司備選方案或公開提議批准、採納、推薦或宣佈任何母公司備選方案為可取方案；或(V)批准、採納或推薦、或宣佈可取或訂立關於任何母公司替代方案的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議( 提及並遵守第5.5(B)節的保密協議除外)(前述條款(I)至(V)項所述的任何此等行動，即母公司變更建議的任何行動)的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議( 提及並遵守第5.5(B)節的保密協議除外)。任何與本協議相反的規定，儘管在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會可以響應母公司上級的提議，對母公司的推薦進行更改；但母公司董事會無權對建議(A)進行此類母公司變更，除非母公司已向公司發出至少五個工作日的書面通知(母公司上級提案通知)，告知公司其作出此類母公司變更的意向，母公司上級提案通知應包括母公司上級提案的條款和條件的描述，該條款和條件是母公司董事會提議行動的基礎，即提出母公司上級提案的人的身份, 母公司和母公司應真誠地與公司談判(在公司希望談判的範圍內)，使公司能夠對本協議的條款進行允許母公司董事會不實施母公司建議變更或終止與該母公司上級建議書相關的本協議的修訂，以及(B)除非在交付該母公司上級建議書通知(母公司上級建議書通知期)後的五個工作日結束時，在考慮到本公司對修改本協議條款的任何書面承諾以及本公司在母公司上級提案通知期內提供的任何其他提案或信息後，母公司董事會得出結論，如果該等修改生效，引起母公司上級提案通知的母公司上級提案繼續構成母公司上級提案；但對母公司上級建議書條款的任何實質性修改(包括對價金額的任何變化)應根據第(A)款開始一個為期三個工作日的新通知期。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准之前，但不得在獲得母公司股東批准之後，母公司董事會在與母公司外部法律顧問協商後真誠地確定母公司董事會未能採取此類行動可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的情況下，母公司董事會可根據母公司幹預事件做出母公司變更建議；但母公司董事會無權對建議進行母公司變更，除非(I)母公司已向本公司發出至少五個工作日的書面通知(母公司幹預事件通知)，告知本公司其作出此類母公司建議變更的意向，其中母公司幹預事件通知應包括對適用的母公司幹預事件的描述，以及(Ii)除非在該母公司幹預事件通知( )交付後的五個工作日結束時，母公司幹預事件通知應包括對適用的母公司幹預事件的描述，以及(Ii)除非在遞送此類母公司幹預事件通知( )之後的五個工作日結束時，母公司董事會應向本公司發出書面通知(母公司幹預事件通知)，告知本公司其作出此類母公司建議更改的意向在考慮本公司就修訂本協議條款作出的任何書面承諾及本公司於母公司介入事件通知期內提供的任何其他建議或資料後，母公司董事會在徵詢母公司的外部法律顧問意見後，真誠地決定，如該等修訂生效，母公司董事會未能作出該等母公司建議更改的行為將繼續合理地與其根據適用法律承擔的受信責任不符。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會或其任何委員會 (I)遵守適用法律或紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和政策下的披露義務，包括採取並向股東披露規則14d-9 或規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項根據交易所法案預期的立場(或對股東的任何類似溝通)，或發出停止、查看和傾聽(Ii)符合《國家儀器62-104標準》第2部分和第3部分的規定接管投標和發行人投標加拿大證券管理人和加拿大證券法中與

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提供有關母公司替代建議的董事通函或(Iii)母公司董事會在徵詢母公司外部法律顧問的意見後，真誠地認定母公司董事會未能作出該等披露將合理地與其根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任相牴觸，則母公司董事會須向其股東作出任何披露。(br}若母公司董事會在徵詢母公司外部法律顧問的意見後，真誠地認為母公司董事會未能作出該等披露將合理地與其根據適用法律對母公司股東的受信責任相牴觸。

(F)根據第5.5(A)節，母公司應(並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力促使其其他代表)迅速終止迄今與任何人(除本公司、母公司或其各自的任何關聯公司或代表以外)就任何母公司備選提案、或可合理預期導致或導致母公司備選提案的提案或交易進行的任何現有討論和談判。此外，母公司應立即終止之前授予該等人員的所有物理和電子數據訪問權限，並要求任何此類人員立即歸還或銷燬有關母公司及其任何子公司的所有機密信息，並提供及時的書面確認。

(G)母公司備選方案是指任何個人或團體(本公司或其聯屬公司除外)提出的涉及或涉及(I)安排、合併、合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或涉及母公司的類似交易的任何方案、要約或意向表示，在每種情況下，母公司股東在緊接該等交易前將不再擁有母公司或母公司至少75%的總投票權 (Ii)任何人士在綜合基礎上收購母公司及其附屬公司超過25%的淨收入、淨收入或總資產，或(Iii)任何人士直接或間接收購超過25%的已發行母公司普通股。

(H)母公司上級建議書是指在本協議日期後提出的主動、真誠的書面母公司替代建議書，在其定義中，將在本協議日期後出現的每個地方出現的每個此類短語替換25%和75%，母公司董事會在徵詢母公司外部法律和財務顧問的意見並考慮到建議書的所有法律、財務、融資和監管方面後，確定母公司董事會真誠地決定該人的身份(若交易完成，將產生(A)在財務角度上比本協議預期的交易更有利於母公司股東的交易，以及(B)考慮到任何監管、融資或批准要求以及母董事會認為相關的任何其他方面後合理可能完成的交易。

(I)母公司幹預事件是指母公司董事會在本協議日期時未知且不可合理預見的任何事件、變更、發生或發展，或者母公司董事會在本協議日期時已知或合理可預見的任何事件、變更、發生或發展，其實質性後果在本協議日期時母公司董事會尚不知道或合理可預見；但母公司替代建議書的收到、存在或條款不應被視為本協議項下的母公司幹預事件。(I)母公司幹預事件是指母公司董事會在本協議之日未知且不可合理預見的任何事件、變化、發生或發展，或者母公司董事會在本協議日期已知或合理可預見的任何事件、變更、發生或發展。

第5.6節備案；其他行動。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，(I)公司和母公司應編制初步委託書/招股説明書並向美國證券交易委員會提交初步委託書/招股説明書，以及(Ii)母公司應準備並向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交與首次合併相關將發行的母公司普通股的F-4表格，其中應包括委託書/招股説明書；但是，如果美國證券交易委員會確定母公司沒有資格提交表格F-4的登記説明書，母公司應改為編制和提交表格S-4的登記説明書，其中應包括委託書/招股説明書，其中應包括委託書/招股説明書，本文中對錶格F-4的所有提及應被視為指的是表格 S-4的此類登記説明書。母公司應與管理層同時準備委託書/招股説明書

A-53

信息通告。本公司及母公司均應盡其合理的最大努力(A)在提交申請後儘快根據證券法宣佈F-4表格有效，以及(B)在完成合並所需的時間內保持F-4表格有效。本公司及母公司均須向對方提供有關本公司、其聯屬公司及其股份持有人的所有資料，並提供與編制、提交及分發委託書/招股章程、管理資料通函及F-4表格有關的合理要求的其他協助。本公司及母公司的每一方均應在提交文件前為另一方提供一段合理的時間以審閲委託書/招股説明書及其任何修正案，並應合理考慮另一方的任何意見。在符合適用法律的情況下，管理信息通告中包含的信息應在所有重要方面與委託書/招股説明書中包含的實質性信息保持一致。公司和母公司應及時迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或多倫多證交所工作人員(視情況而定)提出的任何意見。公司及母公司均應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或多倫多證交所工作人員的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或多倫多證交所的工作人員提出的任何修改或補充委託書/招股説明書、管理信息通函或F-4表格或要求提供額外信息的請求後，及時通知另一方，並應一方面向另一方提供其與其任何代表之間的所有通信的副本，以及關於委託書/招股説明書, 管理信息通函或表格F-4或本協議預期的交易在收到後 24小時內。委託書/招股説明書、管理信息通函和表格F-4在形式上應在所有重要方面符合交易所法案、證券法和適用的加拿大證券法的適用要求，並且在不限制前述規定的情況下，母公司應確保管理信息通函應向母公司股東提供足夠詳細的信息，以便他們就將在母公司股東大會上提交給他們的事項形成合理的判斷。管理信息通告應在所有重要方面符合適用的法律和多倫多證券交易所的規則。如果在公司股東大會或母公司股東大會(或公司股東大會或母公司股東大會的任何延期或延期)之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，該信息應在委託書/招股説明書、管理信息通告和/或表格F-4的修正案或補充中列出，以便委託書/招股説明書、管理信息通函和/或表格F-4將不包括對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實考慮到這些信息是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本通告的其他各方，公司和/或母公司應迅速向美國證券交易委員會和/或加拿大證券管理人(視情況而定)提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並且, 在適用法律要求的範圍內，分發給公司股東和母公司股東。公司應促使委託書/招股説明書和F-4表格在根據證券法宣佈F-4表格生效後，在合理可行的情況下儘快郵寄給公司股東(該日期，即結算日期)。母公司應迅速(無論如何在委託書/招股説明書郵寄給本公司股東後7天內)向加拿大證券管理人提交管理信息通函，並將管理信息通函郵寄給母公司股東。

(B)母公司及本公司均應在向適用的政府實體提交該等文件並將該等文件郵寄給本公司股東或母公司之前，向另一方及其法律顧問提供合理機會，以審閲及評論委託書/招股説明書、管理資料通函、F-4表格及與首次合併有關的本公司股東大會、母公司股東大會或母公司普通股發行(及其任何修訂)的其他文件草案本協議各方應真誠地在委託書/招股説明書、管理信息通函、F-4表格等與首次合併相關的公司股東大會、母公司股東大會或母公司普通股發行相關文件中，考慮對方或其法律顧問合理及時提出的所有意見。

A-54

(C)在第5.4節及第5.6(D)節的規限下，本公司應根據適用法律及本公司的公司註冊證書及附例採取一切必要行動，以在結算日後，在合理可行範圍內儘快為郵寄委託書/招股章程後為取得本公司股東批准(本公司股東大會)而定出、妥為發出通知、召開及召開股東大會的記錄日期採取一切必要行動。除非本公司已根據第5.4條對本公司的推薦進行變更，否則本公司應在委託書/招股説明書中包括本公司的推薦，並應在合理可行的情況下儘快徵求並盡其合理的最大努力在本公司股東大會上獲得本公司股東的批准(包括徵集有利於採納本協議的委託書)。

(D)在委託書/招股説明書向股東分發後，本公司應與母公司合作，並在合理的最新基礎上向母公司通報其徵集工作和投票結果。本公司可將本公司股東大會延期或延期，(I)以便有時間提交及分發本公司董事會真誠地(經諮詢其外部法律顧問)認為根據適用法律須提交及分發的任何補充或修訂披露文件，(Ii)如截至本公司股東大會原定時間(如委託書/招股説明書所載)，所代表的公司普通股股份(不論是親自出席或由受委代表出席)不足以構成本公司的股東大會，則本公司可將本公司股東大會延期或延期，以便有時間提交及分發任何本公司董事會真誠決定(經與其外部法律顧問磋商)須提交及分發的任何補充或修訂披露文件(Iii)給予合理額外時間徵集取得本公司股東批准所需的額外委託書，(Iv)遵守適用法律或(V)事先母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本協議的通過將是本公司在公司股東大會上建議由本公司股東採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求本公司股東就通過本協議進行表決的事項除外)。

(E)在第5.5節及第5.6(F)節的規限下，母公司應根據適用法律及母公司的公司章程及章程採取一切必要行動，以便在郵寄管理資料通函後，在合理可行的情況下儘快為取得母公司股東批准(母公司股東大會)而設定記錄日期，並妥為發出通知，召開及召開股東大會。除非母公司已根據第5.5節作出母公司建議變更，否則母公司應在管理信息通函中包括母公司推薦，並應在合理可行的情況下儘快徵求並盡其合理最大努力在母公司股東大會上獲得母公司股東的批准(包括徵集有利於批准母公司股票發行的委託書)。

(F)在向股東發佈管理信息通告後，母公司應與本公司合作，並在合理的最新基礎上向本公司通報其徵集工作和投票結果。母公司可以延期或推遲母公司股東大會 (I)以便有時間提交和傳播母公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定根據適用法律需要提交和傳播的任何補充或修訂的披露文件，(br})如果截至母公司股東大會最初安排的時間(如管理信息通告中所述)，母公司普通股不足以構成法定人數(無論是由人或由受委代表出席)的情況下，母公司可以延期或推遲母公司股東大會 (I)，以便有時間提交和傳播任何補充或修訂的披露文件(在徵詢其外部法律顧問的意見後)，如果母公司股東大會最初安排的時間(如管理信息通告中所述)不足以構成法定人數(Iii)給予合理額外時間徵集取得母股東批准所需的額外委託書， (Iv)遵守適用法律或(V)經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。未經本公司事先書面同意(不得無理地扣留、附加條件或延遲)，母公司應在母公司股東大會上提出由母公司股東在母公司股東大會上採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求母公司股東就通過本協議進行表決的事項除外)。

A-55

(H)在不限制前述條文一般性的情況下，本公司同意其根據第5.6節召開公司股東大會的義務不會僅因本公司更改建議而受影響，而母公司同意其根據本第5.6節召開母公司股東大會的義務不會僅受母公司更改推薦建議的影響。公司同意其根據第5.6條承擔的義務不應僅因任何公司備選提案的開始、公告或披露或與母公司的溝通而受到影響，此外，公司不得以該公司備選提案是公司上級提案為理由終止本協議，除非公司可根據第7.1節終止本協議。母公司同意，其根據第5.6條承擔的義務不應僅因任何母公司備選提案的開始、公告或披露或與公司溝通而受到影響，此外，母公司不得以該母公司備選提案是母公司上級提案為理由，採取行動終止本協議。

第5.7節僱員事務。

(A)自首個生效時間起及之後，本公司應在其控制範圍內，促使本公司按照緊接首個生效時間前有效的條款履行所有本公司福利計劃。在控制日期之後的一年內，母公司應向公司及其子公司的每位現任員工(公司員工)提供 (I)基本薪酬以及現金和股權目標激勵機會，這些機會在任何情況下都不低於緊接第一個生效時間之前提供給公司員工的待遇(不言而喻，母公司可以向在緊接第一個生效時間之前有資格獲得公司的員工提供股權薪酬獎勵，也可以安排提供 )給公司及其子公司的每位現任員工(公司員工)(I)基本薪酬以及現金和股權目標激勵機會均不得低於緊接第一個生效時間之前提供給公司的員工的待遇(不言而喻，母公司可以向在緊接第一個生效時間之前有資格獲得公司的員工提供以現金支付的金額足以取代緊接第一個生效時間之前本公司員工股權補償機會授予日期價值的長期激勵獎勵但條件是，除本節5.7(A)所述外，此類長期激勵獎勵的條款和條件應與母公司向處境相似的員工授予股權獎勵的條款和條件相同；以及(Ii)員工福利總額不低於緊接第一個生效時間之前向本公司員工提供的員工福利。如果不低於緊接第一個生效時間之前向本公司員工提供的員工福利，則該等長期激勵獎勵的條款和條件應與母公司向其類似處境的員工授予股權獎勵的條款和條件相同；以及(Ii)員工福利總額不低於緊接第一個生效時間之前向本公司員工提供的員工福利。在不限制上述一般性的情況下, (A)母公司應或應促使第二家尚存公司根據公司披露明細表第5.7(A)節規定的公司福利計劃(公司離職計劃)，根據適用的公司離職計劃的條款，向每一名在控制日期後的一年內終止僱傭的公司員工提供遣散費福利，該員工有資格在緊接第一個生效時間之前和(B)在該期間內參加該計劃，而的情況會產生該公司福利計劃(該計劃的第5.7(A)節規定的公司福利計劃)下的遣散費福利，並且(B)在該公司福利計劃的第一個生效時間之前和(B)在適用的公司離職計劃的條款中，該員工有資格在緊接第一個生效時間之前和(B)在該期間提供給每位公司員工的遣散費福利在確定時應考慮到為本公司、其子公司提供的所有服務(包括在第一個生效時間之時及之後，第二家尚存公司及其任何關聯公司)，而不考慮支付給該公司員工的補償或提供給該等員工的福利在第一個生效時間後的任何減少。

(B)如果控制日期在2022年2月1日之前，則不遲於2022年3月15日，母公司應或應安排第二家尚存公司向參加公司年度獎金計劃(或母公司及其子公司的任何後續計劃)的每位公司員工支付2021年日曆年的年度獎金，金額基於(I)目標績效和(Ii)實際績效的130%(但在任何情況下)實現適用績效目標的情況如果控制日期在2022年2月1日或之後，但在2023年2月1日之前，則母公司應在2023年3月15日之前向每家公司支付，或應促使第二家倖存公司向每家公司支付

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(C)根據母公司及其子公司在控制日期後向任何公司員工提供福利的員工福利計劃(新計劃)的所有目的(包括歸屬、參與資格和福利水平)，每個公司員工在控制日期之前在公司及其子公司及其各自的前身服務的年限應計入積分，與該公司員工在控制日期之前根據任何類似的公司福利計劃有權享受此類服務的程度相同但前述規定不適用於(X)固定收益養老金計劃下的應計福利，(Y)不適用於有資格享受補貼提前退休福利的目的，或(Z)在其應用將導致福利重複的範圍內。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)每位公司員工應立即有資格參加任何新計劃，沒有任何等待時間，範圍與該公司員工在緊接控制日期之前參加的公司福利計劃相當(此類計劃，統稱為舊計劃)，以及(Ii)為每個向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品、視力和任何其他保險福利的新計劃的目的，母公司應使所有先前存在的{br積極工作對該員工及其受保家屬免除此類新計劃的要求，除非該員工在緊接控制日期之前參加的公司或其子公司的可比計劃不會免除此類條件，並且母公司應在舊計劃的計劃年度期間，使該員工及其受保家屬發生任何符合條件的費用，該時間截止於該新計劃開始考慮該員工參與相應新計劃之日，目的是滿足所有員工和/或其受保家屬的所有需要滿足的所有規定的要求，即在新計劃開始計入該員工參加相應的新計劃之日結束的這段時間內，該員工和其受保家屬所發生的任何符合條件的費用，以滿足所有員工和/或她的受保家屬的所有要求。自掏腰包適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。

(D)母公司特此確認，公司福利計劃所指的控制權(或類似用語)的變更將在第一次生效時發生(視適用情況而定)。

(E)在不限制第8.10條的一般性的情況下，本第5.7條的規定完全是為了本協議各方的利益，任何現任或前任董事、僱員或顧問或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，本協議的任何內容不得解釋為出於任何目的或以其他方式對任何公司福利計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正，不得阻止母公司、第二尚存公司或其任何附屬公司終止僱用

5.8節努力。

(A)在符合本協定規定的條款和條件的情況下，本協議各方應(並應促使其各自的關聯公司)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要的行動，並協助和配合其他各方採取一切必要的行動。根據適用法律，使本協議第6條規定的條件得到滿足，並在實際可行的情況下儘快完成和生效本協議設想的合併和其他交易在本協議日期之後，在任何情況下，在結束日期之前，包括(I)獲得所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准、終止或終止等待期(統稱為2)，包括：(I)獲得所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准、終止或終止等待期(統稱為申請、報告和其他文件，以及採取一切必要、適當或適宜的步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或訴訟，(Ii)獲得所有必要的

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第三方的同意，(Iii)對挑戰本協議或完成本協議預期的合併和其他交易(包括表決權信託)的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政)進行辯護，或尋求禁止或推遲完成交易，以及(Iv)簽署和交付完成本協議所需的、適當的或可取的任何其他文書，並充分實現本協議預期的交易目的；但在任何情況下，本公司或母公司或其各自的任何子公司均不需要在第一個生效時間之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成本協議根據任何合同或協議或其他方式預期的交易所需或觸發的任何同意。

(B)根據本協議規定的條款和條件，在不限制前述規定的情況下，本公司、母公司和每個合併子公司應(I)在任何情況下不遲於本協議日期後30個工作日，向COOFESS和IFT提交適用法律規定的關於本協議預期的合併和其他交易的任何和所有通知和報告表，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要行動，導致適用法律規定的任何適用等待期到期或終止。 (Ii)根據適用法律，與CFIUS採取一切可行的行動，以完成與本協議擬進行的交易有關的CFIUS程序，包括(A)迅速但在任何情況下不晚於本協議日期後10個工作日，共同向CFIUS提供本協議執行情況的通知，(B)迅速且在任何情況下不遲於本協議結束後10個工作日，向CFIUS提交CFIUS聯合自願通知草案，(C)在迅速解決了CFIUS對CFIUS聯合自願通知草案的所有意見後，向CFIUS提交最終聯合通知，以及(D)在CFIUS聲明的情況下，如果CFIUS要求或通知各方它不能根據該CFIUS聲明就本協定擬進行的合併和其他交易結束第721條下的訴訟，則提交CFIUS聯合自願通知，(Iii)在(A)方面相互合作。(C)在迅速解決CFIUS對CFIUS聯合自願通知草案的所有意見後，向CFIUS提交最終聯合通知，以及(D)在CFIUS聲明的情況下，提交CFIUS聯合自願通知任何第三方或政府實體, 包括根據其他適用的反壟斷法和/或與公司批准和母公司批准相關的信息，與本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成有關， (B)迅速提交所有此類文件並及時獲得所有此類內容，(Iv)在切實可行的情況下儘快向任何政府實體提供根據任何法律或該政府實體可能要求的任何其他信息或文件，包括在適用的時間框架內迴應美國外國投資委員會提出的任何提供信息的請求在符合CFIUS工作人員應《聯合通知》一方的請求可能給予的任何延長的情況下，以及(V)除關於第5.8(C)節所述的機頂盒最終批准外，採取或促使採取所有其他行動，並採取或導致採取所有其他必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效，包括採取一切必要的進一步行動，以解決此類異議(如有) CFIUS或任何其他政府實體或其他個人可以根據任何法律(包括與本公司批准和母公司批准相關的法律)主張本協議擬進行的交易，並避免或消除任何法律規定的任何政府實體可能主張的關於合併的障礙，以使合併能夠在本協議日期後儘快完成，包括(A)提出、談判、承諾並通過同意法令單獨持有單獨持有或處置任何及全部股本或其他股權, 母公司及其子公司或本公司及其子公司的資產(無論是有形資產還是無形資產)，母公司及其子公司或本公司及其子公司的產品或業務，以及(B)在截止日期後採取或承諾採取任何行動，限制母公司或其子公司(包括第二家尚存公司)對其一個或多個子公司(包括第二家尚存公司)資產(無論是有形的還是無形的)、產品或的行動自由或保留能力任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或延遲關閉的效力；但不得要求本公司或其任何子公司遵守、同意、同意或以其他方式對以下任何事項採取任何行動

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出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置，或進行、限制、運營、投資或以其他方式改變本公司或其任何子公司的資產、業務或業務的要求、條件、諒解、協議或命令，除非該等要求、條件、理解、協議或命令僅在關閉發生後的第一個有效時間起或之後對本公司或其子公司具有約束力或以其他方式適用。儘管如上所述，除第5.8(C)節中討論的STB最終批准外，本第5.8節中的任何規定均不得被視為要求母公司或其任何關聯公司採取任何行動、承諾採取任何行動、或同意與獲得任何母公司批准有關的任何條件或限制，而這些條件或限制在合併生效後，合理地預期會對母公司及其子公司產生重大不利影響。除非本協議另有許可(包括根據第5.8(E)節授予母公司的授權)，否則本公司、母公司和各合併子公司不得(也不得導致其子公司)採取或同意採取可能會合理阻止或實質性推遲關閉的任何行動。如果根據本條款5.8(B)提交的文件中的任何信息或與此相關的任何此類補充信息被任何一方視為機密，雙方應對其保密，雙方應尋求適用政府實體的授權，不讓公眾看到此類信息。

(C)為促進但不限於本第5.8節所載的各方其他契諾：

(I)母公司和公司的每一方應在可行的情況下儘快向STB提交批准本協議擬進行的合併和交易的適當和必要的文件(STB批准申請)，並應盡其合理的最大努力 (X)在本協議日期後三十(30)天內提交此類申請，以及(Y)在可行的情況下儘快獲得STB對合併和其他合併和交易的最終和不可上訴的批准或豁免；(Y)在實際可行的情況下，儘快獲得STB對合併和其他合併和交易的最終和不可上訴的批准或豁免；(Y)在可行的情況下，儘快獲得STB對合併和其他合併和交易的最終和不可上訴的批准或豁免Et Seq.等。(STB最終批准)；

(Ii)母公司和公司應盡其合理最大努力(A)盡職向STB起訴所有此類備案和其他陳述，並迅速提出任何後續的備案或陳述，(B)努力反對任何第三方反對、上訴或請求重新考慮或重新啟動從STB獲得的任何批准、意見、豁免或其他授權，以及(C)採取母公司合理判斷的所有進一步行動，公司可能有助於獲得STB的最終結果

(Iii)母公司和公司均應在向CFIUS提交CFIUS聯合自願通知草案和/或聯合通知之前，及時提供CFIUS要求的任何信息，包括與投票信託交易有關的信息。

(D)本公司、母公司和各合併子公司應就根據本第5.8(D)條進行的所有註冊、備案、通知、通信、提交和任何其他行動進行合作和協商，並且，在適用的法律限制和任何政府實體的指示的限制下，公司和母公司及各合併子公司應相互通報與完成其預期的交易有關的事項的狀態，公司、母公司和各合併子公司應根據本條款第5.8(D)條進行的所有註冊、備案、通知、通信、提交和任何其他行動進行合作和協商，並且在符合適用法律限制和任何政府實體的指示的情況下，公司和母公司和各合併子公司應相互通報與完成其預期的交易有關的事項的狀態。包括及時通知並向另一方提供公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司就此類交易從任何第三方和/或任何政府實體收到或發出的通知或其他通信的副本。在符合與信息交換相關的適用法律的情況下，公司一方面以及母公司和各合併子公司應允許另一方的律師有合理機會提前審查，並真誠地考慮另一方對任何建議的通知或備案、任何書面通信或提交以及任何此類通知、備案、書面通信或提交的意見。隨同提交給任何政府實體的任何文件(提供31 C.F.R.800.502(C)(5)(Vi)條規定的個人身份信息的此類通信的任何證物除外)

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或任何政府實體以其他方式要求對其他各方保密)；前提是，這些材料可進行編輯：(I)刪除與公司及其子公司的業務估值有關的引用或第三方對此的建議；(Ii)根據需要遵守合同協議；以及(Iii)根據需要解決合理特權或保密問題。雙方應採取合理努力，根據本第5.8節的規定，共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留適用的特權。本公司、母公司和合並子公司均同意不親自發起或同意參與任何與擬議交易有關的政府實體的會議或討論(無論是親自參加還是通過電話或視頻會議進行)，除非其事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。

(E)在遵守本第5.8條的義務的情況下，母公司應合理行事，制定並實施任何適用法律要求的與本協議預期的交易相關的任何協議的策略和時間，為免生疑問，母公司應對機頂盒案件的發展、提交和實施擁有最終權力。母公司應根據本協議預期的交易，制定和實施任何適用法律所要求的策略和時間，並且為免生疑問，母公司應對機頂盒案件的發展、提交和實施擁有最終權力。母公司應牽頭與任何政府實體舉行與獲得該等同意有關的所有會議和溝通；但母公司應事先與公司協商，並真誠地考慮公司對總體戰略和時間安排的意見。未經母公司事先書面同意，公司及其子公司不得啟動與任何政府實體的任何此類討論或程序，或採取或同意採取任何行動、限制或條件，以獲取與本協議擬進行的合併和其他交易相關的任何同意。

(F)在符合第5.17(A)節適用法律和STB的規則、法規和慣例的情況下，母公司可隨時自行決定修改或修改投票信託協議，包括反映STB或CFIUS要求的更改；但條件是：(I)在第一個生效時間之前，未經公司事先書面同意，不得修改或修改投票信託協議，除非該修改或修改與本協議沒有不一致，不會對公司或其股東不利，也不會合理地預計會對機頂盒投票信託的批准產生重大不利影響，以及(Ii)無論是在第一個生效時間之前或之後，未經本公司事先書面同意，不得修改或修訂表決權信託協議，前提是根據適用法律，合理地預期修改或修訂會大幅增加第二家尚存公司董事會的責任敞口。投票信託協議中規定的第二家倖存公司、母公司或其任何附屬公司的任何權力不得以違反本協議的方式行使。

(G)為進一步(但不限於)本第5.8條所載各方的其他契諾，如果提起(或威脅提起)任何行政或司法訴訟或訴訟，包括由私人提起的訴訟，質疑本協議擬進行的任何交易違反任何法律，則本公司、母公司和合並子公司中的每一方應在各方面相互合作，並應對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何訴訟。這是有效的，並禁止、阻止或限制本協議所考慮的合併和其他交易的完成。

第5.9節收購法規。如果任何公允價格、暫停收購、控制股份收購或其他形式的反收購法規或法規適用於本協議擬進行的交易，本公司、母公司和合並子公司及其各自董事會成員應給予批准並採取合理必要的行動，以便本協議擬進行的交易可在切實可行的情況下儘快按本協議所考慮的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該等法規或法規對本協議擬進行的交易的影響。本公司、母公司和合並子公司及其董事會成員均應批准並採取合理必要的行動，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，並以其他方式消除或儘量減少該等法規或法規對本協議的影響。

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第5.10節公告。本公司與母公司和合並子公司應在發佈與本協議或擬進行的交易有關的新聞稿或其他公開聲明或評論之前，與對方協商，並向對方提供合理的機會，以審查和評論任何新聞稿或其他公開聲明或評論，並真誠地考慮對方的任何合理評論，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明或評論。在協商之前，本公司不得發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明或評論，並應真誠地考慮對方對該新聞稿或其他公開聲明或評論所作的任何合理評論。有關本協議或擬進行的交易的新聞稿或其他公開聲明或評論發佈之前，本公司和母公司及合併子公司應相互協商並提供合理機會，以審查和評論任何新聞稿或其他公開聲明或評論。除適用法律或根據與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務或政府實體可能要求的以外；前提是，本第5.10節中的限制不適用於(A)關於公司備選提案的任何公司通信，或在公司更改建議或公司或母公司對此作出迴應之後的任何公司通信，(B)關於母公司備選提案或公司或母公司對此的迴應的任何母公司通信，(C)雙方之間關於本協議、本協議擬進行的合併或其他交易的任何爭議，或(D)公司或母公司在迴應媒體提問時所作的任何聲明。只要此類陳述與公司和/或母公司按照本第5.10節規定在以前的新聞稿、公開披露或公開聲明中披露的信息一致。母公司和公司同意發佈聯合新聞稿，作為本協議的首次公開披露。

第5.11節賠償和保險。

(A)母公司、各合併附屬公司及本公司同意，根據本公司或其附屬公司各自的公司註冊證書或章程或其他組織文件或任何協議的規定，目前本公司或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)獲得赦免、賠償及墊付開支的所有權利均在合併後繼續存在，並將在首次生效時及之後繼續全面生效。在第一個生效時間之後的六年內，母公司和第二個尚存公司應保持本公司和任何公司子公司的公司註冊證書和章程或類似的組織文件在緊接第一個生效時間之前有效的免責、賠償和墊付費用條款，或在緊接第一個生效時間之前有效的公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中有效的條款，以及在緊接第一個生效時間之前有效的公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中的免責、賠償和墊付費用的條款，以及在緊接第一個生效時間之前有效的公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議，以及以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類條款，而這些條款將對在首次生效時為本公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何個人的權利產生不利影響；但在該期限內，任何未決或斷言的訴訟(定義如下)或提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至該訴訟的最終處置或該索賠的解決為止，即使在該六年期限之後也是如此。自控制日期起及之後，母公司應承擔、承擔連帶責任、履行、擔保、擔保，並應促使第二家倖存公司及其子公司履行以下責任：、、, 根據各自的條款，本第5.11節中包含的每個公約。

(B)母公司和第二尚存公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償並保持本公司或其任何子公司的每名現任和前任董事、高級管理人員或僱員以及應另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的身份，並在適用法律允許的最大限度內保持其無害(以及就上述各項或任何相關費用墊付資金)。應其他公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的要求或為其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高管、成員、受託人或受託人。遺囑執行人或管理人，以及繼承人和受讓人(受補償方的繼承人和受讓人)支付任何費用或開支(包括在法律允許的最大限度內在任何訴訟最終處置之前預付律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、義務、費用、債務和為和解而支付的金額，這些費用或開支與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查(民事、刑事、行政或調查)有關。與在第一個生效時間或之前發生或被指控發生的任何行為或不作為有關或與之相關的(包括與擔任高級人員、董事、

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任何實體的員工或其他受信人(如果該服務是應本公司或其子公司的請求或為其利益提供的)，無論是在第一個生效時間之前、之後或之後主張或聲稱的。在任何此類訴訟的情況下，母公司和第二尚存公司應配合受補償方為任何此類訴訟辯護。

(C)自第一次生效之日起六年內，母公司和第二尚存公司應就第一次生效之日或之前發生的事項，維持公司及其子公司現行的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的保單，使其繼續有效；(C)自第一次生效之日起六年內，母公司和第二尚存公司應就第一次生效之日或之前發生的事項維持公司及其子公司現行的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險政策；但在第一次生效時間後，母公司和第二尚存公司無須支付超過本公司在本協議日期之前就根據本協議規定必須獲得的保險支付的最後年度總保費的300%的年度保費，但在這種情況下，應為該金額購買合理可行的最多保險。公司應在第一次生效時間之前購買一份條款和條件為六年的預付尾部保單，提供與公司及其子公司就第一次生效時間或之前發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單基本等同的福利，涵蓋但不限於本協議擬進行的交易，購買此類尾部保單應被視為根據上一句話履行並履行母公司和第二家尚存公司的義務；但公司不得承諾或花費超過公司在本協議日期之前為公司現行董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的最後一筆年度總保費的300%的費用購買該尾部保單，並且如果該尾部保單的費用否則將超過該限額的情況下，則該尾部保單的保費總額不得超過該保費總額的300%。如果該尾部保單的費用超過該限額，則該尾部保單的保費總額不得超過該保費總額的300%, 應允許本公司在合理可行的情況下購買儘可能多的保險，最高可達該限額。母公司和第二尚存公司應使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使第二尚存公司履行其項下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務購買或支付本協議項下的保險。

(D)父母應支付所有合理費用，包括合理的律師費，因為任何受補償方在執行本第5.11節規定的賠償和其他義務時可能會產生費用。

(E)每一受保障方在本協議項下的權利應是該受保障方根據本公司或其任何附屬公司或第二尚存公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件、任何其他賠償安排、DGCL或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，但不限於此該受保障方根據本公司或其任何附屬公司或第二尚存公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件可能享有的任何其他權利。本第5.11節的規定在合併完成後仍然有效，明確旨在使每一受補償方受益，並可由每一方強制執行。

(F)如母公司、第二尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓給任何人，則則應作出適當的撥備，使母公司或第二尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人應承擔義務

第5.12節融資合作。

(A)公司應盡其合理的最大努力，並應促使各子公司盡其合理的最大努力，各子公司應盡其合理的最大努力促使各自的代表在母公司書面合理要求的範圍內，就根據第5.13節獲得的任何債務融資或替代融資的要約、安排、辛迪加、完成、發行或出售事宜作出合理的最大努力，提供慣常的合作。

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(Iii)向母公司及融資方提供合理及慣常的協助，以準備(A)慣常發售文件、發售備忘錄、發售通函、私募備忘錄、註冊聲明、招股章程、銀團文件及其他銀團材料，包括資料備忘錄、貸款人及投資者介紹、銀行賬簿及其他市場推廣文件，以及任何部分債務融資的類似文件及(B)評級機構介紹材料；

(Iv)在合理的時間和地點，並在合理的事先通知下，安排公司高級管理人員參加會議(包括一對一與融資方和潛在融資方的電話會議或虛擬電話會議)、起草會議、演示、路演、評級機構演示和盡職調查會議以及其他常規辛迪加活動，前提是在公司與母公司協商的情況下，任何此類會議或溝通可通過視頻會議或其他媒體虛擬進行；

(V)促使本公司的獨立註冊會計師事務所提供慣例協助，包括盡合理最大努力促使本公司的獨立註冊會計師事務所就任何資本市場交易向適用的融資方提供慣例安慰函(如果習慣和適當，包括負面擔保)(包括負面擔保)，並參加合理次數的盡職調查會議；(V)促使本公司的獨立註冊會計師事務所向適用的融資方提供慣例協助，包括盡最大努力促使本公司的獨立註冊會計師事務所就任何包含部分債務融資的資本市場交易向適用的融資方提供慣常的安慰函(包括負面保證，如果習慣和適當)；只要本公司選擇，任何此類會議均可虛擬地通過視頻會議或其他媒體進行，包括盡合理最大努力按上述獨立註冊會計師事務所的要求提供慣例代表函；

(Vi)提供慣常的授權書，授權向潛在貸款人分發與銀團融資相關的公司信息；

(Vii)協助獲取或更新公司和設施的信用評級；

(Viii)協助談判和準備母公司合理要求的任何信貸協議、契約、票據、購買協議、承銷協議、擔保和習慣成交證書，在每種情況下均與債務融資有關；

(Ix)將母公司介紹給本公司現有的貸款人，並促進母公司與該等貸款人之間的相關協調；

(X)與母公司的內部和外部律師合作，提供慣常的後備證明和事實信息，説明這些律師可能需要提供的與債務融資有關的任何法律意見；

(Xi)在交易結束前至少三個工作日，在交易結束前至少九個工作日以書面形式合理要求的範圍內，交付任何融資方根據適用的監管機構合理確定為監管機構所要求的有關本公司及其子公司的所有文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括2001年《美國愛國者法案》，並在任何融資方要求的範圍內，交付受益所有權證書(在形式和實質上與形式的認證基本相似)。由貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會)就任何

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(Xii)應母公司的書面請求，配合並盡最大努力向母公司提供一切與母公司可能確定為必要或適宜採取的任何步驟相關的一切合理協助，以(A)就因完成本協議預期的交易而發生的公司信貸協議項下和定義的控制權變更取得同意，包括促進和參與公司信貸協議項下與貸款人就基本上採用債務承諾書所附形式的控制權變更請求進行的溝通；但本公司、其子公司及代表就上述事項準備的任何此類文件應為母公司合理接受，及/或(B)預付部分或全部《公司信貸協議》項下未償還的金額，包括(1)盡合理最大努力準備並提交關於任何此類預付款的習慣通知，但除非公司另有書面協議，否則此類預付款應視交易發生而定，以及(2)盡合理最大努力從公司信貸協議代理處獲取習慣付款函。

(Xiii)應母公司的書面要求，配合並盡最大努力向母公司提供所有合理的協助，涉及：(A)堪薩斯城南方鐵路公司與美利堅合眾國(由運輸部長通過聯邦鐵路局局長代表)於2012年2月21日簽署的融資協議，以及(B)德克薩斯州墨西哥鐵路公司與美利堅合眾國於2005年6月28日簽署的融資協議，由

(Xiv)在截止日期但緊隨截止日期之後，應母公司的要求(可能是截止日期之前的 )簽署合理要求的文件，以便公司能夠承擔與公司信貸協議有關的債務承諾函(在該協議下的債務承諾未根據其條款在截止時終止的範圍內)；以及

(Xv)同意在債務融資中使用ITS及其子公司徽標；前提是該等徽標的使用方式不得損害或貶低本公司或其子公司、本公司或其子公司的聲譽或商譽，也不得以任何合理的方式損害或貶低本公司或其子公司的聲譽或商譽。(Xv)同意在債務融資中使用ITS及其子公司的徽標；前提是該等徽標的使用方式不得損害或貶低本公司或其子公司的聲譽或商譽。

(B)儘管有上述規定，本公司或其任何關聯公司均不應被要求或允許根據本第5.12節採取或允許採取任何行動：(I)要求本公司或其附屬公司或其各自關聯公司或作為該等實體的高級管理人員或董事的任何人士通過決議或同意批准或授權執行債務融資，或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有的任何內容進行任何變更或修改(Ii)導致本協議中的任何陳述或擔保被公司或其任何關聯公司違反，(Iii)要求公司或其任何關聯公司(X)支付任何承諾或其他類似費用，或(Y)產生本協議項下與債務融資相關的費用、負債或義務未予報銷或賠償的任何其他費用、負債或義務。或(Z)本公司或其任何聯屬公司根據任何協議、證書、文件或文書有義務一直有效至交易結束，(Iv)導致本公司或其任何聯屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或股東招致任何個人責任，(V)與本公司或其任何聯屬公司的組織文件或任何法律衝突，(Vi)合理預期會導致重大違反或實質性違反，或違約(不論有沒有通知或時間流逝)公司或其任何關聯公司為一方的任何合同(合併完成後在公司信貸協議項下定義的控制權變更除外), (Vii)提供訪問或披露本公司或其任何關聯公司認為會危及本公司或其任何關聯公司的任何律師-客户特權或其他適用特權或保護的信息，(Viii)要求本公司準備任何

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財務報表或信息(融資信息除外)無法獲得且在其財務報告實踐的正常過程中編制，或 (Ix)要求公司編制或提供任何排除的信息。本第5.12節或其他條款中包含的任何內容均不要求本公司或其任何關聯公司在交易結束前成為債務融資的發行人或其他債務人。母公司應應本公司的要求，及時向本公司或其任何關聯公司償還所有合理的自掏腰包他們或其各自代表因此類合作而產生的費用，應賠償並使本公司及其關聯公司及其各自代表免受因債務融資安排、他們應母公司或其代表的要求根據本第5.12節採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或招致的任何和所有損失。在債務融資安排、他們應母公司或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息方面，本公司及其關聯公司和各自的代表應獲得賠償並使其不受損害。

(C)本協議各方承認並同意，本第5.12節中包含的規定是公司及其子公司在安排母公司就本協議擬進行的交易獲得的任何融資(包括債務融資)方面的唯一合作義務，本協議的任何其他規定(包括本協議的附件和附表)均不得被視為擴大或修改該等義務。在任何情況下，母公司任何附屬公司收到或獲得任何資金或融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易均不得成為母公司在本協議項下承擔任何義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，在確定是否滿足第6.3(B)節規定的條件時，公司違反本第5.12節要求其履行的任何契諾的行為不應被視為，除非該違反是母公司無法在成交時獲得債務融資收益的主要原因。

(D)母公司或其代表根據本第5.12節獲得的有關公司或其任何附屬公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；但母公司應被允許向(I)受債務承諾函和證明債務融資的最終文件所規定的保密義務的融資方披露此類信息，以及(Ii)在其他情況下在與債務融資相關的必要和符合慣例保密安排的情況下披露此類信息

第5.13節債務融資。

(A)母公司應盡其合理的最大努力，並應促使其各子公司盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得足夠為融資金額提供資金的資金，包括採取或促使採取一切行動，並僅在條款和條件的限制下，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得債務融資的收益。(A)母公司應盡其合理的最大努力，並應促使各子公司採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的行動，並僅在條款和條件的限制下，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以獲得足夠的資金為融資金額提供資金。包括在截止日期或之前 (I)保持債務承諾書的效力，(Ii)根據其中所載的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的靈活條款)，就債務融資(最終協議)談判並簽訂最終協議，(Iii)及時滿足債務承諾函中的所有條件和在母公司控制範圍內的最終協議，並履行其義務

(B)如果債務承諾函預期的債務融資的任何部分變得不可用，無論原因為何，(A)母公司應立即以書面形式通知本公司無法獲得該部分債務融資及其原因，(B)母公司應盡其合理的最大努力，並應促使其各子公司在該事件發生後，在可行的情況下儘快從其他來源獲得金額為的任何該部分的替代債務融資(可替代融資)，金額為。(B)母公司應立即以書面形式通知本公司無法獲得此類債務融資的任何部分及其原因，(B)母公司應盡其合理的最大努力，使其各子公司在發生此類事件後，在切實可行範圍內儘快從其他來源獲得金額為的任何該部分的替代債務融資(替代融資)。

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收盤時母公司可立即獲得的資金，用於支付融資金額，且不包括完成此類替代債務融資的任何條件，這些條件比債務融資中規定的條件更加繁重。在本公司不時書面要求的範圍內，母公司應在合理的當前基礎上隨時向本公司通報其安排和完善債務融資的努力情況。在不限制前述一般性的情況下，如果債務承諾函或任何最終協議的任何一方存在任何實際或威脅的實質性違約、違約、拒絕、取消或終止，母公司應立即以書面形式通知本公司，並提供任何融資方關於債務承諾函或任何最終協議任何條款的任何實際重大違約、違約、拒絕、取消或終止的書面通知或其他書面通信的副本。在不限制上述一般性的情況下，母公司應立即以書面形式通知本公司：債務承諾函或任何最終協議的任何一方存在任何實際或威脅的實質性違約、違約、拒絕、取消或終止，以及任何融資方關於其任何條款的任何書面通知或其他書面通信的副本。儘管如上所述，母公司遵守本第5.13節並不解除母公司完成本協議所設想的交易的義務，無論債務融資是否可用。

(C)母公司或其任何子公司不得(未經本公司事先書面同意，同意不得無理扣留、延遲或附加條件)同意或同意對債務承諾書或最終協議項下的任何條款進行任何修訂、替換、補充、終止或修改，或放棄對該等條款的任何豁免，如果此類修訂、替換、補充、修改或豁免(1)將債務融資總額減少到所需金額以下，當與母公司和公司在成交日持有的現金或現金等價物以及母公司在成交日可用的其他資金來源一起支付現金對價、優先合併對價和母公司根據本協議在成交時應支付的所有其他現金金額時，(2)可以合理地預期：(2)可以合理地預期阻止、實質性延遲或實質性阻礙本協議預期的交易的完成；(3)對母公司執行其針對另一方的權利的能力產生不利影響補充或以其他方式修改，或(4)為完成全部或部分債務融資增加新的(或不利修改任何現有的)條件；但條件是，母公司可以修改、替換、補充和/或修改任何債務承諾書，以增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似的實體作為截至本協議日期尚未簽署該等債務承諾書的當事人, 但條件是：(I)增加此類當事人不會合理地預期延遲或阻止關閉， (Ii)此類修改不會(A)減少債務融資的總金額(包括通過改變債務融資的支付費用或任何原始發行折扣(或支付具有類似效果的費用))或 (B)對債務融資的接收施加新的或額外的條件，或以其他方式修改、修改或擴大任何條件，以合理預期的方式延遲或阻止關閉；但為免生疑問，母公司可修改、替換、補充和/或修改任何債務承諾函，以增加債務承諾函下的承諾額。對《債務承諾函》進行任何修改、補充或修改後，母公司應向公司提供一份副本(僅對費用金額和其他習慣條款進行編輯，經編輯的條款均不會對母公司所知的《債務承諾函》所考慮的債務融資的條件性或可執行性產生不利影響)，並且，如果該等修改、補充或修改是按照本第5.13(C)節的規定進行的，則第(Br)條第補充的或修飾的儘管如上所述，母公司遵守本第5.13(C)條不應解除母公司完成本協議設想的交易的義務，無論債務融資是否可用。如果母公司根據第5.13(B)節獲得替代融資，或根據本第5.13(C)節修改、替換、補充、修改或免除任何債務融資，則指債務融資, ？？融資締約方和債務承諾函(以及本協議中的其他類似條款)應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、修改或放棄的債務融資。

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(A) 本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用法律、規則和政策，採取或安排採取其方面合理必要、適當或可取的一切行動，以便本公司普通股的第二家尚存公司在第一次生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市以及根據交易所法案撤銷本公司普通股的註冊。

(B)母公司應盡其合理最大努力促使母公司普通股在首次合併中發行，在正式發行通知的約束下獲準在紐交所和多倫多證交所上市，但須遵守首次生效前的慣例上市條件。

第5.15節規則16b-3。在第一個生效時間之前，公司和母公司，公司董事會和母公司董事會(或由非僱員董事組成的正式組成的委員會(該術語是為《交易法》頒佈的第16b-3條的目的而定義的))，應採取合理必要或適當的行動，使遵守交易法第16(A)條關於本公司或母公司的報告要求的每名個人根據本協議擬進行的交易處置公司股權證券和收購母公司股權證券 (在每種情況下包括衍生證券)均可根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第5.16節股東訴訟。本公司及母公司的每一方應向另一方合理地通報與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何股東訴訟或針對該方和/或其董事或高級管理人員的索賠，並與該方合作。在不限制上述規定的情況下，公司應給予母公司合理的機會參與任何此類訴訟或索賠的抗辯或和解，公司不得在未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，妥協或和解任何股東因本協議擬進行的交易而引起的訴訟或索賠(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第5.17節某些税務事宜。

(A)母公司和本公司(I)應盡其合理最大努力使合併合計符合本守則第368(A)節所指的重組和(B)本守則第367(A)(1)節一般規則的例外，以及(Ii)不得采取或明知不採取 (並應導致其關聯公司不採取或明知不採取)任何合理預期的行動(B)使本公司的股東(除任何例外股東外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，(C)阻止或阻礙本公司能夠在成交時交付已簽署的公司税單，或(D)阻止或阻礙母公司能夠在成交時交付已籤立的母公司税單。

(B)母公司和公司的每一方應盡其合理的最大努力，並相互合作，以獲得第6.2(E)節所指律師的意見，以及就表格F-4的有效性要求提交的任何類似意見。關於上述，母公司應盡其合理最大努力向公司税務律師提交一份日期為截止日期的申訴函(如果要求，還應註明F-4表格已被美國證券交易委員會宣佈生效之日或律師認為與提交F-4表格或其證物有關的其他必要日期的日期)，並由母公司的一名高級職員簽署。基本上按照母公司披露明細表第5.17(B)節中規定的形式(經過合理需要的修改，以應對此後事實或法律的任何變化)(母公司税務證書)，公司應盡其合理最大努力向公司税務律師提交截止日期日期的申報函(如果要求，截止日期表格F-4應已由美國證券交易委員會或律師認為與提交表格F-4或其證物相關的其他必要日期宣佈生效，並由公司的一名高級管理人員簽署。

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(C)母公司應，並應促使第二家尚存公司(I)遵守《財務條例》1.367(A)-3(C)(6)條的報告要求，以及(Ii)合理地與《財務條例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的母公司的任何5%的受讓人股東合作，該股東向母公司書面證明其為此類股東，並向母公司提供令母公司合理滿意的證明文件使該人能夠根據“財政部條例”1.367(A)-8條簽訂有效的收益確認協議。

(D)自本守則日期起至第一個生效時間為止，本公司應合理地與母公司合作，使母公司能夠確定本公司是否(或在截至截止日期的五年內的任何時間)是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，並且本公司應向母公司提供母公司為作出該決定而可能合理要求的由本公司擁有的信息。

(E)儘管本協議或雙方之間的任何其他協議有任何其他規定，母公司及其附屬公司應被允許就實施某些加拿大聯邦所得税裁決對加拿大聯邦所得税的某些影響向CRA申請一個或多個預付所得税裁決，並與CRA參與裁決前的諮詢過程，這兩項都在CRA 2020年9月29日的信息通告IC70-6R10預付所得税裁決和技術解釋(或其後續出版物)中進行了描述。(E)儘管本協議或雙方之間的任何其他協議，母公司及其附屬公司應被允許就實施某些加拿大聯邦所得税的某些影響向CRA申請一個或多個預付所得税裁決，並在裁決前諮詢過程中與CRA進行接觸但(I)除公開領域或本協議披露的信息(公司披露時間表除外)外，未經公司事先書面同意，母公司或其關聯公司均不得向CRA披露與公司或其任何子公司有關的任何機密信息，以及(Ii)收到任何此類預繳所得税裁決或完成裁決前諮詢不應成為結束交易的條件。(I)除公開領域的信息或本協議披露的信息(公司披露時間表除外)外，未經公司事先書面同意，母公司或其關聯公司不得向CRA披露與公司或其任何子公司有關的任何機密信息，以及(Ii)收到任何此類預繳所得税裁決或完成裁決前諮詢不應成為結束交易的條件。

第5.18節派息。公司應與母公司協調公司普通股股息的申報、備案日期和支付日期，但須遵守適用法律並經公司董事會和母公司董事會批准(視情況而定)，以使公司普通股持有人不會在任何日曆季度從合併中收到的股公司普通股和母公司普通股同時獲得股息，也不會從合併中收到的公司普通股或母公司普通股中的任何一股獲得任何日曆的股息，因此，公司應與母公司協調公司普通股的申報、備案日期和股息支付日期，以確保公司普通股的持有者不會同時獲得公司普通股和母公司普通股在任何日曆季度中收到的股和母公司普通股的股息

第5.19節尚存合併子公司和第一合併子公司股東的批准。在本協議簽署後，母公司(以尚存合併子公司的唯一股東身份)和尚存合併子公司(以第一合併子公司的唯一股東身份)應根據適用法律及其公司註冊證書和章程簽署並交付批准和採納本協議及擬進行的交易的書面同意書。

第5.20節成交後的合作。關閉後，如果STB拒絕或未能獲得CFIUS流程的完成，或在獲得STB最終批准方面可能需要的情況下，母公司應根據投票信託協議的條款，制定和實施出售或以其他方式直接或間接處置第二家倖存公司的股票或資產的流程和策略(關閉後處置)，受STB監督關閉後處置的任何管轄權的約束。本公司及其繼承人應與母公司合作，並應(並應促使其每一家子公司)盡其合理最大努力採取母公司合理要求的所有行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以協助母公司完成完成交易後處置的過程。關閉後的這種合理的最佳努力應包括公司及其子公司盡合理的最大努力：(I)在合理的時間和地點，並在合理的事先通知下，讓高級管理人員參加會議、起草工作

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會議、演示、路演、評級機構介紹和盡職調查會議；(Ii)協助母公司準備和歸檔任何發售文件、發售備忘錄、發售通函、定向增發備忘錄、登記聲明、招股説明書、信息備忘錄、貸款人和投資者介紹、銀行賬簿和其他營銷文件以及類似文件，以及任何慣例財務報表和需要在其中提供的其他信息；(Iii)促使本公司的獨立註冊會計師事務所和本公司的內部和外部律師提供協助(Iv)與母公司的任何營銷工作合作，包括(在適用範圍內)獲取陳述和授權書，並安排習慣審計師同意在任何營銷和報價文件中使用財務數據；(V)協助準備和談判任何信貸協議、契約、票據、購買協議、承銷協議、擔保、套期保值協議、付款函、習慣成交證書以及母公司可能合理要求的任何其他證書、證物、時間表、信件和文件；(V)協助準備和談判，並協助執行和交付任何信貸協議、契約、票據、購買協議、承銷協議、擔保、套期保值協議、付款函、習慣成交證書以及母公司可能合理要求的任何其他證書、證物、時間表、信件和文件；及(Vi)提供適用法律規定須包括在美國證券交易委員會或加拿大證券管理人的任何文件中的有關本公司及其附屬公司的所有非特權信息；但前提是前述任何規定要求STB發出保護令的情況下，本公司及其繼承人僅在獲得該命令時才被要求採取該行動，但須遵守該命令的條款。

第5.21節管治及其他事宜。

(A)訂約方應採取一切必要行動，於緊接控制日期首個有效時間前指定及委任本公司四名董事於控制日期擔任母公司董事會董事，直至該董事的繼任者選出並符合資格或該董事較早去世、辭職或免任，每種情況均根據母公司的組織文件。若上述四名董事中的任何一名在首次生效後表明他或她計劃辭去本公司董事職務，並願意成為母公司的董事，母公司應尋求STB的批准，允許該董事在實際可行的情況下儘快並在控制日期之前被任命為母公司的董事。

(B)在控制日期之後，母公司應在實際可行的情況下，結合其整合計劃， (I)將母公司的名稱更改為加拿大太平洋堪薩斯城，以及(Ii)承認密蘇裏州堪薩斯城為母公司美國業務和運營總部的所在地。

第六條

合併的條件

6.1節各方實施合併的義務的條件。每一方實施合併的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司和公司放棄)：

(A)應已獲得公司股東的批准。

(B)應已獲得母股東批准。

(C)F-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停F-4表格有效性的停止令並保持有效，也不應啟動任何有關此方面的訴訟。(C)F-4表格應已根據證券法條款生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停F-4表格效力的停止令，該命令將繼續有效，也不應為此啟動任何訴訟程序。

(D)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體不得發佈禁止或非法完成合並或表決信託交易的禁令或類似命令，該禁令或類似命令將繼續有效。

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(A)在第4.2(A)節、第4.12(A)節和第4.18節中闡述的母公司和每個合併子公司的陳述和擔保，在本協議日期和截止日期及截止日期均應真實無誤，如同是在上述時間作出的(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)，但最小限度的不準確除外；(Ii)第4.1(A)節、第4.2(B)節、第4.3(A)節、第4.3(B)節和第4.20節第一句中所述的母公司和各合併子公司的陳述和擔保，在本協議日期、截止日期和成交時，在所有重要方面均應真實、正確，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)；(Iii)第4條中規定的母公司和每個合併子公司的陳述和擔保，如符合母公司重大不利影響限定條件，在所有方面均應真實、正確，在本協議日期和截止日期和截止日期時均如此限定，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)；和(Iv)第4條規定的母公司和各合併子公司的其他陳述和擔保應在本協議日期和截止日期以及截止日期時真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該日期)，但第(Iv)條中關於第(Iv)條的陳述和保證如未能如此真實和正確，則不會有或不會合理地預期有、個別或不合理地預期會有或不會有這樣真實和正確的陳述和擔保。第(Iv)條中所述的其他陳述和擔保應是真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，如果該陳述和擔保未能如此真實和正確，

(B)母公司和各合併子公司應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求它們在交易結束前履行或遵守的所有契諾。

(C)自本協議之日起，不得發生任何事件、變更、發生、影響或發展對母材料產生或合理可能產生不利影響。

(D)母公司應向公司交付一份由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件。

(E) 公司應收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見，或者，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz無法提供該意見，則應在截止日期收到另一位令公司合理滿意的國家認可税務律師 (公司税務律師)，其形式和實質令公司合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，(I)將符合守則第368(A)條所指的重組，及(Ii)合併不會導致在緊接第一個生效時間前為本公司股東的人士(不包括將成為受讓股東5%(按財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指)的任何此類股東，根據守則第367(A)(1)條獲得認可，而該母公司並未訂立任何第5(2)(5)(2)條所指的受讓股東會(財務條例第368(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的股東)，而該等股東將不會根據守則第367(A)(1)條獲得認可。金庫條例 1.367(A)-8(C)節，並遵守該協議和金庫條例1.367(A)-8節的要求(避免確認收益)。在提出該意見時，公司税務顧問有權領取並可依賴母公司税務憑證和公司税務憑證。

A-70

(A)(I)第3.2(A)節(除最後一句以外的 )和第3.12(A)節所述的公司陳述和擔保，在本協議日期和截止日期及截止日期均應真實無誤，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但以下情況除外De Minimis不準確；(Ii)第3.1(A)節、第3.2(B)節、第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(B)節和第3.26節第一句中所述的公司陳述和保證應在本協議日期和截止日期以及成交之日和截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)；(Iii)第3條中規定的、經公司重大不利影響資格限定的公司陳述和擔保，在截止日期和截止日期時，應在所有方面都是真實和正確的，就像是在該時間作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的範圍，在這種情況下是在該日期)；以及(Iv)第3條規定的本公司的其他陳述和擔保應在本協議日期和截止日期及成交時真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就第(Iv)款而言，如果該等陳述和擔保未能如此真實和正確，則不會或不會合理地期望將不會或不會有，

(B)本公司應已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在成交前履行或遵守的所有契諾。

(C)自本協議之日起，不應發生任何事件、變更、發生、影響或發展對公司產生或合理可能產生重大不利影響。

(D)公司應已向母公司交付一份由其首席執行官或其他高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件。

第6.4節關閉條件受挫。本協議任何一方均不得依賴於未能滿足第6.1節、第6.2節或第6.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件(視具體情況而定)，以此作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據(如果此類失敗是由該方實質性違反本協議的任何契約或協議造成的)。

第七條

終止

第7.1節終止或放棄。本協議可在第一個生效時間之前終止和放棄，無論是在公司股東或母公司股東批准與合併相關的事項之前或之後：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)在以下情況下由公司或母公司提供：

(I)(A)第一個生效時間不應發生在2022年2月21日(結束日期)或之前，以及(B)根據第7.1(B)(I)條尋求終止本協議的一方應

A-71

未在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務，這是導致未能在該日期或之前完成合並的主要原因；如果在2022年2月21日或之前未滿足或放棄6.1(F)節規定的完成條件，但第6條規定的所有其他完成條件已得到滿足或放棄(根據其性質應在完成時滿足的條件除外)，

(Ii)任何法院或其他有管轄權的政府實體應已發佈或輸入禁止完成合並或表決信託交易或使之非法的禁令或類似命令，且該禁令或命令應成為最終且不可上訴；但條件是，根據第7.1(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方不得在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務，而該等禁令或命令已成為此類禁令的主要原因

(三)公司股東大會(包括其任何延期或延期)已召開並已結束，未經公司股東批准；或

(四)母股東大會(包括其任何延期或者延期)已經召開並已經閉幕，未經母股東批准的；

(C)公司：

(I)如果母公司或任何一家合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行他們在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致6.1節或第6.2節規定的條件失敗，並且(B)不能在結束日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在公司向母公司遞交書面通知，説明公司打算根據第7.1(C)(I)條終止本協議以及終止的依據後45個工作日內未治癒；但是，如果公司當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則公司無權根據第(br})7.1(C)(I)節終止本協議；

(Ii)在收到公司股東批准之前，以簽訂規定公司上級建議書的最終協議；或

(Iii)在收到母公司股東批准之前，如果母公司董事會已更改母公司的推薦意見。

(D)父母：

(I)如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或不履行(A)將導致6.1或第6.3條所述條件失敗，以及(B)無法在結束日期之前治癒，或者(如果可以治癒)在母公司向公司遞交書面通知後45個工作日內無法治癒(如果可以治癒的話)，説明其打算根據本協議終止本協議。該等陳述、保證、契諾或其他協議(A)將導致第6.1條或第6.3條所述條件的失敗，並且(B)無法在結束日期前治癒，或者(如果可以治癒)在母公司向本公司遞交書面通知後45個工作日內不能治癒但如果母公司或任何一家合併子公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則該母公司無權根據第(br})第7.1(D)(I)條終止本協議；或

(Ii)在收到公司股東批准之前，如果公司董事會已作出公司變更建議。

第7.2節終止的效力。如果根據第7.1條規定本協議有效終止，終止方應立即以書面形式通知另一方或其他各方，本協議將終止，本協議應放棄本協議中規定的交易，不採取進一步行動

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由本合同任何一方簽署。如果根據第7.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，公司、母公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司不承擔任何責任或義務，但以下情況除外：(I)任何一方都不應免除其向公司支付終止費、母公司終止費或監管終止費或CN終止額退款的義務(視情況而定)。在以下情況下，本協議應立即失效。公司、母公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司不承擔任何責任或義務。根據第7.3節的要求或第7.3節規定的任何其他義務(br}明確規定在本協議根據第7.3節終止後仍繼續有效)；(Ii)此類終止不應免除任何一方在本協議終止前的欺詐或故意實質性違反本協議中包含的任何約定或義務的責任；以及(Iii)保密協議、第5.12(B)節最後一句的規定以及第5.3(D)節、第5.12(D)節、第7.2節、第7.3節和第8條的規定在本協議終止後仍然有效。(Iii)保密協議、第5.12(B)節最後一句的規定以及第5.3(D)節、第5.12(D)節、本第7.2節、第7.3節和第8條的規定在本協議終止後仍然有效。

第7.3節終止費。

(A)公司解約費。

(I)如果(A)本協議由公司根據第7.1(C)(Ii)條終止，(B)本協議由母公司根據第7.1(D)(Ii)條終止，或(C)(X)在本協議日期之後，公司的替代提案(在其定義中用？25%n替換？25%n和？75%n出現在每個出現的位置)在至少兩個工作日之前公開提出或公開披露，而不是公開撤回公司股東大會(符合交易資格的公司)，(Y)本協議由(1)公司或母公司根據7.1(B)(I)款在收到公司股東批准之前或根據7.1(B)(Iii)或(2)母公司根據7.1(D)(I)款同時終止，以及(Z)同時終止或在終止後12個月內終止公司 (1)完成公司資格交易或(2)就公司資格交易達成最終協議，並在隨後完成該公司資格交易，則公司應在母公司處置其在本協議項下的權利(第7.2節規定的權利除外)的代價下，通過電匯立即可用的資金到母公司指定的書面賬户，向母公司支付 $7億，000現金(公司終止費)的費用(公司終止費)，免費且上述付款須與上述終止同時支付上述(A)項的情況下，在上述(B)項的情況下終止後的三個工作日內, 或在上述(C) 條款的情況下，在該公司資格交易完成後的三個工作日內；不言而喻，在任何情況下，公司均不需要支付超過一次的公司終止費。

(Ii)如果本公司根據本守則第1442或1445條的規定，因美國聯邦所得税而被要求從本公司終止費中扣繳或扣除任何金額，公司應將扣繳和扣除的全部金額匯給適用的政府實體，公司應根據需要向母公司支付額外金額(母公司額外金額)(這些額外金額構成母公司處置其在本協議項下權利的額外收益)，以便母公司在扣繳或扣除税款後收到的淨金額(包括母公司額外金額)不低於母公司在沒有如此扣繳或扣除税款的情況下本應收到的金額；但如果僅由於母公司未能在支付公司終止費之前向公司提交一份正確填寫並簽署的IRS表格而產生扣繳或扣除公司終止費的義務，則公司向該母公司支付額外金額的義務不適用。如果僅由於母公司未能在支付公司終止費之前向公司提交一份正確填寫並簽署的IRS表格，則公司有義務從公司解約費中扣繳或扣除任何金額W-8BEN-E根據美國-加拿大所得税條約或美國國税局(IRS)W-8ECI表建立扣繳豁免。此外，在不重複前述句子的情況下，公司應賠償並使母公司免受根據第881(A)條《守則》向母公司徵收的與收到公司終止費有關的全部税款(連同母公司就此支付或應付的任何利息、罰款和費用)，但已全額扣除和免除的税款除外並已支付母公司額外金額。雙方應

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合作最大限度地減少因公司終止費而需要扣除或預扣的任何税款。在公司的合理要求和費用下，母公司應採取商業上的合理努力，從適用的美國政府實體獲得退還公司已向母公司支付的額外金額或受保護母公司的任何税款(或者，如果無法獲得退款，則要求獲得此類税款的抵免)。母公司應立即向公司支付任何此類退款或抵扣的金額，扣除母公司為此退款或抵扣而承擔的任何成本、税費和費用；但母公司沒有義務支付根據本句要求支付的任何款項，條件是支付此類款項將使母公司的税後淨額處於不利的税後淨地位，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收導致該退款或抵免的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或母公司附加金額，則母公司將處於不利的税後淨額。母公司和公司同意：(I)(I)支付本公司終止費及任何母公司因取消、失效、到期或以其他方式終止屬於(或收購時將為)母公司手中守則第1234A(1)條所指資本資產的權利或義務而產生的損益，及(Ii)在每種情況下不採取任何與該等處理不一致的立場，除非適用法律另有要求。本款所述義務在任何終止後仍然有效。, 本協議失效或解除。除第7.2節或第7.3(A)節另有規定外，在公司支付公司終止費、CN終止金額退款和母公司根據本第7.3(A)節的要求支付的額外款項後，公司及其任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司和代表均不對本協議或本協議擬進行的交易承擔任何額外責任。

(B)父母終止費。

(I)如果本協議由公司或母公司根據 (A)第7.1(B)(I)條終止，且在終止時，(1)第6.1(D)節規定的條件(僅由於政府實體根據任何鐵路法或第721條進入或發佈的禁令或命令)未得到滿足或放棄，以及(2)第6.1節和第6.3節規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(但根據其性質應在關閉時滿足的條件除外)；但如果關閉發生，則該等條件能夠得到滿足)，且公司違反第5.8條規定的義務不會在很大程度上導致前一款(1)未得到滿足或(B)第7.1(B)(Ii)條 (僅由於政府實體根據任何鐵路法或第721條輸入或發佈的最終且不可上訴的命令)中規定的條件未能得到滿足，；(B)(Ii)(B)(B))(B)(B)則母公司應向公司支付或安排支付費用，作為公司處置其在本協議項下的權利(第7.2節規定的權利除外)的代價，通過電匯立即可用的資金到公司指定的書面賬户，費用現金1,000,000,000美元(監管終止費)，免費且明確，除非法律要求扣繳或扣除税款，否則不得扣繳或扣除税款，並在三個業務範圍內支付。

(Ii)如果(A)本協議在本協議日期後根據第(Br)條第7.1(C)(Iii)條或(B)(X)條被公司終止，則在母公司股東大會(母公司限定交易)至少兩個工作日之前，公開提出或公開披露母公司備選提案(在其定義中，在母公司股東大會(母公司限定交易)至少兩個工作日之前，在母公司股東大會之前公開提議或公開披露)(在其定義中，以50%代替25%，在每個地方以75%代替75%)，(B)在母公司股東大會(母公司限定交易)至少兩個工作日之前公開提議或公開披露，而不是在母公司股東大會(母公司限定交易)之前至少兩個工作日公開撤回。(Y)本協議由(1)公司或母公司根據第7.1(B)(I)條在收到母股東批准之前或根據第7.1(B)(Iv)或(2)條根據第7.1(C)(I)和(Z)條同時或在終止後12個月內根據第7.1(B)(Iv)或(2)條終止本協議(1)母公司(1)完成母公司資格交易或(2)簽訂規定母公司資格交易的最終協議，並在隨後完成此類交易則母公司應向公司支付或安排支付給公司，作為公司處置其在本合同項下的權利(不包括第7.2節規定的權利)的代價，費用為

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7億美元現金(母公司終止費)，免費且清晰，沒有扣繳或扣除税款，除非法律要求這樣的預扣或扣除，否則在上述(A)條款的情況下，在終止後三個工作日內支付，或者在上述(B)條款的情況下，在此類母公司合格交易完成後的三個工作日內支付；應理解，在任何情況下，母公司都不需要同時支付父母終止費和

(Iii)根據CITA第XIII部的規定，父母須從監管終止費或父母終止費中扣留或扣除任何税款。母公司應將扣繳和扣除的全部金額匯給適用的政府實體，母公司應根據需要向公司(公司附加金額)支付額外金額(該等附加金額構成公司處置其在本協議項下的權利的額外收益)，以便公司在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括公司附加金額)不少於公司在沒有如此扣繳或扣除税款的情況下本應收到的金額。此外，在不重複上述句子的情況下，母公司應賠償本公司根據CITA第XIII部就收到監管終止費或母公司終止費(視情況而定)向本公司徵收的任何税款(連同本公司就此支付或應付的任何利息、罰款和開支)的全部金額，並使本公司不受損害，但已全額扣除和免除的税款除外。雙方應合作，最大限度地減少因母公司終止費或監管終止費而需要扣除或扣繳的任何税款，包括公司應提供母公司合理要求的任何信息，以確定公司是否為美國居民和符合資格的人，和/或公司是否通過常設機構在加拿大開展業務，在每種情況下，均為美國加拿大所得税條約和CITA的目的。公司應提供母公司合理要求的任何信息，以確定公司是否為美國居民和符合資格的人，和/或公司是否通過常設機構在加拿大開展業務，在每種情況下，均為美國和加拿大所得税條約和CITA的目的。在家長合理的要求和費用下, 公司應採取商業上合理的努力，向適用的加拿大政府實體退還母公司向公司支付的額外金額或向公司提供賠償的任何税款(或者，如果無法獲得退款，則向適用的加拿大或美國政府實體申請抵免該等税款)。公司應立即向母公司支付任何此類退款或抵扣的金額，但不包括公司因退款或抵扣而承擔的任何成本、税費和費用；但本公司無義務支付根據本句要求的任何款項，條件是支付此類款項會使本公司的税後淨額低於在未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退款或抵免且從未支付過與該等税款有關的賠款或本公司額外金額的情況下，本公司處於不利的税後淨額的情況下的淨税後地位，並使產生該退款或抵免的税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收。(br})如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税或抵免，且從未支付與該税款有關的賠款或本公司額外金額，則本公司無義務支付該款項。母公司和公司同意：(I)出於加拿大聯邦所得税的目的，將支付的監管終止費和/或母公司終止費以及任何公司額外金額視為公司處置包含其在本協議下的權利的財產的收益，(Ii)在每種情況下，除非適用法律另有要求，否則不採取任何與此類待遇不符的立場。本款所述義務在本協議終止、失效或解除後仍然有效。除第7.2節或本第7.3(B)節另有規定外，在家長支付監管終止費或家長終止費(視情況而定)時, 根據第7.3(B)條的規定，在本條款第7.3(B)款要求的情況下，母公司、合併子公司或其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司和代表均不對公司或其關聯公司或代表就本協議或本協議擬進行的交易承擔任何額外責任。

(C)退還CN協議終止金額。如果本協議(I)由公司根據第7.1(C)(Ii)條或第7.1(D)(Ii)條由母公司根據第7.1(D)(I)條或第7.1(D)(Ii)條終止，則公司應向母公司支付7億，000,000美元，作為母公司就以下事項向公司匯款的回報

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公司根據截至2021年9月12日由母公司向公司發出的特定要約函，向CN支付與終止CN協議和執行本協議有關的公司終止費(定義見CN協議)，方式是將立即可用的資金電匯到母公司指定的書面賬户，金額相當於7億美元現金 (CN終止金額退款)，免費、明確且不扣留或扣除W-8BEN-E(B)在本合同生效日期後，雙方應合理合作，以最大限度地減少任何此類扣繳或扣減，並在此類終止後的三個工作日內支付相關款項；不言而喻，在任何情況下，本公司均不得要求本公司多次支付CN終止金額的退款。(B)在此情況下，雙方應進行合理合作，以最大限度地減少任何此類要求的扣繳或扣減(在此情況下，雙方應進行合理合作，將所需的扣繳或扣減降至最低)，並在終止後的三個工作日內支付相關款項；不言而喻，在任何情況下，本公司均不得要求本公司多次支付CN終止金額的退款。

(D)致謝。雙方均承認本第7.3條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第7.3(A)條，母公司不會簽訂本協議，如果沒有第7.3(B)條，本公司不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能根據本第7.3條及時支付任何到期款項，公司或母公司(視情況而定)應分別向母公司或公司支付所有強制執行費用、成本和開支(包括律師費以及與發起此類付款的任何訴訟相關的費用)，以及公司金額的利息終止費、母公司終止費或監管終止費(視適用情況而定)，按《華爾街日報》，在規定支付該等款項的日期生效。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此確認，如果公司向母公司或母公司支付公司終止費、CN終止費退款、母公司終止費或監管終止費，且適用於母公司的公司終止費和/或CN終止費退款，或適用於公司的公司終止費或監管終止費，應為接收方雙方進一步確認，公司終止費、母公司終止費或監管終止費均不構成處罰，但在公司終止費、母公司終止費或監管終止費(如果適用)的情況下，公司終止費、母公司終止費或監管終止費(視適用情況而定)不構成懲罰，而是在適用的情況下(不涉及欺詐或本協議另一方故意和實質性違約的情況下)對接收方在本協議項下的權利進行處置，並代表違約金，金額合理，將補償母公司或公司。是否應支付在談判本協議過程中根據本協議以及對合並完成的預期而付出的努力和資源以及放棄的機會，否則無法精確計算這些金額。雙方進一步承認，CN終止金額退款不應構成處罰，而是對母公司之前匯給或導致匯給本公司的金額的退款和退還, 並因受讓人在本協議項下的權利處置而支付。雙方進一步確認，獲得公司終止費、CN終止費退款、母公司終止費或監管終止費(視情況而定)的權利不應限制或以其他方式影響任何此類當事人按照第8.5節的規定要求具體履行的權利。

第八條

其他

第8.1條陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在合併完成後繼續生效，但預期在第一個生效時間後履行或以其他方式明確規定其條款的契諾和協議將在第一個有效時間後繼續生效。

A-76

第8.2節開支。除第5.11節、第5.12節或第7.3節所述外，無論合併是否完成，與合併、本協議和擬進行的交易相關的所有成本和費用均應由發生或要求發生此類費用的一方支付，但任何一方就任何監管備案(包括根據反壟斷法和/或公司批准或母公司批准)支付的所有備案費用應除第2.2(B)(Ii)節另有規定外，與合併有關或因合併而徵收的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税費應由母公司、第一家尚存公司或第二家尚存公司承擔，明確不應成為公司普通股或公司優先股持有人的責任。

第8.3節對應關係；效力。本協議可以副本(包括傳真、便攜文檔格式(.pdf)形式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式)簽署，每個副本應為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同。本協議在各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、傳真、電子郵件或前一句授權的其他方式)遞送給另一方後生效。

第8.4節適用法律；管轄權。本協議應被視為在所有方面作出，應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，本協議的每一方都不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應由特拉華州衡平法院獨家提起和裁定，或者(且僅當)該法院認定其缺乏標的物管轄權。特拉華州高等法院(綜合商務部)規定，如果事項的標的物是訴訟或訴訟的標的，則該訴訟或訴訟應在美國特拉華州地區法院(選定的法院)審理。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受選定法院的個人管轄權，並且同意不在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。本合同雙方在此均不可撤銷地放棄，並同意不將作為抗辯、反索賠或其他主張, 在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，(A)任何關於其本人不受選定法院管轄的索賠，(B)任何關於其或其財產豁免或免受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式) 和(C)在適用法律允許的最大範圍內，下列任何索賠：(I)訴訟在選定法院的管轄範圍內或在此類法院啟動的任何法律程序中(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式) 和(C)在適用法律允許的最大範圍內，(Ii)該訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的主題不能在該等法院或由該等法院強制執行。本協議各方不可撤銷地同意以第8.7節中規定的通知所規定的方式，在本節8.4所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.5節具體執行。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方有權(除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)獲得(I)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。

A-77

(B)在母公司有義務完成合並而合併尚未完成的情況下，母公司和每個合併子公司明確承認並同意，公司及其股東將遭受不可彌補的損害，金錢損害將不足以補償公司及其股東，公司及其股東有權(除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)具體執行母公司

(C)各方進一步同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或郵寄任何與本條款8.5中提到的任何補救措施相關或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的保證金或類似票據，並且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第8.6節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中的任何和所有由陪審團審判的權利。每一方自願放棄本協議，並且除其他事項外，本條款8.6中包含的相互放棄已誘使該各方簽訂本協議。

第8.7條公告。本協議規定的任何通知，如果是書面通知，並通過可靠的隔夜遞送服務(帶送達證明)、專人遞送或掛號或掛號郵件(要求退回收據並預付頭等郵資) 通過電子郵件發送，則應足夠，地址如下：

給母公司、尚存的合併子公司或第一個合併子公司：


		加拿大太平洋鐵路有限公司/加拿大太平洋鐵路公司Ogden Dale Road S.E.7550
		加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，郵編：T2C 4X9
		請注意：		詹姆斯·克萊門茨，負責戰略規劃和技術改造的高級副總裁
		電郵：		郵箱：james_clements@cpr.ca

將一份副本(不構成通知)發送給：


		Sullivan&Cromwell LLP
		布羅德街125號紐約，郵編：10004
		請注意：		弗蘭克·J·阿奎拉·C·安德魯·格拉赫
		電話：		(212) 558-4000
		電郵：		郵箱：aquilaf@sullcrom.com
				郵箱：gerlacha@sullcrom.com

並將一份副本(該副本不構成通知)發給：


		班尼特·瓊斯律師事務所
		100號國王大街西，套房3400 安大略省多倫多，M5X 1A4
		請注意：		傑弗裏·科貝爾
		電話：		(416) 777-5772
		電郵：		郵箱：kerbelj@bennettjones.com

A-78

或一方通過書面通知指定的其他地址，並且該通知應被視為已送達(A)通過電子郵件發送時；前提是收件人以書面形式確認其收到，(B)通過可靠的隔夜遞送服務發送時憑送達證明，(C)在當面遞送的情況下面交，或(D)通過掛號或掛號信發送的回執收到後視為已送達。本協議的任何一方均可將本第8.7條規定的地址或任何其他詳細信息的任何變更通知任何其他一方；但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後的兩個工作日(以較晚的日期為準)生效。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因地址變更而無法投遞(未發出通知)，應視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。

第8.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。

第8.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區內，僅在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款或條款的其餘部分或本協議的其餘條款和條款在任何司法管轄區內無效或無法強制執行。如果本協議的任何條款過於寬泛，以致於無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。

第8.10節整個協議；沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附件和附表)、保密協議和廉潔團隊協議構成整個協議，並取代雙方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他事先的書面和口頭協議和諒解，但第2條的規定除外(從第一個生效時間起及之後，該條款將使本公司普通股(包括公司股權獎勵)持有人在緊接第一個生效時間之前)受益。本協議和本協議的任何一個協議和諒解，除第2條的規定(從第一個生效時間起及生效之後，應為公司普通股(包括公司股權獎勵)持有人的利益)外，均構成整個協議，並取代雙方之間或其中任何一個之前的所有其他書面和口頭協議和諒解根據本協議第5.12(B)節最後一句的規定(應有利於受賠償方的利益)和第5.12(B)節最後一句的規定(應有利於本協議的明示受益人)，本協議僅為本協議各方及其允許的受讓人的利益而制定，本協議的目的不是也不授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。此類陳述和保證中的任何不準確內容均由雙方根據第8.11節放棄，無需通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，

A-79

第8.11條修訂；豁免。在首次生效之前的任何時間，無論是在收到公司股東批准和母公司股東批准之前或之後，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由公司、母公司和每個合併子公司簽署，或者在放棄的情況下是由放棄對其生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款，如果是修改，則由公司、母公司和每個合併子公司簽署，或者在放棄的情況下是由放棄的一方簽署的情況下，才可以修改或放棄本協議的任何條款，如果是修改，則必須由公司、母公司和每個合併子公司簽署；但是，(A)在收到公司股東批准後，如果根據適用法律或根據紐約證券交易所的規則和規定，任何此類修訂或棄權需要得到公司股東的進一步批准，則該等修訂或棄權的效力應經公司股東批准和(B)在收到母股東批准後，如果根據適用法律或根據紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和法規，任何此類修訂或棄權需要進一步批准，則該等修訂或棄權的效力應由本公司股東批准或根據紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和法規進一步規定。如果該等修訂或棄權需要根據紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則和法規進一步批准，則該等修訂或棄權的效力應經本公司股東批准。該修訂或豁免的效力須經母公司股東批准。儘管如上所述，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利，也不應任何單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第8.12節標題。本協議條款和章節的標題僅為方便各方使用，不具有任何實質性或解釋性效力。本協議的目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.13節融資規定。儘管本協議中有任何相反的規定(包括本第8條的任何其他規定)：本公司代表其自身、其子公司和每個受控關聯公司，以及本協議的每一其他方，代表其自身、其子公司和每個受控關聯公司，在此：(A)同意因本協議而產生或與之相關的任何涉及融資方的法律或衡平法訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，債務融資或與債務融資(包括債務承諾函)或此處或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關的任何協議，應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄，且本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。並同意不在此類法院以外的任何法院對任何融資方提起或支持任何此類法律行動，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(但不影響任何會導致適用另一州法律的衝突法律原則)，除非與債務融資有關的任何協議另有規定，(C)在提起的任何此類法律訴訟中，(C)知情、故意和自願放棄適用法律允許的由陪審團審理的最大限度的法律訴訟。(B)同意：(C)在提起的任何此類法律訴訟中，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(但不影響任何會導致另一州法律適用的衝突法律原則)，除非與債務融資有關的任何協議另有規定，(C)在適用法律允許的範圍內，自願放棄由陪審團審理的任何此類法律訴訟本協議或債務融資, (D)同意融資各方均不對本公司或其任何子公司或其各自的受控關聯公司或代表承擔與本協議、債務承諾書或債務融資相關或產生的任何責任。(D)同意融資各方均不對本公司或其任何子公司或其各自的受控關聯公司或代表承擔任何與本協議、債務承諾書或債務融資有關或產生的責任。 (E)同意只允許母公司(包括其在債務承諾書中允許的繼承人和受讓人)就未能滿足根據債務承諾書的條款為債務融資提供資金的義務向融資方提出任何索賠(包括任何特定履行索賠)，並且本公司及其任何子公司或受控附屬公司均無權就母公司在債務承諾書項下的權利向融資方尋求具體履行補救，(與債務融資有關的懲罰性或間接損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害賠償，以及(G)同意

A-80

融資方是本第8.13節任何規定的明確第三方受益人，並可強制執行，未經融資實體書面同意，不得修改、修改或放棄本第8.13節；前提是，在公司根據截止日期的承諾轉讓(該債務承諾函中的定義)承擔債務承諾書之後，上述規定不得限制本公司根據債務承諾書就本公司信貸協議享有的權利或追索權。儘管有上述規定，本第8.13節中的任何內容均不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資方在債務承諾書項下對母公司的義務。

第8.14條釋義。當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的條款或章節。當在本協議中使用的詞語包括、？包括或？包括？時，應被視為後跟無限制的字詞。本協議中使用的本協議、本協議中的字和本協議中使用的類似含義的字詞應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的字詞，應被認為是指整個本協議，而不是指本協議中的任何特定條款，而不是指本協議中的任何特定條款。除非另有説明，否則本文中提及的所有美元均為美元。除另有説明外，除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中提及的任何人的子公司均應視為包括該人的所有直接和間接子公司。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於此類術語的男性和女性以及女性和中性性別。本協議或本協議提及的任何明細表中定義或提及的任何協議都是指不時修訂、修改或補充的協議，包括通過放棄或同意，以及任何附件、附表或附件來修訂、修改或補充受其管轄的任何採購訂單或工作説明書，以及任何“服務條款”或“服務條款”。, 這樣的協議。此處定義或提及的任何具體法律或本文提及的任何附表中的任何具體法律都是指不時修訂的法律以及根據該法律頒佈的任何規則或條例。雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議必須被視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.15節兼併子公司和子公司的義務。當本協議要求子公司或母公司的任何其他子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該合併子公司或該子公司(視情況而定)採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動，並在第一個有效時間之後，由第一家尚存公司或第二家尚存公司(視情況而定)促使該子公司採取該行動。

第8.16節定義。就本協議而言，以下術語(如下大寫)在本協議中使用時應具有以下含義：

？訴訟是指索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事訴訟、刑事訴訟還是行政訴訟。

？附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的控制(包括，及其相關含義，包括由？控制，以及？與？共同控制)應指直接或間接擁有通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。，。

？反托拉斯法是指1890年謝爾曼反托拉斯法、1914年克萊頓反托拉斯法、高鐵法案、1914年聯邦貿易委員會法，以及所有其他適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易法規、規則、規章、命令、法令，

A-81

？實益所有人就任何證券而言，是指任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享(A)投票權，包括對該證券進行表決或指示投票的權力；和/或(B)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力；並應按照通過的規則13d-3中所定義的術語解釋。實益所有權、實益所有和實益擁有的術語具有相關含義。

賬簿分錄股份統稱為普通賬簿分錄股份和優先賬簿分錄股份。

？營業日是指法律或行政命令授權紐約、紐約或加拿大卡爾加里的銀行關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天。加拿大的紐約、紐約或卡爾加里的銀行根據法律或行政命令被授權關閉的日期除外。

？加拿大證券管理人？指艾伯塔省證券委員會和加拿大某省或地區的任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。

？加拿大證券法？指《證券法(艾伯塔省)》和所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據其或根據加拿大任何其他省或地區的證券法以及多倫多證券交易所的規則和政策發佈的政策。

？原因？是指(A)對於與公司或公司的任何子公司有協議的任何個人，定義了該協議中定義的原因，以及(B)對於任何其他個人，原因的定義如公司2017年股權激勵計劃中所述。

？證書，統稱為通用證書和首選證書。

？美國外國投資委員會(CFIUS？)是指美國外國投資委員會(Committee On Foreign Investment In The United States)。

？CFIUS聲明是指根據31 C.F.R.第800.401條或31 C.F.R.800.402條向CFIUS提交的聲明。

？CFIUS聯合自願通知是指根據第31條(br}C.F.R.第800.501條)向CFIUS提交的自願通知。

？CITA？指的是所得税法(加拿大)。

·Cofess？指的是墨西哥聯邦經濟委員會(墨西哥反壟斷委員會)。

？公司福利計劃是指所有員工或董事薪酬和/或養老金或其他福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，包括ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、獎勵、遞延薪酬、休假、股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、控制權變更或附帶福利計劃，

A-82

？公司重大不利影響是指(X)對公司及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大整體不利影響，或(Y)會阻止、重大延遲或實質性損害公司完成本協議(包括合併)所述交易的能力的事件、變更、發生、影響或發展，但僅在第(X)款的情況下，不包括事件、變更、發生、(A)一般經濟或政治條件或一般證券、股權、信貸或金融市場的變化，或國內或國外利息或匯率的變化或影響；(B)公司普通股或公司優先股的市場價格或交易量的任何下降，或公司或其任何證券的信用評級的任何變化(前提是)公司普通股或公司優先股的市場價格或交易量的任何下降，或由此產生的影響或發展(br}一般的經濟或政治條件或一般的證券、股權、信貸或金融市場的變化，或影響國內或國外利息或匯率的變化)。在確定是否發生了公司實質性不利影響(其定義未排除的程度)、(C)公司或其子公司所在行業的變化或發展、(D)法律的變更或解釋或強制執行、(E)本協議的簽署、交付或履行，或本協議擬進行的合併或其他交易的公開宣佈、懸而未決或完成時，可將該等下降或變更所涉及的事實和情況納入考慮之列，以確定是否已發生重大的不利影響(br}公司或其子公司所在行業的變更或發展，以及(D)在本協議日期之後法律的變更或對法律的解釋或執行，或(E)本協議的簽署、交付或履行，或本協議的公開宣佈、待決或完成公司或其任何子公司與員工、合夥企業、客户或供應商或政府實體的關係；(F)作為公司收購方的母公司或其任何關聯公司的身份；(G)遵守, (H)任何內亂、公民抗命、戰爭、恐怖主義、網絡恐怖主義、軍事活動、破壞或網絡犯罪行為，包括爆發或升級涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動，或美國或任何其他政府實體宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或任何言辭；(H)採取或不採取或不採取本協定所要求的任何行動，或同意(在向母公司披露所有重大和相關事實和信息後) 或應母公司書面要求採取或不採取任何行動，(H)任何內亂、公民抗命、戰爭、網絡恐怖主義、軍事活動、破壞或網絡犯罪行為，包括爆發或升級涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動，或宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或任何言辭 (I)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件；(J)任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他類似事件；(K)本條例生效之日後公認會計原則的變化或對其的解釋或執行

A-83

協議，(1)與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此引起的任何訴訟，或(M)未能滿足內部或已公佈的預測、預測、指引或收入或盈利預測(前提是，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的事實和情況，其定義未排除 )；除(A)、(C)、(H)、(I)、(J)和(K)條款外，如果與對該行業其他參與者的鐵路行業運營的影響相比，其對本公司及其子公司的整體影響是重大的和不成比例的不利影響，則在確定是否存在本公司重大不利影響時，可考慮遞增的重大不成比例影響。

？公司表決權股票，統稱為公司普通股和公司優先股。

？CFIUS流程的完成意味着將發生以下任何情況：(A)CFIUS應已確定本協議擬進行的交易不存在懸而未決的國家安全問題，公司及母公司應已收到CFIUS的書面通知，即第721條下的訴訟已結束； (B)公司及母公司應已收到CFIUS的書面通知，告知本協議擬進行的交易不屬於第721條規定的涵蓋範圍內的交易； (B)本公司及母公司應已收到CFIUS的書面通知，即本協議擬進行的交易不屬於第721條規定的涵蓋交易；或(C)CFIUS應已向美國總統提交報告，請求美利堅合眾國總統就聯合通知作出決定，以及(I)第721條規定的總統可宣佈決定暫停、禁止或限制本協定所擬進行的交易的期限已屆滿，不會威脅、宣佈或採取任何此類行動，或(Ii)美利堅合眾國總統應已宣佈不採取或以其他方式拒絕採取任何行動的決定

？合同？是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、票據、債券、抵押、契約、信託契約、租賃、承諾、協議、特許權、安排或其他義務；但？合同不應包括任何公司福利計劃或母公司福利計劃。

控制日期是指根據STB最終批准並在CFIUS流程完成後，合法允許母公司控制公司鐵路運營的日期。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或變體，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何政府實體或行業團體在與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎方面的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法)。

？環境法是指與(A)保護、保存或恢復環境 (包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)或(B)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、標籤、生產、釋放、排放或處置有害物質有關的任何法律，每種情況均在本協議日期生效。

？CRA？指加拿大税務局或其任何後續加拿大税務當局。

？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附屬公司是指將與公司或母公司或其各自的任何子公司(如果適用)一起視為本守則第414節所指的單一僱主的所有僱主(無論是否註冊成立)。

A-84

“例外股東”是指在合併後，根據“財務條例”第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的規定，按照“財務條例”第1.367(A)-8(C)條規定的形式簽訂五年收益確認協議後，將成為母公司的 5%受讓股東的任何公司股東。確認協議的形式在財務條例1.367(A)-8(C)中規定的形式。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？兑換率為2.884。

融資信息是指：(A)公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表以及在截止日期至少60天前最近三個會計年度公司及其子公司的相關經審計的綜合收益表、現金流量表和權益變動表(母公司在此確認收到截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度)以及與此相關的公司獨立審計師的無保留審計報告(母公司在此承認收到 )(B)本公司及其附屬公司在截止日期前至少40天止的任何財政季度(每個財政年度第四季度除外)的未經審核綜合資產負債表及有關的綜合收益、現金流量及權益變動表，並經本公司的獨立核數師審核(如屬第(A)及(B)條，則分別按照公認會計原則及符合S-X規則(以S-X規則為規限)編制) (A)及(B)項均須經本公司獨立核數師審核(如屬第(A)及(B)項)，並按照公認會計原則及符合S-X規則(須受規限)編制(C)其他合理需要的其他信息，以幫助從公司的獨立會計師那裏獲得慣常的舒適(包括關於負面擔保和更改期舒適的信息)，以及(D)母公司為允許母公司按照債務承諾函附件B第2段第(C)款的要求編制形式財務報表而要求的關於公司的所有其他歷史財務信息；(D)其他合理需要的信息，以幫助從公司的獨立會計師那裏獲得慣常的舒適(包括關於負面擔保和更改期舒適的信息)，以及(D)母公司要求的關於公司的所有其他歷史財務信息；如果在本定義中或其他方面有任何相反的規定, 本協議不得要求本公司或其關聯公司提供(或被視為要求本公司或其關聯公司編制)任何(I)對債務融資全部或任何部分的説明，包括任何説明的票據、分銷計劃以及投資銀行或其法律顧問在根據第144A條(視情況而定)為已登記發行的招股説明書或私募不可轉換債券的要約備忘錄(視情況而定)通常提供的信息，(Ii)風險因素(Iii)S-K條例第10項、第402項和第601項所要求的任何賠償討論和分析或其他資料；或與美國證券交易委員會第33-8732A號、34-54302A號和IC-27444A號新聞稿有關的高管薪酬或相關人員的任何信息 (Iv)合併財務報表、單獨的附屬財務報表、關聯方披露或任何分部信息，每種情況下編制的財務報表、單獨的附屬財務報表、關聯方披露或任何分部信息均在不符合本公司報告慣例的基礎上編制，根據上文(A)和(B)條列示的期間，(V)任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)(Vi)公司或其關聯公司在正常業務過程中沒有保存的財務信息，或(Vii)公司或其關聯公司根據各自的現行報告制度無法合理獲得的信息，如第 (Vi)和(Vii)條所述, 除非需要任何此類信息，以便本公司根據本定義向母公司提供的融資信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出該等融資信息的陳述的情況，使其不具誤導性。此外，為免生疑問，融資信息不應包括(X)形式財務信息或(Y)預測。就本協議而言，本定義第(I)-(Vii)款以及本款倒數第二句第(X)和(Y)款中描述的信息統稱為排除信息。

如果公司真誠地合理地相信融資信息已交付給母公司，公司可以向母公司發出書面通知(説明其認為向母公司交付融資信息的時間已經完成)，在這種情況下，公司應被視為履行了向母公司提供融資信息的義務，母公司應被視為履行了向母公司提供融資信息的義務

A-85

收到融資信息，除非母公司善意合理地相信公司未完成融資信息的交付，且不遲於下午5：00。(紐約城市時間)在本公司送達該等通知後兩個工作日，向本公司發出書面通知(具體説明本公司尚未交付哪些融資信息)；但儘管有上述規定，應在母公司實際收到融資信息的任何時間(且只要)滿足該融資信息的交付，而不論該等通知是否或何時由本公司交付。如果母公司已收到融資信息，則應在任何時間(且只要)母公司已實際收到融資信息，而不論該等通知是否或何時由本公司交付。儘管有上述規定，但應在母公司實際收到融資信息的任何時間(且只要)滿足該通知的要求。

本公司或其聯屬公司根據1933年證券法、1934年證券交易法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，向美國證券交易委員會提交以Form 10-K公開提供的任何必需的經審計財務報表或以Form 10-Q公開提供的有關本公司的未經審計財務報表，在任何情況下，均應滿足此定義(A)或(B)款(視適用而定)下的要求。

？融資方是指承諾根據《債務承諾函》(經修訂、補充或替換)向母公司或其任何子公司(融資實體)及其各自的代表和其他關聯公司提供債務融資的每個債務提供商(包括每個代理和安排方)；前提是母公司及其任何關聯公司都不是融資方。

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。

？好理由？對於與公司簽訂協議的個人來説，是指定義了協議中定義的好理由、好理由，或者對於任何其他個人來説，是指在未經個人事先書面同意的情況下發生以下任何事件：(A)基本工資大幅減少(但除外)，由於公司財務狀況的實質性惡化，所有處境相似的高管都會受到基本上相同比例的影響；或(B)個人的主要地點搬遷到如果這樣的改變增加了個人從其主要住所往返的路程超過50英里。個人不得以正當理由終止僱傭，除非該個人已在最初存在該等理由的90天內向本公司提供書面通知，説明存在提供充分理由解除僱傭的情況，並且本公司自發出該通知之日起至少有30天的時間來糾正該等情況。(br}本公司已於該通知發出之日起至少30天內向本公司提供書面通知以提供充分理由解除僱傭關係)，且本公司自發出該通知之日起至少有30天的時間處理該等情況。如果個人在向公司發出書面通知後60天內未因正當理由終止僱傭關係，則該個人將被視為已放棄基於該等理由的正當理由而終止僱傭的權利。(br}如果此人有正當理由向本公司發出書面通知，並以正當理由提供解僱理由，則該個人將被視為已放棄以正當理由終止僱傭的權利。

政府官方是指任何政府實體的官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行事的任何人。

危險物質是指目前根據任何環境法列入、定義、管制、指定或分類為危險、有毒、放射性或危險的任何物質，包括任何政府實體或任何環境法管制接觸的物質，包括任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質或石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣或多氯化。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

？IFT，？指的是墨西哥聯邦電信研究所(Instituto Federal De Telecomunicaciones)。

知識產權是指根據任何司法管轄區的法律產生或存在於世界任何地方的與以下專利有關的所有知識產權或其他專有權利：(A)專利和專利

A-86

申請、工業品外觀設計註冊和申請，以及所有續展、分部、部分續集，(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、公司名稱、商號、符號、互聯網域名和其他類似的原產地標識，不論是否註冊，及其任何和所有申請和註冊，以及與此相關和由此象徵的商譽； (C)版權、版權註冊和申請、已出版和未出版的作者作品，不論是否可版權，以及與之相關和以此為象徵的版權。 (C)版權、版權註冊和申請、已出版和未出版的作者作品，無論是否可著作權，以及與其相關和以此為象徵的版權。 (C)版權、版權註冊和申請、已出版和未出版的作者作品，無論是否可版權、(D)域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體帳户或用户名(包括句柄)，以及與上述任何地址或其他互聯網地址、網站和服務相關的其他名稱、識別符和定位符；以及(E)商業祕密、專有技術、工業祕密、發明(無論是否可申請專利)、數據和保密或專有業務或技術信息(商業祕密)。

？IT資產？指公司及其子公司在公司及其子公司的業務運營中使用的所有技術設備、計算機、計算機系統、軟件和軟件平臺、數據庫、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術基礎設施和設備，以及其中存儲或處理的所有數據以及所有相關文檔。

·聯合通知是指CFIUS聲明或CFIUS聯合自願通知。

？知識是指(A)對於母公司而言，在(A)和(B)兩種情況下，對母公司而言，是對母公司披露明細表第8.16(A)節所列個人的實際瞭解；(B)對於公司而言，是對公司披露明細表第8.16(B)節所列個人的實際瞭解；但是，負責與爭議事項相關或相關的業務方面的責任的每一名該等個人，如果在謹慎行使其職責和在正常業務過程中承擔責任時，應被視為知曉某一特定事項，則該個人應被視為知曉該事項。如果該個人在正常業務過程中謹慎地履行其職責和責任，則該等個人應被視為知曉某一特定事項。

？負債指任何類型的債務、或有或有或絕對、已到期或未到期、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知、到期或即將到期的所有債務、責任、擔保、保證、承諾和義務，無論何時或以任何方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)。

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押、所有權缺陷、不利債權和利益、購買選擇權或任何種類或性質的其他產權負擔，但不包括證券法、美國各州藍天法律或其他適用司法管轄區的類似法律可能規定的任何知識產權許可或任何普遍適用的轉讓限制。

向母公司提供指公司或其代表向母公司或其代表提供的：(A)在本協議日期前由唐納利金融解決方案公司維護的虛擬數據室(包括在任何潔淨室中，或另有規定的僅由外部律師提供的)，(B)在本協議日期前通過電子郵件或親自提供給母公司或其代表的(包括向外部律師提供的材料)，或(C)在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的本術語是指公司或其代表在關閉前向母公司或其代表提供的服務。

合併對價是指(A)現金對價加上(B)(I)母公司股價乘以(Ii)匯率。

？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所指的範圍內的任何多僱主計劃。

A-87

？正常業務流程是指，對於任何人採取的行動，該行為符合該個人作為獨立企業的正常業務流程，並且考慮到在本協議日期之前由於新冠肺炎爆發而可能發生的做法的任何變化，包括遵守任何新冠肺炎措施，以及為應對緊急情況而合理採取或不採取的任何行動。(##**$ =

？組織文件？是指(I)就任何人而言，公司的章程或公司章程或公司章程、章程或類似文件(視情況而定)；(Ii)就任何人而言，其合夥企業證書和合夥協議，或類似文件；(Iii)就任何有限責任公司、其成立證書和有限責任公司或經營協議，或類似文件而言， (Iv)就任何人而言，其信託聲明或協議或其他組成文件或類似文件，以及(V)對於任何不是個人的其他人，其可比的組織文件。

？母公司福利計劃是指所有員工或董事薪酬和/或養老金或其他福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，包括ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、股票購買、股票期權、遣散費、就業、控制權變更或附帶福利計劃，以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、股票購買、股票期權、遣散費、就業、控制權變更或附帶福利計劃，以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、股票購買、股票期權、遣散費、就業、控制權變更或附帶福利計劃，由母公司或其任何子公司為母公司或其子公司的現任或前任員工或董事的利益而維持或出資，適用法律不另外要求贊助、維持或出資。

？母公司普通股指母公司的普通股。

母公司DSU獎是指針對母公司普通股的遞延股份單位獎勵。

母公司股權獎是指母公司期權、母公司DSU獎和母公司PSU獎。

“母公司勞動協議”是指母公司或其任何子公司所屬或以其他方式受其約束的與工會、工會、勞資理事會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議。

母公司材料不利效應是指(X)對母公司及其子公司的業務、運營或財務狀況整體產生重大不利影響，或(Y)將阻止、母公司或合併子公司完成本協議所設想的交易(包括合併和母股發行)或獲得債務融資的能力的事件、變更、發生、影響或發展，但僅在第(X)款的情況下(A)一般經濟或政治條件或一般證券、股權、信貸或金融市場的變化，或國內外利息或匯率的變化或影響，(B)母公司普通股的市場價格或交易量的任何下降，或母公司或其任何證券的信用評級的任何變化(前提是，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮任何此類下降或變化背後的事實和情況)，或由此產生的影響或發展(C)母公司或其子公司所在行業的變更或發展；(D)本協議生效後法律的變更或對法律的解釋或執行；(E)簽約、交付或履行

A-88

本協議或本協議擬進行的合併或其他交易的公開宣佈或待決或完成，包括其對母公司或其任何子公司與員工、合夥企業、客户或供應商或政府實體的合同關係或其他方面的影響，(F)遵守本協議的條款，或採取或不採取本協議所要求的任何行動，或同意 (在向本公司披露所有重大和相關事實和信息後)或本公司書面要求的情況下，(H)戰爭、恐怖主義、網絡恐怖主義、軍事活動、破壞或網絡犯罪，包括涉及加拿大或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或加拿大或任何其他政府實體宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或在本協定之日威脅或存在的任何此類情況的惡化或升級，(I)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件，(J)任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)(K)普遍接受的會計原則在本協議日期後的變化或其解釋或執行，(L)與有關的任何訴訟，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟，或(M)未能滿足內部或已公佈的預測、預測、指導或收入或盈利預測(前提是，在確定母公司重大不利影響是否已發生到其定義未排除的程度時，可考慮任何此類失敗的事實和情況 )；但(A)、(C)、(H)、(I)、(J)及 (K)條除外, 如果其對母公司及其子公司的整體影響相對於對此類行業其他參與者的鐵路行業運營的影響而言是實質性和不成比例的不利影響，則在確定是否存在母公司材料不利影響時，可考慮增量材料不成比例的影響。

？母公司選擇權？是指購買母公司普通股的補償性選擇權。

母公司PSU獎是指針對母公司普通股的基於業績的限制性股票單位獎勵。

母公司RSU獎是指針對母公司普通股的限制性股票單位獎。

？母公司股份計劃是指提供股權或基於股權的薪酬的任何母公司福利計劃。

？母公司股價是指截至截止日期前兩個交易日的連續20個交易日(包括截止日期前兩個交易日)，母公司普通股在紐約證券交易所 (由Bloomberg L.P.報告，或者，如果沒有報告，則由母公司和本公司真誠選擇的另一個權威來源)的交易量加權平均數的平均值。

？允許留置權是指(A)納税或政府評估的任何留置權，任何尚未到期或應支付的費用或付款要求，該留置權是真誠地爭奪或已建立足夠的應計項目或準備金的，(B)屬於承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的任何留置權，而該留置權不會對任何資產的使用造成重大減損或實質性幹擾。(D)在公司或母公司的最新合併資產負債表(視情況而定)上披露的任何留置權，或其附註(或擔保該資產負債表上反映的負債)，(E)保證債務的任何留置權(I)在本協議日期存在，或(Ii)就公司而言，第5.1(B)(Viii)條、(F) 條不禁止的任何留置權，作為法定或普通法留置權，以確保業主、出租人或租賃人的安全。(E)任何保證債務的留置權(I)在本協議日期存在，或(Ii)就公司而言，不受第5.1(B)(Viii)條、(F) 條禁止的任何留置權。包括根據資本租賃安排保證租金支付的任何購房款留置權或其他留置權，(G)對受房地產租賃約束的不動產標的費利息施加的任何留置權，(H)自公司或母公司(視情況而定)最近一次合併資產負債表的日期以來在正常業務過程中發生的任何留置權，(I)將因關閉而解除的任何留置權，(J)屬於地役權、聲明、契諾、條件、保留的任何留置權通行權影響房地產所有權(構成留置權的除外

A-89

(br}償還債務)，(K)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律在正常業務過程中產生的任何留置權， (L)任何公共記錄事項，或將通過當前準確的調查、鐵路估值地圖或對與該條件有關的資產的實物檢查而披露的任何情況，(M)根據聯邦、州或外國證券法設立的任何留置權，(N)被視為由本協議或與本協議相關的任何其他文件設定的任何留置權，或(O)任何其他留置權，該等留置權不會對本公司或母公司(如適用)或受該留置權影響的任何附屬公司的資產或財產的現有使用造成重大損害。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、團體(在交易法第13節中使用該術語)或組織，包括政府實體，以及該人的任何允許繼承人和受讓人。

？隱私法是指與個人信息或數據的隱私、安全或處理有關的所有法律，以及根據這些法律頒佈的所有規則和法規，包括《聯邦貿易委員會法》、《1974年隱私法》、《CAN-Spam法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐與濫用防止法》、《數據泄露通知法》、《加州消費者隱私法》和《歐洲一般數據保護條例》。

？合格終止是指(A)母公司、本公司或其各自的任何子公司在沒有原因(死亡或殘疾除外)的情況下終止僱傭，或(B)有充分理由終止僱傭，在每種情況下，從第一個生效時間之日起至控制日兩週年為止的期間內終止僱傭關係。

？鐵路法？指1995年州際商務委員會終止法案、2015年地面運輸委員會重新授權法案或任何其他與鐵路行業監管有關的法律。

註冊是指，就知識產權而言，由任何政府實體或互聯網域名註冊商發佈、註冊或在任何政府實體或互聯網域名註冊商面前註冊的待決申請。

受制裁國家/地區是指根據《出口和制裁條例》實施全面禁運的任何國家或地區(截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

受制裁的個人是指根據《出口和制裁條例》受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何適用的美國或非美國製裁-或與出口有關的限制方名單上所列的任何人，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單，或(Ii)由第(Br)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達到50%或以上的任何人，或為其利益或代表其行事的任何人(

“薩班斯-奧克斯利法案”是指 2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。

？SCT？是指交通部祕書(墨西哥通信和運輸部部長)。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？第721節是指1950年《美國國防生產法》的第721節(編纂於《美國聯邦法典》第50條，第4565節)及其頒佈的條例(31 C.F.R.第800-802部分)。

？證券法？指1933年證券法。

A-90

？附屬公司對於任何人來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是否註冊成立，其中：(A)至少大多數已發行股本或其他股權，根據其條款，具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織。{br或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

？納税申報單是指就税收提交或要求提交的任何申報單、報告或類似的申報文件，包括任何信息申報單、退款申請、修訂的申報單或預估税額申報。

*税收是指任何和所有聯邦、州、省或地方(在每種情況下，無論是美國還是非美國)任何政府實體徵收的任何種類的税(連同任何和所有利息、罰款、附加税、通貨膨脹調整和就此徵收的附加金額 )，包括直接徵收或通過徵收或扣繳的收入、分支機構、資本利得、特許經營、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人工資、淨資產、消費税、扣繳、從價税、增值税以及貨物和服務税

·多倫多證券交易所(TSX)？指多倫多證券交易所。

“美加所得税條約”是指美國和加拿大之間關於所得税和資本税的公約，日期為1980年9月26日，經修訂。

-故意和實質性違約是指重大違約是由於違約方採取的行為或違約方未採取本協議規定的行為所造成的後果，且明知採取或不採取此類行為將導致或將合理預期將導致、構成或導致違反本協議。

第8.17節某些定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：


術語	部分
協議書		前言
另類融資		5.13(b)
反腐敗法		3.8(a)
註銷股份		2.1(A)(Ii)
現金對價		2.1(A)(I)
選定的法院		8.4
清潔團隊協議		5.3(d)

A-91


術語	部分
清關日期		5.6(a)
結業		1.2
截止日期		1.2
氯化萘		3.28
CN協議		3.28
CN終止金額退款		7.3(c)
代碼		2.2(B)(Iii)
普通股記賬股份		2.1(A)(I)
通用證書		2.1(A)(I)
公司前言公司附加金額		7.3(B)(Iii)
公司備選方案		5.4(g)
公司審批		3.3(c)
公司資產負債表日期		3.6
公司董事會		獨奏會
公司配資政策		5.1(B)(I)
公司變更推薦信		5.4(c)
公司披露時間表		第三條
公司員工		5.7(a)
公司介入事件		5.4(i)
公司介入事件通知		5.4(d)
公司介入事項通知期		5.4(d)
公司租賃不動產		3.18(a)
公司材料合同		3.21(a)
公司新系列優先股		3.2(a)
公司選項		2.3(a)
公司業績分享獎		2.3(c)
公司許可證		3.7(b)
公司優先股		3.2(a)
符合公司條件的交易		7.3(A)(I)
公司不動產租賃		3.18(a)
公司推薦		3.3(b)
公司限售股大獎		2.3(b)
公司美國證券交易委員會文檔		3.4(a)
公司離職計劃		5.7(a)
公司股東批准		3.20
公司股東大會		5.6(c)
公司高級建議書		5.4(h)
公司上級建議書通知		5.4(c)
公司上級提案通知期		5.4(c)
公司税單		5.17(b)
公司税務顧問		6.2(e)
公司解約費		7.3(A)(I)
公司最大客户		3.22(a)
公司頂級供應商		3.22(a)
保密協議		5.3(d)
同意書		5.8(a)
債務承諾函		4.17(a)
債務融資		4.17(a)
最終協議		5.13(a)
DGCL獨奏董事遞延股份		2.3(d)
持不同意見的股份		2.1(c)

A-92


術語	部分
結束日期		7.1(B)(I)
可執行性例外		3.3(a)
Exchange代理		2.2(a)
外匯基金		2.2(a)
排除在外的股份		2.1(A)(Ii)
出口和制裁條例		3.9(a)
公允價值		4.23(d)
催化裂化		3.3(c)
《反海外腐敗法》		3.8(a)
融資金額		4.17(d)
第一張合併證書		1.3
首次生效時間		1.3
第一次合併		獨奏會
第一個合併子		前言
第一家倖存的公司		1.1(a)
表格F-4		3.14
零碎股份現金金額		2.1(E)(I)
政府實體		3.3(c)
受賠方		5.11(b)
法律		3.7(a)
法律		3.7(a)
管理信息通告		3.14
合併注意事項		2.1(A)(I)
合併子		前言
合併		獨奏會
新計劃		5.7(a)
舊計劃		5.7(a)
自有不動產		3.18(b)
父級		前言
父級附加金額		7.3(A)(Ii)
父替代方案		5.5(g)
父級審批		4.3(C)(X)
母公司資產負債表日期		4.6
母公司董事會		獨奏會
建議的父級更改		5.5(c)
父級披露計劃		第四條
母公司第一優先股		4.2(a)
父幹預事件		5.5(i)
家長幹預事件通知		5.5(d)
家長幹預事件通知期		5.5(d)
家長許可證		4.7(b)
父公共文檔		4.4(a)
父限定事務處理		7.3(B)(Ii)
家長推薦		4.3(B)(I)(C)
母公司美國證券交易委員會文檔		4.4(a)
母公司第二優先股		4.2(a)
母股發行		獨奏會
母公司股東批准		4.19
母股東大會		5.6(e)
上級上級建議書		5.5(h)
家長上級建議書通知		5.5(c)

A-93


術語	部分
上級上級建議書通知期		5.5(c)
父母税單		5.17(b)
家長終止費		7.3(B)(Ii)
許可證		3.7(b)
結算後繳款		1.8
結賬後處置		5.20
優先入賬股票		2.1(A)(Iv)
首選證書		2.1(A)(Iv)
優先合併注意事項		2.1(A)(Iv)
法律程序		5.11(b)
委託書/招股説明書		3.14
監管終止費		7.3(B)(I)
代表		5.3(a)
第二份合併證書		1.3
第二有效時間		1.3
第二次合併		獨奏會
第二倖存公司		1.1(b)
股份對價		2.1(A)(I)
機頂盒		獨奏會
機頂盒審批申請		5.8(C)(I)
機頂盒最終審批		5.8(C)(I)
機頂盒表決權信託審批		獨奏會
倖存的合併子公司		前言
終止日期		5.1(a)
表決權信託基金		獨奏會
表決權信託協議		獨奏會
表決權信託交易		獨奏會

A-94


加拿大太平洋鐵路有限公司

由以下人員提供：		/s/基思·克里爾
		姓名：基思·克里爾(Keith Creel)
		職務：總裁兼首席執行官

天鵝座合併子1公司

由以下人員提供：		/s/基思·克里爾
		姓名：基思·克里爾(Keith Creel)
		職務：總裁

天鵝座合併子2公司

由以下人員提供：		/s/基思·克里爾
		姓名：基思·克里爾(Keith Creel)
		職務：總裁

[協議和合並計劃的簽名頁]

A-95

本有表決權信託協議(？信託協議)，日期為[●]，2021年，由加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大公司(母公司)、特拉華州公司和母公司間接全資子公司Cygnus Holding Corp.和David L.Starling (受託人，與母公司和母公司一起，兩方和每一方都是母公司)的間接全資子公司、Cygnus Holding Corp.、Cygnus Holding Corp.和David L.Starling (受託人以及母公司和Holdco、各方和各自的一家公司)共同發起。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據日期為的合併協議和計劃以及其中規定的條款和條件，[●]，2021年(合併協議)(其副本作為附件A附於本文件)，由母公司天鵝星子合併1公司、特拉華州公司和母公司的直接全資子公司 (合併子1)、天鵝星合併子2公司、特拉華州公司和合並子1的直接全資子公司(合併子2)和堪薩斯城南部公司、特拉華州公司 (合併子1)、(I)合併子2將在母公司、天鵝座合併子1公司(合併子1)和堪薩斯城南部公司(合併子2)之間進行KCS將與合併子1合併並併入合併子1(第二次合併合併)，在第二次合併中倖存下來的實體稱為合併公司，以及(Iii)緊隨第二次合併完成後，母公司將根據合併協議第1.8節規定的步驟向Holdco出資公司的所有已發行普通股(此類出資、出資、以及與第一次合併和第二次合併一起，合併

鑑於，合併的完成將在地面運輸委員會(STB)發佈任何需要批准或豁免母公司對公司控制的任何文件之前完成；

鑑於母公司打算在完成合並的同時，根據49 C.F.R.Part 1013和STB先例，將公司所有已發行普通股存入一個獨立的、不可撤銷的有表決權的信託基金(該信託)，以避免在收到任何所需的STB批准或豁免之前關於母公司或母公司的任何關聯公司正在控制或有權控制公司的任何指控或斷言；

鑑於，將本公司所有已發行普通股存入信託基金的目的是提供保證，即Holdco和母公司將根據ICCTA和STB規則和先例履行其絕對或或有義務，以避免在STB審查和批准此類控制之前過早控制公司；

鑑於，根據第5號決定(案卷編號：FD 36500)，日期為2021年5月6日，母公司已獲得STB的批准，將本公司所有流通股存入信託；

鑑於，受託人及其任何關聯公司與母公司、Holdco、本公司或其任何關聯公司都沒有任何共同的高級職員或董事會成員，或與母公司、Holdco、本公司或其任何關聯公司有任何直接或間接的業務安排或交易(如本協議第10段所述)；

鑑於受託人願意根據本信託協議的條款和STB的規則擔任有表決權的受託人；以及

鑑於，母公司、Holdco和受託人打算將本協議設立的信託為第248(25.2)款所述的信託。所得税法(加拿大)。

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(A)合併完成後，母公司和Holdco立即同意Holdco將向受託人交存本公司所有已發行普通股的證書。所有該等證書均須妥為背書或附有正式籤立以轉讓給受託人的適當文書，並應交換一份或多份投票信託證書，基本上採用附件B的形式(信託證書)，其中的空白處應適當填寫，並顯示Holdco為信託證書的註冊持有人。該證書應以附件B的形式(信託證書)更換為一份或多份投票信託證書，其中的空白處應適當填寫，並顯示Holdco為信託證書的註冊持有人。以下任何時候交付給受託人的所有股票在下文中稱為信託股票。受託人應向公司提交所有代表信託股票的證書，以供退回和註銷該等證書，並用於發行和交付以受託人或其代名人名義登記的新證書給受託人。母公司、Holdco和受託人同意，根據本條款第2條向受託人存放信託股票不會導致股票實益所有權的改變，也不會導致與信託股票受託人的出售、處置、租賃或交換。

(B)雙方同意(I)出於美國聯邦所得税的目的，將每個信託證書的實益所有人視為基礎信託股票的實益所有人，(Ii)不採取與(I)在任何納税申報單、任何税務程序或其他方面中所述的處理不一致的任何立場，除非符合經修訂的1986年美國國税法第1313(A)節所指的決定的要求；(B)雙方同意(I)將信託證書的每個實益所有人視為基礎信託股票的實益所有人；(Ii)不採取任何與(I)在任何納税申報單、任何税務程序或其他方面的處理不一致的立場；以及(Iii)出於加拿大聯邦所得税的目的，將本信託協議設立的信託視為在第248(25.2)款中描述的信託 所得税法(加拿大)，在任何税務程序或其他程序中，不在任何納税申報表上採取任何與這種待遇不符的立場。

3.收購額外股份或證券。母公司同意，於接獲、其或其任何聯屬公司收購或購買任何額外股份或本公司任何其他有投票權證券後，將立即向受託人存放或安排存放代表該等額外股份或證券的一張或多張證書。

4.受託人的權力。

(A)受託人須親自或委派代表出席本公司股東的所有年度及特別會議，以便所有信託股份均可計算在內，以確定出席該等會議的法定人數。受託人有權並有責任親自或通過委託或同意(如下所述)行使關於信託股票的任何和所有投票權，除非STB命令或具有司法管轄權的法院另有指示。母公司和Holdco同意，受託人也承認，受託人不得參與或幹預本公司的管理，也不得對本公司採取任何其他行動，除非符合本協議的條款、合併協議的條款、公司註冊證書和章程或STB的任何命令。受託人應就信託股票行使所有投票權，以支持母公司根據合併協議收購公司所必需或適宜的任何建議或行動，或與其達成一致的建議或行動。在行使受託人對信託股票的投票權時，受託人應根據合併協議的條款和意圖以及公司的公司註冊證書和章程進行投票，並保持其有效，包括但不限於以下內容：受託人不得出售、租賃、轉讓、質押、抵押或質押信託股票或公司的任何主要資產或其中的任何權利或權益，無論是自願的還是通過法律的實施或

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在未經母公司事先書面授權的情況下進入任何其他實體(根據第9款的處置除外)。此外，在STB發佈最終命令批准母公司合併和共同控制公司之前，受託人應投票表決信託股票的所有股份，以導致涉及公司的任何其他擬議的合併、業務合併或類似交易(包括但不限於任何合併、出售所有或幾乎所有資產、重組、資本重組、清算或清盤)，但不涉及母公司或其一家附屬公司(根據第9段處置除外受託人應投票表決所有信託股份，贊成根據本條例第9段處置信託股份所必需或適宜的任何建議或行動。

(B)除本協議另有明文規定外，受託人應就所有事項投票表決信託股票的所有股份，包括但不限於董事的選舉或罷免，由公司股東(無論是在例會或特別會議上或根據一致書面同意)投票表決，由受託人全權酌情決定，適當考慮信託證書持有人作為本公司投資者的利益，而不參考該等持有人在本公司或其附屬公司以外的鐵路中的權益。但受託人不得投票贊成採取或作出任何會違反合併協議任何條文(或妨礙本公司在該等條文下履行)或違反公司註冊證書及本公司章程任何條文的行為，或如在合併完成前作出或作出將會違反合併協議或公司註冊證書及 KCS章程的任何行為，則受託人不得投票贊成採取或作出任何將會違反合併協議或公司註冊證書及本公司章程的行為，或該等行為若在合併完成前作出或作出將會違反合併協議或公司註冊證書及本公司章程的任何規定。儘管本第4段的前述規定或本協議的任何其他規定，信託證書的註冊持有人可以在任何時候，但只有在獲得STB的事先書面批准的情況下，才可以書面指示受託人以任何方式表決該信託證書所代表的信託股票，在這種情況下，受託人應按照該等指示投票。在根據本第4段行使投票權時，受託人應在本公司所有股東年度會議、特別會議或其他會議上採取該等行動，或在任何經同意代替會議的行動中採取該等行動。

5.不可撤銷的信託。本協議和受託人在信託期限內的提名不得由母公司及其關聯公司撤銷，並且只能根據本協議第9段和第15段的規定終止。

6.除第4(A)及4(B)段另有規定外，受託人不得以任何方式行使信託股份的投票權，以致(I)母公司及其聯營公司與(Ii)本公司或其聯營公司之間產生任何依賴關係或公司間關係。在本信託協議中使用的術語？關聯公司？或關聯公司？應具有修訂後的美國法典第49章11323(C)節規定的含義。未經STB事先批准，受託人不得投票表決信託股票，以選舉母公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、被提名人或代表為本公司或本公司任何關聯公司的高級管理人員或董事。受託人應根據公司編制的財務報表、根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)條要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他信息(如果公司受其約束)、根據經修訂的1933年證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何其他信息以及定期提交的其他公開披露文件，向受託人通報公司的業務經營情況。公司應及時向受託人提供該報告的副本，以及受託人可能不時要求的其他定期報告，受託人在依賴該等信息時應受到充分保護。受託人不對任何事實或法律上的錯誤或任何判斷錯誤，或任何作為或不作為負責，但由於受託人故意行為不當或嚴重疏忽所致，則不在此限。

7.信託證書的轉讓。所有信託證書在交回時可由登記持有人按照受託人不時為此目的制定的規則轉讓給受託人。在轉讓之前，受託人可將註冊持有人視為適用信託證書的所有人。根據本協議簽發的信託證書的每一位受讓人在接受該證書後，應同意併成為本信託協議的一方，並承擔所有隨之而來的權利和義務。

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8.股息及分派。在本信託終止之前，受託人應在收到信託股票上可能宣佈和支付的每一次現金股息或現金分配後，立即將其支付給受託人當時所知的信託證書的登記持有人或按照指示支付該等現金股息或現金分派的現金股息或現金分派給受託人當時所知的信託證書的登記持有人。受託人應按照與信託股票相同的條款和條件接受和持有現金以外的股息和分配，並應按照信託證書登記持有人各自的利益比例，向信託證書登記持有人發行代表任何新的或額外證券的信託證書，這些證券可以作為信託股票的股息支付或以其他方式以信託股票的形式分配給信託證書的登記持有人。

9.信託股份的處置；信託的終止。

(A)受託人接受本信託，但須遵守母公司在任何時間保留的權利，可促使Holdco 出售或以任何其他方式處置全部或任何部分信託股票，無論以下(B)節所述的事件是否已經發生。受託人應就採取Holdco合理要求的所有行動(包括但不限於，行使關於信託股票的所有投票權，以支持任何建議或行動，以實現或符合實施)任何建議的直接或間接出售或其他處置Holdco的全部或任何部分信託股票。受託人在收到母公司總裁兼首席執行官或其中一名授權人員簽署的指示後，應隨時指定接受母公司直接或間接出售或以其他方式出售全部或任何部分信託股票的個人或實體，並證明該個人或實體不是母公司的附屬公司，並擁有購買信託股票(受託人有權依賴該證書)的所有必要監管權力(如果需要的話)，並立即將所有股份轉讓給其中點名的個人或實體(受託人有權依賴該證書)。信託公司應在收到其總裁兼首席執行官或其中一名授權人員簽署的指示後，立即將所有信託股票轉讓給其中點名的個人或實體，並證明該個人或實體不是母公司的附屬公司，擁有購買信託股票的所有必要監管權力(如果需要的話)。信託股票的所有權和權益，如，可以在上述指示中列明。如果此類轉讓需要任何監管機構或批准，包括STB批准，除非獲得監管機構或批准，否則母公司不會發出任何此類指示。如果前述指示規定了所有信託股票，則在受託人轉讓信託股票的權利、所有權和權益之後，以及在出售信託股票的情況下，在將出售所得的信託證書交付給信託證書的登記持有人或按其訂單交付時, 本信託將終止並終止。如果上述指示僅涉及信託股票的一部分，則本信託應在轉讓後停止上述部分，並在出售的情況下停止分配由此產生的淨收益，但對信託股票的其餘部分仍具有十足效力和效力。如果母公司直接或間接出售信託股票，受託人應在受託人可支付或可控制的範圍內，迅速將出售信託股票的淨收益按比例支付給信託證書的登記持有人，或應母公司的命令安排向信託證書的登記持有人支付出售信託股票的淨收益。本款的目的是不因本信託的終止而導致違反美國法典第49篇11323節的規定。

(B)如果STB批准(定義如下)已獲得批准，則在母公司指示並交付STB或其他政府當局關於該命令的核證副本後，或在美國法典第49標題副標題IV或其他控制法被修改為允許母公司或其附屬公司在沒有獲得STB或其他政府批准的情況下獲得對公司的控制權的情況下，在提交受託人選擇的獨立律師的意見後(沒有命令)，立即獲得對公司的控制權受託人應按照本信託協議的條款、條件和協議將其當時持有的所有信託股票的權利、所有權和權益轉讓給或應信託證書登記持有人的命令轉讓，而不是按照本信託協議(A)段的規定轉讓，而在轉讓後，本信託即告終止和終止。在此之前，受託人應根據受託人當時所知的信託證書登記持有人的命令，按照本信託協議的條款、條件和協議，將其在當時持有的所有信託股票中的權利、所有權和權益轉讓給信託持有人，而不是按照本信託協議(A)段的規定轉讓，在轉讓後，本信託即告終止。

(C)在STB拒絕(定義如下)的情況下，母公司應盡其合理的最大努力直接或間接(I)將信託股票出售給一個或多個合格買家，或(Ii)在STB拒絕或延長該期限後的兩年內以其他方式處置該信託股票經STB 批准的期限延長後的兩年內，母公司應盡其最大努力(br})直接或間接地(I)將信託股票出售給一個或多個合格的購買者，或(Ii)以其他方式處置信託股票。任何此類處置應受STB監督母公司直接或間接剝離信託股票的任何管轄權管轄。在任何時候，受託人應繼續履行本信託協議項下的職責，如果母公司直接或間接出售的努力不成功，受託人應繼續履行其職責

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在上述期間，受託人應在實際可行範圍內儘快將信託股票以現金形式出售給一名或多名合資格的購買者，其方式和價格由受託人在與母公司磋商後酌情認為合理的價格出售給一名或多名合資格的購買者。(本協議項下的合格購買者應為與母公司無關聯且擁有購買信託股票所需的所有監管權限(如果需要)的個人或實體。)母公司同意與受託人合作進行此類處置，受託人同意按照母公司就任何具體處置條款或方法作出的任何指示行事，但不得與任何機頂盒條款或法院命令的要求相牴觸。出售所得款項應按比例分配給受託人當時所知的本協議項下信託證書的登記持有人。受託人可根據其合理酌情決定權，要求在向持有人支付其應佔收益份額之前，向其交出本合同項下的信託證書。根據第(9)款(C)項處置信託股票後，本信託即告終止。

(D)除非根據本協議中包含的任何其他規定提前終止，否則本信託協議將於2025年12月31日終止，並可由本協議各方延長，只要終止或延長不會導致違反美國法典第49編11323條的規定。受託人在終止時持有的所有信託股票和任何其他財產應按比例分配給當時受託人所知的本協議項下信託證書的註冊持有人或按其命令進行分配。受託人可在其合理酌情權下，要求在其所證明的股票權益解除或轉讓之前，向其交出本協議項下的信託證書。

(E)受託人應根據本款規定及時通知STB轉讓或處置信託股票 9。

(F)除本第9段規定外，受託人不得處置或以任何方式拖累信託股票。

(G)儘管有上述規定，如果STB發佈聲明性命令稱終止信託不會導致母公司或其關聯公司控制本公司，則受託人應按比例將其權利、所有權以及其當時持有的所有信託股票的權益按照本信託協議的條款和條件轉讓給受託人當時持有的所有信託股票，而不是按照受託人當時所知的信託證書註冊持有人的命令轉讓。受託人可根據其合理酌情權，要求在其所證明的信託股票釋放或轉讓之前，向其交出本協議項下的信託證書。

(H)如本第9款所用，STB批准和拒絕STB這兩個術語應具有以下含義：

(I)STB批准是指STB發佈決定，該決定將生效，該決定不應被擱置或禁止，(A)構成批准、豁免或以其他方式授權母公司及其附屬公司獲得對公司鐵路運營控制權的最終機構行動，而不施加母公司通過書面通知受託人認為不可接受的條件，(B)不要求支付的對價或或本公司公司註冊證書或章程的任何變更，除非母公司通過書面通知受託人，已確定母公司可以接受任何此類變更。

(Ii)STB拒絕是指 (A)STB批准不應在2023年12月31日之前獲得，或(B)STB應通過一項已成為最終命令且不再接受法院審查的命令，拒絕批准STB批准定義中第(A)款所指的控制。

A-101

10.受託人的獨立性。受託人或受託人的任何關聯公司均不得(A)與母公司或其任何關聯公司有共同的任何高級職員或其各自董事會成員或董事，或(B)與母公司或其任何關聯公司有任何直接或間接的財務或其他業務安排或交易，但與本信託的設立和執行有關的交易除外。受託人特此同意，在信託有效期內，受託人不得擁有母公司或其任何關聯公司的任何股票或證券；但為免生疑問，前述規定不禁止受託人擁有任何擁有母公司和/或其任何關聯公司的股票或證券的獨立管理的多元化共同基金的任何權益。母公司及其關聯公司不得購買受託人或其任何關聯公司的股票或證券。

11.受託人的補償。受託人有權就其作為受託人根據本協議條款提供的所有服務獲得合理和慣例的補償，上述對受託人的補償以及根據本協議合理發生的所有律師費、税金或其他費用應由母公司及時支付。

12.受託人可透過代理人行事。受託人可隨時或不時委任一名或多名代理人，並可將受託人的任何行政職責轉授給該等代理人，並有權獲發還該等代理人的費用及開支。

13.受託人的責任及彌償受託人不應對其依據本協議指定的任何代理人或代理人的違約或不當行為負責，如果該代理人或代理人是以合理謹慎的方式挑選的。受託人的職責僅限於本信託協議中明確規定的職責。根據受託人合理地相信是真實的任何通知、建議、指示或其他文件或簽名行事，受託人應受到充分保護。受託人不對信託股票或任何其他文件的格式、籤立、有效性或真實性、或其上的任何批註的充分性或準確性負責，也不對其上的任何背書或其中的任何描述負責，也不在任何方面因簽署或交付或聲稱簽署或交付任何此類信託股票或其他文件或背書或本信託協議的人的身份、權限或權利而負責或承擔任何責任，但籤立和交付除外母公司同意將始終保護、賠償和保護受託人免受與本信託有關的任何類型或性質的任何損失、損害、責任、成本或開支，但因受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損失、損害賠償、責任、成本或費用除外，並將始終承擔、承擔全部責任，並按當前但至少每季度支付所有費用和任何性質的任何訴訟或訴訟的費用，無論是否涉及第三方，包括關於信託股票或本信託協議，如果受託人成為其中一方, 或成為任何調查或程序(無論是正式的還是非正式的)的對象時，母公司將支付託管人可能因此而承擔的所有費用、損害賠償和費用，包括合理的律師費；但是，在未事先徵得母公司書面同意的情況下，母公司不對受託人應解決的任何訴訟的費用和費用負責。母公司的賠償義務在本信託協議終止或受託人被免職、辭職或以其他方式更換後仍然有效。受託人可徵詢其選定的大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠並按照該意見採取或遺漏或遭受的任何行動，該大律師的意見應是完全和完全的授權和保護。

14.受託人須向持有人提供帳目。在母公司、Holdco或任何其他信託證書登記持有人提出要求的範圍內，受託人應向提出請求的一方提供關於(A)迄今作為受託人交付給其的所有財產、(B)其當時作為受託人持有的所有財產以及(C)其作為受託人迄今採取的所有行動的全部信息。

15.受託人的辭職、繼任、喪失資格受託人或此後任命的任何受託人可隨時向母公司、Holdco和STB發出60天的書面辭職通知。父母應至少在通知生效日期前15天指定繼任受託人，

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應滿足本合同第10款的要求。如果沒有任命繼任受託人，並且在辭職通知生效日期前至少15天接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的機關或法院申請任命繼任受託人。繼任受託人書面承擔本協議項下受託人的權力和職責後，受託人應向母公司和Holdco交付一份該假設的副本，並將該假設通知STB和所有註冊的信託證書持有人，因此受託人將被解除其在本協議項下的權力和職責，繼任受託人將被授予該權利和職責。如果受託人實質性違反本信託協議的條款和條件，受託人在按照本款規定的方式選出繼任受託人後，即喪失擔任本協議項下受託人的資格。如果受託人違反了本信託協議的條款和條件，則受託人將喪失擔任本信託協議項下受託人的資格。一旦按照本款規定的方式選定了繼任受託人。

16.修訂。本信託協議可通過信託證書的受託人、母公司、控股公司和任何其他註冊持有人(A)根據STB的命令，(B)在STB的事先批准下，(C)為了遵守STB的任何命令，或(D)在收到受託人和信託證書註冊持有人滿意的大律師意見後，認為不需要STB批准此類修改或修改的命令，並且修改是根據合併協議授權的，並且符合STB關於表決權信託的規定。

17.管理法律；機管局的權力。

(A)本協議應被視為在特拉華州訂立，並且在所有方面都應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律衝突原則，只要該等原則會將一件事引向另一個司法管轄區，但在本協議的任何條款可能被發現與1995年國際商會終止法(經修訂)(該法案)或STB根據該法案頒佈的條例或決定相牴觸的範圍內，該法案除外。和條例應加以控制，本條例的規定應僅在該法令和條例允許的範圍內生效。如果STB在此後的任何時間通過最終命令發現遵守法律需要託管人採取與本信託協議規定不同的任何其他或不同的行動，託管人應按照該最終命令而不是本信託協議的規定行事。

(B)除法案另有規定外，雙方同意：(I)就因本協議或擬進行的交易(交易)而引起或以其他方式有關的任何訴訟或法律程序，僅在特拉華州衡平法院提起任何訴訟或法律程序，或(且僅當)該法院認為其缺乏標的物管轄權時，在特拉華州高級法院(複雜商事分部)提起訴訟或法律程序；(B)雙方同意：(I)就因本協議或擬進行的交易(交易)引起或以其他方式有關的任何索賠而提起的任何訴訟或法律程序，應完全在特拉華州衡平法院提起，或(且僅在該法院認為其缺乏標的物管轄權的情況下)向特拉華州高級法院(複雜商事分部)提起；如果該事項的標的物是訴訟標的僅屬於美國聯邦法院，則該訴訟應在特拉華州地區美國地區法院(選定法院)審理，且(Ii)僅在與該訴訟有關的方面，該方(A)不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院設立任何此類訴訟或訴訟地點的任何反對意見。如果該訴訟的標的物僅屬於美國聯邦法院，則該訴訟應在特拉華州地區法院(選定法院)開庭審理，並且(Ii)僅在與該訴訟有關的情況下，(A)不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院設立任何此類訴訟或訴訟地點的任何反對意見。(D)同意以第22段規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件，即為有效和充分的送達，(E)不得聲稱本第17(B)條(A)至(D) 前述條款放棄的任何事項或索賠為抗辯理由，或選定法院發佈的任何命令不得在選定法院執行或由選定法院執行。

(C)各方承認並同意，任何可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或根據本協議交付的文書或其他文件有關的爭議，或因此而引起的爭議，或與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件有關的爭議。

A-103

根據本協議或交易交付的其他文件很可能涉及複雜和困難的問題，因此各方都不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，即在適用法律允許的範圍內，就任何直接或間接與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件相關、產生或以其他方式與本協議相關的訴訟程序進行陪審團審判的權利。每一方在此確認並證明：(I)沒有任何其他各方的代表明確或以其他方式表示，在任何訴訟或訴訟的事件中，這些其他各方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)它理解並考慮了本棄權的影響；(Iii)它自願作出這一棄權；以及(Iv)除其他外，本段中包含的相互放棄、承認和證明是引誘它訂立本協議和交易的原因所致。在此，雙方確認並證明(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，這些其他各方不會尋求強制執行前述棄權，(Ii)它理解並考慮了本棄權的影響，(Iii)它是自願作出這一放棄的，以及(Iv)本款中包含的相互放棄、承認和證明等

18.對口單位。本信託協議一式三份，每份均為原件，其中一份由母公司保留，一份由Holdco保留，另一份由受託人保留。

19.向機管局提交申請。母公司應將本協議及其任何修改或修改的副本提交給STB。

20.繼承人及受讓人。本信託協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於通過合併、合併或其他方式對母公司的繼承人。

21.函數的接續。就本信託協議而言，術語？表面運輸委員會？或？STB，包括被授權履行STB目前履行的有關投票信託和控制普通承運人的責任的任何後續機構或政府部門。運輸委員會？或？STB？

22.通知。本協議項下由一方或多方向其他一方或多方發出或作出的所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、豁免、批准和其他通信應以書面形式進行，如果在下午5：00之前收到，則應視為收件人在收到之日起正式發出或作出的通知、請求、指示、同意、索賠、要求、豁免、批准和其他通信。如果(A)以專人送貨或全國認可的隔夜快遞服務送達收件人，(B)以掛號信或掛號信送達，要求回執，或(C)通過電子郵件發送，只要電子郵件傳輸得到及時確認或其他方式，則該日為合併協議所定義的營業日(或下一個營業日的營業日)，且該日為營業日(或下一個營業日)，如果(A)通過面交或全國認可的夜間快遞服務送達收件人，(B)通過掛號信或掛號信送達，或(C)通過電子郵件發送，則該日為營業日(或下一個營業日)。此類通信應按以下街道地址或電子郵件地址或一方的其他街道地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給雙方，這些地址、傳真號碼或電子郵件地址應在根據本款第22段發出的通知中為此目的而指定：

如果是給家長或Holdco：

加拿大太平洋鐵路有限公司

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里Ogden Dale Road S.E.7550號，郵編：T2C 4X9

注意：傑弗裏·J埃利斯(Jeffrey J.Ellis)

電話：403-319-7000

電子郵件：Jeff_Ellis@cpr.ca

將一份副本(不構成通知)發送給：

大衞·L·邁耶律師事務所

西北部S街1105號

華盛頓特區 20009

注意：大衞·邁耶(David Meyer)

電話：202-294-1399

電子郵件：david@meyerLawDC.com

A-104

23.具體表現。每一方都承認並同意，每一方完成合並和其他交易的權利是特殊的、獨特的和非常性質的，如果由於任何原因，本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他可用補救措施外，每一方均有權具體執行本協議的條款和規定，並有權在特拉華州衡平法院獲得禁制令，禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本協議條款的行為，而無需提交保證金或其他形式的擔保。每一方均有權具體執行本協議的條款和規定，並在特拉華州衡平法院獲得禁止任何違反或威脅違反或違反本協議條款的禁令，而無需提交保證金或其他形式的擔保。如果任何訴訟或訴訟應公平地提起以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施。

A-105

特此證明，加拿大太平洋鐵路有限公司和Cygnus Holding Corp.已促使各自的授權人員簽署本信託協議，並加蓋公司印章，並由其各自的公司祕書或助理公司祕書證明；David L.Starling已促使本信託協議由其正式授權的公司官員之一簽署，並由其公司祕書或助理公司祕書之一證明，所有這些都是在上面第一次書寫的日期起生效的。


見證：	加拿大太平洋鐵路有限公司

	通過	/s/
		[名字]
		[標題]

見證：	天鵝座控股公司(Cygnus Holding Corp.)

	通過	/s/
		[名字]
		[標題]

見證：	大衞·L·斯塔林

	通過	/s/
		[名字]
		[標題]

[投票信託協議簽名頁]

A-106

茲證明，在交出本證書後，將有權在下文提及的投票信託協議終止時或在上述投票信託協議第9段所規定的其他情況下，獲得(I)一份或多份證書(視屬何情況而定)[●]普通股股票，$[0.01]公司的每股面值(如上述投票信託協議中定義的 )。本證書是根據一份投票信託協議的條款頒發的，本證書持有人的權利受該協議條款的約束和限制，該協議的日期為[●]，2021年，由加拿大太平洋鐵路有限公司，加拿大公司，天鵝座控股公司，特拉華州公司(Holdco Yo)和[受託人]，作為受託人(表決權受託人)，表決權信託協議副本在本公司註冊辦事處存檔，地址為 [●]，並開放給公司的任何股東和本合同的持有人檢查。除非根據投票信託協議的條款提前終止(或延長)，否則投票信託協議將於2025年12月31日終止，前提是此類終止不會導致違反49 U.S.C.11323條款。

本證書的持有者有權享受上述表決權信託協議的利益，包括有權獲得相當於公司就以下項目支付的現金股息(如果有的話)的付款[股份數量]由此證書代表。

在登記持有人親自或由按照上述表決信託協議的規定正式授權的受託代表交出本證書時，本證書只能在以下籤署的表決權受託人或任何繼承人(由其保存)的賬簿上轉讓，在此之前，表決權受託人可在任何情況下將登記持有人視為本表決權信託證書的所有者，不受任何相反通知的影響。

通過接受本證書，本證書持有人同意該投票信託協議的所有規定，併成為該協議的一方。

投票受託人已安排本證書由其正式授權的官員簽署，特此為證。

日期：


通過
		獲授權人員

A-108

對於收到的價值，特此出售、轉讓並轉讓給內部投票信託證書及其所代表的所有權益，並在此不可撤銷地組成並指定律師轉讓上述投票信託證書賬簿上的投票信託證書上述投票受託人賬簿上的該投票信託證書，並在房產內擁有完全的替代權。

日期：

在在場的情況下：

A-109

我們瞭解到，堪薩斯城南部(KCS Work或The Company)、加拿大太平洋鐵路有限公司(買方)、買方的全資子公司Cygnus Merge Sub I Corporation(存活合併子公司)、Cygnus Merger Sub 2 Corporation(存活合併子公司)、Cygnus Merge Sub 2 Corporation(存活合併子公司)建議簽訂協議和合並計劃，主要採用日期為日期的草案的形式。就首次合併附屬公司與本公司合併(首次合併)，本公司於第一次合併後作為尚存合併附屬公司的全資附屬公司倖存，而本公司隨後與尚存合併附屬公司合併併成為尚存合併附屬公司(第二次合併，並連同第一次合併，即交易)，而尚存合併附屬公司則以買方全資附屬公司的身份於第二次合併中倖存。根據第一次合併，本公司(本公司普通股)每股面值0.01美元的已發行普通股，但由庫房持有或由買方、合併子公司或本公司持有的股份(在每種情況下，代表第三方持有的股份除外)，或其持有人沒有投票贊成採納合併協議或以書面同意，並已按照合併協議適當行使評估權並已遵守的股份除外特拉華州公司法第262條(統稱為不包括股)將被轉換為有權獲得(I)每股90美元的現金和(Ii)2.884股無面值的買方普通股(合計為買方普通股)。, 考慮事項)。交易的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

您已詢問我們關於本公司普通股(不包括股份)持有人根據合併協議收取的代價從財務角度看對該等本公司普通股持有人是否公平的意見。

就本文提出的意見而言，我們有：

1)	分別審核了公司和買方的某些公開的財務報表以及其他業務和財務信息；

2)	分別審核有關公司和買方的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

3)	審核由公司管理層編制的有關公司和買方的某些財務預測；

4)	審核由公司管理層和買方分別準備的與交易預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息；

5)	與公司高級管理人員討論過去和現在的運營和財務狀況以及公司的前景，包括與交易預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息；

B-1

11)	審查了合併協議，某些貸款人的承諾函，日期為2021年9月12日 (統稱為承諾函)，第5號決定(案卷編號：(FD 36500)、買方、買方全資子公司天鵝座控股公司和受託人(表決信託協議)之間將要簽訂的表決信託協議的格式，以及某些相關文件；以及

12)	執行了其他分析，查看了其他信息，並考慮了我們認為合適的其他因素。

我們假設並依賴本公司和買方分別公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性(未經獨立核實)，並構成本意見的實質性基礎。關於本公司的財務預測，包括與交易預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息，我們假設該等預測是基於反映本公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。本公司管理層對本公司未來財務業績的估計和判斷。關於買方的財務預測，包括與交易預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息，我們假設這些預測是根據反映本公司管理層目前對買方未來財務表現(包括交易完成後)的最佳估計和判斷而合理編制的。此外，我們假設交易將根據合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或推遲任何條款或條件，其中包括： (I)交易將被視為根據修訂後的1986年國税法進行的免税重組；(Ii)買方將根據承諾書中規定的條款獲得融資, (Iii)地面運輸委員會將根據STB投票信託批准和投票信託協議的條款，允許交易結束為投票信託，並且 (Iv)最終合併協議將與向吾等提交的草案在任何重大方面沒有不同之處。(Iii)根據STB投票信託批准和投票信託協議的條款，以及 (Iv)最終合併協議將與向吾等提交的草案沒有任何重大差異。摩根士丹利假設，在收到擬議交易所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意後，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對擬議交易預期獲得的利益產生重大不利影響。我們在未經獨立核實的情況下，依賴公司管理層和買方對以下方面的評估：(I)交易預期產生的戰略、財務和其他利益；(Ii)公司和買方整合的時機和風險；(Iii)他們分別留住公司和買方關鍵員工的能力；(Iv)公司和買方現有和未來技術、知識產權、產品、服務和商業模式的有效性和相關風險。我們

B-2

不是法律、税務或監管顧問。我們僅是財務顧問，在法律、税務或監管事務方面，未經獨立核實，我們一直依賴買方和本公司及其法律、税務或監管顧問的評估。我們對向本公司任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的補償金額或性質相對於本公司普通股持有人在交易中將收到的代價的公平性不發表任何意見。本意見並不涉及合併協議擬進行的交易與本公司可能可採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦不涉及本公司訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。我們對本公司在交易中的優先股(每股票面價值25美元)的處理不發表任何意見。吾等並無對本公司或買方的資產或負債作出任何獨立估值或估值，亦未獲提供任何該等估值或估價。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。

我們已擔任與交易相關的公司董事會的財務顧問，並將收到我們的服務費，其中部分是在2021年3月與買方簽署並宣佈上一份合併協議時支付給我們的，一部分是在就2021年5月宣佈的涉及加拿大國家鐵路公司的替代交易提交公平意見時支付給我們的，其中一部分取決於本意見的提出，很大一部分取決於交易結束在本協議日期前兩年，我們已向本公司、買方及其某些關聯公司提供財務諮詢和/或融資服務，並收取與該等服務相關的費用。此外，摩根士丹利或其一家關聯公司目前是本公司及買方各自循環信貸安排下的貸款人，目前還受聘向買方提供與交易無關的融資服務，摩根士丹利預計將收取常規費用。摩根士丹利還可能在未來尋求向本公司、買方及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將收到提供這些服務的費用。

請注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、財務頭寸的基金，並可為其本身或其客户的賬户以債務或股權證券或買方、本公司及其各自的聯屬公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與交易的任何貨幣或商品或任何相關衍生工具進行交易或以其他方式安排和達成交易。

按照我們的慣例，這一意見得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的認可。本意見僅供公司董事會參考，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露，但如果適用法律要求，公司在向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何文件中可完整包括本意見的副本。此外，本意見不以任何方式涉及交易完成後或任何時候買方普通股的交易價格，摩根士丹利也不對公司股東或買方應如何在與交易相關的股東大會上投票發表意見或提出建議。

B-3

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，根據合併協議，本公司普通股(除外股份除外)持有人將收取的代價，從財務角度而言對該等本公司普通股持有人是公平的。本公司普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議收取的代價從財務角度而言對該等本公司普通股持有人是公平的。


非常真誠地屬於你，摩根士丹利公司有限責任公司

由以下人員提供：		/s/Brian Healy
		布萊恩·希利
		常務董事

B-4

我們瞭解到，堪薩斯城南部(KCS)提議由KCS、加拿大太平洋鐵路有限公司(Cp)、天鵝座合併子1公司(CP)的全資子公司天鵝合併子1公司和存續合併子公司的全資子公司天鵝座合併子2公司簽訂合併協議和合並計劃(合併子協議)，根據該協議和計劃，以下公司將與加拿大太平洋鐵路有限公司(Cp)、天鵝座合併子1公司和天鵝星合併子2公司(存活合併子公司，合併子公司)簽訂合併協議和合並計劃，其中天鵝座合併子1公司是正大集團的全資子公司，天鵝座合併子公司是正大集團的全資子公司。隨着KCS 作為存續合併子公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，KCS將立即與存續合併子公司合併並併入存續合併子公司(第二次合併，以及與第一次合併一起，交易)，存續合併子公司將作為正大集團的全資子公司在第二次合併中存續。根據第一次合併，KCS每股面值0.01美元的普通股(KCS普通股)，不包括以國庫持有或由正大、合併單位或KCS持有的股份(在每種情況下，代表第三方持有的股份除外)，或其持有人沒有投票贊成通過合併協議或以書面形式同意合併協議，且已按照合併協議適當行使評估權並已遵守的股份(br}不包括股票)，將被轉換為獲得(I)90美元現金(現金對價)和(Ii)2.884股普通股(現金對價，連同現金對價，對價)普通股的權利，沒有面值, 合併協議中規定的CP(CP普通股)。交易的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

您要求我們從財務角度對持有KCS普通股(不包括股份)的持有者在交易中收取的對價的公平性發表意見。

就這方面的意見，我們有以下幾點意見：

(1)

查看與KCS和CP相關的某些公開的業務和財務信息；

(2)

審查KCS管理層提供給我們或與我們討論的有關KCS業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括KCS管理層編制的與KCS有關的某些財務預測(此類預測，即KCS預測)；

美銀證券是美國銀行的子公司

美國銀行證券公司

One Bryant Park，紐約，NY 10036

C-1

審查了日期為2021年9月10日的合併協議草案(協議草案)，某些貸款人的承諾函，日期為2021年9月12日(統稱為承諾函)，第5號決定(案卷編號地面運輸委員會的投票信託(批准)以及正大、正大全資子公司天鵝座控股公司和受託人之間將簽訂的投票信託協議的格式(投票信託協議)，以及某些相關文件；以及

(10)

進行了其他分析和研究，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。

在得出我們的意見時，我們在未經獨立核實的情況下，假設並依賴公開提供或提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴KCS和CP管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於KCS預測，我們已得到KCS的建議，並假設這些預測是基於反映KCS管理層目前對KCS未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。關於CP預測及協同效應，吾等已獲KCS提供意見，並假設經KCS同意後，該等預測已根據反映KCS管理層就CP未來財務表現及其中涵蓋的其他事項所作的最佳估計及善意判斷而合理編制。我們在KCS的指導下，分別依賴KCS和CP管理層對CP實現協同效應能力的評估，並已得到KCS和CP的建議，並假設在KCS同意的情況下，協同效應將在預計的金額和時間實現。

美銀證券是美國銀行的子公司

美國銀行證券公司

One Bryant Park，New York，NY 10036

C-2

我們沒有對KCS或CP的資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有對KCS或CP的財產或資產進行任何實物檢查。我們未根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估KCS或CP的償付能力或公允價值。在KCS的指示下，我們假設交易將根據合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或修改其中或由此預期的任何實質性條款、條件或其他協議，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制或條件，包括任何資產剝離要求或修訂或修改，這將產生不利影響。我們已假設，交易將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或修改其中的任何實質性條款、條件或其他協議，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制或條件，包括任何資產剝離要求或修訂或修改根據KCS的指示，我們還假設(I)根據修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的規定，該交易符合聯邦所得税的要求，(Ii)CP將根據《承諾書》中規定的條款獲得融資。(Iii)地面運輸委員會將根據STB投票信託批准和投票信託協議的條款，允許交易結束為投票信託，以及(Iv)最終簽署的合併協議將與我們審查的協議草案在任何重大方面沒有不同之處。(Iii)根據STB投票信託批准和投票信託協議的條款，最終簽署的合併協議將與我們審查的協議草案沒有任何重大差異。

我們不對交易的任何條款或其他方面(此處明確規定的對價除外)發表任何看法或意見，包括但不限於交易的形式或結構。我們的意見僅限於從財務角度來看，KCS普通股(除外股份)持有人在交易中將收到的對價的公平性，對於KCS或任何其他證券類別、債權人或任何一方的其他股東將收到的任何對價，我們的意見僅限於 KCS優先股(每股面值25美元)的持有者將收到的任何對價。此外，對於支付給交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或此類人士相對於對價的任何報酬的金額、性質或任何其他方面的公平性 (財務或其他方面)，不發表任何意見或觀點。此外，對於與KCS可能可用或KCS可能參與的其他策略或交易相比，交易的相對優劣，或KCS繼續或實施交易的基本業務決策，未表達任何意見或觀點。我們不會就正大普通股在發行時的實際價值或KCS普通股或正大普通股在任何時候的交易價格(包括以下公告或交易完成)發表任何意見。此外，對於任何股東應如何投票或採取與交易或任何相關事項相關的行動，我們不發表任何意見或建議。

我們已就該交易擔任KCS的財務顧問，並將收到我們的服務費，其中一部分在提交我們對正大之前於2021年3月宣佈的擬議收購KCS的意見時支付給我們，一部分在提交我們對2021年5月宣佈的涉及加拿大國家鐵路公司的備選擬議交易的意見時支付，其中一部分在提交本意見時支付，很大一部分取決於交易完成。此外，KCS已同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

美銀證券是美國銀行的子公司

美國銀行證券公司

One Bryant Park，New York，NY 10036

C-3

我們及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資，並向廣泛的公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務和其他商業服務和產品。在我們的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能以本金為基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現KCS、正大及其某些關聯公司的股票、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)交易的基金。

我們及其附屬公司過去曾向KCS提供、目前正在提供、未來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或將來可能收到提供這些服務的補償，包括(I)曾擔任KCS某些債務資本市場交易的聯合簿記管理人，(Ii)曾擔任KCS加速股票回購交易的交易商經理，以及(Iii)曾擔任或擔任行政代理， co作為KCS的6億美元優先無擔保循環信貸安排項下的貸款人(包括信用證貸款人)，KCS將於2024年3月8日到期。

此外，我們及其附屬公司過去曾向正大集團提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並已收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任正大集團某些債務資本市場交易的簿記管理人及/或聯席管理人，(Ii)曾在正大集團13億美元循環信貸安排下擔任或擔任貸款人，其中包括10億美元的到期款項。(Iii)向正大提供或提供若干庫務服務及產品。

據瞭解，本函旨在使KCS董事會(以其身份)在評估交易時受益和使用。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本協議日期向我們提供的信息。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，對於這種波動對KCS、CP或交易的任何潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。應該理解的是，隨後的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。該意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。

美銀證券是美國銀行的子公司

美國銀行證券公司

One Bryant Park，New York，NY 10036

C-4

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的本州某公司的任何股東，而該股東在合併或合併的生效日期期間持續持有該等股份，在其他方面遵守本節(D)款的人，既沒有根據本標題第228條投票贊成合併或合併，也沒有書面同意合併或合併，在本節(B)和(C)款描述的情況下，有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，股東一詞是指公司股票的記錄持有人；股票和股份這兩個詞的意思是指通常所指的內容；存託憑證指的是由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或多股股票或其一小部分的權益，這些股票存放在存託機構。(#**$$ ) ^rS)S>

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權。(br}根據本標題第251條(G)款實施的合併除外)：

(1)但在確定有權收到股東大會通知的股東大會通知的股東有權根據合併或合併協議採取行動的記錄日期(或在根據第251(H)條合併的情況下，截至緊接合並協議簽署之前)，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評價權：(I)在國家證券交易所上市，或(I)根據第251(H)條的規定，在緊接合並協議簽署之前在全國證券交易所上市，或(I)在全國證券交易所上市，或並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的存續公司股東投票批准，則該合併存續公司的任何股票均不得享有任何評價權。如果合併不需要存續公司的股東投票批准，則不得獲得任何評價權(br}本標題第251(F)節所規定的表決)，否則不得對存續的組成公司的任何股票享有任何評價權。

(2)儘管有本條(B)(1)款的規定，如果根據本條第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，任何類別或系列股票的持有人必須接受該等股票的任何除外，則可根據本條第(B)(1)款獲得本條規定的評估權：

(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

(二)其他公司的股票或者存託憑證，在合併或者合併生效之日，股票的股份(或者存託憑證)或者存託憑證將在全國證券交易所上市或者由2,000人以上的持股人持有的；

C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。

(4)2020年被82部法律廢除。第256條，第15節。

D-1

(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或幾乎所有資產，其任何類別或系列的股票的股份均可享有本條所指的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用於。

(四)評估權利應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須提交股東大會批准，則法團須在該會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知其在該會議通知記錄日期內的每名股東(或按照第(br}255(C)條收到通知的該等成員)任何可獲評價權的股份的評價權，以供批准。(1)如建議的合併或合併根據本條第(B)或(C)款規定有評價權，法團須在該會議的通知記錄日期前不少於20天通知其每名股東(或根據本條第(B)或(C)款接獲通知的該等成員)。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求評估該股東股份的股東應在就合併或合併進行表決之前向公司提交一份評估該股東股份的書面要求；條件是，如果要求發送至在該通知中明確指定的信息處理系統(如果有)，則該要求可通過電子傳輸方式提交給公司。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該等股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須在合併或合併生效之日起10天內另行提出本文規定的書面要求。 , 尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個已遵守本款的組成法團的每名股東，而該組成法團並無投票贊成或同意合併或合併；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或倖存或產生的公司應在此後10天內通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有者，並且該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權。並應在該通知中包括一份本節副本，如果其中一家組成公司是非股份制公司，則還應包括該標題第114條的副本。該通知可以，如果在合併或合併生效日期或之後發出，還應將合併或合併的生效日期通知該股東。該通知應包括一份本節的副本，如果該通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，則還應包括一份該標題第114條的副本。任何有權獲得評價權的股東均可在發出通知之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後的較晚時間內和在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該股東的股票進行評估；但如果要求提交信息處理程序，則可以通過電子傳輸的方式向公司提出要求。{br##*如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個上述組成公司應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知該組成公司中有權享有合併或合併生效日期評估權的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存或合併的公司應在該生效日期或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；但是，如果該第二次通知在第一次通知發出後20天以上發出，或者在根據本標題第251(H)條批准的合併的情況下，遲於本標題第251(H)條所設想的要約完成後20天發出，且在根據本標題第251(H)條規定的要約完成後20天發出，且在根據本標題第251(H)條批准的合併後20天發出，則不遲於本標題第251(H)條規定的要約完成後20天發出

D-2

第一個通知，這樣的第二個通知只需要發送給每個有權獲得評估權並根據本小節要求對該股東的股票進行評估的股東。如該法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章須就已發出該通知一事發出通知，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，條件是如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期為發出通知之日的前一天業務結束。

(E)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的公司或任何已遵守本條(A)和(D)款並有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款要求的股東，在提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統 (如果有))時，有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併或合併的股份總數 (或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，作為§251(H)(2)所指要約的標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數(不包括任何被排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D條所定義))，以及在任何一種情況下, 已收到哪些評估要求，以及此類股票的持有者總數為。該聲明應在倖存的或由此產生的公司收到該股東的此類聲明請求後10天內或在根據本條第(D)款提交評估要求的期限屆滿後10天內(以較晚的為準)提交給該股東。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是在有表決權信託中或由代名人代表該人持有的該等股票的股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。

(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而該等副本須於送達後20天內向呈請提交的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有已要求就其股份付款而尚未與其就股份價值達成協議的股東的姓名及地址。該等呈請的副本須於送達後20天內，向提交呈請書的衡平法院登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有已要求就其股份付款及尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書須由尚存或產生的法團提交，則呈請書須附有經妥為核實的名單。如法院命令，衡平法院註冊紀錄冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存或產生的法團及名單上所列於地址的股東發出通知，通知編定聆訊該呈請的時間及地點。該通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一份總髮行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。

(G)在該呈請的聆訊中，法院須裁定已遵守本條規定並有權獲得評估權利的股東。法院可要求要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的股東將其股票證書提交衡平法院的登記冊，以便在其上記錄評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，法院可駁回與該股東有關的法律程序。如果

D-3

緊接合並或合併前，具有評估權的組成公司類別或系列股票在全國證券交易所上市，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過類別或系列有資格評估的流通股總數的1%，(2)合併或合併為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，否則法院應駁回對所有有權享有評估權的該類別或系列股票的持有人提起的法律程序。(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過類別或系列流通股的1%，(2)合併或合併為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元。或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院規則，包括任何具體管理評估程序的規則進行。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法院在其酌情決定權中以充分理由另作裁決，且除本款另有規定外，從合併生效日期至判決支付日期的利息應按季度複利計算，並應在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%的比例累加。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後只應按本協議規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東如名字出現在尚存或成立的公司根據本節第(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據本節享有評估權為止。

(I)法院須指示尚存或產生的法團向有權享有股份的股東支付股份的公平價值，連同利息(如有)。如屬無證明股票持有人，及如屬持有代表該等股票的證書的股的持有人，則須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存的或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。應股東的申請，法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，已按第(D)款規定要求評價權的股東無權為任何目的投票表決該等股票，或收取該股票的股息或其他分派(在合併或合併生效日期之前的日期應支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；(B)在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付股息或其他分派的股東，無權為任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(在合併或合併生效日期之前支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；但如在本條第(E)款規定的時間內沒有提交評估呈請，或該股東須在本條第(Br)(E)款規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存的法團或產生的法團遞交書面撤回該股東的評估要求及接受合併或合併，則該股東獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回衡平法院對任何股東的評估程序，該批准可以下列條款為條件：

D-4

法院認為是公正的；但這一規定不影響未啟動評估程序或未作為指定當事人加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本節(E)款所規定的那樣。(br}法院認為公正，但本規定不影響未啟動評估程序或未作為指定當事人加入該程序的股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本節第(E)款所述。

(L)如該等持反對意見的股東同意合併或合併，則該尚存或產生的法團的股份本應轉換為該尚存或產生的法團的股份，該等股份應具有該尚存或產生的法團的法定及未發行股份的地位。

D-5


堪薩斯州南部城市委託書		加拿大太平洋鐵路有限公司招股説明書


	價格/每股收益		EV/EBITDA
公司	2022E		2022E
聯合太平洋公司		18.3x		12.8x
氯化萘		22.6x		14.5x
CSX公司		18.2x		11.7x
諾福克南方公司		18.5x		12.4x
CPRL		21.2x		14.7x


		堪薩斯城南部西12街427
		密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105
		請注意：		首席法務官兼公司祕書
		電郵：		郵箱：agodderz@kcSouthern.com


		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號紐約，紐約10019
		請注意：		史蒂文·A·羅森布魯姆
				埃琳娜·泰特爾鮑姆
		電子郵件：		郵箱：SARosenblum@wlrk.com
				郵箱：etetelbaum@wlrk.com


堪薩斯城南部

由以下人員提供：		/s/Patrick Ottensmeyer
		姓名：帕特里克·奧滕斯邁爾
		職務：總裁兼首席執行官