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頻遊戲成員Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberSRT：董事成員2020-12-310001698991ACEL：美國視頻遊戲成員Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberSRT：董事成員2021-01-012021-09-300001698991ACEL：MuchShelistMemberSRT：AffiliatedEntityMemberAcel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMember2020-01-012020-09-300001698991ACEL：MuchShelistMemberSRT：AffiliatedEntityMemberAcel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMember2021-01-012021-09-300001698991ACEL：PublicStockOfferingMember2020-09-232020-09-230001698991ACEL：RaineGroupMember2020-09-232020-09-2300016989912020-09-232020-09-230001698991美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberACEL：CreditAgreement修訂2成員2021-10-220001698991美國-GAAP：次要事件成員ACEL：CreditAgreement修訂2成員ACEL：Term LoanMember2021-10-220001698991ACEL：DelayedDrawTermLoanMember美國-GAAP：次要事件成員ACEL：CreditAgreement修訂2成員2021-10-22

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告
截至本季度的季度報告2021年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-38136
Accel娛樂公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州98-1350261
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
140號塔樓大道
伯爾嶺, 伊利諾伊州60527
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(630) 972-2235
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A-1類普通股，每股票面價值0.0001美元ACEL紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。--是☐*☒
截至2021年11月1日，有94,067,179註冊人A-1類普通股的流通股，每股票面價值0.0001美元。




Accel娛樂公司
Form 10-Q季度報告
截至2021年9月30日的季度

目錄
第一部分：
財務信息
1
第1項。
財務報表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
1
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)
3
截至2021年和2020年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
40
第1項。
法律程序
40
第1A項。
危險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
第三項。
高級證券違約
41
第四項。
煤礦安全信息披露
41
第六項。
展品
42
簽名
43

目錄
第一部分財務信息
第一項財務報表

Accel娛樂公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股除外)截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入：(如上所述)(如上所述)
網絡遊戲$186,017 $129,635 $520,915 $231,210 
遊樂4,010 3,031 12,338 6,123 
自動櫃員機手續費及其他收入3,324 2,431 9,141 4,606 
總淨收入193,351 135,097 542,394 241,939 
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示)129,739 90,556 364,402 161,795 
一般事務和行政事務28,053 23,165 78,641 55,061 
財產和設備的折舊和攤銷6,518 5,361 18,820 15,299 
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同6,221 5,648 18,489 16,778 
其他費用(淨額)4,173 1,383 8,913 5,719 
總運營費用174,704 126,113 489,265 254,652 
營業收入(虧損)18,647 8,984 53,129 (12,713)
利息支出，淨額3,016 3,434 9,736 10,172 
或有獲利股份公允價值變動損益888 3,599 6,867 (6,633)
權證公允價值變動的虧損(收益)— 1,710 — (12,574)
所得税前收益(虧損)費用(收益)14,743 241 36,526 (3,678)
所得税費用(福利)3,936 (6,594)11,773 (11,788)
淨收入$10,807 $6,835 $24,753 $8,110 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.11 $0.08 $0.26 $0.10 
稀釋0.11 0.08 0.26 0.09 
加權平均流通股數量：
基本信息94,004 82,785 93,607 79,708 
稀釋94,728 83,560 94,469 80,578 
綜合收益
淨收入$10,807 $6,835 $24,753 $8,110 
投資於可轉換票據的未實現(虧損)收益(扣除所得税淨額$(126)及$2,135，分別)
(315)— 5,358 — 
綜合收益$10,492 $6,835 $30,111 $8,110 
重述的影響見附註2
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。


1
目錄
Accel娛樂公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
9月30日，十二月三十一日，
20212020
資產(未經審計)(如上所述)
流動資產：
現金和現金等價物$179,883 $134,451 
預付費用5,655 5,549 
應收所得税723 3,341 
其他流動資產11,960 8,643 
流動資產總額198,221 151,984 
財產和設備，淨值147,687 143,565 
其他非流動資產：
路線和客户獲取成本(淨額)15,658 15,251 
獲得的位置合同，淨額152,344 167,734 
商譽45,754 45,754 
對可轉換票據的投資37,622 30,129 
遞延所得税資產— 3,824 
其他資產3,059 2,000 
其他非流動資產合計254,437 264,692 
總資產$600,345 $560,241 
負債與股東權益
流動負債：
當前債務到期日$18,250 $18,250 
應支付的路線和客户獲取成本的當前部分2,018 1,608 
應計地點博彩費用2,923 — 
應計國家博彩費用10,300 — 
應付帳款和其他應計費用9,962 23,666 
應計薪酬和相關費用7,679 5,853 
應付代價的當期部分14,392 3,013 
流動負債總額65,524 52,390 
長期負債：
債務，扣除當前到期日後的淨額309,717 321,891 
應付路線和客户獲取成本，減去當前部分3,495 4,064 
應付對價，減去當期部分13,015 20,943 
或有獲利股份負債39,936 33,069 
認股權證及其他長期負債17 13 
遞延所得税負債4,497 — 
長期負債總額370,677 379,980 
股東權益：
優先股，面值$0.0001; 1,000,000授權股份；0在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
A-1類普通股，面值$0.0001; 250,000,000授權股份；94,042,3412021年9月30日發行和發行的股票；93,379,508於2020年12月31日發行和發行的股票
9 9 
額外的實收資本。185,711 179,549 
累計其他綜合收益5,451 93 
累計赤字(27,027)(51,780)
股東權益總額164,144 127,871 
總負債和股東權益$600,345 $560,241 
重述的影響見附註2
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Accel娛樂公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(千元，股票除外)累計
A-1級其他內容其他總計
普通股實繳全面累計股東的
股票金額資本收入赤字權益
餘額，2021年1月1日[如上所述]93,379,508 $9 $179,549 $93 $(51,780)$127,871 
基於股票的薪酬— — 1,593 — — 1,593 
投資可轉換票據的未實現收益— — — 469 — 469 
淨收入— — — — 1,501 1,501 
平衡，2021年3月31日93,379,508 9 181,142 562 (50,279)131,434 
普通股期權的行使281,245 — 685 — — 685 
基於股票的薪酬— — 2,148 — — 2,148 
投資可轉換票據的未實現收益— — — 5,204 — 5,204 
淨收入— — — — 12,445 12,445 
餘額，2021年6月30日93,660,753 9 183,975 5,766 (37,834)151,916 
普通股期權的行使381,588 — 770 — — 770 
基於股票的薪酬— — 966 — — 966 
可轉換票據投資的未實現虧損— — — (315)— (315)
淨收入— — — — 10,807 10,807 
餘額，2021年9月30日94,042,341 $9 $185,711 $5,451 $(27,027)$164,144 
3
目錄
Accel娛樂公司
簡明合併股東權益報表(虧損)-(續)
(未經審計)
(千元，股票除外)A-1級其他內容總計
普通股實繳累計股東的
股票金額資本赤字權益(赤字)
平衡，2020年1月1日[如上所述]76,637,470 $8 $8,352 $(51,370)$(43,010)
A-2類普通股向A-1類普通股的轉換1,596,636 — 19,160 — 19,160 
基於股票的薪酬— — 1,060 — 1,060 
淨收入[如上所述]— — — 48,043 48,043 
平衡，2020年3月31日[如上所述]78,234,106 8 28,572 (3,327)25,253 
普通股期權的行使148,299 — 359 — 359 
基於股票的薪酬— — 1,327 — 1,327 
淨損失[如上所述]— — — (46,768)(46,768)
平衡，2020年6月30日[如上所述]78,382,405 8 30,258 (50,095)(19,829)
普通股期權的行使181,208 — 405 — 405 
認股權證的行使510 — 4 — 4 
普通股的權證交換5,581,890 — 54,471 — 54,471 
基於股票的薪酬— — 1,668 — 1,668 
普通股發行8,000,000 1 78,714 — 78,715 
淨收入[如上所述]— — — 6,835 6,835 
平衡，2020年9月30日[如上所述]92,146,013 $9 $165,520 $(43,260)$122,269 
重述的影響見附註2
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Accel娛樂公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動的現金流：(如上所述)
淨收入$24,753 $8,110 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
財產和設備的折舊和攤銷18,820 15,299 
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
18,489 16,778 
債務發行成本攤銷1,514 1,414 
或有獲利股份公允價值變動損益6,867 (6,633)
認股權證公允價值變動收益— (12,574)
基於股票的薪酬4,707 4,055 
(收益)處置財產和設備的損失(96)95 
核銷路線和客户獲取成本的淨虧損以及應付的路線和客户獲取成本326 446 
或有對價的重新計量3,679 (2,233)
應付代價付款
(666)(1,961)
路線利息的增加和應支付的客户獲取成本、或有對價和或有股票對價
1,904 1,543 
遞延所得税6,186 (11,788)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產(3,421)(1,502)
應收所得税2,618 — 
路線和客户獲取成本(2,153)(539)
應支付的路線和客户獲取成本(354)(604)
應付賬款和應計費用(4,677)(5,662)
應計薪酬和相關費用1,826 — 
其他資產(60)(126)
經營活動提供的淨現金80,262 4,118 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(18,767)(17,656)
出售財產和設備所得收益806 119 
業務和資產收購，扣除收購現金後的淨額(3,259)(5,611)
用於投資活動的淨現金(21,220)(23,148)
融資活動的現金流：
定期貸款付款(9,000)(9,000)
延期提取定期貸款的收益— 65,000 
延期支取定期貸款的償付(4,688)(3,875)
信貸額度收益47,000 49,000 
按信用額度付款(47,000)(102,500)
支付發債成本— (723)
發行普通股所得款項淨額— 78,714 
行使股票期權及認股權證所得款項1,455 769 
應付代價付款(1,377)(4,650)
融資活動提供的現金淨額(用於)(13,610)72,735 
現金及現金等價物淨增加情況45,432 53,705 
現金和現金等價物：
期初134,451 125,403 
期末$179,883 $179,108 
5
目錄
Accel娛樂公司
簡明合併現金流量表-(續)
(未經審計)
現金流量信息的補充披露：
以下項目的現金付款：
利息$8,818 $9,803 
所得税$6,307 $— 
非現金投融資活動補充日程表：
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置$4,202 $7,097 
應付賬款和應計負債中的普通股發行成本$— $1,476 
或有溢價股份的轉換$— $19,160 
收購業務和資產：
收購的可識別淨資產總額$3,364 $7,563 
獲得的現金減少— (212)
減去應付代價(105)(1,740)
現金收購價$3,259 $5,611 
重述的影響見附註2
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。


6
目錄
Accel娛樂公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。業務説明
Accel Entertainment，Inc.(與其子公司一起，這個“公司”)全資子公司Accel Entertainment Gaming LLC是自2012年3月15日起獲得伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)許可的終端運營商。其終端運營商牌照允許該公司安裝和運營視頻遊戲終端(“VGTS”)在伊利諾伊州各個市政當局批准的許可視頻遊戲點。該公司還經營贖回終端，在其特許的視頻遊戲場所還充當自動櫃員機(“ATM”)，並在某些場所經營娛樂設備。伊利諾伊州碼頭操作員執照是不可轉讓或不可轉讓的，它要求遵守適用的法規，而且許可證每年都可以續簽，除非提前取消或終止。2020年7月，佐治亞州彩票公司批准該公司的一家合併子公司成為持牌運營商，或稱總被許可人，允許該公司安裝和操作投幣式遊戲機，供公眾商業使用在佐治亞州全州。該公司還持有賓夕法尼亞州博彩管理委員會頒發的許可證。除博彩法規外，該公司還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。
本公司經營13,384和11,597視頻遊戲終端橫跨2,549和2,363分別截至2021年和2020年9月30日在伊利諾伊州的地點。
本公司是一家新興的成長型公司(“EGC”)在2019年11月20日完成反向資本重組後，根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“Jumpstart Our Business Startups Act”)。根據“就業法案”第107(B)條，該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。該公司預計在2022年12月31日之前一直是EGC。
新冠肺炎對簡併財務報表的影響
為了應對最初的新冠肺炎爆發，IGB決定從晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有VGT。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉受到了影響106的274遊戲日(或39在截至2020年9月30日的9個月內)。隨着新冠肺炎在2020年秋季死灰復燃，該病毒在伊利諾伊州的每個地理區域(目前為11個地區)傳播。作為迴應，IGB從2020年11月19日星期四晚上11點01分開始暫停了整個伊利諾伊州的所有視頻遊戲業務。電子遊戲業務從2021年1月16日開始在該州某些地區恢復運營，並於2021年1月23日在所有地區全面恢復。儘管所有地區的視頻遊戲業務都恢復了，但某些地區仍然受到政府的限制，其中包括限制營業時間和限制持牌場所內允許的顧客數量。考慮到2021年1月按地區交錯重新開放，臨時關閉平均產生了影響，18的273遊戲日(或7在截至2021年9月30日的9個月內)。鑑於這些事件及其對公司員工和持牌合作伙伴的影響，公司採取行動幫助減輕暫時停止運營所造成的潛在影響。在2020年最初的停工期間，該公司解僱了相當一部分員工，並推遲了向主要供應商支付某些款項。此外，公司高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直到視頻遊戲業務恢復。從2020年6月初開始，公司開始恢復員工休假，預計2020年7月1日恢復運營。在2020年11月開始的第二次停工期間，該公司酌情讓閒置員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。
7
目錄
Accel娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註-(續)

由於這些發展，公司的收入、經營業績和現金流都受到了重大影響。情況正在變化，新冠肺炎及其變種壓力可能會對業務和財務業績產生更多影響，公司目前沒有意識到這些影響，也無法合理預期。
雖然IGB已宣佈從2021年1月23日起恢復所有地區的所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會下令按地區(目前為11個地區)關閉電子遊戲，或在該州完全暫停電子遊戲，或在未來實施呆在家裏、關閉或其他類似命令或措施，以應對新冠肺炎的死灰復燃，特別是鑑於病毒變異株或其他事件。如果發生這種情況，該公司可能會確認可能是重大減值損失。
注2。重要會計政策摘要
陳述和準備的基礎：簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有必要的經常性調整和正常應計項目，以便公平地列報公司的財務狀況、經營業績和所列日期和期間的現金流量。這些簡明合併財務報表應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些合併財務報表及其相關附註包含在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)中(“表格10-K”)。在編制我們的簡明合併財務報表時，我們對10-K表格的合併財務報表採用了與附註3中描述的相同的重要會計政策。這些會計政策的任何重大變化將在下面討論。中期業績不一定代表全年業績。
上期重述：該公司在其先前提交的10-K表格中修訂了截至2020年9月30日和截至2020年12月31日的年度的簡明綜合財務報表。有關重述的事實和情況，請參閲10-K表格中的合併財務報表附註2。
採用的會計公告: 2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”) ASU編號2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南，簡化了指南。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年有效，在2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。該公司於2020年第二季度(2020年1月1日生效)提前採用了新標準。採用新準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
預算的使用簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響(I)報告的資產和負債金額，(Ii)披露簡明合併財務報表日期的或有資產和負債，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司使用的估計包括(其中包括)可折舊及攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流、與業務收購相關的可折舊及攤銷資產使用年限的選擇、第三級投資的估值、或有溢價股份及認股權證的估值、或有事項，以及在以股份為基礎計算時，以股份為基礎的補償獎勵及股價波動的預期期限。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄
Accel娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註-(續)

細分市場信息：公司作為一個單一的運營部門運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任。CODM根據合併結果評估公司的業績並分配資源，這是CODM定期審查的唯一離散財務信息。
最近的會計聲明: 2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號文件。租賃(主題842)。本ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導。租契。2018年7月，FASB還發布了ASU第2018-11號文件。租賃(主題842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許在採用日期應用該標準。根據新的指導方針，承租人被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。基於其EGC狀態，該公司預計新標準將是自2021年12月15日之後開始的本公司會計年度生效。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。該公司正在評估該標準對其簡明合併財務報表的影響，以及評估未來潛在收購的影響。
其他最近發佈的會計準則或聲明被排除在外，因為它們要麼與本公司無關，要麼預計不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響，或不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3。可轉換票據的投資
2019年7月19日，本公司簽訂了一項協議，將購買至多美元30.0另一家碼頭運營商發行的百萬美元可轉換本票，利息為3年利率%. 公司有權在到期日之前將票據轉換為碼頭運營商的普通股。在交易結束時，該公司購買了一美元5.0百萬可轉換本票，從屬於碼頭運營商的信貸安排併到期六個月在行政條件得到滿足之後。
2019年10月11日，公司額外購買了$25.0百萬可轉換本票，也從屬於碼頭運營商的信貸安排，從2020年7月1日，這張票據的餘額，如果以前沒有兑換，則應以等值的美元支付。1,000,000每月分期付款，直到全部還清本金。
於二零二零年七月三十日，本公司與貨櫃碼頭營辦商簽訂了“綜合修訂”(下稱“修訂”)。向碼頭經營者購買可轉換本票的協議原件。除其他事項外，修正案延長了美元的到期日。5.0百萬美元可轉換本票和美元的回收期開始25.0到2020年12月31日為止的100萬張可轉換本票。
於2021年3月9日，本公司與碼頭營運商就可轉換本票及購買可轉換本票訂立第二次總括修正案(下稱“第二修正案”)。第二修正案除其他外，延長了美元的2020年12月31日到期和轉換功能5.0至2021年12月31日的100萬美元可轉換本票，美元的到期日和兑換特徵25.0到2024年6月1日為止的100萬美元可轉換本票和美元的回收期開始25.02020年12月31日至2022年1月1日可轉換本票100萬張。
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目錄
Accel娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註-(續)

2021年7月30日，公司向碼頭運營商發出通知，表示正在行使其在美元項下的權利。30.0100萬可轉換本票本金總額，用於轉換全部本金總額和應計利息，會計公允市值為#美元。39.3300萬美元，轉換為碼頭運營商的普通股，但須得到政府間委員會的批准，將普通股轉讓給公司，並收到其他慣常的結賬交付成果。截至2021年9月30日，此類批准仍在等待中。因此，截至2021年9月30日，該公司繼續將可轉換本票計入可供出售的債務證券。雙方正在就本公司按折算後計算的碼頭運營商的所有權百分比進行討論。由於雙方之間正在進行的討論，影響可轉換票據估值的假設可能在未來發生變化，該等變化可能對估值產生重大影響。
該公司在綜合收益中確認未實現虧損#美元。0.3在截至2021年9月30日的三個月中，扣除所得税後的淨額為3.6億美元，未確認收益為1美元。5.4在截至2021年9月30日的9個月中，扣除所得税後的淨額為3.6億美元。有關公司如何確定可轉換債券公允價值的更多信息期票備註，請參見備註12。
注4。(注4)財產和設備
物業和設備包括以下內容在…2021年9月30日和2020年12月31日(以千為單位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
遊戲終端和設備$213,484 $197,533 
遊樂設施和其他設備24,045 23,049 
辦公設備和傢俱1,647 1,526 
計算機設備和軟件13,749 12,793 
租賃權的改進3,565 1,707 
車輛10,825 9,430 
建築物及改善工程10,980 10,845 
土地911 911 
在建工程正在進行中2,764 1,886 
總資產和設備281,970 259,680 
減去累計折舊和攤銷(134,283)(116,115)
財產和設備，淨值$147,687 $143,565 
財產和設備的折舊和攤銷為#美元。6.5百萬美元和$18.81000萬美元在截至的三個月和九個月分別為2021年9月30日和2021年9月30日。相比之下，財產和設備的折舊和攤銷為#美元。5.4百萬美元和$15.3百萬美元三個和九個截至的月份2020年9月30日，分別為。
注5。路線和客户獲取成本
該公司與第三方和伊利諾伊州各地獲得許可的視頻遊戲場所簽訂合同，允許該公司安裝和運營視頻遊戲終端。當視頻遊戲業務開始運營時，付款是按月或按季支付的。根據居住地點的數量，應支付的毛付款約為#美元6.2百萬美元和$6.4截至2021年9月30日，百萬美元和分別是2020年12月31日。付款在各個協議的不同期限內到期，並按該公司在獲得合同時與其長期債務相關的遞增借款利率貼現。到期付款的淨現值為#美元。5.5百萬美元和$5.7截至2021年9月30日，百萬美元和分別為2020年12月31日和2020年12月31日，其中約1美元2.0百萬美元和$1.6截至2021年9月30日，在隨附的簡明綜合資產負債表中，流動負債中包括百萬美元 和2020年12月31日。路線和客户獲取成本資產由合同付款#美元組成。18.3百萬美元和$17.7截至
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Accel娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註-(續)

2021年9月30日和分別是2020年12月31日。如果客户在完成前取消合同，公司將預付支付給第三方的客户合同佣金，這些佣金受退還條款的約束。須退還的款項為$。1.5百萬美元和$1.7截至2021年9月30日，百萬美元和分別是2020年12月31日。
2021年9月30日和2020年12月31日的路線和客户獲取成本包括以下內容(以千為單位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
成本$28,761 $27,364 
累計攤銷(13,103)(12,113)
路線和客户獲取成本(淨額)$15,658 $15,251 
路線攤銷費用和客户獲取成本為$0.5百萬美元和$1.4截至三個月和九個月的百萬美元2021年9月30日，分別為。相比之下，路線和客户獲取成本的攤銷費用為#美元。0.5百萬美元和$1.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
注6。獲得的位置合同
在業務收購中收購的區位合同資產在收購時按公允價值按收益法入賬。截至2021年9月30日和2020年12月31日，獲得的位置合同包括以下內容(單位：千)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
成本$227,691 $226,012 
累計攤銷(75,347)(58,278)
獲得的位置合同，淨額$152,344 $167,734 
收購的地點合同的攤銷費用為#美元。5.7百萬美元和$17.1百萬，三個人和九個人截至2021年9月30日的月份，分別為。相比之下，攤銷費用為獲得的位置合同是$5.2百萬美元和$15.4百萬美元三個和九個分別截至2020年9月30日的月份。
注7。商譽
本公司按照會計準則編撰(以下簡稱“會計準則”)的會計收購方法，收購了作為企業合併核算的多家公司(“ASC”主題805，業務合併。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的部分記為商譽#美元。45.8截至2021年9月30日2020年12月31日，其中$35.1截至2021年9月30日，100萬人可在税收方面扣除。
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Accel娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註-(續)

注8。債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的債務包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
2019年高級擔保信貸安排：
定期貸款$219,000 $228,000 
延遲提款定期貸款(DDTL)114,875 119,562 
債務總額333,875 347,562 
減去：債券發行成本(5,908)(7,421)
債務總額，扣除債務發行成本327,967 340,141 
減去：當前到期日(18,250)(18,250)
總債務，扣除當前到期日$309,717 $321,891 
2019年高級擔保信貸安排
於2019年11月13日，本公司以借款人身份訂立信貸協議(下稱“信貸協議”)，本公司及其全資境內附屬公司為擔保人，銀行、金融機構及其他貸款機構不時為貸款人，其他當事人為貸款人，Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，為“代理”)、抵押品代理、開證行及Swingline貸款人，規定：
•$100.0百萬美元的循環信貸安排，包括一項金額為#美元的信用證安排10.0百萬美元的昇華和一條搖擺線設施10.0百萬的昇華，
•$240.0百萬美元的初始定期貸款安排和
•$125.0百萬美元的額外定期貸款安排。
由於新冠肺炎疫情和政府間同業拆借局暫時關閉了業務，該公司借入了#美元。652020年3月，該公司延遲提取定期貸款100萬歐元，以增加其現金頭寸，並幫助保持其財務靈活性。
自.起2021年9月30日，大約保持在最便宜的是$100.0磨機貸款協議項下的可獲得性。
信貸協議項下的責任由本公司及其全資境內附屬公司(統稱為“擔保人”)擔保，但須受若干例外情況規限。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有資產作抵押，但某些例外情況除外。除若干例外情況外，本公司若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的抵押權益，以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，年利率等於(A)乘以經調整的LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於0.51、2、3或6個月的利息期(或如經(I)各適用貸款人同意，12個月或少於1個月的任何期間或(Ii)代理人同意，以確保相關利息期末與任何規定的攤銷付款重合)加適用的LIBOR保證金或(B)另類基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金的較短期限(或(I)經各適用貸款人同意，則為12個月或少於1個月的任何期限或(Ii)代理人，以確保有關利息期的結束與任何所需攤銷付款重合)加適用的LIBOR保證金。ABR是一種年利率浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)國家協會Capital One不時宣佈的最優惠利率和(Iii)在該日為期1個月的LIBOR加1個月的最高利率1.0%。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。自.起2021年9月30日，加權平均利率近似於伊利3.2%.
ABR貸款的利息每季度支付一次，在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)，以及標的貸款的預付款或到期日。本公司須支付一筆
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每季度拖欠的承諾費，涉及循環信貸安排和額外定期貸款安排下未使用的承諾額。
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。循環貸款和定期貸款的利息為(A)或ABR(150Bps下限)加上1.75%或(B)倫敦銀行同業拆息(50Bps下限)加上2.75%，由公司選擇。
額外的定期貸款安排在2020年11月13日之前可供借款。每筆循環貸款和定期貸款原定於2024年11月13日到期。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以大約相當於5.00年利率為%。當若干非普通課程資產出售完成後，本公司可能被要求將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付，不含溢價或罰金，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)“破壞”費用。
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾及違約事件，並要求本公司及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就其項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
此外，信貸協議要求本公司維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00及(B)綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不低於1.20在每種情況下，均以截止日期後每個完整會計季度的最後一天為基準進行測試，並根據本公司最近結束的四個財務季度(其財務報表已根據信貸協議交付)確定，但須遵守慣常的“股權補償”權利。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。如果未能支付信貸協議項下的某些欠款，可能會導致適用於其的利率上升。
鑑於新冠肺炎的不確定性及其對博彩業的潛在影響，並提供額外的財務靈活性，本公司及其其他各方於2020年8月4日修訂了信貸協議(“修訂1號”)，以豁免截至2020年9月30日至2021年3月31日的第一個留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。第1號修正案還將調整後的倫敦銀行同業拆借利率的下限提高到0.5%和基本利率下限為1.50%。該公司產生的成本為#美元。0.4與第1號修正案相關的百萬美元，其中#美元0.3百萬美元已資本化，並將在信貸協議的剩餘期限內攤銷。
2021年10月22日，公司進一步修訂了信貸協議，將借款能力提高到#美元。9002000萬。有關此項修訂的更多信息，請參見附註19。
截至，該公司遵守了所有債務契約。2021年9月30日。鑑於公司對新冠肺炎及其變異品種對博彩業未來影響的假設，由於未來對該行業限制的內在不確定性，這些假設可能會有很大不同，因此公司預計在未來12個月內將繼續遵守所有債務契約。



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注9.業務和資產收購
2021年商業收購
2021年3月2日，該公司宣佈，它已達成一項證券購買協議，收購Century Gaming，Inc.(“Century”)。世紀博彩是蒙大拿州最大的博彩運營商，也是內華達州博彩市場的領先者，擁有超過900持牌機構及超過8,500兩個州的遊戲終端。根據購買協議，該公司將以現金加股票交易的方式收購世紀公司所有未償還的股權，交易價值為#美元。1402000萬。這筆交易得到了本公司和Century各自董事會的批准，預計將在2022年上半年完成，前提是滿足慣常的成交條件，包括適用博彩當局的監管批准。這筆交易的資金將通過公司手頭的現金和現有信貸安排下的能力相結合，此外還將發行約450,000普通股。
2021年5月20日，該公司收購了佐治亞州南部遊樂運營商和主許可證持有人Island Games，Inc.(“Island”)。收購Island後，Accel的產品組合中增加了30個佐治亞州投幣遊戲機(“COAM”)B類地點，包括總共89個B類COAM終端。總購買價格大約是$。2.9百萬美元，其中公司支付了$2.8成交時有百萬現金。剩下的$0.1如果達到某些運營指標，或有對價中的100萬美元將以現金支付。本次收購按照ASC主題805，採用會計收購方法，作為業務合併入賬。業務合併(“主題805”)。收購價格根據有形資產和可識別無形資產的估計公允價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。
2020年的商業收購
美國電子遊戲
2020年12月30日，該公司收購了美國視頻遊戲公司(American Video Gaming，LLC)和愛立信娛樂公司(Erickson Amusements，Inc.)(統稱為AVG)。美國視頻遊戲公司是一家獲得IGB許可的終端運營商。平均擁有267VGT輸入49持牌機構。該公司完成這項交易是為了擴大其在伊利諾伊州的業務。
收購總購買對價轉移總額為$32.0百萬美元，其中包括i)成交時支付的現金$30.5百萬和二)或有購買對價，估計公允價值為#美元1.5百萬美元。或有對價可能代表二分期付款，詳情如下：i)$0.9如果收購的地點滿足一定的基本性能標準，則為100萬美元；ii.)額外的$1.4如果收購的地點滿足額外的績效標準，則為100萬美元。或有代價的估計公允價值是根據本公司的預期未來付款概率確定的，並使用AVG的加權平均資本成本進行貼現。或有對價的公允價值計入簡明綜合資產負債表的應付對價內。
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根據主題805，使用會計的收購方法將此次收購作為業務合併入賬。收購價格根據有形資產和可識別無形資產的估計公允價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。該公司的收購價格分配於2020年底敲定，AVG的收購帶來了#美元的商譽。11.2百萬美元。
簡明綜合經營及全面收益表包括#美元。12.6百萬美元的收入和0.9截至九個月的可歸因於AVG的淨收入為百萬美元2021年9月30日。
湯姆的娛樂項目
於2020年7月22日(“截止日期”)，本公司收購 Tom‘s Amusement Company，Inc.(“Tom’s Amusements”)是美國東南部的一家遊戲和遊樂設施運營商，佐治亞州的主許可證獲得者。總成交價是$。3.6百萬美元，其中公司支付了$2.1成交時有百萬現金。剩下的$1.5百萬美元的或有對價應付賬款將於18個月和24個月截止日期的週年紀念日。每筆付款的金額是$750,000乘以性能比率。此外，佐治亞州彩票公司還批准了Accel的運營子公司鬥牛犬遊戲有限責任公司(Bulldog Gaming，LLC)作為總許可證持有人，允許該公司安裝和操作投幣式遊戲機，供公眾商業使用遍佈佐治亞州。
根據主題805，使用會計的收購方法將此次收購作為業務合併入賬。的收購價$3.6百萬分配給下列資產：一)視頻遊戲終端和設備，共計#美元1.6百萬美元；二)地點合同總額為#美元0.8百萬美元；iii)無限期遊戲許可證無形資產#美元1.0百萬美元；以及；iv)現金#美元0.2百萬美元。
簡明綜合經營及全面收益表包括#美元。3.2百萬美元的收入和2.8在截至9個月的9個月中，湯姆娛樂公司的淨虧損為百萬美元2021年9月30日。
2020年資產收購
2020年8月6日，根據資產購買協議的條款，本公司從伊利諾伊州運營商公司購買了代表以下業務的終端使用協議和設備13持牌機構。該公司已將這筆交易作為資產收購入賬。購買對價為$4.0百萬美元包括：一)現金付款#美元。3.7成交時支付的百萬美元；ii)延期付款$0.3100萬美元，從結算日起90天內支付。資產購置費用分配給下列資產：一)視頻遊戲終端和設備共計#美元。0.6百萬美元；以及；ii)地點合同總額為#美元3.4百萬美元。
預計結果
以下未經審計的備考綜合財務信息反映了本公司第三和第九年度的經營結果截至的月份2020年9月30日，就好像對AVG和Tom‘s Amusements的收購是在實施某些購買會計調整後，於2019年1月1日發生的。這些金額是基於被收購方在收購日期之前的現有財務信息，並不一定表明如果收購實際發生在2019年1月1日，公司的經營業績將是什麼。這一未經審計的預計信息沒有預測收購後的收入和淨收入(以千計)。
截至三個月截至9個月
2020年9月30日2020年9月30日
收入$138,895 $250,196 
淨收入6,628 8,514 
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應付代價
本公司擁有與各收購協議所界定的若干地點有關的應付或有代價，該等地點於收購日期後的指定期間投入運作。或有對價的公允價值計入截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表的應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。本公司在其現金流量表上列報投資活動的90天內應付的對價付款、90天后至收購日的融資活動付款以及超過收購日公允價值的經營活動付款。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付對價的當前和長期部分包括以下內容(以千為單位)：
2021年9月30日2020年12月31日
當前長期當前長期
TAV$490 $2,905 $490 $3,206 
公平份額博弈1,796 407 1,096 523 
家庭娛樂活動99 2,593 391 2,609 
天際高地828 7,096 601 5,789 
G3588 14 355 100 
大河6,290 — — 5,755 
IGS40 — 80 — 
海島100 — — — 
湯姆的娛樂項目1,482 — — 1,455 
*AVG2,679 — — 1,506 
總計$14,392 $13,015 $3,013 $20,943 
注10。或有獲利股份負債
P根據公司修訂和重新頒發的公司註冊證書的條款，公司授權並已可供簽發10,000,000A-2類普通股。A-2類普通股的持有者沒有投票權，也無權在不時宣佈分紅或分紅時獲得或參與任何分紅或分派。該公司的結論是，A-2類普通股應反映為或有收益股票負債，因為在清算情況下，此類股票無權獲得股息、投票權或公司股份。
2019年11月，5,000,000A-2類普通股的股票是在限制性股票協議(“限制性股票協議”)規定的條件下發行的，該協議規定了A-2類普通股將交換同等數量的有效發行、足額支付和不可評估的A-1類普通股的條款。A-2類普通股與A-1類普通股的交換將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件，在滿足以下觸發條件後，此類交換將分三批進行：
•第I批，相當於1,666,666如果(I)公司截至2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日的EBITDA(根據限制性股票協議確定)的EBITDA等於或超過$，則A-2類普通股的股票將交換為A-1類普通股1322000萬美元或(Ii)紐約證券交易所(“NYSE”)A-1類普通股的收盤價等於或超過$12.00連續三十個交易日內滿二十個交易日；
•第II批，等同於1,666,667如果符合以下條件，A-2類普通股的股票將交換為A-1類普通股
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(I)本公司於2022年12月31日或2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA(根據限制性股票協議釐定)等於或超過$1522000萬美元或(Ii)紐約證券交易所A-1類普通股的收盤價等於或超過$14.00在任何連續三十個交易日內最少二十個交易日；及
•第三批，相當於1,666,667如果(I)公司於2023年12月31日或2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過$，則A-2類普通股的股票將交換為A-1類普通股(I)公司截至2023年12月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA(根據限制性股票協議確定)1722000萬美元或(Ii)紐約證券交易所A-1類普通股的收盤價等於或超過$16.00在任何連續三十個交易日期間內至少二十個交易日。
2020年1月14日，I期結算市場條件令人滿意。然而，任何股東持有的股份不得超過4.99結算後已發行和已發行的A-1類普通股的百分比，除非從適用的博彩管理機構獲得所需的博彩批准。與和解相關的是，沒有獲得博彩審批。此外，任何股東都不能從轉換中獲得零星份額。因此，只有1,666,636該公司的股份1,666,666A-2類普通股轉換為A-1類普通股。
注11.認股權證責任
2019年11月，7,333,326購買A-1類普通股的認股權證在發行前以其他代價發行反向資本重組(“私人配售認股權證”)。作為反向資本重組的一部分，2,444,437私募認股權證被取消，並根據相同的條款和條件重新發行給Accel遺留股東。每張認股權證都到期了五年從發行開始，並使持有者有權以行使價$購買一股A-1類普通股11.50每股，但須於任何時間作出與適用於其他已發行認股權證的調整大致相若的調整30在這項計劃完成後的幾天內反向資本重組.
2017年，15,000,000購買A-1類普通股的認股權證是與TPG PACE Holdings(“公開認股權證”)的成立相關而發行的。每張認股權證都到期了五年從發行開始，並使持有者有權以行使價$購買一股A-1類普通股11.50每股，但須於任何時間作出與適用於其他已發行認股權證的調整大致相若的調整30在反向資本重組完成後的幾天。
於二零二零年七月十四日，本公司宣佈已開始向所有持有其未清償認股權證的持有人提出交換要約(“要約”)。0.25以A-1類普通股換取根據要約發行的每股認股權證。報價有效期至2020年8月11日東部標準時間晚上11點59分。
2020年7月16日，本公司完成其公開認股權證的贖回。公司將每份公共認股權證換成0.25公司A-1類普通股已發行股票3,784,416以其A-1類普通股換取贖回結算時的公開認股權證。該交換是按公允價值進行的公平交換，並作為資本交易入賬。2020年7月22日，公司收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的書面通知，稱紐約證券交易所暫停交易，並決定啟動從紐約證券交易所購買本公司A-1類普通股(股票代碼為ACEL.WS)的公募認股權證退市程序。退市是由於公開認股權證未能符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節所載的持續上市標準，該標準要求本公司維持至少100名上市證券的公眾持有人。
2020年8月14日，7,189,990的私募認股權證已有效投標，約佔99.93未發行的私募認股權證總額的百分比。該公司接納所有該等認股權證，併發行合共1,797,474以其A-1類普通股換取投標認股權證。
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注12。公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露，建立公允價值計量框架，並圍繞公允價值計量制定相應的披露要求。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，使用了各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，利用了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，或者通常是看不到的投入。利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。基於估值技術中使用的投入的可觀測性，它需要按照公允價值層次提供信息。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的資產和負債將按下列三類之一分類和披露：
1級：在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的資產和負債的估值。一級還包括美國國債和聯邦機構證券以及聯邦機構抵押貸款支持證券，這些證券由交易商或經紀商在活躍的市場進行交易。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
二級：在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。對於相同或相似的資產或負債，估值是從第三方定價服務中獲得的。
3級：資產和負債的估值源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
按公允價值計量的資產
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的資產(以千計)：
報告日的公允價值計量使用
2021年9月30日相同資產在活躍的房地產市場的報價
(1級)		重要的和其他可觀察到的數據輸入(第2級)未觀察到的重大投入(第3級)
資產：
對可轉換票據的投資$37,622 $— $— $37,622 
報告日的公允價值計量使用
2020年12月31日相同資產在活躍的房地產市場的報價
三級(一級)		重要的和其他可觀察到的數據輸入(第2級)未觀察到的重大投入(第3級)
資產：
對可轉換票據的投資$30,129 $— $— $30,129 

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對可轉換票據的投資
該公司聘請了一家第三方公司協助其確定其可轉換票據投資的公允價值。鑑於股權轉讓尚待監管部門批准，可換股票據的公允價值採用概率加權方法估計。假設獲得監管部門批准，可轉換票據的公允價值按轉換後的基準估計，方法是將碼頭運營商的權益價值乘以根據可轉換票據協議的條款計算的所有權百分比。在未獲監管機構批准的情況下，假設本公司將要求立即贖回本金和應計利息，並根據可比公共債務利率估計貼現率，則使用貼現現金流量法估計可轉換票據的公允價值。本公司對可轉換票據投資的估值被認為是第3級公允價值計量，因為重大投入不可觀察，需要重大判斷或估計。
按公允價值計量的負債
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)：
報告日的公允價值計量使用
2021年9月30日相同資產在活躍房地產市場的報價(1級)重要的和其他可觀察到的數據輸入(第2級)未觀察到的重大投入(第3級)
負債：
或有對價$21,319 $— $— $21,319 
或有溢價股份39,936 — 39,936 — 
認股權證13 — 13 — 
總計$61,268 $— $39,949 $21,319 
報告日的公允價值計量使用
2020年12月31日相同資產在活躍房地產市場的報價(1級)重要的和其他可觀察到的數據輸入(第2級)未觀察到的重大投入(第3級)
負債：
或有對價$17,260 $— $— $17,260 
或有溢價股份33,069 — 33,069 — 
認股權證13 — 13 — 
總計$50,342 $— $33,082 $17,260 
或有對價
該公司使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價的價值，並在經常性的基礎上更新這一估計。公司現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的概率、適用於每次收購的貼現率，以及在或有對價期間與公司“合作”的估計地點數量句號。本公司或有代價的估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入不可觀察，需要重大判斷或估計。或有對價負債的公允價值變動歸類於其他費用，扣除所附簡明綜合經營報表和全面收益後的淨額。

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或有溢價股份
公司根據公司A-1普通股的市場價格確定或有收益股票的公允價值。然後，該負債按部分按現值列報，其依據是：i)從公司借款利率和適用的無風險利率得出的利率；ii)預計或有收益股票何時轉換為A-1普通股的估計。本公司或有代價的估值被視為第二級公允價值計量。或有獲利股份的公允價值變動計入隨附簡明綜合的或有獲利股份公允價值變動的虧損(收益)。營業報表和全面收益表。
認股權證
該公司根據其在紐約證券交易所的收盤價(股票代碼ACEL.WS)確定其公開認股權證的公允價值，並被認為是1級公允價值計量。該公司決定其私募認股權證的公允價值其公開認股權證的公允價值及Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要諸如公司A-1普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率等信息。該公司對其私募認股權證的估值被認為是第二級公允價值計量。認股權證公允價值的變動計入隨附的簡明綜合認股權證的公允價值變動收益內。營業報表和全面收益表。
注13。股東權益
P根據公司修訂後的公司註冊證書的條款，公司授權並可供發行以下股票：
A-1類普通股
A-1類普通股的持有者有權一為每一股投票。A-1類普通股的持有者有權在不時宣佈時獲得紅利或其他分派，並在該等分紅和分派中按每股平均分配。
於2020年9月28日，本公司完成包銷公開發行(以下簡稱“發行”)8,000,000其A-1類普通股的股份(面值$0.0001每股)，價格為$10.50每股，總髮行規模為$84.0百萬美元。該公司從此次發行中獲得淨收益約為#美元。79.2百萬美元(扣除承保折扣和佣金後)。該公司產生的發售費用總計為$5.3100萬美元，已經資本化為額外的實收資本。此次發行還賦予承銷商最多購買以下股票的選擇權1,200,000增發A-1類普通股，公開發行價為$10.50減去承保折扣，可在2020年9月23日起30天內隨時行使。2020年10月，此次發行的承銷商部分行使了選擇權，並額外購買了1,133,015以美元價格出售的股票10.50每股收益，為公司帶來約$的額外淨收益11.2百萬美元(扣除承保折扣和佣金後)。

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注14.基於股票的薪酬
本公司授予各類股票薪酬獎勵。該公司根據獎勵授予日期的公允價值計量其基於股票的薪酬支出，並確認在相應獎勵的必要服務期內的支出。
根據Accel Entertainment，Inc.長期激勵計劃，該公司授予0.22021年第一季度向公司符合條件的高級管理人員和員工授予100萬份股票期權，這筆期權將在一段時間內授予4好幾年了。同樣在2021年第一季度，該公司發佈了0.4向董事會和某些員工授予100萬股限制性股票單位(“RSU”)，董事會和某些員工應在一段時間內4員工的年限和大約9董事會有幾個月的時間。這些期權和RSU的估計授權日公允價值總計為#美元。5.6百萬美元。
於2021年第二季度，本公司授予約24,000股票期權和41,000向符合條件的公司高級管理人員和員工發放RSU，這將在一段時間內授予4好幾年了。這些期權和RSU的估計授權日公允價值總計為#美元。0.7百萬美元。
於2021年第三季度，本公司授予約10,000*股票期權和17,000向符合條件的公司高級管理人員和員工提供RSU，這將在一段時間內授予4好幾年了。這些期權和RSU的估計授權日公允價值總計為#美元。0.32000萬。
與公司股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬支出為#美元。1.0百萬美元和$4.7截至2021年9月30日的三個月和九個月為100萬。相比之下，基於股票的薪酬支出為#美元。1.7百萬美元和$4.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。基於股票的薪酬費用包括在簡明合併經營報表和其他全面收益中的一般和行政費用。
注15。所得税
公司確認所得税支出為#美元。3.9百萬美元和$11.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。相比之下，該公司確認的所得税優惠為#美元。6.6百萬美元和$11.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
該公司計算中期報告期間所得税撥備的方法是將年度有效税率的估計值應用於其年初至今的税前賬面收益或虧損。實際税率(所得税佔所得税前收入的百分比)為26.7%和32.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。相比之下，本公司的實際所得税率為(2,736.1)%和320.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。該公司的有效所得税税率在不同時期可能會有所不同，這取決於永久性税收調整金額和離散項目等因素。在2020年第三季度，公司提交了聯邦和州所得税申報單，並確定了某些有利的撥備回報調整，主要是員工和高級管理人員薪酬成本和交易成本的扣除，原因是聘用了專業的税務技術專長，導致估計相對於公司在準備2019年所得税撥備時使用的最佳估計發生了變化。該公司記錄了這一估計變化和相關所得税優惠#美元。8截至2020年9月30日的三個月和九個月為100萬。
2010年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，授權2萬億美元用於抗擊新冠肺炎及其經濟影響，包括立即為個人公民提供現金救濟，為小企業提供貸款計劃，支持醫院和其他醫療提供者，以及為受影響的企業和行業提供各種經濟救濟。根據CARE法案，該公司有資格獲得救濟計劃的某些信貸，並已記錄了#美元的應收賬款。1.1在其精簡的合併資產負債表上有2000萬美元。該公司會繼續監察有關情況，並評估未來任何額外的法例。
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簡明合併財務報表附註-(續)

注16。承諾和或有事項
在正常業務過程中，不時會有針對本公司的訴訟和索賠，包括與員工事務、專業人員僱用以及其他競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問共同審閲有關事宜後，相信該等事宜的結果不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜，這些訴訟源於Accel錯誤地與10(B)強生於二零一二年在不同持牌機構(“被告機構”)之間，違反強生風險投資遊戲有限公司(“強生”)持有的合約權利，詳情如下。
於二零一二年八月二十一日，本公司一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議，Jason Rowell是一家無牌碼頭營運商，擁有在多個場所(包括被告場所)放置及營運VGT的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議，公司同意為決定與公司簽訂獨家選址協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告機構分別與本公司簽訂選址協議，聲稱授予本公司於該等機構經營VGT的獨家權利。另外，於二零一二年八月二十四日，Action Gaming向強生出售並轉讓其所有地點協議的權利，包括其與被告場所的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這些權利轉讓給強生時，被告場所尚未獲得伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)的發牌。
Action Gaming，J&J和其他各方，統稱原告，於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(以下簡稱巡迴法院)對公司、Rowell和其他各方提起訴訟，經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂，指控公司協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並對Action Gaming進行侵權幹預2018年1月24日，本公司因缺乏標的物管轄權而提出解散動議，詳情如下。2018年5月14日，巡迴法院駁回了該公司的駁回動議，並批准暫緩審理此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的多個機構作出宣告性判決，要求聲明，除其他事項外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營VGT的獨家權利。該公司獲準幹預所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生的分配協議是有效的，因為每一份基本的位置協議都是在無照經營場所和無證碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成根據國際標準的規定被排除在轉讓之外的使用協議。根據本公司的上訴，伊利諾伊州第五地區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院於 野性, 確認地區法院因缺乏標的物管轄權而撤銷巡迴法院判決並駁回上訴的決定，裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。
在2017年5月至2017年9月期間，本公司和強生均向IGB提交請願書，要求裁決雙方的權利和使用協議的有效性。這些請願書最近被IGB裁決，很大程度上對Accel有利，強生已經提起新的訴訟，挑戰IGB的裁決。本公司目前沒有關於在這起訴訟中可能判給的潛在損害(如果有的話)的估計，因此沒有確定
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與該等事宜有關的儲備金。還有一些請願書正在向IGB提交，這可能會導致該公司獲得新的地點。
2019年10月7日，本公司向庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell先生和其他相關當事人違反其與本公司簽訂的競業禁止協議。該公司聲稱，羅威爾先生和一名競爭對手聯手幹預公司的客户關係。2019年11月7日，羅威爾先生向庫克縣巡迴法院對本公司提起訴訟，指控他沒有收到根據其協議他據稱有權獲得的本公司的某些股權。該公司已對申訴作出答覆並提出反訴，並打算針對指控進行辯護。羅威爾先生的索賠和公司的索賠都在這起訴訟中進行，而針對其他被告的最初訴訟仍懸而未決。本公司目前並無有關潛在損害的估計，亦不相信有可能支付任何損害賠償，因此，本公司並無就該等事宜設立準備金。
2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對該公司提起訴訟。訴訟稱，該公司的一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)簽訂的競業禁止協議，並與該公司一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。表面上的訴訟要求賠償$。10.02000萬。雙方當事人正在進行證據開示。本公司正在為這起訴訟辯護，並未累計任何金額，因為與此訴訟相關的損失是不可能的，也不是合理估計的。
2020年12月18日，該公司收到了來自IGB的紀律投訴，指控其違反了《視頻遊戲法》和IGB通過的視頻遊戲規則。紀律申訴尋求對該公司罰款$。52000萬。該公司於2021年1月11日提交了對IGB申訴的初步答覆，並已開始行政聽證程序。該公司打算針對起訴書中的指控積極為自己辯護，並否認任何不當行為的指控。由於損失不可能或無法合理估計，本公司未累計任何與此投訴相關的金額。
注17。關聯方交易
在公司收購公平份額遊戲公司、公平份額遊戲有限公司(“公平份額”)、G3遊戲公司、有限責任公司(“G3”)、Tom‘s Amusements和AVG的某些資產之後，賣方成為公司的僱員。
須支付予公平股份賣方的代價為$2.2百萬美元和$1.6分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。根據收購協議，向公平股份賣方支付的款項為#美元。0.7百萬美元和$0.6在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。
支付給G3賣家的對價是$0.6百萬美元和$0.5分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。根據收購協議，向G3賣家支付的款項為#美元。2.5在截至2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。有幾個不是在截至2021年9月30日的9個月裏，向G3賣家支付了款項。
支付給湯姆娛樂公司賣家的對價是$1.5截至2021年9月30日和2020年12月31日，均為100萬。有幾個不是在截至2021年9月30日的9個月裏，向湯姆娛樂賣家支付了款項。
向AVG賣方支付的對價為$2.7百萬美元和$1.5分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。有幾個不是在截至2021年9月30日的9個月內向AVG賣方付款。
本公司聘請More Shelist，P.C.(“More Shelist”)擔任其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist律師事務所的一名律師是公司管理層的關聯方。Accel花了很多錢給Shelist$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月均為100萬美元。這些付款包括在凝縮合併經營報表和全面收益表。
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該公司完成了承銷的公開發行8,000,000根據2020年9月23日的承銷協議條款，高盛公司和摩根大通證券公司作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行其A-1類普通股。雷恩集團僱用了公司董事戈登·魯賓斯坦(Gordon Rubenstein)，是承銷集團的一部分，總共獲得了#美元的費用。0.2百萬(5.5承銷費的百分比(4.5$的%84百萬))。這些付款被資本化為簡明綜合股東權益表(虧損)上的額外實收資本。
注18。每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成(“每股收益”)截至9月30日的三個月和九個月的情況如下(單位為千，不包括每股金額)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(如上所述)(如上所述)
淨收入$10,807 $6,835 $24,753 $8,110 
減去：適用於或有發行股票的淨收入— — — 798 
計算稀釋後每股收益所依據的淨收益$10,807 $6,835 $24,753 $7,312 
普通股基本加權平均流通股94,004 82,785 93,607 79,708 
普通股股票獎勵的稀釋效應724 775 862 870 
稀釋後的普通股加權平均流通股94,728 83,560 94,469 80,578 
每股收益：
基本信息$0.11 $0.08 $0.26 $0.10 
稀釋$0.11 $0.08 $0.26 $0.09 
反攤薄股票獎勵、或有獲利股份和認股權證不包括在攤薄每股收益的計算中。5,007,024和5,532,553分別截至2021年和2020年9月30日。
注19。後續事件
於2021年10月22日，為根據日期為2019年11月13日的現有信貸協議增加借款能力，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案除其他事項外，規定(1)將循環信貸額度從#美元增加到#美元。100.0600萬至300萬美元150.02000萬美元，(Ii)一美元350.0300萬美元的初始定期貸款安排，其收益用於對現有債務進行再融資；(3)新的#美元400.01.5億延遲提款定期貸款安排。信貸協議到期日延至2026年10月22日。利率和契約保持不變。該公司目前正在評估第2號修正案的條款，以確定是否將其記錄為會計目的的終止或修改，以及在截至2021年12月31日的三個月期間將記錄的損失金額(如果有)。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表，以及本季度報告中包含的10-Q表格中的相關説明和其他財務信息。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂的“10-K表格”)中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。本討論和分析還應與我們的表格10-K中所列的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
公司概述
我們相信，在調整後的EBITDA基礎上，我們是美國領先的分銷遊戲運營商，也是伊利諾伊州市場上當地企業主的首選合作伙伴。我們的業務包括在授權的非賭場場所(如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店)安裝、維護和運營視頻遊戲終端(“VGT”)、支付獎金幷包含自動櫃員機(“ATM”)功能的兑換設備以及其他娛樂設備，統稱為“持牌機構”。我們還在遊戲和非遊戲場所運營獨立的自動取款機。Accel自2012年以來一直獲得伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)的許可，並持有賓夕法尼亞州博彩管理委員會的執照。2020年7月，佐治亞州彩票公司批准我們的一家合併子公司成為總許可證持有人，允許我們安裝和操作投幣式遊戲機，供公眾商業使用在佐治亞州全州。我們的業務是截至2021年9月30日，伊利諾伊州2549個地點的13,384個視頻遊戲終端。
我們的遊戲即服務平臺為當地企業提供交鑰匙、資金高效的遊戲解決方案。我們擁有我們所有的VGT設備，併為我們獲得許可的合作伙伴管理整個運營流程。我們還為我們的授權合作伙伴提供VGT解決方案，以吸引那些光顧這些業務的玩家。我們投入大量資源留住有執照的合作伙伴，並尋求提供及時、個性化的玩家服務和支持，我們認為這在其他分佈式遊戲運營商中是無與倫比的。專門的關係經理協助持牌機構合作伙伴進行監管申請和合規入職，培訓持牌機構合作伙伴如何與玩家和潛在玩家互動，監控各個遊戲區域的合規性、清潔度和舒適性，並建議潛在的變化，以改善每個持牌機構的玩家遊戲體驗和整體收入。我們還每週向我們的特許機構合作伙伴支付遊戲收入，並分析和比較各個特許機構合作伙伴的遊戲結果。這些信息用於確定遊戲、佈局和其他想法的最佳選擇，以便為我們的許可機構合作伙伴產生客流量，從而增加遊戲收入。此外，我們的內部收藏品和安全人員提供高度安全的現金運輸和金庫管理服務。我們一流的技術人員通過主動服務和日常維護確保最短的停機時間。
除了我們的VGT業務，我們還安裝、操作和服務具有ATM功能的兑換設備、獨立的ATM機和娛樂設備，包括數字點唱機、飛鏢、枱球桌、彈球機和其他相關娛樂設備。這些業務為我們的特許機構合作伙伴提供了額外設備的“一站式”來源，從而為我們的VGT業務提供了補充的銷售線索來源。
新冠肺炎的影響
由於供應鏈和生產中斷、勞動力限制、旅行限制、消費者支出減少和情緒等因素，新冠肺炎的爆發繼續對全球市場產生重大影響，這些因素單獨或總體上對美國和海外許多公司的財務業績、流動性和現金流預測產生了負面影響。

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為了應對2020年初首次爆發的新冠肺炎，IGB決定從晚上9點開始關閉伊利諾伊州各地的所有VGT。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。因此，我們在2020年3月借入了6500萬美元的延遲提取定期貸款，以增加我們的現金狀況，並幫助保持我們的財務靈活性。在截至2020年9月30日的9個月裏，伊利諾伊州視頻遊戲的這種臨時關閉影響了274個遊戲日中的106個(佔遊戲日的39%)。鑑於這些事件及其對我們的員工和持牌合作伙伴的影響，我們採取行動，在關閉期間將每月現金支出減少到200-300萬美元，使我們能夠幫助減輕暫時停止運營的影響，其中包括解僱大約90%的員工，並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，我們的高級管理層成員決定自願放棄基本工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。從2020年6月初開始，我們開始恢復員工的休假，以便正常恢復運營。
隨着新冠肺炎在2020年秋季死灰復燃，該病毒在伊利諾伊州的每個地理區域(目前為11個地區)傳播。作為迴應，IGB從2020年11月19日星期四晚上11點01分開始暫停了整個伊利諾伊州的所有視頻遊戲業務。電子遊戲業務從2021年1月16日開始在該州某些地區恢復運營，並於2021年1月23日在所有地區全面恢復。儘管所有地區的視頻遊戲業務都恢復了，但某些地區仍然受到政府的限制，其中包括限制營業時間和限制持牌場所內允許的顧客數量。鑑於2021年1月按地區交錯重新開放，在截至2021年9月30日的9個月裏，臨時關閉平均影響了273個遊戲日中的18個(佔遊戲日的7%)。在第二次停工期間，我們適當地讓閒置的員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。
由於這些發展，我們的收入、經營業績和現金流都受到了重大影響。情況正在變化，新冠肺炎及其變種壓力可能會對業務和財務業績產生額外影響，我們目前沒有意識到這些影響，也無法合理預期。
雖然IGB已宣佈恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會分地區(目前為11個地區)下令關閉電子遊戲，或在該州全面暫停電子遊戲，或在未來因應新冠肺炎死灰復燃(特別是鑑於病毒變異株或其他事件)而實施在家休息、關閉或其他類似命令或措施。根據伊利諾伊州衞生部和州長辦公室提供的指導方針，IGB一直在密切監測伊利諾伊州的新冠肺炎相關統計數據，包括陽性檢出率、住院人數和每個地區的病牀供應情況。我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。
性能的組成部分
收入
網絡遊戲。淨博彩收入代表從博彩活動中獲得的淨現金，這是博彩贏家和輸家之間的區別。淨博彩收入包括持牌機構賺取的金額，並在玩遊戲時確認。
娛樂。娛樂收入是指從在各持牌場所操作的遊樂設備收取的金額，並在使用該遊樂設備時確認。
自動取款機手續費和其他收入。自動櫃員機手續費和其他收入是指從Accel的贖回設備和獨立自動櫃員機提取資金所收取的費用，在自動櫃員機交易時確認。
運營費用
收入成本。收入成本包括：(I)對視頻遊戲淨收入徵收34%的税(從2020年7月1日起，此類税收從33%增加到33%)，(Ii)支付給國際科學遊戲公司的行政費(目前為0.8513)，科學遊戲國際公司是由國際遊戲局簽約維護所有伊利諾伊州所有VGT所連接的中央系統的第三方；(Iii)機構收入份額，其定義為減去税收和税收後佔博彩總收入的50%；(Iii)機構收入份額，定義為減去税收和税收後佔博彩總收入的50%.科學遊戲國際公司是與伊利諾伊州所有VGT連接的第三方，負責維護中央系統，其定義為減税後佔博彩總收入的50%.
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(V)自動櫃員機和遊戲機費用，以及(Vi)經營自動櫃員機和其他設備所需的執照和許可證。
一般的和行政的。一般和行政費用包括營業費用和一般和行政費用(“G&A“)費用。運營費用包括服務技術人員、線路技術人員、線路安全和預防性維護人員的工資和相關費用。運營費用還包括車輛燃料和維護，以及其他不可資本化的零部件費用。營運開支一般與持牌機構和VGT的數目成比例。G&A費用包括客户經理、業務開發經理、市場營銷人員和其他公司人員的工資和相關費用。此外，併購還包括市場營銷、信息技術、保險、租金和專業費用。
財產和設備的折舊和攤銷。折舊是在單個資產的預計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同。路線和客户獲取成本包括與第三方和伊利諾伊州各地獲得許可的視頻遊戲機構簽訂合同開始時支付的費用，這些合同允許Accel安裝和運營視頻遊戲終端。路線和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本使用等於Accel與其長期債務相關的遞增借款利率的貼現率，按未來付款的淨現值記錄。路線和客户獲取成本從地點啟用之日起按直線攤銷，並在合同的預計壽命(包括預期續訂)內攤銷。
在企業合併中獲得的地點合同按公允價值記錄，然後在預期使用年限10年內直線攤銷為無形資產。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括Accel當前和以前信貸安排的利息、融資費用的攤銷、航線利息的增加和應付的客户獲取成本。當前信貸安排的利息按月支付未償還餘額的利息，按信貸安排條款定義的可變年利率LIBOR加適用保證金計算，範圍從1.75%至2.75%不等，具體取決於第一留置權淨槓桿率。利息支出，淨額還包括利息收入來自另一碼頭運營商的可轉換本票，在其信貸安排上以3%的年利率或Accel的借款利率中的較大者計息。
所得税費用(福利)
所得税支出(福利)主要由應付給聯邦、州和地方當局的税款(應收款)組成。遞延所得税是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異產生的税收後果確認的。

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經營成果
下表彙總了Accel在綜合基礎上對這三家公司的運營結果截至的月份2021年和2020年9月30日：
(單位為千，%除外)截至三個月
9月30日，		增加/(減少)
20212020更改(美元)更改(%)
收入：(如上所述)
網絡遊戲$186,017 $129,635 $56,382 43.5 %
遊樂4,010 3,031 979 32.3 %
自動櫃員機手續費及其他收入3,324 2,431 893 36.7 %
總淨收入193,351 135,097 58,254 43.1 %
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示)129,739 90,556 39,183 43.3 %
一般事務和行政事務28,053 23,165 4,888 21.1 %
財產和設備的折舊和攤銷6,518 5,361 1,157 21.6 %
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
6,221 5,648 573 10.1 %
其他費用(淨額)4,173 1,383 2,790 201.7 %
總運營費用174,704 126,113 48,591 38.5 %
營業收入18,647 8,984 9,663 107.6 %
利息支出，淨額3,016 3,434 (418)(12.2)%
或有獲利股份公允價值變動虧損888 3,599 (2,711)(75.3)%
認股權證公允價值變動虧損— 1,710 (1,710)(100.0)%
所得税前收入支出(福利)14,743 241 14,502 6,017.4 %
所得税費用(福利)3,936 (6,594)10,530 (159.7)%
淨收入$10,807 $6,835 $3,972 58.1 %
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收入
截至2021年9月30日的三個月，總收入為1.934億美元，比去年同期增加5830萬美元，增幅為43.1%。這一增長是由淨博彩收入增加5640萬美元，娛樂收入增加100萬美元，自動取款機費用和其他收入增加90萬美元推動的。截至2021年9月30日的三個月，淨博彩收入的增長反映了遊戲終端和地點的增加，以及在更高的下注限制軟件和增加的第6個VGT的推動下，每天位置持有的增加。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本為1.297億美元，與去年同期相比增加了3920萬美元，增幅為43.3%，這主要是由於淨博彩收入的增加。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為2810萬美元，比上年同期增加490萬美元，增幅21.1%。這一增長主要是因為隨着我們業務的持續增長，與工資相關的成本上升。
財產和設備的折舊和攤銷
截至2021年9月30日的三個月，由於持牌機構和VGT數量增加，物業和設備的折舊和攤銷為650萬美元，比去年同期增加120萬美元，增幅21.6%。
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
截至2021年9月30日的三個月，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為620萬美元，比去年同期增加了60萬美元，增幅為10.1%。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購。
其他費用(淨額)
截至2021年9月30日的三個月，其他費用淨額為420萬美元，比去年同期增加280萬美元，增幅為201.7%。增加的主要原因是，由於相關業務收購的業績強於預期，與或有對價負債重估相關的公允價值調整較大。

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利息支出，淨額
截至2021年9月30日的三個月的利息支出淨額為300萬美元，與去年同期相比減少了40萬美元，降幅為12.2%，主要原因是平均未償債務減少。截至2021年和2020年9月30日的三個月，加權平均利率約為2.9%。.
或有獲利股份公允價值變動虧損
截至2021年9月30日的三個月，或有獲利股份公允價值變動的虧損為90萬美元，比上年同期減少270萬美元，降幅為75.3%這一年虧損了360萬美元。減少的主要原因是我們的A-1普通股的市值發生了變化，這是或有收益股票估值的主要投入。
認股權證公允價值變動虧損
截至2020年9月30日的三個月，認股權證公允價值變動虧損為170萬美元。在2020年第三季度，我們贖回了幾乎所有認股權證，這導致截至2021年9月30日的三個月剩餘認股權證的公允價值沒有變化。
所得税費用(福利)
截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為390萬美元，比上年同期增加1,050萬美元，增幅為159.7%，上年同期所得税優惠為660萬美元。截至2021年9月30日的三個月的有效税率為26.7%，而去年同期為(2736.1%)%。我們的實際所得税率在不同時期可能會有所不同，這取決於永久性税收調整金額和離散項目等因素。截至2020年9月30日的三個月的税收優惠受到估計變化帶來的800萬美元所得税優惠的影響，這導致了在準備我們的聯邦和州所得税申報單時確定的有利的撥備回報調整。

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目錄
下表彙總了Accel在綜合基礎上對這九家公司的運營結果截至的月份2021年和2020年9月30日：
(單位為千，%除外)截至9個月
9月30日，		增加/(減少)
20212020更改(美元)更改(%)
收入：(如上所述)
網絡遊戲$520,915 $231,210 289,705 125.3 %
遊樂12,338 6,123 6,215 101.5 %
自動櫃員機手續費及其他收入9,141 4,606 4,535 98.5 %
總淨收入542,394 241,939 300,455 124.2 %
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示)364,402 161,795 202,607 125.2 %
一般事務和行政事務78,641 55,061 23,580 42.8 %
財產和設備的折舊和攤銷18,820 15,299 3,521 23.0 %
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
18,489 16,778 1,711 10.2 %
其他費用(淨額)8,913 5,719 3,194 55.8 %
總運營費用489,265 254,652 234,613 92.1 %
營業收入(虧損)53,129 (12,713)65,842 (517.9)%
利息支出，淨額9,736 10,172 (436)(4.3)%
或有獲利股份公允價值變動損益6,867 (6,633)13,500 (203.5)%
認股權證公允價值變動收益— (12,574)12,574 (100.0)%
所得税前收益(虧損)費用(收益)36,526 (3,678)40,204 (1,093.1)%
所得税費用(福利)11,773 (11,788)23,561 (199.9)%
淨收入$24,753 $8,110 $16,643 205.2 %
`
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收入
截至2021年9月30日的9個月，總收入為5.424億美元，比上年同期增加3.05億美元，增幅為124.2。這一增長是由淨博彩收入增加2.897億美元(或125.3%)、娛樂收入增加620萬美元(或101.5%)以及自動取款機費用和其他收入增加450萬美元(或98.5%)推動的。淨博彩收入的增長歸因於新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州政府部門強制關閉視頻遊戲，在截至2020年9月30日的9個月裏，274個遊戲日中有106個受到影響(佔遊戲日總數的39%)。截至2021年9月30日的9個月，淨博彩收入的增長也反映了遊戲終端和地點的增加，以及每天位置持有的增加，這是由更高的下注限制軟件、增加的第6個VGT和更高的需求推動的。
收入成本
截至2021年9月30日的九個月的收入成本為3.644億美元，較上年同期增加2.026億美元，增幅為125.2%，主要原因是之前提到的新冠肺炎疫情導致伊利諾伊州政府強制關閉視頻遊戲，以及伊利諾伊州博彩税於2020年7月1日從33%上調至34%.
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為7860萬美元，比上年同期增加2360萬美元，增幅為42.8%。增加的原因是我們上一年的每月費用在前面提到的伊格勃規定的關閉期間減少了。截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用也反映了隨着我們業務的持續增長，與工資相關的成本上升。
財產和設備的折舊和攤銷
截至2021年9月30日的9個月，由於持牌機構和VGT的數量增加，物業和設備的折舊和攤銷為1880萬美元，比去年同期增加了350萬美元，增幅為23.0%。
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
截至2021年9月30日的9個月，獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷為1850萬美元，比去年同期增加了170萬美元，增幅為10.2%。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購。
其他費用(淨額)
截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為890萬美元，比上年同期增加320萬美元，增幅為55.8%，這是由於相關業務收購的表現強於預期，導致與或有對價負債重估相關的公允價值調整幅度較大，但被2020年第一季度發生的非經常性一次性費用減少(可歸因於2020年第一季度發生的非資本化公開發行成本)以及2020年第二季度提供福利(例如員工部分的醫療保險費)的一次性支出部分抵消。

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目錄
利息支出，淨額
截至2021年9月30日的9個月的利息支出淨額為970萬美元，與去年同期相比減少了40萬美元，降幅為4.3%，主要原因是平均未償債務減少。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，加權平均利率約為3.2%。
或有獲利股份公允價值變動損益
截至2021年9月30日的9個月，或有獲利股份公允價值變動的虧損為690萬美元，比上年同期增加1,350萬美元，增幅為203.5-一年內，它的收益是660萬美元。這一增長主要是由於我們的A-1普通股市值的變化，這是或有收益股票估值的主要投入。
認股權證公允價值變動收益
截至2020年9月30日的9個月，認股權證公允價值變化的收益為1260萬美元。在2020年第三季度，我們贖回了幾乎所有認股權證，這導致截至2021年9月30日的9個月剩餘認股權證的公允價值沒有變化。
所得税費用(福利)
截至2021年9月30日的9個月，所得税支出為1,180萬美元，比上年同期增加2,360萬美元，增幅為199.9，上年同期所得税優惠為1,180萬美元。截至2021年9月30日的9個月的實際税率為32.2%，而去年同期為320.5%。我們的實際所得税率在不同時期可能會有所不同，這取決於永久性税收調整金額和離散項目等因素。截至2020年9月30日的9個月的税收優惠受到估計變化帶來的800萬美元所得税優惠的影響，這導致了在準備我們的聯邦和州所得税申報單時確定的有利的撥備回報調整。
關鍵業務指標
Accel使用博彩業常用的各種統計數據和比較信息來監控業務表現，這些數據都不是根據GAAP編制的，因此不應被視為運營業績的指標。Accel的管理層將這些信息用於財務規劃、戰略規劃和員工薪酬決策。主要指標包括：
•持牌機構的數目；
•VGT數量；
•平均剩餘合同期(年)；以及
•每天提供位置保留服務。
持牌機構數目
持牌機構的數量是根據IGB的承包商Science Games提供的數據計算的。終端運營商門户數據在每個遊戲日結束時更新，並且包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的許可機構。Accel利用此指標持續監控有機職位空缺、購買的許可機構和競爭對手轉換帶來的增長。當持牌機構選擇更換碼頭運營商時，就會發生競爭對手的轉換。

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視頻遊戲終端(VGT)數量
運行中的VGT的數量基於科學遊戲終端運營商門户數據，該數據在每個遊戲日結束時更新，並且包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的VGT。Accel利用此指標持續監控現有許可機構、有機職位空缺、購買許可機構和競爭對手轉換帶來的增長。
平均剩餘合同期限
平均剩餘合同期限的計算方法是確定與Accel當前許可的現有合作伙伴簽訂的所有未完成合同的平均到期日，然後減去適用的測量日期。IGB將2018年2月2日之後簽訂的合同期限限制在最長八年，不能自動續簽。
位置保留-每天
位置每日持有量的計算方法是，將每個持牌機構所有VGT中存放的現金與每個持牌機構向玩家發放的門票之間的差額除以在測量期間每天運營的地點數量。然後將計算出的金額除以該期間的營業天數。
下表分別列出了截至9月30日的Accel許可機構、VGT數量和平均剩餘合同期限的信息：
截至9月30日，
增加/(減少)
20212020更改$更改%
持牌機構2,549 2,363 186 7.9 %
視頻遊戲終端13,384 11,597 1,787 15.4 %
平均剩餘合同期限(年)6.7 6.9 (0.2)(2.9)%
下表列出了與Accel的位置保留時間相關的信息，這三個時間段分別為九截至9月30日的月份分別為：
9月30日，
增加/(減少)
20212020更改$更改%
地點保留-每天-截至三個月$798 $596 $202 33.9 %
位置保留-每天-截至9個月(1)
$815 $585 $230 39.3 %
(1)截至2021年9月30日的9個月內，每天的地點保有量是基於255個合格的遊戲天數計算的(不包括由於IGB強制關閉新冠肺炎而導致的18個非遊戲天數)。截至2020年9月30日的9個月內，每天的地點持有量是根據168天的合格遊戲天數計算的(不包括由於IGB強制關閉新冠肺炎而導致的106天非遊戲天數)
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP的財務指標，是用於監控正在進行的核心運營的關鍵指標。Accel的管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入增強了對Accel盈利能力和業務趨勢的潛在驅動因素的瞭解，並促進了公司間的比較和期間間的比較，因為這些非GAAP財務衡量標準排除了某些非現金項目的影響，或者代表了某些與核心業績無關的非經常性項目。Accel的管理層還認為，投資者、分析師和其他相關方將這些非GAAP財務指標用作財務業績的衡量標準，並評估Accel為資本支出、償還債務義務和滿足營運資本要求提供資金的能力.

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調整後的淨收入調整後的EBITDA
(單位：千)截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(如上所述)(如上所述)
淨收入$10,807 $6,835 $24,753 $8,110 
調整：
攤銷已獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同(1)
6,221 5,648 18,489 16,778 
基於股票的薪酬(2)
966 1,668 4,707 4,055 
或有獲利股份公允價值變動損益(3)
888 3,599 6,867 (6,633)
權證公允價值變動的虧損(收益)(4)
— 1,710 — (12,574)
其他費用(淨額)(5)
4,173 1,383 8,913 5,719 
調整的税收效應(6)
(5,738)(5,421)(9,623)(7,436)
調整後淨收益17,317 15,422 54,106 8,019 
財產和設備的折舊和攤銷
6,518 5,361 18,820 15,299 
利息支出，淨額3,016 3,434 9,736 10,172 
新興市場(7)
1,106 54 2,369 54 
所得税費用(福利)9,674 (1,173)21,396 (4,352)
調整後的EBITDA$37,631 $23,098 $106,427 $29,192 
(1)路線和客户獲取成本包括向第三方銷售代理支付的預付現金和未來向第三方銷售代理支付的現金，以收購與業務合併無關的持牌視頻遊戲場所。Accel從該地點啟用之日起，在合同有效期內攤銷預付現金付款，包括預期的續期，並確認與此類項目相關的非現金攤銷費用。未來或遞延現金付款可能根據基礎合同的條款發生，與提供更高預付款的既定做法相比，總體上較低，而且還將在合同剩餘期限內資本化和攤銷。未來的現金支付不包括與續簽客户合同相關的現金成本，因為Accel通常不會因為延長或續簽現有合同而產生重大成本。在企業合併中獲得的地點合同作為企業合併會計的一部分按公允價值記錄，然後在合同的預期使用年限10年內按直線法攤銷為無形資產。“已獲得的路線和客户獲取成本及位置合同攤銷”彙總了與已獲得的路線和客户獲取成本付款及位置合同有關的非現金攤銷費用。
(2)基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。
(3)或有獲利股份公允價值變動的額外虧損(收益)是指在每個報告期末與該等或有股份價值相關的非現金公允價值調整。在實現這一或有事項後，A-2類普通股轉換為A-1類普通股，從而以非現金方式清償債務。
(4)認股權證公允價值變動的淨虧損(收益)是指在每個報告期末與該等認股權證價值相關的非現金公允價值調整。
(5)除其他開支外，淨額包括：(I)非現金開支，包括重新計量或有對價負債；(Ii)與賓夕法尼亞州的遊説努力及法律開支及密蘇裏州的遊説努力有關的非經常性開支；(Iii)與新冠肺炎有關的非經常性成本；及(Iv)其他非經常性開支。
(6)扣除非公認會計準則調整的影響後計算的當期税額撥備。
(7)新興市場包括我們業務正在發展的非核心司法管轄區在調整後EBITDA基礎上的業績。當Accel已在轄區內安裝或購買至少500台遊戲終端時，或者自Accel首次在轄區內安裝或獲取遊戲終端之日起24個月過去時(以先發生者為準)，市場不再被視為新興市場。
三家公司調整後的EBITDA截至的月份2021年9月30日是3760萬美元，增加1,450萬美元，當與去年同期相比，這是由增長推動的持牌機構、VGT和每天保留的位置的數量。九家公司調整後的EBITDA截至的月份2021年9月30日是1.064億美元，增加7,720萬美元，增幅為264.6%，與去年同期相比。九個國家業績的增長截至的月份歸因於一個由於新冠肺炎疫情對我們上一年的業績產生了重大影響，因此獲得許可的場所數量、VGT數量和每天的場所持有量都有所增加，並且沒有出現前面提到的伊利諾伊州視頻遊戲政府部門強制關閉的情況。

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流動性與資本資源
Accel認為，其現金和現金等價物、運營現金流以及其高級擔保信貸安排下的借款可用性將足以滿足未來12個月的資本需求。Accel的主要短期現金需求是支付運營費用、償還未償債務和為近期收購提供資金。自.起2021年9月30日，Accel擁有1.799億美元的現金和現金等價物。
為了迴應政府間同業拆借委員會因新冠肺炎爆發而關閉伊利諾伊州所有VGT的決定，我們在2020年第一季度採取行動，將關閉期間預計的每月現金支出降至200-300萬美元，以幫助我們減輕暫時停止運營的影響。採取的行動包括讓大約90%的員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。此外，我們的管理團隊成員決定自願放棄他們的工資，直到視頻遊戲業務恢復運營。我們還在2020年3月借入了6500萬美元的延遲提取定期貸款，以增加我們的現金狀況，並幫助保持我們的財務靈活性。
2019年高級擔保信貸安排
於2019年11月13日，吾等以借款人身份訂立信貸協議(下稱“信貸協議”)，Accel及我們的全資境內附屬公司作為擔保人，銀行、金融機構及其他貸款機構不時作為貸款人，其他當事人作為貸款人，Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，即“代理”)、抵押品代理、開證行及Swingline貸款人訂立信貸協議，規定：
•1.00億美元的循環信貸安排，包括1000萬美元再抵押的信用證安排和1000萬美元再抵押的週轉額度安排，
•2.4億美元的初始定期貸款安排和
•1.25億美元的額外定期貸款安排。
截至2021年9月30日，根據信貸協議，尚有約1億美元的可用資金。
信貸協議項下的義務由Accel和我們全資擁有的國內子公司擔保，但有某些例外情況(統稱為“擔保人”)。信貸協議項下的債務以擔保人的幾乎所有資產作抵押，但某些例外情況除外。吾等未來成立或收購的若干全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予我們幾乎所有資產的擔保權益(除某些例外情況外)，以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下的借款可由Accel自行選擇，年利率等於(A)調整後LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於0.5%)的1、2、3或6個月的利息(或如果(I)各適用貸款人同意，則為12個月或任何少於1個月的期限，或(Ii)代理人的利息，或(I)經各適用貸款人同意，或(Ii)代理人同意的話)，年利率等於(A)調整後的LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於0.5%)，利息期限為1、2、3或6個月。為確保有關利息期末與任何所需攤銷款項重合所需的較短期間，(A)(C)加適用的LIBOR保證金；或(B)替代基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金(下稱“ABR”)加適用的ABR保證金。ABR是一種年利率波動，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時宣佈的最優惠利率和(Iii)該日1個月利息期的LIBOR加1.0%中的最高值。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替代率的條款。截至2021年9月30日，加權平均利率約為3.2%。
ABR貸款的利息每季度支付一次，在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)，以及標的貸款的預付款或到期日。Accel必須每季度就循環信貸安排和額外定期貸款安排下未使用的承諾支付拖欠的承諾費。

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目錄
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據Accel及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。循環貸款和定期貸款的利息為(A)ABR(150個基點下限)加1.75%的保證金或(B)倫敦銀行同業拆借利率(50個基點下限)加2.75%的保證金，由我們選擇。
額外的定期貸款安排可以在2020年11月13日之前借款。每筆循環貸款和定期貸款原定於2024年11月13日到期。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以每年約5.00%的年利率攤銷。在某些非普通課程資產出售完成後，我們可能需要將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付，不含溢價或罰金，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)“破壞”費用。
信貸協議包含若干慣常的正面及負面契諾及違約事件，並要求Accel及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就其項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
此外，信貸協議要求Accel維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00，以及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不低於1.20至1.00，在任何情況下，均須在截至截止日期後的每個完整會計季度的最後一天進行測試，並根據Accel最近結束的四個財務季度(其財務報表已根據信貸協議交付)確定，但須遵守慣常的“股權補救”權利。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權，以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。如果未能支付信貸協議項下的某些欠款，可能會導致適用於其的利率上升。
鑑於新冠肺炎的不確定性及其對博彩業的潛在影響，以及提供額外的財務靈活性，吾等與其他當事人於2020年8月4日訂立信貸協議第1號修正案(“修正案1”)，豁免截至2020年9月30日至2021年3月31日的首個留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。第1號修訂亦將經調整的倫敦銀行同業拆息利率下限提高至0.5%，而基本利率下限則提高至1.50%。
2021年10月22日，為了增加我們現有信貸協議(日期為2019年11月13日)下的借款能力，吾等與協議其他各方簽訂了信貸協議第2號修正案。修正案第2號(其中包括)規定(I)循環信貸安排的金額由1.0億美元增至1.5億美元；(Ii)3.5億美元的初始定期貸款安排，所得款項用於對現有債務進行再融資；及(Iii)新的4.00億美元延遲提取定期貸款安排，可用於為收購或其他投資提供資金(並支付相關金額)和/或對用於為收購或其他投資融資的現有債務進行再融資、償還或預付。信貸協議到期日延至2026年10月22日。利率和契約保持不變。
截至2021年9月30日，我們遵守了所有債務契約。鑑於我們對新冠肺炎及其變體對博彩業未來影響的假設，由於未來對該行業限制的內在不確定性，這些假設可能會有很大不同，我們預計在未來12個月內將履行我們的現金義務，並繼續遵守我們信貸安排中的債務契約。

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目錄
現金流
下表彙總了Accel在指定時期內由運營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨值，閲讀時應結合本文件中包含的精簡合併財務報表及其附註進行閲讀：
(單位：千)截至9個月
9月30日，
20212020
(如上所述)
經營活動提供的淨現金$80,262 $4,118 
用於投資活動的淨現金(21,220)(23,148)
融資活動提供的現金淨額(用於)(13,610)72,735 

經營活動提供的現金淨額
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為8,030萬美元，較可比期間增加7,610萬美元。除了淨收入的增長，我們對或有收益股票和認股權證進行了有利的公允價值調整，我們的遞延所得税減少了，與上一季度的收益相比，本期重新計量或有對價的損失增加了，以及應付對價支付的減少。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2120萬美元，比可比時期減少190萬美元，主要原因是用於業務和資產收購的現金減少，以及出售財產和設備的收益增加，但用於購買財產和設備的現金增加部分抵消了這一影響。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為1,360萬美元，較可比期間減少8,630萬美元。這一減少反映了我們信貸安排淨借款的減少，但部分被應付對價付款減少所抵消。上年同期還包括7870萬美元的普通股發行淨收益。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的簡明合併財務報表時，我們採用了與我們的Form 10-K中描述的相同的關鍵會計政策，這些政策會影響對某些資產、負債、收入和費用所記錄金額的判斷和估計。
季節性
Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如，每臺機器每天的毛收入通常在夏季較低，此時玩家通常會在有執照的場所合作伙伴的室內花費較少的時間，而在2月至4月的寒冷天氣中，每臺機器的毛收入通常會較高，此時玩家通常會在有執照的場所合作伙伴的室內花費更多時間。假期、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的業績波動。
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目錄

第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Accel財務狀況的損失風險。市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
Accel在正常業務過程中面臨利率風險。截至2021年9月30日，Accel在其高級擔保信貸安排下的借款為3.339億美元。如果基礎利率增加1.0%或100個基點，假設Accel信貸安排下的未償還餘額保持在333.9美元，Accel浮動利率債務的利息支出增加將每年對Accel的未來收益和現金流產生約330萬美元的負面影響。現金和現金等價物存放在現金金庫、高流動性支票和貨幣市場賬户、VGT、贖回終端、自動取款機和娛樂設備中。因此，這些金額不會受到利率變化的實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在提交截至2021年9月30日的季度10-Q表格時，我們的首席執行官(“CEO”，擔任我們的首席執行官)和首席財務官(“CFO”，擔任我們的首席財務官)對我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。作為這次評估的結果，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，以前在項目9A中發現的那些重大弱點。截至2021年9月30日(“評估日期”)，我們的10-K表格中的“控制和程序”仍然存在。基於這些重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管發現了重大弱點，但管理層認為，本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們截至2021年9月30日的財務狀況、經營結果和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但我們之前在Form 10-K中發現和披露的重大弱點除外。

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第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟
在正常業務過程中，針對Accel的訴訟和索賠時有發生，包括與員工事宜、僱傭協議以及其他競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問審閲有關事宜後，相信該等事宜的結果預計不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜，指控Accel在2012年錯誤地與10家不同的持牌機構(被告機構)簽訂了合同，違反了強生風險投資遊戲有限責任公司(J&J Ventures Gaming，LLC)持有的合同權利，詳情如下。
二零一二年八月二十一日，Accel的一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議，Jason Rowell是一家無牌終端營運商，擁有在多個場所(包括被告場所)放置及營運遊戲終端的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議，Accel同意為決定與Accel簽訂獨家地點協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告場所分別與Accel簽訂選址協議，聲稱授予Accel在該等場所經營博彩終端機的獨家權利。另外，於二零一二年八月二十四日，Action Gaming向強生出售並轉讓其所有地點協議的權利，包括其與被告場所的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這些權利轉讓給強生時，被告場所尚未獲得印度政府頒發的牌照。
Action Gaming，J&J和其他各方，統稱原告，於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(以下簡稱巡迴法院)起訴Accel、Rowell和其他各方，並於2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂，指控Accel協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託職責和合同義務，並對Action Gaming進行侵權幹預2018年1月24日，Accel提出動議，因缺乏標的物管轄權而予以駁回，具體描述如下。2018年5月14日，巡迴法院駁回了Accel的駁回動議，並批准暫緩審理此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的多個機構作出宣告性判決，要求聲明，除其他事項外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營VGT的獨家權利。阿克塞爾獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生的分配協議是有效的，因為每一份基本的位置協議都是在無照經營場所和無證碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成根據國際標準的規定被排除在轉讓之外的使用協議。根據Accel的上訴，伊利諾伊州第五地區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院於 野性, 確認地區法院因缺乏標的物管轄權而撤銷巡迴法院判決並駁回上訴的決定，裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。
2017年5月至2017年9月期間，Accel和強生都向IGB提交了請願書，要求對雙方的權利和使用協議的有效性做出裁決。這些請願書最近被IGB裁決，很大程度上對Accel有利，強生已經提起新的訴訟，挑戰IGB的裁決。Accel目前沒有關於
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潛在損害賠償(如果有的話)，可能會在這起訴訟中判給，因此，沒有建立與此類事項相關的準備金。還有一些請願書正在向IGB提交，這可能會導致Accel獲得新的地點。
2019年10月7日，Accel向庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell等與Accel違反競業禁止協議的相關各方。Accel稱，羅威爾和一家競爭對手聯手幹預Accel的客户關係。這起尋求公平救濟和法律損害賠償的訴訟尚未送達。2019年11月7日，羅威爾先生在庫克縣巡迴法院對Accel提起訴訟，指控他沒有收到Accel的某些股權，據稱根據他的協議他有權獲得這些權益。雙方當事人正在進行證據開示。Accel打算針對這些指控為自己辯護。Accel目前沒有關於潛在損害的估計，也不認為有可能支付任何損害賠償，因此，沒有建立與這些事項有關的準備金。
2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)對Accel提起訴訟。訴訟稱，一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)簽訂的競業禁止協議，並與Accel一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。表面上的訴訟要求1000萬美元的損害賠償。雙方當事人正在進行證據開示。我們正在為這起訴訟辯護，沒有累積任何金額，因為與這起訴訟相關的損失是不可能的，也不是合理估計的。
2020年12月18日，我們收到了來自IGB的紀律投訴，指控其違反了《視頻遊戲法》和IGB通過的視頻遊戲規則。紀律申訴要求我們罰款500萬美元。我們於2021年1月11日提交了對IGB申訴的初步答覆，並已開始行政聽證程序。我們打算針對起訴書中的指控積極為自己辯護，並否認任何不當行為的指控。由於損失不可能或無法合理估計，本公司未累計任何與此投訴相關的金額。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮第I部分第1A項中描述的風險因素。在我們的10-K表格和本季度報告10-Q表格中包含的我們的簡明合併財務報表和相關注釋中的風險因素在分析對我們普通股的投資時使用。如果發生任何這樣的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格將會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，風險因素和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同，無論是在本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，還是在我們提交給股東的年度報告、未來的新聞稿中，或者口頭上，無論是在陳述、回答問題或其他方面。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項優先證券違約

沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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項目6.展品
展品
不是的。		展品
31.1
依據交易所法令規則13a-14(A)和15d-14(A)對主要行政人員的認證
31.2
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官
32.1
第1350節首席行政人員的證書
32.2
第1350節首席財務官的認證
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面內聯XBRL文件(包含在附件101中)


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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Accel娛樂公司
日期：2021年11月3日由以下人員提供：/s/布萊恩·卡羅爾
布萊恩·卡羅爾
首席財務官
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