擔保和賠償契約



VAALCO Energy，Inc.

和

世界運營商離岸服務公司































關於光船租賃

2021年8月31日

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本擔保書於2021年8月31日生效

之間：



(1)VAALCO Energy，Inc.，這是一家在特拉華州註冊成立的公司，其主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道9800號Suite700，TX 77042(“擔保人”)；以及



(2)世界航空公司離岸服務公司，一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其主要辦事處位於馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島(“受益人”)，阿杰爾塔克路，信託公司綜合體，阿杰爾塔克羣島，馬朱羅，MH96960，



每個“當事人”和共同的“當事人”。



獨奏會



(A)受益人已於本擔保和賠償契約的同一天，與VAALCO加蓬SA(承租人)簽訂了關於提供現場FSO(租船)的光船租船合同。



(A)根據Etame Marin JOA，VAALCO加蓬SA是代表共同冒險者的油田運營商。



(br}(B)受益人已同意訂立憲章，但須符合以下條件：(I)擔保人同意就第2條所列的擔保義務訂立本擔保和賠償契約，以及(Ii)在該領域持有支付利息的其他合營者同意代表其訂立或促使該合營者的關聯公司(在每種情況下均由具有受益人合理可接受信用的實體)訂立本擔保和彌償契據；(B)受益人已同意訂立憲章，但須符合以下條件：(I)擔保人同意就第2條所列的擔保義務訂立本擔保和賠償契據，(Ii)在該領域持有支付利息的其他合營者同意代表其訂立或促使該合營者的關聯公司(在每種情況下均由具有受益人合理接受信用的實體)訂立。關於他們各自在現場支付利息的擔保和賠償契約(條款與本擔保和賠償契約相同)(包括其他擔保和賠償契約)。本擔保和賠償契約與其他擔保和賠償契約一起，涉及承租人根據“憲章”承擔的全部義務。



(C)擔保人是持有油田支付利息的合營者的最終母公司，並已同意(這樣做符合其最佳商業利益)就擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。



雙方約定如下：



1.解讀



1.1本保函中，除本保函中另有規定或另有規定外，字句含義如下：



“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；



“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；



“憲章”具有演奏會(A)中賦予它的含義；“承租人”具有演奏會(A)中賦予它的含義；“共同經營人”具有憲章中賦予它的含義；

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“違約率”是指美元LIBOR加7%(7%)；“Etame Marin JOA”具有憲章賦予它的含義；“Field”具有憲章賦予它的含義；

“FSO”具有“憲章”中賦予它的含義；



“擔保義務”具有第2條中的含義；



“經營協議”具有“憲章”賦予它的含義；



“其他擔保和賠償契約”具有演奏會(C)中的含義；以及



“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有憲章賦予它的含義。



本擔保書中的 1.2除非另有説明：



(A)條款標題不影響本擔保書的解釋；



(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，亦不論其成立為法團或設立、合夥、合營企業或非法人團體；



(C)“包括”、“包括”、“包括”的意思是“包括但不限於”；



(D)“人”包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、商號、公司、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格，也不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬或根據的司法管轄區)；



(E)“條款”指的是本保函和保函中的條款；



(F)“書寫”是指打字文本或易讀的手稿文本(包括電子郵件)；



(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；



(H)對法律或法規條款或標準的引用應解釋為對在本擔保和賠償契約日期之前可能已修訂或重新制定的法律或法規條款或標準的引用；



(I)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何成文法、成文法、規例、附例或英國法律的其他規定，以及任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或學説或其他詞句的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文的詞語；



(J)對成文法或成文法規定的提述應包括在本擔保和賠償契約簽訂之日根據該成文法或成文法規定製定的所有附屬立法；



(K)一天中的時間指的是英國倫敦的時間；

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(I)除文意另有所指外，凡提述文件及協議，須解釋為提述經不時修訂、補充、更新或取代的文件或協議；及



(M)凡提及締約方，應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。



2.保修



2.1應受益人的請求，擔保人(作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人)在此不可撤銷地無條件地保證承租人按時向受益人支付承租人根據“憲章”有義務向受益人支付的所有款項(擔保義務)。



2.2如果承租人未能按時足額支付任何擔保債務，保證人不可撤銷地無條件承諾，應按照主債務人的要求立即償付擔保債務。



2.3擔保人不可撤銷和無條件地同意受益人的意見，即如果因任何原因，根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，但擔保人在本擔保書項下應支付的金額將不會因此而損失或賠償受益人所承擔的任何費用、損失或責任，但擔保人在本擔保書項下應支付的金額將不會因此而損失或賠償受益人所承擔的任何費用、損失或責任，保證人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，但擔保人在本擔保書項下應支付的金額不會因此而收回。



2.4.在不損害第3.1條的情況下，即使本擔保和賠償契約有任何其他規定，擔保人在本擔保和賠償契約項下的總責任不得超過擔保義務的63.575%(小數位5.75%)。承租人在本憲章項下的責任應自動減去(I)擔保人根據本擔保和彌償契據支付給受益人的任何金額和(Ii)根據其他擔保和彌償契據支付給受益人的金額的總和(按比例與其他擔保和彌償契據下的任何減少額相比)。



2.5在任何情況下，擔保人都不需要根據任何其他擔保和賠償契約支付任何款項，包括因擔保人不付款而支付的任何款項。



3、不減輕擔保人責任的事項



3.1本應作為本擔保和賠償契據標的的租船人根據“憲章”承擔的任何所謂義務或責任，基於任何理由(不論受益人或承租人是否知道)而無效或不再有效或不再有效或可強制執行(包括租船人的任何缺陷或缺乏權力，或任何明顯獲授權代表租船人行事的人，或任何法律或其他限制(不論是否在限制範圍內))，則該責任或責任不再有效或可強制執行(不論是否為受益人或承租人所知)，或因任何理由(不論受益人或承租人是否知曉)而不再有效或不再有效或不再可執行(包括承租人的任何缺陷或缺乏權力或任何明顯獲授權代表承租人行事的人)儘管如此，擔保人仍應對該聲稱的義務或責任承擔責任，猶如該義務或責任是完全有效和可強制執行的，並且猶如擔保人是該義務或責任的主要債務人一樣。擔保人特此同意根據本擔保和賠償契約的條款，對因承租人未能履行以下義務而產生的所有損害、損失、費用和費用的63.05.75%(63.575%)進行賠償、辯護並使受益人不受損害。 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

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任何因其無效或不再有效或不再有效或可強制執行而聲稱的義務或責任。



3.2擔保人對擔保義務的義務和責任不受任何影響，本擔保和賠償契約不得因下列任何原因(無論擔保人或受益人是否知道)而解除或減少：



(A)受益人給予承租人或任何擔保人的任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否在擔保人同意下作出的)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步(或對其作出任何更改或豁免)的任何時間、同意、免除或免除； (A)任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否經擔保人同意而作出)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步；



(B)《憲章》或任何擔保義務的任何終止、修訂、變更、替換、重述或補充；



(C)對承租人或任何其他人採取、持有、變更、妥協、續期、不執行、解除、拒絕或忽視完善或執行任何權利、補救辦法或擔保；



(D)任何現時或將來的擔保、彌償或保證，而該等擔保、彌償或保證因任何理由而全部或部分無效、可使無效或不能強制執行；



(E)與承租人或擔保人有關的破產、破產、清算、管理、清盤、解散、接管、喪失工作能力、合併、重組、重組或任何類似程序；



(F)承租人或任何其他人對付款的任何索賠或強制執行；



(G)租船人、擔保人或受益人的地位、職能、構成或所有權的任何變化；



(H)承租人或任何其他人與擔保義務有關的任何實際或聲稱的義務的任何無效、非法、不可強制執行、違規或受挫；或



(I)任何其他行為、不作為、事件、情況、事項或事情，如果沒有本條款，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償契約項下的任何義務，或影響或損害本擔保和賠償契約或法律賦予受益人的任何權利、權力或補救。



4.無競爭



4.1在所有擔保債務均已不可撤銷地清償、解除或全部清償之前，擔保人不得行使其可能擁有的任何權利：



(A)被受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權利；



(B)對承租人行使或執行其任何代位求償權；



(C)在向擔保人提出索賠後，向承租人索賠任何抵銷或反索賠；或

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(D)在清算程序或其他破產程序中要求或證明承租人與受益人競爭。



4.2如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應為受益人持有該利益、付款或分配，並應立即支付或轉讓給受益人或按受益人的指示進行轉移。



5.有條件釋放



(Br)擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解，不得以承租人或任何其他人根據任何有關破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的同等法律)的成文法則或法律，或以任何理由無效、作廢或命令退還擔保債務給受益人為條件，如果該條件不能得到滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解一樣。(Br)保證人與受益人之間的任何解除、解除或和解不得以任何理由為條件，或根據與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的類似法律)有關的成文法則或法律，將擔保義務作廢、作廢或責令退還。



6.執行



受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：



6.1在任何法院或法庭對承租人或任何其他人採取任何行動或作出任何判決；



6.2提出或提交與承租人或任何其他人的破產、清算、管理或資不抵債(或在任何相關司法管轄區內具有同等效力)有關的任何索賠或證明；



6.3根據任何擔保或其他文件、協議或安排向承租人或任何其他人提出、強制執行或尋求強制執行任何索賠、權利或補救措施；或



6.4強制執行和/或變現(或尋求執行)其可能就全部或部分擔保義務提供的任何擔保。



7.陳述和保證



保證人特此聲明並保證在本保函簽署之日向受益人作出擔保：



(A)本保函的簽署、交付和履行均經擔保人及時有效授權；



(br}(B)擔保人簽署本擔保和賠償契約並履行其在本擔保和賠償契約項下的義務，不違反或構成違反或違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定，也不會導致違反其組織章程大綱或同等憲法文件的任何規定，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定。有關當局或組織或其所屬或受其約束的任何法律；



(C)根據特拉華州的法律，擔保人是正式組織的、有效存在的、信譽良好的。擔保人擁有簽署和交付本擔保和賠償契約以及履行其在本合同項下義務的所有必要權力和權力；

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(D)擔保人並非因法定目的而被視為無力清償債務，亦並非在債務到期時無能力清償債務；



(E)沒有向擔保人送達命令，也沒有通過將擔保人清盤或解散的決議；擔保人沒有進行管理，也沒有采取措施將擔保人置於破產管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；擔保人不受公司自願安排的約束，也沒有提出這種安排，擔保人也沒有受到安排方案的約束，也沒有提出這樣的方案；沒有接管人(無論是法定的還是合同的)擔保人沒有行政接管，沒有暫停償還任何債務，也沒有與任何或所有債權人達成任何妥協；



(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議，均已無條件以書面形式獲得，並已以書面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議均已以書面形式獲得，並已以書面形式披露給受益人；以及



(G)擔保人、其關聯公司、其人員及其分包商沒有就本擔保和賠償或憲章的標的事項直接或間接地向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益，也不會就本擔保和賠償或憲章的標的事項作出、提供、或授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，無論是直接或間接通過任何人或實體向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立的國家的法律或該最終母公司的主要營業地點的法律。擔保人已制定、維護和監控旨在確保並有望繼續確保繼續遵守適用的反賄賂和腐敗法律的政策和程序。



8.繼續增加安全性



8.1本擔保和賠償契約是一份持續的擔保，在所有擔保義務和賠償義務全部解除或全部履行之前，本擔保契約仍然有效，即使擔保人對擔保義務的任何中間付款或解除，或清盤或其他喪失行為能力，或承租人或擔保人的章程或名稱的任何變更，或任何帳目或其他事項或事情的結算。



8.2本擔保和賠償契約是對任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保的補充，不得與任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保合併，不得以其他方式損害或損害。本擔保和賠償契約可在受益人現在或以後持有或可用的相同或任何其他票據、票據、抵押、押記、質押或留置權之前強制執行。



9.付款代扣



9.1根據第2.4和2.5條的規定，所有付款均由擔保人根據契據支付

擔保和賠償應以立即可用的清償資金支付，不得扣除、抵銷或反索賠，不得因或由於任何税費、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費或不扣除

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現在或將來由任何政府、財政或其他當局強加的性質，但對擔保人有約束力的法律或法規要求的除外。如果法律或法規要求擔保人作出任何此類扣除，擔保人將向受益人支付必要的額外金額，以確保受益人收到如果沒有扣除，該當事人本應收到的全部金額。保證人應及時向受益人交付或促使向受益人交付所有證明其所作的每一項扣除或扣繳的收據。



9.2如果擔保人未在收到付款要求之日起十五(15)個工作日內支付本保函項下應付的任何款項，擔保人應按違約率支付相當於該款項利息的金額，該利息自收到付款要求之日起至實際付款之日(判決前和判決後)為止。該違約率將逐日累加，按月複利，並由擔保人按需支付。



10.棄權



10.1受益人未能或延遲行使本擔保和賠償契約或法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。



10.2受益人根據本擔保和賠償契約給予的豁免或同意僅在以書面形式作出且僅在其提供的情況和目的下才有效。



10.3受益人可以免除或妥協責任，或給予時間或任何其他放任，而不損害或影響擔保人的責任。



10.4本擔保和賠償契約賦予受益人的權力是累積的，不損害法律規定的任何權利或補救措施，並可根據受益人認為適當的次數行使。



11.遣散費



本擔保和賠償契約的每一項條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何該等條款在任何成文法則或法律規則下在任何程度上在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款或部分應被視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。(Br)本擔保和賠償契約的其餘條款在任何程度上均被視為無效、非法或不可強制執行，而本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。



12.續簽保函和賠款契約



即使不時對本憲章進行任何修改、更改、替換或補充，本擔保和賠償契約仍將保持十足效力。



13.作業



13.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本擔保和賠償契約項下的任何或全部權利和義務。



13.2本擔保和賠償契約應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

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14.執行費用



擔保人特此同意應要求對受益人在強制執行或企圖強制執行本保證和賠償契據過程中發生或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，或因擔保人違反本保證和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，向受益人作出賠償、抗辯並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。{{



15.通知



15.1除本擔保與賠償契約另有規定外，根據或與本擔保與賠償契約考慮的事項相關的任何通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，並且必須：

(A)專人送貨；



(B)國際公認的跟蹤快遞快遞；



(C)通過電子郵件發送至： ，並附上PDF格式的通知

如果是受益人：地址







並應視為已按如下方式正式發放或製作：



(A)如果是專人或快遞交付的，在交付到相關方的地址後；以及

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(B)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(在通知被髮送的國家)(如果該日期是營業日)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表示預期收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。



如果按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通信將被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。



15.2在證明發出通知時，只要證明已當面投遞，或證明載有通知的信封地址正確並已郵寄，或電子郵件地址正確並已發送，且寄件人未收到投遞失敗通知(視屬何情況而定)，即已足夠。



15.3為第15條的目的，一方可將其名稱、相關收件人或地址的變更通知本擔保和賠償契約的其他當事人，但此類通知僅在以下日期有效：



(A)通知中指定的變更日期；或



(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期後五(5)個工作日內，則為通知任何此類變更後五(5)個工作日內的日期。



16.幣種



根據本擔保和賠償契約支付的所有款項均應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。



17.修改



本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。



18.第三方權利



18.1除每一方都有權執行本擔保和賠償契約的相關條款外，雙方確認本擔保和賠償契約的任何條款都不能由非本擔保和賠償契約的當事人根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行。



18.2未經任何第三方同意，雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能影響任何第三方根據《1999年合同(第三方權利)法》可直接對雙方強制執行的任何權利或利益。



18.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權執行本擔保和賠償契約賦予其的任何權利或利益，均不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本擔保和賠償契約的任何修訂、變更或終止。

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19.確鑿的證書



受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。



20.對口



本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，並且共同具有同等效力，就好像每一方都簽署了同一份文件一樣，但是，只要雙方都簽署了副本，任何副本都不會生效。每個副本均構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。



21.適用法律和仲裁



21.1本擔保和賠償契約受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。



21.2任何因本擔保和賠償契約引起或與之相關的爭議，包括關於本擔保和賠償契約的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦進行仲裁最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款第21.2條。仲裁員有權應任何一方的請求，在他們認為合適的情況下，就一組商定的事實和/或初步法律觀點作出中間命令和/或裁決。



仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定仲裁員，並向另一方發出書面通知，要求另一方在通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則將指定其仲裁員為獨任仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。



雙方同意，並應促使其每一關聯公司同意，任何一方的任何關聯公司均可加入本擔保和賠償契約下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每種情況下，均涉及根據憲章或經營協議提出的任何索賠。



仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。



仲裁應使用英語進行。



21.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。

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擔保人和受益人於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。



作為契約由 簽署



授權簽字人









授權簽字人



作為為 和代表 簽署的契約



世界航空公司離岸服務公司



執行人：







導演























導演

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