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本運營協議於2021年_

之間：

(1)世界航空公司離岸服務公司，這是一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其主要辦事處位於希臘雅典阿賈蘇34號維裏西亞市，郵政編碼15235(“運營商”)；以及

(2)VAALCO加蓬SA，一家在加蓬共和國註冊成立的公司，註冊辦事處位於加蓬共和國工業區OPRAG-Nouveau Port(“承租人”)。

運營人和租船人應單獨稱為“當事人”，併合稱為“當事人”。

而

(A)World Carrier Offshore Services Corp.(“船東”)與承租人簽訂了日期為本合同日期或前後的光船租船合同(“租約”)，供船舶承租人用作浮動儲卸設施，儲存和卸載原油(定義見下文)，以供加蓬共和國近海的Etame Marin區塊(“油田”)使用。

(B)承租人已同意為維護和操作船舶的目的而僱用經營人，併為承租人提供與操作和維護船舶相關的其他服務。 (B)承租人已同意聘請經營人代表其維護和操作船舶，並向承租人提供與操作和維護船舶相關的其他服務。

(C)運營商向承租人陳述並向承租人保證，它在運營和管理與FSO規模和類型類似的設施方面有經驗，並且它及其關聯公司願意按照承租人的要求提供運營商服務，並且它及其關聯公司擁有充足的財政和其他資源、技術能力、經驗和能力，能夠按照本協議的條款和條件迅速地這樣做。

因此，現在同意如下：

1.定義和施工

1.1在本協議(包括演奏會)中，以下每個術語應具有與其相對的含義：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“適用規則和標準”是指適用於FSO和/或運營商服務的規則、標準、要求和建議，包括船級社、船旗國、運營國的規則、標準、要求和建議，以及在任何適用法律、附表或任何其他文件中列出、列出或引用的規則、標準、要求和建議；

“適用法律”是指所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律，包括法規、法令、法令、法典、命令、判決、司法判決、規則、條例、公告、附例、條例、政策和行政命令，以及任何國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省或地方或其他正式組成的政府當局頒發的任何許可證、租約、通行權、許可證或授權的條款，這些法律是指任何國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省或地方或其他正式組成的政府當局頒發的任何許可證、租約、通行權、許可證或授權的條款，這些法律包括法規、法令、判決、司法判決、規則、條例、公告、附例、條例、政策和行政命令

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適用於運營商服務、工作場所和使用該術語的人員；

“BS&W”是指底泥和水；

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“變更”是指承租人發出的提供額外貨物、服務或設備的指示，或修改FSO或FSO系統使用方式的指示，或全部或任何運營商服務的變更；

“法律變更”具有條款‎6.7中賦予的含義；

“變更單”具有條款‎6.3中賦予的含義；

“變更單建議”具有條款‎6.2中賦予的含義；

“憲章”具有演奏會(A)中賦予的含義；

“租船人違約事件”具有‎16.1條中賦予的含義；

“租船設施”具有‎第12.3(A)條中賦予的含義；

“租船集團”是指承租人、各合營公司、其及其附屬公司、其及其各級分包商，但不應包括營運商集團的任何成員，除非為‎12條款的目的而修改； “承租人集團”指承租人、各合營公司及其附屬公司、其及其各級分包商，但不應包括營運商集團的任何成員；

“租船人履約保障”具有‎第21.1條中賦予它的含義；

“租船代表”是指承租人根據‎第9.2條以書面通知經營者的方式指定的個人(或多個個人，視具體情況而定)；

“船級社”係指‎附表1-經營者義務所要求的船級社等級認證；

“船級社”是指DNV、美國船級局、日本船級社(ClassNK)、勞合社或可能不時作為與FSO和本協議所設想的作業有關的相關技術和分類服務提供者的其他機構；

“商業行為和道德準則”是指‎附表5-“商業行為和道德準則”中所列的租船人和經營者的政策；

“調試測試”是指‎附表1-操作員的義務中規定的調試測試；

“污染物”是指所有危險物質，包括毒素、重金屬、放射性物質和其他污染物；

“作業國”指加蓬共和國；

“聯合企業”是指Etame Marin JOA的每一方(根據上下文，包括租船人)或在油田中擁有權益的任何其他人士，在本協議日期指VAALCO加蓬SA、Addax石油控股有限公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，而“聯合企業”是指所有各方；

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“原油”是指從該油田或任何其他油田生產的原油，在每種情況下都具有“憲章”附表2所載技術規格中規定的特性；

“習慣裝載率”是指每天3萬桶原油；

“退出費”是指承租人就去污工程、清淤工程向經營者支付的款項，按經營者實際發生的全部擔保費用計算，並經承租人書面預先批准，外加[*****]，但如果成本是運營商或其附屬公司的成本，則應以相關工作的現行市場價格為基礎)；

“去污工程”是指操作員在返運前完成的清除和清除FSO上所有污染物的工程；

“除渣工程”是指操作員在送貨前完成的清除和清除FSO中所有污泥、其他貨物殘渣和污物的工程；

“文件”是指書面或電子文件，包括由圖紙、規格、圖形資料、照片、電子圖像、模型(包括三維物理模型)、平面圖、圖表、立面、剖面、詳細信息、時間表、報告、清單、測試結果、記錄和研究組成或有關的文件；

“停機時間”具有‎第10.1條中賦予的含義；

“停機損壞”具有‎第10.4條中賦予的含義；

“停機損害期”具有‎第10.4條中所賦予的含義；

“環境法”是指適用於與本協議有關的任何義務或活動的所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律，包括與防止污染、保護環境(包括自然資源)、補救污染或恢復環境質量、或職業健康和工作場所安全有關的法規、法令、法令、判決、司法裁決、規則、條例、公告、附例、條例和行政命令； “環境法”是指適用於與本協議有關的任何義務或活動的所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律，包括法規、法令、判決、司法裁決、規則、條例、公告、附則、條例和行政命令；

“Etame Marin JOA”是指關於加蓬共和國近海Etame Marin油田的聯合作業協議，日期為1997年4月4日，經不時修訂、重述或更新；

“出口油輪”是指原油從自由油輪卸到的油輪；

“場”具有獨奏會(A)中賦予它的含義；

“適合領取證書”是指根據‎第3.3條向承租人發出的通知；

“船旗國”是指巴拿馬或雙方商定的任何其他國家；

“不可抗力”具有‎第13.2條中賦予的含義；

“浮式儲卸設施”是指船東根據“憲章”進行工作(如合同所界定)後交付給承租人的浮式儲油和卸貨設施以及相關的繫泊系統(如果是繫泊系統，則安裝該設施)；

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“FSO退役”是指運營商在現場退役FSO(不會對運輸造成危險，否則將清理現場)，以便能夠根據《憲章》重新交付；

“FSO最終驗收”具有“憲章”賦予它的含義；

“FSO為航海做好準備”具有“憲章”中賦予它的含義；

“加蓬政府”是指加蓬共和國政府或其任何部、局、機構、部門、辦公室或其他組織，或加蓬共和國任何地方政府當局，對現場擁有管轄權或權力；

“良好行業慣例”是指在與本協議中設想的情況相同或相似的情況下，使用標準、慣例、方法和程序，遵守適用法律，使用環境最佳慣例，並以最高程度的技能、謹慎、勤勉、謹慎和遠見從事與運營商服務相同或相似活動的熟練、有經驗的國際承包商應遵守的標準、慣例、方法和程序；

“政府當局”是指任何國家、省、地區、州或地區或其任何行政區的政府，聲稱、擁有或行使對承租人、運營商集團、任何工地或運營商服務的任何成員的管轄權的政府，包括任何此類政府的所有機構、機構和政治分區，以及由這些政府控制或委託的實體；任何政府或其政治分區的任何司法、行政、立法、行政或監管機構；以及上述任何政府或其政治分區的任何官員；

“移交”應視為已發生在“適合接收證書”中指定的日期；

“危險材料”是指(A)石油或石油產品及其任何餾分或衍生物、天然氣或合成氣及其任何餾分或衍生物(包括凝析油)、石棉和多氯聯苯；(B)定義為或包括在“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險物質”、“限制危險廢物”、“特殊廢物”、“有毒物質”、“有毒化學品”、“有毒污染物”、“污染物”的定義中的任何物質；或(B)“危險廢物”、“危險物質”、“危險物質”、“特殊廢物”、“有毒物質”、“有毒化學品”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定義為或包括在定義中的任何物質。(C)放射性物質、物質及廢物；及。(D)任何環境法所規管的處理、處置、儲存及/或運輸或接觸任何其他物質；

“健康、安全和環境要求”是指‎附表4--“健康、安全和環境要求”中規定的租船人和運營人各自的健康、安全和環境要求；

“繼續進行指示”是指承租人根據條款‎6發出的書面指示，指示經營者按照承租人在繼續進行指示中規定的方式繼續履行運營商服務；

“關鍵人員”是指在‎附表3--關鍵人員中確定為關鍵人員的人員；

“材料”根據上下文，是指由運營商或任何分包商創建、採購、製造、製造或供應以納入FSO的任何或所有設備和材料，包括預製組件；

“繫泊系統”具有“憲章”賦予它的含義；

“卸載”和“卸載”具有‎第12.5(C)條中賦予它們的含義；

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“運營費”的含義與條款‎5.1中賦予的含義相同；

“運營費支付日期”是指根據本協議‎5條款支付運營費的到期日；

“操作員違約事件”具有‎16.2條中賦予的含義；

“運營商集團”是指運營商及其關聯企業和各級分包商，但不包括承租人集團的任何成員；

“經營者準備就緒通知”是指根據‎第3.1條向承租人發出的通知；

“運營人履約擔保”是指運營人或其代表為承租人提供的擔保，基本上採用‎附表6中規定的形式--擔保表格或承租人書面同意的其他抵押品形式；

“運營商提供的物品”是指作為運營商服務的一部分或以其他方式履行其在本協議項下的義務而要求運營商納入或附加到FSO中的任何財產(包括任何改進和備件)；

“運營商服務”是指運營商根據本協議被要求履行或採購的運營商的所有活動和義務，包括準備、運營、維護、管理、卸貨、計量、修改、修理、遣散和重新交付空域服務，如‎附表1-運營商的義務中進一步描述的，所有這些都可能根據‎6條款不時變化；

“所有者”的含義與演奏會(A)中賦予的含義相同；

“許可”是指任何政府機構要求保留的與網站或運營商服務相關的任何有效的棄權、證書、批准、同意、許可證、豁免、許可、授權或類似命令或授權；

“許可證矩陣”是指運營商根據本協議條款有義務獲得和維護的許可證，如‎附表1第14段所述-運營商的義務；

“人員”是指有關方面的高級管理人員、經理、董事、員工、代表、代理人或被邀請人；

“項目”是指根據本協議進行的項目(在“憲章”中定義)以及運營商服務的提供；

“重新交付”是指承租人根據“憲章”第19條將FSO重新交付給船東，“重新交付”應據此解釋；

“責任矩陣”是指‎附表2-責任矩陣中規定的責任矩陣-運維階段；

“立管系統”具有憲章中給出的含義；

“場地”是指現場停泊FSO的位置；

“開始日期”具有憲章中賦予的含義；

“分包商”是指運營方或任何級別的其他分包商聘請的任何公司，履行運營方服務的任何部分，但不包括運營方或承租方的任何成員，也不包括運營方；

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“技術規範”是指“憲章”附表2所載的飛行安全監督組織的技術規範；

“條款”具有“憲章”中的含義；

“術語SOFR”是指由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會或由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率；

《碼頭手冊》是指經承租人批准、提供並經經營人審核的文件，該文件規定了出口油輪從FSO出口原油的操作程序、賠償和責任；

“第三方”是指不屬於租船集團或運營集團的人員；

“全損”是指FSO的實際全損，或保險人認為根據與FSO有關的船體和機械保單，就該等保單而言，使FSO成為推定、折衷或安排的全損的任何事件； “全損”是指FSO的實際全損，或保險人認為就該等保單而言使FSO成為推定全損、折衷全損或安排全損的任何事件；

“美元LIBOR”是指(A)參考路透社LIBOR01頁(或在該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續或替代頁面上)的三個月期美元LIBOR利率。提供與業主為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時合理確定的服務頁面上目前提供的利率報價相當的利率報價)以及(B)由承租人合理地選擇作為參考的三個月美元LIBOR利率(可能包括SOFR)的替代利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代併合理近似當時的三個月美元LIBOR利率的任何市場慣例(其中可能包括SOFR術語)；以及(C)(A)承租人為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時提供的利率報價)；以及(B)由承租人合理地選擇作為參考的三個月美元LIBOR利率的替代利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣；

“故意不當行為”是指高級管理人員故意或魯莽地無視油田良好做法或本協議的任何條款，完全無視可避免和有害的後果，但不包括在真誠行使屬於該等高級管理人員或該等高級管理人員可行使的任何職能、權力或裁量權時所犯的任何行為、遺漏、判斷錯誤或錯誤，以及在行使該等誠信時因特殊情況(包括保護生命、財產或環境以及其他緊急情況)而有正當理由的行為。和{br

“工作地點”是指執行操作員服務的任何地點。

本協議中的1.2：

(A)凡提及文件或法律或其條款，即指在本協定日期後經適當修訂、修訂和重述、修改或補充的文件或法律；

(B)對任何法律或其條款的提及包括在本協議日期之後的任何修訂、延期、重新頒佈或替換；

(C)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(D)條款標題不影響本協議的解釋；

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(E)凡提及“日”或“日”，均指公曆日，凡提及“月”，均指公曆中連續的日曆月；

(F)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(G)“公司”包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

(H)“人”包括自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、獨資企業、合資企業或任何其他商業組織、信託、工會、協會、實體或政府當局(包括任何州、州、地方或市政當局或任何國際組織的行政區)；

(I)各方同意始終本着誠信履行其在本協議項下的義務；以及

(J)本協議是由律師代表的各方之間公平協商的產物，任何有關對協議起草人進行解釋的解釋規則均不適用於本協議，並明確放棄。

1.3優先

(A)如果本協議正文中的條款與本協議附件中的任何附表之間存在任何不一致、衝突或含糊之處，則應以本協議正文中的條款為準，每個附表中的條款應按該等附表在本協議中列出的順序為準，但在這些附表之間，‎附表4--健康、安全和環境要求的規定優先。

(B)如果在構成本協定的文件(或此類文件中提及的其他文件或數據)中發現不一致、衝突或含糊之處，且不能通過適用上述優先順序或最高標準來解決，則發現該問題的一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方。承租人應向運營人發出關於如何解決不一致、衝突或歧義的指示，如果協議中的某一條款與另一條款不一致，該指示可優先於另一條款。

(C)如果本協定的條款與憲章的條款之間有任何不一致、衝突或含糊之處，應以憲章的條款為準。

2.FSO的操作

2.1除非根據本協議提前終止，否則本協議在有效期內繼續有效。在合同期內，運營方應代表承租人按照以下規定運營和維護空域服務：

(A)技術規格書；

(B)責任矩陣；

(C)所有適用的法律和所有適用的規範和標準；

(D)‎附表1-經營者的義務；以及

(E)本協議的其他條款和條件。

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2.2運營者應自行承擔風險和費用，解除和履行承租人在合同期限內操作、維護和修理自由採油船的所有義務，但下列情況除外：

(A)承租人應應承租人的要求，在開工日期前進行任何初始油漆和安裝後，向操作員支付重新安裝漏斗徽章的費用；

(B)承租人應獨自承擔在《憲章》第10.7條規定的起航日期前向本組織供應承租人提供的設備和材料的所有費用；

(C)承租人應免費向經營者提供下列條款‎4所指的服務；

(D)承租人在整個合同期限內應單獨負責維護與承租人在現場的活動有關的保險及其分包商的保險，而這些保險與FSO的運作無關；以及

(E)承租人應單獨負責履行其在本協議項下對運營人承擔的任何其他具體義務。

在不限制條款‎2.1和‎2.2一般性的情況下，運營商服務應包括‎附表1-運營商義務中規定的運營商義務。儘管有上述規定，運營商特此確認，它已收到一份《憲章》副本，並已確認其條款以及租船人根據《憲章》承擔的操作、維護和修理空域服務的義務，承租人已向運營商履行了哪些義務，運營商已同意按照本協議的條款作為運營商服務的一部分履行職責。本憲章通過引用併入本協議，並構成本協議的一部分。

2.4承租人應向運營人供應或報銷本合同期限內FSO運行所需的所有燃料氣和船用燃料油或燃料油的費用。

3.HANDOVER和試車週期

3.1經營人應在出租人向承租人發出準備就緒通知書的預計日期前不少於二十一(21)天、十(10)天和五(5)天分別向承租人發出書面通知，包括確認在準備就緒通知書預計發出之日不少於三(3)天，船長、高級船員和全部受過適當培訓並持有執照的船員已進駐船上。運營人員和船員已準備好、能夠並願意開始運營服務(“運營人員準備通知”)，並確認運營人員和運營人員已準備好、能夠並願意開始運營服務(“運營人員準備通知”)。

3.2在收到運營者準備就緒通知後，運營者應提供船東可能需要的任何協助，以實現本憲章項下的FSO最終驗收，這些協助可包括(在不損害船東根據本憲章承擔的義務的情況下)：

(A)按照技術規範完成所有施工、安裝和吊裝工作；

(B)圓滿完成所有調試測試；

(C)確認船東已為FSO配備了安全建立和運行所需的充足備件庫存；以及

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(D)向承租人或在FSO上交付與FSO的設計、工程、施工、操作和維護(但不一定是所有FSO的最終竣工安裝圖紙)有任何關係的所有航海日誌、分類證書、手冊和其他基本文件。

3.3在根據《憲章》達成FSO最終驗收後，運營商應在合理可行的情況下儘快(無論如何在三(3)天內)向承租人發出通知，確認FSO最終驗收已經發生，運營商已開始運營商服務(包括髮生這種情況的日期)(“適合領取證書”)。

4.品牌員職責

4.1承租人應：

(A)自費獲得加蓬政府的所有授權和許可，以允許外國國旗自由貿易組織在加蓬共和國近海開展服務，以便安裝和繼續運行自由貿易組織，[*****]；但如果任何適用法律要求以經營者或其他方的名義提出請求，經營者應採取一切合理措施遵守該法律，並應及時採取一切合理努力協助承租人進口FSO和所有此類備件、物料、供應品、設備和材料；

(B)盡一切合理努力協助運營者(運營者自負費用)獲得加蓬政府所有必要的授權、簽證和工作許可，使其能夠進入加蓬共和國近海、受僱於加蓬共和國和離開加蓬共和國近海的外籍人員，以及運營者在加蓬共和國近海履行本協議項下職責所需的其他許可證；

(c)[*****];

(D)時間：

(I)其自身成本，按照其預定的服務或已經出租給承租人或在該國境內由承租人支配的服務提供；和/或

(Ii)運營者的費用，如果這些費用不屬於承租人的定期服務或已經出租給它或在國內由其支配的服務，則提供，

向運營商提供消防和救援船隻，但‎4.1(D)(I)條不得要求承租人採購或提供超出其在需要時或在有關時間可支配的合同之外的任何此類額外支持，也不要求承租人採購與其通常獲得的支持性質或規格不同的支持；

(E)自費向運營者提供必要的倉庫空間、裝卸設施、岸上基地和其他現有倉庫設施，以及使用技術規範中所指的現有電信和其他承租人提供的設備和材料；以及

(F)確保出口油輪符合《碼頭手冊》。

5.組件

5.1考慮到運營者根據本協議提供的所有運營者服務(在符合‎6條款的情況下，作為運營者發生的所有費用的全額補償)，承租人應向運營者支付每日運營費(“運營費”)。

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費用“)的[*****]自“適合領取證書”簽發之日起至期滿為止的每日收費，但運營費應在“適合領取證書”頒發之日的每個週年日調整，並將適用於“適合領取證書”頒發之日後的下一個歷年期間，公式如下：

[*****]

5.2根據第16.4(A)(I)條的規定，考慮到進行去污工程、清污工程和退役作業的運營者，承租人應在提交運營者發票後三十(30)天內向運營者支付退運費，該發票僅在所有去污工程、清污工程和退運作業完成後提交，均令承租人滿意(合理行事)。(B)根據‎第16.4(A)(I)條的規定，承租人應在提交運營人發票後三十(30)天內向運營者支付退運費，這三項工作均令承租人滿意(合理行事)。

5.3如果承租人在合同期限內的任何時候不能使用FSO的服務超過三十(30)天，承租人有權要求操作員將FSO置於待命狀態。(#**$$} 5.3)(##**$$} _)經營費最低減幅為[*****]在這段期間，統籌科處於待命狀態，雙方須真誠合作，並時刻採取合理行動，在合理可能的範圍內，設法減輕營運者在統籌科處於待命狀態期間所招致的一切成本，以期進一步節省開支，從而增加營運費用的減幅。[*****]。如果承租人在行使了條款‎5.3中授予的選擇權後，希望讓該條例恢復服務，經營者應在接到承租人的通知後，儘快採取措施使該條例恢復服務。按‎第6.5(A)條規定的計算方法支付的脱離擱置狀態的費用應由承租人承擔，並應由承租人在出示運營人發票後三十(30)天內支付給運營人。本合同授予承租人的選擇權可在租期內由承租人自行決定行使一次或多次。

5.4運營方在合同期滿後的兩(2)年內，應始終保存和保留與本協議項下的服務、成本和相關事項有關的所有賬簿、記錄、帳目和文件(運營費除外)。承租人在本合同期滿後的兩(2)年內，應在任何合理的時間內查閲與本協議項下的服務、費用和相關事項有關的賬簿、記錄、帳目和文件(運營費除外)，並與運營方人員進行討論和核實。承租人可以進行年度審計，或安排承租人自費挑選的會計師進行年度審計，審計除運營費以外從承租人賬户收取的任何費用(或可根據條款‎5.3或‎13進行調整)。如果承租人的審計發現在計算由承租人承擔的任何費用時存在差異，承租人應當將審計結果書面通知承租人。承租人和經營人應當努力就不符之處達成一致。如果租船人和運營人未能在租船人通知運營人後三十(30)天內就不符之處達成協議，則任何一方均可將此事提交由雙方指定的獨立特許會計師決定，如果雙方未達成協議，則在一方通知另一方它建議將爭議提交專家的十四(14)個工作日內，由英格蘭和威爾士特許會計師協會會長決定。指定特許會計師應被允許查閲經營者所管有的簿冊、記錄、帳目和文件，這是經營者合理要求的。, 它應該是專家，而不是仲裁員。應當要求該會計師在任命之日起四十五(45)個工作日內作出決定。在沒有欺詐或明顯錯誤或偏見的情況下，會計師的決定是最終的，對雙方當事人具有約束力，其費用和支出應由承租人和經營人各承擔一半，雙方應承擔各自的費用。如果雙方同意或確定的不符之處

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專家所指的租船人支付的金額是指：(I)超出承租人應支付的金額，等於該差異的金額應在下一個經營費支付日(以及隨後的任何必要時，直至差異得到糾正為止)從發票中扣除；或(Ii)低於承租人應支付的金額，承租人應在該金額的十(10)個工作日內向經營者支付相當於該差異的金額。

除本條款另有規定外，5.5運營費應以已清償資金預先支付，不得有任何折扣、調整、抵銷或扣減(‎5.8和‎5.9條款規定除外)。首次繳付操作費須於發出適合接收證書的公曆月的第一天，而就適宜接收證書的發出日期所在月份的餘下時間而言，則須於其後每個歷月的第一天就有關月份的剩餘時間支付操作費(或如操作費到期及應付的第一天或任何其他須支付操作費的日期不是營業日，則為下一個營業日)。{

5.6運營人應在運營費支付到期前不少於三十(30)天向承租人提供每筆運營費的發票。操作員開具的發票[*****]及(除‎第7.3條另有規定外)[*****]如有需要，請連同憑單和收據一起寄給租船人。儘管本協議有任何其他規定，(I)根據本協議開具的所有發票都將在加蓬真蒂爾港1335號VAALCO加蓬SA，B.P 1335處親手交付給承租人，(Ii)通過電子郵件或其他電子方式提交的發票將不會被處理，也不會被視為已收到。

5.7運營費應在下一筆到期付款前不少於十五(15)個工作日向經營者不時以書面指定的一個或多個賬户支付，但承租人應首先以書面形式批准，並考慮到其內部和外部“瞭解您的客户”的義務而採取合理行動。在沒有就付款賬户達成一致的情況下，承租人將累計所有應付款項，直到考慮到其內部和外部的“瞭解您的客户”義務而合理行事，向一個或多個提議的賬户付款為止。

5.8承租人有權在運營費支付日或之前以書面通知運營人，從運營費中扣除：

(A)本協議明確授權從運營費中扣除的任何金額(包括與停機時間有關的停機損失)；

(B)運營人以書面方式批准並由承租人為運營人賬户支付的任何預付款或墊付費用；

(C)根據條款‎5.3降低運營費；和/或

(D)運營人根據‎第5.4條和/或‎第10.5條向承租人支付的任何款項。

5.9如果承租人對發票項下的任何應付金額有爭議，應在收到後十(10)個工作日內以書面形式通知經營者承租人有爭議的金額及其原因。如果雙方不能在下一個運營費支付日之前就爭議金額達成一致，任何一方都可以根據本協議將該問題提交仲裁。承租人應在該協議或裁定之日起十(10)個工作日內支付經仲裁最終同意或裁定到期的部分爭議金額(如有)，並按%的利率支付利息。[*****]年利率高於美元倫敦銀行同業拆借利率(在洲際交易所上得到證明)

---

基準協會有限公司的利息結算利率於上午11點左右付款到期之日的倫敦時間，此後每季度付款一次，否則由倫敦的一家優質銀行在該日認證)，從該協議或決定之日起至實際付款之日止。

5.10儘管本條款‎5中有任何相反規定，如果且當運營費到期時，承租人合理地期望在下一個運營費支付日之前交還本合同，運營費應按比例支付給該交割的預計日期。(##**${##**$$} ##**$$} {##**$$} }退貨後，運營方應立即退還多付的貨款，承租人應及時退還少付的貨款。

6.變更流程

6.1本協議簽署後，在本協議期限結束或提前終止之前，承租人可隨時發出更改指示，或要求運營商提交更改本協議的建議。

6.2如果承租人請求建議書，在指示變更之前，運營人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在運營人收到該請求後十四(14)天內以書面答覆，向承租人提交變更單建議書(“變更單建議書”)，寫明：

(A)擬提供或執行的額外貨物、設備、服務和/或工作的説明，以及對成本的所有影響清單；

(B)除上述條款‎5.1另有規定外，建議更改後應支付給運營商的運營費和其他金額的增減詳情。運營費的任何增減將以相關工程的現行市場價格為準；以及

(C)估計進行此類服務和/或工作所需的時間、對FSO運行的任何預期影響，包括停機時間和對該條款的任何必要調整。

以及為使承租人評估運營人提交的文件而合理需要的支持上述內容的所有信息。操作員應有權就必要的工程工作提交變更單建議書，以支持相關事項的變更單建議書的編制。

6.3在收到運營商的變更單建議後，承租人應在合理可行的情況下，在收到變更單建議後十(10)天內儘快作出迴應：(A)同意變更單建議和執行變更的指示，並由雙方簽署的協議(“變更單”)證明；(B)拒絕變更單建議，在這種情況下，運營商不得繼續進行變更；或(C)任何進一步的評論、問題或要求澄清，在這種情況下，操作員將根據條款‎6.2. 編寫修改後的變更單提案。

本條款‎‎6.3中的任何內容均不得解釋為要求運營商在承租人接受或拒絕變更單建議之前延遲或暫停提供運營商服務。

6.4儘管有‎6.3條款，但如果雙方無法就變更單達成一致，運營商應繼續履行本協議項下的運營商服務。此外，在與該變更單有關的任何爭議得到解決之前，運營人仍應在收到繼續進行的指示後執行該工作，在爭議解決之前，履行該等工作的費用和費用由承租人承擔，並且不損害承租人根據本協議(包括 )所享有的權利。

---

根據‎第5.4條對變更單提案發生的任何成本和費用進行審計的權利)。

6.5操作員可能需要通過以下方式支付更改費用：

(A)按照實際發生的擔保總成本加上10%(10%)(按照變更單中商定的方式開具發票並支付)計算的商定一次性付款；或

(B)商定的經營費變動，按實際發生的擔保成本總額加10%(10%)計算。

6.6如果在移交前，雙方同意根據‎6.5(B)條款更改變更的運營費，則運營費應調整為與適用變更在整個期限(或剩餘期限，視情況而定)內以直線方式攤銷的一次性價值相對應的金額。

法律變更

6.7具有法律效力的法律、立法、規則、條約或條例的變更(包括對解釋或適用的變更)(但在任何一方實際知曉的情況下，任何一方在本協議簽訂之日之前或在本協議簽署之日合理預期或經任何一方合理考慮的變更或解釋或適用的變更除外)(“法律變更”)在本協議簽署之日之後生效，並直接和實質性地影響運營商的成本。(“法律變更”)在本協議簽署之日之後生效，並對運營商的成本產生直接和實質性影響的變更(“法律變更”)在本協議簽署之日之後生效。(“法律變更”)在本協議簽署之日之後生效，並直接和實質性地影響運營商的成本的變更(以下簡稱“法律變更”)在本協議簽署之日之後生效操作員應有權獲得變更單。為免生疑問，法律上的更改不適用於運營商或其關聯公司的任何非加蓬納税義務，否則‎7.1條將涵蓋該義務。

6.8如果對於運營商是否有權根據條款‎6.7獲得變更單存在爭議或意見分歧，如果雙方不能友好解決，則雙方有權根據條款‎28進行解決，但除非並直至根據條款‎28(如果適用)最終解決，否則任何一方都不應被視為違反本協議規定的義務。

6.9如果法律變更導致運營商不可能或不切實際地履行本協議項下的義務，運營商不對未能履行其任何義務承擔責任，但在每種情況下，運營商應具備：

(A)立即與承租人協商併合作，以尋求最大可能的緩解(包括通過承租人提供合理支持)；以及

(B)已盡一切合理努力解決，

運營商聲稱法律變更導致運營商不可能或不切實際地履行本協議項下義務的依據。

7.TAXES

7.1[*****].

7.2[*****].

7.3[*****].

7.4儘管本協定有任何其他規定，經營者應盡一切合理努力從加蓬採購所有貨物和服務，且僅當此類貨物和服務

---

如果運營商從加蓬境外採購此類商品和服務，則在加蓬不能以有競爭力的價格提供服務(參考總到岸成本)。

8.質量管理

運營方應制定、形成文件並實施質量管理體系，並應(持續)保持符合最新發布的ISO 9001標準版本或承租人個人接受的等效標準的可運行且正常運行的質量管理體系。(br}8.1)運營方應制定、形成文件並實施，並應(持續)保持符合最新發布的ISO 9001標準或承租人個人接受的等效標準的質量管理體系。在選擇分包商時，操作員應確保其具有類似標準的質量體系。

8.2運營方應根據ISO8.1條款中提及的質量管理體系，按照承租人對所有運營方服務的要求，編制、記錄、維護和運行‎10005最新版本或承租人可接受的同等標準的質量計劃。該質量計劃應具體説明運營商服務及其如何實施，以滿足本協議的要求，並應包括或提及所有適用的政策、程序、活動、資格、資源和其他與運營商服務相關的事項，包括任何適用的租船人規範和要求，以及任何特定地點的任何運營商服務。運營方應在本協議簽訂之日起三十(30)天內向承租人提交質量計劃。操作步驟：

(A)可以是標準操作員程序，也可以是特定於操作員服務的程序，但在任何情況下都必須充分描述為管理操作員服務而採取的流程和行動；

(B)逐步發佈和更新時，應滿足適用的承租人規範和要求，包括針對特定地點提供運營商服務的任何具體要求；以及

(C)應經承租人批准，然後由運營商在開始任何運營商服務之前實施。

8.3操作員應向承租人提交質量手冊、質量計劃和審核計劃的受控電子版，並在整個合同期限內保持更新。

8.4運營商應實施變更管理(MOC)制度，並及時將可能對運營商質量管理體系或運營商服務產生重大影響的組織結構、職責、活動、資源、分包商和事件的變更通知承租人。

作為運營商服務的一部分，運營商應開展適當的質量控制、檢查、測試、質量監督和質量保證活動，以使其自身和承租人確信運營商服務符合本協議的所有要求。承租人有權自行進行檢查和測試，以驗證所有運營商服務是否正常運行，並拒絕並要求對任何不符合本協議要求的運營商服務進行整改。運營商應按照承租人的要求提供協助，以便進行此類檢查和測試。

8.6租船人的任何檢查或不檢查不應以任何方式免除運營人關於運營者服務的任何責任或義務。

9.運營方和承租方人員及代表

9.1操作員組人員

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(A)運營商應自行或通過運營商集團的其他成員提供足夠數量的必要人員，以安全高效地執行運營商服務。

(B)運營商應僅指派運營商集團成員中完全稱職、經驗豐富、合格、訓練有素、具備執行運營商服務所需的所有體能，以及以其他方式能夠正確執行運營商服務的人員。

(C)運營商應確保只指派運營商集團成員中符合適用法律、適用規範和標準、相關行業準則和規範(包括所有要求和當前的安全培訓以及其他認證和用工標準)所有要求的人員到運營商服務。

9.2租船人代表和經營者代表

(A)承租人應將租船代表的任命通知承租人，該代表有權在與本協議有關的所有事項上代表承租人行事。運營人應將運營人代表的任命通知承租人，運營人代表有權在所有與本協議有關的事項上代表運營人行事。承租人代表和經營者代表均無權修改本協議，也無權分別解除經營者或承租人在本協議項下的任何義務。

(B)承租人可以隨時隨時更換租船代表，並應將任何此類變更通知經營者。

(C)運營人未事先通知承租人代表並徵得其同意，不得更換運營人代表，不得無理隱瞞或拖延。

(br}(D)承租人代表或經營人代表可以通過通知另一方，(I)將特定職責全部或部分委託給一名或多名其他個人；或(Ii)指定一名替補人員在任何缺席期間代為行事，但由經營人代表指定的每一人均須事先徵得承租人的同意。被如此委派特定職責的每個人僅具有通知中明確規定的權限。

9.3租船人員

(A)關於卸貨，FSO的船長將遵循租船代表的指示，但有一項諒解：

(I)營運者須時刻獨家控制自由作業船(包括與將貨船及離岸油輪系泊至自由作業船有關的操作)；及

(Ii)船長和高級船員有權不理會承租人代表發出的裝卸貨物的任何指示，如果他們合理地認為承租人代表的這種指示會危及“自由油輪”、其船長、高級船員或船員、貨船和/或卸貨油輪、儲存在“自由油輪”上的原油或環境、任何其他人、船隻或財產。

(B)經營人應向承租人提供承租人或承租人代表合理要求的有關空域存儲裝置運行和維護的信息，並應允許承租人和承租人

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代表(和/或租船現場代表)可隨時查看FSO的所有部分，並在正常營業時間內查看操作員的操作、維護和人員記錄，以及與獲得的與FSO相關的所有許可證相關的記錄。

(C)租船人的僱員、代表和受邀者在FSO上應隨時使用FSO的通信設備，隨時進入儀表/核準器系統，並有權在合理情況下要求操作員提供必要的額外維護、維修和校準，以確保其測量的準確性，並進入和充分利用FSO上的石油分析實驗室。

(D)被指派到FSO上工作的租船人員及其一般職責應在預期開工日期前一個月由雙方商定。除本協議另有規定外，與FSO、其船員及其責任相關的所有其他職責和責任應由運營商承擔。

9.4關鍵人員

附表3(A)-關鍵人員確定運營商組織中運營商服務的職位，在FSO，這些職位應(I)由運營商指定為關鍵人員的指定人員填補；或(Ii)在適當時候由任命時也是關鍵人員的個人填補。經營者應向承租人提交被指定為關鍵人員的人員簡歷，並經承租人書面批准。

(B)一旦批准的被提名人就位，這些人員應在‎附表3-關鍵人員中規定的期限內留任。未經承租人事先書面同意(這種同意不得無理扣留)，經營者不得對關鍵人員進行變動。要求這種同意的書面請求應包括足夠的信息，以使承租人滿意地證明，擬議的替代人選至少與運營人擬替代的個人具有同等的資格和經驗。此類信息應包括：

(I)請求的詳細説明和原因；以及

(Ii)每位擬接替人選的專業教育背景和經驗簡歷(至少應有兩名)。

10.DOWNTIME

10.1“停機時間”是指發生下列情況之一的任何期間，除非這些情況完全是由於承租人的任何行為直接造成的：

(A)FSO無法以慣常的裝載速度將原油裝載和運送到其儲油艙；和/或

(B)無論出於何種原因，FSO都無法存儲[*****]桶；和/或

(C)儲罐中原油的温度低於技術規範要求的温度超過四十八(48)小時；和/或

(D)FSO未能從交付給出口油輪的出口水流中除去該水量，以致交付給出口油輪的出口水流的BS&W分量超過[*****]按體積計算，只要承租人符合技術規範中規定的生產率和水價；和/或

---

(E)FSO平均無法刪除[*****]平均每天從原油中提取[*****]使污水池排出的產出水符合或超過加蓬法律(或《防污公約》，如果此類要求更嚴格)的要求；和/或

(F)卸載(如條款‎12.5(C)所定義)已經開始，FSO12.5(C)的卸載速度不能等於或超過[*****].

發生停機時，運營方應盡一切合理努力，迅速排除任何停機原因，並使承租人合理滿意。在任何潛在或預期停機的情況下，操作員應盡一切合理努力避免或防止任何此類停機。運營商應及時通知承租人實際的、潛在的或預期的停機時間，並將向承租人通報任何停機原因的解決辦法，並考慮承租人的意見。

在不影響‎附表1第2(A)(V)款--運營商的義務的情況下，運營商應不遲於每個日曆年的9月30日向承租人報告與下一個日曆年有關的任何計劃或預期停機時間(無論是否構成停機時間)、對運營的影響和/或對出口的影響。

為了處理產出水率，FSO必須有兩個專用接收罐、高、低汽提管線和兩個獨立的、完全塗覆的污水池。在重力分離的情況下，水將在接收艙和貨艙中分離。營運者將每天抽樣和測試貨艙內容物，並每天通知承租人是否正在進行分離，以及分離的速度，或者是否(以及為什麼)沒有實現分離。運營人應盡一切合理努力，在不向承租人支付任何費用的情況下，查明並解決任何分離方面的缺陷。如果接收罐中出現乳化液，並導致無法達到‎附表1-操作員義務的‎2(A)(Xxii)和/或‎2(A)(Xiiii)中規定的要求，則所需的任何補救措施均可構成根據第‎6.2條提出的變更單建議的基礎。如果不是由於操作員的行為或不作為，如果接收艙和液貨艙中的水在重力分離下沒有分離，則不會發生停機。

(br}10.2即使正在進行維護或維修(符合‎10.3(C)條的規定)，停機時間仍應發生，但如果此類維護或維修是由於承租人(而非運營人)故意不當行為所致，則不應發生停機。

10.3Downtime不應發生：

(A)在按照條款‎第10.1(A)條的要求裝貨的任何期間內：

(I)承租人執行變更單，或者承租人的其他作為或不作為；

(Ii)現場的海況和天氣狀況超過空管的生存設計環境條件或《碼頭手冊》中規定的操作卸載條件，或超出空管船長的合理酌情決定權；或

(Iii)不可抗力事件；或

(B)就第一個[*****]根據‎第10.1(C)條發生的停機時間，前提是操作員已遵守‎第10.1條最後三段中的第一段中的義務，並且如果發生的停機時間不能在[*****]儘管 中提到了六(6)小時，但就‎第10.4條而言，停機時間的計算應從該停機時間首次發生的時間開始。

---

本條款‎10.3(B)(如果在[*****]則不應發生停機時間)；

(C)就一段[*****]根據日曆年(或部分日曆年)，如果運營者已履行其根據‎2(A)(V)段、‎附表1-運營者義務向承租人通報任何計劃維護的義務。如果在有關日曆年末，FSO的計劃內或計劃外維護時間未超過[*****]，經營者無權在下一歷年或隨後的任何歷年獲得該等未使用天數的積分或認可。

10.4如果由於‎10.1條款中規定的任何原因造成停機，但‎10.3條款另有規定，則“停機損害期”應指自“適合接收證書”簽發之日起發生停機的任何日曆日或其部分。在‎第10.1條規定的停機造成的任何停機損失期內，承租人沒有義務就發生的任何停機向操作員支付(並有權扣留“停機損害”)運營費。‎第10.1條規定的停機時間應按小時計算，任何停機時間均四捨五入為最接近的季度日(即[*****])。承租人應在合理可行的情況下儘快將發生的停機事件及其預計的停機總金額通知運營人。

10.5雙方應在每個日曆年的1月1日和7月1日對前六(6)個日曆月適用的實際停機時間金額進行核對，並在必要時(通過在履行此類核對後的下一個運行費支付日開具的發票)協調和調整停機時間(以及停機時間損失期和停機時間損害賠償)與承租人以其他方式支付的金額之間的任何差異。該等對賬及調整須於1月1日及7月1日後，在合理可行範圍內儘快敲定及完成，並在任何情況下分別不遲於2月1日及7月1日進行。

11.不可替代

11.1運營者應從開始日期倫敦時間00：01起，在整個保險期限內向一級保險人投保條款和條件以及保單限額，這些條款和條件以及保單限額是在類似情況下或在本條款‎11規定的情況下運營者的慣例，前提是船東沒有根據《憲章》第17條投保相同的保險。經營者的保險應包括以下風險的承保範圍：

(A)船體和機械保險，但不包括修船人責任範圍內的建造一切險和實物損害險、全碰撞責任、塔臺責任、殘骸和殘骸的清除、事故或船體損壞(並按要求增值)和戰爭險，保額不低於FSO系統在“以新換舊”條件下的價值；

(B)P&I保險，在與國際集團P&I俱樂部的相互登記中列出的條件、保證和免責條款的約束下，船員和人身傷害，將殘骸超出相關船體和機械保險提供的任何保險範圍，以及將油污風險排除在浮動儲油船的P&I保險的標準範圍和限度內，其污染保險至少包括[*****]。覆蓋範圍應包括任何調試和性能測試；以及

(C)第三方責任保險，在P&I保險不包括的範圍內，根據其中規定的條件、保證和免責條款，承保對第三方的任何直接損壞或有形財產破壞的責任，包括無法使用有形財產和/或身體受傷、疾病或疾病，包括死亡，

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因履行本協議而產生或以任何方式與本協議有關的金額不低於[*****]因任何一宗事故而引起的任何索償或一系列索償。本保險應包括針對所有被保險方的“交叉責任”條款或“利益可分割性”條款。

運營商還應維護任何適用法律不時要求的任何類型和金額的保險。所有保險證書必須由保險公司或承保人的正式授權代表簽署，以簽發相應的一份或多份保險單。應承租人的要求，經營人應向承租人提供有關根據本條款‎11.1簽發的所有保險單的證書。運營商應確保其分包商和供應商為其各自的活動、員工、船舶、汽車和現場的其他財產購買上述條款‎‎11.1(A)至‎‎11.1(C)所述類型的保險。

‎第11.1條所指的保險單應包括承租人和承租人集團的所有成員作為附加保險人，並應包括以承租人和承租人集團的所有成員為受益人的代位權豁免。運營人應確保運營人的保險公司和分包商放棄對承租人、承租人集團的所有成員、承租人的保險公司及其融資人和分包商的代位權和追索權，只要運營人給予此類豁免。

11.3承租人應代表其本人和合營公司，在整個保險期限內，按條款和條件向一級保險人投保下列保險，其保單風險和限額與FSO系統承租人在類似情況下慣常投保的保險條款和條件相同，自頒發適合接收證書之日起一直有效。(#**$$} ##**$$} ##**$$} {##**$$}合理的免賠額是可以接受的，並應由承租人承擔：

(A)實物損壞保險，承保範圍不低於所有此類財產和設備的重置價值的承租人的所有設備，包括立管系統；

(B)第三方責任保險承保因履行本協議或以任何方式與履行本協議有關的任何直接損壞或毀壞有形財產(包括無法使用有形財產)和/或人身傷害、疾病或疾病(包括死亡)的任何責任，但不在P&I保險承保範圍內，但須符合其中規定的條件、保證和免責條款[*****]因任何一宗事故而引起的任何索償或一系列索償。該保險應包括。涉及所有被保險方的“交叉責任”條款或“利益分割”條款；以及

(C)控制或油井保險承保因失去油井控制而造成的損失，包括控制成本、重鑽/額外費用以及隨後的滲漏和污染，但須符合其中規定的條件、保證和免責條款，承保範圍不低於[*****]組合單次限制任意一次出現。

(br}11.4承租人還應保持任何適用法律不時要求的任何類型和金額的保險。所有保險證書必須由出具相應保單的保險公司或保險人的正式授權代表簽署。應運營人的要求，承租人應向運營人提供有關根據‎第11.3條簽發的所有保險單的證書。

11.5條款‎11.3中提到的政策應包括放棄代位權，使經營者和所有者、其貸款人及其各自的任何關聯公司受益。

12.INDEMNITY和責任

12.1[*****]

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12.2[*****]

12.3[*****]

12.4知識產權賠償

運營者和承租人各自承擔其獨家責任，並應全面有效地賠償和保護對方不受因下列原因引起的其他或其集團可能產生的一切費用、索賠、要求和責任的損害：

(A)補償方或其集團使用任何數據、圖紙、設備或物品；或

(B)另一方或其集團使用由賠償方或其集團提供的任何數據、圖紙、設備或物品，

侵犯或涉嫌侵犯任何人的知識產權；以及另一方或其集團使用由補償方或其集團提供的任何數據、圖紙、設備或物品可能產生的所有版税或類似付款。

12.5[*****]

12.6連續損壞

(A)儘管本協議有任何相反規定，承租人和經營人對因本協議引起或引起的任何特殊、間接或後果性損害，包括使用損失、利潤損失或預期利潤損失或收入，均不向另一方或另一方集團的任何成員負責，不論原因如何，也不考慮租船人或經營人的任何形式的疏忽(無論是單獨的、同時存在的或其他形式的)、嚴格責任、不適航、不適航、預先存在的過失(無論是單獨的、同時存在的或其他形式的)，均不對另一方或另一方集團的任何成員負責

(B)運營商應免除、保護、辯護、賠償承租人和承租人集團的任何成員因組成運營公司集團的任何個人或實體就此類損害提起的訴訟，並使其不受損害。

(C)承租人應免除、保護、辯護、賠償運營人和運營人集團的任何成員因組成承租人集團的任何個人或實體就此類損害提起的訴訟，並使其不受損害。

12.7Off-規格

儘管本協議有任何相反規定，但如果原油在卸貨時以及由於操作員未能履行‎附表1-操作員義務‎2(A)(Xxiv)、‎2(A)(Xxv)或‎2(A)(Xxvi)款規定的任何義務而不包含小於零個小數點[*****]水按體積計算，經營者應使承租人和每個合營者免於承擔與原油含量等於或超過零小數點的任何和所有費用和/或索賠有關的費用和/或索賠，並使承租人和每位合營者免受損害。[*****]按體積計算的水。根據或與本條款‎12.7相關的任何針對操作員的索賠必須在出口油輪離開站之前通知操作員(以標準抗辯函或類似文件的形式)。

12.8運營集團的每個成員和租船集團的每個成員均有權執行本條款‎12的規定。

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13.FORCENK不可抗力和COVID 19

13.1如果任何一方的損失、損壞、延遲或未能履行是由不可抗力造成的，則任何一方均不構成本協議項下的違約，也不會引起任何損害索賠。

本協議中的13.2“不可抗力”是指任何行為或事件的有效發生，這些行為或事件是不可預見的、不可克服的、超出受影響一方的合理控制並在沒有其過錯或疏忽的情況下發生的，並且使該一方無法完全或部分履行其在本協議項下的義務。儘管有‎第13.1條的規定，不可抗力不應解除任何一方在本協議項下發出通知或支付任何款項(尤其包括支付運營費)的義務。

除條款‎13.2和‎13.4另有規定外，可被視為不可抗力事件的事件應包括全國性或行業範圍的罷工、停工、公敵行為、無論是否宣佈的戰爭、封鎖、叛亂、暴亂、流行病或流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、洪水、潮汐、內亂、爆炸、第三方損壞或機械或管道事故，以及無法獲得必要的材料或用品。

13.4不應視為不可抗力事件的事件應包括：(A)經濟困難；(B)市場狀況變化；(C)運營商集團或租船集團任何成員為運營商服務提供的設備延遲交付或故障；(D)勞動力可獲得性或罷工(全國或行業範圍的罷工或停工除外)；(E)材料、耗材、設備或公用事業的延遲交付或短缺；(D)勞動力可獲得性或罷工(全國或行業範圍的罷工或停工除外)；(E)材料、消耗品、設備或公用事業的延遲交付或短缺；(D)勞動力供應或罷工(全國或行業範圍的罷工或停工除外)；(F)不利的氣候條件(包括雨、雪、風、温度和其他天氣條件)、潮汐和季節，無論該等氣候條件的規模、嚴重程度、持續時間或頻率如何(上文所述的稱為熱帶風暴、龍捲風、颶風、颱風、氣旋或海嘯的災難性風暴或洪水除外)；或(G)營運集團或承租人集團的任何成員不履行或延誤，除非該不履行或延誤是由不可抗力造成的

13.5因不可抗力要求救濟的一方應：

(A)在實際可行的情況下，但無論如何不得少於意識到不可抗力事件後七十二(72)小時內，向另一方發出通知，詳細説明不可抗力事件的情況，不可抗力事件如何中斷或阻止履行其義務，並估計該不可抗力事件可能持續的時間；和

(B)採取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響。

13.6如果不可抗力事件阻止運營商以本協議設想的方式執行運營商服務：

(A)應就不可抗力事件存在的期間支付運營費；和

(B)如果該不可抗力事件連續九十(90)天持續，承租人可以根據以下條款‎16.3終止本協議。

新冠肺炎

13.7在本協議簽訂之日，(I)各方確認其有能力履行本協議條款項下的義務。

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13.8雙方同意，如果一方能夠確定發生(I)旅行限制、(Ii)國際貿易限制或延誤、(Iii)政府當局出臺限制或指南或(Iv)其他COVID19相關事件，這些事件均由COVID19引起或導致，且在每種情況下均對運營商服務或直接參與運營商服務的人員的流動產生直接和不利影響。然後，只要(I)對運營商服務或直接參與運營商服務的人員流動的影響不是由於運營商或其分包商的行為或不作為造成的，以及(Ii)運營商已根據所有現行指南和所有適用法律盡一切合理努力採取合理預防措施，則對於本第13條的含義和目的而言，該影響應構成不可抗力(受各方遵守本第13條其餘條款的約束)。(I)對運營商服務或直接參與運營商服務的人員的流動的影響不是由於運營商或其分包商的行為或不作為所致，以及(Ii)運營商已根據所有現行指南和所有適用法律採取一切合理努力採取合理預防措施，則同樣構成第13條意義上的不可抗力。在不損害雙方根據本協議各自的權利和義務的情況下，雙方同意真誠行事，相互合作，並與在項目中工作的任何其他承包商合作，以最大限度地減少本條款‎13.8中的任何(I)-(Iv)項的影響，並尋求實施本協議項下的其他適當措施。本條款‎13.8不影響運營商遵守適用法律、適用規範和標準的義務，也不影響運營商減輕本條款‎13.8(I)-(Iv)中任何一項的影響的義務。

14.WAR

14.1如果在聯合作戰委員會不時公佈的船體戰爭、打擊、恐怖主義和相關危險“列出的區域”中確定了現場，則未經操作員同意(不得無理拒絕同意)，FSO不得要求進入或停留在現場。

14.2就‎14.1條而言，如果從國際保險公司或政府計劃可以商業上獲得上述‎14.1條所述所有風險的保險，運營商拒絕同意FSO進入或留在現場是不合理的。

15.LIENS

運營商或運營商集團的任何成員均無權對承租人集團的任何財產(包括FSO上的任何原油)設定、招致或允許存在任何留置權、押記或產權負擔。如果該留置權、押記或產權負擔發生在承租人集團的任何此類財產上，經營者應採取一切必要步驟解除該留置權、押記或產權負擔。

16.違約、終止、暫停

16.1Chartera默認事件

下列事件中的每一項均構成“租船人違約事件”：

(A)承租人未在下列時間內支付任何無可爭議的發票金額[*****]經營者開具相關發票到期付款的工作日；

(B)承租人或任何合營人未能按照本合同條款‎第21.1條的規定向經營人提供承租人履約保證金，或者該承租人履約保證金已到期、終止或以其他方式不再有效和可強制執行，但經營人應首先提供書面通知，並應向承租人和/或其任何合營人提供不少於[*****]更換或促使更換該租船人履約擔保；

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(C)承租人違反本協議項下的任何實質性契諾、條件、協議、陳述或義務，但僅限於該違約不是由於違反經營者在本協議項下的任何契諾、條件、協議、陳述或義務造成的，且在[*****]工作日；

(D)承租人委任臨時清盤人或清盤人進入強制或自願清盤程序(僅為重建或合併目的而自動清盤的情況除外)，或就其任何財產或資產接受接管人或行政接管人的委任，或與債權人達成或同意任何妥協、安排或暫緩執行，或被視為無力償還債務，或成為任何司法管轄區的行政程序或尋求行政命令或類似事件的呈請的標的；

(E)船東因租船人違約(該術語在《憲章》中定義)而終止本《憲章》；或

(F)承租人或其任何附屬公司違反或未能遵守以下條款‎25中規定的陳述和義務。

16.2Operator事件默認

下列事件中的每一項都構成一個“操作員默認事件”：

(A)運營商違反了本協議項下的任何實質性契諾、條件、協議、陳述或義務，並且沒有在[*****]收到租船人書面通知的工作日；

(B)經營者委任臨時清盤人或清盤人進入強制或自願清盤程序(純粹為重建或合併目的而自動清盤的情況除外)，或就其任何財產或資產接受接管人或行政接管人的委任，或與債權人達成或同意任何妥協、安排或暫緩執行，或被視為無力償還債務，或成為任何司法管轄區的遺產管理程序或尋求遺產管理命令或類似事件的呈請的標的；

(C)運營商或其任何附屬公司違反或未能遵守以下條款‎25中規定的陳述和義務；

(D)承租人因船東違約事件(該術語在《憲章》中定義)而終止本《憲章》；或

(E)操作員未能按照本合同‎第21.2條的規定提供操作員履約保障，或該操作員履約保障已過期或終止，或因其他原因不再有效和可強制執行(在後者的情況下，未提供更換操作員履約保障[*****]).

如果發生運營人違約事件，運營人應盡一切合理努力迅速補救該運營人違約事件，並達到承租人合理滿意的程度。運營人應立即將實際的、潛在的或潛在的運營人違約事件通知承租人，並就任何運營人違約事件的補救情況隨時通知承租人，並考慮承租人的意見。

16.3如果發生以下情況：

(A)運營人違約事件，承租人將停止支付運營費，自運營人違約事件發生之日起立即生效，並在運營人違約事件持續期間內立即生效。 (A)運營人違約事件，承租人將停止支付運營費，並從運營人違約事件發生之日起立即生效

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承租人應將違約情況書面通知經營人(但未將違約情況通知承租人，不影響承租人不向經營人支付運營費的權利)。操作員應在遵守條款‎16.2中規定的任何特定固化週期的前提下，此後[*****]補救違約的天數，否則承租人可以(但沒有義務)通過向運營人提供[*****]天數的書面終止通知；以及

(B)承租人發生違約事件時，經營者應當將違約情況書面通知承租人。在符合‎第16.1條規定的任何特定治癒期限的情況下，承租人此後應[*****]補救違約的天數，如果違約，運營人可以(但沒有義務)通過向承租人提供租船合同而終止租船合同[*****].

16.4操作員違約事件終止順序

(A)如果運營商違約事件按照以上條款‎16.2的規定終止，則：

(I)承租人應有權根據其唯一選擇，在承租人將所有可泵入的碳氫化合物和任何其他承租人財產從《海上人命安全公約》中移走後，指示運營人(和/或船東，如適用)停止運營，並遣散《海上人命安全條例》。儘管有‎第5.2條的規定，運營商仍應自費進行去污工程、清污工程和退役作業，並遣散船員；以及

(br}(2)經營者應(1)按照承租人的指示停止作業，(2)配合承租人按照承租人的要求或指示將分包合同和採購訂單分配給承租人，(3)按照‎6.5(A)條的規定，將承租人已經支付的任何款項以及與本組織的設計、工程、建造、運營和維護有關的所有航海日誌、分類證書、手冊和其他重要文件轉移給承租人。

(B)如果承租人因經營人違約事件而終止本協議，則承租人應被視為終止了本憲章(不損害所有產生的權利和義務，包括根據本合同第28條的規定)。承租人根據本條款‎16.4承擔的責任是對本協議規定的任何其他責任的補充，承租人有權將任何此類責任抵銷承租人應支付給承租人的其他金額。承租人應採取合理行動，減輕因運營人違約事件的終止而可能產生的任何費用。如果承租人因經營人違約而終止，承租人有權獲得承租人因該經營人違約事件而產生或產生的任何和所有損害賠償、損失、成本和費用。

為方便起見和其他原因終止合同

16.5如果承租人為方便起見而根據《憲章》第27.7條終止本《憲章》，本協議應在本《憲章》終止的同時自動終止，承租人應向運營商支付截至該終止生效之日為止令人滿意的所有運營商服務的費用。(##**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$}一旦終止，運營方應立即終止運營方服務，並立即盡一切合理努力，以使承租人滿意的條款取消與運營方服務執行有關的所有分包合同，並在合理可能的範圍內，以其他方式減輕與此類終止相關的所有成本，除非承租方另有指示。[*****]。操作員應

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要求進行去污工程、排渣工程和空管退役，適用‎第5.2條。

16.6如果FSO成為全損，本協議將從宣佈全損之日起立即終止，承租人不應向運營人支付任何金額，但終止生效日期之前任何期間的金額除外。

16.7如果承租人根據《憲章》第26.6條的規定終止本《憲章》，本協議應在本《憲章》終止的同時自動終止。

16.8暫停

(A)承租人可以基於任何原因，隨時、不時地通過書面通知運營商暫停運營商服務或其任何部分的履行。在收到承租人的暫停通知後，運營者應按照通知中規定的時間和方式暫停運營商服務或其適用部分的履行，並應採取合理步驟將與暫停相關的任何成本降至最低。在任何此類暫停期間，除非承租人另有指示，否則在任何暫停期間，運營人應將其人員留在現場或其附近，並準備在收到承租人的進一步指示後迅速與運營者服務聯繫。

(B)如果承租人下令暫停租船是由於運營人實質性違反了‎附表1規定的義務-運營人的義務：

(I)承租人不應就如此暫停的運營商服務向運營商支付任何款項，也不應就運營商因暫停運營而招致的任何索賠向運營商支付任何款項；

(二)運營商服務執行時間表不得調整；

(Iii)運營人應補償因暫停承租人而產生的所有直接和合理的書面費用。

(C)承租人收到恢復運營商服務的通知後，運營商應按照通知中規定的恢復運營服務的時間表恢復運營商服務的履行。在任何情況下，操作員都無權因此暫停而獲得任何額外的利潤或損害。

16.9本條款‎16中提供的補救措施是對當事人在法律、合同、侵權或其他方面可獲得的權利和補救措施的補充，但不限於這些權利和補救措施。

17.PERMITS和法律

17.1各方應在對方的一切合理協助下，自費確保和維護與FSO運作相關或可能需要的所有許可證、執照、證書和任何其他類似授權，支付與之相關的所有檢查或其他費用，支付所有保證金，並提供適當當局合法要求的所有保證金(如果是經營者，則根據許可證矩陣)。承租人應向加蓬政府提供所有必要的加蓬政府授權和許可證，以便FSO在現場作業，運營商應為獲得這些授權和許可證提供一切合理的協助。

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17.2根據第6.7條的規定，運營商在合同期限內應遵守和遵守所有適用法律，只要這些法律可能適用於運營商在本協議項下的履行，包括目前存在的或今後可能根據任何此類適用法律頒佈的所有規則和法規。

18.SAFETY

18.1操作員應對與FSO相關的安全以及在FSO運行期間的安全負責，以保護FSO、工人、公眾和FSO上或與FSO有關的所有其他人以及第三方的財產，並應遵守HSE要求。操作員還應制定安全工作程序，進行安全分析，並將安全隱患告知所有在FSO工作的人員。如有必要，操作員必須自費修改其工作方法，以確保安全工作。

18.2運營方應並應促使其所有分包商及其分包商人員在履行本協議項下的義務時，始終尊重並遵守承租人的健康、安全、安保或環境政策和要求，並履行本協議項下的義務，以確保運營方的行為或不作為不會導致承租人違反承租人的健康、安全、安保或環境政策和要求。

18.3運營方應並應促使其所有分包商在履行本協議項下義務時，始終尊重並遵守承租人的健康、安全、安保或環境政策和要求。

18.4承租人可以自費並在向經營者發出合理通知後，對經營者及其分包商的安全管理體系和對承租人的健康、安全、安保或環境政策和要求的遵守情況進行定期審計，並應向經營者提供審計報告的副本。在提供審計報告後，在合理可行的情況下，在任何情況下，在十(10)個工作日內，運營者和承租人將會面討論審計結果，並制定商定的行動和/或補救計劃(包括補救的時間表)。運營人應在合理可行的情況下，但無論如何，在上述會議後一個(1)個月內，完成商定的行動和/或補救計劃中規定的所有事項(如果補救的時限在該一個月內)，或已就商定的行動和/或補救計劃中規定的事項向承租人提供或向承租人提供補救建議(如果補救的時限超過該一個(1)個月)。

18.5操作員應確保在操作FSO時使用的所有工作和物品，無論是購買、租賃還是由操作員以其他方式提供，都應保持安全、完好和良好的狀態，並能夠執行其預定的功能。

18.6操作員應自費提供和維護所有燈、浮標、導航燈和標誌以及值班，以保護FSO或為公眾和其他人的安全或便利，在必要時或在任何適當組成的機構要求時進行值班。

18.7FSO禁止使用或擁有槍支、非法藥物、酒精和違禁品，運營商不得允許任何持有槍支或處於醉人或非法物質影響下的員工執行本協議項下的工作。未經承租人事先書面批准，運營方不得允許在執行本協議項下的工作之前或期間的任何時間內，在合理時間內攜帶槍支或藥物濫用檢測呈陽性的任何員工執行本協議項下的任何工作。

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18.8如果一方或其分包商在任何時候違反了承租人的健康、安全、安保或環境政策和要求，另一方可以書面通知違約方，要求違約方在另一方通知後七(7)天內提交一份詳細的補救行動計劃，供另一方批准，列出違約方計劃實施的措施：

(A)糾正任何違反承租人健康、安全、安保或環境政策和要求的行為；以及

(B)減輕此類違規行為造成的任何損害，

違約方應在另一方根據本條款‎18.8批准該計劃後，在另一方要求的期限內(合理行事)實施該計劃中規定或以其他方式與另一方商定的措施。

19.當事人之間的關係

操作員是並將在任何時候都是獨立承包商。在任何情況下，運營者或運營者集團的任何成員都不會被視為租船人的代理人或僱員。經營者無權承諾或約束租船人或其任何子公司或附屬公司。除本合同另有規定外，承租人無權指導、監督或控制運營人履行本合同項下服務的手段、方式或方法，運營人應在行使其獨立僱傭職責時，作為獨立承包商選擇其履行服務的手段、方式和方法。

20.CONFIDENTIAL信息

201雙方不得且應確保其員工、代理人、代表和分包商(包括運營商情況下的分包商)不得也不得(就承租人而言)將合營公司不得用於履行本協議項下條款以外的其他目的，也不得向任何第三方交換或泄露在執行本協議項下的服務過程中或由於本協議項下的服務而獲得的任何信息。

20.2本條款‎20不要求被披露者對以下信息保密：

(A)在向被披露者披露之日已為公眾所知，或其後因被披露者或其聯屬公司或其任何高級人員或僱員的任何作為或沒有采取任何行動而成為公眾所知者；或

(B)被披露者已知曉，並由其書面記錄證明，且不是直接或間接從披露者處獲得的；或

(C)在本協議日期之後的任何時間，被披露方從任何合法擁有該協議的第三方合法獲取，且不受保密義務或誠信義務的約束；或

(D)法律或有管轄權的法院要求披露的；或

(E)為了本合同的目的，向任何關聯公司或作為該關聯公司或分包商員工的任何分包商或員工披露的信息，在這種情況下，相關方應負責確保該關聯公司、分包商或員工保密；或

(F)向任何外部專業顧問或任何可能向其提供財務建議或向其尋求財務建議的銀行、金融機構或其他實體披露，或

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在獲得類似的保密承諾但不包括本條款‎20.2(F)中所載條款的情況下，誰為其提供融資方面的諮詢；或

(G)向其任何審計師、專業税務顧問或法律顧問披露；或

(H)按要求向任何合資公司披露；或

(I)向真誠的建議受讓人(直接或間接)披露承租人或合營者在該油田的權益；或

(J)任何政府主管當局或任何認可證券交易所的規則或規例所規定的範圍。

20.3在上文條款‎20.2(D)和‎20.2(J)所述的情況下，被披露方應(僅在適用法律或任何認可證券交易所的規則或法規允許的情況下)在作出任何該等披露前立即向披露方發出書面通知，該通知應包括該等披露的擬議形式、性質和目的的詳情，以便披露方可在被披露方提供合理協助(如可行且法律允許的情況下)的情況下，尋求保護令、禁制令或其他適當的補救措施。除非上述條款‎20.2(D)和‎20.2(J)所列機密信息的披露是由於疏忽、不當行為或違反被披露方的行為所致，否則獲得保護令、禁令或其他適當補救措施的費用應由披露方自行承擔。

任何一方均不得披露本協議的訂立或其條款，或本協議中提及的任何其他協議的存在或條款，每一方均應促使其每一關聯公司在未經另一方事先同意的情況下進行任何此類披露，除非根據任何認可證券交易所的規則或法規要求進行此類披露(在此情況下將適用‎第20.2(J)條)。

21.保證

21.1本協議簽署後，作為運營商向承租人提供本協議項下運營商服務義務的一個條件，承租人應就承租人根據本協議承擔的義務，促使持有油田支付權益的每一位合營者或該合營者的關聯公司代表其(在每種情況下，均由資信為運營商合理接受的實體)就該合營者在該油田支付利息的情況下，向該合營者發行該證書。 21.1(在每種情況下，由該合營者在本協議項下具有合理接受的信用的實體)向該合營者支付該合營者在該油田中支付利息的問題。 21.1承租人應根據本協議向承租人提供本協議項下的運營商服務義務。在每種情況下，基本上按照‎附表6-擔保表格(“租船人履約保障”)中規定的形式，並按以下比例：

(A)VAALCO Energy，Inc.(63小數點5.75%)(63.575%)；

(B)Addax Petroleum Holdings Ltd，小數點33%(33.9%)；以及

(C)石油能源公司，以小數點後5.25%(2.525%)計算。

21.2根據本協議條款進行的任何轉讓後，運營人應向承租人提供(或應促使提供)運營人履約擔保，作為此類轉讓有效性的條件。

22.責任限制

22.1運營人因本協議或與本協議相關而對承租人承擔的所有索賠、損失、債務、賠償、罰款和罰款的總責任

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任何種類和性質的類似費用、付款和損害賠償合計不得超過[*****]無論因何原因，包括經營人的疏忽或失職(法定或非法定的)，承租人應賠償、辯護並使經營人免受損害，超出的所有金額。

22.2承租人因本協議所引起或與本協議相關的所有索賠、損失、債務、賠償、罰款、罰款和類似費用、付款和各種性質的損害賠償的總責任總額不得超過總金額。(br}22.2)承租人因本協議產生或與本協議相關的所有索賠、損失、債務、賠償、罰款、罰款和類似費用、付款和損害賠償的總額不得超過總金額。[*****]無論因何原因，包括租船人的疏忽或失職(法定或其他)，承租人和經營人應賠償船東，為其辯護，並使船東免受損害，賠償超出的所有金額。

22.3本條款‎22的規定不適用於承租人根據本協議就‎12條款、欺詐或欺詐性失實陳述或根據‎10條款應付或不支付(視情況而定)支付的運行費或任何其他費用的支付。

23.維護和保修

231運營人在本協議期限內持續向承租人表示並保證：

(a)[*****];

(B)所有授權、批准和任何政府當局或監管當局或機構的備案或登記，如在開始日期對於運營方執行、交付或履行本協議及其合法性、有效性或可執行性是必要的，將在該日期獲得，此後將一直保持到本協議到期或終止；但前提是，直至本協議終止；

(C)本協議的簽署、交付和履行不違反適用於經營者的法律或經營者的章程文件，也不違反經營者作為當事一方或可能受其約束的任何抵押、契約、合同、協議或承諾；

(D)沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠會對運營商履行本協議項下義務的能力造成實質性損害；

(E)運營商集團的每個成員在適用法律、適用規範和標準要求的範圍內，都是，並將繼續保持良好的能力和資質、註冊、認可和許可，以便根據本協議履行運營商服務；

(F)所有運營商服務應按照良好的行業慣例和本協議的其他要求仔細、熟練、勤奮、高效地執行；

(G)所有運營商服務的執行應完全符合所有適用的法律、適用的規範和標準；以及

(H)它承擔的服務將以勤奮和熟練的方式進行，它將提供稱職的人員，操作員應利用其判斷來實施日常運營決策，按照良好的行業慣例開展其運營並履行其在本協議項下的所有職責。

23.2承租人向經營者聲明並保證：

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(A)租船人根據加蓬共和國法律正式成立，信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，並已採取執行、交付和履行本協定項下義務所需的所有公司行動；

(B)本協議的簽署、交付和履行不違反適用於承租人的法律或承租人的章程文件，也不違反承租人作為當事人或承租人可能受其約束的任何抵押、契據、合同、協議或承諾；

(C)沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠會對承租人履行本協議項下義務的能力造成實質性損害；以及

(D)在適用法律、適用規範和標準要求的範圍內，租船集團的每個成員都是，並將繼續保持良好的能力和資質，進行登記、認可和許可，以履行本協議規定的義務。

23.3經營人和承租人雙方同意應對方的請求，向對方提供對方可能合理要求的本協議(以及根據‎21條款應提供的任何擔保)得到適當授權和執行的證據。

24.分包和分配

24.1在簽訂任何分包合同之前，操作員應確信預期分包商擁有並將能夠保持所需的熟練勞動力和其他資源，以便能夠適當履行分包合同規定的義務。在本協議簽署之時或之後，運營人應向承租人提供一份建議分包商名單，供承租人批准，並採取合理行動。

運營人必須事先獲得承租人的書面批准，才能進行運營人提出的任何進一步分包，以及根據‎第24.1條對承租人已批准的任何分包安排的任何擬議變更。運營商不得分包(I)運營商服務的全部性能；或(Ii)運營商服務的任何重要部分。承租人應審查並批准或拒絕任何此類建議的額外分包和變更。承租人對任何提議的分包或對先前批准的分包安排的變更的批准或拒絕，不得作為任何更改單或任何要求額外報酬或時間表調整(如果適用)的依據。

24.3運營商對部分運營商服務的分包不應解除運營商對所有運營商服務(包括分包部分)的全部責任。運營方完全有責任確保與所有分包商作出適當安排，以確保運營方履行本協議項下的所有職責、責任和義務。分包商的任何不履行在任何情況下都應被視為運營方未履行義務，運營方仍應對以下情況承擔全部責任：(I)分包商履行的運營方服務中的任何缺陷；(Ii)分包商的任何行為或不作為；(Iii)除‎12條款另有規定外，分包商因履行本協議而造成或造成的任何和所有損害或傷害。

運營人應確保分包合同包含本憲章的所有相關條款，並確保承租人的權利不受分包合同中任何條款的限制，也不受分包合同中任何相關條款的遺漏。所有分包合同應明確規定，經營人以委託人的身份行事，而不以任何方式與租船人共同或作為租船人的代理人。除本協議另有明確規定外，任何分包合同均不得在承租人和分包商之間建立合同關係。

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在不影響‎26.1.條款的情況下，經經營人事先書面同意，承租人有權轉讓(包括以擔保方式)本協議項下的任何權利或義務，不得無理拒絕、附加條件或拖延。運營商無權轉讓本協議項下的任何權利或義務。

24.6儘管有‎24.5條款，運營商應盡合理努力將本協議轉讓給2022年8月1日或之前在加蓬共和國設立和註冊的附屬實體。承租人保留因此類轉讓而要求更換操作員履約擔保的權利。

25.反腐敗、利益衝突和制裁

25.1就本條款‎25而言，以下術語具有以下含義：

“失敗方”是指未能履行本條款‎25規定的義務的一方；

“受制裁實體”是指根據任何適用法律被指定為受貿易和經濟制裁、禁止或限制的個人；以及

“制裁交易”是指根據任何適用法律，運營商集團、租船集團或FSO禁止或限制或可能使其遭受貿易和經濟制裁、禁止或限制的交易。

25.2履行本協議：

(A)各方保證其人員和分包商應嚴格遵守一般商業道德，並應確保其人員和分包商嚴格遵守一般商業道德；以及

(B)運營商保證其員工和分包商(包括分包商)嚴格遵守《商業行為和道德規範》政策。

每一方進一步保證，其、其附屬公司、其人員及其分包商(包括運營商中的分包商)沒有、提供、授權、請求、接收或接受，也不會就本協議所涉事項直接或間接地向任何公職人員、任何政黨或任何政黨支付、提供或授權、請求、接收或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而直接或間接地向任何公職人員或任何政黨或任何政黨支付、提供或授權、請求、接收或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而直接或間接向任何公職人員或任何政黨或任何政黨支付、提供或授權、請求、接收或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立所在國家的法律，或該最終母公司的主要營業地點的法律。

25.4運營商應確保根據本協議簽訂的所有分包合同應包含反映本條款‎25的保修和陳述。

25.5每一方應根據另一方的書面請求提供書面聲明，確認其已遵守本條款‎25的所有要求。

每一方應立即向另一方報告可能被視為違反本條款‎25的任何行為或不作為。在這種情況下，相關方應允許另一方查閲其唯一認為可能與確定是否發生此類違約有關的所有文件。

25.7每一方保證、聲明和承諾：

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(A)該公司及其任何附屬公司都不是或將成為受制裁實體；以及

(B)本協議的簽訂和履行不是也不會是受制裁的交易。

25.8各方在履行本協議時應遵守所有適用法律，並：

(A)不得將根據本協議收到的補償用於任何受制裁的交易；

(B)應確保，經另一方同意由該另一方處置的來自FSO的任何剩餘物品，不得由該另一方或與該另一方直接簽約的任何人出售、轉讓、釋放、出口、提供或使用，目的是或在任何構成或將構成受制裁交易的活動中；

(C)應將本條款‎25.8的條件以書面形式傳達給任何直接購買者、受讓人或使用方根據本協議處置的FSO物品。

25.9未能履行本條款‎24中規定的義務即違反本協議項下的實質性義務。如果任何一方是失敗方，非違約方有權：

(A)停止向失敗方支付所有款項，直至履行該等義務；

(B)根據條款‎16終止本協議；以及

(C)因失敗方違反本條款‎25而另一方遭受的所有索賠、損害賠償、損失、罰款、費用和開支，應由失敗方予以賠償；但是，經營者終止分包商(包括分包商)，以及在履行本條款義務所必需的範圍內，採購替代分包商/分包商，應糾正經營者因上述行為或不作為而未能履行其在本條款‎25項下的義務。

26.MISCELLANEUS

26.1本協議的所有條款和條件均對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

26.2本協議可以一個或多個副本(包括電子.pdf)簽署，這些副本加在一起將構成一個正本文檔。

26.3除本協議明確規定的相反情況外，本協議各方均不打算使本協議各方或其許可受讓人以外的任何人受益或產生任何權利或訴因。

除附件、附件、展品或附表中明示或列出的陳述、聲明、保證或協議外，本協議雙方的訂立、簽署和交付均未受到任何其他陳述、聲明、保證或協議的影響。 26.4本協議的訂立、簽署和交付，不是由本協議附件、附件、展品或附表中明示或列出的陳述、聲明、保證或協議引起的本協議及其附錄、附件、證物或附表以及與本協議相關而簽署的其他文件體現了雙方的全部諒解，雙方之間不存在與本協議標的有關的其他或其他有效的書面或口頭協議或諒解。

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26.5任何一方在任何時候或不時未能執行或要求嚴格遵守和履行本協議的任何條款或條件，或行使本協議項下的權利，均不構成放棄該等條款或條件。

26.6如果本協議的任何條款根據現行或未來法律被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割。本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力，不受非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響。此外，作為該非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協議中自動添加一項條款，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效和不可執行條款類似。

26.7無論因何原因，本協議終止不得解除任何一方在本協議終止前因本協議而產生或附帶的義務和限制，包括雙方在本協議項下的賠償義務。

除條款‎7和‎11(租船集團和經營人集團的每個成員均有權強制執行)和‎12條款(租船集團的每個成員均有權強制執行)和條款‎12(租船集團的每個成員均有權強制執行)外，本協議的任何條款均不打算解釋為產生任何可由第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行的權利，法律默示的所有第三方權利在法律允許的範圍內儘管有此條款‎‎26.8，雙方仍可取消、修改或更改本協議，而無需通知非締約一方的任何人或徵得其同意，即使此人執行本協議條款的權利可能因此而被更改或終止。任何非締約方的權利應以該人就與此類權利有關的所有事項遵守本條款‎26.8‎的規定為前提。

26.9未經雙方代表簽署的書面文件，不得修改或修改本協議，也不得放棄本協議規定的任何條件。

27.注意事項

27.1根據本協議，任何一方必須發出的通知或其他通信應以英語書寫，並親自送達、通過快遞、郵寄或電子郵件發送到條款‎27.2中規定的另一方的地址，或另一方通過通知該另一方不時指定的其他地址。應視為通知生效的日期確定如下：

(A)當面送達的通知自當面送達之日起生效；

(B)以郵寄方式發出的通知，在掛號空郵、預付郵資或投遞國際認可的速遞服務後的第三天(以郵戳表示)後第七天視為有效；

(C)通過電子郵件發出的通知應視為在發送之日生效，如果該日期是營業日(在通知所發送的國家/地區)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表明目標收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

27.2除‎第27.1條另有規定外，雙方應發出本協議項下的所有通知，並將本協議項下的所有發票和通信發送至：

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致操作員：

世界運營商離岸服務公司

Agiassou 34 Vrilissia

雅典，15235希臘

注意：

電子郵件：

複製到：

注意：法律顧問

電子郵件：

注意：運營經理

電子郵件：



如果給租船人：

VAALCO加蓬SA

裏士滿大道9800號-套房700

德克薩斯州休斯頓，77042美國

注意：首席執行官

電子郵件：

複製到：

注意：總法律顧問

電子郵件：

注意：加蓬業務

電子郵件：

28.GOVERVE法律和仲裁

28.1本協議受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

28.2根據上述‎第5.4條的規定，任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款‎28.2。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並以書面形式通知另一方，要求另一方在自 日起十四(14)天內指定自己的仲裁員。

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該通知並聲明，除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則將指定其仲裁員為獨家仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

運營商同意，並應促使其每個關聯公司同意，運營商的任何關聯公司可以加入本協議下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每一種情況下，都是關於根據憲章提出的任何索賠。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

仲裁應使用英語進行。

28.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。

雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。



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附表1
運營商的義務

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附表2
責任矩陣

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附表3
關鍵人員

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附表4
健康、安全和環境要求

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附表5
商業行為和道德規範

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附表6
保修單

操作員績效保障

本擔保書作為2021年_

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之間：

(1)[運營商或附屬公司]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“擔保人”)；以及

(2)[租船人]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“受益人”)，

每個人都是“黨”，一起是“黨”。

獨奏會

(A)受益人與本擔保和賠償契約同日與[運算符](操作員)現場操作和維護自由操作存儲裝置(操作協議)。

(B)[VAALCO]根據Etame Marin JOA，是代表共同冒險者的油田運營者。

(C)受益人同意簽訂經營協議，但條件是擔保人同意就‎2條款規定的擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

(D)擔保人為[這個[極致]運營商的母公司]並已同意(這樣做符合其最佳商業利益)就擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

雙方約定如下：

1.幹預措施

1.1本保函中，除本保函另有規定或另有規定外，字句含義如下：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“憲章”具有經營協議中賦予它的含義；

“合資企業”具有經營協議中賦予的含義；

“違約率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

“Etame Marin JOA”具有經營協議中賦予它的含義；

“字段”具有《運營協議》中賦予它的含義；

“FSO”具有經營協議中賦予它的含義；

“擔保義務”具有條款‎2中的含義；

“經營協議”具有演奏會(A)中賦予它的含義；以及

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有經營協議中賦予它的含義。

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本保函1.2除另有説明外：

(A)條款標題不影響本擔保書的解釋；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，亦不論其成立為法團或設立、合夥、合營企業或非法人團體；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(D)“人”包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、商號、公司、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格，也不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬或根據的司法管轄區)；

(E)“條款”指的是本保函和保函中的條款；

(F)“書寫”是指打字文本或易讀的手稿文本(包括電子郵件)；

(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(H)對法律或法規條款或標準的引用應解釋為對在本擔保和賠償契約日期之前可能已修訂或重新制定的法律或法規條款或標準的引用；

(I)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何成文法、成文法、規例、附例或英國法律的其他規定，以及任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或學説或其他詞句的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文的詞語；

(J)對成文法或成文法規定的提述應包括在本擔保和賠償契約簽訂之日根據該成文法或成文法規定製定的所有附屬立法；

(K)一天中的時間指的是英國倫敦的時間；

(L)除文意另有所指外，凡提述文件及協議，須解釋為提述經不時修訂、補充、更新或取代的文件或協議；及

(M)凡提及締約方，應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。

2.GUARANTEE

2.1應受益人的請求，擔保人(作為主債務人而不僅僅是擔保人)向受益人提供不可撤銷的無條件擔保：

(A)運營商應按時履行和遵守其在《經營協議》項下的所有義務；以及

(B)經營者根據《經營協議》有義務或有義務向受益人支付的全部款項，應按時支付給受益人，

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(合計擔保債務)。

2.2經營者不按時足額支付或者履行任何擔保義務的，保證人不可撤銷地無條件承諾，應當按照主債務人的要求立即償付或者履行擔保義務。

2.3擔保人不可撤銷和無條件地同意受益人的意見，即如果因任何原因，根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要債務人有責任賠償受益人因經營者未能支付或履行任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，但條件是擔保人在本擔保書項下應支付的金額。

2.4本擔保和賠償契約的規定不得被解釋或解釋為使擔保人有義務向受益人支付比經營者根據經營協議條款欠受益人的金額更多的金額。(br}2.4本擔保和賠償契約的條款不得解釋或解釋為迫使擔保人向受益人支付比經營者根據經營協議條款欠受益人的金額更高的金額。經營者在經營協議項下的責任將自動減少擔保人根據本擔保和賠償契約向受益人支付的任何金額。

3.不得減輕擔保人的責任

3.1如果經營協議項下經營者的任何聲稱義務或責任(如果有效)本應是本擔保和賠償契約的標的，則基於任何理由(無論受益人或經營者是否知道)而無效或不再有效或不再有效或可強制執行(包括經營者的任何缺陷或缺乏權力，或任何明顯被授權代表經營者行事的人不正常行使權力或缺乏權力)，或任何法律或其他限制(無論是根據1980年“限制法”或其他規定)儘管如此，擔保人仍應對該聲稱的義務或責任承擔責任，猶如該義務或責任是完全有效和可強制執行的，並且猶如擔保人是該義務或責任的主要債務人一樣。擔保人特此同意根據本擔保和賠償契約的條款，就經營者因任何該等聲稱的義務或責任無效或不再有效或可強制執行而未能履行該義務或責任而產生的所有損害、損失、費用和費用，向受益人進行賠償、辯護和保持其不受損害。

3.2擔保人對擔保義務的義務和責任不受任何影響，本擔保和賠償契約不得因下列任何原因(無論擔保人或受益人是否知道)而解除或減少：

(A)受益人給予經營者或任何擔保人的任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務給予(或更改或免除)任何擔保義務或擔保人的任何其他寬大或優惠(不論是否在擔保人同意下作出)的任何時間、同意、豁免或免除的任何時間； (A)受益人給予經營者或擔保人的任何時間、同意、豁免或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務給予(或更改或免除)任何擔保義務或擔保人的任何其他寬大或優惠的任何時間、同意、豁免或免除的任何時間；

(B)經營協議或任何擔保義務的任何終止、修訂、變更、替換、重述或補充；

(C)對經營者或任何其他人採取、持有、更改、妥協、續期、不執行、釋放、拒絕或忽視完善或執行任何權利、補救辦法或擔保；

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(D)任何現時或將來的擔保、彌償或保證，而該等擔保、彌償或保證因任何理由而全部或部分無效、可使無效或不能強制執行；

(E)破產、破產、清算、管理、清盤、解散、接管、喪失工作能力、合併、重組、重組或與經營者或擔保人有關的任何類似程序；

(F)經營者或任何其他人對付款的任何要求或強制執行；

(G)經營者、擔保人或受益人的地位、職能、構成或所有權的任何變化；

(H)經營者或任何其他人與擔保義務有關的任何實際或聲稱的義務的任何無效、非法、不可強制執行、違規或受挫；或

(I)任何其他行為、不作為、事件、情況、事項或事情，如果沒有本條款，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償契約項下的任何義務，或影響或損害本擔保和賠償契約或法律賦予受益人的任何權利、權力或補救。

4.無競爭

4.1在所有擔保債務不可撤銷地清償、解除或全部清償之前，擔保人不會行使其可能擁有的任何權利：

(A)被受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權利；

(B)對經營者行使或者強制行使代位求償權；

(C)在向擔保人提出索賠後，向經營者索賠任何抵銷或反索賠；以及

(D)在清算或其他破產程序中要求或證明經營者與受益人競爭。

4.2如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應以信託方式為受益人持有該利益、付款或分配，並應立即支付或轉讓給受益人或按受益人的指示。

5.DISCHARGE為有條件

(Br)擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解應以經營者或任何其他人不得因任何原因根據與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的同等法律)有關的任何成文法則或法律，就擔保債務向受益人提供的擔保、處置或付款無效、作廢或責令退還為條件，如果該條件不能滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解沒有得到執行一樣。(Br)保證人與受益人之間的任何解除、解除或和解不得以任何原因為條件，經營者或任何其他人不得就所擔保的債務向受益人作出擔保、處置或付款無效、被作廢或被勒令退還。

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6.環境

受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：

6.1在任何法院或法庭對經營者或其他任何人採取任何行動或作出任何判決；

6.2提出或提交與經營者或任何其他人的破產、清算、管理或資不抵債(或任何相關司法管轄區內的同等行為)有關的任何索賠或證明；

6.3根據任何擔保或其他文件、協議或安排對經營者或任何其他人提出、強制執行或尋求強制執行任何索賠、權利或補救措施；或

6.4強制執行和/或變現(或尋求執行)其可能就全部或部分擔保義務提供的任何擔保。

7.維護和保修

保證人特此聲明並保證在本保函簽署之日向受益人作出擔保：

(A)本保函的簽署、交付和履行均經擔保人及時有效授權；

(br}(B)擔保人簽署本擔保和賠償契約並履行其在本擔保和賠償契約項下的義務，不違反或構成違反或違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定，也不會導致違反其組織章程大綱或同等憲法文件的任何規定，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定。

(C)擔保人根據下列法律正式組織、有效存在和信譽良好[]。擔保人擁有簽署和交付本擔保和賠償契約以及履行其在本合同項下義務的所有必要權力和權力；

(D)擔保人並非出於法定目的被視為無力償還債務，也不是在債務到期時無力償還債務；

(E)沒有向擔保人送達命令，也沒有通過將擔保人清盤或解散的決議；擔保人沒有進行管理，也沒有采取措施將擔保人置於破產管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；擔保人不受公司自願安排的約束，也沒有提出這種安排，擔保人也沒有受到安排方案的約束，也沒有提出這樣的方案；沒有接管人(無論是法定的還是合同的)擔保人沒有行政接管，沒有暫停償還任何債務，也沒有與任何或所有債權人達成任何妥協；

(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議，均已無條件以書面形式獲得，並已以書面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議均已以書面形式獲得，並已以書面形式披露給受益人；以及

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(G)擔保人、其關聯公司、其人員及其分包商未直接或間接地向任何公職人員、政黨、政黨官員或候選人或任何其他人士提供、提供、授權、請求、接收或接受本擔保與賠償或經營協議所涉事項的任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益，也不會就本擔保與賠償或經營協議的標的事項直接或間接地向任何公職人員、政黨或政黨官員或候選人或任何其他人支付、提供、授權、授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而直接或間接向任何公職人員、政黨或政黨官員或候選人或任何其他人支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立的國家的法律或該最終母公司的主要營業地點的法律。擔保人已制定、維護和監控旨在確保並有望繼續確保繼續遵守適用的反賄賂和腐敗法律的政策和程序。

8.持續和額外的安全性

8.1本擔保和賠償契約是一份持續的擔保，在所有擔保義務和賠償義務全部解除或全部履行之前，本擔保契約仍然有效，即使擔保人對擔保債務進行了任何中間付款或解除，或清算或其他喪失行為能力，或經營者或擔保人的章程或名稱發生了任何變化，或進行了任何帳目結算或其他事項或事情。

8.2本擔保和賠償契約是對任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保的補充，不得與任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保合併，不得以其他方式損害或損害。本擔保和賠償契約可在受益人現在或以後持有或可用的相同或任何其他票據、票據、抵押、押記、質押或留置權之前強制執行。

9.付款和代扣

9.1根據‎第2.4條的規定，擔保人根據擔保和賠償契約應支付的所有款項應以立即可用的結算資金支付，不得有任何扣除或抵銷或反索賠，不得因或由於任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税費、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費或清償，但對擔保人具有約束力的法律或法規所要求的除外，否則擔保人將支付的所有款項均應以立即可用的清償資金支付，不得因任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税費、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而予以扣除或清償，但對擔保人具有約束力的法律或法規規定除外。如果法律或法規要求擔保人作出任何此類扣除，擔保人將向受益人支付必要的額外金額，以確保受益人收到如果沒有扣除，該當事人本應收到的全部金額。保證人應當及時向受益人交付或促使向受益人交付所有證明其所作的每一項扣除或扣繳的收據。

9.2如果擔保人未在收到付款要求之日起十五(15)個工作日內支付本保函項下應付的任何款項，擔保人應按違約率支付相當於該款項自收到付款要求之日起(包括判決前和判決後)至實際付款之日的利息。該違約率應逐日累加，按月複利，並由擔保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延遲行使本擔保和賠償契約或法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

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10.2A受益人根據本擔保和賠償契約給予的豁免或同意僅在以書面形式作出的情況下有效，且僅在給予該擔保和賠償的情況和目的下有效。 在本擔保和賠償契約下，受益人給予的豁免或同意僅在書面形式下有效，且僅在其提供的情況和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥協責任，或給予時間或任何其他放任，而不損害或影響擔保人的責任。

10.4本擔保和賠償契約賦予受益人的權力是累積的，不損害法律規定的任何權利或補救措施，並可根據受益人認為適當的次數行使。

11.SEVERANCE

本擔保和賠償契約的每一項條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何該等條款在任何成文法則或法律規則下在任何程度上在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款或部分應被視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。(Br)本擔保和賠償契約的其餘條款在任何程度上均被視為無效、非法或不可強制執行，而本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

12.保函和賠款契約的續訂

即使不時對《運營協議》進行任何修改、更改、更換或補充，本擔保和賠償契約仍將保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本擔保和賠償契約項下的任何或全部權利和義務。

13.2本擔保和賠償契約應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.環境成本

擔保人特此同意應要求對受益人在強制執行或企圖強制執行本保證和賠償契據過程中發生或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，或因擔保人違反本保證和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，向受益人作出賠償、抗辯並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。{{

15.注意事項

15.1除本擔保與賠償契約另有規定外，根據或與本擔保與賠償契約考慮的事項相關的任何通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，且必須：

(A)專人送貨；

(B)國際公認的跟蹤快遞快遞；

(C)通過電子郵件發送，附帶PDF格式的通知，

收件人：

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並應視為已按如下方式正式發放或製作：

(A)如果是專人或快遞交付的，在交付到相關方的地址後；以及

(B)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(在通知所發送的國家/地區)(如果該日期是營業日)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表示預期收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

如果按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通信將被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

15.2在證明發出通知時，只要證明已當面投遞，或證明裝有通知的信封地址正確並已郵寄，或電子郵件地址正確並已發送，且寄件人未收到投遞失敗通知(視屬何情況而定)，即已足夠。

15.3就‎15條款而言，甲方可將其名稱、相關收件人或地址的變更通知本擔保和賠償契約的其他各方，但此類通知僅在以下時間有效：

(A)通知中指定的變更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期後五(5)個工作日內，則為通知任何此類變更後五(5)個工作日內的日期。

16.修復

根據本擔保和賠償契約支付的所有款項均應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。

17.AMENDMENT

本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。

18.THIRD當事人權利

18.1雙方確認，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本擔保和賠償協議的任何條款均不能由非本擔保和賠償協議的當事人強制執行。

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18.2雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能會影響任何第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》可對雙方直接強制執行的任何權利或利益，而無需徵得該第三方的同意。

18.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權執行本擔保和賠償契約賦予其的任何權利或利益，均不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本擔保和賠償契約的任何修訂、變更或終止。

19.CERTIFICATES結論

受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。

20.COUNTERPARTS

本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，並且共同具有同等效力，就好像每一方都簽署了同一份文件一樣，但是，只要雙方都簽署了副本，任何副本都不會生效。每個副本均構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本擔保和賠償契約受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

21.2任何因本擔保和賠償契約引起或與之相關的爭議，包括關於本擔保和賠償契約的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦進行仲裁，這些規則被視為通過引用納入本條款第21.2條。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定仲裁員，並向另一方發出書面通知，要求另一方在通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則將指定其仲裁員為獨任仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

雙方同意，並應促使其每一關聯公司同意，任何一方的任何關聯公司均可加入本擔保和賠償契約下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每種情況下，均涉及根據憲章或經營協議提出的任何索賠。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

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仲裁應使用英語進行。

21.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。



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擔保人和受益人已於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。





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租船人履約保障

本擔保書作為2021年_

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之間：

(1)[合作伙伴或附屬公司]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“擔保人”)；以及

(2)[操作員]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“受益人”)，

每個人都是“黨”，一起是“黨”。

獨奏會

(A)受益人與本擔保和賠償契約同日與[VAALCO](承租人)關於現場操作和維護自由油輪(操作協議)。

(B)[VAALCO]根據Etame Marin JOA，是代表共同冒險者的油田運營者。

(C)受益人已同意簽訂經營協議，但須滿足以下條件：(I)擔保人同意就‎2條款所述的擔保義務訂立本擔保和賠償契約，以及(Ii)在該領域持有支付利息的其他合資企業同意代表其訂立或促使該合資企業的關聯企業(在每種情況下均由具有受益人合理接受信用的實體)訂立該合資企業的附屬公司的擔保和賠償契約，(B)受益人同意訂立經營協議，但須滿足以下條件：(I)擔保人同意就第(2)款規定的擔保義務訂立本擔保和賠償契約，以及(Ii)在該領域持有支付利息的其他合資企業同意代表其訂立或促使該合資企業的關聯企業(在每種情況下均由具有受益人合理接受信用的實體)訂立。關於他們各自在現場支付利息的擔保和賠償契約(條款與本擔保和賠償契約相同)(包括其他擔保和賠償契約)。本擔保和賠償契約與其他擔保和賠償契約一起，涉及承租人根據經營協議承擔的全部義務。

(D)擔保人為[A持有該領域的支付利息的合資人/[極致]合營者持有該油田的有償權益的母公司]並已同意(這樣做符合其最佳商業利益)就擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

雙方約定如下：

1.幹預措施

1.1本保函中，除本保函另有規定或另有規定外，字句含義如下：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“憲章”具有經營協議中賦予它的含義；



“租船人”具有演奏會(A)中賦予的含義；

“合資企業”具有經營協議中賦予的含義；

“違約率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

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“Etame Marin JOA”具有經營協議中賦予它的含義；

“字段”具有《運營協議》中賦予它的含義；

“FSO”具有經營協議中賦予它的含義；

“擔保義務”具有條款‎2中的含義；

“經營協議”具有演奏會(A)中賦予它的含義；

“其他擔保和賠償契約”具有演奏會(C)中的含義；以及

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有經營協議中賦予它的含義。

本保函1.2除另有説明外：

(A)條款標題不影響本擔保書的解釋；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，亦不論其成立為法團或設立、合夥、合營企業或非法人團體；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(D)“人”包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、商號、公司、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格，也不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬或根據的司法管轄區)；

(E)“條款”指的是本保函和保函中的條款；

(F)“書寫”是指打字文本或易讀的手稿文本(包括電子郵件)；

(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(H)對法律或法規條款或標準的引用應解釋為對在本擔保和賠償契約日期之前可能已修訂或重新制定的法律或法規條款或標準的引用；

(I)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何成文法、成文法、規例、附例或英國法律的其他規定，以及任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或學説或其他詞句的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文的詞語；

(J)對成文法或成文法規定的提述應包括在本擔保和賠償契約簽訂之日根據該成文法或成文法規定製定的所有附屬立法；

(K)一天中的時間指的是英國倫敦的時間；

(L)除文意另有所指外，凡提述文件及協議，須解釋為提述經不時修訂、補充、更新或取代的文件或協議；及

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(M)凡提及締約方，應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。

2.GUARANTEE

2.1應受益人的請求，擔保人(作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人)在此不可撤銷地無條件地保證承租人按時向受益人支付承租人根據《經營協議》有義務向受益人支付的所有款項(擔保義務)。

(br}2.2如果承租人未能按時足額支付任何擔保債務，保證人不可撤銷地無條件承諾，應在要求時立即支付擔保債務，如同其是主債務人一樣。)(br}2.2)如果承租人不能按時足額支付任何擔保債務，保證人將不可撤銷地無條件承諾，應按主債務人的要求立即償付擔保債務。

(br}2.3擔保人不可撤銷地無條件地同意受益人的意見，即如果因任何原因，根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，只要擔保人在本擔保書項下應付的金額。)。(br}2.3)保證人不可撤銷地、無條件地同意，如果擔保人根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而招致的任何費用、損失或責任，只要擔保人在本擔保書項下應付的金額符合本擔保書的要求，則擔保人有責任賠償受益人的損失。

2.4在不影響第3.1條的情況下，即使本擔保和賠償契約有任何其他規定，擔保人在本擔保和賠償契約項下的總責任不得超過[]百分比([]%)的擔保債務。承租人在經營協議項下的責任應自動減去(I)擔保人根據本擔保和賠償契約支付給受益人的任何金額和(Ii)根據其他擔保和賠償契約支付給受益人的金額(按比例與其他擔保和賠償契約下的任何減少額成比例)的總和。(I)擔保人根據本擔保和賠償契約向受益人支付的任何金額，以及(Ii)根據其他擔保和賠償契約向受益人支付的金額(按比例計算)的總和，自動減少承租人在經營協議項下的責任。

2.5在任何情況下，擔保人都不需要根據任何其他擔保和賠償契約支付任何款項，包括因擔保人不付款而支付的任何款項。

3.不得減輕擔保人的責任

3.1本應作為本擔保和賠償契約標的的經營協議項下承租人的任何聲稱義務或責任，基於任何理由(無論受益人或承租人是否知道)而無效或不再有效或不再有效或可強制執行(包括承租人權力的任何缺陷或缺乏，或任何明顯獲授權代表承租人行事的人的不正常行使或缺乏權力)，或任何法律或其他限制(無論是否為受益人或承租人所知)，或任何法律或其他限制(無論是否為受益人或承租人所知)，如果該義務或責任是有效的，則該義務或責任不再有效或不能強制執行(包括承租人的任何缺陷或缺乏權力，或任何明顯獲授權代表承租人行事的人)，或任何法律或其他限制(無論儘管如此，擔保人仍應對該聲稱的義務或責任承擔責任，猶如該義務或責任是完全有效和可強制執行的，並且猶如擔保人是該義務或責任的主要債務人一樣。保證人特此同意根據本保證和賠償契約的條款對受益人進行賠償、辯護並使其不受損害。[]百分比([]%)承租人因任何該等聲稱的義務或責任無效或不再有效或可強制執行而未能履行該義務或責任而引起的所有損害、損失、成本和費用。

3.2擔保人對擔保義務的義務和責任不受任何影響，本擔保和賠償契約不得因下列任何原因(無論擔保人或受益人是否知道)而解除或減少：

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(A)受益人給予承租人或任何擔保人的任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否在擔保人同意下作出的)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步(或對其作出任何更改或豁免)的任何時間、同意、免除或免除； (A)任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否經擔保人同意而作出)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步；

(B)經營協議或任何擔保義務的任何終止、修訂、變更、替換、重述或補充；

(C)對承租人或任何其他人採取、持有、變更、妥協、續期、不執行、解除、拒絕或忽視完善或執行任何權利、補救辦法或擔保；

(D)任何現時或將來的擔保、彌償或保證，而該等擔保、彌償或保證因任何理由而全部或部分無效、可使無效或不能強制執行；

(E)與承租人或擔保人有關的破產、破產、清算、管理、清盤、解散、接管、喪失工作能力、合併、重組、重組或任何類似程序；

(F)承租人或任何其他人對付款的任何索賠或強制執行；

(G)租船人、擔保人或受益人的地位、職能、構成或所有權的任何變化；

(H)承租人或任何其他人與擔保義務有關的任何實際或聲稱的義務的任何無效、非法、不可強制執行、違規或受挫；或

(I)任何其他行為、不作為、事件、情況、事項或事情，如果沒有本條款，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償契約項下的任何義務，或影響或損害本擔保和賠償契約或法律賦予受益人的任何權利、權力或補救。

4.無競爭

4.1在所有擔保債務不可撤銷地清償、解除或全部清償之前，擔保人不會行使其可能擁有的任何權利：

(A)被受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權利；

(B)對承租人行使或執行其任何代位求償權；

(C)在向擔保人提出索賠後，向承租人索賠任何抵銷或反索賠；或

(D)在清算程序或其他破產程序中要求或證明承租人與受益人競爭。

4.2如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應以信託方式為受益人持有該利益、付款或分配，並應立即支付或轉讓給受益人或按受益人的指示。

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5.DISCHARGE為有條件

(Br)擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解，不得以承租人或任何其他人根據任何有關破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的同等法律)的成文法則或法律，或以任何理由無效、作廢或命令退還擔保債務給受益人為條件，如果該條件不能得到滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解一樣。(Br)保證人與受益人之間的任何解除、解除或和解不得以任何理由為條件，或根據與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的類似法律)有關的成文法則或法律，將擔保義務作廢、作廢或責令退還。

6.環境

受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：

6.1在任何法院或法庭對承租人或任何其他人採取任何行動或作出任何判決；

6.2提出或提交與承租人或任何其他人的破產、清算、管理或無力償債(或在任何相關司法管轄區具有同等效力)有關的任何索賠或證明；

6.3根據任何擔保或其他文件、協議或安排向承租人或任何其他人提出、強制執行或尋求強制執行任何索賠、權利或補救措施；或

6.4強制執行和/或變現(或尋求執行)其可能就全部或部分擔保義務提供的任何擔保。

7.維護和保修

保證人特此聲明並保證在本保函簽署之日向受益人作出擔保：

(A)本保函的簽署、交付和履行均經擔保人及時有效授權；

(br}(B)擔保人簽署本擔保和賠償契約並履行其在本擔保和賠償契約項下的義務，不違反或構成違反或違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定，也不會導致違反其組織章程大綱或同等憲法文件的任何規定，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定。

(C)擔保人根據下列法律正式組織、有效存在和信譽良好[]。擔保人擁有簽署和交付本擔保和賠償契約以及履行其在本合同項下義務的所有必要權力和權力；

(D)擔保人並非出於法定目的被視為無力償還債務，也不是在債務到期時無力償還債務；

(E)沒有向擔保人送達命令，也沒有通過決議將擔保人清盤或者解散；擔保人沒有進行管理，也沒有采取措施對擔保人進行管理(包括提交任何意向委派管理人的通知)；擔保人不受公司自願安排的約束，也沒有這樣的

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已提出安排，擔保人也不受安排方案的約束，也未提出此類方案；擔保人或其任何資產未被指定接管人(無論是法定的還是合同的)；擔保人沒有行政接管，也沒有暫停償還其任何債務，也沒有與任何或所有債權人達成任何妥協；

(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議，均已無條件以書面形式獲得，並已以書面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議均已以書面形式獲得，並已以書面形式披露給受益人；以及

(G)擔保人、其關聯公司、其人員及其分包商未直接或間接地向任何公職人員、政黨、政黨官員或候選人或任何其他人士提供、提供、授權、請求、接收或接受本擔保與賠償或經營協議所涉事項的任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益，也不會就本擔保與賠償或經營協議的標的事項直接或間接地向任何公職人員、政黨或政黨官員或候選人或任何其他人支付、提供、授權、授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而直接或間接向任何公職人員、政黨或政黨官員或候選人或任何其他人支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立的國家的法律或該最終母公司的主要營業地點的法律。擔保人已制定、維護和監控旨在確保並有望繼續確保繼續遵守適用的反賄賂和腐敗法律的政策和程序。

8.持續和額外的安全性

8.1本擔保和賠償契約是一份持續的擔保，在所有擔保義務和賠償義務全部解除或全部履行之前，本擔保契約仍然有效，即使擔保人對擔保義務的任何中間付款或解除，或清盤或其他喪失行為能力，或承租人或擔保人的章程或名稱的任何變更，或任何帳目或其他事項或事情的結算。

8.2本擔保和賠償契約是對任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保的補充，不得與任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保合併，不得以其他方式損害或損害。本擔保和賠償契約可在受益人現在或以後持有或可用的相同或任何其他票據、票據、抵押、押記、質押或留置權之前強制執行。

9.付款和代扣

9.1根據‎第2.4條和‎第2.5條的規定，擔保人根據擔保和賠償契約應支付的所有款項應以立即可用的結算資金支付，不得有任何扣除或抵銷或反索賠，不得因或由於任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税收、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費或不扣除，但對擔保人具有約束力的法律或法規所要求的除外。如果法律或法規要求擔保人作出任何此類扣除，擔保人將向受益人支付必要的額外金額，以確保受益人收到如果沒有扣除，該當事人本應收到的全部金額。保證人應當及時向受益人交付或促使向受益人交付所有證明其所作的每一項扣除或扣繳的收據。

9.2如果擔保人在收到付款要求後十五(15)個工作日內未支付本保函項下應付的款項，擔保人應

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按違約率支付一筆相當於自收到該金額的要求之日起(包括判決前和判決後)至實際付款日為止的該筆款項的利息，該違約率應逐日累加，按月複利，並應由擔保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延遲行使本擔保和賠償契約或法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.2A受益人根據本擔保和賠償契約給予的豁免或同意僅在以書面形式作出的情況下有效，且僅在給予該擔保和賠償的情況和目的下有效。 在本擔保和賠償契約下，受益人給予的豁免或同意僅在書面形式下有效，且僅在其提供的情況和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥協責任，或給予時間或任何其他放任，而不損害或影響擔保人的責任。

10.4本擔保和賠償契約賦予受益人的權力是累積的，不損害法律規定的任何權利或補救措施，並可根據受益人認為適當的次數行使。

11.SEVERANCE

本擔保和賠償契約的每一項條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何該等條款在任何成文法則或法律規則下在任何程度上在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款或部分應被視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。(Br)本擔保和賠償契約的其餘條款在任何程度上均被視為無效、非法或不可強制執行，而本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

12.保函和賠款契約的續訂

即使不時對《運營協議》進行任何修改、更改、更換或補充，本擔保和賠償契約仍將保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本擔保和賠償契約項下的任何或全部權利和義務。

13.2本擔保和賠償契約應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.環境成本

擔保人特此同意應要求對受益人在強制執行或企圖強制執行本保證和賠償契據過程中發生或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，或因擔保人違反本保證和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，向受益人作出賠償、抗辯並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。{{

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15.注意事項

15.1除本擔保與賠償契約另有規定外，根據或與本擔保與賠償契約考慮的事項相關的任何通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，且必須：

(A)專人送貨；

(B)國際公認的跟蹤快遞快遞；

(C)通過電子郵件發送，附帶PDF格式的通知，

收件人：



並應視為已按如下方式正式發放或製作：

(A)如果是專人或快遞交付的，在交付到相關方的地址後；以及

(B)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(在通知所發送的國家/地區)(如果該日期是營業日)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表示預期收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

如果按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通信將被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

15.2在證明發出通知時，只要證明已當面投遞，或證明裝有通知的信封地址正確並已郵寄，或電子郵件地址正確並已發送，且寄件人未收到投遞失敗通知(視屬何情況而定)，即已足夠。

15.3就‎15條款而言，甲方可將其名稱、相關收件人或地址的變更通知本擔保和賠償契約的其他各方，但此類通知僅在以下時間有效：

(A)通知中指定的變更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期後五(5)個工作日內，則為通知任何此類變更後五(5)個工作日內的日期。

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16.修復

根據本擔保和賠償契約支付的所有款項均應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。

17.AMENDMENT

本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。

18.THIRD當事人權利

18.1除各方有權執行本擔保和賠償契約的相關條款外，雙方確認，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本擔保和賠償契約的任何條款均不能由非本擔保和賠償契約的當事人強制執行。

18.2雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能會影響任何第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》可對雙方直接強制執行的任何權利或利益，而無需徵得該第三方的同意。

18.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權執行本擔保和賠償契約賦予其的任何權利或利益，均不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本擔保和賠償契約的任何修訂、變更或終止。

19.CERTIFICATES結論

受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。

20.COUNTERPARTS

本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，並且共同具有同等效力，就好像每一方都簽署了同一份文件一樣，但是，只要雙方都簽署了副本，任何副本都不會生效。每個副本均構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本擔保和賠償契約受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

21.2任何因本擔保和賠償契約引起或與之相關的爭議，包括關於本擔保和賠償契約的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦進行仲裁，這些規則被視為通過引用納入本條款第21.2條。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並將指定的書面通知發送給另一方。

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要求另一方在通知後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則它將指定自己的仲裁員為獨家仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

雙方同意，並應促使其每一關聯公司同意，任何一方的任何關聯公司均可加入本擔保和賠償契約下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每種情況下，均涉及根據憲章或經營協議提出的任何索賠。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

仲裁應使用英語進行。

21.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。



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擔保人和受益人已於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。









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