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本光船租船日期為2021年_

之間：

(1)世界航空公司離岸服務公司，這是一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其主要辦事處位於馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島(“業主”)；和

(2)VAALCO加蓬SA，一家在加蓬共和國註冊成立的公司，註冊辦事處位於加蓬共和國工業區OPRAG-Nouveau Port(“承租人”)。

船東和租船人應單獨稱為“當事人”，併合稱為“當事人”。

而

(A)船東已同意按照‎附表2--技術規範中所列承租人的規範，進行與改裝和裝備其FSO‘Cap Diamant’船有關的工作(定義見下文)，供承租人用作浮動儲卸設施，在加蓬共和國近海的Etame Marin區塊(“油田”)儲存和卸載原油(定義如下)。

(B)船東向承租人陳述並保證，它擁有執行和完成工程所需的所有管理、監督、熟練和有經驗的勞動力、設施、廠房和設備以及其他資源，並能夠根據本憲章的條款供應FSO。

(C)承租人希望按照本憲章規定的條款，租用海上油輪，以供其在油田的作業以及與油田和任何其他油田生產的碳氫化合物有關的作業使用。

(D)在本憲章簽定的同時，承租人和運營人簽訂了經營協議，根據該協議，運營人應按照其中所述的條款運營和維護空域運輸組織。

因此，現同意出租人和承租人以光船租賃的方式出租FSO，條件如下：

1.定義和施工

1.1在本憲章中，除上下文另有要求外，下列各術語應具有本條款中所給出的含義：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“適用規範和標準”是指：

(A)本憲章中提及的規範和標準，以及任何適用法律中涉及的任何規範、標準或要求；

(B)船級社不時提出的所有要求；以及

(C)本憲章的條款，

所有這些共同管理(I)工作的執行和(Ii)本憲章項下FSO的服務。在適用的 之間發生任何不一致或衝突的情況下

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除非承租人另有書面指示，否則以最嚴格的要求為準；

“適用法律”是指所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律，包括法規、法令、法令、法典、命令、判決、司法判決、規則、條例、公告、附例、條例和行政命令，以及適用於的任何國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省或地方或其他正式組成的政府當局頒發的任何許可證、租約、通行權、許可證或授權的條款。

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“變更”是指承租人發出的提供額外貨物或設備的指示，或對FSO或FSO系統的使用方式進行修改的指示；或任何或全部工作的變更；

“法律變更”應具有條款‎15中賦予的含義；

“變更單”應具有‎第9.2條中賦予它的含義；

“變更單建議”應具有條款‎9.1中賦予的含義；

“租船”是指本光船租船合同及其時間表；

“租船人集團”是指租船人、各合營公司、其及其附屬公司、其及其各級分包商，但不包括船東集團的任何成員；

“租船設施”具有‎第18.3(A)條所賦予的含義；

“租船人履約保障”具有‎第30.1條賦予的含義；

“船級社”是指DNV、美國船級局、日本船級社(ClassNK)、勞合社或可能不時作為與FSO和本憲章所設想的作業有關的相關技術和分類服務提供者的其他機構；

“商業行為和道德準則”是指‎附表13-“商業行為和道德準則”中規定的租船人和船東的政策；

“強制收購”應具有‎第24.2條中賦予它的含義；

“共同合營者”是指Etame Marin JOA的每一方當事人(根據上下文，包括承租人)或在油田中擁有權益的任何其他人，在本租約之日是指VAALCO加蓬SA、Addax石油控股有限公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，而“共同合營者”是指所有各方；

“原油”是指油田生產的具有技術規範規定特性的原油；

“託管轉移計量系統”是指‎附表2-“技術規範”中所述的用於原油計量的託管轉移計量系統。

“延遲付款”是指業主根據第3.2條應支付的違約金；

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“遣散計劃”是指‎附表2-“技術規範”中規定的由船東編制並經承租人批准的空管遣散計劃。

“提前解約金”的含義見‎附表6-費率表；

“環境法”是指適用於與本憲章有關的任何義務或活動的所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律(包括與防止污染、保護環境(包括自然資源)、補救污染或恢復環境質量或職業健康和工作場所安全有關的法規、法令、法令、判決、司法裁決、規則、條例、公告、附例、條例和行政命令；

“Etame Marin JOA”是指關於加蓬共和國近海Etame Marin油田的聯合作業協議，日期為1997年4月4日，經不時修訂、重述或更新；

“擴展術語”應具有條款‎6.2中給出的含義；

“場”應具有背誦(A)中的含義；

“旗幟”是指巴拿馬或雙方商定的任何其他國家的旗幟，是FSO註冊的旗幟；

“不可抗力”具有‎第26.2條中賦予的含義；

“不可抗力費率”的含義見‎附表6-費率表；

“FSO”是指在業主完成工作後交付給承租人(如果是繫泊系統，則安裝)的浮式儲油和卸貨設施以及相關的繫泊系統；

“FSO交付窗口”是指[*****];

“FSO最終驗收”是指船東已成功滿足本憲章規定的以下方面的標準：(I)工程完成，(Ii)向承租人交付本憲章規定的所有最終文件和其他交付成果，(Iii)FSO抵達現場，以及(Iv)FSO已連續24小時收到石油(24小時性能測試)；

“FSO最終驗收證書”是指承租人基本上按照‎附表9中規定的格式出具的證書--證明船東的陳述和承租人對FSO已達到最終驗收的承諾的證書格式；

“FSO最終驗收窗口”是指[*****];

“空管臨時驗收”是指按照‎2條款向承租人交付空管並簽發(實際或視為)空管臨時驗收證書；

“FSO臨時驗收證書”是指由船東簽發並由承租人接受的證書，實質上採用‎附表9中規定的格式--證明船東的陳述和承租人對已經實現FSO臨時驗收的承諾的證書格式；

“FSO已準備好啟航”是指船東已成功滿足本憲章中關於FSO已準備好啟航的條件；

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“FSO啟航證書”是指由船東出具並經代表會籤的證書，以及承租人對FSO已做好啟航準備的承諾的認可；

“加蓬政府”是指加蓬共和國政府或其任何部、局、機構、部門、辦公室或其他組織，或加蓬共和國對場地或油田擁有管轄權或權力的任何地方政府當局；

“良好的工程和施工實踐”是指信譽良好的專業工程和施工承包商在以下方面採用的公認的實踐、方法、技能、護理、技術和標準：(I)工程、採購和施工活動；(Ii)人員和財產安全、健康和環境保護；(Iii)在履行與本憲章規定的工作性質類似的工作時，應對此類承包商行使的專業知識、考察、勤奮、誠信、知識和遠見的程度；

“油田良好做法”是指信譽良好的專業海上油田經營者和承包商在以下方面所採用的公認的做法、方法、技能、關懷、技術和標準：(1)技術、海事、工程、生產和建築活動；(2)人員和財產安全、健康和環境保護；(3)行使本憲章所述活動時應具備的專業知識、探險、勤奮、誠信、知識和遠見的程度；

“政府當局”是指任何國家、省、地區、州或領土的政府，或其任何行政區的政府，聲稱、擁有或行使對承租人、業主小組任何成員、任何工地或工程、加蓬政府的管轄權的政府，包括任何此類政府的所有機構、機構和政治區，以及由任何此類政府控制或委託的實體；任何政府或其政治區的任何司法、行政、立法、行政或監管機構；以及上述任何政府或政治區的任何官員；{

“集團”是指船東集團或租船人集團(視具體情況而定)；

“危險材料”是指(A)石油或石油產品及其任何餾分或衍生物、天然氣或合成氣及其任何餾分或衍生物(包括凝析油)、石棉和多氯聯苯；(B)定義為或包括在“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險物質”、“限制危險廢物”、“特殊廢物”、“有毒物質”、“有毒化學品”、“有毒污染物”、“污染物”的定義中的任何物質；或(B)“危險廢物”、“危險物質”、“危險物質”、“特殊廢物”、“有毒物質”、“有毒化學品”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定義為或包括在定義中的任何物質。(C)放射性物質、物質及廢物；及。(D)任何環境法所規管的處理、處置、儲存及/或運輸或接觸任何其他物質；

“租用”是指‎第13.2條規定的期限；

“出租率”應具有‎第13.1條中賦予它的含義；

“租用付款日期”是指根據條款‎13.3； 有關租用的付款到期日期。

“hse要求”的含義見條款‎37.1(A)；

“初始術語”應具有條款‎6.1中給出的含義；

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“繼續進行指示”是指承租人根據‎第9.7條的規定發出的書面指示，指示業主按照承租人在繼續進行指示中規定的方式進行工作；

“關鍵人員”的含義為‎36.5；

“安靜享受函”是指與‎附表7--本協議附件“安靜享受函”中所附形式基本相同的安靜享受函；

“里程碑”是指‎進度計劃1-項目進度計劃中規定為“里程碑”的工程進度中可識別的關鍵階段。

“里程碑完工日期”是指‎進度計劃1-項目進度中規定的必須達到特定里程碑的日期；

“繫泊系統”是指由船東根據‎第2.2條在交付窗口第一天前安裝的供自由作業船使用的繫泊系統(詳見‎附表2-技術規範)；

“準備就緒通知”是指在空管交付窗口期間或就空管交付窗口向承租人發出的通知，表明空管已準備好按照‎第2.4條的規定與繫泊系統和承租人立管系統掛鈎；

“運維費率”是指經營協議中所指的運營費；

“運營人”是指由承租人指定並經船東批准根據經營協議經營自由作業船的世界承運人離岸服務公司(World Carrier Offshore Services Corp.)或其指定的關聯公司，或根據本憲章和/或經營協議的條款指定的任何替代公司；

“經營協議”是指在本憲章簽定之前或同時，承租人與經營人之間簽訂的關於運營和維護自由作業儲油船的協議；

“船東集團”是指船東及其子公司和各級分包商，但不包括租船集團的任何成員；

“業主健康安全政策”具有‎第37.1(B)條中的含義；

“船東履約擔保”是指由船東或其代表為租船人提供的擔保，基本上採用‎附表8中規定的形式--擔保表格或租船人書面同意的其他形式的抵押品；

“性能標準”是指(A)出口泵送率；(B)託管轉移計量系統的運行情況；(C)與加熱空域漁業組織的貨物有關的要求；(D)裝載率(包括相關和顛覆生產水價)、(E)卸貨、(F)有足夠的住房供租船集團人員或加蓬政府人員不時使用，以及‎附表2--技術規範中規定的任何和所有其他標準和要求；

“許可證”是指任何政府當局要求保留的與現場或工程相關的任何有效的棄權、證書、批准、同意、許可證、豁免、許可、授權或類似命令或授權；

“允許的產權負擔”是指(A)對當前船長和船員的工資和救助的留置權，以及(B)以船東小組成員或融資人為受益人的抵押給船東組織的船東小組，其中有關貸款人已根據‎第16.3條和‎附表7--靜默享受函件籤立了靜默享用書--靜默享用書，以及任何以該等當事人為受益人的擔保轉讓；

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“人員”是指有關方面的高級管理人員、經理、董事、員工、代表、代理人或被邀請人；

“項目”是指重新配置油田以供FSO使用，包括延長和翻新FSO的壽命，以便在油田以及油田和任何其他油田生產的碳氫化合物方面使用；

“項目進度表”應指包含根據‎時間表1-項目進度表的總工程範圍的關鍵路徑表示的進度表，該進度表是規劃和執行工程的所有方面所必需的，幷包括經承租人批准並根據‎9條款由變更單正式確定的任何修訂；

“檢查清單”是指為糾正FSO中的缺陷和偏差，經雙方同意並由業主在交付後完成的維修、更新和其他措施的清單；

“採購價格”是指‎附表11-採購價格計算-A部分-採購選項或B部分-業主違約事件中規定的FSO的採購價格；

“退貨”是指承租人根據‎19條款向船東退貨；

“租用申請”應具有條款‎24.1中賦予的含義；

“立管系統”是指承租人的立管和其他水下設備；

“買賣協議”是指採用‎附表12-買賣協議中規定的形式的買賣協議；

“場地”是指現場停泊FSO的位置；

“開始日期”是指租船人簽發FSO最終驗收證書的日期；

“分包商”是指任何一方根據‎32.1條款將其在本憲章項下的任何義務分包給其的任何人，但不包括業主組或租船組的任何成員和運營方；

“技術規範”是指‎附表2--“技術規範”中包含的自由空間光存儲設備的技術規範；

“期限”是指自上文第一次寫入本憲章之日起至(A)本憲章根據其條款終止和(B)初始期限屆滿、任何延長期限和FSO交還之前發生的期間。

“術語SOFR”是指由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會或由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率；

“第三方”是指不屬於租船集團或船東集團的人員；

“全損”是指FSO的實際全損，或其保險人認為根據船體和機械保單使FSO為推定的、折衷的或安排的全損的任何事件；

“美元LIBOR”是指(A)參考路透社LIBOR01頁(或在其任何後續或替代頁面上)計算的三個月期美元LIBOR利率

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(B)(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，用以釐定利率以取代及合理地接近當時由承租人合理選擇的當時3個月美元LIBOR利率(可能包括SOFR術語)，而該等利率報價是由船東不時合理釐定的，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的報價)，以及(B)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，用以取代併合理地近似當時的3個月期美元LIBOR利率(可能包括SOFR術語)，而該利率報價是由船東不時合理釐定的，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的報價，而該利率是由承租人合理選擇的，用以取代併合理近似當時的3個月期美元LIBOR利率(可能包括SOFR術語

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣；

“故意不當行為”是指高級管理人員故意或魯莽地無視油田良好做法或本憲章的任何條款，完全無視可避免和有害的後果，但不包括在真誠行使屬於該等高級管理人員或可由該等高級管理人員行使的任何職能、權限或酌情決定權時所犯的任何作為、遺漏、判斷錯誤或錯誤，以及在行使該等善意時因特殊情況(包括保護生命、財產或環境以及其他緊急情況)而有正當理由的行為。

“工程”是指與FSO有關的所有工程和設計、採購、施工、安裝、翻新、改裝、試運行、測試和其他工程，包括本憲章中是否特別提及的、需要業主或代表業主進行的一切工作，以便業主根據和按照本憲章履行其所有職責、義務和責任；

“工作地點”是指進行工作的任何地點；

“工作產品”是指根據本憲章編制的業主小組任何成員的所有工作成果以及任何和所有文件、計劃、圖紙、規範、記錄或其他形式的工作成果；以及

“24小時性能測試”具有‎附表2-技術規範中的含義。

本憲章1.2：

(A)凡提述文件或法律或其條文，即提述在本憲章日期後經妥為修訂、修訂及重述、修改或補充的文件或法律；

(B)凡提及任何法律或其規定，包括在本憲章日期之後的任何修訂、延長、重新制定或替換；

(C)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(D)條款標題不影響本憲章的解釋；

(E)凡提及“日”或“日”，均指公曆日，凡提及“月”，均指公曆中連續的日曆月；

(F)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(G)“公司”包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

(H)“人”包括自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、獨資企業、合資企業或任何其他商業組織、信託、工會、協會、實體或政府當局(包括任何州、州、地方或市政當局或任何國際組織的行政區)；

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(I)各方同意始終本着誠信履行其在本憲章項下的義務；

(J)本憲章是由律師代表的當事各方公平協商的產物，任何有關對協議起草人進行解釋的解釋規則均不適用於本憲章，並明確放棄。

1.3優先

(A)如果本憲章正文中的條款與本憲章所附的任何附表之間存在任何不一致、衝突或含糊之處，則應以本憲章正文中的條款為準，每個附表的條款應按該等附表在本憲章中列出的順序為準，但在這些附表之間，以‎附表13-《商業行為和道德守則》的規定為準。

(B)如果在組成本憲章的文件內(或在此類文件中提及的其他文件或數據中)發現不一致、衝突或含糊之處，而這不能通過適用上述優先順序或最高標準來解決，則發現該問題的當事一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方。承租人應向業主發出關於如何解決不一致、衝突或歧義的指示，在合同中的某一條款與另一條款不一致的情況下，該指示可優先於另一條款。

2.對比計劃和延遲進度

2.1一般義務

(A)業主應：

(I)按照項目進度表執行工作，包括在相關里程碑完工日期前完成每個里程碑。在工作之前和進行過程中，承租人應有權(A)參加與工程實施有關的所有規劃會議和會議，(B)在任何時候由承租人承擔費用在工地安排被提名人；以及

(Ii)始終遵守性能標準。

(B)如果業主在任何時候有理由相信在完成任何里程碑或本工程的任何其他要素方面將會延誤，應立即通知承租人，不得無故延誤。(B)如果業主有理由相信將延遲完成任何里程碑或工程的任何其他部分，則應通知承租人，不得無故延誤。承租人還有權通知船東，根據其合理意見，它認為會發生此類延誤。

(C)如‎第2.1(B)條所述，出租人應在通知承租人後三(3)天內儘快通知承租人，或在收到承租人的通知後，告知承租人，根據承租人的合理意見，其認為會出現這種延遲，應儘快通知承租人：

(I)延誤原因；以及

(Ii)估計對實現工程里程碑和/或其他要素的影響；以及

(Iii)業主認為適合避免、恢復或限制延誤的措施。

(D)該通知不應解除船東在‎2.1(A)條下的任何義務。

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(E)如果船東提出或實施的措施不足以避免、限制或追回‎第2.1(A)條所指的延誤，則承租人可以指示業主採取承租人認為必要的措施來避免、限制和/或追回延誤。採取此類措施的風險由船東承擔，費用由船東承擔，除非承租人的指示相當於變更，在此情況下適用條款‎9的規定。

2.2繫泊

(A)業主應根據項目進度表和技術規範提供和安裝繫泊系統，包括在相關里程碑完工日期前達到每個里程碑。繫泊系統的安裝將在雙方商定的日期開始，由船東至少提前九十(90)天通知承租人擬鋪設日期。為免生疑問，並在不影響項目時間表的情況下，繫泊系統的安裝工作將在消防監督交付窗口的最後一天或之前完成。業主應準備好在FSO交付窗口的最後一天或之前完成繫泊系統安裝所需的日期進入現場，為免生疑問，未能及時做好進入現場的準備並不使業主有權根據本憲章獲得延長時間。繫泊系統構成了這項工作的一部分。在向承租人發出合理的事先通知後，出租人有權請求使用承租人的錨泊裝卸船來支持繫泊系統的安裝，但條件是：(I)錨泊裝卸船不是以其他方式在現場作業；(Ii)‎2.2(A)條不要求承租人採購或提供超出其提出要求時已簽訂的合同或當時在國內可支配的任何此類額外支持，也不要求承租人採購不同的支持。

(B)承租人將盡合理努力允許業主進入現場，以便業主在FSO交付窗口的第一天之前安裝繫泊系統，但在2022年7月1日之前不需要這樣的進入。如果承租人不允許進入現場以允許所有人安裝繫泊系統，則業主有權嚴格按照這種不允許進入造成的任何延誤的程度，並嚴格按照這種不允許進入造成的任何延誤的程度，(I)根據條款‎9以變更令的方式延長項目進度表的時間，以及(Ii)承租人就不允許進入網站的每一全天(按比例計算)支付租金和運維費率，並在承租人根據‎第13.3條開具的第一張發票應支付的金額之外支付該等款項。

2.3Sailaway

(A)儘管條款FSO2.1另有規定，船東應在相關里程碑完工日期前完成‎準備啟航。

(B)船東應不少於十五(15)天和五(5)天分別向承租人發出書面通知，提前不少於十五(15)天和五(5)天，船東預期FSO可以啟航，每種情況下都應具體説明該預期日期。當船東確定FSO已準備好遠航時，船東應向承租人交付FSO遠航證書。在收到FSO出海證書後五(5)個工作日內，承租人應：

(I)接受FSO航行證書，並將一份經承租人會籤的副本退還給船東；或

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(Ii)通知船東FSO如何以及在哪些方面沒有為Sailaway做好準備。

(C)如果承租人按照條款‎2.3(B)(Ii)向船東遞交通知，承租人應處理該通知所涉及的所有事項，之後可再交付一份《海上運輸條例遠航證書》，並重復‎2.3(B)條規定的程序，直至承租人按照條款‎2.3(B)(I)接受《燃油組織遠航證書》或根據條款‎39解決有關工程進度的任何爭議為止。承租人不得無理扣發或延遲簽發FSO航行證書。

2.4FSO臨時驗收

(A)船東收到由承租人根據‎第2.3(B)(I)條會籤的《自由作業船遠航證書》後，應自負風險和費用將《自由作業船》運至現場。

(B)業主應在不少於二十一(21)天、十(10)天和五(5)天前分別向承租人發出書面通知，該日期是業主預期其能夠在空管抵達現場時向承租人發出準備就緒通知的日期，但(A)除非另有書面約定，否則空管不得抵達現場，且業主不得在相關里程碑完工日期之前發出準備就緒通知。(B)為免生疑問，FSO無權早於FSO交付窗口的第一天進入現場(並因此尋求開始將FSO連接到繫泊系統)。(B)為免生疑問，FSO無權在FSO交付窗口的第一天之前進入現場(並因此尋求開始將FSO連接到繫泊系統)。(B)為免生疑問，FSO無權早於FSO交付窗口的第一天進入現場(並因此尋求開始將FSO連接到繫泊系統)。準備就緒通知發出後，FSO將被允許進入現場，前往現場，(I)船東將開始將FSO連接到繫泊系統，以及(Ii)承租人將開始將FSO連接到承租人的立管系統。船東應從船級社獲得FSO臨時等級證書，並應及時滿足實現以下要求所需的所有要求：

(I)FSO臨時驗收；以及

(Ii)根據良好的油田實踐準備接收和儲存原油。

(br}(C)業主應(I)完成自由採油平臺與繫泊系統的連接，(Ii)提供將自由採油平臺與承租人立管系統連接所需的一切合理協助。如果在開始或完成FSO與承租人立管系統的連接時出現任何可合理歸因於承租人的延遲，則FSO最終驗收窗口應僅延長可直接歸因於承租人造成的任何延遲的時間量，為免生疑問，不得延長不可歸因於承租人的任何延遲(無論該延遲是否可歸因於所有人)。如果有任何符合條件的延期，承租人應有權嚴格按照並嚴格按照任何可直接歸因於承租人的延遲的程度，由承租人支付直接可歸因於承租人的每一全天的租金和運維費率(按比例計算)，並在承租人根據‎第13.3條開具的第一張發票應支付的金額之外再支付此類款項。 (br}/)，除承租人根據第13.3條開具的第一張發票應支付的款項外，還應另外支付此類款項。

(D)當業主滿足實現FSO臨時驗收的所有條件時，應向承租人頒發FSO臨時驗收證書。在收到FSO臨時驗收證書後四十八(48)小時內，承租人應：

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(I)接受FSO臨時驗收證書，並將經承租人會籤的副本退還給船東；或

(Ii)通知船東未進行FSO臨時承兑的方式和方面。

(E)如果承租人按照第FSO2.4(D)(Ii)條向船東遞交通知，船東應(I)立即處理與安全或性能標準有關的所有事項，(Ii)在一個月內處理通知所涉及的所有其他事項，並在遵守(I)規定後，可再次交付‎臨時驗收證書。‎第2.4(D)條規定的程序(無論該等事項是否與安全或性能標準有關)應重複進行，直至承租人簽發FSO2.4(D)條規定的臨時驗收證書或有關工程進度的任何爭議根據‎第39條得到解決為止。承租人不得無理扣發或延遲簽發FSO臨時驗收證書。

(F)如果FSO由於可歸因於承租人的原因而不能進入現場，則FSO交付窗口和FSO最終驗收窗口應僅延長可直接歸因於承租人造成的任何延遲的時間量，為免生疑問，不得延長不可歸因於承租人的任何延遲(無論該延遲是否可歸因於所有人)。如果有任何符合條件的延期，承租人應有權嚴格按照並嚴格按照直接可歸因於承租人的任何延誤的程度，由承租人就直接可歸因於承租人的每一全天(按比例計算)延期支付租金，並在承租人根據‎第13.3條開具的第一張發票應支付的金額之外支付此類款項。

(G)在不損害‎第2.4條規定的承租人權利的情況下，船東和承租人應合作商定一份《飛行安全條例》的質量清單，列出所有需要由船東解決或補救的項目，如果涉及任何與安全或性能標準有關的事項，則在發出《飛行安全條例》最終驗收之前，應要求船東解決或採取補救措施。

2.5最終調試和測試

(A)承租人會籤FSO臨時驗收證書後十四(14)天內，無論如何不遲於FSO最終驗收窗口的最後一天，出租人應：

(I)為實現‎時間表1-項目時間表中規定的最終驗收，按照要求進行所有剩餘的燃料鍋爐的調試和測試，但雙燃料鍋爐轉換和/或雙燃料發電的調試和測試可以不晚於最終驗收窗口最後一天後的三(3)個月進行；

(二)配合承租人進行性能測試，證明託管轉移計量系統符合政府要求；

(Iii)提供根據技術規範要求提供的所有手冊和其他文件；以及

(Iv)填寫任何與安全或性能標準相關的清單項目，除非雙方同意延長完成清單項目的期限。

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(B)當業主合理地認為：

(I)‎第2.5(A)條規定的所有要求均已達到；

(Ii)根據‎附表2-技術規範批准了復員計劃；以及

(Iii)FSO滿足技術規範和本憲章的所有要求。

應通知承租人，要求承租人出具FSO最終驗收證書。

(C)承租人在收到FSO最終驗收證書申請通知後七(7)個工作日內，應當：

(I)如果承租人認為滿足FSO最終驗收要求，則會籤並向船東簽發FSO最終驗收證書；或

(Ii)通知業主未滿足FSO最終驗收的方式和方面。

(D)如果承租人根據條款‎2.5(C)(Ii)向業主遞交通知，業主應處理該通知所涉及的所有事項，之後可以再提交一份‎最終驗收證書，並且應重複條款‎2.5(B)中規定的程序，直到承租人簽發FSO最終驗收證書或根據條款‎39解決有關工程進度的任何爭議為止。承租人不得無理扣發或延遲簽發FSO最終驗收證書。

(E)在FSO最終驗收時，承租人應在交付時以實際成本購買並補償船東(由供應商發票證明，採用先進/先出庫存法)FSO上的所有燃料，而船東應在再交付時購買並補償(由供應商發票證明的實際成本)FSO上的所有燃料。

3.FSO最終驗收窗口、開始日期和延遲

3.1 FSO最終驗收窗口延長

(A)如果且僅當FSO最終驗收因下列任何事件而延遲時，船東可以書面通知承租人，建議根據變更單延長FSO最終驗收窗口：

(I)由承租人指示並經船東按照‎9條款同意的變更；

(Ii)不可抗力事件，在此情況下，僅限於不可抗力期間，但船東應已履行其在條款‎26項下的義務(如果船東是受不可抗力影響的一方)；或

(Iii)租船集團造成的任何延誤，在這種情況下，只限於可直接歸因於租船集團造成的任何延誤或預防的時間，而不是(為免生疑問)不能歸因於租船集團的任何延誤(無論該延誤是否可歸因於船東)，

無論發生在FSO最終驗收窗口(未延長)之前還是之內。

---

(B)如果‎第3.1(A)(I)條或‎第3.1(A)(Iii)條所述事件導致業主在開工日期之前產生任何額外費用，承租人應(I)向業主支付業主因延遲而直接產生的實際擔保費用，或(Ii)根據第‎9條的規定發出變更令。但在每種情況下，作為承租人支付或發出變更單(視具體情況而定)的義務的前提條件，出租人應首先通知承租人(無論如何，在業主首次意識到這一點後三(3)個工作日內)：(I)潛在的延誤，包括對商定的時間表或里程碑的任何影響；(Ii)業主擬招致的費用；以及(Iii)延遲的原因和/或擬招致的費用。在任何情況下，承租人應首先通知承租人(無論如何，在業主首次意識到這一點後三(3)個工作日內)：(I)潛在的延誤，包括對商定的時間表或里程碑的任何影響；(Ii)業主擬招致的費用；以及(Iii)延誤的原因和/或擬招致的費用。

3.2延遲LDS

(A)除第FSO3.2(E)條另有規定外，如果業主未能在‎最終驗收窗口的最後一天或之前達到開始日期，業主應向承租人支付相當於[*****]，就開始日期在FSO最終接受窗口的最後一天之後的每一天或不足一天申請，該等金額將按月支付欠款。

(B)如果承租人根據‎第3.2(A)條的規定要求支付延遲信用證，應首先向船東送達表明此意思的通知。只要已經送達通知，如果遲延信用證的支付期限仍在繼續，承租人沒有義務就其要求進一步送達通知。

(C)雙方同意，延遲信用證不是一種處罰，而是對如果延遲到開始日期超過FSO最終驗收窗口的最後一天，承租人可能遭受的損失的商定的真實預估。

(D)在不損害承租人的一般權利，包括其根據‎27條款終止本憲章的權利的情況下，延遲信用證應是船東在FSO最終驗收窗口的最後一天之前未能達到開始日期所應支付的唯一損害賠償金。延遲LDS的支付或扣除不應免除業主在FSO最終驗收窗口內達到開始日期的義務，或免除本憲章規定的任何其他義務和責任。

(e)[*****].

4.缺陷整改

4.1在本合同期限內，業主應修理、更換、整改或補救工程中的任何缺陷(“保證工程”)。

4.2業主進行保修工作的，應在本保修工作剩餘期限內修理、更換、整改或補救保修工作中的任何缺陷，並可延長保修期限。

5.服務地點

5.1承租人應充分利用FSO在現場或其附近的安全地點工作，以便按照技術規範的規定裝卸原油。

5.2承租人承諾，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人可能規定的關於額外保費或其他方面的要求，否則不會僱用或容受他人僱用FSO，除非符合影響FSO的保險單的條款(包括其中明示或暗示的任何保證)。

5.3承租人已指定操作員承擔FSO的運行、維護和維修工作。業主特此批准根據運營協議指定操作員。承租人有權終止或更改

---

在未經業主事先書面批准的情況下，在期限內的任何時間使用運營協議。

5.4對於任何其他油田(油田以外)生產的碳氫化合物，應要求業主同意使用FSO，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

6.租約的有效期

6.1本憲章的初始期限應從開始日期開始，除非按照本憲章提前終止，否則應在當地時間0點01分結束，並在該日期後八(8)年的日期(“初始期限”)交還。

6.2初始期限可以連續延長兩(2)個期限，每一(1)年(“延長期限”)，條件是：

(A)在行使每一選擇權(如有)之前，承租人應至少提前六(6)個月通知延期所有人初始期限或期限(視屬何情況而定)結束；以及

(B)在任何情況下，本憲章的有效期不得遲於開始日期後十(10)年終止。

6.3如果經營人在經營協議下沒有違約，承租人應確保經營協議與每個期權的行使一起延長一(1)年。

7.維護和保修

7.1除‎15條款另有規定外，船東在本租約的整個期限內不斷向承租人表示並保證：

(A)船東是根據馬紹爾羣島法律正式成立、信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取執行、交付和履行本憲章規定的義務所需的所有公司行動；

(B)自交付之日起，直至本憲章期滿或終止為止，FSO是適航的，在各方面都適合按照本憲章預期的服務，不受影響等級的建議和條件影響，並符合所有適用的規則和標準；

(C)本憲章的籤立、交付和履行不違反適用於船東的法律或船東的憲法文件，也不違反船東作為當事一方或可能受其約束的任何抵押、契據、合同、協議或承諾；

(D)沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠會對船東履行本憲章規定的義務的能力造成重大損害；

(E)在適用法律和適用規範和標準要求的範圍內，業主小組的每個成員都是，並將繼續保持良好的能力和資格，進行註冊、認可和許可，以根據本憲章執行工作；

(F)所有工作應按照良好的工程和施工規範、良好的油田規範和本憲章的要求仔細、熟練、勤奮、高效地進行；

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(G)所有工作及其組成部分的執行應完全符合所有適用的法律、適用的規範和標準；以及

(H)在整個有效期內，船東將擁有並將繼續擁有FSO良好且不可行的所有權，除與船東與本憲章嚴格相關的任何財務安排有關的準許產權負擔外，不存在產權負擔的留置權。

7.2承租人向船東聲明並保證：

(A)根據加蓬共和國的法律，承租人是正式組織的，信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，並已採取執行、交付和履行本憲章規定的義務所需的一切公司行動；

(B)本憲章的籤立、交付和履行不違反適用於承租人的法律或承租人的章程文件，也不違反承租人作為當事人或承租人可能受其約束的任何抵押、契據、合同、協議或承諾；

(C)沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠會對承租人履行本憲章義務的能力造成實質性損害；以及

(D)在適用法律、適用規範和標準要求的範圍內，承租人集團的每個成員都是，並將繼續保持良好的能力和資格、註冊、認可和許可，以便根據本憲章履行其義務。

7.3船東和承租人雙方同意應對方的請求，向對方提供對方可能合理要求的本憲章得到適當授權和執行的證據(以及根據‎30條款應提供的任何擔保)的證據。

8.更改

8.1始終遵守‎第3.1條，承租人可以在從本憲章生效之日起至船東交付FSO臨時驗收證書期間的任何時間發起變更，可以通過指定此類指示為變更的指示或請求業主提交建議書，但條件是承租人不得發佈下列變更：

(A)無法執行；或

(B)會降低、限制或幹擾業主達到績效標準的能力。

8.2業主可以書面向承租人建議對“自由作業船”(或其任何部分)進行修改，以提高“自由作業船”或完工時間表的質量、效率、設計、建造或使用的經濟性。如果承租人批准了船東的建議，則承租人應根據‎9.2. 條款發出變更單。

8.3在雙方就變更單中規定的變更的成本和進度影響達成一致、業主始終採取合理行動之前，業主沒有義務承擔或執行承租人指示的任何變更。

9.更改流程

9.1承租人可在本憲章簽署後的任何時間，直至本憲章期限結束或提前終止，發出更改本憲章的指示，或要求船東提交更改本憲章的建議書。如果承租人要求建議書，在指示變更之前，出租人應在實際可行的情況下儘快作出書面答覆。

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在船東收到此類請求後十四(14)天內發生的任何事件，向承租人提交變更單建議書(“變更單建議書”)，註明：

(A)擬執行的設計和/或附加工作或服務的説明，以及對成本、進度和技術規範的所有影響列表；

(B)除‎8條另有規定外，因建議更改而須付予車主的租金增減及其他款額的詳情。費率的任何增加或降低將以‎附表6-費率表中規定的費率表為基礎，或在沒有提供此類費率的情況下，以相關工程的現行市場價格為基礎；以及

(C)變更對日程的預期影響以及對FSO交付窗口的必要調整(如果適用)

以及為使承租人評估船東提交的意見書而合理需要的所有支持上述事項的信息。業主有權就必要的工程工作提交變更單建議書，以支持編制相關事項的變更單建議書。

9.2在收到業主提出的變更單建議後，承租人應在合理可行的情況下，在收到變更單建議後七(7)天內儘快作出答覆：(A)同意業主建議的費用和進度調整，並指示按照該等調整執行變更，並由雙方簽署的協議(“變更單”)證明；(B)拒絕業主通知的對費用和進度的調整，在這種情況下，業主不得或(C)任何進一步的評論、問題或要求澄清，在這種情況下，業主將根據條款‎9.1. 編寫修改後的變更單建議書。

本條款‎9.2不得解釋為要求業主在承租人接受或拒絕變更單建議之前延遲或暫停任何工作。

9.3變更付款應按實際發生的擔保總成本加10%(10%)的一次性付款計算(按照變更單中約定的開票和支付)。

9.4如果根據本憲章更改了出租率，則‎附表10-戰爭或不可抗力終止表中規定的終止表應根據出租率的變化比例進行相應調整。

9.5如果所有者有權獲得變更單，則所有者可以請求並啟動變更單建議，聲明如下：

(A)業主將合理要求的對租金的任何調整，以及顯示調整的計算方式和付款條件建議的細節；

(B)業主有權對項目進度進行調整的程度；以及

(C)船東合理要求的對本憲章的任何其他修訂。

(br}9.6出租率和/或項目進度表(包括里程碑完工日期)應進行修改，以反映任何達成的協議或承租人決定的結果。但是，任何此類決定不得損害船東根據條款‎39提交解決問題的權利。

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(br}9.7在業主是否有權獲得變更單的任何爭議得到解決之前，業主應繼續履行本憲章要求的工作。此外，在爭議解決之前，如果爭議是基於業主提出的要求額外工作的要求，而業主堅持認為本憲章沒有考慮到這一點，則業主在收到繼續進行的指示後仍應執行此類工作，除非和直到爭議由雙方當事人解決，否則此類履行應由業主自負費用，除非任何此類繼續進行的指示表明承租人同意變更訂單提案的部分或全部標的構成工作的變更，並在解決爭議之前接受合理的臨時補償。

10.製造和操作

(br}10.1承租人應根據經營協議的條款，並始終遵守本憲章的條款和條件，從開始之日起為‎5條款規定的目的，將自由貿易協定保持在其擁有和支配之下。操作員有責任按照《操作協議》(或任何相關的替換協議)，將FSO、其機械、附屬設備和備件保持在良好的維修狀態，以符合技術規範、有效操作狀態並符合本憲章規定的要求。業主應自費使FSO保持有效、未過期的分類，不受影響等級的建議和條件的影響，並應始終保持有效的其他所需證書。

10.2運營人有責任根據經營協議(或任何相關的替代協議)，在租期內自行採購、人工、實物、運營、維護、供應和修理空域服務，並支付承租人根據本憲章使用和運營空域服務所附帶的所有費用和開支(不包括根據本憲章屬於承租人責任的任何費用(因此也不包括根據‎第14.2條由承租人負責的款項)或合同規定的所有費用和開支。 10.2.根據本憲章，運營人有責任自行採購、配備人員、實物、運營、維護、供應和維修空域服務，並支付承租人根據本憲章使用和運營空域服務所附帶的所有費用(不包括根據本憲章屬於承租人責任的任何費用)或在船東和操作員之間，受僱在FSO上工作的船長、高級船員和船員應是操作員根據《運營協議》或以其他方式工作的僱員。

10.3根據運營協議(或任何相關的替代協議)，運營商有義務遵守在FSO旗幟所在國家有效的有關船長、高級船員和船員的規定或其他適用法律。

10.4在合同期限內，承租人有權更改FSO的名稱，但由此產生的一切費用由承租人承擔。FSO將繼續在國旗下注冊，但承租人應有懸掛自己的國旗的自由。

10.5FSO上的所有裝備、設備和用具在開工之日起由承租人使用。

10.6開始日期在FSO上的任何租賃設備或此後經雙方同意添加到FSO中的任何設備，應由運營商根據運營協議(或在相關情況下進行任何更換)進行維護。

10.7在開始日期之前或之後提供給FSO的任何租船提供的設備和材料，在整個期限內仍歸承租人所有，風險由承租人承擔，但可在FSO上使用，並應在合同期滿時重新交付給承租人，普通損耗除外。

10.8承租人應免費向船東提供從租船人岸上基地到FSO的運輸服務，並在可用範圍內為此類檢查和/或驗船員提供船上的住宿、餐飲和通訊服務，並在船東發出合理通知後，提供從租船人海岸基地到FSO的往返運輸服務。

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10.9在不影響條款‎27.2(G)的情況下，只有在運營人是船東的關聯公司的情況下，如果經營協議因運營人違約而終止，承租人有權選擇：

(A)根據條款‎27.3就業主違約事件終止本憲章；或

(B)(在不損害其一般適用性的情況下)根據條款‎28行使購買自由採購權，購買價格根據‎‎附表11-採購價格計算，B部分-業主違約事件計算。

11.創新

船東和承租人的代表或雙方同意的獨立外部公司應在開始日期後三十(30)天內，對FSO的全套裝備、設備(包括船舶設備和用品、船艙、船員和廚房設備)、傢俱、電器、備件和更換部件以及船上所有未加工的消耗品、燃料和潤滑油進行全面清點。退貨時應進行類似的盤點，並達成一致。

12.QUALITY管理

(br}12.1業主應已制定、形成文件並實施，並應(持續)維護符合最新發布的ISO 9001標準版本或承租人個人接受的等效標準的可行且正常運行的質量管理體系。在選擇分包商時，業主應確保其具有類似標準的質量體系。

(br}12.2業主應根據ISO12.1條款中提到的質量管理體系，為所有工作編制、記錄、維護和運行‎10005最新版本或承租人可接受的同等標準的質量計劃。該質量計劃應具體説明工作及其如何實施，以滿足本憲章的要求，並應包括或提及所有適用的政策、程序、活動、資格、資源和其他與工作相關的事項，包括任何適用的承租人規範和要求，以及任何特定於具體工作地點的規定。業主應在本合同簽訂之日起三十(30)日內向承租人提交質量計劃。操作步驟：

(A)可以是標準業主程序，也可以是特定於工程的程序，但在任何情況下都必須充分描述為管理工程而採取的過程和行動；

(B)逐步發佈和更新時，應滿足適用的承租人規範和要求，包括針對特定施工地點的任何具體要求；以及

(C)應經承租人批准，之後由業主在開工前實施。

12.3業主應向承租人提交質量手冊、質量計劃和審核計劃的受控電子版，並在本憲章有效期內保持更新。

12.4業主應實施變更管理(MOC)制度，並及時將組織結構、責任、活動、資源、分包商以及可能對業主質量管理體系或本憲章有效期內的工作產生實質性影響的事件的變更情況通知承租人。

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12.5作為工程的一部分，業主應進行適當的質量控制、檢查、試驗、質量監督和質量保證活動，以使業主和承租人確信工程符合本憲章的所有要求。承租人有權自行進行檢查和測試，以核實所有工作正在正常進行，並有權拒絕並要求糾正任何不符合本憲章要求的工作。業主應提供承租人要求的合理協助，以便進行此類檢查和測試。

12.6承租人的任何檢查或不檢查不應以任何方式免除業主對工程的任何責任或義務。

13.Hire

13.1.承租人應以美元跨行轉賬方式向船東付款：

(A)在開始日期之前，‎附表6-費率表中列出的金額(以及在該日期的金額)；以及

(B)按照‎附表6--每歷日費率表(部分日曆日按比例降低)(“租用費率”)確定的費率租用飛行服務隊。根據條款‎26.6(A)，不可抗力費率將適用於任何不可抗力期間。

13.2Hire應於開工日期當地時間0點01分開始，並應繼續累計和支付(按月計算)，直至承租人根據本憲章條款完成向船東歸還FSO的日期和時間(“租賃”)。

13.3租金應以清償資金預付，不得有任何折扣、調整、抵銷或扣減(‎13.5和‎13.6條款規定除外)。第一筆租金應在開始日期所在月份的剩餘時間的開始日期支付，隨後的租金支付應在隨後每個歷月的第一天就相關月份的剩餘時間支付(如果開始日期或該日期不是營業日，則在下一個營業日支付)。出租人應在租金到期前不少於三十(30)天向承租人提供每筆租金的發票。船東開具的發票應以美元計價，並(符合‎第14.3條的規定)扣除所有税金，並在相關情況下與相關憑證和收據一起寄給租船人。儘管本憲章有任何其他規定，(I)根據本憲章開具的所有發票將在加蓬真蒂爾港1335號VAALCO加蓬SA，B.P 1335處親手交付給承租人，(Ii)通過電子郵件或其他電子方式提交的發票將不會被處理，也不會被視為已收到。

13.4有關租賃的付款應在下一筆到期付款前不少於十五(15)個工作日向業主不時以書面指定的一個或多個賬户支付，但承租人應首先以書面形式批准，並考慮到其內部和外部“瞭解您的客户”的義務而採取合理行動。在沒有就付款賬户達成一致的情況下，承租人將累計所有應付款項，直到考慮到其內部和外部的“瞭解您的客户”義務而合理行事，向一個或多個提議的賬户付款為止。

13.5承租人有權：

(A)在租金付款日期或之前向船東發出書面通知，從租金付款中扣除經船東書面批准並由租船人代為支付的任何預付款或墊付費用；和/或

(B)在租金付款日或之前向業主發出書面通知，從第二次(第2次)和隨後的租金付款中扣除任何延遲付款LDS；和/或

---

(C)從租金付款中扣除船東根據‎第13.9條應付給承租人的任何款項；和/或

(D)從開始日期後前三十(30)個月的租金付款中扣除20萬美元(200,000美元)，前提是已按照‎附表6-費率表全額支付租金。

13.6如果承租人對發票項下的任何應付金額有爭議，應在收到後十(10)個工作日內以書面形式通知船東承租人有爭議的金額及其原因。如果雙方在下一個租金支付日之前不能就爭議金額達成協議，任何一方都可以根據本憲章將該問題提交仲裁。承租人應在該協議或裁定之日起十(10)個工作日內支付最終商定或經仲裁裁定到期的部分爭議金額(如有)，連同美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2釐(2%)的年利率(見ICE Benchmark Association Limited利息結算利率於上午11點左右證明)。付款到期之日的倫敦時間，此後每季度付款一次，否則由倫敦的一家優質銀行在該日認證)，從該協議或決定之日起至實際付款之日止。

(br}13.7儘管本條款‎13中有任何相反規定，但如果在本條款規定的租金到期時，承租人合理地期望在下一個租金付款日期之前交還租賃合同，則租金應按預計交還日期按比例支付。退貨後，業主應立即退還多付的貨款，或由承租人退還少付的貨款。

13.8如果FSO是完全虧損的，應從丟失或最後聽到消息的日期和時間起停止租用。

13.9業主應在合同期滿後的兩(2)年內，隨時保存和保留與本憲章項下的服務、費用和相關事項有關的所有賬簿、記錄、帳目和文件(租賃率方面的除外)。承租人在本合同期滿後的兩(2)年內，應在任何合理的時間內查閲與本憲章項下的服務、費用和相關事項有關的賬簿、記錄、帳目和文件(租金方面的除外)，並與船東人員進行討論和核實。承租人可以進行年度審計，或安排承租人自費挑選的會計師對承租人賬户中除租金以外的任何費用進行年度審計。如果承租人的審計結果發現在計算由承租人承擔的任何費用時存在差異，承租人應當將審計結果書面通知出租人。租船人和船東應努力就不符之處達成一致。如果租船人和船東無法在租船人通知船東後三十(30)天內就不符之處達成一致，則任何一方均可將此事提交由雙方指定的獨立特許會計師決定，如果雙方未達成協議，則在一方通知另一方它建議將爭議提交專家的十四(14)個工作日內，由英格蘭和威爾士特許會計師協會會長決定。應允許指定特許會計師按其合理要求查閲船東所管有的簿冊、記錄、帳目和文件。, 它應該是專家，而不是仲裁員。應當要求該會計師在任命之日起四十五(45)個工作日內作出決定。在沒有欺詐或明顯錯誤或偏見的情況下，會計師的決定是最終的，對雙方當事人具有約束力，其費用和支出應由租船人和船東各承擔一半，雙方應承擔各自的費用。如果雙方約定的差異或專家認定的差異意味着：(I)承租人支付的金額超過了承租人應支付的金額，則應在下一個租金付款日(以及隨後的任何必要時，直至 )從發票中扣除相當於此類差異的金額。

---

在該不符之處已被糾正的時間內)或(Ii)低於承租人應支付的金額時，承租人應在約定或確定該等不符之處金額的十(10)個工作日內向船東支付相當於該等不符之處的金額。

14.TAXES

根據條款‎14.2，船東應負責支付因本憲章而產生的所有税、税、徵費、費用和貢獻(及其任何利息和罰款)。船東集團應對租船集團的每個成員進行保存、賠償、辯護和保護，使其不受對船東集團徵收的所有此類徵費、費用、繳費和税款及其應付的任何利息或罰款的損害。

14.2[*****].

14.3[*****].

15.法律變更

15.1具有法律效力的法律、立法、規則、條約或條例的改變(包括解釋或適用的改變)(但在任何一方實際知道的情況下，任何一方在本憲章籤立之日之前或之日合理預期或雙方合理考慮的任何改變或解釋或適用的任何改變除外)(“法律改變”)在本憲章籤立之日之後生效，並直接和實質性地影響所有者的時間的(“法律改變”)在本“憲章”籤立之日之後生效的(“法律的改變”)在本“憲章”籤立之日之後生效，並對所有者的時間產生直接和實質性影響的改變(“法律改變”)在本“憲章”籤立之日之後開始生效(“法律改變”)，並且對所有者的時間有直接和實質性的影響。業主應有權獲得變更單。為免生疑問，法律的變更不適用於業主或其任何關聯公司的非加蓬納税義務，否則‎第14.1條將涵蓋該義務。

15.2如果就所有者是否有權根據本條款‎15獲得變更單存在爭議或意見分歧，如果雙方不能友好解決，則雙方有權根據條款‎39進行解決，但除非並直至根據條款‎39(如果適用)最終解決，否則任何一方都不應被視為違反本憲章規定的義務。

15.3如果法律的修改使業主無法或不切實際地履行本憲章規定的義務，業主不對未能履行其任何義務承擔責任，但在每一種情況下，業主應具備：

(A)立即與承租人協商併合作，以尋求最大可能的緩解(包括通過承租人提供合理支持)；以及

(B)已盡一切合理努力解決，

船東聲稱法律的變更使船東不可能或不切實際地履行本憲章規定的義務的依據。

16.針對FSO的LIENS

16.1FSO的承租人、船長或租船集團內的任何其他人均無權在FSO上設立、招致或允許存在任何留置權、費用或產權負擔，但許可的產權負擔除外。

16.2船東保證，除允許的產權負擔外，它不會因船東集團的行動或不作為(且不是租船集團違約事件的結果)而對FSO產生或允許存在任何產權負擔。

---

16.3業主應促使本憲章日期前，“自由貿易條例”的任何抵押權人應向承租人發出一份“安靜享受書”(格式與‎附表7所附--“安靜享受書”基本相同)，表明該抵押權人不會干擾或幹擾承租人在符合本憲章條款的前提下，平靜地使用、管有和享受“自由貿易條例”。

17.不可替代

17.1在運營方尚未根據經營協議在整個保修期內維持的範圍內，船東應在本憲章簽署之日倫敦時間00：01至退貨期間，按條款和條件向一流保險人投保，保單限額與類似情況下FSO系統的船東慣常的保單限額相同。業主保險應包括以下風險和限額的承保範圍：

(A)在工作期間的適當時間，不低於最終工程安裝成本的重置價值的修船方責任、建造一切險和實物損害險，其承保範圍應包括實物滅失或損壞風險，包括清除碎片的費用；

(B)船體和機械保險，但不包括修船人責任範圍內的建造一切險和實物損害險、完全碰撞責任、塔臺責任、殘骸和殘骸的清除、事故或船體損壞(並按要求增值)和戰爭險，保額不低於FSO系統在“以新換舊”條件下的價值；

(C)從本憲章之日起至交付為止，P&I保險承保的範圍包括：根據與國際集團P&I俱樂部的相互登記中所列的條件、保證和免責條款、船員和人身傷害、清除殘骸超出有關船體和機械保險規定的任何保險範圍以及油污險至浮動儲油船的P&I保險的標準範圍和限度，且污染保險至少包括[*****]。覆蓋範圍應包括任何調試和性能測試；以及

(D)第三方責任保險，但在保賠保險不包括的範圍內，根據保單中規定的條件、保證和免責條款，承保因履行本憲章或以任何方式與本憲章的履行有關而引起或以任何方式與本憲章的履行有關的對第三方的任何直接損害或毀壞的責任，包括損失使用和/或人身傷害、疾病或疾病(包括死亡)，保險金額不低於[*****]因任何一宗事故而引起的任何索償或一系列索償。本保險應包括針對所有被保險方的“交叉責任”條款或“利益可分割性”條款。

業主還應保持任何適用法律不時要求的任何類型和金額的保險。所有保險證書必須由保險公司或承保人的正式授權代表簽署，以簽發相應的一份或多份保險單。應承租人的要求，船東應向承租人提供有關根據本條款‎第17.1條簽發的所有保險單的證書。‎第17.1條中提到的保單應將租船集團的每個成員作為額外的被保險人，幷包括一項以租船集團、其融資人及其任何關聯公司為受益人的代位權豁免。業主應促使其分包商和供應商購買上述條款‎17.1(A)‎‎至‎17.1(D)所述類型的保險。

17.2船東應向承租人提供保險證書，表明本憲章規定的保險已經到位。

17.3自“準備就緒通知書”送達之日起，承租人應就本合同繼續投保有效的承租人責任保險。船東特此確認同意經營協議第11.3條中的保險條款和條件

---

在履行經營協議第11.3條規定的義務的前提下，承租人被視為已履行‎第17.3條規定的義務。承租人還應代表其本人和共同風險承租人，從本憲章的日期起至退貨為止，按條款和條件向一級保險人投保，並遵守在類似情況下對FSO系統的承租人慣常使用的保單限制。承租人的保險範圍應包括以下風險和限額：

(A)實物損壞保險，承保範圍不低於所有此類財產和設備的重置價值的承租人的所有設備，包括立管系統；

(B)第三方責任保險，承保因履行本憲章或以任何方式與本憲章的履行有關而引起或以任何方式與本憲章有關的任何直接損害或有形財產破壞(包括因無法使用有形財產和/或身體受傷、疾病或疾病，包括死亡)而對第三方承擔的任何責任，但須符合其中規定的條件、保證和免責條款，保險金額不低於[*****]因任何一宗事故而引起的任何索償或一系列索償。本保險應包括針對所有被保險方的“交叉責任”條款或“利益分割”條款；以及

(C)控制或油井保險承保因失去油井控制而造成的損失，包括控制成本、重鑽/額外費用以及隨後的滲漏和污染，但須符合其中規定的條件、保證和免責條款，承保範圍不低於[*****]組合單次限制任意一次出現。

17.4承租人還應保持任何適用法律不時要求的任何類型和金額的保險。所有保險證書必須由保險公司或承保人的正式授權代表簽署，以簽發相應的一份或多份保險單。應船東要求，承租人應向船東提供有關根據‎第17.3條簽發的所有保險單的證書。‎第17.3條中提到的政策應包括放棄代位權，使業主集團及其任何附屬公司受益。

18.INDEMNITY和責任

18.1[*****]

18.2[*****]

18.3[*****]

18.4知識產權賠償

船東和承租人各自應單獨承擔責任，並應全面有效地賠償和保護對方不受因下列原因引起的其他或其集團可能產生的一切費用、索賠、要求和責任的損害：

(A)補償方或其集團使用任何數據、圖紙、設備或物品；或

(B)另一方或其集團使用由賠償方或其集團提供的任何數據、圖紙、設備或物品，

侵犯或涉嫌侵犯任何人的知識產權；以及另一方或其集團使用由補償方或其集團提供的任何數據、圖紙、設備或物品可能產生的所有版税或類似付款。

---

18.5[*****]

18.6[*****]

18.7本條款‎18的規定始終受運營協議第12.5(C)條的約束。

19.ReDELIVERY

19.1FSO應由承租人在合同期滿時在現場重新交付(“重新交付”)，除非雙方以書面形式約定在另一個地點重新交付FSO。

19.2船東和承租人的代表應共同簽署證書，記錄歸還日期和時間，以及歸還時留在FSO上的燃料庫。

19.3船東應按實際成本購買並補償租船人(以供應商發票為依據，採用先進先出盤存法)，以退還FSO上的所有燃料。

19.4承租人應繼續(按照本憲章的條款)向船東支付租金，直至(但不包括)交還之日。

19.5船東必須採取合理行動，繼續履行其義務，直到所有原油從FSO被解除為止，無論是在什麼情況下導致退貨(以及為避免懷疑，包括在所有違約或其他原因終止期間)。

19.6承租人的歸還義務不包括拆除繫泊系統或斷開立管系統，這兩項均應由業主履行。FSO和船員的退役費用由船東承擔。

20.Lien

船東或船東集團的任何成員均無權對租船集團的任何財產(包括FSO上的任何原油)設定、招致或允許存在任何留置權、押記或產權負擔。如果該留置權、押記或產權負擔發生在承租人集團的任何此類財產上，業主應採取一切必要步驟解除該留置權、押記或產權負擔。

21.SALVAGE

在扣除船長、高級船員和船員的份額、法律費用、損失期間租用FSO的費用、燃油消耗的價值、損壞的修理(如果有)以及因救助服務而遭受的任何其他特別損失或費用後，FSO賺取的所有打撈費用應平均分配給船東和承租人。在任何情況下，船東都不會要求對承租人或承租人的任何合營人擁有的任何財產提出救助要求，並且船東同意賠償並使承租人和承租人的合營公司不受共同海損索賠的損害：(A)船東集團的任何成員不得對承租人集團的任何成員提出索賠；或(B)船東集團的任何成員對船東提起的救助船東集團的任何成員提出的索賠，其

22.WRECK刪除

在開航日期後，如果“自由水上運輸條例”成為殘骸或阻礙航行，承租人應賠償承租人有法律責任支付的任何款項，並應賠償因“自由水上運輸條例”成為沉船或阻礙航行而產生的任何款項。(br}如果“自由水上運輸條例”在開航日期之後成為殘骸或阻礙航行，出租人應賠償承租人有法律責任支付的任何款項。如果FSO成為沉船或阻礙航行

---

在開始日期之前，與移除FSO相關的任何和所有費用應由業主承擔。

23.總體平均值

共同海損(如有)應根據2004年《約克-安特衞普規則》或其在事故發生時的任何後續修改進行理算。受僱人員不得參加共同海損。

24.申請/採購

24.1如果任何政府或政府或其他主管當局提出租用要求(“租用要求”)，則無論租用要求發生的日期、期限的長短、期限的長短以及在剩餘期限內是否可以或將繼續有效，本憲章不應被視為因此而受挫或以其他方式終止，承租人應繼續按照下列規定的方式支付租金(見附件二)：“租船合同”(以下簡稱為“租船合同”)(以下簡稱“租船申請”)：本憲章不應被視為因此而受挫或以其他方式終止，承租人應繼續按下列規定的方式支付租金：租船合同的期限、租期、租賃期、租賃期和租賃期。但出租人收到或應收到的任何徵用租金或補償，應在租賃期的剩餘時間或租賃徵用的期限內(以較短的時間為準)支付給承租人。如果租賃申請持續至少六十(60)天，則承租人有權書面通知船東終止本憲章。

24.2如果所有者因政府或任何其他政府或政府或其他主管當局的任何強制收購或所有權徵用(“強制收購”)而被剝奪其對FSO的所有權，則無論強制收購發生的日期是什麼，本憲章應視為自該強制收購之日起終止。(#**$$} {##**$$} } {##**$$} } 24.2在這種情況下，租金應視為已賺取，並應支付至強制收購的日期和時間。

25.WAR

25.1如果現場在聯合作戰委員會不時公佈的船體戰爭、打擊、恐怖主義和相關危險的“列名區域”中被確定，則在未經業主同意(不得無理拒絕)的情況下，FSO不得要求進入或留在現場。

25.2就條款‎25.1而言，如果可以從國際保險公司或政府計劃獲得上述條款‎25.1所述所有風險的商業保險，則業主拒絕同意FSO進入或留在現場是不合理的。

25.3在任何情況下，本條款‎25的任何規定均不得解釋為允許承租人扣留、延遲、暫停、降低、調整或以其他方式修改向船東支付租金。

26.不可抗力和新冠肺炎

不可抗力

26.1如果任何一方的損失、損壞、延遲或未能履行是由不可抗力造成的，則該等損失、損壞、延遲或失敗均不構成本協議項下的違約，也不會引起任何損害索賠。

在本憲章中，“不可抗力”是指任何行為或事件的有效發生，該行為或事件是不可預見、無法克服、超出受影響一方的合理控制並在沒有其過失或疏忽的情況下發生的，並且使該一方不能完全或部分地履行其在“憲章”項下的義務。儘管如此

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‎第26.1條，不可抗力不應解除任何一方根據本憲章發出通知或支付任何款項(特別是任何租金)的義務。

除條款‎26.2和‎26.4另有規定外，可被視為不可抗力事件的事件應包括全國性或行業範圍的罷工、停工、公敵行為、不論是否宣佈的戰爭、封鎖、叛亂、暴亂、流行病或流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、洪水、潮汐、內亂、爆炸、第三方損壞或機械或管道事故，以及無法獲得必要的材料或供應。

26.4不應視為不可抗力事件的事件應包括以下情況：(A)經濟困難；(B)市場狀況變化；(C)業主組或租船組任何成員為執行工作而提供的設備延遲交付或故障；(D)勞動力供應或罷工(全國或全行業罷工或停工除外)；(E)材料、消耗品、設備或公用事業的延遲交付或短缺；(D)勞動力供應或罷工(全國或行業範圍的罷工或停工除外)；(E)材料、消耗品、設備或公用事業的延遲交付或短缺；(D)勞動力供應或罷工(全國或全行業罷工或停工除外)；(E)材料、消耗品、設備或公用事業的延遲交付或短缺；(F)不利的氣候條件(包括雨、雪、風、温度和其他天氣條件)、潮汐和季節，無論該等氣候條件的規模、嚴重程度、持續時間或頻率如何(上述命名為熱帶風暴、龍捲風、颶風、颱風、氣旋或海嘯的災難性風暴或洪水除外)；或(G)船東集團或承租人集團的任何成員不履行或延誤，除非該不履行或延誤是由不可抗力造成的

26.5因不可抗力要求救濟的一方應：

(A)在實際可行的情況下，但無論如何不得少於意識到不可抗力事件後七十二(72)小時內，向另一方發出通知，詳細説明不可抗力事件的情況，不可抗力事件如何中斷或阻止履行其義務，並估計該不可抗力事件可能持續的時間；和

(B)採取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響。

26.6如果不可抗力事件阻止以本憲章設想的方式使用FSO：

(A)應就不可抗力事件存在的期間支付等於不可抗力費率的租金；和

(B)如果不可抗力事件持續了連續九十(90)天，承租人可以根據以下條款‎27.3終止本租約，在這種情況下應適用條款‎27.4(B)的規定。

新冠肺炎

26.7在本憲章簽署之日，(I)各方確認其有能力按照本憲章條款履行其義務，(Ii)承租人同意其無權延長與目前(在本憲章日期)已知的冠狀病毒大流行後果和影響(“COVID19”)直接相關的任何里程碑完工日期。

締約方同意，如果一方能夠確定發生(I)旅行限制、(Ii)國際貿易限制或延誤、(Iii)政府當局出臺限制或指導方針或(Iv)與COVID19相關的其他事件，這些事件均由COVID19引起或引起，且在每種情況下都會對直接參與工作的人員的工作或流動產生直接和不利的影響。如果(I)對直接參與工作的人員的工作或流動的影響不是由於業主或其分包商的作為或不作為造成的，以及(Ii)業主已根據所有現行指南和所有適用法律盡一切合理努力採取合理預防措施，則該影響應構成本條款‎26的含義和目的範圍內的不可抗力

---

(以各方遵守本條例草案第26條的其餘條文為準)。在不損害雙方根據本憲章各自的權利和義務的情況下，雙方同意真誠行事，相互合作，並與在項目中工作的任何其他承包商合作，以最大限度地減少本條款‎26.8中任何一項的影響，並尋求實施本憲章項下的其他適當措施。本條款‎26.8不妨礙業主遵守適用法律、適用規範和標準的義務，也不妨礙業主減輕本條款‎26.8(I)-(Iv)中任何一項的影響的義務。

27.違約、終止、暫停

27.1Charterer默認事件

下列事件中的每一項均構成“租船人違約事件”：

(A)承租人未在下列時間內支付任何無可爭議的發票金額[*****]貨主根據相關發票應付款的工作日；

(B)承租人或任何合營人未能按照本合同條款‎30的規定向所有人提供承租人履約保證金，或者該承租人履約保證金已到期、終止或以其他方式不再有效和可強制執行，但承租人應首先提供書面通知，並應向承租人和/或其任何合營人提供不少於[*****]更換或獲取更換此類租船人履約保障的工作日；

(C)承租人違反本憲章項下的任何實質性契諾、條件、協議、陳述或義務，但僅限於該違反不是由於違反經營協議項下的經營者的任何契諾、條件、協議、陳述或義務造成的，且在[*****]工作日；

(D)承租人委任臨時清盤人或清盤人進入強制或自願清盤程序(僅為重建或合併目的而自動清盤的情況除外)，或就其任何財產或資產接受接管人或行政接管人的委任，或與債權人達成或同意任何妥協、安排或暫緩執行，或被視為無力償還債務，或成為任何司法管轄區的行政程序或尋求行政命令或類似事件的呈請的標的；或{br

(E)承租人或其任何關聯公司違反或未能遵守以下條款‎33中規定的陳述和義務。

27.2Owner默認事件

下列事件中的每一項都構成一個“默認所有者事件”：

(A)業主根據良好的工程和施工規範以及良好的油田規範合理地預測，業主將不能在以下日期或之前準備好進入現場[*****]在FSO交付窗口的最後一天之後；

(B)船東違反了本憲章規定的任何實質性契諾、條件、協議、陳述或義務(包括根據條款‎2‎2免去疑問)，並且沒有在[*****]收到租船人書面通知的工作日；

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(C)業主委任臨時清盤人或清盤人進入強制或自願清盤程序(僅為重建或合併的目的而自動清盤的情況除外)，或就其任何財產或資產接受接管人或行政接管人的委任，或與債權人達成或同意任何妥協、安排或暫緩執行，或被視為無力償還債務，或成為任何司法管轄區的行政程序或尋求行政命令或類似事件的請願書的標的，而安靜享用書

(D)船東或其任何附屬公司違反或未能遵守以下條款‎33中規定的陳述和義務；

(E)業主發生的延遲LDS超過了‎第3.2(E)條規定的責任上限，且雙方未同意提高該上限；

(F)業主未能按照本合同‎第30.2條的規定向業主提供履約保障，或該業主履約保障已過期或終止，或以其他方式不再有效和可強制執行(在後者的情況下，更換業主履約保障不在[*****]工作日)；或

(G)如果經營者也是業主或業主的關聯方，則經營者違反了根據《經營協議》承擔的義務。

如果發生業主違約事件，業主應盡一切合理努力迅速補救該業主違約事件，並達到承租人合理滿意的程度。船東應立即通知承租人實際的、潛在的或潛在的船東違約事件，並就任何船東違約事件的補救辦法隨時通知承租人，並考慮承租人的意見。

27.3如果發生以下情況：

(A)默認的所有者事件：

(I)這意味着不再完全符合性能標準或不再符合性能標準，承租人將停止支付出租費率(包括不可抗力費率，如果適用)，並從該業主違約事件發生之日起立即生效，並在該業主違約事件持續的期間內停止支付；和 (I)(I)這意味着不再完全符合或不再符合履約標準，承租人將停止支付租金(包括不可抗力費率，如果適用)，並從該業主違約事件發生之日起立即生效；和

(Ii)不屬於條款‎27.3(A)(I)，且僅針對能夠補救的業主違約事件，[*****]承租人應自該業主違約事件發生後七(7)天起，並在此後該業主違約事件持續的期間內，支付租金的一部分。

在每種情況下，承租人應將違約以書面形式通知船東(但未通知違約不影響承租人根據‎27.3(A)(I)條不向船東支付租金(包括不可抗力費率，如果適用)或付款的權利[*****]依據‎27.3(A)(Ii)條(視屬何情況而定)向車主收取的租金)。在符合條款‎27.2中規定的任何特定養護期限的情況下，業主此後應[*****]為補救違約，承租人可以(但沒有義務)通過向船東提供[*****]天數的書面終止通知；以及

(B)承租人發生違約事件時，出租人應當將違約情況書面通知承租人。在符合‎第27.1條規定的任何特定治癒期限的情況下，承租人此後應[*****]補救違約的天數，如果違約，船東可以(但沒有義務)通過向承租人提供租船合同而終止租船合同[*****]天數的書面終止通知。

---

27.4租船人違約事件的終止順序

(A)如果根據條款‎27.3因承租人違約事件而終止(如條款‎27.1所述)，承租人應向船東支付：

(I)在終止日期前應支付給FSO所有者的所有租賃率；以及

(Ii)由租約終止之日起至最初租期完結期間應付給統籌員租用人的所有租賃率，租約的每一要素自有關租賃費支付日期起至終止日以每年%的折扣率折回[*****]，但該總和不得超逾[*****],

但該等款項的支付不損害承租人根據‎28條款享有的權利，為免生疑問，在發生租船人違約事件時，承租人有權(但無義務)行使‎‎28.1(A)條所列的選擇權，並將根據‎27.4(A)條支付的所有款項的總和與買價和承租人應支付的餘額(如有)相抵銷；

(B)根據上述條款‎26.6終止的，承租人應向船東支付：

(I)在終止日期前應支付給FSO所有者的所有租賃率；以及

(Ii)與‎附表10-戰爭或不可抗力終止表中規定的終止日期相對應的金額。

(C)當本憲章因承租人違約而根據條款‎27.3終止時(如條款‎27.1所述)，承租人應按照條款‎19中的義務將本租約重新交付給船東，但如果已根據條款‎28行使了購買選擇權，則承租人不應要求承租人將本租約重新交付給船東。

27.5業主違約事件終止順序

(A)如果根據上述條款‎27.3因船東違約事件而終止合同，則承租人有權自行選擇採取下列任何或全部措施：

(I)至開始日期：

(A)終止本憲章，不再對所有者承擔任何義務；或

(B)根據條款‎28行使購買選擇權，購買價格按照‎附表11-採購價格計算，B部分-業主違約事件計算；

(Ii)開始日期之後：

(A)根據條款‎28行使購買選擇權，購買價格按照‎附表11-採購價格計算，B部分-業主違約事件計算；或

(B)指示船東和運營人在承租人將所有可泵入的碳氫化合物和任何其他承租人財產從“自由作業船”中移走後，停止作業，並將“自由作業船”遣散。立管系統的斷開和繫泊系統的拆卸應由 執行

---

出租人在向出租人發出終止通知後的合理時間內(自費)。FSO和船員的遣散費由船東承擔。

(B)本憲章的條款應保持有效，直至(I)按照‎28條款購買完空域船舶，並將空域船舶的所有權轉移給承租人，或(Ii)空域船舶已按照‎第27.5(A)(Ii)(B)條的規定從現場遣散並重新交付給船東。在完成這些步驟的同時，租船人和船東應簽署一份文件，註明本合同的終止日期。

(C)關於條款‎28中規定的購買選擇權，承租人沒有義務向業主支付購買價款，直到業主因業主違約而終止合同而應支付給承租人的任何款項得到清償後，承租人才有義務向業主支付購買價款。在不損害條款‎27.5(D)的情況下，在承租人選擇時，承租人可以衝抵因業主違約而應支付給承租人的因業主違約而欠承租人的任何金額。

(br}(D)船東在本條款‎第27.5條下的責任是本憲章規定的任何其他責任之外的責任，承租人有權將任何此類責任抵銷承租人應支付給船東的其他金額。承租人應採取合理行動，減輕因業主違約事件的終止而可能產生的任何費用。如果因業主違約而終止，承租人有權獲得承租人因該業主違約而產生或產生的任何和所有損害賠償、損失、成本和費用，包括本憲章規定的任何和所有違約金。

(E)本憲章隨時終止時，船東應：

(I)在承租人向所有人發出的通知中指定的終止日期，立即停止工作或可能終止的部分工作；

(Ii)應承租人的要求，不再訂購與終止工作相關的工作或服務、材料或任何其他項目或服務；

(三)按照承租人的要求分配分包合同，因為分包合同涉及工程的終止部分；

(Iv)與承租人合作轉讓與工程終止部分有關的所有材料和工作產品，包括圖紙和規格、許可證以及任何其他項目或信息；以及

(V)遵守承租人的其他合理要求。

27.6如果FSO成為全損，本租約將自宣佈全損之日起立即終止，承租人不應向船東支付任何金額，但應歸因於終止生效日期之前的任何期間的金額除外。

27.7方便起見

(A)為方便起見，承租人有權提前三十(30)天書面通知出租人終止本租約。終止後，業主應：

(I)(如果在開工日期之前)立即停止工作，並立即盡一切合理努力，按照所有分包合同承租人滿意的條款，取消與

---

除承租人另有指示外，在合理可能的範圍內，以其他方式減輕與此類終止相關的所有費用；或

(Ii)(如果在開始日期或之後)承租人應按照條款‎19中的義務將自由作業儲存區重新交付給業主。拆除繫泊系統和切斷立管系統應由業主在承租人向業主發出終止通知後的一段合理時間內進行(費用自負)。FSO和船員的退役費用由船東承擔。

(B)如果根據條款‎27.7(A)為方便起見而終止合同，承租人應按照‎附表6-費率表提前向船東支付解約金。

27.8暫停

(A)承租人可以基於任何理由，在開工日期前以書面通知所有人暫停該作品或其任何部分的表演。在收到承租人的暫停通知後，出租人應按照通知中規定的時間和方式暫停工程或其適用部分的施工，並應採取合理步驟將與暫停有關的任何費用降至最低。除非承租人另有指示，否則在開始日期之前的任何暫停期間，除非承租人另有指示，否則在開始日期之前的任何暫停期間，出租人應將其人員留在工地或其附近，否則在接到承租人的進一步指示後，應做好迅速開展工作的準備。在開工日期之前，承租人根據本條款‎27.8(A)暫停履行工程或其任何部分的每一天(為免生疑問，不是根據條款‎27.8(B))，應逐日延長FSO交付窗口和/或FSO最終驗收窗口(視具體情況而定)。

(B)如果承租人下令的暫停是由於業主小組任何成員的重大過失或疏忽造成的，業主無權對項目進度或租金進行任何調整。否則(I)包括因不可抗力造成或由於不可抗力造成的停航，業主應有權根據‎9條款以變更項目時間表的方式申請延期；和(Ii)不包括因不可抗力造成或由於不可抗力造成的停航，承租人應補償業主在停航期間發生的僅可歸因於停航的費用，包括復員和調整費(如果適用)，但業主應向承租人提供適當的證明文件，以證明此類費用。{b.{b.

(C)任何關於停職、復員和調動費用的索賠均應提供證明此類費用的適當證明文件。任何此類費用均應到期並應支付。[*****]承租人收到發票後數天，發票上有證明此類費用的適當證明文件。

27.9本條款‎27中提供的補救措施是對當事人在法律、合同、侵權或其他方面可獲得的權利和補救措施的補充，但不限於這些權利和補救措施。

28.PURCHASE選項

28.1承租人有權選擇：

(A)在本租約簽訂後的任何時間，應在承租人打算完成購買之日不少於三十(30)天前通知所有人；或

(B)根據條款‎10.9(B)、‎27.5(A)(I)(B)或‎27.5(A)(Ii)(A)、

---

自行購買空域存儲設備(包括船上和岸上的備件或附於或構成空域存儲設備的任何設備、機械、材料或任何其他部件)，或根據本條款‎28指定一名指定人員購買空域存儲設備。

28.2如果承租人根據本條款‎28行使購買自由裁量權的選擇權，則買賣協議將管轄該交易，而不會進一步協商或修改其中所載的任何實質性條款和條件，該等條款和條件在根據本條款‎28向承租人交付行使選擇權通知的所有人時視為完全有效。

28.3如果承租人根據本條款‎28行使其購買選擇權，本租約應自本租約交付給承租人或其指定人的日期和時間起終止，承租人應向船東支付截至交付日期和時間(包括交付日期和時間)的所有租金。

28.4FSO採購應包括：

(A)FSO(包括未由承租人以其他方式擁有的繫泊系統部件，以及船上和岸上的任何備件，或附着在FSO上或構成FSO一部分的任何設備、機械、材料或任何其他部件)；

(B)促進所有權轉讓給租船人(或其指定人)所需的完整和全面的最新文件，包括銷售清單、船級和貿易證書、知識產權許可或再許可的轉讓、留置權解除和航海日誌；

(C)已完成的FSO的竣工文檔；

(D)FSO的持續運行和維護文件(包括操作和維護手冊、維護記錄、供應商/供應商保證和保證)；

(E)承租人要求的任何移交協助；

(F)船上和其他地方的FSO備件和消耗品庫存；以及

(G)應承租人的要求，轉讓對承租人繼續有效的任何分包合同，包括在分包合同下的任何擔保權利。

28.5支付方式為：

(A)條款‎28.1(A)應按照‎附表11-採購價格計算，A部分-購買選項計算；以及

(B)條款‎28.1(B)應按照‎附表11-採購價格計算，B部分-業主違約事件計算。

並且在任何一種情況下，在FSO根據買賣協議交付時，通過電子資金以立即可用的美元轉賬給所有者。

28.6為進一步執行本條款‎28，船東和承租人同意簽署和交付為實現本條款‎28的特定意圖和目的而可能需要的其他協議和文書；但該等協議和文書不得實質性改變，但應澄清上述其他規定的有關買賣的條款和條件。

29.CONFIDENTIAL信息

29.1雙方不得並應確保其員工、代理人、代表和分包商(包括業主情況下的分包商)不得且在

---

承租人的情況是，除履行本憲章項下的條款外，合營各方不得將在履行本憲章項下義務時或因履行本憲章項下義務而獲得的任何信息用於非履行本憲章項下條款的目的，也不得向任何第三方交換或泄露任何信息。

29.2本條款‎29不要求被披露者對以下信息保密：

(A)在向被披露者披露之日已為公眾所知，或其後因被披露者或其聯屬公司或其任何高級人員或僱員的任何作為或沒有采取任何行動而成為公眾所知者；或

(B)被披露者已知曉，並由其書面記錄證明，且不是直接或間接從披露者處獲得的；或

(C)在本憲章日期之後的任何時間，被披露者從合法擁有該憲章的任何第三方合法獲取，且不受保密義務或誠信義務的約束；或

(D)法律或有管轄權的法院要求披露的；或

(E)為了本憲章的目的，向任何關聯公司或作為該關聯公司或分包商員工的任何分包商或員工披露的信息，在這種情況下，有關各方應負責確保該關聯公司、分包商或員工保密；或

(F)在獲得類似的保密承諾(但不包括本條(F)所載條款)後，向任何外部專業顧問或可能向其提供財務建議的任何銀行、金融機構或其他實體披露，或向其尋求財務建議或在獲得財務方面向其提供諮詢的任何銀行、金融機構或其他實體；或

(G)向其任何審計師、專業税務顧問或法律顧問披露；或

(H)按要求向任何合資公司披露；或

(I)向真誠的建議受讓人(直接或間接)披露承租人或合營者在該油田的權益；或

(J)在任何政府當局或任何認可證券交易所的規則或規例所要求的範圍內。

29.3在上述條款‎29.2(D)和‎29.2(J)所述的情況下，被披露方應在作出任何此類披露之前立即向披露方發出書面通知，該通知應包括該披露的擬議形式、性質和目的的詳細信息，以便披露方可以在被披露方的合理協助(如果可行且法律允許的情況下)下尋求保護令、禁制令或其他適當的補救措施。除非上述條款‎29.2(D)和‎29.2(J)中所列機密信息的披露是由於疏忽、不當行為或違反被披露人的行為所致，否則獲得保護令、禁令或其他適當補救措施的費用應由披露方自行承擔。

29.4任何一方均不得披露本憲章的訂立或其條款，或本憲章提及的任何其他協議的存在或條款，每一方均應促使其每一家關聯公司在未經另一方事先同意的情況下進行任何該等披露，除非根據任何認可證券交易所的規則或規定要求進行該等披露(在此情況下，‎29.2(J)條將適用)。

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30.GUARANTEE

本憲章簽署後，作為業主向承租人出租FSO的義務的一項條件，承租人應就承租人根據本憲章承擔的義務，促使持有該油田支付利息的每一合資企業或該合資企業的關聯企業代表其(在每種情況下，由具有業主合理接受信用的實體)就該合資企業在該油田支付利息向業主發行。在每種情況下，基本上按照‎附表8-擔保表格(“租船人履約保障”)中規定的形式，並按以下比例：

(A)VAALCO Energy，Inc.(63小數點5.75%)(63.575%)；

(B)Addax Petroleum Holdings Ltd，小數點33%(33.9%)；以及

(C)石油能源資源公司按小數點後5.25%(2.525%)。

30.2根據本憲章條款進行的任何本憲章轉讓後，作為此類轉讓有效性的一項條件，出租人應向承租人提供(或應促使提供)業主履約擔保。

31.責任限制

31.1因本憲章引起的或與本憲章相關的所有索賠、損失、債務、賠償、罰款、罰款和類似費用、付款和各種性質的損害賠償，所有船東對承租人的總責任總額不得超過[*****]無論因何原因，包括船東的疏忽或失職(法定或其他)，承租人應賠償船東，為船東辯護，並使船東不受損害，超出的所有金額。

31.2承租人就所有索賠、損失、債務、賠償、罰款、罰款和類似費用、付款和各種性質的損害賠償(但不包括承租人根據‎27.4(A)(Ii)條應支付的任何款項)對船東產生的或與本憲章相關的總責任總額不得超過[*****]無論因何原因，包括承租人的疏忽或失職(法定或其他)，船東應賠償、辯護並使船東不受損害，超出的所有金額。

31.3本條款‎‎31的規定不適用於承租人根據本憲章就欺詐或欺詐性失實陳述或就條款‎18所列條款支付的租金(包括條款‎‎27)或任何其他費用的支付。

32.分包和分配

32.1業主在簽訂任何分包合同之前，應確信預期分包商擁有並將能夠保持所需的熟練勞動力和其他資源，以便能夠適當履行分包合同規定的義務。在本憲章簽署之時或之後，業主應向承租人提供一份建議分包商名單，供承租人批准，並採取合理行動。

32.2業主必須事先獲得承租人的書面批准，才能進行業主提出的任何進一步分包，以及根據‎32.1條款對承租人已經批准的任何分包安排進行任何擬議的變更。業主不得分包(I)工程的全部工程；或(Ii)工程的任何重要部分。承租人應審查並批准或拒絕任何此類建議的額外分包和變更。承租人對任何擬議的分包或對先前批准的分包安排的更改的批准或拒絕，不應作為任何

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變更單或任何額外報酬或時間表調整申請(如果適用)。

32.3業主對部分工程的分包不應解除業主對所有工程(包括分包部分)的全部責任。業主完全有責任確保其與所有分包商有適當的安排，以確保業主履行本憲章項下的所有職責、責任和義務。分包商的任何不履行在任何情況下都應被視為業主未履行義務，業主仍應對以下情況負全部責任：(I)分包商完成的工作中的任何缺陷；(Ii)分包商的任何作為或不作為；(Iii)除‎18條款另有規定外，分包商造成或因履行本憲章而造成的任何和所有損害或傷害。

32.4業主應確保分包合同包含本憲章所有相關條款，承租人的權利不受分包合同中任何條款的限制，也不受分包合同中任何相關條款的遺漏。所有分包合同應明確規定，船東以委託人的身份行事，而不以任何方式與租船人聯名或作為租船人的代理人。除本憲章另有明確規定外，任何分包合同均不得在承租人和分包商之間建立合同關係。

在不影響‎第32.6條或‎34.1條的情況下，經船東事先書面同意，承租人有權轉讓(包括以擔保方式)本憲章項下的任何權利或義務，不得無理拒絕、附加條件或拖延。船東無權轉讓本憲章規定的任何權利或義務。

32.6儘管有上述‎32.5條款或本憲章中任何相反規定，業主應有權產生許可的產權負擔，並將其在本憲章和租船合同履約擔保項下的權利(但不包括其義務)轉讓給業主的出借人和融資人作為擔保，但作為轉讓的條件，業主的出借人應簽署一份靜默享用書。

33.反腐敗、利益衝突和制裁

33.1就本條款‎33而言，以下術語具有以下含義：

“失敗方”是指未能履行本條款‎33規定的義務的一方；

“受制裁實體”是指根據任何適用法律被指定為受貿易和經濟制裁、禁止或限制的個人；以及

“制裁交易”是指船東集團、租船集團或FSO根據任何適用法律禁止或限制的或可能使船東集團、租船集團或FSO受到貿易和經濟制裁、禁止或限制的交易。

33.2履行本憲章：

(A)各方保證其應並應確保其人員和分包商嚴格遵守一般商業道德；以及

(B)業主保證其應並應確保其人員和分包商嚴格遵守《商業行為和道德規範》政策。

每一締約方進一步保證，其、其附屬公司、其人員及其分包商沒有、提供、授權、請求、接收或接受，也不會就屬於本憲章主題的事項，直接或間接地向任何公職人員或任何政治人士或政治人員支付、提供或授權、請求、接收或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益而支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、諾言或其他利益

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(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或其最終母公司註冊所在國家的法律，或該最終母公司的主要營業地點的法律。

33.4業主應確保根據本憲章簽訂的所有分包合同應包含反映本條款‎33的保證和陳述。

每一方應根據另一方的書面請求提供一份書面聲明，確認其已遵守本條款‎33的所有要求。

每一方應立即向另一方報告任何可能違反本條款‎33的行為或不作為。在這種情況下，相關方應允許另一方查閲其唯一認為可能與確定是否發生此類違約有關的所有文件。

33.7每一方保證、聲明和承諾：

(A)該公司及其任何附屬公司都不是或將成為受制裁實體；以及

(B)簽訂和履行本憲章不是也不會是受制裁的交易。

33.8各方在履行本憲章時應遵守所有適用法律，並：

(A)不得將根據本憲章獲得的補償用於任何受制裁的交易；

(B)應確保，經另一方同意由該另一方處置的來自FSO的任何剩餘物品，不得由該另一方或與該另一方直接簽約的任何人出售、轉讓、釋放、出口、提供或使用，目的是或在任何構成或將構成受制裁交易的活動中；

(C)應將本條款‎33.8的條件以書面形式傳達給任何直接購買者、受讓人或使用方根據本憲章處置的FSO物品。

33.9未能履行本條款‎33規定的義務，即違反本憲章規定的實質性義務。如果任何一方是失敗方，非違約方有權：

(A)停止向失敗方支付所有款項，直至履行該等義務；

(B)根據條款‎27終止本憲章；以及

(C)失敗方應賠償另一方因失敗方違反本條款‎33而遭受的所有索賠、損害賠償、損失、罰款、費用和開支；但是，分包商業主的終止以及(在履行業主義務所必需的範圍內)採購替代分包商，應糾正業主因分包商的行為或不作為而未能履行其在本條款‎33項下的義務。{br

34.MISCELLANEOUS

34.1業主在任何時候都是獨立承包商。在任何情況下，船東或船東集團的任何成員都不會被視為租船人的代理人或僱員。船東無權承諾或約束租船人或任何

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其子公司或附屬公司。除本合同另有規定外，承租人無權就履行本合同項下提供的服務的手段、方式或方法指導、監督或控制業主，業主在行使其獨立僱傭職責時，應作為獨立承包人選擇履行服務的手段、方式和方法。

34.2本憲章的所有條款和條件均對本憲章雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

34.3本憲章可以一個或多個副本(包括電子.pdf)簽署，這些副本加在一起將構成一個正本文件。

34.4除本憲章明確規定的相反情況外，本憲章各方均不打算使本憲章各方或其許可受讓人以外的任何人受益或產生任何權利或訴因。

除附件、附件、展品或附表中明示或列出的陳述、聲明、擔保或協議外，本憲章的訂立、簽署和交付均不受本憲章各方的影響。本憲章及其附錄、附件、展品或附表以及與本憲章相關而簽署的其他文件體現了雙方的全部諒解，雙方之間沒有關於本憲章標的事項的任何其他或其他有效的書面或口頭協議或諒解。

34.6任何一方在任何時候或不時未能執行或要求嚴格遵守和履行本憲章的任何條款或條件，或行使本憲章項下的權利，均不構成放棄該等條款或條件。

34.7如果本憲章的任何條款根據現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割。本憲章的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本憲章的一部分，本憲章的其餘部分應保持十足效力和效力，不受非法、無效或不可執行的條款或其從本憲章中分離的影響。此外，作為本憲章的一部分，應自動增加一項與可能的合法、有效和可執行的非法、無效和不可執行的規定類似的規定，以代替該等非法、無效或不可執行的規定。

34.8本憲章終止，無論因何原因，均不解除任何一方在本憲章終止前因本憲章產生或附帶產生的義務和限制，包括各方在本憲章項下的賠償義務。

本合同雙方均有意將本憲章視為船東對租船人的自由裁量權的租賃。租船人、船東或他們各自的任何附屬公司都不會採取任何行動或向政府或任何政府當局提交任何文件(包括但不限於任何納税申報表)，這與本憲章作為租賃的定義不符。

34.10未經雙方代表簽署的書面文書，不得修改或修改本憲章，也不得放棄本憲章規定的任何條件。

35.注意事項

根據本憲章，任何一方必須發出的通知或其他通信應以英語書寫，並親自、通過快遞、郵寄或電子郵件發送到‎35.2條款規定的另一方的地址，或另一方通過通知該另一方不時指定的其他地址。(br}35.1.根據本憲章，通知或其他通信應以英語書寫，並由專人、快遞、郵寄或電子郵件發送到另一方在第35.2條中規定的地址，或另一方通過通知該另一方不時指定的其他地址。應視為通知生效的日期確定如下：

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(A)當面送達的通知自當面送達之日起生效；

(B)以郵寄方式發出的通知，在掛號空郵、預付郵資或投遞國際認可的速遞服務後的第三天(以郵戳表示)後第七天視為有效；

(C)通過電子郵件發出的通知應視為在發送之日生效，如果該日期是營業日(在通知所發送的國家/地區)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表明目標收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

除條款‎35.1中另有規定外，各方應發出本憲章項下的所有通知，並將所有發票和通信發送至：

致所有者：

世界運營商離岸服務公司

Agiassou 34 Vrilissia

雅典，15235希臘

注意：

電子郵件：

複製到：

注意：法律顧問

電子郵件：

注意：運營經理

電子郵件：



如果給租船人：

VAALCO加蓬SA

裏士滿大道9800號-套房700

德克薩斯州休斯頓，77042美國

注意：首席執行官

電子郵件：

複製到：

注意：總法律顧問

電子郵件：

注意：加蓬業務

電子郵件：

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36.OWNER集團人員

36.1業主應自行或通過業主小組的其他成員提供足夠數量的必要人員，以安全高效地執行工作。

36.2業主僅應指派業主小組成員中完全勝任、經驗豐富、合格、受過培訓、具備執行工作所需的所有體能，以及其他方面能夠正確執行工作的人員。業主應對其未按‎36.1條和‎36.2條的要求指派人員的一切後果負責，業主無權要求延長項目進度、對出租率造成任何影響或因此而要求任何變更單。

36.3業主應確保只指派業主組成員中符合適用法律、適用規範和標準、相關行業準則和規範(包括所有要求和當前的安全培訓以及其他認證和用工標準)所有要求的人員參加工作。

36.4租船人代表和船東代表

(A)承租人應將租船代表的任命通知船東，該代表有權在與本憲章有關的所有事項上代表承租人行事。業主應將業主代表的任命通知承租人，業主代表有權在所有與本憲章有關的事務中代表業主行事。租船代表和船東代表均無權修改本憲章，也無權分別解除船東或承租人在本憲章項下的任何義務。

(B)承租人可以隨時隨時更換租船代表，並應將任何此類變更通知船東。

(C)業主未事先通知承租人代表並徵得其同意，不得更換業主代表，不得無理隱瞞或拖延。

(D)租船人代表或船東代表可以通過通知另一方，(I)將特定職責全部或部分委託給一個或多個其他個人，包括租船人代表和船東代表；或(Ii)指定一名替補人員在任何缺席期間代理，但由船東代表指定的每個此類個人均須事先徵得承租人的批准。被如此委派特定職責的每個人僅具有通知中明確規定的權限。

(E)業主應為施工部分工程的工地和其他工地(由承租人確定)指定一名業主代表。承租人應向適用的業主代表提供有關場地或該等地點或在該地點或該等地點進行的工作的指示。

36.5關鍵人員

附表5(A)--關鍵人員確定業主組織中工作的職位，在本憲章簽署之日，這些職位應(I)由業主指定為關鍵人員的指定人員填補；或(Ii)由指定為關鍵人員的個人在適當時候填補，這些個人在被任命時也將是關鍵人員。承租人應向承租人提交被提名為關鍵人員的簡歷，此類提名須經承租人書面批准(不得無理扣留)。

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(B)一旦批准的被提名人就位，這些人員應在‎附表5-關鍵人員中規定的期限內留任。未經承租人事先書面同意，業主不得對關鍵人員進行變動(不得無理隱瞞)。這種同意所需的書面請求應包括足夠的信息，以證明，令承租人滿意的是，建議的替代人選至少與船東擬替代的個人具有同等的資格和經驗。此類信息應包括：

(I)請求的詳細説明和原因；以及

(Ii)每位擬接替人選的專業教育背景和經驗簡歷(至少應有兩名)。

37.健康、安全和環境

37.1所有者策略

(A)業主應對執行本憲章規定的工作和事項所需的所有操作和方法的充分性、穩定性和安全性負全部責任，包括但不限於遵守業主HSE政策(“HSE要求”)。

(br}(B)船東應在合同期內保持其明確而全面的健康、安全和環境政策以及租船人可接受的安排(“船東健康、安全和環境政策”)。

(C)船東應在緊接本憲章日期之後向承租人提供一份《船東健康安全環保政策》的副本，並應立即作出並實施承租人可能不時通知船東的任何變更。

37.2審計

承租人可以對船東HSE政策進行特別審核，以確保其符合HSE要求，在承租人通知船東任何不符合時，船東應立即糾正在任何此類審核後由承租人通知船東的任何偏離HSE要求的情況，費用自負。

37.3報告

船東應按照HSE要求隨時向承租人通報所有事故和事件。業主在報告事故或事故(包括因業主履行工作而引起或導致任何人員傷亡或財產損壞的事故或事故)時，應遵循HSE要求中規定的承租人標準，此後應立即對任何此類事故或事故採取一切必要的補救行動，並在發生此類事故後，按照任何適用法律的要求或與承租人商定的方式(合理行事)進行調查並編寫報告。

38.THIRD當事人權利

除‎18條款(租船集團和船東集團的每一成員均有權強制執行)和‎14、‎20和‎21條款(租船集團的每一成員均有權強制執行)外，本憲章的任何條款均不打算解釋為產生任何可由第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行的權利，並且在法律允許的範圍內，所有第三方權利均為法律所默示的第三方權利，且在法律允許的範圍內，本憲章的任何條款均不被解釋為產生可由第三方根據《1999年合同(第三方權利)法》強制執行的任何權利，且法律默示的所有第三方權利在法律允許的範圍內均不得被解釋為產生可由第三方強制執行的任何權利儘管有本條款‎38，本憲章仍可由雙方撤銷、修改或變更，而無需

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通知任何非締約國的人或徵得該人的同意，即使該人強制執行本憲章條款的權利可能因此而被更改或消滅。任何非締約方的權利應以該人就與此類權利有關的所有事項遵守條款‎39的規定為前提。

39.GOVERVE法律和仲裁

391本憲章受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

39.2根據上文第18.2(C)條的規定，任何因本租船引起的或與本租船有關的爭議，包括關於本租船的存在、有效性或終止的任何問題，應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款‎39.2中。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定仲裁員，並向另一方發出書面通知，要求另一方在通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則將指定其仲裁員為獨任仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

船東同意，並應促使其每一關聯公司同意，業主的任何關聯公司均可加入本憲章下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每一種情況下，均與根據經營協議提出的任何索賠有關。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

仲裁應使用英語進行。

39.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。

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雙方自上文第一次寫明的年、月、日起簽署本憲章，特此為證。















































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附表1
項目進度



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附表2
技術規格

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附表3
租船人的義務



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附表4
業主義務

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附表5
關鍵人員



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附表6
費率表

在不損害本憲章規定的情況下，憲章有效期內的所有運營和資本成本均由租船費率支付

在不影響本憲章規定的情況下，租船費率在本憲章有效期內將保持約定的費率，只有在延長期內才會發生變化

以下費率適用於以下事件：

o提前終止付款-‎Schedule 11，Part A-Purchase Options中的相關數字減去以下計算得出的數字：

FSO輕型船舶*BIMCO或Clarksons公佈的印度或巴基斯坦造船廠/破船廠的報廢價格(以較高者為準)*90%

o不可抗力終止-見‎附表10中的表格

o購買選項-請參閲‎附表11中的表格

o不可抗力費率，為出租率的80%

聘用率：[*****]一年、二年、三年、四年和五年每天

聘用率：[*****]六年、七年和八年每天

聘用率：[*****]第9年和第10年每天的費用

預付租金總額為6,000,000美元，將在以下里程碑分批發放：

OU$2,000,000[*****]

OU$2,000,000[*****]

OU$2,000,000[*****]

承租人有權從船東為收回預付款而開具的前30張租賃發票中每張扣除20萬美元。如果沒有開始日期，應根據承租人的書面要求，將承租人已支付的預付款部分退還給承租人。

100萬美元動員費支付如下：

我們在FSO起航七(7)天內支付50萬美元，離開船廠

FSO到達現場後七(7)天內OU 500,000美元





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附表7
安寧享樂信





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附表8
保修單

所有者績效保障

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本擔保書作為2021年_

之間：

(1)[所有者或附屬公司]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“擔保人”)；以及

(2)[租船人]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“受益人”)，

每個人都是“黨”，一起是“黨”。

獨奏會

(A)受益人與本擔保和賠償契約在同一天簽訂了光船租船合同[物主](船東)就“場上飛行服務條例”(憲章)的規定而言。

(B)[VAALCO]根據Etame Marin JOA，是代表共同冒險者的油田運營者。

(C)受益人已同意簽訂《憲章》，但擔保人必須同意就‎條款2所列的擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

(D)擔保人為[這個[極致]業主的母公司]並已同意(這樣做符合其最佳商業利益)就擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

雙方約定如下：

1.幹預措施

1.1本保函中，除本保函另有規定或另有規定外，字句含義如下：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“憲章”具有演奏會(A)中賦予的含義；

“合營者”具有“憲章”中賦予它的含義；

“違約率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

“Etame Marin JOA”具有憲章中賦予的含義；

“字段”具有“憲章”中賦予它的含義；

“FSO”具有“憲章”中賦予它的含義；

“擔保義務”具有條款‎2中的含義；

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“經營協議”具有“憲章”賦予它的含義；以及

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有憲章賦予它的含義。

本保函1.2除另有説明外：

(A)條款標題不影響本擔保書的解釋；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，亦不論其成立為法團或設立、合夥、合營企業或非法人團體；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(D)“人”包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、商號、公司、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格，也不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬或根據的司法管轄區)；

(E)“條款”指的是本保函和保函中的條款；

(F)“書寫”是指打字文本或易讀的手稿文本(包括電子郵件)；

(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(H)對法律或法規條款或標準的引用應解釋為對在本擔保和賠償契約日期之前可能已修訂或重新制定的法律或法規條款或標準的引用；

(I)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何成文法、成文法、規例、附例或英國法律的其他規定，以及任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或學説或其他詞句的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文的詞語；

(J)對成文法或成文法規定的提述應包括在本擔保和賠償契約簽訂之日根據該成文法或成文法規定製定的所有附屬立法；

(K)一天中的時間指的是英國倫敦的時間；

(L)除文意另有所指外，凡提述文件及協議，須解釋為提述經不時修訂、補充、更新或取代的文件或協議；及

(M)凡提及締約方，應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。

2.GUARANTEE

2.1應受益人的請求，擔保人(作為主債務人而不僅僅是擔保人)向受益人提供不可撤銷的無條件擔保：

(A)船東適當和準時履行和遵守其在《憲章》項下的所有義務；和

---

(B)船東根據《憲章》有義務或有義務向受益人支付的全部款項的到期和準時付款，

(合計擔保債務)。

2.2業主未按時足額支付或者履行任何擔保義務的，保證人不可撤銷地無條件承諾，應當按照主債務人的要求立即償付或者履行擔保義務。

(br}2.3擔保人不可撤銷且無條件地同意受益人的意見，即如果因任何原因，根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因業主未能支付或履行任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，但條件是擔保人在本擔保書項下應支付的金額。)(br}2.3擔保人不可撤銷地、無條件地同意受益人在本擔保書項下要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因業主未支付或履行任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，但條件是擔保人在本擔保書項下應支付的金額。

2.4本擔保和賠償契約的規定不得被解釋或解釋為使擔保人有義務向受益人支付比船東根據憲章條款欠受益人的金額更高的金額。(br}2.4本擔保和賠償契約的條款不得解釋或解釋為對擔保人施加義務，使其有義務向受益人支付比船東根據《憲章》條款欠受益人的金額更高的款項)。船東在本憲章項下的責任應自動減少擔保人根據本擔保和賠償契約向受益人支付的任何金額。

3.不得減輕擔保人的責任

3.1如果船東在本憲章下的任何聲稱的義務或責任(如果有效的話)本應是本擔保和賠償契約的標的，基於任何理由(無論受益人或船東是否知道)而不再有效或可強制執行(包括船東的任何缺陷或缺乏權力，或任何明顯被授權代表船東行事的人不正常行使權力或缺乏權力)，或任何法律或其他限制(無論是根據1980年“限制法”或其他規定)，但擔保人仍須就該聲稱的義務或法律責任負上法律責任，猶如該等義務或法律責任是完全有效和可強制執行的，以及猶如該擔保人是該義務或法律責任的主要債務人一樣。擔保人特此同意根據本擔保和賠償契約的條款，就業主因任何該等聲稱的義務或責任無效或不再有效或可強制執行而未能履行該義務或責任而產生的所有損害、損失、費用和費用，向受益人進行賠償、辯護和保持其不受損害。

3.2擔保人對擔保義務的義務和責任不受任何影響，本擔保和賠償契約不得因下列任何原因(無論擔保人或受益人是否知道)而解除或減少：

(A)受益人向擁有人或任何擔保人給予同意、免除或免除的任何時間，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否在擔保人同意下作出的)給予擁有人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步(或對其作出任何更改或豁免)的任何時間、同意、免除或免除的任何時間； (A)任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否在擔保人同意下作出)給予擁有人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步而給予的任何時間、同意、免除或免除；

(B)《憲章》或任何擔保義務的任何終止、修訂、變更、替換、重述或補充；

---

(C)取得、持有、更改、妥協、續期、不執行、解除、拒絕或忽視完善或執行鍼對船東或任何其他人的任何權利、補救辦法或擔保；

(D)任何現時或將來的擔保、彌償或保證，而該等擔保、彌償或保證因任何理由而全部或部分無效、可使無效或不能強制執行；

(E)破產、破產、清算、管理、清盤、解散、接管、喪失工作能力、合併、重組、重組或與所有者或擔保人有關的任何類似程序；

(F)船東或任何其他人的任何索賠或強制付款；

(G)所有人、擔保人或受益人的地位、職能、構成或所有權的任何變化；

(H)船東或任何其他人與擔保義務相關的任何實際或聲稱的義務的任何無效、非法、不可強制執行、違規或受挫；或

(I)任何其他行為、不作為、事件、情況、事項或事情，如果沒有本條款，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償契約項下的任何義務，或影響或損害本擔保和賠償契約或法律賦予受益人的任何權利、權力或補救。

4.無競爭

4.1在所有擔保債務不可撤銷地清償、解除或全部清償之前，擔保人不會行使其可能擁有的任何權利：

(A)被受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權利；

(B)行使或強制執行其對業主的任何代位權和賠償權；

(C)在向擔保人提出索賠後，向業主索賠任何抵銷或反索賠；以及

(D)在清算或其他破產程序中要求或證明所有人與受益人競爭。

4.2如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應以信託方式為受益人持有該利益、付款或分配，並應立即支付或轉讓給受益人或按受益人的指示。

5.DISCHARGE為有條件

(Br)擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解應以所有者或任何其他人不得因任何原因根據任何與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的同等法律)有關的成文法則或法律，就擔保債務向受益人提供的擔保、處置或付款無效、作廢或責令退還為條件，如果該條件不能滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解沒有得到執行一樣。(Br)保證人與受益人之間的任何解除、解除或和解不得以任何理由為條件，除非該擔保義務無效、被作廢或被勒令退還。

---

6.環境

受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：

6.1在任何法院或法庭對業主或任何其他人採取任何行動或作出任何判決；

6.2提出或提交與所有者或任何其他人的破產、清算、管理或資不抵債(或在任何相關司法管轄區內的等價物)有關的任何索賠或證明；

6.3根據任何擔保或其他文件、協議或安排向船東或任何其他人提出、強制執行或尋求強制執行任何索賠、權利或補救措施；或

6.4強制執行和/或變現(或尋求執行)其可能就全部或部分擔保義務提供的任何擔保。

7.維護和保修

保證人特此聲明並保證在本保函簽署之日向受益人作出擔保：

(A)本保函的簽署、交付和履行均經擔保人及時有效授權；

(br}(B)擔保人簽署本擔保和賠償契約並履行其在本擔保和賠償契約項下的義務，不違反或構成違反或違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定，也不會導致違反其組織章程大綱或同等憲法文件的任何規定，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定。

(C)擔保人根據下列法律正式組織、有效存在和信譽良好[]。擔保人擁有簽署和交付本擔保和賠償契約以及履行其在本合同項下義務的所有必要權力和權力；

(D)擔保人並非出於法定目的被視為無力償還債務，也不是在債務到期時無力償還債務；

(E)沒有向擔保人送達命令，也沒有通過將擔保人清盤或解散的決議；擔保人沒有進行管理，也沒有采取措施將擔保人置於破產管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；擔保人不受公司自願安排的約束，也沒有提出這種安排，擔保人也沒有受到安排方案的約束，也沒有提出這樣的方案；沒有接管人(無論是法定的還是合同的)擔保人沒有行政接管，沒有暫停償還任何債務，也沒有與任何或所有債權人達成任何妥協；

(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議，均已無條件以書面形式獲得，並已以書面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議均已以書面形式獲得，並已以書面形式披露給受益人；以及

---

(G)擔保人、其關聯公司、其人員及其分包商沒有就本擔保和賠償或憲章的標的事項直接或間接地向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益，也不會就本擔保和賠償或憲章的標的事項作出、提供、或授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，無論是直接或間接通過任何人或實體向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立的國家的法律或該最終母公司的主要營業地點的法律。擔保人已制定、維護和監控旨在確保並有望繼續確保繼續遵守適用的反賄賂和腐敗法律的政策和程序。

8.持續和額外的安全性

8.1本擔保和賠償契約是一份持續的擔保，在所有擔保義務和賠償義務全部解除或全部履行之前，本擔保契約仍然有效，即使擔保人對擔保債務進行了任何中間付款或解除，或清算或其他喪失行為能力，或業主或擔保人的章程或名稱發生了任何變化，或進行了任何結算或其他事項或事情。

8.2本擔保和賠償契約是對任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保的補充，不得與任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保合併，不得以其他方式損害或損害。本擔保和賠償契約可在受益人現在或以後持有或可用的相同或任何其他票據、票據、抵押、押記、質押或留置權之前強制執行。

9.付款和代扣

9.1根據‎第2.4條的規定，擔保人根據擔保和賠償契約應支付的所有款項應以立即可用的結算資金支付，不得有任何扣除或抵銷或反索賠，不得因或由於任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税費、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費或清償，但對擔保人具有約束力的法律或法規所要求的除外，否則擔保人將支付的所有款項均應以立即可用的清償資金支付，不得因任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税費、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而予以扣除或清償，但對擔保人具有約束力的法律或法規規定除外。如果法律或法規要求擔保人作出任何此類扣除，擔保人將向受益人支付必要的額外金額，以確保受益人收到如果沒有扣除，該當事人本應收到的全部金額。保證人應當及時向受益人交付或促使向受益人交付所有證明其所作的每一項扣除或扣繳的收據。

9.2如果擔保人未在收到付款要求之日起十五(15)個工作日內支付本保函項下應付的任何款項，擔保人應按違約率支付相當於該款項自收到付款要求之日起(包括判決前和判決後)至實際付款之日的利息。該違約率應逐日累加，按月複利，並由擔保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延遲行使本擔保和賠償契約或法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

---

10.2A受益人根據本擔保和賠償契約給予的豁免或同意僅在以書面形式作出的情況下有效，且僅在給予該擔保和賠償的情況和目的下有效。 在本擔保和賠償契約下，受益人給予的豁免或同意僅在書面形式下有效，且僅在其提供的情況和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥協責任，或給予時間或任何其他放任，而不損害或影響擔保人的責任。

10.4本擔保和賠償契約賦予受益人的權力是累積的，不損害法律規定的任何權利或補救措施，並可根據受益人認為適當的次數行使。

11.SEVERANCE

本擔保和賠償契約的每一項條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何該等條款在任何成文法則或法律規則下在任何程度上在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款或部分應被視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。(Br)本擔保和賠償契約的其餘條款在任何程度上均被視為無效、非法或不可強制執行，而本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

12.保函和賠款契約的續訂

即使不時對本憲章進行任何修改、更改、替換或補充，本擔保和賠償契約仍將保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本擔保和賠償契約項下的任何或全部權利和義務。

13.2本擔保和賠償契約應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.環境成本

擔保人特此同意應要求對受益人在強制執行或企圖強制執行本保證和賠償契據過程中發生或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，或因擔保人違反本保證和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，向受益人作出賠償、抗辯並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。{{

15.注意事項

15.1除本擔保與賠償契約另有規定外，根據或與本擔保與賠償契約考慮的事項相關的任何通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，且必須：

(A)專人送貨；

(B)國際公認的跟蹤快遞快遞；

(C)通過電子郵件發送，附帶PDF格式的通知，

---

收件人：



並應視為已按如下方式正式發放或製作：

(A)如果是專人或快遞交付的，在交付到相關方的地址後；以及

(B)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(在通知所發送的國家/地區)(如果該日期是營業日)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表示預期收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

如果按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通信將被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

15.2在證明發出通知時，只要證明已當面投遞，或證明裝有通知的信封地址正確並已郵寄，或電子郵件地址正確並已發送，且寄件人未收到投遞失敗通知(視屬何情況而定)，即已足夠。

15.3就‎15條款而言，甲方可將其名稱、相關收件人或地址的變更通知本擔保和賠償契約的其他各方，但此類通知僅在以下時間有效：

(A)通知中指定的變更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期後五(5)個工作日內，則為通知任何此類變更後五(5)個工作日內的日期。

16.修復

根據本擔保和賠償契約支付的所有款項均應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。

17.AMENDMENT

本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。

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18.THIRD當事人權利

18.1雙方確認，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本擔保和賠償協議的任何條款均不能由非本擔保和賠償協議的當事人強制執行。

18.2雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能會影響任何第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》可對雙方直接強制執行的任何權利或利益，而無需徵得該第三方的同意。

18.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權執行本擔保和賠償契約賦予其的任何權利或利益，均不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本擔保和賠償契約的任何修訂、變更或終止。

19.CERTIFICATES結論

受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。

20.COUNTERPARTS

本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，並且共同具有同等效力，就好像每一方都簽署了同一份文件一樣，但是，只要雙方都簽署了副本，任何副本都不會生效。每個副本均構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本擔保和賠償契約受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

21.2任何因本擔保和賠償契約引起或與之相關的爭議，包括關於本擔保和賠償契約的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦進行仲裁，這些規則被視為通過引用納入本條款第21.2‎39.2條。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定仲裁員，並向另一方發出書面通知，要求另一方在通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則將指定其仲裁員為獨任仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

雙方同意，並應促使其每一關聯公司同意，其中任何一家關聯公司均可參加本擔保和賠償契約項下的任何訴訟

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和/或合併的法律程序，每一種情況下都與根據憲章或經營協議提出的任何索賠有關。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

仲裁應使用英語進行。

21.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。



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擔保人和受益人已於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。







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租船人履約保障

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本擔保書作為2021年_

之間：

(1)[合作伙伴或附屬公司]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“擔保人”)；以及

(2)[所有者]，一家註冊成立於[]並將其主要辦事處設在[](“受益人”)，

每個人都是“黨”，一起是“黨”。

獨奏會

(A)受益人與本擔保和賠償契約在同一天簽訂了光船租船合同[VAALCO](承租人)就提供現場飛行服務(憲章)而言。

(B)[VAALCO]根據Etame Marin JOA，是代表共同冒險者的油田運營者。

(br}(C)受益人已同意簽訂《憲章》，但須滿足以下條件：(I)擔保人同意就‎第2款所列擔保義務簽訂本擔保和賠償契約，(Ii)在該領域持有支付利息的其他合資企業同意代表其訂立或促使該合資企業的關聯企業(在每種情況下均由具有受益人合理可接受信用的實體)訂立。關於他們各自在現場支付利息的擔保和賠償契約(條款與本擔保和賠償契約相同)(包括其他擔保和賠償契約)。本擔保和賠償契約與其他擔保和賠償契約一起，涉及承租人根據“憲章”承擔的全部義務。

(D)擔保人為[A持有該領域的支付利息的合資人/[極致]合營者持有該油田的有償權益的母公司]並已同意(這樣做符合其最佳商業利益)就擔保義務簽訂本擔保和賠償契約。

雙方約定如下：

1.幹預措施

1.1本保函中，除本保函另有規定或另有規定外，字句含義如下：

“附屬公司”就個人、公司、合夥企業或其他法人而言，是指控制、被控制或與其共同控制的人，“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他法人實體50%(50%)或以上的投票權；

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業；

“憲章”具有演奏會(A)中賦予的含義；

“租船人”具有演奏會(A)中賦予的含義；

“合營者”具有“憲章”中賦予它的含義；

---

“違約率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

“Etame Marin JOA”具有憲章中賦予的含義；

“字段”具有“憲章”中賦予它的含義；

“FSO”具有“憲章”中賦予它的含義；

“擔保義務”具有條款‎2中的含義；

“經營協議”具有“憲章”賦予它的含義；

“其他擔保和賠償契約”具有演奏會(C)中的含義；以及

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有憲章賦予它的含義。

本保函1.2除另有説明外：

(A)條款標題不影響本擔保書的解釋；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，亦不論其成立為法團或設立、合夥、合營企業或非法人團體；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限於”；

(D)“人”包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、商號、公司、政府、州或機構(不論是否具有單獨的法人資格，也不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬或根據的司法管轄區)；

(E)“條款”指的是本保函和保函中的條款；

(F)“書寫”是指打字文本或易讀的手稿文本(包括電子郵件)；

(G)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(H)對法律或法規條款或標準的引用應解釋為對在本擔保和賠償契約日期之前可能已修訂或重新制定的法律或法規條款或標準的引用；

(I)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何成文法、成文法、規例、附例或英國法律的其他規定，以及任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或學説或其他詞句的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文的詞語；

(J)對成文法或成文法規定的提述應包括在本擔保和賠償契約簽訂之日根據該成文法或成文法規定製定的所有附屬立法；

(K)一天中的時間指的是英國倫敦的時間；

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(L)除文意另有所指外，凡提述文件及協議，須解釋為提述經不時修訂、補充、更新或取代的文件或協議；及

(M)凡提及締約方，應包括該締約方的繼承人和允許的受讓人。

2.GUARANTEE

(br}2.1應受益人的請求，擔保人(作為主債務人，而不僅僅是擔保人)在此不可撤銷地無條件地保證承租人按時向受益人支付承租人根據《憲章》有義務向受益人支付的所有款項(擔保義務)。

(br}2.2如果承租人未能按時足額支付任何擔保債務，保證人不可撤銷地無條件承諾，應在要求時立即支付擔保債務，如同其是主債務人一樣。)(br}2.2)如果承租人不能按時足額支付任何擔保債務，保證人將不可撤銷地無條件承諾，應按主債務人的要求立即償付擔保債務。

(br}2.3擔保人不可撤銷地無條件地同意受益人的意見，即如果因任何原因，根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保書的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而產生的任何費用、損失或責任，只要擔保人在本擔保書項下應付的金額。)。(br}2.3)保證人不可撤銷地、無條件地同意，如果擔保人根據本擔保書要求的任何金額不能在擔保的基礎上收回，擔保人作為主要義務人有責任賠償受益人因承租人未能支付任何擔保義務而招致的任何費用、損失或責任，只要擔保人在本擔保書項下應付的金額符合本擔保書的要求，則擔保人有責任賠償受益人的損失。

2.4在不影響第3.1條的情況下，即使本擔保和賠償契約有任何其他規定，擔保人在本擔保和賠償契約項下的總責任不得超過[]百分比([]%)的擔保債務。承租人在本憲章項下的責任應自動減少，其總和為(I)擔保人根據本擔保和賠償契據向受益人支付的任何金額，以及(Ii)根據其他擔保和賠償契約向受益人支付的金額(按比例與其他擔保和賠償契據下的任何減少額成正比)的總和。(I)擔保人根據本擔保和賠償契約向受益人支付的任何金額，以及(Ii)根據其他擔保和賠償契約向受益人支付的金額(按比例計算)的總和，自動減少承租人在本憲章項下的責任。

2.5在任何情況下，擔保人都不需要根據任何其他擔保和賠償契約支付任何款項，包括因擔保人不付款而支付的任何款項。

3.不得減輕擔保人的責任

3.1本應作為本擔保和賠償契約標的的租船人根據“憲章”承擔的任何聲稱的義務或責任，基於任何理由(不論受益人或承租人是否知道)而不再有效或可強制執行(包括承租人的任何缺陷或缺乏權力，或任何明顯獲授權代表承租人行事的人的不正常行使或缺乏權力)，或任何法律或其他限制(無論是根據但擔保人仍須就該聲稱的義務或法律責任負上法律責任，猶如該等義務或法律責任是完全有效和可強制執行的，以及猶如該擔保人是該義務或法律責任的主要債務人一樣。保證人特此同意根據本保證和賠償契約的條款對受益人進行賠償、辯護並使其不受損害。[]百分比([]%)承租人因任何該等聲稱的義務或責任無效或不再有效或可強制執行而未能履行該義務或責任而引起的所有損害、損失、成本和費用。

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3.2擔保人對擔保義務的義務和責任不受任何影響，本擔保和賠償契約不得因下列任何原因(無論擔保人或受益人是否知道)而解除或減少：

(A)受益人給予承租人或任何擔保人的任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否在擔保人同意下作出的)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步(或對其作出任何更改或豁免)的任何時間、同意、免除或免除； (A)任何時間、同意、免除或免除，或受益人就任何擔保義務或任何擔保人的任何義務(不論是否經擔保人同意而作出)給予承租人或任何擔保人的任何其他縱容或讓步；

(B)《憲章》或任何擔保義務的任何終止、修訂、變更、替換、重述或補充；

(C)對承租人或任何其他人採取、持有、變更、妥協、續期、不執行、解除、拒絕或忽視完善或執行任何權利、補救辦法或擔保；

(D)任何現時或將來的擔保、彌償或保證，而該等擔保、彌償或保證因任何理由而全部或部分無效、可使無效或不能強制執行；

(E)與承租人或擔保人有關的破產、破產、清算、管理、清盤、解散、接管、喪失工作能力、合併、重組、重組或任何類似程序；

(F)承租人或任何其他人對付款的任何索賠或強制執行；

(G)租船人、擔保人或受益人的地位、職能、構成或所有權的任何變化；

(H)承租人或任何其他人與擔保義務有關的任何實際或聲稱的義務的任何無效、非法、不可強制執行、違規或受挫；或

(I)任何其他行為、不作為、事件、情況、事項或事情，如果沒有本條款，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償契約項下的任何義務，或影響或損害本擔保和賠償契約或法律賦予受益人的任何權利、權力或補救。

4.無競爭

4.1在所有擔保債務不可撤銷地清償、解除或全部清償之前，擔保人不會行使其可能擁有的任何權利：

(A)被受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或應收的任何擔保或款項，或就擔保人根據本擔保和彌償契據支付的任何款項要求任何分擔權利；

(B)對承租人行使或執行其任何代位求償權；

(C)在向擔保人提出索賠後，向承租人索賠任何抵銷或反索賠；或

(D)在清算程序或其他破產程序中要求或證明承租人與受益人競爭。

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4.2如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應以信託方式為受益人持有該利益、付款或分配，並應立即支付或轉讓給受益人或按受益人的指示。

5.DISCHARGE為有條件

(Br)擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解，不得以承租人或任何其他人根據任何有關破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的同等法律)的成文法則或法律，或以任何理由無效、作廢或命令退還擔保債務給受益人為條件，如果該條件不能得到滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解一樣。(Br)保證人與受益人之間的任何解除、解除或和解不得以任何理由為條件，或根據與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的類似法律)有關的成文法則或法律，將擔保義務作廢、作廢或責令退還。

6.環境

受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：

6.1在任何法院或法庭對承租人或任何其他人採取任何行動或作出任何判決；

6.2提出或提交與承租人或任何其他人的破產、清算、管理或無力償債(或在任何相關司法管轄區具有同等效力)有關的任何索賠或證明；

6.3根據任何擔保或其他文件、協議或安排向承租人或任何其他人提出、強制執行或尋求強制執行任何索賠、權利或補救措施；或

6.4強制執行和/或變現(或尋求執行)其可能就全部或部分擔保義務提供的任何擔保。

7.維護和保修

保證人特此聲明並保證在本保函簽署之日向受益人作出擔保：

(A)本保函的簽署、交付和履行均經擔保人及時有效授權；

(br}(B)擔保人簽署本擔保和賠償契約並履行其在本擔保和賠償契約項下的義務，不違反或構成違反或違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定，也不會導致違反其組織章程大綱或同等憲法文件的任何規定，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何法院或政府、行政、司法或監管機構的任何命令、判決或法令，也不會導致違反或違反其具有約束力的任何協議或文書中所載的任何規定。

(C)擔保人根據下列法律正式組織、有效存在和信譽良好[]。擔保人擁有簽署和交付本擔保和賠償契約以及履行其在本合同項下義務的所有必要權力和權力；

(D)擔保人並非出於法定目的被視為無力償還債務，也不是在債務到期時無力償還債務；

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(E)沒有向擔保人送達命令，也沒有通過將擔保人清盤或解散的決議；擔保人沒有進行管理，也沒有采取措施將擔保人置於破產管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；擔保人不受公司自願安排的約束，也沒有提出這種安排，擔保人也沒有受到安排方案的約束，也沒有提出這樣的方案；沒有接管人(無論是法定的還是合同的)擔保人沒有行政接管，沒有暫停償還任何債務，也沒有與任何或所有債權人達成任何妥協；

(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議，均已無條件以書面形式獲得，並已以書面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股東、貸款人或任何第三方為根據其條款訂立和履行本擔保和賠償契約而必須或適宜獲得的所有同意、許可、批准和協議均已以書面形式獲得，並已以書面形式披露給受益人；以及

(G)擔保人、其關聯公司、其人員及其分包商沒有就本擔保和賠償或憲章的標的事項直接或間接地向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，或為其使用或利益，也不會就本擔保和賠償或憲章的標的事項作出、提供、或授權、請求、收受或接受任何付款、禮物、承諾或其他利益，無論是直接或間接通過任何人或實體向任何公職人員、任何政黨、任何政黨官員或候選人或任何其他人士支付、提供、授權、請求、收受或接受任何款項、禮物、承諾或其他利益承諾或利益將違反：(A)任何適用法律，包括1977年“反海外腐敗法”(美國)或2010年“反賄賂法”(英國)；或(B)該實體或該實體的最終母公司註冊成立的國家的法律或該最終母公司的主要營業地點的法律。擔保人已制定、維護和監控旨在確保並有望繼續確保繼續遵守適用的反賄賂和腐敗法律的政策和程序。

8.持續和額外的安全性

8.1本擔保和賠償契約是一份持續的擔保，在所有擔保義務和賠償義務全部解除或全部履行之前，本擔保契約仍然有效，即使擔保人對擔保義務的任何中間付款或解除，或清盤或其他喪失行為能力，或承租人或擔保人的章程或名稱的任何變更，或任何帳目或其他事項或事情的結算。

8.2本擔保和賠償契約是對任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保的補充，不得與任何其他權利、補救、擔保、賠償或擔保合併，不得以其他方式損害或損害。本擔保和賠償契約可在受益人現在或以後持有或可用的相同或任何其他票據、票據、抵押、押記、質押或留置權之前強制執行。

9.付款和代扣

9.1根據‎第2.4條和‎第2.5條的規定，擔保人根據擔保和賠償契約應支付的所有款項應以立即可用的結算資金支付，不得有任何扣除或抵銷或反索賠，不得因或由於任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税收、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費或不扣除，但對擔保人具有約束力的法律或法規所要求的除外。如果法律或法規要求擔保人作出任何此類扣除，擔保人將向受益人支付必要的額外金額，以確保受益人收到如果沒有扣除，該當事人本應收到的全部金額。擔保人應及時

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向受益人交付或促使向受益人交付所有證明其所作的每一項扣除或扣繳的收據。

9.2如果擔保人未在收到付款要求之日起十五(15)個工作日內支付本保函項下應付的任何款項，擔保人應按違約率支付相當於該款項自收到付款要求之日起(包括判決前和判決後)至實際付款之日的利息。該違約率應逐日累加，按月複利，並由擔保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延遲行使本擔保和賠償契約或法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.2A受益人根據本擔保和賠償契約給予的豁免或同意僅在以書面形式作出的情況下有效，且僅在給予該擔保和賠償的情況和目的下有效。 在本擔保和賠償契約下，受益人給予的豁免或同意僅在書面形式下有效，且僅在其提供的情況和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥協責任，或給予時間或任何其他放任，而不損害或影響擔保人的責任。

10.4本擔保和賠償契約賦予受益人的權力是累積的，不損害法律規定的任何權利或補救措施，並可根據受益人認為適當的次數行使。

11.SEVERANCE

本擔保和賠償契約的每一項條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何該等條款在任何成文法則或法律規則下在任何程度上在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則該條款或部分應被視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。(Br)本擔保和賠償契約的其餘條款在任何程度上均被視為無效、非法或不可強制執行，而本擔保和賠償契約其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

12.保函和賠款契約的續訂

即使不時對本憲章進行任何修改、更改、替換或補充，本擔保和賠償契約仍將保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、轉讓、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本擔保和賠償契約項下的任何或全部權利和義務。

13.2本擔保和賠償契約應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.環境成本

擔保人特此同意應要求對受益人在強制執行或企圖強制執行本保證和賠償契據過程中發生或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，或因擔保人違反本保證和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，向受益人作出賠償、抗辯並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。{{

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15.注意事項

15.1除本擔保與賠償契約另有規定外，根據或與本擔保與賠償契約考慮的事項相關的任何通知、要求或其他通信均應採用英文書面形式，且必須：

(A)專人送貨；

(B)國際公認的跟蹤快遞快遞；

(C)通過電子郵件發送，附帶PDF格式的通知，

收件人：



並應視為已按如下方式正式發放或製作：

(A)如果是專人或快遞交付的，在交付到相關方的地址後；以及

(B)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(在通知所發送的國家/地區)(如果該日期是營業日)。如果發送的日期不是營業日，通知應視為在通知發送後的第一個工作日生效。如果發件人收到自動服務器響應，表示預期收件人尚未收到電子郵件，則不會將通知視為通過電子郵件發出。

如果按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通信將被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

15.2在證明發出通知時，只要證明已當面投遞，或證明裝有通知的信封地址正確並已郵寄，或電子郵件地址正確並已發送，且寄件人未收到投遞失敗通知(視屬何情況而定)，即已足夠。

15.3就‎15條款而言，甲方可將其名稱、相關收件人或地址的變更通知本擔保和賠償契約的其他各方，但此類通知僅在以下時間有效：

(A)通知中指定的變更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期後五(5)個工作日內，則為通知任何此類變更後五(5)個工作日內的日期。

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16.修復

根據本擔保和賠償契約支付的所有款項均應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。

17.AMENDMENT

本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。

18.THIRD當事人權利

18.1除各方有權執行本擔保和賠償契約的相關條款外，雙方確認，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本擔保和賠償契約的任何條款均不能由非本擔保和賠償契約的當事人強制執行。

18.2雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能會影響任何第三方根據1999年《合同(第三方權利)法》可對雙方直接強制執行的任何權利或利益，而無需徵得該第三方的同意。

18.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權執行本擔保和賠償契約賦予其的任何權利或利益，均不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本擔保和賠償契約的任何修訂、變更或終止。

19.CERTIFICATES結論

受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。

20.COUNTERPARTS

本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每份副本都是正本，並且共同具有同等效力，就好像每一方都簽署了同一份文件一樣，但是，只要雙方都簽署了副本，任何副本都不會生效。每個副本均構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本擔保和賠償契約受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

21.2任何因本擔保和賠償契約引起或與之相關的爭議，包括關於本擔保和賠償契約的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦海事仲裁員協會，並根據當時有效的倫敦海事仲裁員協會規則在倫敦進行仲裁，這些規則被視為通過引用納入本條款第21.2條。仲裁員如認為合適，有權應任何一方的請求，就一套商定的事實和/或初步法律觀點發出中間命令和/或作出裁決。

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並將指定的書面通知發送給另一方。

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要求另一方在通知後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知，否則它將指定自己的仲裁員為獨家仲裁員。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨家仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都有約束力，就像他或她是通過協議指定的一樣。

雙方同意，並應促使其每一關聯公司同意，任何一方的任何關聯公司均可加入本擔保和賠償契約下的任何訴訟程序和/或合併的訴訟程序，在每種情況下，均涉及根據憲章或經營協議提出的任何索賠。

仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對此有管轄權的法院強制執行。

仲裁應使用英語進行。

21.3仲裁員應確定由哪一方承擔訴訟費用，或每一方應承擔的費用比例。



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擔保人和受益人已於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。







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附表9
證書格式

FSO臨時驗收證書格式





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附表10
戰爭或不可抗力終止表



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附表11
提前終止採購價款計算





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附表12
買賣協議





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附表13
商業行為和道德準則





























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